科爾公司
非僱員董事薪酬政策
2024 年 2 月 28 日通過
科爾公司（“公司”）董事會（“董事會”）中每位不同時擔任公司或其任何子公司員工的成員都將獲得本非僱員董事薪酬政策（“本政策”）中描述的薪酬。
在公司每個財政季度（均為 “季度日期”）的最後一天，向每位董事支付12.5萬美元的年度現金儲備金，按等額的季度分期付款，拖欠款項，並按部分季度的服務按比例分期支付。所有年度現金費用均在付款時歸還。
1.
在2024年5月15日當天或之後的公司每屆股東年會舉行之日，在該年會之日之後當選和/或繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事應獲得限制性股票或遞延限制性股票單位，其價值為
145,000 美元。董事應在頒發此類獎勵的日曆年1月1日之前向公司祕書發出書面或電子通知（對於在2024年年會上授予的股權獎勵，在2024年3月28日之前），通過向公司祕書發送此類選舉的書面或電子通知，來選擇此類獎勵是以限制性股票還是遞延限制性股票單位的形式授予；但是，如果公司祕書在此期間沒有獲得此類選舉，則此類授予應以限制性股票發放。
2.
如果董事在年會日期的次年中擔任下列任何職務，則根據本政策向董事提供的任何年度股權補助的價值應增加以下適用金額：
•
提名與環境、社會及管治委員會主席——20,000美元；
3.
根據本政策向董事發放的年度股權薪酬要到授予日一週年（或者，如果更早，則應在公司下次年度股東大會的日期之前歸屬）
獎勵授予日期”)).與計劃一致，如果董事停止任職
作為董事因董事死亡或殘疾而在年度獎勵歸屬日之前擔任董事，或者如果董事在年度獎勵歸屬日之前因控制權變更而終止，則限制性股票或遞延限制性股票單位應自控制權變更之日起在控制權變更時或之後完全歸屬（如適用）。
1.
本政策下的所有股權獎勵應根據並根據公司的2024年長期激勵計劃或任何可能不時修訂的後續計劃（“計劃”）發放。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義（或類似含義的術語）。
2.
就本政策而言，授予限制性股票或遞延限制性股票單位分別涵蓋的股票或單位的總數等於 (A) 本政策中規定的適用美元價值除以 (B)
授予之日公司普通股的收盤價，四捨五入至最接近的整股或單位（視情況而定）。
3.
遞延限制性股票單位是代表公司普通股等值的簿記分錄。遞延限制性股票單位以以下股票支付
董事任期終止時的公司普通股。
4.
除非本政策第B.3節另有規定，否則本政策中描述的所有股權補助在因任何原因停止董事職務後立即停止。
5.
在歸屬之前，董事不得出售、轉讓或以其他方式處置根據本政策授予的任何限制性股票；但是，董事有權在歸屬之前對此類股票進行投票。董事不得出售、轉讓或以其他方式處置任何遞延限制性股票單位。
6.
對於根據本政策授予的限制性股票，應向持有任何此類獎勵的非僱員董事發放額外的限制性股票，以代替在未歸屬股票時支付的現金分紅除以公司普通股的收盤價。對於根據本政策授予的遞延限制性股票單位，在支付普通股標的股息時，應向非僱員董事授予額外的遞延限制性股票單位，其金額等於本應按相同數量的股票支付的現金分紅除以此類股息支付之日公司普通股的收盤股價。根據本政策授予的任何額外限制性股票或遞延限制性股票單位應歸屬，前提是且僅當原始獎勵同時歸屬。為結算根據第C.6節發行的遞延限制性股票單位而應付給非僱員董事的任何股份
本政策應在交付根據原始獎勵發行的股票的同時交付給非僱員董事。
7.
本政策下的薪酬旨在免於適用經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）或滿足其要求，並應根據該意圖進行解釋和解釋。如果本政策下的薪酬受第 409A 條的約束，則此類補償必須以符合第 409A 條要求的方式支付、結算或延期，因此此類補償不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。與本政策下遞延限制性股票單位的接收或延期相關的任何延期選擇一經作出即不可撤銷。
2024 年 2 月 28 日批准