美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

要麼

委員會檔案編號 1-11084

KOHL'S CORP演講

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號 (262) 703-7000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☒沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年7月28日，非註冊人關聯公司的股東持有的註冊人有表決權股票的總市值約為 $3.1十億 （基於註冊人當天在紐約證券交易所的普通股的收盤價）。

截至2024年3月20日，註冊人的未付賬款總額為 110,906,777噓其普通股面積。

KOHL'S CO傳播

索引

PART I

第 1 項。B業務

科爾公司（“公司”、“科爾”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）成立於1988年，是威斯康星州的一家公司。截至2024年2月3日，我們經營了1,174家科爾門店和一個網站（www.KOHLS.com）。我們的 Kohl's 商店和網站銷售價格適中的私人和民族品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居用品。我們的科爾門店通常提供穩定的商品種類，但由於當地偏好、門店規模和科爾店中店（“絲芙蘭商店”）的絲芙蘭而存在一些差異。我們的網站包括可在我們的商店購買的商品，以及只能在線購買的商品。

我們的商品組合包括民族品牌和僅在 Kohl's 提供的自有品牌。我們的私人投資組合包括Croft & Barrow、Jumping Beans、SO、Sonoma Goods for Life和Tek Gear等知名知名品牌，以及通過與Food Network、LC Lauren Conrad、Nine West和Simply Vera Wang等全國知名品牌簽訂協議開發和銷售的獨家品牌。與民族品牌相比，自有品牌的售價通常較低，但毛利率較高。

下表彙總了我們在過去三年中按業務領域和品牌類型劃分的淨銷售滲透率：

我們的財政年度在最接近1月31日的星期六結束st每年。除非另有説明，否則本報告中提及的年度涉及財政年度，而不是日曆年。本報告中列出了以下財政期：

有關我們財務業績的討論，請參閲第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

分佈

我們從九個零售配送中心和六個電子配送中心接收幾乎所有的商品。我們的少量商品由供應商或其分銷商直接運送到商店。零售配送中心戰略性地位於美國各地，通過合同承運人將商品運送到每家商店。數字商品可以在我們的門店提貨，也可以從科爾的電子配送中心、零售配送中心或商店發貨給客户，也可以直接由第三方供應商發貨。

有關我們的配送和電子配送中心的更多信息，請參閲第 2 項 “屬性”。

人力資本

在 Kohl's，我們努力營造一種熱情和包容的護理文化。我們相信我們的員工是我們最寶貴的資產，也是我們業務的差異化因素。我們的員工團隊互相照顧，照顧我們的客户和我們服務的社區。我們通過營造安全和健康的工作環境、提供有競爭力的總薪酬和福利（包括許多健康和保健服務）、提供持續的培訓和發展機會，以及培養一種讓所有員工都能感受到歸屬感和讚賞感的包容性文化來支持員工。

員工人數

2023 年，我們平均僱用了大約 96,000 名員工，其中包括大約 36,000 名全職員工和 60,000 名兼職員工。員工人數在一年中有所不同，在返校和假日季達到頂峯。我們的所有員工都沒有集體談判單位的代表。我們相信我們會與員工保持積極的關係。

健康、安全和保健

我們領導各項舉措，確保我們的溝通、工作和開發產品的方式使我們的客户和員工能夠在安全的環境中購物、工作和參與。我們的團隊致力於制定計劃併為商業危機事件做準備，包括自然災害和其他計劃外中斷，例如 COVID-19 疫情造成的中斷。為了保持員工隊伍的健康，我們維持了一項宣傳計劃，讓員工在發生工傷事故後能夠全天候與醫療專業人員接觸。我們將繼續尋求創新的方式來教育我們的團隊注意安全。我們的門店、配送和電子配送中心的員工接受專業培訓，以增強我們的安全文化並減少員工事故。

多元化、公平和包容性

在科爾，我們致力於以員工、客户和社區為重點的多元化、公平和包容性（“DEI”）戰略。該戰略通過刻意制定我們的計劃和實踐並要求自己對工作負責，加快了我們將 DEI 嵌入到業務中的方式。

我們致力於創造一個在各個層面都重視多元化、每個人都能感受到公平感、在整個業務中體現包容性的環境。我們的 DEI 戰略已融入我們對所有員工的收購和留用實踐中。我們努力慶祝我們的差異，幫助更多客户看到自己的品牌反映。

我們專注於通過吸引人才參與內部和外部專業發展課程來培養領導者，我們正在努力通過旨在提高認識和鼓勵宣傳的計劃來培養包容性領導者。在持續發展和參與方面，我們有八個業務資源小組，其成員專注於倡導和加強我們整個業務的多元化和包容性工作。

在 Kohl's，我們相信，我們的領導者有責任加強、建模和支持我們的 DEI 工作，確保他們營造一種文化和環境，讓我們的員工感到被看見，他們的獨特需求、經驗、能力和觀點得到重視和傾聽。每位領導者都有責任為我們的團隊創造一種充滿愛心的文化和體驗，這種文化和體驗要包容並努力理解我們的差異，為所有人提供一個包容的環境。我們努力為我們的領導者和員工提供學習機會，以建立一支更加多元化和包容性的員工隊伍，並讓員工瞭解如何創造競爭優勢。

薪酬和福利

我們致力於為員工提供有競爭力和公平的薪酬和福利計劃，並提供一系列對員工日常生活有意義的福利，並承諾為員工福祉的各個方面提供支持。所有符合條件的員工在工作一年後將獲得科爾401（k）儲蓄計劃中100％的配額（最高為工資的5％）。為全職員工提供醫療、牙科、視力、處方藥、殘疾和人壽保險、帶薪休假和商品折扣。為兼職員工提供初級保健健康和藥房計劃、牙科、視力、補充人壽保險和商品折扣。Kohl's還提供收養和代孕報銷選項。Kohl's的健康中心可供公司和信貸地點、配送中心和電子商務配送中心的員工以及附近的商店和附近的遠程員工使用。

Kohl's促進員工的整體幸福感，其中包括許多以心理健康和健康為重點的福利，包括員工援助計劃、諮詢範圍、心理健康活動、網絡研討會、業務資源小組、支持小組和領導者資源。我們通過為員工提供全方位的專業資源，使他們能夠平衡工作與生活。教育補助金於2022年推出，為追求高中畢業、精選證書和本科學位的同事提供全額資助的學費、書本費和雜費。

培訓與發展

我們成功的背後是體現我們價值觀的優秀人才團隊。我們致力於吸引、培養和吸引人才，同時為員工提供公平的職業發展機會。我們的人才管理團隊彙集了績效管理、人才評估、繼任規劃和職業規劃。該團隊提供工具、資源和最佳實踐，以確保我們在正確的時間有合適的人才擔任正確的職位。我們投資於高管培訓、評估、內部計劃、外部課程、同行網絡等。

從最初的入職到高潛力的領導力發展，我們相信員工必須接受培訓和職業發展。我們鼓勵我們的員工通過不同的媒介保持技能新鮮感，包括現場研討會和通過我們的在線課程庫提供的按需技能培訓。我們還為提供技能和心態的團隊提供培訓，以幫助他們發揮最高水平。此外，我們在公司各處的開發團隊提供針對具體工作的培訓，以確保員工擁有在工作中脱穎而出和為客户提供服務所需的工具。

我們致力於遵守最高的誠信標準，並維持道德守則，以指導員工的道德決策。作為一家誠信的公司，我們希望我們的員工保持誠實和負責任的態度。我們的道德培訓要求所有員工每年參加一次，每年更新一次，以確保所涵蓋的主題具有相關性和影響力。該培訓有助於將道德與員工的日常工作責任聯繫起來，促進誠實、正直和公平。

競爭

零售業競爭激烈。管理層認為產品和價值是該行業最重要的競爭因素。商品組合、品牌、服務、忠誠度計劃、信貸可用性和客户體驗也是關鍵的競爭因素。我們的主要競爭對手是在線零售商、低價零售商、倉庫俱樂部、批量銷售商、專賣店、傳統百貨商店和其他形式的零售商業。我們的特定競爭對手因市場而異。

商品供應商

我們從眾多國內外供應商那裏購買商品。所有供應商必須滿足某些要求才能與我們開展業務。我們的合作條款是我們的採購訂單條款和條件的一部分，包括有關法律法規、僱傭慣例、道德標準、環境要求、溝通、監控和合規、記錄保存、分包和糾正措施的條款。我們希望所有供應商都遵守我們的採購條款，並迅速糾正任何缺陷（如果發現的話），以維持我們的業務關係。

第三方採購代理採購的商品約佔我們銷售商品的15％。沒有任何供應商個人佔我們 2023 年淨購買量的 10% 以上。我們與任何供應商都沒有重大的長期採購承諾，我們認為我們不依賴任何一家供應商或一個地理位置。我們相信我們與供應商有良好的工作關係。

季節性

與其他零售商一樣，我們的業務受季節性影響。返校和假日季的銷售額和收入通常更高。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。

商標和服務標誌

KOHL'S® 是我們的一家全資子公司擁有的註冊商標。該子公司還擁有超過200個註冊商標，其中大多數與我們的自有品牌產品有關。

我們認為 KOHL'S® 標誌、所有其他商標以及隨之而來的商譽對我們的業務具有價值。

可用信息

我們的公司網站是 https://corporate.kohls.com。通過本網站的 “投資者” 部分，我們將盡快免費提供我們的委託書、10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、證券交易委員會（“SEC”）表格3、4和5，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的任何修正案在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘可能在合理可行的情況下進行。

以下內容也已發佈在我們的網站上，標題為 “投資者” 和副標題 “公司治理” 或 “ESG”：

我們網站上包含的信息不屬於本10-K表年度報告的一部分。向位於威斯康星州梅諾莫尼福爾斯市裏奇伍德大道N56 W17000 Ridgewood Drive的投資者關係部提交書面申請的任何股東將免費提供上述任何材料的紙質副本，或通過電子郵件發送至 Investor.Relations@Kohls.com。

第 1A 項。Ri天空因子

本10-K表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將”、“應該”、“期望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括管理層討論和分析中的陳述、財務和資本展望，可能包括對我們未來銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的評論，例如有關我們的流動性、還本付息要求、計劃資本支出、未來門店計劃以及資本資源和儲備充足性的陳述。前瞻性陳述基於管理層當時的觀點和假設，因此受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預期存在重大差異。因此，前瞻性陳述受下述風險因素的限制。前瞻性陳述與發表日期有關，我們沒有義務對其進行更新。

我們的銷售、收入、毛利率、支出和經營業績可能會受到多種因素的負面影響，包括但不限於下述因素。這些風險因素中有許多是我們無法控制的。如果我們未能成功管理這些風險，它們可能會對我們的銷售、收入、毛利率、支出和/或經營業績產生負面影響。

宏觀經濟和行業風險

總體經濟狀況、消費者支出水平和/或其他條件可能會下降。

消費者的消費習慣，包括購買我們銷售的商品的支出，受到許多因素的影響，包括當前的經濟狀況、通貨膨脹和控制通貨膨脹的措施、消費者對衰退擔憂的反應、就業水平、工資和工資率、現行利率、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和政策、消費者信心、消費者對經濟狀況的看法，以及消費者的可支配收入、信貸可用性和債務水平。作為我們的核心客户的中等收入消費者對這些因素特別敏感。美國經濟放緩或不確定的經濟前景可能會對消費者的消費習慣產生不利影響。由於我們所有的門店都位於美國，因此我們特別容易受到美國經濟惡化的影響。

消費者信心也受到國內和國際政治局勢的影響。戰爭的爆發或升級，或在美國發生或影響美國的恐怖行為或其他敵對行動，可能導致消費者支出減少。

未來的疫情可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。COVID-19 的影響以及為應對而採取的行動對整個零售業和我們的業務產生了重大影響。未來的疫情可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的競爭對手可能會改變其定價和其他做法。

零售業競爭激烈。我們與許多其他地方、地區和全國零售商競爭客户、員工、地點、商品、服務和其他重要業務方面。這些競爭對手包括在線零售商、低價零售商、倉庫俱樂部、批量銷售商、專賣店、傳統百貨商店和其他形式的零售商業。

我們認為產品和價值是我們行業中最重要的競爭因素。零售業向數字渠道的持續遷移和演變增加了我們在區分自己與其他零售商方面的挑戰，尤其是在民族品牌方面。特別是，消費者可以快速、方便地使用數字工具比較購物，這可以僅根據價格做出決策。競爭對手的定價和其他做法的意外變化可能會對我們的業績產生不利影響，並導致一個或多個類別的市場份額流失。

税收、貿易和氣候以及其他與ESG相關的政策和法規可能會改變或實施，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府監管的不確定性最近有所增加。採購的大多數商品都是在美國以外製造的，主要是在亞洲。税收政策或貿易關係的重大發展，例如對進口產品徵收關税，可能會對我們的業務、經營業績和流動性產生重大不利影響。此外，政府越來越關注氣候變化和其他ESG問題可能會導致複雜的監管要求，這些要求可能會直接或間接地對我們的運營成本產生重大影響，包括能源、用於生產產品的資源和合規成本，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們還預計，與ESG事宜相關的監管水平可能會越來越高，包括與披露相關的監管和其他方面。監管的加強和利益相關者期望的提高可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇我們面臨的所有ESG相關風險。此外，我們的許多供應商可能受到類似的法規和預期的約束，這可能會加劇現有風險或產生新的風險，包括我們可能不知道的風險。任何這些事態發展都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

運營風險

我們可能無法提供能引起現有客户共鳴、吸引新客户以及成功管理庫存水平的商品。

我們的業務取決於我們預測消費者對各種商品需求波動的能力。未能準確預測不斷變化的消費者品味、偏好、消費模式和其他生活方式決策可能會造成庫存失衡，並對我們的業績和與客户的長期關係產生不利影響。此外，未能準確預測消費者口味的變化可能會導致庫存過剩，這可能會導致額外的降價並對我們的經營業績產生不利影響。圍繞我們、我們的活動或我們提供的產品的負面宣傳，包括消費者對我們應對政治和社會問題的看法，以及政治活動家宣傳某些事業的運動，可能會對我們的品牌形象產生不利影響，並可能減少對我們產品的需求，從而對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。與大多數零售商一樣，由於盜竊或損壞，我們也面臨庫存萎縮的情況。提高庫存萎縮率或增加安全或其他成本以應對庫存萎縮可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，我們遏制或減少庫存萎縮的努力可能不會成功。

我們可能無法及時且具有成本效益的方式採購商品。

第三方採購代理採購了我們銷售的商品的大約15％。其餘商品來自各種各樣的國內和國際供應商。我們能否及時有效地找到合格的供應商並獲得品牌或產品，這是一項重大挑戰，對於來自美國境外的商品來説，這通常更加困難，因為幾乎所有商品都是通過海運運往美國港口。政治或金融不穩定、貿易限制、關税、貨幣匯率、運輸能力和成本、疫情爆發、停工、港口罷工、港口擁擠和延誤、信息技術挑戰以及與對外貿易相關的其他因素都超出了我們的控制範圍，已經或可能繼續產生不利影響

影響我們的業績，導致我們為獲得庫存支付更多費用，或者導致在錯誤的時間有錯誤的庫存。此外，某些法律法規對商品實施進口限制，這可能會導致更高的供應鏈合規成本，並可能導致我們的延誤或對我們的庫存產生不利影響。如果我們是海關登記進口商，我們可能會受到額外的監管和其他要求的約束。

商品、原材料、燃料和勞動力價格的上漲或其可用性的減少會增加我們的商品銷售成本。原材料的價格和可用性可能會大幅波動，這取決於各種因素，包括需求、天氣、供應條件、運輸成本、能源價格、停工、政府監管和政策、經濟氣候、市場投機和其他不可預測的因素。除非用我們的定價行動充分抵消，否則無法緩解這些成本增長，可能會導致我們的經營業績下降。任何相關的定價行為都可能導致我們的銷量下降。此外，原材料供應的減少可能會損害及時滿足生產或採購要求的能力。商品、原材料、燃料和勞動力的成本增加和可用性的降低也可能對我們以及供應商的現金和營運資金需求產生不利影響。

如果我們的任何重要供應商受到破產、破產管理或類似程序的約束，我們可能無法以與當前條款一樣優惠的條件安排替代或替代合同、交易或業務關係，這可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們的供應商可能不遵守我們的合作條款或適用的法律。

我們的商品中有很大一部分來自美國以外的供應商和工廠。我們要求所有供應商遵守所有適用的當地和國家法律法規以及我們的《Kohl's 業務合作伙伴合作條款》。這些約定條款包括有關法律法規、僱傭慣例、道德標準、環境和法律要求、溝通、監督/合規、記錄保存、分包和糾正措施的條款。供應商可能不時遵守這些標準或適用法律。一個或多個供應商嚴重或持續不遵守此類標準和法律可能會對我們的聲譽和經營業績產生負面影響。

我們的營銷可能無效。

我們認為，讓科爾在市場上脱穎而出對我們的成功至關重要。我們設計營銷和忠誠度計劃，以提高品牌知名度，並與新老客户建立個性化聯繫。我們相信，這些計劃將增強客户忠誠度，增加在我們的商店和網站上購物的客户數量和頻率，並增加我們的銷售額。如果我們的營銷和忠誠度計劃不成功或不高效，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

科爾的聲譽和品牌形象以及我們銷售的品牌和產品可能會受到損害。

我們認為，科爾的品牌名稱和我們的許多自有品牌是強大的銷售和營銷工具。我們投入大量資源來開發、推廣和保護獲得全國認可的自有品牌。在某些情況下，自有品牌或此類品牌的營銷與知名人士有關聯或附屬於知名人士。我們還將Kohl's品牌與我們在商店中銷售的第三方民族品牌聯繫起來，並通過與各公司的合作來推行戰略舉措。此外，我們將ESG作為我們戰略的一部分，並且我們已經並且有時可能會繼續參與自願舉措（例如自願披露、認證或目標等），以改善我們公司和/或產品的ESG概況。例如，我們發佈年度報告，與我們的合作伙伴、股東、客户和員工共享有關我們ESG進展的信息。這些披露反映了我們的目標以及其他預期和假設，這些目標和假設必是不確定的，可能無法實現。此類舉措即使得以實現，也可能代價高昂，也可能無法達到預期的效果，而且我們可能根據預期、假設或第三方採取的行動或陳述

我們目前認為合理的信息隨後可能會被認定為錯誤或可能被誤解。同時，投資者和其他利益相關者的期望以及自願和監管的ESG披露標準和政策繼續發展。即使這些舉措目前是自願的，我們也可能會因我們的ESG舉措和披露而受到投資者或監管機構的參與和/或訴訟。我們還注意到，在美國，特別是在美國州一級的監管和執法工作中，以及某些激進的利益相關者之間，對ESG原則正在出現不同的看法。在某種程度上，ESG問題對我們的品牌和聲譽產生負面影響，也可能阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力，這可能會對我們的運營、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

Kohl's品牌、我們的自有品牌或與我們合作的任何關聯個人或公司的聲譽受損（無論是否合理）可能源於產品故障；對人權、工作條件以及與我們自己的運營或商品生產地相關的其他勞工權利和條件的擔憂；對我們多元化、公平和包容性努力的看法；對我們的定價和退貨政策的看法；訴訟；供應商違反我們的合約條款；國家供應商的看法和/或與我們合作的其他第三方；未能及時或根本無法實現我們的ESG目標；對我們管理ESG風險和機會的看法；我們在各種ESG評級上的表現；未能滿足投資者和其他利益相關者在ESG問題上不斷變化的期望；或各種其他形式的負面宣傳，尤其是在社交媒體上。這種聲譽損害可能導致我們與利益相關者的關係惡化和/或銷售額、經營業績和股東價值的降低。

可能有人擔心我們銷售的產品的安全性。

如果我們的商品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望，我們可能會遭受銷售損失、成本增加和/或面臨法律和聲譽風險。引起實際、潛在或感知產品安全問題的事件可能會使我們面臨政府執法行動和/或私人訴訟。由實際或感知的產品安全問題造成的聲譽損害可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。

我們可能無法充分維護和/或更新我們的信息系統。

我們業務的有效運營取決於我們的信息系統。特別是，我們依靠我們的信息系統來有效管理銷售、分銷以及商品規劃和分配職能。我們還通過運營我們的Kohls.com網站來創造銷售額。我們經常進行投資，以幫助維護和更新我們現有的信息系統。在與我們的信息系統相關的方面，我們還依賴第三方。與實施技術計劃、我們的信息系統無法按設計運行或未能成功與我們的第三方服務提供商（例如我們的雲平臺提供商）合作相關的潛在問題和中斷，可能會擾亂我們的業務並損害我們的銷售和盈利能力。

我們的信息技術項目可能無法產生預期的結果。

我們定期在進行內部信息技術項目。儘管該技術旨在提高生產力和運營效率，但這些項目可能無法產生預期的結果，也可能帶來不利的用户或客户體驗。我們可能會因實施、持續使用或終止技術項目而承擔鉅額成本，或者未能成功實施這些技術舉措，或無法實現此類項目的預期效率，其中任何一項都可能對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能無法足夠快地適應或適應技術變革，包括使用人工智能帶來的技術變革。如果我們的競爭對手更成功地適應此類變化或以其他方式將此類變化納入其業務或運營，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

天氣狀況和自然災害可能會對消費者的購物模式產生不利影響，幹擾我們的運營。

我們的業務是服裝、鞋類、配飾、美容和家居用品。我們的業務和供應鏈都受天氣條件的影響。因此，我們的經營業績可能會受到惡劣或意想不到的天氣狀況（包括可能由氣候變化引起的天氣狀況）的不利影響。頻繁或異常大的雪、冰或暴雨；地震、龍捲風、洪水、火災和颶風等自然災害；或長時間的異常温度或乾旱可能會影響消費者購物模式和對季節性商品的需求減少，從而對我們的供應鏈或業績產生不利影響。此外，這些事件可能會對我們的財產造成物理損失或影響我們的供應鏈，從而很難或不可能及時交付適合季節的商品。氣候變化可能影響此類事件的頻率和/或強度，並導致物理環境的各種長期變化。儘管我們維持危機管理和災難響應計劃，並可能採取各種行動來減輕與此類事件和氣候變化相關的業務風險，但我們的緩解策略可能不足以應對如此重大的幹擾事件。

此外，由於氣候變化或其他原因，不合時宜的天氣狀況，包括秋季或冬季異常温暖的天氣或春季或夏季異常潮濕或寒冷的天氣，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因為消費者支出可能與我們典型的庫存購買週期不一致。

我們可能無法成功執行全渠道戰略。

客户對購買和接收產品或服務的方法的期望在不斷變化。客户越來越多地使用技術和移動設備來快速比較產品和價格，併購買產品。購買產品後，客户正在尋找其他方式來交付這些產品。我們必須不斷預測和適應採購過程中的這些變化。如果我們無法提供相關的面向客户的技術和全渠道體驗，我們與其他零售商競爭和滿足客户期望的能力可能會受到影響。我們已採取措施簡化我們的價值戰略，取消了僅限在線的促銷活動，轉而在整個企業範圍內採用全渠道定價。這給我們在2023年的數字表現帶來了壓力。儘管我們認為這種方法符合我們的長期戰略，但我們的努力可能無法產生預期的結果。同樣，當我們完善價值策略以減少促銷活動時，我們的努力可能會對某些客户的忠誠度產生負面影響，而我們減輕這種影響的努力可能不會成功。

此外，如果科爾、我們的供應商或我們的第三方運輸和交付供應商無法有效和高效地履行和交付訂單，尤其是在銷售量特別高的假日季，我們的競爭能力也可能會受到影響。因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務本質上是季節性的，這可能會對我們的銷售、收入、經營業績和現金需求產生負面影響。

我們的業務受季節性影響，銷售和收入的很大一部分歷來是在本財年的下半年實現的，包括返校季和假日季。

如果我們沒有足夠的庫存或補貨熱門產品，尤其是在返校和假日季節，我們可能無法滿足客户需求，這可能會影響我們的收入和未來的增長。如果我們積壓產品，我們可能會被要求大幅降價或註銷庫存，這可能會降低盈利能力。低估客户需求或未能及時收到商品以滿足需求，可能會導致庫存短缺和錯失銷售機會，以及負面的客户體驗。

由於促銷配送優惠、分批配送、峯值運力限制產生的運費附加費，以及為確保假日季及時交付所需的額外長區配送，我們已經並將繼續經歷與配送數字訂單相關的成本增加。如果在短時間內（特別是在銷售高峯期）有太多的客户訪問我們的網站，我們可能會遇到系統中斷，導致我們的網站不可用或無法有效履行訂單，這可能會減少我們銷售的商品數量以及我們產品和服務的吸引力。此外，第三方配送和直運供應商可能無法及時交付商品。

這種季節性導致我們的經營業績和現金需求在每個季度之間存在很大差異。此外，本財年下半年銷售額或盈利能力的任何下降都可能對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。

信用卡業務的變化和支付相關風險可能會對我們的銷售、收入和/或盈利能力產生不利影響。

我們的信用卡業務促進了商品銷售，並通過與發放信貸相關的費用產生額外收入。自有品牌和聯名Kohl的信用卡賬户歸無關的第三方所有，但我們共享投資組合的風險調整後淨收入，其定義為財務費用、滯納金和其他收入減去不可收回賬户註銷的總額。當利率超過規定金額時，與利率波動相關的融資成本變化與收入的分攤方式類似。儘管管理層目前認為融資成本的增加將在很大程度上被財務費用收入的增加所抵消，但融資成本的增加可能會對該計劃的盈利能力產生不利影響。2024年3月5日，消費者金融保護局（“CFPB”）最終確定了一項規則，該規則降低了信用卡公司可以為未付款收取的滯納金的安全港美元金額。該規定減少了可以收取的典型滯納金，這可能會對科爾的信用卡收入產生負面影響，尤其是在科爾為減輕此類規則的影響而採取的措施不成功的情況下。

信用卡使用和申請、支付模式、信用欺詐和違約率的變化也可能源於我們無法確定控制或預測的各種經濟、法律、社會和其他因素。對我們發放信貸和收取款項的能力產生不利影響的變化可能會對我們的業績產生負面影響。

我們還接受客户以各種方式付款，例如現金、支票、借記卡、禮品卡、移動支付以及其他形式，這使我們遵守規則、法規、合同義務和其他合規要求，例如與支付網絡規則和運營指南相關的合規要求，以及可能對我們的經營業績產生不利影響的潛在欺詐行為。

在控制成本的同時，我們可能無法吸引、培養和留住高素質的員工，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的績效取決於吸引和留住大量的高素質員工，包括我們的高級管理團隊和其他關鍵員工。儘管我們為高級管理團隊制定了繼任計劃，但這些計劃可能不足以取代包括首席執行官在內的高級管理層成員，也可能無法成功執行。

許多員工擔任入門級或兼職職位，其離職率創歷史新高。我們的許多戰略計劃都要求我們僱用和/或培養具有適當經驗的員工。假日季期間，我們的人員需求尤其高。對這些同事的競爭非常激烈。我們無法確定今後能否吸引和留住足夠數量的合格人員。

我們在控制成本的同時滿足勞動力需求的能力受外部因素的影響，例如政府福利、失業水平和勞動參與率、現行工資率、最低工資立法、競爭對手在薪酬水平方面的行動、對員工體驗的看法、潛在的勞動力組織努力以及

人口結構的變化。競爭和監管壓力已經大大增加了我們的勞動力成本。對我們吸引和留住優質員工的能力產生不利影響的進一步變化可能會對我們的業績和/或盈利能力產生不利影響。此外，與員工福利相關的聯邦和州法律的變化，包括但不限於病假、帶薪休假、請假、最低工資、工資和工時、加班、進餐和休息時間以及聯合/共同工作，可能會導致我們產生額外的成本，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

資本風險

我們可能無法籌集額外資金或以優惠條件維持銀行信貸，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們歷來依靠公共債務市場來籌集資金，為我們的運營和增長提供部分資金。我們歷來還維持金融機構的信貸額度。2023年1月，我們擴大了無抵押信貸額度，將其替換為15億美元的優先擔保資產循環信貸額度。信貸和資本市場的變化，包括市場混亂、有限的流動性和利率波動，可能會增加融資成本或限制我們獲得這些潛在的未來流動性來源。我們能否繼續以優惠條件獲得這些流動性來源取決於多種因素，包括我們的經營業績和債務評級。在2022年，我們的信用評級降至投資等級以下，這導致我們部分長期債務的利率上升。在2023年第一季度，標普將我們的高級無抵押信用評級從BB+下調至BB，穆迪將我們的評級從Ba2下調至Ba3。這些降級導致我們的借貸成本增加，而進一步下調評級將導致我們的借貸成本進一步增加。我們的信用評級下降也可能對我們進入債務市場的能力以及發行新債的條款和資金成本產生不利影響。如果我們的信用評級被進一步下調，或者總體市場狀況將更高的風險歸因於我們的信用評級水平、行業或公司，那麼我們的資本渠道和債務融資成本可能會受到負面影響。此外，如果我們在尋求額外融資時存在不利的資本市場條件，我們可能無法以優惠的條件及時（如果有的話）籌集足夠的資金。由於我們當時生效的契約限制，當前和未來的債務協議的條款可能會限制我們的業務運營或導致未來的融資不可用。此外，如果我們無法遵守循環信貸額度下的契約，則該協議下的貸款人將有權終止其在該協議下的承諾，並宣佈該協議下的未償貸款立即到期並應付。我們的循環信貸額度下的違約可能會觸發我們參與的其他債務或金融工具下的交叉違約、加速或其他後果。如果我們的資本渠道受到嚴重限制，或者我們的資本成本大幅增加，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的資本配置可能效率低下或無效。

我們的目標是投資資本以最大限度地提高我們的整體長期回報。這包括庫存支出、資本項目和支出、管理債務水平以及通過股票回購和分紅定期向股東返還價值。在很大程度上，資本效率反映了我們管理其他關鍵風險的情況。為應對其他特定風險而採取的行動可能會影響我們管理更普遍的資本效率風險的程度。如果我們沒有適當地分配資本以實現回報最大化，我們可能無法產生最佳的財務業績，股東價值可能會減少。

法律和監管風險

監管和法律問題可能會對我們的業務運營產生不利影響，並改變財務業績。

我們運營的各個方面都受聯邦、州或地方法律、規章和法規的約束，包括消費者法規，其中任何一項都可能不時發生變化。無法確定新的或變更的法律要求的成本和其他影響。例如，新的立法或法規可能會直接導致我們的合規成本增加，或者間接地導致此類要求提高商品和服務的價格、減少原材料的供應或進一步限制我們向客户提供信貸的能力。

我們會持續監控州和聯邦法律和監管環境，以瞭解可能影響我們的事態發展。未能發現變化和遵守此類法律法規可能會導致我們的聲譽受損、業務中斷和/或員工士氣低落。此外，我們經常參與因業務開展而產生的各種訴訟事務。訴訟或監管的發展可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們保護敏感或機密客户、員工或公司信息的隱私和安全的努力可能會失敗，這可能會嚴重損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任風險，幹擾我們的運營並損害我們的業務。

作為我們正常業務過程的一部分，我們會收集、保留、處理和傳輸敏感和機密的客户、員工和公司信息。我們還聘請提供技術、系統和服務的第三方供應商，以促進我們對這些信息的收集、保留、處理和傳輸。我們的設施和系統以及第三方供應商的設施和系統可能容易受到網絡安全威脅、安全漏洞、系統故障、故意破壞、欺詐、挪用、惡意軟件、勒索軟件和其他惡意或有害代碼、數據放錯或丟失、編程和/或人為錯誤、內部威脅或其他類似事件的影響。不斷演變且日益複雜的網絡攻擊方法可能難以或不可能預測和/或檢測。任何涉及泄露、盜用、丟失或未經授權披露敏感和/或機密信息的數據安全事件，無論是我們還是我們的供應商，都可能幹擾我們的運營，損害我們的聲譽和客户在我們的商店或網站上購物的意願，違反適用的法律、法規、命令和協議，並使我們承擔可能重要的額外費用和責任。此外，與數據隱私和網絡安全相關的監管環境在不斷變化，新的和日益嚴格的要求適用於我們的業務。繼續遵守這些要求，包括最近頒佈的州消費者隱私法，可能會增加我們的合規成本，需要改變我們的業務慣例，限制我們使用和收集數據的能力，影響客户的購物體驗，降低我們的業務效率，並使我們面臨額外的監管審查或數據泄露訴訟。

第 1B 項未解決d 員工評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

我們已經制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們根據美國國家標準與技術研究所網絡安全框架 (NIST CSF)、國際標準化組織 (ISO) 27001 和支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS) 設計和評估了我們的計劃。這並不意味着我們符合任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用這些框架作為指導來幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享通用方法、報告渠道和治理流程，這些方法論、報告渠道和治理流程適用於整個企業風險管理計劃，適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們尚未發現來自已知網絡安全威脅的風險，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅對我們產生了重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。我們面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅一旦意識到，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況。請參閲 “風險因素——法律和監管風險”。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權其審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。我們的審計委員會監督管理層對網絡安全風險管理計劃的實施。

我們的審計委員會定期收到管理層關於我們網絡安全風險的報告，我們的全體董事會定期收到最新情況。此外，管理層在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件和重大事件的最新情況。

我們的審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全相關的活動。董事會成員將聽取我們的首席技術官 (CTO)、首席風險與合規官 (CRCO) 和首席信息安全官 (CISO) 或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會就影響上市公司的話題繼續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括我們的首席技術官、CRCO和首席信息安全官，全面負責評估和管理我們因網絡安全威脅而產生的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和聘用的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊的經驗包括首席技術官在多個行業擁有超過25年的技術和財務領導經驗，在CRCO的法律、風險與合規領域擁有超過30年的經驗，以及首席信息安全官超過20年的網絡安全領導經驗。

我們的管理團隊通過各種方式瞭解並監控關鍵網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和補救情況，其中可能包括內部安全人員的通報、從政府、公共或私人來源（包括我們聘用的外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息，以及由部署在信息技術環境中的安全工具生成的警報和報告。

第 2 項。Pr歌劇

門店

截至2024年2月3日，我們在49個州經營了1,174家科爾門店，銷售面積為8200萬平方英尺。我們典型的門店租賃的初始期限為20-25年，有四到八個五年續訂選項。實際上，我們所有的租約都規定了最低年租金，該租約在租賃期內（包括續約）是固定的，或者調整到設定的水平。我們的一些商店租賃根據超過指定水平的銷售額的百分比提供額外租金。

下表彙總了截至2024年2月3日有關我們的科爾門店的關鍵信息：

配送中心

下表彙總了有關我們每個配送和電子配送中心的關鍵信息：

我們擁有除加利福尼亞州聖貝納迪諾和德克薩斯州科西卡納以外的所有配送和電子配送中心，這兩個地點是租賃的。

企業設施

我們在威斯康星州梅諾莫尼福爾斯擁有公司總部。我們還擁有或租賃額外的建築物和辦公空間，供包括我們的信貸業務在內的各個公司部門使用。

第 3 項。合法訴訟程序

有關我們法律訴訟的描述，請參閲本10-K表年度報告中其他地方包含的合併財務報表附註7（意外開支），該報告以引用方式納入本項目的答覆。

第 4 項。Mine Saftey 披露

不適用。

第 4A 項。Informat關於我們的執行官的更多信息

截至2024年2月3日，我們的執行官如下：

託馬斯·A·金斯伯裏

金斯伯裏先生自2023年2月起擔任我們的首席執行官，此前曾在2022年12月至2023年1月期間擔任我們的臨時首席執行官，自2021年5月起擔任董事。金斯伯裏先生在零售行業擁有40多年的經驗。在2022年12月加入公司之前，他曾在科爾百貨、伯靈頓百貨公司和五月百貨公司擔任過各種公司和董事會領導職務。他在 2008 年至 2019 年期間領導伯靈頓百貨公司擔任總裁兼首席執行官，並於 2008 年至 2020 年在伯靈頓百貨董事會任職，包括 2014 年至 2019 年擔任董事長和 2019 年至 2020 年擔任執行主席。

吉爾·蒂姆

蒂姆女士自2019年11月起擔任首席財務官。蒂姆女士於1999年加入公司，曾在多個財務領域擔任過多個漸進式領導職務，最近擔任財務執行副總裁。在加入公司之前，她曾在安達信律師事務所擔任高級審計師。蒂姆女士在零售行業擁有超過20年的經驗。

弗雷德·漢德

漢德先生自2023年9月起擔任高級執行副總裁兼門店董事。在加入公司之前，漢德先生在2020年8月至2021年5月期間擔任星期二上午的首席執行官。在此之前，他曾在伯靈頓擔任首席運營官，領導該門店組織超過13年。漢德先生還曾在五月百貨（當時的梅西百貨）和Filene's的門店和視覺營銷領域擔任過各種高級領導職務。Hand 先生擁有 30 多年的零售經驗。

尼克·瓊斯

瓊斯先生自2023年3月起擔任首席銷售和數字官。在加入公司之前，瓊斯先生於2019年9月至2022年8月在英國高端生活方式服裝品牌Joules集團擔任首席執行官。瓊斯先生還曾在英國阿斯達/沃爾瑪和Marks & Spencer擔任過各種商業和商品領導職位。瓊斯先生擁有超過25年的零售經驗。

詹妮弗肯特

肯特女士自2023年2月起擔任高級執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。在加入公司之前，肯特女士於2010年至2023年2月在總部位於密爾沃基的上市公司Quad/Graphics, Inc. 擔任過各種法律領導職務，最近擔任該公司的執行副總裁兼首席人事和法務官兼公司祕書。肯特女士在職業生涯中還擔任過其他各種法律職務，包括在哈雷戴維森汽車公司擔任助理總法律顧問、在美國檢察官辦公室擔任助理美國檢察官以及在Foley & Lardner LLP擔任合夥人。肯特女士擁有超過25年的法律經驗。

Siobhan Mc Feeney

麥克菲尼女士自2022年7月起擔任高級執行副總裁兼首席技術官。她於2020年1月加入公司，擔任技術高級副總裁。在加入公司之前，Mc Feeney女士曾擔任過多個技術領導職務，包括2014年至2020年1月在Pivotal Software, Inc.領導創新和戰略。Mc Feeney女士還曾在AAA北加州擔任過各種領導職務，包括首席財務官、首席信息官和臨時首席執行官。Mc Feeney 女士擁有超過 25 年的技術和金融經驗。

克里斯蒂雷蒙德

雷蒙德女士自2022年8月起擔任高級執行副總裁兼首席營銷官。她於2017年10月加入公司，擔任媒體和個性化高級副總裁，並於2020年6月晉升為客户互動、分析與洞察執行副總裁。在加入公司之前，她曾在華特迪士尼公司和Aspen Club Technologies擔任營銷、新業務和戰略規劃領導職務。雷蒙德女士擁有15年的營銷和零售行業經驗。

PART II

第 5 項。註冊人普通股市場，相關證券共同持有人事務，以及發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自1992年5月19日起在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “KSS”。

持有者

截至2024年3月20日，我們的普通股約有3,200名紀錄保持者。

性能圖

下圖將我們的五年累計股東回報率與標準普爾（“標普”）500指數和標普500指數非必需消費者分銷和零售指數（前身為標準普爾500零售指數）的五年累計股東回報率進行了比較。標普500指數非必需消費品分銷和零售指數由標準普爾旗下的標準普爾全球公司計算，包括標普非必需消費者分銷和零售指數中的相同公司。標普500指數非必需消費品分銷和零售指數在每個時期開始時按每家成分公司的市值進行加權。該圖假設2019年2月2日的投資額為100美元，並對股息進行再投資。計算不包括交易佣金和税款。

近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用

在2023財年，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股權證券。

發行人及關聯買家購買股權證券

2022年2月，我們董事會將現有股票回購計劃下的剩餘股票回購授權增加到30億美元。回購計劃下的購買可以通過大宗交易和其他協商交易在公開市場上進行。我們預計將主要通過公開市場交易執行股票回購計劃，但須視市場情況而定。回購計劃沒有固定的終止日期，該計劃可以隨時暫停、終止或加速。

下表包含在截至2024年2月3日的三個財政月內回購的股票和從員工手中收購的股票的信息，以代替員工歸屬限制性股票時滿足最低預扣税要求所需的金額：

第 6 項。 R應得的

第 7 項。管理層的討論和財務狀況和經營業績分析

執行摘要

截至2024年2月3日，科爾是一家領先的全渠道零售商，經營着1,174家門店和一個網站（www.KOHLS.com）。 我們的 Kohl's 商店和網站銷售價格適中的私人和民族品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居用品。我們的科爾門店通常提供穩定的商品種類，但會因當地偏好、商店規模和絲芙蘭商店而有所不同。我們的網站包括可在我們的商店購買的商品，以及只能在線購買的商品。

與2022年相比，2023年的主要財務業績包括：

我們的戰略

科爾的戰略側重於為股東創造長期價值。為實現這一目標，公司確定了四個總體優先事項，以推動銷售和盈利能力的提高。這些優先事項包括增強客户體驗、加快和簡化其價值戰略、嚴格管理庫存和支出以及加強資產負債表。

財務和資本展望

對於2024財年，公司目前預計將出現以下情況：

該公司的指導方針包括2024年下半年信用卡滯納金監管變更的潛在影響。

運營結果

有關我們對2022年和2021年的比較和討論，請參閲第7項。管理層在第二部分中對財務狀況和經營業績的討論和分析 2022 表格 10-K.

53第三方周

2023年1月財年的零售日曆包括第五週，因此第四財季為14周，全年為53周。我們在2023年的可比銷售額不包括第53周的影響，並將截至2024年1月27日的52周與截至2023年1月28日的52周進行了比較。

淨銷售額

淨銷售額包括商品銷售收入、扣除預期回報和因未來履約義務而延期的收入以及運費收入。

可比銷售額是一種衡量我們門店和數字渠道表現的衡量標準，它衡量了上一年同期同期的銷售額變化。可比銷售額包括所有門店和數字銷售額，但開業時間少於12個月的門店、已關閉的門店以及面積變化超過10％的已搬遷門店的銷售額除外。我們通過納入所有在線或通過移動應用程序發起的銷售（包括通過我們的商店完成的全渠道交易）來衡量數字銷售的變化。

我們將數字滲透率衡量為數字銷售額超過淨銷售額。這些金額未考慮配送節點、商店中處理的數字退貨和優惠券行為。

零售行業的可比銷售和數字滲透率指標各不相同。因此，我們的可比銷售額計算和數字滲透率可能與其他公司報告的類似標題的指標不一致。

下圖彙總了淨銷售額和去年同期可比銷售額的變化。由於我們的門店在2020年關閉了一段時間，因此我們沒有納入2021年可比銷售額的衡量標準，因為我們認為這不是這段時期的有意義的指標。

2023 年與 2022 年相比

2023年的淨銷售額下降了5.75億美元，下降了3.4％，至166億美元。

其他收入

其他收入包括信用卡業務收入、我們網站上的第三方廣告、未使用的禮品卡和商品退貨卡（破損）以及其他非商品收入。

下圖彙總了其他收入：

由於信貸損失率上升導致信貸收入下降，2023年其他收入減少了4700萬美元。

此外，就我們的信貸業務和最近的監管發展而言，CFPB已經敲定了一項規則，該規則將降低信用卡公司可以收取的滯納金。如果不減輕最終規則，將對我們的信用卡收入產生負面影響。我們正在積極採取各種舉措來減輕該裁決的影響，包括擴大我們最近推出的聯合品牌卡以及與我們的信貸合作伙伴Capital One的其他各種舉措。我們正在密切關注這項裁決的進展，特別是與執行時間有關的事態發展。

商品銷售成本和毛利率

商品銷售成本包括銷售產品的總成本，包括產品開發成本，扣除特定、增量和可識別成本的報銷之外的供應商付款；庫存縮減；降價；與將商品從供應商運送到我們的配送中心相關的運費；數字銷售的運費；以及條款現金折扣。我們的商品銷售成本可能無法與其他零售商相提並論，因為我們將配送中心和購買成本包括在銷售、一般和管理費用中，而其他零售商可能將這些費用計入商品銷售成本。

下圖彙總了銷售成本和毛利率佔淨銷售額的百分比：

毛利率的計算方法是淨銷售額減去商品銷售成本。毛利率佔淨銷售額的百分比 與 2022 年相比，2023 年增加了 347 個基點。毛利率的增長是由推動的 通過降低清關降價、降低運費成本、降低與數字相關的運輸成本以及簡化我們的價值戰略。

我們預計，在強有力的庫存管理、較低的運費支出以及價值戰略簡化帶來的持續好處的推動下，毛利率將在2024年擴大40至50個基點。

銷售、一般和管理費用

銷售和收購包括薪酬和福利成本（包括門店、公司、採購和配送中心）；我們的零售、分銷和公司設施的佔用和運營成本；與將商品從我們的配送中心運送到零售商店以及配送和零售設施之間的運費（除實現數字銷售的費用外）；營銷費用，由供應商為報銷特定、增量和可識別成本而支付的款項所抵消；與我們的信用卡業務相關的費用；以及其他行政收入和支出。我們在銷售和收購中不包括折舊和攤銷。這些費用的分類因零售行業而異。

我們的許多開支，包括門店工資和配送成本，本質上是可變的。這些成本通常隨着銷售額的增加而增加，並隨着銷售額的減少而降低。我們將支出佔收入的百分比以及該百分比與去年相比的變化來衡量。如果支出佔收入的百分比比上年有所下降，則該支出將 “槓桿化”。如果支出佔收入的百分比比比上年增加，則該支出 “去槓桿化”。

下圖總結了2022年至2023年間按支出類型劃分的銷售和收購的變化：

2023年，銷售和收購減少了7500萬美元，至55億美元，跌幅1.3％。按收入的百分比計算，銷售和收購的槓桿率降低了（67）個基點。

下降的主要原因是所有渠道的營銷投資減少以及收入減少和生產率提高導致的分銷成本降低。 2023年，分銷成本（不包括與從我們的商店發貨的在線訂單相關的工資單）為4.06億美元，而2022年為4.57億美元。門店成本的增加部分抵消了降幅。門店開支是由工資增加、對絲芙蘭開業的持續投資以及其他門店相關支出推動的。

2024年，SG&A的美元預計將持平至略有下降，工資通脹將被勞動生產率的提高和營銷效率的提高所抵消。

其他開支

折舊和攤銷在2023年有所下降，這主要是由於科技資本支出減少所致。

由於循環信貸額度下的借款以及絲芙蘭相關的租賃修正案，2023年的淨利息支出與2022年相比有所增加。

2021年，我們完成了現金要約，並確認了債務清償造成的2.01億美元虧損。

所得税

與2022財年的所得税優惠相比，2023財年產生了所得税準備金，這是由於2023財年的税前賬面收入與2022財年的税前賬面虧損相比。

GAAP 與非 GAAP 的對賬

(1) 由於未對非公認會計準則進行調整，因此2023年和2022年顯示的金額均為公認會計原則。列出這些數額是為了便於比較。

我們認為，GAAP對非GAAP表中的調整後業績很有用，因為它們可以提高我們在不包括某些項目（例如表中項目的影響）期間的業績的可見性。但是，這些非公認會計準則財務指標無意取代可比的GAAP指標。

通脹

我們預計，我們的業務將繼續受到總體經濟狀況的影響，包括食品、燃料和能源價格、更高的失業率、工資通脹以及包括關税在內的商品採購成本。無法保證這些因素將來不會影響我們的業務。

流動性和資本資源

資本分配

我們的資本配置策略是進行投資，以最大限度地提高整體長期回報率並保持強勁的資產負債表，長期目標是實現投資等級評級。我們根據以下優先事項採取嚴格的資本配置方法：首先，我們投資業務以推動長期盈利增長；其次，我們支付季度股息；第三，我們將在適當的時候完成債務減免交易；第四，我們通過股票回購計劃向股東返還多餘的現金。

我們將繼續投資該業務，因為我們計劃在2024年投資約5億美元，包括擴建絲芙蘭門店、推出Babies “R” Us以及將排隊隊伍擴大到350家門店。我們仍然致力於分紅，並將在二月份派息 2024 年 28 日，我們董事會宣佈季度現金分紅為每股 0.50 美元。股息將於2024年4月3日支付給2024年3月20日營業結束時登記在冊的所有股東。最後，我們撤回了2023年2月到期的1.64億美元票據和2023年12月到期的1.11億美元票據。在資產負債表得到加強之前，我們不計劃進行任何股票回購，以實現長期目標槓桿率，即調整後扣除利息、税項、折舊、攤銷和租金前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）（使用八倍現金租金計算方式計算租賃債務）的2.5倍，如下資本結構比率計算得出。

我們的期末現金和現金等價物餘額從2022年的1.53億美元增加到1.83億美元。我們的現金和現金等價物餘額包括截至2024年2月3日和2023年1月28日分別為1500萬美元和1000萬美元的短期投資。我們的投資政策旨在保持短期投資的本金和流動性。該政策允許投資大型貨幣市場基金或高評級的直接短期工具。我們還對個人基金或工具的投資設定了美元限額。

下表列出了我們的主要現金用途和來源：

下表包括現金餘額和變動：

運營活動

我們的運營現金流出通常包括向員工支付的工資、薪金和其他員工福利、向商品供應商支付的庫存款項（扣除供應商津貼）、向承運人支付的款項以及向房東支付的租金。運營現金流出還包括所得税的支付和債務借款的利息支付。

2023年，經營活動產生了12億美元的現金，而2022年為2.82億美元。運營現金流的增加主要歸因於2023年淨收入的增加和強勁的庫存管理。庫存管理導致收據管理，與去年相比下降了9％。我們在購買週期的早期降低了總收入的百分比，以便更靈活地根據趨勢銷售追蹤收入，建立更好的商品流向門店並保持更好的庫存狀況，目標是將未來降價和缺貨的風險降至最低。

投資活動

我們的投資現金流出包括資本支出，包括對新門店和現有門店的投資、供應鏈的改善和技術成本。我們的投資現金流入通常來自不動產和設備銷售的收益。

2023年，用於投資活動的淨現金減少了2.21億美元，至5.62億美元。下降的主要原因是絲芙蘭在2023年推出的商店擴建和門店更新次數減少，這與我們的2023財年資本支出計劃一致。

下圖按主要類別彙總了資本支出：

2023 年，我們開設了 254 家全尺寸的絲芙蘭商店和 45 家小型商店。現在，絲芙蘭在900多家門店設有分店，包括860家佔地2,500平方英尺的全尺寸絲芙蘭商店和50家小型絲芙蘭門店。2024年，我們計劃開設約140家小型絲芙蘭門店，並計劃在2025年開設其餘的絲芙蘭門店，這將為整個科爾連鎖店帶來絲芙蘭的影響力。我們預計2024年的資本支出約為5億美元，包括擴建絲芙蘭門店、推出Babies “R” Us以及將排隊隊伍擴大到350家門店。我們將繼續投資於增強我們的全渠道能力。

融資活動

我們的融資策略是確保充足的流動性和資本市場準入。我們還努力保持債務到期日的平衡組合，同時最大限度地降低借貸成本。我們進入公共債務市場的能力為我們提供了充足的流動性來源。我們能否繼續進入這些市場取決於多種因素，包括債務資本市場的狀況、我們的經營業績以及保持強勁的信用評級。

在2023年第一季度，標普將我們的高級無抵押信用評級從BB+下調至BB，穆迪將我們的評級從Ba2下調至Ba3，同時都將展望下調至負面。惠譽重申了我們的信用評級，但他們也將展望下調至負面。

截至2024年2月3日，我們的信用評級和展望如下：

由於評級下調，由於這些票據中的息票調整條款，我們在2031年5月到期的3.375％票據和2025年5月到期的9.50％的票據的利率在2023年5月增加了50個基點。2022年，我們的信用評級也被下調，導致利率提高了75個基點，其中25個基點於2022年生效，其餘50個基點於2023年5月生效。自發行以來，這兩張票據的利率總共提高了125個基點。如果我們的信用評級進一步降低，我們進入公共債務市場的能力、我們的資金成本以及其他發行新債的條款可能會受到不利影響。每個信用評級機構都會定期審查其評級，無法保證我們目前的信用評級將保持不變。

我們的大多數融資活動通常包括長期債務的收益和/或償還、股息支付以及2022年和2021年普通股的回購。融資現金流出還包括向房東支付的被歸類為融資租賃和融資義務的租約。

2023年融資活動使用了5.76億美元，而2022年為9.33億美元。下降是由2023年沒有進行國庫股票購買所致，部分被長期借款的償還所抵消。

2023年1月，我們與多家貸款機構簽訂了信貸協議，該協議規定了15億美元的優先擔保、資產為基礎的循環信貸額度，該額度將於2028年1月到期，並取代了我們現有的優先無抵押循環信貸額度。該循環資金由我們除房地產以外的所有資產擔保，包含違約和財務、肯定和負面契約等慣常事件，包括但不限於與我們的固定費用覆蓋率相關的新興財務契約以及對債務、留置權、投資、資產處置和限制性付款的限制。信貸額度下的未償借款根據SOFR加上適用的利率按浮動利率計息。截至2024年2月3日，循環信貸額度下的借款記錄為短期債務，未償還額度為9200萬美元，截至2023年1月28日為8500萬美元。

2023年2月，我們3.25％的票據的本金總額為1.64億美元到期並已償還；2023年12月，4.75％的票據的本金總額為1.11億美元的到期並已償還。

與2022年使用的6.58億美元相比，2023年沒有現金用於購買國股。股票回購本質上是自由裁量的。回購的時間和金額取決於可用現金餘額、我們的股價和其他因素。如前所述，在資產負債表得到加強之前，我們不計劃進行任何股票回購，以實現調整後息税折舊攤銷前利潤的2.5倍的長期目標槓桿率（使用八倍現金租金計算租賃義務）。

2023年現金股息支付額為2.2億美元（每股2.00美元），2022年為2.39億美元（每股2.00美元）。

調整後的自由現金流

我們在2023年創造了5.19億美元的調整後自由現金流，而2022年調整後的自由現金流為負6.39億美元。增長主要是由經營活動提供的更多現金推動的，這是由於淨收入增加和庫存購買減少了9％，以及與2023年絲芙蘭商店擴建和門店更新減少相關的資本支出減少。 調整後的自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為經營活動提供的淨現金和融資債務收益（通常代表房東對建築成本的報銷）減去資本支出以及融資租賃和融資義務的付款。除了其他財務指標，例如經營活動提供的淨收入和淨現金外，還應評估調整後的自由現金流，但不應將其視為其替代品。我們認為，調整後的自由現金流代表了我們從業務運營中產生額外現金流的能力。

下表將經營活動提供的淨現金（公認會計原則衡量標準）與調整後的自由現金流（非公認會計準則指標）進行了對賬：

主要財務比率

衡量我們流動性的關鍵財務比率如下：

我們的營運資金和庫存水平通常在整個秋季增加，在11月和12月的假日銷售季達到頂峯。

我們的營運資金和流動比率的增加主要是由於我們償還了2.75億美元到期的短期票據減少了短期債務，以及應付賬款的減少被強有力的庫存管理導致的庫存減少所抵消。

資本結構比率

下表顯示了我們的資本結構比率（非公認會計準則財務指標）：

調整後債務與息税折舊攤銷前利潤比率是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為調整後的未償債務餘額除以息税折舊攤銷前利潤。我們調整後的債務與息税折舊攤銷前利潤比率的下降是由營業收入的增加以及長期債務的償還所推動的。我們向評級機構提供調整後的債務與息税折舊攤銷前利潤的比率，我們目前的目標是實現2.5的比率，這表明我們對投資級別評級的承諾，並使我們能夠根據自己的規模、增長計劃和行業以有效的資本結構運營。調整後的債務與息税折舊攤銷前利潤比率是一種流動性指標，不是衡量GAAP下財務業績的指標，應被視為債務或其他GAAP財務流動性衡量指標的補充，而不是替代品。我們調整後的債務與息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。

下表包括我們調整後的債務與息税折舊攤銷前利潤的計算結果：

債務契約合規

我們的高級有擔保資產循環信貸額度包含違約和財務、肯定和否定契約等慣常事件，包括但不限於與我們的固定費用覆蓋率相關的新興財務契約以及對債務、留置權、投資、資產處置和限制性付款的限制。截至2024年2月3日，我們遵守了所有契約。

合同義務

正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括長期債務和相關利息支付、租賃本金和利息支付以及其他購買義務。有關2024年2月3日與債務和租賃相關的未償金額，請參閲合併財務報表附註2和3。

其他購買義務主要包括特許權使用費、2024年或之後開業的門店的具有法律約束力的最低租約和利息支付，以及與技術、營銷和捐贈協議相關的付款。截至2024年2月3日，債務為5.4億美元。

資產負債表外安排

截至2023財年年底，我們尚未提供任何財務擔保。

我們沒有為籌集資金、承擔債務或經營我們的業務而創建任何特殊用途實體或資產負債表外實體，也不是其當事方。我們與未合併到財務報表中的實體沒有任何安排或關係，這些安排或關係可能對我們的財務狀況、流動性、經營業績或資本資源產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求我們作出影響報告金額的估計和假設。管理層已與董事會審計委員會討論了這些估計和假設的制定、選擇和披露。

零售庫存方法和庫存估值

我們的大多數商品庫存使用零售庫存法（“RIM”）以較低的成本或市場價格進行估值。在RIM下，按成本計算的庫存估值和由此產生的毛利率是通過將成本零售比率應用於庫存的零售價值來計算的。RIM是一種平均方法，由於其實用性已在零售行業中廣泛使用。由於永久降價被視為庫存零售價值的降低，因此使用RIM將使庫存以較低的成本或市場進行估值。如果未來的預估銷售價格低於成本，則記錄預留金額。

RIM本質上需要管理層的判斷和估計，例如永久降價的金額和時機，以清理非生產性或流動緩慢的庫存，這可能會影響期末庫存估值和毛利率。在確定永久降價時考慮的因素包括當前和預期的需求、客户偏好、商品年齡、時尚趨勢和天氣狀況。

庫存縮減按上次實地庫存盤點到資產負債表日期之間這段時間內銷售額的百分比估算。收縮是記錄的庫存量和實地庫存量之間的差額。我們對大多數門店、電子商務配送中心和配送中心進行年度實物庫存盤點。最近實地盤點的縮減率與當前事件和歷史經驗相結合，用作下一個庫存週期的縮水應計率的標準。從歷史上看，我們的實際實地庫存盤點結果表明我們的估計是可靠的。

供應商津貼

我們經常從供應商那裏獲得降價補貼，以出售供應商的商品和/或支持這些銷售的毛利率。這種降價支持通常與已售庫存或永久降價有關，因此反映為商品銷售成本的降低。與尚未售出的商品相關的降價支持記錄在庫存中。

我們還在銷售供應商商品時產生的營銷和其他費用方面獲得供應商的支持。如果補償是針對銷售供應商產品所產生的具體、增量和可識別的成本，且不超過所產生的成本，則將其視為銷售、一般和管理費用的減少。如果不滿足這些標準，則支持將記錄在庫存中，並反映為銷售相關商品時所售商品成本的降低。

保險儲備估計

我們主要為與工傷補償、一般責任和員工相關的醫療保健福利相關的費用進行自保。我們使用第三方精算師來估算與這些風險相關的負債。精算師會考慮歷史索賠經驗、人口和嚴重程度因素、醫療保健趨勢和精算假設，以估計與這些風險相關的負債。從歷史上看，我們的精算估計與實際結果沒有實質性差異。

長期資產減值

當事件或情況變化（例如關閉門店的決定或重大現金流損失）表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會對長期資產進行減值審查。至少每年對所有長期資產進行減值審查。

如果我們在未貼現現金流基礎上進行的評估表明資產的賬面金額可能無法收回，則潛在減值按賬面價值超過減值資產公允價值的額度來衡量。

識別減值資產並量化相關的減值損失（如果有）需要管理層進行大量估計。這些估計中最重要的是資產的使用和最終處置預計產生的現金流。在確定與個別門店相關的預計未來現金流時，管理層會估算未來的門店業績，包括銷售額、毛利率和可控費用，例如門店工資和佔用費用。必須對財產剩餘壽命（未來可能長達40年）未來時期的預計現金流進行估算。這些估計值的準確性將受到多種因素的影響，包括總體經濟狀況、競爭格局的變化以及我們有效管理門店運營的能力。

所得税

我們會通過考慮所有相關事實、情況和現有信息，定期評估實現我們在各種聯邦和州文件中採取的所得税立場受益的可能性。如果我們認為我們的狀況很有可能得以維持，那麼我們認可最大金額的收益，我們認為累計實現的可能性大於50％。

無法確認的税收優惠需要管理層對適用法規及其相關解釋、各種所得税審計狀況以及我們的特定事實和情況做出重大判斷。此外，隨着審計的完成或時效的到期，可能需要記錄對我們的應付税款、遞延所得税資產、税收儲備或所得税支出的調整。儘管我們認為我們已經為不確定的税收狀況做好了充分的準備，但無法保證這些問題的最終税收結果不會有所不同。合併財務報表附註5進一步描述了所得税。

租賃

租賃物業的會計核算需要遵守技術會計規則和管理層的重大判斷。管理層制定的這些會計規則和假設的應用將決定租約是記作融資租賃、經營租賃還是融資債務。

以下是管理層在核算房地產和其他租賃時使用的重要估計：

合併財務報表附註3進一步描述了租賃。

絲芙蘭安排

2020年，我們與絲芙蘭達成協議，成為Kohl's的獨家美容產品，為Kohl's帶來變革性的高級美容體驗。我們通過某些Kohl's門店的絲芙蘭品牌零售商店以及Kohls.com上絲芙蘭品牌的產品銷售高檔美容產品。迄今為止，我們已經開設了860家佔地2,500平方英尺的全尺寸絲芙蘭門店和50家小型絲芙蘭門店，並計劃到2025年在科爾的所有門店開設門店。

該安排的雙方都是積極的參與者，面臨重大風險和回報，具體取決於該安排活動的成功。該安排涉及各種活動，包括商店和Kohls.com的銷售、營銷和運營。科爾是與客户進行銷售交易的負責人，我們在合併運營報表中將銷售額、商品銷售成本和運營費用列為相應項目。Kohl's擁有並管理存貨，併為該安排的資本支出提供資金。雙方平均分享該安排的營業利潤，該安排包括管理該安排的所有費用，包括與資產相關的折舊費用。應付給絲芙蘭的營業利潤份額計入銷售商品成本。

第 7A 項。定量和質量關於市場風險的初步披露

我們的經營業績受利率風險影響，因為2020年4月發行的6億美元票據，其中1.13億美元仍未償還債務，以及2021年3月發行的5億美元票據包括提高票面利率，前提是我們的長期債務被標準普爾全球評級下調至BBB-信用評級或穆迪投資者服務公司的Baa3以下，兩者均發生在2022年和2023年。所有其他長期債務均為固定利率，因此不受利率變動的影響。當我們的長期債務工具到期時，我們可以按現有市場利率為其再融資，這可能高於或低於到期債務的利率。

我們還面臨15億美元循環信貸額度下利率變動帶來的利率風險。信貸額度下的未償借款根據SOFR加上適用的利率按浮動利率計息。截至2024年2月3日，循環信貸額度下的未償借款（記錄為短期債務）為9200萬美元。

我們分享科爾信用卡投資組合的風險調整後淨收入，定義為財務費用、滯納金和其他收入總額減去不可收回賬户的註銷。當利率超過規定利率時，我們還分擔為未清應收賬款提供資金的成本。因此，利率上升可能會對我們的信用卡投資組合利潤份額產生負面影響。盈利能力的下降（如果有）將受到各種因素的影響，包括我們向信用卡持卡人轉嫁更高的融資成本的能力以及未清的應收賬款餘額，目前無法合理估計。此外，CFPB於2024年3月敲定了一項規則，該規則將降低信用卡公司可以為逾期付款收取的安全港美元金額。如果我們減輕此類規則影響的措施不成功，該規定將對我們的信用卡收入產生負面影響。

第 8 項。財務報表ts 和補充數據

由於時間表不適用，因此省略了這些附表。

的報告 獨立註冊會計師事務所

致科爾公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年2月3日和2023年1月28日的科爾公司（以下簡稱 “公司”）合併資產負債表、截至2024年2月3日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，對公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計，並於2024年3月21日對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計中產生的事項，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

/s/ 安永會計師事務所

自1986年以來，我們一直擔任公司的審計師。

威斯康星州密爾

2024年3月21日

KOHL'S 公司

合併 B資產負債表

參見隨附的合併財務報表附註

KOHL'S 公司

合併聲明運營成本

參見隨附的合併財務報表附註

KOHL'S 公司

股份變動合併報表持有人權益

參見隨附的合併財務報表附註

KOHL'S 公司

CA 的合併報表SH 在流動

參見隨附的合併財務報表附註