附錄 10.1

2024 年 3 月 21 日

Cogent Biosciences, Inc

懷曼街 275 號，三樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

注意：埃文·卡恩斯

回覆：3 (a) (9) 交換協議

女士們、先生們：

這封信 協議（協議）確認了Cogent Biosciences, Inc. 的協議（公司”), 以及公司普通股（面值每股0.001美元）的持有人（ 普通股）列於本文所附附表一（股東），根據該協議，股東已同意交換 [•]股票（普通股 股”) 普通股， 股東實益擁有或記錄在冊的所有權（視情況而定），對價總額為 [•]公司B系列 無表決權可轉換優先股的股份，面值每股0.001美元（優先股”), 應擁有 中規定的權利、優惠和特權 載於本文附錄A的B系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制（初始的 鱈魚），經本文附錄B所附COD修正證書修訂（COD 修正案，以及經《COD修正案》修訂的初始COD， 稱號證書”). 優先股總額將轉換為 [•]普通股（可根據COD修正案修訂的COD的規定進行調整）（轉換 股），但須遵守實益所有權轉換和指定證書中規定的其他限制。 [•]為換取非管道 普通股（定義見此處）而發行的優先股在本文中稱為非管道優先股還有 [•]非管道優先股轉換後可發行的普通股在本文中稱為非管道轉換股票”. [•]為交換 PIPE 普通股（定義見此處）而發行的優先股在本文中稱為PIPE 優先股還有 [•]轉換PIPE優先股後可發行的普通股在本文中稱為 PIPE 轉換份額”.

鑑於上述情況，公司和股東達成以下協議：

(1) 不遲於本協議發佈之日後的第二個工作日營業結束（截止日期”) 在滿足或放棄本文規定的條件的前提下，股東應將普通股交換為優先股（交換”) 按附表 I 所列金額計算，交易所應根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條完成（《證券法》）。在交易所之前，公司應向 特拉華州國務卿提交由公司高級管理人員正式簽署的COD修正案。截止日期：

(a) 公司 應向股東交付COD修正案的核證副本和經進一步修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書的核證副本（公司交付成果”);

(b) (i) 股東應促成 [•]普通股（ 非管道普通股）通過存託信託公司的設施（或其他適當方式）通過賬面記賬轉賬方式交付給Computershare信託公司， N.A.（轉賬代理) 為了公司的賬户/利益，以及 (ii) 公司和股東應共同且不可撤銷地指示過户代理人取消轉讓代理人的直接註冊賬簿記入 聲明，以證明這一點 [•]普通股（PIPE 普通股)；以及

(c) 在轉讓代理人收到公司 賬户/福利的非PIPE普通股以及轉讓代理人取消證明PIPE普通股的直接註冊賬簿記賬單後，公司應以 附錄C的形式不可撤銷地指示過户代理人（不可撤銷的轉賬代理指令），以賬面記賬形式、金額和名稱向股東發行優先股並將其交付給股東。

(2) 公司向股東作出如下陳述和保證：

(a) 本公司、其任何關聯公司或代表上述任何 行事或為其利益行事的任何人，均未直接或間接支付或給予或同意支付或給予任何佣金或其他報酬（《證券法》第3 (a) (9) 條和美國證券交易委員會 委員會規章條例所指的佣金或其他報酬（佣金”) 據此頒佈），以招攬聯交所。

(b) 假設此處包含的股東陳述和擔保真實完整，則交易所將有資格獲得《證券法》第3（a）（9）條中規定的註冊豁免。

(c) 公司及其各重要子公司，包括Mono, Inc.和Kiq Bio LLC（ 子公司），是一家正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司，擁有所有必要的 公司權力和權限：(i) 按照公司最近提交的10-K表年度報告中所述的目前開展業務的方式和擬議開展業務的方式開展業務，(ii) 擁有或租賃和使用其財產以及與其財產和資產目前持有方式相同的資產，或租賃和使用，以及 (iii) 履行 對其具有約束力的所有合同規定的義務。所有子公司均由公司全資擁有。根據 所有根據其業務性質或當前業務開展方式需要此類許可或資格的司法管轄區的法律，公司和子公司均已獲得許可並有資格開展業務，並且信譽良好（在該司法管轄區適用的範圍內），除非在個人或總體上不具備這種資格不會產生或合理預計會產生重大不利影響的司法管轄區。

(d) 公司擁有簽署 本協議、COD 修正案和《不可撤銷的轉讓代理人指令》所需的公司權力和權限（交易文件）並履行其根據本協議或由此設想的交易所承擔的義務並完成這些交易。公司、其董事和股東為授權、執行、出售、發行和交付優先股所必需的所有 公司行動，以及在公司2024年年度股東大會上增加普通股的法定股份（須經股東批准）必要的股東批准），此處考慮的轉換份額已被採用。每份交易文件均已由公司（或在 交付時已經）正式簽署和交付，並且根據本協議或其條款交付後，將構成公司在 中可根據其各自條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 (i) 此類可執行性可能受到適用的破產、審查、破產、重組、暫停、清算的限制與債權人有關或普遍影響債權人 強制執行的類似法律權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。

(e) 公司執行、 交付和履行交易文件，以及發行、出售和交付將由公司根據交易文件出售的證券（包括優先股的發行，以及在獲得 必要股東批准的前提下，發行轉換優先股後的轉換股）、公司履行交易文件規定的義務以及本文設想的交易的完成或 因此（包括但不限於發行）優先股和保留髮行轉換股的條款）不會也不會與（i）任何債券、債券、票據或其他債務證據，或根據任何租賃、執照、特許經營、許可證、契約、抵押貸款，或兩者兼而有之，違反或違約（無論是否發出 通知，或兩者兼而有之）違反或違約，信託契約、貸款協議、 合資企業或公司任何子公司作為當事方的其他合同、協議或文書，或其或其財產可能受其約束或受到影響，(ii) 經進一步修訂的公司第三次修訂和重述的 公司註冊證書、公司第二次修訂和重述的章程，或經修訂並在本文發佈之日生效的與公司任何子公司的同等文件，或 (iii) 受 股東批准、任何成文或法律、判決、法令、規則約束、任何法院或政府或監管機構（包括納斯達克）、政府機構、仲裁小組的法規、法令或命令或適用於 公司、其任何子公司或其各自財產的權限，但針對此類衝突、違約、違規或違約的第 (i) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為在個人或總體上不會造成 重大不利影響。

(f) 除公司就此設想的交易提交的 8-K表上的任何最新報告、任何要求向納斯達克提交的文件、必要的股東批准和COD修正案的提交外， 公司及其任何子公司都無需向任何政府或政府機構發出任何通知或向任何政府或政府機構提交任何申報或獲得任何授權、同意或批准才能完成 交易文件所設想的交易。假設股東在第 3 節中的陳述準確無誤，執行和交付交易文件、有效發行、出售和交付根據交易出售的 優先股無需任何法院、監管機構、自治監管機構、自律組織、證券交易所或市場（包括納斯達克）或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院、監管機構、 行政機構、自律監管組織、證券交易所或市場（包括納斯達克）或其他政府機構簽發任何同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院、監管機構、 行政機構、自律監管組織、證券交易所或市場（包括納斯達克）或其他政府機構發出任何同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院、監管機構、 文件（包括，以公司獲取為準）必要的股東批准、轉換優先股後發行轉換股票（不包括已經或將要提交或獲得的 ），或者根據適用於優先股發行或轉換優先股 時發行轉換股份的聯邦或州證券法要求提交的任何證券申報（必要的股東批准和已提交或將要提交的申報除外）遵守納斯達克的規章制度）。公司及其子公司不知道有任何事實或情況可能阻礙 公司根據本第 2 (f) 節獲得或進行任何註冊、申請或申報。

(g) 優先股的發行已獲得正式授權，優先股在根據交易文件條款以 發行和支付後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不存在任何抵押物、優先權或限制（指定證書 中規定的或適用證券法通常規定的任何轉讓限制除外）。轉換股份的發行已獲得正式授權，轉換股份在根據 的指定證書條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且不受任何負擔、優先權或限制 （本協議中規定的或一般適用的轉讓限制除外）證券法）。

(h) 假設陳述和擔保的真實性和準確性以及股東 契約的遵守情況，在發行時 (A) 根據《證券法》3 (a) (9)，非管道優先股和非管道轉換股將不受證券法 的註冊要求的約束，(B) 非管道轉換股票將以非限制性CUSIP形式發行，以及 (C)) 非管道優先股 和非管道轉換股票將不受任何限制性説明，不受任何限制股東在截止日期對轉售的限制。

(i) 截至本協議執行之日，除了與本協議所設想的 交易有關的重大事件或情況外，截至本協議發佈之日，公司尚未發生任何需要在8-K表最新報告中公開披露或宣佈的重大事件或情況，或者 僅隨着時間的推移，這些事件或情況尚未公開發布或披露。

(3) 股東，僅就 本身而言，向公司陳述和保證如下：

(a) 它擁有簽署 本協議和完善交易所的必要權力和權限，此類交易不得違反適用於股東的任何合同、監管、法定或其他義務或限制。股東已採取所有必要行動 ，以便股東對本協議進行應有的授權、執行、交付和履行，並完成本協議所設想的交易。

(b) 它是非PIPE普通股的受益所有人和 PIPE普通股的記錄所有者。

(c) 它對根據本 協議交易的普通股擁有有效且可銷售的所有權，不含任何留置權、質押、限制或其他擔保（適用證券法產生的限制除外），並且擁有絕對和不受限制的權利、權力和能力交出和交換其根據本協議交換的 普通股，不受任何留置權、質押，限制或其他負擔。它不是任何協議（本協議除外）、諒解或其他安排的當事方或受其約束，並且其根據本協議交換的普通股不受 的約束 (i) 向任何人授予有關此類普通股的任何期權、認股權證或優先拒絕權，(ii) 限制其交出 和交換本協議所設想的此類普通股的權利，或 (iii) 限制任何其對此類普通股的其他權利。

(d) 它或其任何關聯公司或任何代表上述行為或為其利益行事的人都沒有為向交易所招標 支付或同意直接或間接支付或同意支付或給予任何佣金或其他報酬（根據《證券法》第3 (a) (9) 條以及據此頒佈的委員會規則和條例的含義），股東有除優先股外，沒有收到普通股的額外對價。

(e) 股東承認，除本協議和公司向委員會提交的文件中包含的內容外，任何人無權提供有關公司或交易所的任何信息或作出任何陳述 。公司對他人可能向股東提供的任何其他信息 不承擔任何責任，也不保證其可靠性。

(f) 股東目前沒有任何索賠、訴訟、審計、評估、仲裁或 調查，或任何訴訟程序，或者據股東所知，也沒有對股東所知或股東所知的任何訴訟、訴訟、訴訟、審計、評估、仲裁或 調查或任何訴訟或調查，否則可以合理地預期會有實質內容的股東受到威脅對股東履行義務能力的不利影響 根據本協議或完成本協議所設想的交易。

(g) 股東瞭解並接受 交易所收購的優先股涉及風險。股東在商業、財務和投資事務方面擁有如此多的知識、技能和經驗，因此能夠評估 交易所的利弊和風險。

(4) 公司和股東進一步協議如下：

(a) 儘管本第4節有任何其他規定，但股東保證，PIPE優先股和 PIPE轉換股票只能根據證券法規定的有效註冊聲明，或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易進行處置，並遵守任何適用的美國州和聯邦證券法。對於除（i）根據有效註冊 聲明，（ii）向公司，（iii）根據規則144進行的任何PIPE優先股的轉讓，或（iv）與第4.1（b）節所述的善意質押有關外，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇併合理接受的 律師的意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的 PIPE優先股或PIPE轉換股，作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應根據本 協議對此類轉讓的PIPE優先股或PIPE轉換股份擁有股東的權利。

(b) 證明PIPE優先股和任何PIPE轉換股份的賬面記賬單 應按任何州藍天法的要求帶有任何圖例和限制性説明，其形式基本上如下：

本確認書所代表的證券的發行和出售尚未根據經修訂的1933年《 證券法》或美國任何州的證券法進行登記。根據適用的證券法，在 證券沒有有效的註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓證券，除非發行、出售、質押、抵押或

根據這些法律的註冊要求的現有豁免進行轉讓。除根據第144條進行轉讓外，公司及其過户代理人有權要求律師提供使公司和轉讓代理人滿意的無需此類註冊的意見。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或由證券擔保的其他 貸款或融資安排相關質押。

公司承認並同意，根據與真誠保證金 貸款相關的真誠保證金協議，股東可以不時 抵押和/或授予與適用證券法相關的部分或全部傳奇的PIPE優先股或PIPE轉換股票的擔保權益。此類質押無需經過公司的批准或同意，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就質押提供法律意見，但質押股東受讓人違約後的後續轉讓或取消抵押品贖回權時，必須提供此類法律意見 。無需就此類質押發出通知，但股東受讓人應立即將任何此類 隨後的轉讓或取消抵押品贖回權通知公司。股東承認，公司對與任何PIPE優先股或PIPE轉換股份相關的任何質押或任何擔保權益的授予，也不對股東與其質押方或有擔保方之間的任何 協議、諒解或安排負責。公司將以適當的股東費用執行和交付PIPE 優先股或PIPE轉換股份的質押人或有擔保方在質押或轉讓PIPE優先股或PIPE轉換股時可能合理要求的合理文件，包括根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編制和提交任何所需的招股説明書 補充文件適當修改該清單下的賣出股東名單。股東承認並同意，除非第 4.1 (c) 節中另有規定 ，否則任何受本第 4.1 (b) 節所設想的質押或擔保權益約束的PIPE優先股或PIPE轉換股應繼續採用本第4.1 (b) 節中規定的圖例，並受 第4.1 (b) 節規定的轉讓限制。

(c) 一旦關於轉售 PIPE普通股和PIPE轉換股份的註冊聲明宣佈生效，公司應刪除所有限制性圖例，並要求其轉讓代理刪除所有限制性圖例，包括上文第4.1 (b) 節中規定的圖例（或者，如果 在轉換或行使時發行PIPE轉換股票，視情況而定，則應在註冊聲明宣佈生效後發行PIPE轉換股票沒有限制性圖例），公司應應 的要求股東或過户代理人，對允許這種驅逐的律師提供全面的意見。此外，公司應移除所有限制性圖例，包括第 4.1 (b) 節中規定的圖例

上述 ，(i) 根據第144條出售此類PIPE普通股或PIPE轉換股或任何其他適用的《證券 法》註冊要求豁免後，或 (ii) 如果此類PIPE普通股或PIPE轉換股份有資格根據第144 (b) (1) 條或任何後續條款進行轉售（或者，如果PIPE轉換股份是在轉換或行使時發行的，則在 之後發行} 根據上述第 (i) 和 (ii) 條中規定的條件，PIPE轉換股份的發行應不受限制傳説）。在不限制前述規定的前提下，要麼 (1) 在 股東提出請求後的兩 (2) 個工作日內，公司應立即將該傳説從任何不可撤銷的轉讓代理人指令中刪除，前提是公司收到一份令公司相當滿意的律師意見，其大意是《證券法》和適用的州證券法不再需要此類圖例，或者 (2) 按不可撤銷的轉讓代理人指令所考慮的 根據以下條款對任何PIPE普通股或PIPE轉換股票的賬面記賬報表本協議 ，並向股東交付或安排向股東交付代表PIPE普通股或PIPE轉換股票的新賬面記賬單，這些報表不含所有限制性和其他規定，或應股東的要求，通過DWAC 轉賬至股東賬户。

(5) 公司特此承諾並同意，普通股持有人（或其他普通股持有人有權就任何事項進行表決）的會議或行動 的記錄日期，包括公司2024年年度股東大會，都不會是截止日期之前的日期。

(6) 公司特此承諾並同意，在2024年6月30日之前的任何時候，都不會導致普通股的已發行和流通股數量 少於90,00,000股。

(7) 股東完成特此設想的交易 的義務視公司在截止日期或之前交付公司交付的交付內容而定。

(8) 本 協議以及由本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序應完全受紐約州內部法律的管轄。

(9) 如果任何法院或其他司法或行政機構宣佈本協議的任何部分無效、無效或 不可執行，則該條款應在未如此聲明的範圍內繼續有效，並且本協議的所有其他條款仍將完全有效。在這種情況下，股東和公司應努力進行真誠的 談判，修改本協議，以儘可能接近地影響雙方的初衷。

(10) 除非獲得公司和股東的書面同意，否則不得修改或修改本協議的任何條款，除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。

(11) 本協議中由或代表本 方包含的所有契約和協議均對他們的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。本協議無意向本協議各方以外的任何人賦予任何權利或補救措施。未經公司事先書面同意，股東不得轉讓本協議或其在本協議下的 權利。

(12) 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每個 應構成原件，但所有對應方合在一起僅構成一份文書，並且在雙方簽署了一份或多份對應文件並交付給其他各方時生效。 對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律， 例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名進行交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

(13) 在本協議發佈之日後的第一個工作日紐約市時間上午 9:00 或之前（披露 時間），公司應向委員會提交表格8-K的最新報告（披露文件) 宣佈交易所，公司 承認並同意該披露文件將披露與交易所有關的所有重大非公開信息，以及公司以其他方式向股東傳達的構成 非公開信息的任何其他信息。披露文件提交後，股東不得立即擁有從公司、其任何 子公司或其任何相應的高管、董事、關聯公司、員工或代理人那裏收到的、未在披露文件中披露的任何重大非公開信息。此外，自 (i) 披露時間和 (ii) 提交 披露文件之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何高級職員、 董事、關聯公司、員工或代理人與股東或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何保密或類似義務，以較早者為準，應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司瞭解並確認，股東及其 關聯公司將依賴上述陳述來進行公司的證券交易。未經股東事先書面同意，公司不得在披露文件 或任何其他文件或公告中披露股東的姓名，除非適用的法律、規則、法規或法律程序要求披露股東的姓名，在這種情況下，公司應在披露之前向股東提供本第13節允許的此類披露的書面通知，並就此類披露與股東進行合理的磋商。

(14) 本協議代表各方之間關於交易所條款和條件的完整協議和諒解， 取代所有先前的協議。

[簽名頁面如下]

請簽署以確認同意上述條款，然後返回給下列簽署人。

[交換協議的簽名頁]

確認並同意：

Cogent Biosciences, Inc

作者：____________________

名稱：______________

標題：_______________

[交換協議的簽名頁]

附表 I

股東		將成為普通股 已兑換		優先股將是 已收到
[•]		[•]		[•]