美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 第 3.02 項。 | 股權證券的未註冊銷售 |
2024年3月21日，Cogent Biosciences, Inc.（“公司”）與某些現有股東（“股東”）簽訂了交換協議（“交易協議”），根據該協議，股東同意將總計8,300,000股面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）交換為公司B系列無表決權可轉換股票的8,300股優先股，面值每股0.001美元（“B系列優先股”）（“交易所”）。
2024年3月21日，公司向交易所提交了B系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（經修訂的 “指定證書”）的修正證書（“修正證書”），將B系列優先股的授權股份數量從12,280股增加到20,580股。B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息，其股息等於B系列優先股的股息 As-If 轉換為常見股票基礎，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律另有規定，否則B系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的B系列優先股的每位持有人投贊成票，公司就不會（a）改變或不利地改變賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，或（b）以對系列持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改指定證書、公司註冊證書或其他章程文件 B 優先股。在公司進行任何清算、解散或清盤時，B系列優先股沒有優先權。
公司股東在公司2024年年度股東大會上批准增加普通股的法定股後，B系列優先股的每股將自動轉換為1,000股普通股，但須遵守某些限制，包括禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股的股份轉換為普通股，前提是此類持有人及其關聯公司將受益擁有的數量超過指定的轉換生效後立即發行和流通的普通股總數的百分比（由持有人確定，介於0％至19.9％之間）。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據證券法第3（a）（9）條中規定的註冊豁免，與交易所相關的B系列優先股將無需註冊即可發行。
該交易所預計將於2024年3月25日左右關閉。繼交易所之後，公司將有95,613,396股已發行普通股和20,580股B系列優先股，可轉換為20,580股普通股。此外，繼交易所之後，該公司將發行74,465股A系列優先股，可轉換為18,616,250股普通股。
上述對交換協議的描述並不完整，參照交易所協議的全文進行了全面限定，其形式基本上是作為本表8-K最新報告附錄10.1提交的，該報告以引用方式納入。上述B系列優先股的權利、優惠和特權摘要並不完整，僅參照B系列的優先權、權利和限制指定證書對其進行了全面限定 不投票可轉換優先股，其副本作為我們於2024年2月14日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處，並參照修正證書，其副本作為本報告附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。
| 第 5.03 項。 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
本報告第3.02項中有關修正證書的上述信息以引用方式納入本第5.03項。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1* | B 系列的優先權、權利和限制指定證書 不投票可轉換優先股（參照註冊人表格附錄3.1納入） 8-K（文件 編號 001-38443）於 2024 年 2 月 14 日提交） | |
| 3.2 | B系列優先權、權利和限制指定證書修正證書 不投票可轉換優先股 | |
| 10.1 | 交換協議表格，日期為 2024 年 3 月 21 日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 先前已提交。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 3 月 22 日 | COGENT BIOSCIENCES, INC | |||||
| 來自： | /s/ 埃文·卡恩斯 | |||||
| 埃文·卡恩斯 首席法務官 | ||||||