目錄
根據規則424(B)(5)提交的 
 註冊號：333-239047​
註冊費計算
​
每個類別的標題
待登記的證券（1） 		​ ​ ​
金額
註冊（2）
​ ​ ​
報價
每股(3)
​ ​ ​
合計產品
價格（3）
​ ​ ​
金額
註冊費（3）
​
A類普通股，每股面值0.00025美元
​ ​ ​
101,775,000
​ ​ ​
17.00美元
​ ​ ​
1，730，175，000美元
​ ​ ​
224，576.72美元
​
​
(1)
A類普通股以美國存托股份為代表，每股存托股份代表一股A類普通股。在此登記的普通股存放時可發行的美國存託證券已分別在表格F—6（333—227062）和表格F—6（333—248194）上登記。
​
(2)
包括88，500，000股A類普通股由我們發售，以及最多13，275，000股A類普通股承銷商有權向我們購買。根據1933年《證券法》（經修訂）的第416（a）條，本登記聲明應被視為涵蓋可能不時發行的任何額外數量的普通股，以防止因分配、拆分、合併或類似交易而導致的稀釋。
​
(3)
根據1933年《證券法》（經修訂）的第457（r）條計算。
​
目錄
2020年8月28日發佈的前景公告
(To日期為2020年6月9日的招股説明書）
88，500，000股美國存托股
[MISSING IMAGE: lg_nio-pms.jpg]
蔚來。
代表88，500，000股A類普通股
​
NIO Inc.將發行8850萬股美國存托股票，簡稱ADS。每份ADS代表一股A類普通股，每股面值0. 00025美元。
​
我們的ADS在紐約證券交易所上市，代碼為“NIO”。於2020年8月27日，美國存託憑證在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股存託憑證19. 88美元。
​
投資於我們的ADS涉及風險。參見第S—12頁開始的"風險因素"。
​
每份廣告價格為17.00美元
​
​ ​ ​
價格對公眾
​ ​
承保折扣
及佣金(1)
 ​ ​
給公司的收益
 ​
每個美國存托股份
 ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.391 ​ ​ ​ ​ $ 16.609 ​ ​
總計 ​ ​ ​ $ 1,504,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 34,603,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,469,896,500 ​ ​
​
(1)
有關應付給承銷商的補償的描述，請參見本招股章程補充件S—107頁開始的“承銷”。
​
我們已授予承銷商購買最多額外13，275，000份美國存託憑證的權利。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，亦未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於二零二零年九月二日或前後向買方交付美國存託證券。
​
​ 摩根士丹利 ​ ​
中金公司 
​ ​ ​ ​ ​
美國銀行證券
 ​
2020年8月28日。
目錄​​
目錄
前景諮詢
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本展望研討會
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
關於前瞻性聲明的特別註釋
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
前景彙總
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
發佈
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ S-65 ​ ​
合肥戰略投資者
​ ​ ​ ​ S-90 ​ ​
某些財務數據
​ ​ ​ ​ S-93 ​ ​
收益的使用
​ ​ ​ ​ S-101 ​ ​
資本化
​ ​ ​ ​ S-102 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ S-103 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-106 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-107 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ S-117 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-123 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-124 ​ ​
您可以在這裏找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ S-125 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ S-126 ​ ​
未經審計的中期精簡合併財務報表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
我公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益的使用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
分配表
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
您可以在這裏找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
​
您應僅依賴本招股説明書增補件、隨附招股説明書或我們向SEC提交的任何其他發行材料中所包含或以引用方式併入的信息。我們並沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。吾等及包銷商亦不會在任何不允許要約之司法管轄區作出要約美國存託證券。閣下不應假設本招股章程補充文件及隨附招股章程或任何其他發售材料所載或以引用方式納入的資料於有關日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。本招股章程補充文件或隨附的招股章程均不構成要約，或代表吾等或包銷商認購及購買任何美國存託證券的邀請，且不得用於任何人士（在任何司法管轄區內，該等要約或招攬未獲授權）的要約或招攬，或向任何人士作出該等要約或招攬屬違法。
i
目錄​
關於本招股説明書副刊
本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，説明發售條款，並補充和更新隨附招股説明書以及本招股説明書補充書和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件所載的信息。第二部分是隨附日期為2020年6月9日的招股説明書，包含在 的註冊聲明中。 表格F—3（編號333—239047），提供了更一般的信息。
如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：
•
"ADAS"是指高級駕駛員輔助系統；
​
•
“美國存託證券”是指我們的美國存托股票，每一股代表一股A類普通股；
​
•
“人工智能”指的是人工智能；
​
•
"BEV"是指電動乘用車；
​
•
"中國"或"中華人民共和國"指中華人民共和國，僅就本招股章程補充而言，不包括香港、澳門及臺灣；
​
•
"A類普通股"指我們的A類普通股，每股面值0.00025美元；
​
•
"B類普通股"是指我們的B類普通股，每股面值0.00025美元；
​
•
"C類普通股"指我們的C類普通股，每股面值0.00025美元；
​
•
“電動汽車”是指電動乘用車；
​
•
“FOTA”是指固件無線傳輸；
​
•
“ICE”指內燃機；
​
•
新能源汽車是指新能源乘用車；
​
•
“蔚來”、“我們”、“我們”、“本公司”、“本公司”是指蔚來、我開曼羣島控股公司及其子公司、本公司合併可變利益主體、合併可變利益主體的子公司；
​
•
普通股是指我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，每股票面價值0.00025美元；
​
•
“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；
​
•
“美元”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。
​
我們已以人民幣發佈合併財務報表。我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書增刊中的人民幣兑換成美元是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有説明，本招股説明書增刊中的所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按適用期末的匯率計算，即人民幣7.0651元至1.00美元，即2020年6月30日起的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。
S-1
目錄​
關於前瞻性聲明的特別註釋
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
我們的目標和增長戰略；
​
•
新冠肺炎的爆發；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
•
中國電動汽車行業的預期增長；
​
•
我們對產品和服務的需求和市場接受度的預期；
​
•
我們對與客户、合同製造商、組件供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；
​
•
我們行業的競爭；
​
•
與我們行業相關的政府政策和法規；以及
​
•
任何前述假設或與之相關的假設。
​
本招股章程補充、隨附的招股章程及本文件及其中以引用方式納入的資料所包含的前瞻性陳述涉及各種風險及不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本招股章程補充的其他部分包括可能對我們的業務和財務表現造成不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。閣下應仔細閲讀本招股章程補充文件及我們所指的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異或更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書補充部分包含我們從各種政府和私人刊物獲得的若干數據和資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電動汽車行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，電動汽車行業快速發展的性質導致任何與我們市場增長前景或未來狀況有關的預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。
S-2
目錄
我們謹提醒您不要過分依賴前瞻性聲明，您應閲讀這些聲明，並結合本文引用的文件中披露的風險因素，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及我們向SEC提交的其他文件中概述的其他風險。本招股章程補充文件所載或以提述方式納入本招股章程補充文件的前瞻性陳述僅於本招股章程補充文件的日期或合併文件的日期作出，除適用法律規定外，吾等並無責任更新前瞻性陳述。
S-3
目錄​
招股説明書補充摘要
以下概要整體上受本招股章程補充文件、隨附招股章程及本文及其中以提述方式併入的文件其他地方的更詳細資料及財務報表及其附註所規限，並應與本招股章程補充文件一併閲讀。除此摘要外，吾等促請閣下仔細閲讀整份招股章程補充文件、隨附的招股章程及以參考方式納入的文件，尤其是本招股章程補充文件「風險因素」及「第3項」所討論的投資於吾等美國存託證券的風險。關鍵信息—D.我們的 中的風險因素" 截至2019年12月31日的財政年度的表格20—F年度報告，或2019年度報告，其中包含我們截至2017年、2018年和2019年12月31日的經審計的合併財務報表，以及我們於 提交給SEC的當前表格6—K報告 於2020年6月9日及2020年6月30日6時24分，以引用方式納入本招股章程補充書及隨附招股章程。
我們的業務
我們的使命是塑造快樂的生活方式。我們的目標是將蔚來發展成為一個以智能電動汽車為起點的社區，在那裏我們與用户分享快樂並共同成長。
我們是中國高端智能電動汽車市場的先驅。我們設計、聯合制造和銷售智能和聯網高端電動汽車，推動下一代技術在互聯、自動駕駛和人工智能方面的創新。重新定義用户體驗，旨在為用户提供全面、便捷、創新的充電解決方案及其他以用户為中心的服務產品。我們的中文名字，蔚來（   [MISSING IMAGE: tm2022004d6-txt_weilaibw.jpg]  ），這意味着藍天即將來臨，反映了我們對更環保未來的承諾。
我們開發的第一款車型是2016年推出的EP9超級跑車。EP9於2017年5月在德國紐倫堡Nordschleife“綠色地獄”賽道上創造了當時賽道上最快的全電動賽車的世界紀錄，以6分45.90秒的成績跑完一圈。結合吸引人的設計和強勁的駕駛性能，EP9提供非凡的加速度和一流的電動動力系統技術，幫助我們定位為高端品牌。
我們在2017年12月16日的NIO Day活動上向公眾推出了首款量產電動汽車，七座ES8，並於2018年6月28日開始向用户交付產品。2018年12月，我們推出了它的變體，六座ES8，並於2019年3月開始交付。ES8是一款全鋁合金車身，高級電動SUV，提供卓越的性能，功能和移動生活方式。它配備了我們專有的電子推進系統，該系統能夠在4.4秒內從零加速到100公里/小時（kph），並提供新歐洲驅動循環（NEDC），行駛里程高達355公里，並配備了70千瓦時的電池組。2019年12月28日，在中國深圳舉行的第三屆NIO Day期間，我們發佈了旗艦級智能高級電動SUV全新ES8。全新ES8擁有超過180項產品改進，並具有更好的性能、更長的行駛里程和更復雜的高科技設計。全新ES8憑藉第三個NIO Day全新發布的100千瓦時電池組，並將於2020年第四季度交付，NEDC續航里程高達580公里，續航性能有了重大提升。我們於2020年4月開始交付全新ES8。2019年7月，在JD Power的2019年新能源汽車體驗指數研究中，蔚來汽車在所有電動汽車品牌中的質量排名最高，ES8在所有中型電動汽車中的質量排名最高。截至2020年6月30日，我們已向282個城市的客户交付了22，938台ES8。
我們在2018年12月15日的NIO Day活動上向公眾推出了第二款量產電動汽車ES6，並於2019年6月開始向用户交付產品。ES6是一款五座高性能遠程高級電動SUV。ES6比ES8更小，但更實惠，使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場。其性能版配備了160千瓦永磁電機和240千瓦感應電機，能夠在4.7秒內從零加速到100公里/小時。隨着100千瓦時電池組將於2020年第四季度交付，ES6性能版擁有高達610公里的NEDC續航里程。ES6自2019年10月以來的交付數量衡量，是中國第一的電動SUV。截至2020年6月30日，我們已向273個城市的客户交付了23，144台ES6。
S-4
目錄
我們在2019年12月28日的NIO Day活動上向公眾推出了第三款量產電動汽車EC6。EC6是一款智能電動轎跑SUV。這款新車型延續了蔚來家族的設計語言，其時尚和運動的轎跑風格的車身，並擁有出色的輕量化設計和僅為0.26的阻力系數。其性能版配備了160千瓦永磁電機和240千瓦感應電機，能夠在4.5秒內從零加速到100公里/小時。隨着100千瓦時電池組將於2020年第四季度交付，EC6擁有高達615公里的NEDC續航里程。蔚來汽車於2020年7月24日在2020成都車展期間公佈了EC6的預補貼價格，現可通過蔚來應用程序進行公眾預購，並於2020年9月開始交付。
我們的目標是為我們的用户創造最無憂的體驗，無論是在線還是離線，無論是在家中還是在旅途中。為了迴應人們對電動汽車充電的可達性和便利性的普遍關注，我們提供了一套全面、方便和創新的充電解決方案。這些解決方案，我們稱之為NIO Power解決方案，包括Power Home，我們的家庭充電解決方案；Power Swap，我們的創新電池交換服務；Power Mobile，我們通過充電車提供的移動充電服務；Power Charger，我們的公共快速充電解決方案；以及Power Express，我們的24小時按需取車充電服務。此外，我們的車輛符合中國的國家充電標準，並可接入由約270，000個充電樁組成的全國性公共充電網絡。此外，在2020年8月20日，我們推出了電池即服務（Battery as a Service）或BaaS模式，允許用户購買電動汽車並單獨訂購電池組的使用。所有購買NIO車輛的用户現在都有資格使用Baas模型下訂單。如果用户選擇購買ES8、ES6或EC6車型，並訂購使用BaaS車型下的70千瓦時電池組，則可享受原車購買價扣除人民幣7萬元的優惠，並每月支付電池組訂購費人民幣980元。同時，用户將繼續享受現有的優惠政策，如購置税減免、電動汽車政府補貼等。我們相信，BaaS模式使我們的用户能夠從較低的車輛初始購買價格、靈活的電池升級選項和電池性能的保證中獲益，這將進一步提升我們產品的競爭力，為我們的用户創造更多價值，並促進消費者偏好從傳統汽車轉向電子汽車。除充電解決方案外，我們還為用户提供全面的增值服務，如法定和第三方責任保險和通過第三方保險公司提供的車輛損壞保險、維修和日常維護服務、長途維修和維護期間的禮賓車、全國範圍的道路救援以及增強的數據包。我們通過授權的第三方服務中心和NIO服務中心提供服務，這兩個中心都提供維修、保養和車身服務。截至2020年6月30日，我們在19個城市擁有22個蔚來服務中心，在115個城市擁有151個授權第三方服務中心。
我們為EP9開發的電動動力系統技術為我們的車輛開發奠定了技術基礎，從ES8到ES6和EC6，再到其他未來車型。我們的電子推進系統由三個關鍵子系統組成：電驅動系統（EDS）、儲能系統（ESS）和車輛智能控制系統（VIS）。我們的電動動力總成反映了我們的尖端專有技術和富有遠見的工程設計。
我們是汽車智能連接和增強的Level 2自動駕駛領域的先驅。NOMI，我們認為是中國一家公司開發的最先進的車載AI助手之一，是一款語音激活的AI數字伴侶，可以個性化用户的駕駛體驗。NIO Pilot是我們專有的增強型Level 2高級駕駛輔助系統，簡稱ADAS，由23個傳感器支持，並配備了Mobileye EyeQ ® 4 ADAS處理器，其性能是其前代產品的8倍。
我們在電動汽車、電動汽車零部件和軟件系統的設計和工程方面擁有強大的內部能力。我們已將我們的團隊戰略性地定位在我們相信我們可以接觸到最佳人才的地方。截至2020年6月30日，我們共有6，624名全職員工。我們強大的設計、工程和研發能力使我們能夠推出專為中國消費者定製的智能聯網高端電動汽車，從而吸引中國消費者。此外，我們的研發努力也帶來了廣泛的知識產權組合，我們相信這將使我們與競爭對手區分開來。
S-5
目錄
與現有汽車製造商相比，我們採用創新的銷售模式。我們通過自己的銷售網絡銷售我們的車輛，包括NIO Houses、NIO Spaces和我們的移動應用程序。NIO Spaces是我們品牌、車輛和服務的展示廳。NIO Houses不僅可以作為展示廳，也可以作為具有多種社交功能的用户會所。潛在用户可以使用我們的移動應用程序下單，更重要的是，我們的移動應用程序促進了一個動態和互動的在線平臺。截至2020年6月30日，我們在83個城市擁有22個NIO房屋和105個NIO空間。我們相信，由NIO Houses、NIO Spaces和移動應用程序發展起來的線上和線下綜合社區，將保持用户參與度，培養對我們品牌的忠誠度，以及其他成功的品牌活動，例如我們的年度NIO日和我們的車手錦標賽冠軍Formula E車隊。於二零二零年首六個月，平均客户轉介率約為62%，而二零一九年則約為52%。我們相信，這些解決方案和服務將在整個車輛生命週期中創造一個整體的用户體驗。
預訂、生產和交付
我們於2018年6月28日開始向用户交付我們的首款量產車——七座ES8，並於2019年3月開始向用户交付其變體——六座ES8。ES8的銷量自開始交付以來一直在增長。下表載列2020年與ES8（兩種類型）相關的若干運營數據。
​ ​ ​
一月
2020
​ ​
二月
2020
​ ​
三月
2020
​ ​
四月
2020
​ ​
五月
2020
​ ​
六月
2020
​
ES8為期間生產
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​
交付的ES8在此期間
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​
累計交付ES8
​ ​ ​ ​ 20,585 ​ ​ ​ ​ ​ 20,621 ​ ​ ​ ​ ​ 20,675 ​ ​ ​ ​ ​ 20,923 ​ ​ ​ ​ ​ 21,674 ​ ​ ​ ​ ​ 22,938 ​ ​
我們於2019年6月18日開始向用户交付第二輛量產車——五座ES6，此後ES6的交付量總體上呈增長趨勢。下表載列2020年與ES6有關的若干營運數據。
​ ​ ​
一月
2020
​ ​
二月
2020
​ ​
三月
2020
​ ​
四月
2020
​ ​
五月
2020
​ ​
六月
2020
​
為期間生產的ES6s
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 2,808 ​ ​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755 ​ ​
交付的ES6在此期間
​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,479 ​ ​ ​ ​ ​ 2,907 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​
累計交付ES6
​ ​ ​ ​ 12,926 ​ ​ ​ ​ ​ 13,597 ​ ​ ​ ​ ​ 15,076 ​ ​ ​ ​ ​ 17,983 ​ ​ ​ ​ ​ 20,668 ​ ​ ​ ​ ​ 23,144 ​ ​
於2019年12月，我們推出了（i）全新ES8，擁有超過180項產品改進，並於2020年4月開始交付；及（ii）我們第三款量產電動汽車EC6，預計於2020年9月開始交付。
截至2020年6月30日，我們在302個城市共交付了46,082輛汽車，其中包括ES8和ES6。
合肥合作安排
2020年2月，我們與我們主要製造中心所在的安徽省合肥市市政府達成了合作框架協議。自2020年4月至6月，就投資於蔚來(安徽)控股有限公司或蔚來安徽公司(蔚來由我行全資擁有)的法人實體而言，吾等與合肥市城建投資控股(集團)有限公司、招商局國投資本有限公司及安徽省新興產業投資有限公司訂立經修訂並補充蔚來的投資協議(“合肥市投資協議”)，以及經修訂並補充的股東協議(“合肥市股東協議”)，以及各自的指定基金。健恆新能源基金、先進製造業投資基金、安徽省三重一創產業發展基金有限責任公司、新能源汽車基金。在本招股説明書附錄中，我們將合肥投資協議和合肥股東協議統稱為合肥協議。我們指的是安徽省建恆新能源基金、先進製造業投資基金
S-6
目錄
三重易創產業發展基金有限責任公司和新能源汽車基金作為本次招股説明書補充中的合肥市戰略投資者。
我們同意將我們在中國的核心業務和資產，包括汽車研發、供應鏈、銷售和服務以及蔚來動力，總計價值177.7億元人民幣，注入蔚來中國。此外，我們還同意向蔚來中國投資42.6億元人民幣現金。合肥戰略投資者同意向蔚來中國投資總計70億元人民幣現金。投資完成後，我們將持有蔚來中國75.885%的控股權，合肥市戰略投資者將合計持有其餘24.115%的股權。我們將與合肥戰略投資者和河塔合作，發展蔚來中國的業務，支持未來合肥智能電動汽車行業的加快發展。
截至本招股説明書補充説明書之日，蔚來安徽已全額收到合肥戰略投資者前兩期現金投資人民幣50億元。根據合肥協議，我們已經注入了我們第一期現金投資人民幣12.78億元和第二期現金投資人民幣12.78億元，並正在履行我們的其他義務，包括向蔚來安徽公司注入資產對價。更多信息，請參見本招股説明書附錄中其他部分的“合肥市戰略投資者”。關於合肥協議條款的更多詳情，請參閲(I)2019年年報附件4.35和4.36；(Ii)我們於2020年6月9日向美國證券交易委員會提供的本公司當前6-K表格的附件99.1和99.2；以及(Iii)我們於2020年6月30日6：24向美國證券交易委員會提供的本公司當前表格6-K的附件99.1和99.2。
政府補貼支持中國新能源汽車市場
近年來，中國政府出臺多項優惠政策，鼓勵購買新能源汽車和電動汽車充電基礎設施。自2015年起，監管部門一直按照每年審查和更新的標準向新能源汽車購買者提供補貼。現行2020年補貼標準自2020年4月23日起生效，將補貼200萬輛作為年度補貼規模上限，並規定國家補貼僅適用於銷售價格低於人民幣30萬元或配備換電池模塊的新能源汽車。我們相信，2020年的補貼標準鼓勵購買新能源汽車，尤其是我們的汽車，因為它們配備了電池交換模塊。
2016年1月起，中央財政開始向部分地方政府提供充電設施及其他相關充電基礎設施（如充電站、換電池站）建設和運營的資金和補貼。部分地方政府亦對充電基礎設施建設及運營實施獎勵政策。例如，某些非自用充電基礎設施的運營商可能有資格獲得根據發電量計算的補貼。這些激勵措施已經並預計將促進公共充電基礎設施的加速發展，為用户在選擇帶有電池交換模塊的電動汽車時提供舒適感。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢有助於我們的成功：
•
中國高端智能電動汽車市場的先驅；
​
•
使用尖端專有技術、富有遠見的工程和智能連接重新定義電動汽車體驗；
​
•
革命性的全面充電解決方案；
​
•
倡導獨特、全面的移動生活方式的用户企業；
​
•
與全球一流技術和行業領導者建立戰略合作伙伴關係；以及
​
•
全球人才庫、世界級的管理和完善的企業管治。
​
​
S-7
目錄
我們的戰略
我們正在採取以下策略來實現我們的使命：
•
及時成功推出未來型號，以瞄準更廣泛的客户羣並擴大我們的產品陣容；
​
•
在全國範圍內擴大基礎設施和服務覆蓋範圍，以改善用户體驗；
​
•
繼續專注於技術創新；以及
​
•
在所有權的一生中創造更多的貨幣化機會。
​
我們的挑戰
我們實現使命和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響，包括與我們以下能力有關的風險和不確定性：
•
大規模開發和生產質量足夠高、吸引客户的其他車型；
​
•
與合作伙伴合作發展製造業；
​
•
製造、推出和銷售滿足客户期望的電動汽車；
​
•
為客户提供便捷的充電解決方案；
​
•
符合有關機動車輛的法定安全標準；
​
•
安全供應我們車輛中使用的原材料或其他部件；
​
•
確保充分的預訂和銷售我們的車輛；
​
•
控制與我們運營相關的成本；
​
•
打造我們的NIO品牌；以及
​
•
招聘、培訓和保留專職執行官、關鍵員工和合格人員。
​
請參閲“風險因素”及載於二零一九年年報及本招股章程補充文件的其他資料，以瞭解我們面對的該等及其他風險及不確定因素的討論。
公司歷史和結構
我們成立於2014年11月，名為NextCar Inc.，並改名為NIO公司2017年7月我們通過在中國、美國、德國和英國的附屬公司開展業務。
於二零一八年四月，我們與上海安濱科技有限公司訂立一系列合約安排，北京蔚來網絡技術有限公司，有限公司，或我們的VIE及其股東，以便在中國開展某些未來業務。我們期望北京蔚來網絡技術有限公司，我們將專注於增值電信服務，包括但不限於提供互聯網服務，運營我們的網站和移動應用程序，以及持有若干相關許可證。
S-8
目錄
下圖説明截至本招股章程補充日期，我們的公司架構，包括主要附屬公司和VIE及其各自的主要附屬公司：
[MISSING IMAGE: tm2022004d6-fc_corpbw.jpg]
2016年5月，我們與江淮汽車簽訂製造合作協議，據此，江淮蔚來合作項目（新能源汽車）自框架協議簽署以來正式啟動。於二零一九年四月及二零二零年三月，我們分別就ES6及EC6的製造與江淮汽車訂立製造合作協議。
S-9
目錄
2018年9月12日，我們的美國存託證券開始在紐約證券交易所交易，代碼為“NIO”。計及包銷商行使超額配售權時出售的美國存託證券，扣除包銷佣金及折扣以及應付的發售費用後，我們從首次公開發售中籌集的所得款項淨額為1，099. 1百萬美元。
於二零一九年二月，我們發行本金總額為750，000，000美元的二零二四年到期4. 50%可換股優先票據或二零二四年票據。於二零一九年九月，我們向騰訊控股有限公司的一間聯屬公司及董事會主席兼首席執行官李斌先生發行及出售本金總額為2億美元的可換股票據。於2020年2月及3月，我們向若干非附屬亞洲投資基金髮行及出售本金總額為435，000，000美元的二零二一年到期可換股票據或二零二一年票據。
於二零二零年四月及五月，我們與一羣投資者就投資蔚來中國（由我們於投資前全資擁有的蔚來中國的法人實體）訂立經修訂及補充的最終協議。請參閲本招股説明書補充部分其他章節中的“合肥戰略投資者”。
於2020年6月，我們完成了美國存託證券的登記後續發售，並在扣除承銷佣金及折扣以及我們應付的發售費用後籌集所得款項淨額476. 7百萬美元。
2020年8月18日，由當代安培科技股份有限公司加盟，湖北省科技投資集團有限公司，於二零一零年十二月三十一日，我們與國泰君安國際控股有限公司（本招股説明書補充書中統稱BaaS Partners）的子公司，成立武漢威能電池資產有限公司，有限公司，或者電池資產公司我們及BaaS合夥人將各自投資人民幣2億元，並持有電池資產公司25%股權。電池資產公司致力於購買和擁有電池資產，並將電池組出租給訂閲Baas模式的用户。
公司信息
我們的主要行政辦公室位於中國上海市嘉定區安拓路56號20號樓201804。我們的電話號碼是+86—21—6908—2018。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
SEC有一個網站www. sec.gov 我們維護我們的網站www.example.com。
S-10
目錄​
產品
發行價
美元   根據ADS。
我們提供的美國存託憑證
88，500，000份美國存託憑證（或101，775，000份美國存託憑證，如果承銷商行使全部購買額外存託憑證的選擇權，則為101，775，000份美國存託憑證）。
美國存託憑證
每股ADS代表一股A類普通股。見隨附招股説明書“美國存托股份説明”。
本次發行後立即發行的A類普通股
1，068，374，787股A類普通股（或1，081，649，787股A類普通股，如承銷商悉數行使購買額外美國存託證券的選擇權）。
額外購買的選項
個共享
我們已授予承銷商一項購股權，可於本招股章程補充日期起計30日內行使，以購買合共最多13，275，000份額外美國存託證券。
使用收益
經扣除承銷佣金及費用以及我們應付的估計發售開支後，我們估計本次發售所得款項淨額將約為1469.5百萬美元（或假設承銷商行使其購股權全部購買額外美國存託證券的選擇權，約為1690.1百萬美元）。
我們預計將本次發售所得款項淨額主要用於增加蔚來中國的股本及所有權、回購蔚來中國若干少數股東持有的股權，以及用於自動駕駛技術的研發、全球市場開發和一般企業用途。
有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
鎖定
吾等、吾等董事、行政人員及若干股東已與包銷商協定（除若干例外情況外），於本招股章程補充日期後90日內，不直接或間接出售、轉讓或出售任何美國美國存托股份、普通股或可轉換為或可行使或交換為吾等美國存托股份或普通股的證券。有關更多信息，請參閲“承銷”。
風險因素
有關閣下在決定投資於美國存託證券前應審慎考慮的因素，請參閲本招股説明書補充、隨附招股説明書及以參考方式納入的文件中的「風險因素」及其他資料。
紐約證券交易所代碼
NIO
支付結算
承銷商預期於二零二零年九月二日或前後透過存託信託公司之融資交付美國存託證券，並支付有關款項。
寄存處
德意志銀行信託公司美洲。
S-11
目錄​
風險因素
投資於美國存託證券涉及高度風險。在閣下決定購買該等證券前，閣下應審慎考慮以下風險，連同2019年年報所述風險，以及本招股説明書補充及隨附招股説明書所載的其他資料，包括以引用方式納入的文件。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“您可以在哪裏找到關於我們的更多信息”和“通過引用納入文件”，瞭解您可以在哪裏找到我們向SEC提交或提供的文件，並通過引用納入本招股説明書補充。
與我們的工商業相關的風險
我們開發和生產一輛高質量的汽車，並在計劃和大規模上吸引客户的能力仍在不斷髮展。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、營銷和銷售電動汽車計劃的能力。我們計劃與一家中國製造商進行戰略合作，以超過目前生產能力的規模生產我們的汽車。
我們繼續開發和製造已製造車輛ES8、ES6和EC6，以及我們未來的車輛面臨風險，包括：
•
我們有能力獲得必要的資金；
​
•
我們使用的設備能夠在指定的設計公差範圍內精確地製造車輛；
​
•
遵守環境、工作場所安全和類似法規；
​
•
以可接受的條件及時保護必要的組件；
​
•
延遲交付給我們的供應商的最終組件設計；
​
•
我們吸引、招聘、僱用和培訓熟練員工的能力；
​
•
質量控制；
​
•
我們供應鏈中的延遲或中斷；
​
•
我們有能力與我們的製造合作伙伴和供應商保持穩固的合作關係；以及
​
•
其他延誤，新車型製造和研發積壓，成本超支。
​
我們於2018年6月開始交付七座ES8，2019年3月開始交付六座ES8，2019年6月開始交付ES6。2019年12月，我們推出了第三款量產電動汽車EC6和全新ES8，並進行了180多項產品改進。我們於2020年4月開始交付全新ES8。我們預計將在2020年9月之前交付EC6。我們的車輛可能無法滿足客户的期望，我們未來的車型可能無法商業化。
從歷史上看，汽車消費者一直期望汽車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們可能需要推出新車型和現有車型的增強版本。迄今為止，我們在設計、測試、製造、營銷和銷售電動汽車方面的經驗有限，因此無法向您保證我們能夠滿足客户的期望。
上述任何情況均可能對我們的經營業績及增長前景造成重大不利影響。
S-12
目錄
我們的經營現金流為負，最近才開始產生收入，尚未實現盈利，所有這些情況在未來都可能繼續。
我們最近才開始創造收入，自成立以來一直沒有盈利。我們於二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年六月三十日止六個月分別產生淨虧損人民幣5，021. 2百萬元、人民幣9，639. 0百萬元、人民幣11，295. 7百萬元及人民幣2，868. 5百萬元（406. 0百萬美元）。此外，我們於二零一七年、二零一八年、二零一九年及截至二零二零年六月三十日止六個月的經營活動現金流量分別為人民幣4，574. 7百萬元、人民幣7，911. 8百萬元、人民幣8，721. 7百萬元及人民幣523. 1百萬元（74. 0百萬美元）。我們已在研發、服務網絡、銷售及市場推廣方面作出重大前期投資，以迅速發展及擴大業務。我們預期將繼續在研發、銷售和市場推廣方面進行重大投資，以建立和擴大我們的業務，而該等投資可能不會及時或根本不會帶來收益或正現金流的增加。
我們可能無法產生足夠的收入，或我們可能因多個原因而產生重大虧損，包括對我們的車輛及服務缺乏需求、競爭加劇、COVID—19爆發帶來的宏觀經濟環境充滿挑戰，以及本文所討論的其他風險，以及我們可能產生不可預見的開支，或在產生收入或實現盈利方面遇到困難、複雜性和延遲。倘我們未能達致盈利能力，我們可能須縮減營運規模，這可能會影響我們的業務增長，並對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們的持續經營取決於我們獲得足夠外部股權或債務融資的能力。倘未能成功，我們可能需要縮減營運，這可能會對我們的業務、營運業績、財務狀況及現金流量造成不利影響。
我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到COVID—19爆發的不利影響。
自二零二零年初以來，COVID—19爆發導致中國各地多個企業辦事處、零售店、生產設施及工廠暫時關閉。於二零二零年一月下旬，為應對加緊遏制新型冠狀病毒傳播的努力，中國政府採取了多項行動，包括延長農曆新年假期、對在中國感染新型冠狀病毒的個人進行隔離和其他治療、要求居民留在家中及避免在公眾場合聚集等。雖然為應對COVID—19爆發而採取的限制措施已逐步解除，但我們的業務已並可能繼續受到COVID—19爆發的影響的不利影響。我們在武漢和中國其他主要城市設有服務中心和車輛配送中心。因此，我們很容易受到對其中一個或多個地點產生不利影響的因素。我們的經營業績已經並可能繼續受到COVID—19爆發或任何其他疫情對中國整體經濟造成損害的不利影響。由於一個或多個該等地點發生的新型冠狀病毒疫情，我們已經歷並可能繼續對若干客户及╱或供應商造成影響，對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。此外，我們的營運已經歷並可能繼續經歷中斷，例如我們及╱或我們的客户或供應商的辦事處暫時關閉以及暫停服務，導致製造車輛減少，進而導致交付車輛減少，對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。此外，在COVID—19疫情對我們的業務及財務業績造成不利影響的情況下，它已經並可能繼續增加許多其他風險，例如與我們的債務水平、我們需要產生足夠現金流以償還債務以及我們遵守規管債務協議所載契諾的能力有關的風險。
雖然疫情在中國基本上已得到控制，但中國各地的正常經濟生活卻急劇減少，多個領域的業務（包括在中國的汽車製造及銷售）的正常運作受到幹擾。此外，持續的全球疫情可能對供應鏈造成不利影響，進而可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。目前，沒有針對COVID—19的疫苗或特異性抗病毒治療。放寬對經濟和社會生活的限制可能導致新的情況，從而導致重新實施限制。因此，此類業務中斷的持續時間以及由此產生的財務和運營損失
S-13
目錄
目前無法合理估計影響。自二零二零年初以來，我們的業務及財務表現受到COVID—19爆發的不利影響，而這種情況很可能會持續至本年度（甚至更長時間）。COVID—19疫情可能進一步影響我們的業務及財務表現的程度將取決於未來發展，而未來發展極不確定，且在很大程度上超出我們的控制範圍。即使COVID—19的經濟影響逐漸消退，疫情仍將對商業活動及消費行為造成揮之不去的長期影響。我們無法保證我們將能夠調整我們的業務營運，以適應該等變動及我們經營的環境日益複雜。
我們的經營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着重大挑戰。
我們成立於2014年，並於2018年6月開始向公眾交付我們的第一款量產車——七座ES8。我們於2019年6月開始交付第二款量產電動汽車ES6。2019年12月，我們推出了第三款量產電動汽車EC6和全新ES8，並進行了180多項產品改進。我們於2020年4月開始交付全新的ES8，並計劃於2020年9月開始交付EC6。
您應根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：
•
持續設計和生產安全、可靠和高質量的車輛；
​
•
打造公認和受人尊敬的品牌；
​
•
建立和擴大我們的客户基礎；
​
•
不僅成功地推銷我們的車輛，還成功推銷我們的其他服務，包括我們的服務包、能源包和我們提供的其他服務；
​
•
為我們的服務（包括我們的收費解決方案和服務包）合理定價，併成功預測用户對此類服務的使用率和使用率；
​
•
提高和保持我們的運營效率；
​
•
維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；
​
•
吸引、留住和激勵優秀員工；
​
•
預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及
​
•
駕馭不斷髮展和複雜的監管環境。
​
倘我們未能應對任何或所有該等風險及挑戰，我們的業務可能受到重大不利影響。
迄今為止，我們在大批量生產電動汽車方面的經驗有限。我們無法向您保證，我們將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和工藝，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及成功量產ES8、ES6、EC6和未來車輛所需的產量。
此外，我們的車輛是高度技術性的產品，需要維護和支持。如果我們停止或削減營運，即使在數年後，多年前購買我們車輛的買家，在維修車輛和取得滿意的支援方面，可能會遇到困難。我們還相信，我們的服務產品，包括用户對我們提供充電解決方案的能力的信心，以及履行我們在服務包下的義務，將是營銷我們車輛的關鍵因素。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功或我們的業務將持續多年，他們將不太可能購買我們的車輛。同樣地，供應商及其他第三方如不相信我們的業務將取得成功，則不太可能投入時間及資源與我們發展業務關係。
S-14
目錄
與合作伙伴合作的生產面臨風險。
我們已與江淮汽車集團有限公司達成協議，有限公司，或JAC，從2018年開始為期五年的ES8生產。2019年4月及2020年3月，我們分別與江淮汽車就ES6及EC6的製造簽訂生產合作協議。ES8和ES6是與江淮汽車在合肥製造廠合作生產的。江淮汽車是中國一家主要的國有汽車製造商，它在合肥建造了這樣的製造廠，用於生產ES8（併為ES6改造了一條生產線），以及未來可能與我們合作的其他汽車。根據我們與江淮汽車就ES8、ES6和EC6的安排，在首三年，我們每月向江淮汽車支付每輛生產的車輛。與第三方合作生產車輛時會面臨我們無法控制的運營風險。我們可能會遇到延誤，因為我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表，或遇到能力限制。與合作伙伴存在潛在爭議的風險，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對合作夥伴車輛質量的看法的不利影響。此外，雖然我們參與供應鏈和製造過程的每一步，但鑑於我們也依賴合作伙伴來滿足我們的質量標準，因此無法保證我們將成功地保持質量標準。
此外，於2018年4月10日開始生產後的首36個月，在合肥製造廠產生任何經營虧損的情況下，我們同意向江淮汽車賠償該等經營虧損。頭36個月後的合作將取決於雙方的進一步談判。截至2020年6月30日，我們已向江淮汽車支付合共人民幣804. 3百萬元，包括人民幣381. 6百萬元作為自2018年以來產生的損失補償，以及人民幣422. 7百萬元作為製造及加工費。如果我們有義務賠償江淮汽車的任何損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，特別是如果該等損失是由於低於預期的銷售量而產生的。
我們可能無法根據我們可接受的條款和條件與第三方製造合作伙伴簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的生產能力。我們無法保證在此情況下，我們將能夠與其他第三方合作或建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需求，或根本無法滿足我們的需求。完成任何過渡以及確保在新的第三方合作伙伴工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要高。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。
未能獲得、減少或取消有利於電動汽車及國產汽車的政府及經濟獎勵或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於政府補貼的可用性和金額、經濟激勵措施以及支持新能源汽車（尤其是電動汽車）增長的政府政策。例如，ES8和ES6的每一個合格購買者都有權獲得中國中央政府的補貼。此外，在某些城市，限制內燃機或ICE車輛數量的配額不適用於電動汽車，使客户更容易購買電動汽車。
2018年4月10日，中國國家****在博鰲論壇期間發表講話，誓言要進一步開放中國經濟，降低包括汽車在內的產品進口關税。自2018年7月1日起，進口乘用車（原產於美國的除外）關税降至15%。因此，我們的價格優勢可能會被削弱。2018年6月28日，國家發展和改革委員會（或發改委）和商務部（或商務部）發佈了《外商投資市場準入特別管理辦法（2018年版）》，或2018年負面清單，自2018年7月28日起生效。根據2018年負面清單，新能源汽車的外國所有權限制於2018年取消，ICE汽車將於2022年取消。2019年7月30日起施行的《外商投資市場準入特別管理辦法（2019年版）》隨後也採用了同樣的變更（經修訂和
S-15
目錄
有時候，也是否定的。因此，外國電動汽車競爭對手可以在中國建立全資設施，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉已經開始在上海建設一家工廠，沒有合資夥伴。這些變化可能會增加我們的競爭力，降低我們的價格優勢。
中國中央政府為某些新能源汽車的購買者提供補貼至2022年，並每年審查並進一步調整補貼標準。2019年補貼標準自2019年3月26日起生效，減少了國家補貼金額，取消了地方補貼，導致ES8和ES6適用的補貼總額較2018年大幅減少。我們認為，2019年ES8和ES6的銷售表現受到補貼標準降低的負面影響。現行2020年補貼標準自2020年4月23日起生效，（i）每輛新能源汽車的基礎補貼金額一般降低10%，（ii）將200萬輛補貼定為年度補貼規模上限；及（iii）規定國家補貼僅適用於售價低於人民幣30萬元或配備換電池模塊的新能源汽車。此外，預計二零二一年及二零二二年補貼標準將分別較上一年度的標準減少20%及30%。
我們不能保證該等負面影響及由此導致的銷售業績下降不會持續。此外，中國中央政府向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的推出。見"項目4。公司信息—B 2019年年報“業務概覽—監管—中國與新能源汽車相關的政府優惠政策”。這些政策可能會發生變化，超出我們的控制範圍。我們不能向你方保證任何變動對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消或歧視性應用政府補貼和經濟激勵措施，或因電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求，或因財政緊縮或其他因素而導致替代燃料汽車行業整體競爭力下降，尤其是我們的電動汽車。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
我們的車輛可能無法滿足客户的期望。
我們的車輛，包括ES8、ES6和EC6，可能無法滿足客户的期望。例如，我們的車輛可能沒有市場上其他車輛的耐用性或壽命，也可能沒有市場上其他車輛那樣容易和方便維修。任何產品缺陷或我們的車輛未能按預期表現的任何其他故障可能損害我們的聲譽，並導致不利的宣傳、收入損失、交付延誤、產品召回、產品責任索賠、損害我們的品牌和聲譽以及重大保修和其他開支，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
此外，我們的車輛單次充電的範圍主要因使用、時間和充電模式以及其他因素而下降。例如，客户對他或她的電動車輛的使用以及他或她對電池充電的頻率可能導致電池保持充電的能力的額外惡化。
此外，我們的車輛可能存在設計和製造缺陷，可能導致其性能不符合預期或可能需要維修。我們交付的車輛最初禁用了NIO Pilot ADAS系統的某些功能，隨後打開了其中的一些功能。我們在2019年啟用了NIO試點的大部分已宣佈的功能，並計劃在2020年繼續探索NIO試點系統的更多功能。我們不能向您保證，我們的NIO Pilot系統最終將符合預期。我們的車輛使用大量的軟件代碼來操作，軟件產品本身就很複雜，在首次引入時經常包含缺陷和錯誤。雖然我們已對車輛的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試，但我們的參考框架有限，用於評估系統和車輛的長期性能。我們無法保證在出售給消費者之前，我們將能夠檢測和修復車輛的任何缺陷。如果我們的任何車輛未能按預期表現，我們可能需要延遲交付，啟動產品召回，並在保修期內提供維修或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績造成不利影響。
S-16
目錄
我們正在籌備中的商用生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在2019年12月28日的NIO Day活動上向公眾推出了第三款量產電動汽車EC6。EC6是一款智能電動轎跑SUV。其性能版配備了160千瓦永磁電機和240千瓦感應電機，能夠在4.5秒內從零加速到100公里/小時。隨着100千瓦時電池組將於2020年第四季度交付，EC6性能版擁有高達615公里的NEDC續航里程。用户可以通過NIO App預購EC6，我們預計將於2020年9月開始交付EC6。於二零二零年三月，我們與江淮汽車就EC6的製造訂立生產合作協議。EC6必須簽署《汽車製造商和產品公告》，並在量產前獲得中國強制性認證或CCC認證。如果我們在上述任何事項上遇到延誤，我們可能會因此推遲EC6的交付。
隨着業務的發展，我們的目標是在不久的將來每年推出一款新車型。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。我們正計劃用我們未來的汽車瞄準更廣闊的市場，在一定程度上我們需要推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。ES8、ES6、EC6或未來車型的製造或推出的任何延誤，包括為這些車型在中國的製造設施擴建或任何其他因素，或更新或對現有車型進行整容，都可能使我們受到客户投訴，並對我們的聲譽、對我們車輛的需求、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。
此外，如果合肥製造廠發生任何運營虧損，我們已同意賠償江淮汽車此類運營虧損。截至2020年6月30日，我們共向江淮汽車支付了人民幣8.043億元，其中包括2018年以來發生的損失賠償人民幣3.816億元，以及製造和加工費人民幣4.227億元。如果我們有義務賠償江淮汽車的任何損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響，特別是如果該等損失是由於低於預期的銷售額而產生的。我們預計，我們及時將新車推向市場的能力將對我們的銷量和合肥製造廠實現盈利的能力產生重大影響。
我們在提供充電解決方案時可能會面臨挑戰。
我們為用户提供全面的計費解決方案。我們在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他解決方案，包括電池更換、通過公共充電基礎設施充電和使用我們的快速充電卡車充電。我們的用户可以使用我們的蔚來動力一鍵代客充電服務，在那裏他們的車輛被取走，充電，然後歸還。2020年8月20日，我們推出了BAAS模式，允許用户購買電動汽車，並單獨訂閲電池組的使用。如果用户選擇購買ES8、ES6或EC6型號，並訂閲使用Baas型號下的70千瓦時電池組，則可享受原車輛購買價格7萬元的減免，並支付每月980元的電池組認購費。
我們在向用户實際提供充電解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，包括與在適當地區鋪設我們的網絡和團隊的後勤相關的挑戰、我們在某些地區的服務容量不足或容量過剩、Power Express代客服務期間的安全風險或車輛損壞風險，以及用户可能無法接受我們的服務。此外，儘管中國政府支持鋪設公共充電網絡，但目前的充電基礎設施數量普遍被認為是不夠的。在推出我們的充電解決方案時，我們還面臨着政府支持和公共基礎設施方面的不確定性，包括我們是否可以獲得並保持足夠的充電基礎設施，我們是否可以獲得任何必要的許可證和土地使用權並完成任何必要的備案，以及政府在這方面的支持是否可能停止。
S-17
目錄
在Baas模式下，我們向電池資產公司出售電池組，用户從電池資產公司租賃電池。我們在BAAS模式下向用户提供的服務在一定程度上依賴於電池資產公司的平穩運營以及提供的穩定性和服務質量，而這一點我們無法保證。我們與三個Baas合夥人一起投資了電池資產公司，但我們對其業務運營的控制有限。如果電池資產公司未能為我們的用户提供高質量的服務，我們將受到客户的負面評價，甚至產品或服務的退貨。如果電池資產公司無法從BAAS合夥人或其他第三方獲得未來的融資以滿足其運營需求，它可能無法繼續從我們那裏購買電池並將其租賃給我們的用户，或以其他方式維持其健康和可持續的運營。另一方面，如果電池資產公司嚴重拖欠客户的付款義務，其經營業績和財務表現可能會受到重大影響，這反過來又會降低我們和Baas Partners在電池資產公司的投資價值。此外，未來我們可能會以BAAS模式向買家出售二手車，這種模式受到不斷變化的市場條件和消費者偏好以及相對複雜的交易程序的影響，可能不會被我們的用户很好地接受。以上任何一種情況的發生都可能對我們的聲譽、品牌、業務和運營結果產生負面影響。
此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會遇到意外挑戰，從而阻礙我們提供解決方案的能力，或使提供解決方案的成本較預期高。倘我們未能滿足用户期望或在提供充電解決方案時遇到困難，則我們的聲譽及業務可能受到重大不利影響。
我們的服務可能不會被我們的用户普遍接受。如果我們無法提供良好的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們旨在為用户提供良好的客户服務體驗，包括通過我們的移動應用程序和車輛應用程序為用户提供方便的全套服務。此外，我們尋求通過線上和線下渠道持續與用户互動，這對汽車製造商來説是非傳統的。我們無法向您保證，我們的服務（包括我們的能源包和服務包）或我們使用我們的線上和線下渠道與用户互動的努力將是成功的，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。
我們的服務將主要通過經我們認證的第三方進行。雖然這些維修合作伙伴可能有維修其他車輛的經驗，但我們和這些合作伙伴在維修我們的車輛方面的經驗非常有限。維修電動汽車不同於維修ICE汽車，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們無法保證我們的服務安排將充分滿足用户的服務需求，使他們滿意，或我們和我們的合作伙伴將有足夠的資源及時滿足這些服務需求，因為我們交付的車輛數量增加。
此外，如果我們無法推出和建立廣泛的服務網絡，用户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
ES8、ES6和EC6的預訂數量有限，所有這些都可能被取消。
我們的車輛的意向訂單和預訂可由客户取消，直至車輛交付。我們在過去經歷過取消。儘管我們對預訂收取不可退還的押金，但我們的用户仍可能因我們無法控制的許多原因取消預訂，在某些情況下，即使他們已經支付了預訂押金。由於偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，從預訂到交付車輛的可能漫長等待也可能影響用户最終是否進行購買的決定。如果我們在推出ES8、ES6、EC6或未來的車輛時遇到延誤，我們相信大量預訂可能會被取消。因此，無法保證預訂不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。該等取消可能會損害我們的財務狀況、業務、前景及經營業績。
S-18
目錄
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
中國汽車市場競爭激烈。我們已策略性地進入高端電動汽車細分市場，我們預計隨着更多參與者進入該細分市場，該細分市場未來將更具競爭力。我們與包括特斯拉在內的國際競爭對手競爭。我們的車輛也與ICE車輛在高端市場競爭。我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是國際競爭對手，擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們預計，隨着對替代燃料汽車的需求增加和監管的推動，以及全球汽車行業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致車輛銷量下降及庫存增加，從而可能導致價格下跌壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。我們無法保證我們能在市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出新汽車或服務，成功地以更具競爭力的價格與我們的汽車或服務的質量或性能競爭或超越，我們可能無法滿足現有客户或吸引新客户的價格和水平，使我們的投資回報率有吸引力。
此外，如果我們的競爭對手比預期更早開始交付，或提供比我們更優惠的價格，我們作為率先進入市場並在中國國內生產領先的優質電動汽車公司的競爭優勢將受到嚴重影響。
我們亦可能受到整體中國汽車市場增長的影響。儘管二零一九年中國電動汽車銷量有所增長，但年內中國整體汽車銷量下降9. 3%。倘中國汽車需求持續下降，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化。替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們電動汽車的需求產生重大不利影響。
我們在中國的電動汽車市場開展業務，該市場正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。管理該行業的監管框架目前尚不明朗，在可預見的將來可能仍然不明朗。隨着行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或更改我們的服務和解決方案。該等變動可能無法達致預期結果，可能對我們的經營業績及前景造成重大不利影響。
此外，我們可能無法跟上電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或改裝我們的車輛，並推出新車型，以便為車輛提供最新技術，特別是電池技術，這可能涉及鉅額成本，並降低我們現有車輛的投資回報。在我們迅速發展的行業背景下，我們無法保證我們能夠與替代車輛或來源進行有效競爭，並將最新技術集成到我們的車輛中。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的模式，我們以前的模式可能會比預期更快過時，這可能會降低我們的投資回報率。
替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，其方式是我們目前無法預料的。例如，在中國，大量且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能成為消費者首選的石油推進器替代品。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。
S-19
目錄
我們可能無法充分控制與運營相關的成本。
我們需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發ES8、ES6和EC6，以及建立我們的品牌。我們預計將產生重大成本，這將影響我們的盈利能力，包括推出新車型和改進現有車型的研發費用、建立品牌和營銷車輛的原材料採購成本以及銷售和分銷費用。此外，我們可能會產生與我們的服務有關的重大成本，包括提供充電解決方案和履行我們在服務包中的承諾。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功地營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於控制我們的成本。如果我們無法以成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的車輛和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。
我們可能會遇到成本增加或車輛使用的原材料或其他組件供應中斷的情況。
我們就採購製造及組裝車輛所需原材料產生重大成本。我們在車輛中使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅、鋰、鎳和鈷等有色金屬。該等原材料的價格因我們無法控制的因素而波動，包括市況及全球對該等材料的需求，並可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們的業務亦依賴於我們車輛的電池的持續供應。電池製造商可能會拒絕向電動汽車製造商供應，因為他們認為車輛不夠安全。我們面臨與優質鋰離子電池的可用性和定價有關的多重風險。這些風險包括：
•
當前電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需數量的鋰離子電池；
​
•
電池供應因質量問題或電池製造商召回而中斷；以及
​
•
鋰離子電池中使用的鋰、鎳和鈷等原材料成本的增加。
​
此外，貨幣波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅增加。原材料或零部件價格大幅上漲將增加我們的經營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，電動汽車普及率的增長而電池產能沒有顯著增長，可能會導致短缺，從而導致我們的原材料成本增加或影響前景。
我們依賴我們的供應商，他們中的許多人是我們供應的組件的單一來源供應商。
ES8、ES6和EC6各使用1500多個採購部件，我們從190多家供應商採購，其中許多供應商目前是這些部件的單一來源供應商，我們預計未來我們可能生產的任何車輛都將如此。供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗或組件短缺的來源。雖然我們儘可能從多個來源獲得零部件，但與其他汽車製造商類似，我們車輛中使用的許多零部件都是從單一來源購買的。迄今為止，我們的車輛所使用的大部分單一來源零部件尚未獲得合格的替代來源，我們一般不會與單一來源供應商簽訂長期協議。例如，雖然我們為ES8選擇的幾個電池源可用，但我們只有一個供應商完全合格。
此外，為ES8、ES6和EC6的某些高度定製的部件（如空氣懸架系統和轉向系統）尋找替代供應商或開發我們自己的替代品可能會耗時且成本高昂。部件供應的任何中斷（無論是否來自單一供應商）都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到
S-20
目錄
替代供應商是我們完全合格的，或以其他方式能夠向我們提供所需的材料。無法保證我們將能夠及時、按可接受的條款或根本成功地保留替代供應商或供應品。業務條件的變動、不可抗力、政府變動及我們無法控制或我們目前無法預料的其他因素，亦可能影響供應商及時向我們交付零部件的能力。上述任何情況均可能對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們建立NIO品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強蔚來品牌，我們的品牌和聲譽可能會因有關我們公司或產品的負面宣傳而受到損害。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強“蔚來”品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立一個臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌將很可能在很大程度上取決於我們提供高質量車輛和服務的能力，以及按預期與客户互動的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計我們開發、維護和加強蔚來品牌的能力將在很大程度上取決於我們的用户開發和品牌推廣工作的成功。該等努力主要包括通過我們的移動應用程序、蔚來之家、蔚來之空間以及其他品牌活動，如我們的年度蔚來之日、蔚來之Formula E Team或Formula E Team，以及其他汽車展及活動，建立一個線上及線下用户社區。這種努力可能是非傳統的，可能無法取得預期結果。為推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的用户開發和品牌實踐，這可能導致開支大幅增加，包括需要使用傳統媒體，如電視、廣播和印刷品。倘我們不發展及維持強大品牌，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
此外，如果發生事故或被認為已經發生，無論這些事故是否屬於我們的過錯，我們都可能受到負面宣傳。尤其是，鑑於包括微信/微信在內的社交媒體在中國的普及，任何負面宣傳（無論真實與否）都可能迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，存在與我們的製造或其他合作伙伴相關的潛在負面宣傳風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位品牌的能力也可能受到對合作夥伴車輛質量的看法的不利影響。
此外，我們的車輛不時接受第三方的評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們的行政人員和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名行政人員或主要員工無法或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們建立自己的品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司可能挖走我們人才的風險也在增加。我們的行業特點是對人才的高需求和激烈競爭，因此我們不能保證我們將能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能的員工。此外，由於我們的電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，因此可能無法僱用受過足夠電動汽車培訓的員工，我們將需要花費大量的時間和費用來培訓我們僱傭的員工。我們還需要足夠的人才在軟件開發等領域。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工並融入我們的運營的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們發展業務的能力和經營業績造成重大不利影響。
倘我們的任何行政人員及主要僱員終止其在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響，我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會因招聘、培訓及挽留合資格人員而產生額外開支。我們沒有為我們的關鍵人員購買任何“關鍵人員”保險。如果我們的任何執行官或關鍵
S-21
目錄
如果員工加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能會失去客户、專業知識和關鍵專業人員和員工。在法律允許的範圍內，我們的每名行政人員及主要僱員已與我們訂立僱傭協議及不競爭協議。然而，倘我們的行政人員或主要僱員與我們之間產生任何爭議，彼等的不競爭協議中所載的不競爭條文可能無法強制執行，尤其是在該等行政人員居住的中國，理由是我們並未就彼等的不競爭義務向彼等提供充分補償，而這是相關中國法律規定的。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。
汽車銷售的需求在很大程度上取決於特定市場的一般、經濟、政治和社會條件以及新車輛和新技術的引進。隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢也將影響我們的業務、前景和經營業績。
我們對電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資獎勵、原材料和零部件價格、燃料成本以及政府法規（包括關税、進口法規和其他税收）。需求波動可能導致車輛銷量下降，可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外，對我們的車輛和服務的需求將高度取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，價格競爭激烈，競爭因素激烈，政府法規和行業標準不斷演變，消費者需求和行為不斷變化。
其他可能影響替代燃料汽車（特別是電動汽車）採用的因素包括：
•
對電動汽車質量、安全性、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全相關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；
​
•
對車輛總體安全的看法，特別是可能歸因於使用先進技術的安全問題，包括電動汽車和再生制動系統；
​
•
電動汽車一次充電的有限續航里程和充電速度；
​
•
電動汽車續航里程的下降是由於電池的充電能力隨着時間的推移而惡化；
​
•
對電網容量和可靠性的擔憂；
​
•
包括插電式混合動力汽車在內的新能源汽車的供應情況；
​
•
改善內燃機的燃油經濟性；
​
•
電動汽車服務的可用性；
​
•
消費者的環保意識；
​
•
充電站的接入、電動汽車充電系統的標準化以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法；
​
•
購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或未來要求增加使用無污染車輛的法規；
​
•
對替代燃料的看法和實際成本；以及
​
•
宏觀經濟因素。
​
S-22
目錄
上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車並使用我們的服務。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。
我們依賴於有限數量的型號產生的收入，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於有限數量的型號。
我們目前的業務在很大程度上依賴於我們推出的有限數量車型的銷售和成功。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們計劃在未來定期推出新車型，並改進現有車型的版本。如果我們的產品種類和週期不符合消費者的預期，或者不能在我們的預計時間表以及成本和銷量目標下生產，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於單一或有限數量的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨與客户信貸有關的風險。
我們目前為我們的用户提供電池付款安排，用户可以分期付款。2019年1月15日之前訂購的ES8，購買價格有10萬元的減免，採用這種安排的用户每月支付1280元，分78個月支付。2019年1月16日後訂購的ES8和ES6，購買價格有10萬元的減免，採用這種安排的用户每月支付1660元，分60個月支付。我們受到用户信譽的影響，因為我們希望他們根據電池付款安排每月支付車用電池的費用。如果我們的用户不能按時付款，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們對車輛的實地經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛候選產品商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求鉅額金錢賠償的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的車輛須遵守汽車標準，未能符合該等強制安全標準將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
所有銷售的車輛必須符合銷售車輛市場的各種標準。在中國，車輛必須達到或超過所有強制性的安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是達到這些標準的要求。車輛必須通過各種測試並經過認證程序，並在收到工廠交貨、出售或用於任何商業活動之前貼上CCC認證，並且此類認證也需要定期更新。七座ES8和六座ES8分別於2017年12月和2019年1月獲得CCC認證。ES6於2019年4月獲得CCC認證。新款ES8於2019年12月獲得CCC認證。EC6還沒有通過CCC認證，但必須在未來大規模生產之前獲得認證。獲得CCC認證的過程通常需要4到5個月。我們計劃完成此過程
S-23
目錄
並在2020年9月之前獲得EC6的CCC認證。此外，政府定期對經認證的車輛進行監督和定期和不定期檢查。如果我們的認證到期後未能續期，認證車輛存在缺陷導致質量或安全事故，或在後續檢查中發現認證車輛始終不符合認證要求，CCC可能會被暫停甚至撤銷。自CCC撤銷之日起或暫停期間，任何未能滿足認證要求的車輛不得繼續交付、銷售、進口或用於任何商業活動。ES8、ES6、EC6或任何未來型號的電動汽車未能符合汽車標準，將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們可能面臨與自動駕駛技術相關的風險。
通過NIO Pilot，我們提供增強的Level 2自動駕駛功能，並通過我們的研發，我們不斷更新和改進我們的自動駕駛技術。自動駕駛技術存在風險，不時會發生與此類技術相關的事故。這些技術的安全性部分取決於用户交互，用户可能不習慣使用這些技術。如果發生與我們的自動駕駛系統相關的事故，我們可能會受到責任、政府審查和進一步監管。上述任何情況均可能對我們的經營業績、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。
我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的品牌形象和財務業績產生不利影響。
召回我們的車輛可能會導致不利的宣傳、損害我們的品牌和成本責任。2019年6月，在上海及中國其他地區發生安全事故後，我們發現ES8車輛的某些電池組存在問題。然後，我們自願召回了4，803台ES8，並更換了配備有故障模塊的NIO電池交換網絡中的電池。我們承諾賠償所有因電池質量問題導致的事故而遭受財產損失的用户。未來，如果我們的任何車輛（包括來自我們供應商的任何系統或部件）被證明存在缺陷或不符合適用法律法規，我們可能會在不同時間主動或非自願地發起召回。該等召回，無論是自願或非自願，還是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件導致，都可能涉及重大開支，並可能對我們在目標市場的品牌形象、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的分銷模式不同於目前汽車製造商的主流分銷模式，因此難以評估我們的業務、經營業績和未來前景。
我們的分銷模式在當今的汽車行業並不常見，尤其是在中國。我們計劃直接向用户銷售汽車，而不是通過經銷商，主要通過我們的移動應用程序，NIO Houses和NIO Spaces。此外，一般來説，所有車輛都是按訂單製造的。這種汽車分銷模式相對較新且未經驗證，尤其是在中國，並使我們面臨巨大風險，因為它總而言之需要大量開支，並使我們的分銷和銷售系統的擴張速度比使用傳統經銷商特許經營系統所能實現的要慢。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展的長期銷售渠道來增加我們的銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上取決於我們有效開發自己的銷售渠道和營銷策略的能力。實施我們的業務模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府部門的許可和批准，我們可能無法成功應對這些挑戰。
履行訂單的交付時間可能導致訂單被取消。我們的目標是從下訂單日期到交付給用户21至28天。如果我們無法實現這一目標，我們的客户滿意度可能會受到不利影響，損害我們的業務和聲譽。
由於我們業務的季節性及經營成本的波動，我們的財務業績可能因期而異。
我們的經營業績可能因許多因素而異，包括可能影響我們電動汽車需求的季節性因素。對新車的需求
S-24
目錄
汽車行業通常在夏季下降，而第四季度和春季銷售通常較高，尤其是每年10月至12月和3月至4月。我們有限的經營歷史使我們難以判斷業務季節性的確切性質或程度。此外，某些市場的任何異常惡劣的天氣條件都可能影響對我們車輛的需求。如果我們不能實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的經營業績也可能受到影響，因為我們的許多支出是基於預期的年收入水平。
我們亦預計我們的期間經營業績將因我們的經營成本而有所不同，我們預計未來期間將大幅增加，其中包括設計、開發及製造我們的電動汽車及電動動力總成組件，建造及裝備新的製造設施以生產該等組件，開設新的蔚來屋及蔚來空間，增加我們的銷售及營銷活動，並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。
基於該等因素，我們認為，我們的經營業績的期間比較未必有意義，且該等比較不能作為未來表現的指標。此外，我們的經營業績可能無法達到股票研究分析師或投資者的期望。如果出現這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然或隨時間大幅下跌。
如果我們的車主定製我們的車輛或使用售後產品更換充電基礎設施，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳並可能損害我們的業務。
汽車愛好者可能會試圖“破解”我們的車輛，以修改其性能，這可能會危及車輛安全系統。此外，客户可能會定製他們的車輛與售後市場零件，可能會損害駕駛員的安全。我們不測試，也不認可，此類更改或產品。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能使我們的客户受到高壓電力的傷害。該等未經授權的改裝可能會降低我們車輛的安全性，且因該等改裝而導致的任何傷害可能導致負面宣傳，對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。
我們對蔚來中國的投資存在相關風險。
於二零二零年四月至六月，我們就投資蔚來中國訂立合肥協議。根據合肥協議，合肥戰略投資者同意以現金合共人民幣700億元投資於蔚來（安徽）控股有限公司，有限公司，或蔚來安徽，由我們投資前全資擁有的蔚來中國法人。我們同意將我們在中國的核心業務及資產（包括汽車研發、供應鏈、銷售及服務及蔚來動力）或合併為資產對價（總價值人民幣177. 7億元）注入蔚來中國，並向蔚來中國投資人民幣42. 6億元現金。更多信息請參見“合肥戰略投資者”。有關合肥協議條文的更多詳情，請參閲（i）二零一九年年報附件4. 35及4. 36；（ii）我們於二零二零年六月九日提交證券交易委員會的本報告表格6—K附件99. 1及99. 2；及（iii）我們於2020年6月30日6時24分向證券交易委員會提交的本報告表格6—K的附件99.1及99.2。
蔚來中國將在合肥經濟技術開發區（簡稱HETA）設立總部，負責其業務運營、研發、銷售和服務、供應鏈和製造職能。我們將與合肥戰略投資者和HETA合作，發展蔚來中國的業務，並支持未來合肥智能電動汽車行業的加速發展。
投資的完成須符合多項完成條件，其中包括獲得安徽高新股份有限公司及建恆新能源基金有關國有投資的必要批准，以及獲得新能源汽車基金的必要內部批准。截至本招股説明書補充日期，據我們所知，安徽高新股份有限公司、建恆新能源基金及新能源汽車基金已獲得必要批准。如果任何成交條件未得到滿足或豁免，且吾等未能在合肥投資協議規定的截止日期前進行資產對價和現金投資，合肥戰略投資者可
S-25
目錄
本公司終止合肥協議，並要求本公司（1）返還彼等於蔚生安徽的投資，（2）按自彼等投資日期起計的年利率8. 5%的複合利率向彼等支付投資收入及（3）補償彼等的其他損失。截至本招股説明書補充日期，蔚來安徽已從合肥戰略投資者處全額收到首兩期現金投資50億美元。我們已就第一期及第二期分別注入現金投資人民幣12. 78億元及人民幣12. 78億元，並根據合肥協議履行其他責任，包括向蔚來安徽注入資產對價。
我們與合肥戰略投資者和HETA的合作以及我們在蔚來中國的投資面臨許多其他風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍。如出現任何風險，蔚來中國的業務及我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響，從而可能對我們的美國存託證券的價格及閣下的投資價值造成不利影響。例如，合肥策略投資者可能不會根據合肥投資協議的付款時間表及其他規定，或根本不會投資於蔚來安徽。另一方面，吾等可能因吾等無法控制之原因而無法履行吾等於合肥協議項下之合約責任。因此，吾等可能須承擔合肥協議項下的負債及責任，且可能無法達致投資的預期利益。吾等可能需要取得額外融資以資助吾等於合肥協議項下的合約責任，而該等融資可能無法按吾等可接受的金額或條款（如有）獲得。
就該項投資而言，蔚來安徽向合肥戰略投資者授予若干少數股東權利，包括（其中包括）優先購買權、共同銷售權、優先購買權、反稀釋權、贖回權、清算優先權及有條件拖行權。閣下不會透過投資於我們的美國存託證券及相關普通股而享有該等優先權利或待遇。合肥戰略投資者行使該等優先權亦可能對閣下於本公司的投資產生不利影響。
[br}尤其是，如果(I)蔚來安徽公司未能完成合格的首次公開募股(指向中國證券監督管理委員會、上海證券交易所、深圳證券交易所或其他經蔚來安徽公司全體股東共同批准的境外證券發行審查機構批准、登記或備案的首次公開募股)，合肥市戰略投資者可在各種情況下要求我們贖回其持有的蔚來安徽公司的股份，贖回價格相當於合肥市戰略投資者的投資價格加按年8.5%的複合利率計算的投資收益之和。和蔚來安徽的股票在蔚來安徽所有股東認可的證券交易所發行並上市)在蔚來安徽收到合肥戰略投資者的全部第一期投資後六十(60)個月內；(二)蔚來安徽公司未在收到合肥戰略投資者的全部投資第一期後四十八(48)個月內提交合格首次公開募股申請；(三)公司股東要求我公司或控股人贖回本公司股份，導致本公司或蔚來安徽公司控制權變更；(四)因故意不當行為或疏忽，未在投資結束後一年內向蔚來安徽公司注入資產對價，或未於2021年3月31日前向蔚來安徽公司注資；或(V)在蔚來安徽從合肥戰略投資者獲得第一期所有投資後，蔚來安徽的汽車銷量連續兩年低於20,000輛。如果發生任何觸發贖回的事件，我們將需要大量資金來回購合肥戰略投資者持有的蔚來安徽股份。如果吾等沒有足夠的現金可用或無法獲得額外融資，或吾等的現金使用受到管限吾等當前或未來債務的適用法律、法規或協議的限制，則吾等可能無法在根據合肥股東協議的要求下贖回蔚來安徽的股份，而根據合肥股東協議，這將構成合肥股東協議下的違約事件，並使吾等承擔債務。
在蔚來安徽的潛在合格首次公開募股之前進行重組之前，我們和/或我們指定的第三方也有權按雙方商定的贖回價格贖回建恆新能源基金通過此次投資獲得的一半股份。此外，自合肥股東協議籤立之日起至2021年12月31日止，吾等或吾等指定聯營公司有權按本次投資的價格認購蔚來安徽的新發行股份，總金額不超過6億美元，而合肥戰略投資者無條件及不可撤銷地放棄認購
S-26
目錄
他們各自對投資該等新發行股份的優先購買權。當我們的贖回權利實現時，我們可能無法贖回蔚來安徽的股份，也可能無法實現合肥投資協議中規定的預期利益。
此外，倘合肥策略投資者行使其有條件拖拖權，要求我們將於蔚來安徽的股份連同彼等出售予第三方買家，則我們可能失去蔚來安徽的控制權，這將對我們在中國的業務造成重大不利影響。此外，在蔚來安徽完成其潛在的合資格首次公開發售前，未經合肥戰略投資者事先書面同意，吾等不得直接或間接轉讓、質押或以其他方式出售蔚來安徽的股份予第三方，從而導致吾等在蔚來安徽的持股比例下降至60%以下。未經合肥戰略投資者事先書面同意，吾等有權直接或間接轉讓、質押或以其他方式處置蔚來安徽不超過15%的股份。
由於我們將向蔚來安徽注入核心業務及資產，因此，當蔚來安徽發生清盤事件時，合肥策略投資者對蔚來安徽的資產擁有較蔚來安徽的其他股東（即我們的其他附屬公司）優先的申索權。因此，我們的美國存託憑證持有人將在結構上從屬於合肥戰略投資者，這可能會對美國存託憑證持有人在我們公司的投資價值產生負面影響。我們可能沒有足夠的資金來償還現有的債務。此外，合肥策略投資者將就蔚來安徽及其合併實體的各種重大公司事宜擁有投票權，例如蔚來安徽的公司架構變動、核心業務變動及修訂其組織章程細則，而該等事宜可能會嚴重限制我們就蔚來安徽作出若干重大公司決策的能力。上述任何情況都可能對您在我們的美國存託憑證的投資造成重大不利影響。
我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們發行額外的股本或債務證券，這可能會削弱我們的股東，或引入可能會限制我們的經營或支付股息的能力的契諾。
我們將需要大量資金來進行研發和擴大產能，以及推出我們的充電和服務網絡以及我們的蔚來之家和蔚來空間。隨着我們擴大產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能比預期的要高。我們預計，在可預見的將來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們計劃尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。我們目前未償還的鉅額債務也可能影響我們以合理條件及時獲得融資的能力。
我們是否有能力獲得執行業務計劃所需的資金取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
我們保留有關我們用户的某些信息，並可能受各種隱私和消費者保護法律的約束。
我們使用車輛的電子系統記錄每輛車輛的使用信息，如充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為，以幫助我們進行車輛診斷、維修和
S-27
目錄
維護，以及幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的用户可能會反對使用這些數據，這可能會損害我們的業務。在開展業務過程中，擁有和使用我們用户的駕駛行為和數據可能會使我們在中國和其他司法管轄區承擔法律和監管負擔，可能要求通知任何數據泄露，限制我們對此類信息的使用，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户推銷市場的能力。如果用户聲稱我們不正當地發佈或披露了他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會為遵守法律、法規、行業標準或合同義務所規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生大量費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。
信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。
我們在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲汽車買家的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、賬户、用户ID和密碼，以及支付或交易相關信息。
中國法律要求我們確保用户、客户及分銷商資料的機密性、完整性、可用性及真實性，這對維持彼等對我們車輛及服務的信心亦至關重要。我們已採納嚴格的資訊保安政策，並部署先進的措施，包括（其中包括）先進的加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業知識水平的提高、密碼學領域的新發現或其他方面仍可能導致我們使用的措施受到損害或違反。如果我們無法保護我們的系統，以及存儲在我們系統中的信息，使其免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，這些問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息所有者的責任，甚至會使我們受到罰款和處罰。此外，遵守各項法律及法規可能導致我們產生重大成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變業務慣例（包括數據慣例）。
此外，我們可能需要遵守為保護美國業務和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準，歐洲和其他地方。例如，歐盟通過了《通用數據保護條例》（GDPR），於2018年5月25日生效。GDPR對公司規定了有關個人數據處理的額外義務，併為存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律（包括實施GDPR要求的隱私和流程增強措施）和法規可能成本高昂；任何不遵守這些法規標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何其他法律可能會帶來高昂的成本，並且可能會對我們的業務行為以及我們與客户互動的方式造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致我們面臨監管執法行動，濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。
我們可能需要大量資金和其他資源，以防止信息安全違規或緩解此類違規導致的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着時間的推移，所需資源可能會增加，因為黑客和其他從事網上犯罪活動的人使用的方法越來越複雜，而且不斷演變。如果我們未能或被認為未能防止信息安全漏洞或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致個人可識別信息或其他客户數據未經授權發佈或傳輸的安全隱患，都可能導致
S-28
目錄
我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊的任何看法，都可能抑制在線零售和其他在線服務的總體增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。
我們的保修準備金可能不足以支付可能對我們的財務表現產生不利影響的未來保修索賠。
對於ES8、ES6和EC6的初始所有者，我們根據某些條件提供延長保修。除中國相關法律規定的保修外，吾等還提供(I)保險槓至保險槓三年或120,000公里保修；(Ii)電動汽車關鍵部件(電池組、電機、動力電器及車輛控制單元)八年或120,000公里保修；及(Iii)包括車輛維修、更換及退款在內的兩年或50,000公里保修。我們的保修計劃類似於其他汽車製造商的保修計劃，旨在涵蓋所有部件和人員，以修復車身、底盤、懸架、內部、電氣系統、電池、動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們直到2018年6月才開始交付ES8，直到2019年6月才開始交付ES6，因此我們在有關車輛的保修索賠或估計保修準備金方面幾乎沒有經驗。截至2020年6月30日，我們對我們的車輛擁有5.77億元人民幣(8150萬美元)的保修準備金。我們不能向您保證這些準備金是否足以支付未來的索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能需要針對專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能非常耗時，並會導致我們產生大量成本。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•
停止銷售、將某些部件安裝到車輛中或使用車輛，或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務；
​
•
支付實質損害賠償金；
​
•
向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得；
​
•
重新設計我們的車輛或其他商品或服務；或者
​
•
為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
​
如果我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源和管理注意力的轉移。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務商標、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要。我們依賴商標和專利法、商業祕密保護、保密和許可協議與員工和其他人保護我們的所有權。
S-29
目錄
我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。
中國知識產權相關法律的實施及執行歷來不足及無效。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他知識產權法律較發達的國家有效。此外，對未經授權使用專利技術的行為進行監管既困難又昂貴。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權的使用我們的知識產權是困難的，成本高昂，我們無法向您保證，我們已經採取或將要採取的措施將防止我們的知識產權被盜用。我們不時可能需要訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移。
由於我們的專利可能會過期且可能不會延期，我們的專利申請可能會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，我們的專利權可能無法有效地保護我們。尤其是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性技術，這可能對我們的業務運營、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
截至2020年6月30日，我們有2，505項已頒發專利，1，561項待審專利申請。對於我們的未決申請，我們不能向您保證我們將根據我們的未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，並根據它們獲得專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避或無效。此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請發佈的任何專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們相似的技術或取得與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們授權和利用我們未決申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請失效。最後，除了那些可能要求優先權的人，我們的任何現有或未決專利也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為我們的產品和業務運營投保有限責任保險。因我們的用户遭受傷害而對我們的責任索賠成功可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽造成重大不利影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件均可能導致我們付出重大成本及轉移我們的資源。
我們有大量債務，包括我們的可換股優先票據，分別在資本結構和現金流方面屬於優先級，對我們的股東。履行與我們債務有關的責任可能會對向我們股東分派的金額或時間造成不利影響，或導致攤薄。
截至2020年6月30日，我們擁有人民幣7，052. 7百萬元（9. 982億美元）的未償還長期借貸總額，主要包括（i）二零二四年到期的4. 50%可換股優先票據或二零二四年票據；（ii）我們向騰訊控股有限公司的一間聯屬公司及我們的董事會主席李斌先生發行的可換股優先票據，及（iii）我們的長期銀行債務，不包括（ii）及（iii）自二零二零年六月三十日起一年內到期的流動部分。我們亦發行於二零二零年二月及三月到期之可換股優先票據，本金總額為435，000，000美元，或二零二一年票據。
S-30
目錄
二零二四年票據為無抵押債務，除税法的若干變動外，我們不可於到期日前贖回。根據規管2024年票據或2024年票據契約，2024年票據持有人可要求吾等於2022年2月1日按相等於將予購回的2024年票據本金額100%的購回價另加應計及未付利息購買其全部或任何部分票據。二零二四年票據持有人亦可能要求吾等於發生根本性變動（定義見二零二四年票據契約）時，按根本性變動購回價（相等於將購回之二零二四年票據本金額之100%，另加應計及未付利息）購回全部或部分二零二四年票據以換取現金。
騰訊控股有限公司的一間聯屬公司及本公司董事會主席兼首席執行官李斌先生分別分兩批等額認購聯屬票據本金額為1億美元的聯屬票據。第一批發行的聯屬票據將於360天內到期，不計息，並要求我們於到期時按本金額的2%支付溢價。第二批發行的聯屬票據將於三年內到期，不計息，並要求我們於到期時按本金額的6%支付溢價。360天聯屬票據將於緊接到期前第15天起按持有人選擇的換股價每股ADS 2.98美元轉換為我們的A類普通股（或ADS），三年期可換股票據將按持有人的價格轉換為我們的A類普通股（或ADS），自發行日期一週年之日起，三年期聯屬票據的持有人將有權要求我們於二零二二年二月一日以現金回購所有可換股票據或其任何部分。
二零二一年票據不計息，並將於二零二一年第一季度到期。於到期前，二零二一年票據持有人有權根據各可換股票據購買協議所載之兑換價及條件，將二零二一年票據之全部或部分本金額轉換為本公司之A類普通股（或ADS）。根據規管二零二一年票據的附註或二零二一年票據契約，二零二一年票據的持有人可要求我們於發生根本變動時，（定義見2021年票據契約），以基本變動購回價相等於100%以現金購回全部或部分二零二一年票據將予購回之二零二一年票據之本金額。
同時，截至2020年6月30日，我們的短期借款總額為人民幣3，955. 6百萬元（559. 9百萬美元），主要與發行我們於2019年及2020年發行的若干短期可換股優先票據有關，期限少於365日。雖然若干已發行及尚未行使的短期可換股優先票據已或預期將轉換為我們的股本證券，但吾等無法向閣下保證所有該等票據將被轉換，吾等或有責任於其各自到期日償還債務及適用利息。
履行所有該等債務及利息負債之責任可能會對向股東作出任何分派之金額或時間造成不利影響。我們可以選擇通過公共或私人股本或債務融資滿足、回購或再融資任何這些負債，如果我們認為此類融資以優惠條款提供。倘吾等並無足夠現金可用或無法取得額外融資，或吾等現金的使用受規管吾等當前或未來債務的適用法律、法規或協議所限制，吾等可能無法按有關交易文件的要求購回任何該等票據，這將構成有關交易文件項下的違約事件。違約事件亦可能導致其他規管我們當前及未來債務的協議項下違約，倘加快償還該等其他債務，則我們可能沒有足夠資金償還債務及購回任何該等票據或於轉換任何該等票據時支付現金。此外，任何該等票據的持有人可根據各自的交易文件將其票據轉換為若干我們的美國存託證券。任何轉換將導致現有股東擁有權權益即時攤薄，而有關攤薄可能屬重大。最後，我們面對與我們的債務證券投資組合及我們已發行的債務有關的利率風險。其中，我們的部分銀行貸款按浮動利率計息，利率上升將導致我們未償還債務的公允價值減少。倘本集團之未償還債務之公平值減少，本集團之財務表現將受到不利影響。
S-31
目錄
我們可能會透過發行債務或股權尋求未來融資，這可能會對我們的股東造成不利影響或可能會對我們的業務造成不利影響。
倘吾等透過發行額外股本或債務（包括可換股債務或以吾等部分或全部資產作抵押的債務）籌集資金，則任何已發行債務證券或優先股的持有人在清盤時將享有優先於吾等普通股持有人的權利、優先權及特權。我們發行的可換股票據的條款並不限制我們發行額外債務的能力。倘發行額外債務，則一旦所有優先債權均獲清償，則可能無剩餘資產可供支付予普通股持有人。此外，如果我們通過發行額外股本籌集資金，無論是通過私募或公開發行，這種發行將稀釋我們目前不參與發行的股東的所有權。如果我們無法獲得任何所需的額外資金，我們可能會被要求縮減、延遲或取消我們計劃中的研究、開發、生產和營銷活動的部分或全部，其中任何一項活動都可能對我們的業務造成重大損害。
此外，我們日後可能發行的任何額外債務證券的條款可能會對我們的營運造成限制，其中可能包括限制我們承擔額外債務、支付股息或購回股本或進行若干收購或投資的能力。此外，吾等可能受契約規限，要求吾等滿足若干財務測試及比率，而吾等滿足該等契約的能力可能受吾等控制範圍以外之事件影響。
我們發行的可換股票據的條款可能會延遲或阻止收購我們公司的企圖。
2024年票據、聯屬票據及2021年票據的條款要求我們在發生根本性變動時購回相關票據。收購我們公司將構成根本性的改變。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則可能對我們的股東有利。
我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。
我們已不時與多名第三方訂立及日後可能訂立策略性聯盟，包括合營企業或少數股權投資，以推進我們的業務目標。該等聯盟可能會使我們面臨多項風險，包括與共享專有資料有關的風險、第三方不履約以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大不利影響。我們可能監控或控制這些第三方的行為的能力有限，並且，如果這些戰略第三方的任何一個因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能因我們與任何該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。
此外，雖然我們目前並無收購計劃，但如有適當機會出現，我們可能會收購與現有業務互補的額外資產、產品、技術或業務。除可能獲得股東批准外，我們可能須就收購事項取得相關政府機關的批准及牌照，並遵守任何適用的中國法律及法規，這可能導致延誤及成本增加，倘我們未能這樣做，則可能會影響我們的業務策略。此外，過往及未來的收購以及其後將新資產及業務整合至本集團本身，均需要管理層高度關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對本集團的營運造成不利影響。收購資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。收購事項可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生重大商譽減值開支、其他無形資產攤銷開支及所收購業務潛在未知負債。此外，確定和完成收購的成本可能很高。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
我們已經擴大了業務，隨着我們的產量的增加，將需要進一步的大規模擴張，特別是在潛在的銷售增長，為我們的用户提供高質量的服務，提供充電解決方案，擴大我們的NIO House和NIO Space網絡，以及管理不同型號的車輛。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這一擴張和增長的能力。我們在進行此擴張時面臨的風險包括（除其他外）：
S-32
目錄
•
管理不同部門中員工數量較多的大型組織;
​
•
控制開支和投資，以期擴大業務；
​
•
建立或擴建設計、製造、銷售和服務設施；
​
•
實施和加強行政基礎設施、系統和流程;以及
​
•
應對新市場和潛在的不可預見的挑戰。
​
任何未能有效管理我們的增長可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
本公司於2015年、2016年、2017年及2018年採納股份激勵計劃，於本招股説明書補充書中分別稱為2015年計劃、2016年計劃、2017年計劃及2018年計劃，旨在向員工授予股份薪酬獎勵，鼓勵董事和顧問以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們保持一致。2018年計劃於2019年1月1日生效。我們根據美國公認會計原則在綜合收益表中確認開支。根據我們的股份獎勵計劃，我們獲授權授出購股權及其他類型的獎勵。根據二零一五年計劃、二零一六年計劃及二零一七年計劃，根據所有獎勵可予發行之A類普通股最高數目分別為46，264，378股、18，000，000股及33，000，000股。根據二零一八年計劃，可根據所有獎勵發行最多23，000，000股A類普通股。該金額應每年自動增加相當於本公司截至上一年度末當時已發行及發行在外股本總額1. 5%的股份數目。於二零二零年六月三十日，根據二零一五年計劃、二零一六年計劃、二零一七年計劃及二零一八年計劃購買合共89，678，387股A類普通股之獎勵已授出且尚未行使，惟不包括於相關授出日期後沒收或註銷之獎勵。截至2020年6月30日，我們的未確認股份薪酬開支為人民幣364. 4百萬元（51. 6百萬美元）。
我們相信，授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要，我們將於未來繼續向僱員授出以股份為基礎的薪酬。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
此外，潛在候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。
如果我們沒有根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條對財務報告進行適當的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績，我們的美國存託證券的市價可能受到不利影響。
我們須遵守美國證券法下的申報義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，SEC通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。自二零一九財政年度起，我們須遵守有關規定。此外，獨立註冊的公共會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告的內部控制的有效性。
我們與財務報告有關的內部監控未能跟上業務擴張的步伐。我們的財務報告職能及內部監控系統在某些方面不如在較少或較發達市場經營的同類公司發展，可能無法向管理層提供儘可能多或儘可能準確或及時的資料。美國上市公司
S-33
目錄
會計監督委員會（PCAOB）將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性，即年度或中期報表的重大錯報將無法及時預防或發現。
就編制及外部審計截至二零一九年十二月三十一日止年度之綜合財務報表而言，吾等及獨立註冊會計師事務所識別出吾等財務報告內部監控的一個重大弱點，並得出結論認為吾等財務報告內部監控於二零一九年十二月三十一日無效。所識別的重大弱點是我們缺乏足夠的合資格的財務報告和會計人員，並適當瞭解美國公認會計原則，以（i）設計和實施正式的期末財務報告政策和程序，以解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題；以及（ii）根據美國公認會計原則和美國證券交易所規定的財務報告要求，編制和審查我們的合併財務報表和相關披露委員會，或SEC。
由於發現了這一重大缺陷，我們一直採取措施糾正這一控制缺陷。然而，吾等無法保證實施該等措施將足以消除該等重大弱點，或吾等財務報告內部監控的重大弱點或重大缺陷日後不會被發現。我們未能對財務報告實施及維持有效的內部控制，可能導致財務報表出現錯誤，導致財務報表被重列，導致我們未能履行報告責任，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，從而可能導致美國存託證券的市場價格波動及下跌。
如果我們的供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。
我們的核心價值觀，包括在誠信運營的同時開發高質量的電動汽車，是我們品牌形象的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德商業行為的指控很敏感。我們不控制我們的獨立供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
我們的供應商違反勞動法或其他法律，或獨立供應商的勞動法或其他做法與我們開展業務的市場上普遍接受的道德規範的背離，也可能為我們和我們的品牌帶來負面宣傳。這可能會降低我們的品牌形象價值，並減少對我們電動汽車的需求，如果我們因此類違規行為而引起負面宣傳。如果我們或我們行業的其他製造商在未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、經營業績和財務狀況。
如果我們更新我們的製造設備的速度比預期更快，我們可能不得不縮短因任何該等更新而報廢的任何設備的使用壽命，而由此導致的折舊加速可能對我們的財務業績造成負面影響。
我們和江淮汽車已投資並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，用於生產車輛的生產線，我們在這些設備的預期使用壽命內折舊成本。然而，製造技術可能會迅速發展，我們或江淮可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們或江淮可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的產品。任何因此而提前報廢的設備的使用壽命將縮短，導致該等設備的折舊加速，而在我們擁有該等設備的範圍內，我們的經營業績可能會受到負面影響。
S-34
目錄
我們的生產設施的建設和運營須經監管部門批准或備案，並可能受到變更、延誤、成本超支或可能無法產生預期效益的影響。
2017年，我們與上海嘉定政府及其授權投資實體簽署了框架協議，在上海嘉定建設和開發我們自己的製造設施。2019年，我們與相關合同方同意停止建設該計劃的生產設施並終止該開發項目，原因是政府政策允許傳統汽車製造商與專注於新能源汽車研發及設計的公司進行協作生產。
於二零二零年二月，我們與主要製造業樞紐所在的安徽省合肥市政府訂立合作框架協議。其後於二零二零年四月至六月，我們就於蔚來中國的投資訂立經修訂及補充的最終協議。根據最終協議，我們將與合肥戰略投資者及HETA合作發展蔚來中國的業務，並支持未來合肥智能電動汽車行業的加速發展。
根據中國法律，建設項目須接受廣泛而嚴格的政府監管及審批程序，包括但不限於項目審批及備案、建設用地及項目規劃審批、環境保護審批、排污許可證、安全生產審批、消防審批以及相關部門完成驗收。我們正在進行的部分建設項目正按照法律規定進行必要的審批程序。因此，經營這類建築項目的有關實體可能受到行政上的不確定性，有關建築項目可能受到罰款或暫停使用這類項目。未能如期及在預算內完成建設項目，以及未能取得必要批准或任何不遵守相關政府監管的情況，均可能對我們的營運造成重大不利影響，而我們或無法找到商業上合理的替代方案。
我們的車輛使用鋰離子電池，據觀察，鋰離子電池會着火或排放煙霧和火焰。
我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰迅速釋放它們所含的能量，以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。於二零一九年六月，上海及中國其他地區發生若干因ES8車輛電池組導致的安全事故。然後，我們自願召回了4，803台ES8，並更換了配備有故障模塊的NIO電池交換網絡中的電池。雖然我們已經設計電池組，以被動地控制任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到相鄰電池，並採取措施來提高我們電池設計的安全性，但我們的車輛或我們生產的其他電池組在現場或測試故障可能會在未來發生，這可能會使我們面臨訴訟，產品召回或重新設計努力。所有這些都是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法，或任何涉及鋰離子電池的未來事故（如車輛或其他火災），即使該事故不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們在工廠儲存了大量鋰離子電池。電池的任何不當處理都可能導致我們設施的運作中斷。雖然我們已經實施了與操作細胞有關的安全程序，但與細胞有關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。該等負面宣傳可能對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況及經營業績。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們的目標是通過我們的移動應用程序為我們的用户提供一套創新的服務。此外，我們的車載服務在一定程度上取決於連接。我們服務的可用性和有效性取決於我們信息技術和通信的持續運行
S-35
目錄
系統.我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖等不利影響的損害或中斷。我們的數據中心也容易受到闖入、破壞和故意破壞行為的影響，以及潛在的中斷。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮所有可能性。我們數據中心的任何問題都可能導致我們服務的長時間中斷。此外，我們的產品和服務具有高度的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能導致我們的服務中斷或我們的系統故障。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會導致我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們在開展活動的各個司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》（FCPA）、英國《反海外腐敗法》。《2010年反腐敗法》及其他反腐敗法律法規。FCPA和英國2010年《反賄賂法》禁止我們和我們的管理人員、董事、員工和代表我們行事的業務夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，以影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制系統。英國《反賄賂法》還禁止民間"商業"賄賂和索取或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。
我們在日常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們亦與政府機構及國有或附屬實體建立合資企業及╱或其他業務夥伴關係。這些互動使我們面臨越來越多的合規問題。我們正在實施旨在確保我們及其董事、高級職員、僱員、代表、顧問、代理人及業務夥伴遵守適用的反貪污、反賄賂、反洗錢、金融及經濟制裁以及類似法律法規的政策及程序。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級職員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計內置數據連接，以接受和安裝我們的定期遠程更新，以改善或更新我們車輛的功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施。然而，黑客可能會在未來試圖獲得未經授權的訪問來修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或改變我們車輛的功能、用户界面和性能特徵，或訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。未來可能會發現漏洞，我們的補救工作可能不會成功。任何未經授權的訪問或控制我們的車輛或其系統或任何數據丟失都可能導致法律
S-36
目錄
索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及可能導致我們的車輛、其系統或數據可能被“黑客攻擊”的其他因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們面臨與自然災害、流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到流行病的影響。近年來，中國和全球都爆發了流行病。近年來，中國和全球都爆發了流行病。如果我們的任何員工懷疑感染流行病，我們的業務運作可能會受到影響，因為這可能需要我們的員工接受隔離及╱或我們的辦公室消毒。此外，倘疫情對整體中國經濟造成損害，我們的經營業績可能受到不利影響。
我們也容易受到自然災害和其他災害的影響。雖然我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備份系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供服務的能力產生不利影響。
我們的收入和財務業績可能會受到中國經濟放緩以及全球經濟放緩的不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者的支出。我們的所有收入基本上都來自中國。因此，我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境正面臨諸多挑戰。自二零一零年以來，中國經濟增長速度逐漸放緩，趨勢可能會持續。任何放緩都可能會大幅減少中國的國內商業，包括通過互聯網和通過我們。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。此外，COVID—19疫情對中國、美國及全球眾多其他國家的經濟造成負面影響，預期將導致全球嚴重衰退。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
高端及奢侈消費品（例如我們的高性能電動汽車）的銷售部分取決於可自由支配的消費支出，更容易受到整體經濟狀況不利變化的影響。為應對經濟狀況的不確定性，消費者可能會延遲、減少或取消購買我們的電動汽車，而我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
美國聯邦政府的關閉可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。
我們候選產品的開發和/或監管部門的批准可能會因我們無法控制的原因而延遲。例如，在過去幾年中，美國政府已多次關閉，某些監管機構（如SEC）不得不讓關鍵的SEC和其他政府部門休假
S-37
目錄
員工，停止關鍵活動。在我們作為上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場的能力，例如通過延遲宣佈註冊聲明的有效性，並獲得必要的資本，以適當地資本化和繼續我們的運營。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府發表聲明並採取某些行動，可能導致美國和國際對華貿易政策發生潛在變化。2020年1月，美國和中國就貿易事項簽署了“第一階段”協議。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際貿易或其他貿易事項有關的税收政策。雖然我們打算在不久的將來只在中國銷售我們的汽車，但關税可能會影響我們的原材料價格。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或如果現有的貿易協定被重新談判，或特別是如果美國政府因最近的美國關税而採取報復性貿易行動，由於中國貿易緊張，有關變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
最近金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。
近年來，由於信貸市場惡化和相關金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格極度波動、流動資金和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降，美國和全球經濟經歷了嚴重衰退。美國和某些外國政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。倘該等政府所採取的行動未能成功，不利的經濟狀況的重現可能會對我們在需要時及時按可接受的條款或根本籌集資金的能力造成重大影響。
涉及我們董事長在我們公司的部分股權的用户信任安排存在不確定性。
我們的董事長兼首席執行官李斌先生已於二零一八年九月在紐約證券交易所完成首次公開發售後，將189，253股A類普通股及49，810，747股C類普通股轉讓予信託。在這樣的股份轉讓之後，他繼續保留這些股份的投票權，但計劃讓蔚來的用户在未來的某些時候討論和提出如何使用這些股份的經濟利益，通過某些仍有待實施的機制。李先生希望這種信任安排能有助於加深我們與用户的關係。然而，我們仍在探討適當的機制，讓NIO用户討論股份的經濟利益的使用。我們無法保證該等機制的採用會令我們的用户滿意，或根本不滿意。此外，視乎未來股份經濟利益的擬議用途，可能會對我們造成會計影響，而我們目前無法確定這些影響。
我們及我們的若干董事及高級職員已在多項股東集體訴訟中被指定為被告，該等訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。
幾起假定的股東集體訴訟已被提起，針對我們以及我們的某些董事和高級職員。更多詳情請參閲“商業法律訴訟”。今後幾個月可能會提出與這些索賠有關的其他投訴。我們目前無法估計與該等訴訟的解決有關的潛在損失（如有）。我們預計，未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括股東提出的推定集體訴訟。我們無法保證我們將能夠在我們的辯護中獲勝或推翻任何不利的上訴判決，我們可能會決定以不利的條款解決訴訟。這些案件的任何不利結果（包括原告對這些案件中判決的任何上訴）都可能導致支付大量
S-38
目錄
金錢損失或罰款，或我們的業務慣例的改變，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量和聲譽造成重大不利影響。此外，我們不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或可能由這些事項引起的任何責任。訴訟程序可能佔用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
與我們公司結構相關的風險
倘中國政府認為我們與可變權益實體的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。
根據商務部及國家發改委於二零一七年頒佈的《外商投資產業指導目錄》或《目錄》，外商擁有若干業務領域受現行中國法律法規限制。例如，根據《目錄》，外國投資者在增值電信服務提供商（電子商務除外）或生產整車的汽車製造商中不得擁有超過50%的股權。《目錄》經2018年7月28日生效的《2018年負面清單》修訂，並進一步被《負面清單》取代，幷包含與2018年負面清單相同的對新能源汽車製造商外商投資限制的取消。
我們為開曼羣島公司，中國附屬公司被視為外商投資企業。為在2018年負面清單修訂前遵守《目錄》，我們計劃通過上海蔚來能源汽車有限公司在中國進行當時受《目錄》下外商投資限制的若干業務，有限公司，或蔚來新能源。NIO Co.，有限公司擁有蔚來新能源50%的股權。我們的創始人李斌和秦立宏通過持有上海安斌科技有限公司的股權，Ltd.分別間接擁有蔚來新能源40%及10%股權。就創始人間接持有的蔚來新能源50%股權而言，我們與上海安濱科技有限公司訂立了一系列合約安排，有限公司，或上海安濱及其股東，使我們能夠（i）最終對蔚來新能源的該等50%股權行使有效控制權，（ii）收取蔚來新能源絕大部分經濟利益的50%，並承擔承擔蔚來新能源絕大部分虧損的50%的義務，及（iii）在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權購買上海安濱的全部或部分股權，因此，我們將間接擁有蔚來新能源的全部或部分50%股權。由於擁有蔚來新能源50%股權及該等合約安排，我們是蔚來新能源的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績綜合為可變權益實體。此外，為遵守《目錄》（經2018年負面清單修訂），我們亦與北京蔚來網絡科技有限公司訂立一系列合約安排，有限公司，或北京蔚來及其股東，使我們能夠在中國持有所有所需的互聯網內容提供服務或ICP和相關許可證。關於這些合同安排的詳細説明，見"項目4。公司信息—C。組織架構—與VIE及其各自股東的合約協議”。
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，（i）NIO Co.的所有權結構，Ltd.和我們在中國的可變利益實體不會導致任何違反中國現行法律法規的行為；及（ii）我們的全資子公司NIO Co.，有限公司，我們的可變權益實體及其各自股東受中國法律管轄，不會導致任何違反現行中國法律或法規的行為。然而，吾等獲中國法律顧問告知，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，且無法保證中國監管機構將採取與吾等中國法律顧問意見一致的觀點。見"項目4。公司信息—B 2019年度業務概述—法規—中華人民共和國法規—外商投資法》和《法規—外商投資管理條例》
S-39
目錄
報告和“風險因素—與在華營商有關的風險—我們的業務可能受到外商投資法的重大影響”。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。
倘我們的中國附屬公司或我們的可變權益實體的所有權架構、合約安排及業務被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或我們的中國附屬公司或我們的可變權益實體未能取得或維持任何所需許可證或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，採取行動處理此類違規或失敗，包括：
•
吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證；
​
•
關閉我們的服務器或封鎖我們的網站，或通過我們中國子公司與可變利益實體之間的任何交易終止或對我們的運營施加限制或苛刻條件；
​
•
處以罰款、沒收我們在中國的子公司或可變利益實體的收入，或施加我們或我們的可變利益實體可能無法遵守的其他要求；
​
•
要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的可變利益實體的合同安排，以及取消我們可變利益實體的股權質押登記，這反過來將影響我們整合、從我們的可變利益實體獲得經濟利益或對我們的可變利益實體施加有效控制的能力；或
​
•
限制或禁止我們使用中國境外任何融資所得為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能對我們業務有害的監管或執法行動。
​
任何這些行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導對我們的可變利益實體的經濟表現產生最大影響的活動，和/或我們無法從我們的可變利益實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。
我們依賴與可變利益實體及其股東的合同安排來控制我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們已經並預計將繼續依靠與上海安斌和北京蔚來及其各自股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務。關於這些合同安排的説明，見2019年年度報告中的“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其各自股東的合同協議”。上海安斌和北京蔚來各自的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果我們擁有可變利益實體(VIE)的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，控制我們的VIE，行使股東的權利，實現我們VIE董事會的變化，進而可以在管理和運營層面實施變化，但須遵守任何適用的受託責任。然而，根據合同安排，如果上海安斌和北京蔚來及其各自的股東沒有履行其在合同項下的義務，吾等將依靠中國法律規定的違約法律救濟。在為我們提供對上海安斌和北京蔚來的控制權方面，這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。
如果上海安斌或北京蔚來或其各自的股東未能履行其在合同安排下的義務，我們可能不得不產生鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是有關仲裁程序的法律框架和制度，並不像其他一些國家那樣發達
S-40
目錄
司法管轄區，如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或面臨其他障礙，我們可能無法對我們的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《在中國做生意的相關風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護》。
我們執行我們與中國可變利益實體股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律法規的限制。
根據上海安濱與北京蔚來（我們的可變權益實體）與蔚來股份有限公司之間的股權質押協議，有限公司，本公司之全資擁有中國附屬公司、上海安濱及北京蔚來各自之股東（上海安濱及北京蔚來各自之股東）同意將其於上海安濱及北京蔚來之股權質押予本公司之附屬公司，以確保上海安濱及北京蔚來履行其在相關合約安排下之責任。北京蔚來及上海安濱各自的股東根據其股權質押協議的股權質押已在國家市場監督管理總局相關地方分局登記。此外，在國家工商管理局地方分支機構關於股權質押協議項下股權質押的登記表中，向NIO公司質押的登記股權總額，上海安濱和北京蔚來的100%註冊資本。與可變權益實體股東訂立的股權質押協議規定，已質押股權構成所有主要服務協議項下任何及所有債務、責任及負債的持續抵押，而質押範圍不受該可變權益實體註冊資本金額的限制。但是，中國法院可以認定股權出質登記表所列金額為已登記完善的擔保物的全部金額。倘屬這種情況，則股權質押協議中應擔保的債務超出股權質押登記表所列金額，可由中國法院裁定為無抵押債務，一般在債權人之間享有最後優先權。
我們可變權益實體的股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
我們的創始人李斌及秦立宏分別擁有我們可變權益實體上海安濱及北京蔚來80%及20%的股權。作為上海安濱和北京蔚來的股東，他們可能與我們有潛在的利益衝突。該等股東可能違反或導致我們的可變利益實體違反或拒絕續訂我們與彼等及可變利益實體訂立的現有合約安排，這將對我們有效控制可變利益實體及從彼等獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與上海安濱及北京億造的協議以不利我們的方式履行，其中包括未能及時將根據合約安排應付的款項滙予我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或此類衝突將以有利於我們的方式解決。
目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突。李斌先生及秦立宏先生亦為本公司董事兼執行官。我們依靠李斌和李宏秦遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定董事對公司負有誠信義務，要求他們誠信行事
S-41
目錄
以及他們認為最符合公司利益的事情，而不是利用他們的職位謀取私利。中國法律目前並無具體及清晰的指引，以解決中國法律與開曼羣島法律之間有關企業管治的任何衝突。倘吾等無法解決吾等與上海安濱及北京蔚來之股東之間之任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，而此舉可能會導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序之結果存在重大不確定性。
我們與可變權益實體的合約安排可能受到中國税務機關的審查，而税務機關可能會確定我們或可變權益實體欠下額外税項，這可能對我們的財務狀況造成負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關認定，吾等於中國、上海安斌及北京蔚來的全資附屬公司蔚來有限公司、吾等於中國的可變利益實體與上海安斌及北京蔚來的股東之間的合約安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整上海安斌及北京蔚來的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價的調整可能會導致上海安斌和北京蔚來在中國納税時記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加它們的納税義務，但不會減少蔚來股份有限公司的S納税支出。此外，如果蔚來有限公司根據合同協議要求上海安斌和北京蔚來的股東以象徵性價值或零轉讓其在蔚來有限公司的股權，則該轉讓可被視為贈與，並要求蔚來有限公司繳納中華人民共和國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，就調整後的未繳税款對上海安斌和北京蔚來徵收滯納金和其他處罰。如果我們的任何一個可變利息實體的納税義務增加，或者如果其中一個被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的任何一個可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和受益於我們的可變利益實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
作為我們與可變利益實體的合同安排的一部分，這些實體未來可能會持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果我們的任何一個可變利益實體破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變利益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的任何一個可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
在中國做生意的相關風險
中國的政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
預計在不久的將來，我們幾乎所有的收入都將來自中國，我們的大部分業務，包括我們所有的製造，都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。
S-42
目錄
包括政府的參與量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們的服務和解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
我們的中國子公司是外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
{br]我們的業務可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響。
[br}2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。由於外商投資法是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。不能保證我們的合同安排不會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求。
《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在即將公佈的《負面清單》中被認定為限制或禁止的行業的外商投資主體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前尚不清楚它是否會與目前生效的2019年負面清單有所不同。外商投資法規定，只有在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體才需要進入許可
S-43
目錄
以及中國境內實體或從事其他行業的外商投資實體不需要的其他批准。如果我們經營業務的可變利益實體不被視為境內投資，而我們通過該等可變利益實體開展的業務在《外商投資法》下的“負面清單”中被列為“限制”或“禁止”行業，則該等合同安排可能被視為無效和非法，而我們可能會被要求解除該等合約安排及/或出售該等業務。
此外，倘未來的法律、行政法規或條文規定公司須就現有合約安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，以致我們能否及時或根本完成該等行動。此外，《外商投資法》規定，根據現行規管外商投資的法律成立的現有外商投資企業可於《外商投資法》實施後五年內維持其架構及企業管治，這意味着我們屆時可能須調整若干中國實體的架構及企業管治。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構、企業管治及業務營運造成重大不利影響。
我們或會因中國附屬公司進行的互聯網相關業務、汽車業務及其他業務的複雜性、不確定性及中國法規變動而受到不利影響。
我們經營汽車及互聯網行業，兩者均受中國政府廣泛監管。例如，中國政府對互聯網行業的公司施加外資所有權限制以及牌照及許可證規定。見"項目4。公司信息—B業務概況—條例—外商在華投資條例"和"第4項。公司信息—B 2019年年報的業務概覽—規例—增值電訊服務規例”。商務部和國家發改委頒佈了《負面清單》，取消了外商投資生產新能源汽車的限制；國家發改委頒佈了《汽車產業投資管理規定》，自2019年1月10日起生效，為新成立的純電動汽車汽車製造商設定了若干必要的標準。見"項目4。公司信息—B 2019年年報的業務概述—法規—涵蓋純電動乘用車製造的法規及批准”。這些法律和法規相對較新和不斷演變，其解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用法律法規，此外，我們無法向您保證我們已遵守或將能夠在任何時候遵守所有適用法律。因此，我們可能面臨被政府調查、主管部門責令整改、行政處罰或其他法律訴訟的風險。
目前，我們依賴與北京蔚來科技（我們的可變權益實體之一）的合約安排，持有ICP許可證，並單獨擁有與我們互聯網服務有關的相關域名和商標，並通過蔚來科技（NIO Co.）運營我們的網站和移動應用程序，我們的互聯網服務可能被視為增值電信業務。如果是這樣，我們可能需要轉讓域名、商標和互聯網服務的運營，我們也可能受到行政處罰。此外，對這些安排有效性的任何質疑都可能嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害我們合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。目前還不確定北京蔚來或蔚來公司，除互聯網內容提供服務的增值電信業務經營許可證外，北京蔚來科技有限公司將需要就我們通過我們的移動應用程序進行的若干服務獲得單獨的經營許可證，以及如果北京蔚來科技未來需要補充我們現有的ICP許可證。
此外，我們的移動應用程序也受中國網絡空間管理局（CAC）於2016年6月28日頒佈並於2016年8月1日生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》（APP規定）的監管。根據《APP規定》，移動應用提供商不得創建、複製、發佈或分發
S-44
目錄
法律法規禁止的信息和內容。然而，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合應用程序規定的要求。倘我們的移動應用程序被發現違反應用程序規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或從相關移動應用程序商店移除我們的移動應用程序，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
現行中國法律、法規及政策以及與互聯網行業相關的可能新法律、法規或政策的詮釋及應用，尤其是與增值電信服務相關的政策，對現有及未來外國投資於中國互聯網業務（包括我們的業務）的業務及活動的合法性造成重大不確定性。
多箇中國監管機構（如國家税務總局、國家發改委、工業和信息化部或工業信息化部以及商務部）監管我們業務的不同方面，我們須就我們的業務取得廣泛的政府批准、牌照、許可證及註冊。例如，汽車經銷商必須在領取營業執照後90天內，通過有關商務部門經營的全國汽車流通信息系統進行某些備案。此外，新能源汽車行業在中國相對較新，中國政府尚未採納明確的監管框架來監管該行業。由於我們可能遵守的一些法律、規則和法規主要是為適用於ICE車輛而制定的，或者是相對較新的，因此，其解釋和應用與我們業務有關的重大不確定性。例如，根據中國法律，我們的充電車是否需要就其服務向相關地方交通管理部門註冊或取得運輸經營許可證，以及我們是否需要取得任何特定許可證或執照才有資格與第三方充電站合作提供充電服務。此外，中國政府可能會頒佈新法律及法規，要求我們經營任何現有或未來業務須獲得額外牌照、許可證、批准及╱或登記。結果。我們無法向您保證，我們擁有涵蓋我們業務所需足夠業務範圍的所有許可證、執照、登記、批准和/或營業執照，或我們將能夠及時或根本獲得、維持或更新涵蓋足夠業務範圍的許可證、執照、登記、批准和/或營業執照。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們為一家控股公司，我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派來滿足我們的現金及融資需求，包括向股東支付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。現行中國法規只允許我們的中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序（如有）後，方可從其累計税後溢利中向我們派付股息。此外，我們的中國附屬公司每年須至少預留其税後溢利的10%（如有），以撥付若干儲備金，直至預留總額達到其註冊資本的50%為止。於二零二零年六月三十日，由於我們的中國附屬公司及我們的可變權益實體均錄得累計虧損，我們的可變權益實體並無向法定儲備作出撥款。有關中國適用的股息分派法規的詳細討論，請參閲“第4項。公司信息—B 2019年年報之業務概覽—監管—股息分派規則”。此外，倘我們的中國附屬公司日後代表彼等產生債務，則規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的附屬公司根據其與我們可變權益實體現時訂立的合約安排調整其應課税收入，調整方式會對彼等向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。請參閲"—與我們的公司結構相關的風險—我們與可變利益實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或可變利益實體欠下額外税款，
S-45
目錄
可能會對我們的財務狀況造成負面影響。"此外，我們的中國附屬公司產生債務可能導致對債權人的經營及融資契諾及承諾，從而限制我們的中國附屬公司向我們派付股息的能力。
對我們中國附屬公司向我們派付股息或作出其他分派的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金及開展業務的能力造成重大不利限制。請參閲“—如果我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業，該分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股權持有人造成不利的税務後果。
中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
[br]近幾年，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長，預計還會增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，為了員工的利益，我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及向指定的政府機構支付養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，2002年3月24日對其進行了修改。在中國註冊經營的公司，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，必須在成立之日起30天內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並在法律規定的範圍內為員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等不同的社會保險。然而，我們的若干中國附屬公司及VIE並無僱用任何僱員及並非任何僱傭協議的訂約方，並未申請及取得該等登記，而若干中國附屬公司及VIE並沒有自行為其僱員支付社會保險金，而是使用第三方代理機構以該等代理機構的名義支付。我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守這些命令，我們可能會進一步受到行政罰款。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
此外，為了控制勞動力成本，我們在2019年進行了一系列的組織重組以削減員工人數，我們認為這對我們的聲譽、品牌形象以及我們留住剩餘合格員工和熟練員工的能力產生了負面影響。我們不能保證未來不會再發生這樣的組織結構調整，因為這種情況會對我們的競爭地位造成負面影響，讓我們失去合格的員工，並使我們面臨潛在的僱傭訴訟。以上任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
S-46
目錄
匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
[br]人民幣兑換包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行確定的匯率計算。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸股票發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規，我們獲準利用中國境外任何融資所得款項，透過向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資，為我們的中國附屬公司提供資金，惟須遵守適用的政府註冊、法定金額限制及批准規定。詳情請參閲"項目4。公司信息—B 2019年年報業務概覽—監管—外匯監管”。該等中國法律及法規可能會嚴重限制我們使用從中國境外任何融資所得款項淨額轉換的人民幣為我們的中國附屬公司在中國成立新實體提供資金、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國成立新可變權益實體的能力。此外，吾等無法向閣下保證，吾等將能夠就未來向中國附屬公司貸款或吾等未來向中國附屬公司注資，及時完成必要的登記或取得必要的政府批准（如有的話）。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等使用吾等已收或預期從吾等海外發售所得款項及為中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動性以及吾等為業務提供資金及擴展之能力造成重大不利影響。
2017年12月26日，國家發改委發佈《企業境外投資管理細則》，簡稱第11號令。2018年2月11日，《敏感產業境外投資目錄（2018年版）》或《敏感產業清單》發佈。第11號令規定的境外投資，是指位於中國境內的企業，為取得境外的所有權、控制權、經營權及其他相關利益，直接或者通過其控制的境外企業，以資產、股權投資或者提供融資、擔保進行的投資活動，中國個人通過其控制的海外企業進行海外投資，也受第11號令的約束。根據第11號令，在進行任何海外投資敏感行業或中國企業在非敏感行業的直接投資之前，投資金額超過3億美元，均需經國家發改委批准或備案，而非敏感投資則需由中國投資者（包括中國個人）間接進行
S-47
目錄
投資額超過3億美元的，需要申報。然而，第11號命令的詮釋及適用仍有不明朗之處，吾等並不確定吾等對所得收益的運用會否受第11號命令規限。倘吾等未能在第11號命令適用的情況下及時取得批准、完成備案或報告吾等的海外投資（視情況而定），吾等可能被迫暫停或停止投資，或須承擔罰款或其他責任，從而可能對吾等的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。
中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。根據現行中國外匯法規，經常賬户項目（如利潤分配及貿易及服務相關外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（例如償還外幣貸款），則須獲得有關政府機關的批准或登記。見"項目4。公司信息—B 2019年年報業務概覽—監管—外匯監管”。
自二零一六年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強對重大境外資本流動的審查。國家外匯管理局已經實施了更多的限制和實質性的審查程序，以監管屬於資本項目的跨境交易。中國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬交易。我們絕大部分收入均以人民幣收取。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括我們的美國存託憑證持有人）支付外幣股息。
有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
國家外匯管理局要求中國居民或機構在其設立或控制境外投資或融資目的設立的境外機構時，向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記。此外，該等中國居民或實體必須在離岸特別目的工具發生若干重大事件時更新其外匯儲備登記。見"項目4。公司信息—B 2019年年報《業務概述—法規—外匯管理—離岸投資管理》。
如果我們的股東是中國居民或實體，但沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
然而，吾等可能不會被告知所有中國居民或於吾等公司持有直接或間接權益的實體的身份，吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國居民或實體的股東或實益擁有人均已遵守並將於日後作出或取得國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外匯管理局法規，或我們未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能會使我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們中國附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對我們的業務及前景造成不利影響。
中國的《併購規則》及其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。
多項中國法律及法規已制定程序及要求，可能會令外國投資者在中國進行的併購活動更為耗時及複雜。在
S-48
目錄
除《反壟斷法》本身外，這些法律還包括2006年中國六個政府和監管機構通過的《外國投資者併購境內企業規則》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規則》或《安全審查規則》。該等法律及法規在某些情況下規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易須事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發某些閾值，企業集中應事先通知商務部。此外，《安全審查規則》明確規定，外國投資者的併購引起"國防和安全"關切的，以及外國投資者可能獲得對境內企業實際控制權的併購引起"國家安全"關切的，均須經商務部嚴格審查，禁止任何繞過安全審查的行為，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守相關法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的審批程序（包括商務部的審批）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局的規定，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記，並完成若干其他手續。見"項目4。公司信息—B 2019年年報《業務概覽—規章—就業及社會福利條例—員工股票激勵計劃》。自我們成為美國上市的上市公司以來，我們及參與股份獎勵計劃的中國居民僱員均須遵守該等法規。如果我們或任何該等中國居民僱員未能遵守該等法規，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。
停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的中國附屬公司目前享有多項優惠税務待遇。例如，我們的子公司，NIO公司，有限公司，根據中國企業所得税法及相關法規，經完成若干申請手續後，自二零一八年起可享受15%的企業所得税優惠。終止我們現時享有的任何所得税優惠待遇可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們不能向您保證，我們將來將能夠維持或降低我們目前的實際税率。
此外，我們的中國附屬公司已從中國地方政府機關獲得多項財政補貼。財政補貼來自中國地方政府機關採納的酌情獎勵及政策。例如，我們的子公司XPT（南京）E—Powertrain Technology Co.，有限公司，截至2019年12月31日，已就南京先進製造工程中心一期建設獲得總計人民幣33. 1百萬元的補貼。地方政府可隨時決定變更或停止此類財政補貼。終止該等財務補貼或徵收任何額外税項可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業。《實施細則》將事實上的管理主體定義為
S-49
目錄
對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理。2009年，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)支付的利息或股息以及該等持有人轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就利息或股息而言，該等收益可由吾等在源頭扣繳)，前提是該等收益被視為來自中國。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。
我們可能無法根據相關税務條約，從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求，非居民企業須確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。參見《税收--人民Republic of China税收》。於二零二零年六月三十日，我們位於中國的附屬公司及可變權益實體錄得累計虧損，因此並無留存收益可供離岸分銷。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。我們的税收政策是否應該改變，以允許海外分銷
S-50
目錄
我們的收入，我們將受到一個很大的預扣税。有關税務機關可能質疑我們享有優惠税務待遇的資格，我們可能無法向有關税務機關完成必要的申報，並根據有關中國附屬公司向香港附屬公司派付股息的安排享受優惠預扣税税率5%。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》，即7號文。第7號通知不僅將其税務管轄權擴大到間接轉讓，而且還將涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓而轉移其他應税資產的交易。此外，第7號通知就如何評估合理商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通告還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。非居民企業以處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產進行“間接轉讓”的，作為轉讓方、受讓方的非居民企業或直接擁有應税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，倘海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或遞延中國税項而成立，中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此，間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於境外居民企業所得税預扣税問題的通知》，即37號文，自2017年12月1日起施行。37號文進一步明確了非居民企業所得税扣繳的做法和程序。
我們面對未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易的申報和後果的不確定性。中國税務機關可就申報或就預扣税責任向該等非居民企業追究，並要求我們的中國附屬公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨根據第7號通告和第37號通告承擔備案義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和非居民企業不應根據這些法規納税。可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果控制公司無形資產（包括公司印章和印章）的託管人或授權使用者未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件使用簽署實體的印章或印章，或由法定代表人簽署，其指定已在國家税務總局相關分支機構登記備案。
儘管我們通常使用印章訂立合約，但我們各中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的指定法定代表人顯然有權代表該等實體訂立無印章的合約，並約束該等實體。我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的所有指定法定代表人均為我們高級管理層成員，彼等已與我們或我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司簽署僱傭協議，據此彼等同意遵守彼等對我們的各項職責。為維護我們中國實體的印章及印章的實物安全，我們一般將該等物品存放於僅由我們各附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的法律或財務部門的授權人員訪問的安全地點。雖然我們
S-51
目錄
監督此類授權人員，不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司、可變權益實體或其附屬公司的控制權，吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
我們的租賃物業權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受留置權影響，我們租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了幾處房產，其中一些尚未完成所有權登記或我們的租賃在有關部門的登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
某些租賃物業的某些所有權證書或其他類似證明尚未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的若干中國附屬公司已產生或將產生債務，並可能就此對若干中國附屬公司的實質性經營資產、融資或股權設立按揭、質押或其他留置權，作為彼等償還債務的擔保，或作為向我們的中國附屬公司償還債務提供擔保的第三方擔保人的反擔保。倘有關中國附屬公司未能履行其還款責任或該等擔保人履行其擔保責任，我們可能會向有關中國附屬公司的重大經營資產、融資或股權提出申索。倘吾等無法繼續擁有或使用該等資產、融資或股權，吾等之營運可能會受到不利影響。
我們2019年度報告中的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。
在SEC註冊並在美國上市的公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB註冊，並受美國法律約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合相關專業標準。由於我們的審計師位於中華人民共和國，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國簽署了執法合作諒解備忘錄
S-52
目錄
本公司於2009年12月20日至2009年12月20日，於20009年12月20日至200 PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部磋商，以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。2020年4月21日，SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，聲明再次強調，PCAOB無法檢查中國會計師事務所的審計工作文件和做法，涉及他們對美國報告公司的審計工作。2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（PWG）在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括行政部門和SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取的行動的建議。以保護美國的投資者。2020年8月6日，PWG發佈了一份報告，建議SEC採取措施實施報告中概述的五項建議。特別是，為了解決來自沒有向PCAOB提供充分准入以履行其法定授權的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求PCAOB查閲主要審計事務所的工作文件，以便對上市公司進行審計，作為首次上市和繼續上市的條件。由於政府限制查閲非審計機構的審計工作文件和慣例而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有可比資源和經驗的審計公司的共同審計來滿足這一標準，而PCAOB確定其有足夠的查閲審計工作文件和慣例的機會，以便對共同審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供一個過渡期，直至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，新的上市公司將立即適用於新上市。在這一過渡期之後，如果目前的上市公司不能達到經加強的上市標準，那麼它們將受到證券交易所規則和程序的約束，如果不加以糾正，可能會導致退市。PWG報告中的措施在生效前可能要經過SEC的標準規則制定程序。2020年8月10日，SEC宣佈，SEC主席Jay Clayton已指示SEC工作人員準備應對PWG報告的提案，SEC正在徵求公眾對這些提案的意見和信息。
PCAOB對中國境外其他事務所的檢查發現了這些事務所的審計程序和質量控制程序存在的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估任何在中國運營的審計師（包括我們的審計師）的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。
作為美國持續關注目前受國家法律（特別是中國法律）保護的審計和其他信息訪問的監管重點的一部分，2019年6月，一個兩黨議員小組在美國國會兩院提出了法案，如果這些法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，其中PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。擬議中的《確保海外上市的質量信息和透明度（公平）法案》規定了對這些發行人的披露要求，並從2025年開始，連續三年列入SEC名單的發行人從美國國家證券交易所除名。2020年5月20日，美國參議院通過S.第945章，《外國控股公司會計法》，或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中
S-53
目錄
它包含了類似於肯尼迪法案的條款。如果這些法案中的任何一個被制定為法律，它將修改2002年的薩班斯—奧克斯利法案，指示SEC禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在法律生效後連續三年不受PCAOB檢查的情況下進行“場外交易”交易。上述任何立法和建議或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給受影響的發行人（包括我們）帶來不確定性，我們的美國存託證券的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚是否以及何時頒佈任何此類擬議立法或建議。此外，最近有媒體報道稱，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何此類審議得以落實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現造成重大不利影響。
美國證券交易委員會對“四大”中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年底，SEC根據其業務規則第102（e）條以及《薩班斯—奧克斯利法案》對“四大”會計師事務所的中國分支機構（包括我們的審計師）提起行政訴訟。SEC啟動的規則102（e）程序涉及這些公司無法根據《薩班斯—奧克斯利法案》第106條應SEC的要求提供文件，包括審計工作文件，由於中國法律和中國證券發佈的具體指令的限制，監管委員會或證監會。訴訟程序提出的問題並非我們的核數師或我們所特有，而是同樣影響所有總部位於中國的核數師事務所以及所有在美國上市的中國業務。
2014年1月，行政法官做出了一項初步裁決，即“四大”會計師事務所的中國分支機構應被禁止在SEC執業六個月。此後，這些會計師事務所提交了一份請願書，要求審查初步決定，促使SEC專員審查初步決定，確定是否存在任何違規行為，如果有，則確定對這些審計師事務所採取的適當補救措施。
2015年2月，“四大”會計師事務所的中國分支機構（包括我們的審計師）各自同意譴責並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求向SEC提供通過中國證監會獲取這些中國公司的審計文件的權限。如果他們在自結算日起的四年內未能達到規定的標準，SEC保留權力，根據失敗的性質，對這些公司採取各種額外的補救措施。根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害性。四年的標誌發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構要求審計工作底稿對這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律提出進一步質疑，或者這種質疑的結果是否會導致SEC採取暫停等處罰措施。如果對“四大”會計師事務所的中國分支機構採取額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果“四大”中的中國附屬公司受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰，則視乎最終結果而定，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合經修訂的1934年證券交易法的要求，或證券交易法，並可能導致退市。此外，任何有關針對該等核數師行的訴訟程序的負面消息可能會令投資者對中國、美國上市公司產生不確定性，而我們的股票市場價格可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所暫時被拒絕，
S-54
目錄
由於我們無法在美國證券交易委員會（SEC）面前執業，我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。
與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險
我們的美國存託證券的交易價格波動，可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
我們的美國存託證券的交易價格一直波動，由2019年1月1日至2020年6月30日期間的低點1. 19美元至高點14. 98美元不等。我們的美國存託證券的市場價格可能會繼續波動，並會因以下因素而大幅波動：
•
我們季度經營業績和現金流的實際或預期波動；
​
•
證券研究分析師的財務估計變化；
​
•
汽車市場的狀況；
​
•
其他汽車公司的經營業績或市場估值的變化；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
​
•
關鍵人員增減；
​
•
人民幣對美元匯率波動；
​
•
訴訟、政府調查或其他法律或監管程序；
​
•
解除對我們的美國存託憑證的鎖定和其他轉讓限制，在我們發行的可轉換票據轉換時發行美國存託憑證或普通股，或任何普通股或出售額外的美國存託憑證；
​
•
我們股東或管理層的任何實際或被指控的違法行為；
​
•
任何股份回購計劃；以及
​
•
{br]中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。
​
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。
S-55
目錄
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出了相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的三級投票結構將限制我們的A類普通股和美國存託證券的持有人影響公司事務，為我們的某些股東提供重大影響力，並可能阻止其他人尋求我們的A類普通股和美國存託證券的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們採用了三級投票權結構，我們的普通股由A類普通股、B類普通股和C類普通股組成。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。我們A類普通股的每位持有人有權每股一票，我們B類普通股的每位持有人有權每股四票，我們的C類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有八票。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。每股B類普通股或C類普通股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。當其持有人將B類普通股或C類普通股轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股或C類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
截至本招股説明書附錄日期，本公司董事長兼行政總裁Li先生及其聯營公司實益擁有本公司已發行的全部C類普通股。騰訊控股實體實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於我們的三類普通股擁有不同的投票權，Li先生對重要的公司事務具有相當大的影響力。於本招股説明書附錄日期，Li先生透過Li先生全資擁有的公司摩拜環球有限公司及OriginalWish Limited以及由Li先生最終控制的控股公司蔚來用户有限公司實益擁有本公司總投票權的44.1%，而騰訊控股先生透過普陀山投資有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited、Huang河投資有限公司及騰訊控股控股有限公司的聯營公司實益擁有本公司總投票權的19.9%。Li先生對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易。這種集中控制將限制我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。此外，Li先生未來可能會增加他的投票權和/或股權的集中度，這可能會導致我們的美國存託憑證的流動性下降。
出售或可供出售大量我們的美國存託證券可能會對其市價造成不利影響。
在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。此外，我們現有股東的若干持有人有權享有若干登記權，包括索票登記權、附帶登記權以及表格F—3或表格S—3登記權。根據
S-56
目錄
1933年《證券法》，或《證券法》，將導致這些股票在註冊生效後立即成為可自由交易的證券法限制。在公開市場出售這些註冊股份，或認為可能發生此類出售，可能導致我們的美國存託證券的價格下跌。
由於我們預計不會在可見的將來支付股息，我們的美國存託證券持有人必須依賴美國存託證券的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於我們的美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。
董事會對是否派發股息有完全的酌情權。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，美國存託憑證持有人的回報可能完全取決於美國存託憑證未來價格的升值。我們不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持美國存託憑證持有人購買美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證持有人可能無法實現其在美國存託憑證的投資回報，他們甚至可能失去在美國存託憑證的全部投資。
我們無法保證我們不會在任何應納税年度被分類為被動外國投資公司或PFIC，以滿足美國聯邦所得税的目的，這可能導致我們的美國存託憑證或A類普通股持有人在美國聯邦所得税方面的不利後果。
非美國公司在任何應納税年度將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，如果（1）該年度總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入；或（2）其資產價值的50%或以上（一般按季度平均數計算）在該年度內可歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（資產測試）。根據我們的當前及預期收入及資產（經計及我們的當前市值），我們不相信我們於截至二零一九年十二月三十一日止的應課税年度為私人金融公司，亦不預期於本應課税年度或可預見的將來為私人金融公司。然而，在這方面無法作出保證，因為我們是否或將成為私人金融公司是一項每年進行的事實密集調查，部分取決於我們收入和資產的性質和組成。由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會質疑我們將某些收入和資產分類為非被動，這可能導致我們在本年度或以後年度成為或成為私人金融公司。我們的美國存託證券的市價波動可能導致我們在當前或以後的應課税年度成為私人金融公司，因為我們的資產價值可能會參考美國存託證券的市價而釐定，而該市價可能會波動。我們的收入及資產的性質及組成亦可能受我們如何及以多快的速度使用流動資產所影響。
雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將合併的VIE視為為美國聯邦所得税目的由我們擁有，因為我們控制其管理決策，並有權享有與這些實體相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營業績合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而，如果確定我們並非美國聯邦所得税合併VIE的所有者，則我們可能會在本應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。
如果我們在美國持有人（定義見“税務—美國聯邦所得税考慮事項”）持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何應課税年度成為或成為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見“税收—美國聯邦所得税考慮”。
S-57
目錄
我們的組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對我們A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們的第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則包含有可能限制他人取得本公司控制權的能力或導致本公司進行控制權變更交易的條文。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和清算優先權的權利和條款，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以ADS或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
上限看漲期權和零行使看漲期權交易可能會影響我們的美國存託憑證的價值。
於2019年1月30日，就2024年票據的定價而言，我們與一名或多名初始買方及╱或彼等各自的聯屬公司及╱或其他金融機構或上限認購期權對手方訂立上限認購交易。我們分別於二零一九年二月十五日及二零一九年二月二十六日與上限認購期權對手方訂立額外上限認購交易。吾等使用部分二零二四年票據所得款項淨額支付該等交易的成本。該等上限認購交易的上限價初步為每份美國存託證券14. 92美元，較我們的美國存託證券於2019年1月30日在紐約證券交易所或紐約證券交易所的收市價（每份美國存託證券7. 46美元）溢價約100%，並可根據上限認購交易的條款予以調整。作為建立上限認購交易的初始對衝的一部分，上限認購期權對手方或其各自的聯屬公司預期在二零二四年票據定價的同時或之後不久買賣美國存託證券及╱或就我們的美國存託證券訂立各種衍生交易。該活動可能會增加（或減少任何跌幅的幅度）美國存託證券或2024年債券當時的市價。然而，倘任何該等上限認購權交易未能生效，上限認購權對手方可解除其有關美國存託證券的對衝頭寸，這可能對美國存託證券的市價造成不利影響。此外，上限認購期權對手方或彼等各自的聯屬公司可透過訂立或解除有關美國存託憑證、二零二四年票據或我們的其他證券的各種衍生交易及╱或透過購買或出售美國存託憑證，修改其對衝頭寸，於二零二四年票據定價後及二零二四年票據到期前，於二級市場交易之二零二四年票據或我們之其他證券（倘吾等行使上限認購交易項下的相關選擇，或吾等購回2024年票據後，很可能會在任何兑換2024年票據後作出此等選擇）。此活動也可能導致或避免我們的美國存託證券的市價上升或下降。
2019年1月30日，關於2024年債券的定價，蔚來也與一名或多名初始購買者或他們各自的關聯方或零罷工看漲期權交易對手進行了私人協商的零行使看漲期權交易，並將2024年債券的部分收益淨額用於支付該等交易的總溢價。根據零行使認購期權交易，吾等合共購買約26,800,000,000份美國存託憑證，並由有關零行使認購期權交易對手於2024年票據預定到期日後不久交收(視情況而定)，但須視乎各零行使認購期權交易對手是否有能力選擇提早結算全部或部分相關零行使期權交易。通過簽訂零執行看漲期權交易來便利投資者的對衝頭寸，特別是如果投資者在2024年債券定價當天或前後購買美國存託憑證，可能會增加(或減少)美國存託憑證市場價格的任何跌幅。然而，如果任何零執行看漲期權交易未能生效，相應的零執行看漲期權交易對手可能會解除其與美國存託憑證相關的對衝頭寸，這可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。此外，零罷工看漲期權交易對手或其各自的關聯公司可以修改其
S-58
目錄
在二手市場交易中，包括在2024年債券定價之後及2024年債券到期日之前，就美國存託憑證、2024年票據或我們的其他證券訂立或解除一項或多項衍生交易及/或在二手市場交易中買賣美國存託憑證、2024年票據或我們的其他證券而各自持有的對衝頭寸。這一活動還可能導致或避免美國存託憑證市場價格的上升或下降。
我們的股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，而且通過美國法院保護他們的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零二零年修訂本）及開曼羣島普通法規管。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
根據開曼羣島法律，像我們這樣的獲豁免公司的股東無權查閲該等公司的公司記錄或取得該等公司的股東名單副本。根據公司章程細則，董事可酌情決定股東是否可查閲公司記錄及在何種條件下查閲，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使股東更難獲得所需資料，以確立股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵求委託書。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些企業管治慣例可能與紐約證券交易所的企業管治上市標準有很大差異。
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01、303A.04、303A.05和303A.07節，在紐約證券交易所上市的公司必須擁有多數獨立董事，一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和一個最少由三名成員組成的審計委員會。我們目前遵循本國的做法，以取代這些要求。我們也可能繼續依賴外國私人發行人在未來可獲得的這些和其他豁免，而在我們選擇這樣做的範圍內，我們的股東可能會獲得比他們在紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準所獲得的更少的保護。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管部門建立監管合作機制，實施跨境監管，但與美國證券監管部門的合作可以
S-59
目錄
缺乏相互和務實的合作機制，就不會有效率。此外，根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管轄代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在存託人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家管轄權，以審理和裁定根據存託協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對因我們的A類普通股、ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法所引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常是可強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。
如果任何美國存託憑證的持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或存託憑證提出索賠，則該等持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠接受陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或存託人的訴訟。導致索賠成本增加、獲取信息受限以及此類持有人與我們之間資源的其他不平衡，或限制此類持有人在其認為有利的司法機構提出索賠的能力。如果根據保管協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將繼續根據存款協議的條款與陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不免除本公司或存託人各自遵守證券法及交易法的義務，亦不構成美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則及規例。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產位於美國境外。我們最大的業務在中國進行。此外，我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都可能位於美國境外。因此，如果我們的股東認為他們的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，則可能難以或不可能對我們或美國的這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使他們無法執行鍼對本公司資產或本公司董事和高級職員資產的判決。
S-60
目錄
根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。
​
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和法規，通過新聞稿每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，我們被要求向SEC提交或提供的信息將比美國國內發行人要求向SEC提交的信息更少、更不及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
美國存託證券持有人的投票權受存款協議條款限制，他們可能無法行使其投票權，投票其A類普通股。
我們的美國存託證券持有人將只能根據存款協議的條文行使相關A類普通股的投票權。根據存管協議，ADS持有人必須通過向存管人發出投票指示進行投票。如果我們要求ADS持有人的指示，則在收到該等投票指示後，託管人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。如果我們沒有指示存管人要求美國存託憑證持有人的指示，存管人仍可按照美國存託憑證持有人的指示進行投票，但不一定要這樣做。ADS持有人將不能直接行使其對相關股份的投票權，除非他們撤回股份。召開股東大會時，ADS持有人可能無法收到足夠的事先通知，撤回其ADS相關的股份，以允許該持有人就任何特定事項投票。如果我們要求ADS持有人的指示，託管人將通知ADS持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給ADS持有人。吾等已同意於股東大會召開前至少30天通知保管人。然而，我們無法向您保證ADS持有人將及時收到投票材料，以確保ADS持有人可以指示託管人對其股份進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或其執行ADS持有人表決指示的方式負責。這意味着，ADS持有人可能無法行使投票權，並且如果其ADS相關股份未按照持有人的要求進行投票，則可能沒有法律補救。
如果美國存託證券持有人不在股東大會上投票，則美國存託證券的託管人將授予我們一名全權委託人，讓我們就美國存託證券相關的A類普通股進行投票，除非在有限的情況下，這可能對美國存託證券持有人的利益造成不利影響。
根據美國存託證券的存託協議，如果美國存託證券的任何持有人不投票，則存託人將向我們提供全權委託書，以便在股東大會上對該等美國存託證券相關的A類普通股進行投票，除非：
•
未及時向託管人提供會議通知及相關表決材料；
​
•
我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；
​
S-61
目錄
•
我們已通知保管人，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；
​
•
在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響；或
​
•
會議將以舉手錶決方式進行表決。
​
此全權委託書的效力是，倘任何有關美國存託證券持有人不在股東大會上投票，則該等持有人不得阻止有關美國存託證券的A類普通股獲投票，惟上述情況除外。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。
ADS持有人向保管人提出索賠的權利受保管協議條款的限制。
根據存款協議，任何針對或涉及存款人的訴訟或法律程序，由或基於存款協議或由此預期的交易或由於擁有ADS而產生的或基於該等交易或法律程序，只能在紐約州的州或聯邦法院提起，而我們ADS的持有人，將無可爭議地放棄該持有人可能對任何該等法律程序的地點提出的任何異議，並在任何該等訴訟或法律程序中無可爭辯地服從該等法院的專屬司法管轄權。然而，法院是否會強制執行這一專屬管轄權規定尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法律和規則以及據此頒佈的法規。
託管人可自行決定要求根據託管協議所產生的任何爭議或分歧提交併最終由根據託管協議所述條款進行的仲裁解決，但仲裁條款並不排除ADS持有人根據證券法或交易法向州或聯邦法院提出索賠。此外，如果ADS持有人在該等仲裁中不成功，該持有人可負責仲裁員的費用和當事人根據交存協議與該等仲裁有關的其他費用。此外，我們可以在未經任何ADS持有人同意的情況下修改或終止存款協議。如存託憑證持有人在存託協議修訂後繼續持有其存託憑證，該持有人同意受經修訂的存託憑證約束。
我們的ADS持有人可能無法就我們的A類普通股收取股息或其他分派，並且如果向ADS持有人提供股息或其他分派是非法或不切實際的，則ADS持有人可能無法為其收取任何價值。
我們的美國存託證券的託管人已同意向美國存託證券持有人支付其或託管人就A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派，扣除其費用和開支。我們的ADS持有人將按照相關ADS所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，向美國存託證券持有人進行分銷，如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券，但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷，則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、A類普通股、權利或通過此類分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動以準許分派美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西予美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向ADS持有人提供A類普通股或其任何價值，我們的ADS持有人可能無法獲得我們對A類普通股或其任何價值的分派。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的美國存託憑證持有人可能會因無法參與供股而遭遇其持股稀釋。
我們可能不時向股東分配權利，包括收購證券的權利。根據存款協議，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券免於
S-62
目錄
根據《證券法》對所有ADS持有人進行登記，或根據《證券法》的規定進行登記。保存人可以，但不被要求，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立登記豁免，並且我們沒有義務就這些權利或相關證券提交登記聲明，或努力使登記聲明生效。因此，美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股，並可能因此而經歷其持股被稀釋。
我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託證券或其他股本證券可能會導致股東的額外稀釋，而額外債務的產生可能會增加我們的償債責任。
由於業務環境的變化、戰略收購或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權和與股權掛鈎的證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。大量出售我們的美國存託憑證(包括轉換票據時)可能會稀釋我們股東和美國存托股份持有人的利益，並對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
未來出售或發行，或預期未來出售或發行大量我們的普通股或美國存託憑證可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
如果我們的現有股東出售或被視為有意出售大量我們的普通股或美國存託證券，包括在行使我們尚未行使的股票期權時發行的股票，我們存託證券的市價可能會下跌。我們現有股東的此類出售或預期潛在出售可能會使我們更難在我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權相關證券。我們現有股東持有的股份可在未來在公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條所載的限制以及適用的禁售協議。倘任何現有股東於適用禁售期屆滿後出售大量普通股，則本公司美國存託證券的現行市價可能會受到不利影響。
此外，我們的某些股東或其受讓人和受讓人將有權要求我們根據證券法登記出售其股份。
根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即成為可自由交易的，而不受《證券法》的限制。
我們的ADS持有人在其ADS轉讓方面可能會受到限制。
我們的美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言，當本公司的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時，或本公司或託管人認為適當時，因任何法律或任何政府或政府機構的規定，或根據存管協議的任何條文，或任何其他原因，託管人可拒絕交付、轉讓或登記本公司的美國存託憑證的轉讓。
作為上市公司，我們的成本增加了。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對公眾公司治理實踐有了詳細的要求
S-63
目錄
包括《薩班斯—奧克斯利法案》第404條有關財務報告內部控制的規定。我們預計這些適用於上市公司的規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力於我們的上市公司報告義務和其他合規事宜。我們目前正在評估和監測有關這些規則和法規的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。在可預見的將來，我們作為上市公司的報告及其他合規義務可能會對我們的管理、運營和財務資源及系統造成壓力。
過去，上市公司的股東往往在公司證券市場價格不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營業績，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
S-64
目錄​
業務
業務概述
我們的使命是塑造快樂的生活方式。我們的目標是將蔚來發展成為一個以智能電動汽車為起點的社區，在那裏我們與用户分享快樂並共同成長。
我們是中國高端智能電動汽車市場的先驅。我們設計、聯合制造和銷售智能和聯網高端電動汽車，推動下一代技術在互聯、自動駕駛和人工智能方面的創新。重新定義用户體驗，旨在為用户提供全面、便捷、創新的充電解決方案及其他以用户為中心的服務產品。我們的中文名字，蔚來（   [MISSING IMAGE: tm2022004d6-txt_weilaibw.jpg]  )，意思是藍天來了，反映了我們對更環保未來的承諾。
我們開發的第一款車型是2016年推出的EP9超級跑車。EP9於2017年5月在德國紐倫堡Nordschleife“綠色地獄”賽道上創造了當時賽道上最快的全電動賽車的世界紀錄，以6分45.90秒的成績跑完一圈。結合吸引人的設計和強勁的駕駛性能，EP9提供非凡的加速度和一流的電動動力系統技術，幫助我們定位為高端品牌。
我們在2017年12月16日的蔚來日活動上向公眾推出了我們第一款量產電動汽車--七座ES8，並於2018年6月28日開始向用户交付。2018年12月，我們推出了其變種六座ES8，將於2019年3月開始交付。ES8是一款全鋁合金車身，高端電動SUV，提供卓越的性能、功能和移動性生活方式。它配備了我們專有的電子推進系統，能夠在4.4秒內從零加速到每小時100公里(Kph)，並提供高達355公里的新歐洲駕駛循環(NEDC)，並配備了70千瓦時的電池組。2019年12月28日，在深圳舉行的第三個蔚來日期間，中國，我們發佈了全新的ES8型旗艦智能尊享電動SUV。全新的ES8擁有180多項產品改進，性能更好，續航里程更長，設計更復雜和高科技。憑藉在第三個蔚來日期間最新發布的100千瓦時電池組，並將於2020年第四季度交付，全新的ES8NEDC續航里程可達580公里，這是其續航性能的重大提升。我們從2020年4月開始交付全新的ES8。在蔚來發布的2019年新能源汽車體驗指數研究中，2019年7月，京東在所有電動汽車品牌中質量排名第一，ES8在所有中型電動汽車中質量排名最高。截至2020年6月30日，我們已向282個城市的客户交付了22,938台ES8。
我們在2018年12月15日的蔚來日活動上向公眾推出了我們的第二批製造電動汽車ES6，並於2019年6月開始向用户交付。ES6是一款五座高性能遠程高端電動SUV。ES6比ES8更小，但更實惠，使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場。它的性能版配備了160千瓦的永磁電機和240千瓦的感應電機，能夠在4.7秒內從零加速到100公里每小時。ES6高性能版100千瓦時電池組將於2020年第四季度交付，NEDC續航里程可達610公里。根據自2019年10月以來的交付數量，ES6在中國的電動SUV中排名第一。截至2020年6月30日，我們已向273個城市的客户交付了23,144台ES6。
我們在2019年12月28日的蔚來日活動上向公眾推出了我們的第三款量產電動汽車EC6。EC6是一款智能高端電動Coupe SUV。這款新車型延續了蔚來家族的設計語言，時尚動感的轎跑式車身，擁有出色的輕量化設計，阻力系數僅為0.26。它的性能版配備了160千瓦的永磁電機和240千瓦的感應電機，能夠在4.5秒內從零加速到每小時100公里。100千瓦時的電池組將於2020年第四季度交付，EC6的NEDC續航里程可達615公里。蔚來於2020年7月24日在2020年成都車展期間宣佈了EC6的補貼前價格，現在可以通過蔚來APP進行公眾預訂，交貨時間為2020年9月。
我們的目標是為我們的用户創造最省心的體驗，無論是線上還是線下，在家中還是在旅途中。針對公眾對電動汽車充電可及性和便利性的普遍關注，我們提供了一套全面、方便和創新的充電解決方案。這些解決方案，我們稱之為我們的
S-65
目錄
蔚來電源解決方案，包括我們的家用充電解決方案Power Home；我們創新的電池更換服務Power SWAP；我們通過充電車提供的移動充電服務Power Mobile；我們的公共快速充電解決方案Power Charger；以及我們的24小時按需取送充電服務Power Express。此外，我們的車輛符合中國的國家充電標準，並可接入全國約270,000個充電樁的公共充電網絡。此外，在2020年8月20日，我們推出了電池即服務，或Baas模式，允許用户購買電動汽車並單獨訂閲電池組的使用。所有購買蔚來車輛的用户現在都有資格向Baas車型下單。如果用户選擇購買ES8、ES6或EC6車型，並訂閲使用Baas車型下的70千瓦時電池組，他們可以享受7萬元的原車購買價格減免，並支付每月980元的電池組認購費。同時，用户將繼續享受現有的優惠政策，如電動汽車免徵購置税和政府補貼。我們相信，Baas模式使我們的用户能夠受益於我們車輛較低的初始購買價格、靈活的電池升級選項和電池性能保證，這將進一步增強我們產品的競爭力，為我們的用户創造更多價值，並促進消費者偏好從傳統汽車向電動汽車的轉變。除了充電解決方案，我們還為用户提供全面的增值服務，例如通過第三方保險公司提供法定和第三方責任保險和車輛損壞保險，維修和日常維護服務，長期維修和維護期間的禮車，全國路邊援助，以及增強的數據包。我們通過授權的第三方服務中心和蔚來服務中心提供服務，這兩個中心都提供維修、保養和車身服務。截至2020年6月30日，我們在19個城市擁有22個蔚來服務中心，在115個城市擁有151個授權第三方服務中心。
我們為EP9開發的電動動力系統技術為我們的車輛開發奠定了技術基礎，從ES8到ES6和EC6，再到其他未來車型。我們的電子推進系統由三個關鍵子系統組成：電驅動系統（EDS）、儲能系統（ESS）和車輛智能控制系統（VIS）。我們的電動動力總成反映了我們的尖端專有技術和富有遠見的工程設計。
我們是汽車智能連接和增強的Level 2自動駕駛領域的先驅。NOMI，我們認為是中國一家公司開發的最先進的車載AI助手之一，是一款語音激活的AI數字伴侶，可以個性化用户的駕駛體驗。NIO Pilot是我們專有的增強型Level 2高級駕駛輔助系統，簡稱ADAS，由23個傳感器支持，並配備了Mobileye EyeQ ® 4 ADAS處理器，其性能是其前代產品的8倍。
我們在電動汽車、電動汽車零部件和軟件系統的設計和工程方面擁有強大的內部能力。我們戰略地將我們的團隊安置在我們認為可以接觸到最優秀人才的地方。截至2020年6月30日，我們擁有6624名全職員工。我們強大的設計、工程和研發能力使我們能夠推出為中國消費者定製的智能互聯高端電動汽車，從而吸引中國消費者。此外，我們的研發努力還帶來了廣泛的知識產權組合，我們相信這將使我們有別於競爭對手。
與現有的汽車製造商相比，我們採用了創新的銷售模式。我們通過自己的銷售網絡銷售我們的車輛，包括蔚來房屋、蔚來空間和我們的移動應用程序。蔚來空間是我們的品牌、車輛和服務的展廳。蔚來之家不僅是展廳，也是我們用户的會所，具有多種社交功能。潛在用户可以使用我們的移動應用程序下訂單，更重要的是，我們的移動應用程序培育了一個動態和互動的在線平臺。截至2020年6月30日，我們在83個城市擁有22個蔚來之家和105個蔚來空間。我們相信，我們在蔚來房屋、蔚來空間和移動應用程序基礎上發展起來的線上線下一體化社區將保持用户參與度並培養對我們品牌的忠誠度，以及其他成功的品牌活動，如我們一年一度的蔚來日和我們贏得車手錦標賽冠軍的E方程式車隊。2020年前6個月，平均客户推薦率達到約62%，而2019年約為52%。我們相信，這些解決方案和服務結合在一起，將在整個車輛生命週期內創造出全面的用户體驗。
S-66
目錄
我們的競爭優勢
我們專注於提供智能和互聯的高端電動汽車，作為以用户為中心的移動生活方式的一部分，我們相信以下優勢有助於我們的成功。
中國高端智能電動汽車市場的先行者
我們在中國的高端智能電動汽車市場處於戰略地位，這是一個有吸引力的細分市場，我們目前面臨的競爭非常有限。我們的量產車型ES8、ES6和EC6位於中國增長最快的SUV和高端市場的交匯點。它們在多個方面擁有一流的性能，包括最高速度、加速、電池續航能力以及先進的ADAS和自動駕駛功能，所有這些都明顯地使我們有別於競爭對手。
此外，作為中國率先投放市場、也是唯一一家在國內生產高端電動汽車的公司，我們相信，在中國的高端電動汽車領域，我們在產品交付方面領先於國內和國際競爭對手。此外，ES8、ES6和EC6比其他進口高端品牌的電動汽車更實惠，因為沒有進口税和購買税，製造成本更低，其他税收優惠以及國家和地方補貼。截至2020年6月30日，我們在302個城市共交付了46,082輛汽車，其中包括ES8和ES6。
用尖端專有技術、富有遠見的工程和智能連接重新定義電動汽車體驗
我們設計的電動汽車具有尖端的專有技術和富有遠見的工程。我們的ES8是一款六座或七座全輪驅動SUV，配備了我們內部開發的雙電機動力系統，包括高性能電動驅動系統、高能量密度電池組和高效電池管理系統。全新ES8擁有超過180項產品改進，並具有更好的性能、更長的行駛里程和更復雜的高科技設計。全新ES8憑藉第三個NIO Day全新發布的100千瓦時電池組，並將於2020年第四季度交付，NEDC續航里程高達580公里，續航性能有了重大提升。ES6具有4.7秒的0—100 km/h加速、100千瓦時電池組的NEDC續航里程可達610 km，100—0 km/h制動距離為33.9米。ES6也是首款採用永磁電機和感應電機組合的SUV，能量轉換率高達97%。
我們的EC6是一款智能高級電動轎跑SUV。EC6有一個靈活的轎跑設計，阻力系數只有0.26Cd。它採用動態造型，並配備了2.1平方米的拱頂玻璃屋頂。隨着100千瓦時電池組將於2020年第四季度交付，EC6擁有高達615公里的NEDC續航里程。我們的技術領先地位也體現在我們著名的EP9超級跑車上，這是世界上速度最快的電動汽車之一，迄今為止已經創造了五項世界紀錄。
我們是智能連接、人工智能或AI以及增強的Level 2自動駕駛功能的先驅。ES8、ES6和EC6的ADAS系統專為高級處理和學習能力而構建。我們的ES8、ES6和EC6均配備了NIO Pilot，這是一個全面增強的Level 2 ADAS系統，它將通過高速FOTA更新隨時間推移而更新新功能。我們有能力分析大量的駕駛數據，以加速我們的自動駕駛技術和算法。
此外，我們相信我們擁有中國最先進的車載AI互聯助手NOMI，它能夠進行深度學習，並受益於我們的雲計算網絡。NOMI旨在成為量產車輛中最先進的人工智能系統之一，通過NOMI，我們的目標是徹底改變用户與車輛之間的關係。通過NOMI，用户可以使用語音控制來撥打電話、播放音樂和控制系統，包括導航、打開和關閉車窗、氣候控制、控制座椅按摩功能、操作車載媒體、控制車載攝像頭（包括拍照）等。NOMI通過深度學習算法學習用户的習慣和興趣，以滿足用户在不同情況下的個性化需求。我們在系統中建立了靈活性，這將允許通過未來的軟件更新添加新的功能和應用程序。
S-67
目錄
革命性的全面充電解決方案
我們為用户提供全面的充電解決方案，緩解了電動汽車應用面臨的最嚴峻挑戰。我們的目標是在中國大部分主要城市提供充電服務。我們創新的“動力快車”預計將為用户提供24小時按需充電服務，包括取車和送車。我們為用户提供一個能源包，這些服務可以獲得固定的每月或每年的訂閲費。我們的充電解決方案包括：
•
"Power Home"—在可行的情況下為用户提供家用充電器；
​
•
“電源交換”—電池交換站提供電池交換服務，在幾分鐘內。截至2020年6月30日，我們擁有135個NIO換電站，覆蓋59個城市的市區和高速公路；
​
•
截至2020年6月30日，接入由超過320，000個公共充電樁組成的全國充電網絡。我們的用户可以通過我們的移動應用程序NIO APP定位、導航和使用這些充電樁，並且我們可以在提供代客動力快遞服務時利用這些充電樁；
​
•
“動力移動”—充電卡車提供100公里範圍內的快速充電，10分鐘內。截至2020年6月30日，我們擁有318輛NIO Power Mobile充電車；
​
•
“充電器”——位於停車場和其他位置的可靠快速充電樁，用户可以通過NIO APP定位、使用和支付。截至2020年6月30日，NIO充電樁已投入運營，覆蓋35個城市，提供超過36萬次一鍵充電服務。
​
由NIO Cloud提供支持，充電和電池交換網絡的實時數據同步使我們能夠更快、更高效地部署和提供充電服務。此外，電池的集中式、診斷和遠程管理使我們的用户能夠享受更好的電池性能。
用户企業倡導獨特而全面的移動生活方式
我們的“一鍵服務”和“一鍵電源”解決方案通過訂閲模式提供多種增值服務，包括24小時客户服務、技術支持顧問、代客泊車、汽車接送服務以及更傳統的服務，如維修保養和禮賓車。我們相信，這些服務產品可提供一鍵便利，並在整個車輛生命週期內為我們的用户創造無縫體驗。我們直接向用户銷售我們的車輛，我們相信這使我們能夠提供更一致、差異化和更具吸引力的用户體驗，與我們在中國的競爭對手使用的傳統特許經銷模式相比。我們相信，我們的線上及線下直銷模式可降低特許經銷成本，並減少所需的實體地點數目，從而更具成本效益，亦可讓我們在中國有效及高效地擴展銷售網絡。
我們正在構建一個集成線上和線下社區，我們相信，這將創造一種獨特的互動移動生活方式，用户可以在其中進行互動，提供超越汽車的體驗。我們的移動應用程序，以時刻分享和在線粉絲商店為特色，已經成為一個活躍的在線社區。截至2020年6月30日，我們的移動應用擁有超過134.4萬註冊用户和超過12.2萬日活躍用户，我們的移動應用上售出了超過150萬件商品。我們相信，我們的蔚來之家和蔚來空間將有助於培養品牌忠誠度，促進用户參與度，作為一個具有多種社交功能的專屬用户俱樂部。此外，我們一年一度的蔚來日與新產品發佈增加了我們的媒體曝光率，吸引了潛在用户。
此外，我們精通技術的投資者為我們提供戰略支持和長期資金。例如，我們分別與百度和騰訊控股在地圖和雲服務方面進行合作。
與全球一流的技術和行業領導者建立戰略合作伙伴關係
我們作為市場先驅的地位吸引了供應鏈、自動駕駛、信息娛樂和各種增值服務的全球領導者，為我們創造了一個廣泛的行業聯盟網絡。我們的主要合作伙伴包括騰訊控股、百度、Mobileye和CATL。我們相信他們的專業知識和技術訣竅擴大了我們的服務範圍，鞏固了我們的技術領先地位。例如，我們正在與Mobileye密切合作，開發下一代自動駕駛技術，用於我們的車輛。
S-68
目錄
此外，這些領先的供應商和合作夥伴還允許我們以高質量標準制造和交付我們的產品。特別是，我們與江淮汽車合作生產ES8、ES6和EC6為我們提供了靈活性、可擴展性和上市速度，鞏固了我們在中國市場的先行者優勢，而產品設計、供應鏈管理和質量控制則由我們在現場的工程團隊管理。
2020年4月，我們開始與投資者合作投資蔚來中國。我們相信，合作將為我們提供大量資金來支持我們的業務發展，增強我們在智能電動汽車產品和技術方面的領先地位，並提供超出用户預期的服務。蔚來中國如果達到一定的業績標準，可以享受合肥市政府的一系列補貼和支持，包括租金補貼、財政支持和税收優惠。此外，我們相信蔚來中國總部在合肥的落成將使我們能夠提高運營效率，並從長遠來看保持我們的增長和競爭力。
全球人才庫、世界一流的管理和完善的公司治理
我們的成功是由一支富有遠見的管理團隊領導的，他們將互聯網和汽車經驗獨一無二地結合在一起，並具有創業思維。我們的創始人兼董事長Li先生是中國的一位經驗豐富的企業家，擁有豐富的專業知識和在移動和互聯網空間創造創新和顛覆性商業模式的成熟記錄。
我們的聲譽使我們能夠招募到一支全球人才庫，其中包括中國的專業人員，為中國用户量身定做的用户界面開發和工程，在硅谷的軟件和自動駕駛，以及在慕尼黑和英國的車輛設計和工程。我們的全球足跡呼應了我們為中國消費者定製的優質主張，並在各自領域提供了一流的標準。
我們的戰略
我們正在採取以下策略來實現我們的使命：
成功適時推出未來機型，瞄準更廣泛的客户羣，擴大我們的產品陣容
我們未來車型的成功發佈對於利用我們的先發優勢和抓住中國的電動汽車市場機遇至關重要。此外，我們的總體目標是在不久的將來每年推出一款新車型。與此同時，我們打算在現有車型上推出比行業標準更頻繁的中期整容，以滿足最新的用户偏好並推動創新。
在全國範圍內擴大我們的基礎設施和服務覆蓋範圍，以改善用户體驗
我們打算在全國範圍內擴大用户對充電基礎設施的訪問，為用户提供更便捷的充電解決方案。我們計劃通過將我們自己和第三方充電網絡的數據上傳並同步到我們的雲中，提供有關充電樁可用性的實時數據。我們計劃繼續主要通過跨中國的授權服務中心來建設我們的服務網絡，並擴大服務覆蓋範圍，進一步提升用户體驗。
我們計劃通過建設更多的蔚來之家、蔚來空間和配送中心來擴大我們的配送網絡，以全國範圍內的物流網絡和地區性倉儲設施為支撐，以滿足潛在買家日益增長的需求，特別是在非一線城市。我們計劃到2020年底運營200多個蔚來空間。
繼續專注於技術創新
我們打算繼續吸引世界頂尖大學、機構、科技和汽車公司的人才，以擴大我們的人才庫，幫助我們推動技術創新。同時，我們的目標是進一步推進我們專有的電子動力總成系統，以實現更好的電池性能，以增加行駛里程和縮短我們汽車的充電時間。我們還在開發我們的下一個
S-69
目錄
生成具有更高輸出EDS和更高容量快速充電電池組的E-動力總成系統。此外，我們打算利用我們的網絡安全技術和FOTA平臺來構建無縫的車輛網絡，並創建一個以人工智能和下一代數字駕駛艙和用户界面為特色的移動生活空間。
此外，我們計劃開發具有更全面的主動自動駕駛、駕駛支持以及警報和警告功能的ADAS。我們的目標是在未來幾年推出一款配備4級自動駕駛能力的車型。我們打算進一步增強安全和技術功能，以提高客户的滿意度和興趣，從而幫助擴大我們的市場份額。
在終身所有權期間創造更多盈利機會
我們在汽車行業提供創新的訂閲服務，包括服務套餐和能源套餐，以產生初始購車以外的經常性收入，並促進用户參與度。我們希望通過提供更方便和以用户為中心的服務來增加用户對這些套餐的採用率。
此外，我們計劃繼續關注用户的終身參與度，在汽車擁有的各個方面創造額外的貨幣化機會，包括融資、保險、維修保養、充電和信息娛樂。我們還計劃與我們生態系統中的騰訊控股、京東等技術領軍企業建立和發展戰略合作伙伴關係，探索更多由大數據和我們的雲架構賦能的增值服務，如“郵箱”服務，或最後一英里快遞服務進汽車後備箱，以及車內娛樂。
我們的車輛
我們在中國的高端電動汽車領域設計、聯合制造和銷售我們的汽車。2018年6月28日，我們開始向公眾交付我們的第一款量產汽車-七座ES8。2018年12月，我們推出了其變種六座ES8，將於2019年3月開始交付。此外，我們在2018年12月15日的蔚來日活動中向公眾推出了我們的第二批製造電動汽車ES6。ES6是一款五座高性能遠程高端電動SUV。ES6比ES8更小，但更實惠，使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場。我們於2019年6月開始向用户交付ES6。2019年12月，我們推出了全新的ES8，進行了180多項產品改進。全新的ES8性能更好，續航里程更長，設計更復雜、更高科技，將於2020年4月開始交付。此外，2019年12月，我們推出了我們的第三款量產電動汽車EC6。EC6是一款智能高級電動Coupe SUV，外形設計動態。用户可以通過蔚來應用程序預訂EC6，我們預計將於2020年9月開始交付EC6。此外，我們還推出了100千瓦時的電池組，擁有全新ES8ES6和EC6的續航里程分別高達580公里、610公里和615公里的S。我們計劃利用ES8、ES6和EC6的平臺技術來構建我們未來的車型。
我們的目標是在不久的將來每年推出一款新車型，因為我們計劃為我們的用户提供更多的選擇，以適應他們的偏好，並瞄準中國高端電動汽車市場的不同細分市場。我們計劃近期主要在中國銷售我們的汽車。
ES8
ES8是我們的第一款量產汽車，是一款寬敞的六七座高性能高端電動SUV。ES8於2017年12月16日在我們的蔚來日活動上正式發佈，之後我們開始接受預訂。我們於2018年6月28日開始向公眾交付七座ES8，自發布以來一直在加大交付力度。2018年12月，我們推出了其變種六座ES8，將於2019年3月開始交付。
ES8配備前置和後置馬達(各240千瓦)，可為所有四個車輪提供480千瓦的功率和840個單位或牛頓米(Nm)的扭矩。ES8的S電子推進系統使ES8能夠在4.4秒內從零加速到每小時100公里。ES8最初配備了由尖端方形電池組成的70千瓦時液冷電池組，我們開始交付ES8的84千瓦時電池組，將其NEDC續航里程擴大到430
S-70
目錄
公里，2019年9月。該電池組的能量密度為每公斤135瓦時(瓦時/公斤)，充放電壽命約為1,200次，容量保持率為87%。ES8的NEDC續航里程為355公里。
ES8擁有21個主動安全功能，旨在滿足由中國汽車技術研究中心制定的五星級中國新車評估計劃安全標準。除了同類車輛的標準安全功能外，ES8還具有或將具有駕駛員昏昏欲睡檢測、車道偏離警告、車道轉換輔助、自動緊急制動、側門打開警告和360度高清晰度環繞視覺等先進安全措施。ES8的設計還包括安全功能，如電動穩定程序、電動牽引力控制、轉彎制動控制、坡道下降控制、坡道啟動輔助、後視攝像頭、前後停車傳感器、側距指示系統、直接輪胎壓力監測系統、盲點檢測、剎車動態車輪扭矩和側傾穩定控制。此外，ES8從每小時100公里到完全停止的剎車距離為33.8米。
ES8是中國第一輛採用航空航天7003系列鋁合金車身和底盤的全鋁合金汽車，扭轉剛度達到44140牛米/度，也是目前量產汽車中鋁量最高的。ES8上的主動空氣懸架，我們相信，創造了舒適的駕駛體驗。ES8擁有3010毫米長的軸距，創造了一個真正的移動生活空間。三排七座的佈局充分利用了室內空間。創新的“躺椅”和“託兒模式”，再加上納帕皮革包裹，我們相信，創造了一個舒適的氛圍，重新定義了騎行體驗。智能空氣質量系統包括活性碳和高效顆粒空氣，或HEPA，過濾器和負離子發生器。
我們在2017年推出ES8的同時，也啟動了我們的蔚來試點系統。截至2019年12月，我們已經開通了蔚來試點系統的大部分功能。我們的蔚來飛行員輔助駕駛系統具有全面增強的二級自動駕駛功能，由23個傳感器實現，包括一個三焦前置攝像頭、四個環繞外部攝像頭、五個毫米波雷達、12個超聲波傳感器和一個駕駛員監控攝像頭。ES8配備了Mobileye EyeQ®4ADAS芯片，其計算能力是其前身Mobileye EyeQ®3的八倍。
此外，ES8先進的4G支持和軟件和硬件套件使用户能夠通過FOTA更新享受升級服務。每輛車每月標配8GB的數據。我們的遠程更新由我們的集中式連接車輛網關驅動，該網關控制所有的電氣控制單元或ECU。ES8提供高速並行無線更新，允許ES8不時獲得新功能，同時最大限度地減少停機時間。
隨着ES8的推出，我們還推出了NOMI系統，這是一項可選功能，我們認為這是一家中國公司開發的最先進的車載AI助手之一。我們的目標是為用户提供與車載AI系統更自然的交互，並通過進一步消除用户在駕駛時一直盯着屏幕的需要來增強安全性。NOMI將ES8的智能和汽車連接功能相結合，將ES8變成一個直觀的伴侶，可以在路上傾聽、交談並幫助司機和乘客。通過NOMI，用户可以使用快捷方式和語音控制來撥打電話、播放音樂和控制系統，包括導航、空調、打開和關閉車窗、氣候控制、控制座椅按摩功能、操作車載媒體和控制車載攝像頭（包括拍照）等。我們打算通過FOTA升級來改進系統並增加額外的功能。
2019年12月，我們推出了全新的ES8，並進行了180多項產品改進。搭載160kW永磁電機和240kW感應電機，搭載70千瓦電池組的全新ES8續航里程可達415公里。它可以在4.9秒內從零加速到100公里/小時。搭載100千瓦電池組的全新ES8續航里程可達580公里。全新ES8擁有3010mm軸距，是同級車型中最長的，擁有寬敞靈活的座椅佈局。標配9.8英寸儀表組，搭配超薄邊框和11.3英寸第二代多點觸控中央屏。可選的NOMI Mate 2.0配備了全球首款自動級AMOLED全圓形顯示屏。全新ES8的設計更加流線型和動感，前臉、側面和尾部均採用鍍鉻裝飾。全新ES8憑藉更出色的性能、更長的續駛里程以及更精密和高科技的設計，重新定義了我們的智能電動旗艦SUV。
S-71
目錄
七座ES8和六座ES8的補貼前起步價分別為人民幣468，000元和人民幣476，000元。購買者可以購買ES8附帶的附加選項，包括nappa豪華內飾套裝（包括納帕皮革穿孔座椅、納帕皮革內飾包裹和前排按摩座椅），全天候舒適套裝（加熱方向盤、第二排加熱座椅和前排通風座椅），高級音響系統，增強的頭顯顯示器和額外的NIO Pilot功能，不同的車輪樣式，某些外觀顏色，NIO Pilot和NOMI等。ES8還配備了無線充電板。我們目前為用户提供電池支付安排的選項，用户可以分期付款。對於2019年1月15日之前訂購的ES8，購買價格將減少人民幣100，000元，採用此安排的用户每月支付人民幣1，280元，分78個月支付。對於2019年1月16日之後訂購的ES8和ES6，購買價格減少人民幣100，000元，採用此安排的用户每月支付人民幣1，660元，分60個月支付。購買ES8時，客户首先需要支付可退還的訂車押金，ES8的押金為人民幣2，000元，在用户的ES8投入生產之前，必須支付不退還的押金人民幣20，000元（其中可以包括初始的人民幣2，000元的訂車押金），並用於車輛的購買價格。
ES6
ES6是一款五座高性能電動高級SUV，於2018年12月推出。我們於2019年6月開始向公眾交付ES6，並自推出以來增加了交付量。ES6比ES8更小，但更實惠，使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場。ES6目前提供運動版、性能版和卓越版，補貼前起價分別為人民幣35.8萬元、人民幣39.8萬元和人民幣49.8萬元。用户可以通過NIO應用程序預購ES6。
ES6是世界上第一款搭載永磁電機（160 kW）和感應電機（240 kW）的SUV。ES6為所有四個車輪提供400千瓦的功率和725牛頓米的扭矩，能量轉換率為97%。ES6可以在4.7秒內從零加速到100公里/小時。ES6從100 kph到完全停止的制動距離為33.9米。ES6最初配備了70千瓦時的液體冷卻電池組，我們於2019年9月開始交付配備了84千瓦時電池組的ES6，將NEDC續駛里程延長至510公里。隨着100千瓦時電池組將於2020年第四季度交付，ES6擁有高達610公里的NEDC續航里程。ES6是中國首款採用鋁合金（91%）和碳纖維（9%）混合結構的汽車，採用飛機7級鋁合金，扭轉剛度達到44930 Nm/Degg，是全球量產SUV中最高的。高強度碳纖維的使用使ES6更輕但更堅固。它具有獨立懸架、連續阻尼控制（CDC）和智能電動四輪驅動系統。用户可以選擇安裝主動空氣懸架，並在駕駛模式之間切換，創造更舒適的乘坐體驗。
ES6配備了Lion，這是一種高性能智能網關，可通過FOTA進行數據交換和遠程升級。此外，ES6的Dragon安全架構提供了一個類似矩陣的防火牆，以增強數據安全性和保護用户隱私。此外，ES6還內置了具有語音交互功能的語音交互式NOMI系統。ES6還配備了升級版的平視顯示器、數字儀表組和11.3英寸的第二代多點觸摸屏。此外，ES6預裝了NIO Pilot系統，配備了Mobileye EyeQ ® 4和23傳感器。
EC6
EC6是一款2019年12月推出的智能高端電動轎跑SUV。EC6擁有靈活的轎跑車設計，阻力系數僅為0.26Cd。它是動態塑造的，配備了2.1平方米的拱頂玻璃屋頂。EC6配備了160千瓦的永磁電機和240千瓦的感應電機，能夠在4.5秒內從零加速到每小時100公里。100千瓦時的電池組將於2020年第四季度交付，EC6的NEDC續航里程可達615公里。
EC6有運動版、性能版和簽名版三種配飾級別，均配有70kWh電池組，補貼前價格分別為人民幣36.8萬元、人民幣40.8萬元和人民幣46.8萬元。EC6的S全景月臺最大限度地利用了機艙內的自然光。
S-72
目錄
夾層玻璃可以隔熱83%的熱量和99.9%的紫外線。其優越的尺寸和長達2.9米的軸距提供了寬敞的空間。EC6標配超細纖維車頭罩和納帕真皮運動方向盤。微雲啞光處理儀表盤和門板，增加了室內的運動氛圍。EC6擁有全數字機艙，9.8英寸超薄儀表盤，11.3英寸高清多點觸控中心顯示屏，以及蔚來獨有的數字助手NOMI Mate 2.0，配備了AMOLED全圓形顯示屏，創造了身臨其境的用户體驗。
EC6採用高強度鋁合金材質，標配CDC系統。加上可選的主動空氣懸架和路況智能傳感，它提供了一種引人入勝和舒適的駕駛體驗。用户可以通過蔚來應用程序預訂EC6。我們預計將於2020年9月開始交付EC6。
我們的電源解決方案
通過我們的蔚來電源解決方案，我們提供了一套全面且創新的電源解決方案，以滿足我們用户的電池充電需求。我們的目標是在中國的大部分主要城市提供電力服務，通過我們的移動應用程序可以輕鬆訪問我們的解決方案。我們還為用户提供代客服務，我們可以取車、充電，然後還車。我們的目標是為用户提供最便捷的電源解決方案。使用我們的移動應用程序，我們的用户將能夠監控電池電量和充電狀態。電池的充電狀態和用户可用的充電解決方案都通過我們的雲連接在一起，幫助用户在給定的區域找到最方便的充電解決方案。
家用充電(蔚來Power Home)
在客户購買新車後，我們會根據客户的要求，在客户家裏可以安裝的地方，通過蔚來充電寶在客户家裏安裝充電器。考慮到安裝家用充電器的便利，我們的目標是在可行的情況下為用户安裝家用充電器。我們的家用充電器預計將是第一個具有自動識別功能的產品，該功能使車輛能夠自動與其獨家兼容的家用充電器配對。充電只需將充電槍插入車輛的充電端口即可。首個蔚來Power Home設備和基本安裝最初包括在車輛的價格中，儘管在某些情況下可能會收費。如果購買時在其住所安裝不可行，任何用户都可以選擇推遲安裝。任何後續安裝都將按具體情況收取費用。安裝工作由我們聘請的專業第三方承包商完成。我們的充電樁設計榮獲2018年度最佳紅點獎。在正常温度和電池條件下，使用我們的家用充電器，ES8和ES6的84千瓦時電池將在7到8小時內從大約20%到90%的功率水平充電。
Power Express和其他電源解決方案
我們針對中國用户的需求量身定製了我們的充電解決方案。我們預計，我們的許多用户可能會住在無法安裝家用充電器的共管公寓或公寓樓裏。我們的目標是通過我們的其他電源解決方案為這類用户提供一定程度的便利和服務，使他們能夠享受到與我們安裝了家用充電器的用户類似的便利程度。我們還致力於確保我們充電解決方案的高標準質量和性能。
為此，我們為用户提供Power Express代客服務和其他充電解決方案，包括公共充電、使用我們的Power Mobile、充電卡車、電池更換和電源充電。
使用我們的移動應用程序，用户可以安排我們的團隊在用户指定的停車位置取車。車輛被開到附近的電池充電站或電池更換站，或者充電車被開到停車位置。一旦電池充電或更換完成，車輛就會歸還給用户。用户可以選擇“即時服務”，提供最快的充電選項，以滿足更緊迫的充電需求或“預約服務”的預定充電服務。我們還計劃提供空閒充電，允許用户設置車輛預計保持空閒的預期開始時間和結束時間，例如過夜，以及 的閾值
S-73
目錄
服務將被觸發時的車輛巡航里程，以及車輛在特定時間內停放的特定位置。我們的一鍵充電服務會在指定時段內，當車輛閒置並停放在指定位置時自動觸發。用户可以使用我們的移動應用程序實時監控車輛充電狀態。我們的目標是為用户提供最快的充電體驗，通過基於雲的智能調度，根據用户的出行習慣確定最合適的充電方案，為用户提供最佳的便利。
我們為用户提供我們的能源套餐，讓他們可以使用我們的Power Express服務和充電解決方案，包括公共充電、使用我們的Power Mobile充電車以及電池更換，每月固定費用初步定為每月人民幣980元，或每年人民幣10，800元，每月最多充電15次。我們目前預計，我們的能源包和Power Express服務將主要由未安裝家用充電器的用户使用。然而，未購買我們的能源套餐的用户可以使用我們的Power Express服務和充電解決方案，按次付費。該等服務的初始價格為蔚來用户每次收費人民幣180元，其他用户每次收費人民幣280元。我們為非蔚來用户提供的移動充電服務的價格為每次充電人民幣380元，使用蔚來動力移動卡車充電。
獲得公共收費
我們的用户可以使用公共充電器網絡，截至2020年6月30日，該網絡包括約320，000個公共充電樁。這些充電器已由公共和私營部門安裝，包括國有電力公司和汽車原始設備製造商或OEM。截至2020年6月30日，包括國家電網在內的第三方安裝的超過185，000個公共充電器的數據同步到我們的雲端，以便用户可以訪問這些充電器的可用性和位置的實時信息。這些充電器由36個運營商提供，我們與其中14個運營商實現了實時連接。我們計劃增加將數據同步到雲的充電器數量。中國政府還制定了2020年充電樁超過480萬個的目標。這些充電器的使用包含在我們的能源包中，或者可以按次使用付費的方式提供。在正常的温度和電池條件下，ES8和ES6的84千瓦時電池將在7到8小時內從大約20%到90%的電量（或電池）水平充電，使用普通充電器在大約70分鐘內使用增壓器。
此外，我們與國家電網公司簽訂了框架協議，旨在通過技術和商業模式創新，以協同方式擴展公共充電樁網絡。根據框架協議，雙方同意在以下領域開展合作：（一）利用各方自身資源，規範電動汽車充電和換電池技術，構建電動汽車、充電樁和電網系統解決方案；（二）智能汽車互聯技術應用於實踐；（三）電動汽車充電和換電池技術創新；（三）電動汽車充電和換電池技術創新；（三）電動汽車充電和換電池技術創新；（三）電動汽車充電和換電池技術創新；（iv）建造及營運電動車充電及電池交換基礎設施，及（v）電動車或電動車的銷售、租賃及保險。雖然本框架協議為國家電網公司與我們的合作制定了若干長期戰略合作原則，但實際實施這些原則可能需要雙方簽訂涵蓋特定合作領域的補充協議。
快速充電卡車（電動汽車）
通過NIO Power Mobile，我們通過充電車提供充電。我們計劃使用這些充電車來補充我們的充電網絡。用户可以通過我們的移動應用程序方便地提前預訂蔚來Power Mobile服務。我們擁有快速充電卡車，配備了我們專有的快速充電技術。
截至2020年6月30日，我們約有318輛NIO Power Mobile卡車投入運營。我們已在北京、上海、廣州、深圳、成都、杭州、南京和蘇州等主要城市部署這些卡車。我們計劃提高該等蔚來動力移動卡車的效率，以滿足用户需求。
電池交換（電源交換）
通過電源交換，我們為用户提供了為ES8、ES6和EC6安排電池交換的能力。我們的交換站是位於停車場和其他地點的緊湊型交換站。 的典型大小
S-74
目錄
一個換乘站大約有三個停車位，即四十五平方米。交換站的設計是完全自動化的，但在運作的第一年和第二年，我們計劃每個地點都有一名工作人員，以確保初期推出的可靠性。一旦車輛停在更換站，駕駛員激活更換功能，電池更換將自動進行。在交換站對電池進行充電時，電池存儲在交換站，電池的充電狀態信息被髮送到我們的雲。我們的電池更換站採用底盤更換技術，應用300多項專利技術，提供精確定位、快速拆卸、緊湊集成和靈活部署，可在幾分鐘內更換電池。
截至2020年6月30日，我們在北京、上海、廣州、深圳、合肥、成都、南京、蘇州及杭州等58個城市設有換電池站。我們在中國的三條主要高速公路和其他四條高速公路上總共有35個電池交換站。三條主要高速公路分別是連接北京和深圳的G2高速公路、連接北京和上海的G4高速公路和連接上海和廣州的G15高速公路。我們相信，我們提供的換電池服務有效解決了消費者對電動汽車充電便利性的關注，並已成為我們不可複製的競爭優勢。我們計劃進一步提高電池更換站的效率，並隨着我們銷售車輛數量的增長，策略性地在選定地區部署更多電池更換站，以確保為我們的用户提供持續的最佳電池更換體驗。
快速充電樁（充電器）
通過NIO Power Charger，我們為用户提供快速可靠的充電解決方案。我們計劃擴大這些充電樁，作為充電網絡的補充。用户可以通過我們的移動應用程序查找、使用和支付費用。我們的充電器採用超薄設計，位於停車場和其他用户容易接近的地方，最大輸出功率為105千瓦和250安培。
截至2020年6月30日，我們約有439根蔚來充電樁在運行，覆蓋北京等主要城市，其中包括上海、廣州、深圳、成都、杭州、蘇州及西安。我們計劃提高這些NIO充電器樁的效率，以配合使用者的需要。
我們的其他增值服務產品
通過使用我們的移動應用程序，我們的用户可以訪問全套創新服務，這是我們重新定義用户體驗戰略的一部分。除上述NIO Power解決方案外，我們還為用户提供NIO服務，包括主要通過我們的服務包提供的其他增值服務，可以通過我們的移動應用程序方便地訂購。
服務包
我們為用户提供服務包，初步定價為每年人民幣12，800元至人民幣14，800元，透過第三方保險公司提供法定及第三方責任保險及車輛損壞保險、維修及日常保養服務、維修及保養期間超過24小時的禮賓車、道路救援及增強數據包等服務。截至2020年6月30日，約73%的個人用户已訂閲我們的服務套餐。
透過我們的服務包，我們旨在為用户提供“無憂”的車主體驗。使用我們的移動應用程序，用户只需點擊幾下即可安排車輛服務。根據用户的要求，我們會提取車輛，安排維護和維修服務，然後在服務完成後將車輛返還給用户。只要我們的服務包包含維護和維修，我們將不會向服務包用户開具額外費用。如果用户發生車禍，我們也會協助用户與保險公司接洽，並提供必要的維修。
我們為訂閲此服務包的用户提供增強的互聯網數據包，每月額外提供7GB的數據。我們還與中國太平保險和中國人民保險集團公司簽訂了協議，根據協議，我們將採購基本強制性汽車
S-75
目錄
作為服務包的一部分，為我們的用户提供保險和車輛損壞保險。用户還可以向中國太平保險和中國集團旗下的人保公司補充這一基本保險，額外收費，並將支付給保險提供商。
除了常規服務套餐外，我們從2020年3月1日開始額外推出保險無憂套餐，每年1680元。額外的保險無憂套餐提供有競爭力的維護和油漆維修服務，維修期間的禮遇車輛和持續超過24小時的維護，路邊援助，增強的數據包和其他額外服務。
電池即服務
2020年8月20日，我們推出了電池即服務（Battery as a Service）或BaaS模式，允許用户購買電動汽車並單獨訂購電池組的使用。所有購買NIO車輛的用户現在都有資格使用Baas模型下訂單。如果用户選擇購買ES8、ES6或EC6車型，並訂購使用BaaS車型下的70千瓦時電池組，則可享受原車購買價扣除人民幣7萬元的優惠，並每月支付電池組訂購費人民幣980元。同時，用户將繼續享受現有的優惠政策，如購置税減免、電動汽車政府補貼等。在我們的Baas模式下，當用户購買了Baas選項的車輛時，我們將電池組出售給電池資產公司，即我們與Baas合作伙伴共同成立的公司，用户從電池資產公司租賃電池。我們相信，BaaS模式使我們的用户能夠從我們車輛的較低初始購買價格、靈活的電池升級選項和電池性能的保證中受益。
車輛融資和車牌登記
我們目前與中國銀行、招商銀行、平安銀行、中國興業銀行和大中華融資租賃有限公司簽訂了協議，根據該協議，我們協助中國各地的用户在購買我們的車輛時獲得融資。我們協助用户申請融資，使購買過程更容易。我們還與中國建設銀行和中國農業銀行合作，協助特定地域範圍的用户申請融資。通過與夥伴銀行的安排，我們相信我們能夠協助我們的用户以具吸引力的條件獲得融資。我們也會在購買時代表我們的用户申請車牌登記。
車輛工程與設計
我們擁有強大的內部車輛工程能力，涵蓋從概念到完成的車輛工程的所有主要領域。我們的車輛工程組包括：（i）四個設計組，即車身和外部；底盤；內飾、加熱和冷卻；以及電氣和電子；（ii）兩個集成組，即機械和電氣，共同負責將零部件和系統集成為一輛完整的車輛，並與設計組合作；及（iii）兩個先進的工程小組，即車輛概念和系統概念，專注於未來的產品和長遠的創新。我們的目標是在整個工程和設計過程中實施行業最佳實踐。
我們根據我們認為合適的人才所在地，對車輛工程團隊進行了戰略性定位。截至2020年6月30日，我們的車輛工程集團在全球擁有534名員工，其中493名員工位於上海，7名員工位於中國合肥及南京，34名員工位於英國牛津。我們在上海總部擁有強大的工程能力，因為其作為全球汽車中心的地位而被選中，為我們提供了大量的人才儲備。我們的國際辦事處為我們在某些領域提供了更深層次的能力。我們的聖何塞和牛津團隊專注於高級開發工作，牛津團隊也致力於複雜的計算機輔助工程，慕尼黑團隊專注於輕型材料開發和車輛設計。此外，我們在慕尼黑的工程團隊專注於輕量化和電動動力系統工程，致力於解決能源和資源效率方面的挑戰，並設計我們的車輛，包括內飾和外觀。
我們的技術
我們相信，我們的核心技術競爭力之一是我們的專利電動推進系統。它還具有模塊化設計，允許未來的車型融合該技術的重要一部分。我們的
S-76
目錄
包括電池管理系統、電動駕駛系統、車輛控制系統和自動駕駛等在內的技術都是尖端的，使我們與競爭對手區分開來。ES8、ES6和EC6集成了許多行業領先的技術模塊，包括我們的專有電子推進系統、數字駕駛艙、增強型2級ADAS系統、智能數據路由器、安全架構和雲數據平臺，以創建一個全面的交互系統，以實現最佳的用户體驗。
電動動力總成（電動推進系統）
我們開發了自己的電子推進系統。電動推進系統主要由電驅動系統（EDS）、儲能系統（ESS）和車輛智能控制系統（VIS）組成。
我們已經開發了兩個集成的EDS系統：240kW感應電機，或240kW IM EDS，和160kW永磁電機，或160kW PM EDS。240kW IM EDS具有一個銅轉子感應電機、一個具有獨特拓撲設計的電機控制器和一個高扭矩齒輪箱。高功率與高扭矩的結合有望為用户提供強大的驅動力。我們擁有感應電機和永磁電機的雙重技術。我們的160kW IM EDS是內部開發的。它採用永磁電機，具有更高的功率密度和更高的效率，與240kW PM EDS配合使用時，提供更長的續駛里程和更強的加速提升。我們的首款量產車ES8配備了240kW IM EDS，提供480kW功率。我們的第二款量產車型ES6是世界上第一款搭載240kW IM EDS和160kW PM EDS的SUV，功率為400kW。
我們的輕質ESS採用高能量密度電池和高強度外殼。ES8最初配備了我們自主開發和包裝的70千瓦時液體冷卻電池組，帶來了135wh/kg的高能量密度。2019年10月，我們開始交付配備84千瓦時電池組的ES8和ES6，將NEDC續駛里程分別延長至430公里和510公里。我們目前正在開發採用先進技術的新型100千瓦時電池組和24小時安全監控裝置，以確保電池安全，並計劃於2020年第四季度交付。100千瓦時的電池組將使新款ES8、ES6和EC6的NEDC續航里程分別延長至580、610和610公里。我們的ESS是高容量的，擁有業界領先的熱管理技術和安全結構設計。此外，我們的ESS配備了最先進的電池管理系統、高效液體冷卻設計和換電技術，實現持久、穩定和新能源解決方案。特別是，我們的電池管理系統提供實時監控車輛絕緣狀態，全面的故障診斷機制，確保電池組使用的安全可靠。我們能夠通過FOTA更新升級電池管理單元和電池監控電路和開關箱的軟件。我們進行廣泛的測試，以確保安全性、性能、耐用性和可靠性。我們還擁有稜柱形、袋形和圓柱形電池的模塊能力，計劃年生產能力超過每小時70億瓦。
我們先進的VIS包括車輛控制單元或VCU、電動車輛控制器和ADAS系統。VCU是一個智能控制器，它可以根據不同的駕駛員行為控制扭矩輸出，並根據最佳能量回收控制區域扭矩。它根據電機效率、駕駛員模式選擇和車輛動力學在前後EDS之間提供最佳扭矩分配，並通過主動阻尼功能補償傳動系統振動，提供最佳車輛駕駛性能。車輛控制系統的網絡架構也考慮了功能安全和網絡安全。智能高低壓能源管理系統可以實時監控和調整優化的純電續航里程，自適應巡航控制系統或ACC、自動泊車等功能可以滿足自動輔助駕駛的要求。智能熱管理系統調節水冷系統，以保持高壓部件的最佳工作温度。智能交流充電控制器提供遠程充電功能，安全方便。我們的VCU和ADAS已通過軟件測試和車輛標定驗證，從而帶來智能安全駕駛的全新體驗。
由人工智能驅動的沉浸式體驗
我們的數字駕駛艙是一個人工智能驅動、可擴展和靈活的架構，為用户提供了一個智能和沉浸式的界面，我們相信這將提供業界領先的集成用户
S-77
目錄
體驗. ES8、ES6和EC6都使用NVIDIA DRIVETM作為車載數字駕駛艙。它採用了一個高度先進的專用控制器，支持靈活的多操作系統環境，運行Android，QNX和Linux。這種客艙內技術可以在所有四個內部顯示屏上實現統一的用户體驗，並通過我們的AI連接助手NOMI實現高級用户交互。
NOMI旨在成為量產車輛中最先進的人工智能系統之一，通過NOMI，我們的目標是徹底改變用户與車輛之間的關係。NOMI通過深度學習算法學習用户的習慣和興趣，以滿足用户在不同情況下的個性化需求。我們在系統中建立了靈活性，這將允許通過未來的軟件更新添加新的功能和應用程序。
車輛控制和連接
我們的車輛配備了我們的專有軟件和硬件，使我們能夠控制車輛的ECU和BCU模塊，包括核心的電動動力系統控制軟件，從而實現對車輛性能的綜合和優化控制。
我們是中國最早同時擁有FOTA和軟件空中能力的汽車製造商之一。我們的FOTA固件管理技術將允許車輛ECU的操作固件進行無線更新和升級。車輛將始終連接到我們的信息雲，當有固件或軟件更新可用時，我們的雲將向車輛推送更新消息，從而觸發更新。升級將無線下載到車輛，安裝和啟動，包括固件，軟件，操作系統和應用程序的更新。FOTA更新將使我們能夠將操作固件升級到車輛核心系統（如動力總成和ADAS）的單獨可編程ECU級別。自2018年6月開始交付七座ES8以來，我們已經完成了14次FOTA更新，提供了70多項新功能，並優化了200多項功能。
我們預計這項技術將允許我們在車輛交付給客户後修復bug並遠程安裝新功能和服務。因此，我們希望能夠減少營銷新功能推出的成本和時間。
我們的專有軟件利用Linux、QNX和Android系統以及控制系統，如中央數字駕駛艙、聯網網關、ADAS和網絡安全系統。我們相信，我們的高度集成設計使我們能夠縮短新技術的開發時間和成本，併為我們的下一代產品創建一個可拆卸和靈活的系統。ES8、ES6和EC6的智能數據路由器（SDR）具有業界領先的連接和遠程服務能力，並具有全面的端到端安全框架。SDR通過跟蹤車輛設置、用户偏好，併為我們的服務和維護團隊提供故障、警報和日誌方面的即時遠程車輛診斷，為您提供卓越的駕駛體驗。SDR還提供了一個完全集成的車輛安全系統，由防火牆、入侵檢測系統和機器學習支持，以持續改進。
自動駕駛
ES8、ES6和EC6的ADAS系統專為高級處理和學習能力而構建。
我們的ES8、ES6和EC6均配備了NIO Pilot，這是一個全面增強的Level 2 ADAS系統，它將通過高速FOTA更新隨時間推移而更新新功能。ES8是全球首款搭載Mobileye EyeQ ® 4 ADAS處理器的汽車。NIO Pilot硬件由23個傳感器組成，包括一個前置三焦攝像頭、四個外部環繞攝像頭、五個毫米波雷達、12個超聲波傳感器和一個內部駕駛員監視器攝像頭。我們的多傳感器ADAS解決方案的反應時間比人類平均反應時間快許多倍。
NIO Pilot還內置了一個算法，我們希望能夠從ES8s、ES6s和EC6s的整個車隊中獲取駕駛數據。這使我們能夠在為用户激活這些功能之前，加快自動駕駛解決方案的增強，而不會對駕駛員安全或車輛操作造成重大影響。我們的智能數據加速了自動駕駛和輔助駕駛算法的開發
S-78
目錄
管理系統，標記和上傳異常事件（假陽性和陰性事件以及角落案例）以供內部分析。我們預計，隨着業務規模的擴大，以及更多車輛上路，這項功能將使我們能夠在短時間內根據數百萬英里的經驗數據驗證算法。
我們在對ADAS功能進行嚴格而徹底的測試後，通過FOTA更新推出了各種ADAS功能。2019年，我們成功實現並應用了NIO Pilot的多項功能，包括前方碰撞預警和自動緊急制動、駐車輔助、自動遠光燈控制、變道輔助、車道偏離預警、盲點檢測、後方交叉交通預警、開門預警。此外，我們於2019年透過FOTA更新推出以下新的NIO Pilot功能：（i）主動ADAS功能，如自適應巡航控制、交通堵塞駕駛及高速公路自動駕駛，在某些情況下提供橫向及縱向支援；（ii）駕駛支援，包括自動車道保持輔助、自動變道、自動泊車輔助及交通標誌識別；及（iii）警報及警告，包括正面橫過交通的警報及側距指示。我們計劃在2020年推出NIO Pilot導航功能。
我們在上海和聖何塞建立了自動駕駛研發中心。截至2020年6月30日，我們共有175名全職專業工程師開展智能駕駛系統技術項目，如定製生產硬件和傳感器、環境感知、數據融合、路線規劃、車輛控制、深度學習和車聯網等，旨在開發電動汽車的智能駕駛系統。
2016年7月，我們的自動駕駛汽車在上海國家自動駕駛車輛檢測中心完成了啟動功能測試。試驗旨在通過部署適合大規模生產、多傳感器數據融合和目標檢測跟蹤技術的傳感器配置方案，提高可靠性、檢測精度和應用場景。
2016年12月，我們成立了一個跨職能的ADAS系統管理團隊，核心成員來自項目管理、自動駕駛開發、供應鏈、產品質量、產品規劃、製造、物流和財務。我們的ADAS系統管理團隊致力於將技術部署到為中國市場量身定做的產品中。它與車輛集成、電動建築和其他工程團隊密切合作，以確保產品的成功推出。
2017年2月，我們在德克薩斯州奧斯汀的美洲賽道上完成了最快的自動圈速，創造了一項世界紀錄。這款蔚來EP9在沒有任何干預的情況下自動駕駛，以每小時160英里的最高時速創下了2分40秒33的紀錄。
2018年3月，我們是首批獲得上海市智能互聯汽車測試許可證的公司之一，測試了17個項目，包括測試道路上的障礙物識別和響應以及自動緊急制動、測試道路上的交通標誌識別和車道保持系統。2018年4月，我們是首批獲得北京自主駕駛考試執照的公司之一，在測試道路上測試包括對交通規則的感知和遵守、應急反應和人工幹預以及綜合駕駛能力等各項項目。
雲數據平臺和集成車輛安全解決方案
我們的雲數據平臺將車輛、傳感器和用户數據存儲在一個數據湖中，以最大限度地減少數據重複和成本。我們可以輕鬆訪問車隊級別的數據和分析，以用於診斷和自動駕駛開發。蔚來雲數據平臺旨在跨機隊和用户快速開發和部署新應用。
雖然其他OEM必須使用多個供應商來構建其安全解決方案，但我們有一個全面的端到端安全框架。我們的集成安全框架可保護車輛數據從裝配結束到使用壽命結束。所有外部和關鍵內部通信均受動態加密保護。我們用於維護和分析的基於雲的開發人員套件使我們能夠繼續提高我們的安全性，並在未來的威脅中保持領先。
全球研發足跡
我們戰略地將我們的團隊部署在我們認為可以接觸到最優秀人才的位置。我們的全球工程辦公室設在我們的上海中國總部。我們的車輛設計
S-79
目錄
總部設在德國慕尼黑，我們的軟件和自動駕駛技術是在我們位於美國聖何塞的北美總部設計和開發的。
上海
我們的工程研發總部設在上海，截至2020年6月30日，我們在上海擁有1721名研發人員。我們在上海的團隊在協調全球其他研發團隊的同時，還專注於車輛集成、電氣工程和集成、車身和內飾工程、底盤工程以及工程質量和支持。我們在上海擁有一個先進的研發中心，提供與電動和智能汽車相關的全面測試和研發服務，包括車輛集成、電氣工程和集成、電池、電機和電氣控制、電源管理和充電設備、客户服務和備件管理。我們在全球獲得的專利有一半以上來自我們在上海的團隊。
北京
截至2020年6月30日，我們在北京擁有163名研發人員。我們在北京的團隊與全球其他研發團隊協調，在蔚來產品中提供世界級的車載AI產品NOMI和獲獎的IVI系統。我們北京研發團隊的重點是支持Nomi的全棧AI技術，以及通過FOTA實現數字體驗持續升級的設計和工程努力。該團隊還負責車聯網，包括系統的設計、實施、維護和支持。
合肥
截至2020年6月30日，我們在合肥擁有126名研發人員。我們在合肥的團隊主要專注於製造工程、測試和質量。
硅谷
我們位於硅谷中心的聖何塞辦事處是我們的北美總部和全球先進技術中心。截至2020年6月30日，聖何塞團隊由190名員工組成。我們在聖何塞的團隊專注於自動駕駛、數字駕駛艙以及數字系統和架構(包括數字安全)領域的創新。
慕尼黑
我們慕尼黑辦事處主要負責我們的產品和品牌設計。截至2020年6月30日，我們在慕尼黑擁有一個約93名員工的團隊，專注於汽車內飾和外部設計、用户界面設計和品牌設計。
英國
我們的計算機輔助工程和高級概念工程團隊位於英國牛津。截至2020年6月30日，我們在英國擁有37名專注於車輛工程的員工。
車輛維修和保修條款
服務、服務中心和服務麪包車
我們目前通過授權第三方服務中心和蔚來服務中心提供服務，這兩個中心都提供維修、保養和車身服務。對於我們的蔚來服務中心，我們聘請合格的員工來提供高質量的客户服務。我們對員工進行專業培訓和測試。我們通常租用用於我們的蔚來服務中心的場地。截至2020年6月30日，我們在北京、上海、廣州、深圳、南京、蘇州、成都、xi安、石家莊、天津、武漢、青島、寧波、杭州、鄭州、廈門、重慶、長沙、佛山、合肥等19個城市擁有22個蔚來服務中心。
S-80
目錄
對於授權的第三方服務中心，我們有一個網絡管理團隊來精心挑選授權的服務中心，並將其帶入我們的網絡。我們的團隊根據以下標準選擇服務中心：(I)維修我們車輛的鋁合金車身的能力；(Ii)維修高端品牌車輛的經驗，因為這些車輛通常具有更復雜的功能，需要更多的技術培訓，這也將有助於維修我們的車輛；以及(Iii)我們的現場團隊在現場檢查中確定的與服務相關的運營能力。我們與服務中心簽訂協議，根據協議，服務中心首先成為候選者。在候選服務中心購買了某些所需的設備，包括診斷設備和工具以及我們工作人員的培訓後，我們進行了審查，如果審查成功，我們將認證該服務中心為授權中心，將通過我們的移動應用程序提供給我們的用户。截至2020年6月30日，我們在北京、上海、深圳、成都、合肥、杭州、武漢、南京、蘇州、廣州等115個城市擁有151個授權服務中心。
除了我們的服務中心，截至2020年6月30日，我們已經部署了218輛服務車，覆蓋61個城市，我們根據用户需求進行了選擇。我們未來可能會有選擇地擴大我們的服務麪包車覆蓋範圍。通過我們的蔚來服務中心、第三方授權服務中心和服務麪包車，我們已經構建了零部件倉儲和物流的完整流程鏈。我們相信，我們的服務能力是我們擁有的核心競爭力之一。
新的車輛有限保修政策
對於ES8和ES6的初始車主，我們在滿足某些條件的情況下提供延長保修，其中包括：延長保修僅適用於車輛的原始車主，而不適用於隨後的任何購車者；用户必須僅向我們或我們授權的服務中心之一維修車輛；並且車輛不得經歷任何重大事故。根據中國相關法律的規定，吾等亦提供(I)保險槓至保險槓三年或120,000公里保修；(Ii)電動汽車關鍵組件(電池組、電機、動力電機及車輛控制單元)的保修；八年或120,000公里保修；及(Iii)包括車輛維修、更換及退款在內的兩年或50,000公里保修。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保修準備金可能不足以覆蓋可能對我們的財務業績產生不利影響的未來保修索賠。”
用户發展和品牌推廣
用户開發
我們的目標是與用户互動，創造一個有利於用户在線上和線下互動的環境。截至2020年6月30日，我們的移動應用程序擁有約130萬註冊用户，2020年高峯日的日活躍用户超過12.8萬。
移動應用程序
我們的移動應用程序蔚來應用程序不僅是一個銷售汽車的門户，用户可以在其中預訂ES8、ES6、EC6以及未來我們的其他車輛，還可以訪問我們的其他服務，包括我們的能源套餐和服務套餐下的服務。
我們的移動應用程序上提供的產品佈局設計為直觀且易於使用。我們的移動應用程序允許客户訂購ES8、ES6或EC6，並輕鬆查看訂單的最新狀態。用户還可以使用我們的移動應用程序查找充電站，或者通過蔚來電源安排充電或電池更換服務。用户還可以使用我們的移動應用程序監控電池和充電狀態。
為了促進社區建設，我們的移動應用程序允許我們的用户通過朋友圈與其他用户互動，用户可以購買我們的商品並獲得蔚來積分(如下所述)。我們還通過我們的移動應用程序通知用户我們的活動。
我們的移動應用程序也有我們的產品信息和蔚來房屋的位置信息。顧客還可以在我們的網上商店購買商品，如蔚來服裝、配飾、遊戲和兒童用品。通過好友功能，我們的客户可以與其他蔚來客户建立聯繫。我們的移動應用程序還可以讓我們的用户隨時瞭解我們的最新公告和活動。
S-81
目錄
NIO House和NIO Space
我們的目標是通過蔚來房屋和蔚來空間為我們的用户提供超越汽車的體驗。蔚來空間是我們的品牌、車輛和服務的展廳。蔚來房屋不僅具有展廳功能，而且還作為我們的客户和他們的朋友的生活空間。潛在用户可以瀏覽我們的汽車和產品，進行試駕，並與我們在蔚來之家和蔚來空間的用户開發專家團隊進行互動。如果新用户決定購買汽車，我們的團隊會引導他們完成整個過程，並幫助用户通過我們的移動應用程序完成他或她的訂單。
2017年11月，我們在北京開設了第一家蔚來之家，截至2020年6月30日，我們共有22家蔚來之家，上海3家，北京2家，南京、廣州、深圳、杭州、蘇州、成都、Xi、合肥、東莞、南通、無錫、温州、武漢、鄭州、天津、石家莊和重慶各有一家。第一個NIO House佔地超過32，000平方英尺，有兩層，七個主要區域，是北京最大的品牌體驗中心。每個NIO House的功能和設計可能會根據我們認為相關城市或地區的用户偏好而有所不同，我們可能會包括更大的旗艦NIO House以及較小城市的NIO House。每個NIO House都有一個展示我們品牌和產品的畫廊，也可能有一個休息室供我們的用户放鬆和社交，論壇，其中包括一個劇院，我們打算成為聚會，會議或演示的地方，"實驗室"，這是可預訂的會議室和會議室，圖書館，開放式廚房和兒童歡樂營。雖然我們對使用NIO Houses的某些服務或某些項目收取少量費用（通過現金或NIO點數），但我們主要打算使用NIO Houses來支持我們的汽車銷售和用户開發活動。
與NIO Houses相比，NIO Spaces通常規模更小，更精緻，更注重銷售。我們於2019年8月在上海開設了第一個NIO Space。我們還在2019年將一些以前的彈出式NIO Houses轉換為NIO Spaces。截至2020年6月30日，我們在81個城市擁有105個NIO空間。通過NIO Spaces，我們能夠在更廣泛的地理範圍內以具有成本效益和有意義的方式接觸潛在用户，這反過來又有助於推動新訂單。2019年推出的NIO Spaces讓更多潛在用户能夠看到、觸摸和感受我們的車輛，真正享受我們產品提供的卓越駕駛體驗。
品牌推廣
我們專注於提升品牌的整體知名度，尤其是作為一個在中國擁有高品質車輛和服務的優質品牌。我們的目標是利用社交媒體參與具成本效益的品牌活動，並建立一個線上及線下用户生態系統，以提升我們品牌的知名度。在較小的程度上，我們從事有限的大眾營銷，例如通過機場的廣告牌廣告。我們的品牌推廣工作包括：
NIO日
我們於2017年12月在北京五棵松體育館舉辦了首個“蔚來日”，並在那裏推出了七座ES8。我們於2018年12月的第二個“NIO日”向公眾推出了第二款量產電動車ES6。我們的前兩個NIO日由首席執行官李斌（Bin Li）分別介紹了我們的ES8和ES6。第二個NIO日有1.5億次觀看，我們的社交媒體粉絲數量大幅增加，中國媒體報道超過5500篇。第三屆蔚來日於2019年12月在深圳舉行，屆時我們向公眾推出了第三款量產電動車EC6和全新ES8。我們的用户在活動中發揮了主要作用，我們相信用户企業的概念得到了很好的理解。我們計劃每年舉辦NIO Day，向用户介紹我們的新車輛和產品。我們相信，NIO Day為我們提供了一個與現有和潛在用户互動的機會，同時為我們提供更多的宣傳和品牌知名度。
公式E
我們過去曾運營過Formula E車隊，這是一支參加FIA，Formula E錦標賽電動賽車系列賽的車隊。2019年，我們將與Formula E車隊相關的業務出售給Brilliant In Excellence Co.，有限公司，a香港
S-82
目錄
買家，併成為球隊的贊助商。2019年9月，英國賽車車隊333 Racing與Formula E車隊合作。此後，Formula E車隊更名為NIO 333 Formula E車隊。NIO 333 Formula E車隊目前在中國由專業賽車管理人員管理和運營，並將在2019/2020賽季由我公司作為主要贊助商進行比賽。
EP9
我們開發EP9是我們品牌建設努力的一部分。通過其成就，它引起了人們對我們能力和品牌的關注。EP9是我們開發的電動雙座跑車。EP9有四個高性能的內置電機和四個獨立的齒輪箱，EP9提供1兆瓦的功率，相當於1360PS。EP9在7.1秒內從零加速到200 kph，最高時速為313 kph。憑藉可互換電池系統，EP9的設計可在45分鐘內完成充電。2016年10月12日，EP9在紐博格林Nordschliefe賽道上以7分5.12秒的成績跑完20.8公里的“綠色地獄”賽道，打破了之前的電動車圈紀錄，成為世界上最快的電動車之一。2017年5月12日，EP9以6分45.90秒的成績跑完了20.8公里的“綠色地獄”賽道，打破了自己的紀錄。此前，2016年11月，它曾在法國保羅·裏卡德賽道創下電動汽車新紀錄，記錄時間為1分52.78秒，超越了此前2分40秒的紀錄。我們相信，這些成就，加上我們所受到的媒體關注，提升了我們的聲譽和品牌知名度。
其他品牌活動
我們還參與各種活動，包括在汽車展上展示我們的汽車和技術，如上海第17屆國際汽車工業展覽會，在展會上我們推出了ES8，展示了EP9以及我們的願景概念車NIO EVE。我們還在德克薩斯州奧斯汀舉行的西南偏南節上展示了NIO EVE。我們還在我們的NIO Houses和NIO Spaces舉辦許多其他小型活動。2019年4月，我們參加了第十八屆上海國際汽車工業展覽會，首次在展位上展示了我們的換車站，吸引了超過285，000名觀眾。2019年11月，我們參加了第十七屆廣州國際汽車展覽會。2020年7月，我們參加了2020成都車展，公佈了EC6的預補貼價格，並開始接生產訂單
我們還有NIO Life，其中包括一個在線商店，用户訪問我們的移動應用程序，可以購買NIO商品，包括NIO毛衣，微型汽車，手機殼，手提袋和日曆等。自2016年12月推出網上商店以來，線上及線下已銷售或獎勵超過1，720，000件商品。我們還為用户提供NIO點數，以鼓勵用户參與和某些積極的行為，包括全年乾淨的安全記錄。NIO點數通過頻繁登錄我們的移動應用程序、在用户自己的社交媒體上分享移動應用程序中的文章、購買車輛時的歡迎禮包、以及試駕和新車購買者的推薦等方式賺取。NIO點數可以在我們的在線商店、我們的NIO Houses和部分NIO Spaces中使用，以購買商品。
製造、供應鏈和質量控制
我們將與我們合作的製造商和供應商視為我們汽車開發過程中的關鍵合作伙伴。我們的目標是利用合作伙伴的行業專業知識，確保我們生產的每一輛汽車都符合我們嚴格的質量標準。
製造
南京先進製造工程中心
我們的南京先進製造技術與工程中心（簡稱南京AMTEC）擁有我們的試生產線或中試生產線，主要用於測試工程原型，也用於研發部門開發和驗證新工藝、材料和
S-83
目錄
產品.我們相信，我們使用這條生產線將生產時間提前了六個月到八個月。我們所有的新型號都在南京AMTEC進行首次測試。南京AMTEC試驗生產線涵蓋車身、塗裝和總裝三個工序。
我們還利用南京AMTEC為JAC—NIO製造基地培訓員工。
與JAC合作
我們與江淮汽車集團有限公司達成協議，有限公司，或江淮汽車，中國一家主要的國有汽車製造商，從2016年5月開始，為期五年的ES8生產，經江淮汽車和我們同意，可續期。2019年4月，我們與江淮汽車就ES6的製造訂立了生產合作協議，這是我們與江淮汽車於2016年5月訂立的安排的補充。於二零二零年三月，我們與江淮汽車訂立生產合作協議，以生產EC6。
江淮汽車擁有50年的汽車製造歷史，年銷量近42萬輛，其中包括乘用車和商用車。江淮汽車擁有新能源汽車的內部開發、製造和測試系統，是中國新能源汽車市場的老牌參與者。此外，江淮汽車還與大眾汽車建立了一家生產電動汽車的合資企業。我們還預計，我們與江淮汽車的合作伙伴關係將使我們能夠利用江淮汽車的能力並通過其資本投資和支持，加速將我們的汽車推向市場。江淮汽車已投資超過22億元人民幣建設了一個全新的世界級工廠，用於生產ES8、ES6和EC6，並可能與我們一起生產其他未來的汽車。該廠具有衝壓、白車身裝配、塗裝、總裝的能力，並設有檢測軌道、質檢中心、公用事業電力和污水處理中心。鑑於其在新能源汽車製造方面的進步，江淮汽車為我們更快地將ES8和ES6推向市場並幫助我們滿足生產要求做出了貢獻。
我們在與江淮汽車的製造夥伴關係中實施重大控制，以確保高質量標準。我們進行產品開發，提供供應鏈系統，制定生產技術標準，並建立質量管理體系。我們開發了一個面向數字化工藝生命週期的製造工藝開發平臺，以最大限度地減少工藝開發中的缺陷。我們將蔚來精益製造體系應用於江淮-蔚來工廠，以提高執行效率和質量。我們在整個製造過程中採取了一系列步驟，以幫助確保我們的車輛按照我們的標準制造。這些步驟包括：(X)在採購階段，我們負責為我們的車輛採購所有第三方部件，並對供應商應用我們的質量保證程序；(Y)在製造階段，我們採取額外措施，包括：(I)在工廠加工和擁有關鍵工裝設備，包括衝壓染料、車身連接設備、車身連接設備和檢查工具；(Ii)我們在南京AMTEC培訓一些關鍵的監督人員。我們已經實施了運營政策和指導方針以及質量檢驗措施，對零部件和整車進行了檢驗。
根據我們與江淮汽車的協議，從2018年開始的前三年，我們每月向江淮汽車支付每輛車的費用，這使我們在擴大運營時有了更大的成本靈活性。工廠佔地138英畝。工廠擁有一條高速、全自動、五道工序的衝壓機生產線。它採用全自動裝配、實時監測和報警連接參數，確保可靠的連接質量，同時還在生產線上配備了整體在線視覺系統，以監測車身的尺寸精度。該工廠擁有最先進的生產設施和技術，並採用環保技術和使用可再生能源。預計將在工廠頂部安裝光伏電池板，以利用太陽能，並在裝配區使用地源熱泵，以提供温和的工作環境。此外，我們和江淮汽車還組建了一支高素質的員工隊伍，包括來自我們和江淮汽車的經驗豐富的管理人員和主管，以及從江淮汽車中挑選出來的數千名一線員工。我們在工廠的員工在生產、質量控制和培訓方面承擔着關鍵的管理和監督角色。我們相信，以每天三班倒計算，這些人手足以應付12萬輛汽車的年產能。
S-84
目錄
動力總成和電池組
我們生產我們的動力總成或電子推進系統，我們的電池組和電力驅動系統。我們在南京建立了AMTEC，用於試生產電機、電子推進系統和儲能系統，並在常熟建立了儲能系統。
南京AMTEC位於南京經濟技術開發區。南京AMTEC一期於2016年8月竣工，二期於2019年參賽。南京AMTEC一期廠房及附屬設施建築面積6.4萬平方米，主要生產電機和電力驅動產品，計劃年產電機30萬台。它配備了智能信息管理系統，能夠實時跟蹤勞動力、設備和材料的性能，以及技術參數、質量和最終產品。南京AMTEC擁有來自ABB、DMG、TRUMF等知名國際供應商的先進設備。南京AMTEC二期建築面積4.28萬平方米，擁有電力驅動系統和儲能系統的生產設施。其生產線高度自動化，高度靈活，採用先進的MES系統和AGV，並於2019年6月投產。我們與南京衝壓動力總成自動變速器有限公司成立的合資企業已經開始生產我們160kW電氣傳動系統的變速箱。
同時，南京AMTEC已通過國際標準化組織16949審核，該審核用於認證國際汽車工作組和國際標準化組織“技術委員會”制定的旨在開發質量管理體系的技術規範。
在常熟，我們與正力投資有限公司成立了一家合資企業，為ES8和ES6生產純電動汽車儲能系統。
我們的供應商
我們有一個“全球品牌，本地化打造”的戰略，在可行的範圍內，我們尋求與在中國有業務的知名國際品牌合作。ES8、ES6和EC6分別使用超過1500個採購的部件，這些部件是我們從190多家供應商那裏採購的。我們的大部分供應基地位於中國(包括我們的很大一部分供應商，他們是在中國擁有足跡的全球供應商)，我們認為這是有益的，因為它使我們能夠更快地獲得供應，並降低與運輸和進口相關的延遲風險。我們預計，隨着規模的擴大，我們將能夠在定價方面更好地利用規模經濟。
我們與幾家主要供應商建立了密切的關係。其中包括：Mobileye公司，提供用於ES8、ES6和EC6的Mobileye EyeQ®4ADAS處理器；CATL，提供用於ES8、ES6和EC6電池組的電池；大陸公司，提供其空氣懸掛系統；博世，提供iBooster(真空獨立機電制動助力器，電動機動性和駕駛輔助系統的關鍵部件)和ADAS硬件(傳感器和雷達)，用於ES8、ES6和EC6；Brembo，提供用於ES8、ES6和EC6的四活塞全鋁製動卡鉗；以及Novelis，提供用於ES8、ES6和EC6的鋁製車身面板的鋁線圈。我們的電力驅動系統和儲能系統都是內部開發的。我們相信，我們與供應商有着牢固的關係。儘管我們的經營歷史有限，但我們的許多供應商都願意支持我們的業務。例如，我們相信我們是首批在中國使用博世iBooster制動系統的品牌之一。
我們從我們認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得系統、組件、原材料、部件、製造設備和其他供應和服務。與其他全球主要汽車製造商一樣，我們遵循內部流程尋找供應商，並考慮到質量、成本和時間。我們有一個零部件質量管理團隊，負責管理和確保供應符合質量標準。我們的質量標準以行業標準為指導，包括由美國汽車行業制定的AIAG(汽車行業行動組織)APQP(高級產品質量規劃)和PPAP(生產部分審批過程)程序。
我們尋找供應商的方法取決於所需供應的性質。對於隨處可得的通用部件，我們會向多家供應商徵求建議，並根據質量和價格競爭力等因素進行選擇。對於需要特殊設計的部件，我們徵求設計方案和
S-85
目錄
主要根據與設計相關的因素進行選擇。然而，在某些情況下，鑑於我們的規模，我們的選擇有限，例如鋁和電池組件，因此在這種情況下，我們通常與我們認為處於有利地位的供應商合作，以滿足我們的需求。
我們與主要供應商簽訂戰略框架協議。這些協議通常涵蓋特定型號車輛的生命週期。我們在業務中使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、銅等其他有色金屬以及鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動。對於某些原材料，如鋁，我們的定價是在隨市場價格變化的定價區間內設定的。
雖然我們儘可能從多個來源獲取零部件，但與其他汽車製造商類似，我們車輛中使用的許多零部件都是由我們從單一來源採購的。最終，我們計劃實施多來源批量採購戰略，以減少對單一來源供應商的依賴。我們相信，這也將有助於我們提高獲得具有更好成本競爭力的優質零部件的能力。
質量保證
我們的目標是根據我們的核心價值觀和承諾，為用户提供高質量的產品和服務。我們相信，我們的質量保證體系是確保提供高質量產品和服務、最大限度地減少浪費和最大限度提高效率的關鍵。我們非常重視所有業務職能的質量管理，包括產品開發、製造、供應商質量管理、採購、收費解決方案、用户體驗、服務和物流。我們的質量管理小組負責我們的整體質量戰略、質量體系和流程、質量文化以及全面質量管理的實施。
在產品開發過程中，我們會建立多個階段的測試車輛，以驗證我們的設計和生產流程。例如，我們建造了超過250輛ES8和210輛ES6測試車，以進行廣泛的功能和耐久性測試。每款ES8和ES6車型的耐久性測試總計超過300萬公里。
ES8和ES6由江淮汽車和我們共同運營的新工廠生產，質量標準由我們的團隊執行。所有生產線包括衝壓、車身、塗裝和總裝均按照行業標準開發，自動化程度高。製造過程失效模式影響分析、控制計劃和標準操作單由我們精心制定和審核。我們在產品開發和供應商質量管理的各個階段應用先進的產品質量規劃（APQP），這是全球汽車行業使用的程序和技術框架。通過我們的工廠自動化系統，我們監控制造工藝參數和零件信息，以實現工藝控制和可追溯性。
其他合作伙伴
我們已與其他戰略合作伙伴合作，包括百度的愛奇藝在線視頻流媒體和地圖數據和技術；騰訊的騰訊雲和QQ音樂；以及Keen Lab的NOMI文本到語音功能。
某些其他合作安排
我們已與廣州汽車集團有限公司達成協議，集團與重慶長安汽車有限公司（或廣汽）合作，以利用中國電動汽車市場的入門級和中端細分市場的市場機遇，通過潛在的聯合採購降低供應鏈成本，並聯合開展研發活動。根據這些安排開發和銷售的任何車輛將使用廣汽、長安或其他共同開發的品牌進行營銷和銷售。
GAC
2018年4月，（i）我們，（ii）與我們的創始人李斌相關的實體，湖北長江蔚來新能源產業發展基金合夥企業（有限合夥），或蔚來資本，（iii）光啟新
S-86
目錄
能源汽車有限公司有限公司，及（iv）廣汽，共同設立合資公司廣汽蔚來新能源汽車技術有限公司，有限公司，或廣汽合資公司，主要從事電動汽車及零部件的開發、銷售和服務。2019年5月20日，廣汽合資公司宣佈推出新品牌Hycan和創。廣汽是一家中國國有汽車製造商，總部位於廣東廣州，並在香港證券交易所和上海證券交易所上市。根據於二零一七年十二月二十八日訂立的合營公司協議，我們已同意投資合營公司註冊資本的22. 5%，除非廣汽合營公司董事會另行一致批准，否則於廣汽合營公司合資格首次公開發售前，不會向股東分派股息。合營協議有效期為20年，並可根據合營各方的同意續期。合營企業的註冊資本總額為人民幣5億元。在治理權方面，各方同意董事會設五名董事，其中一名由各方任命，其餘一名由各方共同任命。2019年12月27日，廣汽合資公司發佈了一款純電動SUV HYCAN 007，預計將於2020年正式上市並交付。
長安
2018年1月，我們與長安訂立合資協議及補充協議，同意設立合資公司長安蔚來再生汽車有限公司，有限公司，註冊資本總額為人民幣9800萬元，其中人民幣4900萬元由我們出資。合資協議有效期為20年，經長安和我們同意，可續期。2018年7月，長安蔚來再生汽車有限公司，有限公司，或長安合資公司成立。我們預期將按長安及我們各自實際出資的比例收取溢利（如有），扣除中國法律規定的儲備後。長安汽車是一家中國國有汽車製造商，總部位於中國重慶，並在深圳證券交易所上市。合營企業可提供服務，如車輛或零部件的設計或開發、銷售及售後服務、汽車零部件銷售及電動汽車相關技術服務。根據合營公司協議，合營公司生產的任何車輛可使用長安商標，合營公司將與長安另行訂立商標許可協議。於二零二零年四月，我們與長安及長安合資公司訂立一系列交易文件，據此，我們向長安轉讓我們於長安合資公司持有的部分股權，而長安本身認購長安合資公司新增股本。於二零二零年四月交易完成後，我們持有長安合資公司4. 62%股權。
Mobileye
2019年11月，我們與Mobileye達成戰略合作，為中國及其他主要地區的消費者市場開發高度自動化及自動駕駛汽車（AV）。根據合作安排，我們將設計和製造由Mobileye設計的自動駕駛系統，以Mobileye的4級（L4）AV套件為基礎。這種自動駕駛系統可能是同類系統中的第一個，針對消費者的自主權，針對汽車資格標準、質量、成本和規模而設計。我們將為Mobileye大規模生產該系統，並將該技術集成到其面向消費者市場的電動汽車生產線中，以及Mobileye在中國和全球市場的無人駕駛網約車服務中。
合肥戰略投資者
於二零二零年四月至六月，我們與合肥市建設投資控股（集團）有限公司訂立合肥協議，有限公司，招商集團國投資本有限公司安徽省新興產業投資有限公司，有限公司，以及（如適用）各自指定的基金、建恆新能源基金、先進製造業投資基金、安徽省三中一創產業發展基金有限公司，我們在本招股説明書補充書中將這些指定基金稱為合肥戰略投資者。
根據合肥協議，我們同意將我們在中國的核心業務及資產（包括汽車研發、供應鏈、銷售及服務以及蔚來動力）注入蔚來中國，總價值為人民幣177. 7億元。此外，我們同意向蔚來中國投資人民幣42.6億元現金。合肥戰略投資者同意向蔚來汽車投資總額為人民幣70億元的現金
S-87
目錄
中國投資完成後，我們將持有蔚來中國75. 885%的控股股權，合肥戰略投資者將共同持有餘下的24. 115%。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充部分其他章節的“合肥戰略投資者”。有關合肥協議條文的更多詳情，請參閲（i）二零一九年年報附件4. 35及4. 36；（ii）我們於二零二零年六月九日提交證券交易委員會的本報告表格6—K附件99. 1及99. 2；及（iii）我們於2020年6月30日6時24分向證券交易委員會提交的本報告表格6—K的附件99.1及99.2。
BaaS合作伙伴
2020年8月18日，我們與Baas Partners共同成立了武漢威能電池資產有限公司，或稱電池資產公司。我們和Baas Partners將分別投資人民幣2億元，持有電池資產公司25%的股權。電池資產公司致力於購買和擁有電池資產，並將電池組租賃給訂閲Baas模型的用户。我們和BAAS合作伙伴將共同在用户運營、技術、資金和基礎設施方面為電池資產公司的發展提供全面支持。
車輛的銷售和交付
我們直接向用户銷售我們的汽車，我們相信，與我們的競爭對手中國使用的傳統特許經銷模式相比，這使我們能夠提供更一致、更差異化和更有吸引力的用户體驗。車輛購買是通過我們的移動應用程序進行的，該應用程序為我們的用户提供了易於跟蹤和互動的車輛購物體驗。這也為我們提供了車輛需求的實時信息，使我們能夠更有效地計劃我們的生產，並減少庫存需求。在我們的蔚來房屋和蔚來空間，用户可以在我們的銷售代表的幫助下，使用我們的移動應用程序購買車輛。在我們的蔚來房屋和蔚來空間之外購買的用户通常通過我們的移動應用程序購買，並使用我們的熱線幫助購買。我們相信，我們的線上和線下直銷模式通過削減特許經銷成本和減少所需的實體地點數量，更具成本效益，也使我們能夠有效和高效地擴大我們在中國的銷售網絡。
我們在上海、北京、廣州、深圳、成都、南京、蘇州、武漢、xi、石家莊、天津、青島、鄭州、合肥、杭州、寧波、重慶、長沙、佛山、廈門等城市建立了車輛配送中心。車輛將在這樣的中心交付給用户。
比賽
汽車行業的競爭非常激烈，而且還在不斷髮展。我們相信，乘員安全和車輛排放的新監管要求、動力總成和消費電子元件方面的技術進步以及客户需求和期望的變化的影響，正在促使該行業朝着電動汽車的方向發展。我們認為，我們市場的主要競爭因素是：
•
定價；
​
•
技術創新；
​
•
車輛性能、質量和安全；
​
•
服務和收費選項；
​
•
用户體驗
​
•
設計和造型；和
​
•
製造效率。
​
中國汽車市場總體競爭激烈。我們在戰略上進入了高端電動汽車市場，在這個市場中，相對於其他細分市場，競爭有限。然而，我們預計這一細分市場未來將變得更具競爭力。我們還預計我們將與
S-88
目錄
國際競爭對手，包括特斯拉。我們的汽車還與ICE汽車在高端市場展開競爭。鑑於ES8、ES6和EC6的質量和性能，以及它們具有吸引力的價格，我們相信我們在中國的高端電動汽車市場處於戰略地位。
知識產權
我們在車輛工程、開發和設計領域擁有強大的能力。因此，我們開發了許多專有系統和技術。因此，我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利、專利申請和商業祕密的組合，包括員工和第三方保密協議、版權法、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們在技術上的專有權利。截至2020年6月30日，我們在美國、中國、歐洲等司法管轄區已授予專利2505件，正在申請專利1561件，註冊商標3232件，正在申請商標722件。截至2020年6月30日，我們還持有或以其他方式擁有96項註冊版權用於軟件或藝術品的合法權利。我們打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。
法律訴訟
在日常業務過程中，我們可能不時涉及法律訴訟。2019年3月至7月期間，我們、我們的若干董事及高級職員、我們的IPO承銷商及我們的流程代理被提起多起推定的證券集體訴訟。其中一些行動已經撤回、轉移或合併。目前，三起證券集體訴訟仍在美國紐約東區地區法院（E.D.N.Y.）等待審理，紐約州最高法院，紐約縣（紐約州）縣）和紐約州最高法院，國王縣（Kings County）。在紐約急診科。In re NIO，Inc.證券訴訟，1：19—cv—01424，法院於2020年3月3日發佈命令，指定首席原告。2020年5月18日，原告提交了一份經修訂的綜合申訴。雙方交換了動議前信函，要求被告駁回動議。駁回動議的簡報時間表尚未確定。在紐約縣的訴訟中，關於NIO Inc.證券訴訟，索引號653422/2019，原告於2019年10月25日提交了一份綜合修訂投訴。2019年12月13日，法院批准被告的動議，以有利於聯邦E.D.N.Y.行動上2020年5月29日，原告提出動議，尋求解除對案件的中止。雙方就該動議的簡報已於2020年7月10日完成。法院目前尚未就該動議作出裁決。在金斯縣的訴訟中，Sumit Agarwal訴NIO Inc.等，索引號505647/2019，投訴於2019年3月14日提交。法官尚未任命，也沒有任何重大進展。這些案件中的原告聲稱，我們在註冊聲明和/或其他公開聲明中的聲明是虛假或誤導性的，並違反了美國聯邦證券法。這些行動仍處於初步階段。我們目前無法估計與解決該等訴訟有關的潛在損失（如有）。我們認為這些案件是毫無根據的，我們正在大力捍衞這些行動。
有關針對我們的未決案件的風險及不確定性，請參閲“風險因素—與我們業務有關的風險—我們及我們的若干董事及高級職員在多項股東集體訴訟中被列為被告，該等訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響”。
S-89
目錄​
合肥戰略投資者
於2020年4月29日，我們就投資於蔚來（安徽）控股有限公司訂立投資協議及股東協議或初步協議，有限公司，或蔚來安徽，由我們預投資全資擁有的蔚來中國法人，與合肥市建設投資控股（集團）有限公司，（“合肥建設有限公司”），招商集團國投資本有限公司集團有限公司（“國投”）和安徽省新興產業投資有限公司，（“安徽高新技術股份有限公司”）。
根據初步協議，各投資者可指定其管理的基金或第三方（如適用）履行初步協議項下的投資義務及承擔其他權利及義務。因此，於2020年5月30日，我們與投資者及其各自的指定基金、建恆新能源基金、先進製造產業投資基金及新能源汽車基金訂立了各自的初始協議的補充協議一。根據補充協議一，（i）合肥建設有限公司指定建恆新能源基金承擔其於初步協議項下的所有權利及義務，（二）國投指定先進製造業投資基金承擔初始協議項下的所有權利和義務，（iii）安徽高中—科技股份有限公司指定新能源汽車基金履行投資協議項下的部分投資義務，並承擔相應的（iv）安徽高新技術股份有限公司將繼續履行其未轉讓給新能源汽車基金的剩餘投資及其他責任，並享有其在初始協議項下的權利及義務。2020年6月5日，蔚來安徽更新了工商登記，以反映建恆新能源基金、先進製造產業投資基金、安徽高新技術股份有限公司和新能源汽車基金為蔚來安徽的投資者。於2020年6月18日，我們與補充協議一的訂約方及安徽省三中一創產業發展基金有限公司（“安徽省三中一創產業發展基金”）訂立各自的補充協議二，有限公司，補充協議二下安徽高新技術有限公司指定的另一個基金，安徽高新技術有限公司指定安徽省三中一創產業發展基金有限公司，根據補充協議一，本公司將承擔其在初始協議項下尚未轉讓給新能源汽車基金的剩餘權利和義務。
根據合肥投資協議，合肥戰略投資者同意向蔚來中國投資合共人民幣70億元現金。我們同意將我們在中國的核心業務及資產（包括汽車研發、供應鏈、銷售及服務以及蔚來動力）或作為資產對價注入蔚來中國。資產代價價值為人民幣177. 7億元，乃按本公司市值的85%計算（按本公司於2020年4月21日前三十個公開交易日的平均美國存託憑證交易價計算）。此外，我們同意向蔚來中國投資人民幣42.6億元現金。投資完成後，我們將持有蔚來中國75. 885%的控股股權，合肥戰略投資者將共同持有餘下的24. 115%。
根據合肥投資協議，合肥戰略投資者及我們同意分五期向蔚來中國注入現金：
•
分期付款I：合肥戰略投資者35億元人民幣，我們12.78億元人民幣，在合肥投資協議項下的成交條件達成後五個工作日內，就建恆新能源基金而言，於2020年6月30日或之前，就安徽高新股份有限公司和新能源汽車基金而言，不遲於2020年9月30日；
​
•
第二期：建恆新能源基金15億元，我們12.78億元，2020年6月30日或之前；
​
•
第三期：建恆新能源基金10億元人民幣，我們8.52億元人民幣，2020年9月30日或之前；
​
•
第四期：2020年12月31日或之前，建恆新能源基金支付人民幣5億元，我們支付人民幣4.26億元；及
​
•
第五期：建恆新能源基金於2021年3月31日或之前支付人民幣5億元，我們支付人民幣4. 26億元。
​
S-90
目錄
此外，資產代價將分若干階段注入蔚來中國，最後一階段將於收市後一年內注入，惟須遵守若干收市後價格調整機制。
截至本招股説明書補充日期，蔚來安徽已從合肥戰略投資者處全額收到首兩期現金投資人民幣50億元。我們已就第一期及第二期分別注入現金投資人民幣12. 78億元及人民幣12. 78億元，並根據合肥協議履行其他責任，包括向蔚來安徽注入資產對價。
蔚來中國將總部設在我們主要製造中心所在的合肥經濟技術開發區，負責其業務運營、研發、銷售和服務、供應鏈和製造功能。我們將與合肥戰略投資者和河塔合作，發展蔚來中國的業務，支持未來合肥智能電動汽車行業的加快發展。此外，當蔚來安徽達到一定的業績標準，如產能、採購額和汽車銷售目標時，蔚來安徽可以享受和塔的一系列補貼和支持，包括租金補貼、資金支持和税收優惠。
根據合肥股東協議，合肥戰略投資者擁有若干少數股東權利，包括（其中包括）優先購買權、共同銷售權、優先購買權、反稀釋權、贖回權、清算優先權及有條件拖行權。特別是，以下權利（除其他外）直接涉及NIO Inc.的義務：
贖回權。合肥戰略投資者可要求我們或我們的香港控股工具贖回合肥戰略投資者持有的全部或部分蔚來安徽股份，贖回價格為相當於合肥戰略投資者的投資價格總額加上按每年8.5%的複合利率計算的投資收益，其中包括：(I)蔚來安徽未能在蔚來安徽收到合肥戰略投資者的所有首期投資後六十(60)個月內完成合格首次公開募股；(Ii)蔚來安徽公司未能在收到合肥戰略投資者的全部第一期投資後四十八(48)個月內提交符合條件的首次公開募股申請；(Iii)本公司股東要求本人或控股人贖回本公司股份，導致本公司或蔚來安徽公司控制權變更；(Iv)因故意不當行為或疏忽，未在第一期投資結束後一年內向蔚來安徽公司注入資產對價，或未能在2021年3月31日前向蔚來安徽公司注資；或(V)在蔚來安徽從合肥戰略投資者那裏獲得第一期所有初始投資後，蔚來安徽的汽車銷量連續兩年低於20,000輛。
此外，在蔚來安徽的潛在合格首次公開募股之前進行重組之前，我們和/或我們指定的第三方有權按雙方商定的贖回價格贖回建恆新能源基金通過此次投資獲得的一半股份。合格首次公開發行，是指經蔚來安徽全體股東共同認可，向中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所或其他境外證券發行審核機構核準、登記或備案的首次公開發行股票，蔚來安徽股票在蔚來安徽全體股東認可的證券交易所市場發行上市。此外，自合肥股東協議籤立之日起至2021年12月31日止，吾等或吾等的指定聯營公司有權按本次投資的價格認購蔚來安徽的新發行股份，總金額不超過6億美元，而合肥戰略投資者無條件及不可撤銷地放棄各自投資該等新發行股份的優先購買權。
股份轉讓限制。在蔚來安徽完成其潛在的合格首次公開募股之前，未經合肥戰略投資者事先書面同意，我們不得直接或間接將蔚來安徽的股份轉讓、質押或以其他方式處置，從而可能導致我們在蔚來安徽的持股比例降至60%以下。未經合肥市戰略投資者事先書面同意，我們有權直接或間接轉讓、質押或以其他方式處置蔚來安徽公司不超過15%的股份。
根據我們與合肥戰略投資者及其其他各方訂立的日期為2020年4月29日的股東協議，我們有權於 內增加我們於蔚來安徽的股權。
S-91
目錄
於協議規定的若干期間內，透過向合肥戰略投資者購買蔚來安徽股份或認購蔚來安徽新增股本。
NIO當事人的贖回權。 於蔚來安徽就合資格首次公開發售而轉換為股份有限公司前，吾等及吾等指定人士有權贖回建恆新能源基金於蔚來安徽投資後持有的蔚來安徽的一半股權。贖回價將為以下各項中的較高者：（a）就吾等或吾等指定人士將購買的股權所繳股本增加價總額，加上按簡單年利率10%計算的投資收益；及（b）我們或我們的指定方將贖回的股權價值根據蔚來安徽在最近一輪的估值釐定，融資
NIO的增資權 於2021年12月31日前，我們及我們指定的聯屬公司有權單方面認購蔚來安徽當時新增註冊資本最多6億美元的購買價，認購價與合肥戰略投資者根據日期為2020年4月29日的交易文件投資安徽的相同。就蔚來安徽註冊資本最高達600，000美元的收購價而言，合肥策略投資者無條件及不可撤銷地放棄彼等在法律上或合約上享有的任何優先購買權。
有關合肥協議條文的更多詳情，請參閲（i）二零一九年年報附件4. 35及4. 36；（ii）我們於二零二零年六月九日提交證券交易委員會的本報告表格6—K附件99. 1及99. 2；及（iii）我們於2020年6月30日6時24分向證券交易委員會提交的本報告表格6—K的附件99.1及99.2。
S-92
目錄​
某些財務數據
以下截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之選定綜合全面虧損數據表、截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至二零一七年十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據，2018年及2019年乃根據2019年年報所載之經審核綜合財務報表編制，並以引用方式納入隨附招股章程。以下截至二零一六年十二月三十一日止年度之選定綜合全面虧損數據表、截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日之選定綜合資產負債表數據及截至十二月三十一日止年度之選定綜合現金流量數據，2016年財務報表乃源自我們的經審核綜合財務報表，而該等財務報表並未包括或以引用方式納入本招股章程補充文件。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制及呈列。
下文呈列截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月的綜合全面虧損數據及現金流量數據表以及截至二零二零年六月三十日的綜合資產負債表數據乃取自我們截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表，2020年納入本次招股説明書補充。未經審核中期財務資料乃按與吾等經審核綜合財務數據相同的基準編制，幷包括所有調整，僅包括吾等認為對呈列期間財務狀況及經營業績公允報表所必需的正常及經常性調整。
綜合財務資料應與我們截至二零一九年十二月三十一日止三個年度及截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度的經審核綜合財務報表以及相關附註一併閲讀，並整體符合保留。於二零一九年年報、截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月及截至二零二零年六月三十日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表以及本招股章程補充文件所載的相關附註內，已就營運及財務回顧及展望”作出修訂。我們的歷史業績不一定表明任何未來期間的預期業績，而截至2020年6月30日止六個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日止整個財政年度的預期業績。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in千個，但每個共享數據除外）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
的合併報表摘要
綜合損失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽車銷量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,852,470 ​ ​ ​ ​ ​ 7,367,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,747 ​ ​ ​ ​ ​ 2,949,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4,741,686 ​ ​ ​ ​ ​ 671,142 ​ ​
其他銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,701 ​ ​ ​ ​ ​ 457,791 ​ ​ ​ ​ ​ 64,796 ​ ​ ​ ​ ​ 190,008 ​ ​ ​ ​ ​ 349,196 ​ ​ ​ ​ ​ 49,425 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,951,171 ​ ​ ​ ​ ​ 7,824,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,543 ​ ​ ​ ​ ​ 3,139,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5,090,882 ​ ​ ​ ​ ​ 720,567 ​ ​
銷售成本：（2） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽車銷量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,135) ​ ​ ​ ​ ​ (8,096,035) ​ ​ ​ ​ ​ (1,145,919) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400,206) ​ ​ ​ ​ ​ (4,497,370) ​ ​ ​ ​ ​ (636,561) ​ ​
其他銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276,912) ​ ​ ​ ​ ​ (927,691) ​ ​ ​ ​ ​ (131,306) ​ ​ ​ ​ ​ (463,010) ​ ​ ​ ​ ​ (447,850) ​ ​ ​ ​ ​ (63,389) ​ ​
銷售總成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,207,047) ​ ​ ​ ​ ​ (9,023,726) ​ ​ ​ ​ ​ (1,277,225) ​ ​ ​ ​ ​ (3,863,216) ​ ​ ​ ​ ​ (4,945,220) ​ ​ ​ ​ ​ (699,950) ​ ​
毛損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255,876) ​ ​ ​ ​ ​ (1,198,822) ​ ​ ​ ​ ​ (169,682) ​ ​ ​ ​ ​ (723,485) ​ ​ ​ ​ ​ 145,662 ​ ​ ​ ​ ​ 20,617 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發（2）
​ ​ ​ ​ (1,465,353) ​ ​ ​ ​ ​ (2,602,889) ​ ​ ​ ​ ​ (3,997,942) ​ ​ ​ ​ ​ (4,428,580) ​ ​ ​ ​ ​ (626,825) ​ ​ ​ ​ ​ (2,378,979) ​ ​ ​ ​ ​ (1,067,544) ​ ​ ​ ​ ​ (151,101) ​ ​
銷售、一般和
管理
​ ​ ​ ​ (1,137,187) ​ ​ ​ ​ ​ (2,350,707) ​ ​ ​ ​ ​ (5,341,790) ​ ​ ​ ​ ​ (5,451,787) ​ ​ ​ ​ ​ (771,650) ​ ​ ​ ​ ​ (2,741,329) ​ ​ ​ ​ ​ (1,785,134) ​ ​ ​ ​ ​ (252,669) ​ ​
其他經營損失淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,255) ​ ​ ​ ​ ​ (3,292) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (2,602,540) ​ ​ ​ ​ ​ (4,953,596) ​ ​ ​ ​ ​ (9,339,732) ​ ​ ​ ​ ​ (9,880,367) ​ ​ ​ ​ ​ (1,398,475) ​ ​ ​ ​ ​ (5,120,308) ​ ​ ​ ​ ​ (2,875,933) ​ ​ ​ ​ ​ (407,062) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (2,602,540) ​ ​ ​ ​ ​ (4,953,596) ​ ​ ​ ​ ​ (9,595,608) ​ ​ ​ ​ ​ (11,079,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,568,157) ​ ​ ​ ​ ​ (5,843,793) ​ ​ ​ ​ ​ (2,730,271) ​ ​ ​ ​ ​ (386,445) ​ ​
​
S-93
目錄
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in千個，但每個共享數據除外）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
利息收入
​ ​ ​ ​ 27,556 ​ ​ ​ ​ ​ 18,970 ​ ​ ​ ​ ​ 133,384 ​ ​ ​ ​ ​ 160,279 ​ ​ ​ ​ ​ 22,686 ​ ​ ​ ​ ​ 109,257 ​ ​ ​ ​ ​ 38,233 ​ ​ ​ ​ ​ 5,412 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (18,084) ​ ​ ​ ​ ​ (123,643) ​ ​ ​ ​ ​ (370,536) ​ ​ ​ ​ ​ (52,446) ​ ​ ​ ​ ​ (165,002) ​ ​ ​ ​ ​ (223,413) ​ ​ ​ ​ ​ (31,622) ​ ​
股權被投資單位虧損份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,375) ​ ​ ​ ​ ​ (9,722) ​ ​ ​ ​ ​ (64,478) ​ ​ ​ ​ ​ (9,126) ​ ​ ​ ​ ​ (26,102) ​ ​ ​ ​ ​ (18,423) ​ ​ ​ ​ ​ (2,608) ​ ​
投資收益
​ ​ ​ ​ 2,670 ​ ​ ​ ​ ​ 3,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入/(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​ ​ ​ ​ (58,681) ​ ​ ​ ​ ​ (21,346) ​ ​ ​ ​ ​ 66,160 ​ ​ ​ ​ ​ 9,364 ​ ​ ​ ​ ​ 21,276 ​ ​ ​ ​ ​ 68,903 ​ ​ ​ ​ ​ 9,753 ​ ​
扣除所得税費用前損失
​ ​ ​ ​ (2,568,940) ​ ​ ​ ​ ​ (5,013,268) ​ ​ ​ ​ ​ (9,616,935) ​ ​ ​ ​ ​ (11,287,764) ​ ​ ​ ​ ​ (1,597,679) ​ ​ ​ ​ ​ (5,904,364) ​ ​ ​ ​ ​ (2,864,971) ​ ​ ​ ​ ​ (405,510) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (4,314) ​ ​ ​ ​ ​ (7,906) ​ ​ ​ ​ ​ (22,044) ​ ​ ​ ​ ​ (7,888) ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​ ​ ​ (5,020) ​ ​ ​ ​ ​ (3,491) ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (2,573,254) ​ ​ ​ ​ ​ (5,021,174) ​ ​ ​ ​ ​ (9,638,979) ​ ​ ​ ​ ​ (11,295,652) ​ ​ ​ ​ ​ (1,598,795) ​ ​ ​ ​ ​ (5,909,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,868,462) ​ ​ ​ ​ ​ (406,004) ​ ​
可兑換可贖回的增值
首選值
​ ​ ​ ​ (981,233) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576,935) ​ ​ ​ ​ ​ (13,667,291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,297) ​ ​ ​ ​ ​ (126,590) ​ ​ ​ ​ ​ (17,918) ​ ​ ​ ​ ​ (62,775) ​ ​ ​ ​ ​ (63,122) ​ ​ ​ ​ ​ (8,934) ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ 36,938 ​ ​ ​ ​ ​ 36,440 ​ ​ ​ ​ ​ 41,705 ​ ​ ​ ​ ​ 9,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ 6,474 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
NIO Inc普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (3,517,549) ​ ​ ​ ​ ​ (7,561,669) ​ ​ ​ ​ ​ (23,327,862) ​ ​ ​ ​ ​ (11,413,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,615,419) ​ ​ ​ ​ ​ (5,965,685) ​ ​ ​ ​ ​ (2,930,684) ​ ​ ​ ​ ​ (414,811) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (2,573,254) ​ ​ ​ ​ ​ (5,021,174) ​ ​ ​ ​ ​ (9,638,979) ​ ​ ​ ​ ​ (11,295,652) ​ ​ ​ ​ ​ (1,598,795) ​ ​ ​ ​ ​ (5,909,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,868,462) ​ ​ ​ ​ ​ (406,004) ​ ​
其他綜合收益/(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整，扣除零税
​ ​ ​ ​ 55,493 ​ ​ ​ ​ ​ (124,374) ​ ​ ​ ​ ​ (20,786) ​ ​ ​ ​ ​ (168,340) ​ ​ ​ ​ ​ (23,827) ​ ​ ​ ​ ​ (130,724) ​ ​ ​ ​ ​ (103,065) ​ ​ ​ ​ ​ (14,588) ​ ​
其他綜合收益/(虧損)合計
​ ​ ​ ​ 55,493 ​ ​ ​ ​ ​ (124,374) ​ ​ ​ ​ ​ (20,786) ​ ​ ​ ​ ​ (168,340) ​ ​ ​ ​ ​ (23,827) ​ ​ ​ ​ ​ (130,724) ​ ​ ​ ​ ​ (103,065) ​ ​ ​ ​ ​ (14,588) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (2,517,761) ​ ​ ​ ​ ​ (5,145,548) ​ ​ ​ ​ ​ (9,659,765) ​ ​ ​ ​ ​ (11,463,922) ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,622) ​ ​ ​ ​ ​ (6,040,108) ​ ​ ​ ​ ​ (2,971,527) ​ ​ ​ ​ ​ (420,592) ​ ​
可兑換物的累積
優先股贖回
值
​ ​ ​ ​ (981,233) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576,935) ​ ​ ​ ​ ​ (13,667,291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,297) ​ ​ ​ ​ ​ (126,590) ​ ​ ​ ​ ​ (17,918) ​ ​ ​ ​ ​ (62,775) ​ ​ ​ ​ ​ (63,122) ​ ​ ​ ​ ​ (8,934) ​ ​
淨虧損應佔非
控股權益
​ ​ ​ ​ 36,938 ​ ​ ​ ​ ​ 36,440 ​ ​ ​ ​ ​ 41,705 ​ ​ ​ ​ ​ 9,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ 6,474 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
NIO普通股股東應佔全面虧損
Inc.
​ ​ ​ ​ (3,462,056) ​ ​ ​ ​ ​ (7,686,043) ​ ​ ​ ​ ​ (23,348,648) ​ ​ ​ ​ ​ (11,581,441) ​ ​ ​ ​ ​ (1,639,246) ​ ​ ​ ​ ​ (6,096,409) ​ ​ ​ ​ ​ (3,033,749) ​ ​ ​ ​ ​ (429,399) ​ ​
普通加權平均數
計算淨損失時使用的份額
每股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 16,697,527 ​ ​ ​ ​ ​ 21,801,525 ​ ​ ​ ​ ​ 332,153,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,931,705 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,931,705 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,692,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,063,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,063,586 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (210.66) ​ ​ ​ ​ ​ (346.84) ​ ​ ​ ​ ​ (70.23) ​ ​ ​ ​ ​ (11.08) ​ ​ ​ ​ ​ (1.57) ​ ​ ​ ​ ​ (5.78) ​ ​ ​ ​ ​ (2.80) ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​
​
備註：
(1)
我們於2018年6月開始創造收入，當時我們開始交付和銷售ES8。我們目前的收入來自汽車銷售和其他銷售。
​
S-94
目錄
(2)
以股份為基礎的薪酬開支在銷售成本和運營開支中分配如下：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in千個，但每個共享數據除外）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
銷售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,289 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 4,837 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 14,484 ​ ​ ​ ​ ​ 23,210 ​ ​ ​ ​ ​ 109,124 ​ ​ ​ ​ ​ 82,680 ​ ​ ​ ​ ​ 11,703 ​ ​ ​ ​ ​ 51,065 ​ ​ ​ ​ ​ 19,599 ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​
銷售、一般和行政管理
費用
​ ​ ​ ​ 62,200 ​ ​ ​ ​ ​ 67,086 ​ ​ ​ ​ ​ 561,055 ​ ​ ​ ​ ​ 241,052 ​ ​ ​ ​ ​ 34,119 ​ ​ ​ ​ ​ 155,927 ​ ​ ​ ​ ​ 55,852 ​ ​ ​ ​ ​ 7,905 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 76,684 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​ ​ ​ ​ 679,468 ​ ​ ​ ​ ​ 333,495 ​ ​ ​ ​ ​ 47,204 ​ ​ ​ ​ ​ 211,829 ​ ​ ​ ​ ​ 77,655 ​ ​ ​ ​ ​ 10,991 ​ ​
下表呈列截至所示日期的綜合資產負債表數據摘要。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(in千個，共享數據除外）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
彙總資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 581,296 ​ ​ ​ ​ ​ 7,505,954 ​ ​ ​ ​ ​ 3,133,847 ​ ​ ​ ​ ​ 862,839 ​ ​ ​ ​ ​ 121,127 ​ ​ ​ ​ ​ 10,494,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,401 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,606 ​ ​ ​ ​ ​ 57,012 ​ ​ ​ ​ ​ 82,507 ​ ​ ​ ​ ​ 11,678 ​ ​ ​ ​ ​ 441,413 ​ ​ ​ ​ ​ 62,478 ​ ​
長期受限現金
​ ​ ​ ​ 15,335 ​ ​ ​ ​ ​ 14,293 ​ ​ ​ ​ ​ 33,528 ​ ​ ​ ​ ​ 44,523 ​ ​ ​ ​ ​ 6,302 ​ ​ ​ ​ ​ 45,084 ​ ​ ​ ​ ​ 6,381 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 833,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,013 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,157 ​ ​ ​ ​ ​ 5,533,064 ​ ​ ​ ​ ​ 783,154 ​ ​ ​ ​ ​ 5,178,352 ​ ​ ​ ​ ​ 732,948 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,770,478 ​ ​ ​ ​ ​ 10,468,034 ​ ​ ​ ​ ​ 18,842,552 ​ ​ ​ ​ ​ 14,582,029 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,952 ​ ​ ​ ​ ​ 23,150,676 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276,764 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 825,264 ​ ​ ​ ​ ​ 2,402,028 ​ ​ ​ ​ ​ 10,692,210 ​ ​ ​ ​ ​ 19,403,841 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746,435 ​ ​ ​ ​ ​ 22,627,701 ​ ​ ​ ​ ​ 3,202,741 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 4,861,574 ​ ​ ​ ​ ​ 19,657,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,787 ​ ​ ​ ​ ​ 206,053 ​ ​ ​ ​ ​ 6,311,668 ​ ​ ​ ​ ​ 893,359 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
股東（虧絀）/權益合計
​ ​ ​ ​ (3,916,360) ​ ​ ​ ​ ​ (11,591,780) ​ ​ ​ ​ ​ 6,821,145 ​ ​ ​ ​ ​ (6,277,599) ​ ​ ​ ​ ​ (888,536) ​ ​ ​ ​ ​ (5,788,693) ​ ​ ​ ​ ​ (819,336) ​ ​
已發行股份總數
​ ​ ​ ​ 17,773,459 ​ ​ ​ ​ ​ 23,850,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,799,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,472,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,472,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,482,542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157,482,542 ​ ​
​
下表呈列我們於所示年度的綜合現金流量數據概要。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
彙總合併現金流數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,201,564) ​ ​ ​ ​ ​ (4,574,719) ​ ​ ​ ​ ​ (7,911,768) ​ ​ ​ ​ ​ (8,721,706) ​ ​ ​ ​ ​ (1,234,477) ​ ​ ​ ​ ​ (6,639,275) ​ ​ ​ ​ ​ (523,107) ​ ​ ​ ​ ​ (74,040) ​ ​
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 117,843 ​ ​ ​ ​ ​ (1,190,273) ​ ​ ​ ​ ​ (7,940,843) ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,069 ​ ​ ​ ​ ​ 478,701 ​ ​ ​ ​ ​ 2,909,940 ​ ​ ​ ​ ​ (587,552) ​ ​ ​ ​ ​ (83,164) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 2,292,704 ​ ​ ​ ​ ​ 12,867,334 ​ ​ ​ ​ ​ 11,603,092 ​ ​ ​ ​ ​ 3,094,953 ​ ​ ​ ​ ​ 438,062 ​ ​ ​ ​ ​ 2,962,708 ​ ​ ​ ​ ​ 11,115,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,573,254 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和受限制現金的影響
​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ (168,120) ​ ​ ​ ​ ​ (56,947) ​ ​ ​ ​ ​ 10,166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,439 ​ ​ ​ ​ ​ (1,575) ​ ​ ​ ​ ​ (13,399) ​ ​ ​ ​ ​ (1,897) ​ ​
現金、現金等價物和
受限現金
​ ​ ​ ​ 249,522 ​ ​ ​ ​ ​ 6,934,222 ​ ​ ​ ​ ​ (4,306,466) ​ ​ ​ ​ ​ (2,234,518) ​ ​ ​ ​ ​ (316,275) ​ ​ ​ ​ ​ (768,202) ​ ​ ​ ​ ​ 9,991,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414,153 ​ ​
期初現金和現金等價物及限制性現金
​ ​ ​ ​ 347,109 ​ ​ ​ ​ ​ 596,631 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 456,382 ​ ​ ​ ​ ​ 8,286,091 ​ ​ ​ ​ ​ 989,869 ​ ​ ​ ​ ​ 140,107 ​ ​
現金和現金等價物以及受限制現金
期末
​ ​ ​ ​ 596,631 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 989,869 ​ ​ ​ ​ ​ 140,107 ​ ​ ​ ​ ​ 7,517,889 ​ ​ ​ ​ ​ 10,981,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,260 ​ ​
S-95
目錄
新冠肺炎對我們運營的影響
我們的大部分收入來自我們在中國的汽車銷售。我們於二零二零年的經營業績及財務狀況已經並將繼續受到COVID—19蔓延的影響。COVID—19疫情對中國整體汽車行業以及本公司車輛的生產和交付造成影響。2020年COVID—19對我們的財務狀況、經營業績及現金流量的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關疫情全球嚴重程度及為遏制疫情而採取的行動的新資料，該等資料高度不確定及不可預測。此外，我們的財務狀況、經營業績及現金流量可能受到不利影響，以致疫情對整體中國經濟造成損害。
為應對加大力度遏制COVID—19傳播，中國政府已採取多項行動，包括延長春節假期、禁止感染或疑似感染COVID—19的個人、禁止居民自由出行、鼓勵企業員工遠程辦公及取消公共活動等。COVID—19亦導致中國各地許多企業辦事處、零售店、製造設施及工廠暫時關閉。我們已採取一系列措施應對疫情，其中包括為員工提供遠程工作安排。我們已暫時關閉部分處所及設施，並已並將繼續遵守有關營運處所及設施的所有法律指示及安全指引。該等措施可能會降低我們營運的能力及效率，進而可能對我們的營運業績產生負面影響。我們一直與ES8、ES6及EC6的製造商江淮汽車緊密合作，以恢復生產，並儘量減少COVID—19對我們製造能力的影響。因此，截至二零二零年六月三十日，我們的製造及交付能力恢復至COVID—19疫情前的水平。此外，我們致力拓展流量渠道，整合線上及線下銷售，提供優質服務，使業務及營運恢復正常。我們將密切關注COVID—19疫情的發展，進一步評估其影響，並採取相關措施將影響降至最低。儘管我們於二零二零年第一季度的車輛交付受到COVID—19疫情的負面影響，但我們於二零二零年第二季度取得令人滿意的交付業績。我們於二零二零年第二季度交付的車輛總數為10，331輛，較二零二零年第一季度增加169. 2%，較二零一九年第二季度的3，553輛增加190. 8%。我們將繼續監察及評估財務狀況、經營業績及其後期間現金流量的財務影響。
二零二零年上半年的經營業績
下文載列我們截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月的未經審核全面虧損數據表的討論。我們截至二零一九年十二月三十一日止三個年度及截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日的經審核財務資料的討論載於“第5項。於二零一九年年報內，本公司已就營運及財務回顧及招股章程”（以提述方式納入隨附招股章程。
截至2020年6月30日止六個月對比截至2019年6月30日止六個月
收入
我們的收入由截至二零一九年六月三十日止六個月的人民幣3，139. 7百萬元增加62. 1%至人民幣5，090. 9百萬元截至2020年6月30日止六個月，汽車銷量增加（720，600，000美元），主要由於（i）截至6月30日止六個月銷售車輛數量增加，二零二零年，較截至二零一九年六月三十日止六個月增加，及（ii）確認自用户權益及服務套餐的增量收益增加，與我們的汽車銷售增長一致。
銷售成本
我們的銷售成本由截至2019年6月30日止六個月的人民幣3，863. 2百萬元增加28. 0%至截至2020年6月30日止六個月的人民幣4，945. 2百萬元（700. 0百萬美元），主要由於截至2020年6月30日止六個月的ES6及ES8交付量增加所致。
S-96
目錄
研發費用
研發費用由截至二零一九年六月三十日止六個月的人民幣2，379. 0百萬元減少55. 1%至人民幣1，067. 5百萬元截至2020年6月30日止六個月，本集團錄得虧損（151，100，000美元），主要由於（i）設計及開發開支由人民幣1元減少73. 8%，截至二零一九年六月三十日止六個月的124. 2百萬元至人民幣294. 7百萬元截至2020年6月30日止六個月，本集團於2019年推出ES6及ES8前產生較高的設計及開發開支，以及截至2020年6月30日止六個月，中國爆發COVID—19期間設計和開發活動減少；及（ii）研發僱員的僱員薪酬較截至六月三十日止六個月的人民幣1，071.6百萬元減少40.8%，截至二零二零年六月三十日止六個月，本集團的成本由二零一九年的成本增長至人民幣634，700，000元（89，800，000美元），主要是由於我們持續的成本控制努力導致研發員工（包括產品及軟件開發團隊員工）人數減少所致。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用下降34.9%，從截至2019年6月30日的6個月的27.413億元人民幣降至截至2020年6月30日的6個月的17.851億元人民幣(252.7美元)，這主要是由於(I)由於我們的持續成本控制努力導致我們的行政員工數量減少，員工薪酬下降39.0%，從截至2019年6月30日的6個月的12.281億元人民幣降至截至2020年6月30日的6個月的7.49億元人民幣(106.0美元)；(Ii)市場推廣開支減少54.8%，由截至2019年6月30日止六個月的人民幣449.0億元減少至截至2020年6月30日的六個月的人民幣2.03億元(2,870萬美元)，主要是由於中國新冠肺炎疫情期間線下市場推廣及推廣活動減少所致。
運營虧損
由於上述原因，本公司於截至2020年6月30日止六個月的營運虧損人民幣27.303億元(386.4百萬美元)，而截至2019年6月30日止六個月的經營虧損為人民幣58.43.8億元。
利息收入
截至2020年6月30日止六個月，我們錄得利息收入人民幣38. 2百萬元（5. 4百萬美元），而截至2019年6月30日止六個月則為人民幣109. 3百萬元，主要由於截至2020年6月30日止六個月存放於銀行的現金結餘減少而收取的利息收入。
利息支出
截至二零二零年六月三十日止六個月，我們錄得利息開支人民幣223. 4百萬元。（31，600，000美元），而截至二零一九年六月三十日止六個月的利息開支為人民幣165，000，000元，主要由於截至六月三十日止六個月的未償還可換股票據本金額較高，由於發行聯屬票據及二零二一年票據，於二零一九年二月發行的長期可換股票據的計息期於截至二零一九年六月三十日止六個月較截至二零二零年六月三十日止六個月為短。
股權被投資單位虧損份額
截至2020年6月30日止六個月，我們錄得應佔股權投資對象虧損人民幣18. 4百萬元（2. 6百萬美元），而截至2019年6月30日止六個月，應佔股權投資對象虧損人民幣26. 1百萬元。
其他收入，淨額
截至2020年6月30日止六個月，我們錄得其他收入人民幣68. 9百萬元（9. 8百萬美元），而截至2019年6月30日止六個月的其他收入則為人民幣21. 3百萬元，主要由於佣金返還及美元與人民幣之間變動的外匯調整的抵銷影響。
S-97
目錄
所得税費用
截至二零二零年六月三十日止六個月，我們的所得税開支為人民幣3. 5百萬元（0. 5百萬美元），而截至二零一九年六月三十日止六個月則為人民幣5. 0百萬元。
淨虧損
由於上述原因，我們於截至二零二零年六月三十日止六個月產生淨虧損人民幣2，868. 5百萬元（406. 0百萬美元），而截至二零一九年六月三十日止六個月則錄得淨虧損人民幣5，909. 4百萬元。
現金流和營運資金
截至2020年6月30日，我們的現金及現金等價物以及受限制現金合共為人民幣110億元（16億美元）。於二零二零年六月三十日，我們58. 7%的現金及現金等價物以及受限制現金以人民幣計值並於中國持有，而其他現金及現金等價物以及受限制現金主要以美元或港元計值並於美國或香港持有。我們的現金和現金等價物主要包括庫存現金、定期存款和存放在銀行的高流動性投資，這些投資不受提取和使用的限制，且原始到期日為三個月或以下。
於2020年6月30日，我們的銀行融資總額為人民幣7，550. 0百萬元（1，068. 6百萬美元），其中人民幣820. 0百萬元（116. 1百萬美元）、人民幣1. 4百萬元（200萬美元）及人民幣509. 0百萬元（72. 0百萬美元）分別用於借款、信用證及銀行承兑匯票。截至2020年6月30日，我們的未償還長期借款總額為人民幣7，052. 7百萬元（998. 2百萬美元），主要包括可換股票據及我們的長期銀行債務。
我們的經營環境是持續虧損、負經營現金流及負資產。我們的持續經營取決於我們獲得足夠外部股權或債務融資的能力。截至本招股説明書補充刊發日期，我們已全額收到對蔚來中國的前兩期投資人民幣50億元現金投資，其餘人民幣20億元由合肥戰略投資者根據付款時間表承諾。有關現金投資分期付款的詳情，請參閲“合肥戰略投資者”。吾等相信吾等之流動現金及現金等價物、短期投資、可用銀行融資、銷售車輛及提供服務之預期現金收入及合肥策略投資者於蔚來中國之投資所得款項，將足以滿足我們預期的營運資金需求和資本支出，我們將能夠在未來12年到期時履行我們的付款義務，自本招股説明書增補之日起計的月內。然而，吾等可能需要取得額外融資以資助吾等於合肥協議項下的合約責任，而該等融資可能無法以吾等可接受的金額或條款（如有）獲得。參見“風險因素—我們面臨與蔚來中國投資相關的風險”。然而，我們可能會決定通過額外的資本和融資（包括本次發行）來增強我們的流動資金狀況或增加我們的現金儲備以用於未來的投資或運營。發行及出售額外股權（包括本次發行）將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加，並可能導致經營契約限制我們的經營。
S-98
目錄
下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(單位為千，未經審計)
​
合併現金流量數據彙總： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (6,639,275) ​ ​ ​ ​ ​ (523,107) ​ ​ ​ ​ ​ (74,040) ​ ​
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 2,909,940 ​ ​ ​ ​ ​ (587,552) ​ ​ ​ ​ ​ (83,164) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 2,962,708 ​ ​ ​ ​ ​ 11,115,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,573,254 ​ ​
匯率變動對現金等價物的影響
和受限現金
​ ​ ​ ​ (1,575) ​ ​ ​ ​ ​ (13,399) ​ ​ ​ ​ ​ (1,897) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
​ ​ ​ ​ (768,202) ​ ​ ​ ​ ​ 9,991,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414,153 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 8,286,091 ​ ​ ​ ​ ​ 989,869 ​ ​ ​ ​ ​ 140,107 ​ ​
期末現金、現金等價物和受限制現金
​ ​ ​ ​ 7,517,889 ​ ​ ​ ​ ​ 10,981,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,260 ​ ​
經營活動所用現金淨額為人民幣523. 1百萬元截至2020年6月30日止六個月的虧損（74. 0百萬美元），主要由於淨虧損人民幣2，868. 5百萬元（406. 0百萬美元），就（i）非現金項目人民幣967. 2百萬元作出調整（136.9百萬美元），主要包括折舊及攤銷人民幣530.9百萬元（75.1百萬美元），攤銷使用權資產人民幣229.8百萬元（32.5百萬美元），股份薪酬開支為人民幣77.7百萬元（11.0百萬美元）及出售物業、廠房及設備虧損人民幣37.5百萬元（5. 3百萬美元），（ii）經營資產及負債淨增加人民幣1，378. 1百萬元（195，100，000美元），主要由於應付貿易賬款增加人民幣808，000元（114. 4百萬美元），其他非流動資產減少人民幣717. 6百萬元（101.6百萬美元），主要包括長期按金及電池分期付款應收款項，部分被（其中包括）抵銷，經營租賃負債減少人民幣114.2百萬元（16.2百萬美元），以及應計費用及其他負債減少人民幣281.4百萬元（39.8百萬美元），主要包括購買物業及設備的應付款項、研發開支及市場推廣活動，客户預付款和應計費用。
投資活動所用現金淨額為人民幣5.876億元截至2020年6月30日止六個月，主要由於（i）出售短期投資所得款項人民幣408. 4百萬元（57.8百萬美元）及（ii）出售物業及設備所得款項人民幣163.1百萬元（23，100，000美元），部分被（i）購買物業、廠房及設備及無形資產人民幣572，500，000元（81，000美元）及（ii）購買短期投資人民幣529，000，000元（74，900，000美元）抵銷。
融資活動提供的現金淨額為人民幣111億元截至2020年6月30日止六個月，本集團於2020年6月30日止六個月的虧損為16億美元，主要由於（i）來自可贖回非控股權益的注資人民幣4，800. 0百萬元（679. 4百萬美元），（ii）發行普通股所得款項淨額人民幣3，379. 5百萬元（478，300，000美元）及（iii）發行可換股承兑票據所得款項人民幣3，105，100，000元（439，500，000美元），部分被償還借款人民幣633，000元（89，600，000美元）所抵銷。
資本支出
截至二零二零年六月三十日止六個月，我們的資本開支為人民幣572. 5百萬元（81. 0百萬美元）。截至二零二零年六月三十日止六個月，我們的資本開支主要用於收購物業、廠房及設備以及無形資產，主要包括模具及工裝、IT設備、研發設備、租賃改善（主要包括辦公空間、蔚來大廈及實驗室改善）以及推出我們的電源解決方案。我們預計，隨着我們業務的擴展，資本開支在可見的將來將繼續龐大，而我們的資本開支水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。我們的操作歷史有限這一事實意味着我們的歷史有限
S-99
目錄
關於我們產品和服務需求的數據。因此，我們的未來資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。倘本公司已發行證券所得款項及業務活動所得現金流量不足以應付未來資本需求，則本公司可能需要尋求股權或債務融資。我們將繼續作出資本開支，以支持業務的預期增長。
S-100
目錄​
使用收益
我們估計，經扣除承銷佣金及費用以及我們應付的估計發售開支後，本次發售所得款項淨額將約為1，469，500，000美元（或假設承銷商行使其購股權全部購買額外美國存託證券的選擇權，約為1，690，100，000美元）。
我們預計將本次發行的淨收益如下：
(i)
本公司於2020年4月29日與合肥戰略投資者及其他各方就投資蔚來中國訂立的股東協議項下行使蔚來的增資權，以增加蔚來中國的股本及所有權，最多增加約6億美元（或約人民幣42億元），以增加蔚來中國的股本及所有權，最多增加1. 9%。這些資金將進一步用於蔚來中國新產品和新技術的研發以及銷售和服務網絡的擴展；
​
(Ii)
高達約3.57億美元於二零二零年四月二十九日，本集團與合肥戰略投資者及其他各方就投資於蔚來中國訂立的股東協議項下行使蔚來中國各方的贖回權（或約人民幣25億元）以購回蔚來中國若干少數股東持有的股權，增加我們在蔚來中國的所有權，最多增加8.6%，作為我們投資者的增值措施；以及
​
(Iii)
其餘部分用於自動駕駛技術的研發、全球市場開發和一般企業用途。
​
有關我們於蔚來中國投資的更多詳情，包括蔚來中國各方的贖回權及蔚來資本增加權，請參閲本招股説明書補充書的“合肥戰略投資者”一節。有關投資蔚來中國的風險和不確定性，請參閲“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨投資蔚來中國的風險”。
上述內容代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書附錄中所述的方式使用此次發行所得資金。
S-101
目錄​
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的資本化：
•
按實際計算；
​
•
根據本招股説明書補充文件及隨附招股説明書，按備考基準（經調整），以使本公司以美國存託憑證的形式發行及出售88，500，000股A類普通股生效，經扣除估計承銷折扣及佣金以及本公司應付的估計發行費用後，估計所得款項淨額為1，469.5百萬美元，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。
​
經調整的備考資料僅供説明。閣下應連同我們的綜合財務報表及相關附註一併閲讀本表。於二零一九年年報內，以引用方式納入本招股章程補充及隨附招股章程。
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
美元
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 10,494,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,401 ​ ​ ​ ​ ​ 20,884,791 ​ ​ ​ ​ ​ 2,956,050 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 441,413 ​ ​ ​ ​ ​ 62,478 ​ ​ ​ ​ ​ 441,413 ​ ​ ​ ​ ​ 62,478 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 231,590 ​ ​ ​ ​ ​ 32,779 ​ ​ ​ ​ ​ 231,590 ​ ​ ​ ​ ​ 32,779 ​ ​
股東(赤字)/股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
C類普通股
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
國庫股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 43,726,092 ​ ​ ​ ​ ​ 6,189,026 ​ ​ ​ ​ ​ 54,109,161 ​ ​ ​ ​ ​ 7,658,654 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (306,113) ​ ​ ​ ​ ​ (43,327) ​ ​ ​ ​ ​ (306,113) ​ ​ ​ ​ ​ (43,327) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (49,216,851) ​ ​ ​ ​ ​ (6,966,193) ​ ​ ​ ​ ​ (49,217,628) ​ ​ ​ ​ ​ (6,966,303) ​ ​
蔚來股東(赤字)/​股權合計
 ​ ​ ​ ​ (5,794,880) ​ ​ ​ ​ ​ (820,212) ​ ​ ​ ​ ​ 4,587,567 ​ ​ ​ ​ ​ 649,328 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
股東（虧損）/權益總額
​ ​ ​ ​ (5,788,693) ​ ​ ​ ​ ​ (819,336) ​ ​ ​ ​ ​ 4,593,754 ​ ​ ​ ​ ​ 650,204 ​ ​
資本總額
​ ​ ​ ​ 7,575,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072,261 ​ ​ ​ ​ ​ 17,958,072 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541,801 ​ ​
S-102
目錄​
主要股東
截至本招股章程補充日期，我們的法定股本包括（i）2，500，000，000股每股面值0.00025美元的A類普通股，其中979，874，787股已發行及發行在外；（ii）132，030，222股每股面值0.0025美元的B類普通股，（iii）148，500，000股每股面值為0.00025美元的C類普通股，及（iv）1，219，469，778股面值為0.00025美元的股份，本公司董事會根據本公司第十一次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則決定的類別（無論如何指定），而該等組織章程大綱及細則並無已發行及尚未執行。
下表載列截至本招股章程補充日期，有關本公司普通股實益擁有權的資料，並計及本公司各董事、高級職員及主要股東於本招股章程日期後60日內尚未行使的購股權及受限制股份單位相關普通股總數，以及我們在本次發行中為計算髮行後的實益所有權而發行的美國存託憑證所代表的普通股數量，假設承銷商不行使其向我們購買額外美國存託憑證的權利。
​ ​ ​
本次發行之前實益擁有的普通股
​ ​
普通股
實益擁有的
在此提供之後
​
​ ​ ​
A類
普通
個共享
受益
擁有
​ ​
B類
普通
個共享
受益
擁有
​ ​
C類
普通
個共享
受益
擁有
​ ​
合計
普通
個共享
受益
擁有
​ ​
%的
有益
所有權
​ ​
%的
聚合
投票
電源
​ ​
%的
有益
所有權
​ ​
%的
聚合
投票
電源
​
董事和高管**：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
李斌（1）
​ ​ ​ ​ 22,967,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 171,467,776 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 42.7 ​ ​
秦麗紅（二）
​ ​ ​ ​ 10,538,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,538,699 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馮慎
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
周欣
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
魏峯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ganesh V. Iyer（3）
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
吳海（四）
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
李丁彬（5）
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
James Gordon Mitchell（6）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為一個組的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 36,567,137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 185,067,137 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 43.1 ​ ​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
創始人車輛（7）
​ ​ ​ ​ 16,967,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 165,467,776 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 44.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 42.7 ​ ​
騰訊實體（8）
​ ​ ​ ​ 43,028,990 ​ ​ ​ ​ ​ 132,030,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,059,212 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​
Baillie Gifford & Co（9）
​ ​ ​ ​ 101,370,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,370,431 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
​
*
不到我們總流通股的1%。
​
**
除以下附註另有披露外，所有董事及高級管理人員的營業地址為上海市嘉定區安亭鎮安拓路56號16、20、22號樓，郵編：201804，人民Republic of China。
​
S-103
目錄
†
就本欄所列各人士及組別而言，投票權百分比乃按該人士或組別實益擁有之投票權除以我們所有A類、B類及C類普通股（作為單一類別）之投票權計算。我們的每名A類普通股持有人有權就提交給他們投票的所有事項投票每股一票，我們的每名B類普通股持有人有權每股四票，而我們的每名C類普通股持有人有權每股八票。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股作為單一類別共同投票，就提交我們股東投票的所有事項，除非法律另有規定。
​
(1)
代表（i）於本招股章程日期後60日內行使購股權而向李斌先生發行的6，000，000股A類普通股，（ii）由李斌先生全資擁有的英屬處女羣島公司Originalwish Limited持有的72，234，928股C類普通股，（iii）由mobike Global Ltd.持有的26，454，325股C類普通股，（iv）由李斌先生全資擁有的189，253股A類普通股及49，810，747股C類普通股，由NIO Users Limited持有，該公司由NIO Users Trust控制，由李斌先生控制，及（v）16，778股，523股A類普通股由李斌先生擁有的英屬處女羣島公司Serene View Investment Limited持有的於二零二零年到期的聯屬票據轉換時發行，自本招股説明書補充之日起60日內按初始轉換價計算。
​
(2)
指（i）於本招股章程日期後60日內行使購股權時可向秦立宏先生發行的38，700股A類普通股，及（ii）DX Mix Limited持有的10，499，999股A類普通股，該公司由DX One Trust控制，由秦立宏先生控制。秦立宏先生的營業地址為中華人民共和國上海市閔行區羅秀路1980弄82號1401室。
​
(3)
先生的營業地址是加利福尼亞州聖何塞市第一北街3200號，郵編：95134。
​
(4)
吳海先生的營業地址為中華人民共和國上海市徐彙區高郵路53號。
​
(5)
李先生的營業地址是香港九龍又一村石竹花道4號。
​
(6)
米切爾先生的營業地址是香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。
​
(7)
代表（i）Originalwish Limited持有的72，234，928股C類普通股，（ii）mobike Global Ltd.持有的26，454，325股C類普通股，及（iii）NIO Users Limited持有的189，253股A類普通股及49，810，747股C類普通股，在發售備忘錄中統稱為方正車輛。Originalwish Limited及mobike Global Ltd.各自為一間於英屬處女羣島註冊成立的公司，由李斌先生實益擁有。NIO User Limited為NIO User Trust控制的控股公司，NIO User Trust由李斌先生控制。Originalwish Limited和mobike Global Ltd.的註冊地址是Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。NIO User Limited的註冊地址是Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。
​
(8)
根據（i）騰訊控股有限公司、（ii）Image Frame Investment（HK）Limited、（iii）Mount PutuInvestment Limited及（iv）Huang River Investment Limited於2020年7月13日共同提交的附表13D/A的聲明，Mount PutuInvestment Limited持有40，905，125股B類普通股，Image Frame Investment（HK）Limited持有87股，388，807股B類普通股，騰訊控股有限公司之一聯屬公司持有3，736，290股B類普通股，而黃河投資有限公司（騰訊控股有限公司之全資附屬公司）持有43，028，990股A類普通股，其中包括（i）7，070，749股A類普通股，代表7，070股，HuangRiver Investment Limited持有的749份美國存託憑證，及（ii）於二零二四年票據當日起計60日內根據初步換股價16，778股，523股於二零一零年到期的聯屬票據轉換時根據初始換股價發行的A類普通股，641股於二零二二年到期的聯屬票據轉換時根據初始換股價發行的A類普通股。普陀山投資有限公司，
​
S-104
目錄
Image Frame Investment（HK）Limited及Huang River Investment Limited於本招股章程補充文件中統稱為騰訊實體。Mount PutuInvestment Limited為一間於英屬處女羣島註冊成立之公司，Image Frame Investment（HK）Limited為一間於香港註冊成立之公司。影像框架投資（香港）有限公司之唯一成員為騰訊控股有限公司，該公司於香港聯合交易所有限公司主板上市。普陀山投資有限公司的註冊地址為P. O.信箱957，英屬維爾京羣島託爾托拉公路鎮離岸公司中心。景景投資（香港）有限公司的註冊地址為香港灣仔皇后大道東一號太古廣場三號29樓。
(9)
根據Baillie Gifford & Co.於2020年1月17日提交的關於附表13G/A的聲明，Baillie Gifford & Co.和/或其一個或多個投資顧問子公司擁有101，370，431份ADS，代表101，370，431股A類普通股。Baillie Gifford & Co.的註冊地址為Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，Scotland，UK。
​
S-105
目錄​
股利政策
派付股息由董事會酌情決定，惟須遵守第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。在任何情況下，所有股息均須受開曼羣島法律的若干限制規限，即本公司只能從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。即使我們決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎我們未來的營運及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。
我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求，包括向股東支付的任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見“風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。”
如果我們就普通股支付任何股息，我們將向存託人（作為該等普通股的登記持有人）支付有關我們ADS相關普通股的股息，然後存託人將按照該等ADS持有人所持有的ADS相關普通股的比例向我們的ADS持有人支付該等款項，但須遵守存託協議的條款，包括根據該等規定須繳付的費用及開支。我們普通股的現金股息（如有）將以美元支付。
S-106
目錄​
承銷
根據本招股説明書補充日期的承銷協議的條款和條件，以下承銷商（Morgan Stanley & Co. LLC和中國國際金融有限公司作為代表）已分別同意購買，而我們已同意向他們分別出售下列數量的美國存託憑證：
名稱
​ ​
美國存託憑證數量
​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 58,410,000 ​ ​
中金公司香港證券有限公司
​ ​ ​ ​ 23,010,000 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 7,080,000 ​ ​
合計： ​ ​ ​ ​ 88,500,000 ​ ​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供美國存託證券，但須視乎他們接受我們的美國存託證券及須事先出售。包銷協議規定，若干包銷商支付及接受本招股章程補充文件所提供之美國存託證券之責任，須待其法律顧問批准若干法律事宜及若干其他條件（例如本公司業務、財務狀況及經營業績並無重大不利變動，或任何涉及預期重大不利變動之發展）後方可作實。承銷商有責任（個別但非共同）接受本招股説明書補充部分提供的所有美國存託證券（如有任何該等美國存託證券），並就該等美國存託證券支付款項。然而，承銷商無須就承銷商購買下文所述額外美國存託憑證的選擇權所涵蓋的美國存託憑證或支付費用。
承銷商初步建議按本招股章程補充頁封面所列的發售價直接向公眾發售部分美國存託證券，另一部分則向若干交易商發售。於美國存託證券首次發售後，發售價及其他出售條款可由代表不時更改。
吾等已授予承銷商一項購股權，可於本招股章程補充日期起計30日內行使，以本招股章程補充封面所列之公開發售價（扣除承銷折扣及佣金）購買最多13，275，000份額外美國存託證券。在行使選擇權的情況下，每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下購買額外美國存託憑證的百分比，與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量占上表中所有承銷商名稱旁邊列出的美國存託憑證總數的百分比大致相同。
下表顯示每美國存託憑證及總公開發行價、承銷折扣及佣金，以及扣除開支前所得款項。這些金額是假設承銷商的選擇權沒有行使和全部行使，以購買最多額外13，275，000份美國存託憑證。
​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每個美國存托股份
​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
公開發行價
​ ​
17美元 
​ ​
1 504 500 000美元
​ ​
1，730，175，000美元
​
承保折扣和佣金由我們支付
​ ​
0.391美元 
​ ​
34 603 500美元   
​ ​
39 794 025美元   
​
收入，扣除費用前，歸我們
​ ​
16.609美元
​ ​
1，469，896，500美元
​ ​
1，690，380，975美元
​
我們應付之估計發售開支（不包括承銷折扣及佣金）約為1，100，000美元。吾等已同意就包銷商的若干開支向其償還，金額最高為100萬美元。
承銷商已通知我們，他們不打算向任意帳户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
一些承銷商預計將通過各自的銷售代理商在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何要約或銷售將由在SEC註冊的經紀商進行。中國國際金融有限公司香港證券
S-107
目錄
有限公司不是在SEC註冊的經紀交易商。因此，如中金香港證券有限公司擬在美國發售或出售美國存託證券，則只會根據適用的證券法律及規例，透過一家或多家在SEC註冊的經紀交易商進行。
承銷商已同意償還我方與本次發行有關的某些費用。
Morgan Stanley & Co. LLC的地址是1585 Broadway，New York，NY 10036，United States of America。中金香港證券有限公司之地址為香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓。BofA Securities，Inc.地址：One Bryant Park，New York，NY 10036，United States of America。
我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NIO”。
吾等已同意，未經代表承銷商的代表事先書面同意，吾等不會在本招股説明書補充日期後90天內或受限制期間：
•
要約、質押、出售、合同出售、出售任何購股權或購買合同、購買任何購股權或出售合同、授予任何購股權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何A類普通股或ADS或可轉換為或可行使或交換為我們的A類普通股或ADS的任何證券；
​
•
向美國證券交易委員會提交有關發行我們的A類普通股或美國存託證券或可轉換為我們的A類普通股或美國存託證券的任何證券的任何登記聲明；或
​
•
達成任何互換或其他安排，將我們A類普通股或美國存託憑證的所有權的經濟後果全部或部分轉讓給另一方，
​
無論上述任何交易是以現金或其他方式交付我們的A類普通股或美國存託證券或其他證券來結算。
上一段所述的限制不適用於：
•
向承銷商出售我們的A類普通股或ADS；或
​
•
本公司在行使期權或認股權證或轉換本招股説明書增補件日期尚未發行的證券後發行A類普通股或美國存託證券，並已書面通知承銷商；或
​
•
根據《交易法》第10b5—1條規定，為轉讓我們的A類普通股或美國存託證券而建立交易計劃，惟（i）該計劃並無規定於受限制期內轉讓我們的A類普通股或美國存託證券，及（ii）本公司或代表本公司不需要根據《交易法》規定或自願作出有關設立該計劃的公告或備案。
​
我們的董事、執行官和某些現有股東已同意，未經代表承銷商的代表事先書面同意，他們將在限制期內：
•
要約、質押、出售、合約出售、出售任何購股權或合約以購買、購買任何購股權或合約出售、授予任何購股權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何A類普通股或ADS或可轉換為或可行使或交換為我們的A類普通股或ADS的任何證券；或
​
•
訂立任何交換或其他安排，將本公司A類普通股或美國存託憑證所有權的經濟後果全部或部分轉讓給另一方，不論上述任何交易是以現金或其他方式交付本公司A類普通股或美國存託憑證或其他證券來結算。此外，每個此類人員均同意，未經代表承銷商的代表事先書面同意，此類人員不得，
​
S-108
目錄
在受限制期間內，要求登記我們的任何A類普通股或美國存託證券，或任何可轉換為或可行使或交換為我們的A類普通股或美國存託證券的證券，或行使任何權利。
上一段所述的限制不適用於：
•
與我們的A類普通股或美國存託證券或在發行美國存託證券完成後在公開市場交易中獲得的其他證券有關的交易；前提是，我們的A類普通股或美國存託證券或在此類公開市場交易中獲得的其他證券的後續銷售不需要或自願作出根據《交易法》的備案或其他公告；
​
•
轉讓我們的A類普通股或美國存託憑證或任何可轉換為我們的A類普通股或美國存託憑證的證券作為善意贈與；
​
•
轉讓或分配我們的A類普通股或美國存託證券或可轉換為我們A類普通股或美國存託證券的任何證券給該人士的關聯公司、有限合夥人或股東；
​
•
根據《交易法》第10b5—1條規定，為轉讓我們的A類普通股或美國存託證券而建立交易計劃，惟（i）該計劃並無規定於受限制期內轉讓我們的A類普通股或美國存託證券，及（ii）根據《交易法》，我們或代表我們不要求或自願就設立該計劃作出任何公告或備案；或
​
•
根據法律的實施，包括根據法院命令（包括國內命令或協商離婚協議）或管理機構的命令進行的交易，但在限制期內不得要求或自願作出與該交易有關的公告。
​
代表可全權酌情隨時全部或部分遵守上述禁售協議的A類普通股和ADS及其他證券。
為了促進ADS的發行，承銷商可以根據1933年證券法的條例M進行穩定、維持或以其他方式影響ADS價格的交易。具體而言，承銷商可能會出售比承銷協議規定購買的更多的ADS，從而形成空頭頭寸。如果淡倉不超過承銷商根據購買額外美國存託憑證的選擇權可購買的美國存託憑證的數目，則賣空即被涵蓋。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證或在公開市場購買美國存託憑證的選擇權來結束有備抵賣空交易。在決定美國存託證券以平倉有備賣空時，承銷商會考慮（其中包括）美國存託證券的公開市場價格與購買額外美國存託證券的選擇權下可獲得的價格的比較。承銷商也可能出售超過購買額外ADS的選擇權，從而形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買美國存託憑證來結清任何裸空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場的美國存託憑證價格可能會面臨下行壓力，從而可能對購買本次發行的投資者造成不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。作為促進本次發行的另一種方式，承銷商可在公開市場投標和購買美國存託證券，以穩定美國存託證券的價格。這些活動可能會提高或維持美國存託證券的市價高於獨立市場水平，或防止或延緩美國存託證券的市價下跌。承銷商無須參與該等活動，並可隨時終止任何該等活動。如果承銷商的代表在公開市場購買ADS以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為本次發行一部分出售這些股份的承銷商償還他們收到的承銷折****r}
我們和承銷商已同意就某些責任（包括證券法規定的責任）相互賠償。
本招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意將一些美國存託憑證分配給承銷商，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
S-109
目錄
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
銷售限制
在美國以外的任何司法管轄區，不得采取任何行動，以允許美國存託證券的公開發售或在任何司法管轄區擁有、流通或分發本招股章程補充文件，如有需要採取行動，則不得采取行動。因此，美國存託證券不得直接或間接發售或出售，而招股章程補充文件或任何其他與美國存託證券有關的發售材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區分發或刊登，除非在會導致遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及規例的情況下。
澳大利亞
本公司尚未就此次發行向澳大利亞證券投資委員會（ASIC）提交配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充不構成招股説明書、產品披露聲明或《2001年公司法》或《公司法》下的其他披露文件，也不打算包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》下的其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，任何美國存託證券的要約只可向屬於“成熟投資者”的人士或豁免投資者作出。（在《公司法》第708條第8款的含義內），“專業投資者”（在《公司法》第708條第11款的含義內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免，以便根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下提供ADS是合法的。獲豁免投資者在澳大利亞申請的美國存託憑證不得在根據發行的配售日期後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第6D章向投資者披露，根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，或者要約是根據披露文件，符合《公司法》第6D章。任何購買ADS的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。本招股章程補充資料只載有一般資料，並不考慮任何人士的投資目的、財務狀況或特別需要。它不包含任何ADS建議或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程補充資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，可就該等事宜徵詢專家意見。
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買，作為委託人的購買者，如國家文書45—106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）款所定義，並且是允許客户，如國家文書31—103註冊要求，豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易中不受適用證券法的招股説明書要求的限制進行。
S-110
目錄
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股章程補充資料並不構成向開曼羣島公眾發出美國存託證券的邀請或要約（不論以出售或認購方式）。包銷商並無發售或出售，亦不會直接或間接發售或出售開曼羣島之任何美國存託證券。
迪拜國際金融中心
本招股説明書補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局發行證券規則的豁免要約。本招股章程增補版只向該等規則所指明的人士派發。不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局（Dubai Financial Services Authority）沒有責任審查或核實與豁免要約有關的任何文件。迪拜金融服務管理局尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取步驟核實其中所載的信息，因此對此不負任何責任。本招股説明書補充文件擬發行的標的ADS可能缺乏流動性和/或轉售受限制。有意購買已發行美國存託證券的人士應自行就美國存託證券進行盡職審查。如閣下對本招股章程補充內容有任何疑問，請諮詢授權財務顧問。
歐洲經濟區和英國
關於歐洲經濟區各成員國和聯合王國（各為“相關國家”），在已獲該相關國家主管當局批准的有關美國存託證券的招股説明書刊發前，並無或將根據本次發售向該相關國家的公眾發售美國存託證券，或（如適用），在另一個相關州批准並通知該相關州的主管當局，所有這些都是根據《招股章程條例》的規定），但根據《招股章程條例》的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾提出美國存託證券要約：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
惟該等美國存託證券之發售，不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。
就本條款而言，“向公眾要約”一詞就任何相關國家的任何美國存託憑證而言，是指以任何形式和方式就要約條款和擬要約的任何美國存託憑證提供足夠信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，“招股説明書法規”一詞指法規（EU）2017/1129。
法國
本招股説明書補充文件或與本招股説明書補充文件中所述美國存託證券相關的任何其他發售材料均未提交給市場審計委員會的審批程序
S-111
目錄
歐洲經濟區另一成員國的金融機構或主管當局的金融機構，並通知金融市場監管局。該等美國存託證券尚未發售或出售，亦不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書補充文件或任何其他與美國存託證券有關的發售材料均未或將：
•
招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；
​
•
少於100人，或（如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關規定）150名自然人或法人（招股説明指令中定義的合格投資者除外），根據招股説明指令的允許，但須事先徵得我們為任何此類要約提名的相關交易商的同意；或
​
•
招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形的，
​
•
在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或
​
•
用於向法國公眾認購或銷售美國存託憑證的任何要約。
​
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
•
合格投資者和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，在每種情況下為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；
​
•
有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
​
•
根據《法國金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及《金融監管通則》(Règlement Général)第211-2條的規定，不構成公開要約的交易。
​
美國存託憑證可直接或間接轉售，但須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
德國
根據德國證券招股説明書法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股説明書附錄不構成符合招股説明書指令的招股説明書，因此不允許根據德國證券招股説明書法案第17款和第18款在德意志聯邦共和國、德國或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國已經或將不會採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或分發招股説明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是，德國證券招股説明書法案或德國任何其他適用法律所指的證券招股説明書(WertPapierprospeckt)尚未或將在德國境內發佈，本招股説明書附錄也未向德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德國境內發佈。
各承銷商將代表、同意並承諾：(I)除非符合《德國證券招股説明書法案》(WertPapierproSpektgesetz)和任何其他適用於管理美國存託憑證的發行、銷售和發售的德國法律，否則承銷商不會在德國境內提供、出售或交付美國存託憑證；(Ii)只有在符合德國適用規則和法規的情況下，承銷商才會在德國分發與美國存託憑證有關的任何發售材料。
本招股説明書附錄僅供收到本説明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。
S-112
目錄
香港
美國存託憑證不得在香港以任何文件形式發售或出售，但以下情況除外：(I)出售予香港《證券及期貨條例》(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是香港《公司條例》(第32章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的而在香港或其他地方發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件除外。
以色列
根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書附錄不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對以色列證券法第一份附錄或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、自有賬户購買的承銷商、風險投資基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資，統稱為合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，證明他們符合招股説明書附錄中規定的一種投資者類別的標準。
意大利
根據意大利證券法，美國存託憑證的發行尚未在意大利證券協會登記，因此，不得提供、出售或交付任何美國存託憑證，也不得在意大利分發本招股説明書副刊或與美國存託憑證有關的任何其他文件，但以下情況除外：
•
根據修訂後的1998年2月24日第58號法令第100條，或第58號法令，並根據修訂後的2007年10月29日第16190號《全國委員會條例》第26條第1款字母(D)款，或根據第34條之三第1款字母定義的第16190號條例第100條所指的“合格投資者”。B)1999年5月14日11971號條例或11971號條例；或
​
•
第58號法令或11971號條例規定，適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。
​
在意大利共和國，對美國存託憑證的任何要約、出售或交付，或分發本招股説明書補編或任何其他與美國存託憑證有關的文件，必須：
•
根據修訂後的1993年9月1日第385號法令或銀行法第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例，獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構；
​
•
符合《銀行法》第一百二十九條和經修訂的《意大利銀行實施指南》；以及
​
•
遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。
​
請注意，根據第58號法令第100-之二條，如果不適用於公開發行規則的豁免，則隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則。
S-113
目錄
此外，最初在意大利或國外只向合格投資者發售和配售，但次年在意大利二級市場定期向非合格投資者發行的美國存託證券，將受第58號法令和第11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則的約束。不遵守該等規則可能導致美國存託證券的銷售被宣佈無效，而轉讓美國存託證券的中介人須就該等不合格投資者蒙受的任何損害承擔責任。
日本
根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法律，經修訂）第4條第1款或FIEL，已經或將要就收購ADS的申請進行登記。
因此，美國存託憑證並未被直接或間接地提供或銷售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民或為了其利益而出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益而再出售或再銷售，除非是根據豁免登記要求，並以其他方式遵守，FIEL和日本其他適用的法律和法規。
對於合格機構投資者或QII
請注意，與美國存託證券有關的新發行或第二證券（如FIEL第4條第2款所述）的徵集構成“僅QII私募”或“僅QII二級發行”（如FIEL第23—13條第1款所述）。對於美國存託證券，FIEL第4條第1款另有規定的任何此類徵集，未披露。ADS只能轉移到QII。
面向非QII投資者
請注意，與美國存託證券有關的新發行或二次證券的徵集（每項見FIEL第4條第2款）構成“少量私人配售”或“少量私人二次發行”（每項見FIEL第23—13條第4款）。對於美國存託證券，FIEL第4條第1款另有規定的任何此類徵集，未披露。美國存託證券只可整體轉讓，而不得細分予單一投資者。
科威特
除非科威特商業和工業部根據第31/1990號法律"管理證券談判和設立投資基金"、其執行條例和根據該法律或與之相關發佈的各種部長令所要求的所有必要批准，否則這些證券不得上市、要約出售，也沒有在科威特出售。本招股説明書補編（包括任何有關文件）或其中所載的任何資料均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
中華人民共和國
本招股章程補充本並無亦不會在中國流通或分派，且美國存託證券不得直接或間接向任何中國居民或向任何人士提呈或出售以直接或間接向任何中國居民發售或轉售予任何中國居民，惟根據中國適用法律及法規者除外。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港特別行政區和澳門特別行政區。
卡塔爾
該等美國存託證券從未亦不會於任何時候以構成公開發售的方式在卡塔爾國或卡塔爾直接或間接發售、出售或交付。本招股章程補充未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審核或批准或註冊。本招股章程補充資料屬絕對保密及保密，不得複製或用作任何其他用途，亦不得提供予收件人以外的任何人士。
S-114
目錄
新加坡
本招股説明書補充尚未在新加坡金融管理局或MAS註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件及任何其他與要約或出售、或邀請認購或購買美國存託憑證有關的文件或材料不得直接或間接流通或分發，也不得要約或出售美國存託憑證，或成為認購或購買邀請的主題，（i）機構投資者以外的新加坡任何人（定義見新加坡證券及期貨法第289章第4A條或SFA）根據SFA第274條，（ii）有關人士（定義見SFA第275（2）條）根據SFA第275（1）條，或任何人根據SFA第275（1A）條，並根據《國家財務法》第275條規定的條件，（如適用）《2018年證券及期貨（投資者類別）規例》第3條，或（iii）根據《證券及期貨條例》任何其他適用條文並根據其條件。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，則為：
(a)
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
(b)
信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(1)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(2)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(3)
依法轉讓的；
​
(4)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(5)
2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。
​
對SFA的任何提及是對新加坡第289章《證券及期貨法》的引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及均是對該術語的不時修改或修訂，包括在相關時間適用的其附屬立法。
根據金管局第309b(1)(C)條發出的通知：吾等已確定該等美國存託憑證為訂明資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
瑞士
本招股説明書附錄無意構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或境外直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不得在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊或任何其他與美國存託憑證有關的發售或營銷材料均不構成招股説明書，該詞根據《瑞士責任法典》第652A條或第1156條理解，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，且本招股説明書附錄或與美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
S-115
目錄
本招股説明書附錄或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料，以及本公司或美國存託憑證均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。美國存託憑證不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局FINMA)的監管，美國存託憑證的投資者將不會從該機構的保護或監督中受益。
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。
阿聯酋(不包括迪拜國際金融中心)
除遵守阿聯酋法律外，這些美國存託憑證尚未、也不會在阿聯酋公開發售、銷售、推廣或宣傳。迪拜國際金融中心的潛在投資者應考慮以下對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體出售限制。
本招股説明書附錄中包含的信息不構成根據《商業公司法》(阿聯酋1984年聯邦法律第8號，修訂本)或其他規定在阿聯酋公開發售美國存託憑證，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局(DFSA)的批准或備案。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。本招股説明書增刊只為收件人的利益而提供，不應送交或依賴任何其他人士。
S-116
目錄​
徵税
開曼羣島税收
開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税和贈與税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島法律沒有外匯管制規定。
我們A類普通股和美國存託憑證的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向我們A類普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們A類普通股或美國存託憑證獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
發行股份或有關股份的轉讓文書無須繳付印花税。
人民Republic of China税
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼82號通知之後，國家税務總局於2011年9月發佈了45號公報，為82號通知的實施提供了更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。
我們認為，就中國税務而言，蔚來並非中國居民企業。蔚來並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信蔚來符合上述所有條件。蔚來是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定蔚來為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民
S-117
目錄
企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而實現的收益被視為來自中國境內，而被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。此外，尚不清楚如果蔚來被視為中國居民企業，蔚來的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益。根據企業所得税法及其實施細則，非居民企業未在中國設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國大陸的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向香港企業支付股息的税率將由10%的標準税率降至5%。根據SAT第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受降低的税率：(I)其必須直接擁有中國居民企業所需的所需百分比的股權和投票權；及(Ii)其必須在收取股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比股權。此外，2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，才能享受降低的税率。按照其他有關税收規章制度享受減徵税率，還有其他條件的。因此，我們的附屬公司從其中國註冊附屬公司收取的股息如符合SAT第81號通告及其他相關税務規則及規例所規定的條件，並按規定獲得批准，則可享有5%的税率。然而，根據SAT第81號通告，如果有關税務機關確定我們的交易或安排以享受優惠税收待遇為主要目的，有關税務機關未來可以調整股息優惠税率。
只要我們的開曼羣島控股公司蔚來不被視為是一家中國居民企業，我們的美國存託憑證持有人和非中國居民的A類普通股持有人將不需要就我們派發的股息或出售我們的股份或美國存託憑證或美國存託憑證的其他處置所獲得的收益繳納中國所得税。通知7進一步明確，如果非居民企業通過在公開市場上收購和出售離岸上市企業的股份而獲得收入，該收入將不需繳納中國税費。然而，第7號通函的應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據第7號通函提交申報表和納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守第7號通函或確定我們不應根據第7號通函納税。參見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們面臨非中國居民企業股權間接轉讓的不確定性。”
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有者(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，該持有者在本次發行中收購我們的美國存託憑證，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)將我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。美國國税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險、替代最低税和其他非所得税考慮因素，或任何州、當地和非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人很重要，例如：
S-118
目錄
•
銀行和其他金融機構；
​
•
保險公司；
​
•
養老金計劃；
​
•
個合作社；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
經紀自營商；
​
•
選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；
​
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
免税實體(包括私人基金會)；
​
•
根據任何僱員購股權或其他方式作為補償獲得其美國存託證券或A類普通股的持有人；
​
•
將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者；
​
•
擁有美元以外的本位幣的投資者；
​
•
要求投資者加速確認有關美國存託證券或A類普通股的任何總收入項目，“由於該等收入在適用財務報表中確認”；
​
•
實際上或建設性地擁有我們10%或更多股票的人（通過投票或價值）；或
​
•
合夥企業或就美國聯邦所得税而言應納税為合夥企業的其他實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的人士。
​
上述所有條款可能受與下文所討論者顯著不同的税務規則的約束。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的税務考慮向其税務顧問諮詢。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待。
​
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
S-119
目錄
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，存或提取A類普通股用於美國存託證券一般不受美國聯邦所得税的影響。
被動型外商投資公司考慮因素
非美國公司，如我們公司，將被分類為美國聯邦所得税目的的任何應税年度，如果（i）該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入，或（ii）其資產價值的50%或以上，（一般按季度平均數釐定）在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未入賬的無形資產被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有25%或以上（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。
雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將VIE視為為美國聯邦所得税目的而擁有，因為我們控制其管理決策，並有權享有與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將其經營成果合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而，如果確定我們並不擁有美國聯邦所得税的VIE，我們可能會在本應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税目的VIE的所有者，我們不認為我們在截至2019年12月31日的應課税年度是PFIC，根據我們的流動收入和資產，我們預計在截至2019年12月31日的當前應課税年度或可預見的將來不會成為PFIC。雖然我們不預期於當前或可預見的應課税年度成為或成為私人金融公司，但無法就此作出保證，因為我們是否成為或成為私人金融公司是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入及資產的組成。由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會質疑我們將某些收入和資產分類為非被動，這可能導致我們在本年度或以後年度成為或成為私人金融公司。我們的美國存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或未來應課税年度被分類為私人金融公司，因為就資產測試而言，我們的資產價值（包括我們的商譽及其他未入賬無形資產的價值）可能會參考我們存託證券的市價（可能會波動）而釐定。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。在我們的被動收入相對於我們的非被動收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極用途，我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度被分類為PFIC，則下文“—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應課税年度的該美國持有人，除非美國持有人作出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，該規則將適用於未來年度。
下文“—股息”及“—出售或其他處置”的討論是基於我們不會或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC，我們通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文“—被動外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據下文"被動外國投資公司規則"中的討論，根據美國聯邦所得税確定，
S-120
目錄
在美國持有人的總收入中，一般作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入（如為A類普通股，或由存託人（如為美國存託證券）實際或建設性收到的股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。我們的美國存託證券或A類普通股收取的股息將不符合公司允許的已收取股息扣除。非公司美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括（1）我們的美國存託證券可在美國成熟的證券市場交易，或者，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受中美所得税條約的利益，（2）就派付股息的應課税年度及上一應課税年度而言，我們既不是PFIC，亦不被視為PFIC，且（3）符合若干持有期要求。我們預計我們的美國存託證券（但不是我們的A類普通股）將被視為可在紐約證券交易所（紐約證券交易所）交易，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。然而，我們無法保證，我們的美國存託證券將被認為在未來幾年內在一個成熟的證券市場上容易交易。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見上文《人民Republic of China税》)，我們可能有資格享受《中美所得税條約》的優惠。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的降低税率。
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，並且通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須於中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。如果美國持有人沒有資格享受所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(通常為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的ADS或A類普通股的任何應税年度被分類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇（如下所述），
S-121
目錄
美國持有人一般將遵守特別税務規則，涉及（i）我們向美國持有人作出的任何超額分配，（一般指在一個應課税年度內向美國持有人支付的任何分配，該分配超過前三個應課税年度支付的平均年度分配的125%，或美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期限，如果較短，則為美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期限），及（ii）出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：
•
超額分配或收益將在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間內按比例分配；
​
•
分配到當前應課税年度以及在我們被分類為PFIC的第一個應課税年度之前的美國持有人持有期內的任何應課税年度的金額將作為普通收入徵税；
​
•
分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將按該年度對個人或公司適用的最高税率徵税；以及
​
•
將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。
​
如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股以及我們的任何附屬公司、我們的可變權益實體或我們的可變權益實體的任何附屬公司也是PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何附屬公司、我們的可變利益實體或我們的可變利益實體的任何附屬公司諮詢其税務顧問。
作為上述規則的替代方案，在PFIC中持有“適銷股票”的美國持有人可以就該股票進行按市價計價選擇，前提是該股票是定期交易的。為此，我們的美國存託證券（但不是我們的A類普通股）在紐約證券交易所上市後將被視為有價股票。我們預計我們的美國存託證券應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會作出保證。如果美國持有人作出此選擇，持有人一般將（i）將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額（如有），以及（ii）扣除該差額（如有）作為普通虧損，（a）就有關美國存託證券在應課税年度結束時持有的公平市值計算，以計算該等美國存託證券的經調整税基，但該等扣減只會以先前因按市價計算而計入收入的款額為限。美國持有人在美國存託證券中的經調整税基將作出調整，以反映按市值計算的選擇所產生的任何收入或虧損。如美國持有人就被分類為PFIC的法團作出按市值計價的選擇，而該法團不再被分類為PFIC，則持有人無須考慮在該法團未被分類為PFIC的任何期間內的上述收益或虧損。如果美國持有人選擇按市值計價，則該美國持有人在本公司為PFIC的年度內出售或以其他方式處置本公司存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損，但該等虧損僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或A類普通股，則持有人通常必須提交年度IRS表格8621。您應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有和出售我們的ADS或A類普通股的美國聯邦所得税後果（如果我們是或成為PFIC）。
S-122
目錄​
法律事務
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的若干法律事宜。承銷商由Latham & Watkins LLP代表有關美國聯邦證券及紐約州法律的若干法律事宜。本次發售中發售的ADS所代表的普通股的有效性將由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代我們傳遞。有關中國法律的某些法律事宜將由韓坤律師事務所代表我們，而承保人則由商業金融律師事務所代表。世達律師事務所就開曼羣島法律管轄的事宜可委託Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就中國法律管轄的事宜可委託漢坤律師事務所。Latham & Watkins LLP可在受中華人民共和國法律管轄的事項上依賴商務與金融律師事務所。
S-123
目錄​
專家
財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的報告中），通過參考 截至2019年12月31日止年度的表格20—F年度報告乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天有限責任（特殊合夥）根據該事務所作為審計及會計專家的授權而作出的報告而納入。
普華永道中天有限責任公司的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。
S-124
目錄​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們遵守適用於外國私人發行人的1934年證券交易法（經修訂）或《交易法》的報告要求。我們根據SEC適用於外國私人發行人的規則和法規向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。您可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關公共資料室運作的信息。我們的SEC文件也可通過互聯網在SEC網站www.example.com上查閲。本網站所載或鏈接的信息並非本招股章程的一部分。
本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法下的擱置註冊程序，與將發行的證券相關。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
S-125
目錄​
通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們“以引用的方式納入”我們向美國證券交易委員會提交或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書補充部分和隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅於該等文件的日期為最新版本，且以引用方式併入該等文件不應產生任何暗示，表明吾等的事務自該日期以來並無任何變化。我們在未來向SEC提交或提交的信息，並通過引用納入的信息將自動更新和取代先前提交的信息。有關詳情，請參閲隨附招股章程中的“以引用方式納入文件”。
我們通過引用併入本招股説明書附錄中列出的以下文件：
•
我們於2020年5月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年表格20—F年度報告；
​
•
我們目前的表格6—K報告於2020年6月9日提交；
​
•
我們目前的6—K表報告於2020年6月30日6：24提交；
​
•
根據《交易法》第12條，我們於2018年8月28日提交的表格8—A中的註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及
​
•
關於根據本招股説明書增補件進行的證券發行，所有隨後的表格20—F報告，以及任何表格6—K報告，表明該報告（或其任何適用部分），均以引用方式納入，我們在本招股説明書增補件的日期或之後向SEC提交或提供，直至本招股説明書增補件終止或完成發行為止。
​
本招股章程補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本（除非這些文件的附件特別以引用方式納入本招股章程補充文件）將免費提供給每位收到本招股章程補充文件副本的人，包括任何實益擁有人，該人向下列人士提出書面或口頭要求：
NIO Inc.
安託路56號20號樓
上海，201804，中華人民共和國
電話：（86 21）21 6908 2018
注意：投資者關係部
S-126
目錄​​
未經審計的中期精簡合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
未經審計的中期合併合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日及2020年6月30日的未經審核中期簡明綜合資產負債表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
六個月未經審核中期簡明綜合全面虧損報表
截止2019年6月30日及2020年6月30日
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
六個月的未經審核中期簡明合併股東權益╱（虧損）表
截至2019年6月30日及2020年6月30日止月份
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月之未經審核中期簡明綜合現金流量表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
F-1
目錄​
NIO INC.
未經審計中期集中綜合資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至
12月31日
2019
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(E)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 862,839 ​ ​ ​ ​ ​ 10,494,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,401 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 82,507 ​ ​ ​ ​ ​ 441,413 ​ ​ ​ ​ ​ 62,478 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ 111,000 ​ ​ ​ ​ ​ 231,590 ​ ​ ​ ​ ​ 32,779 ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ 1,352,093 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440,666 ​ ​ ​ ​ ​ 203,913 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 50,783 ​ ​ ​ ​ ​ 50,635 ​ ​ ​ ​ ​ 7,167 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 889,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,986 ​ ​ ​ ​ ​ 144,936 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,579,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,919 ​ ​ ​ ​ ​ 212,158 ​ ​
預期信用損失準備金—當期   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,832) ​ ​ ​ ​ ​ (13,140) ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 4,928,008 ​ ​ ​ ​ ​ 15,088,886 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135,692 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期受限現金
​ ​ ​ ​ 44,523 ​ ​ ​ ​ ​ 45,084 ​ ​ ​ ​ ​ 6,381 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 5,533,064 ​ ​ ​ ​ ​ 5,178,352 ​ ​ ​ ​ ​ 732,948 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
土地使用權淨額
​ ​ ​ ​ 208,815 ​ ​ ​ ​ ​ 206,392 ​ ​ ​ ​ ​ 29,213 ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ 115,325 ​ ​ ​ ​ ​ 155,225 ​ ​ ​ ​ ​ 21,971 ​ ​
使用權資產—經營租賃   
​ ​ ​ ​ 1,997,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,764 ​ ​ ​ ​ ​ 212,419 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,753,100 ​ ​ ​ ​ ​ 999,724 ​ ​ ​ ​ ​ 141,502 ​ ​
預期信用損失準備—非流動   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,855) ​ ​ ​ ​ ​ (3,518) ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 9,654,021 ​ ​ ​ ​ ​ 8,061,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141,072 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 14,582,029 ​ ​ ​ ​ ​ 23,150,676 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276,764 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ ​ 885,620 ​ ​ ​ ​ ​ 3,955,613 ​ ​ ​ ​ ​ 559,881 ​ ​
應付貿易
​ ​ ​ ​ 3,111,699 ​ ​ ​ ​ ​ 3,917,525 ​ ​ ​ ​ ​ 554,489 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 309,729 ​ ​ ​ ​ ​ 485,994 ​ ​ ​ ​ ​ 68,788 ​ ​
應繳税金
​ ​ ​ ​ 43,986 ​ ​ ​ ​ ​ 76,913 ​ ​ ​ ​ ​ 10,886 ​ ​
經營租賃負債的流動部分
​ ​ ​ ​ 608,747 ​ ​ ​ ​ ​ 658,918 ​ ​ ​ ​ ​ 93,263 ​ ​
長期借款的當期部分
​ ​ ​ ​ 322,436 ​ ​ ​ ​ ​ 420,038 ​ ​ ​ ​ ​ 59,453 ​ ​
應計及其他負債
​ ​ ​ ​ 4,216,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,534,072 ​ ​ ​ ​ ​ 500,215 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 9,498,858 ​ ​ ​ ​ ​ 13,049,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846,975 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ 7,154,798 ​ ​ ​ ​ ​ 7,052,650 ​ ​ ​ ​ ​ 998,238 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 1,598,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134,327 ​ ​ ​ ​ ​ 160,553 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 1,151,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,651 ​ ​ ​ ​ ​ 196,975 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 9,904,983 ​ ​ ​ ​ ​ 9,578,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,355,766 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 19,403,841 ​ ​ ​ ​ ​ 22,627,701 ​ ​ ​ ​ ​ 3,202,741 ​ ​
承付款和或有事項(附註26) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
目錄
NIO INC.
未經審計中期集中綜合資產負債表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至
12月31日
2019
​ ​
截至6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(E)
​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 1,455,787 ​ ​ ​ ​ ​ 6,311,668 ​ ​ ​ ​ ​ 893,359 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 1,455,787 ​ ​ ​ ​ ​ 6,311,668 ​ ​ ​ ​ ​ 893,359 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股(面值0.00025美元；25億美元
和2500,000,000股；786,937,655和
879,677,113股；783,942,438股和876,952,320股
截至2019年12月31日和2020年6月30日的未償還債務
分別為 )
​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
B類普通股(面值0.00025美元；截至2019年12月31日和2020年6月30日授權、發行和發行的股份為132,030,222股)
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
C類普通股(面值0.00025美元；截至2019年12月31日和2020年6月30日授權、發行和發行的股份為148,500,000股)
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
減持：國庫股(截至2019年12月31日和2020年6月30日分別為2,995,217股和2,724,793股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 40,227,856 ​ ​ ​ ​ ​ 43,726,092 ​ ​ ​ ​ ​ 6,189,026 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (203,048) ​ ​ ​ ​ ​ (306,113) ​ ​ ​ ​ ​ (43,327) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (46,326,321) ​ ​ ​ ​ ​ (49,216,851) ​ ​ ​ ​ ​ (6,966,193) ​ ​
蔚來股東虧損合計
​ ​ ​ ​ (6,299,686) ​ ​ ​ ​ ​ (5,794,880) ​ ​ ​ ​ ​ (820,212) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 22,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (6,277,599) ​ ​ ​ ​ ​ (5,788,693) ​ ​ ​ ​ ​ (819,336) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 14,582,029 ​ ​ ​ ​ ​ 23,150,676 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276,764 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
NIO INC.
未審計中期簡明綜合報表
全面虧損
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(E)
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽車銷量
​ ​ ​ ​ 2,949,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4,741,686 ​ ​ ​ ​ ​ 671,142 ​ ​
其他銷售
​ ​ ​ ​ 190,008 ​ ​ ​ ​ ​ 349,196 ​ ​ ​ ​ ​ 49,425 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 3,139,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5,090,882 ​ ​ ​ ​ ​ 720,567 ​ ​
銷售成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽車銷量
​ ​ ​ ​ (3,400,206) ​ ​ ​ ​ ​ (4,497,370) ​ ​ ​ ​ ​ (636,561) ​ ​
其他銷售
​ ​ ​ ​ (463,010) ​ ​ ​ ​ ​ (447,850) ​ ​ ​ ​ ​ (63,389) ​ ​
銷售總成本
​ ​ ​ ​ (3,863,216) ​ ​ ​ ​ ​ (4,945,220) ​ ​ ​ ​ ​ (699,950) ​ ​
毛（虧損）/利潤
​ ​ ​ ​ (723,485) ​ ​ ​ ​ ​ 145,662 ​ ​ ​ ​ ​ 20,617 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ (2,378,979) ​ ​ ​ ​ ​ (1,067,544) ​ ​ ​ ​ ​ (151,101) ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ (2,741,329) ​ ​ ​ ​ ​ (1,785,134) ​ ​ ​ ​ ​ (252,669) ​ ​
其他經營損失淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,255) ​ ​ ​ ​ ​ (3,292) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (5,120,308) ​ ​ ​ ​ ​ (2,875,933) ​ ​ ​ ​ ​ (407,062) ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (5,843,793) ​ ​ ​ ​ ​ (2,730,271) ​ ​ ​ ​ ​ (386,445) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 109,257 ​ ​ ​ ​ ​ 38,233 ​ ​ ​ ​ ​ 5,412 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (165,002) ​ ​ ​ ​ ​ (223,413) ​ ​ ​ ​ ​ (31,622) ​ ​
應佔股權投資對象虧損，扣除税項
​ ​ ​ ​ (26,102) ​ ​ ​ ​ ​ (18,423) ​ ​ ​ ​ ​ (2,608) ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 21,276 ​ ​ ​ ​ ​ 68,903 ​ ​ ​ ​ ​ 9,753 ​ ​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ ​ (5,904,364) ​ ​ ​ ​ ​ (2,864,971) ​ ​ ​ ​ ​ (405,510) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (5,020) ​ ​ ​ ​ ​ (3,491) ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,909,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,868,462) ​ ​ ​ ​ ​ (406,004) ​ ​
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (62,775) ​ ​ ​ ​ ​ (63,122) ​ ​ ​ ​ ​ (8,934) ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ 6,474 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
NIO Inc.普通股股東應佔淨虧損。
​ ​ ​ ​ (5,965,685) ​ ​ ​ ​ ​ (2,930,684) ​ ​ ​ ​ ​ (414,811) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,909,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,868,462) ​ ​ ​ ​ ​ (406,004) ​ ​
其他全面虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整，淨額為零税
​ ​ ​ ​ (130,724) ​ ​ ​ ​ ​ (103,065) ​ ​ ​ ​ ​ (14,588) ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ (130,724) ​ ​ ​ ​ ​ (103,065) ​ ​ ​ ​ ​ (14,588) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (6,040,108) ​ ​ ​ ​ ​ (2,971,527) ​ ​ ​ ​ ​ (420,592) ​ ​
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (62,775) ​ ​ ​ ​ ​ (63,122) ​ ​ ​ ​ ​ (8,934) ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ 6,474 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
NIO Inc.普通股股東應佔全面虧損。
​ ​ ​ ​ (6,096,409) ​ ​ ​ ​ ​ (3,033,749) ​ ​ ​ ​ ​ (429,399) ​ ​
計算每股淨虧損時使用的加權平均普通股數
共享
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 1,031,692,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,063,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,063,586 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (5.78) ​ ​ ​ ​ ​ (2.80) ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​
計算每個ADS淨損失時使用的加權平均ADS數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 1,031,692,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,063,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,063,586 ​ ​
歸屬於普通股股東的每股美國存託憑證淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (5.78) ​ ​ ​ ​ ​ (2.80) ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
NIO INC.
未經審核股東權益中期簡明綜合報表/（虧損）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
普通股
​ ​
國庫股
​ ​
額外的
實收金額
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權/(赤字)
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
股權/(赤字)
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
面值
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1,057,731,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ (6,931,980) ​ ​ ​ ​ ​ (9,186) ​ ​ ​ ​ ​ 41,918,936 ​ ​ ​ ​ ​ (34,708) ​ ​ ​ ​ ​ (35,039,810) ​ ​ ​ ​ ​ 6,837,041 ​ ​ ​ ​ ​ (15,896) ​ ​ ​ ​ ​ 6,821,145 ​ ​
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,775) ​ ​ ​ ​ ​ (62,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,775) ​ ​
購買有上限的看漲期權和
中的零罷工看漲期權
與發行有關的
可轉換優先票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,567) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,567) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,567) ​ ​
行使購股權
​ ​ ​ ​ 7,321,464 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 844,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,644 ​ ​
限售股的歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​
授予購股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,459 ​ ​
取消限制性股票
​ ​ ​ ​ (2,153,358) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,153,358 ​ ​ ​ ​ ​ 9,186 ​ ​ ​ ​ ​ (9,186) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
非控股注資
興趣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,124 ​ ​ ​ ​ ​ 47,124 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,724) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,724) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,724) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,902,910) ​ ​ ​ ​ ​ (5,902,910) ​ ​ ​ ​ ​ (6,474) ​ ​ ​ ​ ​ (5,909,384) ​ ​
截至2019年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1,062,899,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ (3,677,368) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,208,643 ​ ​ ​ ​ ​ (165,432) ​ ​ ​ ​ ​ (41,005,495) ​ ​ ​ ​ ​ (960,466) ​ ​ ​ ​ ​ 24,754 ​ ​ ​ ​ ​ (935,712) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄
NIO INC.
未經審核股東權益中期簡明綜合報表/（虧損）
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
普通股
​ ​
國庫股
​ ​
額外的
實收金額
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
(赤字)/股權
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
合計
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
面值
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1,067,467,877 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ (2,995,217) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,227,856 ​ ​ ​ ​ ​ (203,048) ​ ​ ​ ​ ​ (46,326,321) ​ ​ ​ ​ ​ (6,299,686) ​ ​ ​ ​ ​ 22,087 ​ ​ ​ ​ ​ (6,277,599) ​ ​
採用新會計準則的累計影響（附註2（i））
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,968) ​ ​ ​ ​ ​ (22,968) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,968) ​ ​
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,122) ​ ​
普通股發行
​ ​ ​ ​ 82,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,368,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,368,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,368,895 ​ ​
限制性股份單位的發行
​ ​ ​ ​ 2,113,469 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,512 ​ ​
行使購股權
​ ​ ​ ​ 7,838,505 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 257,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,461 ​ ​
限售股的歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​
授予購股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,543 ​ ​
取消限制性股票
​ ​ ​ ​ (12,516) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股權益撤資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,065) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,065) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,065) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,867,562) ​ ​ ​ ​ ​ (2,867,562) ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ (2,868,462) ​ ​
截至2020年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1,160,207,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,992 ​ ​ ​ ​ ​ (2,724,793) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,726,092 ​ ​ ​ ​ ​ (306,113) ​ ​ ​ ​ ​ (49,216,851) ​ ​ ​ ​ ​ (5,794,880) ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ (5,788,693) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
NIO INC.
未經審計中期簡明綜合現金流量表
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注2(E)
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,909,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,868,462) ​ ​ ​ ​ ​ (406,004) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 396,985 ​ ​ ​ ​ ​ 530,873 ​ ​ ​ ​ ​ 75,140 ​ ​
預期信貸損失費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,477 ​ ​ ​ ​ ​ 2,898 ​ ​
其他資產減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,917 ​ ​ ​ ​ ​ 3,668 ​ ​
匯兑損失
​ ​ ​ ​ 9,232 ​ ​ ​ ​ ​ 27,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 211,829 ​ ​ ​ ​ ​ 77,655 ​ ​ ​ ​ ​ 10,991 ​ ​
股權投資的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (13,636) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權投資按成本法重新計量的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (822) ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​
股權投資者的虧損份額
​ ​ ​ ​ 26,102 ​ ​ ​ ​ ​ 18,423 ​ ​ ​ ​ ​ 2,608 ​ ​
處置財產、廠房和設備的損失
​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 37,538 ​ ​ ​ ​ ​ 5,313 ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 197,442 ​ ​ ​ ​ ​ 229,803 ​ ​ ​ ​ ​ 32,527 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (309,056) ​ ​ ​ ​ ​ 106,459 ​ ​ ​ ​ ​ 15,068 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 74,843 ​ ​ ​ ​ ​ (138,125) ​ ​ ​ ​ ​ (19,550) ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ (208,085) ​ ​ ​ ​ ​ 717,573 ​ ​ ​ ​ ​ 101,566 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ (121,987) ​ ​ ​ ​ ​ (114,208) ​ ​ ​ ​ ​ (16,165) ​ ​
應繳税金
​ ​ ​ ​ (11,375) ​ ​ ​ ​ ​ 25,891 ​ ​ ​ ​ ​ 3,665 ​ ​
應收貿易賬款
​ ​ ​ ​ (496,511) ​ ​ ​ ​ ​ (35,724) ​ ​ ​ ​ ​ (5,056) ​ ​
應付貿易
​ ​ ​ ​ (887,244) ​ ​ ​ ​ ​ 807,972 ​ ​ ​ ​ ​ 114,361 ​ ​
長期應收賬款
​ ​ ​ ​ (91,191) ​ ​ ​ ​ ​ 12,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,763 ​ ​
非當期遞延收入
​ ​ ​ ​ 14,711 ​ ​ ​ ​ ​ 144,333 ​ ​ ​ ​ ​ 20,429 ​ ​
應計及其他負債
​ ​ ​ ​ 342,278 ​ ​ ​ ​ ​ (281,400) ​ ​ ​ ​ ​ (39,830) ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 132,904 ​ ​ ​ ​ ​ 132,901 ​ ​ ​ ​ ​ 18,811 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (6,639,275) ​ ​ ​ ​ ​ (523,107) ​ ​ ​ ​ ​ (74,040) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備及無形資產
​ ​ ​ ​ (1,215,763) ​ ​ ​ ​ ​ (572,534) ​ ​ ​ ​ ​ (81,037) ​ ​
購買短期投資
​ ​ ​ ​ (1,888,747) ​ ​ ​ ​ ​ (528,975) ​ ​ ​ ​ ​ (74,872) ​ ​
出售短期投資所得
​ ​ ​ ​ 6,023,450 ​ ​ ​ ​ ​ 408,385 ​ ​ ​ ​ ​ 57,803 ​ ​
股權投資對象的收購
​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​ ​ ​ ​ (57,500) ​ ​ ​ ​ ​ (8,139) ​ ​
處置財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,072 ​ ​ ​ ​ ​ 23,081 ​ ​
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 2,909,940 ​ ​ ​ ​ ​ (587,552) ​ ​ ​ ​ ​ (83,164) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使股票期權的收益
​ ​ ​ ​ 26,644 ​ ​ ​ ​ ​ 35,346 ​ ​ ​ ​ ​ 5,003 ​ ​
融資租賃本金付款
​ ​ ​ ​ (13,892) ​ ​ ​ ​ ​ (16,732) ​ ​ ​ ​ ​ (2,368) ​ ​
非控股權益撤資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,500) ​ ​ ​ ​ ​ (1,486) ​ ​
來自可贖回非控股權益的資本注入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 679,396 ​ ​
發行可轉換本票所得款項
​ ​ ​ ​ 3,002,744 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105,127 ​ ​ ​ ​ ​ 439,502 ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ 1,105,744 ​ ​ ​ ​ ​ 455,461 ​ ​ ​ ​ ​ 64,466 ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (1,158,532) ​ ​ ​ ​ ​ (633,041) ​ ​ ​ ​ ​ (89,601) ​ ​
發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,379,534 ​ ​ ​ ​ ​ 478,342 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 2,962,708 ​ ​ ​ ​ ​ 11,115,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,573,254 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和受限制現金的影響
​ ​ ​ ​ (1,575) ​ ​ ​ ​ ​ (13,399) ​ ​ ​ ​ ​ (1,897) ​ ​
現金、現金等價物和限制現金淨增加
​ ​ ​ ​ (768,202) ​ ​ ​ ​ ​ 9,991,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414,153 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 8,286,091 ​ ​ ​ ​ ​ 989,869 ​ ​ ​ ​ ​ 140,107 ​ ​
期末現金、現金等價物和受限制現金
​ ​ ​ ​ 7,517,889 ​ ​ ​ ​ ​ 10,981,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,260 ​ ​
非現金投資和融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與購買財產和設備有關的應計金額
​ ​ ​ ​ 1,112,735 ​ ​ ​ ​ ​ 927,537 ​ ​ ​ ​ ​ 131,284 ​ ​
限制性股份單位的發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,512 ​ ​ ​ ​ ​ 7,716 ​ ​
補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 75,310 ​ ​ ​ ​ ​ 191,919 ​ ​ ​ ​ ​ 27,164 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ 9,245 ​ ​ ​ ​ ​ 12,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄​
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
1.運營的組織和性質
蔚來(“蔚來”或“本公司”)於2014年11月根據開曼羣島法律註冊成立，是一家獲豁免的有限責任公司。該公司前身為NextCar Inc.2014年12月更名為NextEV Inc.，2017年7月更名為蔚來。本公司、其附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)統稱為“本集團”。
本集團設計及開發高性能全電動汽車。它於2017年12月向公眾推出了首款量產電動汽車ES8。本集團透過與其他中國汽車製造商的策略合作，共同生產其汽車。本集團亦向其用户提供能源及服務套餐。截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，其主要業務於中華人民共和國（“中國”）進行。本集團於二零一八年六月開始銷售首輛汽車。截至2020年6月30日，本公司主要子公司及VIE如下：
子公司
​ ​
股權
持有的利息
​ ​
註冊地點和日期
或收購日期
​ ​
主體活動
​
NIO NextEV Limited（“NIO HK”）（前稱NextEV
有限）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 香港，2015年2月 ​ ​ 投資控股 ​
NIO GmbH（以前稱為NextEV
GmbH)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 德國，2015年5月 ​ ​ 設計和技術開發 ​
NIO Co.，Ltd.（“NIO SH”）（前稱NextEV Co.，Ltd.）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國上海，2015年5月 ​ ​ 總部和技術開發 ​
蔚來美國公司(“蔚來美國”)(前身為蔚來美國公司)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
美國，2015年11月
 ​ ​ 技術開發 ​
XPT Limited（"XPT"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 香港，2015年12月 ​ ​ 投資控股 ​
蔚來性能工程有限公司（"NPE"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 英國，2019年7月 ​ ​ 市場營銷和技術
開發 		​
蔚來體育有限公司(“蔚來體育”)
(前身為NextEV蔚來體育
有限）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 香港，2016年4月 ​ ​ 賽車管理 ​
XPT Technology Limited（“XPT Technology”）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 香港，2016年4月 ​ ​ 投資控股 ​
XPT Inc.（"XPT US"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 美國，2016年4月 ​ ​ 技術開發 ​
XPT（江蘇）投資有限公司有限公司（"XPT江蘇"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 江蘇，中國，2016年5月 ​ ​ 投資控股 ​
上海新普科技有限公司
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國上海，2016年5月 ​ ​ 技術開發 ​
XPT（南京）電動動力總成技術
行，Ltd.（"XPT NJEP"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國南京，2016年7月 ​ ​ 電動動力總成製造 ​
XPT（南京）儲能系統有限公司Ltd.（"XPT NJES"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國南京，2016年10月 ​ ​ 電池製造
包裝 		​
蔚來電源快遞有限公司（"PE HK）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 香港，2017年1月 ​ ​ 投資控股 ​
NextEV用户企業有限公司
（"UE HK"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 香港，2017年2月 ​ ​ 投資控股 ​
上海蔚來銷售和服務
行，Ltd.（"UE CNHC"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國上海，2017年3月 ​ ​ 投資控股和銷售及售後管理 ​
蔚來能源投資（湖北）有限公司有限公司
（"PE CNHC"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國武漢，2017年4月 ​ ​ 投資控股 ​
F-8
目錄
子公司
​ ​
股權
持有的利息
​ ​
註冊地點和日期
或收購日期
​ ​
主體活動
​
武漢蔚來能源有限公司
(“PE和WHJV”)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國武漢，2017年5月 ​ ​ 投資控股 ​
XTRONICS（南京）汽車智能技術有限公司（"XPT NJWL"）
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ 中國南京，2017年6月 ​ ​ 組件製造 ​
XPT（江蘇）汽車科技有限公司Ltd.（"XPT"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國南京，2018年5月 ​ ​ 投資控股 ​
VIE和VIE的子公司
​ ​
經濟
持有的利息
​ ​
註冊地點和日期
或收購日期
​
Prime Hubs Limited（“Prime Hubs”）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 英屬維爾京羣島，2014年10月 ​
深圳市蔚來科技有限公司Ltd.（“NIO SHTECH”）（前身為上海NextEV Technology Co.，Ltd.）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
中國上海，2014年11月
 ​
北京蔚來網絡技術有限公司Ltd.（"NIO BJTECH"）
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國北京，2017年7月 ​
上海安斌科技有限公司(“蔚來”
AbTech“)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 中國上海，2018年4月 ​
根據XPT NJWL的組織章程細則，本公司有權控制XPT NJWL的董事會，以單方面監管XPT NJWL的財務及經營政策，且非控股股東並無實質參與權，因此，本集團合併該實體。
可變利益實體
蔚來尚德由Li和秦立宏(“指定股東”)於2014年11月成立。2015年，蔚來上海、蔚來上海科技與蔚來上海科技的代名人股東訂立了一系列合約協議，包括貸款協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議及授權書，不可撤銷地授權蔚來上海指定的代名人股東對蔚來高科技行使股權所有者權利。這些協議使本公司作為蔚來上海的唯一股東，對蔚來尚德擁有實際控制權，以指導對蔚來尚德的經濟表現最具重大影響的活動，並使公司能夠獲得蔚來尚德產生的基本上所有經濟利益。管理層認為，蔚來尚德科技為本公司之可變權益實體，而本公司為蔚來尚德科技之最終主要受益人，並將蔚來尚德科技之財務業績綜合於本集團之綜合財務報表內。2018年4月，上述合同協議終止。同日，蔚來成為蔚來艾伯泰克全資擁有的子公司，艾伯泰克也於同日成為集團的VIE。截至2019年12月31日和2020年6月30日，蔚來尚德沒有重大經營，也沒有任何實質性資產或負債。
於二零一四年十月，本集團股東成立了英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊公司Prime Hubs，作為本集團的綜合可變權益實體，以促進採納本公司的員工股權激勵計劃。本公司與Prime Hubs及Li訂立管理協議。該協議為該公司提供了對Prime Hub的有效控制，並使本公司能夠獲得Prime Hub產生的基本上所有經濟利益。截至2019年12月31日和2020年6月30日，Prime Hub持有本公司4,250,002股A類普通股。
[br}2018年4月，蔚來上海分別與代股東以及蔚來艾伯泰和蔚來北京訂立了一系列合同安排，分別包括貸款協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議和授權書，不可撤銷地授權蔚來上海指定的代股東對蔚來艾伯泰和蔚來北京行使股權所有者權利。這些協議使公司作為蔚來上海的唯一股東，擁有對蔚來艾伯泰克和蔚來北京科技的有效控制權，以指導最重要的活動
F-9
目錄
影響他們的經濟表現，並使公司能夠獲得基本上所有由此產生的經濟利益。管理層認為，蔚來及蔚來北京科技為本公司之可變權益實體，而本公司為該等權益實體之最終主要受益人，並將蔚來及蔚來之財務業績綜合於本集團之綜合財務報表中。截至2020年6月30日，蔚來AbTech和蔚來北京創科並無重大經營，亦無任何重大資產或負債。
流動資金和持續經營
隨附未經審核中期簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，假設本集團將於可見將來繼續經營，因此，將能夠於正常經營過程中變現其資產及清償其到期負債。
本集團自成立以來一直因經營而出現虧損。本集團於截至2019年及2020年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣5,909,384元及人民幣2,868,462元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，累計赤字分別為人民幣46,326,321元和人民幣49,216,851元。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額分別為人民幣6,639,275元及人民幣523,107元。截至2020年6月30日，集團股東虧損總額為人民幣5,788,693元。
這些不利的情況和事件表明，本集團作為一家持續經營的企業的能力可能存在重大懷疑。管理層已制定計劃以減輕該等不利情況及事件，其中包括一份涵蓋自未經審核中期簡明綜合財務報表刊發日期起計未來十二個月的業務計劃，該計劃考慮收入的增加及優化營運效率以改善營運現金流、外部融資項目的使用及完成，因為本集團的營運歷來依賴及將繼續依賴其獲取足夠的外部股本或債務融資的能力。截至未經審核中期簡明綜合財務報表刊發日，本集團已收到蔚來中國投資的前兩期現金投資人民幣50億元，其餘為投資者承諾的人民幣20億元，此外，本公司還有人民幣91億元的未使用貸款安排，到期日分別為2021年3月至2022年6月。管理層相信，來自股權融資及可用貸款安排的資金將足以支持本集團的持續經營，而本集團將能夠在該等綜合財務報表刊發日期起計未來十二個月內到期時履行其付款責任。因此，管理層繼續按持續經營原則編制本集團未經審核的中期簡明綜合財務報表。
2.重要會計政策摘要
(a)列報基礎
本集團之未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。本集團編制隨附綜合財務報表所遵循的主要會計政策概述如下。截至二零二零年六月三十日及截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月的中期財務數據未經審核。管理層認為，中期財務數據包括對中期期間之業績作出公平報表所需之所有調整（僅包括正常經常性調整）。
(B)合併原則
未經審核中期簡明綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為最終主要受益人的可變利益實體之財務報表。
附屬公司指本公司直接或間接控制過半數投票權的實體；有權委任或罷免董事會（“董事會”）大部分成員；有權於董事會會議上投多數票或根據章程或股東或股權持有人之間的協議規管被投資方的財務及經營政策。
F-10
目錄
VIE指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔該實體擁有權的風險及享有通常與該實體擁有權有關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司為該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司與VIE之間的所有重大交易及結餘已於綜合賬目時對銷。於綜合附屬公司之非控股權益於未經審核中期簡明綜合財務報表內單獨呈列。
(C)估計數的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核中期簡明綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，而該等估計及假設會影響未經審核中期簡明綜合財務報表及隨附附註內報告期間內資產及負債之呈報金額、或然資產及負債之相關披露，以及呈報期間內呈報收入及開支。本集團綜合財務報表反映的重大會計估計主要包括但不限於收入確認中各項不同履約責任的獨立售價、股份補償安排的估值及確認、物業、設備及軟件的折舊年期、長期資產減值評估、過剩及陳舊存貨的存貨估值、存貨成本及可變現淨值、遞延税項資產之估值、應收款項之可收回性、保修負債以及可換股可贖回優先股之贖回價值之較低者。實際結果可能與該等估計不同。
(d)本位幣和外幣折算
本集團之呈報貨幣為人民幣（“人民幣”）。本公司及其於香港註冊成立之附屬公司之功能貨幣為美元（“美元”），惟NIOSport主要於英國經營並使用英鎊（“英鎊”）除外。其他附屬公司及可變利益實體之功能貨幣為其各自之當地貨幣。各功能貨幣的釐定乃根據ASC 830《外幣事項》所載之準則。
以功能貨幣以外之貨幣計值之交易乃按交易日期之現行匯率換算為功能貨幣。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之適用匯率換算為功能貨幣。按歷史成本以外幣計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。外幣交易產生之匯兑收益或虧損計入綜合全面虧損表。
功能貨幣並非人民幣的本集團實體的財務報表由其各自的功能貨幣換算為人民幣。以外幣計值的資產及負債按結算日的匯率換算為人民幣。本期間產生的盈利以外的權益賬按適當的歷史匯率換算為人民幣。收入及開支項目按定期平均匯率換算為人民幣。所產生之外幣換算調整於綜合全面損益表之其他全面虧損入賬，而累計外幣換算調整於綜合股東（虧損）╱權益表呈列為累計其他全面虧損之一部分。截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，外幣換算調整虧損總額分別為人民幣130，724元及人民幣103，065元。本集團以股份為基礎之薪酬開支於授出日期之公平值以美元呈報，原因為股份以美元計值，相關估值以美元進行。
(e)方便翻譯
綜合資產負債表、綜合全面虧損表及綜合現金流量表中的結餘由人民幣換算為美元僅為方便讀者而設，並按1. 00美元=人民幣7. 0651元的匯率計算，代表紐約市人民幣電報轉賬的中午買入率，為
F-11
目錄
於2020年6月30日由紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證。概無陳述人民幣金額代表或可能已或可能按該匯率於二零二零年六月三十日或按任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
(f)公允價值
公平值定義為於計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。於釐定要求或允許按公平值記錄或披露之資產及負債之公平值計量時，本集團會考慮其將進行交易之主要或最有利市場，亦會考慮市場參與者於為資產或負債定價時所使用之假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第一層—相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。
第2級—在活躍市場中，相同資產或負債的可觀察的、基於市場的輸入，但不包括報價。
第三級—估值方法不可觀察輸入數據，對計量資產或負債的公平值屬重大。
本集團之金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收貿易賬款、應收關聯方款項、預付款項及其他流動資產、長期投資、應付貿易賬款、應付關聯方款項、短期借款、應付税項、應計費用及其他負債、長期應收款項及長期借款。於二零一九年及二零二零年六月三十日，該等金融工具之賬面值與其公平值相若，乃由於該等工具之到期時間較短，惟長期應收款項、長期借貸及若干投資於各結算日按公平值列賬除外。分類為第三層之股權投資對象之若干長期投資乃根據使用不可觀察輸入數據之模型估值，該模型需要管理層作出重大判斷及估計。
倘有，本集團採用市場報價釐定資產或負債之公平值。倘並無市場報價，本集團將使用估值技術（如可能）使用當前以市場為基礎或獨立來源之市場參數（如利率及匯率）計量公平值。以下為本集團用以計量本集團於綜合資產負債表定期按公平值呈報之資產公平值之估值技術。
定期存款本集團使用具有類似特徵之證券報價及其他可觀察輸入數據對若干銀行賬户所持有之定期存款進行估值，因此，本集團將使用該等輸入數據之估值技術分類為第二級。
短期借款。與貸款銀行訂立之貸款協議之利率乃根據市場現行利率釐定。本集團將使用該等輸入數據的估值技術分類為第二級。
短期應收款及應付款。貿易應收款項及預付款項及其他流動資產乃由於其短期性質而賬面值與公平值相若之金融資產。貿易應付款項、應計費用及其他負債乃由於其短期性質而賬面值與公平值相若之金融負債。
非流動資產中的預付款項及其他資產。非流動資產中的預付款項及其他資產為因考慮貼現率後公允值變動而賬面值與公允值相若的金融資產。本集團採用貼現現金流量法估計非流動預付款項及其他資產的公平值。
F-12
目錄
(g)現金、現金等價物和受限制現金
現金及現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的庫存現金、定期存款和高流動性投資，其提取和使用不受限制，且原始到期日為三個月或以下。
受限制現金僅限於提取供使用或質押作抵押，於綜合資產負債表正文單獨列報。本集團的受限制現金主要指（a）持有於指定銀行賬户以發行銀行信用卡的有抵押存款；（b）就物業租賃而抵押的定期存款。
未經審核中期簡明綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物及受限制現金在未經審核中期簡明綜合資產負債表中單獨呈列如下：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 862,839 ​ ​ ​ ​ ​ 10,494,509 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 82,507 ​ ​ ​ ​ ​ 441,413 ​ ​
長期受限現金
​ ​ ​ ​ 44,523 ​ ​ ​ ​ ​ 45,084 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 989,869 ​ ​ ​ ​ ​ 10,981,006 ​ ​
(h)短期投資
短期投資主要包括三個月至一年期限的定期存款投資以及貨幣市場基金及銀行發行的金融產品投資。截至2019年12月31日及2020年6月30日，記錄為短期投資的定期存款投資分別為人民幣111，000元及人民幣231，590元，其中截至2019年12月31日及6月30日，人民幣96，000元及人民幣231，590元被限制為銀行借款及保函的抵押品，2020年分別。
(i)當前預期信貸損失
2016年，FASB發佈了ASU No.2016—13，“金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量”（“ASC主題326”），通過創建基於預期損失而非發生損失的減值模型，修訂了先前發佈的關於金融工具減值的指導意見。本公司於2020年1月1日採用經修訂追溯法採納該ASC Topic 326及若干相關ASU，累計影響記錄為累計虧損增加人民幣22，968元。於二零二零年一月一日，採納後，流動資產及非流動資產的預期信用損失撥備分別為人民幣118，851元及人民幣12，899元。
公司的貿易應收賬款、分期付款應收賬款、押金和其他應收賬款屬於ASC主題326的範圍。本公司已識別其客户及相關應收賬款、預付款、按金及其他應收賬款的相關風險特徵，包括規模、服務類型或本公司提供的產品，或該等特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池，本公司在評估終身預期信貸損失時會考慮歷史信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何恢復情況。影響預期信用損失分析的其他關鍵因素包括客户人口統計數據、在正常業務過程中向客户提供的付款條件以及可能影響公司應收賬款的特定行業因素。此外，還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。這是根據公司的具體事實和情況在每個季度進行評估的。
截至2020年6月30日止六個月，本公司在銷售、一般及行政費用中錄得預期信貸損失開支人民幣20，477元。於二零二零年六月三十日，流動資產及非流動資產的預期信用損失撥備分別為人民幣92，832元及人民幣24，855元。
F-13
目錄
(J)應收賬款和壞賬準備
應收賬款主要包括代表客户向政府收取的與政府補貼有關的車輛銷售金額、電池分期付款的當期部分以及車輛使用者的應收賬款。該公司為當前預期的信貸損失計提了準備金。
下表概述了截至2020年6月30日止六個月與應收賬款相關的信用損失撥備活動：
​ ​ ​
截至6個月的時間
2020年6月30日
 ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 85,824 ​ ​
採用ASC主題326
 ​ ​ ​ ​ 6,775 ​ ​
截至2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 92,599 ​ ​
本期撥備
​ ​ ​ ​ 15,143 ​ ​
本期沖銷
​ ​ ​ ​ (11,325) ​ ​
本期核銷
​ ​ ​ ​ (32,980) ​ ​
2020年6月30日餘額
​ ​ ​ ​ 63,437 ​ ​
截至二零一九年六月三十日止六個月確認的應收賬款撥備為零。
(K)庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按平均數計算的，包括購置庫存的所有成本以及將庫存轉移到目前的位置和狀況的其他成本。本集團根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或陳舊庫存的庫存減記。如果手頭的庫存超過了未來的需求預測，多餘的金額就會被註銷。本集團亦審閲存貨，以確定其賬面值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這需要確定車輛的估計銷售價格減去將手頭庫存轉換為成品的估計成本。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
(L)物業、廠房和設備，淨
物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值虧損（如有）列賬。物業及設備按足以撇銷其成本減減值及剩餘價值（如有）之比率以直線法於估計可使用年期內折舊。租賃物業裝修按租賃期或相關資產估計可使用年期（以較短者為準）攤銷。
預計使用壽命如下：
​ ​ ​
使用壽命
​
建築和建築
​ ​ 20年 ​
生產設施
​ ​ 10年 ​
充電和電池交換基礎設施
​ ​ 5年 ​
研發設備
​ ​ 5年 ​
計算機和電子設備
​ ​ 3年 ​
購買的軟件
​ ​ 3年 ​
租賃改進
​ ​ 預計使用壽命或剩餘租賃期限較短 ​
其他
​ ​ 3至5年 ​
模具和工裝的折舊採用按生產單位法計算，即資本化成本在相關資產的總估計生產年限內攤銷。
F-14
目錄
保養和維修費用按已發生費用計入，而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改善費用則計入相關資產的附加費用。未償債務的利息支出在重大資本資產建設期間資本化。在建工程的資本化權益包括在物業、廠房和設備內，並在相關資產的使用年限內攤銷。當資產被報廢或以其他方式處置時，成本及相關累計折舊和攤銷從各自的賬户中扣除，出售或處置的任何收益或損失都反映在全面損失表中。
(m)無形資產，淨額
無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如有)計提。無形資產在估計使用年限內採用直線法攤銷，如下：
​ ​ ​
使用壽命
​
域名和其他
​ ​
5年
​
許可證
​ ​
3年
​
如果發生表明最初的估計可用年限發生變化的情況，則重新評估已攤銷無形資產的估計可用年限。
(n)土地使用權淨額
土地使用權按成本減去累計攤銷入賬。攤銷以直線方式按估計使用年限計提，估計使用年限為536個月，以估計使用期或協議期限中較短者為準。
(o)長期投資
本集團的長期投資包括於實體的股權投資及公允價值無法輕易釐定的股權證券。本集團可行使重大影響力及持有被投資方之有投票權普通股或實質普通股（或兩者）投資但並無擁有多數股權或控制權之實體之投資，乃根據《會計準則》第323節“投資—權益法及合營企業”（“《會計準則》第323節”）採用權益會計法入賬。根據權益法，本集團初步按公平值記錄其投資。本集團隨後調整投資的賬面價值，以將本集團應佔各股權被投資單位淨收益或虧損的比例確認為投資日後的收益。本集團根據會計準則第323號評估權益法投資的減值。當價值下跌被確定為非暫時性時，權益法投資的減值虧損於盈利中確認。本集團長期投資於2019年12月31日及2020年6月30日按權益法計量的賬面值分別為人民幣115，325元及人民幣154，403元。
並無可輕易釐定公平值及本集團透過普通股或實質普通股投資並無重大影響力或控制權之股本證券，乃採用計量替代方法計量及記錄，該計量替代方法按成本減減值（如有）加或減合資格可觀察價格變動所產生之變動計量證券。於二零一八年財政年度前，該等證券採用會計成本法入賬，按成本減非暫時性減值計量。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，本集團根據該替代計量計量的長期投資賬面值分別為零及人民幣822元。
截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月並無確認減值開支。
(p)長期資產減值
只要發生事件或情況變化(例如市況發生重大不利變化，將影響資產的未來使用)顯示賬面值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短，長壽資產便會被評估減值。當這些事件發生時，本集團通過比較資產的賬面價值與預計使用該資產產生的未來未貼現現金流的估計來評估減值
F-15
目錄
資產及其最終處置。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月確認的減值費用分別為零及人民幣25,757元。截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月，無減值準備及人民幣10,147元減值準備已撇賬。
(Q)保修責任
本公司為本公司銷售的所有新車計提保修準備金，其中包括本公司對維修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今為止發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計數作出的。鑑於公司的銷售歷史相對較短，這些估計在本質上是不確定的，並且當公司在未來積累更多的實際數據和經驗時，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致保修儲備發生重大變化。
預期於未來12個月內產生之部分保修儲備計入應計費用及其他負債，而餘額則計入綜合資產負債表之其他非流動負債。保修開支於綜合全面虧損表內列作收益成本的一部分。
下表顯示本報告期間有關結轉保修負債的對賬。
​ ​ ​
06月30日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
保修—期間開始   
​ ​ ​ ​ 177,293 ​ ​ ​ ​ ​ 412,004 ​ ​
保修條款
​ ​ ​ ​ 106,561 ​ ​ ​ ​ ​ 183,299 ​ ​
產生的保修成本
​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​ ​ ​ ​ (18,195) ​ ​
保修—期末   
​ ​ ​ ​ 261,211 ​ ​ ​ ​ ​ 577,108 ​ ​
(R)收入確認
收入在商品或服務的控制權轉移給客户時或在轉移到客户手中時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果集團業績： ，貨物和服務的控制權將隨着時間的推移轉移
•
提供客户同時收到和消費的所有好處；
​
•
創建和加強客户在本集團履行職責時控制的資產；或不創建具有本集團替代用途的資產，並且本集團有權強制執行迄今已完成的業績付款。
​
倘貨品及服務的控制權隨時間轉移，則收入於合約期間參考完成履約責任的進度確認。否則，收益於客户取得貨品及服務控制權的時間點確認。
與客户訂立的合約可能包括多項履約責任。就該等安排而言，本集團根據其相對獨立售價將收益分配至各項履約責任。本集團一般根據向客户收取的價格釐定獨立售價。倘獨立售價不可直接觀察，則使用預期成本加利潤或經調整市場評估法估計，視乎可觀察資料之可用性而定。估計各不同履約責任的相對售價時已作出假設及估計，而對該等假設及估計的判斷變動可能會影響收入確認。
當合約任何一方已履約時，本集團視乎實體履約與客户付款之間的關係，於財務狀況表中將合約呈列為合約資產或合約負債。
F-16
目錄
合約資產指本集團就交換本集團已轉讓予客户之貨品及服務而收取代價之權利。應收款項於本集團有無條件收取代價之權利時入賬。倘收取代價之權利僅需經過一段時間後方可到期支付，則收取代價之權利為無條件。
倘客户支付代價或本集團有權收取無條件代價金額，則在本集團向客户轉讓貨品或服務前，本集團於付款或記錄應收款項時（以較早者為準）呈列合約負債。合約負債指本集團向客户轉讓貨品或服務之責任，而本集團已向客户收取代價（或代價金額到期）。本集團的合約負債主要來自車輛銷售合約中識別的多項履約責任以及能源及服務包銷售，並記錄為遞延收益及客户墊款。截至2019年12月31日及2020年6月30日，來自車輛銷售合同的合同負債餘額分別為人民幣96，827元及人民幣106，799元。於2019年12月31日及2020年6月30日，銷售能源及服務包的合約負債餘額分別為人民幣65，361元及人民幣51，457元。
汽車銷量
本集團透過一系列合約銷售電動汽車及多項嵌入式產品及服務產生收益。本集團識別購買車輛的用户為其客户。一系列合同中明確列明多項履約責任，包括銷售車輛、充電樁、車輛互聯網連接服務及延長終身保修，均根據ASC 606入賬。本集團提供的標準保修根據ASC 460“保修”入賬，而當蔚來汽車將控制權轉移給用户時，估計成本記錄為負債。
客户只支付扣除其購買電動汽車有權獲得的政府補貼後的金額。政府補貼由本集團或江淮汽車集團有限公司代為申請，Ltd.（“JAC”）。本集團認為，政府補貼應視為其向客户收取電動汽車交易價格的一部分，原因是補貼乃授予電動汽車買方，而倘本集團未收到補貼，買方仍須承擔有關金額。為效率起見，本集團或江淮航空代表客户申請及收取付款。倘部分合資格客户選擇分期付款購買電池，本集團相信該安排包含重大融資成分，因此考慮時間價值對交易價格的影響，使用適當貼現率（即反映借款人信貸風險的貸款利率）調整金額。長期應收的電池分期付款確認為非流動資產。應收款毛額與現值之間的差額記作未實現財務收入。由於重大融資部分所產生之利息收入並非本集團之一般業務，故將與客户合約收益分開呈列。
本集團採用成本加利潤法，考慮本集團的定價政策及慣例，以及決策定價時所使用的數據，以釐定每項已識別的個別不同履約責任的估計獨立售價。然後，根據ASC 606，根據相對估計的獨立售價，將總合約價格分配至每個不同的履約責任。汽車銷售及充電樁收入於產品控制權轉移至客户時確認。就車輛互聯網連接服務及免費換電池服務而言，本集團採用直線法確認收入。至於延長使用期保修，鑑於有限的經營歷史及缺乏歷史數據，本集團決定初步按直線法隨時間確認收入，並將繼續定期監察成本模式，並於可獲得時調整收入確認模式以反映實際成本模式。
由於車輛及所有嵌入式服務之代價必須預先支付，即於本集團轉讓貨品或服務前收到之付款，故本集團就有關該等未履行責任之分配金額記錄合約負債（遞延收益）。
F-17
目錄
能源和服務包銷售
本集團亦出售兩個套餐，即能源套餐及服務套餐，以換取代價。Energy Pack為車輛用户提供全面的充電解決方案（包括充電和電池交換）。能源服務由用户根據其需要在移動應用程序上應用，本集團可根據其可用資源決定提供最合適的服務。本集團通過服務包為車輛用户提供“無憂”的用車體驗（包括有一定限制的免費維修服務、日常維護服務、增強數據包等），用户可以通過移動應用程序應用。
集團確定購買能源套餐和服務套餐符合客户定義的用户。能源套餐和服務套餐協議每月對雙方產生法律強制執行力，因為各自的能源套餐或服務套餐可以隨時取消，不會受到任何處罰。本集團認為，能源套餐或服務套餐所提供的能源或服務分別符合可供使用的準則，且每個套餐內只包含一項履約責任，收入按月確認，因為客户同時收取及消費所提供的利益，而可依法強制執行的合約期僅為一個月。
激勵措施
本集團提供自我管理的客户忠誠度積分計劃，可在本集團的網上商店及蔚來商城兑換蔚來商品。本集團根據估計的增量成本確定每個點數的價值。客户和蔚來的粉絲和倡導者有多種方式獲得積分。其積分計劃的主要會計政策如下：
(一)汽車銷量
本集團認為，與車輛購買交易相關的積分是一項重大權利，因此根據ASC 606是一項單獨的履約義務，在分配車輛銷售的交易價格時應予以考慮。在進行分配時，本集團還估計積分兑換的概率。由於本集團尚無歷史資料以決定任何潛在的積分沒收，而大部分商品可在不需要大量積分的情況下贖回，與提供給用户的積分金額相比，本集團認為假設所有積分將會被贖回是合理的，而目前並無估計任何沒收。作為單獨履約債務分配給各點的數額記為合同負債(遞延收入)，收入應在今後轉讓貨物或服務時予以確認。本集團將繼續監測何時以及是否有罰沒率數據可用，並將在每個報告期應用和更新估計的沒收率。
(二)能源套餐和服務套餐銷售
能源套餐-當客户在未使用本集團充電網絡的情況下為其車輛充電時，本集團將根據客户的實際成本給予積分。該集團將積分的價值記錄為能源套餐收入的減少。
套餐-集團在套餐有效期內對有安全駕駛記錄的客户給予積分。本集團將積分的價值記錄為服務套餐收入的減少。
由於歷史資料有限，本集團無法決定任何潛在的積分沒收，而大部分商品可在不需要大量積分的情況下贖回，因此，本集團採用的估計罰沒率為零。
(三)其他場景
移動應用程序的客户或用户亦可透過任何其他方式獲取積分，例如頻繁登入本集團的移動應用程序、分享應用程序中的文章至用户自己的社交媒體。本集團相信這些要點旨在鼓勵用户參與及提高市場知名度。因此，本集團將銷售和營銷費用等積分入賬，
F-18
目錄
在提供積分後，其綜合資產負債表其他流動負債項下記錄的相應負債。本集團根據可贖回的蔚來商品成本及其對贖回概率的估計，估計客户忠誠計劃下的負債。於贖回時，本集團錄得存貨及其他流動負債減少。在若干情況下，倘商品出售以換取現金及積分，則本集團會記錄其他收益。
與上述原因相似，本集團估計目前並無積分沒收，並繼續評估何時及是否應應用沒收率。
截至2019年及2020年6月30日止六個月，分配至該等積分作為單獨履約責任的收入部分分別為人民幣15，927元及人民幣38，201元，並記錄為合同負債（遞延收入）。截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，錄得收入減少的總積分分別為人民幣7，282元及人民幣12，133元。截至2019年及2020年6月30日止六個月，銷售及市場推廣開支錄得的總積分分別為人民幣78，265元及人民幣30，509元。
截至2019年12月31日及2020年6月30日，未兑現積分相關負債分別為人民幣141，346元及人民幣160，795元。
實用的權宜之計和豁免
本集團於確定車輛銷售合同中的履約責任時遵循有關非重大承諾的指引，並認為終身道路救援及外地充電服務並非履約責任，考慮到該兩項服務為提升用户體驗的增值服務，而非車輛駕駛的關鍵項目，並預測該兩項服務的使用將非常有限。本集團亦應用成本加利潤法對各承諾之獨立公平值進行估計，並得出結論認為道路救援及外地充電服務之獨立公平值個別及合計並不重大，佔各個別承諾之車輛總售價及總公平值少於1%。
考慮到定性評估及定量估計結果，本集團的結論是，倘承諾在合約範圍內並不重大，且個別及合計相對獨立公平值少於合約價格的3%（即路邊支援及外地充電服務），則不評估承諾是否為履約責任。相關成本於發生時確認。
(s)銷售成本
車輛
車輛收入成本包括直接零部件、材料、加工費、對江淮汽車的損失補償、人工成本、製造費用（包括與生產相關的資產折舊）以及估計保修費用的儲備。車輛收入成本亦包括對保修開支的調整，以及當存貨賬面值超過其估計可變現淨值時撇減存貨賬面值的費用，以及為過時或超出預測需求的現有存貨計提撥備。
服務及其他
服務成本及其他收益包括直接零部件、材料、勞動力成本、車輛互聯網連接成本以及與銷售能源及服務包有關的資產折舊。
(t)銷售和市場營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括市場推廣及推廣開支、薪金及其他薪酬相關開支。廣告開支主要包括推廣企業形象及產品營銷的成本。本集團於產生時將所有廣告成本支銷，並將該等成本分類為銷售及市場推廣開支。截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，廣告成本分別為人民幣75，901元及人民幣106，390元。
F-19
目錄
(u)研發費用
與開發內部使用軟件有關的若干成本，當該等成本發生在軟件開發的應用程序開發階段時，則資本化。除此之外，所有與研發（“研發”）有關的成本於產生時支銷。研發費用主要包括第三方進行的研發和諮詢工作的費用；從事研究、設計和開發活動的員工的工資、獎金、股份薪酬和福利；與設計工具相關的成本；與知識產權、供應和服務相關的許可費；以及分配成本，包括折舊和攤銷、租金和公用事業。
(V)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪金、花紅、涉及一般企業職能及並非專門從事研發活動之僱員之股份薪酬及福利、並非用於研發活動之固定資產之折舊及攤銷、法律及其他專業服務費用、租金及其他一般企業相關開支。
(w)員工福利
本集團於中國之全職僱員參與政府授權之界定供款計劃，據此向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房基金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團之中國附屬公司及VIE須按僱員薪金之若干百分比向政府供款，最高限額為當地政府指定。本集團並無就供款以外之福利承擔任何法律責任。截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，該等僱員福利開支（於產生時支銷）總額分別約為人民幣294，081元及人民幣170，541元。
(x)政府撥款
本集團在中國的附屬公司從若干地方政府獲得政府補貼。該集團的政府補貼包括具體補貼和其他補貼。具體補貼是地方政府為特定目的提供的補貼，如產品開發和生產設施更新。其他補貼是指地方政府沒有明確規定其用途且與本集團未來趨勢或業績無關的補貼；該等補貼收入的獲得不取決於本集團的任何進一步行動或業績，且在任何情況下均無需退還金額。該集團將特定用途補貼記錄為收到時應支付的預付款。對於特定補貼，在政府接受相關項目開發或資產收購時，確認特定用途補貼，以降低相關研發費用或資產收購成本。其他補貼在收到時確認為其他營業收入，因為本集團不需要進一步履行義務。
(y)所得税
中期綜合財務報表之所得税開支乃使用本公司年度實際税率之估計釐定，該估計乃根據產生收入之國家之適用税率及税法釐定。遞延税項資產及負債乃就財務報表內現有資產及負債賬面值與其各自課税基準之間的差額及經營虧損結轉而確認。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時性差額將收回或清償年度內適用於應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項之影響於變動期間於綜合全面虧損表確認。倘認為遞延税項資產金額較有可能無法變現，則於有需要時釐定估值撥備，以減少遞延税項資產金額。
當本集團相信本集團的報税狀況是可支持的，但經税務機關審閲後，本集團相信該等狀況很有可能無法完全維持時，本集團會記錄與不確定税務狀況有關的負債。應計利息和罰款
F-20
目錄
與未確認税務優惠有關的分類為所得税費用。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，本集團並無確認不確定税務狀況。
(z)基於股份的薪酬
本公司向合資格僱員和非僱員顧問授出限制性股份和購股權，並根據ASC 718、補償—股票補償和ASC 505—50對非僱員的基於股權的付款進行以股份為基礎的補償。ASU 2018—07—補償—股票補償（主題718）—改進非僱員股份支付會計後，沒有新的贈款給非僱員顧問。
僱員以股份為基礎的薪酬獎勵乃按獎勵授出日期的公平值計量，並於授出日期即時確認為開支（a）倘無歸屬條件，則於授出日期即時確認為開支；或b）就僅附服務條件授出的購股權或受限制股份而言，於歸屬期內以直線歸屬法扣除估計沒收金額；或c）就附帶服務條件授出的購股權及以首次公開發售為表現條件，已滿足服務條件的購股權的累計股份補償開支應於首次公開發售完成時以分級歸屬法入賬。該業績條件於2018年9月12日完成首次公開募股後得到滿足，並確認了截至該日歸屬的獎勵的相關股份補償費用；或d）就相關股份為ASC 480範圍內負債的購股權而言，在歸屬期內採用分級歸屬法，扣除估計沒收，及於各報告期末重新計量獎勵之公平值，直至獎勵獲償付為止。
所有收取貨品或服務以換取權益工具之交易均按已收代價之公平值或已發行權益工具之公平值（以更可靠計量者為準）入賬。
授予非僱員之購股權及受限制股份之股份補償開支乃按表現承諾日期或服務完成日期（以較早者為準）之公平值計量，並於提供服務期間確認。本集團應用ASC 505—50之指引，根據各報告日期當時之公平值計量授予非僱員之購股權及受限制股份。
在本公司首次公開募股完成前，受限制股份的公允價值採用收入法/市場法評估，由於獎勵的相關股份於授出時並未公開買賣，故對缺乏市場流通性作出折讓。此評估需要對本公司的預計財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性及其在授出授出時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。於首次公開發售完成後，受限制股份之公平值乃根據相關普通股於授出日期之公平市值計算。此外，二項式購股權定價模式用於計量購股權價值。公平值之釐定受普通股之公平值及假設影響，包括預期股價波動、實際及預計僱員及非僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息。該等獎勵之公平值乃經考慮獨立估值意見後釐定。
確認以股份為基礎的薪酬開支所用的假設代表管理層的最佳估計，惟該等估計涉及固有的不確定性及管理層的判斷的應用。倘因素改變或採用不同假設，則任何期間以股份為基礎的薪酬開支可能會有重大差異。此外，獎勵公平值的估計並非旨在預測實際未來事件或收取股份獎勵的承授人最終將變現的價值，而其後事件並不顯示本公司就會計目的所作出的公平值的原始估計的合理性。
沒收於授出時作出估計，倘實際沒收與該等估計不同，則於其後期間作出修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前購股權，並僅就預期歸屬的獎勵記錄以股份為基礎的補償開支。
F-21
目錄
(aa)綜合收益/（損失）
本集團就全面虧損及其組成部分於全套財務報表中的報告及呈列應用《會計準則》第220號“全面收益”。全面虧損定義為包括本集團於期內因交易及其他事件及情況而產生之所有權益變動，惟股東投資及向股東分派所產生者除外。於呈列年度，本集團之全面虧損包括淨虧損及其他全面虧損，主要包括釐定淨虧損時不包括之外幣換算調整。
(ab)租賃
作為承租人，本集團於資產負債表中確認一項作出租賃付款之負債（租賃負債）及一項使用權資產（即其於租賃期內使用相關資產之權利）。就租期為12個月或以下的租賃而言，本集團按相關資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產及租賃負債，並一般於租賃期內以直線法確認該租賃的租賃開支。經營租賃資產計入使用權資產—經營租賃，而相應的經營租賃負債計入綜合資產負債表的經營租賃負債。融資租賃資產包括在其他非流動資產內，而相應的融資租賃負債則包括在流動部分的應計費用及其他負債內，以及我們的綜合資產負債表內的其他非流動負債內。
(ac)除法
股息在宣佈時被確認。截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月並無宣派股息。
(ad)每股收益/（虧損）
每股基本盈利╱（虧損）乃按普通股持有人應佔淨收入╱（虧損）（考慮優先股贖回價值的增加）除以期內已發行普通股加權平均數以兩類法計算。根據兩類法，淨收入按普通股及其他參與證券的參與權分配。每股攤薄盈利╱（虧損）乃按普通股股東應佔淨收入╱（虧損）（已就與優先股有關的淨收入（如有）的增加及分配作出調整）除以期內已發行普通股及具攤薄作用的同等普通股加權平均數計算。同等普通股包括優先股以假設轉換法轉換時可發行之股份、未歸屬受限制股份、受限制股份單位及行使尚未行使購股權（以庫存股法）時可發行之普通股。倘計入每股攤薄盈利計算之分母內，則倘計入該等普通股會具反攤薄作用，則不計入該等普通股。
(Ae)細分市場報告
ASC 280，分部報告，建立了公司在其財務報表中報告有關經營分部，產品，服務，地理區域和主要客户的信息的標準。
根據ASC 280確立的準則，本集團的主要營運決策者（“主要營運決策者”）已被確定為首席執行官，其於作出有關分配資源及評估本集團表現的決定時審閲綜合業績。整體而言，本集團僅有一個可呈報分部。本集團並無就內部報告區分市場或分部。由於本集團之長期資產大部分位於中國，故並無呈列地區分部。
3.最近的會計聲明
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018—13，“公允價值計量（主題820）：披露框架—公允價值計量披露要求的變更”，作為FASB的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求
F-22
目錄
披露框架項目。新指引適用於2019年12月15日之後開始的財政年度和該等財政年度內的中期報告期。對於採納整個ASU或僅採納消除或修改要求的條文，允許提前採納。本公司正評估採納此指引對綜合財務報表公平值披露之影響（如有）。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019—12—Income Taxes（Topic 740）：Simplified the Accounting for Income Taxes。本ASU提供了一個例外情況，當年初至今虧損超過該年的預期虧損時，計算所得税的一般方法。此更新還（1）要求實體確認特許經營税（或類似税）部分以收入為基礎的税，並將產生的任何增量作為非收入基礎的税，（2）要求實體評估何時有步驟─在商譽的税基上，應被視為最初為會計目的確認商譽的業務合併的一部分，（3）要求實體在包括頒佈日期在內的中期期間的年度實際税率計算中反映税法或税率已頒佈變動的影響。該準則於2020年12月15日之後開始的財政年度對本公司有效，並允許提前採納。公司目前正在評估其影響。
4.集中度和風險
(a)信貸風險集中
本集團可能承受重大集中信貸風險之資產主要包括現金及現金等價物、受限制現金及短期投資。該等資產所承受的最大信貸風險為其於結算日的賬面值。於2019年12月31日及2020年6月30日，本集團所有現金及現金等價物、受限制現金及短期投資均由位於中國及香港的主要金融機構持有，管理層認為該等金融機構信貸質素較高。中國沒有正式的存款保險計劃，也沒有類似於美國聯邦存款保險公司（FDIC）的機構。然而，本集團相信，任何該等中國銀行倒閉的風險極低。銀行倒閉在中國並不常見，根據公開資料，本集團相信持有本集團現金及現金等價物以及受限制現金的中國銀行財務狀況良好。
(b)貨幣兑換風險
中國政府對人民幣兑換為外幣實行管制。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，本集團以人民幣計值並受該等政府控制的現金及現金等價物及受限制現金分別為人民幣829，175元及人民幣6，443，094元。人民幣價值受中央政府政策變動及影響中國外匯交易系統市場供求之國際經濟及政治發展所影響。在中國，法律規定若干外匯交易僅由獲授權的金融機構按中國人民銀行（“中國人民銀行”）設定的匯率進行。本集團於中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須透過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理，有關機構要求提供若干證明文件以處理匯款。
外幣匯率風險 (C)
自2005年7月21日起，人民幣兑一籃子外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對其他貨幣進一步、更顯著地升值。
F-23
目錄
5.庫存
庫存包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
原材料
​ ​ ​ ​ 510,990 ​ ​ ​ ​ ​ 495,299 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 1,862 ​ ​ ​ ​ ​ 3,151 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 291,116 ​ ​ ​ ​ ​ 445,741 ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ 95,987 ​ ​ ​ ​ ​ 90,382 ​ ​
減：減記
​ ​ ​ ​ (10,427) ​ ​ ​ ​ ​ (10,587) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 889,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,986 ​ ​
原材料主要包括用於批量生產的材料以及用於售後服務的備件。
在建工程主要用於研發新車型，並將於產生時支銷。生產中的電力驅動系統也記錄為在建工程。
成品包括準備在生產工廠運輸的車輛、履行客户訂單的運輸車輛、可在銷售和服務中心立即銷售的新車以及充電樁。
產品庫存包括蔚來的配件及品牌商品，可透過扣除本集團應用商店客户忠誠度計劃的會員獎勵積分兑換。
截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，於銷售成本確認的存貨撇減分別為零及人民幣160元。
6.預付款及其他流動資產
預付款和其他流動資產包括：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
增值税可抵扣進項
​ ​ ​ ​ 1,253,617 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,283 ​ ​
給供應商的預付款
​ ​ ​ ​ 88,900 ​ ​ ​ ​ ​ 96,563 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 73,271 ​ ​ ​ ​ ​ 37,946 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 186,105 ​ ​ ​ ​ ​ 219,127 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (22,635) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,579,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,919 ​ ​
對供應商的預付款主要包括原材料預付款、辦公室和蔚來房屋的預付租金以及供應商提供的研發服務的預付費用。
下表概述了截至2020年6月30日止六個月與預付款及其他流動資產相關的信貸虧損撥備活動：
​ ​ ​
截至6個月的時間
2020年6月30日
 ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 22,635 ​ ​
採用ASC主題326
 ​ ​ ​ ​ 3,617 ​ ​
截至2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 26,252 ​ ​
本期撥備
​ ​ ​ ​ 4,703 ​ ​
本期核銷
​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​
2020年6月30日餘額
​ ​ ​ ​ 29,395 ​ ​
​
F-24
目錄
截至2019年6月30日的六個月，確認的預付款和其他流動資產的撥備為零。
7.物業、廠房和設備，淨額
財產和設備及相關累計折舊如下：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
模具和工裝
​ ​ ​ ​ 1,898,975 ​ ​ ​ ​ ​ 2,251,524 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 1,025,570 ​ ​ ​ ​ ​ 988,843 ​ ​
生產設施
​ ​ ​ ​ 869,819 ​ ​ ​ ​ ​ 873,617 ​ ​
建築施工
​ ​ ​ ​ 828,958 ​ ​ ​ ​ ​ 829,172 ​ ​
充電和電池更換設備
​ ​ ​ ​ 608,919 ​ ​ ​ ​ ​ 598,337 ​ ​
研發設備
​ ​ ​ ​ 400,461 ​ ​ ​ ​ ​ 397,958 ​ ​
計算機和電子設備
​ ​ ​ ​ 428,028 ​ ​ ​ ​ ​ 383,708 ​ ​
購買的軟件
​ ​ ​ ​ 341,379 ​ ​ ​ ​ ​ 343,244 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 475,977 ​ ​ ​ ​ ​ 287,362 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 279,233 ​ ​ ​ ​ ​ 289,420 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 7,157,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7,243,185 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (1,548,977) ​ ​ ​ ​ ​ (1,973,945) ​ ​
減值：累計減值
​ ​ ​ ​ (75,278) ​ ​ ​ ​ ​ (90,888) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 5,533,064 ​ ​ ​ ​ ​ 5,178,352 ​ ​
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月，本集團分別錄得折舊開支人民幣393,909元及人民幣527,970元。
8.無形資產淨值
無形資產及相關累計攤銷情況如下：
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​
2020年6月30日
 ​
​ ​ ​
毛收入
值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨攜載
值
​ ​
毛收入
值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨攜載
值
​
域名和其他
​ ​ ​ ​ 4,342 ​ ​ ​ ​ ​ (2,820) ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 4,404 ​ ​ ​ ​ ​ (3,300) ​ ​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​
截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，本集團錄得攤銷開支分別為人民幣652元及人民幣480元。
9.土地使用權淨額
土地使用權及相關累計攤銷情況如下：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
土地使用權
​ ​ ​ ​ 216,489 ​ ​ ​ ​ ​ 216,489 ​ ​
減：累計攤銷—土地使用權   
​ ​ ​ ​ (7,674) ​ ​ ​ ​ ​ (10,097) ​ ​
土地使用權總額，淨額
​ ​ ​ ​ 208,815 ​ ​ ​ ​ ​ 206,392 ​ ​
2018年6月，XPT NJEP簽訂了一項協議，購買土地使用權用於建設本集團生產電動汽車總成的工廠。
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月，本集團分別錄得土地使用權攤銷費用人民幣2,424元及人民幣2,423元。
F-25
目錄
10.其他非流動資產
其他非流動資產包括：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
電池分期付款應收賬款
​ ​ ​ ​ 658,021 ​ ​ ​ ​ ​ 645,239 ​ ​
使用權資產 - 融資租賃
​ ​ ​ ​ 155,051 ​ ​ ​ ​ ​ 134,429 ​ ​
長期存款
​ ​ ​ ​ 848,655 ​ ​ ​ ​ ​ 129,529 ​ ​
購置物業和設備的預付款
​ ​ ​ ​ 17,603 ​ ​ ​ ​ ​ 14,559 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 74,093 ​ ​ ​ ​ ​ 75,968 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,753,100 ​ ​ ​ ​ ​ 999,724 ​ ​
長期保證金主要包括支付給廠商的產能保證金，以及寫字樓和蔚來房屋的租金保證金，一年內無法收取。
下表概述截至2020年6月30日止六個月與其他非流動資產相關的信貸虧損撥備活動：
​ ​ ​
截至6個月的時間
2020年6月30日
 ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
採用ASC主題326
 ​ ​ ​ ​ 12,576 ​ ​
截至2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 12,899 ​ ​
本期撥備
​ ​ ​ ​ 11,956 ​ ​
2020年6月30日餘額
​ ​ ​ ​ 24,855 ​ ​
截至二零一九年六月三十日止六個月確認的其他非流動資產撥備為零。
11.應計及其他負債
應計負債和其他負債包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
購置物業和設備的應付款
​ ​ ​ ​ 1,121,715 ​ ​ ​ ​ ​ 927,537 ​ ​
應付研發費用
​ ​ ​ ​ 694,081 ​ ​ ​ ​ ​ 508,512 ​ ​
市場營銷活動的廣告
​ ​ ​ ​ 436,610 ​ ​ ​ ​ ​ 392,471 ​ ​
應付工資和福利
​ ​ ​ ​ 344,922 ​ ​ ​ ​ ​ 308,622 ​ ​
客户預付款
​ ​ ​ ​ 297,096 ​ ​ ​ ​ ​ 268,923 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 246,121 ​ ​ ​ ​ ​ 255,753 ​ ​
遞延收入/收入的本期部分
​ ​ ​ ​ 189,172 ​ ​ ​ ​ ​ 206,807 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 120,161 ​ ​ ​ ​ ​ 168,251 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ 105,940 ​ ​ ​ ​ ​ 135,489 ​ ​
遞延建築備抵本期部分
​ ​ ​ ​ 84,495 ​ ​ ​ ​ ​ 70,554 ​ ​
融資租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 40,334 ​ ​ ​ ​ ​ 33,130 ​ ​
員工差旅費用應付款
​ ​ ​ ​ 17,685 ​ ​ ​ ​ ​ 11,124 ​ ​
投資者的投資保證金
​ ​ ​ ​ 154,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ 363,666 ​ ​ ​ ​ ​ 246,899 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 4,216,641 ​ ​ ​ ​ ​ 3,534,072 ​ ​
​
F-26
目錄
12.借款
借款包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
短期借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款(一)
​ ​ ​ ​ 188,000 ​ ​ ​ ​ ​ 216,229 ​ ​
可轉換票據(Ii)
​ ​ ​ ​ 697,620 ​ ​ ​ ​ ​ 3,739,384 ​ ​
長期借款的流動部分（iii）
​ ​ ​ ​ 322,436 ​ ​ ​ ​ ​ 420,038 ​ ​
長期借款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款(三)
​ ​ ​ ​ 950,154 ​ ​ ​ ​ ​ 645,976 ​ ​
可轉換票據(Ii)
​ ​ ​ ​ 5,784,984 ​ ​ ​ ​ ​ 5,977,919 ​ ​
聯合投資者貸款(四)
​ ​ ​ ​ 419,660 ​ ​ ​ ​ ​ 428,755 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 8,362,854 ​ ​ ​ ​ ​ 11,428,301 ​ ​
(一)銀行短期貸款
截至2019年12月31日，我們共從多家銀行獲得短期借款人民幣12.8萬元，銀行承兑匯票人民幣6萬元。這些借款的年利率約為3.45%至4.87%。
截至2020年6月30日，我們共從多家銀行獲得短期借款人民幣216,229元。這些借款的年利率約為3.300%至4.872%。
(ii)可轉換票據
於2019年1月30日，本集團向票據購買者發行650,000美元可轉換優先票據及額外100,000美元優先票據(統稱“票據”)(“票據發售”)。該批債券的息率為年息4.50%，由2019年8月1日開始，每半年派息一次，分別於每年2月1日及8月1日派息一次。債券可由持有人酌情按預先協定的固定轉換價格轉換為本公司的美國存托股份，並將於2024年2月1日到期償還。債券持有人有權要求本公司於2022年2月1日或在發生某些重大變化時，以現金回購全部或部分債券。就債券發售而言，本公司與若干債券購買者及/或其各自的聯屬公司及/或其他金融機構(“上限認購期權對手方”)訂立上限看漲期權交易，並以債券發售所得款項淨額的一部分支付該等交易的成本。此外，本公司亦與若干債券購買者或其各自的聯屬公司(“零行使看漲期權對手方”)訂立私下磋商的零行使看漲期權交易，並將債券發售所得款項淨額的一部分用作支付該等交易的總溢價。本公司將票據作為單一工具作為長期債務進行會計處理。債務發行成本計入長期債務減值，並按實際利息法攤銷為利息支出。債券的價值是以收到的現金來衡量的。上限催繳交易的成本已記錄為扣除股東虧損總額中的額外實收資本。零行使看漲期權被視為購買本公司自身股份的預付遠期，並在開始時按公允價值確認為永久股本，作為綜合資產負債表中額外實收資本的減少。截至2019年12月31日和2020年6月30日，這些可轉換票據的餘額分別為人民幣5,179,027元和人民幣5,269,969元。
2019年9月5日，本集團向騰訊控股控股有限公司關聯公司及本公司董事長兼行政總裁Li先生發行了200,000美元可轉換優先票據。騰訊控股和Li先生分別認購了本金金額為100美元的可轉換票據，每份分為兩批平分。自緊接到期前15日起，360天期票據將按持有人選擇權按每美國存托股份2.98美元的價格轉換為公司A類普通股(或美國存託憑證)；3年期票據將於發行一週年起按持有人選擇權按每股美國存托股份3.12美元的價格可轉換為公司A類普通股(或美國存託憑證)。
F-27
目錄
日期。三年期債券的持有人將有權要求公司在2022年2月1日以現金方式回購全部或部分債券。360日期票據以短期借款方式記錄，而3年期票據則以長期借款形式記錄。該公司到期時將支付2%的年度保費。利息支出按實際利息法在每張票據的期限內累加。截至2019年12月31日和2020年6月30日，這些可轉換票據的餘額分別為人民幣1,303,577元和人民幣1,415,900元。
2020年1月和2月，本公司完成向多家第三方投資者發行本金合計20萬美元的可轉換票據。發行的票據為零利率，於2021年2月4日到期。於到期日前，票據持有人有權(A)於六個月週年後將票據轉換為代表本公司A類普通股的美國存託憑證，初步換股價為每美國存托股份3.07美元，或(B)於本公司為集資目的而真誠發行的股本證券完成後，按該等股權融資所得的換股價轉換為代表本公司A類普通股的美國存託憑證。這些票據記錄在短期借款中，並使用實際利息法在整個期限內應計利息支出。債務發行成本記為短期債務減值，並按實際利息法攤銷為利息支出。截至2019年12月31日和2020年6月30日，這些可轉換票據的餘額分別為零和人民幣1,394,878元。
於2020年3月，本公司完成向數名第三方投資者發行本金總額為235,000美元的可轉換票據。發行的票據為零利率，將於2021年3月5日到期。票據到期前，票據持有人有權自2020年9月5日起將票據的全部或部分本金轉換為本公司A類普通股(或美國存託憑證)，換股價為每股美國存托股份3.5美元，並可作出若干調整。票據以短期借款入賬，按實際利息法計算期間應計利息支出。債務發行成本記為短期債務減值，並按實際利息法攤銷為利息支出。截至2019年12月31日和2020年6月30日，這些可轉換票據的餘額分別為零和人民幣1,636,556元。
截至2019年12月31日和2020年6月30日，一年內到期的可轉換票據分別為人民幣697,620元和人民幣3,739,384元。
(iii)長期銀行貸款
於2017年5月17日，本集團與南京銀行訂立擔保貸款協議，貸款金額為人民幣685,000元，到期日為2022年5月17日。截至2019年12月31日和2020年6月30日，累計抽獎金額分別為人民幣475,382元和人民幣328,025元。這些借款的年利率為4.750%至5.795%。這筆貸款由南京星智擔保，以支持XPT NJES繼續在各自地區開展業務。這筆貸款沒有附加限制性的金融契約。
於2017年9月28日，本集團與招商銀行訂立貸款協議，貸款金額為人民幣200,000元，到期日為2021年9月14日，按中國人民銀行公佈的三年期人民幣貸款基準利率加計10%至18%的浮動利率。截至2019年12月31日和2020年6月30日，累計抽獎金額分別為人民幣9.6萬元和人民幣9.4萬元。
於2018年2月2日，本集團與中國中信股份銀行訂立本金人民幣50,000元，到期日為2021年2月1日的貸款協議，貸款利率為中國人民銀行公佈的三年期人民幣貸款平均報價利率加10%的浮動利率。截至2019年12月31日和2020年6月30日，累計抽獎金額分別為人民幣44,500元和人民幣39,500元。
於2018年8月17日，本集團與中國中信股份銀行訂立本金人民幣50,000元，到期日為2021年3月7日的貸款協議，貸款利率為中國人民銀行公佈的三年期人民幣貸款平均報價利率加26%的浮動利率。截至2019年12月31日和2020年6月30日，累計抽獎金額分別為人民幣4.95萬元和人民幣4.45萬元。
2018年11月30日，本集團與上海銀行訂立本金人民幣5,200元，到期日為2021年11月30日，上浮利率為較全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期貸款最優惠利率加碼162個基點的浮動利率。截至2019年12月31日和2020年6月30日，累計抽獎金額分別為人民幣4102元和人民幣3595元。
F-28
目錄
於2018年12月24日，本集團與上海銀行訂立貸款協議，本金額為人民幣40，000元，到期日為2021年11月30日，按全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期LPR加162個基點浮動利率計息。於2019年12月31日及2020年6月30日，總提取金額分別為人民幣32，305元及人民幣28，457元。
於2019年1月3日，本集團與上海銀行訂立貸款協議，本金額為人民幣20，000元，到期日為2021年11月30日，按全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期LPR加162個基點浮動利率計息。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，總提取金額分別為人民幣16，145元及人民幣14，217元。
於2019年1月10日，本集團與上海銀行訂立貸款協議，本金額為人民幣40，000元，到期日為2021年11月30日，按全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期LPR加162個基點浮動利率計息。於2019年12月31日及2020年6月30日，總提取金額分別為人民幣32，305元及人民幣28，457元。
於2019年1月17日，本集團與上海銀行訂立貸款協議，本金額為人民幣40，000元，到期日為2021年11月30日，按全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期LPR加162個基點浮動利率計息。於2019年12月31日及2020年6月30日，總提取金額分別為人民幣32，305元及人民幣28，457元。
於2019年1月24日，本集團與上海銀行訂立貸款協議，本金額為人民幣35，000元，到期日為2021年11月30日，按全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期LPR加162個基點浮動利率計息。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，總提款額分別為人民幣28，257元及人民幣24，885元。
於2019年3月25日，本集團與上海銀行訂立貸款協議，本金額為人民幣150，000元，到期日為2021年11月30日，按全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期LPR加162個基點浮動利率計息。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，總提取金額分別為人民幣128，353元及人民幣113，922元。
於2019年3月27日，本集團與上海銀行訂立貸款協議，本金額為人民幣50，000元，到期日為2021年11月30日，按全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期LPR加162個基點浮動利率計息。於2019年12月31日及2020年6月30日，總提取金額分別為人民幣42，777元及人民幣37，962元。
於2019年3月29日，本集團與漢口銀行訂立貸款協議，貸款金額為人民幣200，000元，到期日為2022年3月29日，按中國人民銀行公佈的三年期人民幣貸款基準利率加20%的浮動利率計息。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，總提取金額分別為人民幣199，000元及人民幣198，000元。
於2019年6月26日，本集團與上海銀行訂立貸款協議，本金額為人民幣20，000元，到期日為2021年11月30日，按全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期LPR加162個基點浮動利率計息。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，總提取金額分別為人民幣18，072元及人民幣16，145元。
於2019年9月11日，本集團與上海銀行訂立貸款協議，本金額為人民幣80，000元，到期日為2021年11月30日，按全國銀行間同業拆借中心公佈的一年期LPR加162個基點浮動利率計息。於2019年12月31日及2020年6月30日，總提取金額分別為人民幣73，587元及人民幣65，892元。
上述貸款之本金須於貸款期內按季度分期償還或按貸款協議所載之還款條款償還。截至2019年12月31日及2020年6月30日，人民幣322，436元及人民幣420，038元的長期銀行借款將分別於一年內到期。
(iv)來自共同投資者的貸款
於二零一七年五月十八日，本集團與武漢東湖新技術開發區管理委員會（“武漢東湖”）訂立共同投資協議，以成立一間實體（“PE WH合資企業”）。武漢東湖以49%股份認購PE WHJV的繳足資本人民幣384，000元。
F-29
目錄
於二零一七年六月三十日、二零一七年九月二十九日及二零一八年四月十六日，武漢東湖分別向PE WHJV注入現金人民幣50，000元、人民幣100，000元及人民幣234，000元。根據投資協議，武漢東湖對PE WHJV並無實質參與權，亦不得轉讓其於PE WHJV之股權予其他第三方。此外，於五年內或當PE WHJV的淨資產少於人民幣550，000元時，本集團有責任按其已付投資額加按中國人民銀行公佈的現行市場利率計息，向武漢東湖購買PE WHJV的全部權益。因此，本集團合併PE WHJV。武漢東湖的投資被列作貸款，原因是其僅有權獲得固定利息收入，並須於五年內償還或於違反財務契諾後償還。截至2019年12月31日及2020年6月30日，本集團按中國人民銀行公佈的中長期貸款基準利率計提利息人民幣35，660元及人民幣44，755元。
13.其他非流動負債
其他非流動負債包括：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 295,915 ​ ​ ​ ​ ​ 440,248 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 291,843 ​ ​ ​ ​ ​ 408,857 ​ ​
延期政府撥款
​ ​ ​ ​ 340,667 ​ ​ ​ ​ ​ 336,710 ​ ​
非流動融資租賃負債
​ ​ ​ ​ 88,790 ​ ​ ​ ​ ​ 77,262 ​ ​
延期施工津貼
​ ​ ​ ​ 72,762 ​ ​ ​ ​ ​ 71,717 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 61,836 ​ ​ ​ ​ ​ 56,857 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 1,151,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391,651 ​ ​
遞延政府補助主要包括購買土地使用權及樓宇、產品開發及更新生產設施的特定政府補助，並於其剩餘估計可使用年期內以直線法攤銷，作為扣除土地使用權攤銷開支。
遞延建設備抵包括建設項目長期應付款，支付期限超過一年。
14.租賃
本集團已就全球若干辦公室、倉庫、零售及服務地點、設備及車輛訂立多項不可撤銷經營及融資租賃協議。本集團於開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃，並於租賃開始時（即相關資產可供出租人使用之日期）於財務報表中記錄租賃。
本集團為承租人的經營租賃及融資租賃結餘於未經審核中期簡明綜合資產負債表內呈列如下：
F-30
目錄
​ ​ ​
截至
12月31日
2019
​ ​
截至
06月30日
2020
​
經營租賃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產—經營租賃   
​ ​ ​ ​ 1,997,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,764 ​ ​
經營租賃負債的流動部分
​ ​ ​ ​ 608,747 ​ ​ ​ ​ ​ 658,918 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 1,598,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134,327 ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ ​ 2,207,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793,245 ​ ​
融資租賃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產—融資租賃   
​ ​ ​ ​ 155,051 ​ ​ ​ ​ ​ 134,429 ​ ​
融資租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 40,334 ​ ​ ​ ​ ​ 33,130 ​ ​
非流動融資租賃負債
​ ​ ​ ​ 88,790 ​ ​ ​ ​ ​ 77,262 ​ ​
融資租賃總負債
​ ​ ​ ​ 129,124 ​ ​ ​ ​ ​ 110,392 ​ ​
15.收入
按來源劃分的收入包括以下內容：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
汽車銷量
​ ​ ​ ​ 2,949,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4,741,686 ​ ​
充電樁銷售
​ ​ ​ ​ 47,926 ​ ​ ​ ​ ​ 69,717 ​ ​
包裝銷售
​ ​ ​ ​ 51,573 ​ ​ ​ ​ ​ 102,351 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 90,509 ​ ​ ​ ​ ​ 177,128 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,139,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5,090,882 ​ ​
16.遞延收入/收入
下表列示本報告期間有關結轉遞延收益╱收入的對賬。
​ ​ ​
06月30日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
遞延收入/收入—期初   
​ ​ ​ ​ 301,774 ​ ​ ​ ​ ​ 485,087 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 130,361 ​ ​ ​ ​ ​ 323,601 ​ ​
識別
​ ​ ​ ​ (125,641) ​ ​ ​ ​ ​ (162,814) ​ ​
對外匯調整的影響
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​
遞延收入/收入—期末   
​ ​ ​ ​ 306,501 ​ ​ ​ ​ ​ 647,055 ​ ​
遞延收益主要包括分配至未履行或部分履行的履約義務的交易價格，主要來自未交付的充電樁、車輛聯網服務、延長終身保修服務、向客户提供的積分以及車輛銷售合同中嵌入的免費換電服務，未確認遞延收益餘額為人民幣405元，於2019年12月31日及2020年6月30日，本集團的資產淨值為326，055元。
本集團預計分配至二零二零年六月三十日未履行履約責任的交易價格的32%將於二零二零年七月一日至二零二一年六月三十日期間確認為收益。其餘68%將於二零二一年七月一日至二零二五年六月三十日期間確認。
遞延收入包括存託銀行在未來五年內與公司ADR和投資者關係計劃的推進有關的償還。本公司先將存管銀行支付的款項記作遞延收益，後確認為受益期其他收益，截至2019年12月31日和2020年6月30日未確認遞延收益餘額分別為人民幣79，761元和人民幣70，000元。
F-31
目錄
17.與江淮合作製造
於二零一六年五月及二零一九年四月，本集團與江淮汽車訂立為期五年的ES8及ES6製造安排。根據該安排，江淮汽車建立了一個新的製造廠（“合肥製造廠”），負責生產線上使用的設備，而蔚來則負責模具。就生產的每輛車輛而言，本集團於首三年按每輛車輛的基準每月向江淮汽車支付加工費，前提是蔚來汽車向江淮汽車提供所有原材料。此外，於協定開始生產時間（即二零一八年四月）後首36個月，本集團應補償江淮在合肥製造廠產生的經營虧損。截至2019年及2020年6月30日止六個月，江淮汽車根據合肥製造廠同期發生的實際虧損分別向本集團收取人民幣102，490元及人民幣55，270元，並計入銷售成本
18.研發費用
研發費用包括：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
員工薪酬
​ ​ ​ ​ 1,071,587 ​ ​ ​ ​ ​ 634,742 ​ ​
設計和開發費用
​ ​ ​ ​ 1,124,175 ​ ​ ​ ​ ​ 294,708 ​ ​
折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 74,374 ​ ​ ​ ​ ​ 94,793 ​ ​
租金及相關費用
​ ​ ​ ​ 18,140 ​ ​ ​ ​ ​ 26,700 ​ ​
差旅費和娛樂費
​ ​ ​ ​ 40,478 ​ ​ ​ ​ ​ 5,790 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 50,225 ​ ​ ​ ​ ​ 10,811 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,378,979 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067,544 ​ ​
19.銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括以下內容：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
員工薪酬
​ ​ ​ ​ 1,228,071 ​ ​ ​ ​ ​ 748,977 ​ ​
租金及相關費用
​ ​ ​ ​ 321,163 ​ ​ ​ ​ ​ 250,540 ​ ​
折舊和攤銷費用
​ ​ ​ ​ 168,284 ​ ​ ​ ​ ​ 204,626 ​ ​
營銷和促銷費用
​ ​ ​ ​ 448,991 ​ ​ ​ ​ ​ 202,990 ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 262,212 ​ ​ ​ ​ ​ 159,654 ​ ​
IT耗材、辦公用品及其他低值耗材
​ ​ ​ ​ 56,552 ​ ​ ​ ​ ​ 34,174 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,477 ​ ​
差旅費和娛樂費
​ ​ ​ ​ 79,222 ​ ​ ​ ​ ​ 11,835 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 176,834 ​ ​ ​ ​ ​ 151,861 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,741,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1,785,134 ​ ​
20.可贖回非控股權益
XPT Auto投資
XPT（江蘇）汽車科技有限公司於二零一八年第二季度，本集團全資附屬公司XPT汽車有限公司（“XPT汽車”）向若干第三方戰略投資者提供可贖回優先股（“XPT汽車PS”）融資人民幣1，269，900元。該等第三方戰略投資者於XPT汽車之出資入賬列作本集團之可贖回非控股權益，並分類為夾層股權。根據XPT汽車的股份購買協議，向第三方戰略投資者發行的XPT汽車PS與XPT汽車現有普通股股東享有相同的權利，但他們享有以下特權：
F-32
目錄
贖回
XPT Auto PS的持有人有權要求XPT Auto贖回該等股份：（1）XPT Auto PS發行後五週年仍未進行合格的首次公開發行；（2）XPT Auto未能達到業績目標（3）僵局事件持續60個工作日且無法解決。
贖回價應等於原發行價加原發行價按年利率10%計算的單利減截至贖回日期已付股息。
清算
倘發生任何清盤，XPT Auto PS持有人較普通股持有人享有優先權。於清盤時退回資本時，XPT汽車可供分配予投資者之資產須首先支付予XPT汽車PS投資者，金額相等於原發行價加原發行價按年息10%計算之單利，減截至清盤日期已付股息。XPT汽車的剩餘資產將全部分配給普通股股東。
本公司將XPT Auto PS各自贖回價值的增加確認為自發行日期起計期間額外繳股本的減少。於二零二零年六月三十日，該等投資者已支付總代價中的人民幣1，265，900元，其餘人民幣4，000元仍未償還。
投資蔚來中國
於二零二零年四月二十九日，本公司就投資蔚來（安徽）控股有限公司訂立最終協議，並於二零二零年五月及六月修訂及補充。（“蔚來中國”）與一羣投資者（統稱“戰略投資者”）訂立協議，據此，戰略投資者同意向蔚來中國投資合共人民幣70億元現金，以獲取其非控股權益。投資完成後，蔚來將持有蔚來中國75. 9%的控股股權，而策略投資者將共同持有蔚來中國餘下的24. 1%股權。根據協定付款時間表，策略投資者同意於若干慣常成交條件達成後，分五期向蔚來中國進行現金投資。截至2020年6月30日，所有成交條件均已達成，本公司已從戰略投資者收到首兩期人民幣50億元現金投資中人民幣48億元。首兩期剩餘人民幣2億元已於二零二零年七月收到。
根據蔚來中國的股份購買協議，倘蔚來中國未能於2020年6月29日起計的48個月內提交合資格首次公開發售申請，各戰略投資者有權要求本公司按協定價格贖回彼等於蔚來中國的股權。未能在2020年6月29日起的60個月內完成合格首次公開發行，或股份購買協議中規定的其他事件。協議價格按各非控股股東對蔚來中國的現金投資加8.5%的年利率計算。不完全由本公司控制。
由於贖回由持有人選擇，且於發生並非完全由本公司控制之事件後作出，該等策略投資者於蔚來中國之供款被分類為夾層股權，其後按協定利率計入贖回價，並相應自累計虧損扣除。
21.普通股
於開始時，每股普通股按每股面值0. 00025美元發行。本公司已向股份補償獎勵接受人發行不同數目的普通股。於二零一九年十二月三十一日及二零二零年六月三十日，本公司之法定股本為1，000美元，分為4，000，000，000股股份，包括：2，500，000，000股A類普通股、132，030，222股B類普通股、148，500，000股C類普通股，每股面值為0.00025美元，及1，219，469，778股每股面值0.00025美元的股份，其類別由董事會決定。
F-33
目錄
於二零二零年六月十五日及其後於二零二零年六月十八日，本公司完成合共82，800，000股美國存托股份（“美國存托股份”）的後續發售，價格為每股美國存托股份5. 95美元。
截至2019年12月31日及2020年6月30日，4，000，000股普通股獲授權。於2019年12月31日及2020年6月30日，本公司已發行1，067，467，877股及1，160，207，335股股份，及1，064，472，660股及1，157，482，542股股份已發行。於2019年12月31日及2020年6月30日，股份數目不包括向存託銀行發行的47，985，539股及37，775，867股A類普通股，該等普通股保留於根據本公司股份激勵計劃授出的獎勵獲行使或歸屬後未來發行。
22.基於股份的薪酬
就本公司授予的股份獎勵確認的補償費用如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 4,837 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 51,065 ​ ​ ​ ​ ​ 19,599 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 155,927 ​ ​ ​ ​ ​ 55,852 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 211,829 ​ ​ ​ ​ ​ 77,655 ​ ​
於截至二零一九年六月三十日及二零二零年六月三十日止六個月，概無就股份補償開支於綜合全面虧損表確認所得税利益，且本集團並無將任何股份補償開支資本化作為任何資產成本的一部分。
(a)NIO獎勵計劃
於二零一五年，本公司採納二零一五年股票激勵計劃（“二零一五年計劃”），該計劃允許計劃管理人向其僱員、董事及顧問授出本公司購股權及限制性股份。
本公司向僱員授出購股權及受限制股份。二零一五年計劃項下本公司購股權及受限制股份之合約期為自授出日期起計十年，並於四年持續服務期間內歸屬，其中四分之一（1/4）於所述歸屬開始日期起計一週年歸屬，其餘部分於其後36個月內按比例歸屬。根據二零一五年計劃，授予本集團非NIO美國僱員之購股權僅於本公司首次公開發售時方可行使。
於二零一六年、二零一七年及二零一八年，董事會進一步批准了二零一六年股票激勵計劃（“二零一六年計劃”）、二零一七年股票激勵計劃（“二零一七年計劃”）及二零一八年股票激勵計劃（“二零一八年計劃”）。本公司根據二零一六年及二零一七年計劃之購股權之合約期為自授出日期起計七年或十年，並即時或超過四年或五年持續服務期歸屬。
本集團並無就授予本集團非NIO美國僱員的購股權確認任何以股份為基礎的補償開支，直至本公司於二零一八年九月十二日完成首次公開募股。本集團於獎勵歸屬期內以直線法確認授予蔚來美僱員之購股權及本公司受限制股份（扣除估計沒收）。於首次公開發售前授予本集團非NIO美國僱員之購股權以股份為基礎之補償開支乃採用分級歸屬法確認。
(i)共享選項
下表概述了截至2019年和2020年6月30日止六個月，本公司根據2016年、2017年和2018年計劃的購股權活動：
​ ​ ​
數量：
選項
出色的
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
剩餘
合同期限
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
年內
​ ​
美元
​
截至2018年12月31日，未償還
​ ​ ​ ​ 91,074,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1.69 ​ ​ ​ ​ ​ 8.23 ​ ​ ​ ​ ​ 425,988 ​ ​
​
F-34
目錄
​ ​ ​
數量：
選項
出色的
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
剩餘
合同期限
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
年內
​ ​
美元
​
已批准
​ ​ ​ ​ 13,183,300 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (14,282,930) ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ (5,030,040) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (137,551) ​ ​ ​ ​ ​ 2.34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年6月30日，未償還
​ ​ ​ ​ 84,806,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​ ​ ​ ​ 7.70 ​ ​ ​ ​ ​ 63,425 ​ ​
截至2019年12月31日的未償還債務
 ​ ​ ​ ​ 88,843,972 ​ ​ ​ ​ ​ 2.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6.77 ​ ​ ​ ​ ​ 164,363 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 17,608,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (8,096,413) ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ (7,397,183) ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (1,280,689) ​ ​ ​ ​ ​ 4.49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年6月30日，未償還
​ ​ ​ ​ 89,678,387 ​ ​ ​ ​ ​ 2.43 ​ ​ ​ ​ ​ 7.07 ​ ​ ​ ​ ​ 474,734 ​ ​
於2019年12月31日到期並預期到期
​ ​ ​ ​ 118,546,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 354,839 ​ ​
截至2019年12月31日止
​ ​ ​ ​ 32,925,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,801 ​ ​
已獲授權並預計將於2020年6月30日生效
​ ​ ​ ​ 128,464,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 620,573 ​ ​
截至2020年6月30日止
​ ​ ​ ​ 29,068,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,590 ​ ​
於截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，根據本公司二零一六年、二零一七年及二零一八年計劃授出之購股權加權平均授出日期公平值分別為2. 22美元及1. 23美元，乃採用二項式期權定價模式計算。
截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，就購股權確認的股份報酬開支總額分別為人民幣209，459元及人民幣76，543元。
於截至2019年及2020年6月30日止六個月，根據本公司2016年、2017年及2018年計劃授出的每份購股權的公允價值乃於每份授出日期使用二項式購股權定價模型及下表中的假設（或其範圍）進行估計：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
行使價（美元）
​ ​ ​ ​ 3.16 - 7.09 ​ ​ ​ ​ ​ 2.38 ​ ​
購股權授出日期普通股的公允價值（美元）
​ ​ ​ ​ 1.3750 - 3.0172 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9839 - 2.0782 ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​ ​ ​ ​ 0.55% ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
預計罰沒率(歸屬後)
​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5.84% ​ ​
無風險利率是根據截至期權估值日期的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
截至2019年6月30日和2020年6月30日，蔚來美國公司向員工授予股票期權的未確認薪酬支出分別為人民幣122,949元和人民幣55,097元，預計將分別在2.48年和3.13年的加權平均期間確認。
F-35
目錄
截至2019年及2020年6月30日，與授予本集團非蔚來美國員工的股票期權相關的未確認薪酬支出分別為人民幣300,721元和人民幣308,995元，預計將分別在3.05年和2.62年的加權平均期間確認。
(二)限售股
授予服務條件的每股限制性股份的公允價值是根據授予日本公司相關普通股的公允市值估計的。
下表彙總了2016年計劃下公司向美國員工發放限售股的活動：
​ ​ ​
受限數量
未償還股份
​ ​
加權平均
授予日期公允價值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
未歸屬於2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 441,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (256,961) ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (72,999) ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​
未歸屬於2019年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 111,553 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​
未歸屬於2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未歸屬於2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月，與蔚來美國員工獲授限售股相關的股份薪酬開支分別為人民幣1,662元及零。
截至2019年6月30日和2020年6月30日，蔚來美國向員工授予限售股相關的未確認補償支出為人民幣725元和零，預計將分別在0.25年和零年的加權平均期限內確認。
下表概述了公司在2017年和2018年計劃下向非美國僱員發放的限制性股票的活動：
​ ​ ​
受限數量
未償還股份
​ ​
加權平均
授予日期公允價值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
未歸屬於2018年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 63,897 ​ ​ ​ ​ ​ 6.60 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未歸屬於2019年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 63,897 ​ ​ ​ ​ ​ 6.60 ​ ​
未歸屬於2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 31,948 ​ ​ ​ ​ ​ 6.60 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未歸屬於2020年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 31,948 ​ ​ ​ ​ ​ 6.60 ​ ​
截至2019年及2020年6月30日止六個月，已確認與授予非美國僱員的受限制股份有關的股份補償開支人民幣708元及人民幣1，112元。
截至2019年6月30日及2020年6月30日，授予非美國員工的限制性股份相關未確認補償費用分別為人民幣1，717元及人民幣299元，預計加權平均期分別為1. 20年及0. 20年。
F-36
目錄
23.税務
(A)所得税
開曼羣島
本公司於開曼羣島註冊成立，並透過其於內地中國、香港、美國、英國及德國的附屬公司進行大部分業務。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
中華人民共和國
所有中國公司均按25%的統一税率繳納企業所得税。
根據中華人民共和國全國人民代表大會於二零零七年三月十六日頒佈的企業所得税法及其於二零零八年一月一日生效的實施細則，於二零零八年一月一日之後產生的股息，並由中國的外商投資企業支付予其非居民企業的外國投資者須繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税務協定，規定了不同的預扣税安排。根據中國與香港之間的税務安排，為“實益擁有人”並直接持有中國居民企業25%或以上股權的合資格香港税務居民有權享受5%的減免預扣税税率。開曼羣島（本公司註冊成立之地）與中國並無税務協定。
企業所得税法亦規定，就中國税務而言，根據外國或地區法律成立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為居民企業，因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》只是將"實際管理機構"的所在地界定為"對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性管理和控制的所在地，一家非中國公司的公司”。根據對周圍事實及情況的審閲，本集團認為其在中國境外的業務就中國税務而言不大可能被視為居民企業。然而，由於企業所得税法的指引和實施歷史有限，企業所得税法的適用存在不確定性。倘本公司就中國税務而言被視為居民企業，本公司將按25%的統一税率就全球收入繳納中國所得税。
根據中國國家税務總局自2008年起頒佈的相關法律法規，從事研發活動的企業在確定其年度應納税所得額時，有權將其所發生的符合條件的研發費用的175%作為可扣税費用(“超額扣除”)。符合條件的研發費用75%的額外扣除只能直接在企業所得税年度備案中申請，並須經相關税務機關批准。
香港
根據現行香港税務條例，本集團於香港註冊成立之附屬公司須就其於香港經營產生之應課税收入繳納16. 5%之香港利得税。此外，於香港註冊成立之附屬公司向本公司派付股息毋須繳納任何香港預扣税。
F-37
目錄
其他國家/地區
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月，本公司附屬公司擁有重大業務的其他國家的最高適用所得税税率如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
香港
​ ​ ​ ​ 16.50% ​ ​ ​ ​ ​ 16.50% ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 29.84% ​ ​ ​ ​ ​ 29.84% ​ ​
英國
​ ​ ​ ​ 19.00% ​ ​ ​ ​ ​ 19.00% ​ ​
德國
​ ​ ​ ​ 32.98% ​ ​ ​ ​ ​ 32.98% ​ ​
本報告期間所得税費用構成如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
當期所得税支出
​ ​ ​ ​ (5,020) ​ ​ ​ ​ ​ (3,491) ​ ​
於二零二零年六月三十日，本集團於中國內地產生之經營税項虧損淨額為人民幣19，097，186元，倘不動用，將於二零二零年至二零二四年到期，而於美國產生之經營税項虧損淨額為人民幣24，513元、人民幣248，151元及人民幣869，914元，將於二零三五年到期，2036年及2037年，以扣除未來應課税溢利。
本集團實際税率變動主要由於就累計虧損及不可扣税開支相關的遞延税項資產計提估值撥備。
税收狀況不確定
本集團於各呈列期間並無識別任何重大未確認税務利益。本集團並無產生任何與未確認税務利益有關的利息，亦無將任何罰款確認為所得税開支，且預期自二零二零年六月三十日起12個月內未確認税務利益不會有任何重大變動。
24.每股虧損
截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，每股基本虧損及每股攤薄虧損已根據ASC 260計算如下：
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,909,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,868,462) ​ ​
將可贖回的非控股權益增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (62,775) ​ ​ ​ ​ ​ (63,122) ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ 6,474 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
NIO Inc.普通股股東應佔淨虧損。每股基本/攤薄淨虧損
​ ​ ​ ​ (5,965,685) ​ ​ ​ ​ ​ (2,930,684) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股數量 - 基本和稀釋後的普通股數量
​ ​ ​ ​ 1,031,692,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,063,586 ​ ​
NIO Inc.普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損。
​ ​ ​ ​ (5.78) ​ ​ ​ ​ ​ (2.80) ​ ​
截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月，本公司擁有潛在普通股，包括非歸屬限制性股份、授出購股權及可換股票據。由於本集團於截至2019年6月30日及2020年6月30日止六個月錄得虧損，該等潛在普通股屬反攤薄性質，不計入本公司每股攤薄後淨虧損。已發行普通股的加權平均數如下：
F-38
目錄
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
未歸屬限制性股份
​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
授予的未行使加權平均期權
​ ​ ​ ​ 29,535 ​ ​ ​ ​ ​ 30,517 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 63,265 ​ ​ ​ ​ ​ 235,956 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 93,315 ​ ​ ​ ​ ​ 266,898 ​ ​
F-39
目錄
25.關聯方餘額和交易
於呈列年度內，本集團與之交易的主要關聯方如下：
實體或個人名稱
​ ​
與公司的關係
​
寧波梅山保税港區蔚藍投資有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
蔚來資本 ​ ​ 受主要股東控制 ​
蘇州正力德新能源科技有限公司有限公司 ​ ​ 分支機構 ​
北京車滙滬東廣高有限公司有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
北京信義滬東廣高有限公司有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
比特視界（北京）科技有限公司有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
崑山思窩普智能裝備有限公司有限公司 ​ ​ 分支機構 ​
南京威邦傳動技術有限公司有限公司 ​ ​ 分支機構 ​
上海唯尚商務諮詢有限公司有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
北京比特易普信息技術有限公司有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
卓景投資有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
黃河投資有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
天津博友信息技術有限公司有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
北京易車信息科技有限公司公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
北京易車互動廣告有限公司有限公司上海分公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
上海易居信息技術有限公司有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
緯創信息通信（崑山）有限公司有限公司 ​ ​ 關聯公司的非控股股東 ​
北京長興信息技術有限公司有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
Xtronics Innovation Ltd. ​ ​ 關聯公司的非控股股東 ​
北京易車互動技術有限公司有限公司 ​ ​ 受主要股東控制 ​
(a)本集團進行了以下重大關聯方交易：
(i)提供服務
截至二零一九年及二零二零年六月三十日止六個月，服務收入主要來自本集團向其關聯方提供的物業管理及雜項研發服務。
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
南京維邦傳動科技有限公司
​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​
上海維尚商務諮詢有限公司
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,459 ​ ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​
​
F-40
目錄
(ii)接受服務
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
北京車滙湖東光高股份有限公司
​ ​ ​ ​ 4,866 ​ ​ ​ ​ ​ 40,470 ​ ​
北京信義湖東光高股份有限公司
​ ​ ​ ​ 15,034 ​ ​ ​ ​ ​ 14,335 ​ ​
北京比特EP信息技術有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​
南京維邦傳動科技有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​
北京易車信息科技有限公司
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
北京易居信息技術有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
天津博佑信息技術有限公司
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
比特世傑(北京)科基有限公司
​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​ ​ ​ ​ 58,010 ​ ​
(三)製造寄售成本
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
蘇州真力XPT新能源科技有限公司
​ ​ ​ ​ 178,590 ​ ​ ​ ​ ​ 42,477 ​ ​
(四)原材料、物業和設備的購置
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
南京維邦傳動科技有限公司
​ ​ ​ ​ 3,614 ​ ​ ​ ​ ​ 41,275 ​ ​
崑山四沃普智能設備有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,142 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 3,614 ​ ​ ​ ​ ​ 49,417 ​ ​
(v)接受研發和維護服務
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
崑山思窩普智能裝備有限公司公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
(vi)關聯方借款
​ ​ ​
截至6月30日的6個月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
北京易車互動技術有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,945 ​ ​
(b)本集團有以下重大關聯方結餘：
(i)應收關聯方款項
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
寧波眉山保税港區蔚藍投資有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
南京維邦傳動科技有限公司
​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
Wistro信息通信（崑山）有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 50,783 ​ ​ ​ ​ ​ 50,635 ​ ​
​
F-41
目錄
(ii)應付關聯方金額
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
蘇州真力XPT新能源科技有限公司
​ ​ ​ ​ 180,687 ​ ​ ​ ​ ​ 189,608 ​ ​
北京易車互動技術有限公司公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,945 ​ ​
北京車滙湖東光高股份有限公司
​ ​ ​ ​ 25,170 ​ ​ ​ ​ ​ 66,038 ​ ​
北京信義湖東光高股份有限公司
​ ​ ​ ​ 36,714 ​ ​ ​ ​ ​ 46,691 ​ ​
南京維邦傳動科技有限公司
​ ​ ​ ​ 33,018 ​ ​ ​ ​ ​ 33,032 ​ ​
崑山思窩普智能裝備有限公司公司
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 5,385 ​ ​
北京比特EP信息技術有限公司
​ ​ ​ ​ 2,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​
北京易車互動廣告有限公司有限公司上海分公司
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
Xtronics Innovation Ltd
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,007 ​ ​
緯創信息通信（崑山）有限公司公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​
比特世傑(北京)科基有限公司
​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​
北京易車信息技術有限公司公司
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
上海易居信息技術有限公司公司
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
天津博佑信息技術有限公司
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
北京長興信息技術有限公司公司
​ ​ ​ ​ 25,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 309,729 ​ ​ ​ ​ ​ 485,994 ​ ​
(三)短期借款
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
Huang河流投資有限公司。
​ ​ ​ ​ 348,810 ​ ​ ​ ​ ​ 353,975 ​ ​
寧靜視界投資有限公司
​ ​ ​ ​ 348,810 ​ ​ ​ ​ ​ 353,975 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 697,620 ​ ​ ​ ​ ​ 707,950 ​ ​
(Iv)長期借款
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
Huang河流投資有限公司。
​ ​ ​ ​ 560,325 ​ ​ ​ ​ ​ 580,595 ​ ​
寧靜視界投資有限公司
​ ​ ​ ​ 258,213 ​ ​ ​ ​ ​ 363,573 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 818,538 ​ ​ ​ ​ ​ 944,168 ​ ​
26.承付款和意外開支
(a)資本承諾
在資產負債表日已訂約但未在本集團綜合財務報表中確認的資本支出如下：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
06月30日
2020
​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 551,582 ​ ​ ​ ​ ​ 293,641 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 68,652 ​ ​ ​ ​ ​ 54,882 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 620,234 ​ ​ ​ ​ ​ 348,523 ​ ​
F-42
目錄
(b)意外開支
在2019年3月至7月期間，針對本公司、本公司若干董事和高級管理人員、IPO中的承銷商和程序代理人提起了多起可能的證券集體訴訟，指控本公司在註冊聲明和/或其他公開聲明中的陳述是虛假或誤導性的，並違反了美國聯邦證券法。其中一些行動已被撤回、移交或合併。目前，美國紐約州東區地區法院(E.D.N.Y.)、紐約州最高法院(紐約縣)和紐約州最高法院(Kings縣)仍有三起證券集體訴訟懸而未決。這些行動仍處於初步階段。本公司目前無法確定與此類訴訟的解決相關的任何潛在損失的金額或範圍的任何估計，如果這些訴訟繼續進行的話。
27.後續事件
2020年7月，本集團宣佈與多家國內銀行達成戰略合作框架協議，總授信額度為人民幣104億元，該等授信額度的確認有待融資協議的簽署。於中期綜合財務報表刊發日期，本集團已與若干銀行訂立信貸額度為人民幣74億元的貸款協議，並未從該等貸款中提取款項。
F-43
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_nio-bwlr.jpg]
蔚來。
A類普通股
我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。
此外，招股説明書補充書中所列之出售股東可不時提呈及出售彼等持有之本公司A類普通股。出售股東可通過公開或私人交易按現行市價或私下協商價格出售我們的A類普通股股份。吾等將不會收到出售股東出售吾等A類普通股股份的任何所得款項。
我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。
這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發售；或通過承銷商、交易商和代理；或直接出售給購買者。參與出售本公司證券的任何包銷商、交易商或代理人的名稱、彼等的補償及彼等持有的任何超額配售權將在適用的招股説明書補充書中予以説明。有關該等證券的分派計劃的更完整描述，請參閲本招股章程第37頁開始的“分派計劃”一節。
這些ADS在紐約證券交易所上市，代碼為“NIO”。於2020年6月8日，美國存託證券於紐約證券交易所的最後一份報告售價為每份存託證券5. 97美元。
投資於美國存託證券涉及高度風險。閣下應審慎考慮任何招股章程補充資料或以提述方式納入本招股章程的「風險因素」。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
證券交易委員會和國家證券委員會均未批准或不批准該等證券，也未對本招股説明書是否真實、完整作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2020年6月9日。
目錄​​
目錄
​
關於此展望
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
我們的公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
美國存款股份説明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
税務
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
分銷渠道
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
您可以在這裏找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
目錄​
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行者”。通過使用自動擱置登記聲明，我們可以隨時和不時地以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”一節中所述。在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：
•
本公司、蔚來、開曼羣島控股公司及其子公司、本公司合併可變權益主體、合併可變權益主體的子公司；
​
•
“股份”和“普通股”是指我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，每股票面價值0.00025美元；“A類普通股”是指我們A類普通股，每股票面價值0.00025美元；“B類普通股”是指我們B類普通股，每股票面價值0.00025美元；“C類普通股”是指我們C類普通股，每股票面價值0.00025美元；
​
•
“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，每一股代表一個A類普通股；
​
•
“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；以及
​
•
凡提及“人民幣”和“人民幣”，均指中國的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”，均指美國的法定貨幣。
​
1
目錄​
前瞻性陳述
本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下事項有關的陳述：
•
我們的目標和增長戰略；
​
•
新冠肺炎的爆發；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
•
中國電動汽車行業的預期增長；
​
•
我們對產品和服務的需求和市場接受度的預期；
​
•
我們對與客户、合同製造商、組件供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；
​
•
我們行業的競爭；
​
•
與我們行業相關的政府政策和法規；以及
​
•
任何前述假設或與之相關的假設。
​
雖然吾等相信，吾等在本招股章程、任何招股章程補充文件及以引用方式納入之文件中所表達之前瞻性陳述中所表達之期望是合理的，但吾等之期望日後可能會被發現為不正確。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。這些前瞻性陳述受我們公司風險、不確定性和假設的影響。我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述有重大差異，原因是本文引用的文件或任何隨附的招股説明書補充中披露的風險因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。閣下應詳細閲讀本招股章程、任何招股章程補充文件及以引用方式納入的文件，並瞭解本公司的實際未來業績可能與本公司的預期有重大差異或更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
我們謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性聲明，您應閲讀這些聲明，並結合本文引用的文件或任何隨附的招股説明書補充中披露的風險因素，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們向SEC提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書所載或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅於本招股説明書的日期或合併文件的日期作出，除適用法律規定外，吾等不承擔更新前瞻性陳述的任何責任。
2
目錄​
我們公司
我們是中國高端智能電動汽車市場的先驅。我們設計、聯合制造和銷售智能和聯網高端電動汽車，推動下一代技術在互聯、自動駕駛和人工智能方面的創新。重新定義用户體驗，旨在為用户提供全面、便捷、創新的充電解決方案及其他以用户為中心的服務產品。我們的中文名字，蔚來（ [MISSING IMAGE: tm2022004d1-txt_weilaibw.jpg]  )，意思是藍天來了，反映了我們對更環保未來的承諾。
我們開發的第一款車型是2016年推出的EP9超級跑車。EP9於2017年5月在德國紐倫堡Nordschleife“綠色地獄”賽道上創造了當時賽道上最快的全電動賽車的世界紀錄，以6分45.90秒的成績跑完一圈。結合吸引人的設計和強勁的駕駛性能，EP9提供非凡的加速度和一流的電動動力系統技術，幫助我們定位為高端品牌。
我們在2017年12月16日的NIO Day活動上向公眾推出了首款量產電動汽車，七座ES8，並於2018年6月28日開始向用户交付產品。2018年12月，我們推出了它的變體，六座ES8，並於2019年3月開始交付。ES8是一款全鋁合金車身，高級電動SUV，提供卓越的性能，功能和移動生活方式。它配備了我們專有的電子推進系統，該系統能夠在4.4秒內從零加速到100公里/小時（kph），並提供新歐洲驅動循環（NEDC），行駛里程高達355公里，並配備了70千瓦時的電池組。2019年12月28日，在中國深圳舉行的第三屆NIO Day期間，我們發佈了旗艦級智能高級電動SUV全新ES8。全新ES8擁有超過180項產品改進，並具有更好的性能、更長的行駛里程和更復雜的高科技設計。全新ES8憑藉第三個NIO Day全新發布的100千瓦時電池組，並將於2020年第四季度交付，NEDC續航里程高達580公里，續航性能有了重大提升。我們於2020年4月開始交付全新ES8。2019年7月，在JD Power的2019年新能源汽車體驗指數研究中，蔚來汽車在所有電動汽車品牌中的質量排名最高，ES8在所有中型電動汽車中的質量排名最高。截至2019年12月31日，我們已向270多個城市的客户交付了20，480台ES8。
我們在2018年12月15日的NIO Day活動上向公眾推出了第二款量產電動汽車ES6，並於2019年6月開始向用户交付產品。ES6是一款五座高性能遠程高級電動SUV。ES6比ES8更小，但更實惠，使我們能夠在高端SUV領域瞄準更廣闊的市場。其性能版配備了160千瓦永磁電機和240千瓦感應電機，能夠在4.7秒內從零加速到100公里/小時。隨着100千瓦時電池組將於2020年第四季度交付，ES6性能版擁有高達610公里的NEDC續航里程。截至2019年12月31日，我們已向250多個城市的客户交付了11，433台ES6。
我們在2019年12月28日的NIO Day活動上向公眾推出了第三款量產電動汽車EC6。EC6是一款智能電動轎跑SUV。EC6具有靈活的轎跑設計，阻力系數僅為0.27Cd。它是動態造型和配備了一個2.1平方米的拱頂玻璃屋頂。隨着100千瓦時電池組將於2020年第四季度交付，EC6擁有高達615公里的NEDC續航里程。用户可以通過NIO App預購EC6，我們預計將於2020年9月開始交付EC6。
我們的目標是為我們的用户創造最無憂的體驗，無論是在線還是離線，無論是在家中還是在旅途中。為了迴應人們對電動汽車充電的可達性和便利性的普遍關注，我們提供了一套全面、方便和創新的充電解決方案。這些解決方案，我們稱之為NIO Power解決方案，包括Power Home，我們的家庭充電解決方案；Power Swap，我們的創新電池交換服務；Power Mobile，我們通過充電車提供的移動充電服務；Power Charger，我們的公共快速充電解決方案；以及Power Express，我們的24小時按需取車充電服務。此外，我們的車輛符合中國的國家充電標準，並可接入由約270，000個充電樁組成的全國性公共充電網絡。除了充電解決方案外，我們還為用户提供全面的增值服務，例如法定和第三方責任保險以及通過第三方保險公司提供的車輛損壞保險，
3
目錄
維修和日常維護服務，長期維修和維護期間的禮賓車，全國道路援助，以及增強的數據包。我們相信，這些解決方案和服務將在整個車輛生命週期中創造一個整體的用户體驗。
我們為EP9開發的電動動力系統技術為我們的車輛開發奠定了技術基礎，從ES8到ES6和EC6，再到其他未來車型。我們的電子推進系統由三個關鍵子系統組成：電驅動系統（EDS）、儲能系統（ESS）和車輛智能控制系統（VIS）。我們的電動動力總成反映了我們的尖端專有技術和富有遠見的工程設計。
我們是汽車智能連接和增強的Level 2自動駕駛領域的先驅。NOMI，我們認為是中國一家公司開發的最先進的車載AI助手之一，是一款語音激活的AI數字伴侶，可以個性化用户的駕駛體驗。NIO Pilot是我們專有的增強型Level 2高級駕駛輔助系統，簡稱ADAS，由23個傳感器支持，並配備了Mobileye EyeQ ® 4 ADAS處理器，其性能是其前代產品的8倍。
我們在電動汽車、電動汽車零部件和軟件系統的設計和工程方面擁有強大的內部能力。我們已將我們的團隊戰略性地定位在我們相信我們可以接觸到最佳人才的地方。我們強大的設計、工程和研發能力使我們能夠推出專為中國消費者定製的智能聯網高端電動汽車，從而吸引中國消費者。此外，我們的研發努力也帶來了廣泛的知識產權組合，我們相信這將使我們與競爭對手區分開來。
與現有汽車製造商相比，我們採用創新的銷售模式。我們通過自己的銷售網絡銷售我們的車輛，包括NIO Houses、NIO Spaces和我們的移動應用程序。NIO Spaces是我們品牌、車輛和服務的展示廳。NIO Houses不僅可以作為展示廳，也可以作為具有多種社交功能的用户會所。潛在用户可以使用我們的移動應用程序下單，更重要的是，我們的移動應用程序促進了一個動態和互動的在線平臺。我們相信，由NIO Houses、NIO Spaces和移動應用程序發展起來的線上和線下綜合社區，將保持用户參與度，培養對我們品牌的忠誠度，以及其他成功的品牌活動，例如我們的年度NIO日和我們的車手錦標賽冠軍Formula E車隊。
有關本公司的更多信息，請參閲“第4項。我們的 中的公司信息" 截至2019年12月31日止年度以表格20—F形式提交的年報（以引用方式納入本招股章程），以及隨附的任何招股章程補充文件，方可投資於根據本招股章程可能發售的任何證券。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中國上海市嘉定區安拓路56號20號樓201804。我們的電話號碼是+86—21—6908—2018。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。我們維護我們的網站www.example.com。我們網站上的信息不應被視為本招股章程的一部分。
4
目錄​
風險因素
請參見"項目3"中所列的因素。關鍵信息—D。  我們的 中的風險因素" 截至2019年12月31日止年度的表格20—F年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及隨附的任何招股説明書補充文件，然後再投資於根據本招股説明書可能發售的任何證券。
5
目錄​
使用收益
我們打算使用適用的招股説明書補編中所述的出售我們提供的證券的淨收益(S)。
我們出售證券所得款項的具體分配將在適用的招股章程補充文件中説明。
6
目錄​
股本説明
我們為一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們的事務受我們現行第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（二零二零年修訂本）（下文我們稱之為公司法）及開曼羣島普通法規管。
截至本招股説明書日期，我們的法定股本1,000,000,000股分為4,000,000,000股普通股，包括(1)2,500,000,000股每股面值0.00025美元的A類普通股，其中831,928,082股已發行併發行；(2)132,030,222股B類普通股，每股面值0.00025美元，全部已發行併發行；(3)148,500,000股每股面值0.00025美元的C類普通股，全部已發行併發行；及(Iv)1,219,469,778股，每股面值0.00025美元，由本公司董事會根據本公司第十一份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定的一個或多個類別(不論指定與否)，均未發行及發行。
以下為本公司於二零一八年九月完成首次公開發售後生效的第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及與本公司普通股重大條款有關的公司法的重大條文概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應閲讀我們的完整的第十一份修訂和重述的公司備忘錄和章程，該備忘錄和章程已作為附件提交給我們 截至2019年12月31日止年度以表格20—F格式編制的年報，以引用方式納入本招股章程。有關如何獲取我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的信息，請參閲“您可以在哪裏找到關於我們的更多信息”。
普通股
將軍 我們的普通股分為A類普通股、B類普通股及C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人在任何時候都應就普通股持有人提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。我們所有已發行及發行在外普通股均已繳足及毋須課税。我們的普通股以登記形式發行，並於登記於我們的股東名冊上時發行。非開曼羣島居民之本公司股東可自由持有其普通股並投票。根據本公司第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司不得發行不記名股份。
轉換. 每股B類普通股可按持有人選擇隨時轉換為一（1）股A類普通股。每股C類普通股可按持有人選擇隨時轉換為一（1）股A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股或C類普通股。當股東將任何B類普通股或C類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給任何非該股東的關聯人，或當任何B類普通股或C類普通股的最終實益所有權變更為任何非該股份登記股東的關聯人，每股該等B類普通股及C類普通股（如適用）應自動及即時轉換為一（1）股A類普通股。
分紅 本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息，惟須受本公司第十一條經修訂及重列的組織章程大綱的規限。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。在任何情況下，根據開曼羣島法律，本公司均可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。
投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。每一股A類普通股使其持有人有權在本公司股東大會上就所有須表決的事項投一(1)票，每一股B類普通股使其持有人有權四(4)
7
目錄
須於本公司股東大會表決的所有事項的投票權，而每股C類普通股持有人有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投八(8)票。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席會議的股東可要求以投票方式表決。
股東於大會上通過的普通決議案須獲得於大會上所投普通股所投票的簡單多數票贊成，而特別決議案須獲得於大會上已發行普通股所投票的不少於三分之二票贊成。重大事宜，如更改名稱或更改我們第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，將須通過特別決議案。本公司普通股持有人可通過普通決議案作出若干變動，包括增加本公司法定股本金額、將本公司全部或任何股本合併為金額大於本公司現有股份的股份、將本公司或其中任何股份拆細為金額小於本公司第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則所定金額的股份，以及註銷任何未發行股份。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過，惟獲公司法及第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則所允許。
董事的任命和罷免。 董事會可經出席董事會會議並於會上投票的董事簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。董事可通過股東的普通決議案委任或罷免。
股東大會。 作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司可（但並無義務）每年舉行股東大會作為本公司股東周年大會，在此情況下，本公司將於召開大會的通知書中指明大會，而股東周年大會應於董事可能決定的時間及地點舉行。
股東大會可由董事會主席或董事會過半數成員召集。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須至少提前十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或委派代表出席，代表不少於本公司所有已發行股份所附全部投票權的三分之一。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並不賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，應股東要求（合共代表不少於有權於股東大會上投票的本公司已發行股份所附表決權的三分之一），本公司董事會將召開股東特別大會，並將如此要求的決議案於該大會上表決。然而，本公司第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。
轉讓普通股。 在遵守下文所載第十一份經修訂及重列的組織章程大綱及細則的限制下，任何股東可透過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
8
目錄
•
轉讓文書僅適用於一類普通股；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
​
•
我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
​
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可以暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記，但在董事會可能決定的任何一年內，轉讓登記暫停或關閉登記登記不得超過30天。
清算 於本公司清盤時，倘可供分派予股東之資產超過償還清盤開始時之全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值之比例分派予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。
催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而產生重大不利影響。
增發股票。我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會根據董事會的決定，在現有授權但未發行的股份的範圍內，不時發行額外的普通股。
9
目錄
我們第11次修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
​
•
該系列的股份數量；
​
•
股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
​
•
贖回和清算優惠的權利和條款。
​
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。
資本的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：
•
按決議規定的數額增加股本，分成若干類別和數額的股份；
​
•
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
​
•
將我們的現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的金額與未支付的金額(如有)之間的比例應與減持股份所來自的股份的比例相同；或
​
•
註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
​
我們的股東可通過特別決議案，並經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請，以法律授權的任何方式減少本公司的股本及任何資本贖回儲備。
反收購條款。我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利於我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
•
授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
​
•
限制股東要求和召開股東大會的能力。
​
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第十一屆修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
豁免公司。 根據公司法，我們為獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司、普通非居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通居民/非居民公司相同，但豁免公司：
10
目錄
•
無需向開曼羣島公司註冊處提交詳細説明其股東的年度申報表；
​
•
不需要打開其成員登記冊以供檢查；
​
•
不必召開年度股東大會；
​
•
可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；
​
•
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；
​
•
可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
​
•
可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊辦公室和對象
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的辦事處，或我們的董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。根據本公司第十一次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及授權以實現開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（i）“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（ii）“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）的授權。該計劃必須連同有關合並或存續公司償付能力的聲明一起提交開曼羣島公司註冊處，每個組成公司的資產和負債清單，並承諾將一份合併或合併證明書的副本發給每個組成公司的成員和債權人，並將公佈合併或合併通知書。在開曼羣島公報上根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。
11
目錄
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除若干有限情況外，開曼羣島組成公司股東如反對合並或合併，有權於反對合並或合併時收取其股份之公平值（倘訂約方未能達成協議，則由開曼羣島法院釐定），惟持反對意見的股東須嚴格遵守公司法所載之程序。行使該等異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，惟有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的過半數批准，而該等股東或債權人須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票的每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
•
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。
​
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的小股東在要約收購時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：
12
目錄
•
公司的行為或提議的行為非法或越權；
​
•
被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
​
•
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
​
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。公司法沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相牴觸，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
13
目錄
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第十一份經修訂及重述的組織章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的權利有限，並未賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第十一份經修訂及重述的組織章程細則允許持有合共不少於三分之一有權在股東大會上投票的本公司已發行股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並在該大會上表決所徵用的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司第十一屆經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們第11條修訂和重述的章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第11次修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議免職，無論是否有理由。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司第十一屆經修訂及重述的組織章程任何其他條文被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
14
目錄
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據公司法，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們第十一次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司第十一份經修訂及重述的組織章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們第十一次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第11次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
證券發行歷史
以下是我們在過去三年中的證券發行摘要。
普通股
2018年8月1日，我們向Prime Hubs Limited發行了1,541,667股普通股，無需對價。普通股於本公司首次公開發售完成後轉為A類普通股。
於2018年9月12日，我們完成首次公開發行160，000，000股美國存托股，每股代表一股A類普通股。其後於2018年10月12日，我們的承銷商就首次公開發售悉數行使相關超額配售權，並額外發行24，000，000股美國存托股份（每股代表一股A類普通股）。此次發行和超額配售權以每股ADS 6.26美元的發行價完成。
優先股
於2017年7月6日，我們以總代價95，050，500. 0美元向Tea Leaf Limited、Blissful DAYS HOLDINGS Limited、廣發信德資本管理有限公司、Bluefuture Fund L.P.發行合共24，466，024股C系列優先股，總代價為95，050，500. 0美元。瑞銀集團倫敦分行、基恩鷹資本投資有限公司及中國泛海國際資產管理有限公司。
15
目錄
於二零一七年七月二十日，我們發行1，287，001股C系列優先股，代價為5，000，000. 0美元。
於2017年11月10日，我們以總代價1，050，300，000. 0美元向Image Frame Investment（HK）Limited、MODEARK Limited、LEAP PROSPECT Limited、Serenity WL Holdings Ltd、SCOTTISH MORTGAGE INVESTMENT TRUST PLC、PACIFIC HORIZON INVESTMENT TRUST PLC、Myriad Opportunities Master Fund Limited發行合共196，211，257股D系列優先股，總代價為1，050，300，000.0美元。孤獨雲杉，L.P.，Lone Cypress，LTD ULTRA RESULT HOLDINGS LIMITED，AL NAHDHA INVESTMENT LLC，Al Beed Group，Oldbridge Invest L.L.C.，AC有限公司、BEST CASTLE LIMITED、湖北科技投資集團（香港）有限公司、WP NIO Investment Partnership、LP、Lezmenia Asset Limited、LAPATHIA HOLDINGS Limited、PV Vision Limited、Silver Ridge Fund I Limited、The Mabel Chan 2012 Family Trust、Magic Stone Special Opportunity Fund IV L.P. Mega Treasure Investment Limited、Tanzanite Gem Holdings Limited、SCC Growth IV Holdco A，Ltd. Joy Next Investment Management Limited，Anderson Investments Pte.有限公司，HH DYU Holdings Limited，TPG Growth III SF Pte.有限公司，藍石股份有限公司、Bright Sky II，L.P.，Diamond Division Limited，Westcity Asia Limited，海霞新能源國際有限合夥企業，Palace Investments Pte.金鷹資本投資有限公司
於2017年11月24日，我們以總代價63，000，000. 0美元向財通基金SPC—New Technology Fund Segregated Portfolio、中金Ehealthcare Investment Limited、CapThrone Investment Limited Partnership及HCMVI Limited發行合共11，769，312股D系列優先股。  
於2017年12月1日，我們以25，000，000. 0美元的代價向星藍國際有限公司發行4，670，362股D系列優先股。
於二零一七年十二月十五日，我們發行934，072股D系列優先股予泛海Sigma Limited，代價為5，000，000. 0美元。
2018年2月24日，我們沒收了CEG Smart Travel Co.的937，160股C系列優先股，有限公司
所有優先股於完成首次公開發售後轉換為A類、B類或C類普通股。
期權和受限制股份授予
我們已向若干董事、行政人員、僱員及顧問授出購股權、受限制股份及其他獎勵以購買我們的普通股。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—B。  董事及行政人員的薪酬"在我們的 截至2019年12月31日止年度以表格20—F格式編制的年報，以引用方式納入本招股章程。
16
目錄​
美國存托股份説明
美國存托股份
德意志銀行信託公司美洲作為託管人將登記和交付美國存託憑證。每份美國存託憑證將代表一股A類普通股的所有權，存放於德意志銀行香港分行，作為存託機構的保管人。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託人的公司信託辦事處將管理美國存託憑證，地址為60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管人的主要執行辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。
我們不會將ADS持有人視為我們的股東，因此，您作為ADS持有人將不享有股東權利。開曼羣島法律規範股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人。作為ADS持有人，您將擁有ADS持有人權利。我們、託管人和您（作為ADS持有人）以及ADS的實益擁有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議及存託憑證受紐約州法律管轄。見"管轄權和仲裁"。
以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和美國存託憑證的格式。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲“您可以在哪裏找到關於我們的更多信息”。
持有美國存託憑證
您將如何持有您的美國存託憑證？
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)間接通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS，ADR是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。
•
現金。託管人將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換或促使轉換為美元，如果可行，它將這樣做，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為這種兑換或轉移不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可，而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將保持或導致
​
17
目錄
託管人持有其無法轉換的外幣，並將這些資金存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户，這些資金將保留在美國存托股份持有者的各自賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。
在進行分發之前，必須支付的任何税款或其他政府費用，連同託管人的費用和開支，將被扣除。參見“税收”。它將只分配整美元和美分，並將分數美分向下舍入至最接近的整美分。如果匯率波動，而存管人無法兑換外幣，您可能會損失部分或全部分配價值。
•
股 對於我們以股息或免費分派方式分派的任何普通股，（1）存託人將分派代表該等普通股的額外美國存託憑證或（2）截至適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表所分派額外普通股的權利和權益，在合理可行和法律允許的範圍內，在任何情況下，扣除適用費用，保管人產生的費用和開支以及税款和/或其他政府費用。存託機構將只發行全部美國存託憑證。該公司將試圖出售普通股，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可出售一部分已分派普通股，足以支付其與該分派有關的費用和開支，以及任何税款和政府收費。
​
•
選擇性分配現金或股份。 倘吾等向普通股持有人提供收取現金或股份股息的選擇權，則存託人經諮詢吾等並於收到存託協議所述有關吾等選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託證券持有人可獲得的選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保存人向您提供這種選擇性分發，並向保存人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保存人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的或不合理的實際可行的。在這種情況下，託管人應根據就沒有選擇權的普通股所作出的相同決定，以與現金分派相同的方式分派現金，或以與股份分派相同的方式分派代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供以股份而非美國存託憑證收取選擇性股息的方法。概不能保證閣下將有機會按與普通股持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。
​
•
購買額外股份的權利。 倘吾等向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，則存託人應在接獲存託協議所述有關本等分派的及時通知後，諮詢吾等，吾等必須決定向閣下提供該等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供這些權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如存管人認為提供權利不合法或合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存管人將努力出售權利，並以無風險的主體身份或其他方式，在其認為適當的地點和條款（包括公開或非公開出售），以與現金相同的方式分配淨收益。保存人將允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。
​
如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該等權利認購普通股(非美國存託憑證)的方法。
18
目錄
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。
不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。
•
其他分配。 如存管協議所述，在收到我們及時通知後，要求向閣下提供任何該等分發，且只要存管人已確定該等分發是合法、合理可行及可行的，並根據存管協議的條款，存管人將以其認為切實可行的任何方式向閣下分發我們就已存證券分發的任何其他任何其他東西，在您支付託管人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後。如果上述任何條件未得到滿足，託管人將努力出售或促使出售我們所分配的，並以與現金相同的方式分配淨收益；或如保管人不能出售該等財產，保管人可按其認為在有關情況下合理切實可行的任何方式，以象徵性代價或無代價代價處置該等財產，因此，您可能對該等財產沒有任何權利或產生。
​
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。
美國存托股份持有人如何註銷美國存托股份？
您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。
投票權
您怎麼投票？
您可以指示託管機構在您根據任何適用法律有權投票的任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券。
19
目錄
我們的組織章程大綱及章程細則，以及存放證券的條文或規管該等證券。否則，您可在撤回普通股時直接行使您的投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以撤回普通股。
如吾等要求閣下指示，並於吾等及時以定期、普通郵遞或電子傳送方式發出通知後（如存管協議所述），存管人將根據任何適用法律、吾等組織章程大綱及章程細則的規定，以及存管證券的規定，通知閣下即將舉行之會議，閣下有權在會上投票，並安排把我們的投票材料交給你該等材料將包括或複製（a）該等會議通知或徵求同意書或委託書；（b）在ADS記錄日營業時間結束時，ADS持有人將有權根據任何適用法律、本公司章程大綱和章程的規定以及託管證券的規定，指示託管人行使投票權的聲明，（c）一份簡要聲明，説明向存管人發出該等指示的方式，或如沒有向存管人發出向我們指定的人士發出全權委託書的指示，則根據本段第二句至最後一句被視為發出該等指示的方式。投票指示只能針對代表整數數量普通股或其他存置證券的多個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前以書面形式收到指示。在實際可行的情況下，在適用法律以及本公司組織章程大綱及細則的規定的規限下，託管人將按閣下的指示，嘗試投票或讓其代理人投票普通股或其他已存證券（親自或委派代表）。保存人只按你的指示投票或試圖投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的確定的日期或之前，託管人沒有收到任何擁有人關於該擁有人的美國存託憑證所代表的任何已存證券的指示，保管人應認為所有人已指示保管人就該等保管人給予我們指定人士全權委託書證券，託管人應向我們指定的人士提供全權委託書，以投票該等託管證券。然而，倘吾等通知存託人吾等不希望就任何事項作出有關委任代表、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利造成重大不利影響，則概不視為已作出有關指示及亦不應就任何事項作出有關全權委任代表。
我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。
保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
合規情況
信息請求
每位ADS持有人和實益擁有人應（a）提供我們或託管人可能根據法律要求的信息，包括但不限於相關開曼羣島法律、美利堅合眾國任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們的董事會根據該等組織章程大綱和章程細則通過的任何決議，普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證可轉讓的任何電子簿記系統的要求，有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力，當時任何其他人的身份或
20
目錄
（b）受開曼羣島法律適用條文、我們的組織章程大綱及細則以及美國美國存託證券、美國存託證券或普通股上市或交易的任何市場或交易所規定的約束，或根據任何電子簿記系統的任何要求，美國存託憑證、美國存託憑證或普通股可以轉讓，其範圍與該存託憑證持有人或實益擁有人直接持有普通股相同，在每種情況下，無論他們是否為ADS持有人或實益擁有人提出該請求。
利益披露
每位ADS持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和普通股註冊或將註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求，這些要求是為了提供信息，其中包括：有關ADS持有人或受益所有人擁有ADS的身份，以及有關在該ADS中有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出該等請求時是否為ADS持有人或受益所有人。
費用和開支
作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：
服務
​ ​
費用
​
•
向已發行美國存託憑證的任何人士，或就根據股票股息或其他股票自由分派、紅利分派、股票分割或其他分派（除非轉換為現金）而進行分派的任何人士
​
 ​ ​ 每個美國存托股份最高可達0.05美元 ​
•
美國存託憑證的取消，包括終止存款協議的情況
​
 ​ ​
每個ADS最多可取消0.05美元
​
•
現金股利分配
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
•
分配現金權益（現金股息除外）和/或出售權利、證券和其他權益所得的現金收益
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
•
根據權利的行使分配美國存託憑證。
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
•
發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利
​
 ​ ​ 每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
•
託管服務
​
 ​ ​ 在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份最高可達0.05美元 ​
作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費)，例如：
•
於開曼羣島普通股之過户登記處及過户代理收取之普通股轉讓及登記費用（即，存及取普通股）。
​
•
將外幣兑換成美元的費用。
​
•
電報、電傳、傳真及證券交付費用。
​
21
目錄
•
證券轉讓時的税費，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税（即，當普通股存入或收回存款時）。
​
•
與交付或送達普通股存款有關的費用和開支。
​
•
與遵守適用於普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求有關的費用和開支。
​
•
任何適用的費用和處罰。
​
發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。
重新分類、資本重組和合並
如果我們：
​ ​
然後：
​
更改我們普通產品的名義或面值 ​ ​ 投資者收到的現金、股票或其他證券 ​
22
目錄
如果我們：
​ ​
然後：
​
個共享 ​ ​ 保管人將成為保證金。 ​
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併 ​ ​ 每個美國存托股份將自動代表其在新存入的證券中所佔的平均份額。 ​
分配未分配給您的普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 ​ ​ 託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。 ​
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和ADR表格，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如何終止存款協議？
如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。
終止後，託管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不包括其他：收取已存入證券的分派、出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時交付普通股和其他已存入證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。
寄存圖書
託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為在履行保證金協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。
23
目錄
對義務和責任的限制
對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：
•
只有在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；
​
•
如果我們或我們各自的控制人員或代理人因或延遲進行或執行存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止、或受到任何民事或刑事處罰或限制，則由於美國或其任何州的任何現行或未來法律或法規的任何規定，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機關或監管機關或證券交易所，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於我們的組織章程大綱和章程細則現有或將來的任何條文，或任何有關或管轄任何已存證券的條文，或由於任何自然災害、戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）；
​
•
不因行使或未能行使存款協議或我們的組織章程大綱和章程細則或有關存款證券的規定或管轄存款證券的規定而承擔責任；
​
•
對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問的意見或信息、提交普通股供存的任何人士或其真誠相信有能力提供該等意見或信息的任何其他人士的任何作為或不作為，概不負責；
​
•
對於任何美國存託證券持有人無法從根據存款協議條款未向美國存託證券持有人提供的任何存款證券分配中獲益，概不負責；
​
•
對於任何違反存款協議條款或其他條款而產生的任何特殊、間接或懲罰性損害，概不負責；
​
•
可以依賴我們真誠地認為是真實的並且由適當方簽署或提交的任何文件；
​
•
對於我們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、會計師、提交普通股供存的任何人士、美國存託證券的持有人和實益擁有人（或授權代表）或任何真誠相信有能力提供該等建議或信息的人士的意見或信息而採取的任何作為或不作為或不作為，概不承擔任何責任；及
​
•
對於任何持有人無法從向已存證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、要約、權利或其他利益中獲益，概不承擔任何責任。
​
保存人及其任何代理人亦不承擔任何責任（i）未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果、未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，或允許任何權利根據保存協議的規定失效，（ii）本公司的任何通知未能或及時發出，本公司向本公司提交以分發給閣下的任何資料的內容，或其翻譯的任何不準確，（iii）與收購已存入證券的權益有關的任何投資風險，已存入證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，（iv）因美國存託憑證、普通股或存託證券的所有權而可能導致的任何税務後果，或（v）繼任存託人的任何作為或不作為，無論是否與先前的行為有關，或
24
目錄
保存人的不作為，或與完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，條件是保存人在擔任保存人期間履行了義務，沒有重大過失或故意不當行為。
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
管轄權和仲裁
美國紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證，我們已與託管人達成協議，紐約市的聯邦或州法院應擁有專屬管轄權，審理和裁定因存款協議而產生的或與之相關的任何爭議，並且託管人有權將因存款協議所產生的關係而產生的任何索賠或爭議提交至根據美國仲裁協會的商業仲裁規則進行仲裁。仲裁員的費用和當事人與該仲裁有關的其他費用應由在該仲裁中敗訴的一方或多方支付。存款協議的仲裁條款並不妨礙您在州或聯邦法院提出根據證券法或交易法引起的索賠。存管協議的仲裁條款並不免除我們或存管人各自遵守證券法及交易法的義務，亦不擬視為任何美國存管證券持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及據此頒佈的規則及規例。
陪審團放棄審判
存款協議規定，存款協議各方（包括每位持有人、實益擁有人及美國存託憑證權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本公司股份、美國存託憑證或存款協議而針對本公司或存託人的任何訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不免除本公司或存託人各自遵守證券法及交易法的義務，亦不構成美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則及規例。
託管行為要求
在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：
•
支付股票轉讓或其他税款或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何普通股或其他存置證券而收取的轉讓或登記費用，以及支付託管人的適用費用、開支和收費；
​
•
任何簽字的身份和一致性的令人滿意的證明或存款協議中設想的任何其他事項；和
​
•
遵守（A）任何有關美國存託憑證或美國存託憑證的執行和交付或存託證券的撤回或交付的法律或政府法規，以及（B）存託人可能不時制定的符合存託協議和適用法律的合理法規和程序，包括提交轉讓文件。
​
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
25
目錄
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
除以下情況外，您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股：
•
當出現暫時延遲時，原因是：（1）託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿；（2）普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票；或（3）我們正在支付我們的普通股股息；
​
•
當您欠下款項以支付費用、税款和類似費用時；
​
•
為遵守適用於美國存託證券的任何法律或政府法規或普通股或其他已存證券的撤回而必須禁止撤回時；
​
•
第I.A.節具體設想的其他情況。(l)表格F—6的一般指示（該等一般指示可不時修訂）；或
​
•
如果保管人或我們真誠地認為有必要或適宜禁止提款，出於任何其他原因。
​
託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記聲明有效。
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和個人資料修改系統或個人資料一旦DTC接受DRS，將適用於無證書的美國存託憑證。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。
26
目錄​
民事責任的可執行性
我們在開曼羣島註冊成立，以利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法系統；
​
•
優惠的税制；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護也低於美國；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟，接受針對我們在美國紐約南區地區法院提起的任何訴訟的程序送達。
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行這種外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反開曼羣島的公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
27
目錄
我們的中國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
韓坤律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。
然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
28
目錄​
徵税
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本招股説明書之日有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表吾等開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見，而就討論涉及中國税法事宜而言，則代表吾等中國律師韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税和贈與税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島法律沒有外匯管制規定。
我們A類普通股和美國存託憑證的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向我們A類普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們A類普通股或美國存託憑證獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
發行股份或有關股份的轉讓文書無須繳付印花税。
人民Republic of China税
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼82號通知之後，國家税務總局於2011年9月發佈了45號公報，為82號通知的實施提供了更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。
我們認為，就中國税務而言，蔚來並非中國居民企業。蔚來並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信蔚來符合上述所有條件。蔚來是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵是
29
目錄
資產是其在其子公司中的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關認定NIO Inc.就企業所得税而言，我們可能須就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用，除非根據適用税務條約可獲得較低税率。目前還不清楚NIO Inc.的非中國股東。如果NIO Inc.被視為中國居民企業。根據企業所得税法及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或場所，或已設立機構或場所但所得收入與該機構或場所無實際聯繫的，將按10%的税率對其來源於中國的所得繳納預扣税。根據《中國內地與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税及逃税的安排》，倘香港企業直接持有中國企業最少25%股權，中國企業向香港企業支付股息的税率由標準税率10%減至5%。根據國家税務總局第81號通告，香港居民企業必須符合以下條件（其中包括）方能享受經減免税率：（i）其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及（ii）其必須在收取股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。此外，2015年11月生效的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》規定，非居民企業必須獲得相關税務機關的批准方可享受優惠税率。根據其他相關税收法規，享受減免税率的其他條件。因此，倘本公司附屬公司符合國家税務總局第81號文及其他相關税務規則及法規所訂明的條件，並按要求取得批准，則本公司附屬公司或可就其從其中國註冊成立的附屬公司收取的股息享受5%的税率。然而，根據國家税務總局第81號文，如果相關税務機關確定我們的交易或安排主要是為了享受優惠的税務待遇，相關税務機關可能會在未來調整股息的優惠税率。
前提是我們的開曼羣島控股公司NIO Inc.，倘本公司不被視為中國居民企業，則本公司存託憑證及A類普通股持有人並非中國居民，則本公司分派的股息或出售或以其他方式處置本公司股份或存託憑證所實現的收益，毋須繳納中國所得税。第7號通告進一步澄清，如非居民企業通過在公開市場收購及出售境外上市企業的股份而獲得收入，該等收入將無須繳納中國税項。然而，第7號通函的應用尚不確定性，吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表及根據第7號通函納税的風險，吾等或須花費寶貴資源以遵守第7號通函或確定吾等不應根據第7號通函納税。見"項目3。關鍵信息—D。  風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們面臨着中國居民企業非中國控股公司間接轉讓股權的不確定性"，在我們的      截至2019年12月31日止年度以表格20—F格式編制的年報，以引用方式納入本招股章程。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有者對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置(根據定義
30
目錄
根據美國1986年國內税收法典（“法典”）（以下簡稱“法典”），收購本次發行中我們的美國存託憑證，並持有我們的存託憑證作為“資本資產”（一般為投資而持有的財產）。本討論以現行美國聯邦税法為基礎，該税法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。美國國税局（“國税局”）沒有就下述任何美國聯邦所得税後果尋求裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險、替代最低税和其他非所得税考慮，或任何州、地方和非美國税務考慮，與我們ADS或A類普通股的所有權或處置有關。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要，例如：
•
銀行和其他金融機構；
​
•
保險公司；
​
•
養老金計劃；
​
•
個合作社；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
經紀自營商；
​
•
選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；
​
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
免税實體(包括私人基金會)；
​
•
根據任何僱員購股權或其他方式作為補償獲得其美國存託證券或A類普通股的持有人；
​
•
將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者；
​
•
擁有美元以外的本位幣的投資者；
​
•
要求投資者加速確認有關美國存託證券或A類普通股的任何總收入項目，“由於該等收入在適用財務報表中確認”；
​
•
實際上或建設性地擁有我們10%或更多股票的人（通過投票或價值）；或
​
•
合夥企業或就美國聯邦所得税而言應納税為合夥企業的其他實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的人士。
​
上述所有條款可能受與下文所討論者顯著不同的税務規則的約束。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的税務考慮向其税務顧問諮詢。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
31
目錄
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待的信託。
​
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，存或提取A類普通股用於美國存託證券一般不受美國聯邦所得税的影響。
被動型外商投資公司考慮因素
非美國公司，如我們公司，將被分類為美國聯邦所得税目的的任何應税年度，如果（i）該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入，或（ii）其資產價值的50%或以上，（一般按季度平均數釐定）在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未入賬的無形資產被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有25%或以上（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。
雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將VIE視為為美國聯邦所得税目的而擁有，因為我們控制其管理決策，並有權享有與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將其經營成果合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而，如果確定我們並不擁有美國聯邦所得税的VIE，我們可能會在本應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。
假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是VIE的所有者，我們不認為我們在截至2019年12月31日的納税年度是PFIC，根據我們目前和預期的收入和資產構成以及我們的資產價值(並考慮到我們的當前市值)，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。雖然我們預計在本年度或可預見的課税年度內不會或不會成為PFIC，但在這方面不能作出保證，因為我們是否會成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分將取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們的被動收入相對於我們的非被動收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則下面在“-被動型外國投資公司規則”下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。
32
目錄
下文“—股息”及“—出售或其他處置”的討論是基於我們不會或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC，我們通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文“—被動外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據下面《被動型外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受允許公司扣除的股息。非法人美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約的好處，(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。我們預計我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)將被認為可以在紐約證券交易所隨時交易，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見上文《人民Republic of China税》)，我們可能有資格享受《中美所得税條約》的優惠。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的降低税率。
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，並且通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國税收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須於中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。如果美國持有者沒有資格享受所得税條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有者可能無法使用對 徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免
33
目錄
處置美國存託憑證或A類普通股，除非此類抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(通常為被動類別)來自外國的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人一般將遵守特別税務規則，涉及（i）我們向美國持有人作出的任何超額分配，（一般指在一個納税年度內向美國持有人支付的任何分配，該分配超過前三個納税年度平均分配的125%，或如果更短，美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的持有期），及（ii）出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：
•
超額分配或收益將在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間內按比例分配；
​
•
分配到當前應課税年度以及在我們被分類為PFIC的第一個應課税年度之前的美國持有人持有期內的任何應課税年度的金額將作為普通收入徵税；
​
•
分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將按該年度對個人或公司適用的最高税率徵税；以及
​
•
將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。
​
如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股以及我們的任何附屬公司、我們的可變權益實體或我們的可變權益實體的任何附屬公司也是PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何附屬公司、我們的可變利益實體或我們的可變利益實體的任何附屬公司諮詢其税務顧問。
作為上述規則的替代方案，在PFIC中持有“適銷股票”的美國持有人可以就該股票進行按市價計價選擇，前提是該股票是定期交易的。為此，我們的美國存託證券（但不是我們的A類普通股）在紐約證券交易所上市後將被視為有價股票。我們預計我們的美國存託證券應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會作出保證。如果美國持有人作出此選擇，持有人一般將（i）將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額（如有），以及（ii）扣除該差額（如有）作為普通虧損，（a）就有關美國存託證券在應課税年度結束時持有的公平市值計算，以計算該等美國存託證券的經調整税基，但該等扣減只會以先前因按市價計算而計入收入的款額為限。美國持有人在美國存託證券中的經調整税基將作出調整，以反映按市值計算的選擇所產生的任何收入或虧損。如美國持有人就被分類為PFIC的法團作出按市值計價的選擇，而該法團不再被分類為PFIC，則持有人無須考慮在該法團未被分類為PFIC的任何期間內的上述收益或虧損。如果美國持有人選擇按市值計價，則該美國持有人在本公司為PFIC的年度內出售或以其他方式處置本公司存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損，但該等虧損僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。
由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
34
目錄
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或A類普通股，則持有人通常必須提交年度IRS表格8621。您應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有和出售我們的ADS或A類普通股的美國聯邦所得税後果（如果我們是或成為PFIC）。
35
目錄​
出售股東
在招股説明書增補件中列名的銷售股東可不時根據本招股説明書及適用的招股説明書增補件提呈及出售其持有的部分或全部本公司普通股股份。
該等出售股東可向或通過包銷商、交易商或代理出售其持有的本公司普通股股份，或直接出售予買方，或按適用的招股説明書補充部分另行規定出售。參見“分配計劃”。該等出售股東亦可出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股，以豁免證券法的登記要求。
36
目錄​
配送計劃
我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：
•
或通過承銷商、經紀商或經銷商；
​
•
通過代理；
​
•
在本招股説明書所提供的證券上市的任何全國性交易所，或在任何自動報價系統中，可供報價證券；
​
•
通過大宗交易，其中參與處理大宗交易的經紀商或交易商將試圖作為代理人出售證券，但可以將大宗交易的一部分作為委託人放置和轉售，以促進交易；
​
•
在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個買方提供；或
​
•
通過這些方法中的任何一種的組合。
​
此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。
我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下地址出售本招股説明書提供的證券：
•
一個或多個固定的價格，可能會改變；
​
•
銷售時的市場價格；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
談判價格。
​
本公司或適用招股説明書補充中所列的出售股東可不時向公眾直接徵求購買證券的要約。本公司或適用招股説明書補充中所列的出售股東亦可不時指定代理人代表本公司或彼等向公眾徵集購買證券的要約。有關任何特定證券發行的招股説明書補充將列出指定為徵集要約的任何代理人，並將包括在該次發行中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被視為“承銷商”，因為該術語在證券法中定義。本公司或適用招股説明書補充部分中所列的出售股東可不時向一名或多名交易商出售證券。交易商，誰可以被視為"承銷商"，這一術語是在證券法的定義，然後可以轉售這些證券給公眾。吾等或適用招股章程補充部分所列之出售股東可不時向一名或多名包銷商出售證券，包銷商將以堅定承諾或盡力的基準購買證券作為本金，轉售予公眾。倘吾等或適用招股章程補充文件中所列之出售股東向包銷商出售證券，吾等或適用招股章程補充文件中所列之出售股東將於出售時與彼等簽訂包銷協議，並將彼等在適用招股章程補充文件中列明。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已收到我們或適用招股説明書補充部分中指定的銷售股東的補償，形式為
37
目錄
承銷折扣或佣金，亦可收取證券購買者的佣金，而購買者可作為代理人。承銷商可將證券轉售予或透過交易商轉售，而該等交易商可從承銷商處收取折扣、優惠或佣金及╱或從其作為代理人的買方收取佣金的補償。承銷商、交易商、代理人和其他人根據他們與我們或適用招股説明書補充書中指定的銷售股東可能達成的協議，有權要求我們或適用招股説明書補充書中指定的銷售股東就民事責任（包括證券法規定的責任）或就他們可能被要求支付的款項作出貢獻。
適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：
•
代理商或任何承銷商的名稱；
​
•
公開發行或收購價格；
​
•
允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；
​
•
構成承保補償的所有其他項目；
​
•
允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及
​
•
證券將在其上市的任何交易所。
​
如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。
我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。
承銷商、經銷商和代理人以及他們的聯繫人可能是NIO Inc.的客户或貸款人，並可能與NIO Inc.進行交易併為NIO Inc.提供服務。及其子公司。此外，我們可能向或通過我們的關聯公司（作為承銷商、經銷商或代理商）提供證券。我們的關聯公司也可能通過一個或多個銷售代理在其他市場出售證券，包括彼此。如適用的招股説明書補充説明書中有此表示，吾等將授權交易商或其他作為吾等代理人的人士，根據規定於未來日期付款及交付的合約，徵求某些機構的要約，向吾等購買證券。可與之簽訂這些合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構。
為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
38
目錄​
法律事務
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。美國存託憑證所代表的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律事宜將由韓坤律師事務所代為提交，並由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所代為承銷商代為辦理。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴韓坤律師事務所。
39
目錄​
專家
通過參考截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入的。
普華永道中天有限責任公司的註冊營業地址為中華人民共和國上海市浦東新區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓。
40
目錄​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會的信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，這些公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。公眾資料室的運作詳情，可致電美國證券交易委員會查詢。此外，美國證券交易委員會還在www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還在http://ir.nio.com/，上維護一個網站，但本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息或從本網站鏈接的信息並未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國普遍接受的會計原則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們提出書面要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。你可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站查閲。
41
目錄​
通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
我們通過引用併入下列文檔：
•
我們於2020年5月14日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；
​
•
我們當前的Form 6-K報告於2020年6月9日提交；
​
•
根據《交易法》第12節於2018年8月28日提交的我們的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及
​
•
對於本招股説明書下的每一次證券發行，所有20-F表格報告和任何表明將以引用方式併入其中的6-K表格報告，在每種情況下，吾等均向美國證券交易委員會提交登記聲明首次提交美國證券交易委員會的日期或之後，直到本招股説明書下的發行終止或完成為止。
​
我們關於 的年度報告 於2020年5月14日提交的截至2019年12月31日的財政年度表格20—F包含我們的業務描述和經審計的綜合財務報表，以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告。本財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：
NIO Inc.
安託路56號20號樓
上海市嘉定區安亭鎮201804
人民Republic of China
電話：+86 216908-3681
注意：投資者關係部
閣下應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股章程或任何適用的招股章程補充中提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。閣下不應假設本招股章程所載資料於該等文件正面日期以外的任何日期均屬準確。
42