附件10.1

執行版本

6億美元的信貸協議，

日期：2023年8月21日，

其中

B.萊利金融， Inc.， 作為終極父母，

Br Financial Holdings，LLC，
作為借款人，

本合同的貸款方 時不時地

野村證券 企業融資美洲有限責任公司，
作為管理代理

和

投資者共享 信託公司，不適用，
作為擔保代理人

目錄

信貸協議，日期為 ，截至2023年8月21日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)協議“)， 在特拉華州的B.Riley Financial，Inc.(終極父輩“)，BR Financial Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The”借款人)，每一貸款人不時與本合同的當事人(“出借人)，野村公司融資美洲有限責任公司作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼承人和以該身份允許的受讓人)，管理代理)和北卡羅來納州計算機股份信託公司作為擔保當事人的抵押品代理(以該身份，連同其繼承人和以該身份允許的受讓人)宣傳品 代理商”).

W I T N E S S E T H：

鑑於，貸款人 願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，現在，考慮到前提和下文所述的協議，本合同各方特此同意如下：

文章 I. 定義

第1.01節定義的術語.如本協議所用，第1.01節中列出的術語應具有第1.01節中所述的相應含義。

“6個品牌“ 指BR Brand Holdings，LLC。

“帳户控制 協議“對於任何受控賬户，應指以抵押品代理人為受益人、形式和實質合理地令行政代理人滿意的慣常賬户控制協議，即(A)在適用法律規定的必要範圍內，保證此類受控賬户上以抵押品代理人為受益人的擔保權益的完善，但僅受允許的留置權的限制；以及(B)規定，在抵押品代理人發出書面通知後，此類銀行或金融機構應遵守抵押品代理人發出的指示，指示在未經適用貸款方進一步同意的情況下處置此類受控賬户中的資金。

“會計變更“ 應指在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變化。

“收購-租用“ 應指僱用一組或多組員工作為收購的替代品(由借款人本着善意合理確定)。

“與收購相關的義務 “應指最終母公司或其任何子公司就最終母公司或其子公司以賣方履約付款、收益或延期收購價格的形式簽訂的任何允許收購的義務 (為免生疑問，不包括在任何此類允許收購的截止日期支付的任何購買價格 或最終母公司或其任何子公司就與任何允許收購有關的僱傭合同而支付的任何款項)。

“調整後的擔保資產組合價值 “應指在計算借款基礎貸款方的任何時候，不重複的 的金額：

(A) 適用超額集中減值後符合條件的第一留置權信貸資產的資產價值，加號

(B) 適用超額集中減值後的合格信貸資產(符合資格的第一留置權信貸資產除外)的資產價值 加

(C) 適用超額集中減持後符合條件的公開股權的資產價值，加

(D) 適用超額集中減少量後符合條件的私人資產的資產價值，加

(E) 適用超額集中減持後符合條件的品牌資產的資產價值，加

(F) 適用超額集中減損後符合條件的應收消費品資產的資產價值，加

(G) 截至當日合格現金的100%。

用於計算“經調整擔保資產組合價值”的資產價值應為相關借款基礎證書(包括根據5.14(B)提供的任何形式借款基礎證書)中規定的資產價值。為免生疑問，任何組合資產 均不得根據其定義的一項以上條款計入經調整擔保資產組合價值。

“調整期限 SOFR“指就任何計算而言，等於該項計算的SOFR期限的年利率；已提供 如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“管理 代理“應具有本協議序言中所述的含義。

“管理調查問卷 “應指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司“就指定的人而言， 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制 或由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理“ 是指行政代理和附屬代理各自。

“協議“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法律 “應指適用於終極母公司、借款人或終極母公司的任何子公司的所有司法管轄區的所有法律、規則和法規，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》以及任何其他司法管轄區的其他類似法律。

“反恐怖主義法律 “指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《愛國者法案》、構成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)。

“適用保證金“ 指的是年利率等於(A)SOFR貸款6.00%和(B)基本利率5.00%。

“經批准的資產“ 是指附表1.01(A)所列的資產組合，以及”合格的信貸資產“、”合格的第一留置權信貸資產“、”合格的私人資產“、”合格的公開股權“、 ”合格的品牌資產“或”合格的消費者應收賬款資產“(視情況而定)的定義中所列的某些標準，不適用於此類資產組合資產。

“批准的電子通信 “應統稱為任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的、根據第9.02(B)節或第9.02(D)節以電子通信方式分發給任何代理人或貸款人的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過平臺的 。

“核準基金“ 是指(A)在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何個人，該貸款或類似的信貸延伸由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯企業或(Iii)經營或管理貸款人的實體或其關聯企業管理或管理；以及(B)對於作為投資基金的任何貸款人，投資於貸款的任何其他投資基金，以及由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或管理的任何其他投資基金，由任何貸款人或貸款人的任何 關聯公司提供建議或分建議。

“批准的轉賬限制 “指附表1.01(B)或(B) 所列對任何公開股本(A)的轉讓限制，因(I)該等公開股本是規則144所指的”受限制證券“，提供 (A)就第144(D)條而言，該等公開股本的持有期自該等公開股本被質押為抵押品之日起不超過一年，及(B)該等公開股本的發行人並非規則第144(I)(1)或(Ii) 條所述的“發行人”。 任何貸款方為該等公開股本發行人的“聯營公司”(定義見第144條)。

“資產價值“ 是指在有關的決定日期

(A)就任何信貸資產而言，(I)本金總額，包括截止日期該信貸資產的任何資本化利息，但不包括此後的任何資本化權益，以及(Ii)借款人根據公認會計原則確定的該信貸資產的賬面價值，以及(Iii)對於價值為30,000,000美元或更高的資產，在相關借款基礎證書之前的最近一份估值報告中所述的價值中的最少者。

(B)就任何公開股本(認股權證除外)(包括符合“合資格公開股本”但適用其定義第(D)款的公開股本，但不包括如非適用其定義第(E)項則符合“合資格公開股本”的公開股本)，指緊接該決定日期前一個交易日在有關交易所報價的適用公開股本的每股收市價。

(C)就任何私人資產或任何公共股權而言，如非適用其定義第(Br)(E)條，則(X)借款人根據《公認會計原則》所釐定的該等私人資產的賬面價值及(Y)如資產價值為30,000,000美元或以上，則為有關借款基礎證書之前的最新估值報告所載的價值，以(X)借款人根據《公認會計原則》釐定的該等私人資產的賬面價值較小者為準。

(D)就任何屬認股權證的公開股本而言，(A)該認股權證的賬面價值及(B)(X)可行使該認股權證的相應公開股本的收市價 在緊接該確定日期之前的交易日在有關交易所所報的每股收市價的差額，以較小者為準。減號(Y)該認股權證的每股行使價格，

(E)對於任何品牌資產，(X)借款人根據公認會計原則確定的該等品牌資產的賬面價值 和(Y)對於價值為30,000,000美元或更高的資產，則為相關借款基礎證書之前的最新估值報告中所述的價值，兩者以較小者為準

(F)就任何消費者應收賬款資產而言，(I)本金總額、(Ii)該等消費者應收賬款資產的賬面價值(由借款人根據公認會計準則釐定)及(Iii)價值為30,000,000美元或以上的資產，以(I)本金總額、(Ii)該等消費者應收賬款資產的賬面價值及(Iii)價值為30,000,000美元或以上的資產而言，以(I)本金總額、(Ii)該等消費者應收賬款資產的賬面價值中的最少者為準。

“分配和 假設“應指貸款人和合格受讓人(經第9.06節要求其同意的任何一方的同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上採用附件C的 格式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔 債務“指在確定時用於任何出售和回租時，承租人在該出售和回租所包括的剩餘租期內支付租金的總債務的現值(按相當於確定時借款人當時的借款加權平均資金成本的利率折現，每半年複利一次)，包括該租賃已經續期或可由出租人選擇延期的任何期限。該現值應使用貼現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。提供如果此類出售和回租導致資本租賃義務，則由此產生的債務金額將根據資本租賃義務的定義確定。

“可用男高音“ 指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下， 根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“平均利用率“ 是指在任何利息期間，以百分比表示的商數，其計算方法是：(A)平均每日週轉餘額 除以(B)該利息期間的平均每日週轉承付款總額。

“破產法“ 指的是現在和今後生效的《美國法典》第11章《破產》，或任何後續法規。

“基本費率“對於任何一天， 都是指每年利率等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)調整後的SOFR期限(在任何 調整後的SOFR期限“下限”生效後)，將在該日為SOFR貸款支付，期限為一個月加 1.00%和(D)2.00%。由於(X)最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率或聯邦基金有效利率變化的生效日開業之日起生效， 和(Y)調整後的期限SOFR應自適用的一個月利息期結束之日起生效。

“基本利率貸款“ 應指參照基本利率確定的計息貸款。

“基準" 最初是指長期SOFR參考利率； 提供如果發生了與術語SOFR參考利率或當時的基準有關的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第2.06(A)節替換了先前的基準利率。

“基準替換“ 就任何基準過渡事件而言，是指：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮到(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資的現行基準的任何正在演變或當時盛行的市場慣例 和(B)相關的基準替代調整；提供如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準更換 調整“對於以未經調整的基準替換當時基準的任何替代而言，是指由管理代理選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並且借款人適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例 以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準 以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“基準更換 符合更改“指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作上的改變(包括改變”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券交易日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間和頻率， 轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.20節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他 管理方式。

“基準替換 日期“指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的 ：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用條款的日期(或在計算中使用的已公佈的組成部分) (或其組成部分)；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管者確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的所有可用基準期(或用於計算該基準期的已公佈組成部分)的第一個日期；提供此類 不具代表性將通過參考第(C)款 中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款中，就任何 基準發生的適用事件發生時，將視為發生了基準 更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)，提供在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，提供 在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準過渡 開始日期“就基準轉換事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天，如該公開聲明或信息發佈(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)，以較早者為準。

“基準不可用時間 期間“指(A)從基準更換日期發生之時開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，根據第2.06節和第2.06節的規定，對於本協議項下和任何貸款文件中的所有目的， 沒有更換當時的基準，以及(B)結束於基準更換已經為本協議項下和根據第2.06節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

“受益所有權認證 “指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益所有權條例 “指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“ 指(A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的”計劃“ ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的任何個人。

“被封鎖的人“ 應具有第3.20(B)節中規定的含義。

“董事會“ 係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或其任何後繼機構。

“記賬式股票“ 對於每個發行人來説，是指在相關發行人及其轉讓代理人的賬簿上以證券中介機構的名義登記的”無證證券“(UCC第(Br)8條所指的)的公開股權。

“借款人“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“借款基數“在每種情況下， 應在任何計算時間指借款基礎貸款方：

(A) 總和，不重複：

(B)(X)60%的 乘積和(Y)適用超額集中減值後符合條件的第一留置權信貸資產的資產價值 ，加號

(C)(X)40%的 乘積和(Y)適用超額集中減持後符合資格的信貸資產(符合資格的第一留置權信貸資產除外)的資產價值，加

(D)(X)40%的 乘積和(Y)適用超額集中減持後符合條件的公開股權的資產價值 ，加

(E)(X)30%的 乘積和(Y)適用超額集中減税後符合資格的私人資產的資產價值 ，加

(F)(X)60%的 乘積和(Y)適用超額集中減持後符合條件的品牌資產的資產價值， 加

(G)(X)60%的 乘積和(Y)合格消費者應收賬款資產的資產價值，加

(H)截至當日的100%合格現金，減號

(I)當時有效的任何儲備。

用於計算“借款基礎”的資產值應為最新借款基礎證書(包括根據第5.14節交付的任何形式借款基礎證書)中規定的資產價值。為免生疑問，任何投資組合資產均不得包括在 借款基礎的定義(A)款中的一個以上子款中。

“借款基數 證書“指借款人的主管人員出具的證書，基本上採用附件J的格式， 該格式可根據借款人和行政代理的協議不時修改，或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他格式。

“借款基數 借款方“指BRF Finance Co.，LLC，BRF Investments，LLC，B.Riley Brand Management，LLC及其任何子公司，但指定的除外子公司除外。

“借用日期“ 指借款人在借款通知中指定的任何營業日，作為相關貸款人被要求在本合同項下發放貸款的日期。

“借款通知“對於本合同項下的任何借款請求， 應指借款人向行政代理提交的通知，該通知基本上採用附件F規定的形式，並載有附件F規定的信息。

“品牌資產“ 指附表1.01(C)所列的每項資產

“經紀交易商和財富管理子公司指(A)財富管理子公司和B.Riley Securities，Inc.， 和(B)借款人的任何其他子公司(貸款方或任何貸款方的任何母實體除外)，根據《交易法》或任何類似或類似的外國法律或法規，在截止日期後被指定為經紀-交易商和財富管理子公司的任何其他子公司。

“Brr2性格“ 是指將B.Riley Receivables II，LLC或其幾乎所有資產出售和處置給FRG，發生在收購FRG之時或前後。

“工作日“ 指星期六、星期日或根據紐約州法律規定為法定假日的其他日子以外的任何日子，或法律授權或要求該州的銀行機構停業的任何日子；提供如果該日涉及SOFR貸款的任何利率設置、任何此類SOFR貸款的任何資金、支出、結算和付款， 或根據本協議就任何此類SOFR貸款進行的任何其他交易，則“營業日”應 指美國政府證券營業日。

“加拿大阻止了 個人“係指(I)為《刑法》(加拿大)第II.1部分的目的而界定的”恐怖組織“，經修訂的 ，或(Ii)經修訂的《刑法》(W)第II.1部分所指認的人，或(X)經修訂的《犯罪(洗錢)和恐怖分子金融法》或(Y)經修訂的《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)，或(Z)根據經修訂的《特別經濟措施法》(加拿大)頒佈的條例或命令， 經修訂的《聯合國法案》(加拿大)或經修訂的《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)在 任何情況下，根據第(Ii)款，持有票據的人的財產或利益將被禁止 達成或促進相關的金融交易。

“資本租賃“ 是指已經或必須按照截止日期生效的公認會計準則記錄為資本化租賃的所有資本租賃和融資租賃；提供就本協議項下的所有目的而言，任何資本租賃項下的債務金額應為根據截止日期生效的公認會計準則作為負債入賬的金額 。

“資本租賃 債務“指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化，並在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註 )上反映為負債。

“現金等價物“在任何確定日期， 應指下列任何一項：

(A)有價證券：(I)由美利堅合眾國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美利堅合眾國的任何機構發行的有價證券，其義務由美利堅合眾國的完全信任和信用擔保，每種證券均在取得之日起一年內到期；

(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債券，每種債券在收購之日起一年內到期，S&P評級至少為A-1，穆迪評級至少為P-1；

(C)由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行簽發的、自收購之日起六個月或以下到期日的存款、定期存款或隔夜銀行存款的證書 ，證明(I)至少有“充分資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，(B)(Ii)一級資本(定義見有關規定)不少於1,000,000,000美元，(3)S的評級至少為AA-，穆迪的評級為Aa3；

(D)被S標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級以上的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起 六個月內到期；

(E)自取得之日起計期限為一年或以下的證券 ，由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領地發行或全面擔保，或由任何此等州、英聯邦或領地的任何政治區或税務機關或由任何外國政府發行或完全擔保，而其中哪個州、英聯邦、領地、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普或穆迪評為A級以上；

(F)自購置之日起到期日為六個月或以下的證券，由任何貸款人或任何商業銀行出具的符合本定義第(C)款要求的備用信用證支持；和

(G)貨幣市場、共同或類似基金的股份 (I)完全投資於符合本定義(A) 至(F)條款要求的資產；(Ii)淨資產不少於500,000,000美元；及(Iii)具有可從S或穆迪獲得的最高評級 。

“氟化碳“ 指本守則第957條所指的”受控外國公司“的附屬公司。

“法律上的變化“ 應指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權的變更“ 指發生下列任何事件：

(A)任何個人或“團體”(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義，但不包括Bryant R.Riley， Bryant R.Riley的任何遺產規劃實體和Bryant R.Riley或Bryant R.Riley的任何遺產規劃實體(或合計)直接或間接控制該實體的多數投票權和經濟利益的任何實體將擁有(X)在完全稀釋的基礎上獲得35%或更多的實益所有權或控制權 最終母公司的股權 ；或(Y)獲得選舉終極母公司董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)；

(B)(I)最終母公司 應停止在完全攤薄的基礎上直接實益擁有和控制借款人的每一類未償還股權；

(C)借款人應停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和直接控制BR Consulting&Investments，LLC每類未償還股權的100%；或

(D)br 諮詢和投資有限責任公司應停止在完全攤薄的基礎上實益擁有和直接控制借款基礎貸款方的每一類未償還股權 ；

(E)任何 “控制權變更”或類似事件(不論以何種面值計算)將根據與最終母公司或其任何附屬公司的重大債務有關的任何契約或其他協議而發生。

“班級“ (A)當用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指這種承諾是循環承諾還是定期貸款承諾；(C)當用於貸款時，是指這種貸款是循環貸款還是定期貸款。

“截止日期“ 應指2023年8月21日。

“代碼“ 應指經修訂的1986年國內收入法。

“抵押品“ 應指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立留置權，但無論如何不包括被排除的資產。

“抵押品代理“ 應具有本背誦中所述的含義。

“承諾“對於任何貸款人而言， 應指該貸款人的定期貸款承諾或循環承諾。

“承諾費“ 應具有第2.08(A)節中規定的含義。

“承諾費 費率“指任何一天的年利率為1.00%；提供在每個財政季度的第一天及之後，從截至2023年9月30日的財政季度開始，承諾費費率應根據以下表格 根據前一個財政季度的平均使用率 (如果是第一個這樣的日期，則為自截止日期起的部分)確定(並應一直有效，直到根據本定義實施的下一個變化為止)：

“商品交易所 法案“應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書“ 應指借款人的一名負責人正式簽署的證書，主要採用附件A的形式。

“消費者應收賬款 資產“是指從開立賬户的銀行機構和商户獲得的消費信用卡、循環賬户和分期付款賬户中的應收全額貸款的資產及其轉讓和託收，以及與此有關的任何收益。

“合同義務“ 對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的權力。“控管“和”受控“ 具有與之相關的含義。

“受控賬户“ 是指受第5.15節或第5.16節《賬户控制協議》約束的存款賬户或證券賬户。

“信貸資產“ 是指借款基礎貸款方擁有的商業貸款或債券(包括任何債務人佔有的貸款)。

“信貸資產 抵押品“就信貸資產而言，應指為保證該信貸資產的償還而指定並質押或抵押的任何財產或其他資產。

“信貸資產 收款“應指借款基礎貸款方就構成抵押品的任何信貸資產從任何人收到或將收到的所有現金收款、分配、付款或其他金額，包括根據或與 任何此類信貸資產和出售或處置任何此類信貸資產而應支付給借款基礎貸款方的所有本金、利息、費用、 分配、回收、贖回和提取收益，但不包括：

(A)借款基礎貸款方在出售信貸資產後，從信貸資產債務人或有義務就該信貸資產付款的任何其他方收到的任何 借款基礎貸款方被要求向該信貸資產的購買者支付的任何 金額，只要該等金額不包括在借款基礎貸款方報告的從此類出售中收到的淨收益中；以及

(B)根據適用於任何該等信貸資產的信貸資產文件，就借款基礎貸款方收到但欠該借款基礎貸款方以外的各方的賠償而支付的任何 金額。

“信貸資產 單據核對清單“指由借款基礎貸款方提交給行政代理的電子或硬拷貝清單，該清單標識借款基礎借款方擁有(或借款基礎貸款方可以輕易獲得)幷包含在每個信貸資產文件中的每一份文件，以及該文件是正本還是副本，以及是否將向行政代理交付與信貸資產有關的硬拷貝或電子副本，其中包括與該信貸資產有關的信貸資產債務人的名稱。

“信貸資產 單據“就信貸資產而言，指證明該信貸資產所依據的商業貸款協議或融資的一份或多份文件；信貸資產債務人簽署的任何證明該信貸資產的本票(如有)，以及證明、擔保、管理或產生該信貸資產的所有其他協議或文件。

“信貸資產 檔案“對於交付的每一項信貸資產，應指適用借款 基礎貸款方擁有的(或借款基礎貸款方可隨時獲得的)和相關信貸資產文件清單上確定的原件或副本的每一份信貸資產文件，以及與此相關交付的任何其他文件。

“信貸資產 債務人“就任何信貸資產而言，指有義務就該信貸資產支付信貸資產收款的任何人，包括任何適用的擔保人。

“信用延期“ 應指貸款的發放(但不包括貸款的延續或轉換)。

“信貸安排“ 應指每一項定期貸款融資和循環融資。

“債務救濟法律 “應指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人佔有貸款 “應指根據破產法第364條(或在行政代理人同意的情況下，外國債務人救濟法下的類似或類似規定)根據破產法第(11)章或(在行政代理人同意的情況下)破產法第15章向信貸資產債務人提供的貸款。

“默認“ 應指任何屬於違約事件的事件、事件或條件，或經通知即構成違約事件的任何事件、事件或條件，或兩者兼而有之。

“違約貸款“ 應指任何信貸資產：

(A)(I)已發生並仍在拖欠本金及/或利息的信貸資產，或(Ii)該信貸資產載有一項財務贍養契諾，而該財務贍養契諾已發生並持續超過連續30天；

(B)對同一標的債務人的另一項全額有追索權債務，其本金金額超過與該信貸資產相同的抵押品擔保，且在擔保上優先於該信貸資產，或與該信貸資產在擔保上優先於或與該信貸資產具有同等優先權的債務，其本金金額超過門檻的 發生了拖欠本金和/或利息的債務，並持續了連續30天以上；

(C)根據《債務人救濟法》規定的信貸資產債務人已受法律程序約束的債務；

(D)已完成任何不良交換或其他不良債務重組，而該信貸資產的信貸資產義務人已向持有人或該等持有人提供新證券或證券組合，而在行政代理人的合理業務 判斷下，該證券或證券組合構成已減少的財務責任；或

(E)管理代理、抵押品代理或其他抵押方已就其啟動止贖程序、加速信貸資產或以其他方式就適用信貸資產抵押品的重要部分行使補救措施。

“違約貸款人“除第2.22(B)節另有規定外， 應指符合下列條件的任何貸款人

(A) 未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求支付的任何其他金額，

(B)已 以書面形式通知借款人和行政代理它不打算履行本協議項下的供資義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的前提條件(應在該書面或公開聲明中明確指出該條件的先例及任何適用的違約))，

(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內， 未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期籌資義務(提供在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)或

(D)有， 或有一家直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的人的利益負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

行政代理 根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性且具有約束力，且該貸款人在向借款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後應被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束) 。

“存款賬户“ 指銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織的活期、時間、儲蓄、存摺或類似賬户， 為免生疑問，不包括任何投資財產(UCC所指的)或由票據證明的任何賬户 (UCC所指的)。

“指定交易所“ 指紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、倫敦證券交易所、東京證券交易所、澳大利亞證券交易所、香港證券交易所或多倫多證券交易所，或(在任何情況下)其任何繼承者，以及經所需貸款人批准的任何其他交易所。

“處置“就任何物業而言， 指任何出售、租賃、分租、轉讓、轉易、轉讓、獨家特許或其他處置 (包括(I)合併或合併、(Ii)任何售賣及回租及(Iii)任何合成租賃)。 條款“處置“和”處理完畢“應具有相關含義。

“不符合條件的股權 “應指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)或在任何事件或條件發生時的任何股權，

(A)要求按計劃以現金支付股息，

(B)到期 或可強制贖回，或根據持有人的選擇強制贖回或贖回或回購(僅限於限定股權和慣常的零碎權益套現除外)，在每種情況下都是全部或部分，無論 在任何事件發生時，根據固定日期的償債義務或其他原因(包括由於未能維持或達到任何財務業績標準)或

(C)在(A)、(B) 和(C)條款中，在發行該等股權的最後到期日後91天之前(不包括(I)在先前全額付款之後或(Ii)在“控制權變更”、資產出售、意外事故或其他事件的情況下)的情況下，可自動地或在任何持有人的選擇下，可轉換為任何債務或任何其他股權，或可轉換為該等股權的任何債務或任何其他股權 或可轉換為該等股權的任何其他股權。提供根據第(Ii)款要求支付的任何款項 必須事先全額支付；提供, 然而，， 如果該等股權發給任何僱員或借款人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃，或通過任何該等計劃發給該等僱員，則該等股權不應僅因集團成員為履行適用的法定或監管義務或因該 僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“股利儲備“ 應指借款人持有的獨立證券賬户和/或存款賬户，借款人應以書面形式將其指定為股息儲備 ，應遵守賬户控制協議，並在截止日期僅持有根據第5.11(Iii)節撥入股息儲備的貸款的收益(此後不得將任何其他金額 存入股息儲備)；提供在符合第5.16節的規定下，借款人持有的截至成交日存在的證券賬户和/或存款賬户，由借款人以書面形式指定給行政代理人，可以暫時作為股息儲備。

“美元“ 或”$“應指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司“ 是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的公司、有限責任公司、合夥企業或類似的商業實體的任何子公司。

“直接轉矩“ 是指存託信託公司或其繼承人。

“DTC股票“ 是指以DTC或其被提名人的名義登記，並以賬面分錄的形式保存在DTC賬簿上，並允許通過DTC的常規賬簿結算服務結算的公開股權。

“符合條件的受讓人“ 是指符合第9.06(B)(Iii)節、第9.06(B)(V)節和第9.06(B)(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第9.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“符合條件的品牌資產 “應指反映在最近交付的借款基礎證書中的借款基礎借款方的所有品牌資產，但適用下列排除標準的品牌資產除外(適用的批准資產除外)。在以下情況下，任何品牌資產都不是合格的品牌資產(適用的已批准資產除外)：

(A)適用的借款基礎貸款方對該等品牌資產不具有良好且有效的合法和實益所有權，不受任何 留置權(非自願允許留置權、擔保本協議項下義務的留置權、銀行、中介或託管人或類似實體因任何存款賬户或證券賬户而產生的留置權，以及第三方關於證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利)的影響；

(B)為了自身和其他擔保當事人的利益，抵押品代理人對該品牌資產的留置權不是有效的第一優先權 完善的留置權(服從於與任何存款賬户或證券賬户有關的非自願允許留置權、以銀行、中介或託管人或類似實體為受益人的留置權，以及第三方對證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利，在每種情況下，行政代理人應為其設立準備金)；

(C)貸款文件中關於該品牌資產的任何 陳述或保證在任何重要方面都不真實或不準確 (或者，對於受重要性限制的陳述或保證，任何此類陳述和保證都不真實 或不準確)；

(D)此類品牌資產(上市公司的優先股權除外)與適用發行人的所有其他股權相結合，構成適用發行人股權的多數表決權或經濟權益，除非最終母公司不需要也不會在其財務報表上合併該發行人；

(E)此類 品牌資產受到任何受限交易的約束；

(F)該品牌資產的發行人是任何債務義務的債務人，其本金金額超過下列限額：(I)已發生並仍在繼續拖欠本金及/或利息的債務，或(Ii)該債務包含一項財務契諾，而該財務契諾已發生並仍在違約， 在每次追討中， ；

(G)該品牌資產(或其任何重要附屬公司)的發行人已成為債務人救濟法下的訴訟程序的對象；或

(H)該品牌資產(或其任何附屬公司)的相關債務人產生、承擔或蒙受本金超過1,000,000,000美元的債務。

“合格消費者 應收賬款資產“應指借款基礎貸款方在最近交付的借款基礎證書中反映的所有消費者應收賬款資產，但適用以下任何排除標準的消費者應收賬款資產除外(適用的核準資產除外)。在以下情況下(適用的核準資產除外)，任何應收賬款消費者資產都不是合格的消費者應收賬款資產：

(A)適用的借款基礎貸款方對此類消費者應收賬款資產不具有良好且有效的合法和實益所有權，沒有任何留置權(非自願允許留置權、擔保本協議項下義務的留置權和以銀行、中介或託管人或類似實體為受益人的留置權除外)，該留置權與任何存款賬户或證券賬户有關。

(B)抵押品代理人對此類消費者應收賬款資產的留置權，對於其自身和其他擔保當事人而言，不是有效的 第一優先權完善留置權(受制於與任何存款賬户或證券賬户有關的銀行、中介或託管人或類似實體的非雙方同意的允許留置權和留置權，在每種情況下，行政代理人應對這些留置權設立準備金)；

(C)貸款文件中關於此類消費者應收賬款資產的任何 陳述或擔保在任何實質性方面都不真實或不準確(或者，對於受重要性限制的陳述或擔保，任何此類陳述或擔保都不真實或不準確)；

(D) 收購(I)將(A)違反借款基礎貸款方收購之日的任何適用法律，(B)以合理預期會在借款基礎貸款方收購之日之後的任何日期對其價值產生重大不利影響的任何方式違反任何適用法律，或(C)在借款基礎貸款方的負責官員或行政代理的實際知情的情況下，導致行政代理或任何貸款人未能遵守對行政代理或該貸款人具有管轄權的任何銀行當局或政府實體的任何請求或指令，或(Ii)將 導致借款基礎貸款方被要求根據《投資公司法》第8條註冊為“投資公司”；

(E)借款基礎貸款方沒有獲得所有政府機構的所有必要的特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他授權，或沒有以其他方式獲得和擁有此類消費者應收賬款資產；

(F)借款基礎貸款方(或其代表)以書面形式向行政代理提供的有關該消費者應收賬款資產的任何 截至提供該等信息之日，該信息在所有重要方面都不真實、完整和正確；或

(G)此類 消費者應收賬款資產受限制交易的約束。

“符合條件的信貸資產 “應指反映在最近交付的借款基礎證書中的借款基礎貸款方的所有信貸資產，但適用以下任何排除標準的信貸資產除外(適用的批准資產除外)。在以下情況下，任何信貸資產都不是合格信貸資產(適用的核準資產除外)：

(A)適用的借款基礎貸款方對該等信貸資產沒有良好且有效的合法和實益所有權，沒有任何 留置權(非雙方同意的允許留置權、擔保本協議項下義務的留置權以及因任何存款賬户或證券賬户而產生的對銀行、中間人或託管人或類似實體的留置權除外)；

(B)為了自身和其他擔保當事人的利益，抵押品代理人對該信貸資產的留置權不是有效的第一優先權 完善留置權(受制於銀行、中間人或託管人或類似實體的非雙方同意的允許留置權和留置權，這些留置權和留置權是與行政代理人應設立準備金的任何存款賬户或證券賬户有關的)；

(C)貸款文件中關於此類信貸資產的任何陳述或擔保在任何重要方面都不真實或不準確 (或者，就重要性有限制的陳述或擔保而言，任何此類陳述和擔保都不真實或不準確)；

(D)此類 信貸資產，(I)是結構性融資債務、循環貸款、信用證或銀行擔保、建築貸款或項目融資貸款或提供信貸資產的承諾(或以其他方式導致借款基礎貸款方向信貸資產債務人施加未來墊款或付款的義務(或以其他方式向借款基礎貸款方施加當前或未來的、實際或或有的、 貨幣負債或義務))，除任何延遲的 提取定期貸款或循環貸款或(Ii)與該信貸資產有關的信貸資產抵押品主要為保證金股票外，當時已融資的部分除外；

(E)(I)該信貸資產的原始到期日超過七年，以及(Ii)截至最近交付的借款基準證書，該信貸資產的當前到期日超過五年；

(F)該等 信貸資產，(I)是違約貸款，(Ii)不要求至少每半年支付一次利息，或(Iii)受到 相關信貸資產債務人的任何未決或威脅的訴訟或撤銷、抵銷、淨額結算、反索償或抗辯的權利或要求；

(G)該等信貸資產並非“登記”形式，或不構成美國聯邦所得税的債務；

(H)此類信貸資產不能根據慣例文件轉讓給借款基礎貸款方並由其擁有(無論是直接或通過擔保權利)，也不能由其或其權益的所有者質押、轉讓或轉讓，但受構成信貸資產的資產類型的慣例限制：(1)轉讓給抵押品代理，(2)轉讓給本協議允許或預期的抵押品代理的任何受讓人，(3)有擔保債權人為促進其擔保權益而發起的任何止贖或嚴格止贖出售或其他處分的任何 人，以及(4)商業銀行、金融機構、離岸和其他基金(在每種情況下，包括UCC運作允許的轉賬)；

(I)有關此類信貸資產的信貸資產文件(I)不受美國(或其州)法律管轄， (Ii)不構成相關信貸資產債務人及其每名擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律或其他類似法律的限制，這些法律一般或一般地影響債權人的權利或衡平法一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮，(Iii)非法或不可執行(或信貸資產義務人、政府當局或任何其他方聲稱此類違法或不可執行)；(Iv)包含轉讓限制，實質上限制了潛在的受讓方(構成信貸資產類型的資產的任何此類慣常限制除外)；(V)包含保密條款，禁止行政代理、抵押品代理或貸款人訪問或接收與此類信貸資產有關的所有重大義務或信息(遵守慣例保密條款)，或(Vi)使借款基礎貸款方繳納預扣税，手續費或政府收費，除非信貸資產債務人被要求在税後支付構成此類預扣税、手續費或政府收費的100%的“總”付款 ；

(J)如果(br}該信貸資產的信貸資產債務人(I)不是正式組織的商業實體(並且不是自然人)，並且根據其組織管轄權的法律有效存在(就該信貸資產的主要借款人而言，該組織的管轄權不在美國)，(Ii)不是一個合法的經營實體或控股公司，(Iii)是政府當局，或(Iv)除非得到行政代理在其合理的信用判斷中批准，否則是最終母公司的附屬機構；

(K)據借款基礎貸款方實際所知，與該信貸資產有關的該等信貸資產抵押品已被相關信貸資產義務人(或其任何母實體、子公司或關聯公司)以任何方式或任何目的使用，而該等方式或目的會導致行政代理、借款基礎貸款方或任何擔保當事人根據 任何適用法律(由該當事人以其合理的酌情決定權確定)承擔任何重大責任風險；

(L)對其進行收購(I)將(A)違反借款基礎貸款方收購之日的任何適用法律，(B)以合理預期會在借款基礎貸款方收購之日之後的任何日期對其價值產生重大不利影響的任何方式違反 任何適用法律，或(C)在借款基礎貸款方的負責人或行政代理的實際知情的情況下，導致行政代理或任何貸款人未能遵守對行政代理或該貸款人具有管轄權的任何銀行當局或政府實體的任何請求或指令，或(Ii)將 導致借款基礎貸款方被要求根據《投資公司法》第8條註冊為“投資公司”；

(M)借款基礎貸款方未獲得所有政府機構的所有必要特許、許可、許可、批准、同意和其他授權，或以其他方式獲得和擁有該等信貸資產並與該信貸資產相關的信貸資產文件 ；

(N)行政代理未收到有關該信貸資產的信貸資產檔案；

(O)借款基礎貸款方(或其代表)以書面形式向行政代理提供的關於該信貸資產的任何信息 截至提供該信息之日，在所有重要方面都不真實、完整和正確；或

(P)此類 信貸資產受限制交易的約束。

“符合條件的第一批留置權信貸資產 指任何(X)合格信貸資產或(Y)債務人佔有貸款，如不適用“違約貸款”定義第(C)款，則為“合格信貸資產”， 在每種情況下，除適用的核準資產外，(I)以債務人和擔保人就該信貸資產的所有或幾乎所有個人 和其他財產(除慣例例外情況外)作為有效的擔保，完善的 優先基礎(且不受債權人間協議的約束，根據該協議，擔保該信貸資產的抵押品的留置權從屬於另一留置權)和(Ii)不允許將定期利息資本化為本金(除非該信貸資產還要求每年至少4.00%的現金支付利息)。

“符合條件的投資組合 資產“應指符合條件的信貸資產、符合條件的第一留置權信貸資產、符合條件的公共股權、符合條件的私募資產、符合條件的品牌資產和符合條件的消費者應收賬款資產。

“符合條件的私有資產 指(X)如果不適用其定義(D)和/或(E)條款 ，則將是“符合條件的公共股權”的所有公共股權，以及(Y)反映在最近交付的借款基礎證書中的借款基礎貸款方的所有私人資產，但下列任何排除標準適用的私人資產除外(適用的批准資產除外)。在以下情況下(適用的批准資產除外)，任何私人資產都不是合格的私人資產：

(A)適用的借款基礎貸款方對此類私人資產沒有良好有效的合法和實益所有權，沒有任何留置權(不包括非自願允許的留置權、擔保本協議項下義務的留置權、與任何存款賬户或證券賬户有關的銀行、中介機構或託管人或類似實體的留置權，以及第三方關於證券的任何購買選擇權、催繳或類似的權利)；

(B)為了自身和其他擔保當事人的利益，抵押品代理人對這類私人資產的留置權不是有效的第一優先權 完善的留置權(服從於與任何存款賬户或證券賬户有關的非自願允許留置權、以銀行、中介或託管人或類似實體為受益人的留置權，以及第三方關於證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利，在每種情況下，行政代理人應為其設立準備金)；

(C)貸款文件中關於此類私人資產的任何陳述或擔保在任何重要方面都是不真實或不準確的 (或者，就受重要性限制的陳述或擔保而言，任何此類陳述和擔保都是不真實或不準確的)；

(D)此類私人資產(上市公司的優先股權益除外)與適用發行人的所有其他股權相結合，構成適用發行人股權的多數表決權或經濟權益，除非最終母公司不需要也不會在其財務報表上合併該發行人；

(E)此類私人資產受到任何限制性交易的約束；

(F)該私人資產的發行人是任何債務義務的債務人，而債務的本金金額超過(I)發生並持續拖欠本金及/或利息的債務(br})，或(Ii)該債務的債務包含財務契諾，而該財務契諾的違約已發生並持續超過30天；或

(G)這種私人資產(或其任何重要附屬公司)的發行人已根據債務人救濟法受到訴訟程序的約束。

“符合條件的公開發行股票 “應指反映在最近交付的借款基礎證書中的借款基礎貸款方的所有公共股權，但適用以下任何排除標準的公共股權除外(適用的批准資產的情況除外)。符合以下條件的公募股權不屬於合格公募股權(適用的已批准資產除外)：

(A)適用的借款基礎貸款方不具有良好有效的合法權益和受益權益，不享有任何留置權(非自願允許留置權、擔保本協議項下義務的留置權、與任何存款賬户或證券賬户有關的銀行、中介機構、託管人或類似實體的留置權，以及第三方關於證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利)；

(B)借款人不在受控賬户中持有這種公共股權，或者抵押品代理人對這種公共股權的留置權，為了其自身和其他擔保當事人的利益，不是有效的優先完善留置權(受非同意允許留置權、與任何存款賬户或證券賬户有關的銀行、中間人或託管人或類似實體產生的留置權，以及第三方關於證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利，在每種情況下，行政代理人應設立準備金)；

(C)貸款文件中關於該公募股權的任何 陳述或擔保在任何重要方面都不真實或不準確 (或者，就受重要性限制的陳述或擔保而言，任何此類陳述和擔保都不真實或不準確)；

(D)發行人的市值少於150,000,000美元；

(E)此類 公共股權不在指定交易所上市；

(F)此類 公募股權不是(I)賬面記賬股份、(Ii)非限制性CUSIP的DTC股份或(Iii)權證(X)如可行使該認股權證的相應公募股權否則將有資格成為合資格的公募股權(不對本定義(A)、(B)或(C)條款賦予 效力)和(Y)其行使不受任何或有條件限制；

(G)此類公募股權受(A)任何轉讓限制(已批准的轉讓限制或行政代理人以其他方式批准的除外)、(B)任何留置權(準許留置權除外)或(C)任何限制性交易的約束；或

(H)此類 公共股本未經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

“環境法律 “應指任何政府當局的任何和所有法律、規則、命令、法規、法規、條例、具有約束力的準則、守則、法令或其他具有法律約束力的要求(包括但不限於普通法原則)， 管理或施加與污染、環境、自然資源或人類健康(包括員工健康和安全)的暴露有關的責任或行為標準，或與暴露於受環境影響的材料有關的、或與其產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、處理、運輸或釋放或暴露有關的責任或行為標準。 關注環境的材料，如過去一樣，現在是有效的，或可能在以後的任何時候生效。

“環境責任 “係指因(A)不遵守任何環境法或任何環境許可證、(B)暴露於任何環境相關材料、(C)釋放或威脅釋放任何環境相關材料、(D)任何調查、補救、移除、環境法律要求或政府當局要求的清理或監測 (包括但不限於政府當局監督 進行調查、補救、清除、清理或監測的一方被要求償還的費用)或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證 “應指任何環境法所要求的任何和所有許可。

“股權“對於任何人來説， 應指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他 等價物，包括該人的股權的成員權益(不論指定為有投票權或無投票權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般的或有限的)，如該人是有限責任公司，則指成員的權益，以及賦予某人有權分享該合夥的損益或財產分配的任何其他權益或參與，不論於本協議日期未償還或於截止日期或之後發行，但不包括可轉換或可交換為該等股權的債務證券。

“ERISA“ 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司“ 是指與任何集團成員一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節的目的而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續 被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，涉及該實體是任何集團成員的ERISA聯營公司的期間 ，以及在任何集團成員根據守則或ERISA承擔責任的期間之後產生的負債 。

“ERISA事件“ 的意思是：

(A)《ERISA》第4043條和根據該條發佈的關於任何單一僱主計劃的 “可報告事件”(不包括因本條例生效之日起已免除向PBGC發出30天通知的規定的事件)；

(B) 未能達到《守則》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302或303節對任何單一僱主計劃的最低供資標準，無論是否放棄；

(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何單一僱主計劃的最低供資標準。

終止任何單一僱主計劃或任何集團成員退出或部分退出任何單一僱主計劃或多僱主計劃 ；

(E)確定任何單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430節或ERISA第303節所定義)；

確定任何多僱主計劃根據《守則》第432節或ERISA第305節處於或預期處於“危急”或“瀕危”狀態；

(G)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何單一僱主計劃或任命受託人管理任何單一僱主計劃有關的任何通知；

(H)根據《守則》第436(F)節通過對單一僱主計劃的任何修正案，要求提供擔保；

(I)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債；

(J)任何集團成員或其各自的ERISA附屬公司未能為多僱主計劃作出規定的繳費；

(K)發生非豁免的禁止交易(《守則》第4975節或ERISA第406節的含義)，而 有理由預計該交易將導致對集團任何成員承擔重大責任；

(L)從國税局收到《守則》第401(A)條規定符合資格的任何計劃的取消資格通知，或根據《守則》第501(A)條規定有資格獲得免税資格的構成任何計劃一部分的任何信託基金被取消資格的通知。

(M)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權，或違反《守則》第436條對任何單一僱主計劃施加留置權；

(N)對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產提出重大索賠(常規福利索賠除外)，或就任何計劃對任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司提出重大索賠；或

(O) 發生可能導致任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司根據守則第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第 4071條就任何計劃施加任何罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為。

“錯誤的付款“ 具有第8.11(A)節中賦予它的含義。

“付款錯誤 缺額分配“具有第8.11(C)節賦予它的含義。

“錯誤付款 影響班級“具有第8.11(C)節賦予它的含義。

“付款錯誤 退貨不足“具有第8.11(C)節賦予它的含義。

“誤付 代位權“具有第8.11(C)節賦予它的含義。

“遺產規劃 實體“就任何個人而言，指(A)受益人主要是上述個人和/或任何直系親屬的任何信託，或(B)主要由上述個人、任何直系親屬和/或第(Br)(A)款所述個人直接或間接控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

“違約事件“ 應指第7.01節中規定的任何事件；提供已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“降低過剩濃度 “應指相關投資組合資產(S)的資產價值的減少，從而：

(A)第一：

(I)就其對擔保資產組合總價值的貢獻最大的標的債務人而言，扣減的數額不得超過擔保資產組合總價值的25%，

(2)就對擔保資產組合總價值的貢獻位居第二和第三位的相關債務人而言，扣減幅度為 ，以使每個該等基礎債務人的貢獻不超過擔保資產組合總價值的10%，

(B)第二：

(I)就其對擔保資產組合總價值的貢獻排名第一至第五大的相關債務人而言，減幅 ，以使該項貢獻(合計)不超過擔保資產組合總價值的60%，

(Ii)就第一至第五大債務人以外的任何標的債務人而言，減幅不得超過擔保資產組合總價值的6%，

(C)第三，如果任何合資格的組合資產是重大修改的信貸資產，則減少金額，使重大修改的信貸資產的貢獻不超過擔保資產組合總價值的15%，

(D)第四，如果任何符合條件的組合資產是債務人佔有貸款，則減少數額，以使債務人佔有貸款的貢獻不超過有擔保資產組合總價值的10%，

(E)第五， 如果任何合資格的公共股本和合資格的私人資產是普通股或優先股以外的工具，則減少數額，以使該等合資格的公共股本和合資格的私人資產的貢獻不超過50,000,000美元， 和

(F)第六， 對於任何符合條件的消費者應收賬款資產，減少金額，使符合條件的消費者應收賬款資產的貢獻不超過擔保資產組合總價值的15%。

為了確定超額集中減值，(I)在先前步驟中應用的合資格組合資產的資產價值的減值應在後續步驟中用於計算超額集中減值，(Ii)在計算百分比以確定超額集中減值時，擔保資產組合總價值不得因按本協議定義適用的減值而減少(即(br}確定百分比的分母保持不變)，(3)適用於一個以上標的義務人的合格組合資產的減值，應根據該標的義務人的資產價值按比例適用於該等標的義務人的資產價值，以及(Iv)適用於任何標的義務人的合格組合資產的減值，應按比率適用於 根據該標的組合資產的資產價值歸屬於該標的義務人的任何符合資格的組合資產。

“《交易所法案》" 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“排除的帳户“ 指任何存款賬户或證券賬户

(A)專門用於支付工資、工資税或其他員工工資和福利，以使賬户持有人或其附屬公司的員工受益，

(B)專用於支付應付帳款以清償應付帳款的支出，因為該等應付帳款在正常業務過程中到期而非為維持結餘的目的，

(C)在資金完全由以信託方式持有或按照慣例代管或代理安排持有的資金構成的情況下，

(D)僅將 用於繳税，包括銷售税，

(E) 為零餘額賬户，

(F)為信用證開證人和/或套期保值交易對手的利益而設立的任何現金抵押品賬户，

(G)就準許留置權設立的任何 現金抵押品賬户，或

(H)載有等於或少於1,000,000美元的任何30天期間的平均每日結餘(包括現金和其他資產的價值)；提供 根據第(H)款規定的除外賬户的任何30天期間的平均每日餘額(包括現金和其他資產的價值)的總和不得超過20,000,000美元；

提供借款基礎貸款方的任何存款賬户或證券賬户都不應被排除在外。

“不包括的資產“ 的意思是：

(A)在適用設保人的組織(或UCC第9-307條規定的設保人所在地)的管轄範圍內，不得通過提交UCC融資聲明來完善任何不動產、不動產的任何租賃權利和權益以及附在任何不動產上的任何固定裝置上的任何固定裝置的擔保權益(執行信貸資產的收益除外)；

(B)適用貸款方索賠金額低於5,000,000美元的商業侵權索賠；

(C)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權以及任何其他財產和資產，條件是行政代理人根據適用法律的要求不能有效地擁有其中的擔保權益，或者 質押或設定擔保權益需要政府同意、批准、許可或授權，而該擔保權益在收購時尚未根據對此類資產具有約束力的任何合同或協議獲得或尚未獲得第三方的同意，也不是在考慮收購時訂立的。除非根據UCC或其他適用法律的要求，此類禁止或限制 對擁有其中的擔保權益無效，儘管此類禁止或限制 ；

(D)下列情況下的任何租約、許可證、許可證或協議：(I)授予其中的擔保權益受到適用法律要求的禁止，但根據《UCC》或其他適用法律要求，儘管有這種禁止，但此類禁止無效，或(Ii)其範圍和期限會違反或使其條款無效(在每一種情況下，在實施《UCC》的相關條款或法律的其他適用要求後)，或會導致無關聯的第三方根據該條款享有終止權，或要求無關聯的第三方同意(除非該條款 被《UCC》或法律的其他要求推翻)；

(E)在提交《使用説明書》或《關於聲稱使用的修正案》並被美國專利商標局接受之前的任何 意向商標申請，但僅限於授予擔保權益會損害該意向商標申請的有效性或可執行性，或使其無效或可撤銷，或導致根據適用的聯邦法律可從其發出的任何註冊被取消的範圍內(如有)；

(F)(一)提取的抵押品、(二)待砍伐的木材、(三)農產品、(四)製造房屋和(五)醫療保險應收款；

(G)任何 任何特定資產，如果其質押或其中的擔保權益會對任何設保人造成重大的不利税收後果，這是借款人善意與行政代理協商後合理確定的。

(H)不超過500,000美元的信用證權利，或不能通過提交UCC-1融資報表完善其擔保權益的權利；

(I)不包括 股權；

(J)如果且只要行政代理人和借款人以書面合理商定，設定質押或此類資產的擔保權益的成本超過其公平市場價值(由借款人在其合理判斷中確定)或貸款人將從中獲得的實際利益；

提供, 然而，， 除外資產不得包括第(Br)(A)至(I)款中提及的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將獨立構成第(A)至(I)款中提及的除外資產 )，且借款基礎的計算中不應包括任何除外資產。

“排除的股權 權益“應指：

(A)任何其他人的任何股權，在(X)與 其他股權持有人就該股權訂立的組織文件或其他協議禁止或限制該股權質押的範圍內(只要就該禁止或限制而言，該禁止或限制並非因考慮該股權構成質押股權而引起)，(Y)該股權的質押(I)受適用法律以其他方式禁止或限制，這將要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權質押，(Ii)要求任何第三方(最終母公司或其任何附屬公司除外)同意 在完成日期或收購任何附屬公司之日存在的任何合同義務(只要就該合同義務而言，該項禁止並非為考慮該項收購而產生，且除非此類禁止被UCC的反轉讓條款所推翻)或(Iii)與第三方(最終母公司或其任何子公司除外)的任何協議禁止或限制(提供任何此類股權應在禁止或限制失效時不再是除外股權)或(Z)此類股權的質押將導致控制權或回購義務的變更，有利於第三方(貸款方或其任何子公司 除外)(在每種情況下，除非任何此類禁止或限制將根據UCC或其他 適用法律或衡平原則而失效)；

(b) [保留區];

(C)任何股權，如果其質押或擔保權益會對借款人和行政代理人合理商定的任何貸款造成重大的不利税收後果；

(d) [保留區];

(E)行政代理和借款人合理地同意質押、完成或維持本協議項下該股權質押的成本超過其公平市場價值或貸款人由此獲得(或擬獲得)的實際利益的任何股權；

(F)以其他方式構成除外資產的任何 股權；以及

(G)任何 任何超過(I)屬氟氯化碳的附屬公司及(Ii)屬FSHCO的附屬公司的已發行及未償還權益的65.0%的有投票權權益。

“排除完美 資產“應指：

(A)受所有權或所有權證書限制的機動車輛、飛機和其他資產；

(B)信用權函件，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，即此類其他抵押品的擔保權益的完善僅通過提交UCC融資聲明或此類其他抵押品的擔保文件所要求的其他方法來完成；

(C)不包括 項資產；

(D)位於美國境外的任何 資產，如果擔保權益的完善將要求任何貸款方在美國以外的任何司法管轄區或其任何政治分區 完成與該資產有關的任何申請或採取任何其他行動(為免生疑問，包括交付外國股權證書)；以及

(E)如果且只要行政代理和借款人合理商定，履行質押或擔保的成本超過貸款人從該資產獲得的實際利益，則特定資產。

“不包括的附屬公司” 應指

(A)任何非實質性附屬公司，

(B)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，

(C)任何專屬自保保險附屬公司，

(D)任何非牟利附屬公司，

(E)被適用法律禁止或限制為信貸安排提供擔保的任何子公司，或需要政府 (包括監管部門)同意、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、許可或授權。

(F)被本合同所允許的任何合同義務禁止或限制擔保信貸安排的子公司 ，只要該合同義務在截止日期存在(對於任何新收購的子公司，在收購時已存在，但不是考慮到這種排除而訂立的，且只要任何此類合同義務存在)，

(G)指定的被排除的子公司，

(H)屬於(I)FSHCO或(Ii)氟氯化碳的直接或間接子公司的任何國內子公司，

(I)任何氯氟化碳，

(J)任何經紀交易商及財富管理附屬公司，

(K)行政代理和借款人合理地同意提供擔保或授予留置權以保證債務的成本或其他後果(包括税收後果)相對於由此產生的價值而言過高的任何其他子公司，

(L)房地產子公司，以及

(M)Reval子公司；

提供 沒有借款基礎貸款方應為被排除的子公司。截至截止日期被排除的子公司列於附表1.01(D)。

“不含税 “應指對收款方或對收款方徵收或要求扣繳或從向收款方付款中扣除的下列任何税種：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或擁有其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦 根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：貸款或承諾中的適用權益 或本協議中的該權益(借款人根據第2.23節提出的轉讓請求除外)或 (Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下， 在貸款人成為本協議當事人之前，應向貸款人的轉讓人或在貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因收款人未能遵守第2.19(G)節的規定而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“13224號行政命令“係指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，與原行政命令相同，或此後應予以更新、延長、修訂或替換。

“現有信貸 協議再融資“指終極母公司、借款人、BR Consulting&Investments、LLC、野村公司Funding America，LLC(作為該協議項下的行政代理)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)及其貸款方之間於2021年6月23日簽訂的信貸協議項下的債務和其他義務的全額償還、終止以及擔保、留置權和擔保權益的解除，前述條款可能會不時修改或以其他方式修改。

“FASB ASC“ 是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA“ 是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並實施守則的此類 節。

“聯邦基金 有效利率“應指任何一天的費率每年等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金有效利率 ；以及(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率 。

“費用信函“ 指的是(A)借款人與行政代理人之間日期為本合同日期的收費函，以及(B)借款人於2023年8月17日接受的擔保品代理人的費用表。

“地板“ 的意思是1.00%。

“外國貸款人“ 指的是非美國人的貸款人。

“聯邦德國“ 是指特許經營集團公司。

“FRG收購“ 指最終母公司直接或間接根據《FRG收購協議》所載條款及擬進行的交易及協議，直接或間接收購FRG的24.51%股份。

“FRG收購 協議“應指2023年5月10日FRG、Freedom VCM，Inc.和Freedom VCM Subco，Inc.之間的合併協議和計劃，但不對其進行任何修改、豁免或其他修改。

“FSHCO“ 指借款人的任何直接或間接子公司，除在一個或多個CFCs或其他FSHCO中的股權(或股權和債務)外，沒有其他重大資產。

“公認會計原則“ 應指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局 “指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府授權 “應指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可證、執照、授權、證明、註冊、批准、許可、圖則、指令、標記、同意命令或同意法令。

“授信貸款人“ 應具有第9.06(F)節中規定的含義。

“羣組成員“ 是指每一家終極母公司及其子公司和”羣組成員“應統稱為每個這樣的人。

“擔保和擔保協議 “應指由終極父母、借款人、對方擔保人、行政代理和抵押品代理簽署並交付的擔保和抵押品協議，其日期為本協議簽署之日，並可不時予以修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“保證義務" 指的是，就任何人而言（擔保人)，(X)擔保人或(Y)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，如果擔保人已發出償還、反賠償或類似義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”）任何其他第三者（“主要債務人 “)以任何方式，無論是直接或間接，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，

(A)購買任何該等主要債務或構成該債務的直接或間接擔保的任何財產，

(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，

(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要債務的所有人保證，主要債務人有能力支付此類主要債務，或

(D)在其他方面 向所有人保證或使其免受任何此類主要義務的損害；

提供, 然而，， “擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。

任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中較低的一個：(1)該擔保義務所針對的主要債務的規定或可確定的金額，以及(2)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

“擔保人“ 是指最終母公司、借款人在截止日期根據《擔保和抵押品協議》為債務提供擔保的每一家子公司，以及根據第 5.12節為債務提供擔保的其他每個人。

“最高合法税率 “應指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律 現在所允許的水平。

“歷史審計財務報表 指最終母公司及其附屬公司於截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的財政年度結束時的經審核綜合資產負債表，以及該等財政年度的相關綜合收益表或營運、股東權益變動及現金流量，包括附註。

“歷史借款人 財務報表“是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度末借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益或經營報表，股東權益和現金流量的變化。

“國際財務報告準則“ 應指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，但以適用於本文所述或所指相關財務報表的範圍為限。

“違法性通知“ 應具有第2.15節中規定的含義。

“無形的 子公司指借款人指定為非重要附屬公司的任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)，而在指定之日，(A)(I)在根據公認會計原則綜合釐定的最終母公司及其附屬公司的總資產中，截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(以適用為準)最近結束的會計季度的最後一天，總資產佔最終母公司及其附屬公司總資產的5%或以上(以適用為準)測試日期“) 或(Ii)在合併基礎上產生(或不會產生)5%或以上的最終母公司及其子公司最近測試期的總收入和營業收入，或 (B)(I)連同所有被指定為非關鍵子公司的子公司，在綜合基礎上根據公認會計原則確定的總資產佔最終母公司及其子公司總資產的5%或以上，或(Ii)產生(或不會產生，如果是新成立、創建或收購的)，連同所有被指定為非實質性子公司的子公司，在合併的基礎上，佔最終母公司及其子公司最近測試期總收入和營業收入的5%或更多。以前被指定為非實質性子公司的借款人的任何子公司，如在最後測試日期不再符合上一句(A)或(B) 條款(以10%取代(B)條款中的5%)的要求，則在交付該財務報表時不再構成非實質性子公司，借款人應根據第5.12節的規定使該子公司成為貸款方。提供如果任何此類子公司被要求成為貸款方，借款人應促使任何其他非實質性子公司成為貸款方，以使(B)款(為避免產生疑問，不以10%取代5%)在生效後得到滿足。儘管如此，任何借款 基礎貸款方不得被指定為非實質性子公司。

“直系親屬 親屬“：個人的直系後代(包括領養的任何此類後代)、兄弟姐妹、父母、配偶、前配偶、現任民事結合夥伴、前民事結合夥伴以及上述任何人的遺產、監護人、監護人或其他法定代表人 。

“負債“ 是指在任何日期的任何人，而不重複，

(A)該人因借入款項而欠下的所有債項，

(B)該人對財產或服務延期購買價的所有債務，包括與購置有關的債務；提供債務不應包括：(I)與收購有關的債務，除非該等債務已賺取並根據公認會計原則在該人的資產負債表上記錄為負債，以及(Ii)與收購有關的債務總額不超過30,000,000美元，但此類債務構成與收購有關的債務的情況除外。

(C)由票據、債券、債權證、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務，

(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售此類財產)，但在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的所有權保留或保留除外，

(E)該人的所有資本租賃債務、購買貨幣債務或可歸因性債務，

(F)該人作為開户方或申請人在銀行承兑匯票、信用證或類似安排下的所有義務，不論或有義務或其他義務。

(G)該人就其不符合資格的股權所負的所有義務，

(H)該人就上文(A)至(G)款所指的義務所承擔的所有擔保義務，

(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權擔保(或該義務的持有人具有現有的或有或有或以其他方式擔保的權利)，而不論該人是否已承擔或有責任支付該等債務 及

(J)僅就第6.01節和第7.01(E)節而言，該人就掉期合同承擔的所有義務；

提供, 那負債不包括(I)在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用，(Ii)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Iii)任何直接或間接出現在該人的資產負債表上的直接或間接母公司實體僅因根據公認會計原則下推會計而出現的債務，及(Iv)最終母公司於截止日期尚未償還的任何優先股 及最終母公司於截止日期後發行的任何優先股(不符合資格的股權除外) ，惟該等優先股所得款項淨額須根據第6.05(I)節使用。

“賠償責任“ 應具有第9.05(B)節中規定的含義。

“保證税“ 應指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人“ 應具有第9.05(B)節中規定的含義。

“知識產權 “應指對所有知識產權的集體引用，無論這些知識產權是根據美利堅合眾國、州法律、多國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、服務標誌、專有技術、商業祕密，以及就任何侵權或其他侵權行為在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權擔保協議 “應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“利息覆蓋率 比率“應指在任何測試期內(A)該測試期的營業EBITDA與(B)該測試期的利息支出的比率。

“利息支出“ 就任何期間而言，指最終母公司及其附屬公司就最終母公司及其附屬公司所有未償還債務的綜合現金利息開支(包括根據公認會計原則應佔資本租賃責任的利息及以現金應付的應計利息，但不包括應佔證券借貸及已售出貸款的利息開支)，按綜合公認會計原則釐定，涉及最終母公司及其附屬公司的所有未償債務，以及因最終母公司優先股而支付的任何現金股息或分派付款 。就前述而言，利息開支應於最終母公司及其附屬公司就有關利率保障的掉期合約支付或收取的任何現金淨額生效 後釐定。為確定包括截至2023年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間在內的任何期間的利息支出，每個此類季度期間的利息支出應為(A)截至2023年12月31日的財政季度的利息支出，乘以4，(B)截至2024年3月31日的連續兩個會計季度的利息支出 ，乘以2和(C)截至2024年6月30日的連續三個會計季度的利息支出 乘以4/3，分別為。

“付息日期 “應指：

(A)對於任何SOFR貸款， 適用於該SOFR貸款的每個利息期的最後一天和該SOFR貸款的最終到期日；提供, 然而，， 如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及

(B)對於任何基本利率貸款而言，指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的適用到期日。

“利息期“對於任何SOFR貸款， 應指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後三個月之日止的期間；提供那就是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，

(B)與SOFR貸款有關的任何利息期，如果開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，則應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且

(C)任何利息期限不得超過適用的到期日。

“投資“ 對任何人而言，應指該人通過下列方式進行的任何直接或間接收購或投資：

(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權、債務或其他證券，

(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合營企業權益，或

(C)購買或以其他方式取得(在一項或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或部門的資產；

提供以下各項不構成投資：集團成員之間在正常業務過程中有關現金管理、税務和會計業務的公司間墊款 。

為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整，但減去此類投資實際收到的現金回報。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“發行人“就任何私人資產、公共股權或品牌資產而言， 應指其發行人。

“最新到期日 “應指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何定期貸款、定期貸款承諾或循環承諾的最新到期日。

“出借人“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“留置權“就任何財產而言， 應指：

(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判決留置權、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、抵押、存款安排、擔保權益或任何形式的產權負擔，或提供擔保權益性質的優先權或優惠的任何安排，包括任何地役權、地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，不論是自願的或因法律的實施而產生的，

(B)賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有基本相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；及

(C)在證券的情況下，第三方對此類證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“流動性“ 是指(X)指定的無限制現金加上(Y)(A)(1)週轉承付款總額和(2)當時有效的借款基數之差的總和減號(B)循環未清償金額總額。

“貸款“ 應指貸款人根據本協議以定期貸款或循環貸款的形式向借款人提供的任何信貸。

“貸款文件“ 應統稱為(I)本協議、(Ii)附註、(Iii)擔保文件、(Iv)費用函、 和(V)借款方或其代表為借款方或借款人在本協議當日或之後為與本協議有關的任何代理人或貸款人的利益簽署和交付的所有其他文件、證書、文書或協議。

“貸款方“ 是指借款人和每一位擔保人。

“保證金股票“ 應具有美國聯邦儲備系統或其任何繼承者理事會U規則222.1節中賦予術語”保證金股票“的含義。

“市值“ 指的是相當於：

(A)截至決定之日發行人普通股權益的已發行和已發行股份總數乘以

(B)該等普通股權益在緊接釐定日期前連續三十(30)個交易日在交易該等普通股權益的主要證券交易所的每股收市價的算術平均數。

“主協議“ 應具有”掉期合同“的定義中規定的含義。”

“實質性不利影響 “應指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(A)集團成員作為整體的業務、運營、物業、資產或財務狀況；(B)貸款各方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力；(C)對本協議任何借款方或其所屬任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(D)任何代理人或貸款人或其他擔保當事人(作為整體)在任何貸款文件下的權利和補救辦法(因該人的具體情況除外)。

“物質債務“ 指任何集團成員的債務(債務除外)，其個人本金金額超過門檻 金額。

“材料非公開信息 “是指有關發行人及其子公司的信息，而這些信息一般不會向公眾公開，而理性的投資者可能會認為這些信息對決定是否購買、出售或持有發行人的任何股份很重要。

“重大修改的信貸資產 “指未經行政代理機構在其合理的信用判決中同意而根據(I)旨在放棄或避免違約事件、(Ii)推遲或減少定期計劃的利息或本金支付、(Iii)修改任何財務維護契約至對貸款人不利的程度、(Iv)將其期限延長一年以上(不是在良好業績的基礎上)的任何合格信貸資產。(V)為規避“合資格的 信貸資產”的定義中所列的排除標準而訂立，(Vi)免除或附屬於該信貸資產項下的全部或實質所有抵押品或擔保，(Vii)修改投票百分比或(Viii)更改“瀑布”或按比例分攤條款， 在第(Vii)或(Viii)款的任何一種情況下，以行政代理合理決定的方式對適用的借款基礎貸款產生不利影響 一方。

“關注環境的材料 “應指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何材料、物質或廢物。

“到期日“ 應指定期貸款到期日或循環終止日(視情況而定)。

“最高貸款額 “應指以下各項的總和，在每種情況下，在構成抵押品的範圍內，不得重複：

(A)所有符合資格的第一留置權信貸資產和構成符合資格的第一留置權信貸資產的所有其他信貸資產的資產價值的60% ，加

(B)所有合格信貸資產(合格第一留置權信貸資產除外)和所有其他信貸資產的資產價值的40% ，如果借款基礎貸款方擁有這些資產，將構成合格信貸資產(但不構成合格第一留置權信貸資產)，加

(C)所有符合資格的公共股權和所有其他公共股權的資產價值的40% ，如果由借款基礎貸款方擁有，將構成符合資格的公共股權。加

(D)所有合格私人資產和所有其他私人資產的資產價值的30% ，如果由借款基礎貸款方擁有則構成合格私人資產，加

(E)符合條件的品牌資產和所有其他品牌資產的資產價值的60% ，如果借入方擁有，則構成符合條件的品牌資產。加

(F)符合條件的消費者應收賬款資產和構成符合條件的消費者應收賬款資產的所有其他消費者應收賬款資產資產價值的60% 如果由借款基礎貸款方擁有，加

(G)100% 合格現金，加

(H)在所有其他抵押品(不包括不符合保證金股票資格的看跌期權、催繳股款或其組合)的情況下，等同於此類抵押品的誠信貸款價值(定義見U規則221.2節)的金額。

提供, 那， 即使有任何相反規定，歸入保證金股票的最高貸款價值不得超過該保證金股票當前市場價值(定義見U規則221.2節)的50%。為免生疑問，任何投資組合資產不得包括在其定義的一項以上條款下的最高貸款價值中。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃 應指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節 所定義的“多僱主計劃”。

“資產淨值“ 是指，自對任何人作出決定之日起，

(A)該人的總資產，減號

(B)該人的總負債，但不包括義務

在每一種情況下，按照公認會計原則，該金額應列於該人的資產負債表中。

“現金淨收益“ 將意味着

(A)就任何處置或任何追回事件而言，任何集團成員實際收到的現金或現金等價物收益(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類 收益或購買價格調整應收款項，但僅在收到時)

(B)律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費、償還債務所需的金額 由本協議明確允許的任何資產的留置權擔保的債務(根據證券文件的留置權或對全部或任何部分抵押品的留置權除外)，以及任何集團成員實際發生的與此相關的其他慣常費用和支出；

(C)任何集團成員因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣減和任何税收分享安排後)；

(D)根據公認會計原則為(A)與作為該事件標的的資產相關的任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)和(B)由任何集團成員保留的負債而根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，提供該準備金隨後的任何減少(與任何該等負債的付款有關的除外)應被視為在該減少之日發生的該事件的現金收益淨額 和

(E)其現金收益淨額(計算時不考慮第(4)款)中可歸因於少數股東權益且因此而無法分配給任何集團成員或用於其賬户的按比例分配的部分；如果進一步提供 在發生追回事件的情況下，此類金額應被排除在符合以下條件的範圍內：(1)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(2)作為追回事件標的的子公司應在收到現金收益淨額後360天內將其投資於受影響資產的維修、恢復或替換，以及

(F)就信貸資產的任何本金支付或就公眾股權的特別股息而言，其數額。

“未經同意的貸款人 “指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求每個貸款人、每個受影響的貸款人或每個或每個受影響的貸款人批准某一特定類別的貸款，在每種情況下， 根據第9.01節的條款，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准(或者，在 的情況下，任何需要每個循環貸款人或每個受影響的循環貸款人批准的同意、豁免或修訂))。

“非違約貸款人 “指在任何時間並非在該時間違約的每一貸款人。

“非擔保人 子公司“指借款人的任何附屬公司，而不是貸款方。

“非普通課程繼續進行 “指現金淨收益來自

(A)(I)正常程序以外的財產的處置(不包括，(A)為免生疑問，房地產附屬公司的正常程序房地產銷售，(B)根據第6.04(E)節的處置，以及(C)附表1.01(E)所列的其他交易)或(Ii)投資組合資產，

(B)關於信貸資產或消費者應收賬款資產的任何本金付款，

(C)關於公共股權、私人資產或品牌資產的任何 特別股息，或

(D) 恢復活動。

“非公開信息 “係指美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的《FD條例》所指的、尚未以一般投資者可獲得的方式傳播的信息。

“注意事項“ 是指證明任何貸款的任何本票。

“義務“ 應指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期日後的應計利息和與任何集團成員有關的任何破產呈請或根據任何債務人救濟法提起的訴訟程序開始後的利息，無論該訴訟中是否允許提出申請後或請願後的利息索賠)、貸款、錯誤支付的代位權以及任何集團成員對任何代理人或貸款人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，或現在存在或以後發生的，可能根據本協議產生、產生於本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或任何其他文件，無論是基於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用(包括借款人根據本協議必須支付的代理人或任何貸款人律師的所有費用、收費和支出)或其他方面。

“營業EBITDA“對於終極母公司及其子公司而言， 在任何時期內都是指：

(A)淨收益(或淨虧損)加

(B) 金額(不重複)：

(I)利息支出(出售證券借貸和貸款參與的利息支出除外)，

(Ii)所得 税項支出，

(Iii)折舊 費用，

(4)攤銷費用

(V)至 從該期間的淨收益、非現金費用、非現金費用或非現金損失(或反映為負數的非現金收益)中扣除的程度，但不包括在正常業務過程中發生的構成任何期間的現金費用的應計、準備金或減少的費用、費用、損失或收益，

(6)對貸款進行 虧損(或反映為負數的收益)和公允價值調整(虧損表示為正數，收益表示為負數)，

(Vii)基於股票的薪酬和其他非現金薪酬支出，

(Viii)費用， 與以下各項有關的費用、損失、費用或準備金：(A)重組(包括重組費用或準備金，無論是否根據公認會計準則歸類)、遣散費、搬遷、合併、整合或其他類似項目；(B)戰略舉措、業務優化和新系統的設計和實施；(C)簽約、保留和完成獎金；(D)遣散費、搬遷或招聘；(E)與訴訟(包括威脅訴訟)有關的費用和開支；監管、政府或執法機構(包括任何總檢察長)進行的任何調查或程序(或任何受到威脅的調查或程序)，以及(F)在正常業務過程之外發生的與傷亡事件或資產出售有關的費用，根據第(Viii)條和第(Br)(X)條，在任何此類期間內的總金額不超過30,000,000美元；

(Ix)所有 (A)與交易有關的成本、費用和開支，以及(B)與(X)投資任何人、收購任何人的股權、收購任何人的全部或重要部分資產或構成任何人的一項業務有關的成本、費用及開支(包括努力和整合成本) 。與上述任何一項或任何集團成員的資本化有關的融資，或(Y)該人士及其附屬公司在正常業務過程中以外的其他交易(在第(X)及(Y)條的每一種情況下，包括被考慮的或建議但未完成的交易)，包括股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權買斷和債務的產生、修改或償還(包括與此相關的所有同意費、溢價和其他應付金額)；

(X)根據第(X)及(Viii)條，在上述期間內就針對最終母公司的任何附屬公司的訴訟達成和解而支付的所有 在該人成為最終母公司的附屬公司時懸而未決的所有 金額(扣除在該期間內就該等訴訟而收取的保險收益) 及所有與此有關的費用及開支，總額不超過$30,000,000；

(Xi)最終母公司真誠地預計不遲於該期間結束後24個月實現的已完成的允許收購所產生的上市公司成本的“運行率”成本節省金額(該金額將由最終母公司真誠地確定，並按形式計算，如同該等金額已在確定經營EBITDA的期間的 期間的第一天變現)，扣除在該期間實現的實際收益金額，總額不得超過 。營業EBITDA的5%(在實施本條款規定的追加之前計算)；提供 根據最終母公司的善意判斷，此類成本節約是可以合理識別、合理預期實現的，並且可以得到事實支持(雙方同意，此類決定不需要根據S-X法規或其他適用的證券法律作出)；

(Xii)根據本條第(Br)(Xii)條，B.萊利信安投資有限責任公司在任何上述期間的補償開支合計不得超過3,000,000美元；及

(Xiii)與Vintage Management Capital、LLC投資組合收益或虧損有關的投資 業績諮詢費，減號

(C)借款基礎貸款方擁有的投資組合資產的特別股息；

在每種情況下，根據該期間的公認會計原則 確定。

“組織文檔 “就任何人而言，統稱為(I)就任何法團而言，指該人的公司成立證書或公司章程及章程(或類似的組織文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的一份或多份組織章程或營運協議或組織章程大綱及章程細則(或類似的組織文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似的組織文件)(或類似的組織文件)。股權持有人(或該人士的股東登記處)；(Iv)如屬任何普通合夥，則為該人士的合夥協議(或類似的構成文件)；(V)在任何其他情況下，為前述的功能等同文件；及(Vi)任何股東、有投票權的信託或該人士的任何股權持有人之間的類似協議。

“其他連接税 税“對於任何收款方而言，應指由於該收款方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為 一方當事人、在其項下接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款單據中的權益而產生的關聯)。

“其他税種“ 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而支付的任何款項，但對轉讓(根據第2.23條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者“ 應具有第9.06(D)節中規定的含義。

“參與者註冊“ 應具有第9.06(D)節中規定的含義。

“《愛國者法案》“ 應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，因為它們已經或此後將被更新、延長、修改或替換。

“全額付款“ 應指(A)終止所有承諾和(B)全額現金支付就債務(當時尚未到期的或有或有債務或賠償債務除外)欠貸款人和代理人的所有貸款和其他數額。

“支付處“ 應指行政代理通過通知借款人和貸款人而不時指定為其付款辦公室的辦公室。

“付款收件人“ 具有第8.11(A)節中賦予它的含義。

“PBGC“ 是指根據《國際退休金和保險法》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“完美證書“ 應指實質上採用附件B形式的證書。

“週期性期限 SOFR確定日“具有”SOFR“一詞的定義中規定的含義。

“許可證“ 是指任何和所有特許經營權、許可證、租賃、許可、批准、通知、認證、註冊、授權、豁免、資格、地役權和通行權。

“允許的收購“ 是指直接或間接(A)收購任何人的全部或幾乎全部財產，或收購任何人的所有或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人的全部或幾乎所有股權，以及以其他方式導致該人成為子公司或(C)合併或合併或與任何人進行任何其他組合的任何交易或一系列相關交易，如(A)、(B)和(C)中的每一項， 如果滿足以下每個條件：

(A)在該等交易或一系列相關交易之後，該人是附屬公司；

(B)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；

(C)借款人應遵守第6.13條；提供此類計算應僅針對超過25,000,000美元的收購以形式計算。

(D)貸款方、經紀交易商和財富管理子公司根據本定義對不是或不會成為貸款方(最終母公司除外)(或並非由貸款方(最終母公司除外)合併或合併)(或未與貸款方(最終母公司除外)合併或合併)的個人(或之後合理地迅速進行)的投資總額在任何時候不得超過300,000,000美元減號根據第6.06(E)節進行的任何投資的美元價值；

(E)被收購人的董事會不得表示反對完成該項收購(或應已公開撤回任何此類反對意見)；以及

(F)在建議的交易完成日期之前，借款人應已向行政代理和貸款人提交了一份高級人員證書，證明該交易符合本定義(應附上合理的詳細備份數據和計算，表明符合該定義)。

“允許的股權 留置權“係指第6.02(C)節允許的留置權。

“允許留置權“ 應指第6.02節允許的對留置權的統稱。

“允許的在先留置權 “係指根據第6.02(C)節允許的留置權。

“允許對債務進行再融資 “指任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；提供那

(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但數額不超過未付的應計利息及其溢價 加與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關的已支付的其他合理金額以及合理發生的費用和支出，以及相當於根據該等條款未使用的任何現有承諾的金額；

(B)該項修改、再融資、再融資、續期或延期的到期日不早於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務，其加權平均到期日不短於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務；

(C)在發生違約或違約事件時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無抵押的，則此種修改、再融資、再融資、續期或延期是無擔保的；

(E)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是有抵押的，則該項修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品不多於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務；及

(F)與被變更、再融資、退款、續期或延期有關的債務的主要債務人和擔保人保持不變 (或構成其子集)。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平面圖“ 應指ERISA第3(3)節中定義的任何”員工福利計劃“，該計劃由終極母公司或其任何ERISA關聯公司發起、維護或出資，或被要求由其最終母公司或其任何ERISA關聯公司出資，或最終母公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA承擔或將合理預期的或有或有責任或以其他方式承擔責任。

“站臺“ 應指債務域、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押股權 權益“應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“投資組合資產“ 指借款基礎貸款方擁有的信貸資產、公開股權、私人資產、品牌資產和消費應收賬款資產。

“最優惠利率“ 應指在印刷版中引用的利率華爾街日報，貨幣利率部分為最優惠利率 (目前定義為全國30家最大銀行中至少75%發佈的企業貸款的基本利率)，不時生效 。最優惠利率是參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優惠利率。 行政代理或任何其他貸款人可以按最優惠利率或高於或低於最優惠利率的利率發放商業貸款或其他貸款。

“私人資產“ 是指私營運營公司的股權。

“備考基數“ 在計算任何財務比率或測試(包括高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率、流動資金、經調整的擔保資產組合價值、資產淨值、營業EBITDA，以及在每種情況下， 需要進行或包括在其中的任何財務計算或組成部分)時，應對交易、任何允許的收購或投資、任何發行、發生、假定或永久償還借款(包括因下列原因而發行、產生或假定的債務)給予形式上的效果 。或為任何相關交易提供資金，且任何此類財務比率正在計算中)，以及任何子公司、業務線或部門的所有銷售、轉讓及其他處置或停產，在每種情況下，均發生在借款人用於計算該財務比率的連續四個會計季度期間(參照期“)，或在參考期結束之後，但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生(包括在參考期開始後成為子公司的人發生的任何此類事件)，如同每個此類事件都發生在參考期的第一天。

“收益“對於任何資產或財產， 具有UCC第9-102(A)(64)節賦予它的含義，在任何情況下， 應包括但不限於根據或與該資產或 財產相關而不時支付或應付的任何和所有金額。

“屬性“ 應指任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括股權。

“PTE“ 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“公募股權“ 指(I)上市公司的任何普通股權益或優先股權益及(Ii)可為該等權益行使的任何認股權證 權益。

“公共貸款人“ 是指不希望接收有關終極母公司或其子公司或其各自證券的非公開信息的任何貸款人。

“採購款 債務“對任何人而言，指該人就為支付任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的費用而產生的債務(包括資本租賃債務)；提供, 然而，(I)該等人士在取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後30天內招致該等債務，及(Ii)該等債務金額不超過該等固定資產或資本資產的公平市值或收購、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本，兩者以較小者為準。

“合格現金“ 是指任何借款基礎貸款方的不受限制的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物存放在存款賬户和證券賬户中，在每種情況下，均受賬户控制協議的約束；提供根據第5.16節，在截止日期(或行政代理以其合理的酌情決定權以書面形式同意的其他日期)之後的60天期間內，任何借款基礎貸款方的不受限制的現金和現金等價物如果分別存入位於美國的存款 賬户和證券賬户，則應算作合格現金，而不需要 遵守賬户控制協議。

“合格現金 存款賬户“指持有合格現金的存款賬户或證券賬户。

“合格股權 權益“應指不屬於不合格股權的股權。

“房地產子公司“ 應指B.萊利信安投資有限責任公司的子公司；提供任何貸款方不得成為房地產子公司 。

“不動產“ 指任何集團成員持有或使用的所有不動產，包括截至截止日期的所有不動產，包括相關集團成員收取的費用或作為承租人持有的租賃權益。

“合理信貸 判斷“應指行政代理人(從有擔保資產為基礎的貸款人的角度)根據可比資產為基礎的借貸交易的慣例作出的商業上合理的信用判斷 真誠行使；提供，當它涉及建立準備金或調整或實施排除標準時，合理的信用判斷將要求：

(A)此類 在截止日期後設立、調整或施加的依據是對行政代理在截止日期後首次發生或首先發現的事實、事件、條件或或有情況的分析，或與行政代理在截止日期所知的事實、事件、條件或或有重大不同的事實、事件、條件或或有情況的分析。

(B)任何準備金的徵收或增加不得與在計算賬面價值時扣除的任何準備金重複，以及

(C)如此設立的任何此類儲備的數額或任何調整或施加排除標準的效果，應與構成其依據的效果之間存在合理的 關係。

“收件人“ 應指(A)每個代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“恢復事件“ 是指任何集團成員根據任何意外傷害保險單收到的任何現金付款或收益，涉及的損失或因任何人依據徵用權、 譴責或其他方式拿走任何集團成員的任何資產，或根據將任何此類資產出售給具有該權力的購買者而受到該等取得威脅的結果。

“註冊“ 應具有第9.06(C)節中規定的含義。

“D條“ 指不時生效的理事會條例D。

“H條“ 指理事會不時生效的條例H。

“規例T“ 指不時有效的理事會條例T。

“規則U“ 指理事會不時生效的U規則。

“第X條“ 指理事會不時生效的條例X。

“關聯方“對於任何人來説， 應指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、融資來源、投資者、管理人、經理、顧問和代表。

“發佈“就涉及環境的材料而言， 應指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、 存放、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或通過室內或室外環境的遷移(包括丟棄或處置裝有任何與環境有關的材料的任何桶、容器或其他封閉容器)。

“相關政府機構 “指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“所需的貸款人“ 應指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構； 提供所要求的貸款人應包括至少兩個非附屬公司的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險敞口 。

“所需的循環貸款人 “應指循環貸款人在任何時候的循環未償還金額超過所有循環貸款人循環未償還金額總額的50%；提供所需的循環貸款人應包括至少兩個非附屬公司的貸款人。在任何時候確定所需的循環貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環未償還金額。

“法律要求 “對任何人而言，指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“儲量“ 是指行政代理在其合理信用判斷中建立或維持的準備金，其範圍為：此類準備金 與行政代理在截止日期後首次發生或首先發現的事實、事件、條件或或有有關(或與行政代理在截止日期已知的事實、事件、條件或或有重大不同)，且在截止日期未對其徵收準備金，並且對借款基礎中包括的抵押品的價值或行政代理人在借款基礎上的留置權具有或可以合理預期產生不利的 影響。

“負責官員“對任何人而言， 指該人的行政總裁、總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事宜而言，指該人的首席財務官。除非另有限定，否則凡提及“負責任的主管人員”時，均指借款人的負責主管人員。

“受限支付“ 是指任何人因購買、贖回、退休、失敗、獲得、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向任何人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或通過股本或其他股權獲得任何該等股息或其他分派或付款的任何期權、認股權證或其他權利 。

“受限交易“ 應指：(1)任何組合資產擔保的任何融資交易；(2)任何組合資產(許可留置權除外)上的任何留置權或其他產權負擔的授予、發生或存在；或(3)任何組合資產的任何出售、參與、互換、對衝(包括通過實物或現金結算的衍生工具或其他方式)或其他轉讓，或(如標的資產是)任何組合資產的轉讓。提供該限制性交易不應包括貸款文件項下的任何交易。

“復興子公司“ 指B.Riley Environmental Holdings，LLC及其子公司；提供任何貸款方不得成為Reval子公司。

“循環承諾“對於每個循環貸款人來説， 應指其根據第2.04(A)節向借款人提供循環貸款的義務(如有)，本金不得超過附件A-1中與該貸款人名稱相對的”循環貸款承諾“標題下所列的金額，或視情況而定，在該貸款人成為本合同當事人時所依據的轉讓和假設中所列的金額。

“循環承付款 期間“應指自結束日起至循環終止日止的期間。

“循環設施“ 應指在本合同項下作出的循環承諾和信貸的擴展。

“循環貸款機構“ 是指擁有循環承諾額或持有循環未償還金額的每個貸款人。

“循環貸款“ 應指根據第2.04(A)節發放的任何循環貸款。

“週轉票據“ 應具有第2.07(D)節中規定的含義。

“循環未償還金額 “就任何循環貸款人而言，指在任何釐定日期相等於該循環貸款人所有未償還循環貸款的未償還本金總額的款額。

“週轉百分比“對於任何循環貸款人， 應指該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(或在循環承付款到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的循環餘額總額佔當時未償還循環餘額總額的百分比)；提供在第2.22節的情況下，當存在違約貸款人時，“循環百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。

“循環終止日期 “應指最早發生的

(A)關於循環承付款和循環貸款，第(X)項中較早者^這是截止日期週年紀念日，日期為2027年8月21日，以及(Y)如果最終母公司的任何一系列債券、票據或其他銀行債務，在每種情況下，未償還總額超過25,000,000美元的 ，則為其到期日前91天的日期，

(B)根據第2.09節或第2.10節將適用的循環承付款永久減少為零的日期

(C)根據第7.01節終止適用的循環承付款的日期。

“規則第144條“ 應指經修訂的《證券法》第144條。

“標普(S&P)“ 是指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼承者。

“出售和回租“ 是指直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，最終母公司、借款人或任何附屬公司將處置其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的其他財產。

“受制裁國家“ 是指在任何時候受到全面制裁的國家或地區。為免生疑問，截至截止日期，被制裁的國家是克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“被制裁的人“ 是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、聯合國安理會、加拿大、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國國庫或日本政府維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)擁有50%或以上股份的任何人，或由任何該等人士控制。

“制裁“ 是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、加拿大、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國或日本政府的財政部。

“美國證券交易委員會“ 是指證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“有擔保當事人“ 應具有擔保和抵押品協議中規定的含義。

“證券賬户“ 應具有UCC中為該術語提供的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“安全文檔“ 是指對擔保和抵押品協議以及根據該協議簽署和交付的任何協議的統稱， 完美證書、知識產權擔保協議、賬户控制協議、無證書證券控制協議、根據擔保和抵押品協議要求交付的任何其他控制協議或此後交付給任何代理人的任何其他貸款文件和所有其他擔保文件，目的是授予或完善對任何貸款方的任何 財產的留置權，以確保債務的安全。

“高級擔保淨債務 “應指以集團成員的任何資產的留置權擔保的所有淨債務總額；提供為確定高級擔保淨債務，根據“淨債務總額”定義第(Ii)款扣除的無限制現金金額不得超過100,000,000美元。

“高級擔保淨槓桿率 “應指在任何日期(A)該日期的高級擔保淨債務與(B)最近結束測試期的營業EBITDA的比率。

“單一僱主 計劃“應指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款“就任何貸款而言， 是指構成此類貸款的SOFR貸款。

“SOFR貸款“ 指按SOFR期限計息的貸款，但不符合”基準利率“定義第(C)款的規定。

“SOFR部分“ 應指對SOFR貸款的統稱，當時所有這些貸款的當前利息期都開始於同一日期 ，並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“溶劑“ 對任何人而言，指自任何決定日期起：

(A)截至該日期，該人資產的“現公平可出售價值”的金額將超過截至該日期的所有“該人的或有負債或其他負債”的金額，

(B)在該日期起，該人的資產的“現時公平可出售價值”，將會大於在該等債務成為絕對債務及到期時，用以償付該人相當可能的債務所需的款額，

(C)自該日期起，該人將不會有不合理的少量資本來開展其業務，以及

(D)該人將有能力在債務到期時償還債務。

就本定義而言：

“債務“ 指對”索賠“的責任，”

“索賠“ 是指任何(A)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)因違反履約行為而獲得衡平法補救的權利，如果違約行為導致獲得付款的權利，不論該衡平救濟權是否淪為判決， 固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的，

(A)任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算，以及

(B)本定義中使用的其他引述術語應根據適用的聯邦和州法律確定債務人的破產情況。

“程控“ 應具有第9.06(F)節中規定的含義。

“指定排除的 家子公司指6個品牌、TreePeach Management LLC、B.Riley Consulting Services de墨西哥、S及其各自的任何子公司，以及借款人經行政代理同意而不時指定的借款人(貸款方除外)的任何其他子公司(此類同意不得無理拒絕)。

“指定不受限制的現金 “指截至任何決定日期，就公認會計原則而言並非”受限制“的所有現金及現金等價物的總額 ，該等現金及現金等價物直接由(I)貸款方(包括股息儲備)或(Ii)經紀交易商及財富管理附屬公司直接擁有，就本條第(Ii)款而言，對所有該等附屬公司而言，不超過50,000,000美元；提供 除經紀交易商及財富管理附屬公司外，該等指定非限制現金總額不得(I)包括任何受留置權約束的現金或現金等價物((I)以抵押品代理人為受益人的留置權或(Ii)第6.02節(C)、(G) 及(S)所述的留置權除外)或(Ii)除經紀交易商及財富管理附屬公司外， 包括受合同、法律或重大不利税務後果限制而不能用來償還本集團成員公司任何債務的任何現金或現金等價物。

“結構性融資 義務“應指特殊目的融資工具所欠的任何債務，其直接和主要由應收款池或其他資產池的所有權擔保，主要是指和/或主要代表所有權，包括債務抵押債務、住房抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、其他資產支持證券、 ”未來流動“應收賬款交易和其他類似債務。

“從屬的 公司間票據“應指附屬公司間票據，實質上採用附件H的形式。

“子公司“對於任何人來説， 是指當時由該人擁有、或通過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理層的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“掉期合約“ 的意思是：

(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期 商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何 選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束， 以及

(B)受國際掉期和衍生品協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表)的條款和條件所規限或受其管轄的任何 和所有任何種類的交易及相關確認書主協議“)， 包括任何主協議項下的任何此等責任或負債，分別為對衝外幣、與本集團成員公司業務有關的利率或商品風險。

“掉期終止 值“就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，終止價值(S)已據此釐定，及(B)就(A)項所述的 日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)被確定為(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定( 可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。

“合成租賃“對任何人而言， 是指：

(A)任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何 租約(包括承租人可隨時終止的租約)(I)根據《公認會計原則》入賬的經營租約，以及(Ii)承租人保留或取得為美國聯邦所得税目的而如此出租的財產的所有權；或

(B)(I)綜合租約、表外租約或留税租約，或(Ii)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租)，在每一種情況下，根據(B)款產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務免責法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税費“ 應指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款機構“ 是指有定期貸款承諾或是定期貸款持有人的每個貸款人。

“定期貸款“ 指貸款人根據第2.01(A)節發放的定期貸款。

“定期貸款承諾“對於每個定期貸款人而言， 應指該貸款人根據第(Br)2.01節向借款人提供本金不超過附件A-2中與該借款人名稱相對的”定期貸款承諾“項下所列金額的義務(如果有)，或根據該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該本金金額可根據本合同條款不時更改。截止日期的定期貸款承諾本金總額為500,000,000美元。

“定期貸款安排“ 是指定期貸款承諾和本協議項下的定期貸款。

“定期貸款到期日 日期“指下列各項中較早者：

(A)第(X)項中較早的 ^這是截止日期為2027年8月21日的週年紀念日，以及(Y)如果最終母公司的任何一系列債券、 票據或銀行債務(在每種情況下)未償還的總金額超過25,000,000美元，則為其到期日前91天的日期，以及

(B)本合同規定的所有定期貸款到期並應全額償付的日期，不論是否以加速方式；提供如果上述任何一日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接該日之後的營業日。

“定期貸款票據“ 應具有第2.07(D)節中規定的含義。

“術語較軟" 的意思是，

(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在 日(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，該利率由SOFR管理人公佈；提供, 然而，， 如果是下午5：00(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用的主旨的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率 的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，以一個月為期限的參考利率期限在該日(該日， )基本利率期限SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現， 則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)天。

“任期SOFR管理員“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。

“術語SOFR參考 利率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“測試期“ 應指在任何確定日期，最終父母或借款人連續四個會計季度的期間(以 為一個會計期間)

(A)根據第(Br)節第5.01(A)節或第5.01(B)節或第5.01(B)節已提交或必須提交財務報表的日期或該日期之前結束的大多數財務報表

(B)在 根據第6.13節進行的任何計算的情況下，在有關財政季度的最後一天結束。

“門檻金額“ 的意思是20,000,000美元。

“信貸總額 風險敞口“對任何貸款人而言，應指該貸款人在任何時候未使用的承付款、循環餘額和未償還的定期貸款。

“淨債務總額“ 應指(I)集團成員在任何日期的債務本金總額，按”負債“定義第(Br)(A)至(E)和(G)款所述的類型，並僅就已開立但尚未償還的信用證、銀行承兑匯票和類似融資而言，指”負債“定義第(F)款中的第(Br)款減去(Ii)截至該日期的無限制現金。

“總淨槓桿率 “應指在任何日期(A)該日期的淨債務總額與(B)最近結束測試期的營業EBITDA的比率。

“未償還總金額 “應指(X)總循環未償還金額之和加(Y)定期貸款的本金總額。

“循環承付款總額 “應指在任何時候當時有效的循環承付款項的總額。截至結算日的循環承付總額本金總額為100,000,000美元。

“循環餘額合計 未償還金額“應指在任何時候循環貸款人在該時間未償還的循環餘額的總和。

“擔保資產組合總價值 “應指在計算借款基礎貸款方的任何時候，不重複的 的金額：

(A) 符合條件的第一留置權信貸資產的資產價值，加號

(B) 符合資格的信貸資產(符合資格的第一留置權信貸資產除外)的資產價值，加

(C) 符合資格的公共股權的資產價值，加

(D) 合資格私人資產的資產價值，加

(E) 符合條件的品牌資產的資產價值，加

(F) 符合條件的消費者應收賬款資產的資產價值，加

(G) 截至當日合格現金的100%。

用於計算“擔保資產組合總價值”的資產值應為相關借款基礎證書(包括根據第5.14(B)款交付的任何形式借款基礎證書)中規定的資產價值。為免生疑問，任何投資組合資產均不得 根據其定義的一個以上條款計入總擔保資產投資組合價值。

“交易記錄“ 是指貸款單據的簽署、交付和履行、本合同項下的初始借款及其收益的使用。

“轉讓限制“對於任何公募股權， 應指對所有人或其任何質押權人質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓該公募股權(包括其中的任何實益權益)的能力的任何條件、要求或限制(無論是否根據任何法律、規則、法規、監管命令或發行人的組織文件或合同)，或執行其條款或任何相關文件的規定，無論該公募股權本身或任何相關文件中所述，包括：

(A) 任何有關出售、轉讓或以其他方式轉讓或強制執行該公有權益項目須經任何人同意或批准的規定，包括髮行人或該項目的任何其他義務人，

(B) 對此類公開股權的任何購買者、質權人、受讓人或受讓人的類型或地位(財務或其他方面)的任何限制。

(C) 在出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓前，將任何證書、同意書、大律師的意見或任何人的任何其他文件交付給該公募股權的發行人、該公募股權的任何其他義務人或任何登記員或轉讓代理人的任何規定。

(D) 根據任何聯邦、州、地方或外國證券法對該抵押品項目的任何登記或資格要求或招股説明書交付要求(包括根據《證券法》第5條產生的任何此類要求，其原因是此類術語在第144條中定義)。

(E) 與任何公開股權有關的任何股東協議、投票權協議、投資者權利協議、鎖定協議或任何類似協議，以及

(F) 任何強制性贖回或轉讓；提供該公募股權的賣方、轉讓人或轉讓人要求交付的任何轉讓、指示或權利，連同該 個人的公司或其他授權的證據，不應構成“轉讓限制”。

“類型“就任何貸款而言， 應指其基本利率貸款或SOFR貸款的性質。

“終極父輩“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“未調整基準 替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無證書 證券控制協議“應指以擔保品代理人為受益人、形式和實質合理地令行政代理人滿意的慣常無證證券控制協議。

“標的債務人“ 的意思是：

(A)就任何信貸資產、任何借款人、擔保人或該資產下的其他債務人而言；

(B)就任何私人資產或品牌資產而言，由行政代理人及借款人指定為私人資產或品牌資產的任何人；及

(C)就任何公開股本而言，指發行人；

提供，(I)任何該等實體為聯營公司的範圍內，該等實體應被視為單一相關債務人，及(Ii)特許經營集團及Vintage應被視為單一相關債務人。

“統一商業代碼“或”UCC“應指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。”

“不受限制的 現金“應指截至任何確定日期，終極母公司綜合資產負債表中不受公認會計準則”限制“的所有現金和現金等價物的總額。

“美國政府 證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天

“美國人“ 指本守則第7701(A)(30)節所界定的”美國人“。

“美國税務合規性證書 “應具有第2.19(G)(Ii)(B)(3)節所給出的含義。

“估值報告“ 是指由Stout Risius and Ross，LLC提供的主要以附件I(I)形式提供的與信貸資產和私人資產有關的估值報告，以及(Ii)由安永會計師事務所(Ernst&Young)提供的與消費者應收賬款資產相關的估值報告。

“瀑布證書“ 應指主要採用附件K形式的負責人證書。

“財富管理 子公司“應該是指B.萊利財富管理公司。

“加權平均 壽命至到期“指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的數額，乘以(Ii)該日期與支付上述款項之間將經過的年數(以最接近的十二分之一計算)；

(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資 子公司“指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或代表100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。除非另有限定，本協議中所有提及的“全資子公司”或“全資子公司”均指借款人的一家或多家全資子公司。

“提款責任“ 應指因”完全退出“或”部分退出“多僱主計劃”而對該多僱主計劃承擔的任何責任，如ERISA第4201(B)節所定義。

“扣繳義務人“ 指任何借款方和行政代理。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定 ：

(A) 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，

(I) 任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制)，

(Ii) 本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的獲準繼承人和受讓人，

(Iii) 在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定規定。

貸款文件中對條款、章節、朗誦、附件、證物和附表的所有提及，應解釋為對貸款文件中出現此類提及的條款、章節、朗誦、附件、證物和附表的提及。

(V) 凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。

(Vi) “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B) 在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“自”一詞應指“自並不包括”，“至”和“至”等字應指“至但不包括”，而“至”字應指“至幷包括”。

(C) 本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節會計術語。

(A) 一般。本協議未明確定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務 數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，除本協議另有規定外，所有財務數據應 按照在一致的基礎上適用的公認會計原則編制，並以與編制歷史審計財務報表時使用的方式一致的方式誠意適用。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B) 會計變更。如果在任何時候發生任何會計變更(包括採用國際財務報告準則)，並且該變更導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人或行政代理(應所需貸款人的要求採取行動)的書面請求 下，借款人、行政代理和貸款人應本着善意進行協商，以修改該條款，以公平地反映該會計變更，並使評估最終父母的標準達到預期的結果。借款人的財務狀況應與會計變更後的財務狀況相同，如同該會計變更沒有發生一樣(須經所要求的貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或延遲)；提供在最終母公司、借款人、行政代理和所需貸款人簽署並提交修訂之前，(A)本協議中的所有此類財務契約、標準和條款應繼續計算或解釋，就好像該會計變更沒有發生一樣，以及(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該會計變更之前和之後對該等財務契約、標準和條款的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照本協議所有目的的歷史審計財務報表中所反映的基礎進行分類和會計核算，儘管有任何與之相關的會計變更，除非本協議各方應就上述變更達成雙方均可接受的修正案。

(C) 形式計算。雙方承認並同意，就確定任何適用期間是否符合本協議項下任何測試或公約的所有計算而言，

(I) 所有財務比率和測試(包括高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率、 流動性、調整後擔保資產組合價值、資產淨值、營業EBITDA，以及在每一種情況下，任何財務計算或 需要在其中進行或包括的組成部分)應在最近連續四個財政季度按形式計算，其中借款人和最終母公司的財務報表(如適用)在相關確定日期之前根據第5.01節已經或要求 交付，

(Ii)在任何允許的收購或其他投資完成後，

(A) 可歸因於在此類交易中獲得的目標的損益表項目、現金流量項目和資產負債表項目(無論是正的還是負的)(包括根據“營業EBITDA”的定義允許的範圍內的任何預計運行率成本節約)應包括在與該適用期間有關的範圍內，但須經借款人和行政代理雙方均可接受的調整。

(B) 因許可收購而報廢的債務應被排除在此類計算之外，並被視為在該適用期間的第一天已報銷。

(Iii) 在第6.04節允許的對子公司、部門或業務線的股權第三方或構成非持續經營的任何資產的任何處置之後，

(A) 可歸因於財產或處置的資產的損益表項目、現金流量表項目和資產負債表項目(無論是正的還是負的)應在與該適用期間有關的範圍內不包括在此類計算中，但須經借款人和行政代理雙方均可接受的調整和

(B) 用這種處置所得償還的債務不應計入此類計算，並視為自適用期間的第一天起已償還。

第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的 數字，則進行舍入)。

第1.05節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。

第1.06節費率。 管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中提及的任何組件定義或費率，或其任何替代、繼任者或替代率(包括任何基準替代)，包括 任何此類替代方案的組成或特徵，後續利率或替換利率(包括任何基準替換)將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合變更的任何 基準替換的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或 替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、 期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提到的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第1.07節無現金滾筒。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第二條貸款

第2.01節定期貸款承諾。

(A) 在符合本協議所列條款和條件的情況下，每一定期貸款人分別而非共同同意在截止日期向借款人提供金額等於該定期貸款人的定期貸款承諾額的 美元定期貸款；提供, 然而，，在實施任何定期貸款後，所有貸款人的未償還金額總額不得超過借款 基數。

(B) 借款人只能根據定期貸款承諾進行一次借款，每次借款均應在截止日期。根據本第2.01節借入的任何金額，如隨後償還或預付，則不得再借入。根據第2.10節和第2.11節的規定，本協議項下與定期貸款有關的所有欠款應在不晚於定期貸款到期日支付。每一貸款人的定期貸款承諾應在截止日期生效後立即終止，且在截止日期不再採取進一步行動 。

第2.02節定期貸款借款程序。

(A) 借款人應不遲於建議借款日期(或行政代理人可接受的較短期限)前一(1)個營業日(或行政代理人可接受的較短期限)向行政代理人(交付給貸款人)交付一份已完全簽署的借款通知。每筆定期貸款應為SOFR借款，利息期限為三個月。行政代理應將根據第2.02節發出的任何通知(及其內容)和每個貸款人在申請借款中所佔的份額 迅速通知適用的貸款人。

(B) 在滿足或免除本協議規定的前提條件後，每一定期貸款人應將其定期貸款提供給行政代理 (X)通過電匯當日美元資金到行政代理指定的賬户 或(Y)借款人通過電匯將當天美元資金電匯至借款人指定的書面帳户 ，在每種情況下，均不得遲於下午12：00。(紐約市時間)在適用的借款日期。行政代理應在適用的借款日期向借款人提供定期貸款的收益，方法是將相當於行政代理從定期貸款人收到的所有此類定期貸款收益的美元金額 記入借款人以書面指定給行政代理的賬户。

第2.03節償還定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2023年9月30日開始)向定期貸款人償還，償還金額相當於截止日期 定期貸款本金總額的0.625(根據第2.11節規定的優先順序按照 申請提前還款，該金額應減少)；提供, 然而，定期貸款的最後一期還本分期付款應在定期貸款到期日償還，在任何情況下，還本金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額。

第2.04節循環承付款項。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人分別而不是共同同意於月15日不時向借款人提供美元循環貸款。^這是任何日曆月的一天(如果該日不是營業日，則為15日之後的第一個營業日^這是)、每個日曆月的最後一個營業日或每個日曆年的四個 次、適用循環承諾期內總額不超過該循環貸款人的循環承諾額的任何時間的任何其他營業日；提供, 然而，，在任何循環貸款生效後，

(I) 循環餘額總額不得超過循環承付款總額，

(Ii) 任何循環貸款人的循環餘額不得超過該循環貸款人的循環承諾額，並且

(Iii) 所有貸款人的未償還金額合計不得超過借款基數。

可在適用的循環承諾期內償還和再借入根據本條款借入的款項。

(B) 借款人應在適用的循環終止日向適用的循環貸款人償還該日未償還的適用循環貸款的本金總額。

第2.05節循環貸款借款程序。

(A) 循環貸款總額的最低限額為5,000,000美元，超出該數額1,000,000美元的整數倍。

(B) 當借款人希望貸款人發放循環貸款時，借款人應在不遲於下午12：00向行政代理交付一份已全部簽署的借款通知。(紐約市時間)至少提前五(5)個工作日(或者，如果該借用日期是截止日期，則為行政代理可以接受的較短期限)。每筆循環貸款應為SOFR借款，利息期限為三個月。

(C) 行政代理應以合理的速度，以書面形式向每個適用的貸款人提供收到關於循環貸款的每個借款通知的通知，以及每個貸款人的週轉百分比(如果有)的金額，以及適用的利率。

(D)在滿足或放棄本合同規定的先決條件後，每個循環貸款人應在下午12：00之前將其循環貸款金額提供給行政代理人。(紐約市時間)在適用的借用日期，通過電匯將當天的美元資金 轉移到管理代理指定的帳户。行政代理應在適用的借款日期將此類循環貸款的收益 提供給借款人，方法是將當天的美元資金等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類循環貸款的收益，記入借款人以書面指定的賬户中。

第2.06節基準更換設置。

(A) 基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準 。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該修訂的書面通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第 2.06(A)節的規定將基準替換為基準替換。

(B) 符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(C) 通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和出借人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合與使用、管理、採用或實施基準替換相關的更改的基準替換的有效性。行政代理將根據第2.06(D)節和 (Iii)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.06條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.06節的明確要求。

(D) 基準期限不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是術語 利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則 管理代理可在該時間或之後修改所有基準 設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E) 基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間 或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的基期(視適用情況而定)不得用於任何基準利率的確定。

第2.07節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾為適當的循環貸款人或適當的定期貸款人(視情況而定)的賬户向行政代理付款，

(I) 該循環貸款人在適用的循環終止日期(或貸款根據第7.02節到期並應支付的較早日期)時未償還的適用循環貸款本金金額或

(Ii) 根據第2.03節規定的攤銷時間表(或根據第7.02節貸款到期和應付的較早日期)，該定期貸款人的每筆定期貸款的本金金額。

(B)貸款人的債務證明。每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人對該貸款人的義務，包括借款人發放的貸款金額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何此類記錄應是決定性的，並對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤；提供未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響任何貸款人對任何適用貸款的承諾或借款人的義務；提供, 進一步，如果登記冊與任何貸款人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊中的記錄為準。

(C) 登記。行政代理(或其指定的代理或分代理)應根據第9.06(C)節的規定保存登記冊，其中應記錄：

(I) 根據本合同作出的每筆貸款的數額、貸款的類型和適用於該貸款的每一利息期，

(Ii) 借款人在本合同項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的數額 和

(Iii) 本合同項下行政代理從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

登記在登記冊上的記錄應是確鑿的，對借款人和出借人具有約束力，沒有明顯錯誤；提供未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響任何貸款人的循環承諾或借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人的非受信代理人，以維護第2.07(C)節所規定的登記冊，借款人特此同意，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、子代理人和附屬公司應構成“受償人”。

(D) 註釋。借款人同意，應任何貸款人的請求，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何定期貸款或循環貸款(視情況而定)，實質上分別採用附件D-1或附件D-2(A)的形式。定期貸款票據“ 或”週轉票據“，分別)，加上關於日期和本金的適當插入；提供 借款人對每筆貸款的義務應根據貸款文件強制執行，無論是否有任何票據證明。根據貸款文件簽發的任何票據或其他債務證明，不需要為代理人支付的任何款項出示或交出。

第2.08節費用。

(A) 借款人同意為持有特定類別循環承諾的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費“)從本合同規定的此類循環承諾額確定之日起至循環承諾期最後一天為止的期間(包括該日)，按此種循環貸款人在付款期間循環承諾額每日平均未使用金額的承諾費費率計算。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日 以及循環終止日每季度支付一次，從截止日期後的第一個此類日期開始。

(B) 借款人同意按借款人和行政代理人不時以書面商定的金額和日期向行政代理人支付費用。

(C) 借款人同意按借款人和抵押品代理不時以書面商定的金額和日期向抵押品代理支付費用，費用由借款人和抵押品代理自行支付。

第2.09節自願預付款和減少承諾額。

(A) 自願預付款。

(I) 借款人可在任何時間及不時(在支付第2.09(C)節規定的任何預付保費的前提下)在任何營業日預付全部或部分貸款，最低總金額為5,000,000美元，超出金額1,000,000美元的整數倍 。

(Ii) 所有此類預付款應在下午12：00前支付。(紐約市時間)在不少於三個工作日的預付款日期 提前向行政代理髮出書面通知(行政代理將立即將定期貸款或循環貸款的通知(視情況而定)送達每個適用的貸款人)。通知發出後，通知中指定的貸款本金應在通知中指定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願預付款應按照第2.11(A)節中規定的方式使用。

(B) 自願承諾減少量。

(I)借款人 可在不少於三個工作日的事先書面通知行政代理後(行政代理將立即向每個適用的貸款人發出通知)，隨時、不時地全部終止或永久減少循環承付款的一部分，且不收取溢價或罰款，按比例在不同類別之間按比例減少循環承付款(根據 其各自的金額)，總額不得超過循環承付款總額超過提議終止或減少時的循環未償還總金額；提供循環承付款項的任何此種部分削減應為最低總額為5,000,000美元，超出該數額的1,000,000美元的整數倍。

(Ii) 借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或扣減的日期(應為營業日)和部分扣減的金額，並且該終止或扣減應在借款人通知中指定的日期生效，並應按其循環承諾的百分比按比例減少每個貸款人的循環承付款。

(C) 呼叫保護。如果全部或部分定期貸款已償還或預付，或循環總承諾額被終止或減少(包括根據第2.23(B)節的規定，這是任何貸款人不同意 或以其他方式同意任何放棄、同意或修改以降低貸款的整體收益率的結果或與之相關的)，通過對定期貸款或循環承諾額的任何修改重新定價或有效再融資，或因任何原因(包括在違約事件發生後)而加速， ，在結算日兩週年之前，此類還款、預付款、重新定價、加速、終止或減少：

(I) 如果此類償還、預付、重新定價、加速、終止或減少發生在截止日期一週年或之前，則金額將相當於已償還、預付、重新定價或加速償還的定期貸款本金的102.0%和已終止或減少的循環承付款總額的2.0%，以及

(Ii) 如該等償還、預付、重新定價、加速、終止或減少發生於完成日期一週年之後，但在結束日期兩週年或之前，則金額將相等於已償還、預付、重新定價或加速償還的定期貸款金額的101.0%及已終止或減少的循環承擔總額的1.0%。

第2.10節強制性預付款和承諾削減。

(A) 強制性變革承諾削減。根據第2.03節對定期貸款的任何自願或強制預付款以及對定期貸款的任何償還 應伴隨着循環承諾總額按比例強制減少，其數額等於(X)0.20的乘積乘以(Y)已償還或預付的定期貸款本金的數額。

(B) 發行債務。不遲於任何集團成員收到任何現金淨額後的第一個營業日 任何集團成員的任何債務(根據第6.01節允許產生的任何債務除外)借款人應提前償還第2.11(B)節所述貸款(但須支付第2.09(C)節規定的任何預付款溢價)，總金額相當於該現金收入淨額的100%。

(C)循環貸款。借款人應在必要的範圍內不時預付循環貸款，以使循環餘額總額在任何時候都不超過當時有效的循環承付款總額。

(D)預付款憑證。 借款人應在不遲於根據第2.10(B)、(G)、(Br)或(H)款預付定期貸款前三(3)個營業日，向行政代理提交一份主管人員的證書，證明適用淨收益的計算。如果借款人隨後確定實際收到的金額超過證書中規定的金額，借款人應立即提前支付相當於超出金額的額外貸款，借款人應同時向行政代理提交一份由主管人員出具的證書，説明超出金額的來源。

(E) 借款基數超支。如果未償還總額超過當時有效的借款基數，借款人應：

(I)迅速(且不遲於該事件發生後三個工作日)預付本金總額相當於上述 超額部分的貸款；和/或

(Ii)迅速(且不遲於事件發生後三個工作日)將現金存入合格現金存款賬户，其金額 足以使貸款本金總額不再超過借款基數。

(F) 保證金監管。如果貸款的本金總額超過抵押品的最高貸款價值，借款人應立即(不遲於該事件發生後一個工作日)將現金存入 的合格現金存款賬户，金額足以使貸款本金總額不再超過抵押品的最高貸款價值。

(G) 資產銷售。不遲於任何集團成員收到任何非普通課程收益之日起的第十個工作日，借款人應預付(在支付第2.09(C)節規定的任何預付款溢價的前提下) 第2.11(B)節所述貸款，總金額相當於該等非普通課程收益的100%； 提供那

(I) 在截止日期兩週年前收到的非普通課程收益，如屬第(A)(Ii)、(B)和(C)款所述類型的非正常課程收益，只要未發生違約或違約事件，借款人可選擇通過一個或多個借款基礎貸款方，在收到非正常課程收益後365天內將其投資於投資組合資產，總金額不超過5億美元。

(Ii) 如果在截止日期兩週年之前收到非普通課程收益，如非普通課程收益的定義(A)(Ii)、(B)和(C) 所述類型，借款人應有權選擇將此類非普通課程收益用於根據第6.05(B)(I)節允許的限制性付款，

(Iii) 如果非普通課程收益屬於第(Br)款定義第(A)(I)和(D)款所述的類型，則借款人有權選擇(X)只要不發生違約或違約事件，並直接或通過其一家或多家子公司繼續，借款人的總金額不得超過250,000,000美元。在收到後365天內(或者，如果借款人或其任何子公司在365天期限屆滿後180天內，如果借款人或其任何子公司已作出有約束力的再投資承諾)將此類非正常期限收益投資於借款人及其子公司業務中使用的資產類型或與之合理相關或合理延伸的活動，或(Y)將此類非正常期限收益用於根據第(Br)6.05(A)節允許的限制性付款，以及

如果 借款人在(A)365天期限的最後一天和(B)違約事件發生之日(以較早者為準)之前沒有將上文第(I)或(Iii)款所述的非正常課程收益進行再投資，則借款人應按第2.11(B)節所述的非正常課程收益的金額預付貸款。

(H) 受限支付掃描。借款人應在根據第(Br)6.05(B)(I)節規定支付任何限制性付款後三(3)個工作日內，用任何非普通課程收益預付第(br})第2.11(B)節所述貸款，總金額相當於該限制性付款的25%。

(I) 拒絕預付款。儘管有上述規定，任何持有貸款的貸款人可以在預付款日期前至少三(3)個工作日，通過書面通知行政代理人，拒絕根據第2.10(G)或2.10(H)節的規定全部或部分預付其貸款，借款人可以保留這些金額。

第2.11節預付款/扣減的申請。

(A) 自願預付款和超額預付款的適用。根據第2.09(A)節、第2.10(C)節和第2.10(E)節對任何類別貸款的任何提前還款應由借款人在適用的提前還款通知 中指定；提供循環貸款的任何付款應在循環貸款的不同類別中按比例支付(按照各自的未償還本金金額)；提供, 進一步，如果借款人未能指明任何此類提前還款應適用的貸款類別，則應按如下方式提前還款：

第一，在各類循環貸款中按比例(按照各自的未償還本金金額)全額償還未償還循環貸款；以及

第二，按不同類別按比例預付定期貸款(根據各類別的未償還本金金額 )，以直接按到期日的順序減少預定剩餘本金分期付款。

(B) 強制預付款的申請。根據第2.10(B)條、第2.10(G)條 或第2.10(H)條規定必須支付的任何金額應按如下方式使用：

第一，按比例 按照本金金額(I)在各類貸款中按比例預付定期貸款 (按照其各自的未償還本金金額)，適用於每個此類貸款，以直接按到期日順序減少預定剩餘的本金分期付款，以及(Ii)僅在與償還此類定期貸款相關的強制性 減少導致循環貸款超過循環承諾總額 (在實施該項減少後)的範圍內預付循環貸款；以及

第二，按不同類別按比例預付定期貸款(根據各類別的未償還本金金額 )，以直接按到期日的順序減少預定剩餘本金分期付款。

(C) 貸款預付適用於基本利率貸款和SOFR貸款。考慮到每一類貸款都是單獨預付的， 在申請SOFR貸款之前，應首先對基本利率貸款進行最大程度的預付款，在每種情況下，應將第2.20節要求借款人支付的任何款項降至最低。

第2.12節轉換和延續選項 。任何貸款的當期利息期滿後，該貸款應自動繼續作為SOFR貸款，利息期限為三個月；提供當任何違約事件已經發生且持續30天或更長時間，或在第7.01(F)節 或第7.01(G)節所述違約事件持續期間，(X)不得將任何基本利率貸款轉換為SOFR貸款，以及(Y)此時所有貸款應立即自動轉換為基本利率貸款。

第2.13節SOFR的最低金額和最高數量。即使本協議有任何相反規定，SOFR貸款的所有借款、轉換、續期和可選預付款項以及所有選擇的利息期限均應為該 金額，並根據該等選擇作出，以便(A)在生效後，組成每一SOFR部分的SOFR貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時候未償還的SOFR部分不得超過10個。

第2.14節利率和付款日期。

(A) 每筆SOFR貸款應在每一利息期內的每一天按利率計息每年等於為該日確定的調整後期限SOFR加該日有效的適用保證金。

(B) 每筆基本利率貸款應就其未償還的每一天按一定的利率計息每年等於該日有效的基本匯率 加該日有效的適用保證金。

(C)(I) 在第7.01(A)節、第7.01(F)節或第7.01(G)節所述的違約事件發生後和持續期間自動進行

(Ii) 在按照所需貸款人的指示行事的行政代理向借款人發出通知後、發生後和在任何其他違約事件持續期間，

借款人應為其在本合同項下所欠的所有款項 (不論是否逾期)支付利息每年在任何時候，在判決之後和之前，都等於

(X)在本金的情況下，按照第2.14(A)節或第2.14(B)節適用於該貸款的利率。加 2.00% 每年及

(Y)在 所有其他情況下，按每年(根據一年360天的實際天數計算)等於循環貸款項下適用於基本利率貸款的利率加 2.00% 每年,

在每種情況下，從違約事件發生之日起 ，或如果較晚，則為任何此類通知中規定的日期，直至違約事件被治癒或放棄為止。

(D) 借款人應在每個付息日到期並支付利息；提供根據第2.14(C)節應計的利息應為到期利息，應按要求支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款 到期支付。

(E)參考“最優惠利率”確定的基本利率貸款的所有利息的計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而不應在貸款或其任何部分付清之日產生利息；提供貸款當日償還的，應當計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(F) 對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權進行符合變更的基準更換 ，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合變更的基準更換的任何修訂 將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意 。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何符合SOFR條款使用或管理變更的基準更換的有效性。

第2.15節違法。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款是非法的，則在該貸款人向借款人通知(通過行政 代理)有關通知後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人 繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，基本利率應由行政代理確定，而不參考“基本利率”定義的第(C)條 ，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。收到違法性通知後，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)在利息期限的最後一天(如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即)將所有SOFR貸款預付或(如果適用)轉換為基本利率貸款(如有必要避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款)。 如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第 2.20節所需的任何額外金額。

第2.16節無能力決定利率。根據第2.06節的規定，如果任何SOFR貸款在任何 利息期的第一天或之前：

(A) 行政代理確定(該確定應是確鑿的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“調整後的 術語SOFR”，或

(B)所需貸款人 確定，由於任何與SOFR貸款請求、轉換或延續相關的原因，就建議的SOFR貸款調整的任何請求利息期間的SOFR期限不能充分和公平地反映該貸款人發放和維持此類貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限) 直到管理代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。 在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款請求，轉換為或繼續 SOFR貸款(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或轉換為基本利率貸款，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。 在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及第2.20節所需的任何額外金額。根據第2.06節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的具有約束力的)無法根據其定義 確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(C)款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第2.17節一般付款；行政代理人的追回。

(A) 一般。借款人在本合同項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。借款人在本合同項下的所有付款均應在下午12：00前在付款辦公室以美元和即刻可用資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。(紐約市時間)。 管理代理在下午12：00之後收到的借款人在本協議項下支付的任何款項。任何營業日(紐約時間)的任何付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。 行政代理應在收到類似資金後，立即以電匯方式將此類付款分配給貸款人。 如果本合同項下的任何付款(SOFR貸款付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用中，視具體情況而定。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長 至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在此情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。如果根據前兩句話對本金的支付進行任何延期，則在延期期間應按當時適用的利率支付利息。

(B)貸款人提供資金； 行政代理的推定。除非行政代理在該借款的建議日期前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第 2.02節或第2.05節(以適用為準)在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人 提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人支付相應的 金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦資金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。 和(Ii)如由借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和借款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應 迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該借款人在該 借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(C) 借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人的書面通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)按聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，按該日起(包括該日在內)的每一天的利息向該行政代理償還。

(D) 貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.05(C)節規定發放定期貸款和循環貸款以及支付款項的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.05(C)節支付任何款項，並不解除任何其他 貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.05(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E) 資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定的 地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將在任何特定的 地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(F) 資金不足。除根據第7.03節應用的任何資金外，如果在任何時候行政代理收到的資金和可用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和費用，則應使用該資金(I)第一，用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額，在有權享有該權利的各方之間按比例 支付；和(Ii)第二， 用於支付本合同項下到期的本金，根據當時應付給這些當事人的本金金額，在有權享有本金的各方之間按比例支付。

第2.18節成本增加；資本充足率。

(A) 如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸；

(Ii) 要求任何接受者就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税((A)補償税和(B)不含税)；或

(Iii) 對任何貸款人施加影響本協議或其貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果應為： 增加該貸款人或該其他接受者發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或減少該貸款人或該其他接受者在本協議項下已收到或應收到的任何款項(本金、利息或任何其他 金額)。然後，應該貸款人或其他接受者(視情況而定)的請求，借款人應立即向該貸款人或其他接受者支付補償該貸款人或其他接受者(視情況而定)的一筆或多筆額外款項。對於此類額外的 成本或減損。

(B) 如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人(視情況而定)支付將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C) 第2.18(A)節或第2.18(B)節規定的、列明賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人的貸款人證書(連同行政代理的副本)應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類證明後10天內向貸款人支付在任何此類證明上顯示的到期金額。

(D) 任何貸款人未能或延遲根據第2.18條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；提供借款人不應在貸款人通知貸款人導致此類成本增加或減少的法律變更，以及貸款人對此提出索賠的意向時， 不需要根據第2.18節向貸款人賠償超過12個月的任何增加或減少的成本或減少(但如果導致此類增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述12個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E) 借款人根據本協議第2.18條承擔的義務在本協議終止和支付貸款及本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

第2.19節税項。

(A) 定義的術語。就本第2.19節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款 為補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類 扣除或扣繳(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於在未進行此類扣除或 扣繳的情況下本應收到的金額。

(C) 貸款方支付的其他税款。貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D) 貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出書面要求後10天內，共同和個別賠償每一位接受者應付或支付的任何補償税(包括根據本條款第2.19款徵收或主張的補償税，或可歸因於該補償税的補償税)，或要求從該接受者的付款及由此產生或與之相關的任何合理費用中扣除的全部金額，無論該補償税 是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或代理人(連同副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或代理人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税項，分別向該貸款人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每個貸方 特此授權管理代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件 中欠該貸方的任何和所有金額，或管理代理根據本第2.19(E)節應支付給該貸方的任何其他來源應支付給貸方的任何金額。

(F)付款憑證。借款方根據本第2.19節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他證據 交付給行政代理。

(G) 貸款人的狀況。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人 應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付 借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許此類 付款無需扣繳或以較低的預扣費率支付。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人 是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷認為填寫、籤立或提交此類文件(第2.19(G)(Ii)(A)節、第2.19(G)(Ii)(B)節和第2.19(G)(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件，或者此類文件的填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 將嚴重損害貸款人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A) 任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付(應接收方要求的)副本數量，以下列各項中適用的 為準：

(1) 如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)在任何貸款文件下支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，以確立豁免，或根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税。

(2) 美國國税局W-8ECI或W-8EXP表格的簽署副本；

(3) 如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)(Br)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人 不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(A)美國税務合規證書“)和(Y)已簽署的《國税表W-8BEN或W-8BEN-E》的副本；或

(4) 在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書； 提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件E-4格式的《美國税務合規證書》；

(C) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付(按接受者要求的副本數量)，並簽署適用法律規定的任何其他形式的副本 ，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本第2.19(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(H) 不屬於守則第7701(A)(30)條所指“美國人”的任何繼任者或補充行政代理人，應在成為本協議一方之日或之前，向借款人交付兩份正式填寫的美國國税表W-8IMY副本，借款人可向行政代理人付款，但以行政代理人作為中間人收到的款項為限，不得扣除或扣繳美國徵收的任何税款。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速 書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。貸款人和截止日期後的任何受讓人或受讓人 將被要求向行政代理人或其代理人提供行政代理人合理要求的所有信息、文件或證明，以允許行政代理人履行適用法律規定的納税申報義務，包括任何適用的成本基礎申報義務。

(I)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據第2.19條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19條支付額外的 金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.19條就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第2.19(I)條支付的金額(以及相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.19(I)節有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第2.19(I)節向補償方支付任何款項。(I)如果未扣除應受賠償並導致退款的税款，則支付的款項將使受補償方處於較不利的税後淨額狀況。 扣繳或以其他方式徵收且從未支付過與此類税款有關的賠償款項或額外金額。 本第2.19(I)節不得解釋為要求任何受賠償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或 與其税收有關的任何其他其認為保密的信息)。

(J) 應合理要求，借款人應向行政代理人提供一份適用的美國國税局税表W-9，説明其“美國人”的納税狀況，以及任何其他税務表格或其他文件，以避免或最大限度地減少在收到止贖、出售或以其他方式處置任何投資組合資產或其他抵押品時的任何預扣税。 行政代理人和貸款人有權計算貸款文件下的投資組合資產或其他 抵押品的任何金額或估值(且不得重複，有權根據其善意酌情決定在必要時調整融資條款的一個或多個條款，以説明)對持有或預期出售或轉讓任何投資組合資產或其他抵押品(包括行政代理或貸款人行使補救措施 )可能徵收的任何預扣税或其他税收的影響。

(K) 生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據第2.19條承擔的義務應繼續有效。

第2.20節賠償損失。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間轉換任何SOFR貸款的本金，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(D)借款人根據第2.23(B)款提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的任何損失、成本和支出，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.21節按比例計算的待遇。

(A) 借款人對某一特定類別定期貸款的每一次借款以及某一特定類別定期貸款承諾的任何減少，應根據貸款人對該類別的定期貸款承諾按比例分配給該類別的貸款人。借款人的每一次循環貸款借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人循環承諾額的任何減少，應按比例在各類循環承付款之間和在每類循環承付款的貸款人之間按照其各自關於此類循環承付款的 分配(如果此類循環承付款已到期或終止，則根據緊接到期或終止前有效的循環承付款 )。

(B) 借款人就定期貸款的本金或利息所作的每一次償還，以及根據本協議應支付的費用或開支的每一次付款，均應按照 當時應付的金額和欠貸款人的金額按比例分配給有權獲得該等債務的貸款人。借款人對一類定期貸款的每一次自願預付款應根據當時到期和欠該類別定期貸款人的相應金額按比例分配給此類債務的金額。借款人每次強制性預付定期貸款應根據定期貸款人當時持有的所有類別的未償還定期貸款的本金金額按比例分配(除非某一特定類別的定期貸款已選擇接受較少的分配)。借款人就循環貸款本金或利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)應按照循環貸款人當時持有的未償還循環貸款的本金金額按比例支付。

(C) 應根據任何信貸安排申請支付任何貸款，第一，對此類信貸安排下的貸款進行基本利率調整，以及，第二，在這種信貸安排下提供SOFR貸款。貸款的每筆付款(除不能全額償付的基本利率貸款的循環貸款外)應附有截至付款之日的應計利息，金額為 。

第2.22節違約貸款人。

(A) 違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I) 放棄和修正。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第9.01(A)節以及“必需貸款人”和“必需循環貸款人”的定義進行限制。

(Ii) 違約貸款人瀑布。行政代理 收到違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7.02節或其他條款到期時) 或行政代理根據第9.07節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理確定的時間 或以下時間使用：

第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；

第二，借款人可以請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；

第三，如果由行政代理和借款人決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以滿足此類違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；

第四任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項的償付。

第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及

第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；

提供如果(X)該 付款是對任何貸款本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當的 份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的， 此類償付應僅用於按比例償付與違約貸款人同級別的所有非違約貸款人的貸款，然後再按比例償還違約貸款人的任何貸款，直至貸款機構根據適用信貸安排下的承諾按比例持有所有貸款為止。根據第2.22(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii) 某些費用。任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人無需支付本應支付給該違約貸款人的任何承諾費)。

(B) 違約貸款人補救。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據適用信貸安排下的承諾按比例持有貸款，該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；提供, 進一步，除受影響各方另有明確約定的範圍外，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

第2.23節緩解義務；替換貸款人。

(A) 指定不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第2.18條要求賠償，或根據第2.19條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)採取合理努力(受該貸款人的整體政策考慮的約束)指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：此類 指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.18節或第2.19節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則 不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.18條要求賠償，或者如果借款人被要求根據第2.19條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第2.23(A)節指定不同的貸款辦事處，或者，如果任何貸款人是違約貸款人，並且在借款人要求其糾正此類情況後的五個工作日內未能糾正因其成為違約貸款人的情況，或者 非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照和遵守第9.06節所載的限制和同意)。權利(不包括根據第2.18節或第2.19節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；已提供 任何未經同意的貸款人如果在收到轉讓和承擔請求後一個工作日內沒有簽署並交付轉讓和承擔，應被視為已同意其權益、權利和義務的轉讓和委託；提供, 進一步，即：

(I) 借款人應已向行政代理支付第9.06節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii) 貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件(包括第2.09(C)節和第2.20節規定的任何款項)應付給它的所有其他款項的款項；

(Iii) 在根據第2.18條提出賠償要求或根據第2.19條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4) 這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V) 在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已 同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C) 終止違約貸款人。借款人可以在不少於五個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的情況下終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.22(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；提供(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)此類終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

第三條。

陳述 和保證

為促使代理人和貸款人簽訂本協議，並促使貸款人發放貸款，最終母公司和借款人在此共同和分別 在截止日期和此後的每次信貸延期時向每個代理人和每個貸款人作出以下保證：

第3.01節存在、資格和權力。每一貸款方(A)已正式註冊成立或組織，有效存在，並在適用的情況下，根據其註冊或組織的司法管轄區法律具有良好的信譽，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產並繼續其目前開展的業務，以及(C)根據每個司法管轄區的法律，在需要此類資格或許可證或(如果適用)良好信譽的情況下，具有適當的資格和許可，並在適用的情況下具有良好的信譽；但上文第(A)、(B)和(C)款的情況除外(A) (與任何貸款方有關的條款除外)，且不能合理地預期此類違約會產生實質性的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。每一借款方將進行的交易均在該借款方的權力範圍內，並已得到每一借款方採取的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成任何借款方作為一方的每一份其他貸款文件，當該借款方簽署和交付時，將構成該借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般類似法律，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節無衝突。交易(I)不需要任何同意、豁免、授權或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但下列情況除外：(A)已取得或作出並已完全生效的；(B)完善或維持證券文件所設定的留置權的完善或優先權所必需的備案；及(C)不能合理預期未能取得或履行的同意、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動會產生重大不利影響，(Ii)不會違反任何集團成員的組織文件 ；(Iii)不會違反任何集團成員或其財產上的任何契約、文書、 協議或任何集團成員或其財產受其約束的其他文件，或不會違反或導致違約或要求任何同意或批准，或 產生要求任何集團成員支付任何費用的權利，但違反、違約或創建此類權利不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外，(Iv)不會在任何實質性方面違反 法律的任何要求，及(V)不會對任何集團成員的任何財產產生或施加任何留置權， 證券文件所設定的留置權除外。

第3.04節財務報表；無重大不利影響。

(A)借款人迄今已向行政代理及貸款人提交(I)經審計的歷史財務報表，並附有國家認可的獨立會計師的無保留意見，及(Ii)最終母公司及其附屬公司的綜合資產負債表及相關的綜合收益表或營運表，股東於截至2023年3月31日止三個月期間及截至2023年3月31日止三個月期間及上一財政年度的可比期間的權益及現金流量的變動，每種情況均經最終母公司的首席財務官核證。借款人迄今已向行政代理及貸款人提交(I)借款人歷史財務報表及(Ii)借款人及其附屬公司的綜合資產負債表及截至2023年3月31日止三個月期間及上一財政年度可比期間的相關綜合收益或營運及現金流量表，每種情況均經最終母公司的首席財務官 核證。該等財務報表及根據第5.01(A)節 及第5.01(B)節呈交的所有財務報表乃根據公認會計原則在整個適用期間內一致適用而編制，並公平及準確地列報最終母公司及借款人的綜合財務狀況及營運及現金流量(如適用)，截至有關日期及期間(須遵守正常的年終審核 調整及無腳註)。除該等財務報表所載者外，終極母公司、借款人或其任何附屬公司並無任何重大負債，不論應計、或有、絕對、已確定、可終止或以其他方式。 亦不存在任何可合理預期會導致該等負債的現有條件、情況或情況。

(B) 自截止日期以來，並無任何事件、變化、情況、狀況、發展或發生已造成或將合理地預期 會對個別或整體造成重大不利影響。

第3.05節知識產權。除非合理地預期個別或總體不會產生實質性的不利影響：

(A) 每個集團成員擁有或獲準使用所有留置權(許可留置權除外)、所有知識產權、開展目前業務所需的所有知識產權。

(B) 沒有任何人對本集團任何成員擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、登記或所有權提出任何索賠，也沒有任何人對此提出異議。任何集團成員或該集團成員各自的業務行為均不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。沒有對任何集團成員提起訴訟或懸而未決的訴訟，據最終母公司所知，也沒有受到威脅，聲稱有任何此類侵權行為。各集團成員已採取商業上合理的行動，以保護在該集團成員的業務中使用的所有商業祕密的機密性。

(C) 沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本集團任何成員擁有的任何知識產權。

(D) 無減值。本協議和其他貸款文件的簽署、交付或履行，或交易的完成以及由此而預期的其他交易，均不會對任何集團成員在任何知識產權方面的任何權利產生負面影響、損害或影響或要求任何其他人的同意、批准或其他授權。

(E) 沒有對知識產權有實質性影響的協議或訂單。任何集團成員均不受任何和解、不起訴或其他文書、協議或其他文件或任何懸而未決的命令的約束，這些可能會影響集團任何成員所擁有的任何知識產權的有效性或可執行性。

第3.06節屬性。

(A) 每名集團成員對其與其業務有關的所有物業擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益， 所有留置權及業權上的不規範、缺陷及瑕疵(準許留置權及輕微不規範除外)， 業權上的缺陷及瑕疵，個別或整體而言，不會，亦不會合理地預期會干擾 其進行目前所進行的業務或將該等物業用作其預期目的的能力。

(B) 各集團成員擁有或有權使用其所有財產及與上述任何事項有關的所有權利，而該等權利是本集團成員目前經營的業務及營運所需的，但如未能擁有該等所有權或權利 或未能擁有該等權利將合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響，則除外。集團各成員使用其財產及與上述各項有關的所有該等權利並不侵犯任何人士的權利或其他利益，但合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的任何侵權除外。 任何集團成員對其任何財產的使用不會或可能侵犯任何第三方的權利 ，而該等權利個別或合計已經或合理地預期會導致重大不利影響，則仍未提出任何索賠。

第3.07節股權及附屬公司。附表3.07列出(I)截止日期的每一貸款方及其管轄的公司或組織，(Ii)截止日期其授權的每一類股權的數量，以及 截止日期所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權利及類似權利涵蓋的股權數量。每一貸款方的所有股權均已正式有效發行，且 已全額支付且不可評估(在該等概念適用的範圍內)，且(最終母公司及借款人除外)由借款人直接或間接透過全資附屬公司擁有。借款人的所有股權 由旗艦母公司直接擁有。每一貸款方均為其根據證券文件質押(或聲稱由其質押)的 股權的記錄和實益擁有人，並對其擁有良好且可交易的所有權，不受其他人(允許股權留置權除外)的任何和所有留置權、權利或索賠 的影響，且截至成交日，沒有未償還的認股權證、期權或其他 權利(包括衍生品)可購買、股東、投票權信託或類似的未償還協議，或可轉換為或需要發行或出售的財產，任何此類股權(或其中的任何經濟或有投票權的權益)。

第3.08節訴訟。在法律上或在衡平法上，並無任何訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序由任何政府 權力機關待決，或據其最終母公司所知，並無針對或影響任何集團成員 或任何集團成員的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或任何交易 或(Ii)已導致或有合理機會被裁定為不利的，而如已作出決定，則可合理地預期會個別或整體導致重大不利影響。

第3.09節《投資公司法》。任何集團成員均不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司 ，如1940年修訂的“投資公司法”所界定或受其監管。

第3.10節税收。各集團成員已(A)提交或安排提交其須提交的所有重大税項報税表，及(B)已支付或導致支付其須支付的所有重大税項，但如該等税項正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，且該集團成員已根據公認會計原則為其在其賬面上預留足夠的準備金，則只要該等税項不會合理地預期抵押品會被沒收或損失，則不在此限。各集團成員已根據公認會計原則為所有尚未到期及應付的税項計提足夠的撥備。本集團任何成員均不知悉(或經適當查詢後可合理地知悉)任何建議或待決税項評估、虧空、審計或其他程序，亦無任何建議或待決税項 評估、虧空、審核或其他程序對個別或整體造成重大不利影響，亦無合理預期會產生重大不利影響。沒有任何集團成員“參與”過“財務管理條例”第1.6011-4節所指的“可報告交易”。任何集團成員均不是任何税收分享或類似協議的一方。行政代理或任何貸款人在將投資組合資產或其他抵押品轉讓給行政代理或根據貸款文件行使其權利(包括止贖出售或其他處置)的 時，不需要支付交易、印花、資本、發行、註冊、轉讓、預扣或其他税款。

第3.11節沒有重大失實陳述。

(A) 在截止日期，最終母公司或借款人或代表最終母公司或借款人向行政代理或任何貸款人提供的所有書面報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或特定行業的前瞻性信息、預算、估計和信息除外)， 與本協議預期的交易和本協議的談判，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)提供的所有報告、財務報表、證書或其他信息， 作為一個整體，不得包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性。

(B) 在截止日期前向行政代理機構提供的前瞻性信息、預算、估計數和一般經濟或特定行業的信息，作為一個整體來看，是基於借款人認為在作出和提供時是合理的假設而真誠地編制的(認識到此類信息不被視為事實，不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際 結果可能與預測的結果大不相同，這種預測不能保證業績)。

第3.12節勞工事務。

(A) 沒有任何罷工、停工、停工或停工或其他勞資糾紛影響任何集團成員待決或據貸款各方所知 受到書面威脅，已經或將合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響 。

(B) 任何集團成員因工資及僱員健康及福利保險及其他福利而應付的或可向任何集團成員提出索償的所有款項，已在該集團成員的賬面上作為負債支付或累算，但未能如此做並未造成或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C) 任何集團成員的工作時間和向其員工支付的報酬均未違反經修訂的1938年《公平勞動標準法》。

第3.13節ERISA。 對於每個計劃，每個集團成員及其各自的ERISA附屬公司在所有重要方面都遵守ERISA和本準則的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃是如此合格的，並且在該決定函發出後 沒有發生任何可能導致該計劃失去其合格狀態的事件。任何集團成員或彼等各自的ERISA聯屬公司已就任何計劃承擔或預期不會就任何計劃承擔任何責任(除規定的保費支付外)、美國國税局、任何計劃(在正常過程中除外)或任何信託。 並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件，以致個別或連同任何其他ERISA事件已經或可合理預期會產生重大不利影響。每個單一僱主計劃下所有應計福利債務的現值(基於用於為此類單一僱主計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此陳述之日之前的最後一個年度估值日期，不會超過該單一僱主計劃可分配給此類應計福利債務的資產價值一個重大數額。截至每個多僱主計劃的最新評估日期，集團成員及其各自的ERISA附屬公司完全退出該多僱主計劃的潛在責任(在ERISA第4203節或第4205節的含義內)與完全退出所有多僱主計劃的此類潛在責任 合計為零。集團成員及其各自的ERISA關聯公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求 ，在向多僱主計劃支付款項方面沒有重大違約(如ERISA第4219(C)(5) 節所定義)。除ERISA標題I第6部分所述的持續承保責任外，集團成員或其各自的任何ERISA附屬公司均不參與任何多僱主計劃，或對任何受ERISA管轄的計劃下的退休後福利 承擔任何責任或有任何或有負債。任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司均不維護或向受美利堅合眾國以外任何司法管轄區法律約束的任何員工福利計劃供款。

第3.14節環境事宜。除下列任何個別或總體不會產生實質性不利影響的例外情況外， 應合理預期：

(A) 集團成員：(I)遵守並一直遵守所有適用的環境法律，包括獲得、維護和遵守其當前或預期的運營或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證；以及(Ii)合理地相信，將及時獲得和維護適用於其中任何一家的任何環境法，而不會產生重大費用；

(B) 任何集團成員目前擁有、租賃或經營的房地產上、上、下、內或附近均未釋放環保材料，這違反了任何環保法律，或會導致對任何集團成員負有法律責任，或據最終母公司所知，在任何集團成員以前擁有、租賃或經營的任何房地產上，或在任何 其他地點(包括將環境關注材料送往任何地點以供重新使用、回收、處理、儲存或處置的任何地點)；

(C) 根據或與任何集團成員 所屬或據最終母公司所知的任何環境法有關的任何政府當局(包括任何違反或涉嫌違反的通知，或尋求撤銷、取消或修訂任何環境許可證)，在法律或衡平法、行政或司法方面，沒有懸而未決的或據最終母公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序，將被指名為一方或影響任何集團成員或任何集團成員的任何業務、財產或權利。

(D) 沒有任何集團成員收到任何提供信息的書面請求，或以其他方式被通知其是聯邦《綜合環境響應、補償和責任法》或任何類似的環境法律或任何類似的環境法律規定或與之相關的潛在責任方，或關於任何環境問題材料的釋放；

(E) 沒有任何集團成員在任何司法、行政、仲裁或其他爭端解決論壇上訂立或同意任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何與遵守環境法或任何環境責任有關的判決、法令、命令或其他協議的約束；以及

(F) 沒有任何集團成員通過合同或據最終母公司所知通過法律的實施承擔或保留任何類型的環境責任，無論是固定的或或有的、已知的或未知的。

第3.15節保險。 每個集團成員均由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，保險金額為 在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似公司通常維持的金額 (在實施任何自我保險後)。

第3.16節安全文件。擔保和抵押品協議有效地為抵押品代理人為擔保當事人的利益在其中描述的抵押品及其收益和產品中設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益。在(I)證書代表的質押股權的情況下，(X)此類證書交付給抵押品代理人時，或(Y)在附表3.16(A)規定的辦事處提交適當形式的融資報表時，(Ii)擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品， 當在附表3.16(A)規定的辦事處提交了適當形式的融資報表，且擔保和抵押品協議附表3規定的其他 備案已經完成，以及(Iii)存款賬户和證券賬户，當由此預期的各方簽署賬户控制協議時，擔保和抵押品協議產生的留置權應構成貸款方對此類抵押品及其收益和產品的完全完善的留置權和擔保權益。作為擔保債務的擔保 (如擔保和抵押品協議中所定義)，在每一種情況下，優先於或優先於任何其他人的權利(但僅就優先權而言，允許的優先留置權除外，在構成股權的抵押品的情況下，允許的股權留置權)，只要此類留置權可以通過交付此類抵押品、提交任何UCC融資報表或執行 以及交付任何賬户控制協議來完善。

第3.17節重大非公開信息。在交付關於任何公募股權的任何明確期限通知(如《擔保和抵押品協議》所定義)時，任何貸款方或其任何關聯公司均不得擁有有關該公募股權或其發行人的任何重大非公開信息。

第3.18節償付能力。最終母公司及其附屬公司在合併的基礎上，無論是在緊接交易完成前及緊接交易完成後 於完成日期及緊接每次信貸延期後均具償付能力。

第3.19節《愛國者法案》等。在適用的範圍內，集團各成員在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(第31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法案》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何人(包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人)支付任何腐敗款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。

第3.20節反恐怖主義法。

(A) 任何貸款方或其任何附屬公司均未違反任何反恐怖主義法，也未從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

(B) 任何貸款方或其各自的關聯公司或其各自的代理人以任何身份行事或以任何身份受益於本協議項下的貸款、交易或其他交易，均不屬於下列任何一項(各自為“已阻止 人”):

(I) 13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的人；

(Ii) 由13224號行政命令附件所列的任何人擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令的規定規限的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止任何代理人或貸款人進行或以其他方式從事任何交易的人。

(4) 犯下、威脅或密謀實施或支持“恐怖主義”的人(如第 13224號行政命令所界定)；

(V) 美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定國民”的人；或

(Vi) 擁有或控制的人與上文第3.20(B)(I)節至第3.20(B)(V)節所述的任何人 。

(C) 任何集團成員或據任何集團成員所知，其任何代理人以任何身份從事與貸款有關的交易或本協議項下的其他交易：(I)開展任何業務，或向任何被封閉者或加拿大被封閉者提供或接受任何資金、貨物或服務，或為其利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Ii)根據13224號行政命令從事任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事任何與之有關的交易。

第3.21節反腐敗法律和制裁。

(A) 終極母公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保終極母公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的 制裁。

(B) 最終母公司及其子公司，以及據最終母公司所知，最終母公司及其子公司各自的高級管理人員、董事、員工和代理人在實質上遵守，並在過去五年中在所有重大 方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。

(C) (I)任何集團成員及其董事、高級職員或僱員，及(Ii)據任何集團成員所知，該集團成員的任何代理人均不會以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中獲益， 不是受制裁人士。

第3.22節收益的使用。借款人只能按照第5.11節的規定使用貸款收益。貸款收益不會直接或間接用於違反反腐敗法或適用的制裁。

第3.23節借用基礎證書。在提交時，每份借款基礎證書中所列信息在所有重要方面都是真實和正確的 並且在所有重要方面都是按照本協議的要求準備的。在向行政代理提交的每個借款基礎證書中，借款人確定為合格信貸資產、合格第一留置權信貸資產、合格私人資產、 合格公共股權、合格品牌資產或合格消費者應收賬款資產的投資組合資產，在提交時，應在所有重要方面分別符合 《合格信貸資產》、《合格第一留置權信貸資產》、《合格私人資產》、《合格公共股權》、《合格品牌資產》、《合格消費者應收賬款資產》定義中規定的標準。或者是 其他批准的資產。

在確定哪些投資組合資產是合格的投資組合資產時，行政代理可以根據貸款方就這些投資組合資產所作的所有陳述和陳述 。

第3.24節存款賬户。附件為附表3.24，是截至截止日期由最終母公司、借款人和借款基礎貸款方維護的所有存款賬户和證券賬户的明細表。

第3.25節善意貸款；完全追索權。本協議項下擬進行的交易旨在共同構成誠實守信貸款，並且不打算是證券法意義上的公開股權的要約或出售。貸款對貸款方具有“全部追索權”(規則144(D)第(2)(I)款中使用的這一術語)。

第四條：先例條件

第4.01節初始信用展期的條件。每一貸款人根據本協議要求進行的初始信貸延期的義務 取決於在截止日期進行信貸延期之前或同時滿足(或放棄)下列每個先決條件：

(A) 貸款文件。行政代理應已收到(I)由最終母公司、借款人、每個代理和每個貸款人的正式授權人員簽署和交付的本協議，(Ii)借款人至少在截止日期前兩個工作日要求提供票據的借款人簽署和交付的票據，以及(Iii)由各方正式授權的人員簽署和交付的附表4.01(A)所列的每份擔保文件。

(B)個人財產抵押品。

(I) 每一借款方應已向行政代理和抵押品代理交付一份由借款方正式授權的人員簽署的截至截止日期的完整的完善性證書，以及由此預計的所有附件；

(Ii) 每一借款方應已向行政代理提交證據，證明該借款方已採取或導致 採取任何其他行動、籤立和交付或導致籤立和交付任何其他協議、文件和文書(包括對該借款方協議的公司章程或其他章程文件的任何修訂，據此解除與強制執行擔保文件所產生的任何留置權有關的任何限制或禁止)，並授權、作出 或促使作出擔保文件所要求的任何其他備案和記錄。為完善根據安全文件授予的留置權所需的每份UCC財務報表應已交付行政代理，並應採用適當的格式 以供備案、登記或記錄；和

(Iii) 抵押品代理人應已收到當事人簽署的附屬公司間票據，並附有空白簽署並令行政代理人滿意的未註明日期的轉讓文書 。

(C) 費用和開支。貸款人和代理人應已收到截止日期或之前的所有費用和其他應付金額，包括在截止日期前至少兩個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付與本協議和擬進行的交易相關的所有合理且有文件記載的自付費用(包括Latham&Watkins LLP的合理且有據可查的費用、支出和其他費用)，以及根據任何貸款文件要求報銷或支付的任何其他金額。

(D) 償付能力證書。行政代理應已收到償付能力證書(a“償付能力證書“) 基本上採用本合同附件中作為附件G的格式，註明截止日期，並由首席財務官、首席會計官或行政代理合理接受的具有最終母公司同等職責的其他授權人員簽署。

(E) 次搜索。行政代理人應在每個司法管轄區或辦公室(包括美國專利商標局和美國版權局)收到最近的留置權、税收留置權、判決和訴訟搜索的結果 ，其中應將UCC融資聲明或其他文件或記錄作為貸款當事人所有資產的證據或完善的擔保權益 (或本應在緊接截止日期之前的五年內的任何時間對貸款當事人的任何資產進行證據或完善的留置權)，這種搜查不應顯示對貸款方的任何資產的任何留置權或判決， 但允許的留置權或留置權和判決將根據行政代理合理滿意的文件在成交日期終止 。

(F) 結業證書。行政代理應已收到借款人的證書，註明截止日期，確認滿足第4.01(O)節、第4.01(P)節、第4.02(A)節 和第4.02(B)節規定的條件。

(G) 祕書證書。行政代理應已收到關於借款人和對方的借款方：

(I)該借款方的組織文件(包括對該文件的每次修改)的副本(包括對該文件的每次修改)，在截止日期前合理地 由國務祕書或該借款方所在管轄區的其他適用政府當局 認證為真實和完整的副本；

(Ii) 註明截止日期的每個借款方的祕書或助理祕書的證書，並證明(A)所附的是借款方在截止日期有效的組織文件的真實完整副本，(B)所附的 是該貸款的董事會或類似管理機構正式通過的批准和授權執行的決議的真實完整副本。本協議及其所屬的其他貸款文件的交付和履行，以及交易的完成，且該等決議未被修改、撤銷或修改，並且是完全有效的，(C)證書或公司章程、成立或組織(視情況而定)自最後一次修改之日起，該借款方的身份就沒有被修改過。 根據下文第(Iv)款提供的良好信譽證明和(D)關於受權籤立任何貸款文件或代表該借款方交付的任何其他文件的每個人的在任情況和簽字式樣。

(Iii) 另一名官員的證書，説明他的在職情況，以及根據上文第(Ii)條籤立證書的祕書或助理祕書的簽名式樣。

(Iv) 各借款方所在司法管轄區的國務祕書或其他適用的政府當局出具的借款方信譽證明副本(日期為合理接近截止日期的日期)。

(H) 法律意見。行政代理人應當收到下列慣常執行的法律意見：

貸款當事人的特別律師Sullivan and Cromwell LLP的法律意見；以及

(Ii) 借款方組織所在的每個司法管轄區的當地律師的法律意見，但借款方不在第4.01(H)(I)節所述意見的範圍內，如行政代理所要求的。

每份此類法律意見應(A)截止日期為 ，(B)寄給代理人和貸款人，以及(C)涵蓋行政代理可能合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。每一貸款方特此指示該律師將此類 意見傳達給代理人和貸款人。

(I) 銀行監管信息。在截止日期前至少三個工作日，代理人和貸款人應 收到銀行監管機構要求的、任何代理人或任何貸款人根據 或與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規有關的所有文件和其他信息，包括在截止日期前至少10個工作日要求的《愛國者法案》，以及與借款人有關的受益所有權認證。

(J) 無實質性不良影響。自2022年12月31日以來，不會發生任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、變化或情況。

(K) 保險。行政代理應已收到第5.07節所要求的保險單的副本或承保證書。

(L) 不起訴。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟程序、禁令、聽證或其他法律或法規發展都不應在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前懸而未決或受到威脅，這些訴訟、訴訟、調查、訴訟、聽證或其他法律或法規發展在任何法院、任何仲裁員或政府當局面前都不應存在，這些訴訟、訴訟、調查、訴訟、調查、訴訟、禁令、聽證或其他法律或法規發展在任何法院、任何仲裁員或政府當局面前都不應存在，這些訴訟、訴訟、調查、訴訟、調查、訴訟、訴訟、禁令、聽證或其他法律或法規發展在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前都不存在，這些訴訟、訴訟、調查、

(M) 政府授權和同意。每一借款方應已獲得與貸款文件擬進行的融資有關的所有政府授權和他人的所有 同意，在每種情況下，上述每一項均應具有完全的效力和作用，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。

(N) 借用基礎證書。借款人應已提交截止日期的借款基礎證明。

(O) FRG收購。FRG收購應根據FRG收購協議在截止日期與初始信貸 延期的資金基本上同時完成。

(P)再融資。 現有信貸協議再融資應基本上與初始信貸延期的資金在截止日期同時完成。

(Q) 規則U借款人應向行政代理提供一份符合行政代理要求的完整FR G-3。

每一貸款人將其簽名頁交付給本協議並在截止日期為貸款提供資金，應被視為已同意、批准或接受 ，或對根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份貸款文件和其他文件感到滿意，除非行政代理在擬議的截止日期 之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節每個信用延期的條件。每一貸款人在本合同項下要求在任何日期進行任何信貸延期的義務 取決於是否滿足或放棄下列先決條件：

(A) 陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，並具有與該日期相同的效力，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確)；已提供 任何以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭加以限定的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的(在實施其中的任何限定之後)。

(B) 無違約。任何違約或違約事件不應存在，也不會因該信貸延期或其收益的應用而產生。

(C) 借款通知。行政代理應已收到根據第 2.02(A)節或第2.05(B)節(以適用為準)的全面簽署的借用通知。

(D) 循環承諾。在該日期申請信貸延期後，(X)循環餘額總額 不得超過當時有效的循環承諾額，(Y)未償還餘額總額不得超過借款基數。

借款人每次遞交借款通知或要求籤發、修改、延期和借款人接受該信用延期的收益的通知，應構成借款人的聲明和保證，即在該信用延期之日(緊接實施該信用延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足本第4.02節中包含的條件。借款人應提供行政代理合理要求的信息，以確認第4.02節中的條件 已得到滿足。

第五條肯定之約

終極父母和借款人雙方在此共同和各自同意，在付清全部款項之前，終極父母和借款人中的每一方都應且應 (除非下列條款所列的情況除外第5.01節、第5.02節和第5.03節) 使每一貸款方：

第5.01節財務報表。 提交給管理代理：

(A) 在最終父母的每個財政年度結束後90天內(從截至2023年12月31日的財政年度開始)，

(I) 最終母公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表副本和相關的 綜合收益表或經營表、該會計年度股東權益和現金流量的變動情況，以比較的形式分別列出上一會計年度的數字，按照公認會計原則編制，經審計，並附有國家認可的獨立會計師或行政代理人合理接受的任何其他獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受關於審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外(不包括任何“重點事項”段或任何解釋性説明)，但由於或與(X)實際或預期的違反第6.13節所載財務契約或(Y)任何債務的即將到期日(包括被排除的子公司的任何債務)有關的任何此類限制或例外除外；

(Ii) 就資產負債表而言，在(X)內，90及(Y)內，借款人每個財政年度(自截至2023年12月31日的財政年度起計)結束後120天內，借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的未經審計的綜合資產負債表及有關的綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量的變動，經借款人的一名負責人員核證，在所有重要方面均屬公平列報 以及借款人及其子公司根據公認會計原則的現金流量(僅受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)；

(B) (I)在最終母公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從截至2023年9月30日的財政季度開始)，最終母公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表的副本，以及相關的綜合收益或經營報表、該財政季度和該財政年度截至該財政季度結束的部分的股東權益和現金流量的變化，以比較的形式列出上一財年的相應會計季度和上一財年的相應部分的數字，經借款人的一名負責官員認證，在所有重要方面都公平地反映了最終母公司及其子公司根據公認會計原則的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流(僅受正常年終審計調整和沒有腳註的影響)；和

(Ii)借款人每個財政年度(自截至2023年9月30日的財政季度開始)的前三個財政季度(自2023年9月30日止的財政季度開始)結束後60天內(如屬資產負債表)，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合損益表或經營活動的副本，以及該財政季度和該財政年度截至該財政季度結束的部分的現金流量。借款人的負責人根據公認會計準則在所有重要方面證明借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、 和現金流都是公平的(僅限於正常的年終審計調整和 無腳註)；

(C)僅限於在正常業務過程中編制的範圍，如果在每個最終母公司財政年度開始後60天內可獲得最終母公司和借款人及其子公司的每個業務部門的預算收益表；

(D)對於相關信貸資產、私人資產和品牌資產的總資產價值超過30,000,000美元的任何標的債務人，只要可用，但無論如何在收到其後10個工作日內，根據相關信貸資產文件的規定或作為相關私人資產或品牌資產的所有者(重大非公開信息除外)交付給任何借款方的任何財務報表、 合規證書、預算或類似材料。

根據第5.01節要求交付的任何文件均可通過電子方式將此類文件連同張貼通知一起發送給行政代理，如果這樣張貼，則應視為已在借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人可訪問的行政代理贊助的其他相關網站上張貼此類文件的日期交付。

第5.02節證書；其他信息。交付給管理代理：

(A) 在根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交財務報表的同時， 一份填妥的合規性證書；

(B) 每份發送給最終母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及最終母公司根據交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本 ，且在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理；已提供 儘管有上述規定，如果這些信息可在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開獲得，則第5.01節和第5.02(B)節中的義務可能已履行；

(C) 與質押作為抵押品的任何公開股權的質押同時，借款人的負責人應正式簽署一份證書，説明被質押的此類公開股權是否構成規則第144條所指的“受限制證券”，如果構成，應指明(I)就規則144(D)的目的而言，此類公開股權的持有期截至質押之日是否超過一年，以及(Ii)此類公開股權的發行人是否為規則第144(I)(1)條所述的“發行人”。

(D)在任何情況下，應在最終母公司每個會計季度結束後10個工作日內，迅速提交該會計季度第三個會計月的估值報告；

(e) [保留區];

(F)在收到最終母公司或其任何子公司收到的所有違約通知或違約事件通知以及根據或根據任何有關債務本金總額超過門檻的重要文書、契約、貸款或信貸或類似協議而收到的修訂、豁免和其他修改的副本的任何情況下，應迅速並無論如何在收到後五個工作日內將副本 複印件。

(G)在可獲得的情況下，但無論如何在最終母公司的每個財政年度結束後90天內，

(I) 補充完善性證書附表2.B的報告，列明：

(A) 在該財政年度內授予任何借款方或其任何附屬公司的所有專利、商標、服務標記、商號和版權的註冊號列表，以及

(B) 任何借款方在該財政年度內提交的所有專利申請、商標申請、服務商標申請、商號申請和版權申請的清單，以及每項此類申請的狀態，每份此類報告應由借款人的一名負責人員簽署，並採用行政代理人合理滿意的格式；

(Ii) 補充完美證書附表一的報告和借款人負責官員的證書，證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案，視情況適用)和其他適當的備案、記錄或登記，包括所有重新備案、重新錄製和重新登記，已在每個政府備案， 在每個司法管轄區的市政或其他適當的辦事處，以保護和完善安全文件規定的留置權，其期限不少於該證書籤發之日起12個月的時間(除非其中註明將在該期限內提交的任何續展聲明)；和

(Iii)補充完善證書附表II、A.2和3的報告，列明最終父母、借款人或任何借款基礎貸款方在該財政年度設立的每個存款賬户和證券賬户；以及

(H)行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的有關終極母公司或其任何附屬公司的業務運作、財務、法律或公司事務，或貸款文件條款遵守情況的補充資料，應行政代理或所需貸款人的要求，迅速提供。

第5.03節通知。在任何貸款方的負責人獲知此事後，應立即以書面形式通知以下行政代理：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B)已經或合理地預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件；

(C) 在任何集團成員知道或有理由知道後十(10)天內，儘快發生下列任何事件：

(I) 任何ERISA事件，

(Ii) 任何集團成員或其各自的ERISA附屬公司通過任何新的單一僱主計劃，

(3) 通過對單一僱主計劃的修正案，如果這種修正案導致福利大幅增加或負債資金不足

(Iv) 任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司開始向多僱主計劃或單一僱主計劃繳費時，在上述第(I)至(Iv)款的情況下，應具體説明其性質，該集團成員或其任何相應的ERISA關聯公司已就此採取、正在採取或提議採取的行動，以及(如果適用)國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及

(D) 最終母公司或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

根據第5.03節的規定發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取或擬採取的行動。第5.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第5.04節繳税。支付、解除或以其他方式清償應成為到期並應支付的所有義務和債務，這些義務和債務涉及對其或其收入或利潤或其財產徵收的税款，但在每一種情況下，(I)至 根據公認會計原則已為其建立適當準備金的適當程序真誠地對任何此類税款提出異議的範圍內，或(Ii)如果不支付或履行此類義務和債務不會合理地預期 在任何一種情況下都不會產生實質性的不利影響，只要這樣的項目不會被合理地預期 抵押品會被沒收或損失，並及時準確地提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單 。

第5.05條保留存在等

(A)根據其組織所在司法管轄區的法律， 全面維護、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第6.03節和第6.04節允許的交易除外，或者僅就借款人和借款基礎貸款方以外的借款方而言，如果不這樣做，將不會合理地 產生實質性不利影響；

(B) 採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不會合理地產生實質性不利影響；

(C) 保留或續展其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，如果不保留這些專利、商標、商號和服務標記， 有理由認為會產生重大不利影響。

第5.06節財產的維護。維護和維護其業務正常運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況、正常的損耗和任何傷亡或譴責除外，但如未能做到這一點，則不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.07節保險維護 。除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響，否則應向財務穩健且信譽良好的保險公司就其財產和業務維持 保險金額和風險，其金額和風險通常與在相同或相似地點從事相同或類似業務的相同或類似業務的公司(在實施任何自我保險後)相同。借款人應在符合第5.16節規定的情況下，促使每份此類保險單(I)代表擔保方指定抵押品代理人為損失收款人或附加被保險人(視其利益而定)，並(Ii)在相關保險公司可提供的範圍內，在每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單)中包含應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保方將擔保品代理人指定為本保險單項下的損失收款人，並且，在適用的借款方提交獲得保單的請求後，在相關保險承運人可提供的範圍內，對於此類保單的任何修改或取消，至少提前30天向行政代理髮出書面通知(如果未能根據保單支付任何保費，則提前10天發出書面通知)。

第5.08節書籍和記錄；檢查權。

(A) (I)保存適當的記錄和賬簿，其中符合公認會計原則的所有重要方面的完整、真實和正確的分錄應包括涉及最終母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項(應理解並同意，外國子公司可以按照其各自組織或運營所在國家公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，並且這種保存不應構成對本協議項下陳述、擔保或契諾的違反)；以及

(Ii) 按照對最終母公司或子公司(視情況而定)擁有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存此類記錄和賬簿。

(B) 允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，在正常營業時間內的合理時間 經雙方商定，並在合理的提前書面通知借款人後，按合理需要進行；提供, 然而，，那就是

(I) 除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則每個日曆年只允許進行一次視察和檢查。

(Ii) 當發生違約或違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在合理的 事先書面通知下和在正常營業時間內，在任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔。

(Iii) 集團成員將不需要披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Y)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或獨立承包商)披露；或(Z)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；在每一種情況下，只要相關集團成員採取商業上合理的努力，在符合法律要求且不放棄任何相關特權的情況下，將所隱瞞信息的性質告知行政代理。和

(Iv) 行政代理應讓每一適用方有機會參加與該方的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.09節遵守法律。 遵守法律的所有要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正被勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大的不利影響。

第5.10節遵守環境法；編制環境報告。

(A) (I)遵守並要求所有承租人和經營或佔用其財產的其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(Ii)獲得和續期其經營和財產所需的所有環境許可證； (Iii)根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、迴應或其他糾正措施，以解決 其擁有、租賃或經營的任何物業的任何環境問題材料的釋放，並(Iv)對任何聲稱對最終母公司或其任何子公司承擔環境責任的調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序作出適當迴應，並履行其根據這些規定可能對任何人承擔的任何義務。除第(I)至(Iv)款中的每一項外，如不遵守第(I)至(Iv)款的規定，則不會合理地預期不會產生重大不利影響；提供最終母公司或其任何子公司均不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他應對措施 ，前提是其履行這一義務的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況 維持適當儲備。

(B) 在違約事件發生後和持續期間，或基於合理地相信可能存在重大環境責任(以書面形式向借款人進行合理詳細描述)，或應行政代理或所需貸款人的要求，在任何其他時間(但每年不超過一次)，在提出請求後60天內向貸款人提供此類請求中所述由其擁有、租賃或經營的物業的環境評估報告，費用由借款人承擔。由行政代理人可接受的環境諮詢公司準備，説明是否存在與環境有關或不符合環境法的材料，以及為解決任何此類與環境有關或不符合規定的材料而採取的任何合規、響應或其他糾正措施的估計成本；在不限制前述一般性的情況下，如果管理代理在任何時間合理地確定存在重大風險，且在上述時間內不會提供任何此類報告，則管理代理可聘請環境諮詢公司編寫該報告，費用由借款人承擔，最終母公司特此授予並同意使擁有或租賃此類 請求中所述任何財產的任何子公司授予管理代理、貸款人及其顧問、代理人或代表不可撤銷的非排他性許可證，但須符合租户的權利或業主的必要同意。進入他們各自的物業進行這樣的評估。

第5.11節使用收益 。貸款所得僅用於(I)收購FRG的資金，(Ii)現有的信貸 協議再融資，(Iii)不少於65,000,000美元的股息儲備資金，(Iv)支付與上述相關的費用和支出，以及(V)最終母公司及其子公司的一般公司用途。借款人不會請求任何信貸延期，借款人不得使用，並應促使其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理不得直接或間接使用任何信貸延期的收益：(A)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或 (C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.12節保證義務和提供保障的公約。

(A) 簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取所有進一步行動(包括提交《統一商業法典》和其他融資聲明及信託契約)，以完成貸款文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。

(B) 如果(X)任何人在截止日期後成為借款人的子公司(不包括任何子公司) 或(Y)借款人或任何其他貸款方以前是被排除的子公司的任何子公司不再是被排除的子公司，借款人應並應促使對方(A)在該事件發生後30天內(或行政代理人合理接受的較長時間內)促使第(X)或(Y)款所述的該人， ， 根據《擔保及抵押品協議》(及按《擔保及抵押品協議》的定義)成為擔保人及設保人，並根據《擔保及抵押品協議》的條款，向抵押品代理人簽署及交付一份對應協議或補充協議，以及 (B)採取所有該等行動，並籤立及交付，或促使行政代理人合理地要求籤署及交付所有該等文件、文書、協議及證書，以使抵押品代理人為擔保當事人的利益而對該人的所有資產(除外資產除外)擁有留置權。該留置權應(關於構成 排除的完美資產的資產除外)予以完善，並應為第一要務(在(I)構成股權權益、允許股權留置權的所有此類資產的情況下，以及(Ii)在所有此類資產的情況下，允許留置權)，並應將與第4.01(B)節、 第4.01(E)節、第4.01(G)節中描述的項目類似的項目交付或導致交付給管理代理人和抵押品代理人。本協議第4.01(H)節和第4.01(K)節、 和《擔保與抵押品協議》第5.10節。對於借款人的每一家不是排除子公司的此類子公司，借款人應在該事件發生後30天內(或行政代理人合理接受的較長時間內)向行政代理機構發出書面通知，説明關於該人的(I)該人成為借款人子公司的日期和(Ii)要求在附表3.16(A)中就借款人的所有子公司列出的所有數據，而就本通知的所有 目的而言，該書面通知須視為對附表3.16(A)的補充。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本第5.12(B)節均不得要求對任何排除的資產授予任何留置權，或對任何排除的完美資產授予任何留置權。

第5.13節進一步保證。應管理代理或任何貸款人通過管理代理提出的請求，

(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及

(B) 執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有進一步的作為、契據、證書、保證和其他文書 ，以便

(I) 在適用法律允許的最大範圍內，任何借款方的財產、資產、權利或權益受任何擔保文件現在或以後打算涵蓋的留置權的約束，

(Ii) 完善並維護任何擔保文件的有效性、有效性和優先權，以及根據該文件設立的任何留置權，以及

(Iii) 向擔保當事人保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件或任何其他文書授予擔保當事人的權利，或根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事方的任何貸款文件簽訂的任何其他文書授予擔保當事人的權利。

第5.14節借款基礎證書。

(A) 借款人將交付給管理代理，由管理代理在 10日或之前交付給每個貸款人^這是每個財政月最後一天的次日，適用的上一個財政月的最後一天收盤時的借款基礎證書，其中除其他事項外，應包括符合條件的投資組合資產的每月現金流量細節 ；提供在違約事件發生後和持續期間，借款人應在每週結束後第三個營業日的 營業結束前或之前交付借款基礎憑證(截至前一週最後一個營業日營業結束時)。

(B) 借款人可在遞交相關借款通知的同時，向行政代理提交一份形式上的借款基礎證書，由行政代理交付給每個貸款人，該證書截至第2.05節規定的借款通知交付之日營業結束時的形式借款基礎證書，目的是確定用於提取循環貸款的借款基礎。

(C) 不遲於(I)根據第(Br)節第5.14(A)節和(Ii)節規定的下一次預定的借款基礎證書交付日期(以較晚的日期為準)借款人根據第6.01(P)條獲得6個品牌或6個品牌的任何子公司發生債務的實際情況後十(10)個工作日，借款人將向行政代理提交一份臨時借款基礎證書，由行政代理向每個貸款人交付一份形式上的借款基礎證書，説明此類債務的發生 以及用該債務產生的收益購買的任何資產。借款人在根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)節提交財務報表(包括產生債務的財政季度)後交付第一張借款基礎憑證之前，(I)行政代理機構應有權在 中建立相當於此類債務本金金額110%的準備金(並且在交付借款基礎憑證後，不得提取此類準備金)和(Ii)為免生疑問，在確定6個品牌的股權資產價值時，應考慮用本節所述債務收益購買的任何資產。

(D) 對於涉及購買、處置或以其他方式改變投資組合資產構成的任何交易，借款人應在不遲於交易日期後三(3)個工作日向行政代理提交一份截至交易結束時的借款基礎證書，由行政代理交付給每個貸款人。

第5.15節現金管理；公募股權登記。

(A)根據第(Br)5.16節的規定，最終母公司和借款方應，並應促使每一借款基礎貸款方就(I)最終母公司、借款人或該借款基礎貸款方在截止日期時開設的每個存款賬户和每個證券賬户，以及(Ii)最終母公司、借款人或該借款基礎貸款方在截止日期後開設的每個存款賬户和每個證券賬户，以及由最終母公司持有的任何除外賬户 簽訂控制協議。借款人或任何不再是被排除帳户的借款基礎貸款方，在每一種情況下，在30天內(在每種情況下，除被排除帳户外)。每個此類帳户控制協議應規定以抵押品代理人為受益人的“彈性控制”。最終母公司、借款人和每個借款基礎貸款方應確保 向其支付的所有款項均直接存入受控賬户，並應將其以其他方式 不時擁有或收到的任何現金或現金等價物存入受控賬户。

(b) [已保留].

(C) 借款人應並應促使每個借款基礎貸款方確保

(I) 所有此類借款基礎貸款方的存款賬户和證券賬户均在富國銀行(或其附屬公司)設立。

(Ii) 向其支付的所有款項和分配(包括就任何投資組合資產而言)均直接存入受控賬户 ，並應將其不時擁有或收到的任何現金或現金等價物和任何投資組合資產的其他收益或分配存入受控賬户，

(Iii) 其擁有的所有公共股權都保存在一個證券賬户中，該賬户是一個受控賬户，並且

(Iv) 安排將所有公開股權(A)(X)通過DTC的設施轉移至開立相關受控賬户的證券中介人的名下，或(Y)以證券中介人的名義登記， 相關受控賬户在相關發行人的轉讓代理(視何者適用而定)所保存的股份登記冊上登記，及(B)記入該受控賬户的貸方。

(D)借款人應在交付借款基礎憑證的同時，或在任何與根據第6.05(B)(I)節和第6.05(B)(Ii)節(視情況而定)作出限制付款有關的任何時間交付瀑布證書，該條款規定了借款基礎貸款方所持受控賬户的任何擬議資金分配(不包括將資金從BRF Investments，LLC或BRF Finance Co，LLC持有的受控賬户轉移至BRF Investments，LLC或BRF Finance Co，LLC所持有的另一受控賬户。從借款基礎貸款方的任何受控賬户中提取的所有資金，在交付該瀑布證書後的五個工作日至十個工作日結束期間，應符合該瀑布證書的規定；已提供 資金從BRF Investments，LLC或BRF Finance Co，LLC持有的受控賬户轉移到BRF Investments，LLC或BRF Finance Co，LLC持有的另一個受控賬户 應隨時被允許。借款人不得進行或以其他方式允許從該等存款賬户或證券賬户中提取任何違反本第5.15(D)條規定的提款。

第5.16節結束後的承諾 (A)在截止日期(或行政代理以其合理的酌情決定權以書面形式同意的其他日期)後六十(60)天內，借款人、各借款基礎貸款方和最終母公司應已向行政代理人和抵押品代理人交付由該等當事人和相關賬户機構執行的關於最終母公司、借款人或任何借款基礎貸款方所維護的每個存款賬户和每個證券賬户的賬户控制協議，但任何例外賬户除外；以及(B)在附表5.16規定的期限內(或行政代理同意的較後日期)，遵守附表5.16所列的規定。

第 條六.消極公約

終極母公司和借款人在此共同和各自同意，在全額付款之前，終極母公司和借款人不得，且 不得允許任何集團成員直接或間接：

第6.01節債務限額。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件設立的任何借款方的債務；

(B) (I)截止日期的未償債務，如屬附表6.01(I)所列的任何借款債務(或其擔保債務)，並允許就該借款進行再融資債務；及(Ii)列於附表6.01(Ii)的截至截止日期仍存在的與收購有關的債務；

(C) 在截止日期後為獲準收購融資而產生的債務(包括償還所發生的循環貸款或補充資產負債表上應用的現金，在每種情況下，在相關的 準許收購完成後180天內)，本金總額在任何時候都不超過300,000,000美元；提供 (I)除上述被收購的人士或該人士與該人士合併或收購該人士的資產的任何其他人士外，集團任何成員均不對該等債務負有任何責任或其他義務 (提供最終母公司可給予此類債務的無擔保擔保義務，本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元)及(Ii)如果此類債務有擔保，則其留置權不得延伸至或涵蓋任何其他資產，但不包括在此類許可收購中獲得的資產(其收益或產品、對其的加入或補充及其改進除外)或附屬於任何子公司的任何其他財產(提供 在任何時候未償債務本金總額不超過100,000,000美元，可由收購該其他人的有關集團成員的資產擔保(除該被收購人的資產外)，條件是該收購的集團成員在收購前為非擔保人子公司)；

(D) (1)最終父母的無擔保債務；提供此類債務(根據第6.06(B)(Y)節允許的擔保義務除外)的加權平均到期日和到期日不得短於定期貸款到期日和循環終止日後91天，以及(Ii)最終母公司中不合格的股權；提供在定期貸款到期日和循環終止日較後的91天之前，此類喪失資格的股權不得到期或強制贖回，或由其持有人選擇強制回購或贖回或回購(僅限合格股權和零頭股權的慣常套現除外)，或自動或可由其任何持有人選擇轉換為任何此類債務或進行交換；

(E)借款人的任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)在正常業務過程中產生並符合以往慣例的借款債務(及其擔保義務)以外的債務；

(F)(I)任何借款方(借款基礎借款方除外)對任何其他貸款方(最終母公司除外)、(Ii)任何非擔保人子公司欠任何其他集團成員和(Iii)任何其他集團成員(借款基地借款方除外)對任何非擔保人附屬公司的債務，只要該等債務從屬於附屬公司間公司間附註的貸款即可。

(G) 非擔保子公司在正常業務過程中訂立的非投機目的互換合同方面的債務，以及非擔保子公司對其承擔的擔保義務；

(H) 任何集團成員(借款基礎貸款方除外)的債務，即在正常業務過程中發生的對任何集團成員員工的遞延補償；

(I) 任何集團成員(借款基礎貸款方除外)對現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助購買或贖回第6.05節允許的終極父母的股權 ；

(J) 集團任何成員(借款基礎貸款方除外)在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中按照以往做法簽發或開立的類似票據方面的債務 關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險 或關於關於工人補償索賠和現金抵押信用證的報銷類債務的自我保險或其他債務；

(K)任何集團成員(任何借款基礎貸款方除外)的債務，包括(1)保險費融資 或(2)在正常業務過程中產生的供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(L) 任何集團成員(借款基礎貸款方除外)在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下，就履約、投標、上訴和保證保函承擔的義務，以及任何集團成員提供的履約和完成擔保及類似義務，或與此相關的信用證、銀行擔保或類似工具的義務；

(M) 任何集團成員(借款基礎貸款方除外)在正常業務過程中或與以往做法一致的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排方面的負債；

(N) 非擔保人子公司就集團任何成員的債務承擔的擔保義務(不包括：(A)關於最終母公司債務的任何擔保義務，以及(B)經紀交易商和財富管理子公司給予的任何擔保義務)，以及(Ii)貸款方(借款基礎貸款方除外)就任何貸款方(最終母公司除外)的債務承擔的擔保義務，在每一種情況下，本協議允許的、且本應允許該擔保人直接產生的貸款當事人(最終母公司除外)；

(O)就根據《交易法》註冊經紀及/或交易商的任何非擔保人附屬公司或任何類似或類似的外國法律 (包括任何經紀交易商及財富管理附屬公司)而言，應付予經紀商、交易商、結算組織、客户及交易商的負債，以及在該非擔保人附屬公司的“經紀-交易商”業務的正常運作過程中所產生的負債，包括為遠期、未來、期權、掉期、回購或類似交易提供保證金，向客户支付預付款，並建立履約或保證保證或擔保；

(P) (I)6 Brand或其任何子公司的債務，以及(Ii)任何非擔保人子公司(6 Brands及其子公司除外)在任何時候本金總額不超過30,000,000美元的債務；

(Q) Reval子公司與先前向行政代理披露的補充性收購或增值資本投資有關的債務，總額不超過35,000,000美元；

(R) 房地產子公司在正常業務過程中為購買、持有、改善或開發房地產而產生的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務，總額不超過30,000,000美元；

(S) 任何發行最終母公司優先股權益(不合格股權除外)，構成債務的 ；

(T) 任何集團成員(借款基礎貸款方除外)對集團任何其他成員在正常過程中產生的與税款支付和結算有關的債務 ，並符合根據習慣公平税收分攤協議的以往做法，只要此類債務從屬於根據附屬公司間附註的貸款；以及

(U) 以上第6.01(B)至 (T)節所述債務的所有溢價(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費、原始發行的攤銷、折扣、實物支付的利息以及額外或或有利息。

儘管有上述規定，借款人及其子公司不得擔保最終母公司的債務或以其他方式向最終母公司提供直接信貸支持。

儘管有上述規定， 根據第6.01(H)、(I)、 (J)、(K)、(L)和(M)節允許在任何時候未償還的債務總額不得超過35,000,000美元。

第6.02節留置權的限制。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(每一項，一項)除外允許留置權”):

(A)根據任何貸款文件的留置權；

(B)對任何非擔保附屬公司(根據其定義第(Br)(F)或(G)條被排除在外的附屬公司除外的任何附屬公司(包括經紀交易商和財富管理附屬公司，在每一種情況下，包括其任何繼承人)的財產留置權)

(C)因法律實施而產生的非自願留置權；

(D)DTC機構或有關指定交易所對所有證券例行施加的留置權；

(E) (I)在截止日期存在並列於附表6.02的貸款方的留置權，和(Ii)在截止日期存在的非擔保人子公司的留置權，如果留置權擔保的債務本金總額超過1,000,000美元，則列於附表6.02，在每種情況下，還包括與由此擔保的任何債務有關的任何允許再融資債務(包括支持現有信用證或類似票據的任何現金抵押品)；

(F)房地產子公司在正常業務過程中以抵押形式產生的不動產留置權；

(G)對任何貸款方(最終父母除外)的留置權(對任何借款基礎貸款方的資產除外)；

(H)擔保第6.01(C)節允許的任何債務的留置權，但須受其中規定的限制；

(i) [保留區];

(J)對與任何貸款方(基礎貸款方除外)在出售前出售此類資產有關的協議中所載的資產轉讓的慣例限制；提供此類限制僅適用於擬出售的資產 並且根據本協議允許進行此類出售；

(K) 終極母公司以賣方為受益人的現金預付款留置權，在本協議允許的投資中獲得的任何財產的留置權，適用於此類投資的購買價格；

(L) 任何合營企業的股權的習慣留置權：(一)擔保該合營企業的義務；或(二)根據有關合營企業協議或安排；

(M)借款方(借款基礎貸款方除外)為保證履行投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而作出的質押和存款；

(N)確保根據第7.01(I)節支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或確保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(O) 任何貸款方(借款基礎貸款方除外)的地役權、通行權、契諾、分區、使用限制和其他不動產所有權上的產權負擔，以及在總體上不妨礙任何貸款方(借款基礎貸款方除外)正常開展業務的所有權缺陷或違規行為。

(P) 出租人、轉讓人、被許可人或許可人在任何貸款方(借款基礎貸款方除外)在正常業務過程中籤訂的任何經營租約或許可協議項下的任何權益或所有權，且不在任何實質性方面幹擾任何貸款方(借款基礎貸款方除外)的業務；

(Q)銀行留置權、抵銷權或與存管機構開立的存款賬户或其他資金以及證券中介機構開立的證券賬户和其他金融資產有關的類似權利和補救措施，每種情況下均在正常業務過程中授予；

(r) [保留區];

(S) 限制合理和習慣的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於最終父母經紀賬户的類似留置權 在正常業務過程中發生且不用於投機目的；

(T) 保險公司(或其融資關聯公司)在正常業務過程中因保險費融資而獲得的保費退還留置權 ；

(U)任何經紀交易商和財富管理子公司在其正常業務過程中為根據第6.01(O)節或在其他情況下產生的債務提供擔保而產生的留置權。

(V)在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可證；以及

(W) 以上(E)款允許的因替換、延長或更新其擔保的債務而對同一財產 產生的任何留置權的替換、延長或續訂(在第6.01節不禁止此類債務的替換、延長或續訂的範圍內)。

第6.03節對基本變化的限制。合併、收購、合併或合併，或清算、清盤或解散 (或遭受任何清算或解散)，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上 所有財產或業務(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但以下情況除外：

(A) (I)任何非擔保人子公司(經紀交易商和財富管理子公司除外)可與借款人的任何其他子公司合併、合併或合併為(X)借款人的任何其他子公司(只要與貸款方合併、合併或合併，該貸款方是尚存的實體)或(Y)在第(Br)6.04(M)節允許的交易中的任何其他人；

(Ii) 任何借款基礎貸款方可以與任何其他人合併、合併或合併為任何其他人，只要借款基礎貸款方是尚存的實體；

(3) 只要借款方是尚存的實體，任何借款方都可以與任何其他人(借款基礎借款方除外)合併、合併或合併為其他任何人(借款方除外)。提供如果借款人與 或任何其他人合併、合併或合併，則借款人是尚存實體；以及

(Iv) 任何經紀-交易商和財富管理子公司可以與借款人的任何其他子公司合併、合併或合併為借款人的任何其他子公司 ，只要與(X)貸款方合併、合併或合併，該借款方是尚存的實體或(Y)非擔保人子公司，該經紀-交易商和財富管理子公司是尚存的實體；

(B) (I)任何非擔保人子公司(經紀交易商和財富管理子公司除外)可將其全部或基本上所有資產或業務(在自願清算或其他情況下)處置給(X)借款人或其任何子公司或(Y)在第6.04(M)節允許的交易中的任何其他人；

(Ii) 任何借款基礎貸款方可以將其全部或基本上所有資產或業務(在自願清算或 其他情況下)處置給任何其他借款基礎貸款方；

(3) 任何貸款方(借款人除外)可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產或業務處置給任何其他貸款方(最終母公司除外)；以及

(Iv) 任何經紀-交易商和財富管理子公司可以將其全部或基本上所有資產或業務(在自願清算或其他情況下)出售給任何其他貸款方(最終母公司除外)或任何其他經紀-交易商和財富管理子公司 ；

(C) 任何旨在將集團成員在另一司法管轄區重新組建公司或重組的合併應被允許；已提供 對於任何借款方，重新註冊或重組應事先徵得行政代理的書面同意，不得無理扣留；

(D) 任何非擔保人子公司可清算、解散或改變其法律形式，條件是借款人善意地確定這種行為不會對貸款人的利益造成重大損害，提供

(I) 不會因此而發生違約事件，以及

(2) 尚存的人(或接受該解散或清算的附屬公司資產的人)應是借款人的附屬公司。

(e) [保留區];

(F) 任何非擔保人子公司可以與任何其他人合併或合併，以實現貸款文件允許的投資 ；以及

(G) 任何非擔保人子公司均可進行分部，產生兩名或兩名以上尚存或因此而來的人。

第6.04節對處分的限制。處置其任何財產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，如果是任何子公司，向任何人發行或出售該子公司的任何股權， 除外：

(A)在正常業務過程中的處置；

(B)對於集團成員(任何借款基礎貸款方除外)，處置陳舊、損壞、破舊、使用或 剩餘財產(包括為回收目的)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於集團成員的業務或在經濟上可行或商業上適宜維護的財產；

(C) 就集團成員(任何借款基礎貸款方除外)而言，財產的處置符合以下條件：(I)此類 財產以類似重置財產的購買價格作為信用交換，或(Ii)此類處置的收益 迅速用於此類重置財產的購買價格；提供在被轉移的財產構成抵押品的範圍內，這種替代財產應構成抵押品；

(D) 處置現金等價物；提供，該處置的價格不得低於該財產在處置時的公允市場價值；

(E) Brr2處置；

(F) 對於集團成員(任何借款基礎借款方除外)，轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，總體上不會對集團成員的業務造成實質性幹擾； 提供該產權處置的價格不得低於該財產在該產權處置時的公平市價；

(G) 就集團成員(任何借款基礎借款方除外)而言，處置發生意外事故的財產；

(H) 就非擔保子公司而言，在合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據合營各方之間的慣常買賣安排進行的合營企業的投資處置；

(I)就集團成員(任何借款基礎貸款方除外)而言，應收賬款和與之相關的資產的處置或貼現以及與其收款或妥協有關的資產；

(J) 就非擔保附屬公司而言，與解除任何掉期合約有關的處置；

(K) 對於非擔保子公司，放棄或停止維護任何知識產權，即 對借款人或集團任何其他成員的行為不再具有重大意義，或在其他方面不再具有實質性價值；

(L) 非擔保子公司對借款人的任何子公司的處置(經紀交易商和財富管理子公司對非擔保子公司的處置除外)；

(M) 集團成員(借款基礎貸款方或最終母公司除外)以公平市價處置資產； 提供對於公平市場價值為25,000,000美元或以上的任何此類處置(或一系列相關處置)，至少80%的對價應為現金或現金等價物；如果進一步提供該集團成員 可根據本條 (M)以25,000,000美元或更多的公平市場價值進行此類處置(或一系列相關處置)，但前提是：(I)借款人或該非擔保人 子公司應至少在該處置前十(10)個工作日向行政代理提交書面請求，要求免除該要求，並且(Ii)如果該請求被拒絕，定期貸款的預付金額應等於該非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，以及根據第2.09(C)節到期的任何預付款溢價，應在完成處置後60天內支付；

(N) 以下各項的任何出售或發行：

(I)任何貸款方對任何其他借款方的股權；

(Ii)財富管理附屬公司的權益；提供(1)就第(Br)2.10(G)(Iii)節(以及為免生疑問，其中規定的250,000,000美元再投資籃子的使用)而言，與任何此類處置有關的所有對價(包括非現金對價)應被視為非普通過程收益， 但根據第2.10(G)節與該處置相關的任何預付款的金額不得超過(Br)現金收益淨額(在不將非現金對價視為現金收益淨額的情況下確定)和(Ii)只要 在該處置生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件；和

(Iii) 最終母公司的股權。

(O)在構成 處分的範圍內，根據第6.02節允許的留置權、根據第6.05節限制的支付和根據第6.06節的 投資。

第6.05節對限制性付款的限制。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務 (或有或有)，但下列情況除外：

(A) 借款人可以在正常業務過程中按照以往慣例以現金的形式申報和進行有限制的付款，只要在實施這種有限制的付款之前和之後，

(I) 沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續；

(Ii) 借款人按形式遵守第6.09節和第6.13節；以及

(Iii) 此類限制性付款的收益應在最終母公司收到後五(5)個工作日內用於(X)第6.05(E)節、第6.05(F)節和第6.05(I)(Y)節允許的 限制性付款或(Z)支付上市公司合規成本、運營費用和其他公司間接費用和支出(包括支付給第三方的行政、法律、會計和類似費用)；

(B) (I)任何借款基礎貸款方可以申報和支付瀑布證書中規定的現金限制付款，每月最多兩(2)次，只要在此類限制付款生效之前和之後，

(A) 沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續；

(B) 借款人已按照第5.14節的規定提交了形式借款基礎證書，計算了截至該限制性付款之日的經調整擔保資產組合價值，表明貸款本金總額將低於經調整擔保資產組合價值的45%；

(C) 在用非普通課程收益進行限制性付款的情況下，借款人還根據第2.10(H)節的要求，用此種限制性付款的收益來提前償還貸款；

(D) 借款人按形式遵守第6.09和6.13節的規定；

(E) 作出此類限制付款後，未償還款項總額不得超過當時有效的借款基數；

(F) 在限制用非普通課程收益付款的情況下，這種非普通課程收益是在截止日期兩週年之前收到的 ；

(Ii) 任何借款基礎貸款方均可申報和支付瀑布證書(已提供 在不重複的情況下，(A)任何此類限制性付款的100%收益應立即由借款人 用於預付未償還的定期貸款和第2.09(C)節(為免生疑問，應 適用)中規定的與該預付款有關的應付金額(以及，為免生疑問，循環承付款總額應按第2.10(A)節規定的那樣減少)或(B)借款人應立即全部或永久減少循環承付款總額(按比例在不同類別中(根據其各自的金額))，並支付第2.09(C)節(為免生疑問， 應適用)與終止或減少相關的應付金額，其總額等於任何此類限制性付款的金額。只要在實施該等限制付款之前及之後：

(A) 沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續；

(B) 貸款本金總額不超過當時有效的借款基數；

(C) 借款人在形式上遵守第6.09和6.13節；

(Iii) 任何借款基礎貸款方均可根據第2.10(G)節的要求申報和支付現金限制付款 ，其收益應由借款人按照第2.10(G)節的規定立即使用；

(C) 任何集團成員(借款基礎貸款方除外)均可向任何貸款方(最終母公司除外)申報並支付限制性款項，或在非全資子公司的情況下，向任何貸款方和該子公司的股權的每一位其他所有人申報和支付限制性付款按比例基數(或從借款方的角度看更有利的基數)，基於其相對的所有權利益；

(D) 任何非擔保人子公司均可向任何其他集團成員申報並進行限制性付款(但(I)向最終母公司的限制性付款和(Ii)經紀交易商和財富管理子公司向非擔保人子公司的限制性付款除外)；

(E) 最終母公司可宣佈並定期支付計劃的季度現金限制付款(在第 (I)條的情況下，贖回和股票回購)，其總額在任何四個會計季度期間不得超過：

(I) 如果總淨槓桿率在預計基礎上，且在最近結束的四個財政季度結束時不超過最終母公司及其子公司截至最近結束的 測試期的營業EBITDA的4.75：1.00，只要在實施此類限制性付款之前和之後：

(A) 沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續；

(B) 貸款本金總額不超過當時有效的借款基數；

(C) 借款人按形式遵守第6.09和6.13節的規定；或

(Ii) 否則，以(X)最終母公司的普通股總流通股數目中較小者為準將 乘以每股4.00美元(應根據股票拆分進行調整)和(Y)最終母公司及其 子公司截至最近結束測試期的營業EBITDA的40%，只要在實施此類限制性付款之前和之後：

(A) 沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續；

(B) 貸款本金總額不超過當時的借款基數；

(C) 借款人按形式遵守第6.09和6.13節的規定；以及

(D) 總淨槓桿率按形式計算不超過：

(F) 最終母公司可宣佈和支付(I)在任何四個財政季度內，與最終母公司的限制性股票單位歸屬有關的付款不得超過10,000,000美元的現金限制性付款，以及(Ii)不超過20,000,000美元的業績限制性股票單位的現金限制性付款 ；

(G) BR Consulting&Investments、LLC和6 Brands及其子公司中的每一家均可在每一種情況下，根據其持有的 類股權的相對所有權權益，或根據此類實體的組織文件規定的其他方式，按比例宣佈並向其股權的所有持有人支付限制性付款，只要在實施此類限制性付款之前和之後沒有發生違約事件，並且 仍在繼續；

(H) (I)借款人可以僅從股息儲備中持有的現金中以股息或分配的形式向最終母公司宣佈和進行限制性付款，總金額不超過65,000,000美元，其收益應由最終母公司同時 用於下列條款(Ii)和(Ii)允許的限制性付款， 最終母公司可以宣佈和以股息或分配給股東或贖回和 股票回購的形式進行限制性付款，在每種情況下，只要 在實施該等限制付款之前和之後，(X)未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續 ，以及(Y)借款人按形式遵守第6.09和6.13(D)條；

(I)最終母公司 可以股息(但不包括贖回或股票回購)的形式對(I)在結算日未償還的優先股和(Ii)在結算日後發行的優先股作出現金限制付款，只要此類優先股的淨收益被用於償還“負債”定義(A)至(E) 所述類型的債務，在每種情況下，只要在實施該限制付款之前和之後沒有違約事件發生和繼續發生 ；

(J) 最終父母可以以合格股權的形式申報和支付限制性付款；以及

(K) 最終母公司可為截至2023年6月30日的財政季度支付先前宣佈的定期計劃季度股息，借款人可向最終母公司支付有限款項以支付此類股息。

第6.06節投資限制。直接或間接進行任何投資，但以下情況除外：

(A) (I)對任何借款基礎貸款方的投資；

借款人或其任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)對任何借款方(最終母公司除外)的投資；

(Iii)任何借款基礎貸款方在正常業務過程中按照以往慣例進行的投資(不包括對集團其他成員的任何投資)；提供只要在該投資生效之前和之後， 不會發生或繼續發生違約事件；以及

(Iv)任何非擔保人附屬公司對借款人或其任何附屬公司的投資(不包括(I)任何指明的 除外附屬公司的投資及(Ii)經紀交易商和財富管理附屬公司對非擔保人附屬公司的投資)；

(B) 最終母公司(X)對借款人的投資，(Y)對任何人的投資，如果該投資是對該人的債務或其他債務或承諾的擔保義務 ，以及(Z)對任何人的投資，如果該投資是由終極母公司在基本上與進行該等投資的同時向任何集團成員提供的 (提供在每種情況下，(A)最終母公司的該等 出資和(B)該等投資在向該集團成員作出出資後，均根據第6.06節允許 ，而不參照本條款(Z))在每種情況下，在正常業務過程中 並與過去的慣例一致；

(C)在截止日期存在並列於附表6.06的投資及其任何修改、替換、續展或延期(但不增加此類投資的規模)；

(D)借款人B.Riley Retail Solutions有限責任公司或B.Riley Retail Solutions有限責任公司的任何子公司在正常業務過程中為擔保清算交易提供資金的投資，並符合過去的做法；

(E)(借款基礎貸款方以外的)未償還總額不超過(X)$100,000,000和(Y)“允許收購”定義(D)項下的可用產能的其他投資(借款基礎貸款方除外)，只要在該投資生效之前和之後，沒有違約或違約事件發生並在繼續；

(F)借款人或借款人的任何附屬公司(經紀交易商和財富管理子公司的母公司)在正常業務過程中在經紀交易商和財富管理子公司以及在每種情況下對其任何繼承人的投資，包括該經紀交易商和財富管理子公司遵守任何適用法律規定的淨資本所需的投資；

(G)任何經紀-交易商和財富管理子公司的投資，包括(I)根據轉售協議購買的證券(在此類交易構成投資的範圍內)和(Ii)經紀-交易商和財富管理子公司向客户提供保證金貸款的投資，兩者均在經紀-交易商業務的正常過程中進行；

(H) 在正常業務過程中與股權信貸額度承諾有關的投資，或由股權信貸額度承諾構成的投資，並與B.Riley主體投資有限責任公司及其作為貸款方的子公司過去的做法一致。

(I)與B.Riley主體投資有限責任公司及其子公司登記的交換要約有關的投資，這些子公司是 貸款方；

(J)允許借款人或其任何附屬公司(借款基礎貸款方除外)進行收購；

(K) 收到的投資(I)與任何人的破產、整頓、重組或資本重組有關，(Ii)與客户、貿易債權人、供應商、被許可人和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務的和解或妥協，或與其發生的其他糾紛或判決，包括根據任何客户、貿易債權人、供應商、被許可人或其他賬户債務人破產或資不抵債時的任何重組計劃或類似安排，(Iii)滿足對其他人不利的判決，(4)任何有擔保投資的止贖或任何有擔保投資的其他所有權轉讓 ；和/或(5)訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決；

(L) 在構成投資的範圍內，任何集團成員(借款基礎貸款方除外)對任何其他集團成員在正常過程中發生的税收支付和結算方面的債務，並符合根據慣例公平分配協議 的以往做法，只要此類債務從屬於根據附屬公司間附註的貸款 ；以及

(M) 投資(I)B.Riley Trust Investments，LLC及其附屬公司為貸款方，及(Ii)B.Riley Venture Capital， B.Riley Venture Capital， 在每種情況下，除收購或類似投資外，B.Riley Trust Investments，LLC或其附屬公司將獲得任何人士的多數投票權或經濟權益。

第6.07節組織文件的修改。修訂、重述、補充或以其他方式修改其關於其股權的任何組織文件或其作為一方的任何協議(包括任何股東協議)， 或就其股權訂立任何新協議，但不包括任何此類修訂、修改或變更或此類 新協議，該等修訂、修改或變更不會對貸款人的權利構成重大不利，也不會被合理地預期為對貸款人的權利構成重大不利。

第6.08節對與關聯公司的交易的限制 。直接或間接與最終母公司、借款人或任何附屬公司的任何關聯公司訂立涉及總代價超過5,000,000美元的任何交易或一系列相關交易，不論是否在正常業務過程中 母公司、借款人或任何附屬公司(不包括(I)兩個或多個單獨借款基礎貸款方之間，(Ii)單一貸款方(借款基礎貸款方除外)之間，或(Iii)任何非擔保人附屬公司之間)，除非 此類交易(I)在本協議下不被禁止，以及(Ii)在公平合理的條款下對相關集團成員的優惠不低於其與非關聯方的個人在可比的公平交易中獲得的優惠， 但應允許以下情況：

(A) 第6.05節允許的限制付款；

(B)借款人與其子公司及其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中根據股票期權計劃、股票激勵計劃和員工福利計劃以及正常業務過程中的 安排進行交易和交易的僱傭和遣散安排；

(C)在第6.06節所允許的範圍內，向子公司支付款項或從子公司付款或與子公司進行交易；

(D) 根據附表6.08或其任何修正案所載於截止日期已存在的協議、文書或安排進行的交易，只要該等修正案在任何重大方面不會對貸款人不利。

第6.09節對保證金股票的限制。只要保證金股票直接或間接擔保債務，(A) 允許或允許貸款本金總額超過抵押品的最高貸款價值，但條件是 有能力在第2.10(F)節規定的時間範圍內糾正此類不足，(B)對貸款 文件採取任何可能導致違反U或X規定的行動，或(C)儘管本文有任何其他規定，但進行任何受限的 付款、分配、任何抵押品的替代或任何其他取款(每一種“取款”)，只要貸款本金總額超過緊接任何取款之前或之後抵押品的最高貸款價值 (為免生疑問，不考慮第2.10(F)節規定的任何治癒期限)。

第6.10節會計期間變動的限制。允許最終母公司或借款人的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或更改最終母公司或借款人確定會計季度的方法。

第6.11節對繁重協議的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議或其他安排 禁止、限制或施加任何條件於：(A)任何貸款方對其任何財產或收入(不論現已擁有或此後獲得)有任何留置權，以確保履行義務或(B)任何附屬公司有能力(I)就借款人或其任何附屬公司持有的該附屬公司的任何股權進行有限制的付款，或支付欠借款人或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)向借款人或其任何附屬公司進行貸款或墊款，或進行其他投資，借款人或其任何子公司 或(Iii)將其任何財產轉讓給借款人或其任何子公司，但下列限制除外：

(A)本協議和其他貸款文件項下存在 ；

(B) 在本合同的日期存在，並且(在本第6.11節未允許的範圍內)列於本合同的附表6.11；

(C)在附屬公司首次成為附屬公司時， 對該附屬公司具有約束力，只要訂立此類限制並非純粹是為了考慮該人成為附屬公司；

(D) 是對非擔保人子公司具有約束力的限制(提供本協議不禁止此類限制)；

(E) 是與任何允許的留置權相關的習慣限制和條件，或包含在與第6.04節允許的任何處置有關的任何協議 中的習慣限制和條件，直到該處置完成；提供 此類限制和條件僅適用於作為此類處置標的的財產，而不適用於集團成員因此類處置而收到的收益 ；

(F)對於任何非擔保子公司，合資企業協議和其他類似協議中的慣例條款適用於第6.06節允許的合資企業；

(G) 是第6.01節允許的有利於任何債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由債務融資的財產、債務標的或為債務提供擔保的財產及其收益和產品；

(H) 在租賃、轉租、許可證或資產出售協議中的慣例限制，以其他方式允許，只要此類限制僅與受其影響的資產有關。

(I) 是客户或貿易對手方根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；

(J) 是限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(K) 與第6.02節允許的現金或其他存款相關；

(L) 限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定；

(M) 包括借款人善意判斷為整體的限制：(I)不比本協議中包含的限制更具限制性，且合理地預期不會對貸款方支付本協議項下要求的任何款項的能力產生實質性不利影響；

(N) 因任何適用的法律、規則、法規或命令或任何對借款人或任何集團成員擁有管轄權的政府當局的要求而適用；

(O) 受《UCC》規定的適用凌駕；

(P) 買賣回租協議或其他類似協議是否包括慣例規定(包括限制處置、分配或產權負擔的規定)；

(Q) 借款人或任何集團成員簽訂的協議中包含的淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人或任何集團成員履行其持續債務的能力；

(R) 是與任何現金管理義務有關的任何協議中產生的限制，但此類限制僅涉及適用現金管理服務的現金、銀行賬户或其他資產或活動；

(S) 是任何(X)軟件許可或(Y)協議中包含的習慣限制和條件，這些限制和條件與銷售第6.04節所允許的任何財產的銷售有關，直到此類銷售完成；以及

(T) 是對上文第6.11(A)節至第6.11節(S)所指的協議、合同或文書的修改、修改、重述、再融資或續簽；提供該等修訂、修改、重述、再融資或續訂作為一個整體，對該等產權負擔和限制並不比該等先前的協議、合同或文書所載的限制更具實質上的限制性。

第6.12節對業務範圍的限制。對於任何借款基礎貸款方，除該借款基礎貸款方在結算日從事的業務或與之合理相關的業務或其合理延伸的業務線外， 訂立任何實質性業務。

第6.13節金融契約。

(A) 最高高級擔保淨槓桿率。自截止日期後的第一個完整會計季度開始， 允許任何測試期最後一天的高級擔保淨槓桿率超過3.00：1.00。

(B) 最高淨槓桿率。從截止日期後的第一個完整會計季度開始，允許在任何測試期的最後一天的總淨槓桿率超過與該測試期的最後一天相對的下列比率：

(C) 最低利息覆蓋率。從截止日期後結束的第一個完整會計季度開始，允許任何測試期最後一天的利息覆蓋率小於與該測試期最後一天相對的下列比率：

(D)最低流動資金契約。允許流動資金在任何時候低於1億美元。

(E) 最高借款人資產淨值LTV。在任何測試期的最後一天，允許貸款本金總額大於借款人資產淨值的35%。

(F) 最高擔保資產組合LTV。允許截至任何日曆月的借款基礎證書中所反映的任何日曆月的最後一天的貸款本金總額大於調整後的 擔保資產組合價值的55%。

應在根據第5.01(A)(I)、(A)(Ii)(X)、(B)(I)或(B)(Ii)(X)節(視適用情況而定)或(B)(Ii)(X)節的規定交付或要求交付適用測試期的財務報表之日，而不是在該日期之前，測試本條款6.13的符合性；提供對第6.13(F)節的符合性應在根據第5.14(A)節交付或要求交付適用日曆月的借款基礎證書之日 進行測試，但不得早於該日期。

第6.14節對借款人活動的限制。在借款人的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人仍應開展、辦理或以其他方式從事、或承諾開展、辦理或以其他方式從事任何重大業務或業務，或擁有下列以外的任何重大資產：

(A)其對其子公司的股權及其附帶活動的所有權，

(B) 維持其存在所附帶的活動(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力)，遵守適用法律及與之相關的法律、税務和會計事項，以及與其員工有關的活動，

(C) 與履行貸款文件項下的義務和付款有關的活動，以及管理根據第6.01節允許發生的其他債務的文件。

(D)對第6.06節允許的子公司的資本進行投資和出資，

(E)第6.01節所允許的債務的產生和其所要求的活動，

(F) 借款人根據第6.05節允許支付的限制性付款，

(G)在每種情況下，僅在其子公司的此類義務不受本協議禁止的範圍內，保證其子公司的義務，

(H) 作為包括終極父母和借款人的合併、合併或單一集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，

(I)訂立和履行與本第6.14節所允許的任何其他活動直接相關的合同和其他安排的義務，並向高級管理人員、經理、董事和員工提供賠償，

(J)投資於現金等價物的資產，

(K) 收到有限制的付款，以及

(L) 交易完成。

第6.15節對最終父母活動的限制。在終極母公司的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定 ，也不得開展、辦理或以其他方式從事、或承諾開展、辦理或以其他方式從事任何重大業務或業務，或擁有除以下各項以外的任何重大資產：

(A) 根據第5.16節的規定，其對借款人的股權及其附帶活動的所有權 (不言而喻，最終母公司不得擁有除借款人以外的任何人的股權)，

(B)與維持其存在有關的活動，包括與上市公司活動有關的活動，以及遵守適用法律及與之相關的法律、税務和會計事項，以及與其僱員有關的活動，包括就業、福利和醫療保險方面的活動，

(C) 作為包括終極父母和借款人的合併、合併或單一集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，

(D) 根據貸款文件和管理其所屬一方的其他債務的文件所規定的債務的履行情況 本協議明確允許的其他債務的履行情況

(E) 根據第6.05節允許最終父母支付的限制性付款，

(F)持有借款人根據第(Br)6.05節所作的限制性付款而收到的任何現金或財產，以待最終父母提出申請，

(G) 任何普通股的公開發行或其股權的任何其他發行，

(H) 對借款人的資本作出出資，

(I) 訂立和履行與本第6.15節允許的任何其他活動直接相關的合同和其他安排的義務，並向高級管理人員、經理、董事和員工提供賠償，

(J)交易完成後，

(K) 收到借款人的限制性付款，以及

(L) 第6.01節允許的債務的產生及其義務的履行。

第6.16節借款基礎貸款方的活動限制。對於每個借款基礎貸款方，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，

(A)經營、交易或以其他方式從事、或承諾經營、交易或以其他方式從事任何業務或營運，或擁有除

(1)投資組合資產、現金和現金等價物及附帶活動的所有權和投資；

(2)與維持其存在和遵守適用法律及與之相關的法律、税務和會計事項有關的活動；

(3)與履行貸款文件規定的義務有關的活動；和

(4) 借款基礎貸款方根據第6.05節允許進行的限制性付款 或

(B) 產生、產生、承擔或忍受存在提供信貸資產的任何承諾，或擴大信貸、墊款或其他財務通融(無論是循環融資或延遲提取定期貸款承諾的形式)，或以其他方式導致施加 為未來墊款或付款提供資金的義務，但承諾期限不超過60天，以資助在發放後 將是合格信貸資產的定期貸款。

第6.17節公募股權不得減值；限制性交易。未經行政代理書面同意，借款人不得采取任何行動，損害任何貸款人對質押為抵押品的任何公募股權的擔保權益，或該貸款人對該等公募股權行使補救措施的能力(包括對任何此類質押的公募股權施加任何轉讓限制(而非已批准的轉讓限制)，或訂立任何股東協議、鎖定協議)。任何借款基礎貸款方不得在沒有行政代理書面同意的情況下直接或間接達成或允許存在任何限制性交易，但附表6.17所列事項除外。

第七條違約事件和補救辦法

第7.01節違約事件。下列事件中的每一項均構成違約事件：

(A) 借款人或任何貸款方應不支付：(I)根據本合同條款到期的任何貸款的本金， 無論是在貸款的到期日，還是在固定的還款日期，或通過加速或其他方式，或(Ii)任何貸款的利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息或任何費用或其他金額(第(I)款所述金額除外)，在任何該等利息或其他金額根據本協議或其條款到期後三(3)個工作日內支付；或

(B) 由終極父母或本協議借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件中或在與此相關而交付的任何文件或證書中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何要項上均屬不正確或具誤導性；或

(C) (I)任何最終父母或借款人不得遵守或履行第5.03(A)節或第5.05(A)節(僅針對最終父母和貸款方)、第5.01(A)節或第5.01(B)節、第5.11節、第5.15(D)節最後一句、第5.16節或第六條或《擔保和抵押品協議》第5節中關於抵押品的任何重要部分的任何契諾、條件或協議；或

(D) 任何最終父母或借款人應未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾、條件或協議(第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(C)節規定的除外)，並且這種不履行行為在30天內仍未得到補救或未被免除(或在第5.14節和第5.15節的情況下(第5.15(D)節的最後一句除外)，五個工作日)在(I)任何最終父母或借款人的高級職員得知此類違約的日期和(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人關於此類違約的通知的較早的 之後；或

(E) (I)任何集團成員應(A)未能支付任何重大債務的到期本金或利息，不論金額為何 這些債務到期並應在任何適用的寬限期後支付；或(B)未能遵守或履行與任何重大債務有關的任何其他條款、契諾、協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他條款、契諾、協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而違約或其他事件或條件將導致或允許此類重大債務的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在通知或不發出通知的情況下導致時間流逝或兩者兼而有之。此類重大債務 在其規定的到期日之前到期或成為債務人強制要約購買的對象，或者

(Ii) 在任何掉期合同中出現提前終止日期(如該掉期合同中的定義或可使用和定義的可比術語)，原因如下：(A)該掉期合同下的任何違約事件，其中任何集團成員是該掉期合同中的“違約方”(如該互換合同中的定義或可使用和定義的可比術語)或(B)任何“終止 事件”(如定義的，或可使用和定義的可比術語)，在此類掉期合同中)，且在 任何集團成員為受影響一方的此類掉期合同(如此類掉期合同中的定義，或可使用和定義類似術語)下)，且在任何一種情況下，任何集團成員因此而欠下的掉期終止價值大於閾值金額，在每種情況下，根據其條款 ；

提供第(E)(Ii)條不適用。

(A)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因發生意外事故或譴責事件)而到期的任何有擔保債務；

(B) 將任何可轉換或可交換的債務轉換為合資格的股權，或滿足轉換的任何條件；或

(C) 以票據形式在管限任何該等債項的契據上作出的慣常“控制權變更”； 或

(F)(I)具有管轄權的法院應根據現在或以後生效的任何 債務人救濟法，在非自願案件中對任何集團成員頒佈法令或命令進行救濟，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律給予；或(Ii)應根據現在或今後有效的任何 債務人救濟法對集團任何成員啟動非自願案件；或法院在房產內有管轄權的法令或命令，要求 任命一名接管人、清盤人、財產扣押人、受託人、託管人或其他高級人員，對集團任何成員或其全部或大部分財產具有類似權力的人員，應已登記；或發生了非自願為任何集團成員的全部或大部分財產任命臨時接管人、受託人或其他託管人的情況；或 任何集團成員的財產的任何主要部分應已發出扣押、執行或類似程序的逮捕令，第(Ii)款所述的任何此類事件應持續60天，不得被解除、擔保或解除；或

(G) (1)任何集團成員應根據現在或今後生效的任何《債務人救濟法》對其作出救濟令或啟動自願案件，或應同意根據任何此種法律在非自願案件中提出救濟令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人對其全部或大部分財產進行指定或接管；或任何集團成員應為債權人的利益作出任何轉讓；或(Ii)任何集團成員在債務到期時應無能力、或普遍未能或以書面承認其無能力償還債務；或任何集團成員(或其任何委員會)的董事會(或類似的管治機構) 應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本協議或第7.01(F)條所述的任何行動； 或

(H) (I)存在合理預期會導致根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何財產或任何集團成員徵收留置權或擔保權益或違反《守則》第436節的任何事實或情況；或(Ii)發生一項或多項其他ERISA事件，導致或將合理地預期， 個別或合計將導致負債超過門檻；或

(I)應作出針對任何集團成員的一項或多項判決，該判決應在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動，對集團任何成員的資產或財產徵收，以執行任何該等判決，且該判決(I)支付總額超過閾值的款項，或(Ii)強制執行濟助，併合理地預期會導致重大不利影響；或

(J) 在籤立和交付後的任何時間，(I)《擔保與抵押品協議》第二節中所載的擔保因除全額付款以外的任何理由而停止完全有效和有效(除按照其條款外) 應被宣佈為無效或任何擔保人應否認其在該擔保和擔保品協議下的義務，(Ii)本協議或任何 擔保文件不再具有完全效力和作用(但因根據本協議或其條款解除擔保品或全額付款的原因除外)，或應被宣佈無效，或者擔保品代理人不應或將不再擁有在擔保文件聲稱涵蓋的任何擔保品中具有相關擔保文件所要求的優先權的有效且完善的留置權。由於(X)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，或(Y)抵押品代理人未能保持對根據擔保文件交付給其的任何股票證書或其他票據的佔有，或(Iii)任何貸款方應以書面形式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其負有任何進一步責任，包括對貸款人未來的墊款負有任何進一步責任，根據其為當事一方的任何貸款文件，或應對擔保文件聲稱涵蓋的任何抵押品(僅就完善性而言，任何排除的完美資產除外)上的任何留置權的有效性或完整性提出異議 ；或

(K) 任何控制變更均應發生。

第7.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在 採取以下任何或所有行動：

(A) 宣佈每個貸款人承諾提供將終止的貸款，在此基礎上終止這種承諾和義務；

(B) 宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他款項立即到期並應支付(包括因在第2.09(C)節規定的期限內加速該等本金而到期並應支付的任何保費)， 無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；以及

(C) 代表自身和貸款人行使其、貸款人根據貸款文件或法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

提供, 然而，， 一旦發生第7.01(F)節或第7.01(G)節所述的任何違約事件，每個貸款人的貸款義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金和所有利息 以及上述其他金額(包括因第2.09(C)節規定的時間段內加速本金而到期和應付的任何保費)將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第7.03節資金的運用。在行使第7.02節規定的補救措施後(或在貸款 自動成為立即到期和應付的貸款之後)，根據第2.22節的規定，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一根據貸款文件，向行政代理人和擔保代理人支付構成費用、賠償、費用、成本、損失和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支付)的債務部分；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額的債務部分(包括貸款文件項下向各貸款人支付的律師費用、收費和 支付)，按比例按比例在各貸款人之間按比例支付本條第二項應支付給貸款人的金額；

第三，支付構成貸款的應計和未付利息的債務部分以及貸款文件項下產生的其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第四款所述的相應金額；以及

最後的，餘額，如果有，在全額付款後，付給借款人或法律另有要求的。

第八條代理人

第8.01節任命和主管當局。每一貸款人在此不可撤銷地指定野村公司Funding America，LLC作為行政代理和ComputerShare Trust Company，N.A.分別代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的抵押品代理行事，並授權行政代理和抵押品代理根據本協議或其條款明確授予行政代理和抵押品代理的行動和權力，以及 合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定(本條款明確規定的除外)僅為代理人和貸款人的利益，借款人或任何貸款方均不享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利(本條款明確規定的除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理或任何其他代理，並不意味着根據代理原則或任何適用法律要求而產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的是 創建或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為出借人的權利。任何在本協議項下擔任行政代理或抵押品代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理或抵押品代理一樣。除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括在本協議項下擔任行政代理或抵押品代理的任何人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司進行任何類型的業務往來，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，並無責任就此向貸款人作出交代。

第8.03節免責條款。

(A) 行政代理人和抵押品代理人不應承擔任何職責或義務，但在適用的情況下，行政代理人和抵押代理人不應承擔本協議和該代理人作為當事方的其他貸款文件中明確規定的職責或義務，其在本協議項下的職責應為行政性質。 在不限制前述一般性的原則下，行政代理人和抵押品代理人：

(I)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何受託責任或其他默示責任；

(Ii) 不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但本協議或其他貸款文件明確規定的行政代理人或抵押品代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌處權和權力除外；提供行政代理人和抵押品代理人均不應 採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同及該代理人作為當事人的其他貸款文件(視情況而定)明確規定外， 不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露而承擔責任，該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理或抵押代理或其任何關聯公司的任何人或由其獲得的。

(B) 儘管貸款文件有任何其他規定，行政代理和抵押品代理不對其採取或不採取的任何行動 負責：(I)經所需貸款人的同意或請求或指示(或在必要的或行政代理真誠地認為必要的其他 數目或百分比的貸款人)下，或(在抵押品代理的情況下)經行政代理同意或經行政代理的請求或指示，或(Ii)在本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。除非借款人或貸款人以書面形式將描述該違約或違約事件的通知發給該行政代理人或擔保品代理人(如為計算機股份公司信託內的擔保品代理人)，並提及本協議，描述該違約或違約事件的 該通知是“違約通知”，否則該行政代理人和擔保品代理人不得被視為知悉或被要求對任何違約或違約事件採取行動。行政代理和附屬代理沒有義務採取任何行動來確定是否發生了任何此類事件。

(C) 行政代理和抵押品代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或本協議的任何其他當事方的作為或不作為，任何契諾的履行或遵守情況，本協議或本協議或本協議中規定的其他 條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理或抵押品代理(視情況而定)的項目除外。

(D) 每個貸款人授權並指示行政代理和抵押品代理在本合同日期分別代表貸款人併為貸款人的利益簽訂每個此類代理為當事人的貸款文件。

(E) 擔保品代理條款。

(I) 抵押品代理人在履行其任何職責或行使貸款文件規定的任何權利和權力時，不得被要求使用、冒險或墊付其自有資金，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。

(Ii) 在任何情況下，抵押品代理均不對與履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的職責有關的任何類型的任何後果性、間接、懲罰性或特殊損失或損害(包括利潤損失)承擔責任，無論是否已向抵押品代理告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種行動形式。

(Iii) 抵押品代理人不對因其無法控制的任何事件而延誤或未能履行任何行為或履行任何職責、義務或責任承擔責任。此類行為應包括但不限於任何天災、暴亂、戰爭、火災、地震或其他自然災害、恐怖主義、現行或未來任何法律或法規的規定或任何政府當局的行為、內亂、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、隔離、國家緊急狀態、公用事業故障、計算機硬件或軟件故障、惡意軟件或勒索軟件攻擊、通信系統故障、聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他適用的電匯或資金轉賬系統不可用，或任何證券清算系統不可用。

(Iv) 向抵押品代理人交付報告、文件和其他信息僅供參考，抵押品代理人收到前述內容並不構成對其中所包含的任何事件或情況或任何信息的推定知識或可從其中所包含的信息中確定的信息。交付給抵押品代理人的通知、報告或其他文件中包含的信息以及其他可公開獲取的信息不應構成實際或推定知識。

(V) 以任何身份知悉或向北卡羅來納州計算機股份信託公司交付通知或其他文件，不構成以貸款文件項下任何其他身份知曉或向北卡羅來納州計算機股份信託公司或北卡羅來納州計算機股份信託公司的任何附屬公司或其他部門交付。

(Vi) 儘管本協議或其他貸款文件有任何相反的規定，抵押品代理在根據本協議和其他貸款文件的條款採取或不採取任何行動 之前，可以 尋求行政代理的書面指示(該書面指示可以是電子郵件的形式)，並且抵押品代理 有權依賴該指示(並在這種情況下受到充分保護)。抵押品代理人不對其根據該指示採取或不採取的任何行動負責。如果抵押品代理人就任何行動請求此類指示，則抵押品代理人有權不採取此類行動，除非且直到抵押品代理人收到此類指示，且抵押品代理人不會因此而對任何人承擔責任。如果抵押品代理人提出要求，借款人必須首先對擔保品代理人因採取或繼續採取或不採取行政代理人或任何貸款人指示的任何行動而招致的任何和所有費用、損失、負債和開支進行賠償，使其達到合理的滿意程度。本協議或其他貸款文件中授權抵押品代理人採取任何行動的任何條款並不使抵押品代理人有義務採取此類行動。

(Vii) 如果在任何時候向抵押品代理人送達任何司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序(包括但不限於扣押或扣押命令或其他形式的徵款或禁令或與轉讓任何抵押品有關的暫緩執行)，抵押品代理人有權以其或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守；如果抵押品代理人遵守任何此類司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，則抵押品代理人不對本協議的任何一方或任何其他人負責，即使該等命令、判決、法令、令狀或程序隨後可能被修改或撤銷，或被確定為沒有法律效力或效力。

(Viii) 無論其中是否有明確規定，在根據貸款文件訂立或採取(或不採取)任何行動時，抵押品代理人應享有本協議授予它的所有權利、豁免權、賠償和其他保護(除了根據該等其他協議或協議的條款可能授予它的權利外)。

(Ix) 在抵押品代理人根據貸款文件向任何人支付、分配或轉移資金之前，收款人應向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的文件和信息(除非該人先前已提供文件或信息，且只要該文件或信息在所有重要方面保持準確和真實)。向任何人支付任何款項的義務或責任，除非它及時收到與該人有關的文件和信息，而抵押品代理人應合理地滿意這些文件和信息。

(X) 抵押品代理對其根據貸款文件持有的任何資金的利息或收入不承擔任何責任，任何如此持有的資金在分配之前應作為未投資資金持有。

(Xi) ComputerShare Trust Company，N.A.及其關聯方可以向借款人及其關聯方的母公司及其關聯方進行貸款、接受存款、收購股權，以及與借款人及其關聯方的母公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像ComputerShare Trust Company，N.A.不是本協議項下的抵押品代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，ComputerShare Trust Company，N.A.或其關聯公司可能會收到有關借款人或其關聯公司的信息(包括可能受到保密義務的信息，以借款人或該關聯公司為受益人)，並確認抵押品代理沒有義務向他們提供此類信息 。

(Xii) 儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但只要本協議或任何其他貸款文件中提及擔保品代理人的任何自由裁量行動、同意、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他通信、或發出的其他指示、將採取的行動或將遭受或遺漏的行動，或任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權， 抵押品代理人將作出(或不作出)的權利或補救措施，不言而喻，擔保品代理人應按照行政代理人的指示行事，並在根據該等指示行事時受到充分保護。在所有情況下，如果抵押品代理人未收到此類指示、指示、建議或同意，則其完全有理由未能或拒絕根據貸款文件採取任何此類行動。此外，在任何情況下，抵押品代理人在等待該指示或在必要時獲得令人滿意的賠償期間，均不對其行動上的任何延誤或因此而造成的責任承擔任何責任。

(Xiii) 各方同意並承認ComputerShare Trust Company，N.A.在貸款文件中分別擔任不同的角色和身份 。在任何情況下，ComputerShare Trust Company，N.A.在任何角色或身份下均不承擔任何其他角色或身份的責任或責任。

第8.04節代理人的信賴。行政代理和附屬代理有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括 任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括 任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)均由有關人員簽署、發送或以其他方式認證。行政代理和抵押品代理也可以依賴其通過口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律顧問 (可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節職責下放。 行政代理人和抵押品代理人可以履行其各自的任何和所有職責，並通過行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理人(包括附屬公司)，根據本協議或任何其他貸款文件行使其各自的權利和權力。行政代理人和附屬代理人及任何該等分代理人可由或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及行政代理人和附屬代理人的關聯方，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理人和附屬代理人的活動。行政代理人和附屬代理人不應對任何次級代理人的行為或不作為或監督、疏忽或不當行為負責，但如行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在選擇附屬代理人時存在重大疏忽或故意不當行為，則行政代理人或附屬代理人(視情況而定)除外。

第8.06節行政代理人或附屬代理人的辭職。

(A) 行政代理人或抵押品代理人可在通知貸款人(行政代理人)、行政代理人(行政代理人)和借款人五天後辭去行政代理人或抵押品代理人的職務。 在收到任何此類辭職通知後，所要求的貸款人有權在與借款人協商後(如果抵押品代理人辭職，則為行政代理人)指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此任命，並應在退休的行政代理或抵押品代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(該30天^這是 天或更早的一天(視情況而定)離職生效日期“)，則退休的行政代理人或抵押品代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定繼任行政代理人或抵押品代理人；提供在任何情況下，任何此類繼任行政代理或抵押品代理均不得成為違約貸款人或借款人的附屬機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知 生效。

(B) 自辭職生效之日起，(I)即將退休的行政代理人或抵押代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休行政代理人或抵押代理人的任何賠償款項外，由行政代理人作出、向其或通過 作出的所有付款、溝通和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人或抵押代理人為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人或擔保代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休的行政代理人或擔保代理人的所有權利、權力、 特權和義務(欠退休的行政代理人或擔保代理人的任何賠款權利除外)，退休的行政代理人或擔保代理人應被解除 本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節第8.06節的規定解除)。借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任行政代理人或抵押品代理人根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人或抵押品代理人在擔任行政代理人或抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動(視情況而定)而言，本條第八條及第9.05節的規定應繼續有效，以維護該退任行政代理人或附屬代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。

(C) 抵押品代理人可合併或轉換為另一人，或與另一人合併，或出售或轉讓其全部或幾乎全部的公司信託業務，以及抵押品代理人可合併、轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，而抵押品代理人應為其中一方。或抵押品代理人的全部或幾乎全部公司信託業務的任何繼承人應為貸款文件項下的抵押品代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，但法律要求轉讓或轉讓文書才能實現此類繼承的情況除外，儘管本文有任何相反的規定。

第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人均承認，其已在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。各貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續 自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何代理人在本協議或任何其他貸款文件項下均不具有任何權力、職責或責任，但在貸款文件中明確規定的範圍內，作為本協議項下或本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人，任何代理人均不得以適用身份承擔任何權力、責任或責任。

第8.09節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法 或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理 是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟或通過其他方式授權(但不承擔義務)：

(A) 就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人和代理人的索賠(包括對貸款人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及貸款文件規定的貸款人和代理人應付的所有其他款項)被允許 在該司法程序中進行；和

（b） 收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及貸款文件項下代理人應支付的任何其他款項。

第8.10節抵押品和擔保事項。

(A) 每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理：

(I) 解除根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，(W)全額付款後， (X)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的其他處置有關的出售或以其他方式處置給貸款方以外的人， (Y)該財產的所有人根據本 協議的條款不再是貸款方，或(Z)符合第9.01條的規定，如果獲得批准，由所要求的貸款人或本協議所要求的其他數目或百分比的貸款人以書面授權或批准；和

(Ii) 在根據本協議條款全額付款或該擔保人不再是貸款方時，解除任何擔保人在《擔保與抵押品協議》項下的義務。

對於本條款第8.10款下的任何免除，如果行政代理人或抵押代理人需要採取任何文書、通知、文件或其他書面形式或採取任何其他行動來實施或證明該免除，借款人應向行政代理人和抵押代理人交付：

(I) 借款人的高級人員證書(A)，説明這種留置權的解除或擔保人的免除(如適用)符合本協議和其他貸款文件，並得到本協議和其他貸款文件的允許，以及(B)要求抵押品代理 解除對該財產的留置權或免除擔保人的權利，並簽署和交付文書或授權與此相關的備案。

(Ii) 解除留置權或解除擔保人的一份或多份擬議文書，在每一種情況下，其形式均令行政代理人和擔保代理人就其權利、豁免和義務感到合理滿意。

對於第8.10(A)(I)(X)節下的任何免除，行政代理應應任何擔保人的請求並自負費用，以書面形式指示擔保人(I)立即向擔保人交付擔保人根據擔保和擔保品協議持有的任何擔保品，以及(Ii)迅速籤立擔保人應 合理要求提供擔保和擔保品協議第9.15節所述證據的文件，並將其交付給擔保人。

任何此類擔保義務或擔保權益的解除應被視為受以下條款的約束：擔保義務解除後，在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分的受託人或類似高級管理人員被指定為受託人、中間人或管理人、受託人或類似高級管理人員或其他情況時，任何與該債務有關的付款的任何部分應被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，儘管該等款項尚未支付。

應行政代理人或擔保品代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人或擔保品代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第8.10節解除任何擔保人在擔保和擔保品協議項下的義務。

(B) 行政代理人和抵押品代理人不應負責，也沒有任何義務保證：(一)抵押品存在或由聲稱擁有抵押品的人擁有(無論是收費還是租賃)，或得到照顧、保護、保險或擔保，(二)任何抵押品的真實性或價值，或其中所載任何協議的有效性或充分性，或抵押品的任何借款方的所有權的有效性，或(Iii)本協議或根據貸款文件授予抵押品代理人的留置權已被適當或充分或合法地創建、完善、保護、執行或執行，或享有任何特定的優先權。即使貸款文件中有任何規定或其他規定與之相反，抵押品代理人也沒有責任(I)在任何公職中歸檔或準備任何融資或續展聲明，或記錄任何文件或票據，以創建、完善或維持根據貸款文件或其他方式產生的任何留置權或擔保權益；(Ii)採取任何步驟以維護對任何抵押品的權利； (Iii)為抵押品投保、監督或維持；(Iv)支付抵押品的任何税、費、評估或留置權；或 (V)採取任何行動以防止抵押品價值的任何減值。第(I)至 (V)項所述行為應由借款人獨自承擔責任。

(C) 儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每個貸款人在此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件的權利，但應理解並同意，任何擔保文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)根據其條款和所有權力為擔保方的利益而行使。擔保文件下的權利和補救措施只能由擔保代理人根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)在抵押品代理人根據公開或非公開的出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似執法行動的情況下， 抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363(K)條的“信用投標”除外)，破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條(br}或其他條款)可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人 ，抵押品代理人作為擔保方(但不是以其各自個人身份的貸款人)的代理人和代表，有權在行政代理人的書面指示下(根據所需貸款人的書面指示行事)，為了競標和結算或支付在任何此類出售或處置中出售的全部或任何部分抵押品 的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在此類出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格的信用。

(D) 如果抵押品代理人因任何原因需要取得一項資產的所有權，或就此採取任何形式的管理行動，以履行為另一人的利益而承擔的任何義務，抵押品代理人可根據任何環境法將抵押品代理人視為“所有者或經營者”，或以其他方式使抵押品代理人承擔或承擔任何環境責任或任何適用法律下的任何責任，抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動。辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人(費用由借款人承擔)。抵押品代理人不會因 抵押品代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的排放或釋放或威脅向環境排放或釋放任何有害物質有關的行為而根據任何環境法對任何人承擔任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

(E)抵押品 代理人在保管、保管和實物保全抵押品及其擁有的任何其他財產方面的唯一責任應是按照抵押品代理人在類似交易中為其他客户的賬户處理類似財產的方式處理抵押品和其他財產。抵押品代理人只對其因行使權利和權力而實際收到的 金額負責。除對其擁有的抵押品進行合理的照管和保存(如上所述)以及對其在本合同項下實際收到的款項進行核算外，抵押品代理人不承擔收集或保護抵押品或其任何收入的責任，也不承擔保全針對先前當事人的權利的責任，也不承擔保全與抵押品有關的權利的責任。抵押品代理人 不應對任何信貸資產收款、信貸資產、信貸資產文件、信貸資產文件或信貸資產文件負有任何責任、責任或義務，但作為當事人的任何貸款文件中明確規定的除外。

第8.11節錯誤付款。

(A) 如果行政代理通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者，a付款收件人行政代理 已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後) 從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接受者(無論貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、 費用、分配或其他方式單獨和集體收到)。錯誤的付款“)並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤 付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息 ，直至該金額以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行同業間補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B) 在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人 還同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)(X)的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款 或還款，(Y)管理代理(或其任何關聯公司)在發出付款、預付款或還款通知之前或之後， 或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤地發送或接收 或錯誤(全部或部分)：

(I) (A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接第(Z)款的情況而言)；及

(Ii) 該貸款人或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他接受方)迅速 (在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第8.11(B)節的規定通知行政代理。

每一貸款人或擔保方 在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理以其他方式從任何來源向該貸款人或擔保方支付或分配的任何金額， 抵銷該貸款人或擔保方根據上一(A)款 或根據本協議的賠償條款應向該行政代理人支付的任何款項。

(C) 如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後， 已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足)，在行政代理隨時向該貸款人發出通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給該錯誤付款所涉及的相關類別(錯誤付款影響了 班級)金額相當於錯誤付款退還不足(或管理代理 指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，付款錯誤 缺額分配“)按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署並交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含依據電子平臺的轉讓和假定的協議，其中行政代理人和該等當事人是參與者)，該貸款人 應向借款人或行政代理人交付證明此類貸款的任何票據。(Ii)作為受讓人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理人應根據適用情況成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾(br}對該轉讓貸款人仍然有效，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在 受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾， 根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非管理代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論管理代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同 就每個錯誤的付款返還不足(“)獲得適用貸款人或擔保方在貸款文件下的所有權利和權益。誤付代位權”).

(D) 本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款中收取的資金。

(E) 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，因此，對於行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還權利，包括放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯， 放棄，並被視為放棄。

(F) 本條款第8.11條規定的每一方的義務、協議和豁免在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第8.12節ERISA的某些事項。

(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議貸款方之日起，至(Y)契諾之日起，自該人成為本協議貸款方之日起至其不再為本協議貸款方之日止，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，為免生疑問，保證至少下列事項之一為真實且將為真實：

(I) 該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)。

(2) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv) 行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中第(Iv) 款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人 成為本協議的貸款方之日起至該人 不再是本協議的貸款方之日起，對其作出陳述和保證。行政代理及其關聯公司，為免生疑問，不得 向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他借款方的利益， 行政代理或其任何關聯公司都不是該貸款人的資產的受託人 參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第九條：雜項

第9.01節修訂和豁免。

(A) 除非按照本第9.01節的規定，否則不得放棄、補充或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定。相關貸款文件的所需貸款人和各借款方可以，或(經所需貸款人的書面同意)相關貸款文件的行政代理(或抵押品代理，視情況而定) 和各貸款方可不時地(X)進行書面修改，對本協議和其他貸款文件進行補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修改和重述)，以便在本協議或其他貸款文件中增加 任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或者(Y)按照豁免文書中規定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；提供, 然而，， 除上述所需的貸款人同意外(除非下文另有規定)，任何此類放棄、修改、補充或修改均不得：

(I) 免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，推遲、延長或推遲任何預定的攤銷付款日期，或減少或免除任何定期貸款的任何攤銷付款，推遲、延長或推遲任何為貸款人確定的日期，或降低或免除根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的利息、保費、手續費或其他金額(本金除外)的規定利率 (但為免生疑問，任何違約和任何強制性預付款在每種情況下均可推遲)僅在徵得所需貸款人同意的情況下延長、延遲、減少、豁免或修改)，或增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意 並因此受到不利影響；提供降低第2.14(C)節規定的到期利率或免除借款人按該違約利率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(Ii) 在未經所有貸款人同意的情況下，修改、修改或放棄本第9.01節的任何規定，或減少“所需貸款人”的定義中規定的任何百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務。

(Iii)未經所有貸款人同意，解除或從屬於全部或基本上所有抵押品，或免除或從屬於最終父母或借款人的全部或基本上所有擔保義務或其他擔保人根據擔保和擔保協議及其他貸款文件承擔的擔保義務的價值，在任何情況下，均未經所有貸款人同意；

(Iv) 未經每個貸款人直接書面同意而將債務排在任何其他債務之後，或將擔保任何其他債務的留置權置於擔保任何其他債務的留置權(根據貸款文件明確允許的範圍除外)，並因此受到不利影響，除非發生第7.01(F)或(G)節下的任何違約事件，如果按比例向所有現有貸款人提供參與此類其他啟動債務的機會，則不在此限；

(V) 未經所需的循環貸款人同意(但無需獲得所需的貸款人的事先書面同意)，修改、修改或免除第 節第4.02節規定的循環貸款項下任何信貸展期的任何先決條件(包括放棄現有違約或違約事件，才能進行此類信貸展期)；

(6) 修改、修改或放棄“一詞”的定義借款基數“或其任何組件定義 (包括”符合條件的信貸資產”, “符合條件的第一留置權信貸資產”, “符合條件的 私人資產”, “合資格的公共股權”, “符合條件的品牌資產”, “符合條件的應收消費品資產”, “資產價值”, “合格現金“ 和”降低超標濃度“)未經信用風險總額超過所有貸款人信用風險總額662/3%的貸款人同意(不考慮任何違約貸款人的信用風險風險總額)；

(7) 在未經循環貸款機制下所有貸款人的書面同意的情況下，降低“所需循環貸款人”定義中規定的百分比；

(Viii) 未經行政代理人同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定或任何貸款文件中影響行政代理人的權利、保護、豁免、義務和義務的任何其他規定；

(九) 未經擔保人同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定或任何影響擔保人的權利、保護、豁免、義務和義務的貸款文件的任何其他規定；

(X) 未經各貸款人同意，修改、修改或放棄第2.17節、第2.21節或第9.07(A)節的按比例分攤規定，直接或不利地受到影響；或

(Xi) 未經各貸款人同意，對轉讓和參與作出比第9.06節中所述的更多限制或附加的修改或限制。

任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、抵押品代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。如有任何放棄，貸款方、貸款人、行政代理和抵押品代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。任何此類放棄、修改、補充或修改應由各方簽署的書面文書生效，該書面文書應由各方根據本第9.01節的前述規定進行簽署。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人 無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長 ，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響 應徵得該違約貸款人的同意。

(B) 即使本第9.01節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果完成本協議和任何其他貸款文件的修改以(X)糾正或糾正借款人和行政代理共同確定的任何含糊、錯誤、遺漏、錯誤、不一致或缺陷，則僅經行政代理和借款人同意即可修改本協議和任何其他貸款文件，而無需徵得任何其他貸款人的同意。(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)糾正本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處。與本協議和其他貸款文件有關的擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在行政代理和抵押代理(根據行政代理的書面指示行事)的同意下與本協議一起在借款人的請求下進行修改、補充和豁免，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改、補充或豁免的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，或 (Ii)使該等擔保文件或其他文件與本協議及其他貸款文件一致。

第9.02節通知。

(A) 一般通知。除明確允許通過電話(和第9.02(B)節規定的除外)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子郵件發送，如下所示：

(I) 如果寄給最終父母或借款人，請寄給B.Riley Financial，Inc.，地址：加利福尼亞州西湖村拉塞爾牧場路30870號，Suite250，CA 91362，請注意：Phil Ahn和Gina Down(電子郵件：pahn@brileyfin.com和gdowns@brileyfin.com；電話：8187469310)；

(Ii) 如果是行政代理，則是野村公司融資美洲有限責任公司，位於Worldwide Plaza，309 West 49^這是華爾街，紐約，紐約，注意美國貸款支持(電子郵件：USLoansServicing@US.Nomura.com)；

(Iii)如果 向抵押品代理，計算機股份信託公司，N.A.，計算機股份公司信託，計算機股份公司信託，老安納波利斯路，哥倫比亞，馬裏蘭州21045，收件人：貸款代理集團-BR金融控股(B.Riley)(email： ！NACCTBankDebtAdministrationTeam@computershare.com)；

(4)如果給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其送達。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出。通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第9.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第9.02(B)節的規定生效。

（b） 電子通信。

(I) 根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本合同項下給貸款人的通知和其他通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Ii) 除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“已請求的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述。通知可獲得此類通知或通信，並指明其網站地址；提供在上述第(I)和(Ii)款的情況下， 如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C) 更改地址等。本協議任何一方均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D) 站臺。

(I) 借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼任何經批准的電子通信向貸款人提供該等經批准的電子通信。

(Ii) 平臺和任何經批准的電子通信均“按原樣”和“在可用時”提供。代理商及其關聯方均不保證平臺或任何經批准的電子通信的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理商或其各自的關聯方不會就平臺或經批准的電子通信作出任何類型的、明示的、默示的或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。本協議各方同意，代理商不承擔任何責任 維護或提供任何設備、軟件、服務或任何與任何經批准的電子通信相關的測試或平臺所需的其他測試。在任何情況下，任何代理商或其任何關聯方均不對任何借款方、 任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括(A)因任何借款方或任何代理人通過平臺傳輸通信而產生的直接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，或(B)間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或 費用(無論是侵權行為，任何借款方或任何代理商通過平臺傳輸通信而產生的任何合同或其他合同)。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方均不對因他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔任何責任，但主要由該代理人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損害除外，在每個案件中均由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。

(Iii) 每一借款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務根據行政代理人慣常的文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(Iv) 除本第9.02節外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和 條件以及貸款人及其附屬公司就使用該平臺而簽署的相關協議的管轄和約束。

(V) 每個借款方都明白，通過電子媒介分發材料並不一定安全，而且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外，在每一種情況下，均由具有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定。

(Vi) 借款人和每個出借人承認某些出借人可能是公共出借人，如果根據第5.02節要求交付的文件或通知 或以其他方式通過平臺分發，借款人表明包含非公共信息的任何文件或通知 不得張貼在指定給公共出借人的平臺部分上。借款人同意明確指定由借款方或其代表向管理代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據第5.02節交付的文件或通知是否包含非公開信息或其他內容，則管理代理保留將此類文件或通知 僅張貼在平臺上為希望接收關於最終母公司、借款人、其子公司及其各自證券的重要非公開信息的貸款人而指定的部分的權利。

(E) 公共信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標示 以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律要求，包括美國聯邦和州證券法，參考經批准的電子通信， 不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息 根據美國聯邦或州證券法的目的。如果 任何公共貸款人已選擇不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，該公共貸款人 承認(I)代理和其他貸款人可以訪問該等信息，並且(Ii)借款人或任何有權訪問該信息的代理或其他貸款人均不承擔(X)該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息範圍的任何責任，或(Y)向該選定貸款人披露該等信息或代表該選定貸款人使用該等信息的任何義務，且對未能如此披露或使用該信息概不負責。

第9.03節不能通過行為過程放棄；累積補救。任何代理人或貸款人均不得通過任何行為(根據第9.01節的 書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救辦法，或默許任何違約或違約事件。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。任何代理人或貸款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該代理人或貸款人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是 累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

第9.04節陳述、保證、契諾和協議的存續。本協議中、其他貸款文件以及依據本協議或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應被視為本協議其他各方所依賴的，並且在本協議和本協議的執行和交付以及本協議項下的貸款和其他信用擴展期間仍然有效，無論任何此類其他方或 代表其進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在本協議項下的任何信用擴展的時間 已通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未償還或未清償，該協議即繼續有效。第2.18節、第2.19節、第2.20節、第9.05節、第9.19節、第9.21節和第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、全額付款、承諾到期或終止、本協議或本協議任何條款的終止、或任何代理人的辭職或解職。

第9.05節支付費用；賠償。

(A) 費用和支出。借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司因信貸融資辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)而產生的所有合理的自付費用和支出，包括合理費用，律師的費用和支出，以及(Ii)行政代理、抵押品代理和每個貸款人因執行或保護本協議和其他貸款文件下的任何權利和補救措施而產生的所有自付費用和支出(包括任何律師為任何代理或任何貸款人支付的費用、收費和支出)，包括在任何法律程序(包括任何債務人救濟法下的任何程序)期間發生的所有此類費用和開支，以及包括與信貸安排和貸款文件的任何編制、重組或談判有關的費用 ，包括合理的費用，律師的費用和支出。

(B)借款人賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、抵押品代理和每個貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為 受償人“)針對任何和所有責任、義務、 損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支出和自付費用和開支(包括任何被補償人的律師的費用、收費和支付、法院費用，以及任何被補償人因任何爭議、訴訟、索賠或訴訟而產生的所有費用、開支和費用)，共同或數個)，並使其免受損害任何種類或性質，可在任何時間以任何與 有關或引起或與之相關的方式強加於、招致或斷言或判給任何受賠人，或由於(I)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，而這些實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序是與以下任何事項有關、或因以下任何事項而引起的，不論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的索賠、訴訟或法律程序的調查、準備或辯護)：(X)執行； 交付、執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他與本協議預期的交易或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的文件的交付、執行、履行或管理(無論本協議或由此計劃的交易是否應完成)或完成本協議預期的交易(包括履行賬户控制協議和任何其他控制協議項下的抵押品代理人的義務，包括抵押品代理人根據賬户控制協議或任何其他控制協議應向銀行或證券中介支付的任何費用)，銀行或證券中介的費用或賠償)或 (Y)任何承諾、任何信貸延期或其收益的用途或建議用途；提供對於任何受賠方，此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和開支(X)由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)在任何貸款人的情況下，由於借款人或任何其他貸款方就該貸款人在本合同項下的資金義務的重大違約向該貸款人提出索賠，如果借款人或借款方 根據本協議或根據任何其他貸款文件獲得了對借款人有利且不可上訴的最終判決，或(Z)受賠人之間的任何糾紛(行政代理人或抵押品代理人分別以行政代理人、抵押品代理人、安排人或任何類似角色的身份提出或針對行政代理人或抵押品代理人的任何索賠除外，也不包括因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠)；或(Ii)在借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、之下或之下，或在以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任(第(I)及(Ii)款， 統稱為“賠償責任“)，在所有情況下，無論是否全部或部分由該受償保人的疏忽引起或引起，亦不論該受償人是否為當事人，亦不論是否由借款人、其權益持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人提出任何該等索償、訴訟、調查或法律程序。本第9.05(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C) 由貸款人償還。借款人因任何原因未能按照第9.05(A)條或第9.05(B)條向行政代理或抵押品代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方(包括根據賬户控制協議和任何其他控制協議履行抵押品代理的義務，包括抵押品代理根據賬户控制協議或任何其他控制協議應向銀行或證券中介支付的任何費用)支付的任何金額，銀行或證券中介的費用或賠償(br}銀行或證券中介的費用或賠償)，各貸款人分別同意向行政代理或抵押品代理(或任何該等子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例支付的該 未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)；提供未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)以行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)的身份招致或向該行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)提出的，或針對上述 代表該行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)的任何關聯方而招致或提出的。貸款人根據本條款第9.05(C)條承擔的義務是多項的，而不是連帶的。

(D)放棄相應損害賠償等。在法律允許的最大範圍內，最終母公司，借款人和其他貸款方不得主張(且各自應導致其子公司不主張)，並特此放棄(並同意促使其子公司放棄)任何因本協議、任何其他貸款文件或任何其他擬進行的交易而產生的、與本協議相關或因此而產生的特殊的、間接的、後果性的 或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。任何承諾或任何信貸延期，或其收益的使用，或上述受賠人與此相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)；提供免除特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償不應限制借款人根據本條款第9.05條承擔的賠償義務。對於因他人使用由其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受償方概不負責。

(E) 付款。第9.05節規定的所有應付款項應在提出要求後10天內支付。 在不限制上述一般性的原則下，如果根據賬户控制協議或任何其他控制協議，抵押品代理人應向銀行或證券中介機構支付任何款項，包括銀行或證券中介機構的任何費用、開支或賠償，或者如果銀行或證券中介機構應根據該協議向抵押品代理人、借款人和貸款人(視情況而定)提出索賠，在任何情況下，應負責在抵押品代理人提出要求後五(5)天內，迅速向抵押品代理人支付該金額。

第9.06節繼任者和受讓人；參與和受讓。

(A) 繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理和各貸款人事先書面同意，任何此類轉讓無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第9.06(B)節的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照第9.06(D)節的規定參與 ，或(Iii)按照第9.06(E)節的限制以質押或轉讓方式轉讓擔保權益。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為 授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，第9.06(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、附屬代理和貸款人中每一個的受賠方和相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)出借人的轉讓。(1)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；已提供 (就任何信貸安排而言)任何此類轉讓應受下列條件的約束：

(I) 最低金額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓 (每次都是關於任何信貸安排)，或者同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於第9.06(B)(I)(B)節規定的數額，或者在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要分配最低金額。

(B) 在第9.06(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(自轉讓和假設向行政代理交付之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至該日期)不得少於5,000,000美元。對於任何類別的循環貸款或循環承諾的任何轉讓，或對於任何定期貸款融資的任何轉讓，除非每個行政代理 以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每個此類同意不得被無理扣留或推遲)。

(2) 按比例計算的數額。每項部分轉讓應按比例轉讓出借人在本協議項下與貸款或已轉讓承諾有關的所有權利和義務，但第9.06(B)(Ii)節不禁止任何貸款人在不同的信貸機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii) 必需的意見。除第9.06(B)(I)(B) 節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A) 除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；提供, 進一步在成交日期後的頭180天內，行政代理在信貸安排成交前和成交後的主要辛迪加期間，不需要借款人的同意；以及

(B) 對於(I)任何類別的循環貸款或循環承諾或與任何定期貸款有關的任何無資金來源的承諾，轉讓均須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲) 如果此類轉讓的對象不是貸款人，且對該信貸工具、任何此類貸款人的關聯公司或核準基金有承諾，或者(Ii)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的個人轉讓任何定期貸款。

(四) 手續費；行政問卷。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V) 不分配給某些人員。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或其任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下貸款人時將構成違約貸款人或其子公司的任何人。

(六) 不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人投資的控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓此類資產。

(Vii) 某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓， 此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款)。對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， 至(X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理和彼此的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律要求下生效，而沒有遵守 第(Vii)款的規定，則該利息的受讓人應被視為 本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(2)在行政代理根據第9.06(C)條接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的 權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.18節、第2.19節和第9.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；提供除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.06(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.06(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(C) 登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應保存 交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、自 以來根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)。註冊“)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供(X)借款人 和(Y)任何貸款人在任何情況下、在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲與該貸款人的貸款有關的任何記項。

(D) 參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下， 將股份出售給任何人(自然人或為其持有的控股公司、投資工具或信託，或為自然人、違約貸款人或借款人或其任何附屬公司的主要利益而擁有和經營的)(每個、a“參與者“) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，並且(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第9.05(C)節向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.01(A)節但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(X)和(Xi)條所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應享有第2.18節、第2.19節和第2.20節的利益(受制於第2.18節、第2.19節和第2.20節的要求和限制，包括第2.19(G)節的要求(應理解為第2.19(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已根據第9.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意遵守第2.23節的規定，就像它是第9.06(B)節規定的受讓人一樣；並且 (B)無權根據第2.18節或第2.19節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用， 採取合理努力與借款人合作，以履行 第2.23(A)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權 享受第9.07(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意接受第9.07(A)節的約束，如同其是貸款人一樣。作為借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應僅為此目的而保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件(文件)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”); 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂的 或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E) 某些認捐。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的任何義務；提供該等質押或轉讓不應解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人 代替該貸款人作為本協議當事人。

(F) 特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(a“授予 貸款人“)可向特殊目的融資工具(AN)提供資金程控“)，由授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指明的，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分的選擇權；已提供 (I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議條款 承擔提供此類貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述情況，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何SPC全額償付所有未償商業票據或其他債務後一年零一天之前，不會根據美利堅合眾國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、無力償債或清算程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，儘管第9.06(F)節有任何相反規定，任何SPC均可(A)通知借款人和行政代理，但無需事先書面同意，且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，或經借款人和行政代理事先書面同意(同意不得被無理拒絕)給向該SPC提供流動資金和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的任何金融機構，以支持貸款的資金或維持，以及(B)在保密基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商有關的任何非公開信息；提供關於借款人的非公開信息只有在徵得借款人的同意後才能披露，而借款人的同意不會被無理隱瞞。未經 任何在提出修改時有未償還貸款的SPC的書面同意，不得修改本第9.06(F)節。

第9.07節貸款人分擔付款；抵銷。

(A) 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分以及其應計利息或高於本協議規定的按比例分攤的其他債務，則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款本金和應計利息以及欠他們的其他金額的總和按比例分享所有這些付款的利益；提供那就是：

(I) 如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii) 本第9.07(A)節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據本協議的明示條款向其支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項。

借款人同意上述規定，並在其可根據適用法律規定有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(B) 最終父母和借款人雙方在此不可撤銷地授權每一貸款人在違約事件發生期間的任何時間和不時繼續，而不通知最終父母借款人，任何此類通知被最終父母和借款人明確免除，以抵消和適用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別，定期或活期，臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接、絕對或或有、到期或未到期的，在上述當事人對最終父母和借款人的信用或賬户持有或欠下的任何時間，或其任何部分，金額由貸款人選擇，以抵銷或由於最終父母和借款人在本合同項下對最終父母和借款人的義務和債務，以及該貸款人對最終父母和借款人的各種性質和描述的索賠 ，以任何貨幣，無論是根據本協議產生的，根據任何其他貸款文件或其他，貸款人可以選擇，無論是否有任何貸款人提出任何付款要求，儘管該等義務，負債和債權可以是或有或有或未到期的；提供該貸款人遵守第9.07(A)條的規定。行使任何抵銷權的貸款人應迅速將任何此類抵銷和該貸款人提出的申請通知最終父母和借款人；提供未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。第9.07節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.08節的對應內容。本協議只有在以下情況下才對一方有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商法》電子簽名、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的電子簽名，包括《統一電子交易法》(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)原始手動簽名； 或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名 在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手冊簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，且無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據《UCC》或其他《簽名法》的要求，原件應 用於簽署或背書，原因是文字的性質或預期字符 。

第9.09節可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效。在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的條款 替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第9.10節章節標題。 本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的結構或在本協議的解釋中考慮在內。

第9.11節集成。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代之前與本協議及其標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。任何代理人或任何貸款人對本合同標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保，均未在本合同或其他貸款文件中明確闡述或提及。

第9.12節適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第9.13節服從司法管轄權；豁免。

(A) 終極父母和借款人各不可撤銷和無條件地：

(I) 在與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產提交其所屬的其他貸款文件(不論是在合同、侵權行為或其他方面引起的)，或為承認和執行有關該協議的任何判決， 由位於曼哈頓區的紐約州法院、位於曼哈頓區的美國紐約南區法院以及 上訴法院享有的一般管轄權。

(Ii) 同意與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠應在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律規定允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁定；

(Iii) 同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行，並同意本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不影響代理人或貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對其或其任何資產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利；

(Iv) 在適用法律要求允許的最大限度內，放棄其現在或今後可能對在第9.13(A)節提到的任何法院提起的、因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序提出的任何反對意見(並不可撤銷地在適用法律要求允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便法庭的抗辯)；

(V) 同意以第9.02節規定的方式送達程序文件(並同意本協議中的任何內容不會影響本協議任何一方以適用法律規定允許的任何其他方式送達程序文件的權利)；

(Vi) 同意第9.02節規定的程序文件送達足以在任何此類法院的任何此類程序中賦予適用一方以個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達；以及

(Vii)在法律不禁止的最大限度內， 放棄它可能要求或追回任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的 或相應損害賠償的任何權利。

(B) 根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款方特此指定最終的父母為其在與本協議或其他貸款文件有關的任何事項上送達程序文件的代理人，並應在截止日期或之前提供書面證據，證明該代理人接受該任命。

第9.14節確認。終極父母和借款人在此確認並同意：

(A) 它在談判、簽署和交付本協議和它所屬的其他貸款文件方面由律師代表 ，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，並且 不得在本協議或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

(B) 本協議或其他貸款文件並無於本協議或其他貸款文件中成立合營企業，亦無因代理與貸款人之間或本集團成員公司、代理及貸款人之間擬進行的交易而存在任何合資企業。

第9.15節保密。每個代理人和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，除非信息可能被披露：

(A) 向其關聯方披露(有一項諒解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示按照慣例對此類信息保密)；

(B) 任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會或任何其他類似組織)要求或要求的範圍內(在這種情況下，該人應在法律禁止的情況下儘快通知借款人，除非這種通知是由銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府機構或監管或自律機構進行的審計或審查，規則(br}或條例)；

(C)在法律或條例的適用要求或任何傳票、訴訟或類似法律程序所要求的範圍內 (在這種情況下，除非由銀行會計師或任何政府當局或行使審查或監管當局的監管或自律機構進行的審計或審查，否則該人應在其披露任何此類信息的情況下儘快通知借款人 ，除非法律、法規或條例禁止這種通知)；

(D) 給本合同的任何其他一方；

(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利；

(F) 在符合與本條款9.15(或借款人可能合理接受的其他規定)基本相同(或至少具有同等限制性)的條款的協議的約束下，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據任何掉期、衍生工具、信用掛鈎票據或其他交易付款，通過參照借款人及其義務，本協議或本協議項下的付款；

(G) 以保密方式向(I)任何評級機構提供與評級終極母公司、借款人或其子公司或信貸安排有關的信息，(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與信用渠道有關的CUSIP號碼的發佈和監測，或(Iii)證券交易所；以及

(H) 經借款人同意；或(I)此類信息(X)因違反本第9.15節而變得公開，而不是 ；或(Y)任何代理商、任何貸款人或其各自的 附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。

此外，每個代理商和貸款人都可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議、其他貸款文件和信貸延期。儘管本協議有任何相反規定，但受本條款第(Br)9.15節約束的信息不應包括，且每個代理人和貸款人可以不受任何限制地披露任何與貸款、本協議擬進行的交易和其他交易有關的“税務處理”和“税務結構”(在每種情況下，均符合財政部條例1.6011-4的含義) 的任何信息，以及向代理人或貸款人提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)；提供對於任何單據或類似項目，如果在任何一種情況下都包含有關此類“税務處理”或“税務結構”的信息以及其他信息，則本句僅適用於單據或類似項目中與此類“税務處理”或“税務結構”有關的部分。

就本節9.15而言，“信息“應指從終極母公司、借款人或其任何子公司收到的與終極母公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但不包括在終極母公司、借款人或其任何子公司披露之前任何代理或任何貸款人以非保密方式獲得的任何此類信息；提供對於在截止日期之後從最終母公司、借款人或其任何子公司收到的信息，此類信息在交付時被明確標識為機密。按照第9.15節的規定對信息保密的任何 人員，如果其對此類信息的保密程度與該人員在類似交易中提供其他客户的保密信息的程度相同，則應被視為已 履行其義務。

儘管貸款文件中有任何相反規定，貸款方不應也不應促使集團其他成員不向代理人或貸款方提供關於本協議規定交付的任何文件或通知、任何其他貸款文件或根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件直接相關的任何文件或通知中任何發行人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息(每個文件均為 “溝通“)並在交付或允許任何其他集團成員交付任何通信時，應視為貸款方已表示任何此類通信不包含此類重大非公開信息。 儘管貸款文件中有相反規定，貸款方確認並同意，如果任何貸款人或此類貸款人的任何關聯公司在任何時間從任何貸款方或任何其他集團成員接收到與本協議或任何其他貸款文件相關的任何重大非公開信息，則該貸款人或該關聯公司可公開披露此類重大非公開信息。向公眾股權的任何潛在購買者或任何其他人。

為免生疑問，貸款各方同意，第9.15節規定的代理人和貸款人的義務不應被解釋為限制任何此類代理人或貸款人或其任何關聯公司進行公開股權或相關證券交易。

第9.16條放棄陪審團審訊。在適用法律要求 允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法律、法規或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師 明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免 ，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件 ，除其他事項外，本條款9.16中的相互放棄和證明。本協議各方進一步代表 ，並保證IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利 。

第9.17節愛國者法案公告；反洗錢法律。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人) 在此通知每一貸款方：(A)根據《愛國者法》的要求，需要獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱、地址和納税人信息編號，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》和(B)《受益所有權條例》確定借款方身份的其他信息。借款人必須獲得受益所有權認證。 借款人應在任何貸款人(通過行政代理)或行政代理提出合理請求後，迅速提供該貸款人或行政代理(視情況而定)所要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

雙方確認 根據美國或其任何州或行政區的法律、法規和行政命令，包括《美國愛國者法案》(Pub.根據《反洗錢法》(L.107-56)和外國資產管制辦公室頒佈的條例(統稱為《反洗錢法》)，抵押品代理人必須獲取、核實和記錄與與抵押品代理人建立業務關係或開立賬户的個人和實體有關的信息。各方特此同意，其應向抵押品代理 提供抵押品 代理可能不時要求的識別信息和文件，以使抵押品代理能夠遵守AML法律的所有適用要求。

第9.18節高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取的總利率，包括根據適用法律要求被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候均有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效時應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付的金額等於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何利息，則任何 超出的部分應自動取消，如果以前已支付，應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還 金額或退還給借款人。

第9.19節付款撥備。借款人或其代表向行政代理支付的任何款項， 抵押品代理或任何貸款人，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人行使其抵銷權，且該等付款或抵押品代理或其任何部分隨後被宣佈無效，並被宣佈為欺詐性或優惠性， 被擱置或要求(包括根據行政代理、抵押品代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續具有十足效力和效力，如同未支付或未發生該抵銷一樣，以及(B)每一貸款人應要求分別同意向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)支付其從行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)收回或償還的任何適用份額(不得重複)，加 從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率 。

第9.20節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，最終母公司和借款人均承認、同意並確認其關聯公司的理解：(A)(I)本集團成員與任何代理人或任何其他貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件中擬進行的交易或其他貸款文件建立任何受託、諮詢或代理關係，無論任何代理人或任何其他貸款人是否已就其他事項向借款人或任何附屬公司提供建議，(Ii)代理人及其他貸款人就本協議提供的安排及其他服務是借款人及其附屬公司與代理人及其他貸款人之間的獨立商業交易，(Iii)借款人已就其認為適當的程度諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問，以及(Iv)借款人有能力評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)代理人和其他貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外， 不是、不是、也不會是借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人； (Ii)代理人及其他貸款人對本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)代理商和其他貸款人及其各自的關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户參與涉及與借款人及其關聯方不同的利息的廣泛交易，且代理商和其他貸款人均無義務向借款人或其關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人和其他貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反 或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第9.21節判決貨幣。就本協議項下的任何到期金額作出的任何判決或命令，或任何以貨幣(“判斷貨幣“)除美元外，貸款各方將賠償行政代理人和任何貸款人因下列情況而遭受的任何損失：(br}(I)為執行該判決或命令而將美元金額兑換成判定貨幣的匯率 和(Ii)由行政代理人或已知交易商以行政代理人指定的判定貨幣報價的匯率)，在此，行政代理或該貸款人能夠用行政代理或該貸款人實際收到的判決貨幣的金額購買美元。上述賠償應構成貸款各方的一項單獨和獨立的義務，並在本協議和其他貸款文件終止後繼續有效，儘管有上述任何判決或命令，上述賠償仍應繼續有效。“匯率”一詞應包括與購買美元或兑換成美元有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

第9.22節公開披露。最終母公司和借款人在此授權行政代理和每一貸款人公佈每一借款方的名稱、本協議中提及的融資安排的存在、這些安排的主要目的和/或結構、在每項貸款下發放的信貸金額、每一方在本協議中的所有權和作用，以及在行政代理或貸款人選擇提交以供公佈的任何“墓碑”、可比廣告或新聞稿中證明的融資總額。此外，每一貸款方同意，每一貸款人 可以向貸款行業貿易組織提供必要的和慣常的信息，以納入排行榜衡量標準。 對於上述任何一項，行政代理和/或適用的貸款人應在提交公佈之前，向借款人 提供機會，就任何此類墓碑、廣告或信息的內容與行政代理和/或適用的貸款人進行審查和磋商，並在審查期之後，行政代理和/或適用的貸款人可：不時以管理代理和/或適用貸款人所需的任何媒體形式發佈此類信息。

[頁面的剩餘部分 故意留空.]

茲證明，本協議雙方已由其適當和正式授權的人員於上述日期起正式簽署並交付本協議。