美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年8月21日

B.萊利金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

聖莫尼卡大道11100號。, 800套房

洛杉磯,鈣 90025

310-966-1444

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興增長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

第 1.01項進入材料最終協議

2023年8月21日(“截止日期”)，B·萊利金融公司，特拉華州的一家公司(“公司“)，與本公司全資附屬公司BR Financial，LLC，特拉華州一家有限責任公司(”借款人“)訂立信貸協議(信貸 協議)由本公司、借款人、貸款方、作為行政代理的野村企業融資美洲有限責任公司和作為抵押品代理的ComputerShare Trust Company，N.A.提供5億美元的有擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款安排”)和1億美元的有擔保循環貸款信貸安排(循環信貸安排“ 與定期貸款安排一起，稱為”信貸安排“)。

截止日期，借款人根據定期貸款安排全額借款5億美元，並從循環信貸安排全額借款1億美元。循環信貸融資可在循環信貸融資最終到期前不時償還和再借入 。信貸安排將於(I) 2027年8月21日及(Ii)如本公司任何一系列債券、票據或其他銀行債務未償還總額超過25,000,000美元的情況下，於到期日前91天到期，但可提早或提前還款。

收益的使用

信貸融資的收益用於(I)為股權投資(定義如下)提供資金，(Ii)全額償還截至2021年6月23日的現有信貸協議(“現有信貸協議”)下的所有未償債務(經日期為2021年9月15日的特定第一修正案修改， 日期為2021年12月17日的特定第二增量修正案，日期為2022年6月17日的特定第三修正案，日期為2022年10月13日的特定第四修正案，以及日期為2022年3月2日的特定第五修正案，2023)在本公司當中，借款方BR Consulting&Investments，LLC(貸款方)、Nomura Corporation Funding America，LLC(作為行政代理)和Wells Fargo Bank，N.A.(作為抵押品代理)終止現有信貸協議項下的所有承諾，(Iii)為不少於65,000,000美元的某項股息 儲備提供資金，(Iv)支付相關費用和開支，以及(V)用於本公司及其附屬公司的一般企業用途。 

擔保

信貸融資項下的所有債務均由(I)本公司及(Ii)借款人的所有直接及間接全資附屬公司(受制於某些被排除的附屬公司(統稱為“擔保人”))共同及個別無條件擔保。

安防

信貸安排以下列方式作為首要擔保：(I)在借款人及借款人的每一間附屬公司的股權權益中享有抵押權益(受若干例外情況規限)；及(Ii)在借款人及擔保人的幾乎所有資產中享有抵押權益。

利率和費用

SOFR貸款將按該日確定的經調整期限SOFR(定義見信貸協議 )計提利息，外加6%的適用保證金。基本利率貸款將按基本利率 (定義見信貸協議)外加5.00%的適用保證金計息。

除了支付循環信貸安排下未償還借款的利息外，借款人還需要根據循環信貸安排的未使用部分支付季度承諾費，該費用由上一財政季度循環信貸安排的平均使用率確定。

自2023年9月30日起，定期貸款安排將按等額季度分期攤銷，攤銷利率為截止截止日期的定期貸款本金總額的0.625%/季度，餘額在最終到期時到期。

提前還款

借款人可以根據信貸協議自願提前償還借款。 如果提前還款或承諾終止或減少發生在截止日期一週年之前，借款人將被要求支付相當於已預付定期貸款的2%和已終止或減少的循環承諾總額的2%的金額。如果預付款或承諾終止或減少發生在截止日期一週年之後但截止日期兩週年之前，借款人將被要求支付相當於預付定期貸款的1%和減少的循環承付款的1%的金額(視情況而定)。如果提前還款發生在截止日期的兩週年之後 ，將不會有提前還款的處罰。

在符合某些資格要求的情況下，借款人持有信貸資產、私募股權資產、公共股權資產、品牌資產和消費者應收賬款的某些 子公司的資產被放入借款基地(“借款基地”)，以限制信貸 貸款項下的借款。如果信貸安排下的借款超過借款基數，借款人有義務提前償還相當於該超出部分的總額 貸款。

申述及保證

信貸協議包含此類融資慣用的某些陳述和擔保 (受制於某些商定的資格)。

某些契諾

信貸協議載有適用於此類融資的若干正面及負面契諾 ，其中包括限制本公司、借款人及借款人的附屬公司產生額外債務或留置權、處置資產、作出某些根本性改變、訂立限制性協議、作出若干投資、貸款、墊款、擔保及收購、預付若干債務及支付股息或就其各自的股權作出其他分派或贖回/回購的能力。

此外，信貸協議包含本公司和借款人的以下財務契約：(I)自截止日期後結束的第一個完整會計季度開始，任何測試期最後一天的高級 擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)不得超過3.00：1.00，(Ii)從截止日期後結束的第一個完整會計季度開始，任何測試期最後一天的利息覆蓋率(定義見信貸協議)不得低於信貸協議規定的1.25：1.00至1.45：1.00的門檻， (Iii)任何時候流動資金(定義於信貸協議)不得低於100,000,000美元，(Iv)信貸安排項下貸款的本金總額不得超過借款人資產淨值(定義於信貸協議)的35%， 截至任何測試期的最後一天，及(V)信貸協議項下貸款的本金總額不得超過有關日曆月的借款基礎證書(定義見信貸協議)所反映的任何日曆月最後一天經調整的有擔保資產組合價值(定義見信貸協議)的55%。

違約事件

信貸協議載有慣常違約事件，包括未能根據信貸安排付款、交叉違約、某些破產及無力償債事件及慣常的控制權變更事件。

前述對信貸協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考信貸協議全文進行限定的，該信貸協議全文作為附件10.1以Form 8-K格式附在本報告中，並通過引用併入本文。

項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務

本報告表格8-K第1.01項下所載的信息以引用方式併入本第2.03項。

項目 8.01其他活動

2023年8月21日，B.Riley Financial，Inc.(以下簡稱“公司”或“B.Riley”)完成了一項先前宣佈的股權融資(“股權投資”)，該融資與一個買方集團收購(“收購”)特拉華州特許經營集團(“FRG”)有關，該買方集團包括由FRG首席執行官Brian Kahn領導的FRG高級管理層成員，該財團與包括Brian Kahn的某些附屬實體、公司和某些其他投資者在內的財團建立了財務合作伙伴關係。收購是根據日期為2023年5月10日的有關合並協議及計劃(“合併協議”)的條款，由FRG、自由VCM，Inc.(特拉華州的一間公司(“母公司”)及Freedom VCM Subco，Inc.(特拉華州的一間公司及母公司的全資附屬公司))完成。根據合併協議，Merge Sub與FRG合併並併入FRG (“合併”)，FRG作為母公司的附屬公司繼續存在。本公司並非合併協議的訂約方。 與收購有關，本公司的一家子公司向FRG的新母公司進行了2.165億美元的新現金股權投資，使本公司在母公司實體的全部股權投資達到約2.8億美元。

項目 9.01財務報表和展品

(d) 陳列品.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期：2023年8月25日

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