根據第424（b）（2）條提交

註冊號：333—257057

招股説明書 補編

(to招股説明書日期為2021年6月24日）

10，400，000美元本金額

2025年到期的9.50%票據

我們將發行本金總額為10，400，000美元 的9.50%票據，我們稱之為“票據”，總收益為10，337，600美元。該票據將是 進一步發行，在支付權上與 票據相關的票據具有同等地位，並構成一個單一系列，用於所有目的，包括但不限於豁免、修訂、同意、贖回和其他購買要約，我們於2020年發行的總本金額為32，895，650美元，2025年到期的票據，我們統稱為“2025年7月票據”。票據將於二零二五年七月三十一日到期。我們將於2022年6月30日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付票據利息。吾等可於二零二二年七月三十一日或之後隨時或不時 按面值加應計利息的贖回價贖回全部或部分票據，詳情見標題"票據描述 —可選擇贖回  "在本招股説明書增補中。債券的最低面值為 25.00美元，超過該面值為25.00美元的整數倍。

票據將根據 的條款發行，並受我們與美國銀行全國協會（作為受託人）於2020年7月17日簽署的日期為2020年7月17日的契約（以下簡稱“契約”）， 及其補充契約（日期為2020年7月17日），其副本以引用方式納入本招股説明書的一部分。票據將為我們的直接無抵押債務， 平價通行證 我們目前所有未償還的無抵押非次級債務，包括2025年7月票據。我們將有能力 在沒有票據持有人同意的情況下，發行條款與票據不同的額外債務證券。如果我們發行額外的 債務證券，這些額外的債務證券的付款優先級可能更高，或者留置權或其他擔保權益 高於給予票據持有人的擔保權益。由於票據不會由我們的任何資產擔保，因此，票據將實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務（包括最初為無擔保而我們隨後給予 擔保的債務），但以擔保該等債務的資產的價值為限。該等票據的償還將不獲保證。在 任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人 可就為擔保該債務而質押的資產主張權利，以便在 資產可用於支付其他債權人（包括票據持有人）之前，獲得其債務的全部償付。

2025年7月票據在納斯達克 全球市場上市，自2020年7月21日起一直以代碼“CSSEN”交易。2022年4月19日，納斯達克全球市場2025年7月票據的最後一次報告售價為25.25美元。我們打算以相同的交易代碼在納斯達克 全球市場上市。預期該等票據交易將“持平”。這意味着買方將不會支付（ ），賣方也不會收到票據中未包括在交易價格中的任何應計和未付利息。

我們是一家"新興增長型公司" ，定義在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》中，並選擇遵守某些簡化的上市公司報告 要求。

投資於票據涉及 重大風險。請閲讀"風險因素"載於本招股説明書補充文件的S—14頁及 以引用方式併入本招股説明書補充文件的文件中。

證券交易委員會 和國家證監會均未批准或不批准本説明書，也未對本招股説明書補充書的真實性和完整性作出判斷。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下應細閲本招股章程補充及 任何補充及修訂。

票據不是銀行的存款或其他義務 ，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構投保。

僅通過 存託信託公司以簿記形式交付票據將於2022年4月22日或前後交付。

目錄

招股説明書 副刊

基本招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的 或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區對這些證券進行要約。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書是我們使用"貨架"註冊流程向 證券交易委員會（"SEC"）提交的表格S—3（註冊號333—257057）的註冊聲明的一部分。

在此"貨架" 註冊流程下，我們可能不時在一次或多次發行中出售或發行隨附基本 招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價不超過1，000，000，000美元。隨附的基本招股説明書 為您提供了我們和我們可能提供的證券的一般描述，其中一些不適用於本次發行。每次 我們出售證券時，都會提供一份招股説明書補充，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書 補充還可以添加、更新或更改隨附基本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書補充文件 與本公司票據的發售有關。如果本招股説明書補充文件 中包含的信息與隨附的基本招股説明書之間存在衝突，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及我們以引用方式納入本文和其中的文件包括有關我們的重要信息 和我們的附註以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書，以及下文標題"在那裏您可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的 信息。我們和銷售代理商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。在任何司法管轄區 ，如果不允許要約或銷售，或發出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向向任何人 發出要約或招攬是非法的，我們和銷售代理都不會發出出售這些證券的出售要約。您應假定本招股説明書補充文件、 隨附的基本招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件中的信息僅在這些 相應文件的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。您應 仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括 中包含和提及的信息風險因素"在作出投資決定之前，本招股説明書補充文件和隨附 基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及隨附基本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他信息。

某些相關信息和定義

我們的公司，雞湯為靈魂娛樂公司， 在本招股説明書摘要中稱為“CSSE”、“公司”或“我們”或類似代詞。參考：

我們公司及其子公司和附屬公司擁有本文中使用的商標和商品名稱的專有權，其中包括靈魂雞湯®、Crackle®、Popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli®和FrightPix®等。僅為方便起見，此處提及的商標和商號可能帶有或不帶有“TM”或“®”標誌，但沒有該等標誌並不意味着公司或其關聯公司或子公司不會根據適用法律在最大可能範圍內主張其各自對該等商標和商號的權利。

前瞻性聲明

本招股説明書增刊和本招股説明書增刊參考文件中包含的非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本招股説明書補編和通過引用納入本招股説明書補編的文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本 招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和 信念。不能保證未來的發展將是那些 已經預料到的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍） 或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於通過引用納入的風險因素 或標題為"風險因素."如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實， 或如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性聲明 中的預測結果有所不同。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的除外。

招股説明書補充摘要

以下信息僅為 其他地方包含或本招股説明書補充文件中以引用方式併入的更詳細信息的摘要。此摘要可能不包含所有 對您很重要的信息，或您在決定投資票據之前應考慮的信息。請仔細閲讀本 招股説明書補充文件，包括風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息， 。

本招股説明書補充説明瞭我們根據本招股説明書補充提供的票據的某些 條款。2020年7月17日，我們與美國銀行全國協會就2025年7月票據簽訂了補充契約。我們將根據同一契約和補充契約（統稱為“契約”或“契約”）發出附註 。 該等票據將是2025年7月票據的進一步發行，在付款權上與2025年7月票據享有同等地位，並構成單一系列，用於本票據項下的所有用途，包括但不限於豁免、修訂、同意、贖回及其他購買要約 及投票。吾等在本招股章程補充文件 中分別提及「票據」及「二零二五年七月票據」，因為本招股章程補充文件只提呈該等票據，惟有關票據條款的任何一般討論亦適用於二零二五年七月票據，因為根據契約，該等票據被視為相同。

我們的業務概述

心靈雞湯娛樂公司是一家領先的流視頻點播（VOD）公司。我們運營着Crackle Plus，一個由廣告支持的VOD流媒體服務（AVOD） 和免費的廣告支持的電視線性頻道（FAST）組合，以及Screen Media、Halcyon Television、 Soul Television Group新成立的雞湯節目，以及許多附屬公司，這些公司共同使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容， 包括我們的原創和獨家內容，支持我們的流媒體服務。

Crackle Plus由獨特的精選流媒體 服務組成，每個服務都提供專注於戲劇、喜劇、恐怖、超自然、 紀錄片和體育等特定主題的流行和原創優質內容。通過我們最近推出的心靈雞湯流媒體服務，我們提供生活方式、家庭和 兒童內容。我們的Crackle Plus流媒體服務組合是品牌化的，包括Crackle（觀看次數最多的廣告支持的 獨立VOD流媒體服務）、心靈雞湯、Popcornit Kids、Truli、Españolix和FrightPix。 截至2021年12月31日，Crackle Plus通過包括 Roku、Amazon Fire、Vizio等在內的多個分銷平臺為每月超過4000萬的活躍訪問者提供服務。這些訪問者觀看了通過我們的各種電視製作子公司製作的內容，由屏幕媒體（Screen Media）收購，或從索尼影視電視（SPT）、獅門影業（Lionsgate）、派拉蒙環球（Paramount Global）、福克斯、華納媒體（Warner Media）和其他100多家制作和發行公司獲得許可，以及通過我們的媒體合作伙伴觀看的內容。Crackle Plus網絡可以訪問大約14，500部電影和24，000部電視劇的授權或公司擁有的原創或獨家節目。2022年3月收購1091 Pictures ，增加了約4，000部電影和授權內容集，並在特定類型的垂直領域建立了FAST和AVOD頻道，公司估計每年產生約10億次廣告展示。

Screen Media管理着 業內最大的獨立擁有的電視和電影庫之一，由大約20,000部電影和電視 集組成。Screen Media每年還購買大約10到20部新的故事片和數百部類型影片。 Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。我們的Halcyon TV子公司管理着我們於2021年從Sonar Entertainment收購的廣泛的電影和電視資料庫。此庫由Screen Media分發，包含1,000多個標題和大約4,000個小時的節目，從經典到包括《小淘氣》, Laurel &Hardy和金髮女郎(由哈爾·羅奇工作室製作)，到廣受好評的Epic活動迷你劇，如寂寞的鴿子 和恐龍世界。我們的Halcyon圖書館圖書已獲得446項艾美獎提名、101項艾美獎和11項金球獎。

靈魂雞湯電視集團成立於2021年第四季度，是我們電影和電視製作活動的所在地，併為Crackle Plus製作或聯合制作原創內容 以及為其他第三方網絡製作內容。該集團的製作工作是通過多家附屬公司進行的，包括Landmark Studio Group、靈魂雞湯工作室、Aplus、最近收購的火車頭全球公司和Halcyon Studios，後者是我們收購Sonar Entertainment資產時成立的。Halcyon Studios為我們公司開發、製作、資助和發行高水準的內容，適用於美國和國際範圍內的所有平臺，包括以下節目獵人(Amazon Prime)和神祕的本篤會(迪士尼+)。

靈魂電視集團的Screen Media和雞湯使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容， 以支持我們的流媒體服務。我們相信，我們是唯一一家獨立的AVOD公司，具有獲取、創建和分發原創節目的公認能力，並且我們擁有AVOD行業中最大的公司所有和第三方內容庫之一。我們認為，這種差異化非常重要，因為隨着設備間高速內容交付的可用性不斷增長，消費者的觀看習慣已從網絡預定觀看大幅轉變為個人按需觀看。

根據行業預測，美國市場的AVOD網絡收入預計將從2020年的266億美元增加到2025年的535億美元。同時，隨着更多的觀眾從付費電視訂閲轉向在線視頻觀看，傳統線性電視網絡上的廣告支出預計將下降 。出於這些原因，人們對AVOD業務模式的興趣與日俱增，這體現在傳統的線性網絡運營商 越來越多地尋求收購或推出AVOD網絡，以保持對正在進行這一過渡的觀眾的訪問。我們相信AVOD網絡 將繼續快速增長，特別是在消費者尋求負擔得起的節目替代多種SVOD產品的情況下。

自2015年1月成立以來，我們的業務 快速增長。2021年全年，我們的淨收入為1.104億美元，而2020年全年的淨收入為6640萬美元。我們2021年調整後的EBITDA約為2180萬美元，而2020年調整後的EBITDA為1180萬美元。我們在2021年的淨虧損約為5940萬美元，而2020年的淨虧損為4460萬美元。如下文“非GAAP財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為管理的重要指標。更多信息見“項目7.管理層的討論和財務狀況分析”和“項目8.財務報表”。

我們的戰略

我們相信我們的公司在不斷增長和不斷髮展的AVOD行業中處於差異化的地位。我們在2015年確定了有利於AVOD流媒體服務增長的趨勢，並於2017年開始構建我們的服務，包括制定我們的原創內容製作戰略。從那以後，我們建立了一流的廣告支持的流媒體服務，為觀眾和廣告商提供實用和價值。我們相信，我們的 公司的優勢在於不會受到多元化媒體公司面臨的經常相互衝突的戰略選擇和優先事項的拖累 這些公司同時擁有傳統的線性電視網絡和旨在與傳統網絡競爭的VoD流媒體服務。我們特別 專注於打造領先的VOD流媒體服務，這些服務以一系列大眾吸引力和主題內容為特色，專注於原創 和獨家內容，並利用創新的用户平臺和數據分析來提供更個性化的觀看體驗 和更具吸引力的廣告。我們正在通過三種方式執行我們的戰略：

競爭

我們處於一個高度競爭的行業。流媒體娛樂市場 正在迅速變化。我們面臨着娛樂業務公司和其他 休閒娛樂形式的競爭，如旅遊、體育賽事、户外娛樂、視頻遊戲、互聯網和其他文化和 計算機相關活動。我們與Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、 Disney Plus、Paramount Plus、Fox以及主要電影和電視工作室等公司競爭觀眾和節目。我們還與眾多獨立電影和 電視發行和製作公司、電視網絡、付費電視系統和在線媒體平臺競爭，為觀眾、 訂户，以及表演藝術家、製片人和其他創意和技術人員提供的服務以及製作融資，所有這些 對我們的業務取得成功至關重要。

此外，我們的視頻內容與其他公司製作和分發的視頻內容爭奪媒體渠道和觀眾接受度。因此，我們任何 視頻內容的成功不僅取決於特定製作的質量和接受度，還取決於 市場上同時或接近同一時間可用的其他競爭視頻內容的質量和接受度。

鑑於這種競爭和我們的發展階段， 我們強調低成本結構、降低風險、依賴金融夥伴關係和創新金融戰略。我們依靠 我們的靈活性和敏捷性以及員工、合作伙伴和分支機構的創業精神，以提供創意和 理想的視頻內容。

知識產權

我們是與CSS簽署的許可協議的一方 （"CSS許可協議"），通過該協議，我們獲得了CSS授予的永久、獨家、全球性許可，可以獨家 使用Soul品牌和相關內容（例如在Soul雞湯書籍中發表的故事）來展示、製作和分發視頻內容。心靈雞湯和相關名稱是CSS擁有的商標。我們擁有所有公司製作的內容的專有 權利（包括版權），並相信品牌在吸引廣告商 和娛樂人才方面提供了競爭優勢。由於收購了Screen Media、Crackle、Sonar Entertainment的資產、1091 Pictures和 其他圖書館的許可，我們現在擁有約110，000個節目 資產的版權或長期發行權和AVOD版權，總計超過94，000個節目小時。

我們依靠版權、商標、 商業祕密法、保密程序、合同條款和其他類似措施的組合來保護我們的專有信息 和知識產權。我們保護和執行知識產權的能力受到某些風險的影響， 我們不時會遇到與知識產權有關的權利和義務的爭議， 標題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。

人力資本管理

在雞湯為靈魂娛樂，我們 的目標是發揮最好的員工和顧問。我們致力於發展員工，並通過人力資源運營部門鼓勵和促進員工的發展。我們依靠受過高等教育和技術熟練的勞動力。我們尋求 為所有員工提供多樣化、公平和包容的工作環境。我們吸引、培養和留住最佳 人才的能力，對我們執行戰略和發展業務至關重要。

截至二零二一年十二月三十一日，我們共有151名直接僱員。 某些人員的服務，包括我們的主席兼首席執行官、副主席兼首席戰略官、高級 品牌顧問和董事以及首席財務官等，根據我們與CSS於2016年5月12日簽訂的管理服務協議（以下簡稱"CSS管理協議"）向我們提供。我們還在日常業務過程中使用顧問 ，並在逐個項目的基礎上僱用額外的人員。我們相信我們的員工和勞資關係良好，我們致力於 包容和嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。我們已採取措施保護我們的員工，以應對新冠肺炎疫情，包括允許員工儘可能在家工作，並實施安全協議以支持 我們需要在現場工作的員工。

我們重視員工，並投資於他們和他們的 社區。最近，我們加入了越來越多的公司與Good Today合作，使我們的員工能夠參與支持 非營利組織，以支持對全球產生積極影響的計劃。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興增長型公司”， 這是2012年《創業法案》（"就業法案"）中定義的。只要我們是新興成長型公司， 我們就有資格享受適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些包括但不限於：

我們可能會一直是一家"新興增長型公司" ，直到2022年12月31日，即完成首次公開募股五週年後的財年末， 儘管在某些情況下，我們可能會更早地不再是一家新興增長型公司，包括如果（a）我們在任何財年的年總收入超過10.7億美元 ，（b）截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者（c）我們在三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

彙總風險因素

投資我們的證券涉及各種 風險，您在投資我們之前應仔細考慮。其中許多風險在本招股説明書補充部分 標題下討論風險因素從S—14頁開始如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、 流動性、經營業績、前景和向票據持有人支付利息以及向股東分派的能力 都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分 或全部投資。這些風險包括：

企業信息

我們是一家特拉華州公司，成立於2016年5月4日。CSS Productions是我們的前身和直接母公司，由CSS於2014年12月成立，並於2015年1月開始運營 。我們成立的目的是創建一個獨立的實體，專注於使用品牌的視頻內容機會。2016年5月， 根據CSS、CSS Productions和公司之間的出資協議條款，CSS、 CSS Productions及其子公司擁有的所有視頻內容資產均被轉讓給公司，作為其向CSS Productions發行8，600，568股公司B類普通股（“B類普通股”）的代價。此後，CSS Productions 的經營活動停止，公司繼續生產和分發視頻內容的業務。

我們的地址 是132 East Putnam Avenue，Floor 2W，Cos Cob，CT 06807。我們的電話號碼是（855）398—0443，我們的網站地址是www.example.com。 本招股説明書補充資料不包括本招股説明書補充資料。

票據和發售的具體條款

未經審計的備考合併財務信息

2021年5月21日，公司 完成了對Sonar Entertainment，Inc.(“SEI”)及其若干直接和間接子公司(統稱“Sonar”)的主要資產的收購，這是根據本公司、特拉華州有限責任公司、本公司的全資子公司Halcyon TV LLC(“Halcyon”)於2021年4月8日簽署的資產購買協議(“APA”)的條款，並就某些條款而言，由加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”和)完成。以公司和Halcyon(“CSSE買家”)為一方，以Sonar為另一方。

以下未經審核的備考合併財務信息採用收購會計方法(ASC 805“企業合併”)編制，本公司被視為SEI的收購方。

根據S-X法規第11條，我們根據S-X法規第11條提供本公司截至2021年9月30日的9個月的未經審計的預計合併經營報表，作為對本公司截至2021年3月31日的季度的未經審計的綜合經營報表的更新，該等財務報表已列入於2021年6月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K/A表格(“美國證券交易委員會”)的附件99.2中。這份更新的未經審計的預計綜合經營報表顯示了SEI交易在截至2021年12月31日的12個月中的預計效果，就好像交易已於2020年1月1日完成一樣，與之前提交的最初未經審計的預計綜合經營報表一致。

本文所包括的未經審核備考綜合財務資料 綜合了本公司的歷史綜合營運報表及經調整的SEI營運報表 ，以反映(I)直接可歸因於收購、(Ii)可支持事實的 及(Iii)預期將對合並後公司業績產生持續影響的事件及情況。

未經審計的備考合併財務信息應與本公司於2022年3月31日作為我們的10-K表格年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的已審計歷史綜合財務報表和截至2021年12月31日的已審計歷史綜合財務報表以及作為99.1號證據向美國證券交易委員會提交的於2021年6月11日提交的當前8-K/A表格報告的 聯合財務報表一併閲讀。

管理層認為，已經進行了反映SEI交易重大影響的所有必要調整。這些合併財務報表是基於我們管理層認為適當的假設和估計 ；然而，它們是未經審計的，並且不一定也不應該被假設為我們的財務狀況或運營結果的指示 如果收購在指示的日期完成或可能在未來實現的話。

未經審計的備考合併財務信息 僅用於説明目的，並不表示如果SEI交易發生在假定日期或任何其他日期，SEI的實際運營結果將是什麼，也不一定表明SEI在任何未來期間或截至任何未來日期的未來運營結果。未經審核的備考綜合財務資料乃基於本公司管理層認為於本報告日期 合理的現有資料及估計及假設。這些估計和假設背後的任何因素都可能發生變化，或者被證明是非常不同的。

靈魂雞湯娛樂公司。

形式綜合業務報表

截至2021年12月31日止的年度

(未經審計)

請參見隨附的未審計備考 合併信息的註釋。

未經審計的形式合併財務信息説明

附註1—未經審核備考合併 截至2021年12月31日止十二個月的營運調整表

截至2021年12月31日止年度的未經審核合併經營報表中標題 “交易調整”下的一欄所包含的調整（假設 交易於2020年1月1日發生）包括以下各項：

風險因素

任何投資於我們的證券都涉及高度風險。 建議潛在投資者閲讀和考慮 本招股説明書補充文件和我們在此以引用方式納入的文件中所載與本公司投資有關的風險和不確定性。潛在投資者還應閲讀和考慮 截至 2021年12月31日止年度的10—K表格年報、以及隨後的10—Q表格季度報告和10—K表格年報中“風險因素”項下討論的風險和不確定性，所有這些都 以引用方式納入本報告，並可能進行修訂、補充，或不時被我們將來向 SEC提交的其他報告所取代。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的 業務和經營成果。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們證券的市價可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。 除非上下文另有要求，否則此處提及的VOD包括我們的AVOD和FAST流媒體服務。

新冠肺炎相關風險

我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到冠狀病毒（COVID—19）演變的影響。

新型冠狀病毒（COVID—19）的全球傳播 和各種遏制措施在2021年造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了響應政府 的命令、醫療保健計劃以及員工和供應商的擔憂，我們在疫情期間改變了運營的某些方面， 包括為所有員工實施在家工作政策。我們現在正在實施一項"重返辦公室"計劃， 根據該計劃，我們的員工在大部分工作日都返回辦公室。然而，目前改善的Covid相關疾病 有可能逆轉進程，包括新病毒株的出現，這可能迫使我們全部或部分返回遠程操作 。雖然我們認為我們已將運營轉型為有效處理遠程工作條件，但 未來實施遠程工作策略的要求可能會對我們的生產力和運營內部控制產生不利影響。

儘管我們的營運已恢復 正常狀況，但我們的業務及業績於二零二一年受到COVID—19的影響，我們的財務業績及指標可能無法指示 未來期間的業績。除了我們公司和第三方生產商經歷的生產延誤外，我們還看到，由於總體經濟狀況，廣告支出一度大幅下降。與此同時，在疫情高峯期，我們的用户羣 有所增加。我們增加的用户數量的增加可能反映了我們 在後續時期會看到的增長加速，或者部分原因是疫情期間更多的人留在室內。雖然 我們不斷尋求通過引入新內容和改善用户體驗來建立和保留我們的用户羣，但隨着政府和其他限制的放鬆，用户增長 可能會放緩或逆轉。

COVID—19（包括其變種）的任何死灰復燃，或其他高傳染性病毒的爆發，都可能以重大方式擾亂我們的業務，包括與疫情期間經歷的類似 的中斷以及其他中斷。在疫情期間，我們公司和第三方製作商不時停止或放慢了 內容的製作，限制了我們按照先前 計劃推出新內容的能力。如果未來因COVID—19或類似的大流行病而造成的任何經濟破壞是嚴重的，我們可能會看到一些供應商 倒閉，導致供應限制和成本增加或我們的生產延遲。此類生產暫停可能會導致 我們在隨後幾個季度的服務上可用的新內容暫時減少，這可能會對消費者對我們服務的需求和用户保留產生負面影響。生產中的臨時暫停或永久停止可能導致內容資產 減值或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。

未來或持續 COVID—19或其他病毒爆發對我們業務、運營和財務業績的影響將取決於我們 可能無法準確預測的許多因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人 為應對疫情已經採取並將繼續採取的行動；進入資本市場的可用性和成本； 對我們的客户和客户對我們服務的需求的影響；對我們員工工作和旅行能力的幹擾或限制； 由於對這些人員的競爭加劇，我們僱用和保留合格人員的能力；在供應短缺 和供應管道延誤的情況下，我們獲取資源的能力， 包括維護、修改和改進平臺所需的技術相關資源；與通過互聯網提供流媒體服務有關的中斷或限制，包括 對內容交付網絡和流媒體質量的影響；以及與我們的開發、 製作、後期製作、營銷和發行原創節目有關的任何停工、中斷或成本增加。

與我們的業務相關的風險

我們過去曾發生過經營虧損，將來可能會發生經營虧損，而且可能永遠無法實現或維持盈利能力。

As of December 31, 2021 and 2020, we had an deficit of approximately $136.5 and $77.2 million, respectively, and for the years ended December 31, 2021 and 2020, we had a net loss of approximately $59.4 and $44.6 million, respectively. We expect our operating expenses to increase in the future as we continue to expand our operations. If our revenue and gross profit do not grow at a greater rate than our operating expenses, we will not be able to achieve and maintain profitability. Although we believe we have adequate sources of liquidity to meet our anticipated requirements for working capital, capital expenditures, cash dividend payments on our 9.75% Series A Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock (“Series A Preferred Stock”), and cash interest payments on our outstanding publicly traded notes (“Notes”), credit facilities, and other debt obligations, there can be no assurance that our cash flow from operations will be sufficient to service our debt, which may require us to borrow additional funds for that purpose, restructure or otherwise refinance our debt. Additionally, we may encounter unforeseen operating or legal expenses, difficulties, complications, delays and other factors that may result in losses in future periods. If our expenses exceed our revenue, we may never achieve or maintain profitability and some or all aspects of our business operations may need to be modified or curtailed.

我們可能無法產生足夠的現金來償還 債務和其他義務。

我們支付債務的能力，包括 我們的A系列優先股的現金股息支付，以及我們的未償還票據的利息支付，我們的信貸融資和 我們的其他債務責任，將取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件， 以及某些超出我們控制範圍的財務、業務和其他因素。我們可能無法從 經營活動中獲得足夠的現金流水平，以使我們能夠在到期時支付所有債務。

如果我們無法從現金流中償還債務和其他 債務，我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資或重組。我們對債務和其他債務進行再融資或重組的能力 將取決於當時資本市場的狀況和我們的財務狀況 。任何再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約， 這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還我們的債務和其他義務，我們 可能無法按商業上合理的條款或根本無法為任何這些義務進行再融資或重組，任何再融資或 重組都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的現金流不足以為 債務和其他債務提供資金，並且我們無法為這些債務再融資或重組，我們可能被迫減少或推遲投資 或出售重大資產或業務以償還債務和其他債務。我們無法向您保證，我們將能夠以令人滿意的條件或根本執行這些替代措施中的任何一項，或者這些替代措施的收益將足以償還 當時到期的任何債務或其他義務。如果有必要實施任何這些替代措施，我們的業務、經營業績 或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們可能沒有意識到我們期望從收購中獲得的好處。

我們增長戰略的一部分一直是並將繼續 是收購可擴展資產以建立我們的業務。我們最近收購了Crackle、Sonar、1091 Pictures和其他公司的資產，需要耗時且成本高昂的整合工作。我們在收購資產時可能無法成功地將資產 有效整合到我們的運營中，並且可能無法實現此類收購的預期利益。隨着我們因收購而增長， 我們將需要僱用更多合格人員，並可能需要獲得額外的債務或股權融資，以支付全部或部分收購成本或這些資產的關閉後整合和運營成本。發生額外債務或發行額外股權 將導致本公司額外的槓桿作用，並稀釋其中的所有權權益。由於收購和管理收購的成本和開支，我們的經營業績 可能會在不同時期波動。

我們還面臨與收購、 業務合併或合資企業相關的許多其他風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們經常參與 有關可能的收購、出售資產、業務合併和合資企業的討論，以補充 或擴大我們的業務，其中一些可能是我們的重大交易。無論我們是否完成任何此類交易， 潛在交易的談判都可能要求我們承擔大量成本，並導致管理層的時間和資源 轉移。

整合我們收購的任何業務可能會 分散我們的管理層的注意力，破壞我們的業務，並可能會給我們帶來巨大的成本。我們在整合和整合信息技術、會計系統、人員和運營方面可能面臨多個挑戰 。任何此類交易也可能 導致商譽和其他無形資產減值、開發註銷和其他相關費用。上述任何情況都可能 對我們的業務、財務狀況、經營成果、流動性和前景產生重大不利影響。

如果我們吸引和留住VOD觀眾的努力不成功， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於吸引觀眾， 將他們保留在我們的VOD服務上，並最終將我們的VOD服務和內容產品貨幣化。因此，我們正在尋求擴大 我們的觀眾羣，並增加跨平臺的流媒體播放時間，以創造更多的收入機會。為了 吸引和留住觀眾，我們需要能夠有效地應對消費者品味和偏好的變化，並讓觀眾 根據他們接受的條件訪問他們喜歡的內容。有效的貨幣化可能需要我們繼續更新我們為觀眾和廣告商提供的VOD產品的特性和功能。

Our ability to attract viewers will depend in part on our ability to effectively market our services, as well as provide a quality experience for selecting and viewing TV series and movies. Furthermore, the relative service levels, content offerings, pricing and related features of competitors as compared to our service will determine our ability to attract and retain viewers. Competitors include other streaming entertainment providers, including those that provide AVOD and SVOD offerings, and other direct-to-consumer video distributors and more broadly other sources of entertainment that our viewers could choose in their moments of free time. If consumers do not perceive our service offerings to be of value, including if we introduce new or adjust existing features or service offerings, or change the mix of content in a manner that is not favorably received by them, we may not be able to attract and retain consumers. In addition, many of our consumers originate from word-of-mouth advertising from existing viewers. If we do not grow as expected, we may not be able to adjust our expenditures or increase our revenues commensurate with the lowered growth rate such that our margins, liquidity and results of operation may be adversely impacted. If we are unable to successfully compete with current and new competitors in both retaining our existing viewers and attracting new viewers, our business may be adversely affected.

娛樂視頻競爭產品的變化可能 對我們的業務造成不利影響。

The market for entertainment video is subject to rapid change. Through new and existing distribution channels, consumers have increasing options to access entertainment video. The various economic models underlying these channels include subscription, transactional, and ad-supported models. All of these have the potential to capture meaningful segments of the entertainment video market. Traditional providers of entertainment video, including broadcasters and cable network operators, as well as internet-based e-commerce or entertainment video providers are increasing their streaming video offerings. Several of these competitors have long operating histories, large customer bases, strong brand recognition, exclusive rights to certain content and significant financial, marketing and other resources. Competitors may secure better terms from content suppliers and devote more resources to product development, technology, infrastructure, content acquisitions and marketing. New entrants may enter the market or existing providers may adjust their services with unique offerings or approaches to providing entertainment video. Our competitors also may enter into business combinations or alliances that strengthen their competitive positions. If we are unable to successfully or profitably compete with current and new competitors, our business may be adversely affected, and we may not be able to increase or maintain market share, revenues or profitability.

我們的長期運營結果很難預測 ，這取決於我們視頻點播平臺的商業成功，以及我們視頻內容以其他方式的成功貨幣化，以及 靈魂雞湯品牌的持續實力。

視頻流是一個快速發展的行業， 使我們的業務和前景難以評估。該行業的增長和盈利能力以及我們的VOD平臺和內容產品的需求水平和市場接受程度存在高度的不確定性。我們認為，流媒體作為娛樂替代品的持續增長 將取決於具有成本效益的寬帶互聯網接入的可用性和增長、 寬帶內容交付的質量、新設備和技術的質量和可靠性、觀眾相對於其他 內容來源的成本，以及跨流媒體平臺交付的內容的質量和廣度。這些技術、產品 和內容產品不斷湧現和發展。此外，許多廣告客户繼續將其廣告預算的很大一部分投入到傳統廣告上，如線性電視、廣播和印刷品。我們業務的未來增長取決於數字 廣告的增長，以及廣告商在此類廣告上的支出增加。我們不能肯定他們會這樣做。如果廣告客户 沒有意識到數字廣告的有意義的好處，市場的發展可能比我們預期的要慢，這可能會對 我們的經營業績和我們業務增長的能力造成不利影響。

此外，我們製作 和從AVOD網絡以外的來源獲取的內容的貨幣化是我們戰略的一個基本要素。從長遠來看，我們獲得授權、 許可安排、聯合制作和税收抵免以及分發我們原創節目和收購視頻內容的能力， 部分取決於我們最初製作和分發的內容的商業成功，部分取決於 心靈雞湯 品牌（“品牌”）。我們無法確保我們將製作、獲取和分發成功的 內容。品牌的持續實力將在很大程度上受到我們的母公司“心靈雞湯”（Chicken Soup for the Soul，LLC）（“CSS”）（品牌所有者）及其其他業務運營的影響，而這些業務均由我們控制。CSS通過其其他子公司將 品牌用於各種商業目的，包括銷售書籍（包括教育課程產品）、 寵物食品和其他消費品。與CSS或其其他子公司或品牌有關的負面宣傳，或 品牌認知的任何減弱，都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果、流動性和 前景產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們將成功地管理所有視頻內容的製作和分發，我們的所有 或任何部分視頻內容將獲得好評，或一次性或重複地獲得觀眾的歡迎， ，或者品牌的實力不會隨着時間的推移而減弱。

我們可能無法成功地將 VOD服務進一步變現

我們的AVOD平臺的收入主要來自 數字廣告和受眾開發活動，這些活動貫穿我們的流媒體平臺以及內容分發服務。 我們能否向觀眾提供更相關的廣告，以及提高平臺對廣告商和內容發佈商的價值 取決於用户參與數據的收集，這可能會受到多種因素的限制或阻礙。觀眾可能會 決定退出或限制我們收集個人觀看數據或向他們提供更相關廣告的能力。雖然 我們已經經歷了廣告收入的增長，並預計將繼續經歷，但我們通過分發AVOD內容將流媒體 平臺貨幣化的努力仍在發展中，我們的廣告收入可能不會像我們預期的那樣增長。因此， 無法保證我們將通過分發廣告支持的內容成功地將我們的流媒體平臺貨幣化。

此外，隨着最近冠狀病毒 在美國和世界其他地區的傳播，公司的廣告計劃和可用於廣告的金額可能會受到嚴重限制或停止，這也可能影響我們將AVOD平臺變現的能力。

我們在內容、製作和分發方面依賴第三方 可能會限制我們對成品視頻內容質量的控制。

我們目前的生產能力有限 ，這些能力的大部分依賴於與第三方的關係。與第三方合作是我們以具有成本效益的方式製作視頻內容的戰略的一個組成部分 ，我們對此類第三方的依賴可能會削弱我們對項目的控制。 如果我們所依賴的第三方製作人製作的項目不能達到我們期望和期望的標準，那麼評論家和觀眾對此類項目的接受度 可能會受到影響，這可能會對我們製作和發行未來項目的能力產生不利影響。 特別是，由於COVID—19在全球的傳播，以及為應對政府指令和醫療保健措施，我們在新內容交付方面遇到了 延誤，因為我們的某些供應商和合作夥伴停止或減少了運營。此外，在COVID—19疫情持續 期間或疫情完全消退後，我們無法保證與第三方內容 生產商達成有利協議，條件是經濟上有利的條款，或條件是我們在已完成的 項目中獲得令人滿意的知識產權。

我們戰略的一個組成部分是，通過利用他人提供的資金來源，最初將我們的製作、內容獲取和分發成本降至最低，然而，這些來源可能並不是現成的。

製作、獲取和分發視頻內容可能需要大量資金。作為我們戰略的一部分，我們尋求通過聯合制作、税收抵免、電影收購預付款、贊助商、許可方、廣播公司、有線和衞星渠道以及其他製片人和發行商的預付費用，為我們視頻內容的製作、內容收購和發行提供資金。當我們需要此類資金時，來自上述來源或其他來源的此類資金可能不會以有吸引力的條款或根本不存在。在我們無法獲得此類協議的情況下，我們可能需要削減我們製作或收購的視頻內容的數量，或者使用我們的運營或其他資金來支付此類視頻內容，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。由於冠狀病毒的影響，贊助商可能沒有興趣或能力 按照對本公司有吸引力的條款或根本沒有興趣或能力簽訂和投資聯合制作協議。

隨着我們的發展，我們可能會尋求直接投資和製作更多的視頻 內容，這將使我們面臨更大的額外風險。

我們目前的戰略是通過第三方支付預付費用來為我們的視頻內容的製作、收購和分發提供資金，這可能會限制後端返還給我們 我們。如果我們決定使用自有資金製作、獲取和分發更多視頻內容，以獲取更大的後端回報，我們將面臨巨大的額外風險，例如需要在內部預支資金，然後才能產生收入 和收回成本，以及需要將我們的一些資源和精力從其他運營中轉移出來。為了降低這些風險， 我們可能決定籌集額外股本或招致額外債務。在這種情況下，我們的股東和我們的公司將面臨與發行更多股本或增加我們的債務義務相關的風險。

如果製片廠、內容提供商或其他版權持有者無法 或拒絕按照我們可以接受的條款許可內容或其他版權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們提供內容的能力取決於製片廠、 內容提供商和其他版權持有者分發此類內容及其某些相關元素的許可權，例如我們分發的內容中包含的音樂的公開演出。如果製片廠、內容提供商和其他版權持有者沒有 或不再願意或不再能夠按照我們可以接受的條款許可我們的內容，我們提供內容的能力將受到不利影響 和/或我們的成本可能會增加。越來越多的製片廠和其他內容提供商一直在開發他們自己的流媒體服務， 他們可能不願意向我們提供訪問某些內容的權限，以便他們可以獨家訪問他們自己的流媒體服務。 根據我們的有限數量的許可協議，內容所有者可以相對較快且在短時間內從我們那裏撤回內容。 如果我們不保留我們的觀眾感興趣的內容，我們的觀眾可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與我們的關聯公司之間可能會出現某些利益衝突，我們已放棄與此相關的某些權利。

我們的公司註冊證書包括一項條款 ，聲明我們放棄在呈現給我們或我們的高級管理人員、董事、股東或其關聯公司的任何商業機會中的任何權益或預期，除非我們與任何CSS公司之間的任何書面協議中可能規定的情況(根據該協議，CSS同意所有視頻內容運營只能通過我們的公司進行)。 該條款還規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員，董事和員工不對我們或我們的股東因我們的任何活動或任何CS公司的任何活動而違反任何受託責任而造成的金錢損害承擔責任。由於這些規定，我們與我們的高級管理人員、董事、股東或他們的關聯公司(包括CSS公司)之間可能存在與商業機會有關的利益衝突，如果發生任何此類衝突，我們放棄獲得金錢賠償的權利 。

我們被要求繼續向我們的附屬公司付款，這可能會減少我們的現金流和利潤。

考慮到品牌的使用，以及向我們公司提供的關鍵運營資源，我們需要按照 項下的説明向我們的附屬公司支付鉅額款項。管理層對經營相關方資源和義務的財務狀況和結果的討論和分析在截至2021年12月31日的年度10-K表格中。因此，總體而言，我們淨收入的10%將持續支付給我們的附屬公司，我們將無法以其他方式獲得這些收入。隨着我們收入的增長，這些付款的成本可能會比直接在公司內部構建和獲取相同資源的成本高得多。同樣，隨着我們在品牌以外的區域建立業務和運營，從品牌許可中獲得的絕對和相對價值可能會減少。

如果我們正在生產的一個項目出現了大量預算超支， 我們可能不得不尋求外部資源的額外資金來完成生產，或者自己為超支提供資金。

如果我們資助的生產導致大量 預算超支，我們可能不得不尋求外部來源的額外資金來完成生產或自己資助超支。我們 無法確定我們是否可以以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的融資，或者我們是否能夠 收回超支的成本。與項目相關的成本增加可能導致產品無法在預定時間發佈 ，從而導致項目的商業性能下降。預算超支還可能導致項目 無法完成或發佈，並對我們的經營成果造成不利影響。

我們的經營業績可能會波動。

我們的經營業績部分取決於 管理層對項目整個生命週期內所賺取收入的估計。我們將定期檢討及修訂收益估計。 此審查可能導致視頻內容資產的攤銷率和/或減記至其估計可變現價值 。未來幾年的經營業績取決於我們對視頻內容成本的攤銷。攤銷率的定期調整 可能會對這些結果產生重大影響。此外，由於我們的許多第三方關係將以項目為基礎， 各個項目產生的利潤（如果有的話）將根據我們與第三方 生產商和分銷商之間的協議條款而波動。

我們的季度和年終經營業績的變化 難以預測，我們的收入和現金流可能會因期間而大幅波動，這可能會影響 董事會宣佈和支付優先股股息的意願或法律能力。 可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

由於上述及其他因素， 我們的經營業績可能會因期間而大幅波動，且任何一個期間的業績可能不代表 任何未來期間的業績。

分銷商未能推廣我們的視頻內容可能 對我們的收入造成不利影響，並可能對我們的業務業績造成不利影響。

我們並不總是控制我們授權內容的分發商分發我們的視頻內容產品的時間和方式。然而，他們關於發佈時間和促銷支持的決定對我們的成功至關重要。這些分銷商作出的不分發 或推廣我們的視頻內容或推廣我們競爭對手的視頻內容的程度超過他們推廣我們的內容的程度的任何決定都可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景造成不利影響。

我們比許多競爭對手規模更小，多樣化程度更低。

與我們競爭的部分AVOD服務以及許多製作人 和工作室屬於大型多元化企業集團的一部分，這些企業集團擁有各種其他業務，包括電視 網絡、有線電視頻道和其他多元化公司，如亞馬遜或蘋果，這些公司可以同時提供 產品、內容流、和穩定的收入來源，使他們能夠更好地抵消業務中的財務業績波動 。此外，主要工作室有更多的資源來競爭創意、故事情節和劇本 由第三方創作，以及演員和其他製作所需的人員。主要製作人和工作室的資源 還可能使他們在收購我們可能也有興趣收購的其他業務或資產（包括視頻內容庫）方面具有優勢。

我們面臨着在國際上做生意的風險。

我們打算增加我們的視頻 內容在美國境外的分發，從而在外國司法管轄區獲得可觀的收入。因此，我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險超出了我們的控制範圍。這些風險包括：

與這些和其他 與國際貿易相關的風險相關的事件或發展可能會對我們來自非美國來源的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響 。

烏克蘭戰爭對我們業務的影響，或美國直接軍事介入此類衝突，或世界任何地方的任何類似衝突，以及對俄羅斯或其他國家的制裁的影響，都是未知的，可能是實質性的。

我們的業務可能會受到其他國家的敵對行動 的重大影響。我們的國際內容產品的觀眾減少、互聯網可用性中斷 、政府行為者實施網絡攻擊的風險增加，或在其他國家/地區創建的內容的製作速度放慢或停止，都可能產生不利影響。任何具體衝突對我們業務的影響，包括烏克蘭當前的戰爭和這類戰爭向鄰國的任何升級，或美國直接軍事介入這類衝突，或世界任何地方的任何類似衝突，都無法預測，但可能是實質性的和不利的。美國的直接軍事介入可能會加劇我們已經面臨的國際風險和其他風險。同樣，美國對俄羅斯或其他國家實施的制裁 對我們的業務的影響也是未知的，可能是實質性的。我們的業務可能會受到報復性制裁或某個國家 針對美國製裁採取的行動的損害，而且由於這些措施引起的許多情況，包括禁止在某些國家傳播 美國視頻服務、軍事行動、網絡攻擊舉措以及其他無法預測的措施，這可能會對我們造成重大影響。

保護和防禦知識產權索賠 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於成功 我們與我們的視頻內容（包括我們的版權內容）相關的知識產權的保護，以及 雞 靈魂湯 品牌我們通過現有的版權法和 商標法以及在特定地區和媒體與知名國際公司的許可和分銷安排，保護我們產品的所有權和知識產權。根據 CSS許可協議的條款，CSS擁有采取行動保護品牌的主要權利，如果CSS不這樣做，並且我們有理由 認為任何侵權行為對我們的業務造成重大損害，我們可以選擇尋求行動來保護品牌。雖然 在前一種情況下，我們將公平分享任何追回款項，在後一種情況下，我們將保留全部追回款項，但如果 CSS決定不起訴侵犯品牌的行為，我們可能會受到重大損害，並可能會在起訴 侵犯品牌行為時產生大量費用 心靈雞湯品牌。

其他人可能會對我們提出知識產權侵權索賠。

其他人可能會不時聲稱， 我們的製作和製作技術不當或侵犯第三方知識產權， 涉及其先前開發的內容、故事、角色和其他娛樂或知識產權。此外，雖然 CSS有義務賠償我們與我們使用 心靈雞湯 品牌根據CSS 許可協議，我們可能面臨與此相關的索賠訴訟。無論任何此類索賠的有效性或成功主張 ，我們可能會產生大量成本和資源轉移，從而對我們的業務、財務狀況、經營成果、流動性和前景造成重大的 不利影響。

我們的業務涉及視頻內容責任索賠的風險， 這可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

作為視頻內容的製作者和分銷商， 我們可能會面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽和基於 所分發材料的性質和內容的其他索賠的潛在責任。對視頻內容的製作者和發行者提出了這類索賠，有時是成功的。 任何不屬於保險範圍或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果、流動性和前景產生重大不利影響 。

盜版視頻內容可能會損害我們的業務。

視頻內容盜版在世界許多地方 都很普遍，包括南美洲、亞洲和某些東歐國家，技術進步和 視頻內容轉換為數字格式使盜版變得更加容易。這一趨勢促進了DVD、藍光光盤上的高質量未授權 視頻內容的創建、傳輸和共享，通過機頂盒和其他設備按次付費，以及通過免費電視和互聯網上的未授權廣播 。未經授權的視頻內容複製品的擴散可能會對我們的 業務產生不利影響。

我們的技術骨幹或 我們在運營中使用的第三方計算機和數據系統的任何重大中斷都可能導致服務損失或降級，並可能 對我們的業務造成不利影響。

我們的業務涉及每天24小時的可用性 和視頻內容的交付。我們使用專有和第三方計算機和數據系統來存儲和交付我們的內容、 投放和交付我們的廣告庫存以及創建用户體驗。我們的聲譽和吸引、留住和服務觀眾的能力取決於這些計算機和數據系統的可靠性能。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障 、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害這些系統的企圖的破壞 或中斷。這些系統 或一般互聯網的中斷可能導致我們的內容不可用或損害我們提供此類內容的能力。

我們的在線活動受各種與隱私相關的法律和法規 的約束，如果違反這些法律和法規，可能會限制我們收集和使用客户數據的能力，並使我們面臨更大的訴訟和監管行動風險 。

In addition to our websites, we use third-party applications, websites, and social media platforms to promote our video content offerings and engage consumers, as well as monitor and collect certain information about consumers. There are a variety of laws and regulations governing individual privacy and the protection and use of information collected from such individuals, particularly in relation to an individual’s personally identifiable information. Laws relating to data privacy and security continue to proliferate, often with little harmonization between jurisdictions and limited guidance. A number of existing bills are pending in the U.S. Congress and other government bodies that contain provisions that would regulate, how companies can use cookies and other tracking technologies to collect, use and share user information. The United States is seeing the adoption of state-level laws governing individual privacy. This includes the California Consumer Protection Act, Massachusetts General Law 93H and regulations adopted thereunder, and the New York SHIELD Act. Many foreign countries and supranational organizations have adopted similar laws governing individual privacy, such as the EU’s General Data Protection Regulation (“GDPR”), some of which are more restrictive than similar United States laws. If our online activities or the activities of the third parties that we work with were to violate any applicable current or future laws and regulations that limit our ability to collect, transfer, and use data, we could be subject to litigation from both private rights of action, class action lawsuits, and regulatory actions, including fines and other penalties. Internationally, we may become subject to evolving, additional and/or more stringent legal obligations concerning our treatment of customer and other personal information, such as laws regarding data localization and/or restrictions on data export. Failure to comply with these obligations could subject us to liability and/or reputational damage, and to the extent that we need to alter our business model or practices to adapt to these obligations, we could incur additional expenses.

如果與互聯網或我們業務的其他領域相關的政府法規 發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式或產生更大的運營費用。

採用或修改與互聯網或我們業務的其他領域相關的法律或法規 可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。 此外，在線商務市場的持續增長和發展可能導致更嚴格的消費者保護法， 這可能會給我們帶來額外負擔，例如歐盟的GDPR。如果我們需要遵守新的法規或法律 或對現有法規或法律的新解釋，則遵守此規定可能導致我們產生額外費用或改變我們的 運營。

如果我們經歷了快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長， 執行我們的業務計劃或充分應對競爭挑戰。

我們預計業務和 運營將繼續快速增長。我們的增長戰略包括有機舉措和收購。這種增長可能會對 我們使用的管理、行政、運營和財務基礎設施造成重大壓力，其中一部分由 我們的關聯公司根據《管理協議》向我們提供。我們的長期成功將部分取決於我們有效管理這種增長的能力， 根據CSS管理協議獲得必要的支持和資源，並根據需要增加我們自己的內部資源，包括 內部管理和員工。為了管理我們運營和人員的持續增長，我們還需要加強 我們的內部運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。未能有效管理增長 可能導致視頻內容製作困難或延遲、整體項目質量下降和成本增加。 這些困難中的任何一個都可能對我們的業務財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

我們使用Soul品牌雞湯的獨家許可 在某些情況下可能會被終止。

我們不擁有靈魂雞湯品牌。 CSS根據CSS許可協議的條款將品牌授權給我們。CSS控制着品牌，靈魂雞湯品牌的持續完整性和 實力在很大程度上取決於CSS的努力和業務，以及CSS如何使用、 推廣和保護品牌，這將超出我們公司的直接控制範圍。雖然根據 CSS許可協議授予我們的許可是永久性的，但在我們的業務停止、我們的破產、清算或 資不抵債時，或者如果我們未能支付任何到期款項或在CSS發出第二份書面通知後 30天內未能履行許可協議項下的義務，CSS可能會終止該許可。

我們可能無法從收購中實現商譽 和其他無形資產的全部賬面價值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的無形 淨資產分別為3020萬美元和3150萬美元，截至2021年和2020年12月31日止年度的商譽分別為4000萬美元和2140萬美元，主要與成立Crackle Plus、收購Crackle資產、聲納資產 和其他收購。我們至少每年評估商譽和其他無形資產的減值，如果某些 事件或情況需要，我們會更頻繁地評估商譽和其他無形資產。如果商譽或其他無形資產的賬面價值出現減值，則任何此類減值將在減值期間的收益中扣除 。如果我們確定商譽和其他無形資產在未來出現減值， 可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與任何收購或業務合併有關的針對我方的索賠 可能使我方有必要向賣方尋求索賠，而賣方可能無法賠償我方，或可能超出賣方賠償義務 。

在任何收購 或業務合併中，可能存在我們未發現或在履行盡職調查過程中低估的負債。雖然賣方 通常可能根據收購或合併協議對我們負有賠償義務，但這些義務通常 會受到財務限制，例如一般免賠額和最大回收金額以及時間限制。在某些情況下， 我們獲得與收購相關的代理和保修保險，但這些保險也有可能 在某些情況下阻止恢復的限制和條件。我們無法向您保證，我們向任何賣方索取賠償的權利將是可強制執行的、 可收回的或在金額、範圍或持續時間上足以完全抵消我們 可能產生的任何未知或低估的責任。任何此類負債，無論是單獨還是合計，都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果、流動性和前景產生重大不利影響。

我們可能需要但無法獲得額外資金， 可能無法在需要時籌集此類資金，這可能迫使我們推遲、減少、取消或放棄增長舉措。

We intend to continue making investments to support the growth of our business, including organic growth and growth through acquisitions. Our ability to grow through acquisitions, business combinations and joint ventures, and our ability to fund our operating expenses after one or more acquisitions may depend upon our ability to obtain funds through equity financing, debt financing (including credit facilities), or the sale or syndication of some or all of our interests in certain projects or other assets or businesses. Our issuance of additional debt instruments or the sale of preferred stock could result in the imposition of operational limitations and other covenants and payment obligations (in addition to those we already have in place), any of which may be burdensome to us and may have a material adverse impact on our ability to implement our business plan as currently formulated. The sale of equity securities, including common or preferred stock, may result in dilution to the current stockholders’ ownership and may be limited by the number of shares we have authorized and available for issuance. If we do not have access to financing arrangements, and if funds do not become available on terms acceptable to us, or at all, we may have to delay, reduce, eliminate, or abandon certain aspects of our business plan, including planned acquisitions. We may also have to reduce our licensing, marketing, customer support or other core business services. Such actions could result in a material adverse effect on our business, financial condition, operating results, liquidity and prospects.

我們的成功取決於我們的管理層以及與 我們附屬公司的關係。

我們的成功在很大程度上取決於 通過 CSS管理協議向我們提供的管理人員和關鍵員工（包括生產和創意人員）的表現。這些人員的服務或我們的附屬公司向我們提供的資源的損失可能 對我們的業務、財務狀況、經營成果、流動性和前景造成重大不利影響。

為了取得成功，我們需要吸引和留住合格的人才。

我們的成功在很大程度上取決於我們識別、吸引、僱用、培訓和留住合格的專業、創造性、技術和管理人員的能力。對製作和分發我們視頻內容所需人才的競爭 持續加劇，在COVID—19疫情期間，某些人員變得 極其困難。我們不能向您保證，我們將在未來成功地識別、吸引、僱用、培訓和留住這些人員。如果我們將來無法僱用、吸收和留住合格的員工， 這種能力可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果、流動性和前景產生重大不利影響。

由於我們的內容以數字方式存儲和在線分發， 並且我們接受各種訂閲服務的在線付款，因此我們面臨着眾多的網絡安全風險。

我們利用信息技術系統，包括 第三方託管服務器和基於雲的服務器，來託管我們的數字內容，並保存業務、財務和公司記錄，進行內部和外部通信，以及運行其他關鍵功能。如果我們的任何內部系統或我們的第三方提供商的系統因計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件等而受到攻擊，則可能會暴露或刪除敏感文檔 ，並可能損害我們開展業務的能力。

網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問我們的系統、計算機病毒或 其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、SQL注入攻擊、人為錯誤或其他導致安全漏洞或導致敏感信息或資產被操縱或丟失的事件。網絡事件可能由不同的個人或團體造成 ，包括心懷不滿的員工和供應商、活動家、有組織的犯罪集團以及國家支持的黑客和個人黑客。自然事件也可能導致或加劇網絡事件，例如地震、洪水、火災、斷電、 和電信故障。

迄今為止，我們尚未經歷任何與網絡攻擊、 計算機病毒或其他系統故障相關的重大損失。雖然我們已採取措施保護我們信息 系統中維護的數據的安全，但我們的安全措施可能無法防止系統的不正常運行或 個人身份信息的不適當披露，例如在發生網絡攻擊時。除了運營和業務後果外， 如果我們的網絡安全遭到破壞，我們可能會在監管或其他行動中對客户或其他方負責，並且我們可能 會遭受聲譽損害以及失去信任和業務。這可能導致昂貴的調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款和負面宣傳。

與我們客户有關的某些信息（ 包括個人身份信息和信用卡號）由我們或與我們有 業務往來或促進我們業務活動的第三方收集和維護。此信息會保留一段時間，用於各種業務目的， 包括保留客户偏好記錄，以增強我們的客户服務，以及用於計費、營銷和促銷目的。 我們還保留員工的個人身份信息。客户、員工和公司 數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息， 適用於安全和隱私的法規要求越來越高。隱私法規是一個不斷髮展的領域，遵守 適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷 物業和服務的能力產生不利影響。

自然或人為災害的發生可能導致 業務下滑，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

我們面臨由 自然災害引起的各種風險，包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、颱風、海嘯、冰雹、爆炸、 氣候事件或天氣模式以及大流行性健康事件（例如最近新型冠狀病毒（COVID—19）的大流行傳播，其持續時間和全面影響仍不確定），以及人為災難，包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、爆炸和生物、化學或放射性事件。恐怖主義的持續威脅和正在進行的軍事行動 可能導致全球金融市場的嚴重波動，自然或人為災害可能引發 直接或間接受災害影響的地區的經濟衰退。除其他外，這些後果可能導致業務下滑。 災害還可能破壞公共和私人基礎設施，包括通信和金融服務，從而破壞我們的 正常業務運營。自然或人為災難也可能擾亂我們合作伙伴和交易對手的運營，或導致 他們向我們提供的產品和服務的價格上漲。

根據《就業法》，我們是一家"新興增長型公司"，我們無法確定適用於新興增長型公司的披露要求降低是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”， 如《就業法案》中所定義，我們利用了適用於其他 非“新興增長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何"金降落傘"付款。我們無法預測投資者是否會發現 我們的證券的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果部分投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們的A類普通股、A系列優先股和公開交易票據的交易市場可能會不那麼活躍，並且這些證券的交易價格 可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定， "新興增長型公司"可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，"新興增長型公司"可以推遲 某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們利用 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這可能會使我們的財務報表 與另一家非新興增長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計 準則存在潛在差異。

我們將在最長五年內保持"新興增長型公司" ，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，那麼我們將很快失去這一地位。

我們的公司註冊證書規定，除有限的 例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州境內的另一州法院提起，或者如果特拉華州境內的州法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)，如果提起特拉華州以外的州法院，提起訴訟的股東將被視為已同意位於特拉華州內的州和聯邦法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的註冊證書規定， 專屬論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們預計，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，專屬法院條款並不旨在放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，也不會阻止根據這些法律提起的索賠 。

與此次發行相關的風險

債券將是無抵押的，因此實際上從屬於我們已經產生或未來可能產生的任何有擔保債務。

債券將不會以我們的任何資產作為抵押。 因此，債券實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，例如任何新的貸款安排 或我們授予擔保權益的其他債務，包括我們與MidCap Financial Trust的3,000萬美元信貸安排，以及我們從rom Great Point Media Limited獲得的6,174,779美元電影收購預付款，其以Screen Media擁有或將收購的某些電影和作品的地區許可證和發行權 作為擔保，但僅限於為該等債務提供擔保的資產的價值範圍。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的任何現有或未來擔保債務的持有人可以主張對為該債務提供擔保的資產的權利，以便在將資產用於償還包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。

債券在結構上將從屬於我們子公司現有和 未來的債務和其他負債。

這些票據將是Soul Entertainment Inc.的獨家雞湯義務，而不是我們的任何子公司。此外，票據將不會得到任何第三方的擔保，無論是關聯公司還是與我們無關的。我們子公司的任何資產都不會直接用於滿足票據持有人的債權 。除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司債權人的所有債權將優先於我們在該等實體的股權權益(因此我們的債權人，包括票據持有人的債權) 關於該等實體的資產。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權仍將 實際上從屬於任何此類實體資產的任何擔保權益，以及任何此類實體的任何債務或其他債務 優先於我們的債權。因此，債券在結構上將從屬於我們任何子公司的所有債務和其他負債，包括。此外，我們的附屬公司和這些實體未來可能會產生鉅額債務， 所有這些債務在結構上都將優先於票據。

發行債券所依據的契約對債券持有人的保障有限。

發行票據所依據的標記 為票據持有人提供的保護有限。票據和票據的條款並不限制我們參與、 或以其他方式參與可能對 閣下於票據的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，除非在有限的情況下，否則本公司和附註的條款並不限制 我們的能力：

此外，該契約不要求我們 在控制權變更或任何其他事件中提出購買票據(但允許我們有權在某些交易完成後在規定的贖回日期之前贖回票據 )。

同樣，如果我們的財務狀況、經營結果或信用評級(如果有)發生變化(包括重大不利變化)，則契約和票據的條款 不保護票據持有人。

我們進行資本重組、產生額外債務的能力 以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對您作為票據持有人 產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能會 包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。例如，發行票據所依據的契約不包含交叉違約條款。發行或產生任何具有遞增保護的債務 可能會影響債券的市場、交易水平和價格。此外，即使我們發行與票據同等級別的債務 ，此類債務的持有人仍有權按比例與您分享因任何破產、清算、重組或解散而分配的任何收益，這可能會減少向您支付的收益 。由於償債義務的增加，額外債務還將進一步減少可用於投資運營的現金，並可能導致我們其他債務的交叉違約，如這些風險因素中其他部分所述。如果在我們目前的債務基礎上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

市場利率上升可能導致債券價值下降 。

一般來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據 的價值會下降。因此，如果您購買了債券，而市場利率隨後 上升，您的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

活躍的債券交易市場可能無法持續， 這可能會限制您出售債券的能力或債券的市場價格。

雖然2025年7月發行的債券已在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為“CSSEN”，我們亦打算在此發售的債券以同樣的交易代碼掛牌 ，但我們不能保證債券將發展或維持活躍的交易市場，或您將 能夠出售您的債券。如果債券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價 取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。承銷商已通知我們，他們打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止債券的任何做市行為。因此，我們不能向您保證，票據的流動性交易市場將持續下去，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是有利的。如果交易活躍的市場不能持續，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要在無限期內承擔債券投資的財務風險。

當現行利率相對較低時，我們可選擇贖回債券。

在2022年7月31日或之後，我們可選擇不時贖回債券，特別是當現行利率低於債券所承擔的利率時。如果贖回時的現行利率 較低，您將無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與被贖回票據的利率一樣高。我們的贖回權利也可能會對您在可選的贖回日期或期間臨近時 出售票據的能力產生不利影響。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

根據管理本公司現有或未來債務的協議而未獲所需貸款人豁免的任何違約，以及該等債務持有人所尋求的補救措施， 可能導致吾等無法支付票據的本金及利息，並大幅降低票據的市值。如果吾等無法 產生足夠的現金流，且無法以其他方式獲得所需資金以支付吾等債務所需的本金及利息 ，或吾等未能遵守管理吾等債務的 文書中的各項契諾(包括財務及營運契諾)，則吾等可能會根據規管該等債務的協議(包括票據)的條款而違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金已到期並應支付，以及應計和未付的利息。此外，我們未來可能獲得的任何貸款安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序 ，我們可能會被迫破產或清算。任何此類違約都可能構成債券項下的違約， 這可能會進一步限制我們償還債務的能力，包括債券。如果我們的經營業績下降，我們可能在 未來需要尋求從我們現有的貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約， 我們可能無法從貸款人那裏獲得此類豁免。如果發生這種情況，根據我們擁有的信貸安排，我們將違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保其債務的抵押品進行訴訟。因為任何未來的信貸安排可能會有慣例的交叉違約條款，如果票據或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

對於此次發行所得資金的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益 用於“收益的使用”一節中所述的任何預期目的，您將沒有機會 作為您的投資決策的一部分來確定淨收益將如何使用。由於決定我們如何使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能會有所不同。如果我們未能有效應用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們沒有義務向償債基金供款以註銷債券 債券和債券不由第三方擔保。

我們沒有義務在債券到期或違約時向正在倒閉的基金提供資金以償還票據的本金或利息。票據不是任何存託機構的存單或類似的義務，或由任何存託機構擔保。此外，如果我們沒有足夠的資金支付本金或利息，任何私人當事人或政府實體都不會擔保或擔保 票據的付款。

評級機構對我們、2025年7月發行的債券或債券(如果有的話)的信用評級被下調、暫停或撤回，可能會導致債券的流動性或市值大幅下降 。

我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。然而，我們的信用評級可能不反映與一般市場狀況有關的風險或上文討論的其他因素對債券市值或交易市場的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

債券獲得伊根瓊斯評級公司的BBB評級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於它們認為適當的材料和信息，以及它們自己的調查、研究和假設。 我們或任何承銷商都沒有義務維持我們的信用評級，也沒有義務將我們信用評級的任何變化通知債券持有人 。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(例如，我們公司的不利變化)是必要的，則不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持不變，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。

收益的使用

我們擬將發售債券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。我們還可以將分配給一般營運資本的收益的一部分用於支付與我們不時進行的收購相關的款項。我們還可以使用 繼續不時支付股息，包括我們的A系列優先股，以及根據條款要求或我們董事會批准的 回購和贖回我們的A類普通股和A系列優先股或其他證券。

大寫

下表顯示了截至2021年12月31日我們的現金及現金等價物 和資本：

您應閲讀下表 中列出的數據，並與“收益的使用，“出現在本招股説明書補編的其他地方，以及我們未經審計的財務報表和附註，以及標題為”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，“包括在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告 通過引用併入本招股説明書附錄。

備註説明

The Notes will be issued under the Indenture and Supplemental Indenture, each between us and U.S. Bank National Association, as trustee, and each dated July 17, 2020. We refer to the indenture and the supplemental indenture collectively as the “Indenture” and to U.S. Bank National Association as the “trustee.” The Notes will be a further issuance of rank equally in right of payment with, and form a single series with the July 2025 Notes for all purposes under the Indenture, including, without limitation, waivers, amendments, consent, redemptions and other offers to purchase and voting. We refer to the “Notes” and the “July 2025 Notes” separately in this prospectus supplement since only the Notes are being offered hereby, and any general discussion of the terms of the Notes also applies to the July 2025 Notes since they are treated as the same under the Indenture. The Notes are governed by the indenture, as required by federal law for all bonds and notes of companies that are publicly offered. An indenture is a contract between us and the financial institution acting as trustee on your behalf and is subject to and governed by the Trust Indenture Act of 1939, as amended. The trustee has two main roles. First, the trustee can enforce your rights against us if we default. There are some limitations on the extent to which the trustee acts on your behalf, described in the second paragraph under "—違約事件—如果違約事件發生，則補救措施    ."第二，受託人就票據為我們履行若干行政職責。

本節包括對註釋和契約的材料條款的描述。然而，由於本節是摘要，因此它並不描述註釋和 索引的每個方面。我們敦促您閲讀該説明，因為它而不是本説明，定義了您作為票據持有人的權利。該索引 已作為我們於2020年7月22日提交的表格8—K當前報告的證據提交。

一般信息

票據將於二零二五年七月三十一日到期。 到期時應付的本金額為未償還本金總額的100%。票據的年利率為 9.50%，自2022年6月30日起，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付， 利息支付的常規記錄日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日，自2022年6月15日起。如果利息支付日期為非工作日，則適用的利息支付 將在下一個工作日支付，且不會因此類延遲支付而產生額外利息。初始 利息期為自2022年3月31日（含）至2022年6月30日的期間，後續利息期 將為自利息支付日（含）至下一個利息支付日或 規定到期日（視情況而定）的期間。

我們會發行面額為25元及超過25元的整數倍數的債券。  票據將不受任何償債基金的約束，且票據持有人 將不能選擇在規定到期日之前償還票據。

但標題下所描述的除外“違約事件 “和”合併或合併"在本招股説明書補充書中，本説明書不包含任何 條款，在我們發行大量債務或我們被另一實體收購的情況下，為您提供保護。

可選的贖回

票據可於2022年7月31日或之後 隨時或不時根據我們的選擇在指定贖回日期前不少於30天但不多於60天 的書面通知全部或部分贖回。贖回價格應包括（i）在指定贖回日期被要求贖回的票據未償還 本金的100%，加上（ii）在指定贖回日期之前應付的所有應計和未付利息 。此外，如果在一項或一系列關聯交易中合併或出售公司或幾乎 其全部資產或公司的大部分股權（按發行後基準）， 公司應有權在2022年7月31日之前贖回該等交易的完成 。

您可能會被阻止交換或轉讓 票據時，票據可能會被贖回。如果任何票據只被部分贖回，贖回通知將規定， 在交還該票據時，您將免費收到一張或多張新票據，其代表您剩餘未贖回票據的本金 金額的授權面額票據。我們行使任何贖回票據的選擇權將根據附註進行。

如果我們僅贖回部分票據，受託人 將根據票據上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇待贖回特定票據的方法。除非我們拖欠 贖回價，否則贖回當日及之後，要求贖回的票據將停止產生利息。

債券評級

本公司票據的信用評級為Egan—Jones 評級公司BBB。對評級重要性的解釋可從評級機構獲得。一般而言，評級機構根據其認為適當的材料和信息，以及它們自己的調查、研究和假設進行評級。 票據的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級由發行人支付 ，不是購買、出售或持有證券的建議，並且可能會在任何時候接受轉讓評級機構的審查、修訂、暫停、下調 或撤銷。見"風險因素— 評級機構對我們或票據（如有）的信用評級下調、暫停或撤銷，可能導致票據的流動性或市值大幅下降 .”

環球證券

每份票據將以簿記形式發行， 由我們存入並以The Depository Trust Company，New York，New York， 稱為DTC或其代理人的名義登記的全球證券代表。除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給保管人或其 代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管人或其代名人將是全球證券所代表的所有票據的唯一 註冊所有人和持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的 實益權益。有關這些安排的詳細信息，請參閲"—登記手續 “ 下面。

全球證券的終止

如果全球證券因任何原因終止， 其權益將被交換為非記賬形式的證書（證書證券）。交易完成後， 是直接持有或以街道名稱持有憑證票據將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或 經紀商，瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們 成為持有人。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的某一天營業結束時，向 受託人記錄中列出的票據所有人支付利息， 即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天，通常在利息到期日之前兩週左右，稱為"記錄日期"。由於我們將在記錄日期 向持有人支付利息期內的所有利息，因此買賣票據的持有人必須彼此計算出適當的購買價格。最常見的方法是 調整票據的銷售價格，以便根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期 公平地按比例分配利息。這種按比例計算的利息額稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

只要票據 根據存管人不時有效的適用政策以全球證券代表，我們將對票據進行付款。根據 這些政策，我們將直接向託管人或其代名人付款，而不向擁有全球證券受益權益的任何間接持有人付款 。間接持有人對這些付款的權利將受保管人 及其參與人的規則和慣例管轄，如"—登記手續 .”

憑證式證券付款

如果票據由憑證 證券代表，我們將按以下方式對票據進行付款。我們將向票據持有人 支付利息支付日期到期的利息（見受託人記錄）（截至正常記錄日期營業結束時）， 紐約辦事處。吾等將以支票方式在紐約、紐約的適用受託人辦事處和/或在票據中可能指定的其他辦事處支付本金和溢價（如有），或向持有人發出反對票據的通知。

或者，我們可以選擇支付票據到期的任何現金 利息，方式是在正常記錄日期營業結束時，將支票郵寄給持有人（她或其地址） ，或者在到期日 將支票轉入美國銀行的賬户。

在辦事處關閉時付款

如果票據上的任何款項在 非工作日到期，我們將在第二個工作日付款。在此情況下， 下一個工作日支付的款項將在索引中視為在原始到期日支付。此類付款不會導致票據或票據項下的違約 ，且付款金額從原到期日至下一個工作日（ ）之間不會產生利息。

簿記和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何接收票據付款的信息。

違約事件

如果發生違約事件 ，您將擁有權利，如本小節後面所述。

附註 中的"違約事件"一詞指下列任何一項：

票據的違約事件不一定 構成根據同一或任何其他票據發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可以不 通知票據持有人任何違約，但本金或利息的支付除外，如果受託人真誠地認為不通知 符合持有人的最佳利益。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生且仍在繼續， 受託人或持有本金額不少於25%的票據及二零二五年七月票據（作為一個單一系列）可宣佈 所有票據的全部本金額到期並立即支付。這被稱為成熟加速聲明。 在某些情況下， 票據和2025年7月票據（作為單一系列）本金額的多數持有人可取消加速到期的聲明，條件是（1）我們已將票據的所有到期和欠款存入受託人  （僅因上述加速而到期的本金除外）和某些其他金額， 和（2）任何其他違約事件已被糾正或放棄。

除非在違約情況下，受託人 負有某些特殊職責，受託人不需要應任何持有人的要求根據該契約採取任何行動，除非持有人 向受託人提供免於費用和責任的保護（稱為“賠償”）。如提供彌償，持有票據及二零二五年七月票據本金額之 多數持有人（作為單一系列）可指示進行 任何訴訟或其他正式法律行動以尋求受託人可用之任何補救之時間、方法及地點。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示 。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不應視為放棄該權利、補救措施或 違約事件。

在允許您繞過受託人並 提起您自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他步驟來執行您與 票據相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

但是，您有權在任何時候提起 訴訟，要求在到期日或之後支付票據上的到期款項。

簿記和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈 或取消到期加速的信息。

每年，我們將向受託人提供一份 我們的某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了該指示書和附註，否則 指明任何違約行為。

放棄失責處理

債券和2025年7月債券本金佔多數的持有人，作為一個單一系列，除以下情況外，可放棄過去的任何違約：

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家 實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

修改或豁免

我們可以對 契約和註釋進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，未經您的具體批准，我們無法對筆記進行 更改。以下是這些類型的更改的列表：

更改不需要審批

第二類變動不需要票據持有人投票表決。此類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的其他更改。

需要多數人批准的變更

對契約和附註的任何其他更改 需要以下批准：

在這兩種情況下，都必須以書面同意的方式獲得所需的批准。

在債券下發行的所有系列債務證券中本金金額佔多數的持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可以放棄遵守我們在該債券中的一些契約。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能免除上面“- 變更需要您的批准”中所列要點所涵蓋的任何事項。

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來 決定應將多少本金分配給票據：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回票據，則票據將不被視為未償還，因此沒有資格投票。如果票據已完全失敗，則也沒有資格 ，如後面的“Failasance - Full Failasance”中所述。

我們通常有權將任何日期設置為 記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的票據持有人。 但是，記錄日期不得早於首次邀請持有人投票或採取此類行動的日期之前30天。如果我們為票據持有人的投票或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由記錄日期的票據持有人 進行，並且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應 諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

“失效”是指，當 到期並滿足下列任何附加條件時，向受託人存放足夠支付票據所有本金和利息(如果有的話)的現金和/或政府證券，我們將被視為解除了票據項下的義務。 在發生“契約失效”的情況下，當存入此類資金並滿足下文討論的類似條件時，我們將被解除與票據有關的契諾中的限制性契約。

以下失效條款將適用於《附註》：

聖約的失敗

在契約項下，我們可以按下所述的保證金，並可免除發行債券契約中的一些限制性契諾。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢或金錢和政府證券的保護，以償還您的票據。如果我們實現了契約失效，並且您的票據 按照以下“契約條款 - 排名”中所述排在次要地位，則這種排位不會阻止契約下的受託人將第一個項目符號中描述的存款中的可用資金用於支付 為附屬債券持有人的利益而就該等債務證券應支付的金額。為了實現契約失敗， 我們必須做以下工作：

如果我們完成契約失效，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，您仍可以 向我們尋求償還票據。 例如，如果發生剩餘違約事件之一（例如我們的破產），且票據立即到期並應付， 可能會出現短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額的付款。

全面失敗

如果我們為您 的償還作出了以下其他安排，我們可以合法地免除所有付款 和票據上的其他義務（稱為"完全撤銷"）：

如果我們真的完成了完全撤銷，如上文所述 ，您將不得不完全依賴信託存款償還票據。如果出現任何不太可能的短缺 ，您不能指望我們償還。相反，如果 我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受我們的放款人和其他債權人的索賠。如果貴公司的票據按下文“—契約條款—評級”中所述的排序排序， 此類排序將不會阻止契約下受託人將上段第一項所指存款中的可用資金用於支付與該票據有關的到期款項，以使排序後 債權人受益。   

限制付款公約的限制

除了 本招股説明書補充説明書中所述的任何其他契約，以及與支付本金和利息、維持一個可以支付 或可以交出證券進行支付的辦公室、我們支付税款和相關事項有關的標準契約，（i）未能 支付任何票據的利息，而該利息到期並應支付，或（ii）發生違約事件，而任何此類 利息付款仍未支付或該違約事件仍在持續，則該通知禁止我們：

（1） 宣佈 或支付任何股息、就我們的股本或就我們的股本進行任何分配或以其身份向我們的股本直接或間接 股本持有人進行任何類似付款；

（二） 購買、 回購、贖回、報廢或以其他方式獲得（以下簡稱“購買”）任何 個人持有的任何公司股本（公司或子公司持有的股本除外）或 公司任何關聯公司持有的任何子公司股本；

（3） 在預定到期日之前，以價值購買 任何次級債務的預定償還；或

（4） 投資於任何人。

經證明證券的格式、交換和轉讓 註冊證券

如果已登記票據不再以簿記 形式發行，則將按以下方式發行：

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有者可以將其證書證券 兑換成較小面額的票據或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，將票據登記在轉讓票據持有人的 名下。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者不需要支付服務費 來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明 滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以指定其他轉讓代理或取消對任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定 系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換， 以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換選擇贖回的任何有證書的證券，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務 證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有受託管理人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可就債券 辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就債券署理職務。如有兩名或以上人士 擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

契約條款—排名  

票據將是我們的直接無擔保債務 ，排名如下：

記賬程序

票據將由全球證券 代表，這些證券將以DTC或其代理人的名義存放和登記。這意味着，除非在有限的情況下，您將不會 收到Notes的證書。

票據中的實益權益將通過作為DTC直接和間接參與者代表受益所有人行事的金融機構的簿記賬户來代表 。 投資者可選擇通過DTC（如果他們是參與者）或間接通過參與DTC的組織持有票據權益 。

票據將以完全註冊的證券形式發行， 以Cede & Co.（DTC的合夥代理人）的名義或DTC的授權 代表可能要求的其他名稱註冊。每次發行債券時，將發行一份完全註冊的證書，金額為該發行的本金總額 ，並將其存入DTC。票據的利息將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金結算 。對於DTC或其參與者 或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務，我們和受託人和付款代理人均不承擔任何責任。

DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司 、《紐約銀行法》定義的"銀行組織"、《聯邦儲備系統》成員、《紐約統一商業法典》定義的"清算公司"以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的"清算機構"。DTC持有 來自 超過131個國家和地區的130萬份美國和非美國股票、公司和市政債券以及貨幣市場工具，併為這些工具提供資產服務，DTC的參與者（"直接參與者"）存放在DTC。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子 計算機化簿記轉賬和質押，促進 直接參與者之間買賣和其他證券交易的交易後結算。這就不需要實際移動證券證書 。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織。DTC是美國存管信託及結算公司 （“DTCC”）的全資子公司。

DTCC是DTC、全國證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户 所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人 以及交易商、銀行、信託公司和清算公司，通過直接或間接的直接參與者 進行清算或與其保持保管關係（"間接參與者"）。適用於其參與者的DTC規則已在 SEC存檔。有關DTC的更多信息，請訪問 Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系統下購買票據必須 由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將在DTC記錄中獲得票據的貸記。 每種證券的每個實際購買者或"受益所有人"的所有權權益依次記錄在直接和間接擔保人 的記錄中。受益擁有人將不會收到DTC關於其購買的書面確認。然而，受益所有人 應收到直接 或間接參與者提供交易詳情的書面確認書，以及其持有的定期報表，受益所有人通過該參與者進行交易。票據中所有權權益的轉讓 將通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者賬簿上的記錄來完成。受益所有人 將不會收到代表其在票據中所有權權益的證書，除非票據的簿記 系統停止使用。

為便於後續轉賬， 直接參與者向DTC交存的所有票據均以DTC的合夥代理人Cede & Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱 登記。票據存放於DTC，並以Cede & Co.或其他DTC代理人的名義登記，不影響實益所有權的任何變更。DTC不瞭解 票據的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能 也可能不是受益所有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的資產 。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人發送通知和其他通信 將受雙方之間的安排的約束，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求 。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的票據數量少於 ，DTC的做法是以抽籤方式確定每一個 直接參與者在該發行中贖回的利息金額。

票據的贖回收益、分配和利息 將支付給Cede & Co.，或 DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是，DTC根據DTC記錄中顯示的各自持股量，在付款日從我方或受託人處收到資金和相應詳細 信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人的付款 將受長期指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以"街道名稱"登記的客户賬户持有的證券 的情況一樣，並且將由參與者 負責，而不是DTC或其指定人、受託人或我們，但受可能不時生效的任何法定或監管要求 的約束。向Cede & Co.（或DTC授權代表 可能要求的其他代名人）支付贖回收益、分配和利息是我們或受託人的責任，但向直接 參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

DTC可隨時通過向我們或受託人發出合理通知，停止就票據提供證券託管服務。在這種情況下， 如果沒有獲得後續證券託管，則需要打印和交付證書。我們可能決定 停止使用通過DTC（或後續證券存管）的只記賬式轉賬系統。在這種情況下，將打印證書 並將其發送給DTC。

本節中有關DTC 和DTC賬簿錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對 的準確性不承擔任何責任。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是適用於票據投資的 某些美國聯邦所得税考慮因素（以及在非美國持有人（定義見下文）的情況下，某些美國聯邦遺產 税務後果）的一般摘要。本摘要並不完全説明適用於此類投資的所得税和 遺產税考慮因素。本討論基於1986年《國內税收法》（經修訂） （以下簡稱“法”）、《財政部條例》以及行政和司法解釋（截至本招股説明書 增補件之日），所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解 與您購買、所有權和處置票據有關的税務考慮事項。

This discussion deals only with Notes held as capital assets within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment) and does not purport to deal with persons in special tax situations, such as financial institutions, insurance companies, controlled foreign corporations, passive foreign investment companies and regulated investment companies (and shareholders of such corporations), dealers in securities or currencies, traders in securities, former citizens of the United States, persons holding the Notes as a hedge against currency risks or as a position in a “straddle,” “hedge,” “constructive sale transaction” or “conversion transaction” for tax purposes, entities that are tax-exempt for U.S. federal income tax purposes, retirement plans, individual retirement accounts, tax-deferred accounts, persons subject to the alternative minimum tax, pass-through entities (including partnerships and entities and arrangements classified as partnerships for U.S. federal income tax purposes) and beneficial owners of pass-through entities, or persons whose functional currency is not the U.S. dollar. It does not deal with beneficial owners of the Notes other than original purchasers of the Notes who acquire the Notes in this offering for a price equal to their original issue price (i.e., the first price at which a substantial amount of the notes is sold other than to bond houses, brokers, or similar persons or organizations acting in the capacity of underwriters, placement agents or wholesalers). It also does not address the U.S. federal income tax consequences to beneficial owners of the Notes subject to the special tax accounting rules under Section 451(b) of the Code. In addition, this summary only addresses U.S. federal income tax consequences (and, in the case of a non-U.S. holder certain U.S. federal estate tax consequences), and, except as otherwise noted below, does not address any U.S. state or local or non-U.S. tax consequences. If you are considering purchasing the Notes, you should consult your own tax advisor concerning the application of the U.S. federal tax laws to you in light of your particular situation, as well as any consequences to you of purchasing, owning and disposing of the Notes under the laws of any other taxing jurisdiction.

For purposes of this discussion, the term “U.S. holder” means a beneficial owner of a Note that is, for U.S. federal income tax purposes, (i) an individual citizen or resident of the United States, (ii) a corporation (or other entity treated as a corporation for U.S. federal income tax purposes), created or organized in or under the laws of the United States or any State thereof or the District of Columbia, (iii) a trust (a) subject to the control of one or more U.S. persons and the primary supervision of a court in the United States, or (b) that existed on August 20, 1996 and has made a valid election (under applicable Treasury Regulations) to be treated as a domestic trust, or (iv) an estate the income of which is subject to U.S. federal income taxation regardless of its source. The term “non-U.S. holder” means a beneficial owner of a Note that is neither a U.S. holder nor a partnership (including an entity or arrangement treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes). An individual may, subject to exceptions, be deemed to be a resident alien, as opposed to a non-resident alien, by, among other ways, being present in the United States (i) on at least 31 days in the calendar year, and (ii) for an aggregate of at least 183 days during a three-year period ending in the current calendar year, counting for such purposes all of the days present in the current year, one-third of the days present in the immediately preceding year, and one-sixth of the days present in the second preceding year. Resident aliens are subject to U.S. federal income tax as if they were U.S. citizens.

如果合夥企業（包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 ）持有任何票據，則 合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定 。持有票據的合夥人應諮詢其税務顧問。

紙幣持有人的課税

根據現行法律，就美國聯邦所得税而言，票據將構成我們的 債務，本討論假定情況如此。因此，我們打算根據這一特徵處理與票據有關的所有 付款。

對美國持有者徵税。根據美國持票人的常規税務會計方法，票據上的付款或應計利息一般將在收到(實際或建設性)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本損益等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的 金額(不包括應計和未付利息的金額，在以前未計入收入的範圍內被視為普通收入)與美國持有者在票據中調整後的 計税基準之間的差額。美國持有者在票據上的調整計税基礎通常等於美國持有者在票據上的初始投資 。如果持有票據超過一年，資本收益或損失一般將是長期資本收益或損失。 某些非公司美國持有人(包括個人)確認的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。 在其他情況下，資本收益或虧損與普通收益或虧損之間的區別也很重要，例如， 美國股東抵消資本損失與普通收入的能力的限制。

非勞動所得醫療保險繳費。 將對公司以外的納税人收到的調整後毛收入超過某些門檻金額的某些“淨投資收入”(或“未分配淨投資收入”)徵收3.8%的税。 為美國聯邦醫療保險繳費目的定義的“淨投資收入”通常包括利息支付和從出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據中確認的收益。免税信託，一般情況下不繳納所得税，外國個人將不繳納這一税。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對他們的票據所有權和處置的影響(如果有)。

對非美國持有者徵税。非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦所得税或支付票據本金或利息的預扣税，但條件是：(I)票據收入與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫；(Ii)非美國持有者不是通過持股與公司相關的受控外國公司，(Iii)非美國持有人並非本守則第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行，(Iv)非美國持有人(直接或間接、實際或建設性地)不擁有本公司所有類別 股本總投票權總和的10%或以上，及(V)非美國持有人在支付利息之前提供了付款當年或之前三年的結算單，在美國國税局(IRS)的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、 表格或其他適用的表格上籤署的偽證，包括其名稱和地址，並證明非美國持有人是受益人而不是符合適用要求的美國人，或滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求 。這些表格可能需要定期更新。

根據本規則不免税的非美國持有者一般將按30%的税率對票據利息支付繳納美國聯邦所得税 ，除非(I)收入與美國貿易或企業的經營有效相關(並且，根據某些所得税條約， 可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)，只要非美國持有者在支付此類利息之前 提供，美國國税局表格W-8ECI或實質上類似的替代表格，聲明票據上的利息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，在這種情況下，利息 將按適用於美國持有人的淨收入基礎繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税 税收條約另有規定)，或(Ii)適用的所得税條約規定較低的預扣税率或免除 税。

如果非美國持有者是公司，且其收入實際上與美國貿易或業務的開展有關，則此類收入還可按30%的税率繳納分支機構利得税(通常對非美國公司從美國實際或被視為從美國匯回的收益和利潤徵收)。如果非美國持有者是與美國有所得税條約的國家的合格居民，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。

若要申請所得税協定的利益，或 因收入實際上與美國貿易或業務相關而要求免除預扣，非美國持有人必須及時 提供適當的、正確執行的IRS表格。非美國持有人必須在此類變更後的 30天內通知收件人。這些表格可能需要定期更新。此外，要求享受 條約利益的非美國持有人可能需要獲得美國納税人識別號，並提供 外國政府當局簽發的某些證明文件，以證明其在外國居住。

一般而言，非美國持有人將不會就構成票據出售、交換、贖回、報廢 或其他應課税處置的資本收益的任何金額繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是（i）收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務 沒有實際聯繫（或者，如果適用的所得税條約要求，則不屬於非美國持有人在美國維持的永久機構 ）和（ii）非美國持有人不是在銷售、交換、贖回的納税年度內在美國 或以上的個人，退休或其他應納税處置，並滿足某些 其他條件（除非該持有人根據適用所得税條約有資格獲得減免）。某些其他例外情況可能適用， 非美國持有人應就此諮詢其税務顧問。

死亡時 不是美國公民或居民的個人持有的票據（為美國聯邦遺產税目的專門定義）一般 將不受美國聯邦遺產税的約束，除非，在死亡時，（i）該個人直接或間接、實際上 或建設性地，擁有10%或以上的我們所有類別的股票的總總投票權的百分之十（10%）或以上，在本守則第871（h）（3）條的定義範圍內，或（ii）該個人在票據中的權益與該個人在美國的貿易或業務的行為有效相關。

信息報告和備份扣繳. A美國持有人（不包括“豁免接收人”，包括公司和在需要時證明 其豁免地位的某些其他人員）可能需要對票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的本金和利息支付進行後備預扣，並遵守有關信息報告要求。一般而言，如果 受信息報告約束的非公司美國持有人未能提供正確的納税人識別號或 未能遵守適用的後備預扣税要求，則可能適用適用的費率後備預扣税。

我們在票據上支付給非美國持有人的利息金額 將每年在IRS表格1042—S中報告給該非美國持有人，即使非美國持有人 可免除上述30%的預扣税。根據 適用所得税條約或協議的規定，還可向非美國持有人居住所在國家的税務機關提供報告這些付款和預扣金額（ 如果有）的信息申報表副本。

此外，備用預扣税和某些 其他信息報告要求適用於票據出售、交換、贖回、 報廢或其他應納税處置的本金和利息的支付以及收益，除非適用豁免。如果非美國持有人已向適用的預扣税代理人提供了上述非美國人身份的必要證明，則備份預扣税和信息報告將不適用於我們向該非美國持有人支付的款項，該非美國持有人將受到偽證處罰 （且適用的預扣税代理人不 實際知道或有理由知道他們是美國人）或如果非美國持有人是豁免收件人。

If a non-U.S. holder sells or redeems a Note through a U.S. broker or the U.S. office of a foreign broker, the proceeds from such sale or redemption will be subject to information reporting and backup withholding unless such non-U.S. holder provides a withholding certificate or other appropriate documentary evidence establishing that such non-U.S. holder is not a U.S. person to the broker and such broker does not have actual knowledge or reason to know that such non-U.S. holder is a U.S. person, or the non-U.S. holder is an exempt recipient eligible for an exemption from information reporting and backup withholding. If a non-U.S. holder sells or redeems a note through the foreign office of a broker who is a U.S. person or has certain enumerated connections with the United States, the proceeds from such sale or redemption will be subject to information reporting unless the non-U.S. holder provides to such broker a withholding certificate or other appropriate documentary evidence establishing that the non-U.S. holder is not a U.S. person and such broker does not have actual knowledge or reason to know that such evidence is false, or the non-U.S. holder is an exempt recipient eligible for an exemption from information reporting. In circumstances where information reporting by the foreign office of such a broker is required, backup withholding will be required only if the broker has actual knowledge that the non-U.S. holder is a U.S. person.

您應諮詢您的税務顧問，瞭解獲得備份預扣和信息報告豁免的資格，以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向受益所有者支付的款項中扣留的任何金額通常將被允許作為該受益所有者的美國聯邦所得税的退款或抵免 。

與本產品相關的問題

利息的支付.如果票據的發行價 低於其到期時的聲明贖回價（通常為其本金額）， 極小的 美國持有人將遵守與此原始發行折扣有關的特殊美國聯邦所得税規則（"折****r}將考慮使用 極小的如果低於到期時所述贖回價乘以 票據的"加權平均到期日"的0.25%。票據的"加權平均到期日"是下列 金額之和，為每一期已支付本金確定：（i）從發行日期起至本金 支付為止的完整年數，乘以（ii）等於本金支付金額除以票據到期時聲明的贖回 價格的分數。美國債券持有人， 極小的一般而言，該項目將包括以下金額： 極小的 票據的收入作為資本收益，按票據本金支付的比例計算。預計，並且本討論 假設，發行票據時不會超過 極小的為美國聯邦所得税的目的。 因此，票據利息一般將在應計時作為利息收入計入美國持有人的收入中， 或根據美國持有人的美國聯邦所得税常規會計方法收到利息收入，並將為 普通收入。

重新開放.我們打算 此提供的票據視為在二零二五年七月票據的“有條件重開”中發行。出於美國聯邦所得税 的目的，在合格重開中發行的債務工具被視為與原始債務工具相同的發行的一部分。根據 本段所述的處理方式，就美國聯邦所得税而言，該等票據將與二零二五年七月票據具有相同的發行日期、相同的發行價及相同的調整發行價 。由於二零二五年七月票據並無就美國聯邦所得税目的而以"原始 發行折扣"發行，因此，特此發售的票據亦將不具有原始發行折扣。本討論的其餘部分 假設票據將以合格重開方式發行，且不具有原始發行折扣。

發行前應計利息.根據發行的票據的 總購買價可能包括票據原始發行日期之前應計利息的金額，在此稱為"發行前應計利息"。發行前應計利息（如有） 將包括在發行票據後第一個利息支付日期就票據支付的應計利息 。 我們打算採取的立場是，根據發售發行任何票據後的 第一次利息支付的一部分（相當於該票據的除外發行前應計利息 ）將被視為該發行前應計利息的返還，而不是作為票據利息應付的金額。 如果尊重這一立場，我們支付的發行前應計利息將不會被視為應課税利息收入， 票據持有人及發行前應計利息應佔的金額將減少票據中的美國持有人的經調整税項 基準。除非另有説明，否則在本討論的其餘部分中提及的"利息"不 包括任何發行前應計利息或其返還。但是，如果不符合上述“非美國持有人的税收” 或“外國賬户税收合規法案”中所述的要求， 可能會預扣美國聯邦所得税。建議票據的潛在購買者諮詢其税務顧問 ，瞭解發行前應計利息的税務處理。

外國賬户税務遵從法

Legislation commonly referred to as the “Foreign Account Tax Compliance Act,” or “FATCA,” generally imposes a 30% withholding tax on payments of certain types of income to foreign financial institutions (“FFIs”) unless such FFIs either (i) enter into an agreement with the U.S. Treasury to report certain required information with respect to accounts held by U.S. persons (or held by foreign entities that have U.S. persons as substantial owners) or (ii) reside in a jurisdiction that has entered into an intergovernmental agreement (“IGA”) with the United States to collect and share such information and are in compliance with the terms of such IGA and any enabling legislation or regulations. Under proposed regulations promulgated by the Treasury Department on December 13, 2018, which state that taxpayers may rely on the proposed regulations until final regulations are issued, this withholding tax will not apply to the gross proceeds from any sale or disposition of the Notes. The information required to be reported includes the identity and taxpayer identification number of each account holder that is a U.S. person and transaction activity within the holder’s account. In addition, subject to certain exceptions, this legislation also imposes a 30% withholding on payments to foreign entities that are not FFIs unless the foreign entity certifies that it does not have a greater than 10% U.S. owner or provides the withholding agent with identifying information on each greater than 10% U.S. owner. Depending on the status of a non-U.S. holder and the status of the intermediaries through which they hold the Notes, non-U.S. holders could be subject to this 30% withholding tax with respect to interest paid on the Notes and proceeds from the sale of the Notes. Under certain circumstances, a non-U.S. holder might be eligible for refunds or credits of such taxes.

您應諮詢您自己的税務顧問， 關於債券投資對您的特定税收後果，包括任何懸而未決的立法或擬議法規可能產生的影響。

承銷

拉登堡 塔爾曼是下面提到的承銷商的代表。根據日期為2020年12月17日的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的承銷商已同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的債券本金總額。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的債券的義務 取決於法律事務的法律事務批准和其他條件。 如果承銷商 購買任何債券，則有義務購買所有債券(下文所述超額配售選項涵蓋的債券除外)。

承銷商已 同意按債券本金總額的93.44%向吾等購買債券，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並在扣除吾等應付的開支前，將為我們帶來合共9,717,344美元的收益，以及假設承銷商的 超額配售選擇權獲全面行使，則向我們帶來的總收益為11,174,946美元。

承銷商建議以可能不同於票面價值的價格，在一項或多項協議交易中，不時將票據發售。這些銷售可以按銷售時的市價、與當時市價相關的價格進行，也可以按聯合簿記管理人商定的價格進行，或者經聯合簿記管理人批准後進行。

承銷商持有一項選擇權，可於本招股説明書補充日期起計30天內行使，按公開發行價減去承銷折扣，額外購買債券本金總額最多1,560,000美元。承銷商行使選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使此類選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的 數量的附加票據。

我們已同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，未經拉登堡證券承銷商事先書面同意，我們不會代表承銷商直接或間接地提供、質押、出售、合同出售或以其他方式處置或同意出售或以其他方式處置任何由吾等發行或擔保的債務證券，或任何可轉換為或可行使或交換由吾等發行或擔保的債務證券，或根據證券法就上述任何事項提交任何登記聲明。拉登堡有權在不另行通知的情況下，隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。為清楚起見， 不應阻止公司在正常過程中承擔銀行債務或貿易債務。此外，就此限制而言，我們的A系列 優先股或未來一系列實質上類似的優先股不會被視為債務證券。

2025年7月發行的債券在納斯達克全球市場掛牌交易，自2020年7月21日起一直以“CSSEN”為交易代碼，我們打算將該批債券以相同的交易代碼 上市。預計這些債券的交易價格將“持平”。這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未計入交易價的債券的任何應計和未付利息。

下表顯示了公開發行價格、將支付給承銷商的承銷折扣和佣金以及向我們支付的與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外票據的選擇權的情況下顯示。

我們同意向承保人償還 他們因與本次報價和FINRA申報相關的律師和其他顧問的差旅費、費用和支出， 最高限額為80，000美元。

我們估計 與本次發行有關的應付費用（除上述承銷折扣和佣金外）約為180，000美元。

我們和我們的投資顧問各自同意 賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任，或支付承銷商因任何這些責任而可能需要支付的款項。

某些承銷商可能會在票據中做市。 但是，任何承銷商都沒有義務進行做市活動，並且任何此類活動可在不通知的情況下 由承銷商自行決定隨時停止。由於任何承銷商進行的任何做市活動，無法就票據的流動性或交易市場作出保證 。任何承銷商 將使用本招股説明書補充文件，並在必須交付招股説明書補充文件的期間內，在場外市場上以與銷售時的現行市價相關的協商價格在場外市場上進行 票據的要約和銷售。

In connection with the offering, Ladenburg Thalmann & Co. Inc., on behalf of the underwriters, may purchase and sell Notes, including the July 2025 Notes, in the open market. These transactions may include short sales, syndicate covering transactions and stabilizing transactions. Short sales involve syndicate sales of Notes and/or July 2025 Notes in excess of the number of Notes to be purchased by the underwriters in the offering, which creates a syndicate short position. “Covered” short sales are sales of notes made in an amount up to the number of Notes represented by the underwriters’ overallotment option. In determining the source of notes to close out the covered syndicate short position, the underwriters will consider, among other things, the price of Notes available for purchase in the open market as compared to the price at which they may purchase Notes through the overallotment option. Transactions to close out the covered syndicate short position involve either purchases of notes in the open market after the distribution has been completed or the exercise of the overallotment option. The underwriters may also make “naked” short sales of Notes and/or July 2025 Notes in excess of the overallotment option. The underwriters must close out any naked short position by purchasing notes in the open market. A naked short position is more likely to be created if the underwriters are concerned that there may be downward pressure on the price of notes in the open market after pricing that could adversely affect investors who purchase in the offering. Stabilizing transactions consist of bids for or purchases of notes in the open market while the offering is in progress.

承銷商也可以對投標進行處罰。 當Ladenburg Thalmann & Co. Inc.， 回購該辛迪加成員最初出售的票據，以彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買。

這些活動中的任何一項都可能產生 防止或延緩票據市場價格下跌的效果，包括2025年7月票據和發行中出售的票據。它們 還可能導致票據價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。 承銷商可在納斯達克全球市場或場外市場或其他市場進行這些交易。2025年7月票據於納斯達克全球市場上市，並自2020年7月21日起以代碼“CSSEN”交易。如果 承銷商開始任何這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

電子格式的招股説明書可在由一個或多個承銷商維護的網站上 提供。代表可同意將若干票據分配給承銷商 ，以出售給其在線經紀賬户持有人。代表將按照與其他分配相同的基礎將票據分配給可能進行互聯網分銷的承銷商 。此外，承銷商可能會將票據出售給證券交易商，證券交易商將票據轉售給在線 經紀賬户持有人。

某些承銷商在日常業務過程中可能不時與我們、我們的投資顧問和我們的關聯公司進行交易或為我們提供服務。

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.的主要營業地址。6405^這是大道4號^這是樓層，紐約，紐約 10019。

安置點

我們預計，票據將於（或）或（或） [•]，二零二二年，該日將為票據定價日期後的第五個營業日。 根據《交易法》的規則15c6—1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易的當事人另有明確約定。

其他司法管轄區

本招股章程補充文件 所提供的票據不得直接或間接發售或出售，本招股章程補充文件或與發售及出售任何該等票據有關的任何其他發售資料或廣告 亦不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非 將導致遵守該司法管轄區的適用規則及法規。建議持有本招股説明書 補充資料的人士瞭解並遵守與本招股説明書補充資料的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成出售要約或購買要約的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約為非法。

潛在的利益衝突

承銷商及其各自的關聯公司 是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資 銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供並可能在將來提供各種 財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支，包括 擔任我們證券發行的承銷商。在其各種商業活動的正常過程中，承銷商和 他們各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生 證券）和金融工具（包括銀行貸款）為他們自己的帳户和客户的帳户，而此類投資 和證券活動可能涉及證券和/或我們公司的儀器。承銷商及其各自的關聯公司 還可就該等證券或工具作出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見 ，並可隨時持有或向客户推薦其收購該等證券和工具的好倉及/或淡倉。

Ladenburg Thalmann擔任獨家承銷商 ，根據日期為10，795，650美元的2025年7月票據本金額，承銷商為此獲得528，987美元的承銷佣金。Ladenburg Thalmann和National Securities Corporation 擔任承銷商的聯合簿記管理人，承銷商根據日期為2025年7月票據本金總額為22，100，000美元，承銷商為此獲得1，105，000美元的承銷佣金。Ladenburg Thalmann還擔任承銷發行總額為16，162，425美元的A系列優先股（包括承銷商部分行使其 超額配售權）的唯一簿記管理人，該承銷發行於2018年6月29日完成。Ladenburg Thalmann獲得了與此類發行有關的總計100萬美元，包括承銷折扣和佣金以及法律費用和費用的報銷。 此外，Ladenburg Thalmann擔任公司與Crackle Plus創建有關的財務顧問，並 支付了總計1，830，954美元的交易費。

B. Riley Securities served as our agent pursuant to an At-the-Market Sales Agreement (“2020 ATM Agreement”), dated as of June 4, 2020, pursuant to which we offered from time to time, shares of our Class A common stock and Series A preferred stock through an at-the-market offering. Under the 2020 ATM Agreement, we sold an aggregate of 475,101 shares of our Class A common stock and Series A preferred stock for gross proceeds of $11,413,457 and paid B. Riley aggregate fees of $342,411 in connection with such sales. B. Riley Securities, together with Virtu Americas LLC, currently serves as our agent pursuant to an At-the-Market Sales Agreement (“2022 ATM Agreement”), dated as of January 25, 2022, pursuant to which we may offer from time to time, shares of our Class A common stock and Series A preferred stock through an at-the-market offering. Under the 2022 ATM Agreement, as of April 19, 2022, we have sold no shares of Class A common stock and an aggregate of 92,769 shares of our Series A preferred stock for gross proceeds of $2,330,270 and paid B. Riley aggregate fees of $46,838 in connection with such sales. B. Riley also has served as agent for purchases by us of our Class A common stock under our current $30 million share repurchase plan, pursuant to which we have paid B. Riley fees and commissions of $20,599 through April 19, 2022.

法律事務

附註的合法性 將由我們的律師Graubard Miller，New York，New York。Graubard Miller及其某些合夥人和家族成員 擁有A類普通股和W類認股權證的股份，以購買CSSE的A類普通股股份，以及為我們的最終母公司Soul Holdings，LLC在雞湯中的某些 B類會員權益。與本次發行有關的某些法律事項 將由紐約州紐約市的Blank Rome LLP轉交給承銷商。Graubard Miller為Ladenburg Thalmann & Co. Inc.提供 法律服務。隨時所

專家

靈魂娛樂公司雞湯的合併財務報表，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10—K表格年度報告， 根據獨立註冊會計師事務所Rosenfield and Company，PLLC的報告，通過引用併入本文，並根據上述事務所作為會計和審計專家的授權。

Sonar Entertainment，Inc.截至2020年及2019年12月31日止年度，以引用方式納入本招股説明書補充文件 已由獨立審計師Moss Adams LLP審計，如其報告所述（該報告表達了未經修改的意見，幷包括 與持續經營有關的強調事項段落）。該公司的此類財務報表已在其作為會計和審計專家的授權下以引用方式併入。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們引用 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用您引用這些 文檔向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們 稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。本招股説明書補充部分以引用的方式納入了 下列文件，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節提交的所有備案文件， 本招股説明書補充部分構成註冊説明書的一部分，且在註冊説明書生效之前， 以及我們根據第13（a）節向SEC提交的所有備案文件，交易法第13（c）條、第14條或第15（d）條在該登記聲明生效後，且在出售本協議所提供的所有股份之前，包括作為上述任何一項的證物而存檔的所有文件：

在本招股説明書增補件日期之前提交併以引用方式納入本招股説明書增補件的文件中所包含的任何聲明，只要本招股説明書增補件中所包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何經如此修改或取代的聲明不得被視為構成本招股章程補充文件的一部分，除非經如此修改或取代。我們在本招股説明書增補件日期之後向SEC提交的任何信息將自動更新和取代 本招股説明書增補件中包含的信息。儘管有上述規定，我們不納入任何文件或其部分 或被視為已提供但未根據SEC規則提交的信息。

除了通過美國證券交易委員會網站www.example.com訪問 上述信息外，您還可以在向 The Soul Entertainment，Inc.提出書面或口頭請求的情況下，免費獲得 已通過引用方式納入本招股説明書增補版的任何或所有信息的副本。132 e. Putnam Ave.，2W樓，科斯科布，康涅狄格州06807，電話號碼（203）861—4000。

招股説明書

$1,000,000,000

普通股票，普通股票，普通股票，
債務 債務和單位（供發行）

和

1，798，956股9.75%的A系列累計 可贖回
永續優先股

出售股東

我們將不時發售和出售普通股股份、優先股股份、認股權證、債務證券和/或由本協議發售的一種或多種其他類別證券組成的單位， 的最大發售總額不超過1，000，000，000美元。這些證券可以單獨、一起或連續發行， 的金額、價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在招股説明書補充中提供擬出售證券的具體條款 。

我們可能會直接向投資者、或通過承銷商 或交易商或通過不時指定的代理商出售證券，以及其他方法。每次發行的招股説明書補充將詳細説明 證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件還將列明此類證券的公開價格 、任何配售代理費用或承銷商折扣和佣金，以及我們預計 從出售證券中獲得的淨收益。

本招股説明書還涵蓋出售 證券持有人轉售的要約，最多1，798美元，956股我們9.75%的A系列累計可贖回永久優先股 （“A系列優先股”）發行給出售證券持有人，涉及我們回購該持有人在Crackle Plus LLC的股權，以及償還出售證券持有人在 中產生的某些費用與Crackle Plus的創建有關。A系列優先股的所有此類股份可由出售證券持有人按照標題"出售證券持有人" 自本招股説明書第25頁開始，包括其質押人、受讓人或利益繼承人。

我們將不會收到出售證券持有人出售 或以其他方式處置A系列優先股的任何收益。

出售證券持有人可被視為《證券法》含義內的"承銷商" 。我們將支付註冊持有人的A系列優先股股票以供轉售的費用（包括出售股票持有人的法律費用，受商定的上限限制），但出售證券持有人產生的所有出售佣金和其他 類似費用將由出售證券持有人支付。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市交易，代碼為"CSSE"，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市交易，代碼為"CSSEP"，我們的2025年到期的9.50%票據（"2025年票據"）在納斯達克全球市場上市交易，代碼為"CSSEN"。於2021年6月9日，我們的A類普通股、A系列優先股及2025年票據的最後報告售價分別為33.41美元、28.22美元及26.50美元。

除了我們的A類普通股，我們還有優秀的B類普通股。我們的B類普通股不公開交易，由我們的首席執行官 控制和實益擁有。A類普通股和B類普通股股份的持有人擁有基本相同的權利，但 A類普通股股份的持有人有權每股一票，而B類普通股股份的持有人有權每股十票。A類普通股和B類普通股股份的持有人作為一個 類別共同表決提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉），除非法律或我們的 章程另有要求。B類普通股的每一股股票可在持有人選擇 的任何時候轉換為A類普通股股票。

我們是一家"新興增長型公司"，定義在2012年的《創業創業法案》中，並已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。參見 "風險因素"在本招股説明書、任何招股説明書補充文件的第19頁，以及我們截至2020年12月31日止年度的表格10—K 年度報告中，以討論與投資我們的證券有關的信息 的討論。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性提出異議。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年6月24日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置程序， 我們可不時在一個或多個產品中出售或發行本招股説明書中描述的任何證券組合， 最高總髮行規模最高可達1,000,000,000美元。此外，如本招股説明書所述，出售證券持有人可根據本招股説明書在一次或多次發售中出售合共1,798,956股A系列優先股。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每次我們出售現成的證券時，我們都將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及以下標題下描述的其他信息：在那裏您可以找到更多信息“ 和”通過引用合併的信息.”

您應僅依賴本招股説明書及與特定產品相關的任何招股説明書附錄中包含或合併的信息。我們和銷售證券持有人沒有 授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，該等信息或陳述不得依賴於我們或銷售證券持有人授權的 。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人 招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約。 在任何司法管轄區內，該人進行此類要約或要約購買均屬違法。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息 。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明 ，包括其證物。

您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假定任何招股説明書副刊或通過引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息在除這些文件的 各自日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

某些相關信息和定義

我們的公司，靈魂娛樂雞湯公司，在本招股説明書中被稱為“CSSE”、“The Company”或“We”或類似的代名詞。對以下各項的引用：

我們 及其子公司和附屬公司擁有此處使用的商標和商品名稱的專有權，其中包括靈魂雞湯®、Crackle®、Popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli®和FrightPix®。僅為方便起見，本文中提及的商標和商號可能帶有或不帶有“TM”或“®”標誌，但沒有該等標誌並不意味着公司或其關聯公司或子公司 不會根據適用法律最大限度地主張其各自對該等商標和商號的權利。

招股説明書摘要

這份關於我們和我們業務的概要説明重點介紹了 本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文和任何適用的招股説明書附錄，包括此處或通過引用併入其中的每個文件。投資者應仔細考慮以下 “風險因素”標題下以及我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交的通過引用併入本文的文件中描述的信息，以及任何適用的招股説明書附錄中描述的信息。

概述

靈魂雞湯娛樂公司是一家領先的流媒體視頻點播(VOD)公司。我們運營Crackle Plus，這是一種廣告支持和基於訂閲的VOD流媒體服務組合，作為 以及Screen Media、Halcyon TV和許多附屬公司運營，這些共同使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發 內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

Crackle Plus由獨特的網絡組成，每個網絡都提供流行的 和原創的優質內容，專注於不同的主題，如家庭、兒童、恐怖和喜劇。Crackle Plus品牌包括收視率最高的廣告支持的獨立視頻點播網絡Crackle、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、PivotShare、Españolflix和 FrightPix。截至2021年3月31日，Crackle Plus通過包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在內的多個分發平臺為3000多萬月度活躍訪客提供了服務。這些訪問者觀看通過我們的各種電視製作附屬公司製作的內容， 由Screen Media收購，或從索尼影視(SPT)、獅門影業、派拉蒙、福克斯、華納兄弟和100多家其他製作和發行公司獲得許可。在截至2021年3月31日的期間，Crackle Plus網絡的觀眾可以觀看超過10,800部電影和22,000集授權或公司擁有的原創或獨家節目。此外，該公司的原創和獨家節目約佔2020年廣告印象總數的18.4%。

Screen Media管理着業內最大的獨立擁有的電視和電影資料庫之一，由大約1,350部故事片和275集電視節目組成。Screen Media每年還會收購10到20部新電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。

寧靜電視是我們公司的新子公司，管理着最近從Sonar Entertainment收購的龐大的影視庫。此庫由Screen Media分發。圖書館 包含1000多種圖書和4000小時的節目，從經典到經典，包括《小淘氣》, Laurel&Hardy和金髮女郎(由哈爾·羅奇工作室製作)，到廣受好評的Epic活動迷你劇，如寂寞 鴿子和恐龍世界。我們的Halcyon圖書館作品獲得了446項艾美獎提名、105項艾美獎和15項金球獎。 Halcyon Television及其子公司Halcyon Studios由David Ellender領導。Ellender和他的團隊已經 開發，製作，資助和發行了一些節目， 莎娜拉編年史(MTV/Netflix）， 禁忌(BBC/FX）， 兒子(AMC)， 梅賽德斯先生（直播）， 酒靴對決(Sky歐洲）， 獵人（Amazon Prime）， 外星人聖誕節（Netflix） 和 神祕的本篤會（Disney+）。Halcyon Studios是Halcyon Television的子公司，將繼續為美國和國際上廣泛的所有平臺開發和製作當前和未來的高質量內容。

《心靈雞湯》的各種電視製作活動 是通過多個附屬公司完成的，包括Landmark Studio Group、其《心靈雞湯》Unscripted部門和www.example.com， ，這些公司為Crackle Plus製作或聯合制作原創內容，偶爾也為其他第三方網絡製作或聯合制作。

我們相信，我們是唯一一家獨立的廣告支持的視頻點播（AVOD）業務，具有獲得、創建和分發原創節目的能力，並且我們擁有 最大的有價值的公司所有和第三方內容庫之一。我們認為，在 消費者觀看習慣發生重大轉變之際，這種差異化非常重要，因為高速寬帶可用性和質量的增長使 消費者能夠隨時在任何設備上消費視頻內容。

Since our inception in January 2015, our business has grown rapidly. For the three months ended March 31, 2021 and 2020, our net revenue was approximately $23.2 million and $13.2 million, respectively. Our Adjusted EBITDA for the three months ended March 31, 2021 and 2020 was $4.6 million and $2.0 million, respectively. For the full year 2020, our net revenue was $66.4 million, as compared to the full year 2019 net revenue of $55.4 million. This increase was primarily due to the strong performance of Screen Media and the full year inclusion of the Crackle Plus network to our business (acquired May 2019). We had net losses of approximately $44.6 million in 2020, as compared to net losses of $35.0 million in 2019. Our 2020 Adjusted EBITDA was approximately, $11.8 million, as compared to 2019 Adjusted EBITDA of $6.0 million. As described below in “Use of Non-GAAP Financial Measure”, we use Adjusted EBITDA as an important metric for the management of our business. We define Adjusted EBITDA as consolidated operating income (loss) adjusted to exclude interest, taxes, depreciation, amortization (including tangible and intangible assets), acquisition-related costs, consulting fees related to acquisitions, dividend payments, non-cash share-based compensation expense, and adjustments for other unusual and infrequent in nature identified charges, including transition related expenses. Adjusted EBITDA is not an earnings measure recognized by U.S. GAAP and does not have a standardized meaning prescribed by GAAP; accordingly, Adjusted EBITDA may not be comparable to similar measures presented by other companies. We believe Adjusted EBITDA to be a meaningful indicator of our performance that management uses and believes provides useful information to investors regarding our financial condition and results of operations. The most comparable GAAP measure is operating income (loss).

根據行業預測，美國AVOD網絡市場收入預計將從2020年的266億美元增加到2025年的535億美元。與此同時，隨着越來越多的觀眾從付費電視訂閲轉向在線視頻觀看，線性 電視網絡的廣告支出預計將下降。由於這些 原因，人們對AVOD業務模式的興趣正在增加，傳統線性網絡運營商越來越多地尋求 收購或啟動AVOD網絡，以保持對觀眾的訪問，從而證明瞭這一轉變。我們相信AVOD網絡將繼續快速增長， 特別是當消費者尋求負擔得起的編程替代方案來替代多種SVOD產品時。

我們的戰略

在這種環境下，我們認為我們處於一個與眾不同的地位。 我們在2015年確定了有利於AVOD網絡增長的趨勢，並在2017年開始構建我們的產品，包括開發 我們的原創內容製作戰略。我們的戰略目標是為觀眾和廣告客户打造一流的廣告支持流媒體網絡。在實現這一目標的過程中，我們相信我們的優勢是不受擁有VOD網絡和傳統線性電視網絡的多元化媒體公司競爭性戰略選擇和 優先事項的影響。我們非常專注於建設 領先的VOD網絡，這些網絡提供一系列大眾吸引力和主題節目選項，重點關注原創和獨家內容， 並利用創新和數據分析來提供更個性化的觀看體驗和更具吸引力的廣告。我們正在以三種方式執行 此策略：

運營

我們擁有並運營着Crackle Plus，這是美國最大的AVOD公司之一 ，由獨特的AVOD網絡組合（包括訪問量很廣的AVOD網絡Crackle）和目標 SVOD網絡組成。通過我們的Crackle Plus網絡，消費者可以訪問我們的原創和獨家內容庫。我們的網絡 廣泛分佈在所有數字平臺上，可以在聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和 網絡上觀看。我們主要通過向流媒體觀眾提供視頻廣告來產生廣告收入，在較小程度上，通過從消費者那裏獲得訂閲 收入。我們的Crackle Plus網絡包括：

我們還為其他網絡銷售廣告， 以便為我們的廣告客户聚集更多的廣告展示。2020年，這些網絡包括Funimation和CrunchyRoll。 我們最近還與亞馬遜簽訂了一項協議，代表他們銷售廣告。

我們還擁有和運營Screen Media、Halcyon Television、Halcyon Studios、 Landmark Studio Group以及許多附屬公司，這些公司共同使我們能夠收購、製作、聯合制作和分發內容， 包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

Screen Media 和我們的電視製作子公司的主要目的是為我們的Crackle Plus VOD網絡提供原創和獨家節目。此外， 屏幕媒體發行收購或公司製作的電影和電視連續劇的能力使我們能夠在成本基礎上進一步將節目製作貨幣化 。通過我們的屏幕媒體子公司，我們維持許可協議，在全球所有 媒體上分發我們的內容，包括劇場、家庭視頻、按次付費、免費、有線電視、付費電視、VOD、移動和新的數字媒體平臺。 我們擁有大約2，077部故事片和2，100部電視劇的版權或長期發行權，是 世界上最大的獨立擁有的電影娛樂圖書館之一。

通過Screen Media，我們的有線和衞星VOD分銷協議 包括與DirecTV、Cablevision（Altice USA）、Verizon和In Demand（由康卡斯特、Charter和時代華納有線電視所有）的協議。我們的Internet VOD分發協議包括與亞馬遜、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、索尼和Vudu等公司簽訂的協議。我們 還於2020年擴大了國際分銷能力。

我們利用Soul品牌的雞湯製作內容， 以及我們管理層的行業經驗和專業知識，通過與贊助商一起製作和分發視頻內容來賺取收入 。由於我們尋求在 推進一個項目之前就視頻內容的承諾資金和合同上的製作成本達成一致，因此在承諾繼續執行該項目之前，我們對特定項目的盈利能力有着高度的瞭解。此外，我們在開發項目時承擔有限的財務風險。

我們通過與 品牌贊助商合作、利用税收抵免和預售權向各種媒體公司提供合作，實施低成本內容製作策略，以降低我們在項目開發方面的財務風險 。這樣做可以讓我們在推進項目 之前為我們的原始視頻內容獲得承諾的資金和製作能力。這使我們在承諾繼續執行特定項目之前， 可以高度瞭解特定項目的盈利能力。已完成的項目為Crackle Plus提供原創內容，同時為公司提供額外的分銷 收入機會。作為這一戰略的一部分，Landmark Studio Group（開發、生產、分銷並擁有其創造的知識產權）正在建設一個有價值的圖書館。該工作室是獨立的，有能力向任何網絡 或平臺出售其內容，同時也為Crackle Plus開發和製作原創內容。Landmark Studio Group控制所有全球版權 ，並通過Screen Media獨家分發這些版權。

Halcyon Television管理着最近從Sonar Entertainment收購的廣泛的電影和電視庫。Halcyon Studios為美國和國際上廣泛 的所有平臺開發和製作高質量的內容。

最新發展動態

於2021年4月8日，我們與本公司Halcyon Television訂立資產購買協議 （“資產購買協議”），就某些條款而言，Parkside Entertainment Inc.，一家加拿大公司（“Parkside”，與我們和Halcyon電視臺一起，“CSSE買家”）， 一方面，和Sonar娛樂公司，（“SEI”）以及資產購買協議中確定的SEI的直接和間接子公司（統稱“Sonar”）。2021年5月21日，根據資產購買協議， CSSE買方購買了Sonar的主要資產。Parkside單獨購買了Sonar Canada Inc.的未償股權。

Sonar是一家屢獲殊榮的獨立電視工作室，擁有、開發、製作、資助和分發面向全球觀眾的內容。Sonar總部設在洛杉磯，在多倫多和倫敦都有業務，它製作了電視連續劇， 獵人, 禁忌, 外星人聖誕節, 神祕的本篤會，聖徒，曼森，孤獨的鴿子，和恐龍世界。這些項目已顯示出強大的市場吸引力，並由阿爾·帕西諾、雷德利·斯科特、皮爾斯·布魯斯南等知名人才主演。聲納正在開發中的項目計劃今年開始生產 ，預計將在Hulu、Fox、Amazon Prime Video、FX和BBC One等網絡上分發。

我們相信，我們對Sonar資產的收購在以下四個關鍵方面加速了我們的 戰略，即建立領先的獨立AVOD流媒體服務：

根據資產購買協議，CSSE買方向Sonar購買資產(“已購買資產”)，包括Sonar現有的所有視頻內容庫、開發石板、許可證和分銷合同，以及與Sonar業務相關的其他資產，包括Sonar的所有版權、商標和應收賬款(“應收賬款”)。Sonar Entertainment，Inc. 在其全資子公司Sonar Canada Inc.(“Sonar Canada”)擁有的股權直接出售給Parkside。CSSE買方僅承擔了Sonar在2021年5月21日交易當日及之後的所有權和運營方面的義務。 所購買的資產不包括在資產購買協議中被確定為“除外資產”的Sonar的某些資產， 包括某些索賠和訴訟、保險單、僱傭協議和現金。

作為購買資產的對價，CSSE買方向Sonar支付了18,902,000美元的初始現金購買價格，並將根據購買資產的表現不時需要支付額外的購買價格。此外，Parkside為Sonar Canada的權益向Sonar支付了單獨的現金對價 。

在交易結束後的18個月內，CSSE買方有權(“買斷選擇權”)在此期間向Sonar發出書面通知，買斷所有未來的權利(即，根據《行政程序法》的規定，向Sonar支付一次性付款的額外購買價格和其他權利(截至該通知之日尚未到期並應支付給Sonar的其他購買價格和其他權利)。

與該交易有關，吾等成立了一家新附屬公司--CSSAVOD Inc.(“CSSAVOD”)，並向吾等信貸協議的代理及貸款人MidCap Financial Trust(“MidCap”)發行普通股股份(“CSSAVOD股份”)，相當於CSSAVOD發行後股本的5%。在緊接交易結束後18個月的三年期間(該三年 期間，“認沽選擇期”)的任何時間，MidCap有權提前60天向聯交所發出書面通知(“認沽通知”) ，要求聯交所以1,150萬美元(“認沽選舉”)的價格購買該等CSAVOD股份。

某些已購買資產，包括 當前電視合同(定義見資產購買協議)，但不包括與當前電視項目有關的任何其他項目資產 (定義見資產購買協議)，除名為《梅賽德斯先生》的當前電視項目、圖書館帳目 應收賬款(定義見資產購買協議)、及根據該等合約支付及庫(定義見資產購買協議)及與此相關的項目資產(包括由Sonar Canada或其附屬公司擁有的任何該等資產) 及前述收益(各定義見資產購買協議)，根據其向Sonar提供的信貸安排，其本身及其他貸款人仍須享有以MidCap為受益人的某些留置權。MidCap對圖書館應收賬款的留置權將於100%收回之日終止，並由CSSE買方根據資產購買協議支付與之相關的額外購買價款 。MidCap對圖書館和項目資產的留置權將在(A)如果認沽選擇及時作出，MidCap(或其受讓人)收到認沽買入價，以及(B)如果沒有做出認沽選擇，則在交易結束18個月後180天內終止 。

CSSE買方已同意，只要Midcap的 留置權仍然有效，CSSE買方應遵守某些約定，包括維護庫和採取商業上合理的 努力從構成部分已購資產的合同中收取第三方應付款項。

2021年5月21日，關於完成Sonar資產收購 ，我們和我們的若干子公司（以下統稱為“借款人”）與MidCap（作為代理人和貸款人）簽訂了 信貸、擔保和擔保協議（“信貸協議”）。

信貸協議向借款人提供 循環貸款，總本金額不超過20，000，000美元（"循環貸款承諾"），在任何時候未償還 （"貸款"）。截止日期，借款人初步提取貸款約1830萬美元。在 某些情況下，循環貸款承諾可能增加到3000萬美元。任何時候貸款項下的可用性 受借款基數的約束，借款基數等於合格賬户（貸款協議條款下合格借款人的應收賬款 ）的85%減去所有準備金的總和。

貸款所得款項已經或將被我們 用於為部分Sonar資產收購提供資金。貸款由借款人的應收賬款和 該等應收賬款的相關合同以及其他相關資產擔保，但不包括知識產權。

貸款按LIBOR利率之和計息 加每年4%。貸款利息須於每月第一日及貸款到期日支付。 借款人應支付相當於（i）（A）循環貸款承諾金額的費用 減號(B)上月未償還貸款總額的平均 日餘額 乘以(ii)每年0.50%。此類費用 應在每月的第一天按月支付。借款人還應支付信貸協議規定的某些最低餘額費用（如適用） 以及抵押品管理、審計和其他費用。在 信貸協議項下的初始借款的同時，借款人向作為幾個貸款人代理的MidCap支付了總計241，449美元，其中包括41，449美元的某些 盡職調查費和200，000美元的發起費。

借款人可在到期日之前根據 貸款借款、償還和再借款，但須遵守信貸協議中規定的條款、規定和限制。《信貸協議》 和其他貸款文件包含慣例陳述和保證以及肯定和否定承諾。根據《信貸協議》， 借款人需要以借款基礎可用性或（如代理人可能同意）庫存現金的形式保持最低流動性 總額不少於6，000，000美元。

資產購買的描述和資產購買協議的主要條款摘要 見我們於2021年4月9日（“2021年4月8—K”）和2021年5月27日（“2021年5月8—K”）向歐盟委員會提交的表格8—K的當前報告，並於2021年6月11日進行了修訂。資產購買協議的副本已作為附件2.1提交至二零二一年四月8—K。信貸協議摘要 見2021年5月8—K，信貸協議副本作為附件10.1存檔。

Sonar的運營結果將在 交易結束時納入我們的綜合運營報表。作為2021年6月11日2021年5月8—K修正案的一部分，已提交了要求的財務報表，包括與Sonar資產相關的適用備考財務報表。

該交易的結構是為了確保Sonar Canada的 運營將繼續滿足與電視和電影製作公司有關的適用加拿大控制監管要求， 為加拿大廣告電影製作行業的持續利益。

競爭

我們處於一個高度競爭的行業。流媒體娛樂市場 正在迅速變化。我們面臨來自娛樂業務公司和其他休閒娛樂形式的競爭，例如旅遊、體育賽事、户外娛樂、視頻遊戲、互聯網和其他文化和計算機相關活動。我們 與擁有大量資源和品牌知名度的大型公司競爭觀眾和節目，包括佔主導地位的 視頻點播提供商，如Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、Disney Plus、Paramount Plus、Fox以及主要的電影和電視 工作室。我們還與眾多獨立的電影和電視發行和製作公司、電視網絡、 付費電視系統和在線媒體平臺競爭，為觀眾、訂户提供服務，以及表演藝術家、製片人和其他 創意和技術人員以及製作融資，所有這些對我們業務的成功至關重要。

此外，我們的視頻內容與其他公司製作和分發的視頻內容爭奪媒體渠道和觀眾接受度 。因此，我們任何視頻內容的成功不僅取決於特定製作的質量和接受度，而且取決於市場上同時或接近同一時間可用的其他競爭視頻內容 的質量和接受度。

鑑於這種競爭和我們的發展階段，我們強調低成本結構，降低風險，依賴金融夥伴關係和創新的金融戰略。我們依靠我們的靈活性 和敏捷性以及員工、合作伙伴和附屬公司的創業精神，以提供創意和理想的視頻 內容。

知識產權

我們是與母公司CSS簽訂的許可協議（“CSS許可協議”） 的一方，通過該協議，我們獲得了CSS的永久、獨家、全球性許可，可以獨家展示、 製作和分發使用Soul品牌的視頻內容和相關內容，例如在Soul Soul系列中發佈的故事。心靈雞湯和相關名稱是CSS擁有的商標。我們擁有公司製作的所有內容的所有權（包括 版權），並相信品牌在吸引廣告商和娛樂人才方面提供了競爭優勢。由於收購了Screen Media、Crackle、Sonar和其他較小的圖書館、公司和資產， 我們現在擁有約11，300部電影和24，000部電視劇的版權或全球長期發行權和AVOD版權。

我們依靠版權法、商標法、商業祕密法、 保密程序、合同條款和其他類似措施來保護我們的專有信息和知識產權 。我們保護和執行知識產權的能力受到某些風險的影響， 我們不時會遇到知識產權方面的權利和義務爭議，有關爭議在 截至2020年12月31日止年度的表格10—K年度報告中題為“風險因素”的章節中有更詳細的描述。

人力資本管理

在心靈娛樂雞湯，我們的目標是發揮 最好的員工和顧問。我們致力於發展員工，並通過人事運營部門鼓勵和促進 員工的發展。我們依靠受過高等教育和技術熟練的勞動力。我們尋求為所有員工提供多樣化、公平和包容的工作環境。我們吸引、培養和留住最佳人才的能力對於 我們執行戰略和發展業務至關重要。

截至二零二一年三月三十一日，我們共有108名直接僱員。 某些人員（包括我們的主席兼首席執行官、副主席兼首席戰略官、高級品牌顧問 和董事以及首席財務官等）的服務是根據我們與CSS於2016年5月12日簽訂的管理服務協議（“CSS管理協議”）向我們提供的。我們還在日常業務過程中使用許多顧問 ，並在逐個項目的基礎上僱用額外的人員。我們相信我們的員工和勞資關係良好，我們致力於 包容和嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。我們已採取措施保護我們的員工，以應對新冠肺炎疫情，包括允許員工儘可能在家工作，並實施安全協議以支持 我們需要在現場工作的員工。

我們重視員工，並投資於他們及其社區。最近， 我們加入了越來越多的公司與Good Today合作，使我們的員工能夠參與支持非營利組織 以支持具有積極全球影響的計劃。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，成立於2016年5月4日。CSS Productions，我們的前身和直接母公司，由CSS於2014年12月成立，並於2015年1月開始運營。 我們成立的目的是創建一個獨立的實體，專注於使用品牌的視頻內容機會。2016年5月，根據CSS、CSS Productions和公司之間的貢獻協議條款 ，CSS、CSS Productions及其 CSS子公司擁有的所有視頻內容資產均轉讓給公司，以換取其向CSS Productions發行8，600，568股公司B類普通股。此後，CSS Productions的經營活動停止，公司繼續進行製作和分發視頻內容的業務。

我們的地址是132 East Putnam Avenue，Floor 2W，Cos Cob，CT 06807。我們的電話號碼是（855）398—0443，我們的網站地址是 https：//www.cssenterainment.com。本 招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本 招股説明書的一部分。

使用非GAAP財務指標

Our consolidated financial statements are prepared in accordance with generally accepted accounting principles in the United States (“U.S. GAAP”). We use a non-GAAP financial measure to evaluate our results of operations and as a supplemental indicator of our operating performance. The non-GAAP financial measure that we use is Adjusted EBITDA. Adjusted EBITDA (as defined below) is considered a non-GAAP financial measure as defined by Regulation G promulgated by the SEC under the Securities Act of 1933, as amended. Due to the significance of non-cash and non-recurring expenses recognized for the three months March 31, 2021 and 2020, and the likelihood of material non-cash, non-recurring, and acquisition related expenses to occur in future periods, we believe that this non-GAAP financial measure enhances the understanding of our historical and current financial results as well as provides investors with measures used by management for the planning and forecasting of future periods, as well as for measuring performance for compensation of executives and other members of management. Further, we believe that Adjusted EBITDA enables our board of directors and management to analyze and evaluate financial and strategic planning decisions that will directly affect operating decisions and investments. We believe this measure is an important indicator of our operational strength and performance of our business because it provides a link between operational performance and operating income. It is also a primary measure used by management in evaluating companies as potential acquisition targets. We believe the presentation of this measure is relevant and useful for investors because it allows investors to view performance in a manner similar to the method used by management. We believe it helps improve investors’ ability to understand our operating performance and makes it easier to compare our results with other companies that have different capital structures or tax rates. In addition, we believe this measure is also among the primary measures used externally by our investors, analysts and peers in our industry for purposes of valuation and comparing our operating performance to other companies in our industry.

經調整EBITDA的列報不應被解釋為推斷 我們的未來業績將不受不尋常、不頻繁或非經常性項目或非現金項目的影響。此非公認會計準則財務 措施應作為我們簡明合併 財務報表中包含的實際經營業績的補充，而不是替代。

我們將調整後EBITDA定義為經調整的綜合營業收入（虧損） ，以排除利息、税項、折舊、攤銷（包括有形和無形資產）、收購相關成本、與收購相關的諮詢費用 、股息支付、非現金股份補償費用，以及對其他不尋常和不常見 性質上已確定費用（包括過渡相關費用）的調整。調整後EBITDA不是美國公認會計準則 確認的盈利指標，也沒有公認會計準則規定的標準含義；因此，調整後EBITDA可能無法與其他公司呈現的類似指標 進行比較。我們認為，調整後EBITDA是我們業績的一個有意義的指標，管理層使用並相信它為投資者提供了有關我們財務狀況和經營業績的有用信息。最具可比性的GAAP衡量標準是營業收入（虧損）。

調整後的EBITDA作為分析工具有重要的侷限性， 您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制 包括：

報告的歷史公認會計原則淨收入與調整後的 息税前利潤的對賬

下表顯示了所列期間調整後EBITDA與淨收入（最直接可比的公認會計原則衡量標準）的對賬：

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家"新興增長型公司"，定義見 2012年《創業創業法案》（"就業法案"）。只要我們是一家新興成長型公司，我們就有資格 利用適用於非 新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些包括但不限於：

我們可能會一直是一家"新興增長型公司"，直到 2022年12月31日，即我們首次公開募股完成五週年後的財年結束，但 在某些情況下，我們可能會更早地不再是一家新興增長型公司，包括如果（a）我們在任何財年的年總收入超過10億美元 ，（b）截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或（c）我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

我們可以提供的證券

我們可能會以一種或多種產品和 任何組合形式，提供最多1，000，000，000美元的普通股、優先股、 認股權證、債務證券和/或由上述一種或多種證券組成的單位。本招股説明書向閣下提供我們可能提供的證券的一般描述。 我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充説明書，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

我們有兩類普通股，它們基本上相同， ，除了A類普通股持有人在股東表決的所有事項上有權對每一股持有一票，而B類普通股持有人在每一股持有十票外。根據任何已發行優先股的任何優先 權利，我們的A類和B類普通股的持有人有權按比例收取董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的 股息（如有）。如果我們公司發生清算、 解散或清盤，我們A類和B類普通股的持有人將有權按比例分配 我們的淨資產，這些淨資產在支付了我們所有債務和負債以及任何未發行優先股的任何優先 權利後，可依法分配給股東。A類普通股在納斯達克全球市場上市交易，代碼為 "CSSE"。

優先股

我們有一個類別的優先股， 我們的A系列優先股。Egan—Jones Ratings Co.已將A系列優先股的評級定為"BBB（—）"。請參閲股本説明—A系列優先股—我公司A系列優先股信用評級 優先股". A系列優先股在納斯達克全球市場上市交易，代碼為“CSSEP”。

從2023年6月27日開始，我們可以選擇以相當於每股25.00美元的現金贖回價格，加上截至（但不包括）贖回日期的 累計和未付股息，全部或部分A系列優先股。在2023年6月27日之前，根據本招股説明書的定義，控制權變更後，我們可以選擇以每股25.00美元的現金贖回價格，加上截至（但不包括贖回日期）的任何累積和未付股息贖回全部或部分A系列優先股。A系列 優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或其他強制贖回的約束，並且將不可轉換 為我們的任何其他證券或交換。A系列優先股持有人一般沒有投票權 ，但在未發行的A系列優先股應付股息 拖欠18個或以上連續或非連續每月股息期的情況下，則有某些有限的投票權。見"股本説明— 系列A優先股瞭解更多信息。

只要A系列優先股尚未發行，我們 發行或創建任何類別或系列的資本股，在股息或分配方面排名高於A系列優先股 的能力將受到限制，除非當時發行的A系列優先股中至少 66.67%的持有人同意。在遵守這些限制的前提下，我們的優先股 將擁有董事會不時決定的指定、權利和優先權，而無需股東 批准。我們總結了我們可能發行的優先股的一些一般條款和規定，股本説明 ."招股説明書補充將描述 不時發行的任何系列優先股的特定條款，並可能補充或更改下文概述的條款。

認股權證

我們有傑出的：

我們可能會發行認股權證購買普通股、優先股、 債務證券或任何其他類別的證券。我們總結了我們可能在"手令的説明."招股説明書補充將描述不時發售的任何認股權證的特定條款，並可補充或更改下文概述的條款。我們預計我們的W類認股權證和Z類認股權證在相對近期內在場外市場上市。

債務證券

2020年7月17日，根據本公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.之間日期為2020年7月13日的承銷 協議，完成了承銷 本金總額為21，000，000美元的公開發行（“7月票據”），作為承銷商的代表。 2020年8月5日，公司根據部分行使超額配售 選擇權，出售了額外1，100，000美元的7月票據。7月票據是根據本公司和美國銀行全國協會（作為受託人）之間的基本契約和補充契約發行的，日期分別為2020年7月17日（ "基本契約"和"補充契約"，以及統稱為"契約"）。7月票據自2020年7月17日起按年利率9. 50%計息，每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付，到期日為2020年9月30日。七月票據於二零二五年七月三十一日到期。

2020年12月22日，公司完成了承銷公開發行本金總額為9，387，750美元的9. 50%於2025年到期的票據（“十二月票據”，連同七月票據，“2025年票據”）根據一份承銷協議，日期為2020年12月17日，公司和Ladenburg Thalmann & Co. Inc.之間，作為承銷商的代表。2020年12月29日，根據承銷商部分行使超額配售權，本公司出售了1，408，150美元的額外12月票據。 12月票據是 與7月票據的契約下的進一步發行，在支付權上與12月票據具有同等地位，並構成一個單一系列，用於所有用途。

Egan—Jones Ratings Co.已將2025年票據的評級定為BBB。請參閲"我們的202f債券描述—2025年債券評級". 2025年債券在納斯達克全球市場上市交易，代碼為“CSSEN”。

根據本招股説明書構成其一部分的登記聲明，我們可提供優先債務證券或次級 債務證券的任何組合。次級債務證券一般 只有在償還我們的優先債務後才有權獲得償還。優先債務證券將是非後償債務， 將與我們所有其他非後償債務同等。吾等可根據吾等（作為發行人）與招股説明書補充文件中所指明的受託人之間的 單獨契約發行優先債務證券及次級債務證券。我們總結了我們可能發行的債務證券的 一般條款和規定，債務證券説明." 招股説明書補充説明書將描述不時發行的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改 下文概述的條款。

單位

我們可能以任何組合形式發行由一種或多種其他類別 證券組成的單位。我們總結了我們可能在 中發佈的單位的一些通用術語和規定。單位説明."招股説明書補充將描述不時發行的任何單位的特定條款 ，並可能補充或更改下文概述的條款。

出售證券持有人可能提供的證券

出售證券持有人可根據 （本招股説明書構成其一部分）在一個或多個發行中出售，總數最多為1，798，956股A系列優先股 向出售證券持有人發行，與我們回購此類持有人在Crackle Plus的股權和償還有關 出售證券持有人與創建Crackle Plus有關的某些費用。我們將不會收到出售證券持有人出售此類證券的任何收益 。

風險因素

任何投資於我們的證券都涉及高度風險。建議潛在的 投資者閲讀並考慮與投資本公司有關的風險和不確定性風險因素 "在招股説明書增補件中，與招股説明書增補件中包含或以引用方式併入或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。潛在投資者 還應閲讀並考慮項目下討論的風險和不確定性"風險因素"在截至2020年12月31日止年度的表格10—K年度報告，以及我們隨後的表格10—Q季度報告和表格10—K年度報告中，所有這些報告均以引用的方式併入本文，並可能進行修訂，不時補充或取代 我們將來向SEC提交的其他報告以及與特定發行有關的任何招股説明書補充。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的業務和經營成果。如果 這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營成果都可能受到嚴重損害。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們最近收購Sonar Entertainment資產有關的風險

我們可能無法有效地將從Sonar Entertainment獲得的資產 整合到我們的運營中。

我們需要將從Sonar Entertainment收購的電影庫、發行安排 和其他資產整合到我們現有的運營和平臺中。這些活動將需要 一些時間，並涉及我們公司的各種資源，這些資源通常專用於我們現有的運營。這些 集成工作可能會相應地對我們的其他運營產生不利影響，因為這些工作會佔用我們其他運營的資源或注意力 。我們也可能無法實現我們最初決定收購Sonar Entertainment資產時預期的運營或財務收益 。

我們可能有與購買Sonar Entertainment資產有關的重大財務義務。

如果我們被要求在認沽選擇時回購CSS AVOD 股份，我們將需要支付1150萬美元現金，以回購與Sonar交易相關發行的CSS AVOD 5%股權。這一義務可能會對我們的現金狀況造成重大壓力，並可能需要 我們通過發行債務或股權為此類付款提供資金。此類融資資源在我們需要時可能無法提供，或者可能需要我們借入資本或發行股本以籌集資本，條件對我們不利。此外， 任何股票發行都可能稀釋我們當時的股東。

我們從Sonar Entertainment收購的某些資產具有第一優先留置權，這對這些資產構成了擔保，並對這些資產施加了某些限制。

我們從Sonar Entertainment收購的某些資產以及 相關合同以及上述所得款項仍受MidCap本身和 先前向Sonar Entertainment提供的信貸融資項下其他放款人的某些留置權的約束。這些留置權將在我們收回Sonar Entertainment現有應收賬款 後終止。根據資產購買條款，我們已同意，只要Midcap的留置權 仍然有效，我們將遵守某些契約，包括維護這些資產，並採取商業上合理的努力，從構成部分該等資產的合同中收取 應收第三方款項。此外，關於關閉Sonar Entertainment資產，我們和我們的某些子公司與MidCap簽訂了信貸協議，該協議還對我們的應收賬款設置留置權 。信貸協議項下的任何違約事件如未得到糾正或免除，可能會對我們的公司、我們的資產和運營產生重大不利影響 。

與出售證券持有人發售有關的風險

出售證券持有人出售大量我們的A系列優先股 ，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的證券價格產生不利影響。

出售證券持有人出售我們A系列優先股的大量股份 ，或在公開市場上認為出售證券持有人可能會出售全部或部分 ，這可能會對我們證券的市場價格 產生重大不利影響。

前瞻性聲明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中包含的非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的：

本招股説明書及 本招股説明書中以引用方式納入的文件中所載的前瞻性陳述乃基於當前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證未來的發展會是預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，可能 導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於通過引用納入或在"風險因素." 如果一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能 在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。我們不承擔更新或修改 任何前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用 證券法可能要求的除外。

向 銷售股權持有人發放股權的背景

2019年5月14日，我們完成了Crackle Plus的創建，這是我們與索尼影視電視公司（以下簡稱“SPT”）的 合資企業，根據本公司、Crackle Plus、CPE Holdings，Inc.於2019年3月27日簽訂的特定出資協議（以下簡稱“出資協議”）的設想，特拉華州公司 和SPT（"CPEH"）的附屬公司，以及Crackle，Inc.，一家特拉華州的公司和CPEH的全資子公司。該貢獻 協議規定，除其他事項外，CPEH及其關聯公司向Crackle Plus貢獻其基於Crackle品牌的視頻點播流業務的某些資產，以及公司向Crackle Plus貢獻其基於Crackle和基於訂閲的 視頻點播業務的某些資產。

作為向Crackle Plus貢獻的部分資產對價， 出售證券持有人收到了以每股8.13美元的行使價購買（a）800，000股A類普通股的認股權證（b）1，200，000股A類普通股，行使價為每股9.67美元（c）380，000股A類普通股，行使價為每股11.61美元（“III—A類權證”），及（d）1，620，000股A類普通股，行使價為 每股11.61美元（“III—B類權證”）。我們先前根據我們與出售 證券持有人之間的登記權協議條款的要求，登記了出售證券持有人發行的權證相關的A類普通股的轉售，以允許出售證券持有人不時提供股票進行轉售。所有認股權證將於2024年5月14日屆滿，並可於該期限內隨時及不時行使。

根據CSSE、Crackle Plus和CPE於2019年3月27日簽署的經修訂和重列的Crackle Plus有限責任公司協議（“有限責任公司協議”），CPEH有權要求公司購買CPEH在Crackle Plus的全部（但不少於全部）權益（“認沽期權”）。 認沽期權已於2020年12月14日行使，如我們於2020年12月15日向 證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告中所披露。小組委員會的代表是Crackle Plus 董事會成員，直到看跌期權被行使。如前所述，我們可以選擇支付現金來代替發行優先股。 我們決定，全權酌情通過發行總計1，600，000股 系列A優先股來完全滿足認沽期權。由於CPEH行使認沽期權，我們現在擁有Crackle Plus 100%未償股權 。

此外，根據出資協議，我們向CPEH發行了總共198，956股A系列優先股，以代替現金償還CPEH及其關聯公司在創建Crackle Plus方面發生的某些費用。

收益的使用

除非在適用的招股説明書補充中另有説明， 出售本公司所提供證券所得的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途， 包括併購、債務償還、股息和股票回購。 為特定目的發行證券的淨收益的任何特定分配將在特定發行時確定，並將在與該發行相關的招股説明書 補充説明書中予以説明。在運用該等所得款項之前，我們預期將所得款項投資於短期、計息、投資級有價證券或貨幣市場債券。

向 出售證券持有人發行的最多1，798，956股A系列優先股可由出售證券持有人或其質押人、受讓人、 或利益繼承人出售或以其他方式處置。我們將不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置A系列優先股的任何收益 。

出售證券持有人

當我們在本招股説明書中提及"出售證券持有人"時， 我們指的是下表中列出的人員，以及隨後 持有本招股説明書所提供的任何出售證券持有人的A系列優先股的出質人、受讓人、受讓人、允許受讓人、繼承人和其他人。

本招股説明書涵蓋了我們的 系列A優先股的總計1，798，956股，這些優先股可能由出售證券持有人出售或以其他方式處置。

下表載列截至本招股説明書日期， （i）出售證券持有人在發行前實益擁有的系列A優先股的股份數量； （ii）出售證券持有人向公眾轉售的系列A優先股的股份數量；及（iii） 系列A優先股的股份數量及在發行後 出售證券持有人實益擁有的我們系列A優先股的百分比。

表中的信息基於銷售證券持有人向我們提供的信息 。除下文腳註所述或本招股説明書另有所述外，出售 證券持有人在過去三年內與我們或我們的任何前任 或關聯公司除作為我們證券持有人外，並無任何職位、職位或其他重大關係。出售證券持有人不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

出售證券持有人可以出售全部、部分或不出售本次發行中據此提供的A系列優先股的股份。下表中確定的出售證券持有人可以在豁免或不受《證券法》登記要求限制的交易中出售、轉讓、 或以其他方式處置其部分或全部A系列優先股股份。見"證券發行計劃".有關出售證券持有人的信息 可能會不時更改，如有需要，我們將相應修訂或補充本招股説明書。

股本説明

引言

在下面的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和特拉華州普通公司法（或"DGCL"）中與我們股本有關的部分條款。 此摘要不完整。本討論受特拉華州法律的相關條款的約束，並通過 參考我們的公司註冊證書和公司章程進行整體限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和 公司章程中現行有效的條款，以瞭解對您可能重要的條款。

一般信息

我們被授權發行7000萬股A類普通股，面值.0001美元，2000萬股B類普通股，面值.0001美元，以及1000萬股優先股，面值.0001美元，其中4300，000股已被指定為A系列優先股。

我們的A類普通股和A系列優先股 分別獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為"CSSE"和"CSSEP"。

截至本招股説明書日期，我們的A類 普通股有6，700，831股流通，B類普通股有7，654，506股流通，A系列 優先股有3，698，318股流通。

我們還有突出的：

普通股

投票權

A類普通股和B類普通股股票持有人擁有基本相同的權利，但A類普通股股票持有人每股股票持有人十票。A類普通股 和B類普通股股份持有人作為一個單一類別共同投票，所有提交股東投票的事項（包括董事選舉） ，除非法律或我們的章程另有要求。看到 “— 我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款 ，"下面董事選舉不設累積投票制， 因此，擁有50%以上投票權的持有人可以選舉所有董事。

股息權

A類普通股和B類普通股的股份應 在每股基礎上平等、相同和按比例對待， 董事會不時從合法可用的資產中宣佈和支付的任何股息或分配。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，且不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在本公司解散、清算或清盤時（無論是自願還是非自願），A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例收取我們的所有資產 可分配給我們的股東，除非在任何此類清算時，解散或清盤須事先以贊成票通過，（或書面同意 ，如果根據我們的公司註冊證書，允許股東書面同意採取行動）A類普通股和B類普通股的多數 的已發行股份持有人，每個人作為一個班級單獨投票。

合併或合併

如果在我們與任何其他實體合併或合併時， A類普通股或B類普通股股份的任何分配或支付，或 對股東產生的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易，這種 分配或支付應在A類普通股和B類 類普通股作為單一類別的持有人之間按每股比例進行， 提供, 然而，一個此類類別的股份可能會獲得與此類合併有關的不同或不成比例的 分配或支付，合併或其他交易，如果（i）向A類普通股和B類普通股持有人的每股分配的唯一差異是分配給 的任何證券B類普通股股份持有人擁有十倍於分配給A類普通股股份持有人的任何證券的投票權，或（ii）此類合併，合併或其他交易以贊成票通過（或書面 同意，如果根據我們的公司註冊證書，允許股東以書面同意方式採取行動） A類普通股和B類普通股的大多數流通股，各自作為一個類別單獨投票。

轉換

B類普通股的流通股可在下列任何時間轉換 ：（a）在持有人的選擇下，B類普通股股份可隨時轉換為一股A類普通股股份，或（b）在B類普通股當時發行在外股份的多數持有人選擇後，B類普通股的所有流通股可以轉換為A類普通股。一旦 轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

認股權證

W類和Z類權證

每份未行使的W類認股權證均允許註冊持有人 以每股7.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但須按下文所述進行調整。每份W 類認股權證可於截至2023年6月30日下午5時隨時行使，紐約時間

每份未行使的Z類權證均允許註冊持有人 以每股12.00美元的價格購買一股我們的A類普通股，但須按下文所述進行調整。每份 Z類認股權證可於截至2024年6月30日下午5點的任何時間行使，紐約時間

取消

吾等可根據該等認股權證的條文要求註銷所有或任何部分尚未向吾等送達行使通知的W 類認股權證或Z類認股權證，代價等於每份 類認股權證或Z類認股權證（視乎情況而定），倘（i）吾等的 類普通股交易，在任何美國市場或電子交易所上市或報價，且（ii）A類普通股在連續三十（30）個交易日期間任何二十（20）個交易日的每股收盤價 超過15.00美元， 對於W類權證或超過18.00美元，對於Z類權證，在每種情況下，都受到正向和反向股票分割、資本重組、股票股息等的調整。

除非認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使 ，否則行使權將被沒收。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除 在交出認股權證時收取認股權證的贖回價外，將不再有其他權利。

我們的認股權證的贖回標準已按一個價格 制定，該價格旨在為認股權證持有人提供較初始行使價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行使價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回而下跌， 贖回不會導致股價跌至低於認股權證的行使價。

行使權利

W類認股權證及Z類認股權證的持有人擁有 無現金行使權，允許每位持有人通過交出A類普通股股份數量的認股權證支付行使價，該認股權證數量等於（x）認股權證相關的A類普通股股份數量的乘積 ，以認股權證行使價與「公平市價」之差額乘以（y）公平市價。為此目的，“公平市價”指行使日期前一個交易日結束的十個交易日內， 普通股股票的平均最後一次銷售價格。

行使價和行使認股權證時可發行的A類普通股股票數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票股息、特別 股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，W類認股權證或Z類認股權證均不會因以低於其各自行使價 之價格發行任何股本或股本證券之股份而作出調整。

認股權證持有人在行使認股權證並收到A類普通股 股份之前，沒有A類普通股股份持有人 的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股股份後，每名持有人將有權就股東表決的所有事項對記錄在案的每股A類普通股股份投一票 。

在行使W 類認股權證或Z類認股權證時，不會發行零碎股份。如果持有人在行使時有權獲得股份的零碎權益， 在行使時，我們將將向認股權證持有人發行的A類普通股股份的數量舍入至最接近的整數。

I、II、III—A和III—B類權證

每份I類、II類、III—A類和III—B類認股權證可在2019年5月14日開始的五年期內行使我們的A類普通股股份。第I類 認股權證的行使價為每股8.13美元，第II類認股權證的行使價為每股9.67美元，而第III—A 和第III—B類認股權證的行使價為每股11.61美元。

行使價和行使認股權證時可發行的A類普通股股票數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票股息、特別 股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，I類、II類、III—A類 及III—B類認股權證將不會因以低於其 各自行使價的價格發行任何股本或股本證券的股份而作出調整。

第I類、第II類、第III—A類及第III—B類認股權證具有無現金行使權，允許各持有人通過交出A類普通股股份數量的認股權證支付行使價，該認股權證數量等於（i）（x）該認股權證相關的A類普通股股份數量 的乘積乘以“公平市值”所得商 較少(y)該等認股權證的A類普通股股份數量 乘以當時有效的行使價，再乘以 公平市值的乘積。為此目的，"公平市價"是指A類普通股在行使日前一個交易日的收盤價或買入價，如果A類普通股在全國證券交易所上市或報價，或由獨立評估師確定的每股公平市價，如果A類普通 股票未在全國性證券交易所上市或報價。

我們的第I類、第II類、III—A類和 III—B類權證的持有人在行使其認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股股份持有人的權利或特權以及任何投票權 。在認股權證行使後發行A類普通股 股票後，每名持有人將有權就股東表決的所有事項就所持有的每一股A類普通股持有一票。

第I類、 類、第III—A類和第III—B類認股權證獲行使時，不會發行零碎股份。如果持有人在行使時有權獲得股份的零碎權益 ，則在行使時，我們將將向認股權證持有人發行的A類普通股股份數量向上或向下舍入至最接近的整數。

優先股

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定 每個系列中包含的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制 或限制，在每種情況下，無需股東進一步投票或採取行動，但在清算、解散 或清盤時，指定優先股（ ）的支付股息或資產分配將需要獲得A系列優先股持有人的批准，如下文"A系列優先 股票—投票權.".我們的董事會還可以增加（但不得超過該類別的授權股份總數）或減少（但不得低於當時發行在外的股份數量）任何系列優先股的股份數量，而無需 我們的股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股或其他系列優先股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性 ，但除其他事項外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們對公司控制權的變化，並可能 對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利造成不利影響。截至本招股説明書日期 ，我們已授權一系列優先股，即A系列優先股。

以下概述了我們可能發行的優先股的一些一般條款 和條款。招股説明書補充將描述不時發行的任何優先股 的特定條款，並可能補充或更改下文概述的條款。我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明 ，或通過引用我們向SEC提交的報告，將指定證書 的形式納入其中，該證書列明瞭我們所發行的特定優先股的條款。本 招股説明書和適用的招股説明書補充書中所載的這些條款的摘要，通過引用該指定證書的形式，其全部是有限制的。 我們敦促您閲讀招股説明書補充文件中包含的指定證書格式和優先股條款的附加説明 。

如果我們提供一系列優先股，我們將 在招股説明書補充中描述該系列的具體條款，包括：

當收到 董事會授權發行股份的對價時，優先股股份將全額支付，且不予評估。

A系列優先股

2018年6月26日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定、權利和優先權證書，或"A系列指定證書"。我們於2018年8月22日、2018年11月14日和2019年7月31日修訂了A系列指定證書，以將額外的優先股股份指定為A系列優先股。經修訂的A系列指定證書確定了A系列優先股的權利、優先權、權力、限制和限制。

本招股説明書中對A系列優先股的某些條款的描述 並不完整，且在所有方面均受 我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的A系列指定證書、 我們的章程和DGCL的相關條款的約束，並對其全部進行了限定。 我們可根據要求向我們索取公司註冊證書、指定證書、章程及其所有修訂。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，不會 受任何償債基金或強制贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期保持未發行 ，除非我們決定贖回或回購它們。我們無需預留資金贖回系列A優先 股票。

排名

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股將享有支付股息和分配資產的權利：

分紅

A系列優先股的持有者有權 在本公司董事會宣佈時，從本公司合法可用於支付股息的資金中獲得 累計現金股息，按每股每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年2.4375美元)的9.75%計算。A系列優先股的股息應於每月15日支付；但如果任何 股息支付日期不是指定證書所定義的營業日，則在該股息支付日應支付的股息可在下一個營業日支付，從該股息支付日起至下一個下一個營業日的期間內，不應累加利息、額外股息或其他 金額。 A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，將按360天年度計算，該年度包括12個30天月；然而，特此提供的A系列優先股的股票將從發行的日曆月的第一天起計入應計股息。在適用的記錄日期收盤時，A系列優先股在我們的股票記錄中顯示的股息將支付給記錄持有人 ，該記錄日期應為日曆月的最後一天，無論是否為營業日，緊接適用的股息支付日期之前的月份。因此，如果A系列優先股的股票未在適用的股息記錄日期發行和發行，則該等股票的持有人將無權在股息支付日獲得股息。

當我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或撥備支付A系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥備支付A系列優先股的股息將構成違反協議或協議項下的違約時，我們不得在任何時候授權、支付或撥備A系列優先股的股息 ，或者如果授權、支付或撥付應受到法律的限制或禁止。

儘管如此，無論我們是否有收益，A系列優先股的股息都將產生，無論是否有合法的資金可用於支付這些股息 ，無論這些股息是否由我們的董事會宣佈。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付，將不會支付利息或代息金額，並且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對A系列優先股支付的任何股息應首先計入與該等股票相關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來分配，包括A系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營業績、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

Unless full cumulative dividends on all shares of Series A preferred stock have been or contemporaneously are declared and paid or declared and a sum sufficient for the payment thereof has been or contemporaneously is set apart for payment for all past dividend periods, no dividends (other than in shares of common stock or in shares of any series of preferred stock that we may issue ranking junior to the Series A preferred stock as to the payment of dividends and the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up) shall be declared or paid or set aside for payment upon shares of our common stock or preferred stock that we may issue ranking junior to, or on a parity with, the Series A preferred stock as to the payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up. Nor shall any other distribution be declared or made upon shares of our common stock or preferred stock that we may issue ranking junior to, or on a parity with, the Series A preferred stock as to the payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up. Also, any shares of our common stock or preferred stock that we may issue ranking junior to or on a parity with the Series A preferred stock as to the payment of dividends or the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up shall not be redeemed, purchased or otherwise acquired for any consideration (or any moneys paid to or made available for a sinking fund for the redemption of any such shares) by us (except by conversion into or exchange for our other capital stock that we may issue ranking junior to the Series A preferred stock as to the payment of dividends and the distribution of assets upon liquidation, dissolution or winding up).

當股息未全額支付時，（或足以支付全部 款項的金額未如此分開）A系列優先股和我們 可能發行的任何其他系列優先股的股份，其在股息支付方面與A系列優先股相同，對A系列 優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股宣佈的所有股息，在股息支付方面與 A系列優先股應按比例宣佈，以使A系列優先股 和我們可能發行的其他系列優先股每股宣佈的股息數額在所有情況下均應與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股每股應計股息 的比率相同（如果優先股沒有累積股息，則不包括任何 有關先前股息期未付股息的應計）相互承擔 。對於可能拖欠的任何股息支付或A系列 優先股的支付，不應支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散 或清盤的情況下，A系列優先股股份持有人將有權從我們合法擁有的資產中獲得支付， 分配給我們的股東，根據我們任何類別或系列股本持有人的優先權利，我們 可以發行優先於A系列優先股，涉及清算、解散 或清盤時的資產分配，清算優先股為每股25.00美元，加上等於任何累積和未付股息的金額，但不包括 付款日期，在向我們的普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股本持有人進行資產分配之前，在清算權方面排名低於A系列優先股。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付 系列A優先股所有流通股的清算分派金額以及我們所有其他類別或系列資本的相應應付金額 我們可能發行的股票在資產分配方面與A系列優先股持平，則 系列優先股和所有其他此類類別或系列股本的持有人應按比例分享任何此類分配 按其各自有權獲得的全部清償分配比例計算的資產。

我們將盡商業上合理的努力，在付款日期前至少10天提供任何此類清算、解散或清盤的書面通知 。在支付了全部 他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股持有人將沒有權利或要求 我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或與任何其他實體合併或合併 ，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或絕大部分財產或業務，不應被視為 我們的清算、解散或清盤（儘管此類事件可能導致下文所述 的特別選擇性贖回）。

救贖

A系列優先股在 2023年6月27日之前不可贖回，除非下文所述"—特殊可選贖回.”

可選 兑換。在2023年6月27日及之後，我們可自行選擇，在發出不少於30天且不超過60天的書面通知後，隨時或不時以相當於每股25.00美元的贖回價 ，加上任何累積及未付股息，贖回價為現金，但不包括，確定的贖回日期。

特殊 可選兑換。在發生控制權變更時，我們可自行選擇，在發出不少於30天且不超過 60天的書面通知後，在 發生控制權變更的首個日期後120天內，以每股25.00美元的贖回價，加上任何累積未付股息，將A系列優先股全部或部分贖回為現金 ，但不包括贖回日期

當發生以下 且仍在繼續時，視為發生"控制權變更"：

贖回 程序。如果我們選擇贖回系列A優先股，贖回通知將在贖回日期前不少於30天或超過60天，按我們股票轉讓 記錄中顯示的持有人地址，向每名被要求贖回的系列A優先股記錄持有人郵寄，並將説明以下內容：

如果任何持有人 持有的全部A系列優先股將被贖回，則郵寄給該持有人的通知還應指明 該持有人持有的待贖回的A系列優先股的股份數量。未發出該通知或其任何缺陷或在郵寄通知時不應影響 贖回任何A系列優先股股份程序的有效性，但通知有缺陷 或未發出的持有人除外。

Holders of Series A preferred stock to be redeemed shall surrender the Series A preferred stock at the place designated in the notice of redemption and shall be entitled to the redemption price and any accumulated and unpaid dividends payable upon the redemption following the surrender. If notice of redemption of any shares of Series A preferred stock has been given and if we have irrevocably set aside the funds necessary for redemption in trust for the benefit of the holders of the shares of Series A preferred stock so called for redemption, then from and after the redemption date (unless default shall be made by us in providing for the payment of the redemption price plus accumulated and unpaid dividends, if any), dividends will cease to accrue on those shares of Series A preferred stock, those shares of Series A preferred stock shall no longer be deemed outstanding and all rights of the holders of those shares will terminate, except the right to receive the redemption price plus accumulated and unpaid dividends, if any, payable upon redemption. If any redemption date is not a business day, then the redemption price and accumulated and unpaid dividends, if any, payable upon redemption may be paid on the next business day and no interest, additional dividends or other sums will accrue on the amount payable for the period from and after that redemption date to that next business day. If less than all of the outstanding Series A preferred stock is to be redeemed, the Series A preferred stock to be redeemed shall be selected pro rata (as nearly as may be practicable without creating fractional shares) or by any other equitable method we determine.

就A系列優先股的任何贖回而言， 我們將以現金支付任何累積和未付股息，直至（但不包括）贖回日期，除非贖回日期 在股息記錄日期之後且在相應股息支付日期之前，在這種情況下，每個系列A的持有者首選 在該股息記錄日期營業時間結束時，股票有權獲得相應 股息支付日期該等股份應付的股息，儘管該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，我們 不會就待贖回的A系列優先股股份支付或撥備未付股息（無論是否拖欠）。

A系列優先股的股份不得被贖回，除非 A系列優先股所有股份的全部累積股息已經或同時被宣佈和支付，並且A系列優先股的所有 已發行在外的股份同時被贖回。我們不得以其他方式直接或 購買或收購任何A系列優先股股份（除非在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，以換取我們在A系列 優先股之後的股本）；但前提是 上述規定不應阻止我們根據購買或收購A系列優先股的股份 或以相同條件向所有A系列優先股流通股持有人提出的交換要約。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私下協議購買A系列優先股。我們收購的A系列優先股的任何股份可以 註銷並重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後 可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

投票權

A系列優先股的持有者沒有任何投票權 ，除非下列規定或法律另有要求。

在A系列優先股持有者有權投票的每個事項上，A系列優先股每股將有權投一票。在下述情況下，如果A系列優先股的持有者 與我們的優先股的任何其他類別或系列的持有人就任何事項進行投票，則A系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對各自股票代表的每25.00美元的清算 優先股(不包括累計股息)擁有一票。

當A系列優先股的任何股票的股息拖欠18個月或更長時間時，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而尚未增加兩名)，我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已被授予並可行使類似的投票權，且A系列優先股有權作為類別投票選舉這兩名董事)和 A系列優先股的持有人(作為與所有其他類別或系列優先股分開投票的類別，我們可以 }已授予並可行使類似投票權並有權與A系列優先股作為一個類別投票的發行 在這兩名董事的選舉中，將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事( “優先股董事”)，應A系列優先股流通股至少25%的登記持有人或已被授予類似投票權的任何其他類別或系列的優先股的持有人的要求，我們將有權在特別會議上投票選舉這兩名額外的董事(“優先股董事”並可行使，並有權在這兩名優先股董事的選舉中作為A系列優先股 的一類投票(除非在確定的下一次年度或特別股東大會日期之前不到90天收到請求，在此情況下，投票將於下一屆股東周年大會或股東特別大會(以較早者為準)及隨後的每次股東周年大會上進行，直至A系列優先股在過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息已悉數支付或宣派，並撥出足夠支付股息的款項 以供支付為止。在這種情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已被授予並可行使類似的投票權，否則由A系列優先股持有人選舉的任何優先股董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，A系列優先股的持有者均無權根據 這些投票權選擇優先股董事，從而導致我們無法滿足有關董事獨立於任何國家證券交易所或報價系統的要求，我們的任何類別或系列的股本都在該證券交易所或報價系統上市或報價。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票)持有人根據這些投票權選出的優先股董事總數在任何情況下均不得超過兩名，其中類似投票權已被授予並可行使，且有權與A系列優先股一起在選舉 該等董事時投票。根據上述條款被提名擔任我公司董事負責人的任何人應為我公司合理接受。

如果在上述A系列優先股持有人提出要求後30天內，我們沒有召開特別會議，則持有至少25%的A系列優先股的記錄持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

如果在A系列優先股 可行使投票權的任何時間出現優先股董事的任何職位空缺，則該空缺只能通過獲得剩餘的優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有在任的優先股，則可以由已發行的A系列優先股以及任何其他類別或系列的優先股的記錄持有人投票填補，該等類別或系列的優先股已被授予類似的投票權且可以行使，並且有權在 優先股董事選舉中與A系列優先股一起投票。選舉或任命的任何優先股董事只能通過已授予類似投票權並可行使類似投票權的 未償還A系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有人投票罷免，以及哪些類別或系列優先股有權在優先股董事選舉中與A系列優先股一起投票，此類罷免須通過未償還A系列優先股和任何其他類別或系列優先股持有人有權投贊成票的 多數票進行。普通股持有者不得將其除名。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行， 如果沒有持有至少66.67%已發行A系列優先股的持有人的贊成票或同意，我們將不會(A)授權或創建或增加以下授權或發行金額：(A)授權、創建或增加授權或發行金額，優先於A系列優先股的任何類別或系列股本，在清算、解散、清盤或將我們的任何法定股本清盤或重新分類為此類股份時支付股息或分配資產，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股份的任何義務或證券。或(B)除非贖回與該等行動有關的所有A系列優先股，否則修訂、更改、廢除或替換我們經修訂及重述的公司證書，包括以合併、合併或其他方式(吾等可能是或可能不是尚存的實體)，從而對A系列優先股持有人造成重大不利影響及 剝奪A系列優先股持有人A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權 (每一事件“事件”)。增加授權優先股的金額，包括A系列優先股， 或增加或發行任何額外的A系列優先股或我們可能發行的其他系列優先股，或增加此類系列的授權股份金額，在每種情況下，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，與A系列優先股平價或低於A系列優先股 ，不應被視為 事件，也不要求我們獲得A系列優先股持有者有權投出的66.67%的選票 以及當時未完成的所有其他類似影響的系列(作為一個類別一起投票)。

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應要求投票的行為受到影響的 時間或之前，A系列優先股的所有流通股在適當通知後已被贖回或被要求贖回，且已將足夠資金存入 信託基金以影響該贖回。

除指定證書中明文規定或適用法律可能要求外，A系列優先股不具有任何相對、參與、可選或其他特殊投票權或權力，採取任何公司行動均不需要徵得其持有人的同意。

信息權

在我們不受交易法第13條或第15(D)節約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)在我們的公司投資者網頁上提供 年度報告副本10-K表格和季度報告10-Q表格， 如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求根據交易法第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交文件 (除所需的任何證物外)，以及(Ii)應請求迅速提供，向持有A系列優先股的任何持有人提供此類報告的副本。我們將盡最大努力向A系列優先股持有人提供信息 ，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，我們將在要求向美國證券交易委員會提交有關此類信息的10-K表或10-Q表(視情況而定)定期報告的相應日期後15天內，在每種情況下，基於如果我們是交易法所指的“非加速 申請者”時我們將被要求提交此類定期報告的日期。

無轉換權

A系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他證券。

沒有優先購買權

作為A系列優先股的持有人，A系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

我們A系列優先股的信用評級

我們的A系列優先股已被國家公認的統計評級機構Egan-Jones評級公司評為BBB(-)。評級重要性的解釋可從評級機構獲得。一般來説，評級機構基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。我們A系列優先股的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級由發行人支付，而不是建議購買、出售或持有證券，並可能隨時受到指定評級機構的審查、修訂、暫停、降低或撤回。

我公司註冊證書和章程中的某些反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議 只能由我們的董事會的多數票，或由我們的主席和首席執行官或我們的祕書在擁有我們已發行和流通股本多數投票權的股東的書面請求 。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在 我們的股東年度大會之前提出業務，或提名候選人在我們的股東年度大會上選舉董事，必須 及時以書面形式通知他們的意向。為了及時，股東通知必須在60日營業結束前送達我們的主要行政辦公室，^這是一天也不早於90日營業結束，^這是 股東年會預定日期前一天。如果發出的通知少於70天或事先公開 年度股東大會的日期，如果股東通知不遲於10天送達我們的 主要行政辦公室，^這是我們首次發佈或發送年度股東大會日期的公告之日的次日。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的某些要求。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的股東年度會議提出事項或在我們的股東年度會議上提名董事。

雙重投票結構

我們的公司註冊證書規定了兩類普通 股票。A類普通股和B類普通股股份的持有人擁有基本相同的權利，但A類普通股股份的持有人 每股有權一票，B類普通股股份的持有人 每股有權十票。A類普通股和B類普通股股份的持有人作為一個類別共同投票 提交股東投票的所有事項（包括董事選舉），除非法律另有要求。因此， B類普通股股份持有人將對我們的行為施加重大控制。

董事的罷免和任命

我們的整個董事會或任何個人董事都可以被 免職，無論有無原因， 當時有權在董事選舉中投票的股份的未行使表決權持有人的多數票。在這種情況下，新董事可以由持有我們多數投票權的股東選舉產生。本次發行後，我們的董事長兼首席執行官將控制我們絕大多數投票權 ，因此將能夠單方面行使上述權利。

章程修訂需要B類批准

我們的註冊證書的任何修改都需要 大部分已發行B類普通股的批准。此批准要求是單獨的，並且是對根據我們的公司註冊證書和法律要求的任何一般股東批准的補充。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書第十二條規定， 除非我們書面同意選擇替代論壇，否則任何股東的唯一和專屬論壇（包括實益 所有人）提起（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何聲稱違反任何董事所負受託責任的訴訟，本公司的高級職員或其他僱員向本公司或其股東提出的索賠，（iii）根據特拉華州普通公司法或本公司章程文件的任何條款提出索賠的任何訴訟，或（iv）任何主張受內政原則管轄的申索的訴訟，須由特拉華州大法官法院審理。（或如果 大法官法院沒有管轄權，則位於特拉華州的另一個州法院，或者如果 特拉華州沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地區法院）在所有案件中，受法院 對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。雖然本條款旨在涵蓋所有訴訟， 不包括根據1933年《證券法》、1934年《交易法》以及聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，但法院是否會執行本條款還存在不確定性。

董事責任限制及賠償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事 不會對我們或我們的任何股東個人因董事違反受託責任 而產生的金錢損失承擔責任。然而，這不適用於董事根據《公司條例》第174條應承擔責任的任何訴訟，也不適用於董事（i）違反其對我們或我們的股東的忠誠義務； （ii）沒有誠信行事，或在沒有采取行動時沒有誠信行事的任何責任；（iii）以涉及故意 不當行為或明知違反法律的方式行事，或在不作為的情況下，應以涉及故意不當行為或明知 違法的方式行事；或（iv）獲得不正當的個人利益。本條款可能會降低 針對我們董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層對 我們的董事違反注意義務提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的公司註冊證書和章程規定，在法律允許的最大範圍內，所有董事和高級管理人員都有權獲得該公司的賠償。公司註冊證書 規定，我們可以在法律允許的最大程度上補償所有員工。我們的章程規定，如果我們的董事會 授權，我們可以賠償根據DGCL第145條有權賠償的任何其他人。除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

特拉華州法律中的某些反收購條款

DGCL和我們的公司註冊證書及附例的規定 可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或罷免現任高級管理人員和 董事。以下概述的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為 談判這些提議可能會為我們的股東帶來更好的條款。

特拉華州反收購法規。

我們受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。 一般來説，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後三年內與該公司進行“業務合併” ， 除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與 關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有)15%或更多的公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致溢價的嘗試，這些嘗試可能導致股東持有的普通股股票的市場價格高於 。

我們的公司註冊證書的修訂。

根據DGCL，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的大多數流通股和有權投票的每個類別的流通股的過半數贊成票。根據DGCL，持有一類我們股本的流通股的持有者有權根據擬議的修正案作為一個類別投票，無論是否有權通過公司證書投票，如果修正案將：

如果任何擬議修正案會改變或更改我們任何類別股本的一個或多個系列的權力、優先股 或特別權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則就本條款而言，只有受修正案影響的系列股票才應被視為單獨的類別。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CSSE”，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市交易，代碼為“CSSEP”。2021年6月18日，我們A類普通股和A系列優先股的最新銷售價格分別為39.46美元和27.52美元。

轉讓代理、註冊人和權證代理

我們A類普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。任何其他 系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。任何已登記類別的權證的權證代理人(如有)將在適用的招股説明書附錄中列明。

我們的2025年筆記的描述

我們的2025年票據是根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會發行的債券 和補充債券發行的，日期為2020年7月17日。我們將契約和補充契約統稱為“Indenture”，將美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)稱為“受託人”。截至2021年6月21日，我們有未償還的2025年債券本金32,895,900美元。

根據聯邦法律對所有公開發行的債券和2025年公司債券的要求，2025年債券受Indenture管轄。契約是我們與以您的名義作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年《信託契約法案》的約束和管轄。 受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如下文第二段所述"—違約事件—如果違約事件發生，則補救措施    “其次，受託人為我們履行有關2025年票據的某些行政職責。

一般信息

2025年債券將於2025年7月31日到期。 到期時應支付的本金將為未償還本金總額的100%。2025年債券的年利率為9.50% ，將於每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付，利息支付的常規記錄日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如果付息日期適逢非營業日 ，將在下一個工作日支付適用的利息，不會因延遲支付而產生額外利息。

2025年發行的債券面額為 $25，超出 $25的整數倍。2025年債券不受任何償債基金的約束，2025年債券持有人將不能選擇在規定的到期日之前償還2025年債券。

但標題下所描述的除外“違約事件 “和”合併或合併在本招股説明書中，契約不包含任何條款，即在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

可選的贖回

2025年債券可於2022年7月31日或之後按吾等選擇隨時或不時全部或部分贖回 在指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以郵寄方式發出書面通知。贖回價格應包括(I)於指定贖回日期贖回的2025年債券未償還本金的100%，加上(Ii)截至指定贖回日期應支付的所有應計及未付利息 。此外，如本公司在一項或一系列相關的 交易中合併或出售本公司 或其幾乎全部資產或本公司大部分股權(以發行後為基礎)，本公司有權在2022年7月31日前按上述條款贖回與完成該等交易有關的2025年票據。

2025年票據的持有者在需要贖回2025年票據時，可能會被禁止 交換或轉讓。如果任何2025年票據只贖回部分，則贖回通知將規定，在交出該2025年票據時，持有人將免費獲得一張新的2025年票據或2025年授權面額的票據，相當於您剩餘未贖回2025年票據的本金。任何行使我們的 選擇權贖回2025年票據的行為都將根據契約進行。

如果我們只贖回部分2025年債券，受託人 將根據契約並按照2025年債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，決定選擇贖回特定2025年債券的方法。除非我們拖欠贖回價格 ，否則於贖回日及之後，2025年債券將停止計息。

2025年發行的債券評級

我們的2025年債券的信用評級為BBB，來自 伊根瓊斯評級公司。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構 根據他們認為適當的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設來進行評級。 2025年債券的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級 由發行人支付，並不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、 降低或撤回的影響。

環球證券

每一張2025年的票據都是以簿記形式發行的， 由一種全球證券代表，我們將其存放在紐約的存託信託公司(DTC)或其指定人的名義下並以其名義登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。由於這些安排，託管人或其代名人是全球證券所代表的所有2025年票據的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能在全球證券中擁有實益權益 。有關這些安排的更多信息，請參閲“—登記手續 “下面。

全球證券的終止

如果全球證券因任何原因終止， 該證券的權益將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在交換之後， 是直接持有認證的2025年票據還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們 成為持有者。

付款和付款代理

我們會在每個利息到期日之前的特定一天營業時間結束時向受託人 記錄中列出的作為2025年票據所有人的人支付利息，即使 該人在利息到期日不再擁有2025年票據。這一天，通常是利息到期日前兩週左右， 被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期內的所有利息， 購買和出售2025年票據的持有人必須相互計算適當的購買價格。最常見的方式是 調整2025年票據的銷售價格，以根據買方和賣方各自在特定利息期內的所有權期 公平地按比例分配利息。這種按比例計算的利息額稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們對2025年票據進行付款，只要它們 根據存管人不時有效的適用政策以全球證券代表。根據 這些政策，我們將直接向託管人或其代名人付款，而不向擁有全球證券受益權益的任何間接持有人付款 。間接持有人對這些付款的權利將受保管人 及其參與人的規則和慣例管轄，如"—登記手續 .”

憑證式證券付款

如果2025年票據由憑證式證券代表 ，我們將按以下方式對2025年票據進行付款。我們將向2025年票據持有人支付利息支付日期到期的利息 （見受託人記錄）（截至正常記錄日期營業結束時），地址為 我們位於紐約紐約的辦事處。我們將以支票方式支付所有本金和溢價（如有），在適用 受託人在紐約的辦事處和/或其他辦事處（如有），或通知持有人反對交出2025年票據 的通知）。

或者，我們可以選擇支付2025年票據到期的任何現金 利息，方式是在正常記錄日期營業結束時，將支票郵寄給持有人，她或其地址 ，或者在到期日 將支票轉入美國銀行的賬户。

簿記和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到2025年票據付款的信息。

違約事件

如本小節下文所述，如果2025年票據發生 違約事件，2025年票據持有人將享有權利。

2025年票據中的“違約事件”一詞指以下任何一項：

二零二五年票據的違約事件並不 必然構成根據同一或任何其他票據發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人 可不向2025年票據持有人發出任何違約通知，但支付本金或利息除外，如果受託人真誠地認為不通知符合持有人的最佳利益。

違約事件發生時的補救措施

倘違約事件已發生且仍在繼續， 受託人或持有本金額不少於25%二零二五年票據的持有人（作為單一系列）可宣佈所有二零二五年票據的全部本金額 到期並即時支付。這被稱為成熟加速聲明。在某些情況下， 2025年票據本金額的多數持有人（作為單一 系列）可取消加速到期的聲明，條件是（1）我們已向受託人交存2025年票據的所有到期和欠款 （僅因上述加速而到期的本金 除外）和某些其他金額，以及（2）任何其他違約事件已經 得到糾正或放棄。

除非在違約情況下，受託人 負有某些特殊職責，受託人不需要應任何持有人的要求根據該契約採取任何行動，除非持有人 向受託人提供免於費用和責任的保護（稱為“賠償”）。如果提供彌償， 2025年票據本金額的多數持有人（作為單一系列）可指示進行任何訴訟或 尋求受託人可用的任何補救措施的其他正式法律行動的時間、方法和地點。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。 任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不得視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許您繞過受託人並 提起您自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他步驟來執行您與 2025年票據相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

然而，我們的2025年票據持有人有權 在任何時候就2025年票據到期付款提起訴訟。

簿記和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈 或取消到期加速的信息。

每年，我們將向受託人提供一份 我們的某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了indexes和2025年票據，或 指明任何違約行為。

放棄失責處理

持有本金額 2025年票據（作為單一系列）多數持有人可豁免任何過往違約，惟：

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家 實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

修改或豁免

我們可以對索引和2025年註釋進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，未經您的特別批准，我們無法對 《2025年票據》進行修改。以下是這些類型的變更清單：

更改不需要審批

第二種類型的變更不需要2025年票據持有人的任何 投票。此類類型僅限於澄清和某些其他變更，不會在任何重大方面對 2025年票據持有人造成不利影響。

需要多數人批准的變更

附註及二零二五年附註的任何其他變動均須經以下批准：

在這兩種情況下，都必須以書面同意的方式獲得所需的批准。

根據某個指數發行的所有系列債務證券的本金額多數持有人，為此目的作為一個類別共同投票，可以放棄 我們遵守該指數中的某些契約。但是，我們無法獲得對付款違約或上文“—需要多數人批准的變更”中包含的要點所涵蓋的任何事項的豁免。 

關於投票的更多細節

在進行表決時，我們將使用以下規則來 決定2025年票據的本金歸屬：

2025年票據將不會被視為未償還， 因此沒有資格投票，如果我們已存入或預留信託資金用於支付或贖回。2025年債券 如果已完全失敗，則如下文“棄權—完全棄權”所述，也將沒有資格投票。  

吾等一般將有權設定任何日期為 記錄日期，以決定有權根據該索引投票或採取其他行動的二零二五年票據持有人。 但是，記錄日期不得超過第一次邀請持有人投票或採取此類行動的日期前30天。如果我們為2025年債券持有人的投票或採取其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動 只能由在記錄日期為2025年債券持有人的人士進行，且必須在記錄日期後的11個月內進行 。

簿記持有人及其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，以瞭解在我們尋求更改票據或2025年票據或要求豁免時如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

“違約”是指向受託人存入足以支付到期時的2025年票據的所有本金和利息（如有）的現金和/或政府證券，並滿足下文所述的2025年票據的任何附加條件，我們將被視為已解除我們在2025年票據下的義務。倘出現“契約失效”，則在存入該等資金並滿足下文討論的類似條件 後，我們將不再受與二零二五年票據有關的附註項下的限制性契約約束。

以下撤銷條款將適用於 2025年票據：

聖約的失敗

根據契約，我們可作出下文所述的存款 ，並免除發行2025年票據所依據的契約中的部分限制性契約。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得以信託方式預留資金或資金和政府證券來償還您的2025年票據的保護。倘吾等達成契約失效，且貴公司的二零二五年票據按下文「契約條文—評級」所述獲次排序，則該等次排序 不會阻止該契約下的受託人將第一個項目項 中所述的存款中的可用資金用於支付有關該等債務證券的到期款項，以惠及該等債務持有人。  為了實現 聖約的失敗，我們必須做以下的事情：

如果我們完成契約失效，如果信託存款出現短缺或受託人無法支付款項， 我們2025年票據的持有人仍可向我們尋求償還2025年票據。例如，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產），而2025年票據 立即到期並應付，則可能會出現短缺。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得 差額的付款。

全面失敗

如果我們為 您的償還作出了以下其他安排，我們可以合法地免除所有付款 和2025年票據的其他義務（稱為"完全撤銷"）：

如上文所述 ，倘吾等確實完成全面撤銷，吾等二零二五年票據持有人將須僅依賴信託存款償還二零二五年票據。持有人無法指望 在任何不太可能的情況下償還任何資金不足。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受我們的貸方和其他債權人的索賠。

限制付款公約的限制

除了本招股説明書中描述的任何其他契諾以及與支付本金和利息有關的標準契諾外，在下列情況下，如(I)任何2025年期票據在利息到期和應付時未能支付利息，或(Ii)發生違約事件，而任何此類利息付款仍未支付或此類違約事件仍在發生，則本契約禁止吾等：

(1)        宣佈 或支付任何股息，對我們的股本或就我們的股本進行任何分配，或以我們股本的直接或間接持有人的身份向他們支付任何類似的款項；

(2)        購買、回購、贖回、註銷或以其他方式有價值地收購(“購買”)任何人持有的本公司的任何股本(本公司或子公司持有的股本除外)或本公司的任何關聯公司持有的附屬公司的任何股本；

(3)        在預定到期日之前購買任何次級債券的預定償還金額；或

(4)        對任何人進行任何投資。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果登記的2025年票據停止以 簿記形式發行，則將發行：

只要本金總額 不變且面額等於或大於25美元，持有者可以將其證書證券 兑換成較小面額的2025年票據或合併為較少的較大面額的2025年票據。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室交換或轉讓其持有證書的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓2025年票據的持有人的名義登記2025年票據 。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者不需要支付服務費 來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明 滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以指定其他轉讓代理或取消對任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定 系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換， 以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換選擇贖回的任何有證書的證券，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務 證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有受託管理人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可就2025年票據 辭職或被免職，但須委任繼任受託人就2025年票據署理職務。如果有兩名或兩名以上的 人擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人將 成為與任何其他受託人管理的信託分開的信託的受託人。

契約條款—排名  

2025年票據為我們的直接無抵押債務 ，其等級為：

記賬程序

2025年票據由全球證券 代表，這些證券將以DTC或其代理人的名義存放和登記。這意味着，除非在有限的情況下，您將不會收到2025年票據的證書。

2025年票據中的實益權益 通過代表實益擁有人（作為DTC的直接和間接參與者）行事的金融機構的簿記賬户表示。 投資者可選擇通過DTC（如果他們是參與者）或間接通過參與DTC的組織持有2025年票據的權益 。

2025年票據是以Cede & Co.（DTC的合夥代理人）名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的 證券發行的。每次發行2025年債券，將發行一份完整登記的證書，金額為該發行的本金總額 ，並將其存入DTC。2025年票據的利息將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此DTC將要求此類2025年票據的任何允許二級市場交易活動立即以可用資金結算 。對於DTC 或其參與者或間接參與者在管理其運營的規則和程序下履行各自的義務，我們和受託人都不承擔任何責任。

DTC是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司 、《紐約銀行法》定義的"銀行組織"、《聯邦儲備系統》成員、《紐約統一商業法典》定義的"清算公司"以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的"清算機構"。DTC持有 來自 超過131個國家和地區的130萬份美國和非美國股票、公司和市政債券以及貨幣市場工具，併為這些工具提供資產服務，DTC的參與者（"直接參與者"）存放在DTC。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子 計算機化簿記轉賬和質押，促進 直接參與者之間買賣和其他證券交易的交易後結算。這就不需要實際移動證券證書 。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織。DTC是美國存管信託及結算公司 （“DTCC”）的全資子公司。

DTCC是DTC、全國證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户 所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人 以及交易商、銀行、信託公司和清算公司，通過直接或間接的直接參與者 進行清算或與其保持保管關係（"間接參與者"）。適用於其參與者的DTC規則已在 SEC存檔。有關DTC的更多信息，請訪問 Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系統下購買2025年票據 必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將在DTC記錄中獲得2025年票據的貸記。每種證券的每個實際購買者或"受益所有人"的所有權權益 依次記錄在直接和間接 參與者的記錄中。受益擁有人將不會收到DTC關於其購買的書面確認。然而，受益所有人 應收到直接或間接參與者提供交易詳情的書面確認書， 以及其持有的定期報表，受益所有人通過該直接或間接參與者進行交易。2025年票據中所有權權益的轉讓 將通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者賬簿上的記錄來完成。受益擁有人將不會收到代表其於二零二五年票據的所有權權益的證書，除非 停止使用二零二五年票據的簿記系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存放於DTC的所有2025年票據 均以DTC的合夥代理人Cede & Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他 名稱登記。將2025年票據存放在DTC，並以Cede & Co.或其他DTC代理人的名義登記，不影響實益所有權的任何變更。DTC不瞭解2025年票據的實際受益所有人；DTC的記錄僅反映2025年票據記入賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是也可能不是受益所有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的資產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人發送通知和其他通信 將受雙方之間的安排的約束，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求 。

贖回通知應發送給DTC。如果發行的2025年票據中贖回的數量少於 ，DTC的做法是以抽籤方式確定每名直接參與者在該發行中贖回的利息 。

2025年票據的贖回收益、分配和利息 將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表 可能要求的其他指定人。DTC的做法是，DTC根據DTC記錄中顯示的各自持股量，在付款日從我方或受託人處收到資金和相應詳細 信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人的付款 將受長期指示和慣例的約束，就像以不記名形式或以"街道名稱"登記的客户賬户持有的證券 的情況一樣，並且將由參與者 負責，而不是DTC或其指定人、受託人或我們，但受可能不時生效的任何法定或監管要求 的約束。向Cede & Co.（或DTC授權代表 可能要求的其他代名人）支付贖回收益、分配和利息是我們或受託人的責任，但向直接 參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

DTC可隨時向我們或受託人發出合理通知，停止就2025年票據提供證券存管服務。在這種情況下， 如果沒有獲得後續證券託管，則需要打印和交付證書。我們可以決定 停止使用通過DTC（或後續證券存管）的只記賬式轉賬系統。在這種情況下，將打印證書 並將其發送給DTC。

本節中有關DTC 和DTC賬簿錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對 的準確性不承擔任何責任。

上市

我們的2025年票據在納斯達克全球市場上市交易，代碼為"CSSEN"。

手令的説明

我們可能會發行認股權證購買普通股、優先股、 債務證券或任何其他據此提供的證券。認股權證可以獨立發行或與其他證券一起發行，也可以 附加於任何已發行證券或與任何已發行證券分開。我們可以直接或根據認股權證代理人與我們簽訂的認股權證協議 發行認股權證。任何認股權證代理人將僅作為我們的有關認股權證的代理人行事，且不會為認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何義務 或代理或信託關係。

以下概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和規定。招股説明書補充將説明不時發售的任何認股權證的特定條款， 可補充或更改下文概述的條款。我們將作為本招股説明書 一部分的註冊聲明的附件提交，或將通過引用我們向SEC提交的報告，納入一種形式的權證或權證協議的形式 和權證證書，其中列明我們所提供的特定權證的條款。本 招股説明書及適用招股説明書補充文件中所載的該等條款的概要，經參考該等認股權證或認股權證協議 及認股權證證書而整體受限制。我們促請閣下閲讀招股説明書補充文件中所載的認股權證或認股權證協議及認股權證證書及認股權證條款的附加説明。

一般信息

與特定發行認股權證有關的招股章程補充文件 將説明認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的行使

每份認股權證將賦予認股權證持有人以適用招股説明書所載的行使價購買補充發行的債務證券或普通股股份 或優先股的本金額。持有人可在適用招股説明書補充文件中規定的到期日 營業結束前的任何時間行使認股權證。於到期日營業時間結束後，未行使的認股權證將無效。持有人 可根據招股章程補充文件中所述行使有關發售認股權證的認股權證。

在持有人行使認股權證以購買認股權證相關的任何證券之前，持有人將不會因認股權證所有權而享有作為相關證券持有人的任何權利。

債務證券説明

我們可能提供優先債務證券或次級 債務證券的任何組合。我們可能會根據我們（作為發行人）與招股説明書補充文件中確定的受託人之間的單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。有關受託人的進一步信息可在 招股説明書補充中提供。每種類型的標識的表格均作為本招股説明書的一部分 的一部分提交。

以下概述了 我們可能發行的債務證券的一些一般條款和規定。招股説明書補充將描述 不時發行的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改下文概述的條款。我們將作為註冊聲明的一個附件提交， 本招股説明書是註冊聲明書的一部分，或將通過引用從我們向SEC提交的報告中納入，這是一種説明我們正在發行的特定債務證券的條款的索引補充文件 。本招股章程 及適用的招股章程補充文件中所載的該等債務證券的概要，經參考契約及適用的招股章程補充文件而整體受限制。 我們敦促您閲讀招股説明書中的契約、適用的契約補充文件和債務證券的附加説明 補充文件。

一般信息

在本貨架登記聲明的總金額範圍內， 我們可以在單獨的系列中發行無限制本金額的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大本金總額 。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券 將是非後償債務，並將與我們所有其他非後償債務同等。只有在我們的優先債務項下的所有到期付款（包括任何未償還的優先債務證券）均已支付時，才可支付次級債務證券 。

契約可能不會限制我們可能 承擔的其他債務的金額，也不會限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，並且可能不包含財務或類似的限制性 契約。契約可能不包含任何條款，以保護債務證券持有人免受 我們償還債務的能力突然或急劇下降。

招股説明書補充將説明債務證券和 我們將提供債務證券的價格。説明將包括：

我們可能會以低於其 聲明本金額的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充説明書中描述適用於以原始 發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素（如有）。"原始發行貼現證券"是以低於 面值出售的任何債務證券，其規定，如果到期日加快，持有人將無法獲得全部面值。與任何原始發行貼現證券有關的招股説明書補充文件 將描述與 違約事件發生時加速到期有關的特定條款。此外，我們將在招股説明書補充説明書中説明適用於以美元以外的貨幣或單位計值的任何 債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素。

轉換和交換權

招股説明書補充將描述（如適用）有關 閣下可將債務證券轉換為債務證券、優先股及普通股或其他證券 或財產的條款。轉換或交換可能是強制性的，也可能是我們或您的選擇。招股説明書補充將説明 如何計算債務證券的金額、優先股和普通股的股份數量或其他證券或財產 在轉換或交換時將收到的財產。

次級債務證券的從屬地位

任何次級債務證券的債務將 僅在我們的優先債務項下到期的所有付款（定義見適用的附註和任何附註補充，包括 任何未償還的優先債務證券）時才支付。如果我們在任何解散、清盤、清算 或重組或破產、無力償債、接管或類似程序中將資產分配給債權人，我們必須首先支付所有優先債務的所有到期或即將到期 ，然後再支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息。如果 次級債務證券因違約事件而加速償還，則在我們償還所有優先債務或加速償還被撤銷之前，我們可能不會就次級債務 證券作出任何付款。如果次級債務證券 的支付因違約事件而加速，我們必須及時通知優先債務持有人這一加速。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人 可能獲得更多的、合理的，而次級債務證券持有人可能獲得更少的、合理的，比我們的其他 債權人。次級債務證券的指數可能不會限制我們產生額外優先債務的能力。

表格、交換和轉讓

除非招股説明書補充另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行債務證券，不含 息票，且面額為1，000美元及其整數倍。債務證券的 持有人可在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，選擇將其交換 同一系列的任何授權面額和類似條款和本金總額的其他債務證券。

債務證券持有人可將債務證券提交 上述規定 ，或在我們 為此目的指定的轉讓代理辦事處進行轉讓登記（正式背書或正式簽署的轉讓形式）。我們不會就債務證券的任何轉讓或交換登記徵收服務費，但我們 可能要求支付足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。我們 將在招股説明書增補件中指定轉讓代理人。我們可以指定額外的過户代理人或撤銷任何 過户代理人的指定，或批准任何過户代理人的辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個 地點維持一個過户代理人。

如果我們贖回債務證券，在郵寄贖回通知之前的指定期間內，我們將不需要發行、 登記轉讓或交換任何債務證券。我們無需 登記選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但被贖回的債務證券的未贖回部分 除外。

環球證券

債務證券可全部或部分由一個 或多個全球證券代表，其本金總額將等於該系列所有債務證券的本金總額。每份全球 證券將以招股説明書補充文件中確定的託管人的名義註冊。我們將向 保管人或託管人存放全球證券，全球證券將帶有關於交易所和 轉讓登記限制的圖例。

任何全球證券不得全部或部分交換為 已登記的債務證券，也不得以除託管人 或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名義登記全部或部分全球證券的轉讓，除非：

託管人將決定以交易所 形式發行的所有證券將如何註冊。

只要託管人或其代名人是 全球證券的註冊持有人，我們將認為託管人或代名人是全球證券和相關 債務證券的唯一所有人和持有人。除上文所述外，全球證券實益權益的擁有人將無權將全球證券 或任何債務證券登記在其名下，將不會收到憑證債務證券的實物交付，且不會被視為 全球證券或相關債務證券的擁有人或持有人。我們將向託管人或其代名人支付全球證券的所有本金、溢價和 利息。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者 以最終形式實際交付此類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在 全球證券中的受益權益。

只有在託管人或其代名人擁有賬户的機構 以及通過託管人或其代名人持有實益權益的人，才可擁有全球證券的實益權益。 存管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的相應本金額存入其參與者的賬户。全球證券的實益權益的所有權將僅 顯示在保存人或任何此類參與者保存的記錄上，且這些所有權權益的轉讓將僅通過保存人或任何此類參與者保存的記錄進行。

託管人的政策和程序可以管轄支付、 轉讓、交換和其他與全球證券的實益權益有關的事項。對於託管人或任何參與者與全球證券實益權益相關的記錄或因全球證券實益權益而支付的款項 ，我們和受託人概不承擔任何責任 。

付款和付款代理

我們將支付債務證券的本金和任何溢價或利息 給在常規記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。

我們將在指定付款代理的辦事處支付債務證券的本金和任何溢價或利息 。除非招股説明書補充書另有説明， 受託人的法人信託辦事處將為債務證券的支付代理人。

我們為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理人將在招股説明書增補件中予以指定。我們可以指定額外的付款代理人、撤銷對任何付款代理人的指定 或批准更改任何付款代理人的辦事處，但我們必須在 債務證券的每個付款地點維持一名付款代理人。

付款代理人將向我們返還我們支付的所有款項，用於支付在指定期間內無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息。此後，持有人可以 只向我們尋求付款，作為無擔保一般債權人。

資產的合併、合併和出售

根據契約條款，只要任何證券 仍未發行，我們不得在交易中與任何其他人合併或進行股票交易或合併，在交易中，我們不是 存續的公司，或出售、轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產， 除非：

違約事件

以下每一項都將構成每個 標識項下的違約事件：

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額指定百分比的持有人 均可宣佈該系列債務證券的本金額 立即到期和償還。如果所有違約事件（不支付加速 本金除外）已得到糾正或豁免，則該系列未償還證券本金總額中多數持有人可撤銷和取消加速。

除發生違約事件時的職責外，受託人 沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了 合理的賠償。如果他們提供了這種賠償，並在適用的索引中規定的條件下， 任何系列未償證券的本金總額中佔多數的持有人可以指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人不得就契約、指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟 ，除非：

修改及豁免

我們和受託人可以在不經任何 持有人同意的情況下更改索引，包括：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券合計本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

持有任何系列未償債務的大部分本金的持有人 可免除該系列債務證券過去在該契據下的任何違約，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就該系列債務證券的契諾或條款的違約，如未經各持有人同意，不得修改。

除有限情況外，吾等可將任何日期定為記錄日期 ，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人可以設定創紀錄的日期。若要生效，此類債務證券的本金持有人必須在創紀錄的 日期後的特定期間內採取行動。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇 將契約中與失效和債務清償或限制性契約失效有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用契約項下的所有義務，稱為法律失效，但我們的義務除外：

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約項下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。

我們可能會行使我們的法律失效選擇權，即使我們之前已 行使了我們的契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。

要對任何系列的債務證券行使其中一種失效選擇權， 我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的債務存放在受託人的信託中，並以國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息。只有在以下情況下，我們才能建立此信任：

通告

我們將按照招股説明書附錄中的説明，向債務證券持有人郵寄通知。

標題

我們可以將債務證券以其名義註冊的人 視為絕對所有人，無論該債務證券是否可能逾期，以支付和所有其他目的。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據其解釋 。

單位説明

我們可能以任何組合形式發行由一種或多種其他類別 證券組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人同時也是單位中包含的每個證券的持有人 。因此，單位的持有人將擁有每項所包括證券的持有人的權利和義務。

基金單位可以（但並非必須）根據我們與基金單位代理人簽訂的基金單位協議 發行，詳情見招股説明書補充文件中有關所發售基金單位的詳細説明。我們將 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件提交，或通過引用 我們向SEC提交的報告，將單位協議和單位證書（如有）的形式納入其中，其中規定了我們 提供的特定單位的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中所載的該等條款的摘要，在參考該等單位協議和單位證書後，其全部條件是有保留的。我們敦促您閲讀單位協議和單位證書（如有），以及招股説明書補充中包含的單位條款的 附加説明。

招股説明書補充將描述單位和價格，我們將提供單位的價格。説明將包括：

本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中對單位的描述是適用協議的重要條款的摘要。

第三章財產的分配

我們註冊了高達1，000，000，000美元的普通股、優先股股份、認股權證、債務證券和/或由一種或多種其他類別證券組成的單位。 本公司可不時以下列任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書所提供的證券：

我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

證券的分銷可不時在一個或多個交易中進行 ：

對於本協議項下的每次證券發行，我們將在招股説明書補充文件中説明該等證券的分銷方法。招股説明書補充將列明 發行證券的條款，包括：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在證券銷售中使用承銷商，則證券 將由承銷商為自己的帳户購買，並可能不時在一次或多次交易中轉售。證券 可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以通過沒有 承銷團的承銷商向公眾發行。適用的招股説明書補充將表明出售是在堅定承諾或最大努力的基礎上進行的。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務 將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果已購買）。 任何首次公開發行價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果交易商用於銷售證券，我們將向作為委託人的交易商出售此類 證券。然後，交易商可以將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可能會就經銷商的服務進行協商並支付佣金、折扣或優惠。任何 此類交易商可被視為我們如此發行和出售的證券的承銷商，如《證券法》中所定義的。

直接銷售和通過代理銷售

我們可能直接出售證券，在這種情況下，不涉及承銷商 或代理人，或者我們可能通過我們不時指定的代理人出售證券。如果在 證券的銷售中使用代理人，代理人將不為自己的帳户購買任何證券，但將安排證券的銷售。 除非招股章程補充文件中另有説明，否則任何代理人在其委任期間將盡最大努力行事。 我們可能會就代理人的服務進行協商並支付其費用或佣金。如果證券是由我們直接出售的，我們可以將 證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》含義內的承銷商的人， 有關這些證券的任何出售。

延遲交貨合同

我們可以授權承銷商、交易商或代理商徵求機構投資者（如商業銀行和投資公司）的報價 ，以根據延遲交付合同（規定在未來指定的 日期支付和交付）中規定的公開發行 價格向我們購買證券。這些合同的條件和合同徵集應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中説明 。

市場上的產品

承銷商、交易商或代理商可以直接在納斯達克全球市場、我們普通股的現有交易市場、或我們證券交易的其他交易所或自動化 報價系統，或通過交易所以外的做市商進行銷售。

版權產品

我們可能會以股息或分派的形式發行證券，或以認購 向現有證券持有人發售的形式發行證券。如果我們向現有證券持有人發行認購權的證券， 我們可能會與代理商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付 承諾費，以備承銷商承諾購買的證券。如果我們不訂立備用承銷安排， 我們可能會聘請經銷商經理為我們管理認購權發行。

補償

根據金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的指導方針，或FINRA，所有折扣、佣金或代理費或構成承銷補償的其他項目將在適用的招股説明書補充中披露。

賠償

任何承銷商和代理人都有權獲得我們 的賠償，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或就 代理人或承銷商可能被要求就其責任支付的款項作出貢獻。

穩定活動

在通過承銷商發行期間和發行之後，承銷商 可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易，以及 購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性投標， 據此，如果辛迪加回購了這些已發行證券以穩定或覆蓋交易，則允許辛迪加成員或其他經紀—交易商為其帳户出售的已發行證券的銷售特許權 可以被辛迪加收回。這些 活動可能穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格 。如已開始，這些活動可隨時停止。

被動做市

任何作為合格做市商的承銷商可根據條例M第103條進行證券的被動 做市交易。

交易市場

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定， 根據本招股説明書發行的證券將為新發行的證券，除分別以"CSSE"和"CSSEP"在納斯達克全球市場上市的A類普通股和A系列優先股外， 將沒有既定的交易市場。吾等可選擇在交易所上市任何其他類別或系列證券，如屬普通股，則可選擇在任何其他交易所上市，但除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，吾等並無義務 這樣做。任何承銷商向其出售證券以公開發行和銷售，都可以在證券中做市，但承銷商 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。證券可以或不可以在國內證券交易所或外國證券交易所上市。無法保證任何證券的交易市場的流動性 。

其他事項

任何承銷商、交易商和代理人及其聯繫人和關聯公司 可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司在日常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個關聯公司有借貸關係，與我們進行其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務 服務。

我們將承擔與所提供證券註冊相關的所有成本、開支和費用 。

銷售證券持有人

我們 還登記出售證券持有人及其任何 質押人、受讓人和利益繼承人轉售1，798，956股A系列優先股。

出售證券持有人及其質押人、受讓人和利益繼承人 可不時在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所、市場 或交易設施上出售本協議所涵蓋的任何或所有證券，或在私人交易中。這些銷售可以是固定的或協商的價格。 出售證券持有人在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售證券持有人聘用的經紀商—交易商可安排 其他經紀商—交易商參與銷售。經紀商—交易商可以從出售證券持有人處收取佣金或折扣，金額為 ，但除本招股説明書的補充説明書中規定的情況外，在代理交易的情況下，不超過 符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；在主交易的情況下，根據FINRA IM—2440的規定，可獲得加價或減價 。

在出售證券或其中的權益時， 出售證券持有人可以與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀商或其他金融機構又可以 在套期保值的過程中進行證券賣空交易。出售證券持有人還可以賣空證券 並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或將這些證券貸款或質押給經紀商，經紀商繼而可以 出售這些證券。

出售證券持有人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向該經紀商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀商或其他金融機構 可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映該交易）轉售這些證券。

出售證券持有人和任何經紀商或代理人， 參與出售證券，可被視為證券法定義的"承銷商"， 與此類出售有關。在這種情況下，此類經紀商或代理商收到的任何佣金以及他們購買的證券的轉售利潤 可被視為根據《證券法》的承銷佣金或折扣。出售證券持有人已通知 我們，其沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷證券。

根據我們之前與出售證券持有人簽訂的註冊權協議 ，我們必須支付我們所產生的某些費用和開支以及出售證券持有人事件 以登記證券。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害 和責任，包括根據該登記權協議的條款在《證券法》下的責任。

我們已同意保留登記聲明（本招股説明書 構成其一部分）有效，直至所有證券已根據本招股説明書或證券法 的規則144或任何其他類似效力規則售出。除非根據本招股説明書（本招股説明書構成其一部分）登記的A系列優先股股份根據本招股説明書、《證券法》第144條或其他聯邦 證券法豁免出售，本招股説明書涵蓋的A系列優先股股份將僅通過（a）通過註冊 或持牌經紀商或交易商，如果適用的州證券法要求，和（b）其他符合所有適用的 州證券法。

根據《交易法》的適用規則和條例， 任何參與分配根據本招股説明書發行的A系列優先股股份的人員，不得 在分配開始前，在適用的限制期內 就A系列優先股進行做市活動。此外，出售證券持有人將受《交易法》的適用 條款及其下的規則和條例的約束，包括條例M，這些條款可能限制出售證券持有人或任何其他人根據本招股説明書發行的A系列優先股的購買 和出售時間。 我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知出售證券持有人，需要 在出售之時或之前向根據本招股説明書發行的A系列優先股股份的每位認購人交付本招股説明書的副本 。

法律事務

所提供證券的有效性將由 我們的律師Graubard Miller，New York，New York. Graubard Miller及其某些合夥人和家族成員擁有A類 普通股股份，W類認股權證購買CSSE的A類普通股股份，以及為我們的最終母公司Soul Holdings，LLC在雞湯中的某些B類成員權益 。

專家

心靈雞湯娛樂公司的綜合財務報表。截至2020年和2019年12月31日以及截至2020年和2019年12月31日止年度的子公司和子公司， 已在此引用截至2020年12月31日止年度的表格10—K年度報告納入本報告，依據 Rosenfield and Company，PLLC，獨立註冊會計師事務所，在此通過引用的方式併入， 並在所述事務所作為會計和審計專家的授權下。

Sonar Entertainment，Inc.截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度及 ，本招股説明書以引用方式納入本招股説明書的已由獨立核數師Moss Adams LLP（獨立核數師Moss Adams LLP）審計，如其報告所述（該報告表達了未經修改的意見，幷包括與持續經營有關的重要段落 ）。該公司的此類財務報表已在其作為會計和審計專家的授權下以引用方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和 其他信息。我們的SEC文件可通過Internet在SEC 網站www.example.com上向公眾提供。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涉及轉售在此提供的A系列優先股。註冊聲明（包括所附附件） 包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息 。您可以通過上述網址從SEC獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們提交給SEC的文件，包括 下面"通過引用合併的信息，"也可以在我們的網站上找到， www.cssentertainment.com. 我們並未將我們網站上的信息以引用的方式納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分 。

通過引用而併入的信息

SEC允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代 此信息。本招股説明書以引用的方式納入了下列文件、我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條提交的所有備案文件（本招股説明書構成其一部分） 且在該註冊聲明書生效之前提交的所有備案文件，以及我們根據第13（a）、13（c）條向SEC提交的所有備案文件，交易法第14條或 第15條（d）款在該登記聲明生效後，且在出售本協議所提供的所有股份之前：

在本 招股説明書日期之前提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何聲明，在本招股説明書中的聲明修改或取代該聲明的範圍內，應視為已修改或取代。任何經如此修改或取代的聲明不應被視為（除非經如此修改或取代）構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 發佈日期之後向SEC提交併以引用方式納入本文的任何信息將自動更新和取代本招股説明書 以及本招股説明書之前以引用方式納入的任何文件中所包含的信息。儘管有上述規定，我們不納入任何 文件或其部分或被視為已提供但未根據SEC規則提交的信息。

我們將向您提供 已通過引用方式納入本招股説明書的任何或所有信息的副本，並向您提供書面或口頭請求 Entertainment，Inc.。132 e. Putnam Ave.，2W樓，科斯科布，康涅狄格州06807，電話號碼（855）398—0443。您還可以訪問 以下所述通過引用併入的文檔在那裏您可以找到更多信息.”

招股説明書副刊

10，400，000美元本金額9.50%票據到期 2025年