美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第2號修正案

到

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022 年 5 月 10 日

註冊人的電話號碼，包括 區號：(855) 398-0443

如果申請表格 8-K 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文 通則 A.2.）：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§

根據該法第12（b）條註冊的證券：

合併協議

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“公司”）於 2022年5月10日 與特拉華州的一家公司 Redbox Entertainment Inc.（“Redbox”）、特拉華州的一家公司兼該公司的直接全資子公司 RB First Merger Sub Inc.（“Merger Sub Inc.”）簽訂了 合併協議（“合併協議”），特拉華州有限責任公司兼該公司（“Merger Sub LLC”）的全資子公司 RB Second Merger Sub LLC，特拉華州的一家有限公司 Redwood Opco Merger Sub LLC責任公司和公司（“Opco Merger Sub LLC”）、 和特拉華州有限責任公司雷德伍德中間有限責任公司（“Opco LLC”）的全資子公司。

根據Opco LLC及其部分 子公司作為行政代理人和抵押代理人的HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）及其貸款方之間簽訂的截至2017年10月20日的某些信貸 協議（經2022年4月15日第六次增量假設和修正協議（“第六修正案”），即 “Redbox修正信貸協議”）， 將向Redbox提供5,000萬美元的第六修正案增量循環貸款（定義見Redbox經修訂的信貸協議）子公司，特拉華州的一家有限責任公司Redbox Automated Retail, LLC（“Redbox Automated”）， 受某些條件的約束。在第六修正案生效時，第六修正案增量循環貸款的借款總額不得超過1,500萬美元，除其他外，如果Redbox和Opco LLC在2022年5月10日之前簽訂了 可接受的購買協議（定義見Redbox經修訂的信貸協議），則可以獲得額外的借款。簽訂合併 協議允許Redbox Automated提取額外的第六修正案增量循環貸款（但須遵守合併協議中規定的對承擔 等債務的任何限制）。如果 (i) 合併協議終止（且未被其他可接受的購買協議所取代）或（ii）合併 （定義見下文）未在2022年10月31日或之前（或HPS可能同意的更晚日期）完成，則將發生Redbox經修訂的信貸協議下的違約事件。

合併協議規定 除其他外，根據合併協議中規定的條款和條件，(i) 在第一次 公司合併（定義見下文）生效時（“生效時間”），(A) Merger Sub Inc.（“第一公司 合併”）將與Redbox合併併入Redbox，Redbox繼續作為倖存實體（“倖存的公司”）); 和 (B) 在第一家公司合併的同時，Opco Merger Sub LLC（“Opco Merger”）將與併入 Opco LLC，Opco LLC 繼續擔任倖存的實體；以及（ii）在第一家公司合併和Opco合併之後， 倖存的公司將立即與合併子有限責任公司合併（“第二家公司合併”，以及第一次 公司合併，“整合合併”，以及與Opco合併的合併稱為 “合併”）， Merger Sub LLC繼續是存續的實體。

根據合併協議， 在生效時，（i）Redbox每股面值0.0001美元的A類普通股（“Redbox A類 普通股”）將被取消，無論出於何種目的，都將自動被視為代表獲得面值每股0.0001美元的A類普通股0.087股（ “交換比率”）的權利公司（“公司A類 普通股”），（ii）Opco LLC的每個單位都將轉換為獲得一定數量等於交易所比率的公司A類普通股的權利(iii) Redbox每股面值0.0001美元的B類普通股（“Redbox B類普通股”）的每股B類普通股將自動取消，無需額外對價。

在生效時，每位持有人持有的截至生效時間 前夕未償還的Redbox的 既得或未歸屬限制性股票單位（每個 “Redbox RSU 獎勵”）將自動轉換為獲得一定數量的公司A類 普通股的權利，等於交換率乘以此類持有的既得或未歸屬的Redbox RSU獎勵的數量在生效時間之前 立即 持有人。

在生效時，Redbox的 未償還的公開認股權證和私人認股權證應保持未償狀態，但在有效行使後，即有權獲得公司A類普通股 股的股份，等於（A）生效前受該認股權證約束的Redbox A類普通股數量的乘積，以及（B） 交換比率，即公司A類普通股的總股份 認股權證的標的四捨五入至最接近的整股，並對權證的行使價作相應的變動此類認股權證基於交易所 比率。根據管理Redbox認股權證的認股權證協議第4.4節，此類認股權證 的每股行使價將為公司A類普通股的每股132.18美元。這是根據此類 認股權證的當前每股11.50美元的行使價按0.087的匯率計算得出的。

雙方完成合並（“收盤”）的義務 須滿足或放棄 合併協議中規定的某些條件，包括：(i) 合併協議和合並協議所考慮的交易以 至少大多數Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的持有人投贊成票的批准， 以a的形式投贊成票單一類別，(ii) 公司在納斯達克作為合併對價發行的A類普通股上市， (iii) 的批准公司A類普通股可作為合併對價發行（“母公司 股票發行”），以公司在 提案中投下的大多數普通股的贊成票或持有人同意，公司A類普通股和公司的B類普通股作為單一類別進行投票，控股方簽發的不可撤銷的書面同意即滿足了批准 公司股東（“書面同意”）， (iv) 表格S-4上的註冊聲明的有效性尊重公司可作為合併對價發行的A類普通股 （“註冊聲明”），（v）《HSR法》規定的適用等待 期的到期或終止，沒有禁止收盤的限制或其他禁令，（vii）對Redbox 或公司沒有重大不利影響，（vii）HPS已執行並向公司交付最終融資協議（見”信貸協議，” 見下文）以及（viii）與雙方在合併 協議中的陳述和保證以及履行各自義務有關的某些其他習慣條件。

公司 完成合並的義務 還取決於HPS及其附屬公司執行和交付最終信貸協議，該協議修訂 或為Redbox經修訂的信貸協議下的債務進行再融資，並提供某些其他融資。在 執行合併協議方面，公司和HPS簽署了一份承諾書，根據該承諾書，在生效時，公司 將從HPS及其附屬公司 (i) 獲得定期貸款額度，包括轉換和承擔Redbox修正信貸協議（定義見Redbox的第六次 增量信貸協議）下所有 “優先債務”（不包括任何未償還的 增量修正案）Redbox修訂信貸協議下的循環貸款）和（ii）8,000萬美元的循環信貸 額度（包括任何根據Redbox經修訂的信貸協議，第六修正案增量循環貸款的未償還額被視為 ，並由公司視為該協議下的循環貸款）。

上述對合並協議和合並及其他文件的描述 據稱並不完整，並且完全受先前作為證物提交給本文修訂的8-K表最新報告的所有證物的全文 的修改。

2022年5月11日， 公司和Redbox發佈了與他們簽訂合併協議有關的聯合新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1提供 ，該報告於2022年5月11日提交，與本修正案有關的原始報告。

本修正案所涉及的原始當前報告作為附錄99.2附於2022年5月11日提交，是公司 計劃將其用於公共關係和其他目的的投資者陳述。

本表8-K最新報告、 新聞稿和投資者演示文稿包含意在 “前瞻性陳述” 的陳述， 受其中關於前瞻性陳述的警示性陳述的約束。

Redbox Entertainment, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的資產負債表 和截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的運營報表、股東 權益表和現金流量表以及財務報表的相關附註， 由Redbox根據其於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告提交，併入其中參考。

Redbox Entertainment, Inc.截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計的資產負債表 以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的運營報表、股東 赤字表和現金流量表以及財務報表的相關附註 由Redbox在2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中提交，並以引用方式納入此處。

Sonar Entertainment, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計的財務報表 以及財務報表的相關附註 是根據公司於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第1號修正案提交的， 以引用方式納入此處。

截至2021年3月31日的三個月，以及截至2020年12月31日的年度的未經審計的簡化 合併財務信息（使公司於2021年從Sonar Entertainment收購的某些資產生效）以及截至2020年12月31日的年度的合併財務信息（使公司於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第1號修正案生效）及其相關附註是根據公司於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第1號修正案提交的，以及以引用方式納入此處 。

截至2022年3月31日的三個月 以及截至2021年12月31日止年度的未經審計的預計財務信息作為本修正案附錄99.3提交 ，並以引用方式納入此處。

不得提出要約或邀請

本最新報告不是 意在也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或任何投票或批准的邀請 ，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前 非法的任何司法管轄區出售任何證券。除非通過符合經修訂的 1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行 的證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於合併協議下擬議的 交易，公司打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，該聲明將包括Redbox的委託書，同時構成公司的招股説明書和信息聲明。 公司和Redbox還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。這份關於表格8-K的當前 報告不能替代公司或Redbox可能向美國證券交易委員會提交的委託聲明/信息聲明/招股説明書或註冊聲明或任何 其他文件。最終委託書/信息聲明/招股説明書 （如果有）將郵寄給公司和Redbox的股東。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀 註冊聲明、委託書/信息聲明/招股説明書和可能向 SEC 提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充（如果和何時可用） ，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。通過美國證券交易委員會維護的網站向 美國證券交易委員會提交此類文件後，投資者和證券持有人將能夠 免費獲得註冊聲明和委託書/信息聲明/招股説明書（如果有）以及包含有關公司、Redbox和擬議交易重要信息的其他 文件的副本 http://www.sec.gov.公司向美國證券交易委員會提交的文件 的副本將在公司網站 https://ir.cssentertainment.com/ or 上免費提供，請發送電子郵件至 csse@ellipsisir.com 或致電646-776-0886與公司投資者關係部聯繫。 Redbox 向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 RDBX 的網站 https://investors.redbox.com/ or 上免費提供，請發送電子郵件至 zaia.lawandow@redbox.com 與 Zaia Lawandow 聯繫。

有關 招標參與者的某些信息

公司、Redbox及其各自的某些 董事和執行官可能被視為有關 擬議交易的代理人招募的參與者。有關公司董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式獲得的直接或 間接權益的描述，載於CSSE於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會委託書， 以及3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的CSSE10-K表年度報告 ，2022年，並於2022年4月29日進行了修訂，並在其網站 https://ir.cssentertainment.com/ 上進行了修訂。 有關Redbox執行官的信息，包括按證券持股或 其他方式描述其直接或間接權益，載於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的Redbox2021年年度股東大會委託書和Redbox截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（ 於4月15日向美國證券交易委員會提交的 ，2022 年並在其網站 https://investors.redbox.com/ 上。有關Redbox董事 和代理請求的其他參與者的信息，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中， 將在此類材料可用時向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的相關材料 。在做出任何投票或投資決策之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書 問世。您可以使用上述來源從 CSSE 或 RDBX 獲得這些文件的免費副本。

公司和Redbox截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的全年財務 報表以及截至2022年3月31日和2021年3月 31日和2021年3月31日的三個月期間的未經審計的財務報表載於各自向 美國證券交易委員會提交的該期間的10-K和10-Q。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。