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根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號：333—265642
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書面同意書及資料聲明的行動通知
我們不要求您提供代理
你被要求不要給我們發送代理。
致心靈雞湯娛樂公司股東：
本書面同意的行動通知和隨附的委託書/信息聲明/招股説明書被提供給A類普通股，每股面值0.0001美元（"CSSE A類普通股"），和B類普通股，每股面值0.0001美元（"CSSE B類普通股"），雞湯為靈魂娛樂公司，特拉華州公司（“CSSE”）。
於2022年5月10日，CSSE與Redbox Entertainment Inc.訂立合併協議（“合併協議”），特拉華州公司（"Redbox"），RB First Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司和CSSE的直接全資子公司（“合併子公司”），RB Second MergerSub LLC（特拉華州有限責任公司及CSSE的全資附屬公司）、Redwood Opco MergerSub LLC（特拉華州有限責任公司及CSSE的全資附屬公司）及Redwood Intermediate LLC（特拉華州有限責任公司及CSSE的全資附屬公司）。
合併協議規定，其中包括，根據合併協議所載的條款及條件，於生效時間（“生效時間”），（a）合併分公司。將合併（“第一家公司合併”）與Redbox合併，Redbox繼續作為倖存實體。（“存續公司”）；（b）與第一次公司合併的同時，Opco合併子有限責任公司將合併，（“Opco合併”）與Opco LLC，Opco LLC繼續作為存續實體，（“Opco Surviving Company”）；及（c）緊接第一公司合併及運營公司合併後，存續公司將與合併子有限責任公司合併，（“第二次公司合併”，與第一次公司合併一起稱為“綜合合併”，以及綜合合併與運營公司合併一起稱為“合併”），合併子有限責任公司繼續作為存續實體。
該等合併及合併協議擬進行的其他交易統稱為“交易”。合併協議的副本載於委託書/資料聲明/招股章程的附件A。
根據合併協議，於生效時間：（a）每股Redbox A類普通股，每股面值0.0001美元，（“紅盒A類普通股”）將被註銷，並自動視為代表接收0.087股CSSE A類普通股的權利，（b）Opco LLC的每一單位（“Opco LLC單位”）（除除外Opco LLC單位外）將轉換為可收取與交換比率相等的若干CSSE A類普通股股份的權利；及（c）每股Redbox B類普通股，每股面值0.0001美元（「Redbox B類普通股」）將自動註銷，無需額外代價。
在有效時間，Redbox的已歸屬和未歸屬限制性股票單位（每個“Redbox RSU Award”）每個持有人持有的截至緊接生效時間之前尚未發行的股票將自動轉換為接收若干股CSSE A類普通股的權利，該股份的數量等於交換比率乘以該持有人緊接在緊接生效時間之前持有的已歸屬和未歸屬Redbox RSU獎勵的數量有效時間。
根據截至本委託書/信息聲明/招股説明書日期的Redbox A類普通股、Opco LLC單位和Redbox RSU獎勵的發行股份數量，將發行總計約460萬股CSSE A類普通股作為交換（“合併對價”）。
合併完成後，預計合併前為CSSE和Redbox股東的人士將分別擁有當時已發行的CSSE股本（CSSE A類普通股和CSSE
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B類普通股合併）。上交所A類普通股與上交所B類普通股相同，但上交所A類普通股每股每股每一股CSSE B類普通股可在持有人的選擇下隨時交換為一股CSSE A類普通股。因此，緊隨合併完成後，預計緊接合並前為CSSE及Redbox股東的人士將分別控制CSSE股本（A類普通股及CSSE B類普通股合併）所代表的當時總投票權的約93.8%及6.2%。
在生效時間，Redbox的未行使的公開認股權證和私人認股權證將保持未行使，但在有效行使時成為接收CSSE A類普通股股份的權利，該股份等於（A）緊接生效時間之前受該認股權證約束的Redbox A類普通股股份的股份數量和（B）交換比率，而該認股權證之行使價則根據匯兑比率作出相應變動。因此，持有人將被要求交出認股權證以收購11.494股紅箱A類普通股，以便在認股權證行使時購買一股CSSE A類普通股。根據規管紅盒認股權證的認股權證協議第4.4條，該認股權證的每股行使價將為每股CSSE A類普通股132.18美元。此乃以該等認股權證現時每股行使價11.50元除以0.087的匯兑比率計算。
中國證券交易所發行的中國證券交易所A類普通股股票，包括合併對價及未來發行中國證券交易所A類普通股股票的保留，在此稱為“中國證券交易所股票發行”。
中國證券交易所董事會（「CSSE董事會」）一致聲明，合併協議、合併及其他交易符合CSSE及其股東的最佳利益，（“CSSE股東”），（b）批准並宣佈合併協議和交易是可取的，（c）指示根據納斯達克規則的要求，將CSSE股票發行提交CSSE股東批准，及（d）建議中國證券交易所股東批准中國證券交易所股票發行（“中國證券交易所董事會建議”）。
於2022年5月11日，根據合併協議，雞湯為靈魂製作有限責任公司，William J. Rouhana，Jr.，及Trema，LLC（統稱為“CSSE主要持有人”）通過交付書面同意書（“CSSP書面同意書”）批准CSSE股票發行。截至2022年5月11日，中證所主要持有人持有中證所流通股本（中證所A類普通股及中證所B類普通股合併（統稱“中證所流通表決股份”））所代表的多數表決權。因此，交付CSSP書面同意書符合合併協議的規定，即CSSE已行使表決權股份至少過半數表決權持有人的贊成票批准CSSE股票發行。批准中證所股票發行無需獲得中證所股東的額外批准。合併協議、合併及其他交易無需CSSE股東批准。因此，中國證券交易所沒有徵求也不會徵求您對中國證券交易所股票發行、合併協議、合併或其他交易的表決，也不打算召開股東大會，就通過中國證券交易所股票發行、合併協議、合併或其他交易進行表決。
合併的完成須待Redbox股東於二零二二年八月九日舉行的特別大會上批准。紅盒，AP VIII Aspen Holdings，L.P.，特拉華州有限合夥企業（"Aspen"）和特拉華州有限合夥企業Redwood Holdco，LP（"Redwood LP"）（Aspen和Redwood LP各自為“Aspen股東”，統稱為“Aspen股東”）和Seaport Global SPAC，LLC，特拉華州的有限責任公司（“海港”，並與阿斯彭股東統稱為“紅盒多數股東”）於4月15日簽署了一項投票和支持協議，2022年（“紅盒投票協議”）。Redbox已單獨與CSSE達成協議，未經CSSE事先同意，它將不允許對Redbox投票協議進行任何修改、放棄或修改，以延遲或損害獲得所需的Redbox投票（定義見下文）。截至2022年7月11日，即Redbox就其特別會議設立的記錄日期，Redbox多數股東共同持有Redbox A類普通股6，119，738股，或44.7%，以及32，770，000股，或100%的Redbox B類普通股，約佔Redbox普通股總流通股的83.7%。紅盒A類普通股和紅盒B類普通股作為一個類別共同投票，相應地，紅盒多數
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股東擁有Redbox普通股股份，約佔Redbox投票權的83.7%，超過了批准提交給Redbox股東投票的事項所需的多數。根據Redbox投票協議，Redbox多數股東同意（其中包括）投票支持Redbox股份（i）在受若干條款及條件規限下批准及建議的任何策略性交易（包括綜合合併），（ii）反對未經Redbox董事會批准及建議的任何涉及Redbox的交易，及（iii）由Redbox在Redbox的任何年度會議上向Redbox董事會提議或提名的任何董事。
本書面同意行動通知及委託書/信息聲明/招股説明書應構成CSSE向閣下發出的通知，説明CSSE股票發行已獲CSSE已獲CSSE已發行有表決權股份多數表決權的持有人根據CSSP書面同意書批准，以取代根據合併協議和特拉華州一般公司法第228條舉行的會議。
本函隨附的委託書/資料聲明/招股説明書向閣下提供有關中證所股票發行、合併協議、合併及其他擬進行交易的更具體資料。我們鼓勵閣下仔細閲讀委託書/資料聲明/招股章程及合併協議副本。
誠摯的，
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小威廉·J·魯哈納
首席執行官
科斯科布
2022年7月15日
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
致紅盒股東：
代表Redbox Entertainment Inc.的董事會。（“Redbox”），吾等欣然附上隨附有關雞湯為Soul Entertainment，Inc.收購Redbox的委託書╱資料聲明╱招股説明書。（"CSSE"）。我們要求您作為紅盒股東採取某些行動。
於2022年5月10日，Redbox與CSSE，RB First Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司和CSSE的直接全資子公司（“合併子公司”），RB Second MergerSub LLC（特拉華州有限責任公司及CSSE的全資附屬公司）、Redwood Opco MergerSub LLC（特拉華州有限責任公司及CSSE的全資附屬公司）及Redwood Intermediate LLC（特拉華州有限責任公司及CSSE的全資附屬公司）。
合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議中所載的條款和條件；在生效時：(A)合併附屬公司將與Redbox合併(“第一公司合併”)並併入Redbox，Redbox繼續作為尚存實體(“尚存公司”)；(B)與第一公司合併同時，Opco合併子有限責任公司將與Opco LLC合併(“Opco合併”)並併入Opco LLC，Opco LLC繼續作為尚存實體；及(C)緊接第一次公司合併及Opco合併後，尚存公司將與合併Sub LLC合併(“第二次公司合併”，與第一次公司合併一起合併為“綜合合併”，以及合併合併與Opco合併一起為“合併”)，合併Sub LLC繼續為尚存實體。
該等合併及合併協議擬進行的其他交易統稱為“交易”。合併協議的副本載於委託書/資料聲明/招股章程的附件A。
如果合併完成，在有效時間：(A)每股紅盒A類普通股，每股面值0.0001美元(“紅盒A類普通股”)，將被註銷，並在任何情況下自動被視為代表獲得0.087股證交所A類普通股的權利(此交換比率在本文中稱為“交換比率”，以及在交易所發行的證交所A類普通股股份，“紅盒A類普通股”)；(B)除被排除的Opco LLC單位外，Opco LLC的每個單位(“Opco LLC單位”)將被轉換為有權獲得相當於交換比率的若干CSSE A類普通股；及(C)對於每股紅盒B類普通股，每股面值0.0001美元(“紅盒B類普通股”)將自動註銷，無需額外代價。
在有效時間，Redbox的已歸屬和未歸屬限制性股票單位（每個“Redbox RSU Award”）每個持有人持有的截至緊接生效時間之前尚未發行的股票將自動轉換為接收若干股CSSE A類普通股的權利，該股份的數量等於交換比率乘以該持有人緊接在緊接生效時間之前持有的已歸屬和未歸屬Redbox RSU獎勵的數量有效時間。
根據截至本委託書/資料聲明/招股説明書日期Redbox A類普通股及Opco LLC Units的已發行股份數目及Redbox RSU Awards，將發行合共約460萬股CSSE A類普通股作為交換(“合併代價”)。
緊隨合併完成後，預計緊接合並前為中證所及紅盒股東的人士將分別擁有當時已發行的中證所股本(A類普通股每股面值0.0001美元(“中證所A類普通股”)及B類普通股每股面值0.0001美元(“中證所B類普通股”))的約76.3%及23.7%。CSSE A類普通股和CSSE A類普通股與CSSE B類普通股相同，只是CSSE A類普通股每股賦予持有人一票，CSSE B類普通股每股賦予持有人10票
 
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該事項已提交CSSE股東表決。在持有人的選擇下，每股CSSE B類普通股可隨時兑換一股CSSE A類普通股。因此，緊隨合併完成後，預計緊接合並前為CSSE和Redbox股東的人士將分別控制CSSE股本(即CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合計)當時代表的總投票權的約93.8%和6.2%。
於生效時間，Redbox的已發行公開認股權證及私募認股權證仍未發行，但有權於其有效行使時收取相當於(A)在緊接生效時間前受該等認股權證約束的紅盒A類普通股股份數目及(B)交換比率的乘積，並根據交換比率相應變動該等認股權證的行使價。因此，持有人將被要求交出購買11.494股Redbox A類普通股的權證，以便在權證行使後購買一股CSSE A類普通股。根據管理紅箱權證的認股權證協議第4.4節，該等認股權證的每股行權價將為每股132.18美元A類普通股。這是通過將目前此類認股權證的每股11.5美元行權價除以0.087的交換比率計算得出的。
Redbox將召開與本委託書/資料聲明/招股説明書相關的合併相關的股東特別會議(“Redbox特別會議”)。於Redbox特別大會上，Redbox的股東將被要求就(I)批准合併協議的建議(“Redbox合併建議”)及(Ii)批准Redbox特別大會一次或多次續會的建議(“Redbox董事會認為必要或適當”)進行表決，以容許(其中包括)在Redbox董事會認為必要或適當的情況下進一步徵集委託書，以支持Redbox合併建議(“Redbox續會建議”)，前提是在該等續會舉行時沒有足夠的票數批准Redbox合併建議(“Redbox續會建議”)。Redbox合併建議的批准需要至少持有Redbox A類普通股(“Redbox A類普通股”)和Redbox B類普通股(“Redbox B類普通股”，連同Redbox A類普通股“Redbox普通股”)的至少過半數流通股持有人的贊成票或同意，作為一個類別一起投票(“必要的Redbox投票”)。Redbox休會建議的批准需要紅盒A類普通股和Redbox B類普通股的多數持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，由Redbox股東在Redbox特別會議上投票，假設出席Redbox特別會議的人數達到法定人數。根據合併協議，批准紅盒合併建議是完成合並的一個條件。如果Redbox的合併提議未獲批准，合併將無法完成。
特拉華州有限合夥企業AP VIII Aspen Holdings，L.P.與特拉華州有限合夥企業Redwood Holdco，LP(Aspen和Redwood LP均為“Aspen股東”，統稱為“Aspen股東”)與特拉華州有限責任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”，與Aspen股東共同稱為“Redbox多數股東”)於2022年4月15日簽訂投票及支持協議(“Redbox投票協議”)。截至2022年7月11日，也就是Redbox在其特別會議上創造的紀錄日期，Redbox多數股東總共持有6,119,738股Redbox A類普通股，或44.7%的Redbox A類普通股，以及32，77萬股Redbox B類普通股，約佔Redbox總流通股的83.7%。Redbox A類普通股和Redbox B類普通股作為一個類別一起投票，因此，Redbox多數股東擁有Redbox普通股股份，約佔Redbox投票權的83.7%，超過在Redbox特別會議上形成法定人數和批准提交Redbox股東表決的事項所需的多數。根據投票及支持協議，Redbox多數股東已同意(其中包括)於Redbox董事會批准及推薦之任何策略交易(其中包括整合合併)下投票贊成其股份(I)投票贊成由Redbox董事會批准及推薦之任何戰略交易；(Ii)反對任何未經Redbox董事會批准及推薦之涉及Redbox之交易；及(Iii)支持由Redbox於Redbox任何股東周年大會上向Redbox董事會推薦或提名之任何董事。Redbox已單獨與CSSE達成協議，即在未經CSSE事先同意的情況下，不允許對Redbox投票協議進行任何修改、豁免或修改，以延誤或損害獲得必要的Redbox投票。
 
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上證所A類普通股在納斯達克全球市場(“JD”)報價，代碼為“CSSE”，紅盒A類普通股在納斯達克上報價，代碼為“RDBX”。CSSE A類普通股和Redbox A類普通股的市場價格在合併前都會出現波動，您應該獲得CSSE A類普通股和Redbox A類普通股的當前股價報價。
中國證券交易所發行的中國證券交易所A類普通股股票，包括合併對價及未來發行中國證券交易所A類普通股股票的保留，在此稱為“中國證券交易所股票發行”。
於2022年5月11日，根據合併協議，靈魂製作雞湯有限責任公司、William J.Rouhana，Jr.及Trema，LLC(統稱“CSSE主要持有人”)以提交書面同意(“CSSP書面同意”)的方式批准了CSSE的股票發行。截至2022年5月11日，CSSE主要持有人持有CSSE已發行A類普通股和B類普通股(統稱為“CSSE優秀有表決權股份”)的多數投票權。因此，CSSP同意書的交付符合合併協議中的要求，即CSSE傑出投票權股份的持有人至少獲得多數投票權的贊成票批准CSSE股票發行。
Redbox已將2022年7月11日的收盤定為確定有權獲得Redbox特別會議通知和在Redbox特別會議上投票的已發行和未償還Redbox普通股持有人的記錄日期。
經與紅盒管理層及顧問仔細考慮及評估該等交易後，紅盒董事會一致認為(I)合併協議及交易(包括合併)符合紅盒及其股東的最佳利益，(Ii)批准及宣佈合併協議及交易為宜，及(Iii)建議紅盒股東於為此目的而召開的正式股東大會上批准及採納合併協議及交易(包括綜合合併)。Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox合併提議和Redbox延期提議。
無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加Redbox特別會議，請儘快提交代表投票您的股票，以確保您的股票在Redbox特別會議上有代表。請注意，就Redbox合併建議而言，未能退還您的代理卡和其他未投票的股票(無論是通過經紀人無投票權或其他方式)將不會被視為存在，以確定是否存在法定人數，並將具有與投票反對Redbox合併提議相同的效果。
所附文件構成了將向Redbox A類股東和Opco LLC單位的股東發行的CSSE A類普通股股份的招股説明書，以及Redbox為其股東會議徵集委託書的委託書和CSSE的信息聲明。它包含對常見問題的回答，並概述了合併、合併協議和相關交易的重要條款，然後進行了更詳細的討論。
隨附的委託書聲明/信息聲明/招股説明書包含有關Redbox、CSSE、合併協議、交易和Redbox特別會議的重要信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀隨附的委託書聲明/信息聲明/招股説明書，包括從第22頁開始的“風險因素”。
誠摯的，
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加倫·C·史密斯
首席執行官
伊利諾伊州奧克布魯克露臺
2022年7月15日
 
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證券交易委員會和任何國家證券監督管理機構均未批准或不批准本次合併或根據隨附的委託書/信息説明書/招股説明書將發行的證券，也未就隨附的委託書/信息説明書/招股説明書中披露的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/信息聲明/招股説明書的日期為2022年7月15日，並於2022年7月15日左右首次郵寄或以其他方式交付給Redbox股東。
 
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紅盒娛樂公司
塔巷1號
Suite 800
Oakbrook Terrace，IL 60181
(630) 756-8010​
股東特別會議通知
定於2022年8月9日舉行
致紅盒股東：
我們誠摯邀請您參加Redbox Entertainment Inc.的股東特別會議（“Redbox特別會議”）。於二零二二年八月九日（“紅盒”）上午十時正舉行，會議將純粹以遠程通訊方式以虛擬會議形式舉行，並以現場音頻網絡直播方式舉行，原因是冠狀病毒疫情持續對公眾健康造成影響，並考慮到股東及其他與會者的健康及福祉。
您可以通過互聯網www.virtualshareholdermeeting.com/RDBX2022SM參加Redbox特別會議，使用您的代理卡上顯示的16位控制號碼和隨附您的代理材料的投票指示表。在此虛擬會議期間，您可以提出問題，並將能夠以電子方式投票您的股份。您可以在會議召開前在www.example.com上提交一個問題，然後使用您的代理卡或投票指示表上的控制號碼登錄。您還可以通過會議網站在Redbox特別會議之前提交問題。Redbox將在Redbox特別會議上回應儘可能多的詢問，但由於時間限制，問題可能會受到每個股東的限制。在Redbox特別會議上，您將被要求考慮並表決以下事項：
1.
Redbox，雞湯for the Soul Entertainment，Inc.於2022年5月10日批准合併協議（“合併協議”）的提案。（“CSSE”），RB First Merger Sub Inc.，（“合併子公司”），RB Second Merger Sub LLC（“Merger Sub LLC”）、Redwood Opco Merger Sub LLC（“Opco Merger Sub LLC”）及Redwood Intermediate LLC（“Opco LLC”）以及合併協議擬進行的交易，包括合併（定義見下文），該協議規定（其中包括）（a）Merger Sub Inc.將合併（“第一家公司合併”）與Redbox合併，Redbox繼續作為倖存實體。（“存續公司”）；（b）與第一次公司合併的同時，Opco合併子有限責任公司將合併，（“Opco合併”）與Opco LLC，Opco LLC繼續作為存續實體，（“Opco Surviving Company”）；及（c）緊接第一公司合併及運營公司合併後，存續公司將與合併子有限責任公司合併，（“第二次公司合併”，與第一次公司合併一起稱為“綜合合併”，以及綜合合併與運營公司合併一起稱為“合併”），合併子有限責任公司繼續作為存續實體，根據合併協議（“紅盒合併提案”）中規定的條款和條件；和
​
2.
如有必要或適當，批准紅箱特別會議一次或多次延期的提案，以在延期時沒有足夠票數批准紅箱合併提案（“紅箱延期提案”）。
​
Redbox在Redbox特別會議或其任何休會或延期會議上不會處理其他事項。請參閲隨附的委託書/資料説明書/招股章程以瞭解將於Redbox特別會議上處理的業務的進一步資料。
在2022年7月11日營業時間結束時，紅盒普通股股份記錄持有人有權收到紅盒特別會議的通知，並在紅盒特別會議的任何延期或延期會議上投票。
 
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Redbox股東批准Redbox合併建議是完成合並及合併協議擬進行的其他交易的條件。紅盒合併提案的批准需要紅盒A類普通股至少大部分流通股持有人的贊成票或同意，（“Redbox A類普通股”）和Redbox B類普通股（“紅盒B類普通股”，以及紅盒A類普通股，“紅盒普通股”），作為一個班級一起投票（“Redbox Vote”）。Redbox延期提案要求Redbox股東在Redbox特別會議上投下的大多數Redbox普通股股份持有人的贊成票，假設Redbox特別會議上有法定人數出席。在這方面，應該指出的是，根據紅盒投票協議的條款，紅盒多數股東同意，除有限的例外情況外，投票“贊成”紅盒合併提案。紅盒多數股東擁有的股份總數構成截至記錄日期的紅盒普通股的大多數，他們的贊成票將足以批准紅盒合併提案。
Redbox董事會一致建議Redbox股東投票“贊成”Redbox合併提案和“贊成”Redbox延期提案。請注意，就Redbox合併建議而言，未能交回閣下的代理證及其他未投票的股份（無論是由經紀人無投票權或其他方式），將不被視為出席人數，並將與投票“反對”Redbox合併建議具有相同的效力。
你的投票很重要。無論您是否打算參加紅盒特別會議，我們敦促您儘快授權代理人投票您的股票，方法是：（1）訪問互聯網www.example.com；（2）撥打您的代理卡上指定的免費電話號碼；www.proxyvote.com正確執行的代理卡上沒有指示的代理卡將被投票“贊成”紅盒合併提案和“贊成”紅盒延期提案。如閣下的股份以銀行、經紀或其他代名人名義持有，請遵照記錄持有人提供的投票指示卡上的指示。
董事會命令，
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加倫·C·史密斯
首席執行官
 
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其他信息
CSSE和Redbox都以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他業務和財務信息，SEC在www.example.com上設有一個包含這些信息的網站。您也可以免費從CSSE網站www.example.com和Redbox網站www.example.com獲得這些文檔。CSSE和Redbox網站所載或可通過其訪問的信息不以引用的方式納入本委託書/信息聲明/招股説明書中，也不是本委託書/信息聲明/招股説明書的一部分。
中國證券交易所已就本次合併中擬發行的或與本次合併有關的保留髮行的中國證券交易所A類普通股股份，以S—4表格提交登記聲明書，本委託書/信息聲明書/招股説明書構成其中的一部分。本委託書/信息書/招股説明書構成作為註冊説明書一部分備案的中證所招股説明書。本委託書/信息聲明/招股説明書也構成根據《1934年證券交易法》（以下簡稱《交易法》）第14c—2條規定的CSSE信息聲明。本委託書/信息聲明/招股説明書也構成Redbox根據交易法第14（a）節的委託書。根據SEC規則，本委託書/信息聲明/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明附件或附表中包含的所有信息。您可以在上述SEC網站上閲讀並複製註冊聲明，包括任何修訂、附表和附件。本委託書/資料説明書/招股説明書所載有關本委託書/資料説明書/招股説明書所指任何合約或其他文件內容的聲明未必完整。在每種情況下，您應參考適用協議或其他文件的副本，作為註冊聲明的附件。
本委託書/信息説明書/招股説明書包含了未附於本委託書/信息説明書/招股説明書的文件中關於中證所的重要業務和財務信息。我們可以根據您的要求免費提供這些信息。閣下可免費以書面或電話方式索取本委託書/資料説明書/招股説明書的文件，包括財務報表及管理層的討論及分析副本，地址及電話號碼：
心靈雞湯娛樂公司
注意：投資者關係
132 e.普特南大街
Cos Cob，Connecticut 06807
(855) 398-0443
如果您想索取任何文件，請在2022年8月2日之前，即Redbox特別會議召開日期前五個工作日，以便在相關會議召開前收到文件。
有關本委託書/資料説明書/招股章程以引用方式納入之資料及閣下如何取得有關資料的更詳細説明，請參閲“閣下可在何處找到更多資料”。
 
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關於本代理聲明/信息聲明/前景
本委託書/信息聲明/招股説明書構成了CSSE向SEC提交的S—4表格登記聲明的一部分，構成CSSE根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）就CSSE A類普通股發行給Redbox A類股東和Opco LLC基金單位持有人的CSSE A類普通股股份而與合併有關。本委託書/信息聲明/招股説明書還登記了在行使目前尚未行使的Redbox公開認股權證和私人認股權證時將發行的CSSE A類普通股股份，這些認股權證在合併後將繼續行使，但代表在行使後購買的權利，根據交換比率和相應調整的行使價計算的CSSE A類普通股股份（而非Redbox A類普通股股份）。本委託書/信息説明書/招股説明書也構成CSSE的信息説明書和Redbox根據1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）修訂的委託書。本委託書/資料聲明/招股説明書亦構成中證所主要持有人就批准中證所股票發行所採取行動的通知及有關紅盒特別會議的會議通知。
閣下應僅依賴本委託代表聲明/資料聲明/招股章程所載或以提述方式納入之資料。概無任何人士獲授權向閣下提供與本委託書/資料聲明/招股章程所載或以引用方式納入本委託書/資料聲明/招股章程不同的資料。本委託書/資料聲明/招股説明書日期為2022年7月15日，閣下應假設本委託書/資料聲明/招股説明書所載資料僅於該日期為準確。閣下亦應假設以提述方式納入本委託書/資料説明書/招股章程的資料僅於該等資料的日期為準確。本委託書/信息聲明/招股説明書郵寄給中證所股東或紅盒股東，以及中證所根據合併協議發行中證所A類普通股股份，均不會產生任何相反的含義。
本委託書/信息聲明/招股説明書並不構成向任何人士提出的出售要約或購買要約的邀約，或在任何司法管轄區向任何人士發出任何該等邀約或邀約是違法的。本委託書/信息説明書/招股説明書中所載的有關CSSE的資料由CSSE提供，本委託書/信息説明書/招股説明書中所載的有關Redbox的資料由Redbox提供。
 
目錄
 
詞彙表
以下術語在本委託書╱資料聲明╱招股章程中具有以下含義：
•
“2021年Opco LLC協議”是指Opco LLC及其成員（定義見本協議）不時訂立的日期為2021年10月22日的Opco LLC的第四份經修訂和重述的有限責任公司協議，並在本協議日期之前進行修訂；
​
•
"Apollo"指Apollo Global Management，LLC及其子公司；
​
•
“有約束力的承諾書”是指HPS和CSSE之間的債務承諾書，日期為2022年5月10日；
​
•
“章程”指CSSE修訂和重述的CSSE章程，以及Redbox修訂和重述的Redbox章程，在每種情況下均經修訂；
​
•
“註冊證書”指CSSE的註冊證書，日期為2016年3月4日，以及紅箱的註冊證書，日期為2021年10月22日，在每種情況下均經修訂；
​
•
"截止日期"是指生效時間發生的日期；
​
•
“保密協議”是指CSSE和Redbox Automated Retail，LLC之間於2020年4月17日簽署的相互保密協議（2022年2月3日修訂）；
​
•
"CSSE"是指靈魂娛樂公司的雞湯，特拉華州公司
​
•
“CSSE董事會”指CSSE董事會；
​
•
"CSSE A類普通股"指CSSE的A類普通股，每股面值0.0001美元，與CSSE B類普通股共同投票，作為單一類別，CSSE A類普通股的每一股有一票表決權；
​
•
"CSSE B類普通股"指CSSE的B類普通股，每股面值0.0001美元，與CSSE A類普通股共同投票，作為單一類別，CSSE B類普通股的每股股份有10票；
​
•
“CSSE普通股”指CSSE A類普通股和CSSE B類普通股，統稱為；
​
•
"CSSE部分"是指靈魂娛樂公司的雞湯，RB First Merger Sub Inc.，RB Second Merger Sub LLC和Redwood Opco Merger Sub LLC；
​
•
“CSSE股東”指CSSE普通股的持有人；
​
•
“CSSP書面同意書”是指CSSE主要持有人於2022年5月11日簽署的批准CSSE股票發行的書面同意書；
​
•
"Duff & Phelps"指Kroll，LLC，通過Duff & Phelps意見業務運營；
​
•
“生效時間”是指首次公司合併的生效時間；
​
•
“結束日期”是指2022年10月31日；
​
•
"匯率比率"指將向與第一次公司合併有關的紅盒A類普通股合資格股份持有人發行的紅盒A類普通股每股已發行和流通股0.087股CSSE A類普通股的比率，以及將向合資格的Opco LLC單位持有人發行和流通股每股已發行和流通股每股已發行和流通股0.087股CSSE A類普通股的比率與運營公司合併有關；
​
•
“排除的Opco LLC單位”是指在生效時間之前由Redbox或CSSE或其任何子公司直接或間接擁有的Opco LLC單位；
​
•
“第一公司合併”是指合併子公司。根據合併協議與Redbox進行合併，Redbox在合併中作為倖存公司倖存下來；
​
 
目錄
 
•
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
​
•
“HPS”指HPS Investment Partners，LLC；
​
•
“合併”是指第一次公司合併和第二次公司合併，統稱為“合併”；
​
•
“美國國税局”指美國國税局；
​
•
"合併協議"是指由CSSE，合併子公司，合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司、Redbox和Opco LLC，並不時修訂；
​
•
“合併對價”是指根據合併協議向Redbox股東和Opco LLC基金單位持有人發行的CSSE A類普通股股份；
​
•
"合併子公司"指RB First Merger Sub Inc.，特拉華州的一家公司和CSSE的直接全資子公司；
​
•
“合併子有限責任公司”是指RB Second合併子有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司和CSSE的直接全資子公司；
​
•
“合併”指綜合合併和運營公司合併；
​
•
“Opco LLC”是指Redwood Intermediate LLC，Redbox擁有多數股權的子公司；
​
•
“Opco LLC合訂單位”指每個Opco LLC單位，以及其相應的Redbox B類普通股份額；
​
•
“Opco LLC單位”指Opco LLC的共同單位（定義見2021年Opco LLC協議）；
​
•
“Opco LLC單位持有人”指Opco LLC單位持有人；
​
•
“運營公司合併”指運營公司合併子公司與運營公司（Opco LLC）根據合併協議合併為運營公司（Opco LLC），運營公司（Opco LLC）在合併後繼續存在；
​
•
“Opco Merge Sub”是指紅木Opco Merger Sub LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，是CSSE的直接全資子公司；
​
•
“Opco存續公司”是指Opco合併後的存續實體；
​
•
“PJT合作伙伴”指PJT合作伙伴LP；
​
•
“CSSE主要持有人”是指共同持有CSSE普通股多數投票權的靈魂製作雞湯有限責任公司和小William J.Rouhana，Jr.；
​
•
“Redbox”指特拉華州公司Redbox Entertainment Inc.；
​
•
紅盒休會建議是指批准紅盒特別會議一次或多次休會的建議；
​
•
“紅盒董事會”是指紅盒董事會；
​
•
“紅盒A類普通股”是指紅盒A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
“紅盒B類普通股”是指紅盒B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
•
紅盒普通股是指紅盒A類普通股和紅盒B類普通股，統稱為紅盒A類普通股和紅盒B類普通股；
​
•
紅盒合併提案是指批准合併的提案；
​
•
Redbox RSU獎是指Redbox的每一隻既得和未得利的限制性股票單位。
​
•
“紅盒特別會議”是指紅盒股東與合併有關的會議，可不時休會或延期；
​
 
目錄
 
•
紅盒股東是指紅盒普通股的持有者；
​
•
“紅盒終止費”指15,000,000美元；
​
•
“Redwood LP”指特拉華州有限合夥公司Redwood Holdco，LP；
​
•
“必要的紅盒投票”是指持有已發行紅盒普通股的多數股東投贊成票，作為單一類別投票；
​
•
“第二公司合併”是指根據合併協議將Redbox與合併子有限責任公司合併為合併子有限責任公司，合併後的合併子有限責任公司作為聯交所的直接全資子公司繼續存在；
​
•
“存續公司”是指紅盒作為第一家公司合併後的存續實體；
​
•
“應收税款協議”或“TRA”是指Redbox、Redwood和Opco LLC於2021年10月22日簽訂的應收税款協議，經修訂；
​
•
“TRA修訂案”是指Redbox、Redwood LP、Opco LLC和CSSE於2022年5月10日對應收税款協議的某些修訂案；以及
​
•
“TRA持有人”是指紅杉LP。
​
本委託書/信息聲明/招股説明書中提及的所有貨幣金額均為美元。
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於會議的問題和答案
​ ​ ​ ​ II ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
CSSE的選定歷史綜合財務數據
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
選定的Redbox歷史綜合財務數據
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
未經審核的備考合併財務數據摘要
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
未經審計的每股比較數據
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
市場價格信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
CSSE股票發行
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
提交給Redbox股東的建議書
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Redbox特別會議
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
紅盒合併提議
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
休會提案
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
合併協議
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
關於CSSE的信息
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
有關Redbox和OPCO LLC的信息
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
紅盒管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
未經審計的備考合併財務報表
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
CSSE普通股説明
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
等權利人權利比較
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
股東提案
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
代理材料入庫
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
目錄​
 
有關會議的問答
以下是您可能有的一些問題，有關合並，發行CSSE A類普通股股票給Redbox A類股東和Opco LLC單位持有人與合併，以及其他正在審議的事項在Redbox特別會議和這些問題的答案。CSSE和Redbox敦促您仔細閲讀本委託書/信息聲明/招股説明書的全部內容，包括本協議的附件和通過引用納入本協議的信息，因為本節中的信息並不提供所有對您可能重要的信息，有關合並、CSSE A類普通股的發行與合併有關，以及紅盒特別會議正在審議的其他事項。
Q:
為何我會收到此委託書/資料聲明/招股説明書？
​
A:
閣下收到本委託書/資料聲明/招股説明書，是因為CSSE與Redbox已訂立合併協議，據此（其中包括）根據合併協議所載條款及條件，CSSE已同意以（i）合併合併Sub Inc.的方式收購Redbox。與Redbox合併後，Redbox作為CSSE的直接全資子公司，（ii）與第一次公司合併同時，Opco合併Sub LLC與Opco LLC合併，Opco LLC作為CSSE的直接和間接全資子公司，及（iii）緊隨第一次公司合併及Opco合併後，存續公司與MergerSub LLC合併，合併後的MergerSub LLC作為CSSE的直接全資子公司。規管合併條款的合併協議作為附件A附於本委託書/資料聲明/招股章程。
​
CSSE股東
為完成合並，聯交所股東須批准發行合併中的聯交所A類普通股股份及就合併而預留髮行的聯交所A類普通股股份（例如，在行使Redbox尚未行使的私人和公共認股權證時可發行的），在每種情況下，根據合併協議的條款（“股票發行”和該建議，“CSSE股票發行建議”）。股票發行的批准須獲得中證所普通股股份持有人對中證所股票發行議案有權投票的過半數持有人的同意，以單一類別投票。該批准是通過CSSE主要持有人於2022年5月11日簽署並交付CSSP書面同意書而獲得的。對於CSSE股東而言，本委託書/信息聲明/招股説明書包含CSSE股票發行批准、合併、其他相關交易以及就CSSE書面同意書採取的其他行動的重要信息。CSSE不要求您提供代理，也不要求您向CSSE發送代理。
紅盒股東
此外，為完成合並，並根據特拉華州普通公司法（“DGCL”），Redbox股東必須批准並採納合並協議及其擬進行的交易（包括綜合合併）（“Redbox合併提案”）。Redbox合併提案的批准需要持有大部分發行的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股股東的贊成票，作為一個類別投票。
對於Redbox股東而言，本委託書/信息説明書/招股説明書包含了Redbox特別會議審議的合併、股票發行和其他事項的重要信息，請您仔細閲讀。紅盒要你代理
Q:
紅盒特別會議何時何地舉行？
​
A:
Redbox特別會議將於2022年8月9日上午10：00開始，在www.example.com上獨家通過現場網絡直播進行（中部時間上午9：45開始登錄）。您將能夠參加
​
 
II
目錄
 
紅盒特別會議在線，並在會議期間通過訪問www.example.com並輸入您收到的代理卡或投票指示表上的16位數字控制號碼以電子方式投票您的股份。由於Redbox特別會議是完全虛擬的，並通過網絡直播進行，股東將無法親自出席會議。
Q:
如果我是紅盒A類股東或Opco LLC基金單位持有人，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？
​
A:
如果您是代表紅盒A類普通股合資格股份（“紅盒A類記賬股份”）的記賬式股份持有人，交易所代理將在生效時間後儘快（無論如何，在三個工作日內）向您發送您有權收取的合併對價。
​
根據合併協議合資格收取合併代價的Redbox A類普通股股份或Opco LLC單位的任何應付金額將不會支付或累計利息。
有關以合併對價交換Redbox A類普通股和Opco LLC單位的更多信息（以及相應取消Redbox B類普通股以無額外對價），請參閲“合併協議—交換和支付程序”。  
Q:
Redbox股權獎勵的持有人在合併中將獲得什麼？
​
A:
在生效時間，Redbox的已歸屬和未歸屬限制性股票單位（每個“Redbox RSU Award”）每個持有人持有的截至緊接生效時間之前尚未發行的股票將自動轉換為接收若干股CSSE A類普通股的權利，該股份的數量等於交換比率乘以該持有人緊接在緊接生效時間之前持有的已歸屬和未歸屬Redbox RSU獎勵的數量有效時間。為換取Redbox RSU獎勵而發行的CSSE A類普通股股份構成合並對價的一部分。參見“合併協議—紅盒股權獎勵的處理”。  
​
Q:
紅盒未執行的搜查令怎麼辦
​
A:
在生效時間，Redbox的未行使的公開認股權證和私人認股權證將保持未行使，但在有效行使時成為接收CSSE A類普通股股份的權利，該股份等於（A）緊接生效時間之前受該認股權證約束的Redbox A類普通股股份的數量和（B）交換比率，而該認股權證之行使價則根據匯兑比率作出相應變動。因此，持有人將被要求交出認股權證以收購11.494股紅箱A類普通股，以便在認股權證行使時購買一股CSSE A類普通股。根據管理紅盒認股權證的認股權證協議第4.4條，該認股權證的每股行使價將變為每股公司A類普通股132.18美元。此乃以該等認股權證現時每股行使價11.50元除以0.087的匯兑比率計算。預期紅盒公開認股權證將繼續以現行代碼或於合併完成後公佈的新代碼在納斯達克交易。參見“合併協議—紅盒權證的處理”。  
​
Q:
誰將在合併後立即擁有CSSE？
​
A:
CSSE和Redbox估計，緊接合並完成後，合併前CSSE和Redbox股東將分別擁有CSSE當時發行在外的股本（CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合併）約76.3%和23.7%。上交所A類普通股與上交所B類普通股相同，但上交所A類普通股每股每股每一股CSSE B類普通股可在持有人的選擇下隨時交換為一股CSSE A類普通股。因此，合併完成後，預計
​
 
III
目錄
 
在合併前為CSSE和Redbox股東的人士將分別控制CSSE股本（CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合併）所代表的總投票權的約93.8%和6.2%。
Q:
合併完成後，CSSE的董事會和管理層的組成將如何？
​
A:
於合併完成後，預期中交所之現任董事及行政人員將繼續擔任其現有職位，惟中交所日後於正常過程中可能公開公佈之變動除外。見"合併——合併完成後CSSE的董事會和管理層"。  
​
Q:
我的投票有多重要？
​
A:
您投票“贊成”將在紅盒特別會議上提交的合併提案是非常重要的，我們鼓勵您儘快提交代理。在沒有Redbox股東批准Redbox合併提案的情況下，合併無法完成。
​
Redbox合併提案的批准需要持有大部分發行在外的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股股東的贊成票，作為一個單一類別共同投票。因此，紅盒股東拒絕投票、經紀人不投票或紅盒股東未能出席紅盒特別會議（虛擬或通過代理）並投票將與投票“反對”紅盒合併提案具有相同的效力。
值得注意的是，根據紅盒投票協議的條款，紅盒多數股東同意（除有限的例外情況）投票“贊成”紅盒合併提案。紅盒多數股東擁有的股份總數構成截至記錄日期的紅盒普通股的大多數，他們的贊成票將足以批准紅盒合併提案。
Q:
紅盒子委員會建議我投票？
​
A:
Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox合併提案。有關Redbox董事會如何建議Redbox股東投票的更多信息，請參閲標題為“合併—Redbox董事會的建議和合並原因”的章節。  
​
Q:
我在合併過程中獲得的CSSE A類普通股股票是否會獲得股息？
​
A:
合併結束後，作為CSSE A類普通股的持有人，您將收到與CSSE A類普通股股票相同的股息，如果宣佈的話，CSSE A類普通股的所有其他持有人將收到的任何股息記錄日期發生在生效時間之後。CSSE歷史上沒有向CSSE A類普通股支付定期股息，目前也沒有設立定期股息的打算。
​
Q:
合併完成時收到的CSSE A類普通股股票是否在交易所交易？
​
A:
是的合併完成的一項條件是，就合併向Redbox A類股東和Opco LLC基金單位持有人發行的CSSE A類普通股股份在正式發行通知後獲批准在納斯達克全球市場上市。Redbox A類普通股目前在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“RDBX”。合併完成後，紅箱A類普通股將停止在納斯達克交易，並將根據交易法取消註冊。Redbox的私募和公開認股權證將轉換為CSSE的認股權證，並在收盤時在納斯達克上市。
​
Q:
中證所股東將如何受到合併的影響？
​
A:
合併完成後，各中證所股東將持有與緊接合並完成前持有的中證所普通股相同數量的股份。作為
​
 
iv
目錄
 
合併的結果是，CSSE股東將擁有資產更多的更大公司的股份。然而，由於CSSE將向Redbox A類股東和Opco LLC單位持有人增發CSSE A類普通股，以換取他們分別持有與合併相關的Redbox A類普通股和合格Opco LLC單位的合資格股份，因此緊接合並前發行和發行的每股CSSE普通股將佔合併後發行和發行的CSSE普通股總數的較小百分比。
Q:
整合合併對Redbox A類股東產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？
​
A:
假設綜合合併按目前設想完成，綜合合併應符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第368(A)節所指的“重組”。如果合併符合條件，紅盒A類普通股的美國持有者(定義見《合併 - 材料中的美國聯邦所得税後果》)一般不會在根據整合合併將紅盒A類普通股交換為CSSE A類普通股時確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益。
​
然而，紅盒或CSSE完成整合合併的義務並不以整合合併符合守則第368(A)節所指的“重組”為條件。此外，CSSE和Redbox都不打算從美國國税局獲得關於整合合併的税收後果的裁決。因此，不能保證國税局不會對這種立場提出質疑，也不能保證法院不會對這種質疑提出異議。如果美國國税局或法院認定，合併合併不應被視為守則第368(A)條所指的“重組”，則紅盒A類普通股的美國持有者一般應確認根據合併將紅盒A類普通股換取CSSE A類普通股的股票時的應税損益。
有關整合合併對持有紅盒A類普通股的美國持有者的美國聯邦所得税影響的更詳細討論，請參閲《合併 - 材料美國聯邦所得税後果》。敦促每個Redbox A類股東諮詢税務顧問，以確定整合合併對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。
Q:
CSSE和Redbox預計何時完成合並？
​
A:
CSSE和Redbox目前預計在2022年第三季度完成合並。然而，CSSE和Redbox都無法預測合併將完成的實際日期，雙方也無法確保合併將完成，因為完成合並受制於任何一家公司無法控制的條件。請參閲《合併 - 監管審批》和《合併協議 - 合併的先決條件》。
​
Q:
如果合併未完成會發生什麼情況？
​
A:
如果Redbox股東沒有批准Redbox合併提議，或者由於任何其他原因合併沒有完成，Redbox A類股東和Opco LLC單位持有人將不會收到他們擁有的Redbox A類普通股或Opco LLC單位的股份的任何付款。相反，紅盒仍將是一家獨立的上市公司，紅盒A類普通股將繼續在納斯達克全球市場上市交易並根據交易所法案註冊，紅盒將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。
​
在特定情況下，紅盒可能需要在合併協議終止時或之後支付終止費，如《合併協議 - 終止費》中所述。
如果(I)合併協議終止(且Redbox未簽訂可接受的替代協議)或(Ii)合併未於2022年10月31日前完成，則將發生Redbox修訂信貸協議下的違約事件。此類違約事件的發生可能
 
v
目錄
 
導致該協議項下的未償還債務到期並應支付，並將允許HPS對Redbox行使有擔保債權人補救措施，以履行Redbox在該協議下的義務。
Q:
誰可以在Redbox特別會議上投票，記錄日期是什麼時候？
​
A:
所有在2022年7月11日，即Redbox特別會議的記錄日期(“Redbox記錄日期”)交易結束時持有Redbox普通股記錄股票的Redbox股東，有權收到Redbox特別會議的通知並在該會議上投票。
​
Q:
我可以投多少票？
​
A:
Redbox A類普通股的每股已發行和流通股以及Redbox B類普通股的每股已發行和流通股使其記錄持有人有權就Redbox特別會議審議的每個事項投一票，而Redbox A類普通股和Redbox B類普通股將作為一個類別一起投票。於Redbox記錄日期登記在案的Redbox股東為唯一有權接收有關Redbox特別大會或其任何延會或延期的通知並有權於其上投票的Redbox股東。
​
Q:
紅盒特別會議的法定人數是什麼？
​
A:
為了在Redbox特別會議上進行業務，必須有法定人數出席。
​
Redbox特別會議的法定人數要求擁有有權在Redbox特別會議上投票的Redbox普通股總數的大多數持有人，以虛擬方式或由代理人代表出席。紅盒股東將被視為出席虛擬會議，通過登錄紅盒特別會議網站使用他，她或其唯一的16位控制號碼或通過任命代理人。如果您提交了一張正確執行的代理卡，或通過互聯網或電話提交代理，即使您不投票贊成該提案或投票“棄權”該提案，您的Redbox普通股股份將被計算為計算是否有法定人數出席的Redbox特別會議的業務交易。由於預計在Redbox特別會議上進行表決的所有事項都將是納斯達克規則的非常規事項，經紀商將沒有自由裁量權對任何此類提案進行表決。因此，如果您不向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，您的股份將不計入確定是否有法定人數出席，您的股份將不會就Redbox合併提案進行表決。在這方面，應該指出的是，根據紅盒投票協議的條款，紅盒多數股東同意，除有限的例外情況外，投票“贊成”紅盒合併提案。紅盒多數股東擁有的股份總數構成截至記錄日期的紅盒普通股的大多數，他們的贊成票將足以批准紅盒合併提案。
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
閣下已仔細閲讀及考慮本授權委託書/資料聲明/招股章程所載或以引用方式納入本授權委託書/資料聲明/招股章程後，請按照閣下收到的適用委託書或投票指示表所載的指示，透過互聯網或電話遞交您的委託書，或填妥、簽署、註明日期及交回適用的代表委託書或投票指示表，儘快提供加蓋郵票的信封，以便您的股份將在Redbox特別會議上代表並投票（如適用）。
​
有關投票程序的更多信息，請參閲“紅盒特別會議”。
Q:
我的委託書將如何投票？
​
A:
如果您通過互聯網、電話或填寫、簽署、註明日期和交回適用的代理卡或投票指示表格提交您的委託書，您的委託書將按照您的指示進行投票。如果您簽署了您的代理卡，並返回時沒有表明您希望如何投票您的股份，您的代理卡將根據紅盒董事會的建議進行投票。
​
 
vi
目錄
 
有關投票程序的更多信息，請參閲“紅盒特別會議”。
Q:
誰來清點選票？
​
A:
紅盒特別會議上的投票將由紅盒委員會任命的選舉檢查員列表和認證。
​
Q:
如何提交Redbox虛擬特別會議的問題？
​
A:
參加虛擬會議的股東將處於僅限用户的模式，在網絡直播期間將無法發言。然而，股東將能夠在2022年8月8日美國中部時間下午10點59分之前通過訪問www.proxyvote.com提交任何問題。
​
Q:
如果我在網上參加紅盒特別會議時遇到困難，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您在登記過程中或會議期間遇到任何困難，請致電Redbox股東會議支持熱線，該熱線可在登錄屏幕上找到，並於Redbox特別會議當天上午9：45開始，直到會議結束。請給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始前可以聽到流媒體音頻。
​
Q:
如果我收到超過一套紅盒特別會議的投票材料，我應該怎麼辦？
​
A:
您可以收到多套紅箱特別會議的投票材料，包括多份本委託書/信息聲明/招股説明書和多份委託書或投票指示表。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的Redbox普通股股份，您將收到您持有股份的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有人，並且您的股份以多於一個名稱登記，您將收到多於一張代理卡。請按照每份獨立的委任代表或投票指示表格所載的指示提交閣下收到的每份獨立的委任代表或投票指示表格。如閣下未能遞交閣下收到的每份獨立委任代表或投票指示表格，則並非閣下所有股份均會獲投票。
​
Q:
持有記錄在案的股票和持有紅盒普通股股份的受益人有什麼區別？
​
A:
如果您的Redbox普通股直接以您的名義在Redbox的登記和轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司登記，就這些股票而言，您被視為登記的股東。如果您是記錄在案的股東，則此委託書/信息説明書/招股説明書和您的代理卡已通過Redbox直接發送給您。
​
如果您的Redbox普通股股份是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，您被視為這些股份的實益擁有人，並且這些股份由您的銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有。在這種情況下，本委託書/信息聲明/招股説明書已由您的銀行、經紀人或其他代理人轉交給您。作為實益擁有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何按照他們的投票指示投票您的股份，並且您也被邀請參加Redbox特別會議（如適用）。您收到的代理材料包括16位數字的控制號碼，您將需要在紅盒特別會議期間在線投票。
Q:
如果我的紅盒普通股股份由我的銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他代名人會自動投票給我嗎？
​
A:
不可以。如果您的紅盒普通股股份以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有，您將收到您的銀行、經紀商或其他代名人的單獨指示，説明如何投票您的股票。互聯網或電話投票的可用性將取決於被提名人的投票過程。請向您的銀行、經紀或其他代名人查詢，並按照您的銀行、經紀或其他代名人在您的投票指示表格上提供的投票程序進行投票。
​
 
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目錄
 
您應指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票您的紅盒普通股股票，如適用。根據適用於經紀交易商的規則，您的銀行、經紀商或其他代名人沒有酌情權就預定在Redbox特別會議上投票的任何提案投票您的股票。所謂的"經紀人不投票"是指銀行、經紀人和其他被提名人退回有效的委託書，但由於他們沒有就某項建議投票的酌處權，也沒有收到該等股份的實益擁有人的具體投票指示而不對該建議投票。Redbox預計不會有任何經紀商在Redbox特別會議上不投票，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則僅為經紀商提供了對被視為常規提案進行投票的自由裁量權，而根據納斯達克規則，在Redbox特別會議上提交的每一項提案都被視為非常規提案。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀商都不得在Redbox特別會議上投票您持有的Redbox普通股股票。未能指示您的經紀人如何投票您的股份將具有相同的效力"反對"Redbox合併提案，並不會對Redbox股東的Redbox休會提案產生任何影響。
有關投票程序的更多信息，請參閲“紅盒特別會議”。
Q:
如果我是Redbox股東，我想撤銷我的委託書，該怎麼辦？
​
A:
紅盒股東可在會議召開前的任何時候撤銷或更改先前交付的委託書，方法是：（i）將另一份委託書交付給紅盒的公司祕書（地址：1 Tower Lane，Suite 800，Oakbrook Terrace，Illinois，60181）。中央時間2022年8月8日下午59時，（ii）再次通過互聯網或電話進行代理投票，或（iii）在Redbox特別會議開始前，不遲於美國中部時間2022年8月8日晚上11：59前，向Redbox主要行政辦公室的公司祕書送達撤銷委託書的書面通知。
​
所有Redbox股東也可以通過虛擬方式參加Redbox特別會議，使用他、她或其獨特的16位數字控制號碼，並在會議期間在線投票其股票，來撤銷他們的代理。請注意，出席虛擬Redbox特別會議本身不會撤銷先前交付的有效委託書，除非您在委託書行使前向Redbox公司祕書發出書面撤銷通知，或除非您在Redbox特別會議期間在線投票您的股份。
如果Redbox股東通過銀行、經紀人或其他代名人持有股份，該股東可以在Redbox特別會議之前通過其投票指示表上指定的方式再次提供指示（大多數股東可以選擇通過互聯網、電話或郵件這樣做）來更改或撤銷其投票指示，該指示必須在2022年8月8日美國中部時間晚上11：59之前收到。
更多信息，請參閲“Redbox Special Meeting”。
Q:
作為紅盒股東，我在決定如何投票時，是否應該考慮任何風險？
​
A:
是的您應閲讀並仔細考慮“風險因素”中所列的風險。閣下亦應細閲及審慎考慮以引用方式納入本委託書/資料説明書/招股説明書的文件所載CSSE及Redbox的風險因素。
​
Q:
如果我在Redbox特別會議之前出售或以其他方式轉讓我的Redbox普通股，會發生什麼？
​
A:
紅盒的記錄日期是在紅盒特別會議的日期之前。如果您在Redbox記錄日期之後但在Redbox特別會議之前出售或以其他方式轉讓您的Redbox普通股股份，除非有特殊安排（如提供委託書）是在您和您轉讓Redbox普通股股份的人之間進行的。您將保留您在Redbox特別會議上對這些股份進行投票的權利，但將轉讓您的所有權和經濟利益，Redbox普通股
​
 
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目錄
 
Q:
如果我在合併完成前出售或以其他方式轉讓我持有的Redbox A類普通股或Opco LLC單位的股份，會發生什麼？
​
A:
只有Redbox A類股東及截至緊接生效時間前的Opco LLC基金單位持有人才有權收取合併對價。如果閣下在合併完成前出售閣下持有的Redbox A類普通股或Opco LLC單位的股份，閣下將無權因合併而收取合併對價。
​
Q:
紅盒的任何高管或董事是否在合併中擁有與我作為紅盒股東的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考慮Redbox董事會建議Redbox股東投票批准Redbox合併建議和Redbox延期建議時，Redbox股東應該意識到，除了他們作為Redbox股東的利益外，Redbox的一些董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於Redbox股東的一般利益，或除了這些利益之外。紅盒董事會在評估及磋商合併協議及擬進行的交易、批准合併及建議批准紅盒合併建議及紅盒休會建議時，已知悉及考慮該等利益，並於其他事項中考慮該等利益。
​
有關這些權益的更多信息以及其中某些權益的量化，請參閲“合併中某些紅盒董事和高管的合併 - 權益”。
Q:
如果我是CSSE股東，我反對CSSE股票發行，或者如果我是Redbox股東，我反對Redbox合併提議，但所有這些提議都獲得批准，我有什麼權利？
​
A:
根據特拉華州法律，CSSE股東無權享有與根據CSSP書面同意批准CSSE股票發行或因此而發行CSSE A類普通股(如合併協議預期)相關的異議或評估權。
​
由於紅盒A類普通股的股票在納斯達克全球市場上市，而紅盒A類普通股的合格股票持有人在合併中不需要獲得除在納斯達克全球市場上市的深圳證交所A類普通股股份以外的對價，因此紅盒A類股東無權根據特拉華州法律行使與合併相關的異議或評價權。根據特拉華州法律，Redbox B類普通股的持有者可能有權行使持不同政見者或評價權，因為Redbox B類普通股的股票將在與合併相關的情況下被註銷，而不需要對價。然而，Redbox B類普通股和Opco LLC部門的所有持有人已放棄行使與合併相關的評估權和持不同政見者權利。
有關評估權的更多信息，請參閲“合併的 - 評估權或持不同政見者的權利”。
Q:
在哪裏可以找到紅盒特別會議的投票結果？
​
A:
CSSE和Redbox打算宣佈Redbox特別會議的結果，並在Redbox特別會議後提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中披露最終投票結果。所有關於證交所和紅盒向美國證券交易委員會提交的報告在提交時都是公開的。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
​
Q:
如何找到有關CSSE和Redbox的更多信息？
​
A:
您可以從各種來源中找到有關CSSE和Redbox的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。
​
Q:
誰可以回答我關於Redbox特別會議或合併協議預期的交易(包括合併和CSSE股票發行)的任何問題？
​
A:
如果您對Redbox特別會議、合併、CSSE股票發行、Redbox合併提案和Redbox休會提案有任何疑問，或者如果您有任何關於如何提交委託書的問題，或者如果
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目錄
 
您需要本委託書/資料説明書/招股説明書或本文引用的文件、適用的隨附委託書或投票指示的其他副本，您應聯繫：
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針對CSSE股東：
靈魂娛樂公司的雞湯
注意：投資者關係
普特南大街132號
康涅狄格州06807 Cos Cob
(855) 398-0443
​ ​
對於Redbox股東：
紅盒娛樂公司
注意：投資者關係
800號套房塔巷1號
伊利諾伊州奧克布魯克露臺，郵編：60181
(630) 756-8010
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目錄​
 
摘要
以下摘要重點介紹了本委託書/信息説明書/招股説明書中其他地方更詳細描述的部分信息，以及通過引用併入本委託書/信息説明書/招股説明書中的文件，可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解合併和根據CSSP書面同意批准並將由Redbox股東在Redbox特別會議上表決的事項，並獲得對合並協議和相關協議的法律條款的更完整描述，您應仔細閲讀本文件全文，包括附件和CSSE和Redbox向您提供的參考文件。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
當事人
靈魂娛樂公司的雞湯
CSSE是領先的流媒體視頻點播(VoD)公司。它運營着Crackle Plus，一系列廣告支持的VOD流媒體服務(AVOD)和免費的廣告支持的電視線性頻道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group雞湯以及一些附屬公司，這些共同使CSSE能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括其原創和獨家內容，所有這些都是為了支持其流媒體服務。
中證所是一家成立於2016年5月4日的特拉華州公司，其A類普通股自2016年首次公開募股以來一直在納斯達克全球市場上市交易，股票代碼為“中證所”。CSSE的主要執行辦公室位於康涅狄格州科斯科布普特南大街132號，郵編：06807，電話號碼是(855)3980443。CSSE還在紐約市和洛杉磯設有辦事處。
關於CSSE及其子公司的更多信息包含在本委託書/信息説明書/招股説明書中引用的文件中。參見第179頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
RB First Merge子公司Inc.
合併子公司是CSSE的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2022年5月6日，目的是實現第一家公司的合併。根據合併協議，在第一次公司合併中，Merge Sub Inc.將與Redbox合併並併入Redbox，Redbox將作為尚存的公司和CSSE的直接全資子公司繼續存在。合併子公司並無進行任何活動，包括編制與合併有關的適用監管文件，以及合併協議預期事項以外的活動。
紅木Opco合併子有限責任公司
Opco Merge Sub LLC是CSSE的直接全資子公司，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2022年5月6日，目的是實現Opco合併。根據合併協議，在Opco合併中，Opco Merge Sub LLC將與Opco LLC合併並併入Opco LLC，Opco LLC將作為尚存公司、尚存公司的直接、部分擁有的附屬公司和CSSE的直接部分擁有的附屬公司在合併後繼續存在。Oppo Merge Sub LLC並無進行任何活動，但與合併協議的成立及預期事項有關的活動除外，包括準備與合併有關的適用監管文件。
RB第二合併子有限責任公司
合併子有限責任公司是CSSE的直接全資子公司，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2022年5月6日，目的是完成第二次公司合併。根據合併協議，在第一次公司合併和Opco合併完成後，在第二次公司合併中，尚存的公司將與Merge Sub LLC合併併為Merge Sub LLC，Merge Sub
 
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有限責任公司在合併中倖存下來，作為倖存公司和CSSE的直接全資子公司。除其成立所附帶的活動及合併協議所考慮的事項外，合併分公司並無進行任何活動，包括準備與合併有關的適用監管文件。
紅盒娛樂公司
Redbox是美國家庭娛樂市場的知名品牌和領先供應商。Redbox專注於通過物理媒體和/或數字服務為客户提供最佳娛樂價值，併為他們提供最多的消費選擇。Redbox正在經歷重大的業務擴張和數字化轉型。Redbox已經從一家純DVD租賃公司轉變為一家多方面的娛樂公司，通過提供DVD租賃以及跨各種內容窗口的多種數字產品，包括交易（TVOD），廣告支持（AVOD/FLTV），以及作為具有不斷增長的內容庫的原創故事片的分銷商，提供了巨大的價值和選擇。Redbox目前通過兩個運營部門開展業務：（1）傳統業務和（2）數字業務。
Redbox是一家特拉華州的公司，成立於2020年7月24日，名為Seaport Global Acquisition Corp.。更名為紅盒娛樂公司於2022年10月22日，其紅箱A類普通股已於2021年10月25日在納斯達克全球市場上市交易，股票代碼為“RDBX”。Redbox的主要執行辦公室位於伊利諾斯州奧克布魯克露臺800號樓塔巷1號，電話號碼是（630）756—8010。
有關Redbox及其附屬公司的其他信息載於本委託書/信息聲明/招股説明書的文件中。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
Redwood Intermediate LLC
Opco LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Redbox的部分控股子公司。Opco LLC於2016年8月8日成立，其主要辦事處位於伊利諾伊州Oakbrook Terrace的Tower Lane 1，Suite 800，Suite 60181。Redbox是Opco LLC的管理成員，Redwood LP是唯一的其他成員。
合併（見第47頁）
在達成或放棄合併協議的條件後，合併子公司在生效時間。Redbox將與Redbox合併，Redbox在第一次公司合併後作為倖存公司倖存，併成為CSSE的直接全資子公司。與第一家公司合併的同時，Opco MergerSub LLC將與Opco LLC合併並併入Opco LLC，Opco LLC將在Opco合併後倖存下來，成為Opco存續公司和CSSE的間接全資附屬公司。緊隨生效時間後，Redbox作為第一次公司合併的存續公司，將與合併子公司合併，合併子公司作為CSSE的直接全資子公司在第二次公司合併後存續。
在生效時間，每股合資格的Redbox A類普通股和每股合資格的Opco LLC單位將自動轉換為接收0.087股CSSE A類普通股的權利，每股已發行和流通的Redbox B類普通股將自動註銷，無需額外代價。此外，Redbox和CSSE將採取或促使採取所有必要措施，以便在生效時間，Redbox RSU獎勵將按照“合併協議—Redbox股權獎勵的處理”中所述的方式對待。  此外，Redbox和CSSE將採取或促使採取所有必要行動，以便在生效時間內，Redbox已發行和尚未到期的公開和私人認股權證將按照“合併協議—Redbox認股權證的處理”中所述處理。  
CSSE股票發行
於2022年5月11日，根據合併協議，CSSE主要持有人通過交付CSSE書面同意書批准CSSE股票發行。由於CSSE股票發行將導致
 
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發行佔已發行中證所A類普通股20%或以上的中證所A類普通股，《納斯達克》規則要求必須經已發行中證所已發行A類普通股的多數持有人批准。CSSP的書面同意即構成此類批准。截至2022年5月11日，CSSE主要持有人持有已發行的CSSE普通股的多數投票權，CSSE A類普通股每股有一票，CSSE B類普通股每股有10票。因此，CSSP書面同意的交付符合合併協議中的要求，即持有CSSE普通股至少多數投票權的持有者的贊成票批准CSSE股票發行。批准證交所股票發行、合併協議、合併及其他交易不需要獲得證交所股東的額外批准。因此，證交所並未徵詢、亦不會徵詢閣下投票批准證交所股票發行、合併協議、合併或其他交易，亦不打算召開股東大會就通過證交所股票發行、合併協議、合併或其他交易進行表決。本委託書/資料書/招股説明書作為附件B附於本委託書/資料書/招股説明書一份。有關證交所董事會建議的詳情，請參閲《證交所董事會合並 - 建議及合併理由》。
紅盒特別會議(見第41頁)
Redbox特別會議將於上午10：00開始，通過網絡直播獨家舉行虛擬會議。中部時間(從上午9：45開始登錄中部時間)2022年8月9日。Redbox股東將能夠在線參加Redbox特別會議，並在會議上以電子方式投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM並輸入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的16位控制號碼。由於Redbox特別會議完全是虛擬的，並通過網絡直播進行，股東將無法親自出席會議。正在召開紅盒特別會議，審議和表決以下提案：
•
紅盒合併建議：批准及通過本委託書/資料聲明/招股説明書附件A所載的合併協議及擬進行的交易(包括綜合合併)，根據該協議，除其他事項外，完成合並後(I)紅盒A類普通股的每股合資格股份將自動轉換為有權收取相當於交換比率的若干CSSE A類普通股，(Ii)除被排除的Opco LLC單位外，每一合資格的Opco LLC單位，將轉換為獲得相當於交換比例的若干CSSE A類普通股的權利，及(Iii)每股Redbox A類B類普通股將自動註銷，無需額外對價。
​
確定有權收到Redbox特別會議通知並在其上投票的Redbox股東的記錄日期為2022年7月11日收盤。只有在Redbox記錄日期持有Redbox普通股記錄的Redbox股東才有權在Redbox特別會議或Redbox特別會議的任何延期或延期上投票。每一股已發行和已發行的Redbox普通股使其記錄持有人有權就將在Redbox特別會議上審議的每個事項投一票。Redbox股東有權對提交的每一份提案進行投票。
要在Redbox特別會議上開展業務，出席者必須達到法定人數。Redbox特別會議的法定人數要求持有Redbox普通股總已發行和已發行股票的大多數的持有人有權在Redbox特別會議上以虛擬形式或由代表出席。為確定紅箱特別會議是否有法定人數，將計入棄權票。由經紀人非投票權代表的股份將不被視為出席並有權在Redbox特別會議上投票，以確定是否有法定人數。由於預計紅盒特別會議上要表決的所有事項都將是納斯達克規則下的非常規事項，經紀人將沒有對任何此類提議進行投票的酌情決定權；因此，如果您不向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，您的股票將不會計入決定是否達到法定人數，您的股票也將不會在紅盒特別會議上投票。如果法定人數不存在或不符合法定人數，或者如果沒有足夠的法定人數
 
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投票通過Redbox合併提議，Redbox預計Redbox特別會議將由Redbox特別會議主席休會，以徵集額外的委託書。在紅盒特別會議隨後召開的任何會議上，如有法定人數出席或派代表出席，所有代表的表決方式將與最初召開紅盒特別會議時表決該等代表的方式相同，但在下一次會議之前已有效撤銷或撤回的任何代表除外。
Redbox合併提議的批准需要已發行的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的多數持有人的贊成票，作為一個類別一起投票。因此，Redbox股東放棄投票、經紀人不投票或Redbox股東未能出席Redbox特別會議，無論是虛擬投票還是委託投票，投票將與投票反對Redbox合併提議具有相同的效果。
截至記錄日期，共有13,685,098股紅盒A類普通股和32,770,000股紅盒B類普通股已發行和流通，約26,235名實益持有人持有。截至記錄日期，Redbox普通股的每股已發行和已發行普通股使其記錄持有人有權就Redbox特別會議審議的每個事項投一票。Redbox股東有權對提交的每一份提案進行投票。在這方面，應該指出，根據紅盒投票協議的條款，紅盒多數股東已同意在有限的例外情況下投票支持紅盒合併提議。截至記錄日期，Redbox多數股東持有的股票總數佔已發行Redbox普通股的多數，他們的贊成票將足以批准Redbox的合併提議。
Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox合併提議。
有關紅盒董事會建議的更多信息，請參閲《紅盒董事會的合併 - 建議及合併原因》。
投票和支持協議
特拉華州有限合夥企業AP VIII Aspen Holdings，L.P.與特拉華州有限合夥企業Redwood Holdco，LP(Aspen和Redwood LP均為“Aspen股東”，統稱為“Aspen股東”)與特拉華州有限責任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”，與Aspen股東共同稱為“Redbox多數股東”)於2022年4月15日簽訂投票及支持協議(“Redbox投票協議”)。Redbox已單獨與CSSE達成協議，即在未經CSSE事先同意的情況下，不允許對Redbox投票協議進行任何修改、豁免或修改，以延誤或損害獲得必要的Redbox投票。截至記錄日期，Redbox大股東合計持有Redbox A類普通股6,119,738股或44.7%，以及Redbox B類普通股32,770,000股或100%，約佔Redbox普通股總流通股的83.7%。Redbox A類普通股和Redbox B類普通股作為一個類別一起投票，因此，Redbox多數股東擁有Redbox普通股的股份，約佔Redbox投票權的83.7%，這超過了批准提交Redbox股東表決的事項所需的多數。根據紅盒投票協議，紅盒多數股東已同意(其中包括)投票支持紅盒董事會批准及推薦的任何戰略交易，惟須受若干條款及條件規限，其中包括綜合合併；(Ii)反對任何涉及紅盒的交易而未經紅盒董事會批准及推薦；及(Iii)支持紅盒於紅盒任何股東周年大會上向紅盒董事會提名或提名的任何董事。在完成合並之前，Redbox可能會考慮並同意解除Seaport或其他證券持有人對該等證券持有人持有的Redbox普通股或認股權證的轉讓限制。任何此類發行都可能對此類證券的交易價格產生不利影響。紅盒投票協議的副本作為附件附在本委託書/信息説明書/招股説明書之後。
 
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目錄
 
贊助商鎖定協議
與Redbox與Seaport Global Acquisition Corp.的業務合併同時，（“業務合併”）於二零二一年五月十六日，Redbox與Seaport訂立禁售協議，（“申辦者鎖定協議”），根據該協議，海港，關於Seaport Global Acquisition Corp.的A類普通股和私募股權認股權證。Seaport持有的受限制證券（“受限制證券”）同意（其中包括）受禁售期規限，禁售期將由業務合併完成起至（i）業務合併完成滿一週年，（ii）企業合併結束後Redbox完成清算、合併、資本證券交易的日期，重組或其他類似交易導致Redbox的所有，（三）股東有權將其紅盒A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及（iii）交易日，如有，紅盒A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股12.00美元，（經調整股票分割，股票股息，重組，於業務合併結束後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日（“保薦人禁售期”）。在保薦人禁售期內，Seaport不得轉讓任何受限制證券或從事任何賣空或其他對衝或衍生交易，惟若干有限例外情況除外。
合併完成將導致保薦人禁售期終止，屆時Seaport將解除其對Seaport持有的受限制證券的轉讓限制。此類解除可能對此類證券的交易價格產生不利影響。此外，在合併完成之前，Redbox可考慮並同意解除Seaport或其他證券持有人對該等證券持有人持有的Redbox普通股或權證的轉讓限制。任何此類釋放都可能對此類證券的交易價格產生不利影響。
申辦者鎖定協議的上述描述並不完整，且通過申辦者鎖定協議全文進行了完整的限定，其副本作為附件10.2存檔於2021年5月17日的Redbox當前報告（表格8—K）。
認股權證行使協議
2022年6月17日，Redbox與Seaport簽訂了認股權證行使書協議（“認股權證行使協議”），據此，Seaport和Redbox同意：
1.
Seaport將行使或促使其關聯公司行使總計1，000，000份私募股權權證，Seaport及其某些關聯公司根據日期為2020年11月27日的某些私募股權權證協議（“私募股權權證”）以現金為基礎購買。每份認股權證的行使價為每股11.50美元。Redbox將從Seaport行使認股權證中獲得1150萬美元現金。Redbox將不會從出售該等認股權證相關股份中獲得任何收益。
​
2.
Redbox將放棄Redbox和Seaport作為當事方的任何合同中的任何適用的轉讓限制，包括Redbox投票協議和日期為2021年5月16日的某些贊助商鎖定協議，以允許（i）出售1，005，197由海港公司向某些投資者轉讓私募權證，這些投資者先前轉讓私募權證，以及這些轉讓者出售此類私募權證。私人配售權證，以及（ii）允許Seaport和/或其關聯公司出售1，000，000股Redbox A類普通股，該1，000，000股股票由Seaport在行使上述第1段所述的私人配售權證後由Seaport接收。
​
截至2022年7月8日，Seaport已根據上文第1段行使1，000，000份私募股權權證，並根據上文第2段出售由此產生的1，000，000股Redbox A類普通股。
此外，在合併完成之前，Redbox可考慮並同意解除Seaport或其他證券持有人對該等證券持有人持有的Redbox普通股或權證的轉讓限制。任何此類釋放都可能對此類證券的交易價格產生不利影響。
 
5
目錄
 
上述認股權證行使協議的描述並不完整，並由認股權證行使協議的全文進行了完整的限定，其副本作為附件2.1提交於2022年6月17日的Redbox關於表格8—K的當前報告。
CSSE財務顧問的意見（見第74頁和附件D）
根據委聘函，CSSE聘請Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）為其有關建議合併之財務顧問。
於2022年5月10日，古根海姆證券向中證所董事會提交書面意見，內容為，截至2022年5月10日，基於並受所考慮的事項、所遵循的程序、所作出的假設以及所進行的審閲的各種限制和資格的規限，從財務角度來看，匯兑比率對中證所屬公平。
古根海姆證券日期為2022年5月10日的書面意見全文載列了就該意見所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項、所進行的審閲的資格和限制，作為附件D附於本委託書/資料聲明/招股章程，並以引用方式納入本委託書。本委託書╱資料聲明╱招股章程所載古根海姆證券意見摘要經參考古根海姆證券書面意見全文後，整體上有保留。鼓勵CSSE的股東仔細閲讀古根海姆的意見全文。古根海姆證券的意見是就建議合併案的評估向CSSE董事會（以其身份）提出的，僅針對建議合併案的匯兑比率，而不涉及建議合併案的任何其他方面。該意見並不構成對CSSE普通股、RDBX普通股或Opco LLC單位持有人就如何就合併或其他事項投票或採取行動的意見或建議。
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/資料説明書/招股説明書第74頁開始的“合併—中證所財務顧問的意見”一節，古根海姆證券的書面意見全文作為本委託書/資料説明書/招股説明書的附件D附於本委託書/資料説明書/招股説明書。  
Redbox財務顧問的意見（見第84頁和附件E）
2022年4月20日，Redbox聘請Kroll，LLC（“Duff & Phelps”），通過其Duff & Phelps意見業務運作，擔任Redbox董事會的獨立財務顧問（僅以紅盒董事會成員的身份）專門提供意見（"意見"）自意見發表之日起，從財務角度來看，向Redbox的公眾股東告知Redbox的公眾股東在合併中將收取的代價。於2022年5月10日，Duff & Phelps向Redbox董事會提交日期為2022年5月10日的意見，認為截至意見日期，並受其中所作假設的限制，從財務角度來看，Redbox的公眾股東將收到的對價對Redbox的公眾股東是公平的。
本意見僅針對Redbox的公眾股東（Redbox A類普通股持有人）收到的合併對價。從財務角度來看，本意見不涉及任何Redbox B類普通股持有人或任何Redbox認股權證持有人收到的對價。該意見亦不涉及合併的任何其他方面，且無意也無意就Redbox董事會或Redbox股東應如何在任何與合併有關的會議上投票或就合併採取任何其他行動構成意見或建議。欲瞭解更多資料，請參閲本委託書/資料聲明/招股章程第84頁開始的「合併—Redbox財務顧問的意見」一節，以及本委託書/資料聲明/招股章程附件E所附Duff & Phelps書面意見全文。  
信貸協議
根據2017年10月20日的某項信貸協議，（經日期為2022年4月15日的第六次增量假設和修訂協議（“第六次修訂”）修訂，即“紅盒修訂信貸協議”）由Opco LLC及其若干子公司HPS Investment Partners，LLC（“HPS”）作為行政代理人和抵押代理人，而貸款方
 
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目錄
 
根據該協議，5000萬美元的第六修正案增量循環貸款（定義見Redbox修訂後的信貸協議）被提供給Redbox的子公司Redbox Automated Retail，LLC，特拉華州的有限責任公司（“Redbox Automated”），但受某些條件限制。在第六修正案生效時，第六修正案增量循環貸款的借款總額不得超過1500萬美元。
合併協議的簽訂允許Redbox Automated提取額外的第六修正案增量循環貸款（受合併協議中規定的任何產生此類債務的限制）。如果（i）合併協議終止（且未被另一份可接受購買協議（定義見Redbox修訂後的信貸協議）取代）或（ii）合併未於2022年10月31日或之前（或HPS可能同意的較後日期）完成，則會發生Redbox修訂後的信貸協議項下的違約事件。
CSSE完成合並的義務取決於HPS及其關聯公司執行並交付最終信貸協議，該協議修訂或重新調整Redbox修訂信貸協議項下的義務，並提供某些其他融資。就執行合併協議而言，CSSE和HPS簽署了一份承諾書，據此，在生效時間，CSSE將從HPS及其關聯公司獲得（i）包括轉換和CSSE承擔的定期貸款融資，所有"優先義務"（定義見）Redbox修訂後的信貸協議（根據紅盒修訂後的信貸協議，任何未償還的第六修正案增量循環貸款除外）和（ii）8000萬美元循環信貸融資（紅盒修訂信貸協議項下任何未償還的第六修訂增量循環貸款被視為並由CSSE承擔）。在與HPS擬議的新信貸協議中，Redbox Legacy業務被定義為“Redbox傳統業務”，包括Redbox的亭租賃業務和服務業務。此外，在該融資的截止日，HPS將收到CSSE發行的認股權證，可行使的認股權證數量佔CSSE總投票權和經濟股權的4. 50%，行使價為每股0.0001美元，該認股權證可自該融資的截止日起行使五（5）年。CSSE和HPS之間的擬議信貸協議格式的副本作為附件F（“新信貸協議”）附於本協議，並以引用的方式併入本協議。
某些Redbox董事和高管在合併中的權益（見第99頁）
在考慮Redbox董事會關於Redbox股東投票批准Redbox合併提案和Redbox延期提案的建議時，Redbox股東應意識到，除了作為Redbox股東的利益外，Redbox董事和執行官在合併中擁有的利益可能不同於或除了Redbox股東的利益。該等權益於第99頁開始的標題為“合併—若干紅盒董事及行政人員於合併中的權益”一節中有更詳細的説明。  Redbox董事會已知悉並考慮該等潛在利益，其中包括評估及磋商合併協議及其擬進行的交易、批准合併及建議批准Redbox合併建議及Redbox延期建議。參見“合併—合併的背景”和“合併—紅盒董事會的建議和合並的原因”。    Redbox股東在決定是否投票支持Redbox合併提案時應考慮到這些利益。下文將更詳細地説明這些利益，其中某些利益在下文的説明和表格中予以量化。
合併完成後CSSE的董事會和管理層（見第103頁）
於合併完成後，預計中證所的現任董事及行政人員將繼續擔任其現有職位，惟中證所日後於正常過程中可能公開公佈的變動除外。見"合併——合併完成後CSSE的董事會和管理層"。  
估價權或異議人的權利（參見第107頁）
根據特拉華州法律，CSSE股東無權就根據CSSP書面同意批准CSSE股票發行或根據合併協議預期的CSSE A類普通股發行股份而享有異議人或評估權。
 
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目錄
 
由於Redbox A類普通股的股份在納斯達克全球市場上市，而Redbox A類普通股合資格股份持有人無需收取除在納斯達克全球市場上市的CSSE A類普通股股份以外的代價，因此Redbox A類股東無權就合併行使特拉華州法律下的異議人或評估權。
Redbox B類普通股的持有人可能有權根據特拉華州法律行使異議人或評估權，因為Redbox B類普通股的股份將因合併而無代價被註銷。然而，所有Redbox B類普通股和Opco LLC單位的持有人已放棄行使與合併有關的評估和異議權的權利。
整合合併的重大美國聯邦所得税後果（參見第103頁）
假設綜合合併按目前設想完成，則綜合合併合併應符合《守則》第368（a）條所指的“重組”。在綜合合併符合上述條件的情況下，紅盒A類普通股的美國持有人（定義見“合併—綜合合併的重大美國聯邦所得税後果”）一般不會根據綜合合併以紅盒A類普通股換取CSSE A類普通股股份時就美國聯邦所得税目的確認任何收益或虧損。  
然而，Redbox或CSSE完成整合合併的義務的條件是整合合併符合《守則》第368條（a）所指的「重組」。此外，CSSE和Redbox都不打算就合併的税務後果獲得美國國税局的裁決。因此，不能保證國税局不會質疑這種立場，或法院不會支持這種質疑。如果美國國税局或法院確定合併合併不應被視為《守則》第368（a）條所指的“重組”，則根據合併合併，紅盒A類普通股的美國持有人通常會確認根據合併合併以紅盒A類普通股換取CSSE A類普通股的應課税收益或虧損。
請參閲“合併—綜合合併的重大美國聯邦所得税後果”，瞭解綜合合併對美國紅盒A類普通股持有人的美國聯邦所得税後果的更詳細討論。  每個紅盒A類股東都應諮詢税務顧問，以確定合併對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税務後果。
合併的會計處理（見第106頁）
CSSE根據公認會計原則編制財務報表。該等合併將按業務合併入賬，採用收購會計法，就會計目的而言，中交所被視為Redbox的收購方。這意味着CSSE將記錄收購的所有資產和承擔的負債在收購日的公允價值在合併結束日。
監管部門批准（參見第106頁）
反壟斷清除
合併的完成可能會在美國接受反壟斷審查。根據1976年《哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進法》，經修正（「高鐵法」）及據此頒佈的規則，倘觸發若干高鐵交易規模門檻，則合併方須待合併協議各方向聯邦貿易委員會發出通知及提供資料前，方可完成合並（"FTC"）和美國司法部（"DOJ"），直至適用的等待期屆滿或終止為止。
在合併完成之前或之後的任何時間，儘管根據《HSR法案》適用的等待期提前到期或終止，聯邦貿易委員會、司法部或任何州均可採取
 
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目錄
 
根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或可取的行動，包括尋求禁止完成合並或尋求剝離CSSE或Redbox或其各自子公司的重大資產。在某些情況下，私人當事方也可尋求根據反托拉斯法採取法律行動。
美國證券交易委員會
關於中證所股票發行，中證所已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S—4表格的登記聲明，本委託書/信息聲明/招股説明書是其中的一部分，據此，在生效時間內發行的中證所A類普通股股票的發行將向美國證券交易委員會登記。
納斯達克
此外，合併完成須待獲批准將作為合併代價發行的中證A類普通股股份及就合併而預留髮行的中證A類普通股股份於納斯達克全球市場上市，惟須待正式發行通知方可作實。
Redbox股權獎勵的處理（參見第110頁）
於生效時間，各持有人於緊接生效時間前尚未行使之Redbox已歸屬及未歸屬受限制股票單位（各“Redbox受限制股票單位獎勵”）將自動轉換為可收取若干CSSE A類普通股股份數目之權利，該股份數目相等於交換比率乘以該持有人緊接生效時間前所持有之Redbox受限制股票單位獎勵數目。參見“合併協議—紅盒股權獎勵的處理”。  
紅盒權證的處理（參見第110頁）
在生效時，尚未執行的公共認股權證（納斯達克代碼：RDBXW）和Redbox的私人認股權證將繼續行使，但在其有效行使後，成為接收CSSE A類普通股股份的權利，等於（A）緊接生效時間之前受該認股權證約束的Redbox A類普通股股份的股份數量和（B）交換比率，而該認股權證之行使價則根據匯兑比率作出相應變動。因此，持有人將被要求交出認股權證以收購11.494股紅箱A類普通股，以便在認股權證行使時購買一股CSSE A類普通股。根據管理紅盒認股權證的認股權證協議第4.4條，該認股權證的每股行使價將變為每股公司A類普通股132.18美元。此乃以該等認股權證現時每股行使價11.50元除以0.087的匯兑比率計算。參見“合併協議—紅盒權證的處理”。  
股票上市CSSE A類普通股；紅箱A類普通股退市和註銷（見第107頁）
合併完成的一項條件是，就合併事宜向Redbox A類股東和Opco LLC基金單位持有人發行的CSSE A類普通股股份，以及因Redbox的公開和私人認股權證而發行的CSSE A類普通股其他股份，均獲批准在納斯達克全球市場上市，但須發出正式發行通知。
紅箱A類普通股目前在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“RDBX”。合併完成後，紅箱A類普通股將不復存在，不再在納斯達克交易，並將根據交易法註銷。
預期紅盒公開認股權證將繼續以代號“RDBXW”在納斯達克上市，或以新代號上市，並將予公開公佈。
 
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目錄
 
不徵求意見；建議（參見第117頁）
除某些例外情況外，合併協議限制了Redbox就收購提議（定義見本協議）徵求、有意鼓勵或促進或與任何人討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息或數據的能力。有關Redbox及其董事會考慮其他提案的更詳細討論，請參閲“合併協議—不徵求；建議”。  
合併的先決條件（參見第122頁）
雙方完成合並的義務取決於在生效時間或之前滿足以下相互條件：
•
合併協議應已通過必要的紅盒投票正式通過；
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•
根據《HSR法案》，與合併有關的任何等待期（及其任何延長）均應已到期或終止，所有要求的備案均應已提交，並已根據適用的反壟斷法獲得所有要求的批准；
​
•
對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律約束或禁令均不得生效，任何政府實體不得頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用禁止或非法完成合並的法律，CSSE股票發行或合併協議中預期的其他交易；
​
•
在合併中將發行的CSSE A類普通股的股份，以及將為與合併有關的發行預留的CSSE A類普通股（即，在行使Redbox的公開和私人認股權證時可發行的股份），應已批准在納斯達克全球市場上市，但須遵守正式發行通知；
​
•
S—4表格上的註冊聲明（本委託書/信息聲明/招股説明書構成其一部分）應已由SEC根據《證券法》宣佈生效，不得發佈暫停S—4表格有效性的停止令，不得啟動或威脅為此目的提起訴訟，且S—4表格不得撤回；以及
​
•
HPS及其關聯公司應已簽署並向CSSE交付最終融資協議，該協議與HPS與CSSE之間於2022年5月10日簽署的債務承諾函（以下簡稱“有約束力的承諾函”）中的形式信貸協議一致。
​
CSSE，合併子公司，為了實現合併，合併子有限責任公司和Opco合併子有限責任公司還必須在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下附加條件：
•
在合併協議日期和截止日期之前，Redbox和Opco LLC在合併協議中所列陳述和保證的準確性，但須遵守合併協議中所列的重要性標準。（除非該等陳述及保證是在指明日期所述，在該情況下，該等陳述及保證在該日期是真實及正確的），以及CSSE從Redbox收到了一份官員的證明書；
​
•
在所有重大方面履行或遵守Redbox和Opco LLC在生效時間或之前根據合併協議要求履行或遵守的所有契約和義務，以及CSSE從Redbox收到了相關的高級管理人員證書；以及
​
•
自合併協議之日起，不存在任何與Redbox有關的重大不利影響（定義見合併協議），或任何合理預期單獨或總體會對Redbox產生重大不利影響的事件、變更或影響。
​
​
 
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目錄
 
Redbox和Opco LLC實現合併的義務還取決於Redbox在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下附加條件：
•
CSSE、合併子公司的陳述和保證的準確性，於合併協議日期及截止日期，合併協議所載合併子有限責任公司及Opco合併子有限責任公司，惟須遵守合併協議所載的重要性標準，（除非該等陳述及保證是在指明日期所述，在該情況下，該等陳述及保證在該日期是真實及正確的），以及Redbox收到CSSE頒發的官員證書；
​
•
在所有重大方面履行或遵守根據合併協議要求由CSSE、合併子公司履行或遵守的所有契約和義務，在生效時間或之前，Merger Sub LLC和Opco Merger Sub LLC，以及Redbox收到CSSE頒發的相關主管證書；以及
​
•
自合併協議之日起，不存在任何與CSSE有關的重大不利影響（定義見合併協議），或任何合理預期單獨或總體會對CSSE產生重大不利影響的事件、變更或影響。
​
如“風險因素”一節進一步討論，CSSE和Redbox都不能確定何時或是否，合併的條件將得到滿足或豁免，或合併將完成。
終止合併協議（參見第123頁）
儘管中證所主要持有人目前批准中證所股票發行或Redbox股東批准Redbox合併建議，但中證所及Redbox可相互書面同意在完成合並前終止合併協議。
此外，CSSE或Redbox可以終止合併協議，如果：
•
合併尚未在2022年10月31日或之前完成（“結束日期”）；但本項目所述終止合併協議的權利不適用於任何重大方面未能履行其在合併協議項下的任何義務的任何一方，合併未能在結束日期前完成；並進一步規定，如果雙方無法控制的某些條件未得到滿足，則結束日期可進一步延長至2023年1月31日，隨後延長至2023年4月30日；
​
•
任何具有管轄權的法院或其他政府實體應已發出任何判決、命令、禁令、規則或法令，或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止合併協議擬進行的任何交易，且該等判決、命令、禁令、規則、法令或其他行動應成為最終且不可上訴；但尋求終止本項目所述合併協議的一方應根據合併協議的條款，盡其合理的最大努力對該等判決、命令、禁令、規則、法令、裁決或其他行動提出異議、上訴和撤銷；
​
•
在為此目的而正式召開的Redbox特別會議上，或在就Redbox合併提案進行表決的任何延期或延期會議上，Redbox股東對Redbox合併提案的批准不得獲得；或
​
•
另一方違反了合併協議中所載的任何陳述、保證、契約或協議，以致無法滿足結束合併的條件，且該等違約行為無法在結束日期前得到糾正，或未能在結束日期前及向違約方發出該等違約或未履行書面通知後30天（以較早者為準）前得到糾正（“可終止的違約”）；條件是終止的一方當時並沒有終止地違反合併協議所載的任何契約或協議。
​
此外，合併協議可在下列情況下終止：
•
如果（i）Redbox董事會已對Redbox不利的建議進行變更，（ii）Redbox已批准或採納任何收購提議的最終協議；或（iii）Redbox已
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​
 
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目錄
 
在任何重大方面違反了《合併協議》中的“不徵求”和相關承諾，在這種情況下，CSSE應有權支付本協議所定義和下文標題為“合併協議—終止費”一節中所述的紅盒終止費；或   
•
在Redbox股東批准Redbox合併提案之前，但不是之後，Redbox提交，以便就上級提案達成最終協議（定義見下文標題為“合併協議—不徵求；建議”一節）； 條件是，Redbox應在此終止的同時向CSSE支付Redbox終止費， 在標題為“合併協議—終止費”的章節中。  
​
終止費（參見第125頁）
合併協議要求Redbox向CSSE支付15，000，000美元的終止費（“Redbox終止費”），如果：
•
CSSE終止合併協議，因為Redbox不利推薦變更發生，或者Redbox已批准或採納，或建議批准或採納任何收購協議；
​
•
Redbox終止合併協議，因為在Redbox股東大會上收到Redbox的投票之前，Redbox董事會授權Redbox就上級提案簽訂收購協議；
​
•
CSSE或Redbox終止合併協議，原因是（i）合併尚未在結束日期或之前完成，或（ii）合併協議已提交給Redbox股東，以在正式召開的Redbox股東大會上通過，且在該大會上未獲得所需的Redbox投票（且在每種情況下，在終止之前，已提出、傳達或公開披露收購建議；前提是，就本要點而言，“收購建議”定義中提及“20%或以上”的每一處均應為“超過50%”），並在合併協議終止日期後的12個月內（A）Redbox應已就任何收購建議書達成最終協議，且該收購建議書隨後完成或（B）收購建議書應已完成。
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在任何情況下，Redbox不得被要求支付一次以上的終止費。
具體性能（參見第125頁）
除於合併協議終止前各方可獲得的任何其他補救措施外，各方將有權獲得禁制令、特定履行及其他衡平濟助，以防止違反合併協議，並特別強制執行合併協議的條款及條文。
合併的結束和生效時間（見第110頁）
除非各方另有協議，否則合併的完成將於達成或（在適用法律允許的範圍內）放棄完成條件（根據其條款須於完成時達成的任何該等條件除外，但須待達成或（在適用法律允許的範圍內）放棄該等條件後三個營業日完成。
在截止日期切實可行的情況下，將盡快向特拉華州務卿提交第一次公司合併的合併證書，同時向特拉華州務卿提交關於運營公司合併的合併證書。第一次公司合併及營運公司合併將於雙方書面同意並於適用合併證書中指明的截止日期同時生效。此外，在截止日期，有關第二次公司合併的合併證書將提交特拉華州務卿，第二次公司合併將於合併證書中指明的生效時間後一分鐘生效。
 
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目錄
 
CSSE和Redbox的目標是在2022年第三季度完成合並，但須待收到Redbox股東批准或任何所需的監管批准。以及達成或放棄合併的其他條件（請參閲“合併協議—合併的先決條件”）。  
股權持有人權利比較（見第171頁）
Redbox A類股東和Opco LLC基金單位持有人因合併而接收CSSE A類普通股，一旦他們成為CSSE的股東，由於CSSE和Redbox的管理文件之間的差異，他們將擁有不同的權利。這些差異在“股權持有人權利的比較”中有更詳細的描述。
TRA修訂案
於2022年5月10日，就執行合併協議而言，Redbox、Redwood LP及Opco LLC（應收税項協議之訂約方）與CSSE訂立應收税項協議之修訂（“交易協議修訂”）。
TRA修訂案規定，緊接生效時間之前，應收税款協議應因合併結束而全部終止，且TRA各方或其任何關聯公司無需承擔任何費用，且無進一步效力或影響，且任何一方不得因任何原因在應收税款協議項下承擔任何進一步義務，且Redwood LP放棄，免除、減免和永遠免除公司納税人（定義見應收税款協議）、其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和僱員在應收税款協議項下的任何義務，包括由於過去、現在或未來的行動或事件。
上述TRA修正案的描述並不完整，而是完整地由TRA修正案的全文加以限定，該修正案的副本作為附件G隨附於本協議，並通過引用併入本協議。
相互發布
2022年5月10日，CSSE與(I)Redwood LP、特拉華州有限合夥企業AP VIII Aspen Holdings，L.P.和阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)(AGM，以及Redwood LP和Aspen共同為Apollo Party)、(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC，以及與CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC，(Iii)HPS、(Iv)Opco LLC和Redbox Automated(連同Redbox和Opco LLC，稱為“Redbox Party”)，以及(V)Seaport Global SPAC，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Seaport”)。CSSE方、紅箱方和海港方統稱為“相互放行方”。
與簽署合併協議有關，但於合併完成時生效，CSSE、Redbox、Apollo、HPS和Seaport各自代表其本身及其各自的相互發行方及其各自的子公司或關聯公司無條件、不可撤銷和永久地無條件、不可撤銷和永久地免除和解除每個其他相互發行方以及Redbox和CSSE的每一位前任、現任和未來董事的職務，在適用法律允許的範圍內，免除(I)Redbox Group各方和CSSE Group各方(包括管理、所有權、所有權、活動、沒有采取行動或操作或其活動)；(Ii)紅盒集團任何一方產生的債務或其股權，或涉及紅盒集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易；。(Iii)CSSE集團任何一方產生的債務或其股權，或涉及CSSE集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易；。(Iv)合併協議，包括擬定、準備、談判或執行任何協議或文件或與此相關的協議或文件；。和(V)在生效時間之前發生的與前述有關的任何其他作為或不作為。
相互發布的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過相互發布的全文進行限定的，其副本作為附件H附於此，並通過引用併入本文。
 
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B-2交換協議
2022年5月10日，Redbox，Opco LLC和Redbox Automated Retail，LLC與Redwood LP、New Outerwall，Inc.、特拉華州一家公司(“New Outerwall”)、Aspen Parent，Inc.、特拉華州一家公司(“Aspen Parent”)和HPS簽訂了一項貢獻和交換協議(“B-2交換協議”)。B-2交換協議規定，在生效時間之前，Aspen母公司應安排將未償還的B-2貸款債務總額(定義見修訂信貸協議)交換為4,035,943股Redbox B類普通股和同等數量的Opco LLC A類普通股。截至2022年5月31日，未償還的B-2定期貸款債務總額約為2800萬美元。
B-2交換協議的前述描述並不完整，其全文受B-2交換協議全文的限制，B-2交換協議的副本作為附件I附於本文件，並通過引用併入本文。
風險因素(參見第22頁)
在Redbox特別會議上投票前，您應仔細考慮本委託書/信息聲明/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/信息聲明/招股説明書中的所有信息，包括標題為“風險因素”部分中的具體風險因素。
 
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CSSE歷史合併財務數據精選
下表載列部分歷史綜合財務數據，這些數據來自截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的三個月期間的經審核綜合財務報表，以及截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的未經審計綜合財務報表及其相關附註。這一披露不包括合併的影響。以下資料僅為摘要，並不一定代表聯交所或合併後公司未來的經營業績，以下資料應與聯交所截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告及截至2022年3月31日止季度的10-Q表格季度報告中所載的綜合財務報表、相關附註及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一併閲讀，並受其整體規限，以上各項均納入本委託書/資料陳述/招股説明書內。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
​ ​ ​
三個月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
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2022
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2021
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2021
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2020
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2019
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(未經審計)
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(已審核)
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(單位為千，每股數據除外)
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合併操作報表數據：
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淨收入總額
​ ​ ​ $ 29,206 ​ ​ ​ ​ $ 23,197 ​ ​ ​ ​ $ 110,395 ​ ​ ​ ​ $ 66,357 ​ ​ ​ ​ $ 55,364 ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ $ (10,755) ​ ​ ​ ​ $ (5,839) ​ ​ ​ ​ $ (45,962) ​ ​ ​ ​ $ (44,257) ​ ​ ​ ​ $ (26,131) ​ ​
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收入
​ ​ ​ $ (14,127) ​ ​ ​ ​ $ (9,193) ​ ​ ​ ​ $ (59,420) ​ ​ ​ ​ $ (44,552) ​ ​ ​ ​ $ (34,977) ​ ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
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基本和稀釋
​ ​ ​ $ (0.92) ​ ​ ​ ​ $ (0.67) ​ ​ ​ ​ $ (3.96) ​ ​ ​ ​ $ (3.62) ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​
宣佈的股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加權平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 15,331,743 ​ ​ ​ ​ ​ 13,635,759 ​ ​ ​ ​ ​ 15,018,421 ​ ​ ​ ​ ​ 12,301,185 ​ ​ ​ ​ ​ 11,987,292 ​ ​
現金流量數據綜合報表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提供的現金淨額（用於）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ $ (13,047) ​ ​ ​ ​ $ (8,265) ​ ​ ​ ​ $ (30,370) ​ ​ ​ ​ $ (18,045) ​ ​ ​ ​ $ (18,699) ​ ​
投資活動
​ ​ ​ $ (7,970) ​ ​ ​ ​ $ 1,136 ​ ​ ​ ​ $ (15,376) ​ ​ ​ ​ $ (2,792) ​ ​ ​ ​ $ (6,429) ​ ​
融資活動
​ ​ ​ $ (1,768) ​ ​ ​ ​ $ 16,966 ​ ​ ​ ​ $ 75,298 ​ ​ ​ ​ $ 29,123 ​ ​ ​ ​ $ 24,373 ​ ​
合併資產負債表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 21,499 ​ ​ ​ ​ $ 24,570 ​ ​ ​ ​ $ 44,286 ​ ​ ​ ​ $ 14,733 ​ ​ ​ ​ $ 6,447 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ 166,231 ​ ​ ​ ​ $ 245,426 ​ ​ ​ ​ $ 156,281 ​ ​ ​ ​ $ 167,665 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 67,902 ​ ​ ​ ​ $ 39,091 ​ ​ ​ ​ $ 56,679 ​ ​ ​ ​ $ 44,055 ​ ​ ​ ​ $ 20,200 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 196,583 ​ ​ ​ ​ $ 86,232 ​ ​ ​ ​ $ 153,827 ​ ​ ​ ​ $ 91,179 ​ ​ ​ ​ $ 76,645 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 74,362 ​ ​ ​ ​ $ 79,999 ​ ​ ​ ​ $ 91,599 ​ ​ ​ ​ $ 65,102 ​ ​ ​ ​ $ 91,021 ​ ​
 
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目錄​
 
Redbox歷史合併財務數據精選
下表列出了精選的歷史綜合財務數據，這些數據來自Redbox截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的三個月的經審計綜合財務報表，以及截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的未經審計的綜合財務報表以及相關附註。這一披露不包括合併的影響。以下所列資料僅為摘要，並不一定代表Redbox或合併後公司未來營運的結果，以下資料應與Redbox的綜合財務報表(相關附註始於F-1頁)及“Redbox管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析”(始於第132頁)一併閲讀，並以其全文為限。
​ ​ ​
三個月
截至3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(已審核)
​
合併操作報表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入總額
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ 546,191 ​ ​ ​ ​ $ 858,370 ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ $ (48,191) ​ ​ ​ ​ $ (29,227) ​ ​ ​ ​ $ (143,268) ​ ​ ​ ​ $ (62,185) ​ ​ ​ ​ $ 29,755 ​ ​
普通股淨虧損
股東
​ ​ ​ $ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ (112,789) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於普通股的每股淨虧損
股東：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
宣佈的股息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
現金流量數據綜合報表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ $ (14,823) ​ ​ ​ ​ $ (14,110) ​ ​ ​ ​ $ (29,240) ​ ​ ​ ​ $ 29,693 ​ ​ ​ ​ $ 102,797 ​ ​
投資活動
​ ​ ​ $ (2,832) ​ ​ ​ ​ $ (3,518) ​ ​ ​ ​ $ (12,190) ​ ​ ​ ​ $ (19,042) ​ ​ ​ ​ $ (31,765) ​ ​
融資活動
​ ​ ​ $ 12,835 ​ ​ ​ ​ $ 25,843 ​ ​ ​ ​ $ 50,981 ​ ​ ​ ​ $ (9,102) ​ ​ ​ ​ $ (74,100) ​ ​
合併資產負債表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ 17,142 ​ ​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​ ​ ​ $ 8,927 ​ ​ ​ ​ $ 7,378 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 459,146 ​ ​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​ ​ ​ $ 473,091 ​ ​ ​ ​ $ 637,059 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 342,910 ​ ​ ​ ​ $ 340,371 ​ ​ ​ ​ $ 321,566 ​ ​ ​ ​ $ 307,474 ​ ​ ​ ​ $ 308,538 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 463,531 ​ ​ ​ ​ $ 484,313 ​ ​ ​ ​ $ 440,983 ​ ​ ​ ​ $ 471,629 ​ ​ ​ ​ $ 566,148 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ (102,017) ​ ​ ​ ​ $ (25,167) ​ ​ ​ ​ $ (62,951) ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ 70,911 ​ ​
 
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目錄​
 
未經審核的備考合併財務數據摘要
以下未經審核備考簡明合併財務資料概要呈列根據CSSE及Redbox的合併歷史財務報表編制的未經審核備考簡明合併資產負債表及未經審核備考簡明合併經營報表，於合併協議擬進行的合併及隨附附註所述的相關調整完成後。該等合併將按收購會計法入賬，該會計法須釐定會計收購方。會計準則規定，在確認通過股權交換實現的企業合併中的收購實體時，必須考慮所有相關事實和情況，包括；合併後的公司中各組成公司股東的相對錶決權，如果沒有其他所有者或有組織的所有者團體擁有重大表決權，合併後的實體中存在大量少數表決權，合併公司董事會和高級管理人員的組成、各公司的相對規模以及企業合併中股權證券的交換條件，包括溢價的支付。
截至二零二二年三月三十一日的未經審核備考簡明合併資產負債表數據使合併生效，猶如合併於該日發生。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使合併生效，猶如合併已於2021年1月1日發生。此外，截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使CSSE收購Sonar Entertainment，Inc.的若干資產生效。（“聲納”）於2021年5月21日發生，就好像它發生在2021年1月1日。
未經審核備考簡明合併財務資料乃根據第S—X條第11條編制。反映該交易的未經審核備考調整乃根據FASB ASC主題805所提供的業務合併會計指引編制，並反映估計合併代價根據所收購資產及所承擔負債的估計公平值的初步分配，使用未經審核備考簡明合併財務資料附註所載的假設。CSSE的歷史合併財務資料已在未經審核備考簡明合併財務資料中作出調整，以使以下事項具有備考效力：（1）合併交易直接應佔；（2）有事實依據；及（3）就經營報表而言，預期會對合並業績產生持續影響。
未經審核備考簡明合併財務資料僅作參考用途，並不一定表示倘合併交易已於上述日期完成，本應產生之經營業績或財務狀況，亦不表示合併後公司之未來業績或財務狀況。就備考簡明合併財務資料而言，中交所使用其對公平值的最佳估計分配估計購買價。分配取決於尚未最終確定的若干估值及其他分析。因此，備考收購價調整為初步調整，並可於獲得額外資料及進行額外分析時作出進一步調整。無法保證最終估值不會導致初步估計購買價分配出現重大變動。未經審核備考簡明合併財務資料亦不影響當前財務狀況、任何預期協同作用、交易或任何整合成本可能導致的營運效率或成本節約。此外，未經審核備考簡明合併經營報表並不包括未經審核備考簡明合併財務資料附註所述交易直接產生的若干非經常性費用及相關税務影響。
備考財務報表應與本委託書/招股説明書其他地方所載CSSE和Redbox各自的歷史合併財務報表及相關附註一併閲讀，並納入本協議。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計備考簡明合併財務資料”、“CSSE精選歷史合併財務資料”、“Redbox精選歷史合併財務資料”和“您可以在何處找到更多信息”的章節以及標題為“風險因素”的章節所述的風險因素。
 
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目錄​
 
​ ​ ​
三個月
截至3月31日
​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(單位為千，每股數據除外)
​
備考簡明合併運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 92,433 ​ ​ ​ ​ $ 404,889 ​ ​
歸屬於普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ $ (40,879) ​ ​ ​ ​ $ (190,234) ​ ​
歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (2.05) ​ ​ ​ ​ $ (9.71) ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
​ ​ ​
(千)
​
備考簡明合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 728,659 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 658,144 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 70,515 ​ ​
未經審計的每股比較數據
下表呈列CSSE及Redbox截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的歷史及備考每股數據。提供備考資料猶如合併已於二零二一年一月一日完成。
未經審核備考每股比較數據乃基於以下資料，該等資料已以提述方式納入本委任代表聲明╱資料聲明╱招股章程：（i）CSSE和Redbox截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，及（ii）CSSE和Redbox截至3月31日止三個月的未經審計綜合財務報表，2022.請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
截至二零二二年三月三十一日止三個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度的未經審核備考合併每股數據乃衍生而出，並應與本委託授權聲明/資料聲明/招股章程“未經審核備考合併財務報表”所載的未經審核備考合併財務數據及相關附註一併閲讀。備考資料僅作説明用途，並不一定指示倘合併於期初完成則會產生之經營業績或公司於二零二二年三月三十一日之合併財務狀況。
​ ​ ​
三個月
截至3月31日
​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​
CSSE歷史數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.92) ​ ​ ​ ​ $ (3.96) ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 5.51 ​ ​
紅框歷史數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ (8.08) ​ ​ ​ ​ $ (4.99) ​ ​
CSSE預計合併數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (2.05) ​ ​ ​ ​ $ (9.71) ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ 3.78 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
 
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目錄​
 
市場價格信息

截至2022年5月10日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日，上交所A類普通股的最高和最低交易價格分別為8.56美元和7.61美元。截至2022年5月10日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，Redbox A類普通股的最高和最低交易價格分別為5.99美元和5.16美元。
截至2022年7月8日，有7,253,794股中證A類普通股(和7,654,506股中證A類普通股，每股可隨時轉換為1股中證A類普通股)已發行和流通，13,685,098股紅盒A類普通股和32,770,000股紅盒B類普通股已發行和流通。
由於交換比率不會因CSSE A類普通股或Redbox A類普通股的市場價格變化而調整，因此Redbox A類股東和Opco LLC單位持有人將有權在合併完成之日獲得的CSSE A類普通股市值可能與如果合併在本委託書/信息聲明/招股説明書日期完成時將獲得的CSSE A類普通股市值有很大差異。因此，在投票之前，您應該獲得CSSE A類普通股和Redbox A類普通股的最新市場價格。請參閲“與合併相關的風險因素 - 風險因素”。
下表列出了納斯達克全球市場報告的紅盒A類普通股每股收盤價和納斯達克全球市場報告的上交所A類普通股每股收市價，分別為2022年5月10日，即雙方公佈簽訂合併協議前的最後一個交易日，以及2022年7月13日，即最後可行日期。該表還顯示了截至相同的兩個日期，Redbox Class A普通股每股擬議合併對價的估計隱含價值。隱含價值按上交所A類普通股於相關日期的納斯達克全球市場收盤價乘以每股0.087股上交所A類普通股與紅盒A類普通股的換股比例計算。
​ ​ ​
紅盒
​ ​
CSSE
​
截至2022年5月10日的價格
 ​ ​ ​ $ 5.60 ​ ​ ​ ​ $ 7.92 ​ ​
截至2022年7月13日的價格
 ​ ​ ​ $ 5.01 ​ ​ ​ ​ $ 8.54 ​ ​
截至2022年5月10日每股Redbox股票的隱含價值
 ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年7月13日每股Redbox股票的隱含價值
 ​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/信息聲明/招股説明書，以及CSSE和Redbox在本委託書/信息聲明/招股説明書中向您推薦的文件，以及CSSE和Redbox已作出或將作出的口頭聲明，包括《證券法》第27A節、《交易法》第21E節以及修訂後的《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性聲明”。除歷史事實陳述外，本委託書/信息陳述/招股説明書中包含的所有陳述，包括那些涉及CSSE或Redbox預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關合並的陳述、完成合並的預期時間表、合併的結果、效果、效益和協同效應、合併公司及其業務的形式描述、整合和過渡計劃、協同效應、機會和預期的未來業績，以及與CSSE或Redbox的未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設、未來事件或業績有關的任何其他非歷史事實的陳述。諸如“估計”、“計劃”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“創造”、“打算”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“預見”、“計劃”、“將會”、“指導”、“展望”、“未來”、“假設”、“預測”等詞語，“焦點”、“目標”、“繼續”或這些術語或其其他變體的否定，以及與未來計劃、行動或事件的任何討論有關的類似實質的詞語和術語都屬於前瞻性陳述。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。
CSSE和Redbox提醒投資者，任何前瞻性陳述均受已知和未知的風險和不確定性影響，其中許多是CSSE和Redbox控制之外的，這可能導致實際結果和未來趨勢與這些前瞻性陳述中所表達的，或暗示或預測的事項有重大差異，這些事項僅在本委託書/信息聲明/招股説明書的日期。請投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述者不同的風險和不確定性包括以下各項：
•
合併協議可根據其條款終止，合併可能無法完成；
​
•
Redbox股東不得批准Redbox合併提案；
​
•
雙方可能無法及時或根本無法滿足完成合並的條件；
​
•
緊隨合併完成後，合併後的公司將有大量的總債務超過每個公司目前單獨負責的債務，並將有大量的月度、季度和年度債務和優先股股息責任，這些債務將需要從經營現金流、現有和未來的信貸融資、債務融資和/或股權融資中支付，CSSE可能無法在需要時或商業上合理的條款提供。
​
•
合併可能不會增加或稀釋CSSE的每股收益、所用資本回報率、現金流和/或自由現金流，這可能對CSSE A類普通股的市場價格產生負面影響；
​
•
CSSE和Redbox可能會產生與合併有關的重大交易和其他成本，超出CSSE或Redbox的預期；
​
•
合併後的公司可能無法在預期的時間內或根本無法實現預期的協同效應或其他預期的合併收益；
​
•
整合CSSE和Redbox業務的最終時機、結果和結果，以及CSSE和Redbox業務可能無法成功整合的風險；
​
•
合併及其公告和/或完成對CSSE和Redbox業務或員工關係的影響；
​
​
 
20
目錄
 
•
由於合併導致持續業務運營中斷管理時間的相關風險；
​
•
合併可能會擾亂目前的計劃和運營，可能損害CSSE和Redbox各自的業務；
​
•
業務合併對CSSE和Redbox的影響，包括合併後公司的未來財務狀況、經營業績、戰略、信用評級和計劃；
​
•
資本市場的變化以及合併後公司以預期方式為運營提供資金的能力；
​
•
交易的監管批准；
​
•
與合併有關的任何訴訟；
​
•
CSSE和Redbox經營業績和業務的總體風險，包括疾病大範圍爆發的影響，如COVID—19大流行，以及CSSE和Redbox向SEC提交的其他文件中披露的適用於CSSE和Redbox的其他風險、或有事項和不確定性，這些文件以引用方式納入本文；以及
​
•
由於固定的交換比率和中證所A類普通股市場價格的潛在波動而導致合併對價價值的不確定性。
​
上述因素並非詳盡無遺。有關適用於CSSE和Redbox的這些和其他風險、或有事項和不確定性的進一步討論，請參見本委託書/信息聲明/招股説明書中的“風險因素”，以及CSSE和Redbox向SEC提交的其他文件，這些文件通過引用納入本文。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”，瞭解通過引用納入本委託書/信息聲明/招股説明書中的SEC文件的更多信息。
所有後續書面或口頭前瞻性聲明歸因於CSSE，Redbox或任何代表其或他們行事的人，均明確限定在其全部在本節中包含的警告性聲明。所有前瞻性陳述僅在作出之日發表，並基於當時可用的信息。CSSE和Redbox均不承擔更新前瞻性陳述的任何義務，以反映在前瞻性陳述發表之日後發生的情況或事件，或反映意外事件的發生，除非聯邦證券法要求。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，應謹慎行事，避免過度依賴該等陳述。
 
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目錄​
 
風險因素
除本委託書/資料説明書/招股説明書中所載或以提述方式納入的其他資料外，包括“前瞻性陳述警示聲明”所述事項，閣下在決定如何投票前應審慎考慮以下風險。此外，您應閲讀並仔細考慮與CSSE和Redbox各自及其各自業務相關的風險。這些風險可以在CSSE和Redbox截至2021年12月31日的10—K表格年度報告以及隨後的10—Q表格季度報告中找到，每個季度報告都提交給SEC，並通過引用納入本委託書/信息聲明/招股説明書。有關以引用方式納入本委託書╱資料説明書╱招股章程之文件的進一步資料，請參閲“您可在何處找到更多資料”一節。以下所述的任何風險、“前瞻性聲明”中所述的任何事件或通過引用納入的文件中所述的任何風險或事件的實現可能對CSSE、Redbox或合併後公司的業務、財務狀況、現金流和經營成果產生重大不利影響。
與合併相關的風險
由於CSSE A類普通股的市場價格將波動，紅盒A類股東和Opco LLC單位持有人無法確定他們將在合併中獲得的CSSE A類普通股股票的價值。此外，由於交換比率是固定的，Redbox A類股東和Opco LLC基金單位持有人就合併而收到的CSSE A類普通股股份數量將不會改變，以反映CSSE A類普通股或Redbox A類普通股交易價格的變化。
與合併有關，每股合資格的Redbox A類普通股和每股合資格的Opco LLC單位將自動轉換為接收0.087股CSSE A類普通股的權利。交易比率是固定的，但由於任何股票分割、拆分、反向股票分割、股票股息或可轉換為紅箱A類普通股或CSSE A類普通股的證券分配的某些調整，或紅箱A類普通股或CSSE A類普通股的任何重組、資本重組、重新分類或其他類似變化，在每種情況下，記錄日期發生在合併協議日期或之後，且在生效時間之前，這意味着從現在到收盤之間它不會改變，無論CSSE A類普通股或Redbox A類普通股的市場價格是否改變。
合併前CSSE A類普通股股票的市價變動將影響Redbox股東於合併結束日有權收取的合併對價的市值。股價變動可能由多種因素引起（其中許多因素超出了CSSE和Redbox的控制範圍），包括以下因素：
•
CSSE和Redbox各自業務、運營、資產、負債和前景的變化；
​
•
對CSSE或Redbox的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估的變化；
​
•
完成合並的可能性的市場評估；
​
•
利率、總體市場和經濟狀況以及其他影響CSSE A類普通股和Redbox A類普通股市場價格的因素；
​
•
聯邦、州和地方立法、政府法規和CSSE和Redbox經營業務的法律發展；以及
​
•
其他因素，包括本標題"風險因素"下描述或提及的因素。
​
交易所A類普通股收市時的市價，可與合併協議簽訂日、本委託書/資料説明書/招股説明書日期及紅盒特別會議日期的市價不同，且可高於、低於或等於交易所A類普通股每股市價。因此，市場
 
22
目錄
 
交換比率所代表的合併對價的價值也會有所不同。例如，根據合併公告公佈前的最後一個交易日2022年5月10日至2022年7月13日(本委託書/資料聲明/招股説明書發佈日期前的最後可行日期)期間中證A類普通股的收盤價區間，每紅盒A類普通股持有0.087股中證A類普通股的交換比率代表每股紅盒A類普通股的市值從最低0.45美元到最高0.76美元不等。
由於合併將在Redbox特別會議日期之後完成，因此在Redbox特別會議召開時，Redbox股東將不知道合併完成後他們將獲得的CSSE A類普通股的確切市值。Redbox股東應考慮的事項包括：
•
如果CSSE A類普通股的價格在合併協議簽署之日至交易結束之間上漲，Redbox股東將獲得合併完成時市值大於根據合併協議簽署之日的交換比率計算的CSSE A類普通股市值的CSSE A類普通股；以及
​
•
如果CSSE A類普通股的價格在合併協議簽署之日至交易結束之間下跌，Redbox股東將獲得合併完成時市值低於根據合併協議簽署之日的交換比率計算的CSSE A類普通股市值的CSSE A類普通股。
​
因此，雖然每股紅箱A類普通股將發行的CSSE A類普通股的股份數量是固定的，但紅箱股東和CSSE股東無法確定紅箱股東在交易結束時將獲得的合併對價的市值。上證所A類普通股的市場價格受到公開交易的股權證券市場價格普遍波動的影響，過去曾經歷過波動。您應獲取中證A類普通股的當前市場報價；但如上所述，生效時的價格可能高於、等於或低於此類報價。
收盤後CSSE A類普通股的市場價格可能受到不同於歷史上或目前影響CSSE A類普通股和Redbox A類普通股的因素的影響。
合併完成後，紅盒A類股東和Opco LLC單位持有人將獲得CSSE A類普通股的股份。CSSE的財務狀況可能與合併完成前的財務狀況不同，合併後公司的經營業績可能受到一些不同於目前影響CSSE經營業績的因素和目前影響Redbox經營業績的因素的影響。因此，在沒有合併的情況下，上交所A類普通股的市場價格和表現很可能與Redbox A類普通股的表現不同。此外，股市的普遍波動可能對CSSE A類普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論CSSE的實際經營業績如何。有關CSSE和Redbox的業務以及與這些業務相關的需要考慮的重要因素的討論，請參閲通過引用併入本文的文檔，並在“可找到更多信息的地方”中引用。
CSSE股東和Redbox股東，在緊接合並前的情況下，都將減少在合併後公司的所有權。
根據記錄日期Redbox A類普通股和Opco LLC單位的已發行和流通股數量，以及目前估計應以CSSE A類普通股股份支付的與合併相關的已發行和未發行Redbox股權獎勵數量，根據合併協議，CSSE預計發行約460萬股CSSE A類普通股作為合併代價。根據合併協議將發行的CSSE A類普通股的實際股份數量將根據合併完成時根據緊接該時間之前發行和發行的Redbox A類普通股和Opco LLC單位的股份數量以及與合併相關的CSSE A類普通股股份中應支付的已發行和未償還Redbox股權獎勵數量確定。這些新產品的發行
 
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股票可能會通過稀釋每股收益或其他方式壓低CSSE A類普通股的市場價格。CSSE每股收益的任何稀釋或任何增加的延遲都可能導致CSSE A類普通股的價格下跌或以較低的速度上漲。
緊隨合併完成後，預計緊接合並前為CSSE和Redbox股東的人士將分別擁有當時CSSE已發行股本(CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合計)約76.3%和23.7%。CSSE A類普通股和CSSE A類普通股與CSSE B類普通股相同，只是CSSE A類普通股每股賦予持有人一票，CSSE B類普通股每股持有人對提交CSSE股東表決的每一事項有十票。在持有人的選擇下，每股CSSE B類普通股可隨時兑換一股CSSE A類普通股。因此，緊隨合併完成後，預計緊接合並前為CSSE和Redbox股東的人士將分別控制CSSE股本(CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合計)當時代表的總投票權的約93.8%和6.2%。CSSE的現有股東和Redbox的現有股東對合並後公司政策的影響將分別小於他們目前對CSSE和Redbox政策的影響。
CSSE和Redbox必須獲得一定的監管批准和許可才能完成合並，如果延遲、不批准或以不可接受的條件批准，可能會阻止、大幅推遲或損害合併的完成，導致額外的金錢和資源支出或減少合併的預期收益。
合併的完成可能需要接受美國的反壟斷審查。根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(下稱《高鐵法案》)及其頒佈的規則，如果觸發了《高鐵法案》的某些交易規模門檻，則在合併協議各方向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和美國司法部(“司法部”)發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期屆滿或終止之前，合併無法完成。
各方於2022年7月11日提交了各自的高鐵法案通知表，我們預計30天的等待期將於美國東部夏令時2022年8月10日晚上11：59到期，除非提前終止或以其他方式延長。
在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期提前到期或終止，聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並或尋求剝離CSSE或Redbox或其各自子公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。
合併受制於CSSE和Redbox完成合並的義務的若干條件，如果不履行或不及時履行，可能會推遲合併的完成或導致合併協議的終止。
Redbox和CSSE各自實施合併的義務須在以下條件生效時或之前得到滿足：
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合併協議應已由必要的紅箱投票正式通過；
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根據《高鐵法案》與合併相關的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止，並且已根據適用的反壟斷法提交所有必需的申請並獲得所有必需的批准；
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任何對任何一方有管轄權的政府實體發佈的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，也不得制定、頒佈、頒佈、執行或
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禁止或非法完成合並、深交所股票發行或合併協議預期的其他交易的任何政府實體認為適用的；
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本次合併擬發行的中證所A類普通股和擬預留供合併相關發行的中證所A類普通股(即行使紅盒公募和私募認股權證可發行的股份)，須經批准在納斯達克全球市場上市，並另行發佈發行公告；
​
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S-4表格的登記聲明，包括本委託書/資料聲明/​招股説明書的一部分，應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不會發布暫停S-4表格效力的停止令，也不會為此目的提起或威脅訴訟，也不會撤回S-4表格；以及
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HPS及其關聯公司應已簽署並向CSSE交付與具有約束力的承諾書中所包含的信貸協議格式一致的最終融資協議。
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完成合並的許多條件都不在CSSE或Redbox的控制範圍內，這兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果在截止日期之前沒有滿足或放棄任何這些條件，合併協議可能會被終止。雖然聯交所及紅盒已在合併協議中同意盡合理的最大努力，在若干限制的規限下，儘快完成合並，但完成合並的上述及其他條件可能未能滿足。此外，滿足並完成合並的條件可能需要比CSSE和Redbox預期的更長時間和更高的成本。CSSE和Redbox都無法預測這些其他條件是否以及何時會得到滿足。此外，獲得所需許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者阻止合併的發生。如果兩家公司各自業務的合併和整合在預期的時間框架內完成，完成合並的任何延遲可能會對CSSE和Redbox預期實現的成本節約和其他好處產生不利影響。不能保證所有所需的監管批准將在終止日期之前獲得或獲得。有關更多信息，請參閲《合併協議 - 合併的先決條件》。
如果合併合併加在一起不符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，紅盒A類股東可能需要繳納高額的美國聯邦所得税。
假設綜合合併按目前設想完成，綜合合併應符合守則第368(A)節所指的“重組”。如果合併符合這一條件，Redbox A類普通股的美國持有者(定義見“合併-合併的重大美國聯邦所得税後果”)一般不會在根據整合合併將Redbox A類普通股交換為CSSE A類普通股時確認美國聯邦所得税的任何損益。
然而，紅盒或CSSE完成整合合併的義務並不以整合合併符合守則第368(A)節所指的“重組”為條件。此外，CSSE和Redbox都不打算從美國國税局獲得關於整合合併的税收後果的裁決。因此，不能保證國税局不會對這種立場提出質疑，也不能保證法院不會對這種質疑提出異議。如果美國國税局或法院確定綜合合併不應被視為守則第368(A)節所指的“重組”，則根據綜合合併，紅盒A類普通股的美國持有者一般將確認紅盒A類普通股與CSSE A類普通股的股票交換時的應税損益。請參閲“合併 - 材料美國聯邦所得税合併的後果”。
CSSE利用其美國曆史淨營業虧損結轉和Redbox的能力可能有限。
截至2021年12月31日，CSSE和Redbox的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)分別約為5400萬美元和580萬美元，分別為1080萬美元和0。
 
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其中2018年1月1日之前發生的，如果未使用將分別於2031年和2037年開始到期，以及分別有4310萬美元和580萬美元在2018年1月1日或之後發生，不會到期，將無限期結轉。CSSE在完成合並後利用這些NOL和其他税收屬性減少未來應税收入的能力取決於許多因素，包括其無法保證的未來收入。守則第382節(“第382節”)一般對公司在經歷“所有權變更”​(根據第382節釐定)後可用來抵銷應納税所得額的NOL數額施加年度限制。所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東團體)，他們每個人被認為擁有該公司至少5%的股票，在滾動的三年期間內，他們的持股比他們的最低持股百分比增加了50%以上。如果發生所有權變更，相關公司的NOL的使用將受到第382節規定的年度限制，該限制一般確定，但須經某些調整，方法是(I)將所有權變更時該公司股票的公平市值乘以(Ii)大約相當於所有權變更發生當月長期免税債券收益率的百分比(6月份為2.36%)。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的幾年。
作為合併的結果，預計Redbox將根據第382節進行所有權變更，根據目前可用的信息，這可能會引發對CSSE使用任何歷史Redbox NOL的能力的限制(如上所述計算)。雖然CSSE在合併中單獨發行股票不足以導致CSSE的所有權發生變化，但我們不能向您保證，考慮到CSSE股票所有權在上述相關三年期間內發生的其他變化，CSSE不會因合併而發生所有權變化。如果CSSE進行所有權變更，它可能會被阻止充分利用其在2018年1月1日之前產生的歷史NOL。
與合併相關的不確定性可能會導致Redbox的管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能會對合並後CSSE未來的業務和運營產生不利影響。
CSSE和Redbox依靠其管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。CSSE在合併後的成功將在一定程度上取決於其留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。合併後，Redbox的現有員工和潛在員工可能會遇到有關他們在CSSE中的角色的不確定性，或有關合並的時間和完成或CSSE在合併後的運營的其他擔憂，其中任何一項都可能對Redbox留住或吸引關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。此外，Redbox關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處。不能保證CSSE在合併後能夠留住或吸引Redbox的關鍵管理人員和其他關鍵員工，就像CSSE和Redbox之前能夠留住或吸引自己的員工一樣。
CSSE和Redbox的業務關係可能會因合併相關的不確定性而受到幹擾，這可能會對CSSE或Redbox在合併之前和之後的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
與CSSE或Redbox有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括合併後與CSSE或Redbox的當前或未來業務關係。CSSE和Redbox的業務關係可能會受到幹擾，因為客户、分銷商、供應商、供應商、房東、合資夥伴和其他業務夥伴可能試圖推遲或推遲進入新的業務關係，談判現有業務關係的變化，或考慮在合併後與CSSE或Redbox以外的各方建立業務關係。無論合併是否完成，這些中斷都可能對CSSE或Redbox的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，以及對CSSE實現預期成本節約和合並其他好處的能力產生重大不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因延遲完成合並或終止合併協議而加劇。
合併協議使CSSE和Redbox在生效時間之前各自的業務活動受到限制。
合併協議使CSSE和Redbox在生效時間之前各自的業務活動受到限制。合併協議規定CSSE和Redbox各自有義務使用其商業用途
 
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合併協議規定，Redbox有義務盡其商業上合理的努力，以基本上保持其業務組織的完整性，保持其現任管理人員和僱員的服務，並維護其與客户、供應商、許可人、被許可人的關係，這些限制可能會阻止CSSE和Redbox尋求在生效時間之前出現的、在正常業務過程之外的某些商業機會。更多詳情請參閲“合併協議—業務的進行”。  
Redbox董事和執行人員在合併中擁有的利益可能不同於Redbox股東的利益，或除了Redbox股東的利益之外。
在考慮Redbox董事會關於Redbox股東投票支持Redbox合併提議和Redbox延期提議的建議時，Redbox股東應該意識到並考慮到這樣一個事實，即某些Redbox董事和高管在合併中擁有利益，這些利益可能不同於Redbox股東的總體利益，或者不同於Redbox股東的總體利益。這些利益包括控制權變更紅利支付、遣散權、繼續獲得賠償的權利以及董事和高級管理人員的責任保險。有關這些利益的更詳細描述，請參閲“合併中某些紅盒董事和高管的合併 - 利益”。Redbox董事會知悉並審慎考慮該等利益，包括評估合併的條款及架構、監督合併的談判、批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)，以及建議Redbox股東批准Redbox合併建議。
合併協議包含的條款可能會阻止Redbox的潛在競爭收購者提出有利的收購要約，可能導致任何此類競爭收購要約的價格低於其他情況，在特定情況下，可能要求Redbox向CSSE支付大量終止付款。
根據合併協議，除某些例外情況外，Redbox同意不(I)與尋求或已經提出任何收購提議的任何第三方(或其潛在融資來源)進行或參與任何討論或談判，披露與Redbox或Opco LLC或其各自子公司有關的任何非公開信息，允許訪問Redbox或Opco LLC或其任何子公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄，或故意協助、參與、便利或鼓勵任何第三方(或其潛在融資來源)的任何努力。(Ii)(A)根據任何停頓或類似協議，就Redbox或Opco LLC或其各自附屬公司的任何類別股權證券修訂或批准任何豁免或豁免，或(B)批准根據DGCL第203節或根據第203節成為“有利害關係的股東”的任何交易；或(Iii)訂立與任何收購建議有關的任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合約。儘管有此等“禁止店鋪”限制，在取得紅盒股東對紅盒合併建議的批准前，在若干特定情況下，並根據紅盒董事會根據適用法律作為董事的職責，紅盒董事會可更改紅盒董事會的建議及終止合併協議，以接受上級建議。合併協議規定，就紅盒在某些特定情況下終止合併協議而言，紅盒須向聯交所支付1,500萬美元的終止費。見第117頁開始的“合併協議 - 不徵求；建議”和第125頁開始的“合併協議 - 終止費”。
這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分Redbox的潛在競爭收購人考慮或提出此類收購，即使潛在競爭收購人準備以高於合併中建議收到或變現的價值的每股價值支付對價，或者可能導致潛在競爭收購人提議支付低於其否則可能提議支付的每股價值，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。
如果合併在截止日期前仍未完成，Redbox或CSSE可以終止合併協議。
如果合併在結束日期(即2022年10月31日)前仍未完成，Redbox或CSSE均可終止合併協議，但在以下情況下可延長結束日期
 
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未滿足與某些監管審批相關的條件。然而，如任何一方未能遵守合併協議的任何條文，以致未能於終止日期或之前完成合並，或成為導致合併未能完成的促成因素，則該終止權利將不適用於該一方。見第123頁開始的“合併協議 - 終止合併協議”。倘若任何一方因合併未能於截止日期前完成而終止合併協議，Redbox和CSSE將產生重大成本，並將從其他戰略機會中轉移大量管理重點和資源，而沒有實現合併的預期好處。
財務預測基於各種可能無法實現的假設。
在“合併 - 若干紅盒未經審核的預期財務及經營資料”及“合併 - 若干紅盒未經審計的預期財務及經營資料”一節所載預測中所載的財務估計乃基於編制時對證交所管理層及紅盒管理層的假設及可獲得的資料(視何者適用而定)，而該等估計及假設受不確定因素影響，其中許多超出證交所及紅盒的控制範圍，並可能無法實現。CSSE和Redbox在考慮合併時，在評估Redbox遺留業務的未來前景時使用了不同的假設。本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中提到的許多因素，包括這一“風險因素”部分概述的風險以及“關於前瞻性聲明的告誡聲明”中描述的事件或情況，對決定合併後公司的未來結果將是重要的。由於這些意外情況，未來的實際結果可能與CSSE和Redbox的估計大不相同。鑑於這些不確定性，本委託書/信息表/招股説明書中包含的財務估計不會也不應被視為預測結果必然反映未來實際結果的表述。
CSSE和Redbox的財務估計不是為了公開披露而編制的，該等財務估計也不是為了遵守任何監管或專業機構發佈的指導方針而編制的。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日，除適用法律要求外，CSSE和Redbox均無義務更新本文中的財務估計，以反映該財務估計編制之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生。
本委託書/資料説明書/​招股説明書中包含的中證所和紅箱的財務估計由中證所和紅箱(視情況而定)編制，並由兩家公司負責。此外，CSSE或Redbox的獨立會計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載CSSE或Redbox的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，因此，該等獨立會計師對CSSE及Redbox的預期財務信息概不負責，亦不與其有任何關聯。本文所載或以參考方式納入的該等獨立會計師的報告(視何者適用而定)僅與該等報告所指名的實體的歷史財務資料有關，並不涵蓋本委託書/資料陳述/招股説明書中的任何其他資料，亦不應為此而閲讀。有關更多信息，請參閲“合併 - 某些中證證券交易所未經審計的預期財務和經營信息”和“合併 - 某些紅盒未經審計的預期財務和經營信息”。
CSSE和Redbox各自的財務顧問的意見不會反映從簽署合併協議到完成合並之間的情況變化。
CSSE和Redbox各自已收到其財務顧問對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/資料聲明/招股説明書日期，尚未從其財務顧問那裏獲得任何最新意見。CSSE或Redbox的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出CSSE或Redbox控制範圍、公司各自財務顧問意見所依據的因素的變化，可能會顯著改變CSSE或Redbox的價值或CSSE A類普通股的股價
 
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合併完成時，股票或Redbox類別為普通股。截至合併將完成的時間或截至該等意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表意見。由於CSSE和Redbox目前都不預計會要求其財務顧問更新他們的意見，因此這些意見不會在合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性。然而，CSSE董事會關於CSSE股東投票支持CSSE股票發行方案的建議以及Redbox董事會建議Redbox股東投票支持Redbox合併方案的建議，是在本委託書/信息聲明/招股説明書的日期作出的。
未能完成合並可能會對CSSE或Redbox的股價造成負面影響，並對其運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
如果由於任何原因，包括未能獲得所有必要的監管批准或Redbox股東未能批准適用的提案，合併未能完成，CSSE和Redbox的正在進行的業務可能會受到重大不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，CSSE和Redbox將面臨許多風險，包括：
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CSSE和Redbox可能會受到金融市場的負面反應，包括對各自股價的負面影響；
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CSSE和Redbox及其各自的子公司可能會受到來自各自客户、分銷商、供應商、供應商、業主、合資夥伴和其他業務夥伴的負面反應；
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CSSE和Redbox仍需支付與合併有關的某些重大費用，如法律、會計、財務顧問和印刷費；
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Redbox可能需要支付合並協議要求的終止費；
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《合併協議》對根據《合併協議》條款開展的各自業務施加了某些限制，這可能會延遲或阻止各自公司承擔在沒有《合併協議》的情況下可能會尋求的商業機會；
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根據Redbox經修訂信貸協議，未能於結束日期前完成合並屬違約事件，而該違約事件的發生可能導致該協議項下的未償還債務到期應付。Redbox可能無法在違約事件中獲得HPS的豁免，在這種情況下，Redbox可能需要根據美國破產法第11章尋求保護，這可能並可能導致Redbox股東的價值低於合併中獲得的價值；
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與合併有關的事項（包括整合規劃）需要各公司管理層投入大量時間和資源，這可能導致各公司管理層分散精力，尋找可能對公司有利的其他機會；以及
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與任何未能完成合並有關的訴訟，或與針對CSSE或Redbox根據合併協議履行其各自責任而展開的任何強制執行程序有關的訴訟。
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如果合併未完成，上述風險可能會成為現實，並可能對CSSE或Redbox的經營業績、現金流、財務狀況和股價造成重大不利影響。
紅箱A類普通股的股票近期經歷並可能繼續經歷市場交易價格和交易量的極端波動，這可能導致紅箱A類股東或合併完成後合併公司的股東蒙受重大損失。
Redbox A類普通股的股票最近經歷並可能繼續經歷市場交易價格和交易量的極端波動，這可能導致Redbox
 
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A類股東或合併完成後被合併公司的股東，造成重大損失。例如，截至2022年，紅盒A類普通股股票的市場價格從2022年2月2日的盤中低點每股1. 68美元波動至2022年6月13日納斯達克的盤中高點18. 20美元。2022年7月15日，Redbox A類普通股在納斯達克的報告售價為每股6.22美元。於二零二二年一月一日至二零二二年七月八日期間，每日交易量介乎約54，236股至159，892，438股。
Redbox認為，近期的波動性和Redbox目前的市場價格反映了與Redbox的底層業務無關的市場和交易動態，如果成功完成合並，Redbox A類股東將獲得的對價，或者宏觀或行業基本面，Redbox不知道這些動態會持續多久。Redbox A類普通股股票市場價格的極端波動伴隨着強烈和非典型的散户投資者興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。Redbox經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：
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紅箱A類普通股股票的市場價格已經經歷並可能繼續經歷與紅箱的經營業績或前景無關的快速和大幅上漲或下跌，紅箱A類股東如果成功完成合並或宏觀或行業基本面將獲得的對價，大幅增長可能與Redbox繼續面臨的風險和不確定性明顯不一致；
​
•
紅箱A類普通股股票的公開交易市場的因素可能包括散户投資者的情緒，（包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的內容），散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺，Redbox證券的賣空金額和狀態，獲得保證金債務，交易紅箱A類普通股股票的期權和其他衍生產品以及任何相關對衝和其他交易因素。
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在可預見的未來，Redbox可能會繼續導致其股價的快速和大幅上漲或下跌，這可能與Redbox披露或影響Redbox的新聞或發展不一致。因此，無論Redbox業務的任何發展，Redbox A類普通股股票的市場價格都可能大幅波動，並可能迅速下跌。總體而言，在合併完成之前，存在多種因素，其中許多因素超出了Redbox的控制範圍，可能會對Redbox A類普通股股票的市場價格產生負面影響，或導致Redbox A類普通股股票的價格或交易量波動，包括：
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與COVID—19疫情相關的持續影響和事態發展；
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Redbox年度或季度運營業績的實際或預期變化，包括其盈利估計，以及Redbox在合併完成前是否符合市場預期；
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Redbox目前無法支付股息或其他分配；
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分析師或其他人發佈的關於Redbox或其行業的研究報告，這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或沒有定期傳播的；
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市場利率的變化可能導致紅盒股票的購買者要求不同的收益率；
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類似公司的市場估值變化；
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市場對CSSE交易的反應；
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市場對Redbox未來可能發行的任何額外股權、債務或其他證券的反應，並且在合併完成之前可能會或不會稀釋Redbox現有股東的持股；
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關鍵人員的增加或離職；
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機構或重要股東或Redbox債權人的行為；
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紅盒股票的空頭興趣以及市場對這種空頭興趣的反應；
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Redbox股票的個人持有者數量以及他們參與以投機性投資為目標的社交媒體平臺的數量急劇增加；
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媒體或投資界對Redbox或其運營所在行業的猜測；
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Redbox或其競爭對手的戰略行動，例如收購或其他投資；以及
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涉及或影響Redbox的調查、程序或訴訟。
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合併後的合併公司將承擔重大債務，總額超過其現時的個別債務責任。
緊隨合併完成後，合併後的公司將有大量的總債務超過每個公司目前單獨負責的債務，並將有大量的月度、季度和年度債務和優先股股息責任，這些債務將需要從經營現金流、現有和未來的信貸融資、債務融資和/或股權融資中支付，CSSE可能無法在需要時或商業上合理的條款提供。
合併完成後，Redbox A類股東和Opco LLC單位持有人將收到的CSSE A類普通股股份將擁有與Redbox普通股或Opco LLC單位股份不同的權利。
合併完成後，Redbox A類股東及Opco LLC基金單位持有人（Redbox除外）將不再是Redbox的股東或Opco LLC的基金單位持有人。相反，前Redbox A類股東和Opco LLC基金單位持有人（除Redbox外）將成為CSSE股東，雖然他們作為CSSE股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但他們的權利將受CSSE註冊證書和CSSE章程的條款約束。特拉華州的法律以及CSSE註冊證書和CSSE章程的條款在某些方面與Redbox註冊證書、Redbox章程和Opco LLC協議的條款不同，這些條款目前管轄Redbox股東和Opco LLC單位持有人的權利。有關CSSE A類普通股股份、Redbox普通股股份和Opco LLC單位股份相關的不同權利的討論，請參見“股權持有人權利的比較”。
合併的完成可能會觸發Redbox為一方的若干協議中的控制權或其他條款的變更。
合併的完成可能會觸發Redbox、Opco LLC或Redbox的另一附屬公司為一方的若干協議的控制權或其他條款的變動。如果CSSE、Redbox或其各自的子公司無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可行使其在協議下的權利和補救措施，可能終止協議，或尋求金錢損害賠償。即使CSSE和Redbox能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求對此類豁免收取費用，或尋求以對Redbox不利的條款重新談判協議。此外，合併的完成將構成某些Redbox僱傭協議下的控制權變更。
有關更多細節，請參閲“合併—某些紅盒董事和執行官在合併中的利益”。  
CSSE及Redbox預計將因合併而產生重大交易成本，可能超過其預期金額。
CSSE和Redbox已產生並預計將繼續產生與談判和完成合並、合併兩家公司的業務和實現預期協同效應相關的多項非經常性成本。該等成本一直以來，並將繼續是巨大的，在許多情況下，無論合併是否完成，將由CSSE和Redbox承擔。絕大部分非經常性開支將包括交易成本，其中包括支付給財務、法律、會計和其他顧問的費用、員工留用、遣散費和福利成本以及備案費。CSSE還將產生與制定和實施集成計劃相關的成本，包括
 
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目錄
 
設施和系統整合費用及其他與僱用有關的費用。CSSE和Redbox將繼續評估該等成本的規模，合併和兩家公司的業務整合可能會產生額外的意外成本。雖然CSSE和Redbox假設將產生一定水平的費用，但有許多超出他們控制範圍的因素可能會影響費用的總額或時間。消除重複成本以及實現與業務整合有關的其他效率，可能無法抵消與整合有關的成本，也無法在近期內或根本實現淨效益。上述成本以及任何意外成本和開支（即使合併未完成，其中許多將由CSSE或Redbox承擔）可能對CSSE或Redbox的財務狀況和經營業績產生不利影響。
與合併有關的訴訟可能導致禁止合併完成及╱或CSSE及Redbox的重大成本。
證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對已達成收購、合併或其他業務合併協議的上市公司提起的。即使這類訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致大量費用，並轉移管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對CSSE和Redbox各自的流動性和財務狀況產生負面影響。
可能針對CSSE、Redbox或其各自董事提起的訴訟也可以尋求（其中包括）禁令救濟或其他衡平救濟，包括要求撤銷已實施的部分合並協議，以及以其他方式禁止雙方完成合並。於2022年5月，中交所收到查閲中交所有關合並協議條款及其擬進行交易之賬簿及記錄的要求。
完成合並的其中一項條件為，並無任何法院或具管轄權的其他審裁處發出強制令並繼續有效，且並無採納或有效的法律，在任何情況下禁止或令完成合併為非法。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會延遲或阻止合併在預期時間內完成或根本無法完成，這可能會對CSSE和Redbox各自的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。如果任何具有管轄權的法院或其他政府實體發佈任何判決、命令、禁令、規則或法令，或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止合併協議擬進行的任何交易，且該等判決、命令、禁令、規則、法令或其他行動成為最終的且不可上訴，則CSSE或Redbox可終止合併協議。只要尋求終止合併協議的一方已根據合併協議的條款盡其合理的最大努力對該等判決、命令、禁令、規則、法令、裁決或其他行動提出異議、上訴及撤銷。
無法保證任何被告人在未來任何潛在訴訟的結果中取得成功。在合併完成時，任何訴訟或索賠的辯護或解決尚未解決，可能會對CSSE或Redbox的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。
即使在宣佈合併後可能發生重大不利變化（例如行業變化或其他事件），合併仍可完成。
一般而言，倘出現影響另一方的重大不利變動，任何一方均可拒絕完成合並。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成交易，即使這種變更會對任何一方產生重大不利影響。例如，CSSE或Redbox的條件或發展情況的惡化，通常適用於美國或CSSE或Redbox（如適用）有重大業務的任何其他國家的行業，將不會給予另一方拒絕完成合並的權利。此外，訂約方有能力（但無義務）放棄導致未能達成成交條件的任何重大不利變動，轉而繼續完成合並。如果發生影響任何一方的不利變化，但雙方仍需或自願決定完成交易，則聯交所合併後的股價、業務及財務業績可能受到影響。
 
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目錄
 
紅箱A類股東無權就合併事項享有評估權。
估價權是指股東有權對某些特殊交易（如某些合併）提出異議的法定權利，並要求公司支付法院在司法程序中確定的股票的公允價值，而不是接受就適用交易向股東提供的對價。根據DGCL，Redbox A類股東將無權就合併相關其股份的公允價值進行評估，因為他們正在接收CSSE A類普通股的股份，並且CSSE A類普通股預計將在合併生效期間和之後繼續在納斯達克全球市場交易。Redbox B類普通股的持有人可能有權根據特拉華州法律行使異議人或評估權，因為Redbox B類普通股的股份將因合併而無代價被註銷。然而，Redbox B類普通股和Opco LLC單元的持有人放棄了行使與合併有關的評估和異議權的權利。有關與合併有關的評估權的更多信息，請參見“合併—評估權或異議人權利”。  
COVID—19爆發可能對CSSE及Redbox及時完成合並的能力造成不利影響。
COVID—19及全球多個政府機關採取的各種預防措施，試圖限制其傳播，對全球市場及全球經濟造成嚴重影響。COVID—19疫情對CSSE及Redbox各自業務營運的持續影響程度將視乎未來發展而定，該等發展高度不確定且無法預測，包括可能出現有關COVID—19變種嚴重程度及政府為控制或處理其影響而採取行動的性質及程度等新資料。COVID—19及官方因應該等情況採取的行動，令CSSE、Redbox及相關第三方難以為其各自業務及營運提供足夠人手，並可能導致本公司延遲取得有關批准以完成合並的能力。
完成合並可能會出現意外延遲或合併可能根本無法完成。
假設合併協議的所有條件均獲達成或豁免，預計合併將於二零二二年第三季度完成。合併協議規定，CSSE或Redbox可在合併協議規定的情況下終止合併協議。若干事件可能延遲合併完成或導致合併協議終止。其中一些事件不在CSSE和Redbox的控制範圍內。特別是，完成合並需要在Redbox特別會議上就Redbox合併提案進行Redbox投票。如Redbox特別會議（包括其任何延期或休會）未能獲得所需Redbox投票，CSSE或Redbox均可終止合併協議。
CSSE及Redbox可能因任何延遲完成合並或終止合併協議而產生重大額外成本，此外，CSSE及Redbox已產生的重大交易成本，包括CSSE及Redbox已產生的法律、財務顧問、會計及其他成本。此外，若合併在合併協議中指明的若干情況下終止，則Redbox將須向CSSE支付1500萬美元的終止費。CSSE和Redbox均不能向您保證完成合並協議的條件將得到滿足或豁免，或任何可能導致合併協議終止的不利變化、影響、事件、情況、發生或事實狀態不會發生。
合併後與CSSE相關的風險
CSSE可能無法成功整合Redbox的業務或實現合併的預期利益。
合併涉及兩家目前作為獨立上市公司運營的公司的合併。兩個獨立業務的合併是複雜的、成本高昂且耗時的，CSSE和Redbox都需要投入大量的管理注意力和資源，
 
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目錄
 
整合各自的業務實踐和運營。作為整合過程的一部分，公司可能遇到的潛在困難包括：
•
未能成功合併Redbox的業務，以允許CSSE及時或根本實現合併預期帶來的收入機會、成本節約和其他好處；
​
•
與管理合並後的業務相關的複雜性，包括難以解決運營理念中可能存在的差異，以及以無縫方式整合每個公司的複雜系統、技術、網絡和其他資產以最大限度減少對客户、供應商、員工和其他支持者的不利影響的挑戰；
​
•
承擔合同義務的條款不太優惠或限制性更大；和
​
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與合併有關的潛在未知負債及不可預見的開支增加或延誤。
​
此外，CSSE和Redbox此前已運營，並將繼續獨立運營，直至合併完成。集成過程可能導致：
•
轉移各公司管理層的注意力；以及
​
•
每個公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準，控制，程序和政策的不一致。
​
任何該等問題均可能對各公司維持與客户、供應商、僱員及其他支持者的關係或實現合併預期利益的能力造成不利影響，或可能減少各公司的盈利或對合並後CSSE的業務及財務業績造成不利影響。
合併產生之協同效應可能有別於預期。
中交所可能無法實現預期收益及預期協同效應，從而可能對其業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。合併的成功將在很大程度上取決於CSSE成功整合被收購業務並實現預期戰略利益和合並協同效應的能力。CSSE認為，Redbox的加入將通過提供運營和財務規模、增加自由現金流和提高CSSE的企業回報率來補充CSSE的戰略。然而，要實現這些目標，除其他外，還需要實現預期合併產生的目標成本協同效應。交易的預期利益可能無法完全實現或根本實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。實際的運營、技術、戰略和收入機會，如果實現的話，可能沒有預期那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果中證所未能在預期時間內或根本無法實現該等目標及實現預期合併帶來的預期利益及協同效應，則中證所的業務、財務狀況及經營成果可能會受到不利影響。
倘中交所未能有效管理其擴展業務，則中交所於合併後的未來業績將受到影響。
合併後，中交所業務的規模及地域足跡將增加。CSSE未來的成功將部分取決於其管理這一擴展業務的能力，這可能會給管理層帶來重大挑戰，包括與管理和監控新業務有關的挑戰以及相關成本和複雜性的增加。由於其業務規模的擴大，CSSE還可能面臨政府當局加強的審查。無法保證CSSE將取得成功，或其將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期從合併中獲得的其他好處。
合併可能導致客户、分銷商、供應商、賣方、業主、合營夥伴及其他業務夥伴的損失，並可能導致現有合約終止。
合併後，CSSE或Redbox的部分客户、分銷商、生產商、供應商、業主、合資夥伴和其他業務夥伴可能會終止或縮減其
 
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目前或未來與CSSE或Redbox的業務關係。此外，CSSE及Redbox與客户、分銷商、供應商、賣方、業主、合資夥伴及其他業務夥伴訂立合約，可能要求CSSE或Redbox就合併事項取得該等其他各方的同意，而該等同意可能不會以優惠條款或根本不會取得。倘與客户、分銷商、供應商、供應商、業主、合營夥伴及其他業務夥伴的關係因合併而受到不利影響，或倘中證所在合併後失去中證所或Redbox合約的利益，中證所的業務及財務表現可能受到影響。
由於合併，Redbox現有債務將被添加到CSSE的合併債務中。任何無法支持債務償還要求的情況，將對CSSE、其運營和財務狀況造成重大不利影響。
截至2022年3月31日，Redbox的總債務為3.493億美元，包括其根據Redbox修訂後的信貸協議以及與MUFG聯合銀行的信貸融資承擔的債務。截至2022年3月31日，CSSE的總債務為6790萬美元，包括其與Midcap的現有信貸融資項下的債務，以及其尚未發行的公開交易9. 50%票據（納斯達克代碼：CSSEN）。此外，就執行合併協議而言，CSSE和HPS簽署了一份承諾書，據此，在生效時間，CSSE將從HPS及其關聯公司獲得（i）包括CSSE轉換和承擔的定期貸款融資，所有"優先義務"（定義見）Redbox修訂後的信貸協議（不包括根據紅盒修訂的信貸協議的任何未償還的第六修正案增量循環貸款）和（ii）$8000萬循環信貸融資（根據紅盒修訂信貸協議，任何未償還的第六修訂增量循環貸款被視為並由中證所承擔）。基於以上所述，CSSE及Redbox在合併後的綜合債務（不包括債務發行成本及貼現）（假設合併發生於2022年3月31日）將為3.894億美元，每月及年度債務償還責任合計分別為260萬美元及3200萬美元。如果合併後公司的每月及年度現金流不足以支付該等償債責任，則需要動用CSSE的其他現有資本資源。如果這些資源也證明不足以償還所有債務，CSSE將需要通過債務和/或股權融資獲得額外資金。任何此類融資都將產生進一步槓桿化CSSE和/或稀釋其現有股東的影響。如有需要，可能無法在需要時提供此類額外融資，或無法在商業上合理的條件下提供此類額外融資。倘中交所未能從經營所得現金流及現有資源履行合併後之償債責任，且未能於需要時取得額外融資，則可能須縮減其全部或部分業務及╱或出售資產或採取其他所需措施以減少該等償債責任或籌集資本資源以履行該等償債責任。此外，CSSE及Redbox各自的絕大部分資產已或將已就該等債務抵押，而該等債務項下的任何違約事件均可能導致部分或全部該等資產被取消贖回權。
中證所普通股的市場價格和成交量可能會波動。
美國股票市場，包括納斯達克，在合併後，CSSE普通股將繼續以“CSSE”代碼上市，價格和成交量均出現重大波動。因此，中證所普通股股票的市場價格也可能出現類似的波動，中證所普通股股票的投資者可能會經歷其股票價值的下跌，包括與中證所的經營業績或前景無關的下跌。無論是CSSE還是Redbox都不能保證CSSE普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。
除了本“風險因素”部分中列出的風險外，許多因素可能會對CSSE的股價產生負面影響，或導致CSSE普通股價格或交易量的波動，包括：
•
CSSE的股權發行，或其現有或未來股東未來出售大量CSSE普通股，或認為此類發行或未來出售可能發生；
​
•
類似公司的市場估值變化；
​
•
股市價格和成交量的波動；
​
 
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•
行政人員或其他關鍵員工的增加或離職；
​
•
CSSE的經營業績和其他同類公司的業績；
​
•
CSSE季度經營業績的實際或預期差異；
​
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對未來財務業績的預期變化或證券分析師的估計變化；
​
•
證券分析師發表關於中證所或其行業的研究報告；
​
•
對CSSE未來產生的債務的不利市場反應；
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•
CSSE或其競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、分拆、合資、戰略投資或業務戰略變更；
​
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對CSSE或其運營所在行業造成不利影響的立法或其他監管動態；
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新聞界或投資界的投機行為；
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CSSE收益的變化；
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未能滿足納斯達克上市要求；
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未能遵守2002年薩班斯·奧克斯利法案（Sarbanes Oxley Act）的規定；
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CSSE機構股東的行動；
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會計原則的變更；及
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總體經濟和/或市場狀況，包括與CSSE業績無關的因素。
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在過去，證券集體訴訟往往是在公司普通股價格波動後提起的。這類訴訟可能導致大量成本，轉移CSSE管理層的注意力和資源，這可能對CSSE的現金流及其執行業務戰略的能力產生重大不利影響。
交易後的中證所普通股股票市價，可能受與交易前影響中證所普通股股票價格者不同的因素所影響。
合併後的中證所的經營業績及中證所普通股的市價，可能受到與目前影響中證所經營業績及中證所普通股市價的因素不同的因素的影響。這些因素包括：
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更多的CSSE普通股已發行股票；
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持有中證所股份的不同股東；及
​
•
CSSE擁有與其當前業務不同的戰略或其他要求的新資產。
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因此，中證所及Redbox的歷史市價及財務業績未必能反映交易後中證所的該等事項。
中證所普通股的市價可能因交易而下跌。
如果中證所未能迅速或達到金融或行業分析師預期的程度，或交易對中證所財務業績的影響與金融或行業分析師的預期不一致，則中證所普通股的市價可能因交易而下跌。
此外，交易完成後，Redbox股東和CSSE股東將擁有一家經營擴展業務的公司的權益，該業務具有不同的物業、風險和負債組合。目前的Redbox股東和CSSE股東可能不希望繼續投資CSSE，或出於其他原因可能希望出售部分或全部CSSE普通股。如果交易結束後，大量的中證所普通股被出售，中證所普通股的價格可能會下跌。
 
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中證所股票發行可能導致中證所普通股市場價格下跌。
根據合併完成，根據2022年7月15日紅箱A類普通股的流通股數量，中證所預計將發行約460萬股中證所A類普通股，佔中證所普通股已發行及流通股的約23. 7%（即，合併完成後，CSSE A類普通股和CSSE B類普通股作為單一類別）。CSSE預計，一些收到CSSE A類普通股股票的Redbox股東可能會在合併完成後立即出售這些股票。這一數量的新股發行和隨後的任何出售都可能導致中證所普通股的市場價格下跌。
CSSE在未來可能需要承擔額外的債務。
在交易後執行CSSE的業務戰略方面，CSSE預計將繼續評估額外收購和其他戰略投資機會，CSSE可能會選擇通過產生額外債務來為這些努力提供資金。此類債務數額可能對CSSE造成重大不利影響，包括：
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妨礙CSSE適應不斷變化的市場、行業或經濟條件的能力；
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限制CSSE進入資本市場為到期債務再融資或為收購或新興業務提供資金的能力；
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限制可用於未來運營、收購、股息、股票回購或其他用途的自由現金流；
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使CSSE更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升；以及
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與槓桿率較低的競爭對手相比，CSSE處於競爭劣勢。
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任何這些潛在不利後果的影響都可能對CSSE的經營業績、財務狀況和流動性造成重大不利影響。
本委託書/信息聲明/招股説明書中所載未經審核備考財務報表僅作説明用途，不得作為交易後CSSE的財務狀況或經營業績的指示。
本委託書/資料聲明/招股説明書所載未經審核備考財務報表僅作説明用途，乃基於各種調整、假設及初步估計，且未必能反映CSSE未來財務狀況或交易產生的經營業績。在交易後，CSSE的實際財務狀況和經營業績可能與未經審核備考財務報表不一致，或從這些未經審核的備考財務報表中明顯可見。此外，在編制未經審核備考財務報表時使用的假設可能不準確，其他因素可能會影響CSSE的財務狀況或交易後的經營業績。CSSE的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致CSSE普通股的市場價格在交易後發生重大變化。
與CSSE相關的其他風險
由於達成合並協議及其他原因，CSSE和Redbox的業務現在並將面臨上述風險。此外，CSSE是，合併完成後，CSSE將受CSSE截至2021年12月31日止年度的10—K表格年度報告中所述的風險，並由隨後的10—Q表格季度報告和8—K表格當前報告更新，這些報告提交給SEC，並以引用方式納入本委託書/信息聲明/招股説明書。有關以引用方式納入本委託書/資料聲明/招股章程的資料的位置，請參閲“閣下可在何處找到更多資料”。
 
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目錄​
 
CSSE股票發行
於2022年5月10日，CSSE與Redbox Entertainment Inc.訂立合併協議，合併子公司，合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司和Opco LLC。合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議所載的條款及條件，於生效時間（a）完成首次公司合併，合併分公司。（b）與第一家公司合併的同時，Opco合併將完成，其中Opco合併子有限責任公司將與Opco LLC合併並併入Opco LLC，Opco LLC繼續作為存續實體；及（c）緊接首次公司合併及運營公司合併後，第二次公司合併將完成，倖存公司將與合併子有限責任公司合併，合併子有限責任公司繼續作為倖存實體。
根據合併協議，於生效時間：（a）每股紅箱A類普通股將被註銷，並自動被視為代表根據交換比率收取0.087股中證所A類普通股的權利；（b）每個Opco LLC單位（除外Opco LLC單位除外）將被轉換為收取與交換比率相等的若干CSSE A類普通股股份的權利；及（c）每股Redbox B類普通股將自動註銷，無需額外代價。根據截至本委託書/信息聲明/招股説明書日期的Redbox A類普通股和Opco LLC單位的發行在外的股份數量，將發行總計約460萬股CSSE A類普通股作為合併對價交換。
於生效時間，每位持有人持有的緊接生效時間前尚未行使的Redbox受限制股份單位獎勵將自動轉換為收取若干股CSSE A類普通股股份的權利，該股份數目等於交換比率乘以該持有人緊接生效時間前持有的已歸屬及未歸屬Redbox受限制股份單位獎勵數目。
緊隨合併完成後，預計緊接合並前為CSSE及Redbox股東的人士將分別擁有CSSE當時已發行股本（CSSE A類普通股及CSSE B類普通股合併）約76.3%及23.7%。上交所A類普通股與上交所B類普通股相同，但上交所A類普通股每股每股每一股CSSE B類普通股可在持有人的選擇下隨時交換為一股CSSE A類普通股。因此，緊隨合併完成後，預計緊接合並前為中證所及Redbox股東的人士將分別控制中證所股本所代表的當時總投票權的約93. 8%及6. 2%（即，CSSE A類普通股和CSSE B類普通股合併）。
在生效時間，Redbox的未行使的公開認股權證和私人認股權證將保持未行使，但在有效行使時成為接收CSSE A類普通股股份的權利，該股份等於（A）緊接生效時間之前受該認股權證約束的Redbox A類普通股股份的股份數量和（B）交換比率，而該等認股權證的行使價則根據匯兑比率作出相應變動。因此，持有人將被要求交出認股權證以收購11.494股紅箱A類普通股，以便在認股權證行使時購買一股CSSE A類普通股。根據規管紅盒認股權證的認股權證協議第4.4條，該認股權證的每股行使價將為每股CSSE A類普通股132.18美元。此乃以該等認股權證現時每股行使價11.50元除以0.087的匯兑比率計算。
中國證券交易所發行的中國證券交易所A類普通股股票，包括合併對價及未來發行中國證券交易所A類普通股股票的保留，在此稱為“中國證券交易所股票發行”。
CSSE董事會一致宣佈：（a）合併協議、合併和其他交易符合CSSE和CSSE股東的最佳利益，（b）批准並宣佈
 
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（c）指示根據納斯達克規則的要求，將CSSE股票發行提交CSSE股東批准，及（d）建議CSSE股東批准CSSE股票發行（“CSSE董事會建議”）。
於2022年5月11日，根據合併協議，CSSE主要持有人通過交付CSSE書面同意書批准CSSE股票發行。截至2022年5月11日，中證所主要持有人持有中證所流通股本（中證所A類普通股及中證所B類普通股合併）的多數投票權，中證所A類普通股每股有一票表決權，中證所B類普通股每股有十票表決權。由於CSSE股票發行將導致CSSE A類普通股的發行佔CSSE A類普通股的20%或以上，納斯達克規則要求此類發行必須獲得CSSE A類普通股的大多數持有人的批准。CSSP書面同意書構成此類批准。因此，CSSP書面同意書的交付符合適用的納斯達克規則和合並協議的要求，即CSSE普通股至少多數投票權持有人的贊成票批准CSSE股票發行。
批准中交所股票發行、合併協議、合併及其他交易無需獲得中交所股東的額外批准。因此，中國證券交易所沒有徵求也不會徵求您對中國證券交易所股票發行、合併協議、合併或其他交易的表決，也不打算召開股東大會，就通過中國證券交易所股票發行、合併協議、合併或其他交易進行表決。
 
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提交給紅盒股東的建議書
紅盒提案1：紅盒合併提案
紅盒股東被要求批准合併協議和交易。有關此建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書/信息聲明/招股説明書全文中有關交易和合並協議的信息，包括從第47頁開始的標題為“合併”的章節和從第109頁開始的標題為“合併協議”的章節中列出的信息。合併協議副本作為本委託書/​資料聲明/招股説明書的附件A附呈。
根據合併協議，批准紅盒合併建議是完成合並的一個條件。如果Redbox的合併提議未獲批准，合併將無法完成。
Redbox合併提議的批准需要已發行的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的多數持有人的贊成票，作為一個類別一起投票。
Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox合併提議。
紅盒提案2：紅盒休會提案
紅盒特別大會可延期一次或多次至另一時間或地點(如紅盒董事會認為必要或適當)，以容許(其中包括)在紅盒董事會認為必要或適當的情況下，在該等休會時未有足夠票數批准紅盒合併建議的情況下，進一步徵集受委代表支持該建議。
Redbox要求Redbox股東在必要或適當的情況下批准Redbox特別會議的休會，以便在休會時沒有足夠的票數批准Redbox特別會議時徵集支持Redbox合併提議的額外委託書。
要批准紅盒休會建議，需要紅盒股東在紅盒股東特別會議上投下的紅盒A類普通股和紅盒B類普通股多數股東的贊成票，作為一個類別一起投票。
如果Redbox特別會議上審議的Redbox合併提議已在Redbox特別會議上獲得批准，則Redbox不打算就Redbox休會提議進行表決。
Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox的休會提議。
其他業務
目前，Redbox不打算向Redbox特別會議提出任何其他事項，Redbox也不知道其他人將向Redbox特別會議提出任何事項。然而，如有任何其他事項提交Redbox特別大會，則根據管理層對任何該等事項的判斷，於Redbox特別大會或其任何續會或延期舉行的Redbox特別大會或其任何續會或延期會議上被點名的人士或其正式組成的代理人將被視為獲授權投票表決其所代表的Redbox A類普通股及Redbox B類普通股股份。
 
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紅盒特別會議
本委託書/資料説明書/招股説明書是為向紅盒股東徵集委託書以供在紅盒特別會議上使用而提供的。本委託書/​信息説明書/招股説明書以及隨附的委託書將於2022年7月15日左右首次郵寄給紅盒股東。
紅盒特別會議的日期、時間、地點和目的
紅盒特別會議將於2022年8月9日中部時間上午10：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/​RDBX2022SM上虛擬舉行。
在Redbox特別會議上，Redbox股東將被要求就以下事項進行審議和表決：
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Redbox合併提案；以及
​
•
紅盒延期提案
​
只有在Redbox股東特別會議通知中所述目的範圍內的業務才可在Redbox特別會議上進行。任何行動可在上述日期的紅盒特別會議上，或紅盒特別會議可能被推遲的任何日期，或紅盒特別會議可能被推遲的任何日期，或紅盒特別會議可能被推遲的任何日期或日期，在最初或後來的休會。
Redbox董事會推薦
在與Redbox管理層和顧問協商後，Redbox董事會一致認為：（i）合併協議和交易（包括整合合併）符合Redbox及其股東的最佳利益；（ii）批准並宣佈合併協議和交易是可取的，及（iii）建議Redbox股東在為此目的而召開的正式股東會議上批准及採納合併協議及交易，包括綜合合併。Redbox董事會已決定，如有必要，在Redbox合併提案沒有足夠票數的情況下，延期Redbox特別會議以徵求額外的代理人，符合Redbox及其股東的最佳利益，並已一致批准該提案。
Redbox董事會一致建議Redbox股東投票“贊成”Redbox合併提案和“贊成”Redbox延期提案。
記錄日期；投票權；代理
Redbox已將2022年7月11日的營業時間定為確定已發行和未發行Redbox A類普通股和Redbox B類普通股持有人的記錄日期，這些持有人有權收到Redbox特別會議的通知並在Redbox特別會議上投票。只有在記錄日營業時間結束時持有已發行及發行在外股份的Redbox股東才有權收到Redbox特別會議的通知並在會上投票，除非為Redbox特別會議的任何延期或延期設定了新的記錄日期。截至記錄日，有46，455，098股Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的已發行和流通股。每個紅盒A類普通股和紅盒B類普通股在記錄日期的記錄持有人有權每股一票。截至記錄日期，已發行和未發行的紅盒A類普通股和紅盒B類普通股由約26，235名實益擁有人持有。您可以通過互聯網、電話或郵寄隨附的代理卡提交您的代理，也可以在Redbox Special Meeting上進行虛擬投票。
Redbox的董事和執行官
截至記錄日，Redbox董事和執行官及其各自的關聯公司持有的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的流通股不到1471772股。Redbox目前預計Redbox的董事和執行官將投票決定
 
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目錄
 
支持Redbox合併提案和Redbox延期提案，儘管沒有人簽署任何協議，要求他們這樣做。
紅框投票協議
Redbox及各Redbox多數股東於2022年4月15日訂立Redbox投票協議。截至記錄日，Redbox多數股東共持有6，119，738股或44.7%的Redbox A類普通股，以及32，770，000股或100%的Redbox B類普通股，約佔Redbox普通股總數的83.7%。根據Redbox投票協議，Redbox多數股東同意投票支持Redbox的股份（i）支持Redbox董事會批准和建議的任何戰略交易，其中包括綜合合併，（ii）反對任何未經Redbox董事會批准和建議的交易，及（iii）由Redbox在Redbox的任何年度會議上向Redbox董事會提議或提名的任何董事。Redbox已單獨與CSSE達成協議，未經CSSE事先同意，它將不允許對Redbox投票協議進行任何修改、放棄或修改，以延遲或損害獲得所需的Redbox投票。
紅盒投票協議（包括據此授予的不可撤銷委託書）將於合併協議根據其條款有效終止當日終止。紅盒投票協議作為附件C附於本委託書/資料聲明/招股説明書。
參加Redbox特別會議
考慮到與COVID—19有關的公眾健康關注，紅盒特別會議將以虛擬方式舉行。Redbox股東將無法親自出席Redbox特別會議。如果您在2022年7月11日（Redbox Special Conference的記錄日期）營業結束時是股東，則您有權參加Redbox Special Conference。
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參加Redbox特別會議。 要參加Redbox特別會議，請訪問www.example.com。您將被要求輸入代理卡上的16位數字控制號碼和隨附代理材料的投票指示表格。
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在Redbox特別會議上投票。 如果您是截至記錄日期的股東，您可以在Redbox特別會議期間按照會議網站上的指示投票。
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Redbox特別會議的技術支持。 如果您在登記過程中或會議期間遇到任何困難，請致電Redbox股東會議支持熱線，該熱線可以在登錄屏幕上找到，並從中部時間上午9：45開始，直到會議結束。請給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始前可以聽到流媒體音頻。
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無論您是否計劃參加Redbox特別會議，我們敦促您在會議前投票並提交您的委託書。
提交代理的方式
郵寄給紅盒股東的本委託書/信息聲明/招股説明書的每份副本均附有附有投票指示的委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通過以下方式之一投票您持有的紅盒A類普通股或紅盒B類普通股：
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通過互聯網投票 如欲透過互聯網投票，你必須前往www.example.com，持有你的代理證或投票指示表格，並按照指示行事。如果您通過互聯網投票，則無需退還代理卡。通過互聯網提交的代理必須在中央時間2022年8月8日下午11：59之前收到，也就是紅盒子特別會議的前一天
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通過電話投票 如欲以電話投票，你必須致電代理卡上的免費電話號碼，並持有代理卡或投票指示表格，並遵照指示行事。如果您通過電話投票，則無需交回代理卡。通過電話提交的代理必須在2022年8月8日，即Redbox特別會議的前一天，中部時間下午11：59之前收到。
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通過郵件投票。 以郵寄方式投票，請簽署，註明日期，並將代理卡郵寄到所提供的郵資已付信封內。經適當簽署和退回的代理人將按照其中所載的指示進行投票。通過郵件提交的代理必須在中央時間2022年8月8日下午11：59之前收到，也就是紅盒子特別會議的前一天。
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如果您是以“街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他代名人）持有的紅盒A類普通股或紅盒B類普通股股份的實益擁有人，則您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的指示。
所有有權投票的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股股票，並由在Redbox特別會議之前或會議上收到的適當執行的代理代表出席Redbox特別會議，並且沒有被撤銷，將根據代理代表上的指示在該特別會議上進行投票。如果沒有在及時且正確執行的代理卡上給出指示，您的股票將被投票：
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“支持”Redbox合併提案；以及
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“紅盒子延期提案”
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代理或投票指令的可撤銷性
您可以在通過以下任何操作行使之前隨時撤銷先前授予的代理：
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書面通知Redbox的祕書您希望撤銷您的委託書；
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在互聯網上，通過電話或郵寄填寫代理卡，稍後日期為2022年8月8日，即紅盒特別會議的前一天，中部時間晚上11：59之前；或
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參加Redbox特別會議（虛擬），並在會議期間遵循會議網站上提供的指示。
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任何撤銷或隨後的代理卡的書面通知應發送給收件人：公司祕書，紅盒娛樂公司，1 Tower Lane，Suite 800，Oakbrook Terrace，IL 60181
如果您持有的Redbox A類普通股或Redbox B類普通股的股票由經紀人、銀行或其他代名人代表您持有，您必須聯繫他們，以接收有關您如何撤銷代理投票指示的指示。
法定人數；棄權和代理人不投票
截至2022年7月11日，有權在Redbox特別會議上投票的Redbox普通股總數的大多數持有人親自（虛擬）或由代理人出席，將構成法定人數，允許股東在Redbox特別會議上進行業務。如果您已退回有效的委託書，或者您以自己的名義持有Redbox A類普通股或Redbox B類普通股的股份，並出席Redbox特別會議（虛擬），您的股份將被計算以確定是否有法定人數。就Redbox合併建議而言，未能交回閣下的代理證及其他未投票股份（不論是由經紀人無投票權或其他方式）將不被視為已出席，並將不會對Redbox合併建議產生任何影響。棄權將被視為投票，因此，將具有與投票“反對”紅盒合併提案相同的效力。棄權和未能退回代理卡將不會影響紅盒休會提案的結果，但條件是在紅盒特別會議上有法定人數。
 
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經紀人無投票權是指被提名人（如銀行和經紀人代表實益擁有人持有“街道名稱”股份）沒有收到實益擁有人關於其股份應如何投票的表決指示時發生的。如果發生這種情況，被提名人只能在被視為“常規”的事項上投票這些普通股股票，紅盒普通股上市的交易所。在"非常規"事項上，在沒有受益所有人指示的情況下，為受益所有人持有股份的被提名人不能投票，導致所謂的"經紀人無投票權"。由於紅盒特別會議上將要表決的每一項提案都被認為是"非例行性"，這些組織沒有對任何提案進行表決的酌處權。因此，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他代名人提供關於如何投票您持有的Redbox普通股股份的任何指示，您持有的Redbox普通股股份將不會被視為出席Redbox特別會議，也不會就任何提案進行投票。
必投一票
Redbox合併提案的批准需要擁有大部分發行在外的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的持有人的贊成票，作為一個類別共同投票，假設Redbox特別會議的法定人數出席。在這方面，應該指出的是，根據紅盒投票協議的條款，紅盒多數股東同意，除有限的例外情況外，投票“贊成”紅盒合併提案。紅盒多數股東擁有的股份總數構成截至記錄日期已發行的紅盒普通股的大多數，他們的贊成票將足以批准紅盒合併提案。
紅盒延期提案的批准需要紅盒A類普通股和紅盒B類普通股的多數持有人的贊成票，作為一個單一類別共同投票，由紅盒股東在紅盒特別會議上投票，假設紅盒特別會議上出席法定人數。
無論你擁有多少股，你的投票都很重要。請填寫、簽名、註明日期，並於今日立即寄回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話投票。
 
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Redbox合併提案
紅盒董事會經適當及審慎的討論及考慮後，一致宣佈合併協議及據此擬進行的交易（包括綜合合併）符合紅盒股東的最佳利益，並批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易（包括綜合合併）是可取的。
因此，Redbox董事會一致建議Redbox股東投票“贊成”批准和通過合併協議及其擬議交易的提案，（包括綜合合併），如本委託書/資料説明書/招股章程所披露，特別是本委託書/資料説明書/招股章程標題為“合併”及“合併協議”的章節中的相關敍述性披露，”及隨附於本委託書/資料説明書/招股章程附件A。
合併不能完成，沒有發行的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的多數持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票。因此，紅盒股東拒絕投票、經紀人不投票或紅盒股東未能出席紅盒特別會議，以虛擬方式或通過代理方式投票，將與投票“反對”紅盒合併提案具有相同的效力。
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如果您是Redbox股東，Redbox董事會一致建議您投票支持Redbox合併提案。
 
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休會提案
紅盒特別大會可延期一次或多次至另一時間或地點(如紅盒董事會認為必要或適當)，以容許(其中包括)在紅盒董事會認為必要或適當的情況下，在該等休會時未有足夠票數批准紅盒合併建議的情況下，進一步徵集受委代表支持該建議。
Redbox要求Redbox股東在必要或適當的情況下批准Redbox特別會議的休會，以便在休會時沒有足夠的票數批准Redbox特別會議時徵集支持Redbox合併提議的額外委託書。
要批准紅盒休會建議，需要紅盒股東在紅盒股東特別會議上投下的紅盒A類普通股和紅盒B類普通股多數股東的贊成票，作為一個類別一起投票。
如果Redbox特別會議上審議的Redbox合併提議已在Redbox特別會議上獲得批准，則Redbox不打算就Redbox休會提議進行表決。
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如果您是Redbox的股東，Redbox董事會一致建議您投票“支持”Redbox的租賃提議。
 
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合併
委託書/信息説明書/招股説明書的這一部分描述了擬議合併的重要方面。此部分可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書及以參考方式併入本委託書/資料説明書/招股説明書內的文件，包括合併協議全文，並將其副本作為附件A附於本委託書/資料説明書/招股説明書後，以便更全面地瞭解擬進行的合併及相關交易。此外，關於CSSE和Redbox各自的重要業務和財務信息包含在本委託書/信息書/招股説明書中，或通過引用的方式併入本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
合併背景
作為對Redbox業務的持續審查的一部分，Redbox董事會與其高級管理層一起，不定期審查和評估Redbox的戰略業務計劃，包括潛在的戰略選擇和其他戰略和機會，以增加股東價值。
2020年第一季度，CSSE引入了Redbox的前身(“Preor Redbox實體”)，以評估兩家公司之間的各種商業和戰略機遇。2020年4月17日，Preor Redbox實體與CSSE就一項潛在交易(“CSSE保密協議”)簽署了一項相互保密協議。在接下來的幾個月裏，雙方談判了一份不具約束力的條款説明書，該條款説明書於2020年11月20日生效，其中包括90天的排他期，在此期間雙方進行了廣泛的盡職調查。雙方未能就交易的最終條款達成協議，排他期於2021年2月到期，之後Preor Redbox實體繼續評估潛在的戰略選擇，導致與Seaport Global Acquisition Corp.達成業務合併協議，日期為2021年5月16日，該協議於2021年10月22日完成。
在2020年6月20日、8月19日、10月22日和12月7日的CSSE董事會定期股東大會上，CSSE董事會與Redbox討論了潛在的交易。在CSSE董事會2021年的任何會議上，都沒有討論與Redbox的任何潛在交易。
紅盒的業務受到了持續的新冠肺炎疫情的負面影響，導致其平臺上的發佈數量少於管理層之前的預期，財務業績也大幅惡化。2021年末和2022年初，新冠肺炎與奧密克戎的復興對實體電影租賃市場造成了進一步的擾亂，原因是旨在防止新冠肺炎傳播的零售店受到監管限制導致客流量減少，以及由於大範圍電影院關閉和新制作大幅放緩，消費者可獲得的新電影發行大幅減少。2022年1月28日，Redbox根據其與HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)的循環信貸安排(“HPS信貸協議”)借入剩餘可用資金。
在Redbox與Seaport Global Acquisition Corp.進行業務合併後，CSSE通過審查Redbox的公開文件來監控Redbox的業務和運營，並偶爾與Redbox管理層舉行電話會議。
2022年2月2日，在Redbox董事會的指示下，Redbox公開宣佈正在評估戰略選擇。宣佈這一消息後，Apollo Global Management，LLC(“Apollo”)是Redbox的大股東Redwood Holdco，LP(“Redwood LP”)的附屬公司，其代表與CSSE進行了接觸，以評估CSSE對探索與Redbox潛在的戰略交易的興趣。當天晚些時候，CSSE的代表聯繫了Redbox的首席執行官，表達了CSSE對探索與Redbox的潛在戰略交易的興趣。同樣在2022年2月2日，Redbox管理層與HPS的代表進行了交談，討論了額外的融資事宜。
2022年2月3日，Redbox和CSSE簽署了對CSSE NDA的修正案。
2022年2月7日，Redbox就評估和執行各種戰略或債務管理替代方案(包括可能對Redbox或其債務進行重組)的事宜與Weil，Gotshal&Manges LLP(“Weil”)進行了接觸。
 
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2022年2月8日，Redbox收到HPS的融資建議書，擬提供2000萬美元的優先增量定期貸款安排，條款與現有的HPS信貸協議基本相似(以下簡稱《2月8日HPS建議書》)。在其他方面，2月8日的HPS提案考慮了一項成本削減計劃和對Redbox董事會的改變。2月8日的HPS提案進一步規定，作為融資的一項條件，Redbox的大股東Redwood LP將被要求將其在Redbox的股權轉讓給HPS。
2022年2月10日，Redbox董事會召開了一次視頻會議，包括Redbox的高級管理層成員、Weil的代表和Apollo的董事會觀察員，在會上，Redbox董事會討論了保留一家投資銀行，以協助Redbox探索戰略替代方案，包括潛在的融資、資產出售或其他戰略交易。在2022年2月10日的Redbox董事會會議之後，Redbox採訪了幾家投資銀行，以擔任Redbox的各種財務顧問角色。
於2022年2月14日，Redbox董事會舉行了一次視頻會議，Weil的代表和Apollo的董事會觀察員也出席了會議，會上，Redbox董事會討論了保留Alvarez & Marsal North America，LLC（“A & M”）作為財務顧問，就改善Redbox的財務和經營表現提供建議。Redbox和A & M於2022年2月14日簽署了一份聘用函。
2022年2月16日，Redbox決定聘請PJT Partners LP（“PJT Partners”）作為Redbox的財務顧問，就可能的交易、重組、融資和/或修訂HPS信貸協議。於2022年2月19日，Weil（作為Redbox的律師並代表）與PJT Partners簽署了一份委託書，據此，PJT Partners同意就該等事宜向Redbox提供投資銀行服務。
於2022年3月2日及2022年3月3日，PJT Partners與16名潛在第三方貸款人舉行了電話會議，並向其中9名潛在第三方貸款人分發了保密協議。在收到保密協議的9個潛在第三方貸款人中，4個潛在貸款人與Redbox簽署了保密協議。執行保密協議的4家潛在第三方貸款人之一於2022年3月4日向Redbox提交了一份融資提案，要求獲得HPS的同意，獲得最高5000萬美元的超優先權第一留置權定期貸款（“3月4日提案”）。2022年3月24日，HPS表示不會同意此類融資。
於2022年3月3日，在Redbox的指示下，PJT Partners就潛在籌集5，000萬美元融資（“潛在融資交易”）與Apollo及HPS各自進行盡職調查電話。在與Redbox討論後，PJT Partners在盡職調查電話後向Apollo和HPS各自提出了後續盡職調查問題。
於2022年3月7日，Redbox收到Apollo的一份融資建議書，該建議書擬由Apollo與HPS聯合融資，以提供一筆45，000萬美元的增量循環融資，其中包括就涉及Redbox的銷售交易向HPS提供有限同意權（“三月七日Apollo建議書”）。3月7日的阿波羅提案沒有考慮要求Redwood LP將其在Redbox的股權轉讓給HPS。
2022年3月8日，紅盒董事會、管理層和A & M討論了A & M對管理層非產品成本削減舉措的初步觀察。
2022年3月9日，在Redbox的指示下，PJT Partners與HPS就3月7日阿波羅提案舉行了電話會議，當時HPS表示不同意3月7日阿波羅提案的條款。
2022年3月9日，Redbox管理層、其顧問和Apollo的代表舉行了一次會議，討論了A & M對管理層為Redbox非產品成本削減計劃的初步觀察，2022年3月10日，Redbox、其顧問和HPS舉行了一次會議，討論了相同的問題。
2022年3月10日，Redbox董事會決定，任命新的董事會成員，併成立由無利害關係和獨立董事組成的戰略審查委員會（“戰略審查委員會”），以（除其他外），
 
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評估和批准Redbox可能可用的戰略替代方案（包括融資）。Redbox董事會任命Kimberly Kelleher和Charles Yamarone為戰略審查委員會成員，以及Emanuel Pearlman（2022年3月8日被任命為Redbox董事會成員）。
2022年3月11日，財務公司第一方聯繫PJT Partners，討論Redbox和潛在的戰略機會。
在此期間，CSSE向Apollo、HPS和Redbox表示有興趣收購Redbox，這導致了一個關於擬議收購Redbox的初步結構，並由CSSE承擔Redbox現有欠HPS的債務。
於2022年3月12日，Redbox開設虛擬數據室，以分享與於2022年3月4日與Redbox簽訂保密協議的四名潛在融資方中的三名潛在融資方的機密資料。
同樣在2022年3月12日，Redbox收到了HPS的一份提案，HPS表示其已於2022年3月3日或前後向Apollo提供了該提案（“3月12日HPS提案”）。3月12日的HPS提案規定，除其他事項外，3000萬美元的增量循環信貸額度和HPS對涉及Redbox的任何銷售交易的同意權。3月12日的HPS提案沒有考慮要求Redwood LP將其在Redbox的股權轉讓給HPS。
2022年3月13日，戰略審查委員會舉行第一次會議，紅盒高級管理層成員以及Weil、PJT Partners及A & M的代表亦出席會議。戰略審查委員會與其顧問審查並討論了3月4日提案、3月7日阿波羅提案和3月12日HPS提案的條款，以及在徵求第三方融資或戰略替代方案時應遵循的程序。戰略審查委員會於2022年3月13日授權向HPS和Apollo提交Redbox的反提案，要求Apollo和HPS提供5000萬美元的增量循環信貸融資（“3月13日反提案”）。3月13日的反提案保留了HPS同意出售Redbox的權利，但規定，如果戰略審查委員會確定Redbox的出售是公平的市場價值，則該出售將被視為HPS合理地接受。
2022年3月13日，在Redbox的指示下，PJT Partners向第一方發送了一份保密協議。
於2022年3月14日至2022年4月14日期間，戰略審查委員會主席與Redbox Management及Weil、PJT Partners及A & M的代表進行定期電話會議。
2022年3月14日，Redbox授予虛擬數據室的訪問權限，以共享與同一天與Redbox簽訂保密協議的額外潛在融資方的融資相關的機密信息。
2022年3月16日，Redbox收到了CSSE收購提案的詳細條款表（“3月16日CSSE條款表”），該條款表考慮了Redbox欠HPS的現有債務；將HPS債務增加5500萬美元，以解決Redbox的近期流動性壓力；排他性；45天的去店期；以及Apollo對某些事項的賠償。3月16日CSSE條款表暗示，Redbox的股權估值約為450萬美元，基於Redbox和CSSE在3月16日CSSE條款表交付時的交易價格。3月16日的CSSE術語表還提出了1500萬美元的終止費，如果Redbox決定尋求替代交易。HPS向CSSE表示，它支持3月16日CSSE條款表中概述的提案，該提案支持CSSE傳達給顧問。
2022年3月16日，在與Apollo和HPS持續對話後，Redbox向HPS和Apollo提供了一份修改後的提案，其中規定（其中包括）自HPS提供的5，000萬元增量循環信貸融資，以及HPS將獲得發行不超過Redbox有投票權及實益經濟股權19.9%的股本證券的認股權證（“HPS認股權證”）。
在2022年3月20日的一週內，Redbox與第2方（一傢俬募股權公司）、第3方（一家金融服務公司）和第4方（一家投資銀行）就潛在的股權信貸額度進行了討論
 
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以市價出售股票。於2022年3月21日，Redbox收到第二方的一份建議書，在最長24個月的期限內購買最多7500萬美元的Redbox普通股，但不超過Redbox普通股的19.9%，除非獲得股東批准以發行額外股份（“3月21日第二方建議書”）。
於2022年3月20日，Redbox收到HPS的修訂融資方案，其中規定HPS提供5，000萬美元增量循環信貸融資，2022年4月15日Redbox出售交易的簽署截止日期，以及在簽署截止日期前根據擬議增量信貸融資的提款上限為1，000萬美元。該建議書的條款在其他方面與以前收到的自住房保障局的建議書的條款相似。
2022年3月21日，Redbox收到了第三方關於2500萬至5000萬美元承諾股權融資的指示性條款表，期限為18至36個月（“3月21日第三方提案”）。
於2022年3月22日，Redbox收到中證所發出的經修訂條款表（“3月22日中證所條款表”），其中規定中證所收購Redbox所有已發行股份，包括（i）1，000，000股中證所A類普通股及（ii）400，000股中證所優先股。3月22日的CSSE條款表還提出了14天的獨家經營期和1500萬美元的終止費，以防Redbox決定尋求替代交易。3月22日CSSE條款表的其他條款與3月16日CSSE條款表的條款大致相同。
2022年3月22日，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners與Apollo和Redbox管理層討論了由第五方（一家從事戲劇展覽業務的公司）對Redbox的潛在少數優先股權投資，並在Redbox的協助下並在其指導下，PJT Partners隨後開始準備與第五方分享有關該投資的材料。
2022年3月23日，在戰略審查委員會的指導下，Redbox向HPS發送了一份反提案，該提案設想了2022年6月30日的簽署截止日期，即出售交易或就5000萬美元股權融資和/或次級債務融資達成有約束力的承諾。Redbox的反提案還考慮將簽署截止日期延長至2023年3月，如果戰略審查委員會認為此類出售交易不符合貸款方及其相關利益相關者的最佳利益，或者此類出售交易否則將與戰略審查委員會成員履行信託職責不一致。
2022年3月23日，甲方與紅盒簽訂保密協議，甲方收到關於紅盒潛在戰略投資的材料。第一方於2022年3月24日向Redbox發送盡職調查問題，第一方、Redbox及PJT Partners於2022年3月25日進行盡職調查電話。2022年3月26日，Redbox拒絕在沒有收到第一方的提議的情況下與第一方分享額外材料，因為第一方表示無法快速達成戰略交易。
於2022年3月23日，在戰略審查委員會的指示下，PJT Partners與流媒體電視服務提供商第六方就一項潛在戰略投資進行了接觸。2022年4月4日，六方在未簽署保密協議或收到任何材料的情況下拒絕了該機會。
2022年3月23日，Redbox通過CSSE的財務顧問古根海姆證券收到CSSE的盡職調查請求清單。
2022年3月24日，紅盒管理層與第五方就潛在戰略投資之外的潛在商業機會進行了討論。
2022年3月24日，戰略審查委員會舉行了視頻會議，紅盒高級管理層成員以及Weil和PJT Partners的代表也出席了會議，會上，戰略審查委員會授權PJT Partners開始與CSSE進行盡職調查，同時紅盒繼續並行尋求其他戰略替代方案。包括與第二方的潛在股權交易、向Redbox現有股東籌集資金、與HPS或其他融資來源的債務融資交易以及潛在重組的應急計劃。在討論潛在的股權信貸額度時，戰略審查委員會討論了在S—1表格上提交註冊聲明需要美國證券交易所進行審查
 
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委員會可能需要額外的5至7天后提交，並至少需要4至5周的時間，在任何此類提交後，可能出售的股份將發生。2022年3月24日晚些時候，戰略審查委員會成員Weil和PJT Partners與HPS及其律師舉行了視頻會議，進一步討論Redbox於2022年3月23日發送給HPS的反提案。
2022年3月24日至2022年5月10日期間，Redbox與CSSE就CSSE的盡職調查請求進行了接觸。
2022年3月25日，在戰略審查委員會的指示下，PJT Partners與第四方舉行電話會議，討論以市價出售股份的潛在股權信貸額度的潛在機會，在此期間，第四方拒絕提交建議書。
於2022年3月25日，Redbox收到HPS（“3月25日HPS建議”）及Apollo（“3月25日Apollo債務融資建議”）各自的經修訂融資建議。3月25日的HPS提案要求Redbox在2022年4月20日之前達成銷售交易，並在簽署截止日期之前將增量循環信貸額度上限為1000萬美元。3月25日的HPS建議亦規定，倘銷售交易的最終文件未能於該日期簽署，HPS認股權證將可予行使。3月25日的Apollo債務融資提案設想HPS將提供5000萬美元的增量循環信貸融資，並要求Redbox在2022年6月30日前達成出售交易或股權融資承諾，以償還HPS信貸協議。如果沒有就此類出售交易或股權融資承諾訂立最終文件，或增量貸款未全額支付，於該日期，HPS認股權證將可予行使。此外，3月25日的阿波羅債務融資提案沒有限制擬議的5000萬美元增量循環信貸融資預簽署，並規定如果紅盒董事會行使終止權以達成更優的提案，以及其他擬議條款與之前的融資提案大致相似，則銷售里程碑延長至2023年3月。同一天，Apollo就一項擬議股權融資提出了一項備選方案，該方案設想從Apollo、第2方和海港獲得5，000萬美元的有擔保循環貸款（“阿波羅第二次債務融資方案”）。3月25日的第二次阿波羅債務融資方案設想，如果Redbox未能收到足夠的股權收益全額償還增量融資並在2022年6月30日前終止承諾，阿波羅和海港將共同獲得Redbox額外19.9%的股權。2022年3月27日，Redbox向Apollo發送了一份反提案，其中規定投資於Redbox的資本將以優先股的形式。2022年3月30日，Apollo拒絕了Redbox的條款，並重申其願意根據3月25日Apollo債務融資提案的條款進行交易。
同樣在2022年3月25日，Redbox收到了第二方關於3月21日第二方提案的普通股購買協議和登記權協議草案。該普通股購買協議預計以約7500萬美元購買新發行的Redbox A類普通股（即，19.9%的Redbox A類普通股，購買超過該上限的任何股份需要股東批准），並在2022年5月6日前在S—1表格的登記聲明中登記該等股份。2022年3月27日，紅盒與第二方簽訂保密協議。
於2022年3月28日，Redbox分享了一份投資者陳述書，並向第五方提交了一份説明性的條款表，概述了5，000萬美元的可轉換優先股權投資機會（“3月28日第五方條款表”）。此外，2022年3月29日和2022年3月30日，在戰略審查委員會的指示下，PJT Partners分別與Seaport和一家投資公司聯繫，尋求潛在的股權融資，但兩家公司都拒絕提供此類融資。
2022年3月30日，紅盒收到第二方律師對普通股購買協議和登記權協議的意見。
於2022年3月31日，戰略審查委員會舉行了視頻會議，紅盒高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A & M的代表出席了會議，其中包括PJT Partners與戰略審查委員會一起審查紅盒籌集資金的努力。與HPS和Apollo就潛在的增量融資進行談判的狀況，以及PJT Partners在第三方債務和股權融資方面的外聯努力。戰略審查委員會討論了PJT Partners對戰略締約方的持續外聯工作，還討論了3月21日的第2方提案和3月25日的HPS提案。
 
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2022年3月31日，Redbox無法提交表格10—K（“表格10—K”）的年度報告，導致Redbox現有的表格S—1註冊聲明被暫停，以通過出售Redbox A類普通股股東和認股權證進行轉售。
在此期間，CSSE與古根海姆一起對Redbox進行了廣泛的盡職調查，包括與Redbox、其戰略審查委員會和HPS舉行視頻會議。
2022年4月1日，Redbox就其截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告提交了Form 12B-25延遲提交通知，並披露正在繼續評估其作為持續經營企業的能力是否存在重大懷疑。12b-25表格還披露，Redbox一直在探索有關Redbox的公司或資本結構的一些潛在戰略選擇，並尋求融資為運營和一次性重組成本提供資金。
2022年4月初，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners(I)與設計和銷售家庭影院系統的上市公司Party 7、硬件數字媒體制造商兼流媒體內容提供商Party 8、電視網絡Party 9和全球數字體育平臺Party 10就對Redbox的潛在戰略投資進行了接觸；(Ii)再次聯繫了Party 6，後者通知PJT Partners，它不希望參與潛在的戰略投資。
2022年4月4日，在戰略審查委員會的指示下，Redbox向HPS發送了一份融資反建議，其中規定，出售交易的簽署截止日期從2022年4月20日延長至2022年5月31日，擬議的增量循環信貸安排下的借款沒有臨時上限，以及HPS放棄對任何全額現金償還HPS的Redbox出售交易的同意權。反提案的條款在其他方面類似於3月25日的HPS提案。
2022年4月5日，第二方通知Redbox，由於無法獲得內部投資委員會的批准，它將無法繼續進行股權額度融資交易。
2022年4月5日，戰略審查委員會召開了視頻會議，出席會議的還有Redbox高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，會上除其他事項外，討論了Redbox對惠普的反提案、CSSE提案、第二方S決定不與Redbox進行任何交易，以及PJT Partners就潛在融資交易與其他潛在第三方的接觸。
2022年4月5日，第五方拒絕了3月28日的第五方條款説明書。2022年4月6日，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners向第五方提交了一份修訂後的條款説明書，其中規定第五方提供2500萬美元的可轉換優先投資，阿波羅和其他投資者提供2500萬美元。然而，第5締約方沒有參與修訂後的提案。
鑑於Apollo於Redbox擁有多數表決權，以及根據日期為2021年10月22日的若干股東協議(“股東協議”)享有若干同意權，從HPS收到的建議擬進行的任何出售交易，例如3月25日的HPS建議，均須獲得Apollo的同意。2022年4月6日，阿波羅向Weil表示，如果Redbox在與三菱UFG聯合銀行的某種信貸安排(該貸款由阿波羅擔保)下的未償還貸款金額不超過500萬美元，並且根據該貸款做出的任何未提取的承諾將被終止，則它將同意這一提議，並且該貸款的任何償還都將永久終止此類承諾。此外，阿波羅表示，如果滿足某些特定條件，它願意支持戰略審查委員會批准的任何出售交易。
2022年4月6日，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners與第八方進行了初步通話，討論了對Redbox進行戰略投資的可能性。
2022年4月6日，戰略審查委員會召開視頻會議，Redbox高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A&M的代表出席了會議，會上除其他外，討論了CSSE在
 
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3月22日CSSE條款説明書和CSSE潛在反提案的條款，以及PJT合作伙伴與作為對Redbox戰略投資的潛在交易對手的第7方、第8方和第9方的外聯努力。
當天晚些時候，Redbox對CSSE 3月22日的條款説明書做出迴應，提議CSSE以每股0.115股CSSE A類普通股和每份Redbox認股權證0.25CSSE認股權證的交換比例收購Redbox普通股的全部流通股，最終文件包括Redbox董事會徵求替代出售交易建議的實施期和200萬美元的終止費。
於2022年4月7日，Redbox從HPS收到了HPS的HPS信貸協議第六修正案初稿，其中規定(I)HPS將在第六修正案結束時提供1,000萬美元的增量循環信貸融資，如果在2022年4月30日之前簽署了可接受的銷售交易，則將額外提供4,000萬美元的增量循環信貸融資，否則將構成HPS信貸協議下的違約事件，以及(Ii)銷售交易必須在2022年9月30日之前完成，否則將構成HPS信貸協議下的違約事件。
於2022年4月7日，Weil獲得CSSE託管的數據室的訪問權，以審查Redbox要求的盡職調查材料，以考慮與CSSE進行的潛在銷售交易，規定向Redbox股東支付CSSE股票對價。
2022年4月7日或前後，在戰略審查委員會的指示下，Redbox要求Redwood LP放棄Redbox、Opco LLC和Redwood LP之間的應收税款協議項下的某些權利，以支付與導致控制權變更的交易（在應收税款協議的含義內）有關的任何款項。
於2022年4月8日，Redbox收到中證所修訂的條款表（“4月8日中證所條款表”），其中規定Redbox普通股持有人可獲得中證所新發行的2，000，000股新發行的中證所B系列優先股，隱含價值約為2，000萬美元。4月8日的CSSE條款表還規定了一個"強制投票"的結構，即如果Redbox在與CSSE簽署合併協議後收到了更好的提議，Redbox董事會可以改變其建議，即Redbox股東投票贊成CSSE交易，但Redbox將不得終止與CSSE的合併協議，以接受更高的提議，仍需召開紅盒股東大會，尋求CSSE交易的批准。在這種情況下，阿波羅的關聯公司將被要求投票贊成其紅盒普通股股份的特定百分比。4月8日的CSSE條款表也拒絕了Redbox關於去商店期的要求，幷包括14天的獨家經營期。
於2022年4月8日，戰略審查委員會舉行了視頻會議，紅盒高級管理層成員以及Weil、PJT Partners及A & M的代表亦出席了會議，會上（其中包括）戰略審查委員會討論了與CSSE和Redbox談判的最新情況，根據《應收税款協議》，Redwood LP要求Redwood LP放棄某些權利，（根據應收税款協議的含義）。
2022年4月9日，Redbox收到了Apollo對4月8日CSSE條款表的反饋，以及HPS提供融資的提議。Apollo表示，其將同意出售交易，惟該出售交易的條款不得低於CSSE條款表所載者，且符合以下條件：（i）Redbox的B—2定期貸款將保持未償還，或根據4月8日CSSE條款錶轉換為存續公司的股票，（ii）該交易將提供慣常的成交後董事及高級人員彌償及保險條款，及（iii）各方之間將有慣常的相互免除。
2022年4月10日，在戰略審查委員會的指導下，Redbox向HPS和Apollo發送了（i）Redbox、Seaport和Apollo之間的投票和支持協議，（ii）Apollo、Seaport和HPS之間的綜合同意書，以及（iii）Redbox、Redwood LP和Opco LLC之間的應收税款豁免協議，以使HPS融資提案的條款生效。每個都如Redbox於2022年4月15日提交的關於表格8—K的當前報告所述。
 
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2022年4月10日，在戰略審查委員會的指導下，Redbox迴應了HPS的《HPS信用協議第六修正案》草案。Redbox要求HPS在《HPS信貸協議第六修正案》結束時提供1500萬美元的增量循環信貸融資，如果在2022年5月20日前簽署了關於可接受銷售交易的最終文件，則提供額外的3500萬美元的增量循環信貸融資。2022年4月11日，Apollo迴應了HPS信貸協議第六修正案的Redbox修訂草案，並指出Apollo同意支持任何銷售交易的額外條件，包括CSSE證券的常規註冊權。此外，Apollo表示，Redwood LP將同意，就HPS融資而言，放棄應收税款協議項下涉及Redbox董事會組成變動的任何控制權變動，並就滿足若干條件的戰略交易而言，完全終止應收税款協議，並放棄根據該協議收取任何款項的權利。
2022年4月10日，戰略審查委員會舉行了一次視頻會議，也有Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A & M的代表出席，會上，戰略審查委員會審查了與CSSE的談判狀況，以及Redbox簽署HPS信貸協議第六修正案的替代方案，包括申請第11章。
2022年4月10日，Redbox收到CSSE提出的合併協議初稿，該初稿與CSSE 4月8日條款表的條款大致一致。
在此期間，CSSE繼續對Redbox進行盡職調查，重點是與古根海姆和Redbox進行協同分析。
2022年4月11日至2022年4月13日期間，在戰略審查委員會的指導下，PJT Partners與第7方、第9方和第10方就Redbox的潛在戰略投資進行了單獨的後續討論。經過這些討論，Redbox和第九方簽署了一份保密協議，第十方通知PJT Partners，它不會繼續進行潛在的戰略投資機會。此後，向第九方提供了有關潛在戰略投資的材料，PJT Partners和Redbox與第九方就盡職調查事宜進行了接洽。
2022年4月12日，HPS迴應了Redbox於2022年4月10日傳閲的《HPS授信協議第六修正案》修訂草案，並同意在修正案結束時提供1 500萬美元的增量循環信貸融資，如果在4月30日前簽署與HPS可接受銷售交易的最終文件，則3500萬美元的增量循環信貸融資，2022.此外，HPS的建議規定，此類可接受的銷售交易必須在2022年10月31日之前完成，否則將構成HPS信貸協議下的違約事件。
於2022年4月12日，戰略審查委員會舉行了視頻會議，紅盒高級管理層成員以及Weil、PJT Partners和A & M的代表出席了會議，會上，戰略審查委員會與紅盒的顧問討論了4月8日CSSE條款表的條款以及CSSE的潛在反提案的條款。戰略審查委員會還審查並與Redbox的顧問討論了A & M準備的一項初步的、説明性的瀑布式分析，以及庭外交易與庭外程序的預計回收額的比較。戰略審查委員會授權Redbox向CSSE提供關於會議討論條款的反提案。當天晚些時候，Redbox向CSSE發送了其修訂後的提案，其中提供了戰略審查委員會可接受的選項，包括將所有未發行的Redbox普通股交換為（i）CSSE新發行的2，711，000股B系列優先股，清算優先權為每股20美元，股息率為5%，（ii）CSSE A類普通股，按每股紅盒普通股0.055股的交換比率計算；以及CSSE權證，按每股紅盒普通股0.125股的交換比率計算；或（iii）CSSE A類普通股的交換比率為每股紅盒普通股0.055股CSSE A類普通股和800，000股CSSE A系列優先股，清算優先權為25美元，股息率為9.75%。修訂後的Redbox提案還規定了Redbox作為存續發行人和CSSE股東在交易所接收Redbox普通股的選擇權，這樣，前Redbox股東將保留存續合併後公司約18.25%的股份，而不考慮
 
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影響稀釋阿波羅的B—2定期貸款被轉換為倖存公司的股票。Redbox提案進一步規定了一個慣例的受託人退出條款，一個去商店條款，並取消了排他性期限，以換取增加500萬美元的終止費。
於2022年4月13日，CSSE向Redbox發送了一份經修訂的建議書，反映Redbox為擬議交易中的存續發行人（“4月13日CSSE條款表”）。4月13日的CSSE條款表規定，前紅盒股東將保留合併後公司約18.25%的股份，前提是該金額將基於完全稀釋的基礎（並考慮到Apollo B—2定期貸款被轉換為存續公司股票的稀釋）。4月15日的CSSE條款表再次提出了一個“強制投票”的結構和14天的排他性期限，並規定，如果Redbox行使其權利改變其建議，CSSE將獲得200萬美元的終止費。
2022年4月13日，在戰略審查委員會的指導下，Redbox迴應了HPS的《HPS信貸協議第六修正案》修訂草案，並要求HPS在修正案結束時提供1500萬美元的增量循環信貸融資，如果在5月10日前簽署了可接受交易的最終文件，則提供3500萬美元的循環信貸融資。2022年（而不是2022年4月30日）。HPS同意了2022年4月14日發送給Redbox的HPS信貸協議第六修正案修訂草案中的這些要求。
2022年4月14日，代表Redbox的一名代表聯繫了跨國電子公司Party 11，就對Redbox的潛在戰略投資事宜進行了戰略性投資。2022年4月18日和2022年4月23日進行了後續外聯，第11方拒絕參與進一步討論。
於2022年4月14日，戰略審查委員會舉行視頻會議，亦有Redbox高級管理層成員以及Weil、PJT Partners及A & M的代表出席，會上，Redbox董事會及戰略審查委員會討論Redbox根據（其中包括），Redbox的流動性狀況，以及缺乏其他更好或可行的債務或股權融資交易或Redbox可用的其他替代方案。在PJT Partners提供了其與潛在第三方融資來源進行討論的努力摘要之後，戰略審查委員會確定，沒有比HPS在《HPS信貸協議第六修正案》中提出的融資更可取的可操作融資方案。戰略審查委員會成員討論了（i）Redbox對流動性的需求，如果沒有流動性，Redbox可能需要申請破產，以及（ii）根據HPS信貸協議第六修正案談判的額外時間，以執行銷售交易或其他協議（其中規定Redbox將被要求在2022年5月10日或之前（而不是2022年4月30日）執行銷售交易），雙方都支持他們批准簽署HPS信貸協議第六修正案的決定。戰略審查委員會還討論了Redbox加入某些附屬協議，包括投票和支持協議、應收税款協議下的豁免和綜合同意，並批准Redbox加入HPS信貸協議的第六修正案和相關附屬協議。在獲得批准後，Redbox董事會召開了一次會議，向董事會通報戰略審查委員會的決定。
2022年4月15日，Redbox執行了HPS信貸協議的第六修正案，該修正案提供了高達5000萬美元的額外融資，其中2022年4月15日提供了1500萬美元的增量循環貸款承諾，如果在2022年5月10日前簽署了可接受的交易，將提供額外的3500萬美元。紅盒子：（a）同時與Apollo及其關聯公司簽署了投票和支持協議，其中規定Apollo將投票贊成（i）在滿足某些條件的前提下批准和建議的任何交易，（ii）反對未經Redbox董事會批准和建議的任何涉及Redbox的交易，（iii）在Redbox的任何年度會議上，Redbox向Redbox董事會提議或提名的任何董事；（b）同意對其董事會進行某些變動；及（c）向HPS發行HPS認股權證，行使價為每股0.0001美元，以購買11，416，700股Redbox A類普通股，但不超過Redbox未行使股權（定義見認股權證協議）的19.9%。股東協議的股東方同意提供股東協議要求的此類同意，並放棄股東協議或任何其他適用組織文件項下的某些權利（如適用），
 
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股東協議、投資者權利或Redbox的類似協議，股東可能是其支持交易的一方或受益人。簽署合併協議後，HPS認股權證將失效，而HPS認股權證持有人的所有權利及權益將不再有效。就訂立投票權協議而言，根據Redbox及Opco LLC確認的應收税項協議項下的豁免，Redwood LP同意永久及不可撤銷地放棄就若干當前及未來控制權變動而應付Redwood LP的潛在重大付款的若干權利（在應收税款協議的含義範圍內，在涉及Redbox董事會成員變動的範圍內）。此外，根據投票及支持協議，Redbox及Redwood LP同意，就交易完成而言，（a）於交易完成後終止應收税款協議及（b）放棄應收税款協議項下的所有申索，該放棄於交易完成後生效。關於執行HPS信貸協議的第六修正案和投票和支持協議，Redbox，Apollo和HPS還同意，B—2定期貸款將在出售交易中轉換為尚存公司的股票，（“B—2交易所”），各方將執行CSSE，Redbox，HPS之間的慣例相互釋放，和Apollo（“相互釋放”），以簽署銷售交易的最終文件。
2022年4月15日，Redbox向CSSE發送了一份經修訂的提案，該提案增加了Redbox股東將獲得的對價，導致前Redbox股東在完全稀釋的基礎上保留了約21%的倖存合併公司，並將終止費增加到600萬美元，以換取放棄“強制投票”結構和排他性期限。
同一天，Redbox收到了CSSE的修訂提案（“4月15日CSSE條款表”）。戰略審查委員會審查並與Redbox的顧問討論了4月15日CSSE條款表，其中接受了Redbox作為存續發行人的結構，CSSE股東在交易所接收Redbox普通股，這樣前Redbox股東將保留存續合併公司約21.9%的股份。該百分比是在完全稀釋的基礎上確定的（並考慮到Apollo的B—2定期貸款被轉換為存續公司股票的稀釋）。4月15日的CSSE條款表再次提出了一個“強制投票”的結構和14天的排他性期限，並規定，如果Redbox行使其權利改變其建議，CSSE將獲得200萬美元的終止費。
2022年4月17日，Redbox向CSSE發送了一份經修訂的提案，增加了Redbox股東將獲得的對價，導致前Redbox股東在完全稀釋的基礎上保留了倖存合併公司約23. 5%的股權，並將終止費增加至600萬美元，以換取放棄“強制投票”結構和排他性期限。當晚晚些時候，CSSE同意取消“強制投票”結構和排他性期限，以換取1500萬美元的終止費（“最終CSSE條款表”）。
於2022年4月17日，戰略審查委員會舉行了視頻會議，紅盒高級管理層成員以及Weil和PJT Partners的代表也出席了會議，會上，戰略審查委員會與紅盒的顧問討論了最終CSSE條款表，並授權紅盒向CSSE發送一份不具約束力的意向書以及最終CSSE條款表。2022年4月17日，古根海姆證券通知PJT Partners，CSSE準備按照最終CSSE條款表中概述的條款推進擬議交易。
根據HPS信貸協議的第六修正案，於2022年4月17日，Jay Burnham先生，Emanuel R.作者：Reed Rayman，Michael Redd，David B. Sambur、Lee J. Solomon和Charles Yamarone各自辭去了Redbox董事會的職務，戰略審查委員會也被解散。Gregory Frenzel、Neal Goldman和Robert Warshauer均被任命為獨立董事，於2022年4月18日加入Redbox董事會。
2022年4月19日，Redbox董事會舉行了一次視頻會議，Redbox的高級管理層成員以及Weil和PJT Partners的代表也出席了會議，除其他外，Redbox董事會與其顧問審查了融資歷史和戰略審查過程，並討論了PJT Partners為尋求融資而聯繫的各方以及PJT Partners在與潛在的戰略交易有關。紅盒委員會指示
 
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PJT Partners將繼續尋求與潛在對手方接觸，以達成與Redbox的潛在戰略交易。Redbox董事會與其顧問討論了Duff & Phelps的潛在保留，以就與CSSE的潛在交易提供公平意見。於2022年4月20日，Redbox與Duff & Phelps簽署了一份委託書，就Redbox與CSSE之間的擬議交易提供公平意見。
於2022年4月21日，中交所舉行了中交所董事會定期會議，中交所管理層向中交所董事會提供了有關可能收購Redbox的最新資料。
2022年4月22日，在Redbox的指示下，PJT Partners聯繫了第九方，商討對Redbox的潛在戰略投資。
同樣在2022年4月22日，Redbox和CSSE及其各自的顧問討論了有關擬議交易結構的某些問題，並同意修改結構，以CSSE作為收購方，而不改變任何經濟或其他條款。2022年4月24日，Redbox向CSSE發送了一份合併協議修訂草案，反映CSSE收購Redbox的結構，其經濟和其他條款與之前Redbox和CSSE協議相同。
在2022年4月23日至2022年4月25日期間，在Redbox董事會的指示下，PJT Partners聯繫了9名額外的潛在金融買家，其中7名拒絕尋求潛在的收購機會。同樣於2022年4月25日，第九方在獲得內部批准後提交了額外的盡職調查問題，以便與Redbox進行進一步討論。Redbox於2022年4月27日回覆了這些額外問題。
在2022年4月25日至2022年4月28日期間，Weil向CSSE、HPS和Apollo分發了一份協議草案，以使B—2交易所生效。（“B—2交換協議”）和在最終交易結束時終止應收税款協議的協議草案（ii）向CSSE、HPS、Apollo和Seaport提交一份相互釋放草案（“釋放協議”）。2022年4月25日至2022年5月10日期間，Redbox、CSSE、HPS、Apollo和Seaport就B—2交換協議、TRA修正案和釋放協議進行了談判。
2022年4月26日和2022年4月27日，Redbox董事會舉行了視頻會議，Redbox的高級管理層成員以及Weil和PJT Partners的代表也出席了會議，會上，Redbox董事會與其顧問一起審查了與CSSE的擬議交易的文件狀態。包括與CSSE就終止費和受託人退出條款進行談判。Redbox董事會指示Redbox請求延長2022年5月10日HPS根據HPS信貸協議出售交易的簽署截止日期，以便Redbox有更多時間尋求替代融資的選擇權，或與CSSE以外的其他方進行潛在的出售交易。
2022年4月28日，Redbox要求HPS根據HPS信貸協議將一項銷售交易的簽署截止日期延長30天，並要求HPS在延長的截止日期內提前支付預算支出的增量貸款。2022年4月29日，HPS迴應了延期請求，其中包括Redbox預計在擬議延期期間需要的額外資金。
於2022年4月28日，一家投資服務公司在與PJT Partners進行首次電話會議後要求並簽署保密協議。
於2022年4月29日，Redbox收到CSSE的合併協議修訂草案，該草案與CSSE最終條款表大致一致，並經雙方討論修改。
2022年4月29日，Redbox董事會舉行了視頻會議，出席者包括Redbox的高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、Duff & Phelps和A & M的代表，其中包括Redbox董事會與其顧問審查了與CSSE的擬議交易的文件狀態。PJT Partners繼續努力與其他潛在戰略或金融交易對手方進行外聯，並在與CSSE的潛在交易無法達成協議和簽署的情況下，為第11章備案制定應急計劃。
 
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於2022年5月3日，Redbox董事會舉行視頻會議，出席者亦包括Redbox高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、A & M及Duff & Phelps的代表。會上，Redbox董事會與其顧問審閲與CSSE的擬議交易文件的狀況、PJT Partners與其他潛在戰略交易對手方的持續外聯努力，Redbox與HPS關於延長銷售交易的簽署截止日期的討論，以及PJT Partners先前與第2方關於潛在的股權交易的討論，以及是否可以重新開始此類討論。Redbox董事會討論了Redbox A類普通股的當前交易價格，並討論了目前是否可以進行任何其他交易來籌集額外的股權資金。PJT Partners的代表強調了與CSSE交易替代方案相關的潛在執行風險，其中包括投資者需要接受的風險水平升高，滿足Redbox流動性需求所需的投資規模，為落實此類投資所要求的有效登記聲明而可能需要的披露和時間安排，以及隨之產生的影響，任何此類投資都可能與CSSE談判，以及與HPS的信貸協議規定的最後期限。PJT Partners的代表與Redbox董事會討論瞭如果Redbox從HPS獲得額外時間尋求股權融資解決方案，與CSSE潛在交易的考慮因素。A & M的代表審查了其初步的、説明性的瀑布式分析，分析了在第11章破產案與庭外合併交易中對利益相關者的預計回收。PJT Partners的代表進一步與Redbox董事會討論了CSSE交易與第11章方案相比的潛在好處。
2022年5月3日，Redbox就其關於延長2022年5月10日執行銷售交易最終文件的最後期限的問題向HPS提供了迴應。
2022年5月3日，紅盒與私募股權公司第八方、第十二方簽訂保密協議。2022年5月5日，第八方獲準進入虛擬數據室，在Redbox的指示下，PJT Partners與第八方進行了電話會議，討論潛在的戰略交易。2022年5月10日，在Redbox的指示下，PJT Partners與第十二方進行了後續通話。
2022年5月3日至2022年5月10日期間，Redbox與CSSE進行了談判並交換了合併協議草案。
2022年5月4日，Redbox向中證所發送了Redbox披露時間表初稿（“Redbox披露時間表”）。2022年5月4日至2022年5月10日期間，Redbox和CSSE就Redbox披露時間表進行了協商並最終確定。
於2022年5月4日，中證所董事會以視頻會議方式召開特別會議，中證所高級管理人員亦出席會議，討論中證所與Redbox之間的擬議交易。在這次會議上，CSSE董事會成員收到了合併協議的最新草案，以及與擬議交易條款、Redbox的業務和運營、管理層對CSSE和Redbox之間協同增效的評估、Redbox的資本和債務結構相關的信息。（及建議交易後合併的公司），以及與交易有關的各種風險。CSSE管理層向CSSE董事會指出，CSSE仍在評估交易，尚未最終確定，條款仍在談判中，CSSE董事會沒有被要求在本次會議上批准任何交易。
2022年5月5日，HPS拒絕同意Redbox的請求，即將2022年5月10日的簽署截止日期延長30天，以獲得出售交易的最終文件。
2022年5月6日，Redbox收到了CSSE披露表的修訂稿。2022年5月6日至2022年5月10日期間，Redbox和CSSE就CSSE的披露時間表進行了協商並最終確定。
於2022年5月6日，Redbox董事會舉行視頻會議，出席者包括Redbox高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、A & M及Duff & Phelps的代表，其中包括Weil的代表與Redbox董事會檢討Redbox董事會的受託責任。PJT Partners的代表向紅盒董事會提供了與CSSE潛在交易的最新流程，包括CSSE的盡職調查過程的狀況和CSSE的反向盡職調查結果。PJT Partners的代表還向Redbox董事會提交了報告
 
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關於與CSSE的潛在交易的初步和説明性財務分析和公開市場概述。Duff & Phelps的代表隨後向Redbox董事會提供了關於與CSSE潛在交易的初步公平性分析。Weil的代表隨後向Redbox董事會概述了主要法律調查結果，以及與CSSE潛在交易的關鍵交易條款。A & M的代表向紅盒董事會提供了流動性和現金流更新。
於2022年5月9日，中交所董事會以視頻會議方式召開特別會議，董事會獲悉當日談判取得有意義進展。CSSE的高級管理人員和古根海姆證券的代表也出席了會議，其中包括古根海姆證券的代表與CSSE董事會審查了他們對與Redbox潛在交易的初步財務分析。CSSE董事會審閲並與其財務顧問討論了Redbox的主要業務相關盡職調查結果，以及與HPS就新信貸協議簽署的約束性承諾書。在會議期間，古根海姆證券的代表告知CSSE董事會，古根海姆證券已在當天早些時候與其公平意見和估值委員會審查了潛在的交易，並準備好，但須審查交易的最終條款和交易的最終文件，向中國證券交易所董事會提交關於從財務角度看潛在交易的匯率公平性的意見。
於2022年5月9日，Redbox董事會舉行了視頻會議，出席者包括Redbox高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、A & M及Duff & Phelps的代表，當中包括PJT Partners的代表向Redbox董事會提交了其與CSSE潛在交易的初步及説明性財務分析的更新。威爾的代表審查和討論了Redbox董事會根據特拉華州法律的受託責任。Duff & Phelps的代表隨後向Redbox董事會提交了關於與CSSE潛在交易的最新公平性分析。Weil的代表隨後向Redbox董事會介紹了主要法律調查結果的概述，以及與CSSE潛在交易的關鍵交易條款的概述。A & M的代表向紅盒董事會提供了流動性和現金流預測更新。Redbox董事會隨後討論了Redbox持續的流動性問題，Redbox及其顧問為探索CSSE交易的戰略替代方案所採取的過程，缺乏任何可操作的替代方案，為Redbox股東提供更大價值的替代方案，Redbox努力從HPS尋求更多時間來探索戰略替代方案，PJT Partners提交的分析，Duff & Phelps提交的分析，如果在CSSE交易宣佈後出現的話，Redbox對更好的提議作出迴應的能力，以及在沒有此類交易的情況下對利益相關者恢復的影響，包括在申請破產的情況下，Redbox股東將沒有價值的可能性，以及在申請破產時可能對其他利益相關者的價值造成的破壞，以及在申請破產時可能對Redbox關鍵商業關係造成的損害。經過討論，Redbox董事會得出結論，CSSE交易是Redbox及其股東在所有情況下可用的最佳替代方案，包括缺乏任何可操作的替代方案，根據HPS信貸協議即將違約，以及在沒有CSSE交易的情況下申請破產的可能性，以及CSSE交易的追求將符合Redbox的最佳利益，股東和其他利益相關者。Redbox董事會還討論了Redbox加入《釋放協議》的問題，Weil的代表提供了概述，並回答了有關根據該協議將被釋放的潛在索賠的問題。Redbox董事會討論並確定，鑑於Redbox面臨的情況，同意CSSE交易所設想的釋放協議，以便為Redbox及其股東以及其他利益相關者的利益執行價值最大化交易的好處和價值，超過了不同意釋放索賠和失去執行價值最大化交易機會的風險。
2022年5月10日，Redbox董事會舉行了視頻會議，出席者包括Redbox高級管理層成員以及Weil、PJT Partners、A & M和Duff & Phelps的代表，其中包括Weil的代表審查和討論了Redbox董事會在特拉華州法律下的受託責任。Redbox董事會隨後與其顧問審閲並討論了CSSE的主要盡職調查結果、合併協議的主要條款、附屬文件以及與HPS的約束性承諾函。會議期間，Duff & Phelps的代表向
 
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Redbox董事會口頭意見（後來通過交付日期為2022年5月10日的書面意見確認），截至該日期，並受該書面意見中所述的因素和假設的限制，紅盒公眾股東將收到的對價，（紅盒A類普通股持有人）在CSSE交易中從財務角度對紅盒股東來説是公平的，（不影響CSSE交易對任何特定股東的任何影響，但其作為股東的身份除外）。從財務角度來看，該意見不涉及任何Redbox B類普通股持有人或任何Redbox認股權證持有人收到的對價。Duff & Phelps的意見在第84頁開始的標題為“合併—Redbox財務顧問的意見”一節中有更全面的描述。  Redbox董事會再次討論了Redbox及其顧問為探索CSSE交易的戰略替代方案而進行的過程，缺乏任何可為Redbox股東提供更大價值的可操作替代方案，Redbox為從HPS尋求更多時間來探索戰略替代方案所做的努力，以及在沒有此類交易的情況下對利益相關者恢復的影響。包括在破產申請的情況下，Redbox股東將沒有價值的可能性，以及在破產申請的情況下其他利益相關者的價值可能性，以及對Redbox關鍵商業對手的潛在損害。Redbox董事會重申其先前的結論，即與CSSE的擬議交易是Redbox及其股東在所有情況下可用的最佳選擇，並在其財務顧問和外部法律顧問以及Redbox管理層的建議和協助下，Redbox董事會評估並討論了合併協議的條款、附屬文件，具有約束力的承諾函及其所設想的交易，考慮到各種因素，包括第63頁開始的標題為“合併—紅箱委員會的建議及其交易理由”一節中所述的因素， 並一致宣佈合併協議和交易 （包括綜合合併）符合紅盒股東的最佳利益，（ii）批准並宣佈合併協議和交易為可取的（包括綜合合併）及（iii）建議紅盒股東於為此目的而舉行的紅盒股東會議上批准及採納合併協議及交易（包括綜合合併）。
於2022年5月10日，CSSE董事會以視頻會議方式舉行會議，CSSE高級管理層成員及CSSE律師Graubard Miller的代表亦出席會議，會上（其中包括）CSSE董事會審閲及與其法律顧問討論了Redbox的主要盡職調查結果、合併協議的主要條款，附屬文件和與HPS就新信貸協議簽署的具有約束力的承諾書。CSSE董事會考慮到各種因素，包括第61頁開始的標題為“合併—CSSE董事會的建議及其交易理由”一節所述的因素，一致宣佈（i）合併協議和交易， （包括綜合合併）符合CSSE股東的最佳利益， （ii）批准並宣佈合併協議和交易為可取的（包括綜合合併）及（iii）建議CSSE股東批准發行CSSE A類普通股股份，以換取尚未發行的Redbox A類普通股，及Opco LLC單位，並保留根據現有Redbox公開及私人認股權證發行。
同樣於2022年5月10日，古根海姆證券於2022年5月10日向中證所董事會提交了一份書面意見，內容為，截至該日期，並根據所考慮的事項、所遵循的程序、所作出的假設以及所進行審閲的各種限制和保留，如該書面意見所述，匯兑比率屬公平，從財務角度來看，到CSSE。該意見在第74頁開始的「合併—中證所財務顧問的意見」一節中有更詳細的説明，古根海姆證券的意見全文作為本委託書/資料聲明/招股説明書的附件D附於本委託書。  
在CSSE董事會和Redbox董事會會議之後，雙方及其各自的顧問共同努力，最終完成並於2022年5月10日晚執行了合併協議。（以及相關的CSSE披露函和Redbox披露函）、TRA修正案、釋放協議、B—2交換協議以及約束力承諾函，該文件附有對CSSE和HPS在交易結束時將簽訂的HPS信貸協議的修訂。在收到已執行的合併協議後不久，CSSE提交了書面同意
 
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根據合併協議，該協議滿足了CSSE的要求，即在合併協議簽署後二十四小時內提供已簽署的書面同意書。
2022年5月11日上午，紅箱A類普通股及中證所A類普通股在納斯達克開市前，紅箱及中證所發佈聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。
CSSE董事會的建議和合並理由
於2022年5月10日舉行的會議上，中證所董事會一致認為，合併協議擬進行的其他交易符合中證所及其股東的最佳利益，並對中證所及其股東有利，批准、採納並宣佈合併協議及其擬進行的交易是可取的，指示將上交所股票發行提案提交上交所股東批准，並決議建議上交所股東批准上交所股票發行。中國證券交易所董事會一致建議中國證券交易所股東投票“贊成”中國證券交易所股票發行議案。
在決定批准合併協議並建議CSSE股東批准CSSE股票發行提案時，CSSE董事會諮詢了CSSE的管理層、財務和法律顧問，並考慮了多個因素。
CSSE董事會在評估合併時考慮了多項因素，其中許多因素支持CSSE董事會的決定，即合併及合併協議中擬進行的其他相關交易符合CSSE及其股東的最佳利益，並對CSSE及其股東有利。CSSE董事會將這些因素作為一個整體考慮，沒有對每個因素分配相對權重，並總體上認為相關因素有利於並支持其決定和建議。這些因素包括：
•
相信合併將從2022年開始對關鍵財務指標產生增長，包括每股現金流和自由現金流、每股收益和所用資本回報率；
​
•
相信合併後的公司將受益於增加的現金流，通過創建更穩健的自由現金流狀況進一步加強CSSE的投資框架；
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相信合併將通過提高運營效率和減少一般、行政和利息費用，每年節省約3900萬美元的成本，預計10年內的現值超過2.58億美元；
​
•
相信合併後的公司將通過Redbox的4000萬忠誠會員、全國38000個租賃亭、CSSE的4000萬MAU和領先的影視AVOD庫的規模化組合，為消費者提供強大和差異化的媒體平臺；
​
•
公司之間的協同效應，包括通過營銷和跨公司各自的大客户羣和較大的合併圖書館的交叉銷售產生的潛在收入，合併圖書館內容和新內容採購方面的成本節約，以及作為一家上市公司的一般和行政節約，包括保險、高管薪酬、營銷工資和非工資節約等方面的節約；
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相信合併後的公司將利用CSSE廣泛的內容庫、技術平臺和專業知識，加速Redbox從實體業務到數字業務的交易；
​
•
CSSE將繼續由目前經驗豐富的CSSE管理團隊領導，Redbox在合併中的主要員工的加入將增加寶貴的專業知識和經驗，並加深對Redbox資產和運營的熟悉，這將提高CSSE預期從合併中獲得戰略利益的可能性；
​
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合併協議的條款，包括交易結構和各方完成合並的義務的條件；
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•
相信在合併未決期間對CSSE的業務和運營施加的限制是合理的，不會造成不適當的負擔；
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•
交易比率是固定的，如果紅箱A類普通股的市場價格相對於CSSE A類普通股的市場價格上漲，則交易比率不會波動；
​
•
完成合並的可能性以及CSSE董事會對完成合並所需的可能時間框架的評估；
​
•
CSSE董事會對CSSE和Redbox的業務運營、財務狀況、運營結果和前景的瞭解，並與CSSE管理層及其顧問進行討論，同時考慮CSSE對Redbox的盡職調查；
​
•
截至2022年5月8日，持有Redbox普通股已發行和流通股超過大多數合併投票權的某些Redbox股東已簽署投票協議，規定這些股東有義務投票或促使投票（如適用），他們持有的Redbox A類普通股和Redbox B類普通股的所有股份贊成通過合併協議，如標題為"Redbox特別會議—與Redbox主要持有人的投票和支持協議"的章節中所作的更詳細描述；以及   
​
•
古根海姆證券於2022年5月10日致CSSE董事會的書面意見，內容為，截至該日期，並基於並受考慮的事項、遵循的程序、作出的假設以及審查的各種限制和條件的約束，從財務角度來看，交換比率對CSSE是公平的。古根海姆證券的意見全文作為附件D附於本委託書/資料聲明/招股章程。有關更多信息，請參閲“合併—CSSE財務顧問的意見”。
​
中交所董事會亦考慮了有關合並協議及其擬進行的相關交易的各種風險及其他潛在負面因素。這些因素包括：
•
由於CSSE或Redbox無法控制的原因，合併可能無法完成，或合併可能被不當延遲；
​
•
合併協議中的交換比率規定了CSSE A類普通股的固定數量，因此，CSSE股東在交易結束前無法確定將支付的合併對價的市值，如果中證A類普通股的市價相對於市價上漲，則中證股東可能受到不利影響，在合併協議日期至合併結束之間的紅盒A類普通股；
​
•
將Redbox的業務整合到CSSE存在重大風險，包括預期的協同效應可能無法實現，以及成功的整合將需要投入大量的管理資源，這將暫時分散合併後公司的日常業務的注意力；
​
•
截至2022年3月31日，CSSE將通過Redbox現有的信貸安排和新的信貸安排增加債務總額321.5億美元；
​
•
合併可能因未能滿足合併協議中的條件而無法完成；
​
•
Redbox完成合並的義務取決於Redbox合併提議獲得Redbox A類普通股和Redbox B類普通股多數流通股持有人的批准，作為一個類別一起投票；
​
•
在某些情況下，Redbox有能力終止合併協議，以便達成一項提供更高報價的協議，前提是Redbox在終止合併協議的同時向CSSE支付1500萬美元的終止費；
​
•
與合併相關的重大成本，包括CSSE和Redbox業務整合的成本；
​
 
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•
某些紅盒董事和高級管理人員在合併中擁有不同於或超出紅盒股東一般利益的利益，其中包括遣散權和繼續賠償以及董事和高級管理人員責任保險的權利，這在標題為“某些紅盒董事和高級管理人員在合併中的合併 - 權益”一節中描述；
​
•
在某些情況下，Redbox在合併協議終止時根據合併協議需要支付的1,500萬美元紅盒終止費的可能性不足以補償CSSE與合併協議相關的成本和替代機會的損失；
​
•
合併完成後，預計CSSE和Redbox的人員合併可能導致關鍵員工和熟練工人的流失；以及
​
•
標題為“風險因素”一節所述類型和性質的其他風險。
​
關於CSSE董事會在得出結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括CSSE董事會考慮的所有重要因素，但不打算詳盡無遺，也不以任何特定的順序或排名提供。鑑於證交所董事會在評估合併協議及擬進行的相關交易時所考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，證交所董事會認為對該等因素進行量化、排名或以其他方式給予相對權重並不切實可行，亦無嘗試給予該等因素相對的權重。此外，CSSE董事會的不同成員可能對不同的因素給予不同的權重。CSSE董事會並未就所考慮的任何因素達成任何具體結論，而是對該等因素進行了全面分析，並確定整體而言，所考慮的潛在利益超過批准合併協議及根據合併協議發行CSSE A類普通股的潛在風險或可能的負面後果。
應該指出的是，本部分對證交所董事會理由的解釋和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
紅盒董事會的建議和合並的原因
[br}Redbox董事會於2022年5月10日舉行的會議上一致表決，(I)已確定合併協議及交易(包括合併)符合Redbox及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及交易(包括合併)為宜，及(Iii)建議Redbox股東在為此目的而召開的正式股東大會上批准及採納合併協議及交易(包括合併)。Redbox董事會一致建議Redbox股東投票支持Redbox合併提議和Redbox延期提議。
在評估合併協議、合併及其他交易文件(包括該等文件擬進行的交易)時，Redbox董事會諮詢了Redbox的高級管理層、外部法律顧問及財務顧問。Redbox董事會認定，與CSSE訂立合併協議為Redbox提供了可合理利用的最佳替代方案，以實現股東價值最大化，包括與繼續獨立經營及其他可用、可操作的替代方案(包括與其他交易對手的戰略組合及潛在融資機會)相比。
在建議Redbox股東投票表決他們持有的Redbox普通股以批准和通過合併協議時，Redbox董事會還考慮了一些因素，包括以下非詳盡的因素列表(不一定按照相對重要性的順序)：
考慮. Redbox董事會認為，CSSE的收購提供了Redbox董事會認為，（a）合理可獲得的應付Redbox股東的最高代價；（b）考慮到Redbox的流動性要求，Redbox A類普通股的每股價格不太可能在不久的將來單獨實現。
 
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融資 Redbox董事會考慮了Redbox的獨立業務計劃、財務預測以及Redbox滿足這些預測和執行戰略計劃能力相關的風險，考慮到額外融資超出了最初的1500萬美元，根據《HPS信貸協議》第六修正案的條款，2022年10月10日，Redbox沒有任何替代的債務或股權融資來源，儘管努力獲得此類融資。
如果銷售交易未執行，對Redbox的影響。 Redbox董事會認為，HPS信貸協議的第六修正案要求在2022年5月10日前執行銷售交易的最終文件；如未能在該日期之前達成可接受的銷售交易，則根據紅盒經修訂的信貸協議屬違約事件，並將觸發（i）該協議項下所需貸款人的權利，以（a）將適用利率提高2.0%，及╱或（b）加速發放其項下的貸款並要求償還有關貸款，連同其項下的適用整筆金額，（ii）於行使HPS認股權證時，根據HPS認股權證向HPS發行Redbox 19.9%股權，及（iii）支付4.0%修訂費。
第11章逃避 Redbox董事會認為，（i）根據其顧問提供的意見，與庭外交易相比，第11章的備案可能不會導致Redbox普通股持有人的收回，Redbox債權人的債權受到損害，這可能會導致Redbox普通股持有人和Redbox債權人的價值高於第11章的備案，（ii）避免價值破壞性的破產申請將更好地維持與Redbox工作室合作伙伴、客户和其他供應商的關係。
潛在的協同作用。 Redbox董事會考慮了與CSSE的重大成本和收入協同增效機會，包括獨特的物理和數字發行平臺，以及利用共同擁有和承諾的內容資產、現有合作伙伴關係和獲得授權內容的機會。
終止應收税款協議。 Redbox董事會認為，就與CSSE訂立合併協議而言，Apollo之聯屬公司同意終止應收税項協議，並豁免應收税項協議項下因“控制權變動”而觸發之若干付款。
潛在的戰略選擇。 Redbox董事會考慮了（1）CSSE收購的潛在替代方案，包括繼續作為獨立實體運營Redbox、申請破產、籌集股權資本和/或獲得額外融資的可能性，以及這些替代方案的可用性和風險，（2）這些替代方案對Redbox股東的潛在好處，以及實施這些替代方案的時機和可能性，包括在沒有CSSE交易的情況下對利益相關者恢復的影響，在破產申請的情況下，Redbox股東將沒有價值的可能性，以及破產申請對其他利益相關者的價值的潛在破壞，以及破產申請對Redbox關鍵商業關係的潛在損害，（3）紅盒委員會的評估認為，除了第11章的備案，Redbox董事會和Redbox管理層考慮的任何替代方案都不可能在HPS規定的最後期限之前完成，或者為Redbox股東和其他利益相關者提供比CSSE更大的確定性和價值，（4）Redbox談判了較晚的最後期限，HPS拒絕批准Redbox關於延長2022年5月10日銷售交易最終文件簽署截止日期的請求。
固定匯率比率；價值的不確定性。 Redbox董事會考慮到合併對價涉及固定交換比率的事實，為Redbox股東提供了關於合併中將收取的對價以及簽署合併協議至完成之間的流動性的確定性，與根據情況保持獨立公司所固有的風險、不確定性和潛在需要提交第11章的文件相比，包括缺乏任何可採取行動的戰略替代方案、缺乏流動性和根據HPS信貸協議即將違約，以及缺乏任何其他可行的融資來源來繼續業務。
潛在的相關對手。 Redbox董事會認為，自2022年2月以來，在Redbox的指導下，PJT Partners就第三方融資與26個潛在交易對手進行了溝通，並就替代戰略交易與9個潛在交易對手進行了溝通，Redbox
 
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並沒有收到任何可起訴的融資建議或其他第三方出售交易的建議。此外，Redbox董事會認為，合併協議中的“受託人”條款將允許任何感興趣的第三方在Redbox股東大會之前提供更好的建議。
與CSSE的談判和合並協議。 Redbox董事會審議了合併協議的一般條款和條件，包括：
•
合併對價和合並協議的其他條款是CSSE和Redbox之間在各自顧問的協助下進行的公平磋商的結果；
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•
HPS提供的債務融資總額足以在簽署合併協議至預期結束之間提供流動性；
​
•
Redbox在某些情況下向第三方提供信息並與其進行談判，以瞭解非邀約替代收購提議，以及在特定情況下終止合併協議以接受更高的提議；
​
•
在某些情況下，Redbox有能力在Redbox收到上級提議或發生某些其他中間事件時改變其建議，即Redbox股東投票批准合併；
​
•
合併對Redbox員工的影響，包括繼續僱用的前景和同意向Redbox員工提供的其他福利；以及
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•
Redbox一般有權履行特定義務，以防止違反合併協議。
​
完成時間。紅盒董事會考慮合併協議預期完成交易的預期時間及交易架構為一系列合併，並認為合併可於合理時間框架內有秩序地完成。Redbox董事會還認為，在合理的時間框架內完成交易的可能性可能會縮短Redbox的業務面臨關閉和相關中斷的潛在不確定性的時間。
完成的可能性。Redbox董事會在諮詢了Redbox的顧問後認為，基於以下因素，合併很可能會完成：
•
根據Redbox投票協議，Redbox股東很可能獲得批准，根據該協議，截至本協議之日，Redbox多數股東共持有6,119,738股Redbox A類普通股和32,770,000股Redbox B類普通股，或44.7%；以及
​
•
在簽署合併協議後，通過提交CSSP書面同意立即獲得了CSSE股東的批准。
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Redbox的財務顧問 Redbox董事會考慮了Duff & Phelps於2022年5月10日提交給Redbox董事會的意見，該意見規定，截至該日期，並受該書面意見中規定的因素和假設的限制，從財務角度來看，Redbox的公眾股東在CSSE交易中獲得的對價對Redbox的公眾股東是公平的，（不影響CSSE交易對任何特定股東的任何影響，但其作為股東的身份除外），如下文標題為“合併—紅盒財務顧問的意見”的章節中更詳細地描述。  
合併考慮。 紅盒董事會認為，由於合併對價是基於固定交換比率而非固定價值，紅盒股東承擔了在合併未決期間CSSE A類普通股交易價格下跌的風險，且不會從紅盒A類普通股交易價格上漲中受益，以及合併協議沒有為Redbox提供基於價值的終止權。
臨時運營合同。 Redbox董事會考慮了在執行合併協議至合併完成期間內對Redbox及其附屬公司業務的限制。
 
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與合併的未來相關的風險。 紅盒董事會考慮了與合併的宣佈和未決有關的風險和或然事項，（包括Redbox股東或CSSE股東或其代表提出的訴訟或其他反對，質疑合併協議擬進行的其他交易）以及如果合併沒有及時完成或合併根本沒有結束，Redbox面臨的風險和成本，包括潛在的員工流失，對Redbox與第三方關係的影響，以及終止合併協議可能對Redbox A類普通股交易價格和Redbox經營業績產生的影響。根據Redbox經修訂信貸協議，未能於結束日期前完成合並屬違約事件，而該違約事件的發生將導致該協議項下的未償還債務到期應付。Redbox可能無法就此類違約事件獲得HPS的豁免，在這種情況下，Redbox可能被要求在破產程序中尋求保護，這可能會導致Redbox股東的價值低於合併中獲得的價值。
有機會接收收購建議書和終止合併以接受更高的建議書。 Redbox董事會考慮了第三方可能願意以比合並更優惠的條件與Redbox進行戰略合併的可能性。在此方面，紅盒董事會考慮了合併協議中有關無店鋪契約和終止費的條款，以及這些條款可能會嚇阻可能願意向紅盒提交收購建議書的其他投標人的可能性。
終止費。 Redbox董事會還認為，在特定情況下，如果合併協議被終止，Redbox可能被要求支付終止費，以及這可能對Redbox產生的影響，包括終止費可能會阻止其他潛在方提出收購建議，儘管Redbox董事會認為終止費是按市場條款訂立的，金額合理，不會阻嚇任何其他可能有興趣提出收購建議的方。
費用 Redbox董事會認為，倘合併未能完成，Redbox一般有責任支付其本身就籌備、訂立及履行其於合併協議及合併協議擬進行的交易所承擔的責任所產生的開支，而該等開支的金額可能相當可觀。
監管批准。 Redbox董事會認為，合併及相關交易可能需要監管部門批准才能完成該等交易，以及適用政府實體可能尋求施加不利條款或條件或以其他方式未能授予該等批准的風險。
某些Redbox董事和執行官的利益以及與衝突或潛在衝突有關的其他關注。 Redbox董事會認為，Redbox的董事和執行官在合併中可能擁有的利益可能不同於Redbox股東的利益，或除了Redbox股東的利益之外。有關這些利益的更多信息，請參閲標題為“合併—某些Redbox董事和執行官在合併中的利益”的章節。
税務待遇。 Redbox董事會認為，合併合併合在一起，旨在符合守則第368（a）條含義內的“重組”。在綜合合併符合上述條件的情況下，紅盒A類普通股的美國持有人一般不會在以紅盒A類普通股換取CSSE A類普通股股份時確認美國聯邦所得税目的的任何收益或損失。
在審議過程中，紅盒董事會還考慮了與合併協議所設想的交易有關的某些風險和其他潛在的負面因素，包括：
•
合併後，Redbox將不再作為獨立上市公司存在，Redbox現有股東將持有CSSE的少數股權；
​
•
《合併協議》禁止Redbox徵求替代提案的事實；
​
•
由於未能滿足某些條件，合併可能無法及時完成或根本無法完成；
​
 
66
目錄
 
•
在合併完成之前，對Redbox業務行為的限制，這可能會延遲或阻止Redbox承擔可能出現的商業機會，或阻止Redbox就Redbox的運營可能採取的任何其他行動；
​
•
與達成和完成合並有關的重大成本，以及完成合並協議所設想的交易所需的管理層大量時間和精力，這可能會擾亂Redbox的業務運營；
​
•
與合併協議所設想的交易的公告和未決有關的風險和或有事項，包括對Redbox員工及其與現有和潛在客户、供應商和其他第三方的關係的影響；
​
•
如果合併協議在某些情況下終止，則Redbox向CSSE支付相當於15，000，000美元的終止費；
​
•
交易比率是固定的，這意味着沒有（i）由於CSSE在收盤前的股價下跌而導致的離職終止權；（ii）由於Redbox在收盤前的股價上漲而導致的Redbox股東收到的價值沒有調整；
​
•
宣佈交易可能對Redbox業務造成的潛在幹擾，包括轉移管理層和員工的注意力以及對業務關係的影響；
​
•
在合併生效時間之前，業務不確定性可能對Redbox在完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生不利影響；
​
•
儘管各方努力，但交易仍可能無法完成，或交易可能被不當拖延，以及可能導致Redbox業務和關係中斷的風險；以及
​
•
本委託書所述及並以引用方式納入本委託書的其他風險，請參閲本委託書截至2021年12月31日止財政年度的10—K表格年報中的“風險因素”，以引用方式納入本委託書及“前瞻性聲明的警示信息”。
​
Redbox董事會認為，總體而言，合併對Redbox股東的潛在好處超過了合併的潛在風險和不確定性。
上述討論由紅盒董事會考慮的因素並不旨在詳盡無遺，但包括紅盒董事會在評估合併時考慮的重大因素。鑑於評估合併時考慮的因素多種多樣，紅盒委員會認為不可行，也沒有量化或以其他方式分配在達成其決定和建議時考慮的特定因素的相對權重。此外，Redbox董事會的每個成員都將自己的商業判斷應用到了這個過程中，並且可能對不同的因素給予了不同的權重。紅盒委員會沒有承諾作出任何具體決定，是否有任何因素，或任何因素的任何特定方面，支持或不支持其最終決定。紅盒委員會的建議基於所提供的全部信息。
某些CSSE未經審計的預期財務和運營信息
由於（其中包括）相關假設和估計的不確定性，CSSE當然不會就未來業績、收入、產量、盈利或其他結果公開長期預測或內部預測。然而，在對合並的評估過程中，CSSE管理層編制了若干未經審計的內部財務預測，並提供給CSSE董事會和Redbox，以及CSSE和Redbox各自的財務顧問（統稱為“CSSE預測”）。CSSE的某些預測也被提供給CSSE的財務顧問，供其在古根海姆證券就其在“合併—CSSE的財務顧問的意見”中所述的意見進行的財務分析中使用和依賴。此外，CSSE向Redbox的管理層提供了CSSE管理層編制的與CSSE有關的某些預測生產和運營數據，概述如下。包含此信息不應被視為表明CSSE、Redbox、其各自顧問或其他代表或此
 
67
目錄
 
本報告認為，或現在認為，該信息必然能預測實際未來業績或事件，或應解釋為財務指引，而下文所載的概要預測不應以此為依據。
本信息僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。雖然未經審計的預期財務和經營信息以數字的特殊性呈現，但反映了許多固有的不確定和可能超出CSSE管理層控制的估計和假設，其中包括CSSE和Redbox的未來業績、視頻點播行業的發展和變化、融資的可用性和必要時的條款、一般經濟和監管條件，以及“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”中描述的其他事項。未經審核的預期財務及經營資料反映了對某些業務決策可能發生變化的假設，以及在許多方面的主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。CSSE和Redbox不能保證未經審計的預期財務和運營信息以及基本估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務和經營信息涵蓋多個年度，因此該等信息的性質在每一年都變得更具預測性。實際結果可能與下文陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與其業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及“風險因素”中描述的其他事項。另請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“在哪裏可以找到更多信息”。
未經審計的預期財務和經營信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的準則或美國註冊會計師協會制定的關於編制和呈現預期財務信息的準則。本所獨立註冊會計師事務所及任何其他獨立會計師均未就本報告所載未經審計的預期財務及經營信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證。獨立註冊會計師事務所於其截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中所載的獨立註冊會計師事務所提交予CSSE的報告，並以引用方式併入本委託書/資料陳述/招股説明書內，涉及CSSE的歷史財務資料，而該等報告並不延伸至以下所包括的預測，亦不應為此而閲讀。
此外，未經審計的預期財務和經營信息沒有考慮到自編制之日起發生的任何情況或事件。CSSE和Redbox不能保證，如果截至本委託書/信息聲明/招股説明書的日期或截至Redbox特別會議日期的未經審計的預期財務和經營信息已經準備好，將使用類似的估計和假設。除適用證券法另有規定外，CSSE及Redbox不打算、亦不承擔任何義務向公眾提供未經審核的預期財務及經營資料的任何更新或其他修訂，以反映自編制該等資料以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明有誤，包括有關根據公認會計原則對合並的會計處理，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審核的預期財務及經營資料並未計及合併對聯交所或紅盒可能產生的所有財務及其他影響、已經或將會因執行合併協議而採取的任何業務或策略決定或行動對聯交所或紅盒的影響，或任何業務或策略決定或行動的影響，而該等決定或行動在合併協議並無執行的情況下可能會作出，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不會作出。此外，未經審核的預期財務及經營信息並未考慮任何可能發生的合併失敗對CSSE或Redbox的影響。CSSE、Redbox或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就CSSE或Redbox的最終業績與未經審計的預期財務和經營信息中包含的信息進行比較，或表示預測結果將會實現，也未獲授權在未來向任何CSSE或Redbox股東或其他人士作出任何陳述。納入未經審計的預期財務和運營情況
 
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目錄
 
本文中的信息不應被視為CSSE、Redbox、其各自的顧問或其他代表或任何其他人的承認或陳述，其被視為CSSE或Redbox的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。以下未經審計的預期財務和運營信息的摘要不包括在影響您的決定是否投票贊成將在特別會議上審議的任何提案，但提供的只是因為它是提供給CSSE董事會，Redbox，CSSE的和Redbox各自的財務顧問與合併。
鑑於上述情況，並考慮到特別會議將在未經審計的預期財務和經營信息編制後幾個月舉行，以及任何預測信息固有的不確定性，CSSE股東和Redbox股東被警告不要過分依賴這些信息，CSSE和Redbox敦促所有CSSE股東和Redbox股東審查CSSE最近提交給SEC的文件，以描述CSSE報告的財務業績，以及Redbox最近提交給SEC的文件，s報告財務結果。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
在編制下文所述的預期財務和運營信息時，CSSE的管理團隊使用了以下假設：
​ ​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
收入(1)
​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
毛利率（2）
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
調整後的EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
​
(1)
預測期內的收入增長假設包括自擁有及營運平臺廣告銷售持續規模所帶來的業務年度有機增長，以及自持續投資原創及獨家內容所帶來的分銷及製作業務增長。
​
(2)
預測期內的年度毛利率假設包括我們業務的持續擴大以及對分銷及製作業務的戰略投資，特別是圍繞我們製作內容的製作及分銷。
​
(3)
在預測期內調整後的EBITDA增長假設包括我們業務的持續擴張、成本效益的提高以及由於我們的增長戰略的應用和成本結構的優化而提高的內容貨幣化。
​
CSSE的CSSE預測
下表載列根據上述假設，於2022年第二、第三及第四季度以及2023年至2026年按獨立基準編制的若干有關中證所的預期財務及經營資料概要，哪些信息是由CSSE管理層準備並經CSSE授權使用和依賴的，古根海姆證券就其在“合併—CSSE財務顧問的意見”中所述的意見進行的財務分析。以下未經審計的預期財務和經營信息不應被視為表明CSSE認為或現在認為，它必然預測實際未來業績或事件，或它應被解釋為財務指導，並且這些信息不考慮在其編制日期之後發生的任何情況或事件，其中包括，除其他外，於合併結束後，中國證券交易所就中國證券交易所資產的預期或實際資本配置。
（百萬美元）
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
收入(1)
​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 239 ​ ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ $ 393 ​ ​ ​ ​ $ 487 ​ ​
調整後的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
自由現金流(3)
​ ​ ​ $ (105) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
 
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目錄
 
​
(1)
收入包括在線網絡、分銷和生產收入（扣除退貨和津貼）。
​
(2)
調整後EBITDA是指未計利息、税項、折舊及攤銷、優先股息、基於股份的薪酬、電影庫攤銷及相關成本、壞賬及視頻退貨費用、過渡費用及其他非經常性成本前的盈利。
​
(3)
自由現金流是指調整後的息税前利潤加上生產內容攤銷減去基於股票的薪酬、現金內容支出、税收、資本支出以及淨營運資本和其他現金流的變化。
​
Redbox的CSSE預測
CSSE管理層亦獨立向CSSE董事會提供若干有關Redbox的未經審核預期財務及營運資料，該等資料一般來自Redbox管理層提供的資料（“CSSE對Redbox的預測”）。CSSE對Redbox預測的調整包括2022年下半年及以後的調整，考慮到CSSE管理層對行業趨勢和消費者行為預期變化的看法，以減少20%的形式進行服務亭租金。CSSE的管理層認為，新冠肺炎疫情後租賃市場將繼續好轉，但CSSE管理層預計，好轉的速度將比Redbox管理層預計的更為緩慢。有關Redbox的此類預測也提供給CSSE的財務顧問，並獲得CSSE的授權，用於古根海姆證券就其在“合併—CSSE的財務顧問的意見”中所述的意見進行的財務分析。下表載列由CSSE管理層根據上述價格假設編制的2022年第二、第三及第四季度以及2023年至2026年的預期財務及經營資料概要。以下未經審計的預期財務和經營信息不應被視為表明CSSE認為或現在認為，它必然預測實際未來業績或事件，或它應被解釋為財務指導，並且這些信息不考慮在其編制日期之後發生的任何情況或事件，其中包括，除其他外，CSSE在合併結束後與Redbox資產有關的預期或實際資本分配。
（百萬美元）
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
收入(1)
​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 524 ​ ​ ​ ​ $ 535 ​ ​ ​ ​ $ 541 ​ ​
調整後的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
自由現金流(3)
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​
​
(1)
包括傳統業務和數字業務收入。
​
(2)
調整後EBITDA是指未計利息、税項、折舊及攤銷、基於股票的薪酬、業務優化、新業務啟動成本、重組相關及其他一次性非經常性費用前的收益。
​
(3)
自由現金流是指淨收入加上基於股票的報酬，加上折舊和攤銷，減去税金，資本支出，淨營運資本的變化和其他現金流。
​
CSSE預期協同增效和成本節約的預測
CSSE管理層向CSSE董事會、CSSE的財務顧問、Redbox和Redbox的財務顧問提供了CSSE管理層預期合併產生的預期協同效應的金額和時間的某些估計，其中包括收入協同效應和產品成本以及2022年的一般和行政費用成本節約約900萬美元，2023年的4200萬美元，2024年為3900萬美元，2025年為3900萬美元，2026年為3900萬美元（統稱為“CSSE預期協同效應”）。
 
70
目錄
 
CSSE備考組合投影用於CSSE
CSSE管理層以備考基準（在交易生效後）編制合併後公司2022年至2026年的財務預測，CSSE與其董事會和古根海姆證券的代表分享。
下表是CSSE用於評估交易的合併公司財務預測的摘要：
(百萬美元)
​ ​
2022E(1)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
收入（2）
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​
調整後的EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
自由現金流(4)
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
(1)
2022年備考預測包括RDBX和CSSE的全年預測。
​
(2)
包括所有RDBX和CSSE的收入以及預計的協同效應。
​
(3)
調整後EBITDA是指未計利息、税項、折舊及攤銷、優先股息、基於股份的薪酬、電影庫攤銷及相關成本、壞賬及視頻退貨費用、過渡費用及其他非經常性成本前的盈利。
​
(4)
自由現金流是指經營活動淨現金流，減去RDBX和CSSE資本支出，加上預期資本支出協同效應。
​
某些紅框未經審計的預期財務和運營信息
以下未經審計的預期財務和運營信息的摘要不包括影響Redbox股東是否投票贊成Redbox合併提案或任何其他將在特別會議上審議的提案的決定，但提供此摘要僅僅是因為它是提供給Redbox董事會、Redbox的財務顧問、CSSE和CSSE的財務顧問有關合並。包含以下信息不應被視為表明Redbox、CSSE、其各自的顧問或其他代表或任何其他接收者認為—或現在認為—這些信息必然是對未來實際結果的預測，或應被解釋為財務指導。    
在對合並的評估過程中，Redbox的管理層編制了一些關於Redbox的未經審計的內部財務預測，並提供給Redbox董事會和CSSE，以及Redbox和CSSE各自的財務顧問（統稱為“Redbox預測”）。Redbox的預測也提供給Duff & Phelps，以供其在Duff & Phelps就其在“合併—Redbox財務顧問的意見”中所述的意見進行的財務分析中使用和依賴。此外，Redbox向CSSE的管理層提供了Redbox管理層準備的與Redbox有關的一些預測生產和運營數據。包含這些信息不應被視為表明Redbox、CSSE、其各自的顧問、或其他代表或任何其他接收者認為或現在認為，這些信息必須預測未來的實際業績或事件，或者它應被解釋為財務指導，並且不應依賴於下文所述的概要預測。
此資料僅供內部使用，在許多方面屬主觀性。雖然以數字形式呈現，但未經審計的預期財務和運營信息反映了許多估計和假設，這些估計和假設本身是不確定的，可能超出了Redbox或CSSE的管理層的控制範圍，其中包括Redbox和CSSE的未來業績、視頻點播行業的發展和變化、必要時的融資可用性和條件、總體經濟和監管條件，以及“關於前瞻性陳述的警示性陳述”和“風險因素”中所述的其他事項。
 
71
目錄
 
未經審核預期財務及經營資料亦反映有關若干業務決策之假設，該等業務決策可予變動，以及根據實際經驗及業務發展而作出多項詮釋及定期修訂之主觀判斷。Redbox無法保證未經審計的預期財務和運營信息以及相關估計和假設將實現。此外，由於未經審計的預期財務和經營資料涵蓋多個年度，因此，這些資料的性質在每一個連續年度的預測性下降。這些信息構成“前瞻性陳述”，實際結果可能與預測結果存在重大不利差異。未經審計的預期財務和運營信息的編制並非為了公開披露，也不是為了遵守公認會計原則、SEC公佈的準則或美國註冊會計師協會為編制和提交預期財務信息而制定的準則。Redbox的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載的未經審計的預期財務和運營信息編制、審查或執行任何程序，也未就此類信息或其可重複性發表任何意見或任何其他形式的保證。獨立註冊會計師事務所向Redbox提交的報告載於其截至2021年12月31日止年度的10—K表格年度報告（從F—1頁開始），涉及Redbox的歷史財務信息，該報告不包括以下預測，因此不應被閲讀。
此外，未經審計的預期財務和經營信息沒有考慮到自編制之日起發生的任何情況或事件。Redbox不能保證，如果截至本委託書/信息説明書/招股説明書日期的未經審計的預期財務和經營信息已經準備好，將使用類似的估計和假設。除非適用的證券法要求，否則Redbox不打算、也不承擔任何義務公開對未經審計的預期財務和經營信息進行任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是不合適的，包括關於GAAP下合併的會計處理，或反映一般經濟或行業條件的變化。未經審核的預期財務及經營資料並無考慮合併對Redbox或CSSE可能產生的所有財務及其他影響，合併協議已執行或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對Redbox或CSSE的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等業務或戰略決定或行動若合併協議並無執行，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取。此外，未經審計的預期財務和經營信息沒有考慮任何可能發生的合併失敗對Redbox或CSSE的影響。Redbox、CSSE或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Redbox或CSSE的最終業績與未經審計的預期財務和經營信息中包含的信息進行任何陳述，也沒有被授權在未來向任何股東或其他人士作出任何陳述，或表示預測結果將會實現。此處包含未經審計的預期財務和經營信息不應被視為Redbox、CSSE或其各自的顧問或其他代表或任何其他人士承認或表示這些信息被視為Redbox或CSSE的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。
有鑑於此，並考慮到紅盒股東特別會議將在未經審計的預期財務和經營信息準備好幾個月後舉行，以及任何預測信息中固有的不確定性，紅盒股東和上交所股東不得過度依賴此類信息，並鼓勵他們查閲紅盒和上交所最新提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解紅盒和上交所各自報告的財務業績。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。
針對Redbox的Redbox管理預測
在簽署與交易相關的文件之前，為了交易的目的，Redbox管理層準備了獨立的內部財務預測
 
72
目錄
 
Redbox與CSSE以及PJT Partners和Duff&菲爾普斯的代表分享的基礎。CSSE對這些預測進行了評估，以確定一套適當的預測，並將其納入對交易的評估。
下表是Redbox對2022至2026財年的獨立財務預測摘要，並未反映交易的完成情況：
​ ​ ​
Redbox預測(由Redbox管理部門提供)
​
(百萬美元)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
收入(1) ​ ​ ​ $ 459 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ 595 ​ ​ ​ ​ $ 603 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​
調整後的EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
自由現金流(3)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
(1)
包括傳統業務和數字業務收入。
​
(2)
調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷、股票薪酬、業務優化、新業務啟動成本、重組相關費用和其他一次性非經常性費用之前的收益。
​
(3)
自由現金流意味着淨收益(虧損)加上基於股票的薪酬，加上折舊和攤銷、淨營運資本的變化、對原創內容收購的較少投資以及較少的資本支出。
​
Redbox不打算更新或以其他方式修訂上述未經審計的財務和經營預測，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審計的財務和經營預測所依據的任何或全部假設不再合適，除非適用法律可能要求。
針對Redbox的Redbox Management Pro Forma預測
Redbox管理層還在形式基礎上(在交易生效後)準備了合併後公司2022至2026年的財務預測，Redbox與CSSE以及PJT Partners和Duff&菲爾普斯的代表分享了這些預測。
下表是Redbox管理層編制的合併後公司的財務預測摘要：
​ ​ ​
形式預測(由Redbox管理部門提供)
​
(百萬美元)
​ ​
2022E(1)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
收入(2) ​ ​ ​ $ 633 ​ ​ ​ ​ $ 840 ​ ​ ​ ​ $ 930 ​ ​ ​ ​ $ 1,016 ​ ​ ​ ​ $ 1,113 ​ ​
調整後的EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
自由現金流(4)
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
(1)
2022年形式預測包括RDBX和CSSE的全年預測。
​
(2)
包括所有RDBX和CSSE收入以及預計的協同效應。
​
(3)
調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷、股票薪酬、業務優化、新業務啟動成本、重組相關費用和其他一次性非經常性費用之前的收益。包括RDBX和CSSE的預計調整後EBITDA，在CSSE之前的內容攤銷。
​
(4)
自由現金流是指經營活動淨現金流，減去RDBX和CSSE資本支出，加上預期資本支出協同效應。
​
Redbox不打算更新或以其他方式修改上述未經審計的財務和運營預測，以反映做出預測之日之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使是在
 
73
目錄​
 
除非適用法律要求，否則該等未經審計的財務和經營預測所依據的任何或所有假設不再適用。
證交所財務顧問意見
概述
2022年3月29日，CSSE董事會聘請古根海姆證券作為其可能收購Redbox的財務顧問。在選擇古根海姆證券作為其財務顧問時，CSSE董事會考慮（其中包括）古根海姆證券作為財務顧問的聲譽、古根海姆證券對CSSE及媒體和娛樂行業公司的熟悉程度和財務顧問的經驗，以及古根海姆證券在併購和其他戰略交易中擔任財務顧問的經驗。古根海姆證券作為其投資銀行、財務顧問及資本市場業務的一部分，經常從事與併購、資本重組、分拆/分拆、重組、私人及公共資本市場的證券發行以及企業及其他目的的估值有關的業務及證券的估值及財務評估。
於2022年5月10日，古根海姆證券向中證所董事會提交日期為2022年5月10日的書面意見，內容為，截至該日期，並根據所考慮的事項、所遵循的程序、所作出的假設以及所進行審閲的各種限制和保留，如該書面意見所述，匯兑比率屬公平，從財務角度來看，到CSSE。
本古根海姆證券意見的描述受書面意見全文（作為附件D隨附於本委託書/資料聲明/招股章程）的全部保留，閣下應仔細閲讀該書面意見全文。
古根海姆證券之書面意見載列古根海姆證券所進行之審閲所考慮之事項、所遵循之程序、所作出之假設及各種限制及保留。古根海姆證券的書面意見經古根海姆證券的公平意見和估值委員會授權發佈，必須基於截至該意見日期的經濟、商業、資本市場、商品市場和其他條件，以及古根海姆證券獲得的信息。正如CSSE所知，全球資本市場一直在經歷並仍然受到重大波動，古根海姆證券對此類波動對CSSE、Redbox、Opco LLC或合併的任何潛在影響沒有表示任何看法或意見。古根海姆證券概不負責根據意見提交日期後發生的事實、情況或事件更新或修訂其意見。
在閲讀下文所載古根海姆證券意見的討論時，閣下應知悉該意見（及（如適用）就此提供的任何資料或本委託書/資料聲明/招股章程所述古根海姆證券相關財務分析概要）：
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已向CSSE董事會（以其身份）提供信息和協助，以評估匯率比率；
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不構成對CSSE董事會就合併提出的建議；
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不構成對CSSE普通股、Redbox普通股或Opco LLC單位的任何持有人關於如何投票或與合併或其他有關的行動的建議或建議；
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未涉及CSSE為尋求或實現合併而進行的基本業務或財務決策、與CSSE可能存在的任何替代業務或財務戰略相比，合併的相對優勢或CSSE可能參與的任何其他交易的影響；
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•
從財務角度來看，截至該意見發表之日，僅討論了與CSSE的匯兑比率的公平性；
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目錄
 
•
不對（i）（a）合併的任何其他條款、方面或含義表示意見或意見（包括但不限於合併的形式或結構）或協議，或（b）協議擬訂立的或與合併有關的任何其他協議、交易文件或文書，包括但不限於TRA修訂，B—2交換協議（定義見協議）或紅盒投票協議，或（ii）合併對任何類別證券持有人的公平（財務或其他方面），或將支付予或收取的任何代價（意見中明確規定的除外）、CSSE、Redbox或Opco LLC的債權人或其他支持者；
​
•
未針對CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自關聯公司證券（包括股票期權和認股權證）特定持有人的個人情況，涉及可能區分此類持有人或此類持有人持有的CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自關聯公司證券（包括股票期權和認股權證）的權利或方面；
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未處理、考慮或實施任何此類證券（包括股票期權和認股權證）的任何權利、優先權、限制或其他屬性；
​
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對合並對CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自證券持有人的税務後果未發表意見或發表任何意見；
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沒有以任何方式解決比例分配或相對公平；和
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對於(I)向CSSE、Redbox或Opco LLC的任何董事、經理、高級管理人員或僱員或任何類別的此等人士就合併與交換比率或其他方面有關的合併而應付或將收取的任何補償的公平性、財務或其他方面，或(Ii)向CSSE的聯屬公司Soul Holdings，LLC支付或應付的管理費、許可費或營銷費，或(Ii)因合併或因合併而向CSSE的聯屬公司Soul Holdings，LLC支付或應付的管理費、許可費或營銷費， 概無意見或意見。
​
關於發表意見，古根海姆證券：
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審查了截至2022年5月10日的合併協議草案；
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•
查看了CSSE和Redbox各自的某些公開的商業和財務信息；
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審查了有關CSSE和Redbox各自業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括(I)對CSSE截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的某些財務預測，以及對CSSE截至2027年12月31日至2031年12月31日的年度的淨收入增長、調整後的EBITDA利潤率和內容攤銷的假設，以及(Ii)對Redbox截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的某些財務預測(以上所有根據前兩條(I))和(Ii)，CSSE提供的財務預測)以及某些其他估計和其他前瞻性信息)，所有這些都是為CSSE高級管理層準備和批准供古根海姆證券使用的(與協同估計(定義如下)統稱為“CSSE提供的信息”)；
​
•
審查了有關Redbox業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息(包括Redbox在截至2022年12月31日至2026年12月31日的四個年度中獨立進行的某些財務預測，以及CSSE提供的財務預測和財務預測)，以及某些其他估計和其他前瞻性信息)，所有這些都是為Redbox高級管理層準備和批准Guggenheim Securities使用，並由CSSE高級管理層(統稱，《紅盒提供的信息》)；
​
•
審查了合併預計將帶來的某些預期收入增加、成本節約和其他組合協同效應，以及實現相同目標的估計成本(統稱為“協同效應估計”或“協同效應”)，所有這些都是由CSSE高級管理層為古根海姆證券使用而準備和批准的，並與Redbox的高級管理層進行了討論；
​
 
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目錄
 
•
與CSSE的高級管理層討論了他們合併的戰略和財務理由，以及他們對CSSE和Redbox各自的業務、運營、歷史和預測的財務結果和未來前景以及DTC/流媒體、傳統媒體和參展商領域的商業、競爭和監管動態的看法；
​
•
與Redbox的高級管理層討論了他們對Redbox的業務、運營、歷史和預測的財務結果和未來前景的看法，以及DTC/流媒體、傳統媒體和參展商領域的商業、競爭和監管動態；
​
•
根據CSSE提供的財務預測和Synergy估計進行貼現現金流分析；
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•
回顧了中證A類普通股和Redbox A類普通股的歷史價格、交易倍數和交易活動；
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•
將CSSE和Redbox的財務表現、CSSE A類普通股和Redbox A類普通股的交易倍數和交易活躍度與古根海姆證券認為與評估CSSE和Redbox相關的其他上市公司的相應數據進行了比較；
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審查了CSSE實施合併的預計財務業績、財務狀況和資本狀況，並説明瞭合併對摺現現金流和一系列潛在交易倍數的預計財務影響；以及
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•
進行了古根海姆證券認為適當的其他研究、分析、詢問和調查。
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關於得出其意見所使用的信息，古根海姆證券指出：
•
古根海姆證券依賴並假定CSSE或Redbox(包括但不限於CSSE提供的信息和Redbox提供的信息)或從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的所有行業、業務、金融、法律、監管、税務、會計、精算和其他信息的準確性、完整性和合理性。
​
•
古根海姆證券(I)不對任何此類信息(包括但不限於CSSE提供的信息或Redbox提供的信息)的準確性、完整性、合理性、可實現性或獨立核實承擔任何責任、義務或責任，(Ii)對財務預測的合理性或可實現性、協同估計、CSSE或Redbox提供的任何其他估計和任何其他前瞻性信息，或前述任何信息所基於的假設，且(Iii)依賴CSSE高級管理層的保證(在CSSE提供的信息的情況下)，並假設Redbox的高級管理層(在Redbox提供的信息的情況下)不知道會使CSSE提供的信息或Redbox提供的信息不完整、不準確或具有誤導性的任何事實或情況。
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•
具體而言，關於（i）CSSE提供的財務預測和其分析中使用的協同效應估計，（a）Guggenheim Securities由CSSE的高級管理層提供諮詢，Guggenheim Securities假設，CSSE提供的財務預測和協同效應估計是在反映CSSE當時可用的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，公司高級管理層就CSSE的預期未來表現，Redbox和存續公司以及預期金額和實現的協同效應和（b）古根海姆證券假設CSSE—前提是CSSE董事會已經審查了財務預測和協同效應估計，並瞭解這些信息將被使用和依賴。在古根海姆證券就其意見發表後，（ii）Redbox提供的財務預測，古根海姆證券假設該財務預測是合理編制的，該等財務預測是在反映Redbox高級管理層當時最佳可得估計和判斷的基礎上，以獨立的基礎上，對Redbox的預期未來業績，以及（iii）任何財務預測/預測，任何其他估計和/或任何
​
 
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目錄
 
古根海姆證券從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的其他前瞻性信息，古根海姆證券認為該等信息合理可靠。
古根海姆證券還注意到與其聘用和發表意見有關的某些其他考慮因素：
•
在達致其意見時，古根海姆證券並無就CSSE、Redbox或任何其他實體的資產或負債（包括任何或然、衍生工具或表外資產及負債）或CSSE、Redbox或任何其他實體的償付能力或公允價值進行或取得任何獨立評估，古根海姆證券亦無獲提供任何該等評估。
​
•
古根海姆證券的專業人士並非法律、監管、税務、諮詢、會計、評估或精算專家，古根海姆證券認為，任何內容均不應被解釋為構成對此類事項的建議；因此，古根海姆證券依賴於CSSE高級管理層、Redbox高級管理層以及CSSE和Redbox各自的其他專業顧問對此類事項的評估。
​
古根海姆證券進一步假設：
•
在提出其意見時，在所有方面對其分析都有意義，（i）合併協議的最終簽署形式（以及作為附件包括的所有協議）與古根海姆證券審查的草案沒有不同，（ii）CSSE，合併子公司，合併子有限責任公司，Opco合併子有限責任公司，Redbox和Opco LLC將遵守合併協議的所有條款和規定，以及（iii）CSSE，合併子有限責任公司的聲明和保證，合併協議中包含的合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司、Redbox和Opco LLC均為真實和正確，且合併協議各方完成合並的義務的所有條件將得到滿足，而無需對其進行任何放棄、修訂或修改；
​
•
就美國聯邦所得税而言，合併將符合經修訂的1986年《國內税收法典》第368（a）（1）（A）條定義的"重組"，並且本協議將符合《財政部條例》第1.368—2（g）條和第1.368—3（a）條定義的"重組計劃"；
​
•
在本協議簽署後的任何時間，均未根據應收税款協議支付任何款項，且規定終止應收税款協議且未根據該協議付款的TRA修訂案已簽署；及
​
•
合併將根據合併協議的條款及時完成，並遵守所有適用的法律和其他要求，沒有任何延誤、限制、限制、條件、剝離或其他要求、放棄、修訂或修改（監管，税務相關或其他），這將對CSSE，Redbox，運營公司或合併（包括其預期利益）對古根海姆證券的分析或意見有任何意義。
​
古根海姆證券並未就CSSE A類普通股、Redbox A類普通股、Opco LLC單位或CSSE、Redbox或Opco LLC的或與CSSE、Redbox或Opco LLC有關的其他證券或金融工具在任何時間（包括合併宣佈或完成後）交易或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何意見或意見。
財務分析摘要
本“財務分析概要”呈列古根海姆證券進行的主要財務分析概要，並就古根海姆證券發表其意見而向中證所董事會提交。古根海姆證券的口頭討論補充了提交給CSSE董事會的此類陳述，其性質和實質內容可能在本文中沒有充分描述。
下文概述的一些財務分析包括以表格形式列出的摘要數據和資料。為了充分理解這些財務分析，摘要數據和表格必須與摘要全文一併閲讀。僅考慮彙總數據和表格可能會對古根海姆證券的財務分析產生誤導或不完整的看法。
 
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目錄
 
編制公平意見是一項複雜的過程，涉及就最適當及相關的財務分析及將該等方法應用於所涉及的特定情況作出各種判斷及釐定。因此，公允性意見不易於進行部分分析或概要描述，而古根海姆證券認為，在不考慮整體分析的情況下，採用下文所述部分財務分析，會對古根海姆證券在提交古根海姆證券意見時所考慮的財務分析的基礎流程造成不完整和誤導性的印象。
古根海姆證券（Guggenheim Securities）在發表意見時：
•
財務分析基於各種假設，包括有關一般業務、經濟和資本市場狀況以及行業和公司特定因素的假設，所有這些都超出了CSSE、Redbox和Guggenheim Securities的控制範圍；
​
•
對於任何單獨的分析或因素，無論是積極的還是消極的，單獨考慮、支持或未能支持其觀點，未形成觀點或意見；
​
•
考慮了其所有財務分析的結果，沒有對任何一個分析或因素賦予任何特定的權重；以及
​
•
本公司最終根據其所有財務分析的整體評估結果得出其意見，並相信古根海姆證券就其意見所考慮的所有因素和進行的各種財務分析共同運作，以支持其確定從財務角度和截至該意見日期的匯率比率對CSSE的公平性。
​
關於古根海姆證券就發表其意見所進行的財務分析：
•
該等財務分析，尤其是基於估計及預測的財務分析，未必能反映實際價值或實際未來結果，而實際價值或實際未來結果可能比該等分析所建議的更有利或更不利。
​
•
在下文所述的選定上市公司分析中使用的選定上市公司中，沒有一家與CSSE或Redbox相同或直接可比。然而，古根海姆證券之所以選擇這類公司，除其他原因外，是因為這些公司代表的上市公司可能被認為與CSSE和Redbox大致相似，因為古根海姆證券對DTC/流媒體、傳統媒體和參展商行業的熟悉程度。
​
•
在任何情況下，選定的公開交易可比公司的分析不是數學的。相反，此類分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及與CSSE和Redbox進行比較的選定上市公司的業務、財務、運營和資本市場相關特徵以及其他因素的差異。
​
•
該等財務分析並不旨在評估或反映任何證券目前或未來任何時間的交易價格。
​
某些定義
在本“財務分析摘要”中，以下財務術語用於古根海姆證券的各種財務分析：
•
“CSSE EBITDA”指CSSE的未計利息、税項、折舊、分銷內容攤銷和SBC前的營業利潤。
​
•
“CSSE未動用自由現金流”是指CSSE的EBITDA加上生產內容攤銷減去SBC、現金內容支出、税收、資本支出和淨營運資本的變化。
​
•
“EBITDA（SBC後）”是指相關公司在SBC後和利息、税項、折舊和攤銷前的營業利潤。
​
 
78
目錄
 
•
“企業價值”指相關公司的市值加上（i）債務總額和優先股的本金或面值（ii）任何非控股/少數股東權益的賬面價值和（iii）任何資本租賃的賬面價值減去（iv）現金、現金等價物、短期和長期可出售投資和某些其他類似現金的項目。
​
•
“SBC”是指基於股票的薪酬。
​
•
未動用現金流量是指相關公司税後未動用經營現金流量（扣除SBC後）減去資本支出和淨營運資金的變動。
​
•
“VWAP”是指相關公司在指定時間段內的成交量加權平均股價。
​
•
“SPAC合併完成”是指Redbox於2021年10月完成與一家特殊目的收購公司的合併。
​
Redbox財務分析
Redbox Financial Analyses摘要
在評估Redbox以提供其意見時，古根海姆證券進行了各種財務分析，這些分析總結於下表，並在本文其他地方進行了更詳細的描述，包括貼現現金流分析和可比公司的“部分總和”分析。僅出於信息參考目的，古根海姆證券還審查了股票研究分析師價格目標和交易範圍的紅盒股票自SPAC合併結束以來。
Redbox Financial Analyses摘要
​
每股紅框隱含交易價值（1）
​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​
​ ​ ​
參考範圍
對於Redbox
​
財務分析
​ ​
低
​ ​
中間價
​ ​
高
​
貼現現金流分析： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CSSE提供的財務預測
​ ​ ​ $ (0.15)(2) ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 2.60 ​ ​
CSSE提供的財務預測+協同效應
​ ​ ​ ​ 6.49 ​ ​ ​ ​ ​ 8.62 ​ ​ ​ ​ ​ 11.58 ​ ​
可比公司SOTP分析
​ ​ ​ $ (0.71)(2) ​ ​ ​ ​ $ 2.02 ​ ​ ​ ​ $ 4.75 ​ ​
僅供參考 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票研究價格目標
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 6.50 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
SPAC合併完成以來的交易範圍(2021年10月)
​ ​ ​ $ 1.68 ​ ​ ​ ​ $ 6.60(3) ​ ​ ​ ​ $ 17.93 ​ ​
​
(1)
根據截至2022年5月10日的換股比率0.087倍乘以上交所股價7.92美元計算。
​
(2)
儘管每股市值不能小於零，但出於説明目的而顯示的負資產價值。
​
(3)
交易區間的中點是自SPAC合併完成以來的VWAP。
​
Redbox貼現現金流分析
古根海姆證券根據對Redbox的無槓桿自由現金流的預測和對Redbox在預測期結束時的終端/持續價值的估計，對Redbox進行了貼現現金流分析。
在對Redbox執行貼現現金流分析時：
•
古根海姆證券進行了單獨的分析，利用(I)CSSE提供的財務預測和(Ii)CSSE提供的財務預測加上協同效應，每種情況下都提供並批准了Guggenheim Securities供CSSE高級管理層使用。
​
 
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目錄
 
•
古根海姆證券根據其對Redbox加權平均資本成本的估計，使用了8.50%- - 10.50%的貼現率區間。
​
•
在估計紅盒的終端/持續價值時，古根海姆證券使用的參考範圍是紅盒的年終正常化無槓桿自由現金流的永久增長率0.00% - 1.00%。
​
•
關於協同效應，古根海姆證券使用9.50%的貼現率範圍 - 11.50%作為1.00%至2.00%的永久增長率參考範圍來計算3.21億美元至4.34億美元協同效應的隱含淨現值參考範圍。
​
古根海姆證券對紅盒的貼現現金流分析得出的整體參考範圍為每股0.15美元 - -2.60美元的紅盒股票，參考範圍為每股6.49美元的 - 每股11.58美元，參考範圍為每股6.49美元的CSSE提供的協同財務預測。
Redbox可比公司部件總和分析
古根海姆證券回顧和分析了Redbox的歷史股價表現、交易指標以及歷史和預測的財務業績，並與古根海姆證券認為與本分析相關的DTC/流媒體、傳統媒體和參展商行業的選定上市公司的相應數據進行了比較。除其他外，古根海姆證券計算了CSSE和選定的上市公司的各種公開市場交易倍數，彙總如下表：
 
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目錄
 
Redbox可比公司SOTP分析
​ ​ ​
企業價值/​
2022E息税前利潤
多重
 ​ ​
企業價值/​
2022E收入
多重
 ​ ​
企業價值/​
2023E EBITDA
多重
 ​ ​
企業價值/​
2023E收入
多重
 ​
DTC/流媒體公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
VIZIO
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.5x ​ ​ ​ ​ ​ 0.5x ​ ​
Netflix
​ ​ ​ ​ 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
蓋亞
​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Roku
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
福寶
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
統計摘要 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
傳統媒體公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
迪士尼
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
獅門集團
​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
派拉蒙
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
狐狸
​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
AMC網絡
​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
華納兄弟探索
​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
統計摘要 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
參展商公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電影標誌
​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
影院
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
Cineworld
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
統計摘要 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
CSSE
​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​
紅框
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
古根海姆證券對Redbox進行可比公司部分總和分析時，為傳統業務選擇企業價值與2023年E EBITDA倍數的參考範圍為4.0倍至6.0倍，為數字業務選擇企業價值與2023年E收入倍數的參考範圍為1.0倍至2.5倍。古根海姆證券對Redbox的可比公司部分總和分析得出了一個整體參考範圍，用於評估Redbox的股票，在獨立的公開市場交易基礎上每股0.71美元—4.75美元。  
其他僅供參考的紅盒財務評論
股票研究分析師股價目標
古根海姆證券（Guggenheim Securities）審查了截至2022年5月10日的三個現有華爾街股票研究分析師經紀人股價目標。古根海姆證券（Guggenheim Securities）指出，此類華爾街股票研究分析師經紀人對Redbox股票的目標股價在每股3.00美元至10.00美元之間。
Redbox股價交易歷史記錄
古根海姆證券審查了Redbox在不同時間框架內的股價交易歷史，並指出，自SPAC合併收盤以來，股票的低/高收盤價分別為1.68美元和17.93美元，截至2022年5月10日，股票的30天VWAP為6.18美元，60天VWAP
 
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目錄
 
該股的90天VWAP為5.77美元，自SPAC合併收盤以來該股的VWAP為6.60美元。
CSSE財務分析
CSSE財務分析摘要
在評估CSSE以提供其意見時，古根海姆證券進行了各種財務分析，這些分析概述於下表，並在本文其他地方進行了更詳細的描述，包括貼現現金流分析和可比公司分析。僅出於信息參考目的，古根海姆證券還審查了股票研究分析師的價格目標和CSSE A類普通股52周的跟蹤交易範圍。
CSSE財務分析摘要
​
CSSE股價（1）
​ ​ ​ ​ 7.92 ​ ​
​ ​ ​
參考範圍
對於CSSE
​
財務分析
​ ​
低
​ ​
中間價
​ ​
高
​
貼現現金流分析
​ ​ ​ $ 13.59 ​ ​ ​ ​ $ 18.45 ​ ​ ​ ​ $ 24.98 ​ ​
可比公司分析
​ ​ ​ $ 5.42 ​ ​ ​ ​ $ 14.83 ​ ​ ​ ​ $ 24.25 ​ ​
僅供參考 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票研究價格目標
​ ​ ​ $ 14.00 ​ ​ ​ ​ $ 27.00 ​ ​ ​ ​ $ 40.00 ​ ​
跟蹤52周交易範圍
​ ​ ​ $ 7.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46.02 ​ ​
​
(1)
截至2022年5月10日。
​
CSSE貼現現金流分析
古根海姆證券根據預測的CSSE無抵押自由現金流和對CSSE在預測期結束時的終端/持續價值的估計，對CSSE進行了貼現現金流分析。
在進行與CSSE相關的貼現現金流分析時：
•
古根海姆證券使用CSSE提供的財務預測進行分析，並由CSSE高級管理層批准供古根海姆證券使用。
​
•
古根海姆證券根據其對CSSE加權平均資本成本的估計使用了11.50%—13.50%的貼現率範圍。  
​
•
古根海姆證券在估算CSSE的最終/持續價值時，使用CSSE的最終年度標準化未動用自由現金流的永久增長率參考範圍為2.00%—3.00%。  
​
古根海姆證券對CSSE的貼現現金流分析得出，CSSE股票的總體參考範圍為13.59美元至24.98美元。  
CSSE可比公司分析
古根海姆證券審查並分析了CSSE的歷史股價表現、交易指標以及歷史和預測/預測財務表現，與古根海姆證券認為與本分析相關的DTC/流媒體和傳統媒體行業的特定上市公司的相應數據進行了比較。古根海姆證券計算（其中包括）中證所及選定公開交易公司的各種公開市場交易倍數，有關倍數概述於上表“Redbox可比公司SOTP分析”。
古根海姆證券就CSSE進行可比公司分析時，選擇企業價值與2023年E收入倍數的參考範圍為1. 0倍至2. 5倍。古根海姆證券'
 
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目錄
 
對CSSE的可比公司分析得出，在獨立公開市場交易基礎上評估CSSE股票的總體參考範圍為每股5.42美元至24.25美元。
其他CSSE財務審查僅用於參考信息目的
股票研究分析師股價目標
古根海姆證券（Guggenheim Securities）審查了截至2022年5月10日的10個現有華爾街股票研究分析師經紀人股票價格目標。古根海姆證券（Guggenheim Securities）指出，此類華爾街股票研究分析師經紀商對CSSE股價的目標價在每股14.00美元至40.00美元之間。
CSSE股價交易歷史記錄
古根海姆證券審查了CSSE在不同時間框架內的股價交易歷史，並指出，該股52周的最低/最高收盤價分別為7.20美元和46.02美元，截至2022年5月10日，該股的30天VWAP為9.31美元，該股的60天VWAP為9.31美元，90天的VWAP為9.65美元。
隱含匯率分析
在評估交易比率時，古根海姆證券分別使用上文“CSSE貼現現金流分析”、“CSSE可比公司分析”、“Redbox貼現現金流分析”和“Redbox可比公司分析”中所述的財務方法，得出CSSE A類普通股和Redbox A類普通股的估值範圍。
下表概述使用上述每種財務方法得出的隱含匯率比率。對於任何給定的隱含交換比率範圍，高隱含交換比率假設最大Redbox每股股權價值和最小CSSE每股股權價值，而低隱含交換比率假設最小Redbox每股股權價值和最大CSSE每股股權價值。
隱含匯率分析
​
Redbox/CSSE併購交易比率
​ ​ ​ ​ 0.087x ​ ​
​ ​ ​
隱含的
兑換率
​
​ ​ ​
低
​ ​
中間價
​ ​
高
​
財務分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貼現現金流分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CSSE提供的財務預測
​ ​ ​ ​ (0.01)x ​ ​ ​ ​ ​ 0.09x ​ ​ ​ ​ ​ 0.19x ​ ​
CSSE提供的財務預測+協同效應
​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ 0.85 ​ ​
可比公司分析
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​
僅供參考 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票研究價格目標
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71 ​ ​
適用的歷史交易範圍
​ ​ ​ ​ 0.04x ​ ​ ​ ​ ​ 1.26x ​ ​ ​ ​ ​ 2.49x ​ ​
其他注意事項
根據古根海姆證券的委聘條款，CSSE同意向古根海姆證券支付現金交易費1500萬美元，其中150萬美元已就交付古根海姆證券的意見支付，其餘部分將於合併成功完成後支付。此外，CSSE同意償還古根海姆證券的合理自付費用，並就古根海姆證券因其聘用而產生的若干責任向古根海姆證券彌償。
 
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目錄​
 
古根海姆證券過去曾提供，並可能在未來尋求，CSSE，Redbox，Apollo（定義見下文）及其各自的關聯公司和債權人提供與合併無關的財務顧問和投資銀行服務，古根海姆證券已收到或預期收到，慣例考慮。具體而言，於過去兩年，除目前獲CSSE委聘為其與合併有關的財務顧問外，古根海姆證券亦獲委聘為CSSE 2021年7月包銷公開發行普通股的聯席簿記管理人，該等普通股的服務已按協定費用收取。此外，正如之前所披露的，古根海姆證券在過去兩年中從未被Redbox聘用，提供財務諮詢或投資銀行服務，併為此收取費用。在過去兩年中，古根海姆證券一直受僱於阿波羅全球管理公司。及其附屬公司、投資基金和投資組合公司（統稱為“Apollo”，Apollo為Redbox的大股東），就與合併無關的各種事宜提供若干財務顧問和其他投資銀行服務，該等服務按協議費用收取。
古根海姆證券及其關聯公司及相關實體為其及其自身賬户及客户賬户從事廣泛的金融服務活動，包括但不限於：資產、投資及財富管理；保險服務；投資銀行業務；企業融資、併購及重組；商業銀行業務；固定收益及股權銷售、交易及研究；以及衍生品、外匯和期貨。在該等活動的正常過程中，古根海姆證券及其關聯公司和相關實體可（i）向CSSE、Redbox、Apollo、合併的其他參與者及其各自的關聯公司、投資基金和投資組合公司提供該等金融服務，古根海姆證券及其關聯公司和相關實體可能已經獲得並可能在未來獲得該等服務，（ii）直接及間接持有好倉及淡倉、買賣及以其他方式進行有關或與CSSE、Redbox、Apollo、合併的其他參與者及其各自的聯屬公司、投資基金及投資組合公司有關的貸款、債務及股本證券及衍生產品。此外，古根海姆證券及其附屬公司及相關實體以及古根海姆證券或其各自的董事、高級職員、僱員、顧問及代理人可能投資於CSSE、Redbox、Apollo、合併的其他參與者及其各自的附屬公司、投資基金及投資組合公司。
根據適用的法律和監管指引，古根海姆證券已採納若干政策和程序，以建立和維持其研究部門和人員的獨立性。因此，古根海姆證券的研究分析員可能會就CSSE、Redbox、Apollo、合併的其他參與者及其各自的附屬公司、投資基金和投資組合公司以及合併持有與古根海姆證券投資銀行人員意見不同的觀點、發表聲明或投資建議，並發表研究報告。
Redbox財務顧問的意見
2022年4月20日，Redbox聘請Duff & Phelps擔任Redbox董事會的獨立財務顧問（僅以紅盒董事會成員的身份）專門提供意見（"意見"）自意見發表之日起，從財務角度來看，向Redbox的公眾股東告知Redbox的公眾股東在合併中將收取的代價。在選擇Duff & Phelps時，Redbox董事會考慮到Duff & Phelps是一家聲譽良好的投資銀行，在消費產品和服務領域擁有豐富的經驗，並且在向董事會提供公平意見方面是全球領先的。Duff & Phelps持續從事業務及其證券的估值，並就各項交易提供公平意見。
於2022年5月10日，Duff & Phelps向Redbox董事會提交日期為2022年5月10日的意見，認為截至意見日期，並受其中所作假設的限制，從財務角度來看，Redbox的公眾股東將收到的對價對Redbox的公眾股東是公平的。
意見全文作為附件E附於本文件，並以引用方式納入本文件。本報告所載意見摘要以諮詢意見全文為準。我們敦促Redbox的公眾股東仔細閲讀本意見，以討論遵循的程序、作出的假設、考慮的其他事項和審查的限制
 
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目錄
 
達夫·菲爾普斯就這一觀點進行了調查。這一意見只説明瞭Redbox的公眾股東收到的合併考慮，即Redbox A類普通股的持有者。從財務角度來看，本意見不涉及任何Redbox B類普通股持有人或任何Redbox認股權證持有人收到的對價。該意見亦不涉及合併的任何其他方面，亦不打算、亦不會就紅盒董事會或紅盒股東應如何在任何與合併有關的會議上投票或就合併採取任何其他行動提供意見或建議。
達夫和菲爾普斯的觀點得到了其公平意見委員會的批准。
達夫和菲爾普斯在考慮擬議的交易時，為Redbox董事會的使用和利益提供了意見。達夫和菲爾普斯的意見(I)沒有涉及達成擬議交易的基本業務決定與任何替代戰略的優劣；(Ii)沒有涉及與擬議交易相關的任何交易；(Iii)沒有就紅盒董事會或任何Redbox股東應如何就與擬議交易有關的任何事項投票或採取行動，或是否繼續進行擬議交易或任何相關交易提出建議；(Iv)沒有表明收到的對價在任何情況下都是可能達到的最佳水平；相反，它指出擬議交易中的對價是否在某些財務分析所建議的公平範圍內，如下所述。關於是否繼續進行擬議交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與該意見所依據的財務分析無關的因素的評估。
該意見只是紅盒董事會就擬議交易作出決定時考慮的眾多因素之一。這一意見不應被解讀為達夫和菲爾普斯對任何一方負有任何受託責任。達夫和菲爾普斯沒有承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回意見，或以其他方式評論或考慮在意見日期後發生或引起其注意的事件。
達夫-菲爾普斯律師事務所就其意見進行了其認為在當時情況下必要和適當的審查、分析和調查。達夫-菲爾普斯還考慮了其對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及其在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是關於類似交易的經驗。達夫-菲爾普斯律師事務所關於準備其意見的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
1.
已審閲以下文檔：
​
a.
紅盒向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度報告和經審計的10-K表格財務報表；
​
b.
證交所向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日至2021年的年度報告和經審計的10-K表格財務報表；
​
c.
Redbox截至2018年12月31日至2021年的兩個年度以及截至2022年3月31日的三個月的未經審計部門財務信息，Redbox管理層將其確定為可獲得的最新財務報表；
​
d.
截至2019年12月31日至2021年的兩個年度，中證所未經審計的部門財務信息，Redbox管理層將其確定為可獲得的最新財務報表；
​
e.
Redbox管理層編制的截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的財務預測(“Redbox預測”)；
​
f.
CSSE管理層編制的截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的CSSE財務預測(“CSSE預測”)；
​
g.
管理層為截至2022年12月31日至2026年12月31日的擬議交易年度所產生的預期協同效應的財務預測
​
 
85
目錄
 
CSSE(《協同預測》，與Redbox預測和CSSE預測一起，《形式上倖存的公司預測》)；
h.
與交易有關的文件，包括合併協議；以及
​
i.
由Redbox管理層和/或其財務顧問向我們提供的與Redbox和CSSE的歷史、當前運營以及可能的未來前景相關的其他內部文件。
​
2.
與Redbox及其顧問的管理層討論了上述信息以及擬議交易的背景和其他要素；
​
3.
回顧了中證A類普通股和Redbox A類普通股的歷史交易價格和交易量，以及達夫·菲爾普斯認為相關的其他公司的公開交易證券；
​
4.
使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析和對達夫·菲爾普斯認為相關的選定上市公司的分析；以及
​
5.
進行了其他分析，並考慮了達夫和菲爾普斯認為合適的其他因素。
​
在對擬議的交易進行分析並發表意見時，達夫-菲爾普斯在得到Redbox同意的情況下：
1.
依賴從公共來源獲得或從包括Redbox管理層在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公正性，並且沒有獨立核實此類信息；
​
2.
基於以下事實：Redbox董事會和Redbox已由律師就與合併有關的所有法律問題提供諮詢，包括法律要求採取的與合併有關的所有程序是否已適當、有效和及時地採取；
​
3.
假設向達夫·菲爾普斯提供的任何估計、評估、預測和預測(包括紅盒預測、CSSE預測、協和預測和備考公司預測)都是合理準備的，並基於目前可獲得的最佳信息和提供這些預測的人的善意判斷，達夫-菲爾普斯對該等預測或基本假設不發表意見，達夫-菲爾普斯受Redbox管理層的指示，將Redbox預測、CSSE預測和協和預測用於備考求生公司預測的財務分析；
​
4.
假設Redbox管理層提供的信息和所作的陳述關於Redbox和合並基本上是準確的；
​
5.
假設合併協議中作出的陳述和擔保實質上是準確的；
​
6.
假定Duff & Phelps審核的所有文件的最終版本（草案形式）在所有重要方面均與審核的草案一致;
​
7.
假設Redbox或CSSE的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自向達夫·菲爾普斯提供的最新財務報表和其他信息公佈之日起沒有實質性變化，且沒有任何信息或事實會使達夫·菲爾普斯審查的信息不完整或具有誤導性；
​
8.
假設實施合併所需的所有條件都將得到滿足，合併將根據合併協議完成，而不對合並協議的任何條款或條件進行任何修改或豁免；以及
​
 
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目錄
 
9.
假設完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不對Redbox或預期從合併中獲得的利益產生任何不利影響的情況下獲得。
​
如果上述任何假設或該意見所依據的任何事實被證明在任何重大方面均不屬實，則該意見不能亦不應被依賴。此外，在達夫·菲爾普斯的分析中，在準備意見時，達夫·菲爾普斯就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與合併的任何一方所能控制的。
達夫和菲爾普斯的意見於2022年5月10日提交給紅盒董事會。該意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可在其日期進行評估，達夫·菲爾普斯不承擔任何義務，就2022年5月10日之後可能出現或將提請達夫·菲爾普斯注意到的任何事實或事項的任何變化向任何人提供建議。
達夫和菲爾普斯沒有評估Redbox的償付能力，也沒有對任何特定的資產或負債(或有或有)進行獨立評估或實物檢查。達夫-菲爾普斯沒有被要求，也沒有，(I)就擬議的交易、Redbox的資產、業務或運營，或擬議交易的任何替代方案，與第三方啟動任何討論，或徵求任何意向，(Ii)就擬議交易的條款進行談判，因此，從Redbox的角度來看，達夫-菲爾普斯假設這些條款是最有利的條款，在這種情況下，可以在合併協議和擬議交易的各方之間進行談判。或(Iii)就建議交易的替代方案向紅盒董事會或任何其他方提供意見。
在宣佈或完成合並後，達夫·菲爾普斯沒有就Redbox A類普通股或CSSE A類普通股的市場價格或價值發表任何意見。達夫-菲爾普斯的意見不應被解讀為估值意見、信用評級、償付能力意見、對Redbox信用價值的分析、税務建議或會計建議。達夫和菲爾普斯沒有就任何法律問題做出任何陳述，也沒有承擔任何責任。
在發表意見時，達夫和菲爾普斯沒有就任何紅盒高管、紅盒董事會、員工或任何類別人員的薪酬金額或性質發表任何意見，也沒有就任何此類薪酬的公平性發表任何意見。
達夫·菲爾普斯財務分析摘要
以下為Duff & Phelps就向董事會提交其意見所進行的重大分析概要。本摘要的全部內容參照作為附件E所附的意見全文加以限定。雖然本摘要描述了Duff & Phelps在向Redbox董事會提交意見時認為重要的分析和因素，但它並不是Duff & Phelps考慮的所有分析和因素的全面描述。編制公平性意見是一個複雜的過程，涉及各種確定最適當及相關的財務分析方法、不同分析的權重以及該等方法在特定情況下的應用。因此，公平性意見不容易受到部分分析的影響。在達成其意見時，Duff & Phelps並未對其所考慮的任何分析或因素賦予任何特定的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，Duff & Phelps認為，其分析必須作為一個整體加以考慮，而選擇其分析的部分以及其在提交意見時考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對其意見所依據的評估過程造成誤導或不完整的看法。Duff & Phelps得出的結論是基於所有的分析和綜合考慮的因素，以及Duff & Phelps自己的經驗和判斷的應用。
下文概述的財務分析包括以表格形式提供的資料。為了充分理解Duff & Phelps的財務分析，表格必須與
 
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每一個總結。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對Duff & Phelps的財務分析產生誤導或不完整的看法。
財務分析
Duff & Phelps的財務分析涉及在不影響擬議交易的情況下，估計Redbox A類普通股的公平市場價值的可能範圍，並將其與Redbox公眾股東收到的合併對價的估計價值進行比較。
Redbox A類普通股在獨立基礎上的公平市場價值的可能範圍是根據Redbox的基本估值分析估計的，不包括擬議交易的任何影響。
Redbox股東於建議交易中將收取的合併代價的估計價值乃基於建議交易生效後對CSSE的分析，包括潛在收益價值及成本協同效應。此外，Duff & Phelps根據0.087 CSSE A類普通股的交換比率分析了合併對價的隱含價值，即（i）每股Redbox A類普通股和（ii）每股Opco LLC單位。
企業估值分析—Redbox Standalone   
在考慮的其他事項中，Duff & Phelps對Redbox進行了獨立的估值分析，以估計Redbox的一系列企業價值。
Duff & Phelps使用貼現現金流（我們稱之為“DCF”）分析和使用選定上市公司的市場法分析估計了Redbox的獨立價值（不影響擬議交易）。DCF分析基於Redbox預測。
Redbox獨立DCF分析
DCF分析旨在根據企業的預測收益和資本要求以及預測未動用自由現金流的淨現值，提供對企業內在價值的洞察。
Duff & Phelps計算Redbox的預計未動用自由現金流量，方法是從息税前利潤（“息税前利潤”）中減去税項，然後加上估計税項折舊費用，減去預計資本支出和營運資金變動，以得出預計未動用自由現金流量。此外，Duff & Phelps將所有基於股票的補償費用視為現金費用。所有用於計算Redbox未釋放自由現金流的假設和估計都是由Redbox管理層提供的。
Duff & Phelps通過選擇並應用4. 25倍至5. 25倍的未計利息、税項、折舊及攤銷前最終盈利（“EBITDA”）倍數（該範圍是根據Duff & Phelps在其專業判斷和經驗中認為相關的考慮因素而確定的）來估計Redbox的最終價值。
Duff & Phelps隨後使用加權平均資本成本（“WACC”）貼現截至2022年12月31日止九個月期間的預計未動用自由現金流以及Redbox的最終價值。Duff & Phelps估計Redbox的WACC在13.0%到15.0%之間。為了估計Redbox的WACC，Duff & Phelps（i）估計了Redbox遺產業務的WACC，（ii）估計了Redbox數字業務的WACC，（iii）根據Redbox遺產業務和Redbox數字業務的EBITDA貢獻估計了Redbox的混合WACC。
發展合作框架分析得出的企業總價值估計為5.131億美元至6.047億美元。此範圍包括2022年至2026年期間的中期現金流現值約為2.43億美元至2.51億美元，即年末的最終價值估計現值
 
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目錄
 
2026年約為2.49億美元至3.31億美元，以及估計税收攤銷收益現值約為2200萬美元至2300萬美元。
下表提供了Duff & Phelps獨立對Redbox的DCF分析結果的摘要。
(百萬美元)
​ ​
紅框投影
​
​
4/22-12-22
​ ​
2023P
​ ​
2024P
​ ​
2025P
​ ​
2026P
​
息税前利潤
​ ​ ​ $ 41.7 ​ ​ ​ ​ $ 73.9 ​ ​ ​ ​ $ 78.9 ​ ​ ​ ​ $ 95.3 ​ ​ ​ ​ $ 97.4 ​ ​
26.0%的備考税
​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (19.2) ​ ​ ​ ​ ​ (20.5) ​ ​ ​ ​ ​ (24.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.3) ​ ​
税後淨營業利潤
​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​ ​ ​ ​ 72.1 ​ ​
税務折舊
​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​
流動資金（增加）減少
​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
不確定的自由現金流
​ ​ ​ $ 68.7 ​ ​ ​ ​ $ 54.5 ​ ​ ​ ​ $ 63.0 ​ ​ ​ ​ $ 69.1 ​ ​ ​ ​ $ 70.4 ​ ​
企業價值
​ ​
低
​ ​
中間
​ ​
高
​
終端退出多個
​ ​ ​ ​ 4.25x ​ ​ ​ ​ ​ 4.75x ​ ​ ​ ​ ​ 5.25x ​ ​
加權平均資本成本
​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
指示企業價值範圍
​ ​ ​ $ 513.1 ​ ​ ​ ​ $ 557.5 ​ ​ ​ ​ $ 604.7 ​ ​
隱含企業估值倍數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年EBITDA
​ ​ ​ $ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.5x ​ ​
2023年EBITDA
​ ​ ​ ​ 94.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.9x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​
2024年EBITDA
​ ​ ​ ​ 99.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​ ​ ​ ​ 5.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.1x ​ ​
DTM收入（1）
​ ​ ​ ​ 275.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87x ​ ​ ​ ​ ​ 2.03x ​ ​ ​ ​ ​ 2.20x ​ ​
​
(1)
截至2022年3月31日的最近12個月
​
與達夫和菲爾普斯使用的任何其他分析技術一樣，DCF分析有其固有的優勢和劣勢。任何特定技術產生的估值指標範圍，包括貼現現金流分析，都不應孤立地視為達夫和菲爾普斯對Redbox估值的看法。因此，從貼現現金流分析得出的估值區間不一定代表Redbox的當前或未來價值。
Redbox單機版市場方法
獨立市場法(“市場法”)是一種估值技術，它根據實際交易中的市場價格和資產(或業務)的要價來估計公平的市場價值。估值過程是標的資產(或業務)與其他類似資產(或業務)之間的比較和關聯。對可比資產分析出售時間和條件以及協議條款等考慮因素，並對其進行調整，以得出標的資產的公平市場價值的估計。
達夫和菲爾普斯對選定的上市公司進行了分析，目的是估算估值倍數，以選擇適用於Redbox預計2023年EBITDA數字的倍數。由於最近相關的併購交易有限，達夫·菲爾普斯在市場法中完全依賴於選定的上市公司。這一集體分析以公開提供的信息為基礎，在以下各節中有更詳細的描述。
每家公司都是獨一無二的，以下分析中用於比較目的的公司不能直接與Redbox進行比較。達夫和菲爾普斯無權獲得任何用於比較目的的公司的非公開信息。因此，Redbox的完整估值分析不能僅僅依賴於對選定的上市公司進行量化審查，而是涉及複雜的
 
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對這類公司財務和運營特徵的差異以及可能影響其相對於Redbox的價值的其他因素的考慮和判斷。因此，本文選取的上市公司分析受到一定的限制。
精選上市公司分析
達夫和菲爾普斯將Redbox的某些財務信息與數字流媒體和專注於傳統影視的上市公司的相應數據和比率進行了比較。為了進行分析，達夫·菲爾普斯使用了某些可公開獲得的歷史財務數據和選定上市公司的共識股票分析師估計。入選上市公司分析的17家公司包括：
​
精選上市公司
​ ​ CSSE ​
​ ​ ​ ​ CuriosityStream，Inc. ​
​ ​ ​ ​ FuboTB Inc. ​
​ ​ ​ ​ Netflix，Inc. ​
​ ​ ​ ​ Roku，Inc. ​
​ ​ ​ ​ Spotify Technology S.A. ​
​ ​ ​ ​ AMC娛樂控股公司 ​
​ ​ ​ ​ Cinemark Holdings，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 康卡斯特公司 ​
​ ​ ​ ​ Cumulus Media Inc ​
​ ​ ​ ​ DISH網絡公司 ​
​ ​ ​ ​ iHeartMedia Inc. ​
​ ​ ​ ​ 獅門娛樂公司 ​
​ ​ ​ ​ 派拉蒙全球 ​
​ ​ ​ ​ Townsquare Media，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 華特迪士尼公司 ​
​ ​ ​ ​ 華納兄弟發現公司 ​
Duff & Phelps根據它們與Redbox的相對相似性（主要是在產品、終端市場或商業模式方面）選擇這些公司進行分析。
下表概述若干觀察到的歷史及預測財務表現，按合計基準，以及選定上市公司的交易倍數。下表中關於選定上市公司的2022年和2023年估計數是根據最接近Redbox財政年度結束日期的12個月期間的信息得出的。與公司息税前利潤相關的數據已就此分析進行調整，以消除非經常性收入（開支）。
 
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目錄
 
公司信息
​ ​
收入增長
​ ​
EBITDA增長
​ ​
息税折舊攤銷前利潤率
​
公司名稱
​ ​
3年
複合年增長率
​ ​
LTM
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
3年
複合年增長率
​ ​
LTM
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
3年
平均
​ ​
LTM
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​
數字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CSSE
​ ​ ​ ​ 60.2% ​ ​ ​ ​ ​ 66.4% ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ -30.1% ​ ​ ​ ​ ​ -29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ -13.9% ​ ​ ​ ​ ​ -15.4% ​ ​
CuriosityStream公司
​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ 79.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​ ​ 39.7 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ -138.2 ​ ​ ​ ​ ​ -72.8 ​ ​ ​ ​ ​ -58.7 ​ ​ ​ ​ ​ -33.0 ​ ​ ​ ​ ​ -11.2 ​ ​
fuboTB Inc.
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 193.2 ​ ​ ​ ​ ​ 66.9 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ -90.3 ​ ​ ​ ​ ​ -50.4 ​ ​ ​ ​ ​ -40.9 ​ ​ ​ ​ ​ -25.2 ​ ​ ​ ​ ​ -16.2 ​ ​
Netflix公司
​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 55.9 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​
Roku公司
​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 328.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ -2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
Spotify Technology S.A.
​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 200.6 ​ ​ ​ ​ ​ -0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ -1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
Redbox digital（1）
​ ​ ​ ​ 51.7% ​ ​ ​ ​ ​ -11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 31.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23.7% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ -88.9% ​ ​ ​ ​ ​ 542.7% ​ ​ ​ ​ ​ 218.4% ​ ​ ​ ​ ​ 58.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​
傳統 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AMC娛樂控股公司
​ ​ ​ ​ -22.6 ​ ​ ​ ​ ​ 103.5 ​ ​ ​ ​ ​ 81.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​ ​ ​ ​ -0.8 ​ ​ ​ ​ ​ -27.2 ​ ​ ​ ​ ​ -13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​
Cinemark Holdings，Inc.
​ ​ ​ ​ -22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 622.1 ​ ​ ​ ​ ​ 75.6 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ -59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 671.5 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ -5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​
康卡斯特公司
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.1 ​ ​ ​ ​ ​ 31.9 ​ ​
Cumulus Media Inc.
​ ​ ​ ​ -7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ -17.5 ​ ​ ​ ​ ​ 157.6 ​ ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​
DISH網絡公司
​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ -2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ -19.0 ​ ​ ​ ​ ​ -8.1 ​ ​ ​ ​ ​ -2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​
iHeartMedia，Inc.
​ ​ ​ ​ -0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ -6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​ ​ ​ ​ 36.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​
獅門娛樂公司：
​ ​ ​ ​ -7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ -4.3 ​ ​ ​ ​ ​ -44.2 ​ ​ ​ ​ ​ -5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 71.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
派拉蒙全球
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ -10.9 ​ ​ ​ ​ ​ -32.4 ​ ​ ​ ​ ​ -16.6 ​ ​ ​ ​ ​ -11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​
TownSquare Media，Inc.
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 68.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
迪士尼
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ -21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 62.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​
華納兄弟探索公司
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​
紅框遺留（1）
​ ​ ​ ​ -37.4% ​ ​ ​ ​ ​ -50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 52.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ -2.7% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 153.2% ​ ​ ​ ​ ​ -1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ -7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​
Redbox Consolidated
​ ​ ​ ​ -34.9% ​ ​ ​ ​ ​ -33.8% ​ ​ ​ ​ ​ 59.2% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 159.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ -15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​
​
(1)
DTM指標反映2021年12月31日
​
DTM =最近12個月；NM =無意義；NA =不可用
資料來源：S & P Capital IQ、SEC備案文件、年度和中期報告、投資者演示文稿
 
91
目錄
 
公司信息
​ ​
企業價值為 的倍數
 ​
公司名稱
​ ​
LTM
EBITDA
​ ​
2022
EBITDA
​ ​
2023
EBITDA
​ ​
2024
EBITDA
​ ​
LTM
收入
​ ​
2022
收入
​ ​
2023
收入
​
數字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CSSE
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 1.30x ​ ​ ​ ​ ​ 0.97x ​ ​ ​ ​ ​ 0.76x ​ ​
CuriosityStream公司
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​
fuboTB Inc.
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.86 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​
Netflix公司
​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ 2.74 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​
Roku公司
​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 3.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​
Spotify Technology S.A.
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 55.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​
傳統 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AMC娛樂控股公司
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 33.9 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36 ​ ​ ​ ​ ​ 2.41 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​
Cinemark Holdings，Inc.
​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1.20 ​ ​
康卡斯特公司
​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21 ​ ​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2.13 ​ ​
Cumulus Media Inc.
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​
DISH網絡公司
​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.71 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73 ​ ​
iHeartMedia，Inc.
​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1.86 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​
獅門娛樂公司
​ ​ ​ ​ 22.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​
派拉蒙全球
​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 0.92 ​ ​
TownSquare Media，Inc.
​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​
迪士尼
​ ​ ​ ​ 23.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.45 ​ ​ ​ ​ ​ 2.87 ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​
華納兄弟探索公司
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
平均值 ​ ​ ​ ​ 17.8x ​ ​ ​ ​ ​ 21.1x ​ ​ ​ ​ ​ 13.1x ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 2.06x ​ ​ ​ ​ ​ 1.65x ​ ​ ​ ​ ​ 1.47x ​ ​
中位數 ​ ​ ​ ​ 9.3x ​ ​ ​ ​ ​ 8.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.1x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 1.77x ​ ​ ​ ​ ​ 1.48x ​ ​ ​ ​ ​ 1.40x ​ ​
​
DTM =最近12個月；NM =無意義；NA =不可用
資料來源：S & P Capital IQ、SEC備案文件、年度和中期報告、投資者演示文稿
選定上市公司分析摘要
為了估計Redbox的多個範圍，Duff & Phelps考慮了Redbox相對於選定上市公司的預期財務業績指標。然後，Duff & Phelps分析了選定的上市公司的企業價值與其預計收入和息税前利潤的交易倍數。
考慮到Redbox與選定上市公司之間的差異，Duff & Phelps選擇了反映Redbox規模、增長前景、資本需求、利潤率、收入組合以及與選定上市公司相關的其他特徵的倍數。基於這一分析，Duff & Phelps選擇了5.25x至6.25x的EBITDA倍數範圍，以應用於Redbox的2023年估計EBITDA。
基於這些假設，Duff & Phelps的選定上市公司分析得出Redbox的企業價值範圍估計為4.983億美元至5.932億美元。
獨立交易前基礎上的每股紅盒股權價值估計
為獨立估計Redbox的每股股權價值，對上述企業價值的估計範圍作出若干調整。這些調整如下：
現金及等價物
截至2022年3月31日，Redbox的資產負債表上有約980萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物被添加到企業價值中。這不包括大約390萬美元的
 
92
目錄
 
限制性現金，即為確保Redbox的信用證要求而建立的現金餘額，以支持其保險義務。
債務
截至2022年3月31日，Redbox的總債務和資產負債表上的應計實物支付利息約為3.493億美元，從企業價值中扣除。其中包括：
•
約2.716億美元B期貸款債務
​
•
與定期貸款融資相關的應計實物支付利息約為3840萬美元
​
•
約2910萬美元的循環信貸工具債務
​
•
與循環信貸機制有關的應計實物支付利息約310萬美元
​
•
約410萬美元的聯盟循環信貸工具債務
​
•
約300萬美元的資本租賃債務
​
保修責任
截至2022年3月31日，共有10，781，250份公募權證及6，062，500份私募權證尚未行使。截至2022年3月31日，Redbox在其資產負債表上記錄了約410萬美元的權證負債。
Redbox獨立每股價值結論
在對企業價值進行上述調整後，Duff & Phelps的總股權價值範圍約為1.62億美元至2.55億美元。根據（i）1261.9萬股紅箱A類普通股已發行股份，（ii）3277.0萬股紅箱B類普通股已發行股份，（iii）240.9萬股因行使與紅箱RSU獎勵計劃有關的未發行期權、認股權證和權利而發行的股份，以及（iv）0.500萬股將發行給BTIG的普通股，Duff & Phelps的分析顯示，在完全稀釋的基礎上，Redbox普通股的價值從每股3.35美元到每股5.28美元不等。認股權證、購股權及受限制股份單位發行之股份數目及獎勵乃根據無現金庫存股法計算。
所示每股價值範圍為3.35美元至5.28美元，假設業務將繼續作為持續經營，因此代表了説明性的持續經營股權價值範圍。DCF分析和選定的上市公司分析反映了常規的估值方法，不包括Redbox的財務困境或流動性狀況。為了納入Redbox目前財務狀況的現實，Duff & Phelps（i）估計了一系列違約概率，（ii）計算了相應的持續經營概率範圍（即計算為1減去違約概率），以及（iii）將持續經營概率的估計範圍應用於所示的説明性每股持續經營股權價值範圍。這一分析得出每股價值範圍為0.00美元至1.79美元。
Duff & Phelps估計違約概率為66.1%至100.0%，基於（i）一年期CCC/C累計違約率根據2021年標準普爾年度全球企業違約研究和評級過渡報告，（從1981—2021年初始評級）為66.1%，（ii）接近合併協議執行截止日期，5月10日，2022年，Redbox修訂信貸協議規定的義務及契諾，該等義務及契諾將為Redbox提供額外資本，及（iii）在破產情況下給予普通股權持有人的估計價值。
 
93
目錄
 
公司估值彙總
​ ​ ​
Redbox獨立估值
​
（以百萬美元計，每股價值除外）
​ ​
低
​ ​
中間
​ ​
高
​
貼現現金流分析
​ ​ ​ $ 513.1 ​ ​ ​ ​ $ 557.5 ​ ​ ​ ​ $ 604.7 ​ ​
選定的上市公司分析
​ ​ ​ $ 498.3 ​ ​ ​ ​ $ 545.8 ​ ​ ​ ​ $ 593.2 ​ ​
説明性企業價值範圍
​ ​ ​ $ 506.0 ​ ​ ​ ​ $ 552.0 ​ ​ ​ ​ $ 599.0 ​ ​
（+）現金及等價物（1）（2）
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
(-)債務（1）
​ ​ ​ ​ (349.3) ​ ​ ​ ​ ​ (349.3) ​ ​ ​ ​ ​ (349.3) ​ ​
(-)認股權證責任（1）
​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
説明性持續經營股權價值範圍
​ ​ ​ $ 162.0 ​ ​ ​ ​ $ 208.0 ​ ​ ​ ​ $ 255.0 ​ ​
完全稀釋股份（000s）
​ ​ ​ ​ 48,298 ​ ​ ​ ​ ​ 48,298 ​ ​ ​ ​ ​ 48,298 ​ ​
説明性每股持續經營股權價值範圍
​ ​ ​ $ 3.35 ​ ​ ​ ​ $ 4.31 ​ ​ ​ ​ $ 5.28 ​ ​
違約概率：
​ ​
説明性每股價值範圍
​
破產
​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
90.0%
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​
80.0%
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 1.06 ​ ​
70.0%
​ ​ ​ $ 1.01 ​ ​ ​ ​ $ 1.29 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​
66.1%(3) ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 1.46 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​
​
(1)
截至2022年3月31日的餘額
​
(2)
不包括限制現金餘額390萬美元
​
(3)
來源：2021年標普2021年度全球企業違約研究和評級過渡報告（1年CCC/C累計違約者）
​
企業價值分析—存續公司   
為了估計Redbox的公眾股東在擬議交易中將收到的合併對價的價值，Duff & Phelps在交易後的基礎上對CSSE進行了估值，包括Redbox和預期協同效應，以估計預計合併CSSE（“預計存續公司”）的企業價值。
估計合併公司企業價值所採用的估值方法是基於備考存續公司預測的貼現現金流量分析和對選定上市公司的分析。
備考存續公司DCF分析
Duff & Phelps使用以下假設計算了2022至2026財年各財年的預計未動用自由現金流，並對合並後公司未動用自由現金流的估計由Redbox管理層和CSSE管理層提供。該計算方法是從息税前利潤（EBIT）開始，並（i）按26.0%的税率扣除税項；（ii）扣除預計內容投資；（iii）加上預計內容攤銷；（iv）扣除預計資本支出；（v）扣除預計收購；（vi）扣除營運資金的變化，以得出預計未動用自由現金流。此外，Duff & Phelps將所有基於股票的補償費用視為現金費用。
Duff & Phelps通過應用7.0倍至9.0倍的最終EBITDA倍數（該範圍是根據Duff & Phelps認為與其專業判斷和經驗相關的考慮因素而確定的）估計備考生存公司的最終價值。
 
94
目錄
 
Duff & Phelps隨後對2022年至2026財年的預計未動用自由現金流以及倖存公司的最終價值進行了貼現，其中WACC範圍為12.5%至14.5%。Duff & Phelps使用資本資產定價模型，並基於Duff & Phelps在其專業判斷和經驗中認為相關的考慮因素得出WACC。
貼現現金流量分析得出，Pro Forma Surviving Company的企業總價值估計為8.22億美元至10.98億美元。該範圍包括2022年至2026年的中期現金流量現值約為1.48億美元至1.57億美元，2026年後的最終價值估計現值約為6.72億美元至9.38億美元，以及估計的税務攤銷收益約為200萬美元。
由於Duff & Phelps可獲得的資產負債表資料（包括現金結餘）為截至二零二一年十二月三十一日止，Duff & Phelps將二零二二財年全年的現金流量納入其DCF分析。透過捕捉所有二零二二財政年度現金流量，整個財政年度的現金使用情況反映在其分析中。
下表提供了Duff & Phelps對倖存公司的DCF分析結果的摘要。
​ ​ ​
備考生存公司預測
​
(百萬美元)
​ ​
2022P
​ ​
2023P
​ ​
2024P
​ ​
2025P
​ ​
2026P
​
息税前利潤
​ ​ ​ $ 4.8 ​ ​ ​ ​ $ 117.5 ​ ​ ​ ​ $ 139.5 ​ ​ ​ ​ $ 170.2 ​ ​ ​ ​ $ 194.2 ​ ​
26.0%的備考税
​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (30.5) ​ ​ ​ ​ ​ (36.3) ​ ​ ​ ​ ​ (44.3) ​ ​ ​ ​ ​ (50.5) ​ ​
税後淨營業利潤
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 86.9 ​ ​ ​ ​ ​ 103.2 ​ ​ ​ ​ ​ 126.0 ​ ​ ​ ​ ​ 143.7 ​ ​
税務折舊
​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
內容攤銷
​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​ ​ ​ ​ 52.7 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​ ​ ​ ​ 79.2 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1 ​ ​
內容投資（CSSE）
​ ​ ​ ​ (115.0) ​ ​ ​ ​ ​ (81.9) ​ ​ ​ ​ ​ (100.2) ​ ​ ​ ​ ​ (118.4) ​ ​ ​ ​ ​ (142.1) ​ ​
Redbox Entertainment的內容投資
​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.4) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.1) ​ ​
收購
​ ​ ​ ​ (6.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
流動資金（增加）減少
​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​ ​ (11.4) ​ ​ ​ ​ ​ (4.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​
不確定的自由現金流
​ ​ ​ $ (38.1) ​ ​ ​ ​ $ 46.5 ​ ​ ​ ​ $ 59.8 ​ ​ ​ ​ $ 77.4 ​ ​ ​ ​ $ 89.2 ​ ​
企業價值
​ ​
低
​ ​
中間
​ ​
高
​
終端退出多個
​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​
加權平均資本成本
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
指示企業價值範圍
​ ​ ​ $ 822.0 ​ ​ ​ ​ $ 954.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,097.5 ​ ​
隱含企業估值倍數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年息税前利潤（1）
​ ​ ​ $ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
2023年息税前利潤（1）
​ ​ ​ ​ 122.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 8.9x ​ ​
2024年息税前利潤（1）
​ ​ ​ ​ 142.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8x ​ ​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
2021年總收入
​ ​ ​ ​ 398.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06x ​ ​ ​ ​ ​ 2.39x ​ ​ ​ ​ ​ 2.75x ​ ​
​
(1)
扣除基於股票的補償費用和內容攤銷費用
​
DCF分析與Duff & Phelps使用的任何其他分析技術一樣，具有固有的優點和缺點。任何特定技術（包括DCF分析）產生的估值指標範圍不應孤立地視為Duff & Phelps對存續公司估值的看法。因此，從DCF分析得出的估值範圍不一定指示存續公司的現值或未來價值。
備考存續公司市場方法
市場法為一種估值技術，根據實際交易的市價及資產（或業務）的要價提供公平市值估計。估價過程
 
95
目錄
 
指標的資產（或業務）與其他類似資產（或業務）之間的比較和相關性。出售時間及條件及協議條款等考慮因素乃就可比資產進行分析，並作出調整以達致估計標的資產之公平市值。
Duff & Phelps分析了選定的上市公司，以估計一系列估值倍數，從中選擇倍數適用於備考倖存公司的估計2023年EBITDA數字。由於近期相關併購交易有限，Duff & Phelps依賴市場法中選定的上市公司。這一集體分析完全基於可公開獲得的資料，下文各節將對此作更詳細的介紹。
每家公司都是獨一無二的，以下分析中用於比較目的的公司不能直接與臨時生存公司進行比較。達夫和菲爾普斯無權獲得任何用於比較目的的公司的非公開信息。因此，對備考生存公司的完整估值分析不能僅依賴於對選定上市公司的量化審查，而是涉及對該等公司的財務和經營特徵的差異以及其他可能影響其相對於備考公司價值的因素的複雜考慮和判斷。因此，本文選取的上市公司分析受到一定的限制。
達夫和菲爾普斯選擇了上述相同的上市公司進行分析，主要是在產品、終端市場或商業模式方面與ProForma Surviving Company的上市公司的相對相似性。然而，ProForma Surviving Company將具有自己的獨特特徵，既有已知的，也有未知的，這將使其無法直接與選定的上市公司進行比較。
精選上市公司分析摘要 - 形式存續公司
為了估計形式生存公司的倍數範圍，達夫和菲爾普斯考慮了形式生存公司相對於選定上市公司的這些指標的預測財務業績指標。達夫和菲爾普斯隨後分析了選定的上市公司的企業價值與預期收入和EBITDA的交易倍數。
達夫和菲爾普斯沒有使用這些分析得出的平均或中值倍數，而是選擇了在其判斷中反映了ProForma Surviving Company的規模、增長前景、資本要求、利潤率、收入組合以及與選定上市公司相關的其他特徵的倍數。基於這一分析，達夫和菲爾普斯選擇了7.0x至9.0x的EBITDA倍數範圍，適用於ProForma Surviving Company 2023年的估計EBITDA。
基於這些假設，達夫和菲爾普斯選擇的上市公司分析得出了形式生存公司的估計企業價值範圍為860.5至11.063億美元。
合併對價預估值
為了估計紅盒股東將收到的合併對價的價值，對上文所述的形式生存公司的企業價值的估計範圍進行了一定的調整。由於CSSE的最新可用資產負債表是截至2021年12月31日，達夫和菲爾普斯使用Redbox和CSSE的2021年12月31日的資產負債表信息得出了ProForma Surviving Company的合併公司價值。這些調整如下：
現金及等價物
截至2021年12月31日，Redbox的資產負債表上約有9280萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，CSSE的資產負債表上約有2920萬美元的現金和現金等價物。對Redbox的現金和現金等價物行項目進行了調整，以包括(I)在聯合銀行循環信貸安排下的約300萬美元的增量借款，(Ii)在擬議交易之前的定期貸款安排下的約4500萬美元的增量借款，以及(Iii)在擬議交易之後的定期貸款安排下的約3500萬美元的增量借款。這增加了倖存公司的企業價值。
 
96
目錄
 
債務
截至2021年12月31日，Redbox的資產負債表上約有404.9美元的債務和應計的實物支付利息。Redbox的未償還債務已作出調整，以包括(I)聯合銀行循環信貸安排下約300萬美元的增量借款，(Ii)於建議交易前根據定期貸款安排增加約4,500萬美元借款，(Iii)在建議交易後根據定期貸款安排增加約3,500萬美元借款，及(Iv)B-2交換協議，該協議減少了債務，但增加了流通股。截至2021年12月31日，CSSE的資產負債表上約有6980萬美元的未償債務，包括(I)2025年到期的9.5%票據，(Ii)循環貸款借款，以及(Iii)電影收購墊款。這是從合併後的公司的企業價值中扣除的。
保修責任
截至意見發佈之日，共有10,781,250份公開認股權證和6,062,500份私募認股權證尚未發行。截至2022年3月31日，Redbox在其資產負債表上記錄了約410萬美元的權證負債。這是從合併後的公司的企業價值中扣除的。
優先股
截至2021年12月31日，CSSE發行的A系列優先股贖回價值約9,450萬美元，包括(I)截至2021年12月31日贖回價值約9,250萬美元的A系列優先股，以及(Ii)2021年12月31日後發行的A系列優先股，贖回價值約200萬美元。這是從倖存公司的企業價值中扣除的。
或有對價
於2021年12月31日，CSSE於其資產負債表上有約21. 2美元的或然代價負債，包括（i）與收購Sonar Entertainment，Inc.（“Sonar Entertainment，Inc.”）有關的或然代價約9. 8百萬美元。及（ii）與收購Sonar Entertainment，Inc.有關的認沽期權責任約11.4百萬元。這是從倖存公司的企業價值中扣除的。
交易成本
根據Redbox管理層提供的交易成本估計，Duff & Phelps從企業價值中扣除了1000萬美元的交易成本。
合併對價對紅盒股東的指示價值
在對所示存續公司企業價值進行上述調整後，Duff & Phelps估計存續公司的總股權價值為3.589億美元至6.195億美元。根據Duff & Phelps向紅盒董事會提交公平性分析時，倖存公司估計的2037.5萬股完全稀釋股份，Duff & Phelps的分析表明，倖存公司每股價值範圍為17.62美元至30.43美元。
Duff & Phelps隨後將存續公司每股指明股權價值的範圍乘以交換比率，導致Redbox股東收到的合併對價隱含價值在每股1.54美元至每股2.66美元的範圍內。
 
97
目錄
 
合併公司估值彙總
（美元和股份單位：百萬美元，每股價值除外）
​ ​
低
​ ​
中間
​ ​
高
​
貼現現金流分析
​ ​ ​ $ 822.0 ​ ​ ​ ​ $ 954.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,097.5 ​ ​
選定的上市公司分析
​ ​ ​ ​ 860.5 ​ ​ ​ ​ ​ 983.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106.3 ​ ​
説明性企業價值範圍
​ ​ ​ $ 841.3 ​ ​ ​ ​ $ 969.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,101.9 ​ ​
（+）紅盒現金（1）（2）
​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​
（+）CSSE現金（1）
​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​
(-)紅盒債務（1）（3）
​ ​ ​ ​ (404.9) ​ ​ ​ ​ ​ (404.9) ​ ​ ​ ​ ​ (404.9) ​ ​
(-)Redbox認股權證責任（4）
​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
(-)CSSE債務（1）
​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​
(-)CSSE A系列優先股（1）（5）
​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​
(-)CSSE或有對價（6）
​ ​ ​ ​ (21.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.2) ​ ​
(-)預計交易手續費
​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​
示例性權益值範圍
​ ​ ​ $ 359.0 ​ ​ ​ ​ $ 487.0 ​ ​ ​ ​ $ 620.0 ​ ​
(？)臨時股份未償還(00s)
​ ​ ​ ​ 20,375 ​ ​ ​ ​ ​ 20,375 ​ ​ ​ ​ ​ 20,375 ​ ​
説明每股權益價值範圍
​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ 23.90 ​ ​ ​ ​ $ 30.43 ​ ​
兑換率
​ ​ ​ ​ 0.089 ​ ​ ​ ​ ​ 0.089 ​ ​ ​ ​ ​ 0.089 ​ ​
説明性每股價值範圍
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 2.09 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​
合併公司隱含企業估值倍數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年EBITDA(7)
​ ​ ​ $ 122.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.9x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​
​
2024息税前利潤(7)
​ ​ ​ ​ 142.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9x ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
​
(1)
截至建議交易的預計餘額
​
(2)
不包括約390萬美元的受限現金餘額
​
(3)
已根據B-2交換協議進行調整
​
(4)
截至2022年3月31日的餘額
​
(5)
反映贖回價值
​
(6)
截至2021年12月31日的餘額
​
(7)
扣除基於股票的補償費用和內容攤銷費用
​
摘要
達夫和菲爾普斯將Redbox在獨立基礎上顯示的每股價值區間0.00美元至1.79美元與基於上述分析的合併對價的估計價值範圍1.54美元至2.66美元進行了比較，指出合併對價的顯示每股價值範圍與Redbox的獨立每股價值指標相比更有利。根據擬議交易的條款和交換比例，Redbox股東將持有幸存公司完全稀釋後股份的23.5%。
其他
達夫和菲爾普斯的意見的發佈得到了其公平意見審查委員會的批准。
費用和開支
根據Redbox與Duff & Phelps簽訂的合同書的條款，Redbox同意向Duff & Phelps支付725，000美元的費用，其中300，000美元在合同時支付，425，000美元已經支付
 
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目錄​
 
Duff & Phelps通知Redbox，它準備發表意見（無論意見中得出的結論如何）。此外，Redbox同意向Duff & Phelps報銷其自付費用，但未經Redbox事先書面同意，此類費用不得超過75，000美元。Redbox已同意賠償Duff & Phelps及若干相關人士因Duff & Phelps擔任Redbox董事會財務顧問而產生的責任。與Duff & Phelps的費用安排條款是由Redbox和Duff & Phelps在公平原則下協商的，Redbox和Duff & Phelps認為這是此類性質交易的慣例。Duff & Phelps的任何費用均不取決於其意見中達成的結論或交易的完成。
除此委聘外，於Duff & Phelps意見日期前兩年內，Duff & Phelps與建議交易的任何一方概無任何已收取或擬收取補償的重大關係，亦無任何該等重大關係或相關補償相互理解為擬進行。Duff & Phelps沒有向Redbox或CSSE提供任何服務或收取任何費用，但就其意見向Redbox提供的服務和收取費用除外。
某些Redbox董事和高管在合併中的權益
在考慮Redbox董事會關於股東投票“贊成”Redbox合併提案和Redbox延期提案的建議時，Redbox的股東應意識到Redbox董事會的某些成員和Redbox的執行人員在交易中擁有各種利益，這些利益可能不同於Redbox股東的一般利益，或除了Redbox股東的利益之外，可能會產生實際或潛在的利益衝突。Redbox董事會意識到這些利益，並考慮了這些利益，除其他事項外，當它一致（a）確定合併協議和交易符合Redbox的最佳利益和Redbox普通股持有人的最佳利益，（b）批准合併協議和其他交易，及（c）指示將合併協議及其他交易提交投票或徵求紅盒股東同意，及（d）決議並建議紅盒股東批准合併協議及交易。
Redbox股票獎
根據合併協議之條款，於合併完成後，Redbox董事及行政人員持有之每份尚未行使之已歸屬及未歸屬Redbox受限制單位獎勵將自動轉換為可收取若干CSSE A類普通股股份之權利，該股份數目相等於交換比率乘以該持有人於緊接生效時間前持有之該等Redbox受限制單位獎勵數目。參見“合併協議—紅盒股權獎勵的處理”。  
以下列出了Redbox的執行官和董事舉行的Redbox RSU獎，截至記錄日期：史密斯，576036個Redbox RSU；弗雷德裏克·斯坦，172811個Redbox RSU；邁克爾·張伯倫，172811個Redbox RSU；傑森·K。Kwong，345，622 Redbox RSU；for Michael F. Feldner，172811個Redbox RSU；Christina Chu，23041個Redbox RSU；Kimberly Kelleher，8640個Redbox RSU。
Redbox長期獎勵計劃獎勵
根據Redbox2020年及2021年RedboxCash Long—term Incredit Plants的條款，若干現金獎勵獎勵計劃分別於2022年9月及2023年9月支付，惟參與者在支付日期前仍繼續受僱。根據該等計劃之條款，獎勵將根據授出日期起至完成合並期間之已完成月數按比例歸屬。加速歸屬部分（如適用）將於合併完成後30天內支付。
以下載列Redbox執行官持有的Redbox長期激勵獎的未償還金額：Michael Feldner，就其2020年現金長期激勵計劃獎而言，為50，000美元；而Christina Chu，就其2021年長期激勵計劃獎而言，為30，000美元。
 
99
目錄
 
2021年留用獎金支付
Redbox就於二零二一年提供的服務發出留用獎勵（“二零二一年留用獎勵”），分兩期等額支付，於二零二二年五月及二零二二年九月支付，惟須於各付款日期繼續受僱。根據二零二一年留用獎勵之條款，任何二零二一年留用獎勵之任何未付結餘將加速到期，並於合併完成後30日內到期應付。
以下載列由Redbox執行官持有的Redbox 2021年挽留獎的未償還金額：史密斯，162604美元；弗雷德裏克·斯坦，11317美元；邁克爾·張伯倫，39339美元；傑森·K。Kwong，47265美元；邁克爾F.費爾德納，26979美元；克里斯蒂娜·朱（Christina Chu），10000美元。
關鍵員工保留計劃
Redbox已就合併採納關鍵員工保留計劃（“關鍵員工保留計劃”），向本公司若干僱員（包括Redbox行政人員）提供現金支付。根據《企業退休和退休計劃》的付款將在合併完成後30天和90天內分兩期支付，但須在相應付款日期之前繼續僱用。如果應急方案參與人無故被解僱，應急方案獎金的任何未付餘額將加速支付。如果參與者因原因被解僱或自願終止與公司的僱傭關係，則參與者將喪失其KERP獎勵的剩餘餘額。
以下列出了根據緊急應急計劃判給Redbox執行官員的賠償額：Galen Smith 550，000美元，Jason K。鄺先生，30萬美元，弗雷德裏克·斯坦25萬美元，邁克爾·張伯倫25萬美元，邁克爾·費爾德納25萬美元，克里斯蒂娜·朱（Christina Chu）24萬美元。
離職安排
某些Redbox高管有權根據其僱傭協議獲得遣散費和福利，如果符合條件的解僱（即，對於Galen Smith、Michael Chamberlain和Jason K，於合併完成後12個月期間內，本公司與鄺先生及Galen Smith因“良好理由”辭職（各自定義見各自僱傭協議），惟須待執行一般僱傭豁免申索。離職金和福利如下：（A）18個月（B）一次總付相當於行政人員在解僱當年的目標年度獎金，（C）根據終止年度的工作天數，按比例支付終止年度行政人員的目標年度獎金，（d）行政官員及其各自的家屬享受12個月的持續健康和福利福利計劃，以及（e）邁克爾·張伯倫和傑森·K。鄺先生，12個月高級行政人員級別的職業過渡服務。截至記錄日期，Galen Smith的離職福利金額為3829106.68美元，傑森K。鄺，1257179.33美元，邁克爾張伯倫1041993.19美元。
根據Redbox的離職實踐條款，某些其他Redbox高管有權獲得離職金和福利，CSSE已同意根據合併協議的條款履行為期12個月的離職金和福利。如果Christina Chu、Frederick Stein或Michael Feldner無故終止僱用，這些行政人員有權獲得現金遣散費，但須執行一般僱用免除索賠，相當於三十九（39）周基薪加上每服務一年一週基薪（合計最多為52周基薪），執行幹事及其家屬12個月的連續保健和福利計劃，外加14 000美元的再就業服務。截至記錄日期，克里斯蒂娜·朱（Christina Chu）的離職福利金額為289517.05美元，弗雷德裏克·斯坦（Frederick Stein）的325249.99美元，邁克爾·費爾德納（Michael Feldner）的329096.15美元。
某些非僱員董事補償
Redbox目前的非僱員董事會成員Gregory W。Frenzel，Neal P. Goldman，Robert H. Warshauer，每個人每月收到30，000美元的現金預付費，這是
 
100
目錄
 
自2022年4月採納之日起計至少九個月內支付。合併完成時該等付款的任何未付部分將支付予該等董事。
應收税款協議的終止
就其於二零二一年十月的SPAC合併而言，Redbox與TRA持有人訂立TRA，其中Redbox同意就於TRA持有人日後進行Opco LLC單位的應課税交易所產生的税務屬性向TRA持有人作出指定的未來付款。應收税款協議一般規定，Redbox向TRA持有人支付美國聯邦政府淨現金節餘（如有）的85%，州和地方所得税或特許經營税（或在下文所述的某些情況下被視為實現）在《交易法》生效日期之後的時期內，由於税基的某些增加以及與此類應納税交易相關的估算利息的某些好處，Redbox保留了剩餘15%的現金儲蓄。根據税法修訂前的税法條款，控制權變動（定義見應收税款協議，包括若干合併及業務合併（包括首次公司合併），一般會導致一筆總付責任。
然而，於2022年5月10日，就執行合併協議而言，中交所與其他交易協議方訂立交易協議修訂。交易協議修訂案規定，緊接生效時間之前，交易協議應因合併結束而全部終止，交易協議各方或其各自的任何關聯公司無需承擔任何費用，且不具有進一步效力或影響，且任何一方不得因任何原因在交易協議下承擔任何進一步義務，且雷德伍德放棄、解除，免除並永遠免除公司納税人（定義見TRA）、其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和僱員在TRA項下的任何義務，包括由於過去、現在或未來的行動或事件。倘合併協議終止，交易協議修訂將不再具任何效力及作用。
股份所有權
如“Redbox董事、行政人員及若干實益擁有人的股權”及“合併協議—合併條款； 根據合併代價"，Redbox的行政人員及非僱員董事實益擁有Redbox A類普通股及Opco LLC單位的股份，而Redbox的行政人員及非僱員董事將有權就彼等實益擁有的每股Redbox A類普通股及Opco LLC單位收取合併代價。 
賠償和保險
CSSE已同意促使倖存公司採取一切行動，以確保Redbox、Opco LLC或其任何各自子公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人獲得賠償、開脱和費用預付和補償的所有權利。（每個，“賠償方”），如與該等賠償人員的任何賠償協議以及Redbox的組織文件或Opco LLC的“在合併協議之日有效的組織文件，應由存續公司在生效時間承擔，無需採取進一步行動，並應在合併後繼續有效，並根據其條款保持完全有效。自生效日期起及生效日期後，在生效日期起6年內，存續公司應，CSSE應促使存續公司，（i）賠償、辯護並使各受償方免受任何及所有費用的損害（包括結算費用）或費用（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款或與任何索賠、訴訟、訴訟有關的責任，訴訟或調查，不論是民事、刑事、行政或調查（包括在生效時間或之前存在或發生的事項（包括合併協議以及本協議擬進行的交易和行動）），全部或部分由於或基於該補償方是或曾經是董事、高級管理人員，Redbox或Opco LLC的僱員或代理人，或在生效時間之前，正在或曾經應Redbox或Opco LLC的要求擔任另一人的董事，高級職員，僱員或代理人，在每種情況下，無論是威脅，等待或完成，也無論是在生效時間之前，在生效時間之後或之後聲稱或聲稱，在特拉華州法律允許Redbox或Opco LLC的最大範圍內，該人是一方的任何適用賠償協議， 的組織文件
 
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Redbox或Opco LLC於合併協議日期生效，以賠償該人士（存續公司應，CSSE應使存續公司在適用法律允許的最大範圍內預付所產生的費用；但如最終裁決最終裁定該人是沒有資格獲得賠償）。
在生效時間之前，Redbox可以，如果Redbox沒有或無法，倖存公司應，CSSE應促使存續公司在生效時間之前獲得一家保險公司的"尾部"保險單，該保險公司在董事和高級管理人員方面具有相同或更好的信用評級，責任保險和受託責任保險，自生效時間起索賠期為六年，保險範圍和金額至少相同，且包含至少對投保方有利的條款和條件，在每種情況下，就因生效時間之前或生效時間發生的事件引起或與之有關的索賠而言，（包括與合併協議所設想的交易有關的）；但前提是在任何情況下，倖存公司都不需要為此類保險支付超過200%的一次性保險費在合併協議日期之前，Redbox就該等保險支付的年度保費（“最高保費”）。如果不能以等於或低於最高保險費的年度保險費獲得此類保險，存續公司將以不超過等於最高保險費的年度保險費的費用獲得，而CSSE將促使存續公司獲得最高保險費。
如果CSSE或存續公司，或其各自的任何繼承人或受讓人不是併購或合併中的存續實體，或將其全部或絕大部分資產轉讓給第三方，CSSE將確保該等賠償和保險義務由存續實體或該等交易中的買方承擔（如適用）。
Redbox董事、執行官和某些實益擁有人的股份所有權
據Redbox所知，下表列出了截至記錄日營業結束時Redbox普通股股份實益所有權的某些信息，（除下文腳註中所述者外），並涉及：（i）Redbox已知實益擁有Redbox普通股5%或以上的每個人；（ii）Redbox董事會的每個成員；（iii）Redbox的每名近地天體；及（iv）Redbox董事會成員及Redbox的現任執行官作為一個整體。除下文所述者外，下文所述實益擁有之證券概無質押作為抵押品。
​ ​ ​
實益擁有的股份
某些受益所有人和管理層
​
​ ​ ​
A類普通股
​ ​
B類普通股
​ ​
合併投票權
​
​ ​ ​
編號
​ ​
%類
​ ​
編號
​ ​
%類
​ ​
編號
​ ​
%
​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Redwood Holdco LP（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70.54% ​ ​
Seaport Global Asset Management LLC（2）
​ ​ ​ ​ 4,363,251 ​ ​ ​ ​ ​ 31.88% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,363,251 ​ ​ ​ ​ ​ 9.39% ​ ​
Apollo Management Holdings LP（3）
​ ​ ​ ​ 1,756,487 ​ ​ ​ ​ ​ 12.84% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,487 ​ ​ ​ ​ ​ 3.78% ​ ​
董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加倫角史密斯
​ ​ ​ ​ 576,036 ​ ​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 576,036 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​
傑森·K鄺
​ ​ ​ ​ 345,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,622 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​
Kimberly Kelleher
​ ​ ​ ​ 8,640 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,640 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
Michael F.費爾德納
​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
美國康永Stein
​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
Michael D.張伯倫
​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
Christina Chu
​ ​ ​ ​ 23,041 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,041 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
董事和執行官作為一個整體
​ ​ ​ ​ 1,471,772 ​ ​ ​ ​ ​ 10.75% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,471,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3.17% ​ ​
 
102
目錄​​
 
​
(1)
B類普通股股份，每股面值0.0001美元，由紅木有限公司持有。該數字與Redwood LP持有的32，770，000個Opco LLC單位相關，這代表32，770，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，在適用的禁售期後，可能會在交換32，770，000個Opco LLC單位時發行。B類普通股的每一股有一票表決權。在Redwood LP以Opco LLC單位交換A類普通股股份的同時，Redwood LP將被要求向本公司交出與所交換的Opco LLC單位數量相等的B類普通股股份，該等股份將以一對一的基準轉換為A類普通股股份，但可予調整。Redwood LP之普通合夥人為Redwood GP，LLC（“Redwood GP”）。New Outerwall，Inc.是Redwood LP的唯一有限合夥人，也是Redwood GP的唯一成員。New Outerwall為AP VIII Aspen Holdings，L.P.（“Aspen Holdings”）之間接多數股權附屬公司。Aspen Holdings之普通合夥人為APVII Aspen Holdings GP，LLC（“Aspen GP”），而Apollo Management VIII，L.P.（“Management VIII”）為Aspen GP之唯一成員。AIF VIII LLC（“AIF VIII”）擔任管理層VIII的普通合夥人。Apollo Management，L.P.是AIF VIII的唯一成員和管理者，Apollo Management GP，LLC是Apollo Management的普通合夥人。Apollo Management Holdings，L.P.（“Management Holdings”）是Apollo Management GP的唯一成員和管理人。Apollo Management Holdings GP，LLC（“Management Holdings GP”）為Management Holdings之普通合夥人。New Outerwall、Aspen Holdings、Aspen GP、Management VIII、AIF VIII、Apollo Management、Apollo Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP，以及Management Holdings GP的經理和執行官Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter先生，各自放棄所有B類普通股股份的實益所有權，上述描述不應解釋為承認任何該等個人或實體是任何該等證券的受益所有人，以1934年證券交易法（經修訂）第13（d）或13（g）條的目的，或任何其他目的。
​
(2)
Seaport Global Asset Management，LLC是Seaport Global SPAC，LLC的管理成員，其主席兼首席執行官Stephen Smith是Seaport Global Asset Management，LLC的首席執行官。憑藉這些關係，Smith先生可被視為擁有或分享保薦人持有的記錄證券的實益所有權。史密斯先生否認任何該等實益擁有權，但其金錢利益除外。
​
(3)
A類普通股股份，每股面值0. 0001美元，由Aspen Holdings作為與該若干業務合併協議擬進行的交易有關的若干支持認購協議的認購人收購，日期為2021年5月16日，由Redbox、Seaport Merger Sub，LLC、Redwood Holdco，LP及Redwood Intermediate，LLC。Aspen GP、Management VIII、AIF VIII、Apollo Management、Apollo Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP，以及Management Holdings GP的經理和執行官Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter先生，各自放棄所有A類普通股股份的實益所有權，上述描述不應解釋為承認任何該等個人或實體為1934年《證券交易法》第13（d）或13（g）節的任何該等證券的實益擁有人，修改，或其他目的。
​
合併完成後CSSE的董事會和管理層
於合併完成後，預期中交所之現任董事及行政人員將繼續擔任其現有職位，惟中交所日後於正常過程中可能公開公佈之變動除外。
整合合併的重大美國聯邦所得税後果
本討論是Redbox法律顧問Weil，Gotshal & Manges LLP關於合併對Redbox A類普通股美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果的意見，這些持有人根據合併合併將其合資格的Redbox A類普通股股份交換為CSSE A類普通股股份。
本討論不涉及運營公司合併對運營公司有限責任公司單位美國持有人的任何税務後果，這些持有人將其符合條件的運營公司有限責任公司單位交換為CSSE A類普通股股份
 
103
目錄
 
根據運營公司合併，該等持有人已同意根據投票及支持協議投票支持合併，惟須受若干條件規限。以下討論基於《守則》、美國財政部根據該守則頒佈的法規、其司法解釋以及公佈的裁定和IRS的其他立場，每一項均於本守則之日生效，所有這些都可能會發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性
本討論僅限於持有其紅盒A類普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”的美國持有人（一般為投資而持有的財產）。本討論並非全面描述綜合合併的所有美國聯邦所得税後果，亦非描述綜合合併根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或根據任何美國聯邦法律（與美國聯邦所得税有關的法律除外）產生的任何税務後果。此外，本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與紅盒A類普通股的特定美國持有人的個人情況有關（包括醫療保險附加税對某些淨投資收入的影響）或根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國紅盒A類普通股持有人，例如：
•
銀行、保險公司或其他金融機構；
​
•
為美國聯邦所得税目的，合夥企業或其他轉付實體或其中權益持有人；
​
•
免税或政府組織；
​
•
選擇使用按市價計價會計方法的證券交易商或證券交易商；
​
•
持有紅盒A類普通股的人，作為跨接、對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易的一部分；
​
•
購買或出售其紅盒A類普通股股份的人，作為清洗銷售的一部分；
​
•
某些前美國公民或長期居民，或其功能貨幣不是美元的人；
​
•
非美國持有人（定義如下）；
​
•
通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過納税資格退休計劃獲得紅箱A類普通股的人員；以及
​
•
實際或建設性持有（或在截至合併日期的五年期間內任何時候實際或建設性持有）紅盒A類普通股5%或以上股份的人士。
​
合併後的合併對Redbox類股票持有人的税務後果可能是複雜的，並將取決於該等股票持有人的具體情況和不屬於CSSE或Redbox控制範圍的因素。所有Redbox A類股東和OPCO LLC未收購者應就合併在其特定情況下對其產生的特定税務後果諮詢其税務顧問，包括備選最低税率和任何美國聯邦、美國州或美國、非美國或其他税法的適用性和影響，以及該等法律的潛在變化。
美國持有人定義
在本討論中，"美國持有人"是指紅盒A類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；
​
 
104
目錄
 
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
（i）其管理受美國法院的主要監督，並有一名或多名"美國人"的信託（在守則第7701（a）（30）條的含義內）有權控制信託的所有重大決定的人，或（ii）已根據適用的美國財政條例作出有效選擇，被視為美國人。
​
如果合夥企業（包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有Redbox A類普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥企業的地位、合夥企業的活動以及合夥企業層面的某些決定。因此，如果您是持有Redbox A類普通股的合夥企業（包括就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排）的合夥人，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合併對您的税務後果。
綜合合併的處理
假設綜合合併按目前設想完成，CSSE和Redbox打算將綜合合併在一起，符合《守則》第368（a）條含義內的“重組”。此外，根據CSSE和Redbox在雙方提交的習慣税務陳述函中所作的習慣假設和陳述，以及CSSE和Redbox的某些契約和承諾，Redbox的税務顧問Weil，Gotshal & Manges LLP目前認為，合併應符合《守則》第368（a）條所指的“重組”。
然而，Redbox或CSSE完成整合合併的義務的條件不是整合合併符合《守則》第368條（a）款含義的“重組”，整合合併的結束也不是以收到律師的意見（截至合併結束之日或其他日期）認為整合合併符合此資格的條件。此外，CSSE和Redbox沒有要求，也不打算要求國税局就合併的税務後果作出任何裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文討論相反的立場。
綜合合併對美國紅盒A類普通股持有人的美國聯邦所得税後果
假設綜合合併按照上文“綜合合併的處理”中所述處理，則綜合合併對紅盒A類普通股美國持有人的重大美國聯邦所得税後果一般如下：
•
紅盒A類普通股的美國持有人在根據綜合合併將紅盒A類普通股的合資格股份交換為CSSE A類普通股的股份時，將不會就美國聯邦所得税確認任何收益或損失；
​
•
紅箱A類普通股美國持有人在合併中收到的CSSE A類普通股股票的合計計税基數，將等於該美國持有者符合條件的紅箱A類普通股換取該CSSE A類普通股的調整後税基合計税基；以及
​
•
以紅盒A類普通股換取符合條件的紅盒A類普通股的美國持有者持有CSSE A類普通股的持有期將包括以該CSSE A類普通股交換紅盒A類普通股的持有期。
​
如果紅盒A類普通股的美國持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的紅盒A類普通股，該美國持有者在其持有的CSSE A類普通股中的基礎和持有期可以參照每一塊紅盒A類普通股單獨確定。任何此類美國持有人應就合併中收到的CSSE A類普通股的特定股票的税基和持有期諮詢其税務顧問。
 
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如果美國國税局或法院認定合併合併不應被視為守則第368(A)條所指的“重組”，則紅盒A類普通股的美國持有者一般應確認紅盒A類普通股根據合併合併交換CSSE A類普通股時的應税損益，差額等於差額(如果有)，在(I)該美國持有人根據綜合合併而收到的CSSE A類普通股的公平市值與(Ii)該美國持有人根據綜合合併而交出的紅盒A類普通股中的經調整税基之間的總和。如果該美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了每一塊紅盒A類普通股，則必須分別計算這些塊的收益或損失。如果美國持有者在合併生效時持有的特定紅盒A類普通股的持有期超過一年，這樣確認的任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。在合併中收到的CSSE A類普通股的美國持有者的合計税基將等於CSSE A類普通股在合併生效時的公平市值，該CSSE A類普通股的持有期將從合併後的日期開始。
建議紅盒A類股東就合併對他們的具體税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、美國州或地方非美國税法的適用性和影響，以及這些法律的潛在變化。
信息報告和備份扣留
可能需要向美國國税局提交與合併相關的信息申報單。此外，根據適用法律的要求，支付給美國持有人的與整合合併相關的對價可能需要扣除或扣留。紅盒A類普通股的美國持有人可能會因合併而支付的任何現金款項受到美國的備用預扣，除非該持有人提供適用豁免或正確的納税人識別號的證明，並在其他方面遵守備用預扣規則的適用要求。根據美國備用預扣規則或以其他方式預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需信息。
以上討論僅用於總結整合合併對美國聯邦所得税的重大影響。它不是對可能對特定美國持有者重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。我們鼓勵所有Redbox A類股東和OPCO LLC單位持有人就合併對他們的具體税務後果諮詢他們的税務顧問，包括納税申報要求和任何美國聯邦、美國州或地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及此類法律的潛在變化。
合併的會計處理
CSSE根據公認會計準則編制財務報表。合併將作為一項業務合併入賬，採用會計收購方法，從會計角度而言，CSSE被視為Redbox的收購方。這意味着CSSE將在收購日期記錄從Redbox收購的所有資產和承擔的負債，並在合併生效日期記錄公允價值。
監管審批
反壟斷審查
合併的完成可能需要接受美國的反壟斷審查。根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《高鐵法案》)及其頒佈的規則，如果觸發了某些高鐵交易規模門檻，合併將無法完成
 
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目錄​​
 
在合併協議各方向聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和美國司法部(“司法部”)發出通知並提供信息之前，以及在適用的等待期屆滿或終止之前。
各方於2022年7月11日提交了各自的高鐵法案通知表，我們預計30天的等待期將於美國東部夏令時2022年8月10日晚上11：59到期，除非提前終止或以其他方式延長。
在合併完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的適用等待期提前到期或終止，聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並或尋求剝離CSSE或Redbox或其各自子公司的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以尋求根據反壟斷法採取法律行動。
美國證券交易委員會
關於CSSE股票發行提案，CSSE已在S—4表格上提交了一份註冊聲明，其中本委託書/信息聲明/招股説明書是其中的一部分，根據《證券法》，證券交易委員會必須宣佈生效，根據該法律，在生效時間發行CSSE A類普通股股票，包括合併對價和CSSE A類普通股股票，在行使Redbox的公開和私人認股權證時可發行的股票將在SEC註冊。
納斯達克
此外，合併完成須待於合併中將發行的CSSE A類普通股股份獲批准在納斯達克全球市場上市，惟須待正式發行通知後方可作實。
換股
有關以合併對價交換Redbox A類普通股和Opco LLC單位的信息（以及以無額外對價相應取消Redbox B類普通股），請參閲標題為“合併協議—交換和支付程序”的章節。  
CSSE A類普通股股票上市；紅箱A類普通股退市註銷
合併完成的條件是，就合併事宜向Redbox A類股東及Opco LLC單位持有人發行的CSSE A類普通股股份獲批准在納斯達克全球市場上市，惟須遵守正式發行通知。CSSE A類普通股目前在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“CSSE”。
Redbox A類普通股目前在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“RDBX”。合併完成後，紅箱A類普通股將不復存在，紅箱A類普通股將停止在納斯達克全球市場交易，並將根據交易法取消註冊。
預期紅盒公開認股權證將繼續以代號“RDBXW”在納斯達克上市，或以新代號上市，並將予公開公佈。
估價權或異議人的權利
CSSE
根據特拉華州法律，CSSE股東無權就合併協議所設想的CSSE A類普通股發行股份享有評估權或異議人權利。
 
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紅框
根據Redbox的組織文件或特拉華州法律，Redbox A類股東無權享有與合併有關的評估權或異議人權利，因為他們正在接收CSSE A類普通股的股份，CSSE A類普通股預計將在合併和CSSE生效後繼續在納斯達克全球市場交易。公司地位不會改變，因為合併正在完成CSSE的各個子公司，一方面，另一方面，Redbox或Opco LLC。Redbox B類普通股的持有人可能有權根據特拉華州法律行使異議人或評估權，因為Redbox B類普通股的股份將因合併而無代價被註銷。然而，所有Redbox B類普通股和Opco LLC單位的持有人已放棄根據Redbox投票協議就合併行使評估權和異議者權利。
與交易相關的訴訟
自提交本委託書/信息聲明/招股説明書以來，Redbox和Redbox董事會已在紐約南區美國地方法院提交的三起投訴中被指定為被告，標題為Ronald Sexton訴Redbox Entertainment，Inc.，等，第1號案件：22—cv—05266，Matthew Whitfield訴Redbox Entertainment，Inc.，等，第1號案件：22—cv—05613，以及Chad Williams訴Redbox Entertainment，Inc.，等，案件1：22—cv—05585。投訴一般聲稱，本委託書/信息聲明/招股説明書遺漏了違反《交易法》第14（a）和20（a）節的信息，並尋求，除其他外，禁令救濟和律師費和開支的裁決。被告認為這些指控毫無根據。
 
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合併協議
以下介紹合併協議的主要條款，該協議作為本委託書/資料説明書/招股説明書的附件A附於本委託書/資料説明書/招股説明書，並以引用方式納入本協議書及其若干附件。以下及本委託書/資料聲明/招股章程其他地方之合併協議之重大條文概要，經提述合併協議之全部保留。本摘要並不聲稱是完整的，並且可能不包含對您重要的合併協議的所有信息。CSSE和Redbox鼓勵您在作出任何投資或投票決定前仔細閲讀合併協議，因為合併協議是本委託書/信息聲明/招股説明書中描述的規管CSSE和Redbox業務合併的主要法律文件。本節僅旨在向您提供有關合並協議條款的信息。CSSE和Redbox都不打算將合併協議作為CSSE或Redbox業務或運營信息的來源。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、保證、承諾和其他協議，您應閲讀本委託書/信息聲明/招股説明書中其他地方提供的信息，以及CSSE和Redbox向SEC提交的公開文件中提供的信息，如“您可以在哪裏找到更多信息”所述。
關於合併協議的説明
合併協議及其條款摘要包含於本協議中，以向您提供有關合並協議條款的信息。CSSE及Redbox負責考慮是否需要額外披露重大資料，以使本委託書/資料説明書/招股説明書的陳述不具誤導性。本委託書/信息聲明/招股説明書或CSSE或Redbox向SEC提交的公開報告中包含的關於CSSE和Redbox的事實披露可以補充、更新或修改合併協議中包含的關於CSSE或Redbox的事實披露並在摘要中描述。CSSE和Redbox在合併協議中所作的陳述、保證和承諾均符合條件，並受CSSE和Redbox在談判合併協議條款時所商定的重要限制。特別是，在貴公司審閲合併協議所載及本概要所述的陳述及保證時，重要的是要記住，該等陳述及保證僅為合併協議各方的利益而作出，且談判的主要目的是在合併協議各方之間分配風險，而非將事項確定為事實。聲明和保證也可能受合同重要性標準的約束，該標準可能不同於一般與股東相關或適用於提交給SEC的報告和文件的標準，並且在某些情況下，由雙方向另一方作出的保密披露來限定，該披露不反映在合併協議中或以其他方式公開披露。合併協議中的陳述及保證將於合併完成後失效。投資者不應依賴於陳述、保證和契約或其任何描述，作為CSSE、Redbox或其任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況的描述。此外，自合併協議日期以來，有關陳述及保證的主題事項的資料可能已有所變更，其後發展或符合陳述或保證資格的新資料可能已納入或以引用方式納入本委託書/資料聲明/招股説明書或CSSE或Redbox的其他公開披露。基於上述原因，該等陳述、保證及契諾或該等條文的任何描述不應單獨閲讀，而應與本委託書/資料説明書/招股章程其他地方提供的資料及本委託書/資料説明書/招股章程以提述方式納入本委託書/資料説明書/招股章程的文件一併閲讀。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
合併條款；合併考慮
合併協議規定，根據合併協議所載的條款和條件，（i）在生效時間，合併子公司。將與Redbox合併並併入Redbox，Redbox在合併後作為尚存公司和CSSE的直接全資子公司，（ii）在第一公司合併的同時，Opco Merger Sub LLC將與Opco LLC合併並併入Opco LLC，Opco LLC在合併後作為尚存公司，以及（iii）立即成為第一公司
 
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合併和運營公司合併後，存續公司將與合併子有限責任公司合併，合併子有限責任公司繼續作為存續實體。
根據合併協議所載的條款和條件，在生效時間，（a）每一股Redbox A類普通股將被註銷，並自動被視為代表收取0.087股CSSE A類普通股的權利；（b）每個Opco LLC單位（除外Opco LLC單位除外）將被轉換為收取與交換比率相等的若干CSSE A類普通股股份的權利；及（c）每股Redbox B類普通股將自動註銷，無需額外代價。
CSSE將不會就合併發行CSSE A類普通股的任何零碎股份。將予發行的CSSE A類普通股股份應根據將予各有關持有人的CSSE A類普通股股份總數向上舍入至最接近的整股股份，以代替Redbox A類股東或Opco LLC基金單位持有人本來有權獲得的CSSE A類普通股股份的任何零碎股份。
合併結束和生效時間
除非各方另有協議，否則合併的完成將於達成或（在適用法律允許的範圍內）放棄完成條件（根據其條款須於完成時達成的任何該等條件除外，但須待達成或（在適用法律允許的範圍內）放棄該等條件後三個營業日完成。
在截止日期切實可行的情況下，將盡快向特拉華州務卿提交第一次公司合併的合併證書，同時向特拉華州務卿提交關於運營公司合併的合併證書。第一次公司合併及營運公司合併將於雙方書面同意並於適用合併證書中指明的截止日期同時生效。此外，於截止日期在切實可行的情況下，將盡快向特拉華州務卿提交第二次公司合併的合併證書，而第二次公司合併將於合併證書中指明的生效時間後一分鐘生效。
中交所及Redbox的目標是於二零二二年第三季度完成合並，惟須待收到所需中交所股東批准及Redbox股東批准、任何所需監管批准，以及達成或豁免合併的其他條件（下文“合併協議—合併先決條件”所述）。
Redbox股權獎勵的處理
在生效時間之前，Redbox和CSSE將採取或促使採取所有必要的行動，以提供，截至生效時間，自動和沒有任何必要的行動，其持有人的一部分，每一個歸屬的Redbox RSU獎，（包括因合併完成而按其條款授予的任何Redbox RSU獎勵）在緊接生效時間之前尚未到期的，在生效時間，被註銷並轉換為在生效時間接收CSSE A類普通股股份數量的權利，該股份數量等於交換比率乘以該持有人在緊接生效時間之前持有的已歸屬Redbox RSU獎勵數量，向持有人發行的CSSE A類普通股股份總數，根據向該持有人發行的該等股份總數，減少適用的預扣税。
Redbox Warrants的處理
Redbox的每一份公開搜查令（納斯達克代碼：RDBXW）在合併後的規定期限內將保持流通，但在有效行使後將成為接收CSSE A類普通股股份的權利，該股份等於（A）緊接生效時間之前受該公開認股權證約束的紅箱A類普通股股份的數量和（B）交換比率，而該認股權證之行使價則根據匯兑比率作出相應變動。因此，持有人將被要求交出認股權證以收購11.494股紅盒A類普通股，以便在行使
 
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搜查令根據規管紅盒認股權證的認股權證協議第4.4條，該認股權證的每股行使價將為每股CSSE A類普通股132.18美元。此乃以該等認股權證現時每股行使價11.50元除以0.087的匯兑比率計算。
Redbox的每份私人認股權證在合併後的規定期限內仍有效，但在有效行使時，有權收取CSSE A類普通股的股份，該股份等於（A）緊接生效時間前受該私人認股權證約束的Redbox A類普通股的股份數量和（B）交換比率，而該認股權證之行使價則根據匯兑比率作出相應變動。因此，持有人將被要求交出認股權證以收購11.494股紅箱A類普通股，以便在認股權證行使時購買一股CSSE A類普通股。根據規管紅盒認股權證的認股權證協議第4.4條，該認股權證的每股行使價將為每股CSSE A類普通股132.18美元。此乃以該等認股權證現時每股行使價11.50元除以0.087的匯兑比率計算。
於生效時間前，CSSE將根據相關條款及合併協議於生效時間前對各Redbox私人及公共認股權證協議執行必要修訂，以承擔每份認股權證（如適用）。
Redbox庫存計劃的處理
截至生效時間，CSSE將承擔Redbox Entertainment Inc.(F/k/a Seaport Global Acquisition Corp.)2021年綜合激勵計劃(經修訂，即“Redbox股票計劃”)，包括(I)根據該計劃的條款假設、取消或轉換的與該計劃下所有獎勵有關的所有義務，以及(Ii)關於根據該計劃仍可用於未來發行(或可能再次成為)的任何數量的股票(根據交換比例調整)(“剩餘Redbox股票計劃或股票”)，受制於適用法律或任何適用證券交易所上市要求的任何限制。此外，在生效時間之後，證交所應在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份關於紅盒股票計劃下所有已轉換獎勵以及可能就該等已轉換獎勵及剩餘公司股票計劃發行的所有中證所A類普通股的適當登記聲明。
兑換和付款程序
紅盒A類普通股和Opco LLC單位轉換為獲得合併對價的權利，以及取消紅盒A類普通股和Opco LLC單位，無需額外對價，將在生效時間自動發生。紐約大陸股票轉讓信託公司將成為合併的交易所代理，並將交換賬簿記入的股票和證書(如適用)，以換取合併對價，並履行合併協議規定的其他職責。
賬簿共享
在生效時間後，在實際可行範圍內，在任何情況下，不遲於其後第三個營業日，尚存公司將安排交易所代理髮行並向每名持有賬面記項所代表的紅盒A類普通股的未經認證的合資格股份的持有人發出可向每名持有人發出的合併代價。
代扣代繳
合併協議訂約方和交易所代理將有權從根據合併協議支付的任何代價中扣除和扣留根據適用法律支付的該等款項；但只要Opco LLC以CSSE合理接受的形式向CSSE交付Opco LLC單位持有人的非外國身份證書，則除非適用税法發生變化，否則將不會根據守則第1445條和第1446(F)條從支付給該Opco LLC單位的代價中扣除或扣留任何金額。在被如此適當地扣除或扣留並支付給相關政府實體的範圍內，就合併的所有目的而言，此類已扣除或扣留的金額應被視為
 
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協議被視為已支付給被扣除或扣留的人，如果根據本協議扣留了以其他方式交付給某人的CSSE A類普通股的一部分，則相關扣除方應被視為已代表該人以相當於所需扣留時的公允市值的現金金額出售該CSSE A類普通股(公允市值應由CSSE董事會真誠確定)，並已將該現金收益支付給適當的政府實體。
股息和分配
(Br)任何記錄日期在生效時間之後的CSSE A類普通股的股息或其他分配將不會支付給(A)該持有人在交出時有權收到的關於CSSE A類普通股的任何未交出的Redbox股票的持有人，直到本證書持有人交出該證書或(B)該持有人有權在CSSE A類普通股股份交出時收到的任何Opco LLC單位的持有人向交易所代理交付一份正式填寫並有效籤立的遞送函，
陳述和保修
合併協議包含CSSE和Redbox關於各自業務的慣例陳述和擔保。合併協議中的陳述和保證在有效期內失效。
CSSE和Redbox均已就以下事項向對方作出陳述和保證：
•
公司事務，包括組織、地位和權力、資本和子公司；
​
•
與執行和交付合並協議和合並協議預期的交易有關的權力，以及合併沒有與組織文件或其他義務發生衝突或違反的情況；
​
•
這些備案文件中包含的美國證券交易委員會備案文件和財務報表；
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•
內部控制和披露控制程序；
​
•
沒有未披露的負債；
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•
本委託書/資料説明書/招股説明書及其他類似文件所提供的資料的準確性；
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•
不存在某些變化或事件；
​
•
訴訟；
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•
遵守適用的法律和許可；
​
•
預期税務處理；
​
•
不動產和個人財產事項；
​
•
關聯方交易；
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遵守反賄賂法律；以及
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•
各自財務顧問的意見。
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CSSE就其對紅箱A類普通股的所有權和合並子公司的活動作出了額外的陳述和保證，合併子有限責任公司和Opco合併子有限責任公司。
上述及合併協議中包含的陳述及保證由CSSE及Redbox各自向對方作出。該等陳述及保證乃於特定日期作出，可能受CSSE及Redbox就磋商合併協議條款所商定的重要資格及限制所規限，且可能已納入合併協議中，以在CSSE及Redbox之間分配風險，而非將事項確立為事實。
 
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目錄
 
合併協議在本委託書/信息聲明/招股説明書的附件A中描述幷包含在本委託書/信息聲明/招股説明書的附件A中，僅為向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關CSSE、Redbox或其各自業務的任何其他事實信息。因此，合併協議的陳述及保證及其他條文不應單獨閲讀，而應僅與本委託書/資料説明書/招股章程其他地方提供的資料及本委託書/資料説明書/招股章程以提述方式納入本委託書/資料説明書/招股章程的文件一併閲讀。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
重大不良影響的定義
在確定CSSE或Redbox是否已經發生或合理可能發生重大不利影響時，雙方將忽略以下原因造成的影響：
a.
一般適用於美國或該人從事重大業務的任何其他國家的行業的條件或發展的變化；
​
b.
影響美國或任何其他國家的行業的一般經濟或政治條件，其中該人有重大業務；
​
c.
適用法律或公認會計原則（或其權威解釋）的任何變更；
​
d.
地緣政治條件（或該等條件的變化）、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭、破壞或恐怖主義行為，或在合併協議日期之後發生的任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化；
​
e.
在合併協議日期後，任何流行病、大流行病、疾病爆發（包括COVID—19病毒及其任何變種）或其他公共衞生危機或公共衞生事件，或上述任何情況的惡化；
​
f.
該人員未能滿足任何預測或預測，或任何收入、收入或其他指標的任何估計；
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g.
影響此人及其子公司所在行業的任何事件、情況、變化或影響；
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h.
合併協議擬進行的合併或其他交易的公告，包括其對與租户、供應商、貸款人、投資者(包括股東和單位持有人)、合營方或員工的合同關係或其他關係的影響；
​
i.
任何訴訟，包括因合併協議、合併或合併協議擬進行的其他交易而產生或有關的任何衍生債權；
​
j.
一方在其他各方的書面指示下采取或不採取的任何行動(為免生疑問，該當事一方尋求或請求其同意的一方以及所提供的其他當事各方的任何行動或不採取的任何行動，不應被視為“在該當事各方的書面指示下”)；或
​
k.
遵守合併協議的條款或採取合併協議明確要求的任何行動(合併協議項下根據合併協議第5.1節在正常業務過程中運營的任何義務(或類似義務)除外)。
​
然而，在第(A)款和第(B)款的範圍內，相對於該人及其任何附屬公司經營的地理區域內在線視頻內容分銷行業中的其他類似情況的人，在確定“重大不利影響”是否已經發生或將僅發生不成比例的程度時，應將該事件、變化、情況、發生或影響(如有)考慮在內。CSSE和Redbox商定，任何一方都不在烏克蘭境內或境內維持實質性行動，目前在那裏的衝突不應被視為產生實質性的不利影響。
 
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目錄
 
開展業務
證交所和Redbox各自同意僅在正常業務過程中經營其業務，Redbox也同意盡合理最大努力保持其及其子公司的業務組織基本完好，保持其及其子公司現任高級管理人員和員工的服務，並維護其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人、債權人和其他與其有密切業務關係的其他人的現有關係，並在所有實質性方面遵守證券交易法的要求，包括及時向美國證券交易委員會提交根據該法規定必須提交的所有報告。
Redbox還同意，除法律或合併協議或合併協議披露時間表可能要求的某些例外情況外，除非事先獲得CSSE的書面同意，否則Redbox將不會、也不會允許Opco LLC或其任何子公司採取以下行動：
•
修改或建議修改其章程文件；
​
•
(I)宣佈、擱置或支付任何股本或其他股權的任何其他分派(現金、股票或財產)，或就其任何股本或其他股權作出任何其他分派(Redbox的全資附屬公司向Redbox或另一家全資附屬公司派息及分派除外)；(Ii)購買、贖回或以其他方式收購Redbox或Opco LLC或其任何附屬公司的股本或其他股權，或收購任何該等股份或其他股權的任何期權、認股權證或權利；或(Iii)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權的股份，但在每種情況下，除(A)根據Redbox的公司註冊證書及2021年Opco LLC協議及合併協議第XII條交換Opco LLC單位(連同相同數目的Redbox B類普通股)外，(B)發行或授權發行於計量日期尚未償還的任何Redbox RSU獎勵(定義見合併協議)，或在測量日期後根據合併協議發行，每種情況下均按照其在測量日期或該等稍後發行日期的有效條款，或(C)出售、轉讓或分派給附屬公司以促進B-2交易所的任何Redbox股本股份；
​
•
發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式設押或受任何留置權（除任何許可留置權外）（如合併協議所界定）其股本或其他股本權益之任何股份，或可轉換為或可交換或行使任何該等股份或其他股本權益之任何證券，或任何權利、認股權證或購股權，任何該等股份或其他股權，或任何股票增值權，"虛擬"股權，業績單位，以遞延基礎接收Redbox股本股份的權利，或與Redbox A類普通股或Redbox B類普通股股份價值相關的其他權利，包括根據合併協議日期生效的合同（除發行Redbox A類普通股股份（i）於計量日期尚未行使的Redbox RSU獎勵結算後或根據合併協議於計量日期後發行，在每種情況下，根據彼等之條款或規管該等Redbox RSU獎勵之任何其他合約或協議之條款，在每種情況下，於計量日期或該等稍後發行日期生效，（ii）交換Opco LLC單位時，（連同相同數量的Redbox B類普通股）根據Redbox '公司註冊證書和2021年Opco LLC協議第十二條和合並協議，或（iii）出售、轉讓或分配給子公司以促進B—2交易所的Redbox股本股份）；
​
•
除適用法律或任何Redbox員工計劃或截至合併協議日期生效的合同要求外（i）增加Redbox或Opco LLC或其任何子公司向董事、高級管理人員或員工支付的或可能支付的補償金，但根據以往慣例在正常業務過程中增加對非高級管理人員員工的補償金除外，（ii）提拔任何管理人員或僱員，除非與Redbox的年度或季度薪酬審查週期有關，或由於任何管理人員或僱員的終止或辭職而導致，或（iii）建立、採納、訂立、修改、終止、行使
​
 
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目錄
 
根據任何Redbox員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排（如果該計劃在合併協議之日存在的話），或採取任何行動加速其權利，或向任何Redbox員工計劃作出任何貢獻（法律要求的貢獻除外），該等僱員計劃的條款在合併協議之日生效，或在正常業務過程中制定的與以往慣例一致的僱員計劃的條款；
•
通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式收購任何業務或個人或其分割，或向任何人提供任何貸款、墊款或出資或投資；
​
•
轉讓、許可、出售、租賃或以其他方式處置（不論是以合併、合併、出售股份或資產或其他方式）或質押、設押、抵押或以其他方式受任何留置權的限制（許可留置權除外）、任何資產，包括Redbox或Opco LLC任何子公司的股本或其他股權；但上述條款並不禁止Redbox或Opco LLC或其各自的子公司（i）轉讓、出售、租賃或處置過時的設備或資產，（ii）授予Redbox及其子公司目前在正常業務過程中與以往慣例一致的業務過程中所使用或所必需的知識產權項下的非獨家許可；或（iii）僅在Redbox、Opco LLC及其各自的全資附屬公司之間或Redbox或Opco LLC各自的全資附屬公司之間在日常業務過程中進行交易，及（iv）進行個別金額不超過500，000元或總額不超過1，000，000元的資產或項目或材料的出售、放棄、損耗；
​
•
回購、預付或承擔任何借款或擔保他人的任何該等債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、看漲期權或其他權利以收購Redbox或Opco LLC或其任何各自子公司的任何債務證券，擔保他人的任何債務證券，訂立任何"保持良好"或其他合約，以維持任何其他人的財務報表狀況（其任何全資附屬公司除外）或訂立任何具有上述任何經濟影響的安排，（i）與符合以往慣例的普通課程應付貿易賬款融資有關，或（ii）Redbox、Opco LLC或其各自的全資附屬公司之間或Redbox或Opco LLC各自的全資附屬公司之間的任何此類債務；前提是，Redbox應有權酌情在併購結束前（除交易前借款契約（定義見下文）外）以CSSE合理滿意的條款為借入資金承擔最多5，000，000美元的額外債務；
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•
在任何重大方面修改、修改或放棄任何信貸協議或其他借款協議的任何條款；
​
•
在任何實質性方面(以與Redbox或其任何子公司不利的方式)訂立、修訂或修改，或同意終止(在其規定的到期日除外)任何Redbox的材料合同或與材料不動產有關的任何租約，或任何其他合同或租約，如果在合併協議日期有效，則構成本協議項下關於材料不動產的材料合同或租賃；
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•
提起、和解或妥協任何涉及Redbox或Opco LLC或其各自子公司支付總計超過1,000,000美元的金錢損害賠償的法律訴訟，但不包括(I)因Redbox違反或涉嫌違反合併協議而對Redbox提起的任何法律訴訟，以及(Ii)解決Redbox截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表上保留的索賠、債務或義務；但對於任何涉及行為補救或禁令或類似救濟或對Redbox業務產生限制性影響的法律訴訟，Redbox及其任何子公司均不得和解或同意和解；
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•
對財務會計原則或慣例的任何方法進行任何實質性改變，但GAAP或適用法律的改變要求的任何此類改變除外；
​
•
(I)解決或妥協任何重大税務索賠、審計或評估的金額，其金額大大超過Redbox資產負債表(或最近合併的資產負債表)上預留或應計的金額
​
 
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[br]自2021年10月22日起，紅盒須向美國證券交易委員會備案或提供的登記報表、招股説明書、報告、附表、表格、報表和其他文件(包括證物及其附表和所有其他以參考方式併入的信息)中包含的資產負債表，(Ii)作出或改變任何重大税收選擇，改變任何年度税務會計期間，或者採用或改變任何重大税務會計方法，(Iii)修訂任何重大納税申報表或提出重大退税申請，或(Iv)訂立任何重大結算協議，以書面形式放棄任何要求實質性退税、抵扣或其他減税的權利，或同意延長或免除適用於與Redbox或Opco LLC或其任何子公司有關的任何重大税收索賠或評估的時效期限的權利；
•
就任何合資企業或戰略夥伴關係訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；
​
•
除合併協議第5.04節允許採取的行動(與Redbox可能收到的關於另一項收購交易的主動上級提議有關)外，採取任何行動豁免任何人，或任何不受適用於Redbox或Opco LLC的任何州收購法規或類似法規或法規的任何人收購Redbox證券的任何行動(定義如下)或其他，包括DGCL第203節規定的“業務合併”限制，但CSSE、任何其他CSSE當事人或其各自的任何子公司或附屬公司除外，或合併協議擬進行的交易；
​
•
放棄、允許失效、出售、轉讓、轉讓、授予以其他方式阻礙或處置Redbox或Opco LLC或其各自子公司擁有的任何重大知識產權的任何擔保權益，或授予Redbox擁有的任何重大知識產權的任何權利或許可，但按照過去的做法在正常業務過程中籤訂的非獨家許可除外；
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•
在任何重大方面終止、修改或不行使任何物質保險單的續約權；
​
•
與紅盒或Opco LLC的任何關聯公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所涵蓋的其他人進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項需要披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解；
​
•
進入現有業務之外的任何新業務線；
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•
從根本上改變其合併業務或在正常流程之外運營其業務的任何實質性部分；
​
•
採用或實施任何股權計劃或類似安排；
​
•
借用或使用紅盒修訂信貸安排第六修正案(“結算前借款契約”)的未償還本金總額超過45,000,000美元；
​
•
或同意或承諾執行上述任何操作。
​
CSSE還同意，除法律或合併協議或合併協議披露附表可能要求的某些例外情況外，除非得到Redbox的事先書面同意，否則CSSE將不會、也不會允許其任何子公司進行以下行動，以及其他事項：
•
修改其章程文件，使Redbox或Redbox股東相對於CSSE A類普通股持有人產生不利影響；
​
•
採取或實施對證交所進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併或其他重組的計劃，使擬完成的交易無法完成；
​
•
從根本上改變其合併業務或在正常過程之外經營其業務的任何重要部分；
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•
對財務會計原則或慣例的任何方法進行任何實質性更改，但GAAP或適用法律的更改要求的任何此類更改除外；或
​
 
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•
同意或承諾執行上述任何操作。
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請勿徵集；推薦
除非合併協議明確允許，否則Redbox將並將促使其子公司及其或其各自子公司的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問(就任何人而言，上述人士在本文中被稱為該人的“代表”)：
•
立即停止並導致終止在合併協議日期之前與任何第三方就任何收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有)；以及
​
•
盡其合理的最大努力，促使任何持有Redbox或Opco LLC或其各自子公司的非公開信息的第三方(或其代理或顧問)退還或銷燬(並確認銷燬)所有此類信息。
​
除非合併協議明確允許，否則Redbox不會，也不會指示或促使其各自的子公司代表：
•
直接或間接徵求、發起或採取任何行動，故意便利或故意鼓勵提交任何收購提案或提出任何可合理預期導致任何收購提案的提案；
​
•
與Redbox或Opco LLC或其各自子公司進行任何討論或談判，披露與Redbox或Opco LLC或其各自子公司有關的任何非公開信息，允許訪問Redbox或Opco LLC或其各自子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或故意協助、參與、便利或鼓勵任何第三方(或其潛在融資來源)尋求提出或已提出任何收購提議的任何努力；
​
•
修改或批准根據任何停頓或類似協議對Redbox或Opco LLC或其各自子公司的任何類別股權證券的任何豁免或免除；
​
•
批准根據DGCL第203節進行的任何交易，或批准任何第三方根據DGCL第203節成為“有利害關係的股東”的交易；或
​
•
訂立任何原則上的協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何收購提議有關的其他合同(每項協議均為“收購協議”)。
​
除本文討論的某些例外情況外，紅盒董事會不得：
•
撤回其建議(或以任何不利於CSSE或其批准和採納合併協議和擬進行的交易的建議的方式修改或限定)，建議或以其他方式宣佈紅盒股東批准任何收購提議是可取的，或公開提議採取任何此類行動(本項目符號中描述的任何行動被稱為“紅盒不利建議改變”)；或
​
•
促使或允許Redbox或其任何子公司簽訂收購協議。
​
不禁止Redbox和Redbox董事會：
•
採取並披露根據《交易法》頒佈的併購規則第14e-2(A)條、第14d-9條或第1012(A)項規定的立場。
​
•
根據《交易法》第14d-9(F)節或 項下的任何“停止、查看和監聽”通信或類似類型的通信
​
•
如果Redbox董事會在諮詢其外部法律顧問和外部財務顧問後真誠地確定，不進行此類披露將合理地與Redbox董事會根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，則向Redbox的股東進行任何披露。
​
 
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儘管有上述規定，但如果在收到必要的Redbox投票之前的任何時間，Redbox收到任何第三方的書面善意收購建議，並且Redbox董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定該收購建議構成或將合理地預期該收購建議將導致更高的提議，並且合理地預期未能採取以下任何行動將與其根據適用法律對Redbox股東承擔的受信責任相牴觸，則Redbox董事會可能：
•
參與與提出收購建議的第三方的討論或談判；
​
•
根據已簽署的保密協議向該第三方提供有關Redbox的非公開信息，該保密協議構成可接受的保密協議(定義見合併協議)(保密協議的副本應立即(在任何情況下在48小時內)提供給CSSE以供參考)；在收到上級建議後並根據上級建議作出Redbox的不利建議變更；和/或採取任何具有司法管轄權的法院命令該方採取的任何行動(該命令仍未擱置)。
​
Redbox將在收到任何收購建議後48小時內通知CSSE任何收購建議(或任何人正在考慮提出收購建議的任何跡象)及其具體條款和條件，並將及時合理地通知CSSE任何此類收購建議的狀態和細節。Redbox不會簽訂任何保密協議，限制其履行合併協議下的非徵集義務。
Redbox董事會可在獲得必要的Redbox投票之前的任何時間採取上述任何行動，構成Redbox不利建議變更或終止合併協議，在每種情況下，如果滿足以下條件，則應對上級提議：
•
Redbox向CSSE提供至少四個工作日前的書面通知，説明其採取此類行動的意向，説明其採取行動的理由(包括上級建議書的條款和條件，以及提出上級建議書的人的身份)，並提供擬議的替代收購協議和任何其他相關交易文件的副本(如果有)；
​
•
Redbox已就CSSE對合並協議預期的交易條款提出的任何修訂與CSSE進行談判，並促使其代表在該通知期內真誠地與CSSE談判；
​
•
在該通知期結束後，紅盒董事會考慮CSSE提出的合併協議的任何經調整條款及條件，並在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地確定，優生建議仍為優生建議，而紅盒未能作出不利建議更改或終止合併協議以接受優生建議，將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不一致；及
​
•
如果對財務條款進行了任何修改或對上級建議書的任何實質性條款進行了任何其他重大修改，則Redbox應已向CSSE發出此類修改的通知以及兩個工作日的新通知期限。
​
此外，在不涉及收購提議的情況下，在獲得必要的Redbox投票之前的任何時間，如果Redbox董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則Redbox可以採取上述任何行動，構成Redbox不利建議變更，以響應Redbox幹預事件(定義如下)。
儘管有上述規定，Redbox或其任何附屬公司不得訂立收購協議，除非合併協議已根據其條款終止(包括支付任何適用的終止費)。
“收購建議”是指任何個人或團體提出的與任何交易或一系列相關交易(合併協議預期的交易除外)有關的詢價、建議、要約或表示有興趣提出建議或要約，涉及任何：
 
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•
直接或間接收購Redbox或其子公司的資產(包括子公司的任何有表決權的股權，但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於Redbox及其子公司合併資產公允市值的20%或以上，或Redbox及其子公司合併後淨收入或綜合淨收入的20%或更多歸屬於該資產；
​
•
直接或間接收購Redbox或Opco LLC或其各自子公司的20%或以上有表決權的股權，其業務佔Redbox及其子公司整體綜合淨收入、淨利潤或資產的20%或以上；
​
•
要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體(如交易法第13(D)節所界定)實益擁有(按交易法第13(D)節的含義)Redbox 20%或更多的投票權；
​
•
合併、合併、其他業務合併或涉及Redbox或其任何子公司的類似交易，根據該交易，該個人或集團（定義見交易法第13（d）節）將擁有Redbox及其子公司整體合併淨收入、淨收入或資產的20%或更多；
​
•
Redbox或其一個或多個子公司的清算、解散（或採用清算或解散計劃）、資本重組或其他重大企業重組，這些子公司單獨或合計產生或構成Redbox及其子公司整體合併淨收入、淨收入或資產的20%或以上；或
​
•
上述各項的任何組合。
​
“高級建議”是指有關Redbox或其子公司的真誠書面收購建議(但就“高級建議”的定義而言，“收購建議”定義中對“20%或以上”的每次提及應為“超過50%”)，該一方董事會真誠地確定(在諮詢外部法律顧問和該方的財務顧問後)：(A)按照其條款合理地可能完成，以及(B)如果完成，在每種情況下，在考慮到：(I)所有財務考慮因素後，從財務角度來看，對該方普通股持有者來説比合並協議所考慮的交易更有利；(Ii)提出該收購建議的第三方的身份；。(Iii)預期的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性)及完成該收購建議的前景；。(Iv)該收購建議的其他條款及條件及其對該方的影響，包括該等收購建議的有關法律、監管及其他方面(包括任何有關融資、股東批准、監管批准或援引該條件的一方無法控制的其他事件或情況的任何條件)；。及(V)對合並協議條款及CSSE於上級建議通知期內提出的合併建議作出任何修訂(載於合併協議第5.04(E)節)。
“Redbox幹預事件”是指在合併協議日期之後發生或出現的有關Redbox或其任何子公司的重大事件、發展或情況變化，(I)Redbox董事會在合併協議之日或之前並不知情，也不能合理預見，以及(Ii)Redbox董事會在收到必要的Redbox投票之前知道或知道該事件；但在確定是否存在Redbox幹預事件時，以下任何一項都不會構成或被考慮：
(A)涉及合併協議任何一方或其任何關聯公司的任何融資、收購或資產剝離；
(B)構成或可合理預期導致收購提議或與其有關的任何事項或其後果的任何詢價、討論、要約或請求的收到、存在或條款；以及
(C)Redbox普通股的市場價格或交易量的變化，或Redbox達到或超過任何時期的內部或外部預測或預測，或對任何時期的收益、收入或其他財務或其他指標的任何估計(應理解為，該變化或事實的根本原因不應被本條款(C)排除在“Redbox
 
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幹預事件“或確定是否存在Redbox幹預事件，只要該根本原因不屬於本定義第(A)或(B)款)。
舉辦紅盒特別會議的努力
[br}紅盒已同意在註冊聲明(本委託書/資料聲明/​招股説明書的一部分)被美國證券交易委員會宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快召開、發出通知、召開股東大會，以獲得紅盒股東對紅盒合併提議的批准。除非合併協議允許，否則紅盒董事會必須建議紅盒的股東在紅盒特別會議上投票支持紅盒合併建議，而本委託書/資料聲明/招股説明書須包括紅盒董事會的該等建議。
Redbox可在以下情況下推遲或推遲Redbox特別會議：(I)在獲得CSSE事先書面同意的情況下；(Ii)由於不足法定人數或如果Redbox尚未收到代表足夠數量的Redbox普通股的委託書，以獲得必要的Redbox普通股投票，無論是否有法定人數出席，以徵集額外的委託書；或(Iii)Redbox合理地確定是否符合適用法律。
除非合併協議允許，否則Redbox應盡其合理的最大努力征集代理人以獲得Redbox合併提議的批准，其關於Redbox特別會議的義務不會受到任何Redbox收購提議的開始、公開提議、公開披露或與任何其他人士的溝通或任何Redbox不利推薦變更的發生的影響。
完成合並的努力
各方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，並協助和配合其他各方採取所有必要、適當或可取的措施，以完善和有效，並滿足所有條件，以在合理可行的範圍內迅速，（無論如何不得遲於結束日期）、合併及合併協議擬進行的其他交易，以及在適用法律及任何政府實體另行要求的情況下，應當合理地向對方通報與完成合並和合並所設想的其他交易有關的事項的狀況。協議，包括迅速向另一方提供從任何第三方或任何政府實體收到的關於合併及合併協議擬進行的其他交易的通知或其他通信的副本。
賠償、免責和保險
《合併協議》要求CSSE促使並充分保證存續公司採取一切行動，以確保所有權利獲得賠償，開脱和費用預付和補償，有利於現任或前任董事，高級職員，在任何現有賠償協議以及Redbox和Opco LLC的組織文件中，Redbox或其任何子公司的僱員或代理人（於合併協議日期生效）於生效時間假設並由存續公司履行，並根據其條款繼續全面有效。
合併協議要求CSSE和存續公司就董事和高級管理人員的責任和信託責任保險制定一項“尾保單”，期限至少為生效時間後六年。在任何情況下，存續公司不得就該保險支付的一次性保費超過本公司於合併協議日期前就該保險支付的年度保費的200%。
員工和僱傭福利事宜
合併協議規定，在生效時間後至少一年的時間內，CSSE將促使存續公司向緊接生效時間之前受僱於Redbox或其子公司並繼續受僱於存續公司的每個個人提供服務，或
 
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截至生效時間，（任何該等個人稱為“紅盒持續僱員”），其年基本工資或工資水平以及年度獎金機會至少與緊接生效時間之前的有效水平相同，（ii）股權激勵機會與向CSSE類似情況僱員提供的年度或其他股權激勵機會相若，及（iii）僱員福利（不包括任何退休人員健康或界定利益退休福利），該僱員福利總額與Redbox及其附屬公司在緊接生效時間前提供的僱員福利（不包括任何退休人員健康或界定利益退休福利）大致相若。關於CSSE或其任何附屬公司維持的ERISA第3（3）條所界定的任何“僱員福利計劃”，不包括CSSE或其任何附屬公司維持的任何退休人員健康計劃或計劃、CSSE或其任何附屬公司維持的任何界定福利退休計劃或計劃，以及CSSE或其任何附屬公司維持的任何股權補償安排，（統稱為“CSSE福利計劃”），自生效時間起，CSSE應，或應促使存續公司將本公司繼續僱員在Redbox或Opco LLC或其任何子公司的所有服務計入，如同該服務是在CSSE，為了參加會議的資格（但不為歸屬或應計利益的目的，休假和遣散費除外）在任何CSSE福利計劃中的全部或部分服務年數，該公司繼續僱員可能有資格在生效時間後參與；但在以下情況下，該服務不應計入：（i）該項計入會導致利益重疊；或（ii）該項服務並未根據相應的公司僱員計劃計入。
融資契約
CSSE預期在完成合並的同時與HPS簽訂新信貸協議，如本委託書/信息聲明/招股説明書所述。CSSE與HPS已就新信貸協議的執行及HPS向CSSE及Redbox提供資金訂立有約束力的承諾書。CSSE已於合併協議中承諾，將盡其合理的最大努力，在完成時確保新信貸協議項下的融資，包括在所有重大方面遵守與HPS的約束性承諾書。如果新信貸協議規定的任何部分融資由於除其中規定的某些條件未能滿足以外的任何原因而無法按照約束力承諾函中的條款和條件獲得，CSSE同意盡合理的最大努力獲得替代融資。
其他公約
合併協議包含若干其他契約，其中包括與以下事項有關的契約：
•
CSSE和Redbox在編寫本委託書/信息聲明/招股説明書方面的合作；
​
•
雙方在生效時間或合併協議終止（如適用）之前的時間段內訪問另一方的某些信息；
​
•
根據《HSR法案》和其他反壟斷事項，雙方就提交文件進行協調，並獲得任何等待期的到期或提前終止；
​
•
當事人的保密義務；
​
•
採取一切必要的合理行動，以確保在任何州的任何收購法適用於或將適用於合併協議或由此預期的交易的情況下，按照預期的條款儘快完成合並協議中預期的交易，並以其他方式將任何此類收購法的影響降至最低；
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•
向另一方提供關於從任何政府實體收到的某些通知或通信以及與合併協議及其預期交易有關的某些其他事項的通知；
​
•
Redbox A類普通股股票在納斯達克全球市場退市、根據《交易法》註銷Redbox A類普通股以及CSSE股票上市
​
 
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目錄​
 
在生效時間之前，在納斯達克全球市場將在合併中發行或保留髮行的類別普通股；
•
CSSE和Redbox在辯護或解決與合併有關的任何股東訴訟方面的合作；
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•
與合併協議所設想的交易有關的某些税務事項；
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•
CSSE和Redbox就向各自股東宣佈股息以及相關記錄日期和支付日期進行協調；
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•
CSSE與Redbox在公告方面的合作；以及
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•
根據《交易法》第16條（a）款的規定。
​
合併的先決條件
雙方完成合並的義務取決於在生效時間或之前滿足以下相互條件：
•
合併協議應已由必要的紅箱投票正式通過；
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根據《高鐵法案》與合併相關的任何等待期(及其任何延長)應已到期或終止，並且已根據適用的反壟斷法提交所有必需的申請並獲得所有必需的批准；
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•
對任何一方有管轄權的任何政府實體發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決、命令或法令或其他法律約束或禁令均不得生效，任何政府實體不得頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用禁止或非法完成合並的法律，CSSE股票發行或合併協議中預期的其他交易；
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•
在合併中將發行的CSSE A類普通股的股份，以及將為與合併有關的發行預留的CSSE A類普通股（即，行使Redbox的公開和私人認股權證而發行的股票），應已批准在納斯達克全球市場上市，但須遵守正式發行通知；
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•
S-4表格的登記聲明，包括本委託書/資料聲明/​招股説明書的一部分，應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不會發布暫停S-4表格效力的停止令，也不會為此目的提起或威脅訴訟，也不會撤回S-4表格；以及
​
•
HPS及其關聯公司應已簽署並向CSSE交付與具有約束力的承諾書中所包含的信貸協議格式一致的最終融資協議。
​
CSSE，合併子公司，為了實現合併，合併子有限責任公司和Opco合併子有限責任公司還必須在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下附加條件：
•
在合併協議日期和截止日期之前，Redbox和Opco LLC在合併協議中所列陳述和保證的準確性，但須遵守合併協議中所列的重要性標準。（除非該等陳述及保證是在指明日期所述，在該情況下，該等陳述及保證在該日期是真實及正確的），以及CSSE從Redbox收到了一份官員的證明書；
​
•
在所有重大方面履行或遵守Redbox和Opco LLC在生效時間或之前根據合併協議要求履行或遵守的所有契約和義務，以及CSSE從Redbox收到了相關的高級管理人員證書；以及
​
 
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目錄​
 
•
自合併協議之日起，不存在任何與Redbox有關的重大不利影響（定義見合併協議），或任何合理預期單獨或總體會對Redbox產生重大不利影響的事件、變更或影響。
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Redbox和Opco LLC實現合併的義務還取決於Redbox在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下附加條件：
•
CSSE、合併子公司的陳述和保證的準確性，於合併協議日期及截止日期，合併協議所載合併子有限責任公司及Opco合併子有限責任公司，惟須遵守合併協議所載的重要性標準，（除非該等陳述及保證是在指明日期所述，在該情況下，該等陳述及保證在該日期是真實及正確的），以及Redbox收到CSSE頒發的官員證書；
​
•
在所有重大方面履行或遵守根據合併協議要求由CSSE、合併子公司履行或遵守的所有契約和義務，在生效時間或之前，Merger Sub LLC和Opco Merger Sub LLC，以及Redbox收到CSSE頒發的相關主管證書；以及
​
•
自合併協議之日起，不存在任何與CSSE有關的重大不利影響（定義見合併協議），或任何合理預期單獨或總體會對CSSE產生重大不利影響的事件、變更或影響。
​
訂約方不能就適當一方何時或是否能夠或將達成或放棄合併的所有條件提供保證。截至本委託書/資料聲明/招股章程日期，各方並無理由相信任何該等條件將不會獲滿足。
合併協議終止
中證所及紅箱可在完成合並前以書面形式同意終止合併協議，即使已獲得中證所股東批准中證所股票發行方案及紅箱股東批准紅箱合併方案。
此外，CSSE或Redbox可以終止合併協議，如果：
•
合併尚未在結束日期或之前完成；前提是：（i）如果在結束日期營業結束時或之前，與反壟斷批准有關的任何關閉條件未得到滿足或放棄，但所有其他關閉條件均已得到滿足，（根據其性質應在收盤時滿足的條件除外）或放棄，結束日期將自動延長，本協議任何一方不採取任何行動，至2023年1月31日（如果與反壟斷批准相關的條件尚未得到滿足，但所有其他交易條件均已得到滿足，則進一步延長至2023年4月30日），如果如此延長，則該日期應為“結束日期”；但是，如果任何一方違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，是導致以下情況的促成原因，或是導致以下情況的促成因素，合併未能在結束日期或之前完成；
​
•
如果任何具有管轄權的政府實體已頒佈、執行或訂立任何法律或命令，使合併、CSSE股票發行或合併協議中擬進行的其他交易成為非法、永久禁止或永久禁止的，且該法律或命令已成為最終的且不可上訴；但是，任何一方如違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，是導致發行的促成原因或促成因素，則不得享有根據本要點終止合併協議的權利，頒佈、執行或進入任何此類法律或命令；或
​
 
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目錄
 
•
如果合併協議已提交紅盒股東在正式召開的紅盒股東大會上通過，且在該會議上未獲得所需的紅盒投票，（除非該紅箱股東大會已延期或延期，在此情況下，在最後一次延期或延期時）；只要，Redwood LP或其關聯公司違反Redwood投票協議不應導致Redbox根據本條款終止的權利，雙方應及時合作，確保及時執行紅杉投票協議，包括尋求一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反紅杉投票協議，或特別強制執行其條款和規定。
​
在交易結束前，CSSE也可以在以下情況下終止合併協議：
•
如果發生Redbox不利推薦變更，或者Redbox已批准或採納，或建議批准或採納任何收購協議；
​
•
Redbox在任何重大方面違反了其某些契約或協議；或
​
•
如果Redbox方面違反了任何聲明、保證、契約或協議，導致與Redbox的聲明和保證或履行契約（如適用）相關的合併結束條件無法得到滿足，且該違約行為無法在結束日期前得到糾正；或者，如果能夠在結束日期之前得到糾正，則不得在以下兩者中較早者之前得到糾正：（i）CSSE向Redbox發出書面通知後30天；（ii）結束日期；此外，如果CSSE或任何其他CSSE方當時嚴重違反任何聲明、保證、約定，或合併協議項下的義務，導致與CSSE的陳述和保證或履行契約有關的任何條件無法達成。
​
此外，在交易結束前，Redbox可在下列情況下終止合併協議：
•
如果在Redbox股東大會上收到Redbox要求的投票之前，Redbox董事會授權Redbox就上級提案訂立收購協議；前提是Redbox應支付下文所述的適用終止費；並且進一步前提是，如果發生此類終止，Redbox實質上同時訂立該收購協議；或
​
•
如果CSSE或任何其他CSSE方違反了合併協議中規定的任何聲明、保證、契約或協議，致使與CSSE的聲明和保證或履行契約有關的合併結束條件（如適用）將無法滿足，且在任何一種情況下，該違約行為無法在結束日期前得到糾正；或者，如果能夠在結束日期之前得到糾正，則不得在以下時間中較早的時間內得到糾正：（i）CSSE向Redbox發出書面通知後的三十（30）天；（ii）結束日期；此外，如果Redbox或Opco LLC當時嚴重違反任何聲明，保證，合併協議項下的契約或義務，會導致與Redbox的陳述和保證或履行契約有關的任何條件無法得到滿足。
​
如果合併協議有效終止，CSSE或Redbox將不承擔任何責任或義務。（或該方的任何股東、董事、高級職員、僱員、代理人或代表），但（a）雙方在保密協議項下的義務以及與終止費有關的義務應保持完全有效及可執行；及（b）就任何一方所招致或蒙受的任何責任或損害而言，以該等責任或損害為欺詐或另一方違反其在合併協議中所載的任何聲明、保證、契諾或其他協議所導致的為限。
 
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目錄​​
 
終止費
如果出現以下情況，Redbox將向CSSE支付Redbox終止費：
•
CSSE終止合併協議，因為Redbox不利推薦變更發生，或者Redbox已批准或採納，或建議批准或採納任何收購協議；
​
•
Redbox終止合併協議，因為在Redbox股東大會上收到Redbox的投票之前，Redbox董事會授權Redbox就上級提案簽訂收購協議；
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•
CSSE或Redbox終止合併協議，原因是（i）合併尚未在結束日期或之前完成，或（ii）合併協議已提交給Redbox股東，以在正式召開的Redbox股東大會上通過，且在該大會上未獲得所需的Redbox投票（且在每種情況下，在終止之前，已提出、傳達或公開披露收購建議；前提是，就本要點而言，“收購建議”定義中提及“20%或以上”的每一處均應為“超過50%”），並在合併協議終止日期後的12個月內（A）Redbox應已就任何收購建議書達成最終協議，且該收購建議書隨後完成或（B）收購建議書應已完成。
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修改和豁免
合併協議可由雙方以書面形式修訂、修改或補充，並由各方簽署，合併協議的任何條款可在生效時間之前的任何時間以書面形式放棄並由各方簽署，除非任何需要Redbox股東進一步批准或採納的修訂或放棄，未經進一步批准，收養
具體表現
除於合併協議終止前各方可獲得的任何其他補救措施外，各方將有權獲得禁制令、特定履行及其他衡平濟助，以防止違反合併協議，並特別強制執行合併協議的條款及條文。
治國理政
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
其他協議
投票和支持協議
紅盒，AP VIII Aspen Holdings，L.P.，特拉華州有限合夥企業（"Aspen"）和特拉華州有限合夥企業Redwood Holdco，LP（"Redwood LP"）（Aspen和Redwood LP各自為“Aspen股東”，統稱為“Aspen股東”）和Seaport Global SPAC，LLC，特拉華州的有限責任公司（“海港”，並與阿斯彭股東統稱為“紅盒多數股東”）於4月15日簽署了一項投票和支持協議，2022年（“紅盒投票協議”）。Redbox已單獨與CSSE達成協議，未經CSSE事先同意，它將不允許對Redbox投票協議進行任何修改、放棄或修改，以延遲或損害獲得所需的Redbox投票。截至記錄日，Redbox多數股東共同持有6，119，738股或44.7%的Redbox A類普通股，以及32，770，000股或100%的Redbox B類普通股，約佔Redbox普通股總數的83.7%。Redbox A類普通股和Redbox B類普通股作為單一類別共同投票，因此，Redbox多數股東擁有
 
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Redbox普通股約佔Redbox投票權的83.7%，超過批准提交給Redbox股東投票的事項所需的多數。根據Redbox投票協議，Redbox多數股東同意（其中包括）投票支持Redbox董事會批准及建議的任何戰略性交易，惟須遵守若干條款及條件，其中包括綜合合併，（ii）反對任何未經Redbox董事會批准及建議的涉及Redbox的交易，及（iii）由Redbox在Redbox的任何年度會議上向Redbox董事會提議或提名的任何董事。在合併完成之前，Redbox可考慮並同意，在現有協議的規定下，解除Seaport或其他證券持有人對該等證券持有人持有的Redbox普通股或權證的轉讓限制。任何此類釋放都可能對此類證券的交易價格產生不利影響。紅盒投票協議的副本作為附件C附於本委託書/資料聲明/招股説明書。
信貸協議
根據2017年10月20日的某項信貸協議，（經日期為2022年4月15日的第六次增量假設和修訂協議（“第六次修訂”）修訂，即“紅盒修訂信貸協議”）由Opco LLC及其若干子公司HPS Investment Partners，LLC（“HPS”）作為行政代理人和抵押代理人，根據該協議，根據某些條件，Redbox的子公司Redbox Automated Retail，LLC（一家特拉華州有限責任公司）獲得了5000萬美元的第六修正案增量循環貸款（定義見Redbox修訂後的信貸協議）。在第六修正案生效時，第六修正案增量循環貸款的借款總額不得超過1500萬美元。
合併協議的簽訂允許Redbox Automated提取額外的第六修正案增量循環貸款（受合併協議中規定的任何產生此類債務的限制）。如果（i）合併協議終止（且未被另一份可接受購買協議（定義見Redbox修訂後的信貸協議）取代）或（ii）合併未於2022年10月31日或之前（或HPS可能同意的較後日期）完成，則會發生Redbox修訂後的信貸協議項下的違約事件。
CSSE完成合並的義務取決於HPS及其關聯公司執行並交付最終信貸協議，該協議修訂或重新調整Redbox修訂信貸協議項下的義務，並提供某些其他融資。就執行合併協議而言，CSSE和HPS簽署了一份承諾書，據此，在生效時間，CSSE將從HPS及其關聯公司獲得（i）包括轉換和CSSE承擔的定期貸款融資，所有"優先義務"（定義見）Redbox修訂後的信貸協議（根據紅盒修訂後的信貸協議，任何未償還的第六修正案增量循環貸款除外）和（ii）8000萬美元循環信貸融資（根據紅盒修訂信貸協議，任何未償還的第六修訂增量循環貸款均被CSSE視為並承擔為該協議項下的循環貸款）。在與HPS擬議的新信貸協議中，Redbox Legacy業務被定義為“Redbox傳統業務”，包括Redbox的亭租賃業務和服務業務。此外，在該融資的截止日，HPS將收到CSSE發行的認股權證，可行使的認股權證數量佔CSSE總投票權和經濟股權的4. 50%，行使價為每股0.0001美元，該認股權證可自該融資的截止日起行使五（5）年。CSSE和HPS之間的擬議信貸協議格式的副本作為附件F（“新信貸協議”）附於本協議，並以引用的方式併入本協議。
TRA修訂案
於2022年5月10日，就執行合併協議而言，Redbox、Redwood LP及Opco LLC（應收税項協議之訂約方）與CSSE訂立應收税項協議之修訂（“交易協議修訂”）。
TRA修訂案規定，在生效時間之前，應收税款協議應在合併結束後全部終止，無需支付任何費用
 
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該協議不具有任何效力或作用，且任何一方不得因任何原因在應收税款協議項下承擔任何進一步義務，且雷德伍德有限公司放棄、免除、免除並永久免除公司納税人（定義見應收税款協議），其關聯公司及其各自的股東，董事，您同意，您不得對因您未能遵守本協議而發生的任何損失或損毀負責。
上述TRA修正案的描述並不完整，而是完整地由TRA修正案的全文加以限定，該修正案的副本作為附件G隨附於本協議，並通過引用併入本協議。
相互釋放
於2022年5月10日，CSSE由（i）Redwood LP、AP VIII Aspen Holdings，L.P.特拉華州有限合夥企業（“Aspen”）和阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management，Inc.）。（“股東周年大會”，以及與紅杉有限公司和阿斯彭，“阿波羅締約方”），（ii）CSSE，合併子公司，合併子有限責任公司和Opco合併子有限責任公司，以及CSSE，合併子公司，（iii）HPS、（iv）Opco LLC及Redbox Automated（連同Redbox及Opco LLC，統稱“Redbox各方”）及（v）Seaport Global SPAC，LLC，一間特拉華州有限責任公司（“Seaport”）。CSSE當事人、Redbox當事人和海港被統稱為“相互釋放當事人”。
與簽署合併協議有關，但於合併完成時生效，CSSE、Redbox、Apollo、HPS和Seaport各自代表其本身及其各自的相互發布方及其各自的子公司或關聯公司無條件、不可撤銷和永久地無條件、不可撤銷和永久地免除和解除每個其他相互發布方以及Redbox和CSSE的每一位前任、現任和未來董事在適用法律允許的範圍內，從(I)Redbox集團各方和CSSE集團各方(包括管理、所有權、活動、沒有采取行動、沒有進行操作或沒有進行其活動)；(Ii)紅盒集團任何一方產生的債務或其股權，或涉及紅盒集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易；。(Iii)CSSE集團任何一方產生的債務或其股權，或涉及CSSE集團任何一方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易；。(Iv)合併協議，包括擬定、準備、談判或執行任何協議或文件或與此相關的協議或文件；。和(V)在生效時間之前發生的與前述有關的任何其他作為或不作為。
相互發布的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過相互發布的全文進行限定的，其副本作為附件H附於此，並通過引用併入本文。
B-2交換協議
2022年5月10日，Redbox，Opco LLC和Redbox Automated Retail，LLC與Redwood LP、New Outerwall，Inc.、特拉華州一家公司(“New Outerwall”)、Aspen Parent，Inc.、特拉華州一家公司(“Aspen Parent”)和HPS簽訂了一項貢獻和交換協議(“B-2交換協議”)。B-2交換協議規定，在生效時間之前，Aspen母公司應安排將未償還的B-2貸款債務總額(定義見修訂信貸協議)交換為4,035,943股Redbox B類普通股和同等數量的Opco LLC A類普通股。截至2022年5月31日，未償還的B-2定期貸款債務總額約為2800萬美元。
B-2交換協議的前述描述並不完整，其全文受B-2交換協議全文的限制，B-2交換協議的副本作為附件I附於本文件，並通過引用併入本文。
授權證行使協議
2022年6月17日，Redbox與Seaport簽訂了認股權證行使函協議(“認股權證行使協議”)，根據該協議，Seaport和Redbox同意：
1.
Seaport將行使或導致其附屬公司行使總計1,000,000份私募認股權證，Seaport及其某些附屬公司根據該特定私募購買的認股權證
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目錄
 
認股權證協議，日期為2020年11月27日(“私募認股權證”)，以現金為基礎。每份認股權證的行使價為每股11.50美元。Redbox將從Seaport行使認股權證中獲得1,150萬美元現金。Redbox不會從出售這些認股權證的股票中獲得任何收益。
2.
Redbox將免除Redbox和Seaport為當事方的任何合同中的任何適用轉讓限制，包括Redbox投票協議和截至2021年5月16日的某些保薦人鎖定協議，以允許(I)允許(I)Seaport向某些投資者出售1,005,197份私募認股權證，Seaport以前向其轉讓此類私募認股權證，以及該等受讓人出售此類私募認股權證，及(Ii)允許Seaport及/或其聯屬公司在行使上文第1段所述的私募認股權證後，出售1,000,000股Redbox A類普通股。
​
截至2022年7月8日，海港已根據上文第1段行使了1,000,000股私募認股權證，並根據上文第2段出售了由此產生的1,000,000股紅盒A類普通股。
此外，在完成合並之前，Redbox可考慮並同意解除Seaport或其他證券持有人對該等證券持有人持有的Redbox普通股或認股權證的轉讓限制。任何此類發行都可能對此類證券的交易價格產生不利影響。
上述認股權證行使協議的描述並不聲稱是完整的，其全文受認股權證行使協議全文的限制，該協議的副本作為附件2.1提交給Redbox於2022年6月17日提交的Form 8-K當前報告。
贊助商鎖定協議
與Redbox與Seaport Global Acquisition Corp.的業務合併同時，（“業務合併”）於二零二一年五月十六日，Redbox與Seaport訂立禁售協議，（“申辦者鎖定協議”），根據該協議，海港，關於Seaport Global Acquisition Corp.的A類普通股和私募股權認股權證。Seaport持有的受限制證券（“受限制證券”）同意（其中包括）受禁售期規限，禁售期將由業務合併完成起至（i）業務合併完成滿一週年，（ii）企業合併結束後Redbox完成清算、合併、資本證券交易的日期，重組或其他類似交易導致Redbox的所有，（三）股東有權將其紅盒A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及（iii）交易日，如有，紅盒A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股12.00美元，（經調整股票分割，股票股息，重組，於業務合併結束後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日（“保薦人禁售期”）。在保薦人禁售期內，Seaport不得轉讓任何受限制證券或從事任何賣空或其他對衝或衍生交易，惟若干有限例外情況除外。
合併完成將導致保薦人禁售期終止，屆時Seaport將解除其對Seaport持有的受限制證券的轉讓限制。此類解除可能對此類證券的交易價格產生不利影響。此外，在合併完成之前，Redbox可考慮並同意解除Seaport或其他證券持有人對該等證券持有人持有的Redbox普通股或權證的轉讓限制。任何此類釋放都可能對此類證券的交易價格產生不利影響。
申辦者鎖定協議的上述描述並不完整，且通過申辦者鎖定協議全文進行了完整的限定，其副本作為附件10.2存檔於2021年5月17日的Redbox當前報告（表格8—K）。
 
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關於CSSE的信息
CSSE是一家領先的流視頻點播公司。它運營着Crackle Plus，一個廣告支持的VOD流媒體服務（AVOD）和免費廣告支持的電視線性頻道（FAST）的組合，以及屏幕媒體，Halcyon電視，新成立的靈魂電視集團雞湯，以及一些附屬公司，共同使CSSE能夠收購，製作，共同製作和分發內容，包括其原創和獨家內容，支持我們的流媒體服務。
Crackle Plus由獨特的策劃流媒體服務組成，每個服務都提供流行和原創的優質內容，專注於特定主題，如戲劇，喜劇，恐怖，超自然現象，紀錄片和體育。通過其最近推出的心靈雞湯流媒體服務，CSSE提供生活方式，家庭和兒童內容。CSSE的Crackle Plus流媒體服務組合是品牌的，包括Crackle（其中最受關注的廣告支持的獨立VOD流媒體服務），雞湯的靈魂，爆米花，爆米花的孩子，Truli，Españolix和FrightPix。截至2021年12月31日，Crackle Plus通過包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在內的多個分銷平臺為每月活躍訪問者提供服務。這些訪問者觀看了CSSE的各種電視製作子公司製作的內容，被屏幕媒體收購，或從索尼影視電視（SPT），獅門影業，派拉蒙全球，福克斯，華納媒體和其他100多個製作和發行公司，以及通過CSSE的媒體合作伙伴獲得許可。Crackle Plus網絡可以訪問大約14，500部電影和24，000部電視劇的授權或公司擁有的原創或獨家節目。CSSE於2022年3月收購1091Pictures，增加了約4，000部電影及授權內容集，並在特定類型垂直領域建立了FAST及AVOD頻道，每年廣告展示量約為10億次。
Screen Media管理着業內最大的獨立電視和電影庫之一，包括大約20，000部電影和電視集。屏幕媒體每年還收購大約10到20部新的故事片和幾百部類型的電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。
CSSE旗下的Halcyon Television子公司負責管理於2021年從Sonar Entertainment收購的龐大影視庫CSSE。這個圖書館由Screen Media發行，包含超過1000個標題和4000小時的節目，從經典，包括小流氓，Laurel & Hardy和Blondie（由Hal Roach Studios製作），到廣受好評的史詩事件迷你係列，如Lonesome Dove和Dinotopia。CSSE的Halcyon圖書館作品獲得了446項艾美獎提名，105項艾美獎和15項金球獎。2022年3月，Screen Media收購了1091 Pictures，該公司提供了約4，000部電影和電視劇的多元化圖書館。
於2021年第四季度成立的“心靈雞湯電視集團”，包含CSSE的影視製作活動，併為Crackle Plus以及其他第三方網絡製作或聯合制作原創內容。該集團的製作工作是通過一些附屬公司進行的，包括地標工作室集團，雞湯的靈魂工作室，www.example.com，最近收購的機車全球公司，和Halcyon Studios，該工作室是與我們收購Sonar Entertainment資產有關的。Halcyon Studios為我們公司開發、製作、資助和分發高品質的內容，涵蓋美國和國際上的所有平臺，包括《獵人》（Amazon Prime）和《神祕本尼迪克特社會》（Disney+）等節目。
總的來説，Soul Television Group的Screen Media和雞湯使CSSE能夠收購、製作、聯合制作和分發內容，包括其原創和獨家內容，以支持其流媒體服務。CSSE認為，它是唯一一家獨立的AVOD業務，具有收購、創建和分發原創節目的能力，CSSE擁有AVOD行業最大的公司所有和第三方內容庫之一。CSSE認為，這種差異化非常重要，因為消費者將他們的觀看習慣從網絡預定觀看轉變為個人，個人按需觀看，以應對跨設備高速內容交付的不斷增長的可用性。
 
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CSSE是特拉華州的一家公司，主要行政辦公室位於132 E。Putnam Ave.，康涅狄格州科斯科布06807該地址的電話號碼是（855）398—0443。CSSE A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CSSE”。有關CSSE及其附屬公司的其他資料載於本委託書/資料聲明/招股説明書的文件。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
 
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關於Redbox和OPCO LLC的信息
Redbox是美國家庭娛樂市場的知名品牌和領先供應商。Redbox專注於通過物理媒體和/或數字服務為客户提供最佳娛樂價值，併為他們提供最多的消費選擇。Redbox正在經歷重大的業務擴張和數字化轉型。Redbox已經從一家純DVD租賃公司轉變為一家多方面的娛樂公司，通過提供DVD租賃以及跨各種內容窗口的多種數字產品，包括交易（TVOD），廣告支持（AVOD/FLTV），以及作為具有不斷增長的內容庫的原創故事片的分銷商，提供了巨大的價值和選擇。Redbox目前通過兩個運營部門開展業務：（1）傳統業務和（2）數字業務。
對於傳統業務，Redbox運營着一個由大約38，000個自助服務亭組成的全國網絡，消費者可以在那裏租用或購買新發行的DVD和藍光光盤TM（“電影”）。Redbox還通過向其他信息亭業務提供安裝、銷售和維修服務來賺取服務收入。最後，Redbox收購併通過其電影發行品牌Redbox Entertainment，LLC獨家發行電影，收購通過Redbox平臺和第三方數字服務發行的人才主導電影的權利。對於其數字業務，Redbox提供交易和廣告支持的數字流媒體服務，其中包括1）Redbox On Demand，一個交易服務，提供新版本和目錄電影和電視內容的數字租賃或購買，2）Redbox Free On Demand（AVOD），一個廣告支持的服務，提供免費電影和電視節目的點播，和3）Redbox Free Live TV（FLTV），一個免費的，支持廣告的電視服務，允許訪問超過130個線性頻道。Redbox還通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告，以及在信息亭上銷售展示和視頻廣告。
Redbox是一家特拉華州的公司，主要行政辦公室位於伊利諾伊州奧克布魯克露臺1 Tower Lane，Suite 800，Oakbrook Terrace，Illinois 60181。該地址的電話號碼是（630）756—8010。Redbox A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“RDBX”。有關Redbox及其附屬公司的其他信息載於本委託書/信息聲明/招股説明書的文件中。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
Opco LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Redbox的部分控股子公司。Opco LLC於2016年8月成立，其主要辦事處位於1 Tower Lane，Suite 800，Oakbrook Terrace，IL 60181。Redbox是Opco LLC的管理成員，Redwood Holdco，L.P.是唯一的其他成員。
 
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紅盒管理層對財務狀況的探討與分析
和操作結果
概述
Redbox是美國家庭娛樂市場的知名品牌和領先供應商。Redbox專注於通過物理媒體和/或數字服務為客户提供最佳娛樂價值，併為他們提供最多的消費選擇。Redbox正在經歷重大的業務擴張和數字化轉型。Redbox已經從一家純DVD租賃公司轉變為一家多方面的娛樂公司，通過提供DVD租賃以及跨各種內容窗口的多種數字產品，包括交易（TVOD）、廣告支持（AVOD/FLTV）和作為具有不斷增長的原創內容庫的故事片分銷商，提供了巨大的價值和選擇。Redbox目前通過兩個運營部門開展業務：（1）傳統業務和（2）數字業務。
對於傳統業務，Redbox運營着一個由大約38，000個自助服務亭組成的全國網絡，消費者可以在那裏租用或購買新發行的DVD和藍光光盤TM（“電影”）。Redbox還通過向其他信息亭業務提供安裝、銷售和維修服務來賺取服務收入。最後，Redbox收購併通過其電影發行品牌Redbox Entertainment，LLC獨家發行電影，收購通過Redbox平臺和第三方數字服務發行的人才主導電影的權利。就其數字業務而言，Redbox提供交易性和廣告支持的數字流媒體服務，其中包括1）Redbox On Demand，一項交易性服務，提供新版本和目錄電影和電視內容的租賃或購買；2）Redbox Free On Demand（AVOD），一項廣告支持的服務，提供免費電影和電視節目的點播；以及3）Redbox Free Live TV（FLTV），一項免費的，廣告支持的電視服務，允許訪問超過145個線性頻道。Redbox還通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方顯示廣告，以及在信息亭上銷售顯示和數字視頻廣告。
由於COVID—19疫情對Redbox經營業績的持續不利影響相關的風險及不確定性，加上Redbox的經常性經營虧損、累計赤字及負營運資金，我們的持續經營能力存在重大疑問。參見“業務更新，持續經營和戰略替代方案”。
Redbox傳統業務
Redbox的使命一直是讓客户便宜得離譜，而且容易地獲得他們想要的家庭娛樂。Redbox為客户提供了卓越的價值，新發行的電影光盤租賃價格約為每晚2.00美元，約為數字租賃成本的三分之一，數字零售平臺上的數字租賃成本通常為5.99美元或更高。客户可以靈活地從一個地方租一部電影，然後將租金退還給任何亭。信息亭主要位於步行繁忙的零售中心，包括雜貨店、大規模零售商、藥店、美元零售商和便利店。擁有約32，000個地點和150多個零售合作伙伴，消費者可以方便地訪問信息亭，作為他們日常購物體驗的一部分。收入主要來自於電影亭租用或購買電影所收取的費用。反過來，Redbox向零售商支付其所在地安裝的Redbox自助服務機所產生的收入的一定比例。Redbox通過與主要工作室的收入分享協議和許可協議，以及通過從獨立發行商和其他供應商直接購買內容。
Redbox在其忠誠度和獎勵計劃中建立了一個獨特的資產，Redbox Perks，目前擁有約4000萬會員。客户通過租賃或購物賺取積分，並可以在未來使用這些積分進行免費租賃。這個分層忠誠度計劃使Redbox能夠獎勵其最忠誠和最有價值的客户，同時提供貨幣來刺激增加交易頻率和其他行為，例如下載Redbox應用程序或嘗試新產品和服務。Redbox Perks是一種為客户提供更大價值的工具，是其營銷和客户戰略的核心。該計劃是一個差異化的市場和競爭優勢的紅盒。Redbox的客户注重價值，喜歡電影和娛樂，往往是新技術的後期採用者。考慮到現有客户羣的規模，Redbox建立了一個規模可觀的營銷計劃，其中包括
 
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約4500萬電子郵件用户，約500萬短信用户，約4500萬移動應用下載，以及近4億周零售展示。
為了推動與客户的進一步互動，Redbox成立了Redbox Entertainment，LLC作為電影發行品牌。通過這個標籤，Redbox獲得北美版權，並通過Redbox信息亭、Redbox On Demand、第三方數字交易平臺和其他流媒體服務發行故事片。Redbox Entertainment收購了成品電影的版權，並承諾為即將製作的電影提供融資協議，為Redbox提供創意方向的投入。Redbox通過在其自己的平臺上的推廣活動以及通過向訂閲流媒體服務出售下游窗口權，從這些電影中產生毛利。此外，由於Redbox獲得了這些電影的長期獨家版權，Redbox正在建立一個內容庫，可以在其免費點播（AVOD）和免費直播電視（FLTV）服務上使用，或在未來的Windows中進一步授權給其他流媒體平臺。
此外，Redbox Entertainment還受益於Redbox多年來積累的強勁租賃數據，讓Redbox對哪些遊戲和人才將在其平臺上表現出色提供專有見解。自2019年以來，Redbox以Redbox Entertainment的名義發行了多部電影。Redbox已經宣佈與大片《約翰·威克》系列的製片人Basil Iwanyk達成一項石板協議，承諾在未來幾年內拍攝12部動作/驚悚片。
最後，Redbox還有一個服務業務，該業務在全國範圍內僱傭了一支一流的現場工作人員團隊，負責管理信息亭的安裝、銷售和維修服務。除了維護Redbox的信息亭網絡，Redbox的服務團隊還支持其他信息亭業務。Redbox與多家擁有國家和地區信息亭網絡的公司簽訂了服務協議，自2020年6月以來，Redbox一直是亞馬遜為其不斷擴大的Amazon Hub站點提供服務的主要供應商。服務業務有助於降低傳統DVD業務的現場運營成本，同時產生增量利潤。
Redbox數字業務
Redbox正在迅速擴大其數字產品供應，利用其客户和營銷規模來改變品牌。Redbox正在構建一個數字生態系統，消費者可以通過在Redbox應用程序中以集成的、易於使用的格式參與各種數字視頻服務，作為滿足他們娛樂需求的一站式商店。這簡化了客户體驗，推動了多產品的採用，並最大限度地減少了客户流失。這些服務涵蓋多個業務模型，包括事務性、廣告支持和未來預期的訂閲。Redbox的數字產品可以在Web瀏覽器、移動設備和幾乎所有主要的消費設備上進行流媒體傳輸，包括Roku、Apple TV、三星、LG、AndroidTV、VIZIO、Xbox和PlayStation。
2017年12月，Redbox推出了數字交易視頻點播服務Redbox On Demand，允許客户租用或購買新版本，並對數字電影和電視劇集進行編目，新版本的價格通常在5.99美元到24.99美元之間，目錄電影的價格一般在1.99美元到3.99美元之間，不包括任何折扣。自2020年以來，客户還能夠以數字方式租用仍在影院中的電影，即優質視頻點播（PVOD）。客户支付交易費來租用或購買內容，同時每次交易都能賺取Redbox Perks忠誠度積分。Redbox On Demand自推出以來，已經獲得了近400萬客户的快速增長和採用。這一增長主要是通過利用Redbox自己的營銷渠道，包括電子郵件和短信，並提供獎勵積分和其他促銷活動來推動數字客户獲取。
2020年2月，Redbox推出了Redbox Free Live TV（FLTV），這是一項廣告支持的數字線性電視服務，作為現有交易點播服務的補充。擁有超過145個線性頻道，並不斷增長，包括五個Redbox品牌和節目頻道，免費直播電視為客户提供了頻道衝浪和尋找他們感興趣的內容的機會。各種各樣的紅盒品牌頻道，目前辛迪加Roku頻道，LG頻道和Vizio Watchfree服務，這推動了更大的收視率和收入。Redbox計劃繼續聯合Redbox編程頻道到其他第三方服務。
Redbox於2020年12月推出了廣告支持的免費點播（AVOD）服務。AVOD讓消費者完全控制他們觀看的時間和內容，並與Redbox不斷增長的AVOD相結合
 
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圖書館擁有超過10，000部電影和電視集，消費者有豐富的內容可供選擇。廣告支持的服務（FLTV和AVOD）在參與度方面有了強勁增長，因為新的頻道和標題的增加以及產品的知名度的增加。
最後，Redbox經營着一家媒體廣告業務，該業務通過其移動應用程序、網絡、電子郵件和信息亭網絡將超過1億個月的展示和數字視頻廣告展示貨幣化。Redbox通過程序化廣告和直銷的組合來推動廣告收入。上述媒體的直接廣告銷售以及免費點播和FLTV的視頻廣告由內部銷售團隊和與Screenvision和Palomino媒體集團的戰略銷售夥伴關係推動。
增長戰略
Redbox轉型為多方面娛樂公司，為未來的增長創造了多個領域。Redbox向AVOD的擴張以及我們計劃最終向SVOD渠道的擴張，使Redbox能夠參與一個非常龐大且快速增長的市場。Redbox相信它可以通過以下方面創造長期價值：
不斷增長的多產品客户。 Redbox打算通過增加客户獲取營銷和跨流媒體設備合作伙伴的支出、信息亭的營銷和其他外部付費媒體來擴大多產品客户。到目前為止，Redbox主要依靠電子郵件和短信渠道來推動客户獲取。因此，隨着時間的推移，隨着這些額外渠道的支出和關注度的增加，以及提供更多的內容和服務，Redbox預計將推動更大的客户增長。Redbox還打算通過改進CRM、更個性化和有針對性地使用促銷活動來推動更多的多產品客户採用，以創建更個性化的客户渠道，鼓勵用户在Redbox應用程序中試用和採用其他數字服務。
加速採用AVOD。Redbox預計，通過擴大免費直播電視和免費點播內容產品的投資，Redbox的廣告支持服務將實現增長。通過增加內容數量和改善內容質量，Redbox希望推動更高的參與度和每位客户更多的觀看時間。此外，這種改進的內容預計將推動客户的增加，在加快業務發展的同時保持合理的客户獲取成本。
快速獲取內容。Redbox Entertainment通過兩種方式帶來額外收入。首先，它為Redbox信息亭、點播和廣告支持的產品提供更多內容；其次，它通過向其他流媒體平臺分發和授權獲得收入。Redbox預計，隨着時間的推移，Redbox Entertainment品牌發行的數量將增加到每年36個。隨着承諾的電影完成製作和交付，發行數量自然會增加，而且流水線也會繼續增長。
推出SVOD頻道平臺。作為其長期增長戰略的一部分，Redbox計劃推出的Redbox的SVOD頻道服務將成為另一個有意義的收入來源。Redbox將扮演唱片商家的角色，在支付SVOD頻道所有者的收入份額之前，收取100%的訂閲收入。通過提供對多個SVOD頻道選項的訪問，客户可以輕鬆地在Redbox應用程序中訂閲一項或多項SVOD服務，並且Redbox可以通過移動設備、流媒體播放器、遊戲機和聯網電視上約4500萬次的Redbox應用程序下載來銷售第三方SVOD內容和服務。
新冠肺炎和新興產業趨勢的影響
2020年3月，世界衞生組織確認新型冠狀病毒株新冠肺炎為大流行。公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和倡議在美國各地差異很大。在整個2021年，有相當大一部分美國人口受到有意義的活動限制，其中包括對包括零售業務在內的非必要業務的運營限制，要求個人留在家裏或靠近家，學校關閉，劇院關閉，大型集會限制，旅行限制以及其他促進或強制物理距離的政策。這些限制不僅影響了Redbox的客户使用其產品和服務的方式，還影響了內容的製作、發佈和分發。由於這些限制，許多消費者訂閲了額外的流媒體服務以滿足他們的內容需求，因為在影院和通過家庭娛樂發行的新發行電影的數量減少了
 
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與2019年相比，2020年和2021年都有超過50%的增長，2019年有140個劇目。在2020年至2021年期間，Redbox經歷了實體電影租金的下降，部分原因是新電影上映和影院關閉的大幅下降，以及政府和零售店的限制。Redbox的隨需應變交易服務也依賴於新版本，儘管與實體業務相比級別較低，因為隨需應變平臺有更大的目錄服務。從2020年下半年開始，Redbox On Demand的增長潛力受到了新發行數量減少和整個大流行期間製片廠改變發行策略的負面影響。
從2021年末到2022年第一季度，美國人口經歷了一波由新冠肺炎變體引發的疾病浪潮，該變體被廣泛稱為奧密克戎變體。在假日租賃旺季，隨着Redbox內容開始發佈，這種變體開始在人羣中傳播，再次影響了客户的租賃行為。奧密克戎的中斷，包括製片廠進一步推遲製作和電影上映，進一步推動了沒有新片上映的時期，並導致製片廠為他們的電影探索和採用其他發行策略，包括直接轉到流媒體服務、每日上映和PVOD上映。
由於新冠肺炎疫情期間影院暫時關閉，製片廠和內容製作人要麼將電影的發行推遲到未來一段時間，要麼試驗了其他發行策略，從而改變了新電影的典型發行策略。另一種發行方法是將電影直接出售給訂閲服務公司，在各自的平臺上獨家發行。因此，這些圖書不能通過傳統的交易點播窗口獲得，從而導致Redbox可以獲得的新發行圖書更少。然而，隨着電影公司繼續發展他們的窗口發行策略，越來越多的電影公司保留了他們的家庭娛樂發行權，儘管最初出售了一個流媒體服務的片名。這使得Redbox可以通過售貨亭提供電影租賃服務，並可能在以後按需提供。Redbox預計，電影公司會不時地直接向流媒體服務出售影片，但隨着影院放映商的重新開放，以及為電影公司和藝術家獲得更高回報的機會，它可能不太可能繼續下去。Redbox通過其Redbox Entertainment品牌建立了一個內容庫，進一步減輕了專門出售給訂閲服務的圖書的影響。Redbox Entertainment遊戲在Redbox平臺上提供實物和數字形式，並在其他平臺上進行貨幣化。
出現的第二種替代發行策略，即每日上映，是在製片廠自己的數字平臺上同時上映，也是在影院上映，為那些還沒有準備好重返影院的客户提供選擇。這種共享窗口策略可能會對圖書的實體租賃性能產生負面影響，因為這些圖書中的大多數都會在稍後的日期在售貨亭發佈，並在後續窗口中按需在Redbox上進行交易。之前在流媒體服務上與2021年在影院發佈電影的日期相同的電影公司宣佈，計劃在這些電影進入家庭娛樂之前，恢復45至90天的影院窗口；然而，電影公司繼續試驗在自己擁有和運營的平臺上發佈電影的時間安排，這可能會繼續對Redbox未來電影的貨幣化能力產生負面影響。
第三種替代發行稱為優質視頻點播或“PVOD”，它為家庭數字影院發行創造了一個早期的交易窗口，價格更高，通常為19.99美元。PVOD的發行為消費者提供了一種在電影院關閉的情況下在家觀看新發行的電影的方式。Redbox On Demand參與了PVOD版本並從中受益，因為它以更高的價格向Redbox客户提供了早期窗口選項。
由於與影院放映商的關係以及更高利潤率潛力的吸引，隨着新冠肺炎的限制繼續放鬆，Redbox預計電影公司將恢復到更正常的上映名單。儘管如此，一些圖書在2022年和2023年仍將繼續後退。在2022年第一季度，Redbox經歷了沒有新發行的間歇性時期，導致Redbox售貨亭和Redbox On Demand平臺提供的標題不一致，影響了租賃業績。Redbox預計，隨着疫情的消退，新的發行內容將在整個2022年回升。這一預期是基於從2020年和2021年推遲的已知遊戲，這兩款遊戲計劃在2022年和2023年發行。
Redbox將繼續打造線性和按需廣告支持的數字產品，為客户提供更多選擇，讓他們以不同的價位消費內容，包括通過美國存托股份免費提供內容。
 
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Redbox相信，數字服務的補充為其客户創造了更大的效用，使所提供的服務相對於更專注的流媒體服務更具競爭力，同時還減少了對單一內容窗口中內容的依賴。
業務更新、持續經營和戰略選擇
從歷史上看，租金與一個季度上映的新劇目的數量和質量相關。在2021年和2022年的前三個月，紅盒的業務受到了持續的新冠肺炎大流行的負面影響，導致影院上映數量少於預期。此外，奧密克戎變體帶來的影響顯著增加，對業務造成了進一步的幹擾。因此，紅盒的租金並沒有恢復到預期的程度，儘管新上映的影院數量同比增長，但低於新冠肺炎上映前的水平。作為擴大業務並轉型為一家多方面娛樂公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年前三個月，Redbox增加了營銷和點播支出。隨着Redbox購買更多內容，成本也增加了，這並沒有被收入的增加所抵消。
Redbox一直在探索有關Redbox的公司或資本結構的一些潛在戰略選擇，並尋求融資來為運營和一次性重組成本提供資金。2022年3月，Redbox董事會成立了戰略審查委員會，以考慮和監督Redbox在公司或資本結構方面可能可用的戰略選擇或交易。Redbox還在執行之前宣佈的一系列重組行動和倡議，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於：(I)優化其售貨亭網絡和(Ii)在其供應鏈和公司團隊中進行裁員。然而，與新冠肺炎疫情持續對紅盒運營業績產生不利影響相關的風險和不確定性，加上紅盒經常性的運營虧損、累計虧損和負營運資金，令人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生極大的懷疑。
所附合並財務報表和附註的編制假設Redbox將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2022年3月31日的三個月中，Redbox的運營現金流為負1,480萬美元，累計赤字為334.4美元，營運資本為負7,980萬美元。Redbox評估了下文進一步描述的額外融資和重組行動和倡議對其作為持續經營企業繼續存在的能力的影響。
2022年3月29日，Redbox完成裁員150人。一次性重組費用為380萬美元，其中相當大一部分與遣散費有關。Redbox估計，裁員將使其年度運營成本減少約1310萬美元。
2022年4月15日，Redbox的若干子公司簽署了第6號增量假設和修訂協議，修訂了其信貸協議。（第六修正案），根據第六修正案，增量循環貸款人（定義見信貸協議）將向Redbox第六修正案增量循環承諾的某些子公司提供（定義見信貸協議），總金額相等於5，000萬美元，所得款項將用於根據預算計劃（定義見信貸協議）支付款項，並支付若干費用及開支。自2022年4月15日起至簽署截止日期，第六次修訂增量循環融資（定義見信貸協議）項下的借款總額限制為不超過15. 0百萬美元。2022年4月，Redbox根據其第六修正案增量循環融資機制借入了可用的1500萬美元。根據第六修正案，如果不遲於2022年5月10日，於2012年12月20日（“簽署截止日期”），Redbox就出售Redbox的全部或絕大部分資產或全部股權訂立了一份有效且具約束力的最終收購協議。（“公司銷售”），且該購買協議（i）規定全額支付優先貸款（B—2期貸款除外），或（ii）以行政代理人合理接受的形式和內容。根據信貸協議，Redbox銷售將於2022年10月31日前完成。第六修正案的細節在附註6：本委託書/信息聲明/招股説明書其他地方包含的Redbox簡明合併財務報表附註中的債務中作了進一步詳細討論。
 
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作為第六修正案的進一步條件，Redbox向HPS Investment Partners，LLC發佈（信貸協議的行政代理人和擔保代理人）和某些附屬公司（定義見信貸協議）行使價為每股0.0001美元的認股權證（“HPS認股權證”）購買11，416，700股Redbox A類普通股，如果根據經修訂的信貸協議未能達成某些里程碑。於簽署CSSE合併協議後，HPS認股權證失效，認股權證持有人據此行使HPS認股權證的所有權利終止。吾等未經審核簡明綜合財務報表不包括倘吾等無法持續經營而可能需要就已記錄資產金額的可收回性及分類或負債金額及分類作出的任何調整。
2022年4月15日，Redbox與AP VIII Aspen Holdings，L.P.（“Aspen”）、Seaport Global SPAC，LLC和Redwood LP簽署了一份投票和支持協議。（統稱為“股東”），據此股東同意投票表決其持有的Redbox股份（i）支持Redbox董事會批准和建議的任何戰略交易，或Redbox董事會授權的任何委員會，在遵守某些條款和條件的前提下（每項統稱為“交易”），（ii）反對任何未經董事會批准和推薦的涉及Redbox的交易，以及（iii）支持Redbox在Redbox的任何年度會議上提議或提名的任何董事。
Redbox進一步同意，根據投票和支持協議，（i）永久減少其工會循環信貸額度下的一部分循環承諾，金額等於1060萬美元，（Redbox做出了這樣的削減）和（ii）除其他協議外，未經Aspen和Redwood LP同意，（若干預定借貸及支付利息、費用及開支的借貸除外）。
與第六修正案的執行有關，Redbox同意對Redbox董事會的組成和規模進行某些修改，如Redbox於2022年4月19日向SEC提交的關於8—K表格的當前報告中所述。紅盒董事會的戰略審查委員會也因這些變化而解散。
關於Redbox加入投票和支持協議，Redwood LP永久放棄Redbox（或其關聯公司）向Redwood LP支付的“提前終止付款”，該付款可能是由於應收税款協議中的一項條款而產生的，該條款將在Redbox董事會的組成發生變化時觸發。
此外，根據投票和支持協議，Redbox和Redwood LP同意，就交易完成而言，（a）在交易完成時終止TRA，（b）放棄TRA項下的所有索賠，該放棄在該交易完成時生效。
2022年5月10日，紅盒與深交所簽訂合併協議，根據協議，紅盒將成為深交所的全資子公司。因此，在Redbox與CSSE簽訂合併協議時，可以獲得第六修正案增量循環融資項下的額外借款，前提是CSSE合併協議包含一項臨時契約，將Redbox在第六修正案增量循環融資項下的未償還借款限制在最高4,500萬美元。有關CSSE合併的更多信息，請參閲本委託書/信息表/招股説明書中其他部分包含的Redbox的簡明綜合財務報表附註中的後續事件。
有關第六修正案的進一步討論，請參閲本委託書/資料書/​招股説明書中其他地方包括的紅盒簡明綜合財務報表附註6：債務。
如果Redbox無法實施一個或多個預期的戰略選擇，或者如果CSSE合併協議被終止(並且沒有被另一個可接受的購買協議取代)，或者CSSE合併沒有在2022年10月31日(或HPS可能同意的較晚日期)或之前完成，則將根據信用協議發生違約事件，並且Redbox可能會繼續面臨其與對其業務至關重要的交易對手的關係、其進入資本市場的能力、其執行其運營和戰略目標及其業務的能力的不利壓力，
 
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總體前景、運營結果和流動性。無法確定何時或是否會成功實施Redbox的一項或多項戰略舉措，也無法確定未能採取行動可能對Redbox的業務、實現其運營和戰略目標的能力、為其業務融資或為其債務進行再融資的能力產生的影響。如果不能解決這些問題，將對Redbox的業務、前景、運營結果、流動性和財務狀況以及到期時償還或再融資公司債務的能力產生重大不利影響。
精選財務數據和關鍵指標
以下選定的綜合財務數據應與本委託書/資料報表/招股説明書其他部分所載的下列MD&A及簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。除另有説明外，MD&A中提及的所有租金和淨租金收入分別包括實物租金和隨需應變租金和收入。
管理層在內部使用這些非GAAP財務指標進行戰略決策、預測未來結果和評估當前業績。管理層認為，非公認會計準則財務指標(即經調整的EBITDA)為本報告所列期間的經營業績和趨勢提供了更一致的比較。這些非GAAP財務指標是根據GAAP公佈的結果的補充和結合使用，反映了另一種查看其業務方面的方式，當與其GAAP結果一起查看時，可以更全面地瞭解影響其業務的因素和趨勢。這些非GAAP計量應被視為對根據GAAP計算的相應計量的補充，而不是替代或高於這些計量。請參閲下文“非公認會計準則衡量標準的使用”，以討論這一衡量標準和相關的對賬。
關鍵財務指標
​ ​ ​
3月31日
​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​
總淨收入
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​
產品成本
​ ​ ​ $ 27,290 ​ ​ ​ ​ $ 28,248 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 35,937 ​ ​ ​ ​ $ 48,482 ​ ​
毛利率%
​ ​ ​ ​ 56.8% ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​
調整後EBITDA佔淨收入的百分比
​ ​ ​ ​ (21.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (40,848) ​ ​ ​ ​ $ (36,474) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
零售足跡 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
結束信息亭數量
​ ​ ​ ​ 37,791 ​ ​ ​ ​ ​ 39,257 ​ ​
結束位置數
​ ​ ​ ​ 32,160 ​ ​ ​ ​ ​ 33,068 ​ ​
期間內發佈的物理學論文標題
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
季節性
由於二零二零年、二零二一年及二零二二年無COVID—19疫情影響，紅盒的租金及收益普遍經歷季節性變化。從歷史上看，假日季節的需求增加通常導致11月至1月的租金上漲。4月通常是一個低租金月份，部分原因是與奧斯卡頒獎典禮有關的零售發佈時間，歷史上提供了更強的內容，導致3月租金上漲。9月和10月是租金較低的月份，部分原因是學年開始和新的秋季電視季的引入。奧運會等重要的經常性事件也對租金產生負面影響，因為它們與客户對電影內容的觀看興趣競爭，並影響零售發行時間，以避免此類事件。2020年和2021年的COVID—19疫情的影響繼續擾亂Redbox的典型季節性模式，直至2022年。
 
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經營成果構成
收入
Redbox主要通過物理和數字方式租賃或購買電影所收取的費用產生收入。收入乃經扣除向消費者提供的促銷產品及任何其後退款後呈列。收入還包括Redbox在其服務業務中為其他信息亭業務提供服務和銷售所賺取的費用，通過其媒體網絡業務進行數字廣告，以及通過其Redbox Entertainment標籤出售訂閲流媒體服務下游權利所產生的許可費。
產品成本
產品成本主要指Redbox的實體內容庫和數字收入分享或許可成本的攤銷。內容庫之攤銷乃根據電影於其可使用年期之歷史表現使用租金衰減曲線計算。鑑於租金衰減曲線的陡峭性，大部分內容庫的攤銷都是以加速的方式記錄的，幾乎所有的攤銷費用都是在標題發行後的第一年內確認的。
實體內容庫成本主要包括（1）支付給工作室和其他供應商以獲取內容的成本，包括收入分成（如適用）；（2）為內容貼上標籤、分類和運送到Redbox的信息亭進行銷售所產生的成本；（3）根據與工作室的合同安排，在使用後銷燬內容所產生的成本；（4）間接税（如適用）。對於Redbox預計出售的內容，它會確定估計的殘值。內容物殘值乃根據過往銷售活動估計。每項產權的成本均資本化並攤銷至其估計餘值。Redbox內容庫的租金衰減曲線和殘值會定期進行審查和評估。
對於通過Redbox旗下的Redbox Entertainment標籤獲得的電影，成本包括(1)獲取內容的成本，(2)製造成本和(3)供應鏈成本。這些成本在發生時進行資本化，並按本年度收入佔管理層最終總收入估計的一定比例攤銷，不得超過已獲得權利的有效期。最終收入估計是定期審查的，如果有任何調整，將導致攤銷比率的變化。
數字內容成本主要包括(1)為我們的廣告支持產品購買或提供數字內容而支付給製片廠和其他供應商的成本，包括收入份額或許可費，以及(2)為交易性標題支付給製片廠的收入份額成本。
直接運營
直接運營費用主要用於(1)Redbox向其零售商支付的佣金，(2)信用卡費用，(3)對商品和服務售貨亭的運營支持，以及(4)消費者電子設備版税、許可和數字版權管理費用以及交付按需內容的內容交付網絡費用。
市場營銷
營銷費用是指全國和地區廣告的線上和線下營銷以及公關工作的成本。Redbox的營銷努力包括各種媒體項目，如電子郵件、文本、移動應用程序、社交媒體、Redbox的忠誠度計劃和數字廣告。然而，Redbox還利用其由大約38,000個售貨亭組成的龐大網絡提供的可見性，以及與零售商和消費品製造商的合作計劃，以吸引和保留新客户。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出是指與Redbox股權計劃和Redwood Holdco管理層激勵計劃相關的薪酬成本。
 
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目錄
 
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政管理、業務發展、財務、管理信息系統、人力資源、法律、設施、風險管理和對業務的行政支持。
折舊攤銷
折舊和其他費用包括Redbox安裝的售貨亭以及計算機設備的折舊費用、租賃改進，以及主要與其面向客户的產品相關的汽車租賃和內部開發軟件的可資本化成本。
{br]攤銷費用與無形資產的攤銷有關。欲瞭解有關攤銷的更多信息，請參閲本委託書/信息表/招股説明書中其他部分的Redbox簡明綜合財務報表附註中的附註4：商譽和其他無形資產。
截至2022年和2021年3月31日止三個月的經營業績
​ ​ ​
3月31日
​ ​
2022年VS 2021年
​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
淨收入
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​ ​ ​ $ (13,503) ​ ​ ​ ​ ​ (17.6)% ​ ​
產品成本
​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​ ​ ​ 28,248 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 35,937 ​ ​ ​ ​ $ 48,482 ​ ​ ​ ​ $ (12,545) ​ ​ ​ ​ ​ (25.9)% ​ ​
毛利率%
​ ​ ​ ​ 56.8% ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6.4)% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接操作
​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ 33,024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,019 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
市場營銷
​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,284 ​ ​ ​ ​ ​ (738) ​ ​ ​ ​ ​ (22.5)% ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,203 ​ ​ ​ ​ ​ 13,309 ​ ​ ​ ​ ​ (9,894) ​ ​ ​ ​ ​ (74.3)% ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (48,191) ​ ​ ​ ​ ​ (29,227) ​ ​ ​ ​ ​ (18,964) ​ ​ ​ ​ ​ (64.9)% ​ ​
利息和其他收入（費用）淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入（費用），淨額
​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,247) ​ ​ ​ ​ ​ 14,590 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
利息和其他收入（費用）合計，淨額
​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,247) ​ ​ ​ ​ ​ 14,590 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (40,848) ​ ​ ​ ​ ​ (36,474) ​ ​ ​ ​ ​ (4,374) ​ ​ ​ ​ ​ (12.0)% ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (9,279) ​ ​ ​ ​ ​ (9,305) ​ ​ ​ ​ ​ (100.3)% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​ ​ ​ $ (13,679) ​ ​ ​ ​ ​ (50.3)% ​ ​
調整後的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​ ​ ​ $ (14,840) ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
結束信息亭數量
​ ​ ​ ​ 37,791 ​ ​ ​ ​ ​ 39,257 ​ ​ ​ ​ ​ (1,466) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​
期間內發佈的物理學論文標題
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
​
新墨西哥州沒有意義
(1)
請參閲下文"使用非公認會計原則措施"的討論該措施和相關對賬。
​
截至二零二二年三月三十一日止三個月與截至二零二一年三月三十一日止三個月比較
淨收入。 淨收益為63. 2百萬元，較截至二零二一年三月三十一日止三個月的淨收益76. 7百萬元減少13. 5百萬元或17. 6%。自二零二零年三月開始，實體電影租賃受到新型冠狀病毒病全球疫情的負面影響，原因是電影院大規模關閉及新片大幅放緩導致消費者可獲得的新片上映大幅減少。二零二零年的影響持續至二零二一年及二零二二年首三個月
 
140
目錄
 
由於電影製片廠繼續將新電影的發行推遲到未來時期，或嘗試其他發行策略，包括直接向流媒體服務出售電影，導致在信息亭發行的影片減少。二零二二年第一季度進一步受到Omicron變體的影響，該變體持續擾亂客户租賃行為。
截至2022年3月31日止三個月內發行的劇場及直接視頻（DTV）遊戲總數基本持平，2022年第一季度為58部，較2021年第一季度的59部減少一部。在這些總數中，戲劇發行22部，而上一年同期為7部。由於發佈內容的質量，本季度購買的實物單位較上年同期下降了29.9%，因此實物租金下降了36.9%。此外，劇場版發行的疲軟對數字交易業務的表現產生了負面影響。可供消費者使用的新內容及一致內容仍遠低於二零一九年（COVID疫情前）水平，對消費者租賃模式造成不利影響。由於COVID—19疫情期間影院暫時關閉，電影製片廠和內容製作商要麼將電影的發行推遲到未來時間，要麼嘗試替代發行策略，包括直接向流媒體服務銷售、當日和當日發行和PVOD發行，所有這些都改變了典型的窗口節奏。Redbox預計，隨着疫情的消退，工作室將在2022年恢復到更正常的發行模式，新的發行內容將在整個2022年建立，然而，隨着今年的進展，標題可能會繼續變化。傳統業務之實物租金減少部分被每股實物收入之租金收入增加3. 8%所抵銷。Redbox數字業務的強勁增長部分抵消了收入的下降，特別是其媒體網絡業務和廣告支持服務（AVOD和FLTV），以及Redbox的信息亭服務業務的持續強勁增長。
產品成本。 產品成本為2，730萬元，較二零二一年同期的2，830萬元減少1，000，000元或3. 4%，乃由於可變成本節省所致，部分被廣告支持（AVOD）內容成本增加所抵銷。
毛利率。 毛利率為35，900，000元，較截至二零二一年三月三十一日止三個月的毛利率48，500，000元減少12，500，000元或25. 9%，主要由於上文所討論的淨收益減少所致。
截至二零二二年三月三十一日止三個月，毛利率佔淨收益的百分比由二零二一年同期的63. 2%下降至56. 8%，反映若干影院的前期成本增加加上淨收益減少。
直接運營費用。 直接經營開支為30，000，000元，較二零二一年同期減少3，000，000元或9. 1%，乃由於可變開支（包括信用卡費用及零售商收益分成開支）減少所致。
營銷費用。 截至2022年3月31日止三個月的營銷開支增加22. 5%至4. 0百萬美元，而2021年同期則為3. 3百萬美元，反映紅盒數碼業務的投資增加。
基於股票的補償。 截至2022年3月31日止三個月，以股份為基礎的補償開支為1，800，000元，而2021年同期則為0，600，000元，主要由於就紅盒股權計劃授出的股權獎勵所致。
一般及行政開支。 一般及行政開支為2，320萬元，較二零二一年同期的1，330萬元增加9，900，000元或74. 3%。990萬美元的增加反映了380萬美元的遣散費和與削減部隊有關的相關費用，310萬美元的法律和諮詢費用，因為Redbox探索戰略替代方案，以及上市公司成本，這在上一年期間沒有發生，包括一百四十萬元的董事及高級職員責任保險，以及增加會計顧問及審計費用。
折舊和攤銷。 截至二零二二年三月三十一日止三個月，折舊及攤銷減少8. 8%至25. 1百萬元，而二零二一年同期則為27. 5百萬元，乃由於若干售貨亭已達其可折舊可使用年期，加上資本開支開支減少所致。
 
141
目錄
 
運營損失。 截至二零二二年三月三十一日止三個月的經營虧損為48，200，000元，而二零二一年同期則為29，200，000元。減少主要由於上文所述淨收入減少以及一般及行政及市場推廣開支增加所致。
淨虧損。截至2022年3月31日的三個月，淨虧損為4090萬美元，而2020年同期的淨虧損為2720萬美元。這一下降是由於上文討論的營業收入的減少和所得税優惠的減少，但被Redbox認股權證負債的公允價值變化帶來的1380萬美元的税前收益部分抵消。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為(1350萬美元)，減少了1480萬美元，而2021年同期調整後的EBITDA為130萬美元。下降的原因是Redbox傳統業務的淨收入下降，以及作為上市公司的一般和行政和營銷成本增加，以及對我們數字業務的投資，但由於可變的直接成本節約，Redbox數字業務的強勁增長以及產品和直接運營成本的下降，部分抵消了這一下降。
細分市場討論
傳統業務
結果
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
3月31日
2022年VS 2021
 ​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
淨收入
​ ​ ​ $ 48,767 ​ ​ ​ ​ $ 67,637 ​ ​ ​ ​ $ (18,870) ​ ​ ​ ​ ​ (27.9)% ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (15,553) ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ (15,887) ​ ​ ​ ​ ​ N.m ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ (31.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ N.m ​ ​
物理劇目發佈
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ N.m ​ ​
實體租金(單位：千)
​ ​ ​ ​ 11,195 ​ ​ ​ ​ ​ 17,754 ​ ​ ​ ​ ​ (6,559) ​ ​ ​ ​ ​ (36.9)% ​ ​
每次實體租賃的淨收入
​ ​ ​ $ 3.29 ​ ​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
淨收入。淨收入為4880萬美元，減少了1890萬美元，降幅為27.9%，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為6760萬美元。實體電影租賃繼續受到新冠肺炎全球大流行的負面影響，原因是與冠狀病毒感染前相比，消費者可獲得的新電影發行數量大幅下降。Redbox目前正在建設在售貨亭提供的內容和向消費者提供的新內容，這對消費者的租賃模式產生了不利影響。電影公司要麼將新電影的發行推遲到未來一段時間，要麼嘗試其他發行策略，包括直接將電影出售給流媒體服務，這導致在售貨亭發行的電影更少。
在截至2022年3月31日的三個月裏，影院和直接視頻(DTV)電影的發行總數基本持平，2022年第一季度為58部，比2021年第一季度的59部減少了一部。在這些總數中，影院上映的影片為22部，而去年同期為7部。由於發佈的內容質量比去年同期下降了29.9%，本季度購買的實物租賃單位減少了29.9%，因此實物租金下降了36.9%。此外，在本季度，Redbox經歷了持續的一段時間，沒有新的發佈推動了客户租賃模式的不一致。Redbox預計，隨着疫情的消退，製片廠將在2022年恢復到更正常的發行名單，建立新的發行內容。傳統業務實體租金的下降部分被每實體收入的3.8%的租金收入增長所抵消。傳統部門的收入也受益於Redbox的售貨亭服務業務的強勁增長。
隨着新冠肺炎限制的放寬，紅盒預計製片廠將繼續不時地直接向流媒體服務出售影片，但隨着影院放映商的重新開放以及為製片廠和藝術家獲得更高回報的機會可能會降低。Redbox預計，如果疫情消退，新的發行內容將在2022年內恢復；然而，標題發行日期將繼續改變
 
142
目錄
 
並隨着時間的推移而變化，Redbox無法控制圖書發佈的時間。Redbox正在通過其Redbox Entertainment品牌建立一個內容庫，以抵消僅出售給訂閲服務的遊戲的部分影響。Redbox Entertainment遊戲在Redbox平臺上提供實物和數字形式，也將在其他平臺上實現貨幣化。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為1560萬美元，減少了1590萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為30萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於上文討論的淨收入減少以及一般和行政費用的增加，但被產品成本和直接運營成本的減少部分抵消。Redbox的遺留業務包括公司一般和行政費用，其中包括技術和上市公司成本，以及與我們的數字業務相關的公司管理費用。
數字業務
結果
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​ ​
3月31日
2022年VS 2021
 ​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
淨收入
​ ​ ​ $ 14,460 ​ ​ ​ ​ $ 9,093 ​ ​ ​ ​ $ 5,367 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0% ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047 ​ ​ ​ ​ ​ 108.2% ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330點  ​ ​
淨收入。淨收入為1,450萬美元，較上年同期的910萬美元增加540萬美元或59.0%，反映Redbox的媒體網絡業務和廣告支持服務(AVOD和FLTV)增長強勁。與去年同期相比，Redbox的交易點播收入略有下降，反映出交易量的下降，這是因為本季度高質量的帳篷杆發行減少，以及電影公司在影院和自己的平臺上同時發佈電影。每筆交易收入的增加部分抵消了較低的交易額。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA為200萬美元，增加了100萬美元，而2021年為100萬美元，反映了收入的增加，部分被營銷成本的增加所抵消。數字業務包括直接可歸因於該業務的費用。
使用非GAAP衡量標準
Redbox將EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。調整後的EBITDA通過剔除業務優化成本、一次性非經常性成本、新業務啟動成本、重組相關成本和基於股票的薪酬支出的結果來調整EBITDA。EBITDA和調整後EBITDA均未按照公認會計原則列報。
Redbox使用EBITDA和調整後的EBITDA進行運營和財務決策，並相信這些措施有助於消除某些項目，將重點放在它認為是運營業績的指標上。許多Redbox的投資者、證券分析師和其他感興趣的各方也使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估運營和財務表現以及償債能力。Redbox認為，EBITDA和調整後EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息，使他們能夠了解Redbox內部用於運營決策、預算和評估業績的關鍵指標。
EBITDA和調整後的EBITDA不是公認的公認會計準則術語，不應被視為淨收益、經營活動現金流量或其他收入或現金流量表數據的替代品。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應作為根據公認會計準則報告的Redbox結果分析的替代品。投資者應該全面審查Redbox的財務報表和公開提交的報告，而不是依賴任何單一的財務指標。
由於非GAAP財務指標沒有標準化，因此，根據Redbox的定義，EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相比較。IT
 
143
目錄
 
因此，可能無法將Redbox使用的這些非公認會計準則財務指標與其他公司使用的財務指標進行比較。
調整後的EBITDA計算如下：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨虧損
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
利息和其他(收入)支出，淨額
​ ​ ​ ​ (7,343) ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (9,279) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (23,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,701) ​ ​
EBITDA調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
業務優化(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
一次性非經常性(B)
​ ​ ​ ​ 3,743 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
新企業啟動成本(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
重組相關(D)
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​
​
(a)
業務優化成本包括員工保留成本、IT成本以及某些項目的諮詢成本。
​
(b)
包括與項目成本和倡議有關的費用，以及與Redbox債務融資活動有關的銀行、法律和其他費用。截至2022年3月31日的三個月內，Redbox一次性產生了310萬美元的法律和諮詢費用，原因是Redbox正在探索戰略替代方案。
​
(c)
包括支持Redbox的On Demand和AVOD產品的成本，以及與Redbox的服務和媒體網絡業務相關的成本。
​
(d)
重組相關成本包括僱員遣散費及與拆除服務亭有關的成本等項目。
​
流動資金和資本資源
Redbox的主要流動性來源是手頭現金、運營產生的現金流以及循環信貸額度下的可用金額。Redbox一直在探索Redbox公司或資本結構方面的一些潛在戰略替代方案，並尋求融資以資助運營和一次性重組成本。Redbox正在執行一系列先前宣佈的重組行動和舉措，以提高其效率並降低其成本結構，包括但不限於（i）優化其信息亭網絡，以及（ii）在整個供應鏈和企業團隊中減少員工人數。然而，與新型冠狀病毒疫情對Redbox經營業績的持續不利影響有關的風險及不確定性，加上Redbox的經常性經營虧損、累計赤字及負營運資金，令人對我們持續經營的能力產生重大疑問。目前無法保證Redbox的一項或多項戰略舉措何時或是否會成功，也無法保證未能採取行動可能對Redbox的業務、實現運營和戰略目標的能力、為其業務融資或債務再融資的能力產生的影響。
Redbox已採取並將繼續採取行動減少開支和管理營運資金，以保存手頭現金。這些操作包括但不限於：
•
根據庫存水平和需求管理現場和維修操作所花費的人工小時數；
​
•
延長與供應商的付款期限；
​
 
144
目錄
 
•
推遲非關鍵角色的招聘；
​
•
延遲每年加薪的時間；
​
•
減少長期激勵補償；以及
​
•
限制資本支出。
​
截至2022年3月31日，Redbox的現金、現金等價物和受限制現金從2021年12月31日的1850萬美元餘額減少480萬美元至1370萬美元。截至2022年3月31日，Redbox定期貸款融資和循環信貸融資的未償還金額分別為3.10億美元和3640萬美元。截至2022年3月31日，Redbox的高級循環信貸工具下沒有剩餘可用性。如下文更詳細描述，2022年4月15日，Redbox簽署了其信貸協議的第六修正案。有關其他信息，請參閲本委託書/信息聲明/招股説明書其他地方的Redbox簡明綜合財務報表附註中的債務。
高級設施
Redbox Automated Retail，LLC（“RAR”）是一份信貸協議（經修訂，“信貸協議”）的一方。該信貸協議於2017年10月20日首次訂立，其後經增量假設及修訂協議修訂，2018年9月7日，第二次修訂2020年9月30日（“第二修正案”），第三修正案2020年12月28日（“第三修正案”）第四修正案2021年1月29日，第五修正案2021年5月16日（“第五修正案”）、2021年10月11日對第五修正案的同意以及2022年4月15日的第六修正案（“第六修正案”）。截至2022年3月31日，RAR的高級設施將於2024年4月20日到期，在修正案之後，第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、同意書和第六修正案包括：
•
第一留置權定期貸款B融資（“定期貸款B”），原始本金總額為4.25億美元；
​
•
第一留置權定期貸款B—1融資（“定期貸款B—1”），原始本金總額為8580萬美元；
​
•
第一留置權定期貸款B—2融資（“定期貸款B—2”），原始本金總額為2500萬美元；
​
•
第一留置權循環信貸融資，本金總額最高為3000萬美元（前提是，該循環信貸融資下的承諾因第六修正案而終止，且該等金額如已償還，不得再借）；以及
​
•
第一筆留置權增量循環信貸，本金總額最高為5000萬美元。
​
定期貸款B在信貸協議結束後立即提供給RAR，部分用於償還Redbox現有債務中的全部2.80億美元，並支付與新定期貸款B相關的關閉成本，總額為1950萬美元，其中460萬美元支付給Apollo的附屬公司Apollo Global Securities，LLC，用於提供與融資有關的服務。定期貸款B所得款項的餘額用於支付同日發生的股息，股息總額為1.60億美元，分配給RAR股權持有人。此外，在執行新的信貸協議時，RAR註銷了與根據先前信貸協議償還全部債務有關的未攤銷遞延融資費用2170萬美元。
於二零一八年九月七日，RAR就信貸協議訂立增量假設及修訂協議（“修訂”）。該修訂規定（其中包括）（i）原本金總額為85，800，000美元的增量定期B—1貸款（“定期貸款B—1”）及（ii）向RAR股東支付一筆或多筆總金額不超過115，000，000美元的受限制付款。從修訂本收到的所得款項以及業務現金流用於向RAR股權持有人派發股息，總額為1.15億美元，該股息於2018年9月7日起五個工作日內支付，並用於支付與
 
145
目錄
 
修正案共計370萬美元。定期貸款B—1項下的額外貸款的條款與原定期貸款B相同，惟在季度攤銷付款計劃內計入增量本金額以及重置定期貸款B—1的看漲期權保護除外。
於2020年9月30日，RAR訂立其信貸協議的第二次修訂（“第二次修訂”），以（其中包括）於信貸協議剩餘期限內增加總淨槓桿契約及修訂季度攤銷付款時間表。
於二零二零年十二月二十八日，RAR訂立其信貸協議的第三項修訂（“第三項修訂”）。該修訂將二零二零年十二月攤銷付款延遲至二零二一年三月。
截至2020年12月31日，RAR的高級貸款於2022年10月20日到期，修訂案、第二次修訂案和第三次修訂案包括：
•
第一筆留置權定期貸款B融資，原始本金總額為4.25億美元；
​
•
第一筆留置權定期貸款B—1融資，原始本金總額為8580萬美元；以及
​
•
第一筆留置權循環信貸安排，本金總額高達3000萬美元。
​
此外，根據第四修正案，RAR產生一筆本金總額為2500萬美元的增量第一留置權定期貸款B—2融資（“定期貸款B—2”），該融資由New Outerwall，Inc.提供。該筆貸款隨後被轉讓給Aspen Parent，Inc.，它是阿波羅的附屬公司，因此也是紅盒的關聯方。
根據第四項修訂，高級融資之利息須全部以現金支付，或於指定期間內，可透過增加高級融資之本金額（PIK利息）或透過現金及PIK利息的組合支付，惟須受若干流動資金限額規限。優先融資項下的借貸按風險資產管理局選擇的利率計息，即（a）倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”），該倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）乃參考與該借貸有關的利息期內的歐洲美元存款資金成本釐定，並就若干額外成本作出調整，在定期貸款的情況下，受1.00%的最低限額或（b）基準利率的影響，參照以下各項中的最高者確定：（i）聯邦基金利率加年息0.50%，（ii）《華爾街日報》（或行政代理人選定的其他全國性刊物）所引用的最優惠利率及（iii）一個月經調整的倫敦銀行同業拆息加每年1.00%，在每種情況下均加適用的差額。優先融資項下借貸的適用利率（歐洲貨幣借貸）為7. 25%（倘支付PIK利息，則增加至8. 25%），而ABR借貸則為6. 25%（倘支付PIK利息，則增加至7. 25%）。
除支付優先融資項下未償還本金之利息外，RAR須就其項下未動用承擔按相等於年利率0. 50%向貸款人支付承擔費。RAR還必須支付慣例代理費。
就業務合併而言，於二零二一年五月十六日，RAR對其信貸協議訂立另一項修訂（“第五修訂”）。第五次修訂於業務合併完成後生效，同意計劃中的業務合併，其中包括將優先貸款到期日延長至二零二三年十月，並將定期貸款B—2排次於定期貸款B及定期貸款B—1。此外，其中包括，在完成業務合併的同時，（i）業務合併所得現金款項15，000，000元用於償還循環信貸融資項下的未償還借貸及（ii）業務合併所得現金款項35，000，000元用於償還定期貸款B及定期貸款B—1項下的未償還借貸。
於2021年10月11日，RAR就第五次修訂達成同意，以對信貸協議作出若干額外變更，該等變更於業務合併完成後生效，包括將優先融資的到期日延長至2024年4月20日及將PIK利息選擇權延長至2022年12月31日（受最低備考流動性限制）。
於2022年4月15日，RAR訂立其信貸協議的第六次修訂（“第六次修訂”）（本文所用的大寫術語定義見經修訂信貸協議）。根據第六修正案，將根據信貸協議提供額外5000萬美元的融資
 
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目錄
 
在符合某些條件的情況下，所得款項將用於根據預算計劃支付款項，並支付若干費用和開支。《第六修正案》生效時，借款總額不得超過1500萬美元。於2022年4月，Redbox根據其循環信貸融資借入可用的15. 0百萬美元。根據第六修正案，如果不遲於2022年5月10日，於2012年12月20日（“簽署截止日期”），Redbox就出售Redbox的全部或絕大部分資產或全部股權訂立了一份有效且具約束力的最終收購協議。（“公司銷售”），（一）購買協議（一）全部支付。（ii）（ii）否則，其形式和內容均為行政代理人合理接受。根據合併協議，Redbox銷售將於二零二二年十月三十一日之前完成。第六修正案的細節在附註6：本委託書/信息聲明/招股説明書其他地方包含的Redbox簡明合併財務報表附註中的債務中進行了討論。
2022年5月10日，Redbox與中證所訂立合併協議，據此，Redbox將成為中證所的全資附屬公司。因此，在Redbox與CSSE簽訂合併協議後，第六修正案增量循環貸款項下的額外借貸成為可用的。見注17：Redbox的簡明合併財務報表附註中的後續事件包含在本委託書/信息聲明/招股説明書的其他地方，以獲取有關CSSE合併的更多信息。
於2022年3月31日及2021年12月31日，高級融資的借貸利率分別為9. 25%。
截至2022年3月31日，高級貸款項下所需的最低本金攤銷付款如下：
千美元
​ ​
還款
金額
​
2022
​ ​ ​ $ 38,394 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 271,562 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 309,956 ​ ​
此外，高級貸款要求RAR預付未償還的定期貸款借款，但某些例外情況除外：
•
信貸協議中規定的某個百分比，該信貸協議規定了RAR的高級貸款年度超額現金流，如高級貸款項下的定義；
​
•
某些非普通課程資產銷售、財產的其他處置或某些意外事件的現金收益淨額的一定百分比，在每種情況下均受某些例外情況和再投資權的限制；以及
​
•
任何發行或產生債務的現金收益淨額，但優先融資項下允許的債務收益除外。
​
除倫敦銀行同業拆息貸款的慣常“破裂”成本外，RAR可隨時自願償還僅由高級融資項下業務營運產生的內部現金提供資金的未償還貸款，無需預付溢價或罰款。
高級融資項下的所有責任均由RAR現有及未來的直接及間接重大全資國內附屬公司（除若干例外情況外）及RAR的直接母公司無條件擔保。該等責任由RAR及各擔保人之絕大部分資產（包括附屬擔保人之股本及並非附屬擔保人之一級海外附屬公司之65%股本（在每種情況下均受若干例外情況所規限）之抵押，以及由RAR之直接母公司擁有之股本。此類擔保權益包括對擔保物的第一優先留置權。有關高級融資的其他資料，請參閲附註6：本委託書/資料聲明/招股説明書其他地方包含的Redbox簡明綜合財務報表附註中的債務。
 
147
目錄
 
工會循環信貸額度
於2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC與Union Bank訂立為期四年、20. 0百萬美元的循環信貸融資（“Union循環信貸融資”）。該設施專門用於支付Redbox的Redbox Entertainment標籤下獲得的原創內容的最低保證、許可費和相關發行費用。截至2022年3月31日及2021年12月31日，工會循環信貸融資項下的未償還借款分別為410萬美元及460萬美元。
聯合循環信貸融資項下的借貸按替代基本利率或倫敦銀行同業拆息（根據Redbox選擇的一個月、三個月或六個月的利息期）加差額計息。替代基本利率貸款按年利率計息，年利率相等於（i）於該日生效的基本利率，（ii）於該日生效的聯邦基金實際利率加1/2 1. 0%，及（iii）每日一個月倫敦銀行同業拆息加1. 0%。循環信貸融資借貸為倫敦銀行同業拆息貸款，按相等於適用倫敦銀行同業拆息加0. 50%之年利率計息。於2022年3月31日及2021年12月31日，工會循環信貸融資的借貸利率分別為4. 25%。
於2022年4月15日，Redbox根據表決及支持協議(詳見Redbox的簡明綜合財務報表附註1：列報基準)同意(I)永久削減其聯合循環信貸安排下相當於1,060萬美元的循環承擔額的一部分(而Redbox已作出此項削減)及(Ii)除其他協議外，不得在未經Aspen及Redwood LP同意的情況下根據聯合循環信貸安排借款(有關若干預定借款及用以支付利息、費用及開支的借款除外)。
除了支付紅盒娛樂聯合循環信貸機制下未償還本金的利息外，LLC還必須就其下未使用的承諾向貸款人支付相當於0.50%的年利率的承諾費。
聯合循環信貸機制下的所有債務由Redbox旗下Redbox Entertainment，LLC實體的所有直接和間接全資子公司擔保。
截至2022年3月31日止期間，Redbox遵守所有適用的貸款契約。
歷史現金流
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (14,823) ​ ​ ​ ​ $ (14,110) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,518) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 12,835 ​ ​ ​ ​ ​ 25,843 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金的總變動
​ ​ ​ $ (4,820) ​ ​ ​ ​ $ 8,215 ​ ​
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1,480萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1,410萬美元。運營現金流減少70萬美元，主要原因如下：
•
淨收入減少1370萬美元；
​
•
營運資金變化帶來的現金淨流入增加2,010萬美元，主要原因是貿易應付款增加；以及
​
•
包括在淨收入中的淨非現金收入和支出減少710萬美元，主要反映認股權證負債公允價值變化帶來的非現金税前收益。
​
 
148
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投資活動
投資活動反映了截至2022年3月31日的三個月淨現金使用量為280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月現金淨使用量為350萬美元。這一下降是由於與2021年相比，2022年的資本支出減少，主要是在Redbox的Kiosk基礎設施上。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為1280萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2580萬美元。1300萬美元的減少反映了Redbox高級設施的借款減少。
合同付款義務
以下為截至二零二二年三月三十一日的合約責任及其他承擔概要。另見註釋3：Redbox簡明綜合財務報表附註中的租賃，包含在本委託書/信息聲明/招股説明書其他地方，用於與Redbox經營和融資租賃負債相關的預期未來付款。
千美元
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026 &
超越
​ ​
合計
​
長期債務(1)
​ ​ ​ $ 38,394 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 271,562 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 309,956 ​ ​
長期債務的合同利息（1）
​ ​ ​ ​ 21,627 ​ ​ ​ ​ ​ 25,840 ​ ​ ​ ​ ​ 7,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,399 ​ ​
循環信貸額度（1）
​ ​ ​ ​ 3,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,368 ​ ​
最低估計電影內容承諾（2）
​ ​ ​ ​ 40,709 ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,574 ​ ​
資產報廢債務（3）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,501 ​ ​ ​ ​ ​ 9,501 ​ ​
其他（4） ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
總計（5） ​ ​ ​ $ 104,380 ​ ​ ​ ​ $ 34,772 ​ ​ ​ ​ $ 312,717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,501 ​ ​ ​ ​ $ 461,370 ​ ​
​
(1)
見注6：本委託書/信息聲明/招股説明書其他地方包含的Redbox簡明合併財務報表附註中的債務。
​
(2)
見注13：Redbox簡明綜合財務報表附註中的承諾和或有事項包含在本委託書/信息聲明/招股説明書的其他地方。
​
(3)
資產報廢義務是Redbox有義務支付的估計金額，以將售貨亭佔用的空間歸還到其原始狀態，並呈現為發生在2025年及以後，因為售貨亭拆除的時間無法合理確定。該金額計入簡明綜合資產負債表內作為其他長期負債的一部分。
​
(4)
餘額主要是對信息亭維護/維修/升級服務部件的確定承付款，以及與信息技術有關的支出。
​
(5)
由於Redbox無法合理可靠地估計相關未來付款的金額及期間，故不包括不確定税務狀況的所得税負債。截至2021年12月31日，Redbox擁有220萬美元的未確認税收優惠總額，用於不確定的税務狀況。
​
表外安排
除上文所列若干合約安排外，Redbox並無任何資產負債表外安排對其財務狀況、財務狀況變動、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生或合理可能產生重大當前或未來影響。有關其他信息，請參閲本委託書/信息聲明/招股説明書其他地方的Redbox簡明綜合財務報表附註中的承諾和或有事項。
 
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目錄
 
關鍵會計政策和估算
Redbox的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，包括基於管理層審慎判斷和估計的金額。實際結果可能與該等估計不同。管理層認為，任何合理偏離該等判斷和估計不會對Redbox的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。然而，倘所使用之估計與實際結果有所不同，則須對簡明綜合經營報表及相應簡明綜合資產負債表賬目作出調整。這些調整將在今後各期進行。一些更重要的估計包括商譽、長期資產減值、內容庫和所得税。有關我們重要會計政策的進一步討論，請參閲Redbox 2021年10—K表格年度報告。
最近的會計聲明
採用的會計指導：
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016—02，租賃（“主題842”或“ASC 842”），要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，以提高組織間的透明度和可比性。該準則之變動最顯著為承租人就分類為經營租賃之租賃確認使用權資產及租賃負債。根據該準則，須作出披露，以達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生現金流量的金額、時間及不確定性的目標。
Redbox自2022年1月1日起採用了ASC 842，採用了修改後的回顧性方法。經修訂追溯法提供一種在採納時記錄現有租賃的方法，而不重列比較期間；而變動的影響於採納當年年初記錄。Redbox將選擇新準則中過渡指引允許的實際權宜方案，這允許我們結轉歷史租賃分類。此外，吾等正選擇事後可行權宜方法，以釐定現有租賃的合理確定租期。最後，我們為我們的租賃選擇短期租賃確認豁免。這意味着就短期租賃而言，我們將不會確認ROU資產及租賃負債，這包括不就該等資產的現有短期租賃確認ROU資產或租賃負債。為準備採納該準則，我們已實施內部監控，以編制財務資料。
截至2022年1月1日，Redbox錄得ROU資產為910萬美元，經營租賃的租賃負債為940萬美元。該準則對我們的綜合淨盈利並無重大影響，對現金流量亦無影響。見注3：本委託書/信息聲明/招股説明書其他地方包含的Redbox簡明綜合財務報表附註中的租賃。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019—12，所得税（主題740），以簡化所得税會計。此指引刪除了與期內税項分配方法、中期期間所得税計算方法及就外部基準差異確認遞延税項負債有關的若干例外情況。該指南還澄清和簡化了ASC 740的其他領域。採納ASU 2019—12對Redbox的合併財務報表及相關披露並無重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
Redbox在日常業務過程中面臨市場風險。該等風險主要包括利率波動。
Redbox主要通過管理其債務融資的金額、來源和期限以及使用各種衍生金融工具（如利率對衝）來管理這些風險。Redbox與受信任和多樣化的交易對手達成衍生工具，以降低信貸風險。該等衍生工具嚴格用於風險管理目的，因此不用於交易或投機目的。
 
150
目錄
 
利率風險
Redbox就其高級貸款面臨利率波動的風險。Redbox通過定期訂立利率衍生協議，試圖對衝利率波動所帶動的未來利息支付的可變性，管理此利率風險。
Redbox持續評估利率敏感度，以估計短期利率上升對其可變利率債務的影響。Redbox的利率風險管理策略專注於限制利率變動對盈利和現金流的影響，以降低整體借貸成本。從歷史上看，Redbox一直將其大部分整體利率敞口維持在固定利率的基礎上。為了實現這一目標，Redbox已在適當時簽訂了利率互換協議等衍生金融工具，並將在適當時繼續這樣做。見注7：衍生工具，請參閲本委託書/信息聲明/招股説明書其他地方的Redbox簡明綜合財務報表附註，以瞭解通過衍生工具活動管理的利率風險和相關對衝項目的名義金額的額外信息。
 
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未經審計的備考合併財務報表
以下未經審核備考簡明合併財務資料呈列未經審核備考簡明合併資產負債表及未經審核備考簡明合併經營報表，乃根據Soul Entertainment Inc.（“Cicken Soup for the Soul Entertainment Inc.”）之合併歷史財務報表。（“CSSE”）和Redbox Entertainment Inc.（“紅盒”），於完成合並協議擬進行的合併及隨附附註所述的相關調整後生效。該等合併將按收購會計法入賬，該會計法須釐定會計收購方。會計準則規定，在確認通過股權交換實現的企業合併中的收購實體時，必須考慮所有相關事實和情況，包括；合併後的公司中各組成公司股東的相對錶決權，如果沒有其他所有者或有組織的所有者團體擁有重大表決權，合併後的實體中存在大量少數表決權，合併公司董事會和高級管理人員的組成、各公司的相對規模以及企業合併中股權證券的交換條件，包括溢價的支付。
緊隨收購完成後，根據完全攤薄的基礎，CSSE股東將擁有約76.3%的經濟權益，Redbox交易前股東將擁有合併後公司約23.7%的經濟權益。CSSE在會計上被視為Redbox的收購方，並將收購價分配至Redbox截至收購日的資產和負債的公允價值，任何超出的收購價記錄為商譽。
截至二零二二年三月三十一日的未經審核備考簡明合併資產負債表數據使合併生效，猶如合併於該日發生。截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使合併生效，猶如合併已於2021年1月1日發生。此外，截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使CSSE收購Sonar Entertainment，Inc.的若干資產生效。（“聲納”）於2021年5月21日發生，就好像它發生在2021年1月1日。
未經審核備考簡明合併財務資料乃根據第S—X條第11條編制。反映該交易的未經審核備考調整乃根據FASB ASC主題805所提供的業務合併會計指引編制，並反映估計合併代價根據所收購資產及所承擔負債的估計公平值的初步分配，使用未經審核備考簡明合併財務資料附註所載的假設。CSSE的歷史合併財務資料已在未經審核備考簡明合併財務資料中作出調整，以使以下事項具有備考效力：（1）合併交易直接應佔；（2）有事實依據；及（3）就經營報表而言，預期會對合並業績產生持續影響。
未經審核備考簡明合併財務資料僅作參考用途，並不一定表示倘合併交易已於上述日期完成，本應產生之經營業績或財務狀況，亦不表示合併後公司之未來業績或財務狀況。就備考簡明合併財務資料而言，中交所使用其對公平值的最佳估計分配估計購買價。分配取決於尚未最終確定的若干估值及其他分析。因此，備考收購價調整為初步調整，並可於獲得額外資料及進行額外分析時作出進一步調整。無法保證最終估值不會導致初步估計購買價分配出現重大變動。未經審核備考簡明合併財務資料亦不影響當前財務狀況、任何預期協同作用、交易或任何整合成本可能導致的營運效率或成本節約。此外，未經審核備考簡明合併經營報表並不包括未經審核備考簡明合併財務資料附註所述交易直接產生的若干非經常性費用及相關税務影響。
 
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備考財務報表應與本委託書/招股説明書其他地方所載CSSE和Redbox各自的歷史合併財務報表及相關附註一併閲讀，並納入本協議。有關詳細信息，請參閲“CSSE歷史合併財務數據精選”、“Redbox歷史合併財務數據精選”和“您可以在哪裏找到更多信息”，以及“風險因素”一節中描述的風險因素。
 
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心靈雞湯娛樂公司
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2022年3月31日
(千)
​ ​ ​
雞湯
為靈魂
娛樂，
Inc.
(歷史)
​ ​
重新分類
紅框
娛樂，
Inc. (Note 3）
(歷史)
​ ​
交易
調整
​ ​
其他
調整
​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和受限
現金
​ ​ ​ $ 21,499 ​ ​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 35,157 ​ ​
應收賬款，扣除呆賬備抵
​ ​ ​ ​ 66,225 ​ ​ ​ ​ ​ 14,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,334 ​ ​
預付費用和其他流動
資產
​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,705 ​ ​
應收附屬公司款項
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,055 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 8,386 ​ ​ ​ ​ ​ 8,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,660 ​ ​
內容資產淨值
​ ​ ​ ​ 86,816 ​ ​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,030 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,639(h) ​ ​ ​ ​ ​ 41,382 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 21,650 ​ ​ ​ ​ ​ 106,349 ​ ​ ​ ​ ​ 143,551(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271,550 ​ ​
無限期存續無形資產
​ ​ ​ ​ 12,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,164 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 44,906 ​ ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​ ​ ​ ​ (47,350)(c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,079 ​ ​
其他資產淨額
​ ​ ​ ​ 5,570 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,639)(h) ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 96,201 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 728,659 ​ ​
負債和權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計其他費用
​ ​ ​ $ 43,837 ​ ​ ​ ​ $ 97,344 ​ ​ ​ ​ $ 39,394(a) ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 180,575 ​ ​
編程義務
​ ​ ​ ​ 15,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,570 ​ ​
電影庫採購義務
​ ​ ​ ​ 19,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,139 ​ ​
應計參與成本
​ ​ ​ ​ 18,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,118 ​ ​
電影收購預付款
​ ​ ​ ​ 12,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,971 ​ ​
循環貸款
​ ​ ​ ​ 22,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,036 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ 31,592 ​ ​ ​ ​ ​ 342,910 ​ ​ ​ ​ ​ (31,838)(d) ​ ​ ​ ​ ​ (6,088)(i) ​ ​ ​ ​ ​ 336,576 ​ ​
或有對價
​ ​ ​ ​ 6,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,639 ​ ​
看跌期權債務
​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 9,799 ​ ​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,356 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 5,482 ​ ​ ​ ​ ​ 14,720 ​ ​ ​ ​ ​ (3,438)(e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,764 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 196,583 ​ ​ ​ ​ ​ 463,531 ​ ​ ​ ​ ​ 4,118 ​ ​ ​ ​ ​ (6,088) ​ ​ ​ ​ ​ 658,144 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列累計可贖回永久優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1)(f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (3)(f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 245,978 ​ ​ ​ ​ ​ 302,958 ​ ​ ​ ​ ​ (271,938)(f) ​ ​ ​ ​ ​ 6,088(i) ​ ​ ​ ​ ​ 283,086 ​ ​
赤字
​ ​ ​ ​ (150,589) ​ ​ ​ ​ ​ (334,398) ​ ​ ​ ​ ​ 293,444(f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (191,543) ​ ​
以成本價持有的A類普通股
​ ​ ​ ​ (21,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,787) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 73,604 ​ ​ ​ ​ ​ (31,436) ​ ​ ​ ​ ​ 21,502 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​ ​ ​ ​ 69,758 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 757 ​ ​ ​ ​ ​ (70,581) ​ ​ ​ ​ ​ 70,581(g) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 757 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 74,361 ​ ​ ​ ​ ​ (102,017) ​ ​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​ ​ ​ ​ 70,515 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 96,201 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 728,659 ​ ​
請參閲隨附的未經審核備考簡明合併財務資料附註。
154
目錄​
 
心靈雞湯娛樂公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至二零二一年十二月三十一日止年度
(In千元，但份額和每股金額除外）
​ ​ ​
雞湯
靈魂
娛樂，
Inc.
(歷史)
​ ​
聲納
娛樂
從 開始
2021年1月1日
至5月21日
2021
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
形式
雞湯
為靈魂
娛樂，
Inc.
​ ​
重新分類
紅框
娛樂，
Inc. (Note 3）
(歷史)
​ ​
合併
交易
調整
​ ​
融資
交易
調整
​ ​
其他
會計
調整
​ ​
組合專業
格式
​
淨收入
​ ​ ​ $ 110,395 ​ ​ ​ ​ $ 5,954 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 116,349 ​ ​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 404,889 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 79,138 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,321 ​ ​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,462 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 31,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,028 ​ ​ ​ ​ ​ 173,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,427 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 48,611 ​ ​ ​ ​ ​ 6,296 ​ ​ ​ ​ ​ (255)(p) ​ ​ ​ ​ ​ 54,652 ​ ​ ​ ​ ​ 208,162 ​ ​ ​ ​ ​ 43,169(a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,949)(o) ​ ​ ​ ​ ​ 295,034 ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520(q) ​ ​ ​ ​ ​ 6,248 ​ ​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​ ​ ​ ​ (51,691)(j) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,062 ​ ​
內容資產減值
​ ​ ​ ​ 9,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,795 ​ ​
無形資產和商譽減值
​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
管理費和許可費
​ ​ ​ ​ 11,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595(r) ​ ​ ​ ​ ​ 11,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,033(n) ​ ​ ​ ​ ​ 15,667 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 77,219 ​ ​ ​ ​ ​ 6,296 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 84,375 ​ ​ ​ ​ ​ 316,667 ​ ​ ​ ​ ​ (8,522) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,916) ​ ​ ​ ​ ​ 385,604 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (45,962) ​ ​ ​ ​ ​ (4,525) ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ (51,347) ​ ​ ​ ​ ​ (143,268) ​ ​ ​ ​ ​ 8,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,916 ​ ​ ​ ​ ​ (179,177) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,831 ​ ​ ​ ​ ​ 28,054 ​ ​ ​ ​ ​ (27,727)(s) ​ ​ ​ ​ ​ 5,158 ​ ​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​ ​ ​ ​ (2,230)(k) ​ ​ ​ ​ ​ 2,014(k) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,548 ​ ​
其他營業外收入，淨額
​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 10(t) ​ ​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,462) ​ ​
所得税和優先股息前虧損
​ ​ ​ ​ (50,414) ​ ​ ​ ​ ​ (32,569) ​ ​ ​ ​ ​ 26,857 ​ ​ ​ ​ ​ (56,126) ​ ​ ​ ​ ​ (174,791) ​ ​ ​ ​ ​ 10,752 ​ ​ ​ ​ ​ (2,014) ​ ​ ​ ​ ​ 6,916 ​ ​ ​ ​ ​ (215,263) ​ ​
收入撥備
税費
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (11)(s) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ (34,035) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,969) ​ ​
扣除非控股權益及優先股息前淨虧損
​ ​ ​ ​ (50,480) ​ ​ ​ ​ ​ (32,580) ​ ​ ​ ​ ​ 26,868 ​ ​ ​ ​ ​ (56,192) ​ ​ ​ ​ ​ (140,756) ​ ​ ​ ​ ​ 10,752 ​ ​ ​ ​ ​ (2,014) ​ ​ ​ ​ ​ 6,916 ​ ​ ​ ​ ​ (181,294) ​ ​
歸屬於非控股公司的淨虧損
興趣
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ 27,967(l) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
可歸因於 的淨虧損
心靈雞湯
娛樂公司
​ ​ ​ ​ (50,406) ​ ​ ​ ​ ​ (32,580) ​ ​ ​ ​ ​ 26,868 ​ ​ ​ ​ ​ (56,118) ​ ​ ​ ​ ​ (112,789) ​ ​ ​ ​ ​ (17,215) ​ ​ ​ ​ ​ (2,014) ​ ​ ​ ​ ​ 6,916 ​ ​ ​ ​ ​ (181,220) ​ ​
減：優先股息
​ ​ ​ ​ 9,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,014 ​ ​
普通股股東可獲得的淨損失
​ ​ ​ $ (59,420) ​ ​ ​ ​ $ (32,580) ​ ​ ​ ​ $ 26,868 ​ ​ ​ ​ $ (65,132) ​ ​ ​ ​ $ (112,789) ​ ​ ​ ​ $ (17,215) ​ ​ ​ ​ $ (2,014) ​ ​ ​ ​ $ 6,916 ​ ​ ​ ​ $ (190,234) ​ ​
每股普通股淨虧損：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ $ (3.96) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9.71) ​ ​
加權平均流通普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 15,018,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,018,421 ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578,633(m) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,597,054 ​ ​
請參閲隨附的未經審核備考簡明合併財務資料附註。
155
目錄​
 
心靈雞湯娛樂公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年3月31日止三個月
(In千元，但份額和每股金額除外）
​ ​ ​
雞湯
靈魂
娛樂，
Inc.
(歷史)
​ ​
重新分類
紅框
娛樂，
Inc. (Note 3）
(歷史)
​ ​
合併
交易
調整
​ ​
融資
交易
調整
​ ​
其他
會計
調整
​ ​
組合
形式
​
淨收入
​ ​ ​ $ 29,206 ​ ​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 92,433 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 22,575 ​ ​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,865 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 6,631 ​ ​ ​ ​ ​ 35,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,568 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 12,817 ​ ​ ​ ​ ​ 59,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,561)(o) ​ ​ ​ ​ ​ 69,294 ​ ​
攤銷和
折舊
​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ (12,923)(j) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,815 ​ ​
管理費和許可費
​ ​ ​ ​ 2,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,488(n) ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 17,386 ​ ​ ​ ​ ​ 84,128 ​ ​ ​ ​ ​ (12,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,073) ​ ​ ​ ​ ​ 87,518 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (10,755) ​ ​ ​ ​ ​ (48,191) ​ ​ ​ ​ ​ 12,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ (44,950) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1,310 ​ ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​ ​ ​ (630)(k) ​ ​ ​ ​ ​ 504(k) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​
其他營業外收入，淨額
​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,967) ​ ​
所得税和優先股息前虧損
​ ​ ​ ​ (11,863) ​ ​ ​ ​ ​ (40,848) ​ ​ ​ ​ ​ 13,553 ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ (38,589) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
扣除非控股權益及優先股息前淨虧損
​ ​ ​ ​ (11,883) ​ ​ ​ ​ ​ (40,874) ​ ​ ​ ​ ​ 13,553 ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ (38,635) ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ 39,430(l) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
雞應佔淨虧損
靈魂之湯
娛樂公司
​ ​ ​ ​ (11,845) ​ ​ ​ ​ ​ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ (25,877) ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ (38,597) ​ ​
減：優先股息
​ ​ ​ ​ 2,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,282 ​ ​
普通股股東可獲得的淨損失
​ ​ ​ $ (14,127) ​ ​ ​ ​ $ (1,444) ​ ​ ​ ​ $ (25,877) ​ ​ ​ ​ $ (504) ​ ​ ​ ​ $ 1,073 ​ ​ ​ ​ $ (40,879) ​ ​
每股普通股淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ $ (0.92) ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.05) ​ ​
加權平均流通普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 15,331,743 ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578,633(m) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,910,376 ​ ​
請參閲隨附的未經審核備考簡明合併財務資料附註。
156
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
注1演示文稿的 - 基礎
過往財務資料已於未經審核備考簡明合併財務資料中作出調整，以使（1）合併交易直接應佔；（2）有事實支持；及（3）就經營報表而言，預期將對合並業績產生持續影響的事件生效。備考調整為初步，並根據所收購資產及所承擔負債之公平值及可使用年期之估計作出，並已編制以説明交易及若干其他調整之估計影響。收購價分配的最終釐定將根據所收購資產及所承擔負債於建議交易完成當日的公平值。中國證券交易所將繼續評估其於計量期間內所收購資產及所承擔負債的公允價值的釐定。
CSSE和Redbox的歷史業績反映截至2022年3月31日止三個月的未經審核簡明經營報表、截至2021年12月31日止年度的經審核經營報表以及截至2022年3月31日的未經審核簡明資產負債表。此外，CSSE的歷史財務信息已進行調整，以反映2021年5月21日收購Sonar。
附註2—交易説明   
2022年5月10日，CSSE，合併子公司，合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司、Redbox和Opco LLC簽署了合併協議。根據合併協議，並在達成或放棄其中所載條件後，合併子公司。將在第一次公司合併中與Redbox合併，Redbox繼續作為存續公司，與第一次公司合併同時，Opco合併子公司將在Opco合併中與Opco LLC合併，Opco LLC繼續作為存續公司，緊隨第一次公司合併和Opco合併後，Redbox將在後續合併中與Merger Sub LLC合併，合併子有限責任公司繼續作為倖存的公司。合併後，Redbox將成為CSSE的全資子公司。
在合併之前，Redbox將其約2790萬美元的未償債務轉換為4，035，943股Redbox B類普通股和4，035，943股Opco單位。根據B—2交換協議。
根據合併協議，於生效時間：（a）每股Redbox A類普通股將被註銷，並就所有目的自動被視為代表收取0.087股中證所A類普通股的權利（“匯率比率”）；（b）各Opco LLC單位（除外Opco LLC單位除外），（c）每股紅箱B類普通股將自動註銷，無需額外代價。
在生效時間，Redbox的已歸屬和未歸屬限制性股票單位（每個“Redbox RSU Award”）每個持有人持有的截至緊接生效時間之前尚未發行的股票將自動轉換為接收若干股CSSE A類普通股的權利，該股份的數量等於交換比率乘以該持有人緊接在緊接生效時間之前持有的已歸屬和未歸屬Redbox RSU獎勵的數量有效時間。為換取Redbox RSU獎勵而發行的CSSE A類普通股股份構成合並對價的一部分。參見“合併協議—紅盒股權獎勵的處理”。  
緊隨合併完成後，根據完全攤薄的基準，CSSE股東將擁有約76.3%的經濟權益，而Redbox交易前股東將擁有合併後公司約23.7%的經濟權益。CSSE將保留合併後實體的多數投票控制權，並被視為Redbox的收購方。
在生效時間，Redbox尚未行使的公開認股權證和私人認股權證將保持未行使，但在有效行使時成為接收CSSE A類普通股股份的權利，該股份等於（x）緊接生效時間之前受該認股權證約束的Redbox A類普通股股份的股份數量與（y）交換比率與股份總數的乘積
 
157
目錄
 
認股權證所對應的CSSE A類普通股，以最接近的整股（以有關持有人所持認股權證所涉股份總數為基準）為基準，並根據交換比率對認股權證的行使價作出相應變動。根據規管紅盒認股權證的認股權證協議第4.4條，該認股權證的每股行使價將為每股CSSE A類普通股132.18美元。此乃以該等認股權證現時每股行使價11.50元除以0.087的匯兑比率計算。預計Redbox公開認股權證將在合併後繼續以目前的代碼在納斯達克交易。
注3 - 重新分類調整
編制本未經審核備考簡明合併財務資料所採用的會計政策載於中證所截至2021年12月31日止財政年度的經審核合併財務報表，以及截至2022年3月31日止三個月的未經審核簡明合併財務報表。根據目前可用的資料，CSSE已確定無需作出重大調整，以使Redbox的合併財務報表符合CSSE在編制未經審核備考簡明合併財務資料時所採用的會計政策。
重新分類調整是基於目前可用的信息和假設，管理層認為，在當時的情況下和考慮到目前可用的信息，是合理的，並反映了報告CSSE的財務狀況和經營業績所需的調整，猶如合併完成。
合併後的公司將於交易完成後完成對會計政策及重新分類的審閲，有關重新分類可能與本文呈列的未經審核備考簡明合併財務資料所載金額有重大差異。當前確定的重新分類調整如下：
 
158
目錄
 
紅框資產負債表重分類項目：
請參閲下表，瞭解截至2022年3月31日對Redbox合併資產負債表進行的重新分類調整彙總，以符合CSSE的重新分類調整（金額單位：千）：
紅框歷史
合併資產負債表
行項目 		​ ​
心靈雞湯
娛樂歷史
合併資產負債表
行項目
​ ​
紅框歷史
合併
截至 的餘額
2022年3月31日
 ​ ​
改敍
​ ​
備註
​ ​
Redbox重新分類
合併
截至 的餘額
2022年3月31日
 ​
現金、現金等價物和
受限現金
​ ​ 現金、現金等價物和
受限現金 		​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​
應收賬款，扣除
津貼
​ ​ 應收賬款，淨額
呆賬備抵 		​ ​ ​ ​ 14,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,109 ​ ​
應收關聯方款項淨額 ​ ​ 應收附屬公司款項 ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​
內容庫 ​ ​ 內容資產淨值 ​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​
預付費用和其他
流動資產
​ ​ 預付費用和其他流動
資產 		​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​
財產和設備，淨額 ​ ​ 財產和設備，淨額 ​ ​ ​ ​ 36,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,743 ​ ​
商譽 ​ ​ 商譽 ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​
無形資產，淨額 ​ ​ 無形資產，淨額 ​ ​ ​ ​ 106,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,349 ​ ​
經營性租賃使用權
資產
​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 8,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,274 ​ ​
其他長期資產 ​ ​ 其他資產，淨額 ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
貿易應付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,704 ​ ​ ​ ​ ​ (38,704) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方款項淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計和其他當期
負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,566 ​ ​ ​ ​ ​ (58,566) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 應付賬款和應計賬款
其他費用 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,344 ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ 97,344 ​ ​
經營租賃負債，
當前部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ (2,958) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期的當前部分
債務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,539 ​ ​ ​ ​ ​ (41,539) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,371 ​ ​ ​ ​ ​ (301,371) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 債務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342,910 ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ 342,910 ​ ​
認股權證責任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,056 ​ ​ ​ ​ ​ (4,056) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃負債，
非當前部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ (5,599) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 經營性租賃負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​
其他長期負債 ​ ​ 其他負債 ​ ​ ​ ​ 10,664 ​ ​ ​ ​ ​ 4,056 ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ 14,720 ​ ​
A類普通股 ​ ​ A類普通股 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B類普通股 ​ ​ B類普通股 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
追加實繳資本 ​ ​ 新增實收資本 ​ ​ ​ ​ 302,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,958 ​ ​
非控股權益 ​ ​ 非控股權益 ​ ​ ​ ​ (70,581) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (70,581) ​ ​
累計虧損 ​ ​ 赤字 ​ ​ ​ ​ (334,398) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (334,398) ​ ​
​
(a)
代表重新分類，以符合CSSE的資產負債表列報和財務報表行項目。
​
紅盒營業利潤表重分類項目：
為與CSSE一致，對Redbox截至2022年3月31日的三個月的運營報表進行了重新分類調整的摘要，請參閲下表：
 
159
目錄
 
紅框歷史
合併報表：
操作行項目 		​ ​
心靈雞湯
娛樂
歷史
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操作行項目
​ ​
紅框歷史
的語句
運營
用於
截至的三個月
2022年3月31日
 ​ ​
改敍
​ ​
備註
​ ​
Redbox重新分類
的語句
運營
用於
截至的三個月
2022年3月31日
 ​
淨收入 ​ ​ 淨收入 ​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​
產品成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​ ​ ​ (27,290) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​
直接操作 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ (30,005) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
市場營銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​ ​ ​ ​ (4,022) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ (1,808) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,203 ​ ​ ​ ​ ​ (23,203) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,038 ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ 59,038 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ 攤銷和折舊 ​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​
利息和其他收入（費用），淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,343) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​
​ ​ ​ 其他營業外收入淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ 所得税撥備 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ 非控股權益應佔淨虧損 ​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​
​
(b)
代表重新分類，以符合CSSE的經營報表列報和財務報表項目。
​
請參閲下表，瞭解截至2021年12月31日止年度對Redbox經營報表所作的重新分類調整彙總，以符合CSSE的調整（金額單位：千）：
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運營
用於
年終了
2021年12月31日
 ​ ​
改敍
​ ​
備註
​ ​
Redbox重新分類
的語句
運營
用於
年終了
2021年12月31日
 ​
淨收入 ​ ​ 淨收入 ​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​
產品成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​ ​ ​ ​ (115,141) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​
直接操作 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,926 ​ ​ ​ ​ ​ (131,926) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
市場營銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,806 ​ ​ ​ ​ ​ (14,806) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ (1,994) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,436 ​ ​ ​ ​ ​ (59,436) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,162 ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ 208,162 ​ ​
折舊及攤銷 ​ ​ 攤銷和折舊 ​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​
利息和其他收入（費用），淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,523) ​ ​ ​ ​ ​ 31,523 ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​
​ ​ ​ 其他營業外收入淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​
所得税費用（利益） ​ ​ 所得税撥備 ​ ​ ​ ​ (34,035) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,035) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ 非控股權益應佔淨虧損 ​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​
​
(c)
代表重新分類，以符合CSSE的經營報表列報和財務報表項目。
​
 
160
目錄
 
附註4—估計合併考慮   
就本未經審核備考簡明合併財務資料而言，合併代價的估計價值約為29，500，000美元，根據CSSE A類普通股於2022年5月31日的每股收市價6. 64美元計算。合併對價的實際價值將根據CSSE A類普通股價格的市場股價以及合併結束日尚未發行的紅箱A類普通股、受限制股份單位和認股權證的股份數量的變化而改變。下表總結了合併對價價值的初步估計（金額單位：千）：
​
已發行CSSE A類普通股的公允價值
​ ​ ​ $ 28,551 ​ ​
​
為Redbox RSU支付的對價的公允價值
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
​
轉換為CSSE認股權證的Redbox認股權證的公允價值
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
​
估計合併考慮
​ ​ ​ $ 29,460 ​ ​
合併代價之最終價值可能與未經審核備考簡明合併財務資料呈列之金額有重大差異，原因為於合併完成期間中交所A類普通股之市價變動。本公司已進行與中交所A類普通股價格波動有關的敏感度分析，以評估該中交所A類普通股收市價假設變動10%對合並代價及商譽估計價值於假設合併結束日期的影響。
下表顯示了CSSE A類普通股股價變動產生的估計購買對價和商譽（除股價外，金額單位為千元）：
股價變動
​ ​
股價
​ ​
預計
購買
考慮因素
​ ​
預計
商譽
​
增長10%
​ ​ ​ $ 7.30 ​ ​ ​ ​ $ 32,406 ​ ​ ​ ​ $ 103,181 ​ ​
降幅10%
​ ​ ​ $ 5.98 ​ ​ ​ ​ $ 26,514 ​ ​ ​ ​ $ 97,165 ​ ​
注5估計合併對價的 - 分配
根據收購會計方法，Redbox收購的可識別資產和承擔的負債將於合併結束日按公允價值確認和計量，並計入CSSE的可識別資產和負債。本文提出的交易相關調整所使用的公允價值釐定為初步釐定，並基於管理層對所收購資產及承擔的負債的公允價值及可用年期的估計，並已編制以説明合併的估計影響。有限壽命無形資產的成本通過在其估計壽命內的費用攤銷。在合併完成後，合併對價的最終分配將基於截至收購日期Redbox收購的資產和承擔的負債，並將取決於目前無法確定預測的一些因素。因此，實際分配將不同於本文提出的交易會計調整。分配取決於某些估值和尚未完成的其他研究。因此，隨着獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值，合併對價的預計分配將受到進一步調整。不能保證這些額外分析和最終估值不會導致下文所述公允價值估計的重大變化。
下表列出了根據Redbox截至2022年3月31日的未經審計的合併資產負債表，將合併對價的估計價值初步分配給Redbox收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分計入商譽(以千計)：
 
161
目錄
 
​
總資產
​ ​ ​ $ 107,642 ​ ​
​
總負債
​ ​ ​ ​ 428,255 ​ ​
​
收購的有形資產淨值
​ ​ ​ ​ (320,613) ​ ​
​
可識別無形資產
​ ​ ​ ​ 249,900 ​ ​
​
商譽
​ ​ ​ ​ 100,173 ​ ​
​
預計合併對價的分配
​ ​ ​ $ 29,460 ​ ​
注6 - 預計調整
未經審計的備考簡明合併資產負債表調整(除每股和每股數據外以千計)
a.
記錄截至2022年3月31日的預計交易成本，包括調整應計負債。
​
​ ​ ​
雞湯
為靈魂
娛樂公司
​ ​
紅框
娛樂，
Inc.
​ ​
合計
​
估計交易成本總額
​ ​ ​ $ 17,500 ​ ​ ​ ​ $ 25,669 ​ ​ ​ ​ $ 43,169 ​ ​
減去應計費用中包含的成本
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​ ​ ​ ​ 3,134 ​ ​
扣除截至2022年3月31日的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
預計淨調整
​ ​ ​ $ 17,466 ​ ​ ​ ​ $ 21,928 ​ ​ ​ ​ $ 39,394 ​ ​
​
b.
要記錄所收購資產的採購會計調整，如下所示：
​
​ ​ ​
無形資產
​
估計公允價值
​ ​ ​ $ 249,900 ​ ​
歷史賬面值
​ ​ ​ ​ (106,349) ​ ​
預計淨調整
​ ​ ​ $ 143,551 ​ ​
​
c.
要記錄合併產生的商譽並消除Redbox的歷史商譽，請執行以下操作：
​
​
估計公允價值
​ ​ ​ $ 100,173 ​ ​
​
歷史賬面值
​ ​ ​ ​ (147,523) ​ ​
​
預計淨調整
​ ​ ​ $ (47,350) ​ ​
​
d.
將Redbox的2，790萬美元B—2債務轉換為4，035，943股Redbox A類普通股後，按其估計公允價值記錄假定的Redbox債務，如下所示：
​
​
估計公允價值
​ ​ ​ $ 338,932 ​ ​
​
B—2債務轉換為股份
​ ​ ​ ​ (27,860) ​ ​
​
B—2債務轉換後的估計公允價值
​ ​ ​ ​ 311,072 ​ ​
​
歷史賬面值
​ ​ ​ ​ (342,910) ​ ​
​
預計淨調整
​ ​ ​ $ (31,838) ​ ​
​
e.
要記錄Redbox責任分類權證的採購會計調整，這些權證是以雞湯換取Soul責任分類權證的：
​
​
估計公允價值
​ ​ ​ $ 618 ​ ​
​
歷史賬面值
​ ​ ​ ​ (4,056) ​ ​
​
預計淨調整
​ ​ ​ $ (3,438) ​ ​
 
162
目錄
 
f.
為了記錄已支付的對價，減少在備考資產負債表中確認的應計交易成本的赤字，確認B—2債務轉換並消除Redbox Entertainment Inc.的歷史賬面值。股權賬户如下：
​
​ ​ ​
A類普通股
​ ​
B類普通股
​ ​
額外的
實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
赤字
​ ​
已轉移對價
​ ​ ​ ​ 4,578,633 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 29,460 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
估計交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,394) ​ ​ ​
崗位組合薪酬
費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​
歷史賬面值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (302,958) ​ ​ ​ ​ ​ 334,398 ​ ​ ​
預計淨調整
​ ​ ​ ​ 4,578,633 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (271,938) ​ ​ ​ ​ $ 293,444 ​ ​ ​
​
g.
記錄紅盒在Opco LLC的非控股權益的消除，因為其成員收到CSSE A類普通股。
​
h.
考慮到所收購物業及設備的重要性以及合併結餘至CSSE的總淨資產，將CSSE的物業及設備從其他資產淨額重新分類為一個獨立的財務報表項目。
​
i.
確認916，883份股權分類認股權證，該認股權證將連同經修訂的融資協議於交易結束時完成。
​
​
發行的便士權證數量
​ ​ ​ ​ 916,883 ​ ​
​
每份權證的內在價值
​ ​ ​ $ 6.64 ​ ​
​
預計淨調整
​ ​ ​ $ 6,088 ​ ​
未經審核備考簡明合併經營報表調整（除股份和每股數據外，金額以千計）
j.
要根據無形資產的估計公允價值和使用壽命調整攤銷費用，請執行以下操作：
​
​ ​ ​
截止三個月
2022年3月31日
 ​ ​
年終了
2021年12月31日
 ​
估計折舊和攤銷
​ ​ ​ $ 4,927 ​ ​ ​ ​ $ 19,709 ​ ​
歷史折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (17,850) ​ ​ ​ ​ ​ (71,400) ​ ​
預計淨調整
​ ​ ​ $ (12,923) ​ ​ ​ ​ $ (51,691) ​ ​
​
k.
根據與合併有關的所承擔的債務義務調整利息費用：
​
​ ​ ​
截止三個月
2022年3月31日
 ​ ​
年終了
2021年12月31日
 ​
與便士權證相關的債務折扣的增加
​ ​ ​ $ (305) ​ ​ ​ ​ $ (1,218) ​ ​
對假定債務公允價值的債務貼現的增加
​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (796) ​ ​
備考融資交易淨額調整
​ ​ ​ ​ (504) ​ ​ ​ ​ ​ (2,014) ​ ​
B—2債務轉換節省的利息費用
​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​
預計淨調整總額
​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​
​
l.
消除與合併有關的Redbox非控股權益。
​
 
163
目錄
 
m.
已發行的備考基本和攤薄加權平均股是Soul Entertainment雞湯歷史加權平均股和與合併有關的股份發行的組合：
​
​ ​ ​
截止三個月
2022年3月31日
 ​ ​
年終了
2021年12月31日
 ​
歷史加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 15,331,743 ​ ​ ​ ​ ​ 15,018,421 ​ ​
向Redbox發行股票
​ ​ ​ ​ 4,299,927 ​ ​ ​ ​ ​ 4,299,927 ​ ​
發行股份以換取Redbox RSU
​ ​ ​ ​ 278,706 ​ ​ ​ ​ ​ 278,706 ​ ​
備考加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 19,910,376 ​ ​ ​ ​ ​ 19,597,054 ​ ​
​
n.
要根據與合併分開的歷史非傳統Redbox收入記錄增量管理費和許可費支出：
​
​ ​ ​
截止三個月
2022年3月31日
 ​ ​
年終了
2021年12月31日
 ​
Redbox收入不包括傳統業務收入
​ ​ ​ $ 14,879 ​ ​ ​ ​ $ 40,331 ​ ​
增量管理和許可費
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
預計淨調整
​ ​ ​ $ 1,488 ​ ​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​
​
o.
為了消除Redbox員工的工資和員工福利產生的歷史成本，這些成本受2022年勞動力重組計劃的約束，並與合併無關：
​
​ ​ ​
截止三個月
2022年3月31日
 ​ ​
年終了
2021年12月31日
 ​
降低勞動力成本
​ ​ ​ $ (2,561) ​ ​ ​ ​ $ (10,949) ​ ​
​
p.
指為抵銷歷史非經常性Sonar Entertainment成本的調整，包括非直接歸屬於該交易的公司財務報表，包括專業，法律和其他間接費用。
​
q.
指以直線法呈列的期間內無形資產可使用年期內對記錄價值Sonar收購相關無形資產攤銷的調整。
​
r.
代表根據現有管理和許可協議下賺取的收入，記錄因收購Sonar而欠關聯公司的額外管理和許可費的調整。
​
s.
指為抵銷與Sonar Entertainment債務融資有關的利息開支而作出的調整，因為該債務並非假設為業務合併的一部分，以及為記錄本公司與收購Sonar Entertainment直接相關的循環貸款協議的利息開支而作出的調整。
​
t.
指對銷不適用於交易及持續業務的Sonar Entertainment非營業收入的調整。
​
 
164
目錄​
 
CSSE通用庫存説明
一般信息
中證所獲授權發行中證所A類普通股1.4億股、中證所B類普通股2000萬股、優先股4000萬股。截至2022年7月8日，共有7，253，794股中證A類普通股流通股
投票權
中交所A類普通股股東與中交所B類普通股股東擁有基本相同的權利，但中交所A類普通股股東每股CSSE A類普通股和CSSE B類普通股股份的持有人作為一個單一類別共同投票提交CSSE股東投票的所有事項（包括董事選舉），除非法律或我們的章程另有規定。見下文“CSSE普通股説明—CSSE公司註冊證書和章程的某些反收購規定”。
公司董事的選舉不設累計投票制，因此，50%以上的股東投票贊成董事的選舉，可以選舉全體董事。
CSSE的A系列優先股一般沒有投票權。
股息權
第一百一十二條公司董事會可以隨時從合法可用的資產中宣派和支付的股息或分派，其A類普通股和B類普通股的股份應在每股基礎上平等、相同和按比例對待。
沒有優先購買權或類似權利
CSSE普通股不提供任何優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
接收清算分配的權利
在遵守當時尚未發行的任何優先股持有人的優先權或其他權利的情況下，在本公司解散、清算或清盤時，無論是自願還是非自願，CSSE A類普通股和CSSE B類普通股的持有人將有權按比例收取所有CSSE資產，除非在分配方面對每個此類類別的股份進行不同或不同的處理，任何該等清算、解散或清算時，事先經持有中證所A類普通股和中證所B類普通股之多數流通股股東之贊成票（或根據中證所之公司章程允許股東書面同意）批准，各股東作為一個類別單獨投票。
合併或整合
中國證券交易所合併或合併其他機構時，分派或支付中國證券交易所A類普通股或中國證券交易所B類普通股股份，或其他交易對中國證券交易所股東之影響與合併或合併所產生之影響大致相似者，該等分配或支付應在CSSE A類普通股和CSSE B類普通股的持有人中按每股比例分配；但條件是，某一類別的股份可能因合併而獲得不同或不成比例的分配或付款，合併或其他交易，如果（i）對CSSE A類普通股和CSSE B類普通股持有人的每股分配的唯一區別是，向持有人分配的任何證券，CSSE B類普通股擁有分配給CSSE A類股份持有人的任何證券的十倍投票權
 
165
目錄
 
普通股，或（ii）合併、合併或其他交易，經中證所A類普通股和中證所B類普通股的多數流通股持有人的贊成票（或書面同意，如果根據中證所的註冊證書，允許股東書面同意）批准，各自作為一個類別單獨投票。
轉換
CSSE B類普通股的流通股可隨時轉換如下：（1）根據持有人的選擇，一股CSSE B類普通股可以隨時轉換為CSSE A類普通股，或者（2）根據CSSE B類普通股當時發行在外的多數股持有人的選擇，所有已發行的中證所B類普通股，得轉換為中證所A類普通股。一旦轉換為CSSE A類普通股，CSSE B類普通股將不再重新發行。
認股權證
CSSE有若干尚未行使的認股權證如下所述。
W類和Z類權證
每份未行使的W類認股權證授權註冊持有人以每股7.50美元的價格購買一股CSSE A類普通股，但須按下文討論的調整。每份W類認股權證可於截至2023年6月30日下午5時行使，紐約時間
每份未行使的Z類權證均允許登記持有人以每股12.00美元的價格購買一股CSSE A類普通股，但須按下文討論的調整。每份Z類認股權證可於截至2024年6月30日下午5時任何時間行使，紐約時間
取消
CSSE可要求取消所有或任何部分尚未向我們發出行使通知的W類權證或Z類權證，代價為每份W類權證或Z類權證（視情況而定），如（i）CSSE A類普通股交易，在任何美國市場或電子交易所上市或報價，及（ii）A類普通股在連續三十（30）個交易日期間任何二十（20）個交易日的每股收市價超過15.00美元（對於W類權證）或18.00美元（對於Z類權證），在每種情況下均須根據正向和反向股票分割、資本重組、股票股息等作出調整。
除非認股權證於認購通知所指明日期前行使，否則行使權利將被沒收。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除在交出認股權證時收取認股權證的贖回價外，將不再有其他權利。
贖回W類或Z類認股權證的標準已按一個價格釐定，該價格旨在向認股權證持有人提供較初始行使價合理溢價，並在當時的股價與認股權證行使價之間提供足夠的差額，以便倘股價因贖回而下跌，該次贖回不會導致股價跌至低於認股權證的行使價。
行使權利
W類認股權證及Z類認股權證持有人享有無現金行使權，每一持有人可通過交出等於權證所對應的CSSE A類普通股股份數之積除商（x）CSSE A類普通股股份數之積，以認股權證行使價與“公平市值”之差額乘以（y）公平市值。公平市價，是指聯交所A類普通股股票在行使日前一個交易日止的十個交易日內申報的最後一次賣出價格的平均值。
 
166
目錄
 
認股權證行使時可發行的中證所A類普通股之行使價及股數，可於股份股利、特別股利或中證所資本重組、重組、合併或合併等特定情況下予以調整。然而，W類認股權證或Z類認股權證均不會因發行任何股本或以股本為基礎的證券而調整，而按低於其各自行使價的價格發行任何股本或以股本為基礎的證券。
認股權證持有人在行使認股權證並獲得認股權證A類普通股股份之前，不享有認股權證持有人的權利或特權及任何表決權。Q類或Z類認股權證獲行使而發行CSSE A類普通股股份後，每名持有人就股東表決之所有事項，每名持有人將有權就每一份持有CSSE A類普通股股份持有一票。
於行使W類認股權證或Z類認股權證時，不會發行零碎股份。如行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，則CSSE將於行使時將向認股權證持有人發行的CSSE A類普通股股份的數量四捨五入至最接近的整數。
I、II、III—A和III—B類權證
每份I類、II類、III—A類及III—B類認股權證可就CSSE A類普通股股份行使，為期五年，自2019年5月14日開始。第I類認股權證的行使價為每股8. 13元，第II類認股權證的行使價為每股9. 67元，而第III—A及III—B類認股權證的行使價為每股11. 61元。
認股權證行使時可發行的中證所A類普通股之行使價及股數，可於股份股利、特別股利或中證所資本重組、重組、合併或合併等特定情況下予以調整。然而，第I類、第II類、第III—A類及第III—B類認股權證將不會因以低於其各自行使價之價格發行任何股本或以股本為基礎之證券之股份而作出調整。
I類，II類，第Ⅲ—A類及第Ⅲ—B類認股權證具有無現金行使權，允許各持有人以交回中國證券交易所A類普通股股份數的認股權證支付行使價，該認股權證所對應的中國證券交易所A類普通股股份數乘以“公平市值”的總和除以（y）該等認股權證的中證A類普通股股份數乘以當時有效的行使價，再乘以（ii）公平市值的乘積。所稱之公平市價，係指於行使日前一交易日，於證券交易所A類普通股之收市價或買入價，或經獨立評估師釐定之每股公平市價，中國證券交易所A類普通股未在全國性證券交易所上市或報價者。
CSSE的第一類、第二類、III—A類和III—B類認股權證持有人在行使認股權證並獲得CSSE A類普通股股份之前，不享有CSSE A類普通股股份持有人的權利或特權以及任何投票權。認股權證行使後，每一持有人就股東表決之所有事項，每一持有人有權就每一持有人登記之中證A類普通股持有一票。
第I類、第II類、III—A類及III—B類認股權證獲行使時，概不會發行零碎股份。如持有人於行使時有權獲得股份之零碎權益，則聯交所將於行使時將向認股權證持有人發行之聯交所A類普通股股份數目向上或向下取整至最接近整數。
CSSE公司註冊證書和章程的某些反收購條款
股東特別會議
CSSE的章程規定，CSSE股東特別會議只能由CSSE董事會的多數票，或CSSE的董事長兼首席執行官或CSSE的祕書召開
 
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應擁有中證所普通股多數表決權的中證所股東書面要求，作為單一類別表決。
股東提案和董事提名的提前通知要求
CSSE的章程規定，CSSE的股東如欲在CSSE的股東周年大會上提出業務，或在CSSE的股東周年大會上提名董事候選人，必須及時書面通知其意向。為及時起見，股東通知應於股東周年大會預定日期前60日營業結束前90日營業結束前送達中國證券交易所主要執行機構。股東周年大會召開日期未滿70日的通知或事先披露的，股東通知應不遲於中國證券交易所召開股東周年大會召開日期首次公告之日起第十日送達中國證券交易所主要執行機構，應當及時。CSSE的章程還對股東大會的形式和內容作出了規定。本規定不得向中國證券交易所股東周年大會提出事項或在中國證券交易所股東周年大會上提名董事。
雙重投票結構
CSSE的公司註冊證書規定了兩類普通股。中交所A類普通股股東與中交所B類普通股股東擁有基本相同的權利，但中交所A類普通股股東每股CSSE A類普通股和CSSE B類普通股的持有人作為一個類別共同投票提交股東投票的所有事項（包括董事選舉），法律另有規定的除外。因此，CSSE B類普通股股份持有人將對CSSE的行為施加重大控制。
董事的罷免和任命
在董事選舉中，中國證券交易所全體董事會或任何個別董事，均得經當時有表決權的中國證券交易所普通股股份持有人過半數票而被免職或無故罷免。在這種情況下，新董事可以由當時持有過半數表決權的股東選舉產生。CSSE現任董事長兼首席執行官小威廉·J·魯哈納，本公司實益擁有中證所A類普通股159，432股及中證所B類普通股7，654，506股，因此控制中證所普通股絕大部分表決權，因此可單方面行使前述權利。這些金額不包括其配偶Amy Newmark擁有的任何股份。
章程修訂需要B類批准
對CSSE公司註冊證書的任何修改都需要獲得CSSE B類普通股多數的批准。這一批准要求是單獨的，並且是對CSSE公司註冊證書和法律要求的任何一般股東批准的補充。
獨家論壇精選
中國證券交易所《公司章程》第十二條規定，除中國證券交易所書面同意以外，（包括實益擁有人）提起（i）代表CSSE提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟，（iii）根據特拉華州普通公司法或CSSE章程文件的任何規定提出索賠的任何訴訟，或者（iv）任何主張受內政原則管轄的申索的訴訟，均為特拉華州大法官法院。（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則位於特拉華州的另一個州法院，或者，如果特拉華州的州法院沒有管轄權，則特拉華特區的聯邦地區法院）在所有案件中，法院對指定的不可或缺的當事方具有屬人管轄權
 
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作為被告雖然這項規定旨在包括所有訴訟，但不包括根據1933年《證券法》、1934年《交易法》引起的訴訟和聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，但法院是否會執行這項規定仍不確定。
董事責任和賠償限制
[br]證交所的公司註冊證書規定，證交所的任何董事均不會因董事違反董事的受信責任而對證交所或任何證交所股東承擔個人責任。然而，這並不適用於根據《董事條例》第174條董事須承擔法律責任的任何訴訟，也不適用於董事(I)違反了他對證交所或證交所股東的忠實義務；(Ii)沒有本着善意行事或未有善意作為；(Iii)涉及故意不當行為或明知違法，或者未有作為是涉及故意不當行為或明知違法；或(Iv)獲得不正當個人利益。這項條文可減低針對證交所董事提起衍生訴訟的可能性，並可阻止或阻嚇證交所股東或管理層就證交所董事違反其注意義務而對其提起訴訟，即使該等訴訟若成功，證交所及其股東可能會受惠。
CSSE的公司註冊證書和章程規定，所有董事和高級管理人員應有權在法律允許的最大範圍內獲得CSSE的認證。公司註冊證書規定，CSSE可在法律允許的最大範圍內賠償所有僱員。CSSE的章程規定，經CSSE董事會授權，CSSE可賠償其根據《税務條例》第145條有權賠償的任何其他人。除了CSSE的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，CSSE已經並打算繼續與其董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。CSSE還購買董事和高級職員責任保險。
根據上述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制CSSE的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，CSSE已被告知，SEC認為，這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。
特拉華州法律的某些反收購條款
DGCL和CSSE的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、代理權競爭或其他方式收購CSSE或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購行為和收購出價，因為CSSE董事會可能認為不適當，並鼓勵尋求獲得CSSE控制權的人首先與CSSE董事會談判。CSSE認為，加強保護CSSE與不友好或主動提出收購或重組CSSE的提議者談判的能力的好處大於阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，這些提議的談判可能會導致CSSE股東的條款得到改善。
特拉華州反收購法。
CSSE受DGCL第203條（一項反收購法規）的約束。一般而言，《DGCL》第203條禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”在該人成為有利害關係的股東後三年內進行“業務合併”，除非導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給利益相關股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有）公司15%或以上的有表決權股份的人。該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東所持普通股股份高於市價的企圖。
 
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CSSE註冊證書的修訂。
根據《股東大會法》，修改公司註冊證書時，須經有權投票的發行在外股份的多數票和有權投票的各類別發行在外股份的多數票贊成票。根據DGCL，CSSE某類股本的流通股持有人有權就擬議的修正案作為一個類別進行表決，無論是否有權通過公司註冊證書就該修正案進行表決，如果該修正案：
•
增加或減少該類別的法定股份總數；
​
•
增加或減少該類別股份的面值；或
​
•
更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對其造成不利影響。
​
如果任何擬議的修正案將改變或改變一個或多個系列的任何類別的證券的權力、優先權或特別權利，從而對它們產生不利影響，但不影響整個類別，則只有受修正案影響的系列股票應被視為一個單獨的類別。
納斯達克
CSSE A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為CSSE。CSSE的A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CSSEP”。CSSE公開交易的9.50%票據在納斯達克全球市場上市，代號為“CSSEN”。
CSSE正在將其W類權證和Z類權證在場外交易公告牌或粉紅板上市交易。
轉讓代理人、註冊處和認股權證代理人
CSSE A類普通股和CSSE A系列優先股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓和信託公司。任何其他系列優先股的轉讓代理人和過户登記處將載於適用的招股章程補充。CSSE認股權證的認股權證代理人為大陸股票轉讓信託公司。
 
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股權持有人權利比較
Redbox A類股東和Opco LLC基金單位持有人將在合併中獲得CSSE A類普通股的股份。Opco LLC是一家特拉華州有限責任公司，受特拉華州有限責任公司法（“DLLCA”）約束。CSSE和Redbox都是特拉華州的公司，受DGCL的約束。如果合併完成，Redbox股東和Opco LLC單位持有人通過接收CSSE A類普通股而成為CSSE股東的權利以及CSSE股東的權利將受DGCL、CSSE註冊證書和CSSE章程的約束。以下摘要將Redbox A類股東和Opco LLC單位持有人的權利與CSSE股東的權利進行了比較。
股權對比
以下摘要不是對CSSE股東或Redbox股東權利的完整陳述，也不是對以下具體條款的完整描述。本摘要通過參考DGCL和CSSE以及Redbox的管理公司文件進行了完整的限定，Redbox股東應閲讀這些文件。有關如何獲得這些文件副本的信息，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
法定股本
​ CSSE的公司註冊證書授權CSSE發行200，000，000股普通股，每股面值0.001美元，其中140，000，000股被指定為CSSE A類普通股，20，000，000股被指定為CSSE B類普通股，以及40，000，000股優先股，每股面值0.001美元，其中10，000，000股被指定為9.75%的系列A累計可贖回永久優先股。截至2022年7月8日，中證所A類普通股7，253，794股、中證所B類普通股7，654，506股及A系列優先股3，943，398股已發行及流通。 ​ ​ Redbox的公司註冊證書授權Redbox發行601，000，000股股票，其中500，000，000股，每股面值0.0001美元，被指定為Redbox A類普通股，100，000，000股，每股面值0.0001美元，被指定為Redbox B類普通股，1000，000股，每股面值0.0001美元，被指定為“優先股”。截至記錄日，有13，685，098股紅箱A類普通股已發行和流通，32，770，000股紅箱B類普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。 ​
投票權
《公司章程》規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東必須有權就其持有的每一股股本擁有一票。
​ CSSE的註冊證書規定，CSSE的每一個股東有權對該CSSE股東持有的CSSE A類普通股持有的每一股持有一票，對該CSSE股東持有的CSSE B類普通股持有的每一股持有十票。持有CSSE A類普通股和CSSE B類普通股的CSSE股東在所有事項上作為一個類別共同投票。CSSE普通股持有人沒有累積投票權。公司章程規定，除選舉董事外，股東大會對該事項的過半數票贊成，為股東的行為。根據持有人的選擇，一股CSSE B類普通股 ​ ​ Redbox的註冊證書規定，每個Redbox股東有權對該Redbox股東持有的每一股Redbox普通股持有一票。Redbox股東在所有事項上作為一個類別共同投票，但Redbox A類普通股流通股持有人和Redbox B類普通股流通股持有人可以在公司註冊證書的任何修訂中單獨投票，該修訂將改變或改變某類股票的權利，但不適用於合併協議下擬進行的交易。Redbox普通股的持有人沒有累積投票權。Redbox的章程規定，除了董事選舉， ​
 
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目錄
 
​ （2）在持有當時發行在外的CSSE B類普通股的多數持有人選擇後，CSSE B類普通股的全部發行在外的股份可以轉換為CSSE A類普通股的股份。一旦轉換為CSSE A類普通股，CSSE B類普通股將不再重新發行。 ​ ​ 股東在會議上就該事項所投的多數票的持有人投贊成票，為股東的行為。 ​
董事人數和董事會規模
《公司章程》規定，特拉華州公司的董事會必須由公司註冊證書或章程規定的一名或多名董事組成。
​ CSSE董事會目前有9名成員。董事會可不時通過決議增加或減少董事人數，但如減少董事人數會縮短現任董事任期，則不得減少董事人數。 ​ ​ Redbox董事會目前有5名成員。公司章程規定，董事人數由董事會決議決定，但須符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利。 ​
董事任期
DGCL規定，根據公司的公司註冊證書或公司章程，特拉華州公司的董事可分為一類、兩類或三類。
​ CSSE的公司註冊證書規定，所有董事每年選舉一次。每一位董事的任期直至下一屆年會、其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其先前去世、殘疾、辭職、取消資格或被免職為止。 ​ ​ Redbox的公司註冊證書規定，董事應分為三類，分別為I類、II類和III類。每類董事的任期交錯，三年（第一類董事和第二類董事的初始任期除外，分別為一年和兩年）。每名董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年度股東大會，繼任者經正式選出並符合資格，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。 ​
董事選舉
​ 公司章程規定，中國證券交易所董事會應以所投股份數票選舉產生；但中國證券交易所任何類別或系列股本持有人依公司章程規定有權選舉一名或數名董事時，該等董事應以該等股東投票數票選舉產生。 ​ ​ 根據公司註冊證書，Redbox董事會應由所投股份的多數票選舉產生；但當Redbox任何類別或系列股本的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事時，該等董事應由該等持有人投票的多數票選舉產生。 ​
刪除控制器
​ 根據中國證券交易所的章程，任何董事或整個董事會都可以被當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人罷免，有理由或無理由。 ​ ​ 根據公司註冊證書，除股東協議中的某些例外情況以及一個或多個系列優先股持有人選舉董事的特殊權利外， ​
 
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​ ​ ​ ​ Redbox董事會或任何個人董事可隨時被免職，但僅限於因原因，且只有在擁有Redbox當時所有有表決權股票至少三分之二投票權的持有人的投票下，有權在董事選舉中投票。 ​
職位空缺
董事總章程規定，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則空缺及新設董事職位可由現任董事的過半數票填補，即使現任董事人數少於法定人數。
​ 根據中國證券交易所的章程，中國證券交易所董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺，以及因董事人數增加而產生的新設董事職位，應由剩餘董事以過半數票填補，但不足法定人數，或由剩餘的唯一董事（但除法律要求外，不得由普通股股東）。任何當選填補空缺的董事將任職至其任命後為選舉董事而召開的第一次股東大會，直至其繼任者被選出並符合資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。 ​ ​ 根據Redbox的章程，Redbox董事會中因死亡、辭職、免職或其他原因而產生的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的新設立的董事職位，均應由當時在職董事的多數票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘董事填補，而每名如此選出的董事的任期須於下屆週年大會的日期屆滿。如無在任董事，則可根據董事總章程進行董事選舉。董事會成員應當在董事會中擔任董事的職務。 ​
董事會會議法定人數
《董事會條例》規定，在任何情況下，法定人數不得少於獲授權董事人數的三分之一。
公司章程規定，公司董事會應當在董事會會議上以法定人數為限，董事會應當在董事會會議上以法定人數為限。公司董事會應當在會議上以法定人數為限。
股東年會
根據DGCL，如果公司在上次年度會議後的13個月內沒有舉行年度會議選舉董事，特拉華州司法法院可以根據任何股東或董事的申請，簡易命令舉行會議。
監事會應當在監事會會議召開之日起，監事會應當在監事會會議召開之日起之日止。監事會會議召開之日起之日止。
股東會議法定人數
根據DGCL和CSSE和Redbox的每一個章程，已發行和已發行和已發行並有權投票的大多數股票的持有人，親自出席或由代理人代表出席的所有股東會議，應構成會議的法定人數。
 
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股東年會及特別會議通知
根據DGCL和CSSE和Redbox的每個章程，任何股東會議的通知必須在會議日期不少於10天或超過60天之前發送給每個有權在會議上投票的股東。
召開股東特別會議
董事會會議應當在董事會會議上召開，或者應當在董事會會議上召開。
​ 監事會會議召開的股東特別會議，必須經監事會在監事會任職時過半數董事通過的決議，或經監事會首席執行官或董事長的命令，或經監事會多數未發行普通股股東書面請求（即：CSSE A類普通股和CSSE B類普通股，作為單一類別）。 ​ ​ Redbox的公司註冊證書規定，股東特別會議可由首席執行官、Redbox董事會主席或Redbox董事會多數通過的決議召開。股東無權召開Redbox股東特別會議。 ​
股東書面同意的行動
公司章程規定，除非公司的註冊證書或章程另有規定，任何要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，可以在不召開會議、不事先通知和不經表決的情況下采取，如果書面同意，列明所採取的行動，由已發行及發行在外股份持有人簽署，該持有人擁有不少於授權或在所有有權投票的股份出席並投票的會議上採取有關行動所需的最低票數。
​ CSSE的公司註冊證書不包含任何禁止股東以書面同意代替會議的規定。 ​ ​ Redbox的公司註冊證書不允許任何要求或允許股東採取的行動以書面同意生效。 ​
管理文件修訂
根據《董事會章程》，股東有權制定、更改或廢除附例。但是，法團也可以在其公司註冊證書中授予董事會制定、修改或廢除其章程的權力。
​ 根據公司註冊證書，通過、修改、變更或廢止CSSE的章程，須經CSSE董事會過半數成員的贊成票。 ​ ​ 根據公司註冊證書，Redbox董事會的多數票必須通過，修改，修改或廢除Redbox的章程。 ​
董事責任限制
特拉華州通過了一項法律，允許公司限制或消除董事對公司及其股東因違反董事的信託注意義務而造成的金錢損害的個人責任。對該等條文的修訂、廢除或取消不影響其對在該等修訂、廢除或取消之前發生的董事作為或不作為的適用，除非該條文在該作為或不作為發生時另有規定。注意義務要求，當董事代表公司行事時，必須根據他們合理獲得的所有重要信息，作出知情的商業判斷。在沒有法律允許的限制的情況下，董事對公司及其股東因重大過失行為而遭受的金錢損害負責。雖然特拉華州法律沒有改變董事的注意義務，但它允許公司將可用的救濟限制為公平救濟，如禁令或撤銷。CSSE和Redbox的公司註冊證書將其董事的責任限制在本法允許的最大範圍內。
 
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具體而言，CSSE和Redbox的每一位董事均不對違反董事誠信義務而造成的金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：
•
因他們違反了對公司或其股東的忠誠義務；
​
•
不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；
​
•
根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
這一限制可能會減少針對董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層對董事違反其注意義務提起訴訟，即使這樣的訴訟如果成功，本可以使公司的股東受益。
如果CSSE或Redbox的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功地為DGCL第145（a）或（b）條所述的任何威脅、未決或已完成的程序辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，他或她應免除他或她為此而合理招致的費用（包括律師費）。
CSSE和Redbox各自可以代表任何人投保保險，這些人是或曾經是各自公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或曾經應各自公司的要求擔任另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人，針對針對該人所主張的任何責任，以及該人以任何身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的，有關法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。
授予CSSE或Redbox任何現任或前任董事或高級管理人員的任何補償或預付費用權利均為合同，並應繼續作為既得合同權利，即使該人不再擔任CSSE或Redbox的董事、高級管理人員或僱員。任何修訂、廢除、修改或採用與CSSE和Redbox章程所賦予的權利不一致的任何條款，不得對根據本協議授予任何人的任何賠償或預付費用權利產生不利影響，該人在該等修訂、廢除、修改之前發生的任何作為或不作為，或收養（不論與該等作為或不作為有關的法律程序，或與該人獲得彌償或墊付費用的權利有關的任何法律程序，是在該等修訂、廢除、修改或採納之前或之後開始的），以及任何該等修訂、廢除、取消、修改，對該人的賠償或預付費用的權利產生不利影響的，對該人無效，除非有關任何威脅的，未決的或已完成的訴訟程序涉及或產生的，（且僅在該程序涉及或產生於該程序的範圍內）該人的任何作為或不作為發生在該等修訂、廢除、修改生效時間之後，或者收養
反收購條款
​ CSSE並無股東權利計劃。CSSE保持雙重普通股結構，CSSE B類普通股擁有如上所述的超級投票權。中證所B類普通股並非公開交易，其最終實益所有權集中於中證所的首席執行官及其若干關聯公司。CSSE的公司註冊證書包含某些其他保護性條款，包括（a）限制股東要求特別的條款 ​ ​ Redbox沒有股東權利計劃。 ​
 
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​ （b）股東提案和董事提名的事先通知要求，（c）允許有或無理由罷免董事會成員和（d）要求對CSSE的註冊證書進行任何修改，必須獲得CSSE B類普通股多數的批准，作為一個單獨的類別投票。 ​ ​ ​ ​
獨家論壇
​ 根據公司註冊證書，除非CSSE書面同意選擇替代法院，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州高等法院應是任何股東提起（i）任何衍生訴訟，（ii）任何聲稱違反誠信義務的訴訟，（iii）任何聲稱對CSSE提出索賠的訴訟，根據公司註冊證書、章程或DGCL引起的CSSE董事會、管理人員或任何僱員，或（iv）任何對CSSE、CSSE董事會、管理人員或僱員提出索賠的訴訟，受內部事務原則管轄。 ​ ​ 根據公司註冊證書，除非Redbox書面同意選擇替代法院，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州法院應是任何股東提起（i）任何衍生訴訟，（ii）任何聲稱違反誠信義務的訴訟，（iii）任何聲稱對Redbox提出索賠的訴訟，Redbox董事會、管理人員或任何僱員根據公司註冊證書、章程或DGCL引起的，或（iv）對Redbox董事會、管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟。 ​
 
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目錄​​
 
法律事務
合併中可發行的CSSE類普通股股份的合法性將由紐約州紐約州的Graubard Miller為CSSE傳遞。Graubard Miller及其若干合夥人及家族成員擁有CSSE A類普通股股份及CSSE的W類認股權證，以購買CSSE的CSSE A類普通股股份及CSSE的最終母公司Soul Holdings，LLC在雞湯中的某些B類會員權益。
專家
CSSE
本公司之綜合財務報表如下：截至2021年12月31日及截至2020年12月31日止年度的附屬公司及附屬公司，已於本委託書/資料聲明/招股説明書中以引用方式併入CSSE截至2021年12月31日止年度的10—K表格年報，以引用方式併入本委託書/資料聲明/招股説明書中，並以該事務所作為會計和審計專家的授權為基礎。
公司之綜合財務報表。截至2020年及2019年12月31日止年度，以引用方式納入本招股説明書的所有股東均已由獨立核數師Moss Adams LLP（獨立核數師）審核，詳情載於彼等的報告（該報告表達無保留意見，幷包括有關持續經營的強調事項段落）。該公司的財務報表已根據其作為會計和審計專家的授權以引用方式併入。
紅框
Redbox Entertainment，Inc.截至2021年及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三年期間各年，本委託書/資料聲明/招股説明書及登記聲明書其他地方所載的所有權益均基於獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告，並根據上述事務所作為會計及審計專家的授權而納入。
 
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股東提案
CSSE
中證所於2022年6月30日召開股東周年大會，中證所擬於2023年6月15日或前後召開2023年股東周年大會，無論合併是否完成。
股東擬在2023年度股東大會上提交併希望被考慮納入中國證券交易所委託書的提案，必須不遲於2022年12月31日收到。所有提案必須符合《交易法》第14a—8條。
CSSE的章程載有旨在促進股東大會有效運作的條款。有些條款要求在年度會議上審議股東提案或董事提名時事先通知CSSE。根據中國證券交易所章程規定，為妥善地將股東提案或董事提名提交年度會議，即使股東不擬將該提案列入中國證券交易所的委託書，股東必須在會議召開前不少於60日至90日，將該提案或提名書面通知中國證券交易所祕書；但是，如果向股東發出或作出年度會議日期少於70天的通知或事先公開披露，股東應及時通知，必須在郵寄週年大會日期通知或公開披露之日後第10天營業結束前收到。因此，對於CSSE 2023年度股東大會，本通知必須不早於2023年3月15日，不遲於2023年4月6日收到。股東提議或董事提名通知必須包括中國證券交易所章程規定的信息。CSSE股東建議和董事提名應提交給靈魂娛樂公司雞湯祕書，P.O.康涅狄格州科斯科布700號信箱06807
根據SEC頒佈的第14a—4條，CSSE的股東被告知，CSSE的管理層將被允許根據其為CSSE 2023年年度會議徵集並獲得的代理，就股東在該會議上提交的任何提案行使全權投票權，而CSSE的該會議的委託書中沒有對該提案進行任何討論。除非CSSE不遲於2022年12月31日在其位於康涅狄格州Cos Cob的主要辦事處收到該提議的通知。
CSSE董事會為CSSE股東和利益相關方提供了向CSSE董事會發送通信的程序。CSSE股東和利害關係方可以通過寫信給CSSE董事會或委員會主席，以靈魂娛樂公司的雞湯，與CSSE董事會，任何委員會主席或非管理層董事作為一個團體進行溝通，132 e. Putnam Ave，Cos Cob，康涅狄格州06807。每一份通訊將視乎主題而定，轉交董事會、適當的委員會主席或所有非管理層董事。
紅框
Redbox預計不會在2022年舉行股東年會，假設合併將在2022年12月31日之前完成。如果合併未能在2022年12月31日之前完成，則Redbox預計將舉行股東年會，並將發出通知或以其他方式公開披露年會召開日期。
股東打算在Redbox 2022年度股東大會上提交併希望被考慮納入Redbox的委託書材料的提案，如果Redbox 2022年度股東大會舉行，必須不遲於該年度大會召開前90天收到，或者，如果更晚，首次公開披露該週年大會日期之日後的第10天。所有提案必須符合《交易法》第14a—8條。
Redbox的章程包含旨在促進股東大會有效運作的條款。其中一些條款要求事先通知Redbox股東提案或董事提名將在年度會議上審議。根據Redbox章程，為了在年度會議之前適當地提交股東提案或董事提名，即使股東不打算將此類提案包括在Redbox的委託書材料中，股東也必須發出書面通知
 
178
目錄​​
 
在會議召開前不少於90天，但不超過120天，向Redbox祕書提出上述建議或提名；但是，如果向股東發出或作出年度會議日期少於30天的通知或事先公開披露，股東應及時通知，必須在不遲於該週年大會召開前90天或（如較遲）該週年大會召開日期通知郵寄或公開披露之日後第10天收到。股東提案或董事提名通知必須包括紅盒章程中規定的信息。紅盒股東的建議和董事提名應提交紅盒娛樂公司，1塔巷，套房800，奧克布魯克露臺，伊利諾伊州，60181，收件人：總法律顧問。
根據SEC頒佈的第14a—4條，Redbox股東被告知，Redbox的管理層將被允許根據其為Redbox 2022年年會徵集並獲得的代理人行使酌情投票權，就股東在該會議上提交的任何提案，而無需在Redbox的該會議委託書中對該提案進行任何討論。除非Redbox在伊利諾伊州Oakbrook Terrace的主要辦事處收到該建議的通知，但不遲於首次公開披露該年度會議日期之日的第10天。
Redbox董事會為Redbox股東和相關方提供了向Redbox董事會發送通信的流程。紅盒的股東和相關方可以通過寫信給紅盒董事會或紅盒娛樂公司的委員會主席與紅盒董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，紅盒娛樂公司位於伊利諾伊州奧克布魯克街60181號，塔巷1號，Suite800號。根據主題，每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
代理材料入庫
美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞一份委託聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。
本委託書/信息説明書/招股説明書的其他副本的請求應酌情發送至The Soul Entertainment，Inc.，Cos Cob，CT 06807，Putnam Ave 132 E，電話：(855)398-0443，或Redbox Entertainment Inc.，地址：1 Tower Lane，Suite800，Oakbrook Terrace，Illinois，60181，電話：(630)756-8010。如果兩個或兩個以上的股東共享同一地址，則這些股東可以要求交付委託書/信息説明書/招股説明書的多個副本，如果適用，可從靈魂娛樂公司雞湯公司，地址：Putnam Ave，Cos Cob，CT 06807，電話：(855)398-0443，或紅盒娛樂公司，1 Tower Lane Suite800，Oakbrook Terrace，IL 60181，電話：(630)756-8010，視情況而定。
您可以在哪裏找到更多信息
根據《交易法》，證交所和紅盒分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括以電子方式在美國證券交易委員會備案的證交所和紅盒。該網站的地址是www.sec.gov。投資者也可以參考CSSE或Redbox的網站，分別瞭解更多關於CSSE或Redbox的信息。上交所的網站是https://ir.cssentertainment.com/，紅盒的網站是https://investors.redbox.com/.。本委託書/資料説明書/​招股説明書中不包含這些網站上包含的信息作為參考。
 
179
目錄
 
證交所已向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊説明書，其中委託書/​信息聲明/招股説明書是其中的一部分。註冊書登記了在合併中發行CSSE A類普通股和保留用於與合併相關的發行的CSSE A類普通股的股份。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於CSSE和CSSE A類普通股的額外相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許證交所和紅盒在本委託書/信息聲明/招股説明書中省略註冊聲明中的某些信息。
此外，美國證券交易委員會還允許證交所和紅盒通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本委託書聲明/信息聲明/招股説明書的一部分，但被直接包括在本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中的信息所取代的任何信息，或在本委託書聲明/信息聲明/招股説明書日期之後通過引用合併的任何信息除外，如下所述。本委託書/信息聲明/招股説明書還包含本文所述的某些CSSE或Redbox文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均以實際文件為準。一些文件或信息，如本報告關於表格8-K的第2.02項和第7.01項所要求的文件或資料，或表格8-K第9.01項下與此有關的證物，被視為已提供，未按“美國證券交易委員會”規則存檔。所有這些文件和信息均未通過引用併入本委託書/信息説明書/招股説明書。
本委託書/資料説明書/招股説明書參考併入了證交所此前提交給美國證券交易委員會的下列文件。這些文件包含有關公司及其各自的財務狀況和其他事項的重要信息，具體如下：
•
2022年3月31日提交美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，經2022年4月29日提交美國證券交易委員會的Form 10-K/A修改；
​
•
截至2022年3月31日的三個月季度報告，表格10—Q於2022年5月11日向SEC提交；
​
•
其關於表格8—K的當前報告，包括於2021年5月21日、2022年4月7日、2022年4月18日、2022年4月22日、2022年4月29日、2022年5月9日、2022年5月11日、2022年5月12日、2022年5月17日每年提交的關於表格8—K的當前報告或其修訂，2022年5月18日和2022年6月6日
​
•
其於2022年4月20日向SEC提交的FWP表格自由寫作招股説明書；以及
​
•
2022年5月18日向SEC提交的股東年會委託書。
​
此外，CSSE還通過引用納入了其根據第13（a）、13（c）、14條向SEC提交的任何未來備案文件，或交易法第15（d）條（i）在首次提交日期後和在表格S—4（本委託書/信息聲明/招股説明書構成其一部分）的註冊聲明生效之前，和（ii）在本委託書日期後/資料聲明/招股説明書及紅盒特別會議日期前（根據表格8—K的任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的資料除外，除非其中另有明確説明）。該等文件被視為本委託書/資料聲明/招股章程的一部分，自該等文件提交之日起生效。
您可以通過上述地址的SEC網站從SEC獲取任何這些文件，或者CSSE或Redbox（如適用）將根據書面或口頭請求免費向您提供這些文件的副本：
​
靈魂娛樂公司的雞湯
注意：投資者關係
普特南大街132號
康涅狄格州06807 Cos Cob
(855) 398-0443
​ ​
紅盒娛樂公司
注意：投資者關係
800號套房塔巷1號
伊利諾伊州奧克布魯克露臺，郵編：60181
(630) 756-8010
​
 
180
目錄
 
如本委託書/信息聲明/招股説明書中的信息與本委託書/信息聲明/招股説明書中的任何文件或以引用方式納入本委託書/信息聲明/招股説明書中的信息相沖突，則以最新提交文件中的信息為準。
閣下只應依賴本委託書/資料説明書/招股章程所載或以提述方式納入的資料。概無任何人士獲授權向閣下提供與本委託書/資料聲明/招股章程所載或以引用方式納入本委託書/資料聲明/招股章程不同的資料。本委託書/資料聲明/招股章程日期為2022年7月15日。閣下不應假設本委託書/資料聲明/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期準確無誤。閣下不應假設以提述方式納入本委託書/資料聲明/招股章程的資料於該等納入文件日期以外的任何日期準確無誤。無論是郵寄本委託書/信息聲明/招股説明書給中證所股東或紅盒股東，還是中證所在合併中發行中證所A類普通股，均不會產生任何相反的含義。
本委託書/信息聲明/招股説明書包含CSSE和Redbox各自在合併協議中對對方作出的陳述和保證的描述。CSSE、Redbox及其他適用方所作的陳述及保證，亦載於本委託書/信息聲明/招股説明書的附件或作為本委託書/信息聲明/招股説明書的附件或以引用方式納入本委託書/信息聲明/招股説明書的合同及其他文件中。這些材料通過引用包含或併入，以向您提供有關協議條款和條件的信息。因此，合併協議的陳述和保證及其他條款以及作為本委託書/信息聲明/招股説明書附件或作為本委託書/信息聲明/招股説明書附件存檔或以引用方式納入本委託書/信息聲明/招股説明書的合同和其他文件不應單獨閲讀，但只應與本委託書/資料説明書/招股章程其他地方提供的其他資料一併閲讀，或以引用方式納入本委託書/信息説明書/招股説明書。
 
181
目錄​​​
 
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
Redbox財務信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未經審計的財務報表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年3月31日（未經審核）及2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年及2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表（未經審核）
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至二零二二年三月三十一日止三個月之簡明綜合現金流量表及
2021年（未經審核）
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至3月31日止三個月的簡明綜合股東權益表，
2022年和2021年（未經審計）
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
簡明合併財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ ​ ​
第 頁
 ​
Redbox合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID編號248）
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
截至2020年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年及
2021
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
 
F-1
目錄​​​
 
第一部分—財務信息   
第1項.財務報表
REDBBOX RETAINMENT INC.
精簡合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
（未經審計）
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​
應收賬款，2022年3月31日的應收賬款淨額為202美元，2021年12月31日的應收賬款淨額為259美元
 ​ ​ ​ ​ 14,109 ​ ​ ​ ​ ​ 10,856 ​ ​
關聯方到期，淨額(附註15)
​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​ ​ ​ ​ 3,813 ​ ​
內容庫
​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​ ​ ​ ​ 25,201 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 62,013 ​ ​ ​ ​ ​ 65,015 ​ ​
財產和設備，淨額(注2)
​ ​ ​ ​ 36,743 ​ ​ ​ ​ ​ 40,624 ​ ​
商譽(附註4)
​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​
無形資產淨額(附註4)
​ ​ ​ ​ 106,349 ​ ​ ​ ​ ​ 124,207 ​ ​
經營性租賃使用權資產(附註3)
​ ​ ​ ​ 8,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 663 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ $ 38,704 ​ ​ ​ ​ $ 32,266 ​ ​
因關聯方，淨額(注15)
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
經營租賃負債，本期部分(附註4)
​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計負債和其他流動負債(附註5)
​ ​ ​ ​ 58,566 ​ ​ ​ ​ ​ 57,755 ​ ​
長期債務的當前部分(附註6)
​ ​ ​ ​ 41,539 ​ ​ ​ ​ ​ 34,211 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 141,841 ​ ​ ​ ​ ​ 124,306 ​ ​
長期債務淨額（附註6）
​ ​ ​ ​ 301,371 ​ ​ ​ ​ ​ 287,355 ​ ​
認股權證責任（附註11）
​ ​ ​ ​ 4,056 ​ ​ ​ ​ ​ 17,821 ​ ​
經營租賃負債，非流動部分（附註4）
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 10,664 ​ ​ ​ ​ ​ 11,501 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 463,531 ​ ​ ​ ​ ​ 440,983 ​ ​
承付款和或有事項（附註13） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元，授權500，000，000股；截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和流通股12，618，516股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元，授權100，000，000股；截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和流通32，770，000股
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 302,958 ​ ​ ​ ​ ​ 302,455 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (70,581) ​ ​ ​ ​ ​ (32,456) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (334,398) ​ ​ ​ ​ ​ (332,954) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ (102,017) ​ ​ ​ ​ ​ (62,951) ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​
請參閲隨附的簡明合併財務報表附註
F-2
目錄​
 
REDBBOX RETAINMENT INC.
簡明合併操作報表
(千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨收入
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品成本
​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​ ​ ​ 28,248 ​ ​
直接操作
​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ 33,024 ​ ​
市場營銷
​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,284 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,203 ​ ​ ​ ​ ​ 13,309 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 111,418 ​ ​ ​ ​ ​ 105,957 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (48,191) ​ ​ ​ ​ ​ (29,227) ​ ​
利息和其他收入（費用）淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入（費用），淨額
​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,247) ​ ​
利息和其他收入（費用）合計，淨額
​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,247) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (40,848) ​ ​ ​ ​ ​ (36,474) ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (9,279) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
歸屬於A類普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ $ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
A類普通股每股虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本及攤薄虧損（附註9）
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
已發行A類普通股加權平均股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
請參閲隨附的簡明合併財務報表附註
F-3
目錄​
 
REDBBOX RETAINMENT INC.
簡明合併現金流量表
(in千）
(未經審計)
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
調整淨虧損與經營活動中使用的現金流量淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 17,857 ​ ​ ​ ​ ​ 17,858 ​ ​
出售/處置資產的收益
​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ (831) ​ ​
高級設施增加了實物權益
​ ​ ​ ​ 7,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金租金、利息和其他
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 7,060 ​ ​
淨營業資產和淨負債變動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (3,242) ​ ​ ​ ​ ​ (2,463) ​ ​
內容庫
​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​
因關聯方/來自關聯方的變更
​ ​ ​ ​ (557) ​ ​ ​ ​ ​ 2,626 ​ ​
應計負債和其他負債
​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ (5,629) ​ ​
經營活動中使用的淨現金流量
​ ​ ​ ​ (14,823) ​ ​ ​ ​ ​ (14,110) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (3,003) ​ ​ ​ ​ ​ (3,631) ​ ​
處置財產和設備所得
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
投資活動中使用的淨現金流量
​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,518) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Redbox借款所得
​ ​ ​ ​ 14,103 ​ ​ ​ ​ ​ 26,750 ​ ​
償還Redbox的債務
​ ​ ​ ​ (497) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已付股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
融資租賃債務本金付款
​ ​ ​ ​ (771) ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​
融資活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 12,835 ​ ​ ​ ​ ​ 25,843 ​ ​
現金、現金等價物和受限制現金的變動
​ ​ ​ ​ (4,820) ​ ​ ​ ​ ​ 8,215 ​ ​
現金、現金等價物和受限制現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間開始
​ ​ ​ ​ 18,478 ​ ​ ​ ​ ​ 8,927 ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ 17,142 ​ ​
請參閲隨附的簡明合併財務報表附註
F-4
目錄​
 
REDBBOX RETAINMENT INC.
簡明綜合權益表（虧損）
(千)
(未經審計)
​ ​ ​
常用部件
​ ​
A類普通股
​ ​
B類普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至12月31日的餘額，
2020
​ ​ ​ ​ 27,799,748 ​ ​ ​ ​ $      3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 223,085 ​ ​ ​ ​ $ (221,626) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬計劃和相關活動
​ ​ ​ ​ 3,193,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,195) ​ ​
2021年3月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 30,993,297 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,651 ​ ​ ​ ​ $ (248,821) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (25,167) ​ ​
截至12月31日的餘額，
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 302,455 ​ ​ ​ ​ $ (332,954) ​ ​ ​ ​ $ (32,456) ​ ​ ​ ​ $ (62,951) ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬計劃和相關活動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ (40,874) ​ ​
2022年3月31日餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 302,958 ​ ​ ​ ​ $ (334,398) ​ ​ ​ ​ $ (70,581) ​ ​ ​ ​ $ (102,017) ​ ​
請參閲隨附的簡明合併財務報表附註
F-5
目錄​
 
REDBBOX RETAINMENT INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1：演示的依據
隨附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”或“公認會計原則”）編制，並符合適用於季度財務資料的規則。於二零二二年三月三十一日及截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月之簡明綜合財務報表未經審核。除另有説明外，所有認為公平呈列該等中期期間未經審核中期簡明綜合財務報表所需之調整（包括正常經常性調整）均已包括在內。
本未經審核中期簡明綜合季度財務資料之讀者，請參閲Redbox Entertainment Inc.之經審核綜合財務報表及其附註。截至2021年12月31日止年度，本公司及其附屬公司（“紅盒”、“本公司”、“我們”、“我們”及“我們”）已載於我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格10—K的2021年年度報告中，並可在我們的網站（www.example.com）查閲。某些腳註披露與此類經審計財務報表中包含的內容實質上重複，或SEC關於中期財務報告的規則和條例不要求披露的內容已被簡化或省略。
有關本公司會計政策及估計的進一步討論，請參閲本公司2021年表格10—K年度報告中的綜合財務報表附註附註1。該年度報告還包含對公司關鍵會計政策和估計的討論。
業務更新、持續經營和戰略選擇
從歷史上看，租金與一個季度上映的新劇目的數量和質量相關。在2021年和2022年的前三個月，紅盒的業務受到了持續的新冠肺炎大流行的負面影響，導致影院上映數量少於預期。此外，奧密克戎變體帶來的影響顯著增加，對業務造成了進一步的幹擾。因此，紅盒的租金並沒有恢復到預期的程度，儘管新上映的影院數量同比增長，但低於新冠肺炎上映前的水平。作為擴大業務並轉型為一家多方面娛樂公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年前三個月，Redbox增加了營銷和點播支出。隨着Redbox購買更多內容，成本也增加了，這並沒有被收入的增加所抵消。
Redbox一直在探索與公司的公司或資本結構有關的一些潛在戰略替代方案，並尋求融資以資助運營和一次性重組成本。於2022年3月，本公司董事會成立策略檢討委員會，以（其中包括）考慮及監督本公司就其公司或資本架構可能可採用的策略替代方案或交易。Redbox還在執行之前宣佈的一系列重組行動和舉措，以提高其效率並降低其成本結構，包括但不限於（i）優化其信息亭網絡，（ii）在整個供應鏈和企業團隊中執行員工削減。然而，與COVID—19疫情對本公司經營業績的持續不利影響有關的風險及不確定性，加上本公司的經常性經營虧損、累計赤字及負營運資金，令人對本公司持續經營的能力產生重大疑問，簡明綜合中期財務報表刊發日期後一年內。
隨附綜合財務報表及附註乃假設本公司將持續經營而編制。截至2022年3月31日止三個月，本公司的經營產生負現金流14. 8百萬美元，累計虧損334. 4百萬美元，營運資金為負79. 8百萬美元。本公司評估下文進一步描述的額外融資及重組行動及措施對其持續經營能力的影響。
 
F-6
目錄
 
2022年3月29日，本公司完成裁員150人。發生了380萬美元的一次性重組費用，其中很大一部分與離職有關。該公司估計，裁員將減少其年度運營成本約1310萬美元。
於2022年4月15日，本公司若干附屬公司訂立第六號增量假設及修訂協議，修訂其信貸協議(“第六修正案”)，據此，第六修正案增量循環貸款人(定義見第六修正案)同意向本公司某些附屬公司提供總額相當於5,000萬美元的第六修正案增量循環承諾額(定義見信貸協議)(其後限制為4,500萬美元，詳情見附註17：後續事項)。它的收益將用於根據預算計劃(如信貸協議中的定義)付款，並支付某些費用和開支。《第六修正案》的細節及其條款和條件將在下文附註6：債務中進一步詳細討論。
作為第六修正案的進一步條件，本公司向HPS Investment Partners、LLC(信貸協議的行政代理及抵押品代理)及若干聯屬公司(定義見信貸協議)發行行使價為每股0.0001美元的認股權證(“HPS認股權證”)，以在經修訂信貸協議未能達到若干里程碑時，購買11,416,700股本公司A類普通股(“普通股”)。於簽署合併協議(定義見下文)後，HPS認股權證即告失效，而認股權證持有人據此行使HPS認股權證的所有權利亦告終止。
關於第六修正案，本公司於2022年4月15日與AP VIII Aspen Holdings，L.P.(“Aspen”)、Seaport Global SPAC，LLC及Redwood Holdco，LP(“Redwood”)(統稱為“股東”)訂立表決及支持協議，據此，股東同意投票表決其持有的本公司股份(I)贊成本公司董事會(“董事會”)批准及建議的任何戰略交易，或董事會授權予的任何委員會，但須受若干條款及條件(各)規限。(Ii)反對未經董事會批准及推薦的任何涉及本公司的交易，及(Iii)支持本公司在本公司任何股東周年大會上向董事會提名或提名的任何董事。
本公司進一步同意，根據表決及支持協議，(I)永久削減聯合循環信貸融資中相當於1,060萬美元的一部分(本公司已作出此項削減)及(Ii)除其他協議外，不得未經Aspen及Redwood Holdco，LP同意而根據聯合循環信貸融資借款(有關若干附表借款及支付利息、手續費及開支的借款除外)。
為了執行第六修正案，公司還對董事會的組成和規模進行了某些調整，這在公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中有進一步描述。董事會的戰略審查委員會也因這些變化而解散。
就本公司訂立表決及支持協議而言，Redwood永久豁免本公司(或聯屬公司)向Redwood支付的“提前終止付款”，而該“提前終止付款”可能是由日期為2021年10月22日(“TRA”)的某項應收税項協議(“TRA”)中的一項條款所致，而該條款將於董事會組成改變時觸發。
此外，根據投票及支持協議，本公司與紅木同意(A)於交易完成時終止TRA及(B)放棄根據TRA提出的所有索償要求，而該豁免於交易完成時生效。
於2022年5月10日，本公司與靈魂娛樂雞湯(“CSSE”)訂立合併協議，據此，本公司將成為CSSE的全資附屬公司(“合併協議”)。因此，在公司與CSSE簽訂合併協議後，可以獲得第六修正案增量循環融資項下的額外借款，前提是公司根據第六修正案增量循環融資機制限制其
 
F-7
目錄
 
借款增至4500萬美元。有關證交所合併的更多信息，請參見2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的後續事件和公司當前的Form 8-K報告。
吾等未經審核簡明綜合財務報表不包括倘吾等無法持續經營而可能需要就已記錄資產金額的可收回性及分類或負債金額及分類作出的任何調整。倘本公司未能實施一項或多項預期戰略替代方案，則根據信貸協議將發生違約事件，且本公司可能會繼續在其與對手方的關係方面承受不利壓力，對手方對其業務、其進入資本市場的能力、其執行其運營及戰略目標的能力以及其業務、前景，經營業績和流動性。無法保證何時或是否成功實施本公司的一項或多項戰略舉措，或未能採取行動可能對本公司的業務、實現其運營和戰略目標的能力或為其業務融資或債務再融資的能力產生的影響。未能解決這些問題，將對公司的業務，前景，經營成果，流動性和財務狀況，以及其服務或再融資其公司債務到期的能力產生重大不利影響。
注2： 財產和設備
千美元
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
服務亭和組件
​ ​ ​ $ 190,661 ​ ​ ​ ​ $ 190,496 ​ ​
計算機、服務器和軟件
​ ​ ​ ​ 101,912 ​ ​ ​ ​ ​ 99,123 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 4,152 ​ ​ ​ ​ ​ 4,129 ​ ​
辦公傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
租賃車輛
​ ​ ​ ​ 11,178 ​ ​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​
按成本價計算的財產和設備
​ ​ ​ $ 308,579 ​ ​ ​ ​ $ 305,804 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (271,836) ​ ​ ​ ​ ​ (265,180) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 36,743 ​ ​ ​ ​ $ 40,624 ​ ​
注3： 租賃
本公司於2022年1月1日採用經修訂追溯法採納ASC 842。經修訂追溯法提供一種在採納時記錄現有租賃的方法，而不重列比較期間；而變動的影響於採納當年年初記錄。本公司將選擇新準則內過渡指引所允許的實際權宜方案，使我們能夠結轉歷史租賃分類。此外，吾等正選擇事後可行權宜方法，以釐定現有租賃的合理確定租期。最後，我們為我們的租賃選擇短期租賃確認豁免。這意味着就短期租賃而言，我們將不會確認ROU資產及租賃負債，這包括不就該等資產的現有短期租賃確認ROU資產或租賃負債。為準備採納該準則，我們已實施內部監控，以編制財務資料。
截至2022年1月1日，本公司錄得ROU資產910萬美元，經營租賃的租賃負債940萬美元。該準則對我們的綜合淨盈利並無重大影響，對現金流量亦無影響。
本公司主要擁有辦公空間、配送中心和其他設備的經營租賃。本公司亦有其車隊的融資租約。本公司的租約剩餘租期最長約為4年。大多數租約在到期前不可取消。用於計算租賃負債及使用權（“使用權”）資產及釐定租賃分類為經營或融資的預期租賃年期可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。在安排開始時，公司根據獨特事實確定安排是否為租賃或包含租賃，
 
F-8
目錄
 
存在的情況，例如，如果合同在一段時間內轉讓控制已識別物業、廠房或設備（已識別資產）使用的權利以換取對價，則合同是否為租賃或包含租賃
經營租賃。 經營租賃使用權資產指本公司於租賃期內使用相關資產的權利，反映於本公司未經審核簡明綜合資產負債表的“經營租賃使用權資產”。經營租賃負債指本公司於租賃期內付款責任的現值，反映於本公司2022年3月31日未經審核簡明綜合資產負債表的“經營租賃負債，流動部分”及“經營租賃負債，非流動部分”。本公司已訂立多項初步年期為12個月或以下之短期經營租約，該等短期租約並無記錄於本公司未經審核簡明綜合資產負債表內。經營租賃之租賃開支於租期內以直線法確認。
融資租賃。 融資租賃使用權資產計入“物業及設備，淨額”，而融資租賃負債則計入本公司2022年3月31日未經審核簡明綜合資產負債表中的“應計及其他流動負債”及“其他長期負債”項目。融資租賃使用權資產於租賃期內以直線法攤銷。
我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
儘管租賃及非租賃部分須分開，但實體可獲得若干實際權宜方法。我們不會選擇利用合併租賃和非租賃部分的能力。我們有包含租賃及非租賃部分的租賃協議，一般分開入賬。
租賃付款之現值乃按租賃隱含之利率（倘可輕易釐定）計算。然而，由於本公司的大部分租賃沒有提供隱含利率，本公司使用其增量借款利率來確定其大部分租賃的租賃付款的現值。
基於指數或比率的可變租賃付款於租賃開始時計入使用權資產及租賃負債的計量。所有其他可變租賃付款於產生時支銷，且不計入使用權資產及租賃負債的計量。
租賃成本的構成如下：
千美元
​ ​
截止三個月
3月31日
2022
​
經營租賃成本
​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​
融資租賃成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
總財務成本最低
​ ​ ​ $ 738 ​ ​
短期租賃成本（1）
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
總租賃成本
​ ​ ​ $ 1,828 ​ ​
​
(1)
短期租賃成本主要包括租期為12個月或以下的租賃。
​
 
F-9
目錄
 
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
千美元
​ ​
截止三個月
3月31日
2022
​
就租賃負債計量中包含的金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ $ 1,091 ​ ​
融資租賃產生的融資現金流
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
​ ​ ​
2022年3月31日
 ​
加權平均剩餘租期（年）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
加權平均貼現率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 9.25% ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​
截至2022年3月31日，與公司經營和融資租賃負債相關的預期未來付款如下：
千美元
​ ​
運行中
租約
​ ​
財務
租約
​
截至2022年12月31日的9個月
 ​ ​ ​ $ 2,771 ​ ​ ​ ​ $ 1,441 ​ ​
截至2013年12月31日的一年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,284 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃支付總額
​ ​ ​ $ 9,809 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ (1,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 8,556 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​
注4：商譽及其他無形資產
第四季度每年對商譽進行減值評估，如果發生事件或情況變化，更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地評估商譽減值。
在2022年第一季度，由於公司的財務表現，公司完成了與其遺留和數字報告部門相關的商譽減值量化分析。根據這項分析，本公司得出結論，其遺留及數碼報告單位的公允價值超過其賬面值，因此，並無記錄減值費用。
作為公司減值分析的一部分，在確定公司報告單位的公允價值時，公司需要做出重大估計和假設，包括公司報告單位的業務和財務業績，以及新冠肺炎可能如何影響此類業績。這些估計和假設主要包括但不限於：選擇合適的同業集團公司、控制適合於公司競爭行業收購的溢價、折扣率、終端增長率、收入、營業收入、折舊、攤銷和資本支出的預測，包括考慮新冠肺炎的影響。可以合理預期的某些事件或情況將對基本關鍵假設產生負面影響，並最終影響本公司報告單位的估計公允價值，這些事件或情況包括
 
F-10
目錄
 
項目：(I)由於新冠肺炎疫情的長期影響，預期未來新上映的電影片名減少；(Ii)流媒體平臺之間的競爭加劇，導致Redbox上提供的電影減少或租賃交易減少；(Iii)無法在預期的時間框架內實現成本節約或增長計劃目標。
儘管本公司相信其公平值估計屬合理，但由於作出該等估計所涉及的固有不確定性，實際財務業績可能與該等估計有所不同。有關未來財務業績的假設或其他相關假設的變動（包括COVID—19的影響）可能對報告單位的公平值、任何商譽減值支出的金額或兩者造成重大影響。該等估計可能受多項因素影響，包括但不限於COVID—19的影響、其嚴重程度、持續時間及其對全球經濟的影響、整體經濟狀況以及本公司的盈利能力。本公司將繼續監察該等潛在影響，包括COVID—19及經濟、行業及市場趨勢的影響，以及該等影響可能對其傳統及數碼報告單位造成的影響。
下表按可報告分部彙總了商譽的變動：
千美元
​ ​
傳統
業務
​ ​
數字
業務
​ ​
合計
​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
截至2022年3月31日的餘額
​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
下表彙總了無形資產的賬面值和累計攤銷：
​ ​ ​
2022年3月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
千美元
​ ​
預計
使用壽命
​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​
應攤銷的無形資產：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與零售商的合同
​ ​
7年
​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ (291,301) ​ ​ ​ ​ $ 78,699 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ (278,087) ​ ​ ​ ​ $ 91,913 ​ ​
商品名稱
​ ​
7年
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ (47,238) ​ ​ ​ ​ ​ 12,762 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ (45,095) ​ ​ ​ ​ ​ 14,905 ​ ​
可聯繫客户列表
​ ​
7年
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ (31,492) ​ ​ ​ ​ ​ 8,508 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ (30,063) ​ ​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​
開發的技術
​ ​
7年
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ (23,620) ​ ​ ​ ​ ​ 6,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ (22,548) ​ ​ ​ ​ ​ 7,452 ​ ​
應攤銷的無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ (393,651) ​ ​ ​ ​ $ 106,349 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ (375,793) ​ ​ ​ ​ $ 124,207 ​ ​
本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月各確認攤銷費用1790萬美元。
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月，商譽及其他無形資產並無減值。
可合理預期會對相關關鍵假設產生負面影響並最終影響本公司報告單位的估計公平值的若干事件或情況包括：（i）預期未來新上映電影名稱因2019冠狀病毒病疫情的長期影響而減少。跨流媒體平臺的競爭加劇，導致Redbox上可用的遊戲數量減少或租賃交易減少，以及（iii）無法在預期時間內實現成本節約或增長計劃目標。
 
F-11
目錄
 
注5： 應計及其他流動負債
截至2022年3月31日及2021年12月31日的應計及其他流動負債包括以下各項：
千美元
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
應計工資單和其他相關費用
​ ​ ​ $ 24,900 ​ ​ ​ ​ $ 23,901 ​ ​
應計收入份額
​ ​ ​ ​ 9,338 ​ ​ ​ ​ ​ 11,786 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 9,401 ​ ​ ​ ​ ​ 9,553 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 14,744 ​ ​ ​ ​ ​ 12,515 ​ ​
應計及其他流動負債合計
​ ​ ​ $ 58,566 ​ ​ ​ ​ $ 57,755 ​ ​
注6： 債務
千美元
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
B期設施
​ ​ ​ $ 271,562 ​ ​ ​ ​ $ 271,562 ​ ​
與定期貸款安排相關的實物支付利息
​ ​ ​ ​ 38,394 ​ ​ ​ ​ ​ 31,480 ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ 29,104 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
與循環信貸安排相關的實物支付利息
​ ​ ​ ​ 3,145 ​ ​ ​ ​ ​ 2,731 ​ ​
聯合循環信貸安排
​ ​ ​ ​ 4,119 ​ ​ ​ ​ ​ 4,616 ​ ​
未償債務總額
​ ​ ​ $ 346,324 ​ ​ ​ ​ $ 325,389 ​ ​
減去：未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ (3,414) ​ ​ ​ ​ ​ (3,823) ​ ​
總債務，淨額
​ ​ ​ $ 342,910 ​ ​ ​ ​ $ 321,566 ​ ​
一年內到期的部分
​ ​ ​ $ 41,539 ​ ​ ​ ​ $ 34,211 ​ ​
長期債務總額，淨額
​ ​ ​ $ 301,371 ​ ​ ​ ​ $ 287,355 ​ ​
2017年10月20日，Redbox Automated Retail，LLC(“RAR”)簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，其中規定：
•
第一留置權定期貸款安排(“定期貸款B”)，本金總額為425.0美元，期限為5年；以及
​
•
第一留置權循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款B，“高級安排”)，本金總額最高達3,000萬美元，期限為五年。
​
定期貸款B在完成交易後立即提供給RAR，部分用於償還公司所有280.0美元的現有債務，並結算與新定期貸款B相關的結算成本總計1,950萬美元，其中460萬美元支付給阿波羅的附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司，以提供與融資相關的服務。定期貸款B收益的餘額用於派息，同一天，向RAR的股權持有人支付的股息總額為160.0美元。此外，在執行新的信貸協議時，RAR註銷了與先前信貸協議下全部債務清償相關的未攤銷遞延融資成本2,170萬美元。
於2018年9月7日，RAR就信貸協議訂立增量假設及修訂協議(以下簡稱《修訂》)。修正案規定(I)向RAR股東支付一筆總額為8,580萬美元的增量B-1定期貸款(“定期貸款B-1”)，本金總額為8,580萬美元；以及(Ii)向RAR股東支付一筆或多筆限制性付款，總額不超過115.0,000,000美元。從修正案獲得的收益連同業務現金流用於向RAR股權持有人分配股息，總額為115.0美元。
 
F-12
目錄
 
在2018年9月7日起五個工作日內支付，並支付與修正案相關的費用和支出共計370萬美元。定期貸款B-1項下的額外貸款的條款與原始定期貸款B相同。
2020年9月30日，RAR簽訂了其信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)，其中包括增加信貸協議剩餘期限內的總淨槓桿契約，並修訂季度攤銷付款時間表。
於二零二零年十二月二十八日，RAR訂立其信貸協議的第三項修訂（“第三項修訂”）。該修訂將二零二零年十二月攤銷付款延遲至二零二一年三月。
截至2020年12月31日，公司的高級設施於2022年10月20日到期，修訂後的第二修正案和第三修正案包括：
•
本金總額為425.0美元的定期貸款B；
​
•
本金總額為8,580萬美元的定期貸款B-1；以及
​
•
循環信貸安排，本金總額高達3,000萬美元。
​
截至2022年3月31日，循環信貸安排下沒有剩餘的借款能力。
2021年1月29日，RAR簽署了對其信貸協議的修正案(“第四修正案”)。第四修正案規定(I)將本金攤銷延遲至到期日，(Ii)將到期日延長至2023年4月，(Iii)在RAR選擇時支付，但須受某些流動資金門檻、支付PIK利息及，以及(Iv)取消所有財務契約要求。
此外，根據第四修正案，RAR產生了一筆本金總額為2,500萬美元的增量第一留置權定期貸款B-2貸款(“定期貸款B-2”，以及定期貸款B和定期貸款B-1)。貸款隨後轉讓給Aspen Parent，Inc.，Aspen Parent，Inc.是阿波羅的關聯公司，因此是公司的關聯方。貸款所得款項用於一般企業用途。
根據第四修正案，高級貸款的利息須完全以現金支付，或在一段指定期間內，可透過增加高級貸款的本金金額(PIK利息)，或透過現金和PIK利息的組合支付，但須受某些流動資金上限所規限。高級貸款項下的借款按RAR選擇的利率計息，利率為(A)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該利率是參考與此類借款相關的利息期內歐洲美元存款的資金成本確定的，在定期貸款的情況下，根據某些額外成本進行調整，但受1.00%的下限限制；或(B)基準利率參考(I)聯邦基金利率加0.50%年利率中的最高者而確定，(Ii)《華爾街日報》(或行政代理選擇的另一家全國性出版物)所報的最優惠利率及(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.00%的年利率，在每種情況下均加適用的保證金。高級貸款的適用保證金對於歐洲貨幣借款為7.25%(如果支付PIK利息，則增加到8.25%)，對於ABR借款，適用保證金為6.25%(如果支付PIK利息，則增加到7.25%)。
除支付優先融資項下未償還本金之利息外，RAR須就其項下未動用承擔按相等於年利率0. 50%向貸款人支付承擔費。RAR還必須支付慣例代理費。
關於業務合併，RAR於2021年5月16日對其信貸協議(“第五修正案”)進行了另一項修訂。第五修正案在業務合併完成後生效，對計劃中的業務合併提供了同意，其中包括將高級貸款到期日延長至2023年10月，並將定期貸款B-2排在定期貸款B和定期貸款B-1之後。此外，在完成業務合併的同時，本公司償還了5,000,000美元的高級貸款項下的未償還借款，包括1,500萬美元的循環信貸貸款項下的未償還借款，以及3,500萬美元的定期貸款B和定期貸款B-1項下的未償還借款。
 
F-13
目錄
 
於2021年10月11日，RAR同意第五修正案對信貸協議進行某些額外更改，這些更改在業務合併完成後生效，包括將高級融資的到期日延長至2024年4月，並將PIK利息選擇權延長至2022年12月31日(受最低形式流動資金的限制)。
2022年4月15日，RAR對其信貸協議進行了第六次修訂(“第六次修訂”)(本文中使用的大寫術語在通過第六次修訂後修訂的信貸協議中有定義)。根據第六修正案，根據信貸協議向本公司額外提供合共5,000,000,000美元融資，惟須受若干條件規限，所得款項將用於根據預算計劃支付款項及支付若干費用及開支。從2022年4月15日至簽署截止日期，第六修正案增量循環安排下的借款總額不得超過1500萬美元。根據信貸協議，於2022年5月10日，由於本公司與Soul Entertainment，Inc.(“CSSE”)與雞湯簽訂合併協議，本公司將成為CSSE的全資附屬公司，因此可獲得額外借款3,500,000美元。有關CSSE合併的更多信息，請參閲本表格10-Q中其他部分包含的Redbox的簡明綜合財務報表附註中的附註17：後續事件。根據證交所合併協議，合併應不遲於2022年10月31日完成。
第六修正案對信貸協議的修改包括：
•
對貸款的通知保護進行了修改，以便在到期前的任何時間，（i）第六修正案增量循環貸款（如果該等貸款已償還或預付，並相應的永久承諾減少）以及（ii）現有的B期貸款、B—1期貸款和循環融資貸款（根據該等貸款已償還或預付的金額）支付全額付款。如果該等貸款在公司銷售日或之前完成公司銷售時全額預付，則該等貸款將無需支付。
​
•
添加了默認事件，包括：
​
•
未能滿足公司銷售里程碑（包括未能在2022年10月31日（或行政代理人同意的較後日期）之前完成公司銷售）。
​
•
未能達到削減成本的里程碑，須有5天的寬限期。
​
•
終止可接受的採購協議，但以行政代理人可接受的某些替代採購協議替代除外，但有5天的寬限期。
​
•
投票和支持協議的終止或終止。
​
工會循環信貸額度
2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC與聯合銀行簽訂了一項為期四年、價值2000萬美元的循環信貸安排(“聯合循環信貸安排”)。該設施專門用於支付以該公司的Redbox Entertainment標籤獲得的原創內容的最低擔保、許可費和相關的發行費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，聯合循環信貸安排下的未償還借款分別為410萬美元和460萬美元。
聯合循環信貸安排下的借款將按備用基本利率或倫敦銀行同業拆息(根據本公司選擇的一個月、三個月或六個月的利息期)計息，每種情況下均加保證金。替代基準利率貸款的年利率等於(I)該日生效的基準利率，(Ii)當日有效的聯邦基金實際利率加1Libor 2的1.0釐，及(Iii)每日一個月∕加1.0釐中最大者。屬於LIBOR貸款的循環信貸工具借款的年利率等於適用的LIBOR加0.50%的保證金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，聯合循環信貸安排的借款利率分別為4.25%。
於2022年4月15日，本公司根據表決及支持協議同意(I)永久削減部分聯合循環信貸安排，金額相當於1,060萬美元(本公司已作出此項削減)及(Ii)除其他協議外，不得根據
 
F-14
目錄
 
未經Aspen和Redwood Holdco，LP同意的聯合循環信貸安排(不包括某些預定借款和用於支付利息、手續費和開支的借款)。截至2022年5月10日，聯合循環信貸機制下的可用資金為230萬美元。
除了支付紅盒娛樂聯合循環信貸機制下未償還本金的利息外，LLC還必須就其下未使用的承諾向貸款人支付相當於0.50%的年利率的承諾費。
股息限制
信貸協議包含某些慣常的正面契諾和負面契諾，包括對本公司支付股息或就其股本進行分配或進行其他限制性付款的能力的限制。禁止派息和其他限制性支付的公約有某些有限的例外，包括常規管理費用、法律、會計和其他專業費用和支出；税收；常規工資、獎金和其他福利；以及截至2018年支付公司最後一次股息時未歸屬並隨後歸屬的股權應計股息，最高可達103萬美元。
利率和手續費
截至2022年3月31日和2021年12月31日，高級貸款的借款利率為9.25%。
攤銷和預付款
截至2022年3月31日，高級貸款項下所需的最低本金攤銷付款如下：
千美元
​ ​
還款
金額
​
2022
​ ​ ​ $ 38,394 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 271,562 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 309,956 ​ ​
此外，高級貸款要求RAR預付未償還的定期貸款借款，但某些例外情況除外：
•
信貸協議中規定的某個百分比，該信貸協議規定了RAR的高級貸款年度超額現金流，如高級貸款項下的定義；
​
•
某些非普通課程資產銷售、財產的其他處置或某些意外事件的現金收益淨額的一定百分比，在每種情況下均受某些例外情況和再投資權的限制；以及
​
•
任何發行或產生債務的現金收益淨額，但優先融資項下允許的債務收益除外。
​
除倫敦銀行同業拆息貸款的慣常“破裂”成本外，RAR可隨時自願償還僅由高級融資項下業務營運產生的內部現金提供資金的未償還貸款，無需預付溢價或罰款。
優先融資項下的所有責任均由RAR現有及未來的直接及間接重大全資國內附屬公司（除若干例外情況外）及RAR的直接母公司無條件擔保。該等責任由RAR及各擔保人之絕大部分資產（包括附屬擔保人之股本及並非附屬擔保人之一級海外附屬公司之65%股本（在每種情況下均受若干例外情況所規限）之抵押，以及由RAR之直接母公司擁有之股本。此類擔保權益包括對擔保物的第一優先留置權。
 
F-15
目錄
 
聯盟循環信貸額度下的所有義務均由公司Redbox Entertainment，LLC實體的所有直接和間接全資子公司擔保。
信用證
根據高級融資的規定，本公司有一項信用證安排，以備簽發備用信用證。該安排支持保險索償的抵押品要求，有效期為一年，如有需要，可每年續期。信用證於2022年3月31日及2021年12月31日分別以3. 1百萬元及3. 4百萬元現金抵押。
於2021年10月，本公司訂立一項金額為80萬元的信用證安排，作為租賃倉庫空間的保證金，並以等額現金作為抵押品作抵押。
該公司的信用證安排被分類為受限制現金，反映截至2022年3月31日和2021年12月31日的餘額分別為390萬美元和420萬美元。
注7： 利率衍生工具
本公司於2018年10月22日訂立利率掉期，以管理其根據附註5：債務所討論之修訂本而面對之與定期貸款（“定期B融資”）有關之利率變動風險。該掉期並無指定為對衝工具，並按公平值呈報，而公平值變動則直接於盈利呈報。本公司的對衝包括利率掉期，用於降低利率風險。
根據協議條款，本公司與Nomura Global Financial Products，Inc.（“Nomura GlobalFinancial Products，Inc.”）訂立為期三年的浮動利率互換協議。以2億美元的固定名義金額，將其定期貸款項下與一個月倫敦銀行同業拆息掛鈎的可變利率利息部分轉換為固定利息。該互換有效地鎖定了一個月期LIBOR的三年期遠期曲線的平均值，固定利率為3.0335%，導致2億美元名義利率的總利率為10.2835%。利率互換協議已於二零二一年十月三十一日到期。有關公司B期融資的額外披露，請參見附註6：債務。
下表披露本公司衍生工具對截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月未經審核簡明綜合經營報表的影響：
​ ​ ​
截至的三個月
3月31日
​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​
利息和其他收入（費用），淨額
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,432 ​ ​
注8： 分部信息和地理數據
公司目前通過兩個經營分部開展業務：（1）傳統業務和（2）數字業務。在所有列報期間，公司沒有在美國和波多黎各（統稱美國）以外地區開展業務。因此，本公司的所有長期資產均位於美國。
該公司的Legacy Business運營着一個由大約38，000個自助服務亭組成的網絡，消費者可以租用或購買新發行的DVD和藍光光盤TM（“電影”）。該公司的Legacy Business還通過其Redbox Entertainment品牌獨家制作、收購和分銷電影，並通過向其他信息亭業務提供安裝、銷售和維修服務來產生服務收入。我們的傳統業務還包括企業一般和行政費用，其中包括技術和上市公司成本，以及與我們的數字業務相關的企業管理費用。
公司的數字業務提供交易性和廣告支持的數字流媒體服務，其中包括1）Redbox On Demand，一種交易性服務，提供新發行和目錄電影和電視內容的數字租賃或購買，2）Redbox Free On Demand，一種廣告支持的
 
F-16
目錄
 
提供免費電影和電視節目的服務，以及3）Redbox Free Live TV，一個免費的，廣告支持的電視服務，可以訪問超過145個線性頻道。此外，本公司將Redbox電子郵件和應用程序中的數字廣告空間貨幣化，以及其他平臺，即媒體網絡。數碼業務包括直接歸屬於該業務的開支。
經調整EBITDA乃向主要營運決策者（“主要營運決策者”）呈報之盈利能力指標，以作出有關分配資源至各分部之決策及評估各分部之表現之決策。本公司相信，此方法對評估其業務的基本表現最為有用。調整後EBITDA是在整合相關成本，效率措施和其他項目之前。經調整EBITDA亦不包括融資、所得税及折舊及無形資產攤銷的非現金會計影響。
由於分部資產並無向主要營運決策者呈報或由主要營運決策者用以計量業務表現或分配資源，分部資產總額及資本開支並無呈列如下。
按分部劃分的財務信息摘要如下：
​ ​ ​
3月31日
​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳統業務
​ ​ ​ $ 48,767 ​ ​ ​ ​ $ 67,637 ​ ​
數字業務
​ ​ ​ ​ 14,460 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​
調整後EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳統業務
​ ​ ​ $ (15,553) ​ ​ ​ ​ $ 334 ​ ​
數字業務
​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​
以下為截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月之經調整EBITDA與除所得税前虧損之對賬：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (40,848) ​ ​ ​ ​ $ (36,474) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
利息和其他(收入)支出，淨額
​ ​ ​ ​ (7,343) ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
業務優化(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
一次性非經常性(B)
​ ​ ​ ​ 3,743 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
新企業啟動成本(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
重組相關(D)
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​
​
(a)
業務優化成本包括員工保留成本、IT成本以及某些項目的諮詢成本。
​
(b)
包括與項目成本和倡議有關的成本，以及與公司債務融資活動有關的銀行、法律和其他費用。截至2022年3月31日止三個月，由於本公司探索策略性替代方案，本公司產生一次性法律及諮詢費用370萬美元。
​
 
F-17
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(c)
包括支持公司的點播和AVOD產品的成本，以及與公司的服務和媒體網絡業務相關的成本。
​
(d)
重組相關成本包括僱員遣散費及與拆除服務亭有關的成本等項目。截至2022年3月31日止三個月，本公司因裁員產生380萬美元的遣散費及相關費用，反映在本公司未經審核簡明綜合經營報表的一般及行政費用中。
​
注9： 每股收益
A類普通股的每股基本收益是以歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間A類普通股發行在外的加權平均股數計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，根據假設交換所有潛在攤薄證券而調整的歸屬於普通股股東的淨收益除以A類普通股的加權平均股數，該加權平均股數經調整以使潛在攤薄因素生效。每股基本及攤薄虧損乃採用兩類法計算。
本公司分析所呈列比較期間之每股盈利計算方法，並釐定其產生之價值對綜合財務報表使用者並無意義。因此，業務合併前期間並無呈列每股盈利資料。
下表列出了A類普通股每股基本及攤薄淨虧損的計算方法：
美元（千美元），每股金額除外
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2022
​ ​
2021
​
基本每股收益和稀釋每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
紅盒娛樂公司 - 基本版和稀釋版的淨虧損
​ ​ ​ $ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類流通股加權平均流通股 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
A類已發行普通股每股收益 - Basic和
稀釋後的
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
本公司B類普通股股份不分享收益或虧損，無權獲得股息，也無權在公司清算時獲得任何部分資產，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。
由於本公司於截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個月錄得虧損，本公司已確定所有潛在攤薄股份於該等期間將為反攤薄股份，因此不計入攤薄加權平均已發行股份的計算。這導致基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均流通股計算相同。
以下具有稀釋潛力的流通股已從稀釋每股收益的計算中剔除，因為它們的影響將是反稀釋的：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
公募和私募認股權證
​ ​ ​ ​ 16,848,733 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
 
F-18
目錄
 
注10：股東權益
優先股 - 本公司獲授權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年3月31日，沒有已發行或已發行的優先股
A類普通股-公司有權發行最多500,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2022年3月31日，已發行和已發行股票總數為12,618,516股。
B類普通股 - 公司有權發行最多100,000,000股B類普通股，面值0.0001美元。公司B類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。B類普通股持有人可不時與其持有的紅杉中級普通股以一對一的方式換取A類普通股。截至2022年3月31日，已發行和已發行的B類普通股有32，77萬股。
非控制性權益 - 非控制性權益指由本公司以外的持有人持有的紅木中質有限責任公司的股權。2021年10月22日，在業務合併Redwood Holdco完成後，LP在Redwood Intermediate LLC的股權比例約為72.2%。本公司綜合了Redwood Intermediate LLC的財務狀況和經營業績，並將Redwood Holdco，LP持有的比例權益反映為所附綜合資產負債表中的非控股權益。截至2022年3月31日，Redwood Holdco，LP在Redwood Intermediate LLC的股權比例約為72.2%。
注11：權證責任
截至2022年3月31日，未償還的公募認股權證和私募認股權證分別為10,781,250份和6,062,500份。每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對A類普通股的整個數量行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。公開認股權證於業務合併完成後五年屆滿，或於贖回或清盤時更早到期。
本公司可在下列情況下贖回公募認股權證：
•
全部而不是部分；
​
•
每份認股權證0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
​
•
如果且僅當公司發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且滿足某些其他條件。
​
以上討論的贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，公司A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證的持有者不是
 
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首次購買者或其獲準受讓人，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表中分別記錄了410萬美元和1780萬美元的權證負債。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了1380萬美元的利息和其他收入(費用)權證負債的公允價值變動收益，淨額計入公司的綜合經營報表。
附註12：公允價值計量
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及公允價值計量的擴大披露。公平值為買賣雙方於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。在確定公允價值時，應當採用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法計量公允價值。ASC 820為輸入建立了公允價值層次結構，其代表買方和賣方在對資產或負債定價時使用的假設。該等輸入數據進一步界定為可觀察及不可觀察輸入數據。可觀察輸入數據為買賣雙方根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的輸入數據。不可觀察輸入數據反映了本公司對買方和賣方根據當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的輸入數據的假設。
公允價值層級根據輸入數據分為三個級別，具體如下：
1級 - 
基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
​
二級 - 
估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關性或其他方式證實的投入。
​
3級 - 
基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
​
本公司的某些資產和負債的公允價值符合《美國會計準則》第820號“公允價值計量和披露”項下的金融工具，其公允價值與簡明資產負債表中所示的賬面值相若。應付關連人士之現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支之公平值估計與二零二二年三月三十一日之賬面值相若，乃由於該等工具之到期日較短。
下表呈列有關本公司於2022年3月31日及2021年12月31日按經常性基準按公平值計量的負債的資料，並顯示本公司用以釐定該公平值的估值輸入數據的公平值層級。
千美元
​ ​
級別
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證責任 - 公共認股權證
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2,480 ​ ​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 6,608 ​ ​
總認股權證責任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,056 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
公開認股權證和私募認股權證根據ASC 815—40《衍生品和套期—實體自有權益合同》作為負債入賬，並在   
 
F-20
目錄
 
公司簡明合併資產負債表上的認股權證負債。認股權證負債按業務合併結束時的公平值計量，並按經常性基準按公平值計量，公平值變動於本公司簡明綜合經營報表的利息及其他收入（開支）淨額呈列。
測量
公開認股權證及私募認股權證按經常性基準按公平值計量。於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日之公開認股權證之計量由於使用活躍市場之可觀察市場報價而分類為第一級，而於二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日之私募認股權證之後續計量由於使用不可觀察輸入數據而分類為第三級。
輸入
​ ​
2022年3月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 4.60 ​ ​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 31.4% ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 2.36 ​ ​ ​ ​ $ 7.41 ​ ​
於二零二二年三月三十一日，公開認股權證及私募認股權證分別釐定為每份認股權證0. 23元及0. 26元，總價值分別約為2，500，000元及1，600，000元。
於二零二一年十二月三十一日，公開認股權證及私募認股權證分別釐定為每份認股權證1. 04元及1. 09元，總價值分別約為1，120萬元及6，600萬元。
下表呈列截至2022年3月31日止三個月的認股權證負債公平值變動：
千美元
​ ​
公共
​ ​
私人
安置
​ ​
保修期
負債
​
截至2021年12月31日的估值
​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​ ​ ​ $ 6,608 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
估值投入或其他假設的變化
​ ​ ​ ​ (8,733) ​ ​ ​ ​ ​ (5,032) ​ ​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​
截至2022年3月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 2,480 ​ ​ ​ ​ $ 1,576 ​ ​ ​ ​ $ 4,056 ​ ​
第三級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券並無現時市場，故釐定公平值須作出重大判斷或估計。分類為公平值層級第三層之公平值計量變動於各期間根據估計或假設變動進行分析，並於適當時記錄。
注13： 承付款和意外開支
本公司租賃辦公室設施及若干必要設備以維持其信息技術基礎設施。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，根據經營租賃協議的租金開支（扣除分租收入）分別為1. 0百萬元及1. 1百萬元。
本公司亦根據融資租賃汽車，該融資租賃於二零二五年九月止不同日期到期。管理層於該等租賃到期時評估其是否應購買、訂立新融資租賃或訂立經營租賃。
 
F-21
目錄
 
根據融資租賃持有的資產計入未經審核簡明綜合資產負債表的物業及設備淨額，幷包括以下各項：
千美元
​ ​
2022年3月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
財產和設備毛額
​ ​ ​ $ 11,178 ​ ​ ​ ​ $ 11,380 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (7,727) ​ ​ ​ ​ ​ (7,285) ​ ​
淨資產和設備
​ ​ ​ $ 3,451 ​ ​ ​ ​ $ 4,095 ​ ​
內容許可協議
本公司根據與某些電影內容提供商的許可協議，對最低數量的戲劇和直接視頻作品進行許可。
根據本公司於2022年3月31日生效的內容許可協議條款，估計電影內容承諾總額列於下表：
千美元
​ ​
合計
​ ​
2022
​ ​
2023
​
最低估計電影內容承諾
​ ​ ​ $ 49,574 ​ ​ ​ ​ $ 40,709 ​ ​ ​ ​ $ 8,865 ​ ​
法律事務
本公司不時涉及業務進行附帶的法律訴訟。本公司不相信該等訴訟可能產生的任何責任將對其綜合財務報表造成重大不利影響。
注14： 所得税
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月，本公司的實際税率分別為（0. 1）%及25. 4%。由於遞延税項資產的全額估值撥備，截至2022年3月31日止三個月的税項撥備並不反映任何重大税項開支。
開放供審查的納税年度
截至2022年3月31日，2018年至2021年根據時效法規開放，以供美國聯邦和大多數州税務機關可能審查。目前，美國聯邦或州税務當局沒有積極的審查。
應收税款豁免協議
如注1所述：陳述基礎，關於公司簽署投票和支持協議，紅杉永久放棄公司（或其關聯公司）向紅杉支付的“提前終止付款”，該付款可能是由於日期為2021年10月22日的某項應收税款協議（“TRA”）中的一項條款，該條款將在董事會組成發生變化時觸發。
此外，根據投票及支持協議，本公司與紅木同意(A)於交易完成時終止TRA及(B)放棄根據TRA提出的所有索償要求，而該豁免於交易完成時生效。
 
F-22
目錄
 
注15： 關聯方交易
根據與Apollo附屬公司（主要是ecoATM）簽訂的商業服務協議，公司接受並提供某些運營支持。應收/應收該等關聯方的款項彙總如下：
千美元
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
應收關聯方款項淨額
​ ​ ​ $ 4,370 ​ ​ ​ ​ $ 3,813 ​ ​
應付關聯方款項淨額
​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​
應付關連人士款項結餘主要包括與僱員及非僱員董事有關的未付股息。
截至2022年及2021年3月31日止三個月，來自關聯方的收益分別為5. 6百萬元及3. 8百萬元。
注16： 其他補充現金流財務信息
現金、現金等價物和限制現金：
千美元
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ $ 14,320 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 3,895 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​
現金利息和税款：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​
本期支付的利息現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本期支付的所得税現金淨額
​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
非現金交易
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
千美元
​ ​
2022
​ ​
2021
​
由融資租賃債務融資的財產和設備採購
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ $ 9,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
包括在期末應付貿易賬款或應計及其他流動負債中的物業和設備採購
​ ​ ​ $ 210 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​
注17： 後續事件
吾等已評估截至2022年5月13日（財務報表刊發日期）的後續事項，根據吾等的審閲，並無識別出任何需要在該等簡明綜合財務報表中確認或披露的事項，惟以下事項除外：
某些官員的離職和任命
正如我們於2022年4月25日向SEC提交的8—K表格當前報告中所披露的，2022年4月24日，Kavita Sutar通知公司她打算辭去首席財務官一職，自2022年5月16日起生效。Sutar女士將繼續擔任首席財務官一職，直到她的辭職生效之日。
 
F-23
目錄
 
公司董事會任命Mitchell Cohen擔任公司臨時首席財務官。科恩先生於2022年4月25日加入本公司，擔任過渡性服務，直至他於2022年5月17日擔任臨時首席財務官一職。
合併協議
於2022年5月10日，本公司與Soul Entertainment，Inc.訂立合併協議（“合併協議”），特拉華州公司（"CSSE"），RB First Merger Sub Inc.，一間特拉華州公司及CSSE的全資附屬公司（「合併子公司」）、一間特拉華州有限責任公司及CSSE的全資附屬公司RB Second Mergger Sub LLC（「合併子公司」）、一間特拉華州有限責任公司及CSSE的直接全資附屬公司Redwood Opco Mergger Sub LLC（「Opco Mergger Sub LLC」）及一間特拉華州有限責任公司Redwood Intermediate LLC（「Opco LLC」）。根據合併協議，（i）Merger Sub Inc.將與Redbox合併（“第一家公司合併”），Redbox繼續作為倖存實體，（“尚存公司”），（ii）與首次公司合併的同時，Opco合併子有限責任公司將與Opco LLC合併，（“Opco合併”）Opco LLC繼續作為倖存實體，（“運營公司存續公司”）及（iii）緊隨第一家公司合併及運營公司合併後，存續公司將與合併子有限責任公司合併，合併子公司繼續作為存續實體（“第二次公司合併，連同第一次公司合併和運營公司合併，統稱為“合併”，以及合併協議擬進行的其他交易，統稱為“合併交易”）。
由於合併，於合併交易完成時，本公司將成為中交所的全資附屬公司。第一次公司合併生效時（“生效時間”），本公司A類普通股的每股股份將被註銷，並代表收取0.087股股份的權利，（“交換比率”）的A類普通股，每股面值0.0001美元，（“CSSE A類普通股”），本公司的每股股份，B類普通股將自動註銷，無需額外代價，每個Opco LLC單位將轉換為接收CSSE A類普通股的若干股，股票等於交換比率。合併協議的完成須遵守慣例條件，包括根據《HSR法案》等待期屆滿或終止（如適用）、公司股東批准合併協議和合並交易，CSSE A類普通股在納斯達克上市，並在S表上註冊聲明—4登記合併生效時擬發行的CSSE A類普通股。
請參閲公司於2022年5月11日向SEC提交的8—K表格當前報告，瞭解有關合並協議和合並交易的更多信息。
 
F-24
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
董事會
Redbox Entertainment Inc.
對財務報表的意見
我們已審核隨附Redbox Entertainment Inc.的綜合資產負債表。本集團已審閲本公司於二零二一年及二零二零年十二月三十一日止三年各年之相關綜合經營報表、權益變動（虧損）及現金流量，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
持續經營企業
隨附綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如財務報表附註1所述，本公司於截至二零二一年十二月三十一日止年度產生淨虧損112. 8百萬美元，截至該日，本公司擁有現金18. 5百萬美元，營運資金短缺59. 3百萬美元及累計虧損333. 0百萬美元。該等條件，連同附註1所載的其他事項，令人對本公司持續經營的能力產生重大疑問。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註1。財務報表不包括因此不確定性結果而可能產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/均富律師事務所
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
芝加哥，IL
2022年4月15日
 
F-25
目錄​
 
REDBBOX RETAINMENT INC.和子公司
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​ ​ ​ $ 8,927 ​ ​
應收賬款，扣除2021年12月31日備抵259美元和2020年12月31日備抵145美元
​ ​ ​ ​ 10,856 ​ ​ ​ ​ ​ 8,631 ​ ​
應收關聯方款項淨額（附註18）
​ ​ ​ ​ 3,813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
內容庫
​ ​ ​ ​ 25,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26,074 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,498 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,949 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 65,015 ​ ​ ​ ​ ​ 65,191 ​ ​
財產和設備淨額（附註4）
​ ​ ​ ​ 40,624 ​ ​ ​ ​ ​ 63,089 ​ ​
商譽（附註5）
​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​
無形資產淨額（附註5）
​ ​ ​ ​ 124,207 ​ ​ ​ ​ ​ 195,635 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​ ​ ​ $ 473,091 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ $ 32,266 ​ ​ ​ ​ $ 26,719 ​ ​
應付關聯方款項淨額（附註18）
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
應計及其他流動負債（附註6）
​ ​ ​ ​ 57,755 ​ ​ ​ ​ ​ 75,954 ​ ​
長期債務的流動部分（附註7）
​ ​ ​ ​ 34,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 124,306 ​ ​ ​ ​ ​ 103,122 ​ ​
長期債務淨額（附註7）
​ ​ ​ ​ 287,355 ​ ​ ​ ​ ​ 307,474 ​ ​
認股權證責任（附註14）
​ ​ ​ ​ 17,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 11,501 ​ ​ ​ ​ ​ 19,862 ​ ​
遞延所得税淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,171 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 440,983 ​ ​ ​ ​ ​ 471,629 ​ ​
承付款和或有事項（附註16） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元，授權500，000，000股；截至2021年12月31日已發行和流通股12，618，516股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元，授權發行1億股；截至2021年12月31日已發行和已發行32,770,000股
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
常用單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 302,455 ​ ​ ​ ​ ​ 223,085 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (32,456) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (332,954) ​ ​ ​ ​ ​ (221,626) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ (62,951) ​ ​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​ ​ ​ $ 473,091 ​ ​
見合併財務報表附註
F-26
目錄​
 
REDBBOX RETAINMENT INC.和子公司
合併業務報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收入
​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ 546,191 ​ ​ ​ ​ $ 858,370 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品成本
​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​ ​ ​ ​ 220,999 ​ ​ ​ ​ ​ 359,880 ​ ​
直接操作
​ ​ ​ ​ 131,926 ​ ​ ​ ​ ​ 167,090 ​ ​ ​ ​ ​ 237,490 ​ ​
市場營銷
​ ​ ​ ​ 14,806 ​ ​ ​ ​ ​ 21,214 ​ ​ ​ ​ ​ 25,813 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 59,436 ​ ​ ​ ​ ​ 62,219 ​ ​ ​ ​ ​ 67,002 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​ ​ ​ ​ 136,838 ​ ​ ​ ​ ​ 138,274 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 431,808 ​ ​ ​ ​ ​ 608,376 ​ ​ ​ ​ ​ 828,615 ​ ​
營業(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (143,268) ​ ​ ​ ​ ​ (62,185) ​ ​ ​ ​ ​ 29,755 ​ ​
其他費用淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ (31,523) ​ ​ ​ ​ ​ (32,522) ​ ​ ​ ​ ​ (44,578) ​ ​
其他費用合計，淨額
​ ​ ​ ​ (31,523) ​ ​ ​ ​ ​ (32,522) ​ ​ ​ ​ ​ (44,578) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (174,791) ​ ​ ​ ​ ​ (94,707) ​ ​ ​ ​ ​ (14,823) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ (34,035) ​ ​ ​ ​ ​ (25,204) ​ ​ ​ ​ ​ (7,256) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (140,756) ​ ​ ​ ​ $ (69,503) ​ ​ ​ ​ $ (7,567) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
歸屬於A類普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ $ (112,789) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
A類普通股每股虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本及攤薄虧損（附註12）
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
已發行A類普通股加權平均股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
見合併財務報表附註
F-27
目錄​
 
REDBBOX RETAINMENT INC.和子公司
合併現金流量表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (140,756) ​ ​ ​ ​ $ (69,503) ​ ​ ​ ​ $ (7,567) ​ ​
將淨收入與經營活動的淨現金流量進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 37,701 ​ ​ ​ ​ ​ 65,537 ​ ​ ​ ​ ​ 66,534 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 71,429 ​ ​ ​ ​ ​ 71,428 ​ ​ ​ ​ ​ 71,428 ​ ​
出售/處置資產的(收益)損失
​ ​ ​ ​ (625) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (37,494) ​ ​ ​ ​ ​ (25,424) ​ ​ ​ ​ ​ (23,118) ​ ​
遞延融資成本攤銷
​ ​ ​ ​ 2,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ 5,371 ​ ​
高級設施增加了實物權益
​ ​ ​ ​ 34,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方應納税金結算
​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金租金、利息和其他
​ ​ ​ ​ (2,976) ​ ​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
淨營業資產和淨負債變動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (2,225) ​ ​ ​ ​ ​ 11,133 ​ ​ ​ ​ ​ 12,534 ​ ​
內容庫
​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ 35,829 ​ ​ ​ ​ ​ 14,963 ​ ​
應收所得税
​ ​ ​ ​ 10,498 ​ ​ ​ ​ ​ (3,065) ​ ​ ​ ​ ​ (2,063) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 3,255 ​ ​ ​ ​ ​ 3,046 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ (2,066) ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 4,984 ​ ​ ​ ​ ​ (53,790) ​ ​ ​ ​ ​ (18,507) ​ ​
因關聯方/來自關聯方的變更
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​ ​ ​ ​ (2,189) ​ ​
應計負債和其他負債
​ ​ ​ ​ (23,537) ​ ​ ​ ​ ​ (10,612) ​ ​ ​ ​ ​ (16,166) ​ ​
經營活動提供的淨現金流量(用於)
​ ​ ​ ​ (29,240) ​ ​ ​ ​ ​ 29,693 ​ ​ ​ ​ ​ 102,797 ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (13,017) ​ ​ ​ ​ ​ (21,053) ​ ​ ​ ​ ​ (33,005) ​ ​
處置財產和設備所得
​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​
其他投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​
投資活動中使用的淨現金流量
​ ​ ​ ​ (12,190) ​ ​ ​ ​ ​ (19,042) ​ ​ ​ ​ ​ (31,765) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Redbox借款所得
​ ​ ​ ​ 31,655 ​ ​ ​ ​ ​ 32,550 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
償還Redbox的債務
​ ​ ​ ​ (54,589) ​ ​ ​ ​ ​ (37,188) ​ ​ ​ ​ ​ (76,563) ​ ​
業務合併（附註3）
​ ​ ​ ​ 77,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已付股息
​ ​ ​ ​ (373) ​ ​ ​ ​ ​ (978) ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​
資本租賃債務本金支付
​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ (3,486) ​ ​ ​ ​ ​ (3,855) ​ ​
融資活動提供（用於）的淨現金流量
​ ​ ​ ​ 50,981 ​ ​ ​ ​ ​ (9,102) ​ ​ ​ ​ ​ (74,100) ​ ​
現金、現金等價物和受限制現金的變動
​ ​ ​ ​ 9,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ (3,068) ​ ​
現金、現金等價物和受限制現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間開始
​ ​ ​ ​ 8,927 ​ ​ ​ ​ ​ 7,378 ​ ​ ​ ​ ​ 10,446 ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​ ​ ​ $ 8,927 ​ ​ ​ ​ $ 7,378 ​ ​
見合併財務報表附註
F-28
目錄​
 
REDBBOX RETAINMENT INC.和子公司
綜合權益表
(千)
​ ​ ​
常用部件
​ ​
A類普通股
​ ​
B類普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合計
股權
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 27,549,660 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 222,928 ​ ​ ​ ​ $ (144,312) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 78,619 ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
股票薪酬
計劃和相關
活動
​ ​ ​ ​ 141,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 27,690,879 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,084 ​ ​ ​ ​ $ (152,176) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 70,911 ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
股票薪酬
計劃和相關
活動
​ ​ ​ ​ 108,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,503) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,503) ​ ​
2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 27,799,748 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,085 ​ ​ ​ ​ $ (221,626) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​
為履行預扣税義務而預扣的紅杉RSU股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (611) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (611) ​ ​
關聯方應納税金結算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​
股票薪酬
計劃和相關活動
在相反之前
資本重組
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
業務合併（附註3）
​ ​ ​ ​ (27,799,748) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 63,027 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​ ​ ​ ​ (5,306) ​ ​ ​ ​ ​ 59,183 ​ ​
股票薪酬
後反轉
資本重組
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (112,789) ​ ​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ (140,756) ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 302,455 ​ ​ ​ ​ $ (332,954) ​ ​ ​ ​ $ (32,456) ​ ​ ​ ​ $ (62,951) ​ ​
見合併財務報表附註
F-29
目錄​
 
REDBBOX RETAINMENT INC.和子公司
合併財務報表附註
注1：業務描述
紅盒娛樂公司，特拉華州的一家公司及其子公司（"Redbox"或"Company"）在美國經營自助服務亭，消費者可以在那裏租用或購買電影。截至2021年12月31日，本公司在約33，000個地點經營約38，000個自助服務亭網絡，主要位於美國各州和波多黎各（統稱美國）的領先雜貨店、大型零售商、藥店、美元零售商和便利店。
於二零二一年十月二十二日（“截止日期”），我們完成收購Seaport Global Acquisition Corp.（“Seaport”）。該收購乃根據本公司與Seaport訂立日期為二零二一年五月十六日之業務合併協議完成。業務合併按反向資本重組入賬。在業務合併完成後，合併後的公司以“Up—C”架構組織，其中Redbox的業務由Redwood Intermediate及其附屬公司經營，而本公司唯一的重大直接資產為Redwood Intermediate的股權。
根據業務合併協議，該交易根據美國公認會計原則入賬為反向資本重組。根據這種會計方法，Seaport在財務報告中被視為"被收購"公司。根據這種會計方法，註冊人的持續財務報表將反映Redbox和Seaport按歷史成本計算的淨資產，不確認商譽或其他無形資產。業務合併前之股份及相應資本金額已追溯重列為反映業務合併協議所確立之匯兑比率之股份。有關業務合併的其他資料，請參閲附註3：業務合併。
Redbox是美國家庭視頻租賃市場上的知名品牌和領先供應商。本公司專注於通過實體媒體及/或數字服務為客户提供最佳娛樂價值及消費方式的最佳選擇。就其傳統業務而言，該公司運營着一個由約38，000個自助服務亭組成的全國性網絡，消費者可以租用或購買新發行的DVD和藍光光盤TM（“電影”）。本公司亦透過向其他售貨亭業務提供安裝、銷售及維修服務，賺取服務收入。最後，該公司還通過其電影發行品牌Redbox Entertainment LLC獨家制作、收購和發行電影，提供通過Redbox服務以及通過第三方數字服務發行的以人才為主導的電影的版權。對於其數字業務，該公司提供交易和廣告支持的數字流媒體服務，其中包括1）Redbox On Demand，一個交易服務，提供數字租賃或購買新版本和目錄電影和電視內容，2）Redbox Free On Demand（AVOD），一個廣告支持的服務，提供免費電影和電視節目的點播，和3）Redbox Free Live TV（FLTV），一個免費的，支持廣告的電視服務，允許訪問超過130個線性頻道。該公司還通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告，以及在信息亭銷售展示和視頻廣告。
Redbox正在經歷重大的業務擴張和數字化轉型。該公司已從一家純DVD租賃公司過渡到一家多方面的娛樂公司，提供巨大的價值和選擇，通過提供DVD租賃以及多種數字產品在各種內容窗口，包括交易（TVOD），廣告支持（AVOD）和作為具有不斷增長的原始內容庫的故事片分銷商。
Redbox目前通過兩個運營部門開展業務：（1）傳統業務和（2）數字業務。
截至2019年12月，本公司亦透過其服務亭提供視頻遊戲出租或購買。於二零一九年十二月，本公司退出視頻遊戲業務，該業務佔其整體業務的比例非常小。該公司認為，退出視頻遊戲業務可以通過為客户提供更多的電影亭插槽，從而在電影亭上創造更多價值
 
F-30
目錄
 
Seek，這推動了其絕大部分收入和盈利能力。視頻遊戲內容的最後一個租賃窗口在2019年12月31日之前到期。所有采購、營銷和分銷業務已於2019年12月31日停止。本公司已於二零二零年四月完成其二手電子遊戲存貨的最後清算，該等存貨對本公司的經營業績並不重要。
業務更新、持續經營和戰略選擇
從歷史上看，租金與一個季度上映的新劇目的數量和質量相關。在2021年期間，紅盒的業務受到了持續的新冠肺炎疫情的負面影響，導致影院上映數量少於預期。此外，奧密克戎變體帶來的影響顯著增加，對業務造成了進一步的幹擾。因此，Redbox的租金沒有恢復到預期的程度，儘管新發行的產品同比增長，但低於2020年第四季度。作為擴大業務和轉型為多方面娛樂公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了營銷和點播支出。隨着Redbox購買更多內容，成本也增加了，這並沒有被收入的增加所抵消。
Redbox一直在探索與公司的公司或資本結構有關的許多潛在戰略選擇，並尋求融資為運營和一次性重組成本提供資金。本公司董事會成立了一個戰略審查委員會，以考慮和監督本公司在其公司或資本結構方面可能可用的戰略選擇或交易。Redbox還宣佈了一系列重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於(I)優化其Kiosk網絡和(Ii)啟動整個供應鏈和企業團隊的裁員。然而，與新冠肺炎疫情持續對公司經營業績產生不利影響有關的風險和不確定性，加上公司經常性的運營虧損、累積的赤字和負的營運資本，令人對我們作為一家持續經營的企業的持續能力產生很大懷疑。
所附綜合財務報表及附註乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。截至2021年12月31日止年度，本公司營運產生的現金流為負2,920萬美元，累計虧損333.0,000,000美元，營運資金為負5,930萬美元。該公司評估了上述額外的融資和重組行動和倡議對其作為持續經營企業繼續存在的能力的影響。
我們的合併財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去的話。
注2：陳述依據
所附合並財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。本文中包含的經審計的財務信息是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的。本公司與其全資附屬公司之間的所有重大公司間結餘及交易已於下文所述期間的合併中撇除。某些前期數額已重新分類，以符合當前的列報方式。
本公司為“新興成長型公司”創業公司(“​”)，定義見證券法第(2)(A)節，於合併附屬公司與本公司完成合並後，經2012年創業法案(“JOBS法案”)修訂。本公司已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。由於這次選舉，其合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
 
F-31
目錄
 
應付/欠關聯方的金額
Redbox與其所有者、僱員或非僱員董事之間的任何交易以及Redbox與Apollo及其關聯公司之間的任何交易均根據商業服務協議以現金結算。
就業務合併前呈列所有期間之所得税而言，雖然本公司一般為所得税申報之綜合集團之一部分，但報告之所得税優惠及撥備、應付所得税、相關税項付款及遞延税項結餘乃按本公司作為獨立納税人而編制。遞延税項已於綜合資產負債表分類為淨負債。本公司將現金滙予Aspen Parent，Inc.。或New Outerwall公司。解決任何第三方税務相關義務，如本公司作為獨立納税人經營。於業務合併後，本公司不再是向Aspen Parent，Inc.提交所得税申報的合併集團的一部分。或New Outerwall公司。Aspen Parent，Inc New Outerwall，Inc.是阿波羅的附屬機構
在財務報告中使用估計數
本公司根據美國公認會計原則編制其合併財務報表，該準則要求管理層作出影響其合併財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。該等估計及假設已考慮本公司認為合理的歷史及前瞻性因素，包括但不限於COVID—19所產生的潛在影響，以及旨在減少其傳播的政策及措施。由於COVID—19影響的程度及持續時間仍不明朗，本公司的估計及假設可能隨情況變化而變化。最重要的估計和假設包括：
•
通過租賃活動消耗內容庫的經濟效益的比率；
​
•
商譽、確定壽命的無形資產、設備和其他長期資產的使用壽命和可收回性；以及
​
•
遞延所得税的確認和計量（包括不確定税務狀況的計量）
​
本公司所作出之估計於未來可能有變動，並可能對其綜合財務報表造成重大影響。
重要會計政策摘要
收入確認
本公司於透過將承諾貨品或服務的控制權轉讓予其客户履行其履約責任時確認收入（扣除銷售税），金額反映其預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的代價。
電影租賃收入於電影租賃期間確認，並扣除向本公司消費者提供的促銷折扣、未收回金額及向客户提供的退款後入賬。從售票亭直接銷售先前租用電影的收入於銷售時確認。按需租賃或採購之收入亦於銷售時確認。就有關電影尚未於月底歸還至報攤之租賃交易而言，收益會確認為與資產負債表記錄之相應應收款項，扣除因未能合理保證可收回而被視為從總收益中減少之潛在不可收回金額之儲備。
 
F-32
目錄
 
該公司的傳統業務租金收入的很大一部分集中在與某些零售合作伙伴安裝的信息亭。以下零售商的合計收入佔本公司所列期間淨收入的10%或以上：
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Wal—Mart Stores Inc.
​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​
Walgreen Co.
​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
本公司外部信息亭服務業務的服務收入確認為與其他信息亭業務相關的合同義務履行。該公司與多家擁有國家和地區信息亭網絡的公司簽訂了服務協議。外部信息亭業務的服務可能包括但不限於我們的現場團隊提供故障修復服務、商品訪問和處理出現的其他信息亭相關項目。
本公司媒體網絡業務的數字廣告收入主要在廣告投放和交付的時間點根據客户的合同價格確認。
對於從分發和授權Redbox Entertainment原創內容到其他流媒體平臺所產生的收入，公司評估其是否是委託人，並按毛額報告收入，還是代理人，並按淨額報告收入。
促銷代碼和禮品卡
該公司為消費者提供購買批量促銷代碼和電子禮品卡形式的儲值產品的選擇。這些產品沒有到期日，本公司不收取導致客户餘額減少的服務費。銷售促銷代碼及禮品卡所得現金收入於應計及其他流動負債中記作遞延收入，並於贖回時確認為收入。此外，本公司按歷史贖回模式的比例確認來自未贖回或部分贖回的促銷代碼和禮品卡的收入，稱為“破損”。估計破損收入按實際促銷代碼及禮品卡兑換的比例隨時間確認，且於任何呈列期間均不重大。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，760萬美元及700萬美元分別與已購買但未兑換的促銷代碼及禮品卡有關，並計入隨附綜合資產負債表的應計及其他流動負債。
忠誠度計劃
2018年1月，公司推出了Redbox Perks。Redbox Perks允許會員根據Redbox的交易和非交易活動賺取積分。隨着客户累積積分，本公司根據其對Perks會員賺取獎勵所支付的代價金額以及預期會員贖回的最終獎勵價值的估計來推遲收入。本公司推遲適當數額的收入，以適當地確認來自福利會員的收入與該計劃的利益有關。本公司還估計不會被Perks會員兑換的積分數量（“破損”）。根據觀察到的歷史破損及消費者租賃模式，於忠誠積分實際贖回期間內並按比例減少忠誠積分遞延收益金額。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，分別有190萬美元及280萬美元的收入遞延與津貼有關，並計入隨附綜合資產負債表的應計及其他流動負債。
產品成本
產品成本主要指本公司實體內容庫和數字收入分享成本的攤銷。內容庫的攤銷使用租金衰減曲線計算
 
F-33
目錄
 
根據電影和遊戲在其使用壽命內的歷史表現，將內容庫成本分配到相關收入賺取期間。鑑於租金衰減曲線陡峭，內容庫的攤銷按加速基準入賬，幾乎所有內容庫成本均於首年內確認。本公司內容庫的租金衰減曲線和殘值會定期審查和評估。
廣告費用
廣告成本包括國家及地方廣告的媒體開支、互聯網廣告及贊助費。截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度的成本分別為280萬美元、630萬美元及430萬美元。
關聯方
於結算日存在的應付或應收Apollo及其聯屬公司的應付款項或應付款項已於隨附的綜合資產負債表及綜合現金流量表內呈列為應收關連人士款項淨額及應付關連人士款項淨額。此外，應付關聯方款項淨額包括與僱員及非僱員董事有關的未付股息。Redbox與同一關聯對手方之間的結餘均假設抵銷權，因此，根據於結算日應收或應收各對手方的結餘淨額呈列為應收或應付款項淨額。在業務合併之前的所有期間，Redbox是一個合併申報組的一部分；所得税作為轉移支付給阿斯彭母公司，公司。或New Outerwall公司。於業務合併後，本公司不再是向Aspen Parent，Inc.提交所得税申報的合併集團的一部分。或New Outerwall公司。Aspen Parent，Inc New Outerwall，Inc.是阿波羅的附屬機構本公司的所得税義務列示為如果本公司是獨立納税人的情況下所欠的金額，幷包括在綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債中。
股票薪酬
本公司向本公司選定僱員及非僱員董事授出以股票為基礎的獎勵，包括限制性股票及表現股票單位。受限制股票單位之補償開支一般於歸屬期（一般為一至三年）按分級歸屬基準確認。業績股票單位之補償開支一般於相關歸屬期內按獎勵於授出日期之公平值確認，倘Apollo有可能達到投資資本（定義見計劃）之最低迴報。所有授出之獎勵均為權益分類獎勵。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由存款賬户組成。本公司在金融機構的現金餘額可能超過存款保險限額。該公司不包括其支付卡服務提供商因賬單交易而應支付的未付金額在其現金餘額中，而是包括在應收賬款中。
受限現金
受限制現金餘額是為保證公司的信用證要求而建立的現金餘額，以支持其保險義務，並呈列為短期資產。注7：債務。
應收賬款
應收賬款列報扣除可疑賬款備抵。應收賬款結餘主要包括應收消費者未完成租金交易的應收款項、應收本公司支付卡服務提供商賬單交易的款項以及應收廣告合作伙伴和服務業務客户的款項。呆賬備抵主要反映
 
F-34
目錄
 
管理層對與尚未收回的租金交易有關的金額的最佳估計。本公司根據過往經驗及其他現有資料釐定撥備。
內容庫
內容庫包括可通過公司的信息亭出租或購買的電影。該公司主要通過收入分享協議和與工作室的許可協議，以及通過分銷商和其他供應商獲得其電影內容。內容成本主要包括（1）支付給工作室和其他供應商以獲取內容的成本，包括收入分成（如適用）；（2）為內容進行標籤、分類和運送至公司的信息亭進行銷售所產生的成本；（3）根據與工作室的合同安排，在使用後銷燬內容所產生的成本；以及（4）間接税（如適用）。對於本公司預期出售的內容，管理層確定估計殘值。內容物殘值乃根據過往銷售活動估計。各業權之成本資本化及攤銷至其估計餘值，如上文產品成本項下所述，使用租金衰減曲線攤銷。
預付費用和其他流動資產
預付費用及其他流動資產一般包括保險相關應收款項，即應收公司保險合作伙伴超過其免賠額的估計金額，未單獨資本化用於維修和維護其服務亭的備件，用於出售和跟蹤光盤的箱子和標籤的價值，扣除攤銷後，以及經營費用的各種預付款，包括軟件許可證（當不確定為財產和設備的一部分時）。
財產和設備
物業及設備按成本扣除累計折舊後列賬。延長財產和設備壽命、增加容量或提高其效率的支出予以資本化，而維修和保養支出則在發生時列為支出。折舊採用直線法在以下大致使用年期內確認：
​ ​ ​
使用壽命
​
Redbox信息亭和組件
​ ​
3 - 5年
​
計算機和軟件
​ ​
2 - 3年
​
租賃物改良（資產壽命或剩餘租賃期兩者中較短者）
​ ​
3—6年   
​
辦公傢俱和設備
​ ​
5—7年   
​
車輛
​ ​
3—4年   
​
內部使用軟件
本公司將在應用程序開發階段開發或獲取內部使用軟件所產生的成本資本化。軟件開發費用的資本化發生在項目初步階段完成、管理層批准項目、項目很可能完成、軟件將用於預期功能之後。本公司為培訓、數據轉換、維護所產生的費用，以及實施後階段的費用。隨後對內部使用軟件的增加、修改或升級，只有在使軟件能夠執行以前無法執行的任務時，才予以資本化。內部使用軟件包括在公司合併資產負債表中財產和設備項下的計算機和軟件中。本公司以直線法按估計可使用年期攤銷內部軟件。
需要攤銷的無形資產
該公司的無形資產須攤銷包括其零售商關係的價值，Redbox商品名，其可聯繫客户名單，以及阿波羅收購日期確定的開發技術。本公司在其預期使用年期內以直線法攤銷其無形資產，作為已識別的資產所產生的經濟利益的未來消耗模式
 
F-35
目錄
 
無形資產不能可靠地確定。本公司每年重新評估須攤銷之無形資產之可使用年期及其攤銷方法。有關進一步資料，請參閲附註5：商譽及其他無形資產。
商譽
商譽指被收購企業或資產的購買價超出所收購可識別資產淨值的估計公允價值。商譽於第四季度每年進行減值評估，或倘發生事件或情況改變，以致報告單位之公平值極有可能減少至低於其賬面值，則更頻密。作為本公司減值分析的一部分，報告單位的公允價值採用收入和市場法確定。收入法要求管理層估計各報告單位的多項因素，包括預測未來經營業績、經濟預測、預測未來現金流量及貼現率。有關進一步資料，請參閲附註5：商譽及其他無形資產。
業務組合
本公司確認所收購可識別資產及所承擔負債於收購日期之公平值。於收購日之商譽乃按被收購企業或資產之收購價超出所收購可識別淨資產估計公允價值之差額計量。與業務合併有關的交易成本於產生時支銷。
設備和其他長期資產的可收回性
本公司評估設備及其他資產（包括須攤銷的無形資產）的估計剩餘年期及可收回性，當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時。可能表明潛在減值的因素包括但不限於長期資產的市場價值顯著下降、長期資產的用途或物理狀況的顯著變化以及與使用長期資產相關的經營或現金流損失。倘出現減值跡象，本公司會編制預期使用該資產及其最終出售所產生之未來未貼現現金流量之估計，以測試可收回性。倘未來未貼現現金流量之總和低於資產之賬面值，則表示該長期資產不可收回，在此情況下，本公司會將估計公平值與其賬面值進行比較。倘估計公允價值低於資產賬面值，本公司將確認減值虧損，並將資產賬面值調整至其估計公允價值。於截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，並無錄得減值虧損。
貿易應付款
應付貿易賬款主要包括支付給公司內容合作伙伴的非收入份額，應付其零售商合作伙伴的款項，以及應付其運營供應商發票商品和服務的各種其他款項。
應計及其他流動負債
應計及其他流動負債通常包括根據與公司內容提供商的合同收入分享安排（扣除在各自標題的租賃期內作出的付款）應付的估計總金額、僱員相關負債（主要與補償有關）、與儲值安排和公司忠誠度計劃相關的遞延收入、估計應付所得税，代表政府實體向公司消費者收取的銷售税和租金相關税，發生但未記錄的保險索賠估計總額，以及公司運營供應商的貨物和服務到期但未開具發票的各種其他估計金額。
擔保責任
本公司將其公募及私募認股權證分類為負債，按公平值計算。此負債須於各結算日重新計量。每次重新測量時，
 
F-36
目錄
 
認股權證負債將按公允價值調整，公允價值的變動在公司的經營報表中確認。公開認股權證乃根據活躍市場之報價按市價估值。本公司於各報告期採用柏力克—斯科爾斯模型對尚未發行的私募權證（“私募權證”）進行估值。詳情見附註14：認股權證責任。
所得税
本公司根據資產及負債法入賬所得税，要求就已列入財務報表之事件之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。根據該方法，管理層根據財務報表與資產及負債税基之間的差異，並採用預期將撥回差異的年度生效的已頒佈税率釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。
本公司確認遞延税項資產，以其認為該等資產較有可能變現為限度。在作出該決定時，本公司考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來撥回、預計未來應課税收入、税務規劃策略、如税法允許的結轉潛力以及近期經營業績。如果本公司確定其未來能夠變現的遞延所得税資產超過其入賬淨額，本公司將對遞延所得税資產估值準備進行調整，減少所得税準備。
本公司根據ASC 740，所得税，根據兩個步驟的流程記錄不確定的税務狀況，其中（1）根據該狀況的技術優勢確定是否更有可能維持税務狀況，以及（2）對於那些符合更有可能確認閾值的税務狀況，最後與有關税務機關結算時，將確認可能實現的最大金額的税收優惠。
本公司於隨附綜合經營報表中的所得税費用項目確認與未確認税務利益相關的利息和罰款。應計利息及罰款計入綜合資產負債表內的相關税項負債項目。
非控股權益
本公司於綜合資產負債表內呈列非控股權益為權益組成部分，並於綜合經營報表內將非控股權益的盈利或虧損部分呈報為非控股權益應佔淨盈利。
損失或有事項
本公司在可能產生負債且索賠評估或損害金額能夠合理估計時，對索賠、評估、訴訟及其他來源產生的或有損失計提估計負債。本公司相信，其擁有足夠的應計收益，以支付因符合這些標準的索賠、評估或訴訟而產生的任何責任。
金融工具的公允價值
若干金融資產及負債須按公平值列賬。公平值為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取的價格，或轉讓負債所支付的價格（退出價格）。於釐定公平值時，本公司採用市場數據或其相信市場參與者將用於定價資產或負債的假設，以儘量儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據，包括有關風險及估值技術輸入數據固有風險的假設。
於評估記錄若干金融資產及負債之公平值計量技術時，金融資產及負債有三層估值架構。
 
F-37
目錄
 
釐定特定金融資產或負債之層級內之適用水平，視乎於計量日期估值所用之輸入數據而定。
基於相同資產或負債之可觀察或市場輸入數據之估值（第一級計量）獲給予最高優先級，而基於不可觀察或內部衍生輸入數據之估值（第三級計量）獲給予最低優先級。公允價值層次結構的三個級別定義如下：
•
第一層： 可觀察的輸入數據，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價；
​
•
第二層： 可直接或間接觀察資產或負債的輸入（第一級輸入），例如活躍市場上類似資產或負債的報價、不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，或經市場證實的輸入；或
​
•
第三層： 反映報告實體自身假設的不可觀察輸入。
​
金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
由於該等工具屬短期性質，本公司現金等價物的賬面值大致為公允價值。本公司長期債務的公允價值接近其賬面價值，賬面價值是扣除未攤銷遞延融資成本後的淨額。
衍生工具
本公司面臨與利率相關的某些市場風險。本公司積極監控並試圖利用包括利率互換在內的衍生工具減少但不消除這些風險敞口。本公司不會為投機或交易目的而訂立衍生工具。本公司確認其衍生工具為資產或負債，並按估計公允價值計量該等工具。該公司在其綜合資產負債表中列報其衍生工具頭寸總額。該公司將衍生產品的公允價值變動記為其他費用的組成部分，並將其淨額計入綜合經營報表。
最近的會計聲明
採用的會計指導：
2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02，電影成本會計改進和節目材料許可協議(子主題926-20)，目的是通過消除內容區分大寫，使電視連續劇的製作成本會計與電影製作成本會計一致。ASU 2019-02還要求一個實體重新評估對電影集團中電影使用的估計，並前瞻性地説明任何變化。此外，2019-02年度要求實體在電影或許可協議主要與其他電影和許可協議一起貨幣化時，在電影集團層面測試電影和許可協議的減值情況。對於非上市公司，該指導意見在2020年12月15日之後開始的報告期內有效。採用ASU 2019-02對本公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
尚未採納的會計準則：
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考利率改革(ASU 2020-04)，為將美國GAAP應用於受LIBOR或其他參考利率中斷影響的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04在2022年12月31日之後的財年有效。該公司目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)，以簡化所得税的會計處理。本指導意見刪除了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及遞延確認有關的某些例外情況
 
F-38
目錄
 
外部基差的納税義務。該指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。該標準在2021年12月15日之後的財年對私營公司有效。該公司目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016—02，租賃（“主題842”或“ASC 842”），要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，以提高組織間的透明度和可比性。該準則之變動最顯著為承租人就分類為經營租賃之租賃確認使用權資產及租賃負債。根據該準則，須作出披露，以達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生現金流量的金額、時間及不確定性的目標。
本公司自2022年1月1日起採用ASC 842，採用累積效應過渡法。累積效果過渡法提供了一種在採用時記錄現有租賃的方法，而不是重述比較期間；相反，變化的影響在採用年度開始時記錄。公司將在新標準內選出過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，使我們能夠繼續進行歷史租賃分類。此外，我們正在選擇事後實際的權宜之計，以確定現有租約的合理確定租約期限。最後，我們為我們的租約選擇短期租約確認豁免。這意味着對於短期租賃，我們將不確認ROU資產和租賃負債，這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。在準備採用該標準的過程中，我們實施了內部控制，以便能夠編制財務信息。
儘管管理層繼續評估採用ASC 842的影響，但管理層目前估計，截至2022年1月1日，確認的ROU資產為910萬美元，運營租賃的租賃負債為940萬美元。該標準對我們的綜合淨收益沒有實質性影響，對現金流也沒有影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》2016-13年度，金融工具 - 信貸損失(話題326)。ASU就某些金融資產的信用減值計量和確認提供了新的指導。該等指引將影響本公司如何釐定估計不可收回應收賬款撥備。此ASU對於已選擇使用私人公司採用日期的新興成長型公司有效，年度和過渡期從2022年12月15日之後開始，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。
注3：業務組合
於2021年10月22日(截止日期)，本公司完成於2021年5月16日生效並於2021年9月24日修訂的業務合併協議(“業務合併協議”)預期的業務合併(“業務合併協議”)，由海港環球收購公司(“海港”)、特拉華州有限責任公司Seaport Merge Sub LLC(“合併子公司”)、特拉華州有限合夥企業Redwood Holdco，LP(“Redwood Holdco”)及特拉華州有限責任公司Redwood Intermediate，LLC(“Redwood Intermediate”)完成。Redwood Holdco由Apollo Global Management LLC及其子公司(“Apollo”或“贊助商”)附屬或控制的基金控制。業務合併結束時，Seaport在特拉華州重新註冊，並更名為Redbox Entertainment Inc.。
關於業務合併，本公司向Redwood Holdco發行了32,770,000股B類普通股，這些股份沒有經濟權利，但賦予其持有人每股已發行股份一票的權利，並可不時與該等持有人持有的紅杉中間普通股一對一地交換A類普通股。緊接交易結束前，公司向若干投資者(“管道投資者”)發行了總計5,000,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為5,000萬美元。此外，在業務合併結束前，公司向某些投資者(“後備認購人”)發行了總計1,995,989股A類普通股，收購價為每股10.10美元，總收益約為2020萬美元。
 
F-39
目錄
 
業務合併根據美國公認會計原則入賬為反向資本重組。根據ASC 805，企業合併的指導，海港被視為財務報告的“被收購”公司。此決定主要基於Redbox現有控股權益持有人擁有合併後公司72. 2%投票權，而Redbox及其附屬公司的營運構成合並後公司唯一的持續營運。
在業務合併完成後，合併後的公司以“Up—C”架構組織，其中Redbox的業務由Redwood Intermediate及其附屬公司經營，而本公司唯一的重大直接資產為Redwood Intermediate的股權。
本公司產生了1450萬美元與股權發行有關的直接和增量成本，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用在隨附的綜合資產負債表中記錄為額外實繳資本的減少。本公司還產生了700萬美元的成本，這些成本不是直接和增量成本，因此，在綜合經營報表中記錄為一般和行政費用。
為完成業務合併，本公司償還其高級融資項下的未償還貸款50，000，000美元，包括循環信貸融資項下的未償還貸款15，000，000美元，以及定期貸款B及定期貸款B—1項下的未償還貸款35，000，000美元。
就業務合併而言，Redwood Holdco及Redwood Intermediate與發起人及海港訂立應收税項協議。根據應收税項協議的條款，本公司一般須向Redwood Holdco支付本公司因業務合併後存在及其後產生的若干税務屬性（包括根據應收税項協議作出的付款）而被視為在若干情況下實現的税項節省（如有）的85%。於截止日期及截至二零二一年十二月三十一日，該負債被視為不大可能產生。
本公司於業務合併時就其賬面價值與税基之間的差額錄得遞延税項資產淨額1940萬美元。本公司已評估遞延税項資產之可變現性，並於該分析中考慮可得之相關正面及負面證據，以釐定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。因此，本公司已就業務合併產生的遞延税項資產計提全額估值撥備。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日止十二個月的綜合現金流量表和綜合權益表進行對賬：
千美元
​ ​
資本重組
​
現金—海港信託和現金，扣除贖回後的淨額   
​ ​ ​ $ 20,405 ​ ​
現金—管道融資   
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
現金—支持協議   
​ ​ ​ ​ 20,159 ​ ​
減：結算時支付的交易成本
​ ​ ​ ​ (13,139) ​ ​
淨業務合併
​ ​ ​ ​ 77,425 ​ ​
加：税收影響，淨額
​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​
減：額外資本化交易成本
​ ​ ​ ​ (1,387) ​ ​
減：所承擔的認股權證責任
​ ​ ​ ​ (21,297) ​ ​
業務合併淨貢獻
​ ​ ​ $ 59,183 ​ ​
 
F-40
目錄
 
企業合併完成後立即發行的普通股股份數量如下：
​ ​ ​
A類
常見的
庫存
​ ​
B類
常見的
庫存
​
業務合併前的未償還海港普通股
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減：贖回海港股份
​ ​ ​ ​ (12,346,223) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海港普通股
​ ​ ​ ​ 2,028,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海港贊助商股份
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIPE融資中發行的股份
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據支持協議發行的股份
​ ​ ​ ​ 1,995,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
紅杉控股股東的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​
企業合併後立即流通的普通股總股份
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​
注4：財產和設備
千美元
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
服務亭和組件
​ ​ ​ $ 190,496 ​ ​ ​ ​ $ 190,416 ​ ​
計算機、服務器和軟件
​ ​ ​ ​ 99,123 ​ ​ ​ ​ ​ 87,113 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 4,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,991 ​ ​
辦公傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
租賃車輛
​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​ ​ ​ ​ 10,678 ​ ​
按成本價計算的財產和設備
​ ​ ​ $ 305,804 ​ ​ ​ ​ $ 292,874 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (265,180) ​ ​ ​ ​ ​ (229,785) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 40,624 ​ ​ ​ ​ $ 63,089 ​ ​
附註5：商譽及其他無形資產
第四季度每年對商譽進行減值評估，如果發生事件或情況變化，更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地評估商譽減值。
於二零二一年第四季度，本公司完成了與其Legacy及Digital報告單位有關的商譽的量化減值分析，原因是Omicron變體對其財務表現造成的COVID—19重新爆發。根據該分析，本公司認為其傳統及數碼報告單位的公平值超過其各自的賬面值，因此並無錄得減值支出。
作為本公司減值分析的一部分，確定本公司報告單位的公允價值需要本公司作出重大估計和假設，包括本公司報告單位的業務和財務表現，以及該表現可能如何受到COVID—19的影響。該等估計及假設主要包括但不限於：選擇合適的同業集團公司、適合於本公司競爭行業收購的控制權溢價、貼現率、終端增長率、收入預測、營業收入、折舊、攤銷及資本開支，包括考慮COVID—19的影響。可合理預期會對相關關鍵假設產生負面影響並最終影響本公司報告單位的估計公平值的若干事件或情況包括：（i）預期未來新上映電影名稱因2019冠狀病毒病疫情的長期影響而減少。跨流媒體平臺的競爭加劇，導致Redbox上可用的遊戲數量減少或租賃交易減少，以及（iii）無法在預期時間內實現成本節約或增長計劃目標。
 
F-41
目錄
 
儘管本公司相信其公平值估計屬合理，但由於作出該等估計所涉及的固有不確定性，實際財務業績可能與該等估計有所不同。有關未來財務業績的假設或其他相關假設的變動（包括COVID—19的影響）可能對報告單位的公平值、任何商譽減值支出的金額或兩者造成重大影響。該等估計可能受多項因素影響，包括但不限於COVID—19的影響、其嚴重程度、持續時間及其對全球經濟的影響、整體經濟狀況以及本公司的盈利能力。本公司將繼續監察該等潛在影響，包括COVID—19及經濟、行業及市場趨勢的影響，以及該等影響可能對其傳統及數碼報告單位造成的影響。
下表按可報告分部彙總了商譽的變動：
千美元
​ ​
傳統
業務
​ ​
數字
業務
​ ​
合計
​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
下表彙總了無形資產的賬面值和累計攤銷：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
千美元
​ ​
預計
使用壽命
​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​
需要攤銷的無形資產：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與零售商的合同
​ ​
7年
​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ (278,087) ​ ​ ​ ​ $ 91,913 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ (225,230) ​ ​ ​ ​ $ 144,770 ​ ​
商品名稱
​ ​
7年
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ (45,095) ​ ​ ​ ​ ​ 14,905 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ (36,524) ​ ​ ​ ​ ​ 23,476 ​ ​
可聯繫客户列表
​ ​
7年
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ (30,063) ​ ​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ (24,349) ​ ​ ​ ​ ​ 15,651 ​ ​
開發的技術
​ ​
7年
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ (22,548) ​ ​ ​ ​ ​ 7,452 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ (18,262) ​ ​ ​ ​ ​ 11,738 ​ ​
應攤銷的無形資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ (375,793) ​ ​ ​ ​ $ 124,207 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ (304,365) ​ ​ ​ ​ $ 195,635 ​ ​
本公司分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度確認攤銷費用7140萬美元。
根據截至2021年12月31日須攤銷的無形資產金額，未來五個會計年度的預計攤銷如下：
千美元
​ ​
的攤銷
無形資產
​
2022
​ ​ ​ $ 71,428 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 52,779 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
預計攤銷總額
​ ​ ​ $ 124,207 ​ ​
截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，並無確認無形資產減值。
 
F-42
目錄
 
注6：應計及其他流動負債
截至2021年12月31日及2020年12月31日的應計及其他流動負債包括以下各項：
千美元
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
應計工資單和其他相關費用
​ ​ ​ $ 23,901 ​ ​ ​ ​ $ 24,212 ​ ​
應計收入份額
​ ​ ​ ​ 11,786 ​ ​ ​ ​ ​ 13,480 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 9,553 ​ ​ ​ ​ ​ 10,019 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 12,515 ​ ​ ​ ​ ​ 12,466 ​ ​
應計及其他流動負債合計
​ ​ ​ $ 57,755 ​ ​ ​ ​ $ 75,954 ​ ​
注7：債務
千美元
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
B期設施
​ ​ ​ $ 271,562 ​ ​ ​ ​ $ 281,563 ​ ​
與定期貸款安排相關的實物支付利息
​ ​ ​ ​ 31,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
與循環信貸安排相關的實物支付利息
​ ​ ​ ​ 2,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
聯合循環信貸安排
​ ​ ​ ​ 4,616 ​ ​ ​ ​ ​ 2,550 ​ ​
未償債務總額
​ ​ ​ $ 325,389 ​ ​ ​ ​ $ 314,113 ​ ​
減去：未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ (3,823) ​ ​ ​ ​ ​ (6,639) ​ ​
總債務，淨額
​ ​ ​ $ 321,566 ​ ​ ​ ​ $ 307,474 ​ ​
一年內到期的部分
​ ​ ​ $ 34,211 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
長期債務總額，淨額
​ ​ ​ $ 287,355 ​ ​ ​ ​ $ 307,474 ​ ​
2017年10月20日，Redbox Automated Retail，LLC(“RAR”)簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)，其中規定：
•
第一留置權定期貸款安排(“定期貸款B”)，本金總額為425.0美元，期限為5年；以及
​
•
第一留置權循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款B，“高級安排”)，本金總額最高達3,000萬美元，期限為五年。
​
定期貸款B在完成後立即提供給RAR，並部分用於償還公司現有債務的全部2.80億美元，並支付與新定期貸款B相關的關閉成本，總額為1950萬美元，其中460萬美元支付給Apollo Global Securities，LLC，Apollo的子公司，為與融資有關的服務。定期貸款B所得款項的餘額用於在同一天支付股息，股息總額為1.60億美元，分配給RAR的股權持有人。此外，在執行新的信貸協議時，RAR註銷了與根據先前信貸協議償還全部債務有關的未攤銷遞延融資費用2170萬美元。
於二零一八年九月七日，RAR就信貸協議訂立增量假設及修訂協議（“修訂”）。該修訂規定（其中包括）（i）原本金總額為85，800，000美元的增量定期B—1貸款（“定期貸款B—1”）及（ii）向RAR股東支付一筆或多筆總金額不超過115，000，000美元的受限制付款。從修訂本收到的所得款項以及業務現金流用於向RAR股權持有人派發股息，總額為1.15億美元，該股息於2018年9月7日起五個工作日內支付，並用於支付與
 
F-43
目錄
 
修正案共計370萬美元。定期貸款B—1項下的額外貸款的條款與原始定期貸款B相同。
2020年9月30日，RAR簽訂了其信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)，其中包括增加信貸協議剩餘期限內的總淨槓桿契約，並修訂季度攤銷付款時間表。
於二零二零年十二月二十八日，RAR訂立其信貸協議的第三項修訂（“第三項修訂”）。該修訂將二零二零年十二月攤銷付款延遲至二零二一年三月。
截至2020年12月31日，公司的高級設施於2022年10月20日到期，修訂後的第二修正案和第三修正案包括：
•
本金總額為425.0美元的定期貸款B；
​
•
本金總額為8,580萬美元的定期貸款B-1；以及
​
•
循環信貸安排，本金總額高達3,000萬美元。
​
截至2021年12月31日，循環信貸機制下的可用借貸能力為1230萬美元。
2021年1月29日，RAR簽署了對其信貸協議的修正案(“第四修正案”)。第四修正案規定(I)將本金攤銷延遲至到期日，(Ii)將到期日延長至2023年4月，(Iii)在RAR選擇時支付，但須受某些流動資金門檻、支付PIK利息及，以及(Iv)取消所有財務契約要求。
此外，根據第四修正案，RAR產生了一筆本金總額為2,500萬美元的增量第一留置權定期貸款B-2貸款(“定期貸款B-2”，以及定期貸款B和定期貸款B-1)。貸款隨後轉讓給Aspen Parent，Inc.，Aspen Parent，Inc.是阿波羅的關聯公司，因此是公司的關聯方。貸款所得款項用於一般企業用途。
根據第四修正案，高級貸款的利息須完全以現金支付，或在一段指定期間內，可透過增加高級貸款的本金金額(PIK利息)，或透過現金和PIK利息的組合支付，但須受某些流動資金上限所規限。高級貸款項下的借款按RAR選擇的利率計息，利率為(A)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該利率是參考與此類借款相關的利息期內歐洲美元存款的資金成本確定的，在定期貸款的情況下，根據某些額外成本進行調整，但受1.00%的下限限制；或(B)基準利率參考(I)聯邦基金利率加0.50%年利率中的最高者而確定，(Ii)《華爾街日報》(或行政代理選擇的另一家全國性出版物)所報的最優惠利率及(Iii)一個月調整後的LIBOR加1.00%的年利率，在每種情況下均加適用的保證金。高級貸款的適用保證金對於歐洲貨幣借款為7.25%(如果支付PIK利息，則增加到8.25%)，對於ABR借款，適用保證金為6.25%(如果支付PIK利息，則增加到7.25%)。
除支付優先融資項下未償還本金之利息外，RAR須就其項下未動用承擔按相等於年利率0. 50%向貸款人支付承擔費。RAR還必須支付慣例代理費。
關於業務合併，RAR於2021年5月16日對其信貸協議(“第五修正案”)進行了另一項修訂。第五修正案在業務合併完成後生效，對計劃中的業務合併提供了同意，其中包括將高級貸款到期日延長至2023年10月，並將定期貸款B-2排在定期貸款B和定期貸款B-1之後。此外，在完成業務合併的同時，本公司償還了5,000,000美元的高級貸款項下的未償還借款，包括1,500萬美元的循環信貸貸款項下的未償還借款，以及3,500萬美元的定期貸款B和定期貸款B-1項下的未償還借款。
 
F-44
目錄
 
於2021年10月11日，RAR同意第五修正案對信貸協議進行某些額外更改，這些更改在業務合併完成後生效，包括將高級融資的到期日延長至2024年4月，並將PIK利息選擇權延長至2022年12月31日(受最低形式流動資金的限制)。
工會循環信貸額度
於2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC與Union Bank訂立為期四年、20. 0百萬美元的循環信貸融資（“Union循環信貸融資”）。該設施專門用於支付最低保證，許可費和相關的發行費用，以公司的紅盒娛樂標籤獲得的原始內容。截至2021年12月31日及2020年12月31日，工會循環信貸機制的未償還借款分別為460萬美元及255萬美元。
聯合循環信貸融資項下的借貸將按替代基準利率或倫敦銀行同業拆息（根據本公司選擇的一個月、三個月或六個月的利息期）加一個保證金計息。替代基本利率貸款按年利率計息，年利率相等於（i）於該日期生效的基本利率，（ii）於該日期生效的聯邦基金實際利率加1. 0%，及（iii）每日一個月倫敦銀行同業拆息加1. 0%。循環信貸融資借貸為倫敦銀行同業拆息貸款，按相等於適用倫敦銀行同業拆息加0. 50%之年利率計息。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度各年，工會循環信貸融資的借貸利率分別為4. 25%。
除了支付紅盒娛樂聯合循環信貸機制下未償還本金的利息外，LLC還必須就其下未使用的承諾向貸款人支付相當於0.50%的年利率的承諾費。
股息限制
信貸協議包含某些慣常的正面契諾和負面契諾，包括對本公司支付股息或就其股本進行分配或進行其他限制性付款的能力的限制。禁止派息和其他限制性支付的公約有某些有限的例外，包括常規管理費用、法律、會計和其他專業費用和支出；税收；常規工資、獎金和其他福利；以及截至2018年支付公司最後一次股息時未歸屬並隨後歸屬的股權應計股息，最高可達103萬美元。
利率和手續費
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，高級融資的借貸利率分別為9. 25%及8. 25%。
攤銷和預付款
截至2021年12月31日，高級貸款（不包括循環信貸貸款）項下的所需最低本金攤銷付款如下：
千美元
​ ​
還款
金額
​
2022
​ ​ ​ $ 31,480 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 271,562 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 303,042 ​ ​
如上所述，根據於二零二一年十月十一日訂立的第五項修訂的同意協議，高級融資的到期日已延長至二零二四年四月。
此外，高級貸款要求RAR預付未償還的定期貸款借款，但某些例外情況除外：
 
F-45
目錄
 
•
信貸協議中規定的某個百分比，該信貸協議規定了RAR的高級貸款年度超額現金流，如高級貸款項下的定義；
​
•
某些非普通課程資產銷售、財產的其他處置或某些意外事件的現金收益淨額的一定百分比，在每種情況下均受某些例外情況和再投資權的限制；以及
​
•
任何發行或產生債務的現金收益淨額，但優先融資項下允許的債務收益除外。
​
除倫敦銀行同業拆息貸款的慣常“破裂”成本外，RAR可隨時自願償還僅由高級融資項下業務營運產生的內部現金提供資金的未償還貸款，無需預付溢價或罰款。
優先融資項下的所有責任均由RAR現有及未來的直接及間接重大全資國內附屬公司（除若干例外情況外）及RAR的直接母公司無條件擔保。該等責任由RAR及各擔保人之絕大部分資產（包括附屬擔保人之股本及並非附屬擔保人之一級海外附屬公司之65%股本（在每種情況下均受若干例外情況所規限）之抵押，以及由RAR之直接母公司擁有之股本。此類擔保權益包括對擔保物的第一優先留置權。
聯盟循環信貸融資項下的所有義務均由該公司紅盒娛樂實體的所有直接和間接全資子公司擔保。
信用證
根據高級融資的要求，本公司有信用證安排，以規定於2021年12月31日及2020年12月31日分別簽發金額為340萬美元及340萬美元的備用信用證。該安排支持保險索償的抵押品要求，有效期為一年，如有需要，可每年續期。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日，信用證分別以340萬美元及350萬美元的105%現金抵押。
於2021年10月，本公司訂立一項金額為80萬元的信用證安排，作為租賃倉庫空間的保證金，並以等額現金作為抵押品作抵押。
該公司的信用證安排被分類為受限制現金，並反映截至2021年12月31日和2020年12月31日的餘額分別為420萬美元和350萬美元。
附註8：利率衍生工具
本公司於2018年10月22日訂立利率互換，以管理其根據附註7：債務所討論的修訂本而面臨的與定期貸款（“定期B融資”）有關的利率變動風險。該掉期並無指定為對衝工具，並按公平值呈報，而公平值變動則直接於盈利呈報。本公司的對衝包括利率掉期，用於降低利率風險。
根據協議條款，本公司與Nomura Global Financial Products，Inc.（“Nomura GlobalFinancial Products，Inc.”）訂立為期三年的浮動利率互換協議。以2億美元的固定名義金額，將其定期貸款項下與一個月倫敦銀行同業拆息掛鈎的可變利率利息部分轉換為固定利息。該互換有效地鎖定了一個月期LIBOR的三年期遠期曲線的平均值，固定利率為3.0335%，導致2億美元名義利率的總利率為10.2835%。利率互換協議已於二零二一年十月三十一日到期。有關公司B期融資的額外披露，請參見附註7：債務。
 
F-46
目錄
 
下表披露了本公司衍生工具的公允價值（使用第2級輸入數據確定）和資產負債表位置：
千美元
​ ​
資產負債表
位置
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
未指定為套期保值工具的衍生工具： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互換合約
​ ​
其他負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,782 ​ ​
下表披露本公司利率衍生工具對截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度綜合經營報表的影響：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
其他費用，淨額
​ ​ ​ $ (394) ​ ​ ​ ​ $ 4,341 ​ ​ ​ ​ $ 3,946 ​ ​
注9：員工福利計劃
401(K)計劃
公司為所有符合條件的員工提供401（k）計劃。該計劃包括可選的僱員供款，作為合格收入的百分比，但受國税局的限制。本公司對參與僱員的首3%供款最高可達100%，其後2%各按50%供款（當參與者供款最少5%時，最高可達4%）。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司對該計劃的相應貢獻分別為180萬美元、200萬美元及210萬美元。
注10：基於股票的薪酬
Redbox股權計劃
於2021年，我們採納了紅盒股權計劃，規定向僱員、非僱員董事及顧問提供普通股獎勵。紅盒股權計劃允許授出各種類型的獎勵，包括獎勵不合格的股票期權、獨立發行股票、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵、股息等價物和╱或業績補償獎勵或上述各項的任何組合。Redbox股權計劃規定交付總計3，404，139股A類普通股。限制性股票和限制性股票單位可不以任何代價授出，但先前和未來的服務除外。購股權之每股購買價不得低於相關股份於授出日期之市價。於二零二一年十二月三十一日，約384，286股股份可供未來獎勵。
為基於庫存的付款安排確認的基於庫存的補償成本彙總如下（千）：
千美元
​ ​
年終了
12月31日
2021
​
已確認的薪酬成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限制性股票銷售單位
​ ​ ​ $ 996 ​ ​
總薪酬成本
​ ​ ​ $ 996 ​ ​
我們已授予1至3年時間的既有限制性股票單位獎勵，其中每個單位代表有權在歸屬期間結束時獲得一股我們的A類普通股，沒有行使價。限制性股票單位獎勵的公允價值是根據授予日我們股票的公允市值確定的。截至2021年12月31日，與未歸屬限制性股票單位獎勵相關的未確認補償成本總額為2310萬美元。
 
F-47
目錄
 
截至2021年12月31日的年度，根據紅盒股權計劃我們的限制性股票單位獎勵的狀況以及我們的限制性股票單位獎勵的變化情況摘要如下：
​ ​ ​
個共享
​ ​
加權
平均
授予日期
公允價值
每股
​
截至2021年1月1日未償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 3,019,853 ​ ​ ​ ​ ​ 8.02 ​ ​
已授予和轉換的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收/過期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在2021年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 3,019,853 ​ ​ ​ ​ $ 8.02 ​ ​
紅木控股管理激勵計劃
根據Redwood Holdco管理層激勵計劃，公司確認截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的股票薪酬成本分別為100萬美元、2000萬美元和20萬美元。未來不會有任何成本需要確認。
注11：細分市場信息和地理數據
公司目前通過兩個經營分部開展業務：（1）傳統業務和（2）數字業務。在所有列報期間，公司沒有在美國和波多黎各（統稱美國）以外地區開展業務。因此，本公司的所有長期資產均位於美國。
該公司的傳統業務運營着一個約有38,000個自助服務亭的網絡，消費者可以在這些自助服務亭租用或購買新發行的DVD和藍光光盤(“電影”)。該公司的傳統業務還專門通過其Redbox Entertainment品牌製作、獲取和發行電影，並通過向其他售貨亭業務提供安裝、銷售和故障修復服務來產生服務收入。
公司的數字業務提供交易和廣告支持的數字流媒體服務，其中包括1)Redbox On Demand，這是一種交易服務，提供數字租賃或購買新發行和編目的電影和電視內容；2)Redbox Free On Demand，一種廣告支持的服務，提供免費電影和電視節目的點播；以及3)Redbox Free Live TV，一種免費的、廣告支持的電視服務，可訪問130多個線性頻道。此外，該公司在Redbox電子郵件和應用程序等平臺上的數字廣告空間貨幣化，稱為媒體網絡。
經調整EBITDA乃向主要營運決策者（“主要營運決策者”）呈報之盈利能力指標，以作出有關分配資源至各分部之決策及評估各分部之表現之決策。本公司相信，此方法對評估其業務的基本表現最為有用。調整後EBITDA是在整合相關成本，效率措施和其他項目之前。經調整EBITDA亦不包括融資、所得税及折舊及無形資產攤銷的非現金會計影響。
由於分部資產並無向主要營運決策者呈報或由主要營運決策者用以計量業務表現或分配資源，分部資產總額及資本開支並無呈列如下。
 
F-48
目錄
 
按分部劃分的財務信息摘要如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳統業務
​ ​ ​ $ 253,417 ​ ​ ​ ​ $ 506,437 ​ ​ ​ ​ $ 838,627 ​ ​
數字業務
​ ​ ​ ​ 35,123 ​ ​ ​ ​ ​ 39,754 ​ ​ ​ ​ ​ 19,743 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ 546,191 ​ ​ ​ ​ $ 858,370 ​ ​
調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傳統業務
​ ​ ​ $ (15,932) ​ ​ ​ ​ $ 109,074 ​ ​ ​ ​ $ 197,887 ​ ​
數字業務
​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ 4,702 ​ ​ ​ ​ ​ (2,238) ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (15,145) ​ ​ ​ ​ $ 113,776 ​ ​ ​ ​ $ 195,649 ​ ​
以下為截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度經調整EBITDA與收入前虧損的對賬：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
所得税前虧損
​ ​ ​ $ (174,791) ​ ​ ​ ​ $ (94,707) ​ ​ ​ ​ $ (14,823) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​ ​ ​ ​ 136,838 ​ ​ ​ ​ ​ 138,274 ​ ​
利息和其他費用淨額
​ ​ ​ ​ 31,523 ​ ​ ​ ​ ​ 32,522 ​ ​ ​ ​ ​ 44,578 ​ ​
業務優化（a）
​ ​ ​ ​ 6,907 ​ ​ ​ ​ ​ 19,011 ​ ​ ​ ​ ​ 7,687 ​ ​
一次性非經常性（b）
​ ​ ​ ​ 7,689 ​ ​ ​ ​ ​ 10,584 ​ ​ ​ ​ ​ 5,326 ​ ​
新業務開辦費用（c）
​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 3,793 ​ ​
重組相關（d）
​ ​ ​ ​ 2,024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,471 ​ ​ ​ ​ ​ 4,432 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
停止遊戲業務（e）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,226 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ (15,145) ​ ​ ​ ​ $ 113,776 ​ ​ ​ ​ $ 195,649 ​ ​
​
(a)
業務優化成本包括員工保留成本、IT成本以及某些項目的諮詢成本。截至二零二一年、二零二零年及二零一九年止年度的保留成本分別為4，600，000元、1，390，000元及3，000元。於二零二零年，鑑於新型冠狀病毒疫情，本公司向全體員工發放留任獎勵，以取代本公司的短期獎勵計劃。於二零二一年、二零二零年及二零一九年，分別產生210萬元、480萬元及380萬元的資訊科技成本。該公司的IT項目是對公司技術的全面重組，因為它將轉向基於雲的基礎設施。
​
(b)
於二零二一年錄得與業務合併有關的交易相關成本5. 2百萬元。所有期間包括與項目成本和倡議有關的成本，以及與公司債務融資活動有關的銀行、法律和其他費用。
​
(c)
包括支持公司的點播和AVOD產品的成本，以及與公司的服務和媒體網絡業務相關的成本。
​
(d)
重組相關成本包括僱員遣散費及與拆除服務亭有關的成本等項目。
​
(e)
反映了本公司前視頻遊戲業務的息税前利潤，該業務於2019年12月清盤。
​
 
F-49
目錄
 
注12：每股收益
A類普通股的每股基本收益是以歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間A類普通股發行在外的加權平均股數計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，根據假設交換所有潛在攤薄證券而調整的歸屬於普通股股東的淨收益除以A類普通股的加權平均股數，該加權平均股數經調整以使潛在攤薄因素生效。每股基本及攤薄虧損乃採用兩類法計算。
本公司分析所呈列比較期間每股盈利的計算，並確定其所產生的價值對綜合財務報表的使用者並無意義。因此，在業務合併之前的一段時間內，沒有公佈每股收益信息。截至2021年12月31日的年度的基本每股收益和稀釋後每股收益僅代表從業務合併結束日期到2021年12月31日這段時間，這段時間公司有A類普通股流通股。
下表列出了A類普通股每股基本及攤薄淨虧損的計算方法：
美元（千美元），每股金額除外
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
基本每股收益和稀釋每股收益 ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (140,756) ​ ​ ​ ​ $ (69,503) ​ ​ ​ ​ $ (7,567) ​ ​
減去：業務合併前遺留Redbox的淨虧損
​ ​ ​ ​ (105,496) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
紅盒娛樂公司 - Basic和 的淨虧損
稀釋後的
​ ​ ​ $ (7,293) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行A類普通股加權平均股—基本   
和稀釋
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
A類已發行普通股每股收益 - Basic和
稀釋後的
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
本公司B類普通股股份不分享收益或虧損，無權獲得股息，也無權在公司清算時獲得任何部分資產，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。
由於本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度處於虧損狀況，本公司已釐定所有潛在攤薄股份於該等期間具有反攤薄作用，因此不包括在計算已發行攤薄加權平均股份時。因此，基本每股收益及攤薄每股收益的加權平均已發行股份計算方法相同。
以下具有稀釋潛力的流通股已從稀釋每股收益的計算中剔除，因為它們的影響將是反稀釋的：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
未歸屬的限制性股票單位
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
公募和私募認股權證
​ ​ ​ ​ 16,843,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-50
目錄
 
附註13—股東權益   
優先股—本公司有權發行1，000，000股面值為0.0001美元的優先股，其指定、投票權和其他權利和優先權由本公司董事會不時決定。  於2021年12月31日，概無已發行或未發行的優先股股份
A類普通股—公司被授權發行最多500，000，000股A類股票，面值為0.0001美元的普通股。公司A類普通股持有人有權對每股一票。於2021年12月31日，已發行及未發行股份為12，618，516股。
B類普通股—本公司有權發行最多100，000，000股B類普通股，面值為0.0001美元。  本公司B類普通股持有人有權對每股一票。B類普通股的持有人可以不時地將B類普通股與該持有人持有的紅木中級普通股交換為A類普通股。於2021年12月31日，已發行及流通的B類普通股為32，770，000股。
非控股權益—非控股權益指持有人（本公司除外）持有的Redwood Intermediate LLC的股權。  於2021年10月22日，於業務合併結束時，Redwood Holdco，LP於Redwood Intermediate LLC的股權比例約為72. 2%。本公司已綜合Redwood Intermediate LLC的財務狀況及經營業績，並於隨附綜合資產負債表中反映Redwood Holdco，LP持有的比例權益為非控股權益。截至2021年12月31日，Redwood Holdco，LP於Redwood Intermediate LLC的股權比例約為72. 2%。
附註14 - 保證責任
截至2021年12月31日，未償還的公募認股權證和私募認股權證分別為10,781,250份和6,062,500份。每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對A類普通股的整個數量行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。公開認股權證於業務合併完成後五年屆滿，或於贖回或清盤時更早到期。
本公司可在下列情況下贖回公募認股權證：
•
全部而不是部分；
​
•
每份認股權證0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
​
•
如果且僅當公司發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且滿足某些其他條件。
​
以上討論的贖回標準阻止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，公司A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證的持有者不是
 
F-51
目錄
 
首次購買者或其獲準受讓人，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
截至2021年12月31日，公司在綜合資產負債表中記錄的權證負債為1,780萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了權證負債在其他費用中的公允價值變化帶來的350萬美元的收益，這是綜合經營報表中的淨額。
注15 - 公允價值計量
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”（“ASC 820”）定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及公允價值計量的擴大披露。公平值為買賣雙方於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。在確定公允價值時，應當採用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法計量公允價值。ASC 820為輸入建立了公允價值層次結構，其代表買方和賣方在對資產或負債定價時使用的假設。該等輸入數據進一步界定為可觀察及不可觀察輸入數據。可觀察輸入數據為買賣雙方根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的輸入數據。不可觀察輸入數據反映了本公司對買方和賣方根據當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的輸入數據的假設。
公允價值層級根據輸入數據分為三個級別，具體如下：
1級 - 
基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
​
二級 - 
估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關性或其他方式證實的投入。
​
3級 - 
基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
​
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，本公司某些資產和負債的公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付資產、應付賬款及應計開支的公允價值估計與截至2021年12月31日的賬面價值大致相同。
下表列出了本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
千美元
​ ​
級別
​ ​
12月31日
2021
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
認股權證責任 - 公共認股權證
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 6,608 ​ ​
總認股權證責任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
公開認股權證和私募認股權證根據ASC815-40衍生工具和對衝 - 合同在實體自身權益中作為負債入賬，並在公司綜合資產負債表的權證負債中列報。權證負債在 計量
 
F-52
目錄
 
在業務合併結束時按公允價值計量，並按公允價值經常性計量，公允價值變動在其他費用中列報，淨額計入本公司的綜合經營報表。
初始測量
公司在業務合併結束時為公開認股權證和私募認股權證確立了初始公允價值。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，公募認股權證的初始價值被歸類為1級。私募認股權證的初始值使用布萊克·斯科爾斯模型，由於使用了不可觀察的輸入，被歸類為3級。
私募認股權證布萊克·斯科爾斯模型的關鍵輸入如下：業務合併結束時：
輸入
​ ​
(初始測量)
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 9.62 ​ ​
截至業務合併結束時，公開認股權證及私募認股權證分別釐定為每份認股權證1. 25元及1. 29元，總價值分別約為1，350萬元及7，800萬元。
後續測量
公開認股權證及私募認股權證按經常性基準按公平值計量。由於使用活躍市場的可觀察市場報價，於2021年12月31日的公開認股權證的後續計量分類為第一級，而於2021年12月31日的私募認股權證的後續計量則由於使用不可觀察輸入數據而分類為第三級。
輸入
​ ​
(初始測量)
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 31.4% ​ ​
股價
​ ​ ​ $ 7.41 ​ ​
於二零二一年十二月三十一日，公開認股權證及私募認股權證分別釐定為每份認股權證1. 04元及1. 09元，總價值分別約為1，120萬元及6，600萬元。
下表呈列自業務合併結束至2021年12月31日的權證負債公平值變動：
千美元
​ ​
公共
​ ​
私人
安置
​ ​
保修期
負債
​
業務合併結束時的初始計量
​ ​ ​ $ 13,477 ​ ​ ​ ​ $ 7,821 ​ ​ ​ ​ $ 21,298 ​ ​
估值投入或其他假設的變化
​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​ ​ ​ ​ (1,213) ​ ​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​
截至2021年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​ ​ ​ $ 6,608 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
第三級金融負債包括私募認股權證負債，該等證券並無現時市場，故釐定公平值須作出重大判斷或估計。分類為公平值層級第三層之公平值計量變動於各期間根據估計或假設變動進行分析，並於適當時記錄。
 
F-53
目錄
 
附註16：承付款和意外開支
本公司租賃辦公室設施及若干必要設備以維持其信息技術基礎設施。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，根據本公司經營租賃協議的租金支出（扣除分租收入）分別為220萬美元、250萬美元及260萬美元。
本公司亦根據於二零二一年不同日期屆滿之資本租賃租賃汽車。本公司於該等租賃到期時評估其是否應購買、訂立新資本租賃或訂立經營租賃。
根據資本租賃持有的資產計入合併資產負債表的物業和設備淨額，包括以下各項：
千美元
​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
財產和設備毛額
​ ​ ​ $ 11,380 ​ ​ ​ ​ $ 10,677 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (7,285) ​ ​ ​ ​ ​ (5,204) ​ ​
淨資產和設備
​ ​ ​ $ 4,095 ​ ​ ​ ​ $ 5,473 ​ ​
截至2021年12月31日，本公司在合同租賃義務下的未來最低租賃付款額如下：
千美元
​ ​
大寫
租約
​ ​
運行中
租賃（1）
​
2022
​ ​ ​ $ 2,116 ​ ​ ​ ​ $ 3,527 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3,045 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​
2026年及其後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
最低租賃承諾總額
​ ​ ​ $ 3,657 ​ ​ ​ ​ $ 10,503 ​ ​
減：資本租賃債務本期部分
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本租賃債務的長期部分
​ ​ ​ $ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括初始或剩餘不可取消租期超過一年的所有經營租賃。
​
內容許可協議
本公司根據與某些電影內容提供商的許可協議，對最低數量的戲劇和直接視頻作品進行許可。
根據本公司於2021年12月31日生效的內容許可協議條款，估計電影內容承諾總額列於下表：
千美元
​ ​
合計
​ ​
2022
​ ​
2023
​
最低估計電影內容承諾
​ ​ ​ $ 23,969 ​ ​ ​ ​ $ 19,860 ​ ​ ​ ​ $ 4,109 ​ ​
法律事務
本公司不時涉及與經營業務有關的法律訴訟。本公司不相信該等訴訟可能產生的任何責任將對其綜合財務報表造成重大不利影響。於二零二零年，本公司就信用卡費用的集體訴訟和解收取7，000，000美元，計入綜合經營報表的直接經營開支。
 
F-54
目錄
 
附註17：所得税
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“關懷法案”）簽署成為法律，以應對COVID—19疫情。CARES法案對公司財務報表的影響並不重大。
為進一步應對COVID—19疫情，於二零二零年十二月二十七日，《2021年合併撥款法案》（“CAA”）簽署成為法律。公司預計CAA不會對其財務報表產生重大影響。
所得税的組成部分
本公司及其合併子公司被列為美國合併所得税集團Aspen Parent，Inc.的一部分。於業務合併前呈列期間。所得税優惠及撥備、應付所得税、相關税項付款及遞延税項結餘乃按本公司作為獨立納税人而編制。於業務合併後，本公司不再是向Aspen Parent，Inc.提交所得税申報的合併集團的一部分。或New Outerwall公司。Aspen Parent，Inc New Outerwall，Inc.是阿波羅的附屬機構
除所得税前税前虧損的組成部分如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
美國業務
​ ​ ​ $ (174,791) ​ ​ ​ ​ $ (94,707) ​ ​ ​ ​ $ (14,823) ​ ​
所得税優惠的組成部分
所得税優惠的構成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
當前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦政府
​ ​ ​ $ 3,459 ​ ​ ​ ​ $ (491) ​ ​ ​ ​ $ 11,653 ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​
總電流
​ ​ ​ $ 3,459 ​ ​ ​ ​ $ 220 ​ ​ ​ ​ $ 15,862 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦政府
​ ​ ​ ​ (28,078) ​ ​ ​ ​ ​ (21,489) ​ ​ ​ ​ ​ (19,467) ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ (9,416) ​ ​ ​ ​ ​ (3,935) ​ ​ ​ ​ ​ (3,651) ​ ​
合計延期
​ ​ ​ $ (37,494) ​ ​ ​ ​ $ (25,424) ​ ​ ​ ​ $ (23,118) ​ ​
所得税(福利)總支出
​ ​ ​ $ (34,035) ​ ​ ​ ​ $ (25,204) ​ ​ ​ ​ $ (7,256) ​ ​
費率對賬
所得税優惠與將美國法定税率適用於所得税前收入所產生的金額不同，如下所示：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
按法定税率計算的美國聯邦税費
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.8)% ​ ​
聯邦研發信貸
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
聯邦研發信貸的不確定税收優惠
​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​
 
F-55
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
釋放不確定的税收優惠
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​
非控股權益的影響
​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
​
未確認的税收優惠
未確認税收優惠餘額的總變動如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 2,213 ​ ​ ​ ​ $ 1,935 ​ ​ ​ ​ $ 4,558 ​ ​
基於與本年度相關的税務狀況的增加
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
與以往年度相關的税務頭寸增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
與以往年度相關的税務頭寸減少
​ ​ ​ ​ (897) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與以往年度相關的税務頭寸的扣減
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (1,945) ​ ​
有效結算的税務頭寸的扣減
​ ​ ​ ​ (1,151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,337) ​ ​
餘額，期末
​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 2,213 ​ ​ ​ ​ $ 1,935 ​ ​
本公司在所得税費用中確認與所得税事項有關的利息和罰款（如有）。截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司分別應計利息0. 0百萬元、0. 0百萬元及0. 3百萬元。
於2021年、2020年及2019年12月31日，未確認税務優惠分別為20萬美元、220萬美元及190萬美元，如確認，將對實際税率產生有利影響。該公司認為，由於訴訟時效失效，其目前剩餘未確認的税收優惠中約10萬美元可能在2022年底前得到確認。
開放供審查的納税年度
截至2021年12月31日，2018年至2021年根據時效法規開放，以供美國聯邦和大多數州税務機關可能審查。於二零二一年，兩項州考試已完成，並無作出任何重大調整。目前，美國聯邦或州税務當局沒有積極的審查。
遞延所得税
遞延所得税資產及負債反映資產及負債就財務報告用途而言之賬面值與就所得税用途而言之賬面值之間暫時差額之淨税務影響。經營虧損淨額及税項抵免結轉之未來税務利益亦於較有可能實現該等利益時確認。
遞延税項資產、遞延税項負債及税項抵免結轉乃按預期適用於本公司預期確認該等暫時差額及抵免年度之應課税收入之已頒佈税率計量。於釐定本公司之税項撥備時，管理層釐定各獨立税務司法管轄區之遞延税項資產及負債，並考慮多項因素，包括有關變現遞延税項資產之正面及負面證據，以釐定是否應就其遞延税項資產確認估值撥備。
 
F-56
目錄
 
本公司遞延税項資產和負債以及估值撥備的主要組成部分如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信用結轉
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 1,117 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 1,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第163（j）條利息結轉
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資的外基差（1）
​ ​ ​ ​ 20,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計負債和備抵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​
應計薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​
資產報廢債務負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​
對衝責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​ ​ 22,095 ​ ​ ​ ​ ​ 10,939 ​ ​
減：估價津貼
​ ​ ​ ​ (22,095) ​ ​ ​ ​ ​ (1,039) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,172) ​ ​
產品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,905) ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (284) ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,965) ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,745) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (51,071) ​ ​
遞延納税淨負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41,171) ​ ​
​
(1)
該金額為本公司就其於Redwood Intermediate，LLC的投資確認的賬面與税基差異的遞延税項資產。
​
Redbox Entertainment Inc.作為子章C公司組建，並於2021年10月22日，作為本公司業務合併的一部分，成為Redwood Intermediate，LLC 27.8%的所有者（見附註13—股東權益）。  Redwood Intermediate，LLC是一家有限責任公司，並作為聯邦税務目的的合夥企業對待。截至2021年12月31日，子章C公司的淨經營虧損結轉約為580萬美元，將能夠抵消未來應納税收入。所有經營虧損淨額結轉將無限期結轉。
誠如附註1—主要會計政策概要進一步所述，為應對新型冠狀病毒病疫情，許多政府已頒佈或正在考慮採取措施提供援助及經濟刺激。  該等措施可能包括延遲所得税及工資税支付到期日或對其所得及非所得税法作出其他變動。美國於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”），包括幫助公司的措施，包括臨時修改收入和非收入税法。截至2021年12月31日止年度，由於與COVID—19措施有關，本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2021年遞延税項資產淨額大幅增加，主要是由於本公司收購12，618，516個Redwood Intermediate，LLC普通單位（見附註13—股東權益），其中終止確認其現有遞延税項負債，並確認遞延   
 
F-57
目錄
 
税務資產為1940萬美元，相應的1940萬美元估值備抵公司在Redwood Intermediate，LLC的投資的外部基準差異。本公司每季度評估其遞延所得税資產，以確定其是否可以變現，並在全部或部分遞延所得税資產可能無法變現的可能性較大時制定估值準備金。於2021年12月31日，本公司確定來自經營虧損淨額、税收抵免結轉、IRC第163（j）節利息結轉及其於Redwood Intermediate，LLC的投資的外部基準差異的遞延税項資產不太可能被確認。截至2021年12月31日止年度的當前及累計估值撥備分別為270萬美元及2210萬美元。
所得税撥備已計入綜合財務報表。所得税是根據本公司納税申報表的應付税款額加上遞延税項，遞延税項根據資產和負債賬面值與税基之間的預期未來税務後果，使用預期税率計算。
本公司僅在税務機關根據税務狀況的技術優勢進行審查後，該税務狀況較有可能維持的情況下，方會確認來自不確定税務狀況的税務利益。於綜合財務報表內就特定税務狀況確認之税務利益乃按結算時變現之可能性超過50%之最大利益計量。未確認税務優惠的金額會根據事實和情況的變化作出適當調整，例如現行税法的重大修訂、税務機關的新規定或解釋、税務審查期間獲得的新資料或審查決議。截至2021年12月31日和2020年12月21日，公司的不確定税務狀況餘額分別為20萬美元和220萬美元。該公司認為，由於訴訟時效失效，其目前剩餘的未確認税務優惠中約10萬美元可能在2022年底前得到確認。截至二零二一年、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司並無確認任何與所得税有關的利息或罰款。
2021年10月22日，本公司訂立應收税款協議，（“應收税款協議”），規定公司向Redwood Holdco，LP支付公司實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%，由於（i）Redbox Entertainment Inc.及Redwood Holdco，LP，就完成業務合併及相關交易及由本公司出資之任何未來贖回及Redwood Holdco，LP之任何未來贖回或交換普通單位之任何未來贖回及（ii）應收税項協議項下付款應佔之若干其他税務利益。Redwood Intermediate，LLC打算根據《國內税收法典》第754條作出選擇，適用於每一個納税年度，其中發生現金或股票的普通單位的贖回或交換（包括視為交換）。該等税務優惠付款不以Redwood Holdco，LP繼續持有Redwood Intermediate，LLC的所有權權益為條件。一般而言，Redwood Holdco，LP在應收税款協議項下的權利是可轉讓的，包括轉讓予其在Redwood Intermediate，LLC的普通單位的受讓人（根據Redwood Intermediate，LLC的普通單位贖回或交換而作為受讓人的本公司除外）。本公司預計將受益於剩餘的15%的税收優惠（如有），這可能實現。截至2021年12月31日，我們估計應收税項負債為14. 5百萬美元，假設（1）聯邦所得税率為21. 0%，州税率為4. 0%（扣除任何聯邦利益），（2）税法無重大變動，（3）能夠利用税基和屬性，以及（4）未來應收税項協議付款。這些數額為估計數，僅供參考。如果Redwood Holdco於2021年12月31日將其所有Redwood Intermediate股權進行交易，我們將確認的負債淨現值約為1.543億美元。截至2021年12月31日，並無發生任何交易。
Redwood Intermediate，LLC受2015年兩黨預算法案（“集中合夥審計制度”）制定的合夥審計規則約束。根據集中合夥審計制度，IRS對Redwood Intermediate，LLC的任何審計將在Redwood Intermediate，LLC的級別進行，如果IRS確定不利的調整，默認規則是Redwood Intermediate，LLC將支付“估算少付”，包括利息和罰款（如適用）。Redwood Intermediate，LLC可能會選擇進行"推出"選擇，在這種情況下，審計年度的合夥人將需要自行考慮這些調整
 
F-58
目錄
 
個人所得税申報表。如果Redwood Intermediate，LLC不選擇進行“退出”選擇，Redwood Intermediate，LLC將確定該部分的估算少付應歸因於每個成員和前成員，並在必要時尋求補償。如果Redwood Intermediate，LLC收到估算的少付款項，將根據當時存在的相關事實和情況作出決定。紅杉中間公司最終代表其現有成員作出的任何付款將反映為分配，而不是税收費用，在宣佈這種分配時。
估價津貼變動
於二零二一年，本公司增加其若干遞延税項資產的估值撥備，以將該等資產減至較有可能變現的價值，並於所得税撥備中相應非現金支出2，700，000元及額外實繳資本支出1，840，000元。截至2021年12月31日的估值備抵餘額為2210萬美元，而截至2020年12月31日的餘額為100萬美元。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
年初估值備抵
​ ​ ​ $ 1,039 ​ ​ ​ ​ $ 851 ​ ​ ​ ​ $ 1,224 ​ ​
通過税務費用記錄（發放）的估價備抵
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (373) ​ ​
通過額外實繳資本記錄（釋放）的估值備抵
​ ​ ​ ​ 18,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估價津貼，年底
​ ​ ​ $ 22,095 ​ ​ ​ ​ $ 1,039 ​ ​ ​ ​ $ 851 ​ ​
附註18：關聯方交易
根據與Apollo附屬公司（主要是ecoATM）簽訂的商業服務協議，公司接受並提供某些運營支持。應收/應收該等關聯方的款項彙總如下：
千美元
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
應收關聯方款項淨額
​ ​ ​ $ 3,813 ​ ​ ​ ​ $ 4,112 ​ ​
應付關聯方款項淨額
​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 449 ​ ​
應付關連人士款項結餘主要包括與僱員及非僱員董事有關的未付股息。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，來自關聯方的收入分別為17. 8百萬元、14. 0百萬元及8. 7百萬元。
於二零二一年一月二十九日，本公司訂立信貸協議第四次修訂。根據信貸協議，本公司根據一項B—2期貸款產生額外本金額，本金總額為2500萬美元，該貸款由New Outerwall，Inc.提供。貸款所得款項將用於一般企業用途。B—2期貸款與信貸協議項下的所有義務享有同等地位。該筆貸款隨後被轉讓給Aspen Parent，Inc.，阿波羅的下屬機構關於進一步討論，見附註7，債務。
就業務合併前呈列的所有期間所得税而言，雖然本公司過往為所得税申報綜合集團的一部分，但其中呈報的所得税優惠及撥備、應付所得税、相關税項付款及遞延税項結餘已按本公司作為獨立納税人而編制。遞延税項已於本公司各綜合資產負債表分類為淨負債。除某些單獨的州税務義務外，公司一般將現金匯給Aspen Parent，Inc.。或新外牆公司，阿波羅的兩個附屬公司，以解決任何第三方，税務相關的義務，確定是否公司作為獨立納税人。於業務合併後，本公司不再是向Aspen Parent，Inc.提交所得税申報的合併集團的一部分。或New Outerwall公司。所得税
 
F-59
目錄
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，計入公司綜合資產負債表中的應計和其他流動負債的應付餘額分別為000萬美元和1580萬美元。
附註19：額外補充現金流財務信息
現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 14,320 ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​ ​ ​ ​ 3,526 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​ ​ ​ $ 8,927 ​ ​
現金利息和税款
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​
本期支付的利息現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,061 ​ ​
本期所得税已付（收）現金淨額
​ ​ ​ $ (5,494) ​ ​ ​ ​ $ 2,993 ​ ​
非現金交易
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
千美元
​ ​
2021
​ ​
2020
​
由資本租賃債務融資的財產和設備採購
​ ​ ​ $ 1,561 ​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​
包括在期末應付貿易賬款或應計及其他流動負債中的物業和設備採購
​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​
注20：後續事件
2022年4月15日，本公司的子公司Redbox Automated Retail，LLC簽署了信貸協議的第六修正案（“第六修正案”），根據該修正案，貸款方將提供總額等於50，000，000美元的額外融資。
作為第六修正案生效的一個條件，公司與AP VIII Aspen Holdings，L.P.簽訂了一份投票和支持協議（“投票和支持協議”），特拉華州有限合夥企業（"Aspen Holdings"），Seaport Global SPAC，LLC，特拉華州有限責任公司（"Seaport"）和Redwood Holdco，LP，特拉華州有限合夥企業（“Redwood Holdco”，連同Seaport及Aspen Holdings，統稱“股東”），據此（其中包括），股東各自同意就其持有的本公司股份投票表決：（i）支持經董事會或董事會授權的任何委員會批准和建議的任何戰略性交易，但須遵守若干條款和條件；（ii）反對未經董事會批准和建議的涉及本公司的任何戰略性交易；及（iii）以本公司在任何年度會議上提議或提名加入本公司董事會的董事為受益人。股東協議的訂約方亦同意及放棄與本公司董事提名、選舉及辭任、本公司董事會規模、訂立投票及支持協議、訂立豁免TRA（下文所述）（如適用）有關的若干管治及其他權利，以及放棄與額外融資有關的若干同意權。
公司進一步同意，根據投票和支持協議，促使其附屬公司參與聯盟循環信貸融資，（i）永久減少其循環承諾的一部分，金額等於1060萬美元，以及（ii）除其他協議外，避免借款
 
F-60
目錄
 
在未經Aspen Holdings及Redwood Holdco同意的情況下，根據Union循環信貸融資（若干預定借貸及支付利息、費用及開支的借貸除外）。
作為第六修正案生效的另一個條件，公司已同意發行HPS和某些關聯公司認股權證，以購買A類普通股股份。
關於執行第六修正案，本公司同意對董事會的組成和規模進行若干變更。
關於公司的投票和支持協議，紅木控股公司永久放棄加速終止付款，由公司，（或本公司的關聯公司）根據日期為10月22日的某項應收税款協議，2021年（“TRA”）公司董事會董事會董事投票和支持協議。此外，根據投票及支持協議，本公司及Redwood Holdco同意，就完成經董事會批准及建議的戰略性交易而言，（a）於任何該等交易完成後終止TRA及（b）放棄TRA項下的所有申索，該放棄於該等交易完成後生效。
有關第六修正案、投票和支持協議和認股權證協議以及某些附帶事項的其他信息，請參閲公司將同時提交的表格8—K的當前報告。
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
無。
項目9A.控制和程序
披露控制和程序的評估
在我們管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，我們評估了披露控制及程序的有效性，（該術語在1934年證券交易法（經修訂）下的規則13a—15（e）和15d—15（e）中定義，（“交易法”）截至2021年12月31日，即本年報所涵蓋的期末。基於此評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序於2021年12月31日有效，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）記錄、處理、總結、評估和報告（如適用），在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，以及（ii）累積並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以允許及時就所需披露作出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
誠如本年報其他部分所述，我們於二零二一年十月二十二日完成業務合併。於業務合併前，我們為一間特殊目的收購公司，目的是與一項或多項經營業務進行合併、股本交換、資產收購、股份收購、重組或其他類似業務合併。因此，由於我們於業務合併前的營運與合併實體於業務合併後的營運並不重大，故於評估日期先前現有的內部監控不再適用或足夠全面。本公司業務合併後財務報告之內部監控設計需要並將繼續需要管理層及其他人員大量時間及資源。因此，管理層未能在不必要努力或開支的情況下評估我們於二零二一年十二月三十一日的財務報告內部監控。因此，我們不包括管理層根據美國證券交易委員會公司財務部法規S—K合規與披露解釋第215.02條關於財務報告內部控制的報告。
 
F-61
目錄
 
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
糾正先前披露的材料缺陷
我們先前在2020年年報以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日止季度提交的10—Q表格季度報告中識別並披露，我們在私募權證和公募權證的分類和會計控制操作中存在重大弱點。（統稱“認股權證”），該等認股權證最初由Seaport Global Acquisition Corp.就其首次公開發售發行，並由本公司就完成業務合併擬進行的交易而承擔。
截至2021年12月31日，管理層已完成我們對與業務合併一部分所發行權證會計處理有關的重大缺陷的補救工作（如先前所報告）。重大弱點指財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致有合理可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。
我們的補救措施包括證明我們有能力有效地操作我們的控制，並加強我們的控制設計，以要求在完成重大或不尋常交易之前正式考慮獲取額外的技術指導。這些額外的考慮事項包括獲得額外的會計公告或與第三方會計專家、權威機構或監管機構進行協商。
控制措施和程序有效性的限制
我們的披露監控及程序旨在提供合理保證，以達致上述目標。我們的管理層認識到，任何監控系統，無論設計及運作如何完善，均基於若干判斷及假設，並不能絕對保證其目標將得以達成。
項目9 B.其他信息
無。
項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
 
F-62
目錄
 
附件A​
執行版本​
合併協議
在 之間
雞湯的靈魂保護，Inc.（"PARST"），
RB FIRST MEGER INTERNATIONAL（“合併公司”），
RB SECOND MEGER CORPORATION LLC（"MEGER CORPORATION LLC"）
REDWOD OPCO MEGER RESERVED
REDBBOX RETAINMENT，INC.（“公司”），以及
REDWOD INTERMEDIATE LLC（"OPCO LLC"）
截止日期：2022年5月10日
 
目錄​
 
目錄
​
第一條
合併
​
​
第1.01節。
第一次合併
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
第1.02節。
Opco合併
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第1.03節。
第二次合併
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第1.04節。
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第1.05節
合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第1.06節
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第1.07節
董事；經理
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
第1.08節
軍官
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
第二條
合併對資本存量和權益的影響；
證書交換
​
​
第2.01節。
公司股本轉換；存續資產轉換
公司股票
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
第2.02節。
Opco LLC單位轉換和註銷公司B類普通股
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
第2.03節。
公司股權獎勵的處理
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
第2.04節。
公司普通股的兑換和支付
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
第2.05節。
扣押權
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
第2.06節。
異議者權利
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
第三條
公司各方的陳述和保證
​
​
第3.01節。
組織；地位和權力；章程文件；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
第3.02節。
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
第3.03節。
授權；非違反；政府同意；董事會批准；反收購法規
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第3.04節。
SEC備案；財務報表；薩班斯—奧克斯利法案合規；未披露負債；資產負債表外安排
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
第3.05節。
不存在某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
第3.06節。
税費
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
第3.07節。
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
第3.08節
合規性；許可證
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
第3.09節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
第3.10節。
經紀人和經紀人費用
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
第3.11節。
關聯人交易
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
第3.12節。
員工福利問題
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
第3.13節。
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第3.14節。
不動產和個人財產事項
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第3.15節。
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第3.16節。
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
第3.17節。
保險
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第3.18節。
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​
第3.19節。
反腐敗事務
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第3.20節。
擬納税處理
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第3.21節。
財務顧問意見
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第3.22節。
紅杉投票協議
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第四條
母公司的陳述和擔保
​
​
第4.01節。
組織；地位和權力；章程文件；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第4.02節。
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第4.03節。
權威；不違反；政府同意；董事會批准
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
第4.04節
SEC備案；財務報表；未披露負債
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
第4.05節
不存在某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
第4.06節
合規性；許可證
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
第4.07節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
第4.08節
關聯人交易
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
第4.09節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
第4.10節。
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
第4.11節。
反腐敗事務
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
第4.12節。
公司普通股所有權
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.13節。
擬納税處理
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.14節。
合併子公司
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.15節。
合併考慮因素
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.16節。
財務顧問意見
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.17節。
債務融資
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第五條
契約
​
​
第5.01節。
公司業務行為
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
第5.02節。
母公司業務的開展
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
第5.03節。
信息訪問；機密性
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
第5.04節。
請勿徵集
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
第5.05節。
準備表格S—4、信息聲明和委託聲明
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第5.06節。
公司股東大會
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第5.07節。
某些活動的通知
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第5.08節。
員工；福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
第5.09節。
董事和高級管理人員的賠償和保險
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
第5.10節。
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
第5.11節。
公告
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
第5.12節。
反收購法規
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
第5.13節。
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
第5.14節。
證券交易所事務
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
第5.15節。
某些税務事項
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
第5.16節。
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
第5.17節。
交付CSSE控制權持有人書面同意
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
第5.18節。
合併子書面意見書交付
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​
第5.19節。
辭職
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
第5.20節。
TRA修正案
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
第5.21節。
B-2債務轉換
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
第5.22節。
債務融資
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
第5.23節。
認股權證
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第5.24節。
紅杉投票協議
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第5.25節。
註冊權
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第5.26節。
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第六條
條件
​
​
第6.01節。
各方實現合併義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第6.02節。
母方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
第6.03節。
公司義務條件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第七條
取消、修訂和放棄
​
​
第7.01節。
經雙方同意終止合同
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第7.02節。
由母公司或公司終止
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
第7.03節。
被家長終止
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第7.04節。
被公司終止
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第7.05節。
終止通知；終止效力
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
第7.06節。
終止後的費用和開支
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
第7.07節。
修正
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
第7.08節。
延期；放棄
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
第八條
其他
​
​
第8.01節。
定義
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
第8.02節。
解釋；構造
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
第8.03節。
生存
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
第8.04節。
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
第8.05節。
提交司法管轄
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
第8.06節。
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
第8.07節。
通知
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
第8.08節。
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
第8.09節。
沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
第8.10節。
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
第8.11節。
作業
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
第8.12節。
累積補救措施
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
第8.13節。
具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
第8.14節。
對應方；有效性
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
 
A-III
目錄
 
合併協議
本合併協議於2022年5月10日由雞湯靈魂娛樂公司（Cicken Soul Entertainment，Inc.）簽訂，特拉華州公司（"母公司"），RB First Merger Sub Inc.，一家特拉華州的公司和母公司的直接全資子公司（“合併子公司”），RB Second Merger Sub LLC，特拉華州有限責任公司和母公司的直接全資子公司（“Merger Sub LLC”），特拉華州有限責任公司和母公司的直接全資子公司Redwood Opco Merger Sub LLC，Redbox Entertainment Inc.，特拉華州一家公司（"公司"）和Redwood Intermediate LLC，特拉華州一家有限責任公司（"Opco LLC"）。本協議所用術語“協議”指本合併協議（其可能不時修訂）及其所有附件（包括本公司披露函和母公司披露函，分別定義見本協議第三和第四條附件）。本協議（包括前一句）使用的大寫術語，且本協議未另行定義，應具有本協議第8.01節所述的含義。
獨奏會
雙方擬於（i）在生效時間，（A）合併子公司（以下簡稱“首次公司合併”）。與公司，公司繼續作為存續實體（b）在第一次公司合併的同時，合併的內容包括：（“Opco合併”）Opco合併子有限責任公司與Opco LLC合併，Opco LLC繼續作為存續實體，（“Opco Surviving Company”）；及（ii）緊隨第一間公司合併及運營公司合併後，（“第二次公司合併”以及與第一次公司合併一起的“綜合合併”，以及綜合合併連同運營公司合併，存續公司與合併子有限責任公司合併，合併子有限責任公司繼續作為存續實體（以下簡稱“存續公司”），其條件符合本協議規定；
公司董事會（“母董事會”）已（i）聲明本協議及本協議擬進行的交易，（統稱為“交易”）符合母公司及其股東的最佳利益。（“母股東”），（ii）批准並宣佈本協議和交易是可取的，（iii）指示發行母A類普通股股票的股份。（定義如下）構成合並對價和在交易中發行的母A類普通股的其他股份，如第二條所述（“母公司股票發行”），提交母公司股東批准，以及（iv）建議母公司股東批准母公司股票發行（“母公司董事會建議”）；
公司董事會的董事會。已批准、採納並宣佈本協議和交易（包括首次公司合併）是可取的；
母公司（i）作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即予以採納；（ii）作為Opco合併子有限責任公司的唯一成員，在本協議簽署的同時予以採納；（iii）作為合併子有限責任公司的唯一成員，在本協議簽署的同時予以採納；
公司董事會董事會（“公司董事會”）已（i）聲明本協議及交易（包括綜合合併）符合本公司及其股東的最佳利益（“公司股東”），（ii）批准並宣佈本協議和交易是可取的（包括綜合合併）及（iii）建議本公司股東批准及採納本協議及交易，包括綜合合併（“公司董事會建議”），在為此目的召開的正式召開的公司股東會議上；
在此，公司董事會代表公司，以運營公司有限責任公司管理成員的身份，已（i）確定本協議和交易（包括運營公司合併）符合運營公司有限責任公司及其成員的最佳利益，（ii）批准並宣佈本協議和交易（包括運營公司合併）是可取的；
 
目錄​
 
EEAS、本公司和Redwood Holdco LP（以下簡稱"Redwood"）作為Opco LLC（以下簡稱"Opco LLC單位"）的絕大多數已發行和未發行和普通單位（定義見2021年Opco LLC協議）的集體持有人，已在簽署本協議的同時採納本協議（以下簡稱"Opco單位持有人批准"）；
2022年4月15日，本公司，紅木，AP VIII Aspen Holdings，L.P.和Seaport Global SPAC，LLC（"海港"）簽署了投票和支持協議（“紅杉投票協議”），根據該協議，除其他事項外，紅杉已同意投票其A類普通股股份，每股面值0.0001美元，本公司（“公司A類普通股”）和B類普通股，每股面值0.0001美元，（“公司B類普通股”，與公司A類普通股共同，“公司普通股”），以支持本協議的採納以及本協議所擬交易；
此外，為了促使本公司訂立本協議，本公司已要求雞湯為靈魂製作有限責任公司及其附屬公司，（統稱為“CSSE控制持有人”）在本協議簽署後二十四（24）小時內，按照本協議附件A的形式簽署並向本公司交付書面同意書。（“書面同意”），據此，除其他事項外，CSSE控制持有人已批准母股發行及相關事項；
在本協議的簽署和交付的同時，本公司、紅木公司和其他一些方簽署了一項應收税款協議，日期為2021年10月22日，（“應收税款協議”），根據本協議第5.20節的規定，修改內容大致按照本協議附件B（以下簡稱“TRA修訂”）的形式進行，該修訂內容規定應在生效時間終止應收税款協議；
在簽署和交付本協議的同時，本協議各方、HPS Investment Partners，LLC（“HPSIP”）、Redwood和Seaport將簽署一份相互免責聲明，該免責聲明實質上按照本協議附件C所附的格式（“相互免責聲明”），該協議規定自生效時間起相互免責聲明；
根據美國聯邦所得税的目的，（i）綜合合併的目的是構成一個綜合計劃，並符合經修訂的1986年《國內税收法典》第368（a）（1）（A）條所指的“重組（“守則”），以及（ii）本協議旨在構成並特此採納為《財政條例》第1.368—2（g）和1.368—3（a）節含義內的“重組計劃”；
此外，雙方希望就合併事項作出若干陳述、保證、契約和協議，並就合併事項規定本協議所述的若干條件。
因此，考慮到上述內容以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，雙方同意以下內容：
文章I
合併
第1.01節 第一次合併。 根據本協議所述的條款和條件，並根據特拉華州一般公司法（“DGCL”），在生效時間，合併子公司。與公司合併。在第一次公司合併後，合併子公司獨立存在。公司應繼續作為存續公司和母公司的全資子公司。根據本協議的條款和規定，適用各方應在交易結束日儘快向特拉華州務卿（“特拉華州務卿”）提交合並證書（“第一份合併證書”），合併證書應根據與第一次公司合併有關的DGCL相關條款簽署。第一次公司合併應在雙方書面同意的截止日期生效，並應在第一次合併證書中規定（第一次公司合併生效的時間為“生效時間”）。
 
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第1.02節 Opco合併 根據本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州有限責任公司法（以下簡稱“DLLCA”），在生效時間，在完成首次公司合併的同時，Opco合併子有限責任公司應與Opco LLC合併。在運營公司合併後，運營公司合併子有限責任公司的獨立存在將終止，運營公司將繼續作為運營公司存續公司、存續公司的直接部分擁有的子公司和母公司的直接部分擁有的子公司（以及，在第二次公司合併生效時間後，存續公司的直接，部分擁有的子公司和直接，母公司部分擁有的子公司）和母公司間接全資子公司。根據本協議的條款，在實際可行的情況下，在截止日期儘快（在任何情況下，與向特拉華州州務卿提交第一份合併證書基本上同時提交），適用各方應提交合並證書，（“Opco合併證書”）與特拉華州國務卿，根據與實施運營公司合併有關的DLLCA條款執行。運營公司合併應在雙方在運營公司合併證書中規定的生效時間生效。
第1.03節 第二次合併。 根據本協議規定的條款和條件，並根據DGCL和DLLCA，在第二次公司合併生效時，存續公司應與合併子有限責任公司合併並併入合併子有限責任公司。第二次公司合併後，存續公司的獨立法人應終止，合併後的子公司應成為存續公司。根據本協議的條款和規定，在實際可行的情況下，相關各方應在截止日期儘快提交合並證書（“第二份合併證書”，以及第一份合併證書和Opco合併證書一起稱為“合併證書”）與特拉華州國務大臣，根據《公司總公司法》及《公司總公司法》的有關規定，就進行第二次公司合併而簽署。第二次公司合併應在雙方在第二次合併證書中規定的生效時間（第二次公司合併生效時間為“第二次公司合併生效時間”）後一分鐘生效。
第1.04節 關門了 根據本協議所述的條款和條件，合併的結束。（以下簡稱"閉幕"）將於10：紐約時間上午30點，在可行的情況下，（以及在任何情況下，在滿足或（在本協議允許的範圍內）放棄第六條規定的所有合併條件後的三（3）個營業日內，（根據其性質應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或在本協議允許的範圍內放棄所有該等條件），除非本協議已根據其條款終止，或除非本協議雙方以書面形式商定另一時間或日期。交易結束的實際日期以下簡稱為“交易結束日期”。
第1.05節 合併的影響。 合併應具有本協議以及DGCL和DLCA的相關條款（如適用）所述的效力。在不限制前述一般性的情況下，在此前提下，（a）在生效時間，（i）本公司和合並子公司各自的所有財產、權利、特權、權力和特許權。公司和合並子公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和職責均歸屬於存續公司。（ii）Opco LLC和Opco合併子LLC的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於Opco存續公司，Opco LLC和Opco合併子LLC的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和責任應成為Opco合併子LLC的債務、責任、限制、殘疾和責任，運營公司存續公司的義務、限制、殘疾和職責，以及（b）在第二次公司合併生效時，存續公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許權應歸屬存續公司，所有債務、責任、義務、限制，存續公司和合並子有限責任公司各自的殘疾和義務應成為存續公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和義務。
第1.06節 組織文件。 於生效時間，（i）由於首次公司合併且母公司方面並無採取任何進一步行動，本公司、合併子公司、公司章程應修訂，使其全文與合併子公司的註冊證書相同。如在生效時間之前立即生效（除所有
 
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其中提及Merger Sub Inc.（ii）由於第一次公司合併，且母公司、公司、合併子公司等方面沒有采取任何進一步行動，因此經修訂後的公司註冊證書應自動修訂，成為對存續公司的參考），且經修訂後的存續公司註冊證書應符合第5.09條的規定，直到其後根據其條款和適用法律的規定進行修訂；（ii）由於第一次公司合併，且母公司、合併子公司沒有采取任何進一步行動。公司章程應予以修訂，使其全文與合併子公司章程相同。在生效時間之前生效（但其中所有提及合併子公司）。應自動修改為對存續公司的引用），並且如此修改的應為存續公司的章程，受第5.09條的約束，直到隨後根據其條款和存續公司的註冊證書以及適用法律的規定進行修改；及（iii）由於運營公司合併，且在母公司、本公司、運營公司有限責任公司、運營公司合併子有限責任公司或任何其他人士未採取任何進一步行動的情況下，（A）運營公司合併子有限責任公司的成立證書，不經任何修訂，應為運營公司存續公司的成立證書，直至其後根據其條款和適用法律的規定進行修訂，以及（B）運營公司合併子有限責任公司的有限責任公司經營協議（“新Opco LLC協議”），未經任何修訂，應是Opco生存公司的有限責任經營協議，直至其後根據各自條款和適用法律的規定進行修訂，以及日期為2021年10月22日的Opco LLC第四次修訂和重述有限責任公司協議，並在本協議日期之前進行修訂，由Opco LLC與不時訂立之股東（定義見其中）訂立之協議（“2021 Opco LLC協議”）應自動終止。自第二次公司合併生效時間起，由於第二次公司合併，且母公司、存續公司、合併子有限責任公司或任何其他人未採取任何進一步行動，在緊接第二次公司合併生效時間之前有效的合併子有限責任公司的成立證書和有限責任公司協議應為成立證書和有限責任公司協議，在第二次公司合併生效時間和之後，存續公司的所有權均由第5.09條規定，直至其後根據其中規定或適用法律進行修訂。
第1.07節 董事；經理。 自生效時間起及之後，直至彼等各自的繼任人根據適用法律正式選出或委任並符合資格為止，合併子公司的董事。在生效時間之前，存續公司的董事應為董事。自第二次公司合併生效時間起及之後，直至其各自的繼任者根據適用法律正式選舉或任命並符合資格為止，緊接第二次公司合併生效時間之前的合併子有限責任公司的管理人員應為存續公司的管理人員。
第1.08節 軍官 自生效時間起及之後，直至其各自的繼任人根據適用法律正式選出或任命並符合資格為止，（i）合併分公司的高級管理人員。（ii）緊接生效時間之前的經營管理人員應為存續公司的經營管理人員，及（ii）緊接生效時間之前的經營管理人員應為經營管理人員。自第二次公司合併生效時間起，直至其各自的繼任者根據適用法律正式選舉或任命並符合資格為止，緊接第二次公司合併生效時間之前的合併子公司的高級管理人員應為存續公司的高級管理人員。
第二篇文章
合併對股本和權益的影響；證書的交換
第2.01節 公司股本轉換；存續公司股本轉換。
（a） 於生效時間，根據首次公司合併，且本公司、母公司、合併子公司（以下簡稱“合併子公司”）沒有采取任何行動。或本公司、母公司或合併子公司任何股本股份的持有人：
（i） 公司A類普通股在生效時間之前發行和發行在外的每股股份（不包括任何除外股份）（以下簡稱“合格股份”）應立即轉換為母公司A類股份並可交換0.087股（以下簡稱“交換比率”）
 
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普通股。根據本第2.01（a）（i）節可發行的母A類普通股股份在本文中統稱為“公司合併對價”。自生效時間起，公司A類普通股的所有股份將不再流通，自動註銷，不復存在，此後僅代表收取公司合併對價以及根據第2.04（d）節應付的任何股息或其他分配的權利。
(br}(Ii)在緊接生效日期前由本公司金庫持有或由母公司或合併附屬公司直接或間接擁有的每股A類公司普通股(統稱“除外股份”)將自動註銷並不復存在，且不會為此支付代價。
(3)合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。
(4)應調整交換比例，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或可轉換為公司A類普通股或母公司A類普通股的證券的分配，或關於公司A類普通股或母公司A類普通股的任何重組、資本重組、重新分類或其他類似變化，在每種情況下，均有記錄日期發生在本協議日期或之後且生效時間之前；但第2.01(A)(Iv)節的任何規定不得解釋為允許公司或母公司就其證券或本協議條款禁止的其他方面採取任何行動。為免生疑問，匯兑比率不會因B-2互換而調整。
(br}(B)於第二次公司合併生效時間，母公司、尚存公司、合併附屬公司或母公司、尚存公司或合併附屬公司的任何股本或其他股權的持有人，根據第一次公司合併發行而於緊接第二次公司合併生效日期前尚未發行的每股尚存公司普通股，將自動註銷及停止存在，且不會為此支付代價，母公司應繼續作為尚存公司的唯一成員。
第2.02節。Opco LLC單位的轉換和公司B類普通股的註銷。
(A)於生效時間，憑藉第一次公司合併(關於公司B類普通股)和Opco合併(關於Opco LLC單位)，母公司、本公司、合併子公司、Opco合併子公司、Opco LLC或母公司、本公司、合併子公司、Opco合併子有限責任公司或Opco LLC的任何股本或其他股權的持有人：
(I)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的每個Opco LLC單位(任何被排除的Opco LLC單位除外)，以及與此有關的所有權利，須轉換為收取相當於交換比率的若干母公司A類普通股股份的權利(“Opco合併代價”及連同公司合併代價“合併代價”)。每股公司B類普通股(連同相關的Opco LLC單位，一個“Opco LLC裝訂單位”)將自動註銷，自生效時間起無需額外考慮。Opco合併對價應送交Opco LLC裝訂單位持有人，如附件D(“Opco時間表”)所述，該時間表可由Opco LLC在本協議日期後不時更新，直至截止日期前三(3)個營業日為止，以反映根據2021年Opco LLC協議進行的轉讓及交換，而該等更新將同時交付母公司。雙方同意：(A)Opco LLC將獨自負責Opco時間表的編制和其中所述交付給Opco LLC裝訂單位的每位持有人的Opco合併對價金額的確定；(B)Opco LLC應按照並遵守2021年Opco LLC協議和適用法律的所有相關條款來編制Opco時間表；(C)母公司有權最終依賴Opco時間表，而無需調查或核實該時間表的準確性
 
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目錄​
 
本協議的內容和(D)母公司、尚存公司和Opco尚存公司不會因Opco時間表中的任何錯誤或不準確而因本協議而對任何人承擔任何責任。母公司發行母公司A類普通股，並由Opco存續公司或交易所代理根據Opco時間表交付，應構成完全履行各自就發行Opco合併對價而承擔的義務。於生效時間，緊接生效時間前已發行及尚未發行的Opco LLC單位(不包括Opco LLC單位)及B類公司普通股將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有該等Opco LLC單位及B類公司普通股的每名持有人將不再擁有任何權利，但該持有人收取Opco合併代價的權利及根據第2.04(D)節應付的任何股息或其他分派除外。
(br}(Ii)在緊接生效日期前，由本公司或母公司或彼等各自的任何附屬公司直接或間接擁有的每個Opco LLC單位(統稱“不包括Opco LLC單位”)將保持未清償狀態，不受Opco合併的影響。
㈢ 於緊接生效時間前已發行及尚未發行的Opco合併附屬有限責任公司各單位應自動交換為若干數目的Opco存續公司單位，數目相等於緊接生效時間前已發行及尚未發行的Opco LLC單位（除外Opco LLC單位除外）。不排除Opco LLC單位（例如，本公司擁有的Opco LLC單位）將於Opco合併中交換。
（b） 根據本第2.02條的條款發行的運營公司合併對價應完全滿足與運營公司有限責任公司單位及運營公司有限責任公司任何其他股權有關的所有權利。
（c） 運營公司交換比率應進行調整，以充分反映任何單位拆分、拆分、反向單位拆分、單位股息或可轉換為運營公司有限責任公司單位的證券分配，或任何重組、資本重組、重新分類或其他類似變更對運營公司有限責任公司單位的影響，在每種情況下，記錄日期均發生在本協議日期或之後，且在生效時間之前；但本協議第2.02（c）條的任何規定不得解釋為允許Opco LLC就其證券或本協議條款禁止的其他行為採取任何行動。
第2.03節 公司股權獎勵的處理。
（a） 自生效時間起，自動且無需持有人採取任何必要行動：
（i） 每個歸屬的公司RSU獎勵（包括因合併完成或根據本第2.03（a）（i）條的規定而根據其條款授予的任何公司RSU獎勵），在緊接生效時間之前尚未生效的，應在生效時間自動且無需母公司、公司、Opco LLC或其任何持有人採取任何行動，被註銷並轉換為在生效時間接收母A類普通股股份數量的權利，該股份數量等於交換比率乘以該持有人在緊接生效時間之前持有的已歸屬公司受限制股份單位獎勵數量，根據第2.03（d）節的規定，發行給持有人的母A類普通股的股份總數，根據發行給該持有人的該等股份總數，減去適用的預扣税後，四捨五入至最接近的全部股份。儘管有任何相反的規定，所有其他未歸屬的公司受限制單位獎勵應被視為根據本第2.03（a）（i）節的已歸屬的公司受限制單位獎勵。
（二） 每份公司公開認股權證應保持未行使，但在有效行使時成為接收母公司A類普通股股份的權利，該股份等於（A）緊接生效時間之前受該公司公開認股權證約束的公司A類普通股股份的數量和（B）交換比率，每一份公司公開認股權證的母A類普通股股份總數四捨五入至最接近的全部股份，並根據交換比率對該公司公開認股權證的行使價作出相應變動。
 
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㈢ 每份公司私人認股權證應保持未行使，但在有效行使時成為接收母公司A類普通股股份的權利，該股份等於（A）緊接生效時間之前受該公司私人認股權證約束的公司A類普通股股份的數量和（B）交換比率，與每一公司私人認股權證相關的母A類普通股的股份總數四捨五入至最接近的整股，並根據匯兑比率對該公司私人認股權證的行使價作出相應變動。
（b） 公司和母公司應各自採取或促使採取一切必要行動（如適用），以提供本第2.03條前述規定所述的公司股票獎勵的處理。
（c） 自生效時間起，母公司應承擔公司股票計劃，包括（i）與該計劃項下所有獎勵有關的所有義務，根據本第2.03條前述規定註銷或轉換，以及（ii）就任何數量的股份而言，（根據匯率比率調整）（或可能再次成為）可供日後發行（“剩餘公司股票計劃股份”），受適用法律或任何適用證券交易所上市規定的任何限制。此外，在生效時間後，母公司應儘快向SEC提交一份或多份適當的登記聲明，內容涉及本第2.03條規定的所有轉換公司股票獎勵，以及可能與轉換公司股票獎勵和剩餘公司股票計劃股份相關發行的所有母公司A類普通股。
（d） 為免生疑問，根據本第2.03條支付的所有應付款項應根據第2.05條適當預扣税（如適用）。
第2.04節 交換和支付公司普通股。
（a） 在生效時間之前，家長應繳納（或安排存入）母公司指定的銀行或信託公司，併為公司合理接受。（「交易所代理」），以信託方式為（i）合資格股份持有人及（ii）運營公司附表所識別的運營公司有限責任公司合訂單位持有人的利益，（如適用）（或根據要求、可用和允許的證書）代表根據第2.01（a）（i）節或第2.02（a）（i）節發行的母公司A類普通股股份。此外，母公司應在生效時間後不時向交易所代理存入根據第2.04（d）條應付的任何股息或分派。為合資格股份持有人及Opco LLC合訂單位持有人之利益而存放於交易所代理之所有母A類普通股股份、股息、分派及現金，以下稱為「外匯基金」。交易所代理人須根據不可撤銷的指示，從外匯基金中交付擬發行以換取根據本協議的合資格股份及Opco LLC合訂單位的合併代價。除本第2.04（a）條、第2.04（d）條及第2.04（f）條所述者外，外匯基金不得作任何其他用途。在生效時間之前，母公司將以公司合理可接受的形式與交易代理人簽訂交易協議，規定完成本第2.04條所述的交付和其他行動所使用的程序。
（b） 在合理可行的情況下，存續公司和運營公司存續公司應在有效時間後三（3）個工作日內儘快安排交易所代理人向（i）每一個證書記錄持有人郵寄（“證書”），該證書代表已轉換為收取公司合併代價的權利的未發行合資格股份，以及根據第2.04（d）條應付的任何股息或分派，及（ii）運營公司附表中確定有權收取運營公司合併代價的運營公司有限責任公司合訂單位的每一持有人，以及根據第2.04（d）條應付的任何股息或分派，（A）傳送函的格式（就證書持有人而言，須指明交付須完成，而該人所持有的證書的遺失風險及所有權亦須轉移，只有在適當地交付證書給交易所代理或損失證明代替）。該信件應採用慣常形式，併為公司合理接受，幷包含母公司或交易所代理人可能合理説明，以及（B）用於實現交出該等證書或Opco LLC合訂單位（如適用）的指示，以分別換取公司合併對價或Opco合併對價，以及根據
 
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第2.04（d）節。在向交易所代理人交出證書，連同按照其指示妥為填寫和有效籤立的轉函，以及交易所代理人合理要求的其他文件後，該證書持有人有權收取該證書先前代表的合資格股份以交換（1）母公司A類普通股的全部股份數量，（在計及該持有人根據所有如此交回的股票持有人當時持有的所有合資格股份後），該合資格股份持有人根據第2.01（a）（i）條應有權享有的股份（除非要求提供實物證書，否則須採用無證書簿記形式），及（2）根據第2.04（d）條應付的任何股息或其他分派，而如此交回的證書應隨即取消。在Opco LLC合訂單位持有人向交易所代理交付該等轉函（已根據有關指示妥為填寫及有效籤立）及交易所代理合理要求的其他文件後，該等Opco LLC合訂單位的持有人應有權收取該等Opco LLC合訂單位的交換（1）根據第2.02（a）（i）條，Opco LLC合訂單位持有人應有權獲得的母A類普通股的全部股份數量（除非要求提供實物證明書，否則須採用無證書的簿記形式），及（2）根據第2.04（d）條應付的任何股息或其他分派。在生效時間後，在切實可行的情況下儘快，且在任何情況下不得遲於生效後的第三（第三）個營業日，存續公司應促使交易所代理髮行併發送給每一位以賬簿形式代表的無證書合格股票持有人，（x）該簿冊持有人持有的母A類普通股的全部股份數目─根據第2.01（a）（i）條的規定，（除非要求提供實物證書，否則應以簿記形式進行），及（y）根據第2.04（d）節應付的任何股息或其他分派，該持有人無須向交易所代理人交付證書或已籤立的轉函，而該記賬股份隨即須予註銷。任何未付股息和分派或現金代替零碎股份（如有）將不支付或應計利息予股票持有人，簿記股份或Opco LLC合訂單位。在按照本第2.04條的規定交出之前，每份證書、記賬式股份或Opco LLC合訂單位應被視為在生效時間後僅代表收取公司合併對價或Opco合併對價（如適用）的權利，以及根據第2.4（d）條的規定應付的任何股息或其他分派。
（c） 如果公司合併對價或運營公司合併對價的支付是支付給被交回證書、記賬式股份或運營公司有限責任公司合訂單位的人以外的人（如適用）已登記，付款的條件是，如此交回的證明書須妥為批註，或須以其他適當形式轉讓，或該簿冊─進入股份或Opco LLC合訂單位應適當轉讓，且要求支付該等款項的人應已支付因支付公司合併對價或Opco合併對價而需要的任何轉讓及其他税款（如適用）該證書的登記持有人以外的人，記賬式股份或Opco LLC裝訂單元，或應已確定，以使母公司滿意，該税不適用。
（d） （a）在持有人根據本第二條或（B）條的規定交出該等證書之前，不得向（a）持有人支付有關母A類普通股股份的任何未交出證書的持有人支付股息或其他分派，該等證書的持有人有權在交出後收到該等證書之前，任何Opco LLC合訂單位的持有人就母A類普通股股份有權在交出時收到，直到持有人根據本第二條向交易所代理人提交一份正式填寫和有效簽署的轉函。在合資格股份的記錄持有人交出證書或Opco LLC合訂單位持有人（視適用情況而定）交付正式填寫並有效籤立的轉函後，在每種情況下，根據本第II條，應向該持有人支付不計利息的款項：（1）在該等交出後立即，就母A類普通股的全部股份支付的任何股息或其他分配的金額，且記錄日期為有效時間後，以及（2）在適當的支付日期，股息或其他分配的金額，記錄日期在生效時間之後，但在該放棄之前，以及在該放棄之後的支付日期，就該等全部母A類普通股應付。儘管上述規定有任何相反的規定，根據本第二條有權接收母A類普通股股份的記賬式股份持有人應在發行此類股份時（A）支付
 
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交易所代理根據第2.04（b）條規定支付的母A類普通股，股息或其他分配的金額，記錄日期為有效時間後，就母A類普通股的全部股份支付，以及（B）在適當的支付日期，記錄日期在生效時間之後但在交易所代理根據第2.04（b）條支付時間之前的股息或其他分配金額以及交易所代理根據第2.04（b）節支付該等支付時間之後的支付日期，該等支付日期應支付的該等母A類普通股全部股份。
（e） 合併考慮還是Opco合併考慮（如適用），以及根據第2.04（d）條應支付的任何股息或其他分配，根據本第二條的條款發行和支付，應被視為已發行和支付，以完全滿足與以前由該證書代表的公司A類普通股股份有關的所有權利，記賬式股份或Opco LLC合訂單位，如適用。在生效時間，（i）公司的股票轉讓簿應關閉，不得進一步登記公司A類普通股或公司B類普通股股份的轉讓，這些股份在緊接生效時間之前尚未發行，及（ii）Opco LLC的轉讓賬簿將被關閉，並且不應對尚未完成的Opco LLC單位的轉讓進行進一步登記，在有效時間之前。如果在生效時間之後，證書被提交給存續公司或交易所代理進行轉讓或尋求轉讓記賬式股份或Opco LLC合訂單位，則該等證書、記賬式股份或Opco LLC合訂單位應根據本第二條的規定予以註銷和交換。
（f） 儘管本協議中有任何相反的規定，代表母A類普通股零碎股份的證書或代票不得在交出證書、記賬式股份或Opco LLC合訂單位時發行。作為發行任何該等零碎股份的替代，母公司應將該等零碎股份四捨五入至最接近的母公司A類普通股的全部股份（基於將發行給該等所有人的股份總數）。
（g） 任何外匯基金在生效時間後一百八十（180）天仍未分派予股票持有人、記賬式股份持有人或Opco LLC合訂單位持有人的部分，應應要求交付予尚存公司，以及任何剩餘的證書或簿記股份持有人（代表排除股份的範圍除外）或Opco LLC合訂單位（除代表除外Opco LLC單位的範圍外）此後應只關注尚存公司，作為其一般債權人，支付公司合併對價或運營公司合併對價（如適用），以及根據第2.04（d）節應付的任何未付股息或其他分派。
（h） 儘管本第2.04條有任何相反的規定，母公司、存續公司、運營公司存續公司、交易所代理人或任何其他人均不應就母公司A類普通股的股份對任何人負責，股息或其他分配，或現金代替母A類普通股的零碎股份適當交付給公眾，根據任何適用的廢棄財產、贓物或其他類似法律，
（i） 交易所代理人須按母公司的合理指示，每日將外匯基金內的任何現金投資。因該等投資而產生的任何利息和其他收入，如果金額超過本協議項下應付的金額，應隨時按母公司的要求支付給母公司。母公司或存續公司應根據本協議支付與證書、簿記股份或Opco LLC合訂單位交換有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。如外匯基金的金額因任何原因低於本第二條所述迅速支付現金總額所需的金額，母公司應立即更換，恢復或補充外匯基金內的現金，以確保外匯基金在任何時候都維持在足夠的水平，以供交易所代理支付預期的現金付款總額第二條。
（j） 如果任何證書已經丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人以父母和交易所代理合理接受的形式和內容作出宣誓書後，並且，如果父母或交易所代理要求，則該人郵寄一筆金額由父母或交易所代理確定的保證金為
 
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作為對可能針對其或存續公司就該證書提出的任何索賠的合理必要的賠償，交易所代理將交付與該證書有關的公司合併對價，以及根據第2.04（d）節支付的任何股息或其他分配，以換取該證書。
第2.05節 保留權利。
（a） 母公司、存續公司、存續公司、Opco存續公司、公司、Opco LLC和交易所代理均有權從其他應支付給任何合資格股份、Opco LLC合訂單位或公司股票獎勵（如適用）的持有人的代價中扣除和扣留，或導致扣除和扣留，根據《法典》或州、地方或外國税法的任何規定，支付此類款項的人必須扣除和預扣的金額（為免生疑問，在根據本協議交付任何母A類普通股時需要扣除和預扣的範圍內，本協議項下可交付的母A類普通股的一部分可被扣留）。在適當扣除或扣留金額並支付給相關政府實體的情況下，就本協議的所有目的而言，該扣除或扣留金額應視為已支付給被扣除或扣留的人，並且，如果母公司A類普通股的一部分以其他方式交付給一個人，相關預扣方應被視為代表該人出售該母A類普通股，以相當於所要求預扣時其公允市場價值的現金數額（其公平市價應由母公司董事會真誠地釐定），並已向適當的政府實體支付該等現金收益。
（b） Opco LLC應盡商業上合理的努力，在交易結束時或交易結束前，以母公司合理接受的形式，就Opco LLC單位的每位持有人，向母公司交付一份符合《守則》第1445條和第1446條（f）款（及其適用法規）的要求的非外國身份證書。交易所代理人或任何一方均無權從根據本協議支付給運營公司任何持有人的代價中扣除和扣留，或導致扣除和扣留守則第1445條和第1446（f）條下的任何金額。（就該等Opco LLC單位而言）提供非外國身份證書的；但本第2.05（b）條不得解釋為限制交易所代理或任何一方根據《守則》第1445條和第1446（f）條就本協議日期後發生的適用税法的變更而扣留的權利。
第2.06節 異議者權利。 對於本協議所述的合併或其他交易，不應享有異議人或評估權，或反對股東的權利。
第三篇文章
公司各方的陳述和保證
除：（a）公司SEC文件中披露的日期和日期至少在本協議日期前一（1）個營業日提交，並且在該披露表面上合理地明顯適用於本協議所述的陳述和保證（除“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下所載或引用的任何披露外，以及其中包含或引用的任何其他信息、因素或風險的披露，這些信息、因素或風險具有預測性、警示性或前瞻性，但為了澄清的目的，任何此類陳述中應包括任何事實或歷史陳述）；或（b）公司披露函件中與該節相關的相應編號章節或公司披露函件中另一節所述，但以該披露表面合理明顯顯示該披露適用於該節為限，本公司特此（代表本公司和本公司各方）向母公司各方聲明和保證如下：
第3.01節 組織；地位和權力；章程文件；子公司。
（a） 組織；地位和權力。 本公司、其他各公司方以及各公司方的子公司是一家公司、有限責任公司或其他正式組建的法人實體，
 
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有效地存在，並在良好的信譽。（在"良好信譽"的概念適用於美國以外的任何司法管轄區的情況下）根據其組織管轄區的法律，並具有必要的公司、有限責任公司或其他組織，如適用，擁有，租賃和經營其資產和經營其目前進行的業務，但除外，在每種情況下，合理預期不會對公司產生單獨或總體的重大不利影響。公司各方及其各自的子公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法律實體開展業務的資格或許可證，且信譽良好（在"良好信譽"的概念適用於美國以外的任何司法管轄區的情況下）在每個司法管轄區，其中所有的，租賃，或由其經營或其業務性質使該等資格或許可證成為必要的，除非未能獲得該等資格或許可證或未能獲得良好信譽，將不會合理預期個別或整體對公司造成重大不利影響。
（b） 憲章文件。 公司註冊證書和公司章程的副本，如最近提交的公司SEC文件，是該等文件的真實、正確和完整的副本，該等文件的有效性，截至本協議之日。最近提交給公司SEC文件的Opco LLC第四次修訂和重述的有限責任協議副本是該等文件的真實、正確和完整副本，該等文件在本協議之日有效。公司已向母公司交付或提供各公司方和各子公司的章程文件的真實和正確的副本。本公司或任何其他公司方或本公司任何子公司均未違反其章程文件的任何規定。
（c） 子公司 公司披露函第3.01（c）（i）節列出了截至本協議日期的各公司方的子公司及其組織地點。本公司披露函第3.01（c）（ii）節列明，就並非由本公司直接或間接全資擁有的各附屬公司而言：（i）截至本協議日期尚未發行的該附屬公司的任何股本或其他股權或投票權權益的數目及類型；及（ii）截至本協議日期，由任何公司方直接或間接擁有的該子公司的股本或其他股權或表決權權益的數量和類型。任何公司方直接或間接擁有的公司方各子公司的所有已發行股本或其他股權或表決權權益均已有效發行，發行時不附帶優先購買權，已繳足且不受評估，且不存在任何留置權，包括對投票權、出售權、或以其他方式處置該等股本或其他股權或投票權權益，但以下情況除外：（A）適用證券法施加的任何留置權；或（B）根據本公司任何非全資附屬公司的章程文件產生的任何留置權。除其子公司的股本或其他股權或表決權權益外，公司各方均不直接或間接擁有任何人的任何股本或其他股權或表決權權益。
第3.02節 資本結構。
（a） 公司股本。 公司的法定股本由601，000，000股法定股份組成，其中（i）500，000，000股股份被指定為公司A類普通股，（ii）100，000，000股股份被指定為公司B類普通股；（iii）1，000，000股股份，面值0.0001美元，被指定為“優先股”。截至二零二二年五月九日（“計量日期”）營業時間結束時，共有12，618，516股已發行A類普通股、32，770，000股已發行B類普通股及無已發行優先股股份。本公司無公司普通股股份以庫存形式持有。本公司從未發行任何優先股，亦無尚未發行或由本公司庫務持有。本公司所有已發行股本股份，以及本協議預期或允許可能發行的所有本公司股本股份，在發行時，將為正式授權、有效發行、繳足、不應評估的，且不受任何優先購買權的限制。本公司或Opco LLC的子公司均不擁有任何公司普通股股份。
（b） 股票獎勵；可轉換證券；等等。
（i） 截至計量日期營業時間結束時，本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司均無任何未償還證券、債券、債權證、票據或
 
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與本公司或Opco LLC或該子公司的股東就任何事項進行表決（或轉換成、或可交換或行使有表決權的證券）的其他義務。
（二） 公司披露函第3.02（b）（ii）節載列所有持有人的真實完整名單（「股票獎勵持有人」），截至計量日期營業時間結束時，尚未行使的公司受限制股份單位獎勵，以及購買或收取公司A類普通股股份的其他類似權利或根據公司股票計劃或其他授出的類似權利，（統稱為“公司股票獎勵”），在適用情況下，就每名股票獎勵持有人而言，指明（i）該股票獎勵持有人持有的任何尚未行使的公司股票獎勵，（ii）授予該股票獎勵持有人的獎勵類型，（iii）受該公司股票獎勵的公司A類普通股股份的數量和（iv）授予日期、歸屬時間表和付款時間表（如果不同於歸屬時間表）。
㈢ 除公司股票計劃外，公司公開認股權證購買至多10，781，233股公司A類普通股，公司私人認股權證購買至多6，062，500股公司A類普通股，並如公司披露函第3.02（b）（iii）節所述，本公司不存在因本協議擬進行的交易（無論是單獨的還是在發生任何額外或後續事件時）而導致本公司有義務加速授予任何公司股票獎勵的合同。除公司股票獎勵、公司公開認股權證、公司私人認股權證以及公司披露函第3.02（b）（iii）條所述外，截至本協議日期，沒有未發行的：（A）本公司或Opco LLC或其任何子公司的證券，可轉換為公司投票權債務或本公司股本股份；（B）從本公司或Opco LLC或其任何各自附屬公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司或Opco LLC或其任何各自附屬公司發行任何公司投票權債務或股本股份的義務，（或可轉換為或可交換為公司股本股份的證券）；或（C）限制性股份、限制性股份單位、股票增值權、演出股份、利潤參與權、或有價值權，“虛擬”股票，或衍生自公司或其子公司發行的任何股本股份，或直接或間接基於其價值或價格提供經濟利益的類似證券或權利，（第（A）、（B）和（C）條所列項目，連同本公司股本，統稱為“公司證券”）。所有發行在外的公司普通股股份、所有發行在外的公司股票獎勵以及所有發行在外的股本、有表決權證券或本公司任何子公司的其他所有權權益，在所有重大方面均符合所有適用證券法的規定。
㈣ 本公司或Opco LLC或其各自的子公司不存在任何尚未履行的合同，要求本公司或Opco LLC或其各自的子公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或本公司子公司的證券。除紅杉投票協議外，本公司或其任何子公司均不是任何公司證券或本公司子公司證券的投票協議的一方。
（c） 公司投票債務。 本公司或Opco LLC或其任何子公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：（i）有權就本公司或Opco LLC或其任何子公司的股東或股權持有人可能投票的任何事項投票（或可轉換為具有該等權利的證券，或可交換為具有該等權利的證券）；或（ii）其價值直接基於或衍生自本公司或OpcoLLC或其任何各自附屬公司的股本、投票權證券或其他所有權權益，已發行或尚未發行（統稱為“公司投票債務”）。
（d） Opco LLC利益。 本公司披露函第3.02（b）節載列截至計量日期各Opco LLC單位持有人姓名及該持有人持有的Opco LLC單位數目的真實及完整清單。本公司持有的所有OpcoLLC單位均不受任何留置權限制，但證券法或其他適用證券法或二零二一年OpcoLLC協議所載的一般適用轉讓限制除外。每個Opco LLC單元（連同一股公司B類普通股）的利率
 
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根據2021年Opco LLC協議的條款，可交換為公司A類普通股股份。Opco LLC並無其他類別的會員權益或其他尚未行使的股權。OpcoLLC概無以庫務持有OpcoLLC的成員權益。所有尚未行使的Opco LLC單位均已獲正式授權、有效發行及繳足，且不受任何優先購買權所規限。Opco LLC的子公司沒有擁有Opco LLC的任何成員權益。Opco LLC並無任何尚未行使的權利、購股權、認股權證、獎勵、證券或其他工具，使任何人士有權購買或收購Opco LLC的任何成員權益。除已發行的Opco LLC單位外，Opco LLC從未授予任何權益、虛擬權利、利潤參與權或權益，或分享Opco LLC的經濟或分銷的任何其他權利。
第3.03節 授權；非違反；政府同意；董事會批准；反收購法規。
（a） 權威 各公司方均擁有所有必要的法人或有限責任公司的權力和授權，以訂立並履行其在本協議項下的義務，並且，在合併完成的情況下，公司普通股多數流通股持有人的贊成票或同意通過本協議（公司A類普通股和公司B類普通股作為單一類別投票）和運營公司普通股（“所需公司投票”），以完成本協議所設想的交易。公司各方簽署和交付本協議，以及公司各方完成本協議所設想的交易，均已由公司各方的所有必要公司行動正式授權，公司或Opco LLC方面無需進行其他公司或公司程序來授權本協議的執行和交付或完善本協議。合併及本協議所設想的其他交易，僅限於在合併完成的情況下，收到所需的公司投票。要求的公司投票是批准和採納本協議、批准合併、完成合並和其他交易所需的任何類別或系列公司股本或Opco LLC成員權益的持有人的唯一投票或同意。本協議已由各公司方正式簽署和交付，假定各母方適當授權、簽署和交付（如適用），構成各公司方的合法、有效和具有約束力的義務，並根據其條款對各公司方執行，除非此類可執行性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、《暫停執行法》和其他一般性影響債權人權利的類似法律，並根據一般公平原則。
（b） 非違反。 在收到公司披露函第3.03（b）條和第3.03（c）條中規定的同意、批准、授權和其他要求以及所要求的公司投票後，各公司各方簽署、交付和履行本協議，以及各公司各方完成本協議所設想的交易，包括合併，不要也不會：（i）違反或違反任何公司方或其任何子公司的章程文件，或導致任何違反或違反任何公司方或其任何子公司的章程文件；（ii）違反或違反任何適用於公司方、其任何子公司或其任何財產或資產的法律；（iii）導致任何違反或構成失責（或在通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件）根據，導致任何公司方或其各自子公司損失任何利益，或強加任何額外付款或其他責任，或給予任何第三方任何終止，修改，加速、取消或要求任何公司重大合同項下的任何同意；或（iv）導致留置權的產生。（許可留置權除外）公司任何一方或其任何子公司的任何財產或資產，但在第（ii）、（iii）和（iv）條的情況下，任何衝突、違規、違約、違約、利益損失，額外付款或其他負債、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或未能獲得任何同意，在每種情況下，將不會合理預期單獨或總體對公司造成重大不利影響。
（c） 政府同意。 任何聯邦、國家、州、市、地方或外國政府、任何機構、分支機構、法院、行政機構或 的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明、備案或通知（前述任何一項均為"同意"）
 
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委員會或其他政府機關，或行使任何監管或其他政府或半政府機關的任何半政府或私人機構（“政府實體”）要求任何公司方在與執行、交付、公司雙方履行本協議，或任何公司雙方完成合並和其他預期交易。除此之外，（i）向特拉華州務卿提交合並證書；（ii）根據經修訂的1934年證券交易法，向證券交易委員會（“SEC”）提交（A）最終形式的委託聲明/信息聲明/招股説明書，（“交易法”），（B）表格S—4，以及根據經修訂的1933年證券法宣佈其效力。（“證券法”），以及（C）根據交易法可能要求的與本協議、合併和本協議預期的其他交易有關的報告；（iii）根據（A）經修訂的1976年哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進法（Hart—Scott—Rodino Antitrust Improvement Act of 1976）所要求的同意（“HSR法”）或（B）適用於本協議預期交易的任何其他反壟斷法；（iv）根據適用的國家證券或"藍天"所要求的同意；任何外國的法律和證券法或納斯達克的規則和法規；（v）公司披露函第3.03（c）條所列的其他政府實體的同意書（“其他政府批准”）；及（vi）如果未獲得或作出，則合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響的其他同意。
（d） 董事會和經理批准。 公司董事會在正式召集和舉行的全體董事會議上以一致投票方式正式通過的決議案，並且隨後沒有以任何方式撤銷或修改，已：（i）確定本協議和本協議中擬進行的交易，包括合併，根據本協議中規定的條款和條件，符合本公司和本公司股東的最佳利益；（ii）批准並宣佈可取本協議，包括簽署、交付和履行本協議所設想的交易，包括合併，根據本協議所述的條款和條件完成；（iii）指示本協議提交公司股東大會表決通過；及（iv）根據公司董事會的建議，決議建議公司股東投票贊成根據DGCL採納本協議。本公司作為Opco LLC的唯一管理成員，已：（i）根據本協議規定的條款和條件，確定本協議及其擬進行的交易（包括合併）符合Opco LLC及其成員的最佳利益；（二）批准並宣佈本協議可取，包括簽署、交付和履行本協議，並根據本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易，包括合併。
（e） 反收購法。 除DGCL第203條外，任何“公平價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“絕對多數”、“關聯交易”、“企業合併”或根據適用於本公司的任何聯邦、州、地方或外國法律制定的其他類似反收購法規或法規均不適用於本協議、合併或本協議預期的任何其他交易。公司董事會和Opco LLC的管理成員已採取一切行動，以確保DGCL第203條中所載的適用於“企業合併”（定義見該第203條）的限制將不適用於本協議的簽署、交付或履行以及本協議預期的合併和其他交易的完成。
第3.04節 SEC備案；財務報表；薩班斯—奧克斯利法案合規；未披露負債；資產負債表外安排。
（a） SEC檔案 本公司已及時向SEC提交或提供（如適用）所有註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括其證物和附表以及所有其他通過引用納入的信息），自2021年10月22日以來，本公司已向SEC提交或提供（“本公司SEC文件”）。所有公司SEC文件的真實、正確和完整副本可在SEC的電子數據收集、分析和檢索數據庫（"EDGAR"）中公開獲得。自各自的提交日期起，或者，如果在本協議日期之前被後續提交修改或取代，則自上次此類修改或取代提交日期起（以及，對於註冊聲明和委託書，分別為生效日期和相關會議日期），每份公司SEC文件
 
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在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（包括據此頒佈的規則和條例，簡稱“薩班斯—奧克斯利法案”）的適用要求，以及SEC根據該等公司SEC文件適用的規則和條例。在提交時，公司SEC文件，包括任何財務報表、附表或附件，（或者，如果在本協議日期之前被隨後提交的文件修改或取代，則從最後一次該等修改或取代提交的日期起），載有對關鍵事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在該陳述內陳述或作出陳述所必需的關鍵事實，根據他們是在什麼情況下做出的，而不是誤導。據本公司所知，公司SEC文件均未受到SEC正在進行的審查或尚未完成的SEC調查，也未收到SEC關於任何公司SEC文件的未決或未解決的意見。本公司的子公司無需向SEC提交或提供任何表格、報告或其他文件，本公司或其任何子公司無需向非美國政府實體的任何證券監管（或類似）制度提交或提供任何表格、報告或其他文件。
（b） 財務報表。 各綜合財務報表（i）截至其各自日期，在所有重大方面均符合SEC已公佈的規則和規章；（ii）根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制，並在所涉期間貫徹適用，（除非在附註中可能指明，以及在未經審計的中期財務報表的情況下，證券交易委員會可能允許的10—Q表格季度報告或證券交易委員會的其他規則和條例）；及（iii）於各財務報表日期及所述期間，本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況、經營成果及現金流量在所有重大方面均公允列報，在未經審計的中期財務報表的情況下，根據SEC的適用規則和條例，進行正常和年終審計調整（但只有當此類調整的影響不會單獨或總體上是重大的）。
（c） 內部控制。 本公司已建立並維持“財務報告內部控制”制度（如《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條所定義），足以根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證，包括以下政策和程序：（i）與保存記錄有關，以合理的詳細程度準確和公平地反映公司及其子公司的資產交易和處置；（二）提供合理的保證，交易記錄是必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並確保公司及其子公司的收入和支出，（iii）保證防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置本公司或其子公司的資產，從而可能對財務報表產生重大影響。
（d） 披露控制和程序。 公司的“披露控制和程序”（如《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義）旨在確保所有信息（包括財務和非財務）要求公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的記錄，處理，彙總，並在SEC規則和表格規定的時間內報告，所有該等信息均已累積並傳達給本公司，公司的管理層在適當的情況下允許及時就所需的披露作出決定，並對首席執行官和首席執行官進行認證，根據《交易法》規定的公司財務官員就此類報告進行審查。據本公司所知，本公司或本公司獨立註冊會計師均未發現或知悉：（i）本公司及其附屬公司所採用的財務報告內部控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，而其後尚未糾正；或（ii）任何涉及本公司管理層或其他僱員的欺詐行為，這些僱員在編制財務報表或本公司及其附屬公司所採用的財務報告內部控制中發揮作用。
（e） 未披露的負債。 本公司截至2021年12月31日的經審計的合併資產負債表載於本協議日期之前提交的公司SEC文件中，見下文
 
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被稱為“公司資產負債表”。本公司或其任何子公司概無任何負債，但下列負債除外：（i）在本公司資產負債表中反映或保留的負債（包括本協議附註）；（ii）自公司資產負債表日期以來在與過去慣例一致的正常業務過程中發生的；（iii）與本協議預期的交易有關發生的；或（iv）合理預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響。
（f） 資產負債表外安排。 本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司均不是或沒有任何承諾成為以下協議的一方：（i）任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同或安排（包括與本公司或Opco LLC或其各自子公司與任何其他人之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，另一方面，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士）；或（ii）任何“資產負債表外安排”（如SEC頒佈的S—K條例第303（a）項所定義），在每種情況下，如果結果、目的或效果是為了避免披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大責任，Opco LLC或其任何子公司在本公司或該子公司的經審計財務報表或其他公司SEC文件中披露。
（g） 薩班斯—奧克斯利法案和納斯達克合規法案。 本公司在所有重大方面均遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的所有其他適用條款以及納斯達克適用的上市和公司治理規則。
第3.05節 不存在某些變化或事件。 自公司資產負債表之日起至本協議之日止，除與本協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成有關外，本公司和Opco LLC及其各自子公司的業務在所有重大方面均按照以往慣例在日常業務過程中進行，且沒有發生或發生任何公司重大事項，不良影響或任何可合理預期會單獨或總體造成公司重大不良影響的事件、條件、變更或影響。
第3.06節 税
（a） 納税申報表和税款繳納。 本公司和Opco LLC及其各自的子公司已及時和及時地提交或導致提交（考慮到任何有效延期）他們要求提交的所有重要納税申報表。該等納税申報表在所有重大方面均真實、完整和正確。公司或Opco LLC或其各自的任何子公司目前均不是提交任何報税表的延長時間的受益人，但根據以往慣例，在正常業務過程中獲得的報税表的延長時間除外。本公司或Opco LLC或其任何子公司應付和拖欠的所有重大税款（無論是否在任何納税申報表上顯示）已及時支付，但尚未到期應付的現行税款或通過適當程序善意地提出爭議的税款，公司和Opco LLC各自已在其財務報表中為此類税款作出充分準備，包括公司SEC文件中包含的內容（根據GAAP）。公司SEC文件中包含的公司最近的財務報表反映了充足的準備金（根據公認會計原則），為公司及其子公司截至該等財務報表日期的所有應付重大税款。自公司最近的財務報表發佈之日以來，公司和Opco LLC或其各自的任何子公司均未承擔任何重大税務責任，包括在公司SEC文件中包含的那些在正常業務過程之外或以其他方式與過去慣例不一致的税務責任。
（b） 保留。 本公司和Opco LLC及其各自的子公司已經預扣並及時支付了與已支付或欠任何公司僱員、債權人、客户、股東或其他方的款項有關的每一項重大税款（包括但不限於，根據《法典》第1441條和第1442條或任何州、地方、以及外國法律），但公司和Opco LLC各自已在其財務報表（包括公司SEC文件中包含的內容）中為此類税收作出充分準備的適當程序善意爭議的税收除外（見
 
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根據公認會計原則），並實質上遵守適用法律的所有信息報告和備份預扣規定。
（c） 連 除許可留置權外，本公司或Opco LLC或其任何子公司的資產並無重大税項留置權。
（d） 税務赤字和審計。 任何税務機關以書面形式對公司或Opco LLC或其各自子公司提出、主張或評估的任何重大税款均無不足。本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的税務並無豁免或延長任何現行有效的訴訟時效。據本公司所知，本公司或Opco LLC或其任何子公司的任何重大税務方面沒有正在進行或待決的審計、訴訟、訴訟、調查、索賠、審查或其他行政或司法程序。
（e） 税務管轄權。 在過去三（3）年內，在本公司或Opco LLC或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未提出任何此類實體可能在該司法管轄區內納税的書面索賠。
（f） 税務裁決。 本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司均未要求或受任何税務機關就任何重大税項作出任何私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似裁決或備忘錄的主題或約束，也無任何此類請求未決。
（g） 合併集團、交易責任和税務協議。 無論是公司還是Opco LLC或其各自的任何子公司：（i）一直是一個集團的成員，提交納税申報表的合併，合併，單一，或類似的基礎（Aspen Parent Inc.或New Outerwall Inc.是共同的父母）；（ii）對任何人的税款有任何重大責任（本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司除外）根據財政部法規第1.1502—6節（或當地、州或外國法律關於税收的任何類似規定），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式；或（iii）為任何税項分攤、分配或彌償協議或安排的一方、受其約束或承擔任何重大責任（除應收款協議外，信貸或其他商業協議中包含的慣例税務補償，而協議的主要目的與税務無關，或2021年運營公司有限責任公司協議中規定的，（a）就《守則》第6225條所指的潛在“推定不足”而言）。
（h） 會計方法的變更。 公司、Opco LLC或其各自的任何子公司均未同意，也無需因會計方法的變更或其他原因而根據《守則》第481（a）條或州、地方或外國税法的任何類似規定作出任何重大調整。
（i） 關閉後的税務項目。 本公司、Opco LLC或其各自的任何子公司均無須在任何應課税期間的應課税收入中包括任何重大收入項目，或從應課税收入中排除任何重大扣除項目，（或其一部分）在截止日期後結束，由於任何原因：（i）《守則》第7121條所述的“結束協議”（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定）在截止日期或之前執行；（ii）在截止日期或之前作出的分期銷售或未平倉交易處置；（iii）在截止日期或之前收到的預付款項；（iv）《守則》第965（a）條下的任何收入，包括因《守則》第965（h）條下的任何選擇而產生的收入；或（v）《守則》第108（i）條下的選擇。
（j） 所有權變更。 在不考慮本協議的情況下，自2021年10月22日以來，本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司均未經歷《守則》第382條所指的“所有權變更”。
（k） 第355節 在本協議日期之前的兩（2）年內，公司、Opco LLC或其各自的子公司均未成為與《守則》第355條所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。
 
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（l） 應報告的交易。 本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司均未參與《守則》第6707A（c）（1）條和《財資條例》第1. 6011—4（b）條所定義的“可報告交易”，或就該交易提供重要顧問。
（m） 預期税收待遇。 本公司、Opco LLC或其各自的任何子公司均未採取或同意採取任何行動，且據本公司所知，不存在任何事實或情況，合理可能阻止或阻礙整合合併符合《守則》第368（a）（1）（A）條所指的“重組”資格。
儘管本協議中有任何其他規定，（i）本第3.06條和第3.12條中的陳述和保證是本協議中關於公司税務事宜的唯一陳述和保證；（ii）母公司或其任何關聯公司均不承擔任何責任。（包括在閉幕後，公司及其子公司）可依賴第3.06條中關於在任何交易日後採取的任何立場或任何税收的任何聲明和保證。
第3.07節 知識產權。
（a） 公司自有IP。 公司披露函第3.07（a）節包含截至本協議日期的所有真實完整清單：（i）由任何政府實體或授權的私有域名註冊商或向任何政府實體或授權的私有域名註冊商發佈、註冊、證書、申請或其他提交的主題的公司擁有的知識產權，包括專利、專利申請、商標註冊和待審的註冊申請；版權註冊和待審註冊申請，以及互聯網域名註冊；以及（ii）公司擁有的知識產權中包含的重大未註冊商標。
（b） 使用權；標題。 據本公司所知，本公司、Opco LLC或其各自的子公司是本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一和專屬合法和受益所有人，並擁有有效和可執行的權利，以使用本公司及其子公司目前開展的業務中使用或必要的所有其他知識產權。（i）不受許可留置權以外的所有留置權及（ii）除非合理預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響。本第3.07（b）條中的任何內容均不構成、也不應被視為、解釋或解釋為構成不侵犯任何知識產權的陳述，該陳述僅由第3.07（d）條中所述的陳述來解決。
（c） 有效性和可執行性。 公司、Opco LLC及其各自子公司在公司披露函第3.07（a）條中規定的公司自有知識產權中的權利仍然存在，據公司所知，該公司自有知識產權中包含的所有發行和註冊均有效且可執行，在每種情況下，除非合理預期不會單獨或總體具有，a公司重大不利影響。公司和Opco LLC及其各自的子公司已採取商業上合理的步驟，以維護公司擁有的知識產權中包含的所有商業祕密的機密性，以及公司或Opco LLC或各自的子公司對這些商業祕密負有保密義務的任何人的商業祕密，在每種情況下，除非不採取該等行動不會合理預期單獨或總體對公司造成重大不利影響。
（d） 無侵權行為等方面 除非合理預期不會對公司造成個別或整體造成重大不利影響：（i）自2020年1月1日以來，本公司和Opco LLC及其各自子公司的業務行為沒有侵犯、盜用或以其他方式違反，並且沒有侵犯、盜用或以其他方式違反，（A）據本公司所知，（b）任何其他人的任何其他知識產權；及（ii）據本公司所知，沒有第三方侵犯、違反或盜用任何公司擁有的知識產權。
（e） 知識產權法律訴訟和命令。 本公司或Opco LLC或其各自的子公司不存在任何未決法律訴訟，或據本公司所知，對本公司或Opco LLC或其各自的子公司威脅：（i）指控本公司或Opco LLC或其各自的子公司侵犯、盜用或侵犯任何人的知識產權；或（ii）質疑任何
 
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公司擁有的知識產權或公司或Opco LLC或其各自子公司對任何公司擁有的知識產權的權利（除非與任何政府實體就公司或Opco LLC或其各自的任何子公司起訴的知識產權提起的訴訟有關），在每種情況下（i）和（ii），除非該等法律訴訟合理預期不會發生，單獨或總體而言，公司重大不利影響。據本公司所知，本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司均不受任何限制或損害任何本公司擁有的知識產權使用的未決命令的約束，除非合理預期遵守該命令不會對本公司單獨或總體造成重大不利影響。
（f） 公司IT系統。 自2020年1月1日以來，據本公司所知，本公司並無發生故障、故障、持續低於標準的表現、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或本公司IT系統的其他損壞，但合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司和Opco LLC及其各自的子公司已採取商業上合理的措施，以保障本公司IT系統的可用性、安全性和完整性，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，在每種情況下，除非合理預期不會對本公司單獨或總體造成重大不利影響。
（g） 隱私和數據安全。 據本公司所知，本公司和Opco LLC及其各自的子公司已遵守所有隱私法，以及本公司和Opco LLC及其各自的子公司的所有公開發布的有關收集、使用、處理、存儲、轉讓和個人信息安全的政策、通知和聲明，Opco LLC及其各自子公司的業務，在每種情況下，除非合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響。據本公司所知，（i）自2020年1月1日以來，本公司、Opco LLC或其各自的任何子公司概無：（A）發生任何實際、指稱或懷疑的數據泄露或涉及其擁有或控制的個人信息的其他安全事件；或（B）受或收到任何審計、調查、投訴的書面通知，或任何政府實體或其他人士就公司或Opco LLC或其各自子公司的收集、使用、處理、存儲、轉讓，（ii）在任何情況下，不存在可合理預期會導致任何此類法律訴訟的事實或情況，除非合理預期不會單獨或整體導致，a公司重大不利影響。
第3.08節 合規；許可證。
（a） 合規 本公司及Opco LLC及其各自的附屬公司自2020年1月1日起一直遵守適用於本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司的所有法律，惟合理預期未能遵守有關法律不會單獨或整體對公司造成重大不利影響的情況除外。自2020年1月1日起，本公司或Opco LLC或其各自的任何附屬公司均未收到任何違反或不遵守適用於其的任何法律的書面通知，但合理預期單獨或總體不會對本公司造成重大不利影響者除外。
（b） 許可證。 本公司和Opco LLC及其各自的子公司在經營其各自業務所需的範圍內，持有所有許可證、許可證、註冊、變更、許可證、佣金、特許權、豁免、訂單、授權和政府實體的批准（統稱為“許可證”），除非任何許可證未能取得或持有將不合理預期個別或整體對公司造成重大不利影響。自2020年1月1日以來，本公司未收到任何政府實體關於本公司或Opco LLC或其任何子公司任何許可證的任何實際或可能暫停、取消、不續期或不利修改的書面通知，在每種情況下，除非合理預期不會單獨或總體對本公司造成重大不利影響。本公司和Opco LLC及其各自的子公司自2020年1月1日以來一直遵守所有許可證的條款，
 
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除非不遵守該等規定，合理預期不會對公司造成單獨或總體的重大不利影響。
第3.09節 訴訟。 截至本協議之日，本公司不存在針對本公司或Opco LLC或其任何子公司或其任何子公司或其任何財產或資產的未決法律訴訟，或據本公司所知，本公司或Opco LLC或其任何子公司的任何高級管理人員或董事（以其身份）的法律訴訟，這些法律訴訟將合理地預計會有，單獨或總體而言，公司重大不利影響。本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司或其各自的任何財產或資產均不受政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、禁令、法令、裁決或判決（無論是臨時的、初步的或永久的）（“命令”）的約束，這些命令或判決合理預期會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。據本公司所知，在每種情況下，沒有SEC的查詢或調查、其他政府查詢或調查、或內部調查懸而未決，或據本公司所知，威脅到本公司或Opco LLC或其任何子公司的任何會計慣例，或本公司或Opco LLC或其任何子公司的任何高級官員或董事的任何瀆職行為。
第3.10節 經紀人和發現者的費用。 除應付PJT Partners和Kroll，LLC（“公司財務顧問”）的費用外，本公司或任何其他公司方或其任何子公司均未直接或間接承擔投資銀行、經紀或經紀人費用或代理佣金，或與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何類似費用。
第3.11節 相關人士交易。 自2020年1月1日以來，本公司或Opco LLC或其任何子公司與任何關聯公司之間沒有任何合同、交易、安排或諒解。（包括任何董事，高級人員，或僱員或其各自的任何家庭成員）或任何持有人或更多的公司普通股股份或Opco LLC的成員權益（或其各自的任何家庭成員），但不包括本公司或Opco LLC的任何全資附屬公司，另一方面，根據SEC頒佈的S—K法規第404項規定需要披露但尚未在公司SEC文件中披露的信息。
第3.12節 員工福利問題。
（a） schedule. 公司披露函第3.12（a）節包含一份真實而完整的清單，截至本協議之日，每個計劃、計劃、政策、協議、集體談判協議或其他安排，包括補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或股票獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和傷殘、附帶福利，或健康福利，或其他僱員福利或任何類型的薪酬，包括每項僱用、終止、遣散、留用、控制權變更、諮詢或獨立承包商計劃、計劃、安排或協議，在每種情況下，無論是書面或非書面或其他方式，有資金或無資金，有保險或自我保險，包括每項"僱員福利計劃，"在ERISA第3（3）條的含義內，無論是否受ERISA約束，由公司或Opco LLC或其各自的任何子公司為任何現任或前任僱員、獨立承包商、顧問的利益贊助、維護、貢獻或要求貢獻，或本公司或Opco LLC或其任何子公司的董事或經理（各自稱為“公司僱員”），或本公司或Opco LLC或任何公司ERISA關聯公司對其負有或可能負有任何責任（統稱為“公司僱員計劃”）。
（b） 證件 公司已向家長提供正確和完整的副本（或者，如果計劃或安排不是書面的，則書面説明）所有公司員工計劃及其修訂，以及在適用的情況下：㈠所有相關信託協議、供資安排、保險合同，以及由於本協議或其他規定的交易而現在生效或將來需要的服務提供商協議；（ii）收到的關於每個公司僱員計劃的納税資格狀態的最新確定函；（iii）每個公司僱員計劃的最新財務報表；（iv）表格5500年度申報表/報告和附表，最
 
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每個公司僱員計劃的最近計劃年度；及（v）每個公司僱員計劃的當前計劃概要説明和任何相關重大修改概要，以及（如適用）每個公司僱員計劃的福利和保障概要。
（c） 員工計劃合規。 (i)每個公司僱員計劃均根據其條款和基本遵守適用法律（包括但不限於ERISA和守則）建立、管理和維護，除非合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響；（ii）所有擬根據《守則》第401（a）條符合資格的公司僱員計劃均符合資格，並已及時收到IRS的裁定函，且該等裁定函尚未被撤銷，據公司所知，如果任何此類撤銷受到威脅，或關於原型計劃，可以依賴美國國税局給原型計劃發起人的意見信，大意是該合格退休計劃和相關信託分別根據《法典》第401（a）和501（a）節豁免聯邦所得税，並且據公司所知，不存在可能導致喪失《守則》第401（a）條規定的合格地位的情況；（iii）本公司及其子公司（如適用）已及時支付所有供款、福利、保險費和根據每個公司僱員計劃的條款以及適用法律和會計原則所要求和到期的其他付款，以及在任何未供資的公司僱員計劃下應計的所有福利已按照公認會計原則的要求支付、應計或以其他方式充分保留；（iv）沒有調查、審計、查詢、執法行動或法律行動待決，或據公司所知，美國國税局、美國勞工、衞生和公眾服務部的威脅；平等就業機會委員會，或任何類似的政府實體，就任何公司僱員計劃；（v）沒有重大法律訴訟待決，或據公司所知，威脅到任何公司僱員計劃。（在每種情況下，例行的福利申索除外）；及（vii）就本公司所知，公司或其任何公司ERISA關聯公司均未從事可能使公司或任何公司ERISA關聯公司受到税收或罰款的交易，第4975條或ERISA第502（i）條。
（d） 計劃負債。 除非合理預期不會對公司造成單獨或總體的重大不利影響，否則公司或任何公司ERISA關聯公司均未：（i）根據ERISA第一章或第四章直接或間接承擔或合理預期承擔任何責任，或與任何公司僱員計劃有關的守則或外國法律的相關條款，並且沒有發生任何可以合理預期構成第四章下的理由的事件，ERISA終止或委任受託人管理任何公司僱員計劃；（ii）除向養老金福利擔保公司（“PBGC”）支付的保險費已及時全額支付外，PBGC不承擔與任何公司僱員計劃有關的任何責任，該計劃涵蓋公司或任何公司ERISA附屬公司的任何在職、退休或前任僱員或董事，包括，但不限於ERISA第4069或4212（c）條下的任何責任或ERISA第4071條下的任何處罰，或停止任何設施的運營，或以可能使其承擔ERISA第4062、4063或4064條下的責任的方式退出任何此類公司僱員計劃；（iii）未能遵守ERISA第601至608條和守則第4980B條有關COBRA下的健康計劃繼續覆蓋要求；（iv）在所有重大方面未能遵守HIPAA下的隱私、安全和違約通知要求；或（v）承擔任何撤回責任（包括任何或有或次要退出責任）ERISA第4201或4204條含義內的任何多僱主計劃，並且沒有發生任何情況，造成任何退出或分割，終止，重組，或任何該等多僱主計劃的無力償債，可能導致公司或任何公司ERISA附屬公司對任何該等多僱主計劃承擔任何責任。
（e） 某些公司員工計劃。 關於每個公司員工計劃：
（i） 該計劃不屬於ERISA第3（37）條所指的“多僱主計劃”或《守則》第413（c）條所指的“多僱主計劃”，並且無論是公司或其任何公司ERISA關聯公司現在或在過去六（6）年內的任何時候，或對任何此類多僱主計劃或多僱主計劃負有任何責任或義務；
 
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（二） PBGC未發起任何法律訴訟以終止任何該等公司僱員計劃或為任何該等公司僱員計劃指定受託人；
㈢ 任何公司僱員計劃均不受ERISA第302條或守則第412、418（b）或430條的最低融資標準的約束，且公司或任何ERISA附屬公司的資產均不屬於或可能合理預期成為ERISA第303條或守則第430或436條所產生的任何留置權的標的。除公司披露函第3.12（e）條所述外，任何此類計劃均不受ERISA第302條或守則第412、418（b）或430條的最低資助標準的約束，第3.12（e）節中未列出計劃公司披露函的內容未能滿足ERISA第302條或《守則》第412條、第418條（b）款或第430條的最低融資標準，公司或任何公司ERISA關聯公司的資產均不屬於或可能合理預期成為ERISA第303條或《守則》第430條或第436條所產生的任何留置權的主體；以及
㈣ 沒有發生或合理預期會發生與任何該等公司僱員計劃有關的“可報告事件”，如ERISA第4043條所定義。
（f） 沒有離職後的義務。 公司員工計劃不會因任何原因向任何人提供離職後健康福利或退休人員健康福利，除非COBRA或其他適用法律可能要求，而且公司或任何公司ERISA附屬公司均無任何責任向任何人或曾代表、承諾、或與任何公司僱員簽訂合同（個人或集體向公司僱員）或任何其他人提供離職後或退休人員健康福利，但COBRA、其他適用法律要求的範圍內，或公司僱員計劃提供遣散費福利的任何遣散期內。
（g） 潛在的政府或訴訟責任。 （i）任何公司僱員計劃的任何參與者或其代表，或以其他方式涉及任何公司僱員計劃或任何公司僱員計劃的資產，沒有懸而未決的或威脅性的索賠；及（ii）在本協議日期之前的三（3）年內沒有公司僱員計劃，被政府實體審查或審計的對象，或被申請或備案的對象，或被任何政府實體贊助的大赦、自願遵守、自我糾正或類似計劃的參與者。
（h） 第409A章遵守 各受守則第409A條規限的公司僱員計劃均嚴格遵守該條及所有適用監管指引。
（i） 健康計劃合規。 除非合理預期不會單獨或總體造成公司重大不利影響，否則本公司及其子公司均遵守ERISA和《守則》的適用要求，包括COBRA、HIPAA和《平價醫療法案》，以及僱主贊助健康計劃的其他聯邦要求，以及州法規下的任何相應要求，對於每個公司僱員計劃，該計劃是ERISA第733（a）條、法典第5000（b）（1）條或此類州法規所指的團體健康計劃。
（j） 交易的效果。 除本協議規定或公司披露函第3.12（j）條所述外，本協議的簽署或交付、合併的完成或本協議預期的任何其他交易均不（單獨或與任何其他事件一起）：（i）使本公司或Opco LLC或其各自子公司的任何現任或前任董事、僱員、承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；（ii）加快支付、資助或授予的時間，或增加應付任何該等個人的補償金額；（iii）限制或限制公司合併、修訂或終止任何公司僱員計劃的權利；或（iv）根據任何公司僱員計劃增加應付金額或導致任何其他重大責任。無法收到任何金額（無論是現金或財產，或任何財產的歸屬），由於任何僱員，董事，或本公司其他服務提供商根據任何公司僱員計劃，或以其他方式將不會因《守則》第280G條而扣除，也不會根據《守則》第4999條繳納消費税代碼.
 
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（k） 就業法很重要。 本公司及Opco LLC及其各自附屬公司：（i）遵守所有適用的法律和協議，涉及僱用、僱傭、終止僱傭、工廠關閉和大規模裁員、僱傭歧視、騷擾、報復和合理的便利、休假、僱傭條款和條件、工資和工時、員工分類、員工健康和安全，遺傳信息的使用，臨時和特遣隊員工的租賃和供應，僱用獨立承包商，包括相同的適當分類，工資税，以及公司員工和特遣隊員工的移民；及（ii）符合有關其與任何勞工組織、工會、工作委員會之間關係的所有適用法律，或代表公司僱員的其他機構，但在上文第（i）和（ii）條的情況下，如果不遵守上述規定將不會合理預期單獨或總體對公司造成重大不利影響。
（l） 勞動 公司或其任何子公司均不與任何勞工組織、工會或工會簽訂任何集體談判協議或其他協議，或受其約束。在過去兩（2）年內，公司或Opco LLC或其各自子公司沒有針對在美國境內僱用的員工的重大停工、減速或罷工，或據公司所知，沒有任何威脅。據本公司所知，過去兩（2）年內，本公司或Opco LLC或其任何子公司沒有因在美國境外就業的員工而發生的重大停工、減速或罷工事件。本公司員工均未由勞工組織、工會或工會代表，據本公司所知，本公司不存在針對本公司或Opco LLC或其任何子公司或任何公司員工的組織活動。在任何情況下，您不得對任何涉及本公司僱員或申請人的任何僱傭相關事宜採取法律行動、政府調查或勞工申訴，或據本公司所知，威脅與任何涉及本公司僱員或申請人的任何僱傭相關事宜有關，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理便利、拒絕休假、未能提供補償或福利的指控，不公平的勞動行為，或其他涉嫌違反法律的行為，但上述任何情況不合理預期單獨或總體不會對公司造成重大不利影響。
第3.13節 [已保留].
第3.14節 不動產和個人財產。
（a） 擁有房地產。 本公司或其任何子公司均不擁有任何自有房地產。本公司或任何附屬公司均不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。
（b） 租賃房地產。 公司披露函第3.14（b）節包含了截至本協議日期所有租賃房地產（包括租賃文件當事人的日期和名稱）的真實完整清單（包括所有修訂、延期、續約、租賃和其他相關協議）。除合理預期不會對公司造成重大不利影響外，就各項租賃而言：（i）該租賃是合法的、有效的、有約束力的、可強制執行的，並且具有完全效力和作用；（ii）本公司或其任何子公司或據本公司所知，租賃的任何其他方均未違反或違約該租賃，並且沒有發生任何事件或情況，無論是否通知、時間流逝，或兩者兼而有之，將構成該租賃項下的違約或違約；（iii）公司或其子公司對該租賃項下租賃房地產的佔有和安靜享有沒有受到幹擾，並且據公司所知，（四）不存在任何爭議；（四）除許可留置權外，不存在任何留置權。
第3.15節 環境問題。 但合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響的事項除外：
（a） 遵守環境法。 本公司及其附屬公司一直遵守所有環境法，遵守包括擁有、維持、遵守或申請適用環境法所規定的所有許可證，以目前經營本公司及其附屬公司業務。
 
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（b） 不得處置、釋放或排放有害物質。 本公司或其任何子公司均未在目前或據本公司所知以前由本公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產上、在其上、之下、內部或從其上處置、釋放或排放任何有害物質；或（ii）合理可能導致對本公司或Opco LLC或彼等各自的任何附屬公司承擔責任，在（i）或（ii）任何適用的環境法律下。
（c） 不生產或暴露有害物質。 本公司或其任何子公司均未：（i）在任何房地產生產、加工、製造、生成、運輸、處理、處理、使用或儲存任何有害物質，除非符合環境法；或（ii）在合理預期會導致任何環境法項下任何重大責任或義務的情況下，使任何員工或任何第三方接觸任何有害物質。
（d） 沒有法律行動或命令。 本公司或其任何子公司均未收到書面通知，且據本公司所知，本公司或Opco LLC或其任何子公司均未提出任何法律訴訟，聲稱本公司或Opco LLC或其任何子公司根據或不遵守任何環境法承擔任何責任或責任，或尋求對任何調查、清理、移除、遏制、或根據任何環境法進行的任何其他補救或遵守。公司或其任何子公司均不受任何政府實體或第三方的訂單、和解協議或其他書面協議的約束，從而對上述任何條款施加任何重大責任或義務。
（e） 不承擔環境法律責任。 本公司或其任何子公司均未明確承擔或保留任何其他人士在任何適用環境法下的任何負債，包括任何物業或業務的收購或剝離。
第3.16節 材料合同。
（a） 材料合同。 就本協議而言，“公司重大合同”是指公司或Opco LLC或其任何子公司為一方或任何各自資產受約束的以下合同（不包括任何租賃）：
（i） 公司已向SEC備案（或要求備案）的任何“重大合同”（如SEC頒佈的S—K法規第601（b）（10）項中的定義）；
（二） 與（A）公司高級管理人員、（B）公司董事會成員或（C）公司僱員簽訂的任何僱傭或諮詢合同（在每種情況下，公司在本協議之日負有持續義務），規定年薪或支付超過350，000美元；
㈢ 任何合同，其主要目的是為公司或其任何子公司提供賠償或任何其他人的任何擔保，其未償本金額超過500，000美元，在每種情況下對公司及其子公司整體而言都是重要的，（a）本公司或其子公司對（1）本公司或其另一全資子公司或（2）任何子公司的任何義務的任何擔保，在正常業務過程中根據客户合同或與之相關的本公司（全資子公司除外），或（B）根據正常業務過程中訂立的合同規定對客户或其他人員進行賠償的任何合同；
㈣ 任何旨在在任何重大方面限制公司或Opco LLC或其任何子公司（或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何子公司）（A）從事任何業務線，（B）與任何人競爭或招攬任何客户或客户，或（C）在任何地理位置經營的任何合同；
（五） 與公司或Opco LLC或其各自的任何公司直接或間接（通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）處置或收購有關的任何合同
 
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在本協議日期後，任何人的資產或股本或其他股權的子公司，在每種情況下，其公允市值超過500，000美元，但正常業務過程中的剩餘處置除外；
㈥ 任何合夥企業、合資企業、有限責任公司協議或類似合同，涉及成立、創建、經營、管理或控制任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司，但對公司及其子公司整體而言具有重大意義的合同除外；
㈦ 任何抵押、契約、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合同，在每種情況下與借款債務有關，無論是作為借款人還是貸方，在每種情況下超過500，000美元，但（A）應收賬款和應付賬款除外，（B）向本公司直接或間接全資子公司提供的貸款或（C）與使用設備有關的資本化租賃；
㈧ 與任何工會簽訂的任何員工集體談判協議或其他合同；
㈨ 任何對本公司和Opco LLC及其各自子公司（作為一個整體）重要的公司知識產權協議，但（A）收縮包裝，點擊包裝，或其它類似的商業上可獲得的現成軟件（包括開源軟件）（1）未經第三方為本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司修改或定製；或（2）總美元價值不超過500，000美元，（B）本公司或Opco LLC或其任何子公司之間的公司間許可證，或（C）在正常業務過程中授予本公司或Opco LLC或其任何子公司的客户、供應商或供應商的非獨家許可證；以及
（十） 非在正常業務過程中訂立的任何其他合同，根據該合同，本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司有義務在任何年度支付或產生超過500，000美元的費用，且上文第（i）—（xii）款中未另行説明。  
（b） 材料合同表；文件。 公司披露函第3.16（a）節列出了截至本協議日期所有公司重大合同（公司SEC文件除外）的真實完整清單。公司已向母公司提供所有公司重大合同的正確和完整副本，包括其任何修訂。
（c） 無漏洞。 除非合理預期個別或整體不會對公司造成重大不利影響，（i）所有公司重大合同均為合法、有效且對公司或其適用子公司具有約束力，可根據其條款對其強制執行，且具有完全效力和作用；（ii）公司或其任何子公司或據公司所知，任何第三方均未違反任何公司重大合同的任何規定，或未能履行任何公司重大合同規定的任何義務；及（iii）本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何第三方均未違反或失責任何公司重大合約，或未收到有關違反或失責任何公司重大合約的書面通知。本公司或Opco LLC或其各自子公司，或據本公司所知，本公司的任何其他一方，均未發生任何事件，經通知或時間流逝或兩者兼有，構成違反或違約，且截至本協議之日，公司或其任何子公司均未收到上述事項的書面通知或任何公司重大合同的對手方（或據本公司所知，該等交易對手的任何關聯公司）關於終止或取消任何本公司重大合同的意圖（不論是由於控制權變動或其他原因），在每種情況下，除非該等違反或失責，個別或整體而言，已且不會合理預期對公司造成重大不利影響。
第3.17節 保險 除個別或整體合理預期不會對公司造成重大不利影響外，公司及其子公司維護的所有保單均具有充分效力，並根據公司及其子公司經營的行業合理確定為審慎的金額和風險提供保險，並足以遵守適用法律。除非合理預期單獨或總體不會對公司造成重大不利影響，
 
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本公司或其任何子公司均未違反或違約，且本公司或其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何行動，經通知或時間流逝，將構成此類違約或違約，或允許終止或修改任何此類保單。除非合理預期單獨或總體不會對公司造成重大不利影響，而且據公司所知，沒有收到任何有關此類保單的取消或終止通知，除非根據其條款規定的期限屆滿。
第3.18節 提供的信息。 本公司或任何其他公司方提供或將提供的信息，以供納入或納入母公司就母公司股票發行向SEC提交的S—4表格的註冊聲明中，（“S—4表”）將，在S—4表提交給SEC時，在任何時候，它被修改或補充，或在它的時候，（或任何生效後的修訂或補充）根據《證券法》生效，載有任何對關鍵事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述的重要事實，或為使其內陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。由公司或任何其他公司方提供或將提供的以引用方式納入或納入委託書/信息聲明/招股説明書中的任何信息，在首次郵寄給公司股東或母股東之日，或在公司股東大會之時，或在其任何修訂或補充之時，載有對關鍵事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的關鍵事實，以使該等陳述在作出的情況下不具誤導性。代理聲明/信息聲明/招股説明書將在所有重大方面遵守交易法的要求。儘管有上述規定，本公司不就根據並非由本公司或其他公司方提供或代表本公司提供的信息而作出或以引用方式納入本公司或其他公司方的陳述作出任何聲明或保證。
第3.19節 反腐敗問題。 自各自成立以來，本公司、Opco LLC或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或Opco LLC或其任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，（以其身份）：（i）將任何資金用於與任何政府實體的行為有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法付款；（ii）向任何外國或國內政府官員或僱員、或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反1977年美國反海外腐敗法（經修訂）的任何規定；或（iii）根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何其他非法款項。
第3.20節 預期税收待遇。 公司或任何其他公司方均未採取或同意採取任何行動，且據公司所知，不存在任何事實或情況，合理可能阻止或阻礙整合合併符合《守則》第368（a）（1）（A）條所指的“重組”資格。
第3.21節 財務顧問的意見。 本公司已收到Kroll，LLC的口頭意見（「Duff & Phelps」），透過其Duff & Phelps意見業務運作，表明基於及受就編制每份該等意見所作出的各種假設、所遵循的程序、資格、限制及考慮的其他事項的規限，截至意見日期，匯率比率屬公平，從財務角度來看，就其持有的公司A類普通股股份而言，向A類普通股股份的公眾持有人。在簽署本協議並收到本協議後，Duff & Phelps確認其口頭意見的書面意見副本將立即提供給母公司，僅供參考，雙方同意，該意見是為了公司董事會的利益，不得被母公司、合併子公司、合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司或任何其他人。
第3.22節 紅杉投票協議 截至本協議之日，紅杉投票協議完全有效，據公司所知，各方在協議項下的義務的有效性和執行所需的所有條件，包括但不限於第1（a）（i）條規定的條件，在執行本協議之前要求遵守的範圍內，已在所有方面得到滿足，並且，在本協議簽署後，應在公司股東大會召開之時或之前滿足這些條件。
 
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第四條
買方方的陳述和保證
除：（a）在本協議日期前至少一（1）個營業日提交的母SEC文件中披露的，並且在該披露表面上合理地明顯適用於本協議所述的陳述和保證（除“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下所載或引用的任何披露外，以及其中包含或引用的任何其他信息、因素或風險的披露，這些信息、因素或風險具有預測性、警示性或前瞻性，但為了澄清的目的，任何此類陳述中應包括任何事實或歷史陳述）；或（b）母公司披露函中與該部分相關的相應編號章節或母公司披露函的另一章節所述，但在該等披露表面上合理明顯表明該等披露適用於該等章節的範圍內，母公司（代表其本身和其他母公司方）特此向公司方陳述並保證如下：
第4.01節 組織；地位和權力；章程文件；子公司。
（a） 組織；地位和權力。 母公司、其他母公司和母公司的子公司是一家公司、有限責任公司或其他合法組織、有效存在且信譽良好的法律實體（在"良好信譽"的概念適用於美國以外的任何司法管轄區的情況下）根據其組織管轄區的法律，並具有必要的公司，有限責任公司，或其他組織（如適用）擁有、租賃和經營其資產以及經營其目前經營的業務的權力和授權，除非在每種情況下，合理預期不會單獨或總體造成母公司重大不利影響。母公司、其他母公司方和母公司的其他子公司均具有正式資格或許可從事外國公司、有限責任公司或其他法律實體的業務，並且信譽良好（在"良好信譽"的概念適用於美國以外的任何司法管轄區的情況下）在每個司法管轄區，其中所有的，租賃，或由其經營或其業務性質使該等資格或許可證成為必要的，除非未能獲得該等資格或許可證或未能獲得良好信譽，將不會合理預期個別或整體產生母公司重大不利影響。
（b） 憲章文件。 最近提交給母公司SEC文件的公司註冊證書和公司章程副本是自本協議之日起有效的此類文件的真實、正確和完整的副本。母公司已向公司交付或提供一份真實和正確的合併分公司章程文件的副本，合併子有限責任公司和Opco合併子有限責任公司。母公司或任何此類子公司均未違反其章程文件的任何規定。
（c） 子公司 母公司各子公司的所有發行在外的股本或其他股權或投票權權益均已有效發行，並由母公司直接或間接擁有，不受優先購買權，已繳足且不可評估，且不受任何留置權，包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權或投票權的任何限制，除任何留置權外，（i）適用證券法所規定的；或（ii）根據母公司任何非全資附屬公司的章程文件而產生的。除其子公司的股本或其他股權或投票權權益外，母公司不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股權或投票權權益。
第4.02節 資本結構。
（a） 資本存量。 母公司的法定股本包括100，000，000股法定股份，其中（i）70，000，000股被指定為A類普通股，面值0.0001美元（ii）20，000，000股股份被指定為B類普通股，面值0.0001美元（“母公司B類普通股”）；及（iii）10，000，000股，面值0.0001美元，指定為“優先股”。截至計量日，母公司普通股已發行股份數為母公司A類普通股已發行股份7，138，527股（母公司以國庫形式持有另外2，313，934股母公司A類普通股）和7，654，506股母公司B類普通股流通股，以及3，931股，047股已發行優先股，並指定為A系列9.75%永久可贖回優先股。母公司概無在其庫務中持有優先股股份。所有
 
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母公司的發行在外的股本為，且所有母公司的股本在發行時，將為正式授權、有效發行、繳足、不可評估的，且不受任何優先購買權的限制。母公司的子公司沒有擁有母公司普通股的任何股份。
（b） 股票獎勵；可轉換證券；等等。
（i） 於計量日期，根據根據母股計劃授出之購股權（“尚未行使母股購股權”），合共保留1，545，176股母A類普通股股份供發行。於計量日期，341，992股母A類普通股股份仍可根據母股計劃供未來授出或獎勵。無母公司限制性股份發行或發行在外。根據母股計劃發行的母A類普通股的所有股份，在根據可發行的文書中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不徵税。
（二） 除未行使的母公司購股權外，截至本協議日期，母公司未行使的W類權證、Z類權證、I類權證、II類權證、III—A類權證和III—B類權證行使時可發行的共計4，649，471股A類普通股，沒有未行使的（A）母公司證券可轉換為母公司投票權債務或母公司股本股份，（B）購股權、認股權證或其他協議或承諾，或母公司或其任何子公司發行的義務，任何母公司投票債務或股本股份，（或可轉換為或可交換為母公司股本股份的證券），或（C）限制性股份、限制性股份單位、股票增值權、演出股份、利潤參與權、或有價值權、"虛擬"股票，或衍生自母公司任何股本股份，或直接或間接基於其價值或價格提供經濟利益的類似證券或權利，在每種情況下，由母公司或其子公司發行（第（A）、（B）和（C）條中的項目，連同母公司的股本，統稱為“母證券”）。所有已發行的母公司普通股股份、所有未發行的母公司股權獎勵以及所有已發行的股本、有表決權證券或母公司任何子公司的其他所有權權益，已在所有重大方面按照所有適用的證券法發行或授予（如適用）。
㈢ 截至本協議之日，除母公司SEC文件中規定的情況外，沒有任何未履行的合同要求母公司或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母公司子公司證券。母公司或其任何子公司均不是任何母公司證券或母公司子公司證券的任何投票協議的一方。
（c） 父母投票債務 母公司或其任何子公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：（i）有權就母公司或其任何子公司的股東或股權持有人可以投票的任何事項進行表決（或可轉換為具有該等權利的證券，或可交換為具有該等權利的證券）；或（ii）其價值直接基於或衍生自母公司或其任何子公司的股本、投票權證券或其他所有權權益，已發行或尚未發行（統稱為“母公司投票債務”）。
第4.03節 授權；非違反；政府同意；董事會批准。
（a） 權威 各母方擁有所有必要的公司或有限責任公司的權力和授權，以訂立和履行其在本協議項下的義務，並且，在合併完成的情況下，母方作為其他母方的唯一股東或成員通過本協議，並且，在母公司股票發行的情況下，母公司普通股多數持有人對該提案投的贊成票或同意票，母公司A類普通股和母公司B類普通股作為單一類別投票（“所需母公司投票”），以完成本協議所設想的交易。本協議終止前，本協議終止前，本協議終止後，本協議終止前，本協議終止後，本協議終止後，應向您提交書面同意書。本協議的簽署和交付由雙方和
 
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各母方完成本協議預期的交易已由各母方的所有必要的公司行動正式授權，且任何母方無需採取其他公司或公司程序來授權本協議的執行和交付或完成合並、母股發行，以及本協議預期的其他交易，僅限於，在合併完成的情況下，母公司作為唯一股東或其他母公司的成員通過本協議，以及在母公司股票發行的情況下，所需的母公司投票。本協議已由各母方正式簽署和交付，並假設適當授權，執行和交付公司，構成各母方的合法，有效和約束力義務，並根據其條款對各母方執行，除非此類可執行性可能受到破產，無力償債，欺詐性轉讓，重組，暫停，以及一般影響債權人權利的其他類似法律和一般公平原則。
（b） 非違反。 在收到母公司披露函第4.03（b）條和第4.03（c）條中規定的同意、批准、授權和其他要求以及所要求的母公司投票的前提下，各母公司簽署、交付和履行本協議以及各母公司完成本協議預期的交易，不會也不會：（i）違反或違反任何母方的章程文件，或導致任何違反或違反任何母方的章程文件；（ii）與任何母方或其各自的任何財產或資產相牴觸或違反適用於任何母方的法律；（iii）導致任何違反或構成失責（或在通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件）根據，導致任何母方或其各自子公司，損失任何利益或強加任何額外付款或其他責任，或給予任何第三方任何終止、修訂、加速或取消權利，或要求任何同意，截至本協議日期，任何母方或其各自子公司為一方或其他約束力的任何合同；或（iv）導致留置權的產生。（除許可留置權外）任何母方或其各自子公司的任何財產或資產，除非在第（ii）、（iii）和（iv）條的情況下，對於任何衝突、違反、違約、違約、利益損失、額外付款或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或在任何情況下，沒有獲得任何同意的情況下，單獨或彙總，母公司重大不利影響。
（c） 政府同意。 任何母方均不需要獲得或作出任何政府實體的同意，即與各母方簽署、交付和履行本協議或任何母方完成合並、母股發行和本協議預期的其他交易有關，但下列情況除外：（i）向特拉華州務卿提交合並證書；（ii）向SEC提交（A）根據《交易法》以最終形式的委託書/信息聲明/招股説明書，（B）表格S—4，以及根據《證券法》宣佈其有效性，以及（C）根據《交易法》提交與本協議、合併、母股發行和本協議預期的其他交易有關的報告；（iii）HSR法案和其他適用於本協議擬進行的交易的反壟斷法可能要求的同意；（iv）根據適用的國家證券法或“藍天”法以及任何外國證券法或納斯達克規則和法規所要求的同意；（v）其他政府批准；及（vi）如未取得或作出，則合理預期不會個別或整體產生母重大不利影響的其他同意。
（d） 家長會批准。 母公司董事會在正式召集和舉行的母公司全體董事會議上，以一致投票方式正式通過的決議案，（i）確定本協議和本協議擬進行的交易，包括母公司股票發行，根據本協議規定的條款和條件，符合母公司和母公司股東的最佳利益，（ii）批准並宣佈本協議是可取的，包括簽署、交付和履行本協議所設想的交易，包括根據本協議所規定的條款和條件完成母股票發行；（iii）指示母股票發行提交母股東投票表決；和
 
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(iv)根據母董事會建議，決定建議母股東投票贊成根據DGCL批准母股票發行
（e） 合併子公司董事會批准。 合併子公司（Merger Sub Inc.）在合併子公司全體董事會議上正式一致通過的決議，正式召集和持有，且隨後沒有以任何方式撤銷或修改，已確定本協議和本協議所設想的交易，包括合併，根據本協議所述的條款和條件，符合合併分公司的最佳利益。
（f） 合併子有限責任公司和Opco合併子有限責任公司成員批准。母公司，作為各自合併子有限責任公司和運營科合併子有限責任公司的唯一成員，已批准各自這樣的實體簽署和交付本協議。
第4.04節SEC備案；財務報表；未披露負債。
（a） SEC檔案 自2021年1月1日起，母公司已及時向SEC提交或提供的所有註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括證物和所有其他通過引用納入的信息）（“母公司SEC文件”）。所有母SEC文件的真實、正確和完整副本可在EDGAR上公開獲得。自其各自的申請日起，或者，如果在本申請日之前被隨後的申請所修改或取代，則自最後一次此類修改或取代的申請日起，（如屬登記聲明書及委任代表書，則分別於生效日期及有關會議日期），每一份SEC母文件在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法案》的適用要求，以及SEC在其中適用於該母SEC文件的規則和規定。在提交時，沒有任何母SEC文件，包括任何財務報表、附表或附件，（或者，如果在本協議日期之前被隨後提交的文件修改或取代，則從最後一次該等修改或取代提交的日期起），載有對關鍵事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述須在該陳述內陳述或作出陳述所必需的關鍵事實，根據他們是在什麼情況下做出的，而不是誤導。據母公司所知，沒有任何母公司SEC文件是正在進行的SEC審查或尚未完成的SEC調查的主題，也沒有收到SEC關於任何母公司SEC文件的未決或未解決的意見。任何母公司的子公司均不需要向SEC提交或提供任何表格、報告或其他文件，並且任何母公司或其子公司均不需要向非美國政府實體的任何證券監管（或類似）制度提交或提供任何表格、報告或其他文件。
（b） 財務報表。 各綜合財務報表（包括，在每種情況下，其任何註釋和附表）包含在或通過引用納入到母SEC文件中：（i）截至其各自日期，在所有重大方面均符合SEC已公佈的規則和法規；（ii）根據在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，（除附註所指明者外，如屬未經審核中期財務報表，根據SEC對10—Q表格的季度報告或SEC的其他規則和法規所允許的）；及（iii）於所有重大方面公平呈列母公司及其合併附屬公司的合併財務狀況及經營成果及現金流量，該等財務報表所述期間的各自日期和日期，但在未經審計的中期財務報表的情況下，須根據SEC適用規則和條例所允許的正常和年終審計調整（但僅當該等調整的影響不會單獨或總體上是重大的）。
（c） 內部控制。 母公司已建立並維持"財務報告內部控制"制度（如《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條所定義），足以根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證，包括以下政策和程序：（i）與維護記錄有關，這些記錄以合理詳細、準確和公平地反映母公司及其子公司資產的交易和處置；（二）提供合理的保證，交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並且母公司及其子公司的收入和支出，僅根據
 
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（iii）保證防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置母公司或其子公司的資產，這可能對財務報表產生重大影響。
(D)披露控制和程序。母公司的《披露控制和程序》​(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保母公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)都在《美國證券交易委員會》規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，所有此類信息均被收集起來，並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據《交易所法案》就此類報告做出母公司首席執行官和首席財務官的證明。據母公司所知，母公司或母公司的獨立註冊會計師均未發現或知悉：(I)母公司及其子公司使用的財務報告的內部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷後來並未得到補救；或(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司及其子公司使用的財務報告的其他員工的任何欺詐行為。
(E)未披露的負債。在此日前備案的母公司美國證券交易委員會文件中所載的截至2021年12月31日的母公司經審計的資產負債表，以下簡稱為《母公司資產負債表》。母公司或其任何附屬公司均無任何負債，但下列負債除外：(I)在母公司資產負債表(包括附註)中反映或預留的負債；(Ii)自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中根據以往慣例產生的負債；(Iii)與本協議擬進行的交易有關的負債；或(Iv)不會合理預期會對母公司產生個別或整體重大不利影響的負債。
(F)表外安排。母公司或其任何子公司均不是或承諾成為：(I)任何合資企業、表外合夥企業或任何類似的合同或安排(一方面包括與母公司或其任何子公司與任何其他人，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的個人之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排)；或(Ii)任何“表外安排”​(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)，在各自的情況下，其結果、目的或效果是避免在母公司或該子公司的經審計財務報表或其他母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。
(G)薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克合規。母公司在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款以及納斯達克適用的上市和公司治理規則。
第4.05節。沒有某些變化或事件。自母公司資產負債表之日起至本協議日期止，除與簽署及交付本協議及完成本協議擬進行之交易有關外，母公司及其各附屬公司之業務於正常業務過程中在所有重大方面均與過往慣例一致，並無或未發生任何母公司重大不利影響或可合理預期個別或整體產生母公司重大不利影響之任何事件、狀況、變化或影響。
第4.06節。遵守；許可。
(A)母公司及其每一家子公司自2020年1月1日以來一直遵守適用於母公司或其任何子公司的所有法律，除非未能個別或整體遵守這些法律將不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何違反或不遵守適用於其的任何法律的通知，但個別或總體上合理預期不會對母公司產生重大不利影響的通知除外。自2020年1月1日以來，沒有任何政府實體發佈任何通知或通知，聲明母公司或其任何子公司不符合任何法律，除非此類不符合規定的情況合理地預計不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。
 
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（b） 許可證。 母公司及其子公司在經營其各自業務所需的範圍內，持有所有許可證，但合理預期未能獲得或持有不會對母公司產生單獨或總體重大不利影響的許可證除外。自2020年1月1日以來，母公司未收到任何政府實體關於母公司或其任何子公司任何許可證的任何實際或可能暫停、取消、不續期或不利修改的書面通知，在每種情況下，除非合理預期不會對母公司產生單獨或總體重大不利影響。母公司及其各附屬公司自2020年1月1日起一直遵守所有許可證的條款，除非合理預期未能遵守該等規定不會對母公司造成單獨或整體重大不利影響。
第4.07節 訴訟。 截至本協議之日，沒有任何懸而未決的法律訴訟，或據母公司所知，威脅對母公司或其任何子公司的任何管理人員或董事，以其身份，合理預期會單獨或總體對母公司產生重大不利影響。母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產均不受政府實體或仲裁員的任何命令的約束，無論是臨時的、初步的還是永久的，這些命令被合理地預期會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。據母公司所知，在每種情況下，沒有任何SEC詢問或調查、其他政府詢問或調查、或內部調查懸而未決，或據母公司所知，威脅到母公司或其任何子公司的任何會計實務，或母公司或其任何子公司的任何管理人員或董事的任何瀆職行為。
第4.08節 相關人士交易。 自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司與任何關聯公司之間沒有任何合同、交易、安排或諒解。（包括任何董事、高級職員、僱員或他們各自的任何家庭成員）或持有母公司普通股5%或以上股份的任何持有人（或其各自的任何家庭成員），但不包括母公司的任何全資子公司，另一方面，根據SEC頒佈的法規S—K第404項要求披露，但尚未在母公司SEC文件中披露。
第4.09節 券商 除應付古根海姆證券有限責任公司的費用外，該費用和開支將由母公司支付，母公司，或任何其他母公司，或其各自的任何關聯公司沒有，也不會直接或間接產生投資銀行，經紀，或尋找者的費用或代理人，與本協議或本協議預期的任何交易有關的佣金或任何類似費用，而母公司將對合並負責。
第4.10節 提供的信息。 母公司或任何其他母公司提供或將提供的信息，以供納入或納入母公司向SEC提交的表格S—4中，在表格S—4提交給SEC時，以及在任何時候修改或補充時，（或任何生效後的修訂或補充）根據《證券法》生效，包含任何對重要事實的不實陳述，或遺漏陳述要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實。母公司或任何其他母公司提供或代表母公司或任何其他母公司提供或將提供的、以引用方式納入或納入將提交給SEC併發送給公司股東和母公司股東的與合併、母公司股票發行和本協議預期的其他交易有關的委託書/信息聲明/招股説明書中的任何信息，在第一次郵寄給公司股東或母股東之日，或在公司股東大會召開之時，或在其任何修改或補充之時，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實，根據他們是在什麼情況下做出的，而不是誤導。代理聲明/信息聲明/招股説明書將在所有重大方面遵守交易法的要求。儘管有上述規定，母公司不就根據並非由母公司或其他母公司提供或代表母公司或其他母公司提供的信息而作出或以引用方式納入其中的聲明作出任何聲明或保證。
第4.11節 反腐敗問題。 自各自成立以來，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、管理人員、僱員或代理人，
 
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附屬公司（i）將任何資金用於與任何政府實體的行為有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法付款；（ii）向任何外國或國內政府官員或僱員、或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》的任何規定；經修訂；或（iii）根據與反貪污、賄賂或類似事宜有關的任何適用法律作出任何其他非法付款。
第4.12節 公司普通股的所有權。 母公司或其任何關聯公司或聯營公司均不“擁有”（定義見DGCL第203（c）（9）條）任何公司普通股股份。
第4.13節 預期税收待遇。 母公司或任何其他母公司方均未採取或同意採取任何行動，且據母公司所知，不存在合理可能阻止或阻礙整合合併符合《守則》第368（a）（1）（A）條所指的“重組”的事實或情況。
第4.14節 合併子公司。 沒有合併子公司，合併子有限責任公司或Opco合併子有限責任公司從事與本協議預期交易有關的任何業務活動。
第4.15節 合併考慮。 母公司董事會已決議，母公司在交付批准母公司股票發行的書面同意書後，保留髮行構成合並對價的母公司A類普通股的全部股份。為批准母股發行的書面同意書生效，所有母A類普通股在根據本協議的條款發行和交付時，應得到正式授權、有效發行和不予評估。
第4.16節 財務顧問的意見。 母公司已收到古根海姆證券有限責任公司的口頭意見，其大意是，基於並受各種假設，遵循的程序，資格，限制和考慮的其他事項，與準備每個該等意見，截至意見日期，交換比率是公平的，從財務角度來看，母公司普通股股份持有人。古根海姆證券有限責任公司確認其口頭意見的書面意見副本將在本協議簽署後立即提供給公司，僅供參考，雙方同意該等意見僅為母公司董事會的利益，公司或Opco LLC或任何其他人不得依賴該等意見。
第4.17節 債務融資。
（a） 母公司已向公司雙方交付真實完整的債務承諾書副本（包括所有證物、附表、附件、補充件和構成其一部分的條款表），地址為：母公司，日期為本協議日期（"債務承諾書"），來自HPSIP（通過其認為適當的關聯機構、關聯或管理的基金以及單獨管理的賬户，統稱為“貸方”），該文件的副本作為附件F隨附於本協議，根據該文件，貸款人承諾，按照其中規定的條款和條件，為母公司提供債務融資，包括支持本協議所述的交易（“債務融資”）。
（b） 債務承諾書是母公司的合法、有效和有約束力的義務，據母公司所知，該債務承諾書具有完全效力和作用，並可根據其條款對母公司和據母公司所知，其他各方執行，但債務承諾書可能受到破產、無力償債、重組、暫停或一般地或根據公平原則涉及或影響債權人權利的其他法律要求（無論是在法律上還是在衡平法上尋求強制執行）。
（c） 除債務承諾函中規定的情況外，貸款人為債務融資提供資金的義務沒有先決條件，截至本協議日期，任何其他書面協議，母公司或其任何關聯公司作為一方的與債務融資有關的附函或安排，其中包含債務融資融資的先決條件，或允許施加新的或額外的條件，或擴大債務融資融資的任何現有先決條件。
 
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(D)截至本協議日期，(I)在第(I)款和第(Ii)款的情況下，(I)未對債務承諾書進行任何修改或修改(且未考慮對債務承諾函中的各項承諾進行任何方面的撤回或撤銷)，且(Ii)未在任何方面撤回或撤銷債務承諾函中所載的各項承諾(且在第(I)款及(Ii)款的情況下，合理地預期該等承諾將對截止日期的債務融資額或可獲得性產生重大不利影響。假設由本公司或其任何聯屬公司或其代表向母公司或其聯屬公司提供的資料準確無誤，截至本協議日期，並無發生導致母公司違反或構成母公司違約的事件(或在發出通知或時間流逝時構成違約的事件)，或據母公司所知，債務承諾函或據母公司所知，在成交日期對債務融資的可用性產生重大不利影響(假設滿足第VI條所載條件)。截至本協議日期，母公司(I)不知道任何事實或事件使母公司在債務承諾書中的任何陳述或擔保在任何實質性方面不準確，(Ii)沒有理由相信其將無法及時滿足債務承諾書中包含的任何關閉條款或條件，以及(Iii)沒有理由相信在結束日期將無法向母公司提供任何部分債務融資(假設滿足第六條所述條件)，包括任何理由相信任何貸款人不會根據債務承諾書的條款和條件履行其各自的資金義務。
文章V
契約
第5.01節 公司業務的經營。 自本協議之日起至本協議終止之較早者止期間（根據其條款）或生效時間，本公司和Opco LLC應並應促使其各自的子公司，除非適用法律另有規定，（包括COVID—19措施），或事先獲得家長書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），在所有重大方面，盡其合理的最大努力在正常過程中開展業務，並與過去的慣例和年度運營計劃保持一致，以及，保持其及其子公司的業務組織基本完整，保持其及其子公司現任管理人員和僱員的服務可用性，並保持其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人、債權人和其他與其有重大業務關係的人的現有關係，並應在所有重大方面遵守經修訂的1934年證券交易法的要求，包括及時向SEC提交根據該法案要求提交的所有報告；惟本公司可就COVID—19，採取合理必要的行動（i）保護公司或其子公司的僱員以及與公司或其子公司有業務往來的其他個人的健康和安全，或（ii）應對COVID—19導致的第三方供應或服務中斷，以及採取的任何此類行動因COVID—19而導致或響應COVID—19而採取的（或未採取）不應被視為違反本第5.01條；但前提是未經家長事先書面同意，不得采取任何行動或遺漏，或禁止採取任何行動，將（A）構成違反下文（a）、（b）、（c）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n）、（s）、（t）或（u）條的任何契諾，（B）合理地相當可能要求支出總額超過$500的總款額或沒收總價值超過$500的業務，0000或（C）合理可能對公司造成重大不利影響；此外，在任何該等暫停之後，如果公司或其任何子公司根據前一條但書採取了任何行動，導致其偏離其在正常業務過程中進行的業務或年度運營計劃，在合理切實可行的範圍內，儘快在日常業務過程中並根據年度運營計劃在所有重大方面恢復其業務。在不限制前述一般性的情況下，在本協議日期至生效時間期間，除非本協議另有明確允許，如公司披露函第5.01條所述，或適用法律要求，公司或Opco LLC不得，也不得允許其各自的子公司，未經家長事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）：
（a） 修改或提議修改其憲章文件；
（b） (i)宣佈、撥出或支付任何股息，或就其任何股本或其他股權進行任何其他分配（無論是現金、股票或財產）（股息除外），
 
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（ii）購買、贖回或以其他方式收購本公司或Opco LLC或其各自子公司的股本或其他股權，或收購任何該等股份或其他股權的任何購股權、認股權證或權利，或（iii）拆分、合併，重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權，但在每種情況下，關於（A）Opco LLC單位的交換，（連同相同數量的公司B類普通股股份）根據公司章程和2021年Opco LLC協議第十二條和本協議，（B）在計量日期尚未行使的任何公司RSU獎勵，或根據本協議在計量日期後發行，在每種情況下，根據其在計量日期或該等較後發行日期生效的條款，或（C）為促進B—2交易所而出售、轉讓或分配給子公司的任何公司股本股份；
(br}(C)發行、交付、出售、授予、質押或以其他方式對其股本或其他股權的任何股份、可轉換為、可交換或可行使的任何證券進行任何留置權(任何許可留置權除外)，或收購任何該等股份或其他股權的任何權利、認股權證或期權，或任何股票增值權、“影子”股權、履約單位，以遞延方式收取公司股本股份的權利或與公司A類普通股或B類公司普通股股份價值相關的其他權利，包括根據在本協議日期有效的合同(A類公司普通股發行除外)，在結算在測量日期未償還的公司RSU獎勵或在測量日期後根據本協議發行的公司RSU獎勵時，在每種情況下，根據其條款或管轄該等公司RSU獎勵或公司PRSU獎勵的任何其他合同或協議的條款，在每種情況下，根據《公司章程》和《2021年Opco LLC協議》第(12)條第(12)條和本協議，(Ii)根據公司章程和本協議第(12)條交換Opco LLC單位(連同相同數量的公司B類普通股)，或(Iii)將公司股本出售、轉讓或分派給子公司，以促進B-2交換)；
(br}(D)除適用法律或截至本協議之日生效的任何公司員工計劃或合同另有要求外，(I)增加公司或Opco LLC或其各自子公司應支付或可能支付給董事、高級管理人員或員工的薪酬，但在正常業務過程中按照以往慣例增加對非高級管理人員的薪酬除外；(Ii)提拔任何高級管理人員或員工，但與公司年度或季度薪酬審查週期或任何高級管理人員或員工的終止或辭職有關的情況除外；或(Iii)在任何公司員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排下建立、採納、訂立、修訂、終止、行使任何酌情決定權或採取任何行動，以加速根據任何公司員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排享有的權利，或對任何公司員工計劃作出任何貢獻，但法律規定的繳款除外，該等公司員工計劃的條款在本協議日期生效，或在正常業務過程中根據過去的慣例作出；
(E)以合併、合併、收購股票或資產或以其他方式收購任何業務或個人或其分支機構，或向任何人提供任何貸款、墊款、出資或投資；
(F)轉讓、許可、出售、租賃或以其他方式處置(無論是通過合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或質押、抵押、抵押或受任何留置權(準許留置權除外)、任何資產，包括本公司或Opco LLC的任何子公司的股本或其他股權；但上述規定不應禁止本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司(I)轉讓、出售、租賃或處置陳舊的設備或資產，(Ii)根據過去的慣例在正常業務過程中根據公司知識產權授予非獨家許可，或(Iii)僅在本公司、Opco LLC及其各自的全資子公司之間或在正常業務過程中在本公司或Opco LLC的各自全資子公司之間進行交易，以及(Iv)進行銷售、放棄、資產、物項或材料的損失，其數額單獨不超過50萬美元或總計不超過100萬美元；
 
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(G)回購、提前償還或產生任何借款債務，或擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的任何債務證券，擔保另一人的任何債務證券，訂立任何“保持良好”或其他合約以維持任何其他人(其全資擁有的附屬公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排。本公司、Opco LLC或其各自的全資子公司之間或本公司或Opco LLC各自的全資子公司之間的任何此類債務，除(I)與按照以往慣例進行的正常貿易應付款項的融資有關外；但公司應被允許酌情在關閉前(除關閉前的借款契約外)為借入的資金產生高達5,000,000美元的額外債務，條款應令母公司合理滿意。
(H)在任何對本公司不利的重大方面修改、修改或放棄任何信貸協議或其他借款協議的任何規定；
（i） 在任何重要方面訂立、修訂或修改（以不利於本公司或其任何子公司的方式），或同意終止（除其規定的到期日外），任何公司重大合同或任何租賃有關重大房地產或任何其他合同或租賃，如果在本協議之日生效，將構成與本協議項下重大房地產相關的公司重大合同或租賃；
（j） 提起、解決或妥協涉及公司或Opco LLC或其各自子公司支付金額總計超過1，000，000美元的任何金錢損害賠償的任何法律訴訟，但（i）因公司違反或被指控違反本協議而對公司提起的任何法律訴訟，以及（ii）解決索賠、責任、或公司資產負債表中保留的義務；但公司或其任何子公司均不得和解或同意和解涉及行為補救或禁令或類似救濟或對公司業務有限制性影響的任何法律訴訟；
（k） 對財務會計原則或慣例的任何方法進行任何重大變更，但公認會計原則或適用法律變更所要求的任何此類變更除外；
（l） (i)解決或妥協任何重大税務索賠、審計或評估，其金額遠遠超過公司資產負債表中預留或應計金額（或包括在公司SEC文件中的最新合併資產負債表），（ii）作出或更改任何重大税務選擇，更改任何年度税務會計期間，或採用或更改任何重大税務會計方法，（iii）修訂任何實質性報税表或提交實質性退税申索，或（iv）訂立任何實質性結果協議，以書面方式放棄任何申索實質性退税的權利，抵銷或以其他方式減少税務責任，或同意延長或放棄適用於任何重大税務索賠或評税的時效期限，或公司或Opco LLC或其各自的任何子公司；
（m） 就任何合資企業或戰略夥伴關係簽訂任何實質性協議、原則性協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；
（n） 除本協議第5.04條允許的行動外，採取任何行動，免除任何人或使任何人不受任何州收購法規或類似法規或法規的約束，這些法規或法規適用於公司或Opco LLC的收購建議或其他，包括DGCL第203條中規定的對“業務合併”的限制，但母公司、任何其他母公司或其各自的子公司或關聯公司除外，或本協議所設想的交易除外；
（o） 放棄、允許失效、出售、轉讓、轉讓、授予任何擔保權益以其他方式對任何公司擁有的重要知識產權進行擔保或處置，或授予任何公司擁有的重要知識產權的任何權利或許可，但根據與以往慣例一致的正常業務過程中訂立的非排他性許可除外；
（p） 在任何重大方面終止或修改任何重大保單，或未能就任何重大保單行使續保權；
 
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（q） 與本公司的任何關聯公司或Opco LLC或SEC頒佈的S—K法規第404條所涵蓋的其他人員進行任何交易，或與他們達成任何協議、安排或諒解，並根據SEC頒佈的S—K法規第404條予以披露；
（r） 在其現有業務之外進入任何新的業務範圍；
（s） 從根本上改變其合併業務或在正常過程之外經營其業務的任何重要部分；
（t） 採納或實施任何股東權利計劃或類似安排；
（u） 根據債務承諾函（“關閉前借款契約”）中提及的現有信貸額度（定義見）借入或使用超過第六修正案增量循環貸款的未償還本金總額45，000，000美元；或
（五） 同意或承諾做上述任何一項。
本公司應按合理要求不時向母公司提供遵守截止前借款契約的合理證據。
第5.02節 母公司業務的經營。 自本協議之日起至本協議終止之較早者止期間（根據其條款）或生效時間，母公司應並應促使其每個子公司，除非適用法律要求，或經公司事先書面同意。（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），盡其合理的最大努力在正常過程中開展業務，與過去的慣例一致，在所有物質方面。在不限制上述一般性的情況下，在本協議日期至生效時間期間，除非本協議另有明確允許，如母公司披露函第5.02條所述，或適用法律要求，母公司不得，也不得允許其任何子公司未經本公司事先書面同意，（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）：
（a） 以可能對公司或公司普通股持有人相對於母公司A類普通股其他持有人產生不利影響的方式修改其章程文件；
（b） 採用或實施母公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併或其他重組計劃，以阻止本協議所述交易的完成；
（c） 從根本上改變其合併業務或在正常過程之外經營其業務的任何重要部分；
（d） 對財務會計原則或慣例的任何方法進行任何重大變更，但公認會計原則或適用法律變更所要求的任何此類變更除外；或
（e） 同意或承諾做上述任何一項。
第5.03節 獲取信息；保密。
（a） 獲取信息。 自本協議之日起至生效時間或根據第七條規定的條款終止本協議之前，公司應並應促使其子公司，在適用法律允許的範圍內，向母公司和母公司代表提供合理的訪問，在正常營業時間，在合理的事先通知下，並以不合理地幹擾公司或其任何子公司的業務或運作的方式，向高級管理人員、僱員、會計師、代理人，公司及其子公司的財產、辦公室和其他設施以及所有賬簿、記錄、合同和其他資產，公司應並應促使其子公司及時向母公司提供母公司可能不時合理要求的有關公司及其子公司業務和財產的其他信息。公司或其任何子公司均不需要提供訪問或披露信息的權限，如果此類訪問或披露受任何有利於第三方的保密條款約束
 
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或將危及對律師-委託人特權的保護或違反任何法律或法律義務(雙方同意，當事人應盡其合理最大努力，以不會導致此類危險或違反的方式提供此類信息)。對於根據第5.03節提供的信息的準確性，不作任何陳述或擔保，任何調查不得影響本公司的陳述、擔保、契諾或本協議，也不限制或以其他方式影響母公司或任何其他母公司根據本協議可獲得的補救措施。儘管有上述規定，公司任何一方均不需要向任何母公司或其代表提供訪問或披露信息，以進行任何侵入性環境調查或土壤、空氣、環境空氣、地表水、建材、地下水或其他環境介質的採樣。
(B)保密。雙方特此同意，向另一方或其他各方代表提供的與本協議和本協議擬完成的交易相關的所有信息，包括根據第5.03(A)節獲得的任何信息，應按照Parent與Redbox Automated Retail，LLC於2020年4月17日簽署的相互保密協議(經2022年2月3日修訂)(“保密協議”)處理。母公司和公司應遵守並應促使各自的代表遵守保密協議項下的所有義務，這些義務在本協議終止後仍將繼續按照協議中規定的條款繼續存在。
第5.04節。沒有懇求。
(A)收購提議。除第5.04節另有規定外，公司不得、也不得指示或促使其各自子公司及其或其各自子公司的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問(就任何人而言，上述人士在本文中被稱為該人的“代表”)不直接或間接地徵求、發起或採取任何行動，以在知情的情況下便利或鼓勵提交任何收購提案或提出任何可合理預期導致任何收購提案的提案，或者，在符合第5.04(B)節的規定的情況下，(I)與本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司進行或進行任何討論或談判，披露與本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司有關的任何非公開信息，允許訪問本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄，或故意協助、參與、便利或鼓勵任何第三方(或其潛在的融資來源)正在尋求或已經做出的任何努力，任何收購提議(除了從提出該提議或要約的人那裏查明事實外，該提議或要約的唯一目的是為了公司董事會向自己通報該提議或要約的人以及提出該提議或要約的人，以及公司將詢問者轉介給本節(第5.04節))；(Ii)：(A)就本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的任何類別股權證券修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免，或(B)批准根據DGCL第203節或根據DGCL第203節成為“有利害關係的股東”的任何交易；或(Iii)訂立與任何收購建議有關的任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、購股權協議、合營企業協議、合夥協議或其他合約(可接受的保密協議除外)(各為“收購協議”)。除非第5.04節明確允許，否則公司董事會不得實施公司不利的推薦變更。本公司不得並應促使其附屬公司及代表立即停止及終止在本協議日期前與任何第三方就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判(如有)，並應盡其合理最大努力促使持有有關本公司或Opco LLC或其各自附屬公司的非公開資料的任何該等第三方(或其代理人或顧問)交還或銷燬(並確認銷燬)所有該等資料。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，公司任何代表聲稱代表適用一方或其任何子公司行事，違反第5.04節規定的限制或採取與第5.04節規定的限制不一致的行動，應被視為公司違反第5.04節的規定。
(B)上級提案。儘管有上文第5.04(A)節的規定，在收到必要的公司投票之前，公司董事會可根據下文第5.04(D)節的規定：(I)參與與任何第三方的談判或討論，該第三方在與財務部門磋商後，已提出(且未撤回)公司董事會真誠相信的真誠主動收購建議。
 
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(Br)顧問和外部法律顧問構成或可合理預期產生上級建議書；(Ii)此後將根據簽署的構成可接受保密協議的保密協議向該第三方提供與公司有關的非公開信息(保密協議副本應迅速(在任何情況下應在48小時內)提供給母公司以供參考)；(Iii)在收到上級建議書後並根據上級建議書，作出公司不利的建議變更；及/或(Iv)可採取任何具司法管轄權的法院命令該方採取的任何行動(該命令仍未暫緩執行)，但在上文第(I)至(Iv)條所述的每種情況下，只有在本公司董事會與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地認為未能採取該等行動會合理地預期會違反適用法律下本公司董事會的受信責任的情況下，方可採取該行動。儘管公司做出了不利的推薦變更，公司仍應根據本協議的規定承擔義務，包括但不限於第5.05節和第5.06節。
(C)通知家長。如公司董事會根據上文第5.04(A)節或上文第5.04(B)節第(I)至(Iv)款所述的任何行動採取任何行動，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於48小時)書面通知母公司。本公司亦應在獲悉本公司(或其任何代表)收到任何收購建議、任何可合理預期會導致收購建議的查詢、任何第三方要求提供有關本公司或Opco LLC或其任何附屬公司的非公開資料而通知本公司、Opco LLC或彼等各自的任何附屬公司其正在考慮或已提出收購建議後，迅速(但在任何情況下不得遲於48小時)通知母公司。該通知應指明提出任何此類收購提議、指示或請求的第三方，以及具體條款和條件的細節，包括任何擬議的融資。公司應在當前基礎上向母公司充分通報任何此類收購提議、指示或請求的狀況和實質性條款，包括有關價格、擬議融資和其他重大條款的任何重大修訂或擬議修訂。公司應及時向母公司提供一份關於公司或其任何子公司的業務、當前或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息的清單，並在以前未向另一方提供此類信息的情況下，還應提供此類信息的副本。
(D)不利的推薦變更或收購協議。除第5.04節明確準許外，公司董事會不得實施公司不利推薦變更或訂立(或準許其任何附屬公司訂立)收購協議。儘管如上所述，在收到必要的公司投票之前的任何時間，公司董事會可以實施公司不利建議變更或終止本協議，以訂立(或允許任何子公司訂立)不因違反第5.04節規定而產生的收購協議，前提是：(A)公司在做出公司不利建議變更或終止本協議之前至少四(4)個工作日(“上級提案通知期”)迅速以書面形式通知母公司訂立(或導致其一家子公司訂立)收購協議，對上級提議採取此類行動的意向，該通知應明確説明公司已收到收購提議，公司董事會(或其委員會)打算宣佈上級提議，並打算實施公司不利建議變更或打算終止本協議以達成收購協議，(B)如公司在該通知中指明提出高級建議的一方的身份及其具體條款和條件，幷包括一份未經編輯的收購建議副本，並在該通知中附上任何擬議協議的最新版本(該版本應立即更新)和任何相關文件，包括任何相關文件，包括與高級建議相關的文件；(C)在高級建議通知期間，公司應並應促使其代表：與母公司進行善意談判，以便在本協議的條款和條件中做出此類調整，以便如果母公司酌情提議進行此類調整，則該收購提案不再構成高級提案(雙方同意，如果在高級提案通知期開始後，對高級提案的條款進行任何實質性修改，包括價格或融資方面的任何修改，則如果適用，應延長高級提案通知期，為確保在公司將任何此類重大修訂通知母公司後，至少還有兩(2)個工作日仍在上級提案通知期內(應理解，此類修訂可能只有兩次延期)，以及(D)公司董事會(或其委員會)在諮詢其財務顧問和 後，真誠地做出決定
 
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外部法律顧問，該收購建議繼續構成上級建議(在考慮到母公司在本協議條款和條件的上級建議通知期內所作的任何調整後)，而未能採取該等行動將合理地預期與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。
(E)中間事件。在不涉及收購建議的情況下，如果且僅當在本協議日期後，公司董事會真誠地(在諮詢各自的外部法律顧問後)確定(A)公司幹預事件已經發生或發生，以及(B)未能這樣做將與其根據適用法律承擔的職責不一致時，公司董事會才可做出公司不利建議變更。
（f） 停下來，看，聽。 本第5.04條中的任何內容均不得禁止公司或公司董事會（i）採取或向公司股東披露根據《交易法》頒佈的第14e—2（a）條或第14d—9條或第1012（a）條規定的頭寸（ii）作出任何"停止，根據《交易法》第14d—9（f）條，（或與本公司股東的任何類似通信）或（iii）如果本公司董事會在諮詢其外部法律顧問和外部財務顧問後真誠地決定，向本公司股東作出任何披露，（a）不作出該等披露將被合理地預期與公司董事會根據適用法律承擔的受託責任不一致；如果第5.04（f）條中的任何內容應被視為允許公司不利建議變更，但第5.04（d）節除外。
第5.05節 準備表格S—4、信息聲明和委託書。
（a） 表格S—4、信息聲明和委託書以及表格S—4。 關於公司股東大會，在本協議簽署日期後，在合理可行的情況下儘快（但在二十（30）個工作日內），家長應準備（在公司的合理合作下），並以S—4表格或其他適用表格向SEC提交註冊聲明（“表格S—4”），其中應包含（i）由母公司準備的書面信息聲明，該書面信息聲明符合交易法第14c—2條規定的類型，其中應包含根據《交易法》附表14C中規定的關於書面同意書、合併和本協議擬進行的交易的信息（“信息聲明”），（ii）本公司擬備的關於向公司普通股股份持有人徵集代理以獲得所需公司投票權的委託書聲明（“委託聲明”）及（iii）母公司就母公司股票發行編制的招股説明書（“招股説明書”，以及，連同委託聲明書和信息聲明，“委託聲明書/信息聲明/招股説明書”）。母公司和本公司應各自盡其合理的最大努力：（i）在提交後儘快根據《證券法》宣佈S—4表格生效；（ii）確保S—4表格在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的適用規定；及（iii）在完成合並及母股發行所需的期間內，保持表格S—4有效（如有該表格S ─ 4登記在合併中發行的母A類普通股的股份，並在行使公司公開認股權證和公司私人認股權證時發行）。母公司應及時通知本公司表S—4生效或表S—4的任何補充或修訂已提交的時間，以及發出任何停止令或暫停母公司A類普通股股份在任何司法管轄區發售或出售的資格。在SEC宣佈S—4表格生效後，母公司和公司應向SEC提交委託書/信息聲明/招股説明書（如適用）。公司應盡其合理的最大努力促成委託書，母公司應盡其合理的最大努力促成信息聲明和招股説明書：（A）在S—4表格根據《證券法》宣佈生效後，儘快分別郵寄給公司股東或母股東，以及（B）確保委託書或信息聲明和招股説明書，分別在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的適用規定。母公司還應採取根據《證券法》、《交易法》、任何適用的外國或國家證券法或"藍天"法及其相關規則和法規要求採取的任何其他行動（在其目前不具備此種資格的司法管轄區開展業務除外），與
 
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公司應向母公司提供與任何此類行動有關的合理要求的所有有關公司的信息。
（b） 提供信息。 母公司和本公司應向另一方提供《證券法》或《交易法》要求在S—4表或《委託書》/信息聲明/招股説明書中規定的有關該人及其關聯公司的所有信息。母公司和本公司各自應迅速更正其提供的用於S—4表格或委託聲明/信息聲明/招股説明書中的任何信息，如果該等信息在任何重大方面已成為虛假或誤導性的。母公司和公司應採取一切必要措施，修改或補充表格S—4或委託書/信息聲明/招股説明書（如適用），並使表格S—4或委託書/信息聲明/招股説明書（經修訂或補充）提交給SEC，並分發給公司普通股和/或母公司普通股的持有人，在適用法律要求的範圍內。
(C)美國證券交易委員會評論。母公司和公司應在收到此類意見後，立即向另一方及其律師提供該母公司或公司或其律師可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於S-4表格或委託書/​信息聲明/招股説明書的任何意見或其他溝通。在向美國證券交易委員會提交S-4表格或委託書/資料聲明/招股説明書(在每個情況下包括對其的任何修改或補充，但與公司不利推薦變更或與第5.04節所作任何披露相關的任何修改除外)或將其分發給公司普通股或母公司普通股持有人之前，或迴應美國證券交易委員會對S-4表格或委託書/​資料聲明/招股説明書的任何意見之前，母公司及公司均應向另一方及其律師提供合理的機會，對S-4表格、委託書/​信息聲明/招股説明書或答覆(包括其建議的最終版本)進行審查和評論，母公司及公司應合理且真誠地考慮另一方或其律師提出的任何意見。
第5.06節。公司股東大會。在S-4表格宣佈生效後，本公司應採取一切必要行動，在合理可行的範圍內儘快召開、發出通知、召開和召開本公司股東大會，並應在股東大會召開前將與此相關的委託書郵寄給公司普通股持有人。除本章程第5.04節所允許的公司董事會作出不利推薦變更的範圍外，委託書應包括公司董事會的推薦。在本協議第5.04節的規限下，本公司應盡合理最大努力：(A)向公司普通股委託書持有人徵求贊成採納本協議和批准合併的意見；及(B)採取適用法律所要求的獲得公司普通股持有人投票或同意以獲得批准的所有其他必要或適宜的行動。公司應根據母公司的要求隨時更新委託書徵集結果。於本公司股東大會召開及發出通知後，本公司不得在未經母公司同意的情況下將本公司股東大會延期或延期(以下情況除外)：(I)為取得股東大會的法定人數；(Ii)本公司為遵守適用法律而合理決定的；或(Iii)為本公司確定為取得股東所需批准而合理地延遲召開本公司股東大會的目的。本公司在第5.06節項下的義務將繼續具有十足效力和作用，除非本協議根據第7.7條被有效終止。除考慮本協議和本協議規定的交易(及相關事項)外，任何事項或建議均應提交公司股東或由股東在公司股東大會上表決。
第5.07節。某些事件的通知。在符合適用法律的情況下，公司應通知母公司，母公司應迅速通知公司：(A)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易有關或可能需要該人同意；(B)任何政府實體與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信；以及(C)在本協議日期和生效時間之間發生的任何事件、變更或影響，而這些事件、變更或影響個別地或總體上導致或很可能導致或構成：(I)實質性違反其任何陳述、保證或
 
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（ii）本協議第六條規定的任何條件未能得到滿足；第一百零八條當事人應當按照約定，約定約定或未發出通知的一方違反本協議，在每種情況下，除非潛在的違約行為將獨立導致第六條規定的條件未能得到滿足；此外，根據本第5.07條交付任何通知，不得糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。
第5.08節 員工；福利計劃。
（a） 可比較的工資和福利。 於生效時間起至生效時間後十二（12）個月止的期間內，（或如果更早，僱員終止與母公司及其子公司的僱傭關係的日期），並在符合任何管理計劃文件條款的範圍內，母公司應促使存續公司及其子公司（如適用），為本公司及其子公司在生效時間後立即繼續工作的僱員提供（統稱為“公司持續僱員”），其年基本工資或工資水平以及年度獎金機會至少與緊接生效時間之前有效的同等優惠，（ii）與向母公司類似情況的僱員提供的年度或其他股權激勵機會相若的股權激勵機會，及（iii）僱員福利（不包括任何退休人員的健康或界定利益退休福利），而該等福利合計為，與本公司及其附屬公司在緊接生效時間前提供的僱員福利（不包括任何退休人員健康或界定福利退休福利）大致相若。
（b） 信用服務。 關於由母公司或其任何子公司維護的ERISA第3（3）條定義的任何“員工福利計劃”，不包括由母公司或其任何子公司維護的任何退休人員健康計劃或計劃、由母公司或其任何子公司維護的任何固定福利退休計劃或計劃，以及由母公司或其任何子公司維護的任何股權補償安排，（統稱為“母公司福利計劃”），自生效時間起，母公司應或應促使存續公司將公司繼續僱員的所有服務記入公司或Opco LLC或其任何子公司，就如同該服務是在母公司，為了參加會議的資格（但不為歸屬或應計利益的目的，休假和遣散費除外）在生效時間後，該公司繼續僱員可能有資格參與的任何父母福利計劃的全部或部分服務年數；但在以下情況下，該服務不得計入：（i）該項計入會導致利益重疊；或（ii）該項服務並未根據相應的公司僱員計劃計入。自生效時間起的十二個月期間內，母公司應促使存續公司及其各子公司（如適用）向公司持續僱員提供符合附表5.08（b）（i）所述的離職福利的資格。對於附件5.08（b）（ii）中確定的公司僱員，母公司應履行或促使其子公司履行附件5.08（b）（iii）中規定的公司在離職福利方面的義務。
(c) [已保留]
（d） 員工不是第三方受益人。 本條款第5.08條對本協議各方具有約束力，並僅符合本協議各方的利益，本條款第5.08條中的任何明示或暗示均不得授予任何公司僱員、任何受益人或任何其他人根據本條款或因本條款而具有任何性質的任何權利或補救措施。本協議中的任何內容，明示或暗示：（i）不得解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；（ii）應改變或限制尚存公司、母公司或其任何各自關聯公司修改、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或（iii）應阻止存續公司、母公司或其任何關聯公司在生效時間後終止僱用任何公司持續僱員。本協議雙方承認並同意，本第5.08條規定的條款不得使任何公司僱員或任何其他人員享有繼續受僱於存續公司、母公司或其各自的子公司的任何權利，或
 
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任何性質或種類的補償或利益，或以其他方式改變任何公司僱員與存續公司之間的任何現有隨意僱傭關係。
（e） 警告法。 在截止日期或之前，公司應提供一份名單，列出任何和所有已經歷或將要經歷的公司僱員的姓名和就業地點，失業或裁員（根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似適用的州或地方法律的定義，要求在工廠關閉或大規模裁員的情況下通知員工（“警告法”）））在截止日期前九十（90）天內。公司應更新此清單，直至（包括）截止日期。本公司和母公司同意真誠合作，包括及時分享有關終止僱傭關係的信息，以確定是否需要根據警告法案作為本協議預期的交易的結果。母公司應負責根據《警告法案》要求提供任何通知（或代通知付款），涉及公司員工的裁員或工廠關閉，並在關閉日期或之後發生。公司應負責提供任何此類通知（或代通知金），以通知發生在關閉日期之前、之日或之後的裁員或工廠關閉，並涉及公司員工。
（f） 事先書面同意 關於本第5.08條所述事項，未經家長事先審核，公司不會向公司員工發送任何書面通知或其他書面溝通材料。]
第5.09節 董事和高級管理人員的賠償和保險。
（a） 賠償。 家長同意，所有賠償、預付費用和免責的權利，由公司現在存在的有利於每一個人誰現在，或已經在本協議日期之前的任何時間，或誰成為在生效時間之前的管理人員，董事，本公司或Opco LLC或其任何子公司的僱員或代理人（各自為“賠償方”），如公司或Opco LLC的章程文件中規定的，在每種情況下，在本協議之日生效，或根據本協議日期生效並在公司披露函第5.09（a）節中披露的任何其他合同，應由合併中的存續公司承擔，在生效時間無需採取進一步行動的情況下，並應在合併後繼續有效，並根據其條款保持完全有效。自生效日期起及之後，自生效日期起六（6）年內，（在不限制賠償方根據本公司或Opco LLC的憲章文件或任何賠償協議享有的任何權利的情況下）存續公司應，且母公司應使存續公司，（i）賠償，為每個賠償方辯護並使其免受任何和所有費用的損害（包括結算費用）或費用（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、處罰或與任何索賠、訴訟、訴訟或調查有關的責任，無論是民事的，刑事、行政或調查（包括在生效時間或之前存在或發生的事項（包括本協議以及本協議擬進行的交易和行動）），全部或部分由於該賠償方是或曾經是公司或Opco LLC的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或在生效時間之前，應本公司或Opco LLC的要求，擔任或曾經擔任其他人的董事、高級職員、僱員或代理人，在每種情況下，無論是威脅、待決或已完成，以及無論是在生效時間之前、之時或之後聲稱或聲稱或聲稱，在特拉華州法律允許的最大範圍內，該人是一方的任何適用賠償協議，公司或Opco LLC在本協議日期生效的憲章文件，以賠償該人。（且存續公司應，且母公司應使存續公司也在適用法律允許的最大範圍內預付所產生的費用；但如最終裁定最終裁定，獲預支費用的人應承諾償還該等預支款，該人無權獲得賠償）。存續公司應，且母公司應促使存續公司確保存續公司的章程文件包含有關賠償、預付費用和免責的條款，這些條款至少與本協議之日起的公司章程文件中規定的賠償、預付費用和免責條款一樣有利於受償方。在該六年期間，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修改或修改此類條款。
 
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(B)保險。在生效時間之前，本公司可以，如果本公司沒有或不能，則尚存公司應，母公司應促使尚存公司在生效時間獲得與本公司當前保險公司相同或更好的信用等級的保險公司，其董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的索賠期限為自生效時間起計六(6)年，承保範圍和金額至少相同，幷包含至少對受補償方有利的條款和條件。在每一種情況下，關於在生效時間之前或在生效時間發生的事件引起的或與之有關的索賠(包括與本協定預期的交易有關的索賠)；然而，在任何情況下，尚存的公司在任何情況下都不會被要求為該保險支付超過本公司在本合同日期之前就該保險支付的年度保費的200%(200%)的一次性保費(“最高保費”)。如果不能以等於或低於最高保費的年度保費獲得此類保險，則尚存公司將獲得，母公司將促使尚存公司獲得可獲得的最大保額，費用不超過等於最高保費的年度保費。
(C)生存。母公司和尚存公司在第5.09節項下的義務應在合併完成後繼續存在，並且在未經受影響的受補償方同意的情況下，不得終止或修改第5.09節所適用的任何受補償方的不利影響(雙方明確同意，第5.09節所適用的受補償方應為第5.09節的第三方受益人，每個受益人均可執行第5.09節的規定)。
(D)繼承人和受讓人的假設；不放行或放棄。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人士合併或合併，且不應成為該等合併或合併中的持續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在任何一種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔本節第5.09節所載的所有義務。本協議和契諾不應被視為排除任何受補償方根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。本協議的任何條款都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害本公司或其高級管理人員、董事和員工在現有或已經存在的任何保單下對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，但有一項理解和同意，即第5.09節規定的賠償不是在任何此類保單下的任何此類索賠之前或作為替代。
第5.10節。合理的最大努力。
(A)政府和其他第三方批准、合作和通知。根據本協議規定的條款和條件(包括第5.10節所載條件)，本協議各方應並應促使其子公司盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的措施以完成和生效，並滿足所有條件，以便在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於結束日期)完成本協議所設想的合併和其他交易。包括：(I)從政府實體獲得所有必要的許可、豁免以及採取行動或不採取行動，並進行所有必要的登記、備案和通知(包括向政府實體備案)，並採取一切必要步驟，以獲得任何政府實體的批准或豁免，或避免任何政府實體採取行動或訴訟；(Ii)獲得第三方的所有必要同意或豁免；以及(Iii)簽署和交付完成合並和充分實現本協定宗旨所需的任何額外文書。在適用法律的規限下，本公司及母公司應在合理可行及明智的情況下儘快：(A)在採取緊接上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述行動時與另一方合作及協調；及(B)向另一方提供為採取該等行動而可能合理需要的任何資料。本協議的每一方應立即通知另一方或另一方，視情況而定，任何政府實體就本協議所擬進行的任何交易進行的任何通信。如果公司或母公司收到任何政府實體關於交易的補充信息或文件材料的請求
 
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如本協議所述，則其應盡合理的最大努力，在合理可行和明智的情況下，儘快作出或促使作出符合該請求的適當迴應，並且，如果適用法律和任何適用政府實體允許，提供另一方"其律師事先通知，並有機會出席和參加與任何政府實體就與交易有關的任何要求提交的任何文件的任何會議，根據本協議的規定。未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲），母公司或公司均不得承諾或同意（或允許其各自的任何子公司承諾或同意）與任何政府實體一起，根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法，停留、收費或延長任何適用的等待期。
（b） 政府反托拉斯機構。 在不限制本協議第5.10（a）條所述承諾的一般性的情況下，本協議各方應：（i）在合理切實可行和明智的情況下，儘快向對反托拉斯法具有管轄權的政府實體提供或促使其提供（每個此類政府實體，"政府反托拉斯管理局"）任何政府反托拉斯管理局要求的信息和文件，或允許完成本協議所設想的交易，包括在本協議簽訂日期後，儘快準備並提交任何所需的通知和報告表格以及《HSR法案》要求的相關材料，以及任何其他反壟斷法要求的任何額外同意和提交文件，並在此之後儘快並明智地迴應任何請求，根據《HSR法》或任何其他適用的反壟斷法可能製作的其他信息或文件材料；（ii）在本協議第5.10（c）條規定的條件下，盡其合理的最大努力採取一切必要或可取的行動，以獲得任何政府實體對完成本協議所設想的交易或適用的等待期屆滿的迅速批准。雙方將採取並促使其各自關聯公司採取任何及所有必要步驟或行動，以獲得任何必要的批准，或獲得根據《HSR法案》或任何其他適用法律的任何等待期到期或終止，以防止任何政府實體根據《HSR法案》或任何其他適用法律提起任何訴訟，並在每種情況下防止任何將導致交易非法的命令的輸入，以使雙方能夠迅速結束交易，包括採取步驟或行動（i）出售、許可、以其他方式處置或單獨持有，或同意出售、許可，（ii）終止、修訂或轉讓現有關係或合同權利和義務；（iii）修訂、轉讓或終止現有許可證或其他協議，或訂立新的許可證或其他協議，（iv）更改或修改任何行為方針或以其他方式作出任何承諾（向任何政府實體或其他）關於母公司或其關聯公司或公司未來運營的信息，或（v）以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制母公司或其關聯公司在以下方面的行動自由，或保留一個或多個母公司或其關聯公司的業務、產品線、許可證、運營、權利、資產或其中的權利或利益，或本公司的業務、產品線、許可證、運營、權利、資產或權利或利益。在本協議生效之日起45天內，雙方應僅為本第5.10條之目的，確定並商定最早可能的預計截止日期（“預計截止日期”）。在該預計截止日期後的60天內，但不遲於50天前，母公司或其關聯公司應與公司協商，確定是否需要在合併完成之前提交《HSR法案》規定的通知和報告表格。如有需要提交該等申請，該等申請將於不遲於預計截止日期前45天提交。如果母公司或其關聯公司與本公司協商，根據在預計完成日期後60天內但不遲於50天前獲得的信息，確定在完成合並之前不需要根據《HSR法案》提交通知和報告表格，則母公司或其關聯公司應與本公司協商，在必要時更新評估，由於截止日期可能晚於預計截止日期，初始評估後每10個日曆日提交一次，雙方應在確定需要提交此類文件後不遲於五（5）個工作日內提交。
（c） 訴訟或訴訟。 如果政府實體或私人方提起（或威脅提起）任何行政或司法訴訟或訴訟，質疑合併或本協議或本協議所設想的任何其他交易，雙方應在所有方面進行合作，並應盡其合理的最大努力來抗辯和抵制任何
 
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此類行動或程序，並已撤銷、解除、撤銷或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議預期交易的命令，無論是臨時、初步或永久命令。
第5.11節。公告。關於本協議和擬進行的交易的初始新聞稿應是公司和母公司共同同意的新聞稿。此後，本公司及母公司均同意，任何一方未經另一方事先書面同意，不得發佈與本協議擬進行的合併和其他交易有關的公開新聞稿、聲明、公告或其他披露(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非符合以下要求：(A)適用法律，(B)法院程序，(C)任何適用的美國證券交易所的規則或法規，或(D)相關一方受制於或服從的任何政府實體；但在每一種情況下，發佈新聞稿、聲明、公告或其他披露的一方應盡其合理最大努力，允許另一方在發佈之前有合理的時間對該新聞稿、聲明、公告或其他披露發表評論。儘管有上述規定，第5.11節規定的限制不適用於與以下事項有關的任何發佈、聲明、公告或其他披露：(I)根據第5.04節發佈或作出的公司不利推薦變更；(Ii)符合第5.04節發佈或作出的任何其他披露；或(Iii)與本公司或母公司根據第5.11節之前發佈的新聞稿、聲明、公告或其他披露大體相似(且在任何重大方面相同)的合併和其他交易。
第5.12節。反收購法規。倘任何“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停收購”或其他反收購法成為或被視為適用於母公司、任何其他母公司、本公司、任何其他公司方、合併或本協議擬進行的任何其他交易，則本公司及本公司董事會及母公司及母公司董事會均應批准有關批准及採取必要行動，以使擬進行的交易可按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式使該等反收購法不適用於上述交易。
第5.13節。第16節事項。於生效時間前，母公司及本公司均應採取一切必要或適當的步驟，以使受交易法第(16)(A)節有關本公司的申報規定或將須遵守有關母公司的申報規定的每名個人因交易而產生的任何本公司股權證券(包括衍生證券)處置或母公司股權證券(包括衍生證券)的收購，根據交易所法令頒佈的規則第16B-3條獲得豁免。
第5.14節。證券交易所很重要。
(A)母公司A類普通股上市。母公司應盡其合理最大努力促使與合併相關的母公司A類普通股在正式發行通知生效前在納斯達克(或本公司與母公司可能共同商定的其他證券交易所)上市。
(B)退市；註銷公司普通股。在母公司要求的範圍內，在生效時間之前，本公司應與母公司合作並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律和納斯達克的規則和政策，進行或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠在有效時間後儘可能快地根據交易所法案將公司普通股從納斯達克摘牌，並根據交易所法案撤銷公司普通股的註冊，但無論如何不超過生效時間後十天。
第5.15節。某些税務問題。
(A)母公司及本公司各自須並應促使其附屬公司作出其合理的商業努力，使合併合併合共符合守則第368(A)(1)(A)節所指的“重組”的資格。母公司和本公司均不得(也不得允許各自的子公司)採取任何行動(無論是否以其他方式允許)
 
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(br}協議)，或導致採取任何行動，該行動將阻止或阻礙，或可合理地預期阻止或阻礙合併合併，使其符合守則第368(A)(1)(A)節所指的“重組”的資格。母公司及本公司在知悉任何理由相信合併合併合計不符合守則第368(A)(1)(A)節所指的“重組”後，須立即通知另一方。
（b） 本協議旨在構成《財政條例》第1.368—2（g）和1.368—3（a）節所指的"重組計劃"，且本協議雙方將本協議作為《財政條例》第1.368—2（g）節所指的。有關各方應將整合合併視為美國聯邦、州和其他相關所得税目的《法典》第368（a）（1）（A）條所指的“重組”，並應提交與此類税務處理一致的所有納税申報表，除本法典第1313（a）條所指的最終“決定”另有要求外，不得采取與此類税務處理不一致的税務立場。
（c） 母公司、本公司和Opco LLC確認並同意，出於美國聯邦所得税目的，（以及為遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用州或地方税），運營公司合併的目的是考慮到持有人，（本公司除外）Opco LLC單位作為各持有人持有的Opco LLC單位的應課税出售，以換取Opco合併代價，及母公司，公司和運營公司應按照上述預期税務處理方式提交各自的納税申報表，並且，除非《法典》第1313（a）條所指的最終“決定”另有要求，否則不得采取與此類税務處理方式不一致的税務立場。
第5.16節 股東訴訟。 公司應立即書面通知家長後，成為發現任何法律訴訟開始，或據公司所知，威脅，本公司的任何股東對本公司或其任何董事提出異議。（代表他們自己或代表公司）與本協議或本協議擬進行的交易有關的（包括合併和本協議所設想的其他交易），並應合理告知母公司任何該等法律行動。在生效時間或本協議終止（以較早者為準）之前，公司應控制公司股東就本協議、合併或本協議擬進行的交易對公司和/或其董事提起的任何訴訟的辯護，但公司應：（a）讓母公司有機會審查和評論所有重大備案文件或本公司就任何此類訴訟作出的迴應，（b）合理地及時告知母公司關於任何該等股東訴訟的擬議戰略和其他重大決定，並向母公司提供機會就任何該等訴訟的辯護與本公司協商，本公司應真誠地考慮該等建議，及（c）未經母公司事先書面同意，不得解決任何該等股東訴訟（該同意不得無理拒絕、延遲或附加條件）。
第5.17節 交付CSSE控制權持有人書面同意書。 在本協議簽署後二十四（24）小時內，CSSE控制權持有人應提交書面同意書，該書面同意書不可撤銷。
第5.18節 提交合並的書面同意書。 在本協議簽署後的24小時內，母公司將根據適用法律和母公司的章程文件，以其作為合併子公司的唯一股東的身份，代表合併子公司向本公司提交正式簽署的同意書，採納本協議和交易。在簽署本協議的同時，（a）母公司已根據適用法律和母公司的章程文件，以其作為合併子公司的唯一成員的身份，向公司提交了正式簽署的書面同意書，以接受本協議和代表合併子公司的交易；（b）根據適用法律和母公司的章程文件，母公司作為Opco合併子有限責任公司的唯一成員，代表Opco Merger Sub LLC向公司提交正式簽署的同意書，採納本協議和交易；及（c）本公司已根據適用法律及2021年Opco LLC協議，向母公司交付正式簽署的書面同意書，以代表Opco LLC採納本協議。
 
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第5.19節。辭職。應母公司的書面要求，本公司應促使本公司每名董事或本公司任何子公司的任何董事辭去該職位，辭職自生效時間起生效。
第5.20節。《貿易促進法修正案》在簽署和交付本協議的同時，公司、紅木和應收税金協議的某些其他各方應執行和交付TRA修正案。
第5.21節。B-2債務轉換。在簽署和交付本協議之前，母公司、本公司和紅木公司應簽署並交付本協議附件中有關B-2交易所的債務轉換協議(“債務轉換協議”)。
第5.22節。債務融資。
(A)母公司將盡其合理的最大努力安排和獲得截止時的債務融資，包括盡其合理的最大努力(I)保持債務承諾書的效力，(Ii)在所有實質性方面遵守債務承諾書規定的義務，(Iii)根據債務承諾書中包含的條款和條件就債務承諾書所設想的債務融資談判最終協議，(Iv)及時滿足債務承諾書中適用於母公司或其關聯公司的債務融資初始融資的所有條件，以及在每種情況下在其控制範圍內的此類最終協議，(V)執行其在債務承諾函下的權利，及(Vi)完成債務承諾函所設想的債務融資。
(B)如果債務承諾函預期的債務融資的任何部分由於未能滿足條款VI中的條件以外的任何原因而無法按債務承諾函中所述的條款和條件獲得，母公司將盡合理最大努力從其他來源獲得任何該等部分的替代融資，其條款不得比債務承諾函中所述的條款優惠太多，以及(Ii)一份或多份新的或修訂的債務承諾函以及關於該等替代融資的新的或修訂的最終協議。母公司應立即向公司各方提供任何新的或修訂的債務承諾書的簽署副本，以及與此相關的任何費用信函的編輯(僅限於費用和其他經濟條款及任何靈活條款)副本。如果獲得任何新的或修訂的債務承諾函，(I)本協議中對“債務承諾函”的任何提及將被視為包括當時仍然有效的該等新的或修訂的債務承諾函(連同任何隨附的費用函)，(Ii)本協議中對“債務融資”的任何提及將意味着根據前述修改的債務承諾函所預期的債務融資，以及(Iii)本協議中對“貸款人”的任何提及將被視為包括該等新的或修訂的債務承諾函的出借方。
(br}(C)母公司將(I)在提出書面要求後，向公司各方通報其根據第(5.22(B))節獲得債務融資或任何替代融資的努力的情況，並(Ii)迅速向公司各方提供所有已簽署的債務承諾書的修訂、修改或替換的副本，或在成交前就債務融資達成的最終協議。母公司應立即通知公司各方：(A)母公司或其任何關聯公司知曉的債務承諾書或債務融資最終協議的任何一方的任何違約或違約；(B)母公司或其任何關聯公司在每種情況下都收到任何貸款人關於任何違約或違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信；由債務承諾函或成交前簽訂的任何債務融資最終協議的任何一方提供，以及(C)如果母公司在任何時間出於任何原因認為其將無法按債務承諾函或與成交前達成的債務融資相關的任何最終協議預期的條款、方式或來源獲得預期在成交時獲得資金的全部或任何部分債務融資。儘管有上述任何規定，在任何情況下，母公司都沒有義務根據第5.22節披露任何可能放棄對律師-委託人的保護或其他法律特權或導致違反任何適用的保密承諾的信息；但在這種情況下，母公司將在適用的範圍內，在適用的範圍內
 
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根據法律和/或此類適用保密承諾的要求，向公司各方發出此類信息將被扣留的通知以及此類信息的一般描述。
(D)母公司將盡其合理的最大努力，在完成日期為2021年5月21日的該特定信貸、擔保及擔保協議(“中型信貸協議”)的任何同意及/或修訂之前，安排及取得聯交所及其附屬公司(借款人)、中型金融信託(以其行政代理的身份)及貸款方之間的任何同意及/或修訂，以準許債務融資及本擬進行的其他交易(“中型信貸協議”)。
（e） 如果中型資本信貸協議項下的承諾無法獲得及/或如果母公司無法獲得中型資本同意/修訂，母公司將盡合理的最大努力，以符合債務融資中所載適用要求的替代融資，迅速為中型資本信貸協議再融資（為免生疑問，替代融資應允許債務融資和本協議所設想的其他交易）。母公司應及時向公司雙方提供與任何此類再融資有關的任何最終協議的草案和簽署副本。
第5.23節 搜查令。 在生效時間之前，母公司應根據其條款和本協議簽署對公司公開認股權證和公司私人認股權證的修訂，以承擔每一個該等公司公開認股權證或公司私人認股權證（視適用情況而定）。
第5.24節 紅杉投票協議 未經家長事先同意，本公司不得同意、導致或允許對紅杉投票協議的任何條款或規定進行任何修改（其結果將延遲或損害獲得所需的公司投票）。未經家長事先同意，公司不得放棄投票協議的任何條款或約定，或放棄違反紅杉投票協議的任何約定或約定（其結果將延遲或損害獲得所需公司投票）。
第5.25節 註冊權。 根據紅杉投票協議的條款，在閉幕前，（但無論如何不得遲於公司股東大會召開前一天）。公司和母公司將各自採取商業上合理的努力，以確保股東（如Redwood Voting Protocol所定義）就股東在合併中獲得的CSSE A類普通股而言，被授予股東合理可接受的常規登記權（該條款將於生效時間後立即生效）；如果公司或母公司向任何公司普通股持有人提供與合併有關的股權證券有關的登記權，公司或母公司將向股東提供與公司或母公司向該等公司普通股持有人提供的相同的登記權，有關該持有人未來出售與合併有關的任何股本證券的權利。
第5.26節 進一步的ASIAN。 在生效時間及之後，存續公司的高級管理人員和董事應被授權以公司的名義並代表公司、任何其他公司方或任何合併子公司簽署和交付，合併子有限責任公司、Opco合併子公司或存續公司的任何契約、銷售票據、轉讓或保證，並以公司的名義並代表公司、任何其他公司方或任何合併子公司，您明確理解和同意，中國地板網可自行全權決定以任何理由（包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損失）終止您的賬户，並將您在賬户內的全部或部分權益（包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損失）終止您的賬户。
第六條
條件
第6.01節 雙方實現合併的義務的條件。 本協議各方為實現合併所承擔的各自義務，須滿足或放棄（根據適用法律允許的情況下）以下各項條件之日或之前：
 
A-49
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(A)股東批准。本協議將由必要的公司投票正式通過。
(B)列表。根據本協議可作為合併對價發行的母公司A類普通股股份，應已獲批在納斯達克上市，並須符合正式發行通知。
(C)書面同意。書面同意應已送達，且未撤回。
(D)S-4表格。S-4表格已根據證券法生效，不得成為暫停S-4效力的任何停止令的標的，美國證券交易委員會也不得為此發起或威脅並未撤回任何訴訟程序。
(E)監管審批。根據《高鐵法案》(或其任何延期)適用於完成合並的所有等待期應已到期或已終止，並且已根據適用的反壟斷法提交所有所需的申請並獲得所有必需的批准(或等待期已到期或終止)。
(F)沒有禁令、限制或違法。任何有管轄權的政府實體發佈的禁止完成合並、母公司股票發行或本協議預期的其他交易的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決、命令或法令均不生效，任何對本協議任何一方具有管轄權的政府實體均不得在本協議日期後製定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律，非法完成合並、母公司股票發行或本協議預期的其他交易。
(G)債務重組。HPSIP及其附屬公司應已簽署並向母公司交付與具有約束力的承諾書中所包含的信貸協議格式一致的最終融資協議。
第6.02節。母方義務的條件。母方實施合併的義務還取決於母方在下列條件結束時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)：
(A)陳述和保證。本公司(I)根據第3.03(A)節、第3.03(D)節、第3.05節和第3.10節作出的陳述和保證，(A)不受重要性或“重大不利影響”限制或例外的限制，應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(除非在較早日期明確作出，在該日期的情況下)和(B)符合重要性或“重大不利影響”限制或例外，(Ii)第3.02(A)節所述的內容應真實而正確，但截至截止日期的最小不準確之處與截止日期相同(除在較早的日期明確做出的情況外)，以及(Iii)本協議所規定的，除本節第6.02(A)款第(I)款或第(Ii)款中明確指出的那些條款外，在截止日期時，本條款應真實和正確(不考慮其中所列的關於“重要性”、“重大不利影響”和類似含義的所有限制或限制)，並具有與截止日期時相同的效力(除非是在較早日期明確作出的範圍，在該日期的情況下)，除非在第(Iii)款的情況下，不真實和正確的情況不會個別或整體地，對公司有實質性的不利影響。
(B)契約的履行。本公司應已在所有實質性方面履行了本協議中要求其在成交時或之前履行或遵守的所有義務，並在所有實質性方面遵守了本協議中的協議和契諾。
(C)公司重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何對公司造成重大不利影響的事件、變化或影響，這些事件、變化或影響應單獨或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(D)其他有效協議。《TRA修正案》和《債務轉換協議》中的每一項應自生效之日起全面生效。
 
A-50
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(E)高級船員證書。母公司將收到一份由本公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明本協議第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(C)節所述事項。
第6.03節。公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在以下條件結束時或之前滿足或放棄以下條件：
(A)陳述和保證。母公司(I)對第4.03(A)節、第4.03(D)節、第4.05節、第4.09節和第4.11節所作的陳述和保證，如(A)不受重要性或“重大不利影響”限定或例外的限制，應在截止日期前在所有重要方面真實和正確(除非在較早日期明確作出，在該日期的情況下)和(B)符合重要性或“實質性不利影響”限制或例外，截至截止日期應真實和正確(除非在較早日期明確規定的範圍，在此情況下為截止日期)，(Ii)第4.02節中規定的內容應真實和正確，除非截止日期有與截止日期相同的不準確之處(除非在較早日期明確規定的範圍，在該日期的情況下)，以及(Iii)本協議中規定的，本節第6.03(A)條第(I)款或第(Ii)款中明確規定的除外，在截止日期時應真實和正確(不考慮關於“重要性”、“重大不利影響”和類似重要字眼的所有限制或限制)，其效力與截止日期時相同(除非在較早日期明確作出，在該日期的情況下)，除非在第(Iii)款的情況下，不真實和正確不會單獨或總體地產生母公司重大不利影響。
(B)契約的履行。母公司和其他適用的母公司各方應在所有實質性方面履行本協議的所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議的協議和契諾，或在成交時或之前履行或遵守本協議。
(C)母材不良影響。自本協議之日起，不應存在任何母公司重大不利影響，或任何單獨或總體合理預期會產生母公司重大不利影響的事件、變化或影響。
(D)高級船員證書。公司將收到一份由母公司高管簽署的證書，證明第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(C)節規定的事項。
第七條
終止、修訂和放棄
第7.01節 經雙方同意終止。 本協議可在交易結束前的任何時候終止（無論是在收到所需的公司投票或所需的家長投票之前或之後），經家長和公司的相互書面同意。
第7.02節 由母公司或公司終止。 本協議可由母公司或公司在交易結束前的任何時間終止（無論是在收到所需的公司投票和所需的母公司投票之前還是之後）：
（a） 如果合併尚未在2022年10月31日或之前完成（“結束日期”）；如果第6.01條（e）款規定的任何關閉條件，或第6.01（f）節（僅適用於任何反托拉斯法的法律約束）在結束日期營業結束時或之前未滿足或放棄，但第6.01條規定的所有其他結束條件，滿足第6.02節和第6.03節的要求（除根據其性質應在交易結束時滿足的條件外）或放棄，終止日期將自動延長至2023年1月31日，且如果如此延長，該日期應為“結束日期”；此外，如果任何該等條件在2023年1月31日營業結束時或之前未得到滿足或放棄，但第6.01條規定的所有其他關閉條件，滿足第6.02節和第6.03節的要求（根據其性質應在收盤時滿足的條件除外）或放棄，結束日期將自動延長，本協議任何一方不採取任何行動，至2023年4月30日，如果如此延長，該日期應為“結束日期”；但是，如果違反任何聲明的任何一方不享有根據第7.02（a）條終止本協議的權利，
 
A-51
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本協議中規定的保證、約定或協議是導致合併未能在結束日期或之前完成的促成原因或促成因素；
（b） 如果任何具有管轄權的政府實體已頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，使合併、母股發行或本協議所述的其他交易成為非法、永久禁止或永久禁止的，且該法律或命令應成為最終的且不可上訴；但是，如果任何一方違反本協議中規定的任何陳述、保證、約定或協議，是導致以下情況的促成原因，或者是導致發佈、頒佈、執行或進入任何此類法律或命令的促成因素；
（c） 如果本協議已提交公司股東在正式召開的公司股東大會上通過，且在該會議上未獲得所需的公司投票，（除非該公司股東大會已延期或延期，在此情況下，在最後一次延期或延期時）；只要，如果紅杉或其關聯公司違反紅杉投票協議，則本公司有權根據第7.02（c）條終止本公司的權利。雙方應迅速合作，確保及時執行紅杉投票協議，包括尋求一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反紅杉投票協議，或特別強制執行其中的條款和規定，根據第8.13（a）節；或
第7.03節 父母終止。 母公司可在交易結束前隨時終止本協議：
（a） 如果發生公司不利建議變更，或公司批准或採納，或建議批准或採納任何公司收購協議，或公司在任何重大方面違反了第5.01（u）條或第5.04條規定的任何契約或協議；或
（b） 如果公司違反了本協議中規定的任何聲明、保證、契約或協議，導致第6.02（a）條或第6.02（b）條（視適用情況而定）中規定的合併結束條件無法得到滿足，且該違約行為無法在結束日期前得到糾正；或者，如果能夠在結束日期之前得到修復，則在以下兩者中較早者之前尚未修復：（i）母公司向公司發出書面通知後30天；（ii）結束日期；進一步提供，根據第7.03條（b）款，該母公司無權終止本協議。如果母公司或任何其他母公司嚴重違反本協議項下的任何聲明、保證、約定或義務，導致第6.03（a）條或第6.03（b）條中規定的任何條件無法得到滿足。
第7.04節 公司終止。 本協議可由公司在交易結束前隨時終止：
(A)如果在公司股東大會上收到必要的公司表決之前，公司董事會授權公司在本協議適用的條款和條件允許的範圍內，並在完全遵守本協議適用的條款和條件的情況下，包括本協議第5.04節(包括第5.04(A)節)，就更高的要約訂立收購協議；但條件是，公司應已按照本協議規定的條款和時間支付根據本協議第7.06(B)節到期的任何款項；並進一步規定，在該等終止的情況下，本公司實質上同時訂立該收購協議；
(B)如果CSSE控制權持有人未在本協議簽署後二十四(24)小時內簽署並向公司交付書面同意書；或
(C)如果母公司或任何其他母公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足第6.03(A)節或第6.03(B)節(視情況而定)中規定的完成合並的條件，並且在任何一種情況下，該違反行為都無法在結束日期前得到糾正；或者，如果能夠在結束日期之前治癒，則在書面通知發出後三十(30)天之前不得治癒。
 
A-52
目錄​​​
 
本公司給予母公司和(Ii)終止日期；此外，如果本公司或任何其他公司當事人當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致第6.02(A)節或第6.02(B)節規定的任何條件得不到滿足，本公司無權根據第7.04(C)節終止本協議。
第7.05節。終止通知；終止的效力。希望根據本第七條(第7.01節除外)終止本協議的一方應向本協議另一方遞交終止的書面通知，具體説明終止的原因，而根據第7.05條終止本協議的任何此類終止應在向另一方提交該書面通知後立即生效。如果本協議根據第七條終止，它將失效，不再具有進一步的效力和效果，本協議的任何一方(或任何股東、董事、高級管理人員、員工、代理人或代表)對本協議的任何其他一方不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)第5.03(B)節、第7.05節、第7.06節和第八條(以及任何此等章節或條款中包含的任何相關定義)應繼續完全有效；以及(B)對於一方所承擔或遭受的任何責任或損害，只要該等責任或損害是另一方欺詐或違反其在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議的結果。
第7.06節。終止合同後的費用和開支。
(A)如果本協議由：(I)母公司根據第7.03(A)條終止，則公司應在終止後兩(2)個工作日內(通過電匯立即可用的資金)向母公司支付相當於公司終止費的費用；
(B)如果本協議被公司根據第7.04(A)節終止(包括因為按照第5.04節的所有條款承擔第5.04節允許的任何收購建議)，則公司應在終止時或終止之前向母公司支付公司終止費(通過電匯立即可用的資金)；以及
(C)如果本協議由公司或母公司根據(I)本協議第7.02(A)節或本協議第7.02(C)節終止，或(Ii)由母公司根據本協議第7.03(B)節終止(在每種情況下，均在終止前提出、傳達或公開披露收購建議；但就本節第7.06(C)節而言，“收購建議”定義中對“20%或以上”的每一次提及均應為“超過50%”)，並且在本協議終止之日起十二(12)個月內，(A)公司應已就任何收購建議達成最終協議，且該收購建議隨後完成或(B)收購建議應已完成，則在任何情況下，公司應在緊接完成該交易之前向母公司支付(通過電匯立即可用資金)，並作為完成該交易的條件，公司解約費。
(D)雙方承認並在此同意，第7.06節的規定是本協議預期進行的交易(包括合併)的組成部分，如果沒有該等規定，雙方將不會簽訂本協議。如果公司未能及時支付根據第7.06節規定應支付的款項，並且為了獲得該款項，母公司向公司提出索賠，從而導致判決，公司應向母公司支付與該訴訟相關的合理成本和開支(包括合理的律師費和開支)，以及本節所述金額的利息，利率為實際收到付款之日《華爾街日報》刊登的最優惠利率，或適用法律允許的最高利率中較低的利率。雙方承認並同意，在任何情況下，本公司均無義務多次支付本公司終止費。
(E)除第7.06節明確規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用將由發生該等費用的一方支付；但是，母公司和本公司應對與完成本協議擬進行的交易有關的與高鐵法案和任何其他反壟斷法相關的所有備案費用以及S-4的備案費用承擔同等責任。
第7.07節。修正案。在生效時間之前的任何時間，本協議可由 在收到必要的公司投票之前或之後，在任何和所有方面進行修改或補充
 
A-53
目錄​​
 
由本協議各方簽署的書面協議；但條件是，在收到必要的公司表決權後，根據法律規定，未經公司普通股持有人進一步批准，不得對本協議的條款進行任何修改或補充。
第7.08節。延期；放棄。在生效時間之前的任何時間，母公司一方或本公司可以：(A)延長履行另一方任何義務的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)除非適用法律禁止，否則放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件。任何延期或放棄的當事一方的任何協議只有在該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能主張其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。
第八條
其他
第8.01節。定義。就本協議而言，以下術語在本協議中使用首字母大寫時具有以下含義：
“2021 Opco LLC協議”的含義如第1.06節所述。
“可接受的保密協議”是指包含實質性條款的保密協議，其對交易對手的限制不低於保密協議中的條款，但此類保密協議不需要包含任何“停頓”或類似條款或以其他方式禁止提出任何收購提議；此外，此類保密協議不得禁止當事人遵守第5.04節的任何規定。
“收購協議”的含義如第5.04(A)節所述。
“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該第一人、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”（包括術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”）適用於任何人，是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導該人的管理和政策，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式。
“平價醫療法”是指經《衞生保健和教育和解法》（HCERA）修訂的《患者保護和平價醫療法》（PPACA）。
“協議”的含義如前言所述。
“年度運營計劃”是指公司及其子公司2022年（以及合併完成或終止本協議之前的每年）的運營計劃，該計劃由公司提交給母公司並經母公司批准。
"反托拉斯法"指1890年《謝爾曼法》、1914年《克萊頓法》、1914年《聯邦貿易委員會法》；《HSR法》以及旨在或意圖禁止的所有其他聯邦、州、外國或超國家法律或命令，限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過兼併或收購減少競爭的目的或效果的行為。
“關聯人”具有DGCL第203（c）（2）條所述的含義。
“入賬份額”的含義如第2.04(B)節所述。
“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求美國證券交易委員會或位於紐約市的銀行機構關閉的任何日子。
“B-2交換”是指債務轉換協議預期進行的交易。
 
A-54
目錄
 
“B-2貸款”係指債務轉換協議中定義的“B-2貸款義務”。
“證書”的含義如第2.04(B)節所述。
“合併證書”的含義如第1.03節所述。
“章程文件”是指：(A)就公司而言，適用的章程、章程或公司章程及其章程；(B)對於有限責任公司，適用的成立證書或組織，以及適用的經營或有限責任公司協議；(C)對於合夥企業，成立證書和合夥協議；(D)對於任何其他人，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
“結束”的含義如第1.04節所述。
“截止日期”的含義如第1.04節所述。
“眼鏡蛇”係指修訂後的1985年綜合總括預算調節法，並已編入《守則》第4980B節和第601節ET。序列號。埃裏薩的。
“代碼”具有朗誦中所給出的含義。
“公司”的含義如前言所述。
“公司獎勵協議”是指公司與公司股票獎勵持有人之間的任何獎勵協議或其他書面協議，該協議管轄該公司股票獎勵持有人持有的公司股票獎勵的條款和條件。
“公司不良推薦變更”是指公司董事會：(A)作出、撤回、修改、修改或以任何對母公司不利的方式對公司董事會的推薦作出實質性的限定；(B)未在郵寄給公司股東的委託書中包括公司董事會的推薦；(C)推薦收購建議；(D)未在要約開始後十(10)個工作日內建議不接受對公司普通股股票的任何要約或交換要約；或(E)未能重申(如果父母提出要求，公開重申；但母公司只能提出一項此類請求，除非另一第三方提出其他收購建議或對先前的建議進行重大修改，在這種情況下，可就每一項提出請求)在公司或提出收購建議的人首次公開披露任何收購建議(或對其進行重大修改)之日起十(10)個工作日內(或公司股東大會之前可用的較少天數)內，公司董事會建議(不言而喻，公司董事會可能會聲明它正在審查收購提議)。
“公司資產負債表”具有第3.04(E)節中規定的含義。
“公司董事會”的含義如朗誦中所述。
“公司董事會推薦”的含義如朗誦中所述。
“公司A類普通股”的含義如演奏會所示。
“公司B類普通股”的含義如朗誦中所述。
“公司普通股”的含義如朗誦中所述。
“公司連續僱員”的含義見第5.08(A)節。
“公司公開信”是指公司在執行本協議的同時向母公司遞交的公開信，日期為本協議之日。
“公司員工”的含義如第3.12(A)節所述。
“公司員工計劃”的含義如第3.12(A)節所述。
 
A-55
目錄
 
“公司ERISA關聯公司”是指與公司或其任何關聯公司一起被視為守則第(414)節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。
“公司財務顧問”的含義如第3.10節所述。
“公司幹預事件”是指在本協議日期之後發生或發生的與本公司或其任何子公司有關的重大事件、發展或情況變化，(I)公司董事會在本協議之日或之前並不知情，也不能合理預見，以及(Ii)公司董事會在收到必要的公司投票之前獲悉或可預見的；但在確定是否發生公司幹預事件時，不應考慮以下任何因素：(A)涉及本協議任何一方或其任何關聯方的任何融資、收購或資產剝離；(B)構成或可合理預期導致收購提議或與此相關的任何事項或其後果的任何詢價、討論、要約或請求的收到、存在或條款；以及(C)公司普通股市場價格或交易量的變化，或公司達到或超過任何期間的內部或外部預測或預測或對收益、收入或其他財務或其他指標的任何估計(不言而喻，該變化或事實的根本原因不應被本條款(C)排除在“公司幹預事件”的含義或對是否存在公司幹預事件的確定之外，只要該根本原因不屬於本定義的(A)或(B)款)。
“公司知識產權”的含義如第3.07(B)節所述。
“公司知識產權協議”是指所有書面許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契諾、放棄、釋放、許可和其他合同，在每一種情況下，公司或Opco LLC或其各自的任何子公司都是知識產權的一方。
“公司IT系統”是指公司或Opco LLC或其任何子公司擁有、租賃或許可的、主要用於其各自業務的所有計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統)。
“公司重大不利影響”是指對公司產生的重大不利影響。
“公司業績獎”具有第203(A)(I)節規定的含義
“公司PRSU獎勵”是指(1)全部或部分須按業績歸屬及(2)以A類公司普通股或其價值參考A類公司普通股價值釐定的應付款項的每個限制性股票單位。
“公司限制性股票獎勵”是指受歸屬要求約束的A類公司普通股的每股限制性股票。
“公司RSU獎勵”是指每個限制性股票單位，其(I)僅受服務性歸屬的限制，(Ii)以A類公司普通股或其價值參考A類公司普通股的價值確定的應付股票。
“公司材料合同”的含義如第3.16(A)節所述。
“公司合併對價”的含義見第2.01(A)(I)節。
“公司擁有的知識產權”是指公司或Opco LLC或它們各自的任何子公司擁有的所有知識產權。
“公司部分”指Redbox Entertainment Inc.。Opco LLC
“公司私人認股權證”是指購買最初發行給Seaport Global SPAC，LLC的最多6，062，500股公司A類普通股的普通股認股權證。
 
A-56
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“公司公開認股權證”是指目前在納斯達克上市的公司普通股認股權證，代碼為“RDBXW”。
“公司SEC文件”具有第3.04（a）條所述的含義。
“公司證券”具有第3.02（b）（ii）條所述的含義。
“公司股票獎勵”具有第3.02（b）（ii）條所述的含義。
“公司股票計劃”是指以下計劃，經修訂：Redbox Entertainment Inc.（f/k/a Seaport Global Acquisition Corp.）2021年綜合激勵計劃。
“公司股東”的含義在背誦中規定。
“公司股東大會”是指為審議通過本協議而召開的公司股東特別會議。
“公司終止費”是指15，000，000美元。
“公司投票債務”具有第3.02（c）節中規定的含義。
“保密協議”具有第5.03（b）條所述的含義。
“同意”具有第3.03（c）條所述的含義。
“合同”是指任何合同、協議、許可證、票據、債券、抵押、契約、租約或其他具有約束力的文書或具有約束力的承諾，無論是書面或口頭。
“COVID—19”指SARS—CoV—2、冠狀病毒或COVID—19及其任何演變、變異或突變，或相關或相關健康狀況、流行病、大流行病或疾病爆發。
“COVID—19措施”是指任何隔離、“到位的庇護所”、“非必要的商業命令”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、關閉、隔離或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指南或任何政府實體或行業團體針對COVID—19的應對措施，包括冠狀病毒援助，救濟和經濟安全法（CARES）。
“CSSE控制權持有人”的含義見附註。
“債務轉換協議”具有第5.21條所述的含義。
“債務承諾函”具有第4.17節中規定的含義。
“債務融資”具有第4.17節所述的含義。
“特拉華州國務卿”具有第1.01條所述的含義。
"董事獎"具有第2.03（a）（i）節中規定的含義。
“DGCL”具有第1.01節所述的含義。
“DLLCA”具有第1.02節所述的含義。
“EDGAR”具有第3.04（a）節中規定的含義。
“有效時間”具有第1.01節中所述的含義。
"合格股份"具有第2.01（a）（i）節中規定的含義
“結束日期”具有第7.02（a）節中規定的含義。
“環境法”是指任何適用的法律，以及與任何政府實體簽訂的任何命令或具有約束力的協議：（a）與污染（或其清理）或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全有關，因為它與接觸有害物質有關，或環境（包括周圍空氣、土壤、地表水或地下水，或地下地層）有關；或
 
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(b)有關任何危險物質的存在、接觸或管理、製造、使用、封閉、儲存、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救的危險物質。“環境法”一詞包括但不限於以下（包括其實施條例和任何州類似物）：1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》，經1986年的《超級基金修正案和再授權法》修訂，42 U.S.C.§ 9601及其後；《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修訂，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，42 U.S.C.§ 6901及其後；1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，33 U.S.C.§ 1251及其後；1976年《有毒物質控制法》，經修訂，15 U.S.C.§ 2601及其後；《1986年緊急規劃和社區知情權法案》，42 U.S.C.§ 11001及其後；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修訂，42 U.S.C.§ 7401及其後；以及1970年《職業安全與健康法》，經修訂，29 U.S.C.§ 651及其後因為它與接觸有害物質有關。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“交易法”具有第3.03（c）條所述的含義。
“交易所代理人”具有第2.04（a）條所述的含義。
“外匯基金”具有第2.04（a）條所載的涵義。
“交換比率”具有第2.01（a）（i）條所述的含義。
“排除的Opco LLC單位”具有第2.02（a）（ii）條所述的含義。
"排除股份"具有第2.01（a）（ii）條所述的含義。
“第一份合併證書”具有第1.01條所述的含義。
“第一次公司合併”的含義見附註。
“表格S—4”具有第3.18節中所述的含義。
“GAAP”具有第3.04（b）條所述的含義。
“政府反托拉斯機構”具有第5.10（b）條所述的含義。
“政府實體”具有第3.03（c）條所述的含義。
"危險物質"是指：（a）任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，在每種情況下，無論是天然產生的還是人造的，是危險的、嚴重的危險的、有毒的，或根據環境法具有類似的進口或監管效果的詞語；及（b）任何石油或石油衍生產品、氡、放射性物料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛物料、尿素甲醛泡沫絕緣材料及多氯聯苯。
“HIPAA”是指經修訂的1996年《健康保險攜帶和責任法案》。
“HPSIP”的含義已在朗誦中闡明。
"HSR法案"具有第3.03（c）條所述的含義。
“賠償方”具有第5.09（a）條所述的含義。
“信息聲明”具有第5.05（a）條所述的含義。
“綜合合併”的含義見附註。
“知識產權”是指根據本公司及其子公司自2020年1月1日起經營業務的任何司法管轄區的法律產生的任何及所有下列內容：（a）商標、服務商標、商號和類似的來源或原產地標記，所有註冊和註冊申請，以及與使用相關的商譽，並由
 
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前述；（b）版權及其所有登記和登記申請；（c）商業祕密和專門知識；（d）專利和專利申請；（e）互聯網域名註冊；和（f）其他知識產權和相關所有權。
“美國國税局”指美國國税局。
"知識"是指：（a）就本公司、Opco LLC及其子公司而言，本公司披露函第8.01條中列出的每個個人的實際知識；以及（b）就母公司及其子公司而言，就母公司披露函第8.01條中列出的每個個人的實際知識；在每種情況下，在對這些個人的直接報告進行適當詢問之後。
“法律”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、法規、法規、法典、命令或任何政府實體頒佈、頒佈、採納、頒佈、執行、命令或適用的法律強制執行的要求。
“租賃”是指所有租賃、分租、許可證、特許權和其他協議（書面或口頭）根據本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司持有的任何租賃房地產超過每年應付的基本租金100，000美元，包括對本公司或Opco LLC或其任何各自的任何人存入的所有保證金和其他金額和工具的權利，其下的子公司。
“租賃房地產”是指所有租賃或分租房地產以及其他使用或佔用本公司或Opco LLC或其各自子公司持有的任何土地、建築物、結構、裝修、固定裝置或其他不動產權益的權利。
“法律訴訟”是指任何法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、投訴、起訴、訴訟或審查。
“貸款人”具有第4.17節所述的含義。
“負債”是指任何負債、債務或任何種類的義務（無論是應計的、絕對的、或有的、到期的、未到期的、確定的、可確定的或其他的，以及是否需要根據公認會計原則在資產負債表上記錄或反映）。
“留置權”是指，就任何財產或資產而言，所有質押、留置權、抵押、押記、擔保、期權、優先購買權、優先要約權以及任何種類或性質的擔保權益。
“重大不利影響”是指，就任何人而言，（i）對該人及其子公司的業務、財務狀況或經營成果（作為一個整體）產生或將會產生重大不利影響的任何事件、變化、情況、發生或影響，或（ii）合理預期會阻止，嚴重延誤或嚴重損害該等人士完成交易的能力；但是，條件是僅在第（i）款的情況下，任何事件、變化、情況、發生或影響直接或間接地由以下原因引起，由下列任何一項引起、歸因於或與之有關的，應視為或構成“重大不利影響”，或在確定是否已發生或將要發生“重大不利影響”時應予以考慮：（A）一般適用於美國或該人有重大業務的任何其他國家的行業的條件或發展的變化；（B）影響美國或任何其他國家的行業的一般經濟或政治條件；（C）適用法律或公認會計原則的任何變更（或其權威解釋）；（四）地緣政治條件（或這些條件的變化）、敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞或恐怖主義行為，（e）任何流行病、流行病、疾病爆發、疾病爆發後的戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或惡化；（包括COVID—19病毒及其任何變種）或其他公共衞生危機或公共衞生事件，或上述任何情況在本協議日期後惡化；（F）該人士未能達到任何預測或預測或任何估計收入、收入或其他指標，（G）影響該人士及其子公司經營所在行業的任何事件、情況、變化或影響，（H）本協議擬進行的合併或其他交易的公開公告，包括其對關係的影響，合同或
 
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否則，與租户，供應商，貸款人，投資者，（包括股東及單位持有人）、合營方或僱員；（I）任何訴訟，包括因本協議、合併或本協議擬進行的其他交易而產生或與之相關的衍生索賠，（J）一方根據其他方的書面指示採取或不採取的任何行動（為免生疑問，一方要求或要求的任何行動或不作為，以及其他方提供的同意，不應被視為是"在該方的書面指示下"作出的）；或（K）遵守本協議的條款或採取本協議明確要求的任何行動（本協議項下根據第5.1條在正常業務過程中運營的任何義務（或類似義務）除外），除非任何此類事件、變更，（a）和（b）條所述任何事項直接或間接導致、產生、歸因於或與之有關的情況、事件或影響，對該人及其子公司整體而言具有不相稱的影響，相對於在線視頻內容分銷行業其他類似情況的人員及其任何子公司運營的地理區域（在這種情況下，在確定是否已發生或將發生“重大不利影響”時，應考慮該等事件、變化、情況、發生或影響（如有），僅在不成比例的範圍內）。儘管有任何相反的規定，雙方承認並同意，任何一方都沒有在烏克蘭境內或烏克蘭境內維持實質性業務，目前的衝突不應被視為產生實質性不利影響。
“最高保費”具有第5.09（b）條所述的含義。
"測量日期"具有第3.02（a）節中所述的含義。
“合併”的含義在背誦中被闡明。
"合併對價"具有第2.02（a）（ii）條所述的含義。
"合併子公司"其含義在序言中。
“合併子有限責任公司”的含義見序言。
“中型資本信貸協議”具有第5.22（d）條所述的含義。
“MidCap同意/修正案”具有第5.22（d）條所述的含義。
“相互釋放”的含義在背誦中闡明。
“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場。
“運營公司合併證書”具有第1.02條所述的含義。
“Opco LLC”具有序言中所述的含義。
“Opco LLC單位”的含義如演奏會所示。
“Opco合併”的含義在背誦中闡述。
“運營公司合併對價”具有第2.02（a）（i）條所述的含義。
“Opco合併子有限責任公司”具有序言中所述的含義。
“運營公司附表”具有第2.02（a）（i）條所述的含義。
“Opco LLC吻合單元”具有第2.02（a）（i）條所述的含義。
“Opco生存公司”的含義在朗誦會中闡明。
“運營公司單位持有人批准”的含義見附註。
“命令”具有第3.09條所述的含義。
“其他政府批准”具有第3.03（c）節中規定的含義。
“自有房地產”是指本公司或Opco LLC或其各自子公司擁有的所有土地，連同所有建築物、結構物、固定裝置和改善，以及所有地役權、路權和相關附屬物。
 
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“未行使母公司購股權”具有第4.02（b）（i）條所述的含義。
“家長”的含義如前言所述。
“母公司資產負債表”具有第4.04（d）條所述的含義。
“父母福利計劃”具有第5.08（b）條所述的含義。
“母董事會”的含義見附註。
“母董事會建議”的含義在背誦中規定。
“母A類普通股”的含義在背誦中規定。
“母公司B類普通股”的含義在背誦中規定。
“母公司普通股”的含義在背誦中規定。
“母公司披露函”是指自本協議簽訂之日起，由母公司和其他母公司方在本協議簽署的同時向公司提交的披露函。
“母公司股權獎勵”指母公司股票期權或母公司限制性股份，視情況而定。
“母公司重大不利影響”是指對母公司的重大不利影響。
"父母部分"是指靈魂娛樂公司的雞湯，RB First Merger Sub Inc.，RB Second Merger Sub LLC和Redwood Opco Merger Sub LLC。
“母公司限制性股份”是指任何母公司普通股，受歸屬、回購或任何母公司股票計劃授予的其他限制失效的約束。
"母SEC文件"具有第4.04（a）節中規定的含義。
“母證券”具有第4.02（b）（ii）條所述的含義。
“母股發行”的含義見附註。
“母股期權”是指根據任何母股計劃授予的購買母股普通股的任何期權。
“母股計劃”指以下計劃，經修訂：2017年業績股權計劃。
“母董事會”的含義見附註。
“母股東”的含義在背誦中被闡明。
“母公司投票債務”具有第4.02（c）條所述的含義。
“第（y）（s）部分”是指已簽署並受本協議條款約束的人。
"PBGC"具有第3.12（d）節所述的含義。
“許可證”具有第3.08（b）條所述的含義。
“許可留置權”是指：（a）法定留置權的現行税款或其他政府費用尚未到期和應付，或其金額或有效性正受到善意質疑（前提是根據公認會計原則規定的適當準備金已就此作出）；（b）機修工、搬運工、工人、修理工，及在正常業務過程中產生或招致的類似法定留置權，而該等留置權並非拖欠或正由適當法律程序提出異議的金額（c）對該人擁有或租賃的不動產有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用法規，這些法規不違反該等不動產的當前使用和經營；（d）契約、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣記錄事項，影響
 
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對該人擁有或租賃的不動產的所有權，該權利不會實質性地損害該不動產的佔用或使用，目前用於該人的業務；（e）與公共道路及公路有關的任何道路權或地役權，不會實質性損害該不動產的佔用或使用，而該不動產目前用於該人的業務；（f）在知識產權的情況下，在正常過程中對任何知識產權訂立的任何非排他性許可，以及從保存此類記錄的適用政府實體的記錄中可以看出的所有權鏈中的非實質性缺陷或非實質性違規行為；以及（g）根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律產生的留置權。
"個人"指任何個人、公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、協會、合資企業、政府實體或其他實體或團體（該術語包括《交易法》第13（d）（3）節中定義的"團體"）。
“個人信息”是指所有識別個人的信息，以及適用法律對任何類似術語的任何定義（例如，“個人身份信息”或“PII”）。
“關閉前借款契約”具有第5.1（u）節所述的含義。
“隱私法”是指與個人信息的收集、使用、處理、存儲、轉移或安全相關的所有適用法律。
“招股説明書”具有第5.02（a）條所述的含義。
“委託聲明”具有第5.02（a）條所述的含義。
“委託聲明/信息聲明/招股説明書”具有第3.18節所述的含義。
“房地產”是指擁有的房地產和租賃的房地產。
“紅木”的含義在誦讀中被闡明。
“紅杉投票協議”的含義在背誦中規定。
“剩餘公司股票計劃股份”具有第2.03（c）條所述的含義。
"代表"具有第5.04（a）條所述的含義。
“要求公司投票”具有第3.03（a）條所述的含義。
“要求家長投票”具有第4.03（a）條所述的含義。
“薩班斯—奧克斯利法案”具有第3.04（a）條所述的含義。
“海港”的含義在背誦中被闡明。
“SEC”具有第3.03（c）節中規定的含義。
“第二次合併證書”具有第1.03條所述的含義。
“第二次公司合併”的含義見附註。
“第二公司合併生效時間”具有第1.03條規定的含義。
“證券法”具有第3.03（c）條所述的含義。
“股票獎勵持有人”的含義如第3.02(B)(Ii)節所述。
一個人的“附屬公司”是指任何其他人，根據他們的條款，至少大多數證券或所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或執行類似職能的其他人直接或間接由該人和/或其一家或多家子公司擁有或控制的任何其他人。
 
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“高級建議”是指有關適用一方或其子公司的真誠的書面收購建議(但就本定義而言，“收購建議”的定義中對“20%或以上”的每次提及應為“超過50%”)，該一方董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問和該方的財務顧問後)確定：(A)按照其條款完成的可能性是合理的，以及(B)如果完成，在每種情況下，在考慮到：(I)所有財務考慮因素後，從財務角度來看，對該當事一方普通股持有者來説比本協議所設想的交易更有利；(Ii)提出該收購建議的第三方的身份；。(Iii)預期的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性)及完成該收購建議的前景；。(Iv)該收購建議的其他條款及條件及其對該方的影響，包括該等收購建議的有關法律、監管及其他方面(包括任何有關融資、股東批准、監管批准或援引該條件的一方無法控制的其他事件或情況的任何條件)；。以及(V)在第5.04(E)節規定的上級提案通知期內，另一方提出的對本協議條款和本協議擬進行的合併的任何修訂。
“上級建議書通知期”的含義如第5.04(E)節所述。
“倖存的公司”的含義如演奏會所示。
“倖存的公司”的含義如演奏會所示。
“收購建議”係指任何個人或團體就任何交易或一系列相關交易(本協議擬進行的交易除外)發出的詢價、建議、要約或表示有興趣提出建議或要約，涉及任何：(A)直接或間接收購本公司或其附屬公司的資產(包括附屬公司的任何有表決權的股權；但不包括在正常業務過程中出售的資產)相當於公司及其子公司合併資產公允市值的20%或更多，或者公司及其子公司合併後淨收入或淨收入的20%或更多應歸屬於該等資產；(B)直接或間接收購本公司或Opco LLC或其各自附屬公司的20%或以上有投票權股權，而其業務佔本公司及其附屬公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；(C)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士或團體(定義見交易所法案第13(D)節)實益擁有(按交易所法令第13(D)節的定義)本公司20%或以上的投票權；(D)涉及本公司或其任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，根據該交易，該個人或集團(如《交易法》第13(D)節所界定)將擁有本公司及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多；(E)本公司或其一家或多家附屬公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、資本重組或其他重大公司重組，而該等重組個別或合計產生或構成本公司及其附屬公司整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或以上；或(F)上述各項的任何組合。
“税”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或非土地)、關税、關税或其他税項、費用、評估或任何種類的收費。
“應收税金協議”具有背誦中所述的含義。
“納税申報單”是指任何與納税有關的申報表、聲明、報告、退税申索、資料申報或報表，或其他與納税有關的文件，包括其附表或附件，以及對其的任何修訂。
“交易”的含義見附註所述。
《TRA修正案》具有朗誦中所闡述的含義。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的國庫條例。
 
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“警告法案”的含義如第5.08(E)節所述。
“書面同意”的含義與朗誦中的含義相同。
第8.02節。解釋；解釋。
（a） 本協議的內容表和標題僅為方便參考而設，不構成本協議的一部分，且不應視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。如果本協議中提及的章節、附件、條款或附表，除非另有説明，否則該等提及應提及本協議的章節、附件、條款或附表。除非上下文另有所指，此處所提述的：（i）協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的該協議、文書或其他文件；（ii）法規是指不時修訂的該等法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何規章。本協議任何時候使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，應被視為後面有“但不限於”，且“或”一詞不具有排他性。“範圍”一詞在“範圍”一詞中是指主體或其他事物延伸的程度，而不是簡單的“如果”。本協議中所指的美元或美元是指美元。本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。本協議中使用的詞語“本協議”、“在此”和“在此”以及類似含義的詞語應指本協議整體，而非本協議的任何特定條款。提及“本協議”應包括公司披露函和母公司披露函。提及"提供"或"提供給"（或類似含義的詞語）當提及公司或任何其他公司方提供給母公司或任何其他母公司方，或母公司或任何其他母公司方提供給公司或任何其他公司方的任何文件或信息時，應指在本協議日期前至少一（1）個工作日張貼到為合併設立的電子數據室
（b） 雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應視為由雙方共同起草，且不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第8.03節 生存 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契約或協議在第二次公司合併生效時間後均不存在，但雙方根據其條款適用或將在第二次公司合併生效時間後全部或部分履行的契約或協議除外。保密協議在本協議根據其條款終止後繼續有效。
第8.04節 適用法律。 本協議及所有法律行動（無論基於合同、侵權行為或法規）因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起、與之相關的或與之相關的，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並根據中華人民共和國大陸地區法律進行解釋，而不影響任何法律選擇或衝突條款，（b）任何法律規定（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），這將導致除特拉華州法律以外的任何司法管轄區的法律適用。
第8.05節 服從管轄。 本協議各方明確同意，本協議任何其他方或其繼承人或受讓人就本協議和本協議項下產生的權利和義務提起的任何法律訴訟，或為承認和執行本協議項下產生的權利和義務而提起的任何法律訴訟，應專門在特拉華州的高等法院提起和裁定，或者在（但僅在）該法院對該法律訴訟沒有標的管轄權的情況下，在特拉華州的任何州或聯邦法院。本協議各方同意，以第8.07條規定的方式或適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律訴訟有關的法律程序或其他文件將是有效和充分的送達。本協議各方在此無可爭議地就其本身及其財產提起的任何此類法律訴訟，一般無條件地提交上述法院的屬人管轄權，並同意其不會就本協議或本協議所述的任何交易提起任何法律訴訟
 
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在上述法院以外的任何法院或審裁處達成的協議。本協議各方特此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式主張，作為抗辯、反訴或其他方式，就本協議和本協議產生的權利和義務的任何法律訴訟，或承認和執行本協議和本協議產生的權利和義務的判決：（a）任何聲稱其個人不受上述指定法院管轄權的任何原因，但未按照本第8.05條送達法律程序除外；（b）任何聲稱其或其財產獲豁免或豁免受任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序所規限的申索（不論是透過送達通知書、在判決前扣押、為協助執行判決而扣押、執行判決或其他方式）；及（c）在適用法律允許的最大範圍內，任何聲稱（i）在該法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，（ii）該等訴訟、訴訟或程序的地點不當，或（iii）本協議或本協議標的物不得在該等法院或由該等法院強制執行。
第8.06節 放棄陪審團審判。 各方承認並同意，本協議項下可能發生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方無條件地無條件地放棄其在因本協議或本協議所涉及的交易引起或與之相關的任何法律訴訟而可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均證明並承認：（a）任何其他方的代表未以明確或其他方式表示，在法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；（b）該方已考慮到該放棄的含義；（c）該方自願作出該放棄；及（d）該一方是由本第8.06條中的相互放棄和證明等其他事項促使訂立本協議的。
第8.07節 通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信均應採用書面形式，並應被視為在實際收到或（a）提供交貨證明的親手交付時；（b）如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，則在收件人收到時視為已發出（c）如在收件人的正常營業時間內以電子郵件發送日期，如在收件人的正常營業時間後發送，則在下一個營業日發送。此類通信必須按照以下地址發送給雙方（或按照本第8.07條發出的通知中指定的其他人員或一方的其他地址）：
​
如果發給父母方或任何其他父母方，則發給：
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 心靈雞湯娛樂公司
132 E Putnam Ave
Cos Cob，CT 06807
收件人：William J. Rouhana，Jr.
電子郵件：wrouhana@chickensoupforforesoul.com 		​
​ 將副本(不會構成對母公司或其他母公司的通知)發送給： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 格勞巴德·米勒
克萊斯勒大樓
列剋星敦大道405號
紐約，NY 10174
聯繫人：David艾倫·米勒和布萊恩·L·羅斯
郵箱：dmiler@graubard.com
bross @ graubardcom 		​
 
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​ 如果發給公司或任何其他公司方，發給： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 紅盒娛樂公司
1 Tower Lane，Suite 800
Oakbrook Terrace，伊利諾伊州60801
收件人：Frederick Stein
電子郵件：www.example.com 		​
​ 並附上副本（不構成對公司的通知）至： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767號
New York，NY 10153
收件人：弗雷德裏克S.作者：Matthew J. Gilroy
電子郵件：www.example.com @ www.example.com；
matthew. gilroy @ www.example.com 		​
第8.08節 完整協議。 本協議（包括本協議中提及的所有附件、附件和附表）、公司披露函、母公司披露函和保密協議構成雙方之間關於本協議主題的全部協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。如果本協議正文中的聲明、保密協議、母公司披露函和公司披露函之間存在任何不一致之處（母公司披露函或公司披露函中明確規定的例外除外），應以本協議正文中的聲明為準。
第8.09節 沒有第三方受益人。 本協議僅為本協議雙方及其允許的受讓人和各自的繼承人的利益，本協議中的任何明示或暗示均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或救濟，除非生效時間發生：（a）公司普通股持有人收取合併對價的權利，以及（b）第5.09條規定的賠償方的權利。
第8.10節 可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議的其餘部分應繼續完全有效，該條款對其他人或情況的適用應解釋為合理地實現本協議的意圖。parties.雙方進一步同意以有效且可執行的條款取代本協議的此類無效或不可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。
第8.11節 派任 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。未經另一方事先書面同意，母公司或任何其他母公司方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務（即，母公司（母公司方），不得無理拒絕、附加條件或延遲同意；但前提是，在生效時間之前，任何合併子公司，未經本公司事先書面同意，合併子公司或Opco合併子公司可將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給母公司或母公司的一個或多個直接或間接全資子公司。任何轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的任何義務。
第8.12節 累積補救措施。 除本協議另有規定外，本協議一方明確授予的任何及所有補救措施應與本協議、法律或衡平法中包含的任何其他補救措施一起累積，且不排除本協議中包含的任何其他補救措施。本協議任何一方行使任何一種補救措施不妨礙其行使任何其他補救措施。
 
A-66
目錄​​
 
第8.13節 具體性能。
（a） 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將產生不可彌補的損害，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或特別強制執行本協議的條款和規定，以及他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。
（b） 各方進一步同意：（i）任何一方不得以另一方在法律上有充分的補救措施，或基於任何法律或衡平法上的理由，特定履行的裁決不是適當的補救措施為由，反對授予禁令或本協議規定的特定履行；（ii）任何一方不得反對特定履行本協議的條款和規定；及（iii）任何其他方或任何其他人不得被要求獲得、提供或張貼任何保證金或類似文書，以獲得本第8.13條所述的任何補救措施，或作為獲得本第8.13條所述的任何補救措施的條件，且每一方均不可剝奪地放棄其要求獲得、提供或張貼任何該等保證金或類似文書的任何權利。
第8.14節 對應物；有效性。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議將在本協議的各方收到所有其他各方簽署的副本後生效。
[簽名頁面如下]
 
A-67
目錄
 
本協議由雙方各自正式授權的高級官員於上文第一條所述日期簽署，以昭信守。
為靈魂準備雞湯
娛樂公司
由
/s/William J. Rouhana，Jr.
​
​
名稱：
小威廉·J·魯哈納
​
標題：
首席執行官
​
RB FIRST MEGER INTERNATIONAL
由
/s/William J. Rouhana，Jr.
​
​
名稱：
小威廉·J·魯哈納
​
標題：
首席執行官
​
RB第二合併有限責任公司
由
/s/William J. Rouhana，Jr.
​
​
名稱：
小威廉·J·魯哈納
​
標題：
首席執行官
​
REDWOD OPCO合併計劃
由
/s/William J. Rouhana，Jr.
​
​
名稱：
小威廉·J·魯哈納
​
標題：
首席執行官
​
REDBBOX CHINTAIMENT INC.
由
/s/Galen Smith
​
​
名稱：
蓋倫·史密斯
​
標題：
首席執行官
​
REDWOD INTERMEDIATE LLC
由
/s/Galen Smith
​
​
名稱：
蓋倫·史密斯
​
標題：
總裁
​
 
A-68
目錄
 
附件B​
執行版本​
主要股東的書面同意

雞湯的靈魂保護有限公司
供採取行動
未經會議處理
2022年5月11日
根據特拉華州普通公司法第228條，以及公司註冊證書和靈魂娛樂公司的章程。特拉華州公司（以下簡稱“公司”），經修訂和重述，截至本協議日期，以下籤署人，即公司A類普通股和B類普通股多數未行使表決權的持有人，作為一個團體投票（以下簡稱“多數股東”），特此採納、批准、確認和批准以下陳述和決議：
納斯達克股票市場上市規則5635（d）要求在以低於賬面價值或市值兩者中較大者的價格進行私募發行之前，發行人20%或以上的已發行普通股或投票權的私募發行之前，必須獲得股東批准（“納斯達克私募發行規則”）；
公司，RB First Merger Sub Inc.，特拉華州公司和公司的直接全資子公司（“合併子公司”），RB Second Merger Sub LLC，特拉華州有限責任公司和本公司的直接全資子公司（“Merger Sub LLC”），特拉華州有限責任公司和本公司的直接全資子公司Redwood Opco Merger Sub LLC，Redbox Entertainment Inc.，2022年5月10日，一家特拉華州公司（“Redbox”）與Redwood Intermediate LLC（一家特拉華州有限責任公司）簽訂了一份合併協議（“合併協議”），根據該協議，除其他行動外，Redbox將與合併為合併子公司。併成為公司的全資子公司（“合併”）；
在本同意書中，合併協議副本作為附件A附於本同意書；
除此之外，公司董事會認為公司簽署合併協議並完成其中規定的交易是可取的，並符合公司及其股東的最佳利益；和
此外，在合併協議（包括合併）規定的交易結束時，公司應向Redbox的現有股東和Opco LLC的現有單位持有人發行其A類普通股的股份，佔公司發行在外的A類普通股的20%以上，並在交易結束後不時發行，在行使Redbox尚未行使的認股權證時，其A類普通股的額外股份將在合併時轉換為公司認股權證。（“已轉換認股權證”），及公司的額外股份，s A類普通股的限制性股票授予或行使可能在股票交易結束後不時授予的期權，公司Redbox獎勵計劃（“Converted Potential Future Awards”）。
現決定，大股東特此授權並批准下列決議，具體如下：
決議：公司被授權、指示和授權在合併完成時發行根據合併協議可發行的A類普通股股份，並在合併完成時保留髮行轉換權證和轉換潛在未來獎勵相關的A類普通股股份，當該等已轉換認股權證到期有效行使，並授予及行使該等已轉換認股權證
 
B-1
目錄
 
此後不時獲得潛在未來獎勵，以發行其A類普通股的此類保留股份；以及是否進一步
決議：根據1934年《證券交易法》第14c—2條，經修訂後，公司應提交一份資料聲明，（“信息聲明”）就本協議事項向證券交易委員會提交，並根據《交易法》第14（c）節向公司的每一位證券持有人提供信息聲明（為在該等行動生效前通知該等持有人以書面同意方式採取的行動）在根據本決議可採取公司行動的最早日期前至少20個歷日，並且，這些決議授權的行動應至少在分發其中規定的信息聲明後20天內生效；並且，如果進一步的話
決議，授權、授權和指示公司向納斯達克提交發行通知，本決議規定的股份的額外上市申請，以及納斯達克為批准本協議所述A類普通股發行所需的其他申請、協議和文件。
議決除上述決議所載的具體授權外，並在不限制任何前述規定的情況下，公司的高級人員(各自為“高級人員”和統稱為“高級人員”)，現授權、授權和指示他們中的每一人代表公司和以公司的名義採取一切行動和做所有事情，包括酌情籤立、交付、證明和提交所有修訂、補充、協議、確認、通知、確認、證書、以公司或其任何附屬公司名義及代表公司或其任何附屬公司發出的文書及其他文件，保留該等額外的顧問、顧問或專家，並支付該人員認為需要、適當、適宜或適宜與此有關的一切費用、費用、税項及開支，包括記錄及執行合併協議及前述決議所擬進行的交易，以及落實其意圖、採取該等行動，以及籤立、交付及提交該等修訂、副刊、協議、確認、通知、確認、文書及文件，以及支付該等費用、費用、税項及開支，即為該人員認為該等費用、費用、税項及開支屬必需及適當的確證，可取的或可取的；以及，
決議，任何及所有迄今已籤立的協議、確認、通知、確認書、證書、文書及其他文件，以及任何及所有與前述決議案有關或為達致上述決議案的目的而作出或採取的作為或事情，現予批准、確認及批准為本公司的一項或多項作為，而該等高級職員或其中任何一人根據該等決議案的授權所籤立的任何文件或作出的任何作為，對本公司均具有約束力及效力，猶如獲大股東通過特定決議案授權一樣。
只有在合併協議的任何一方根據合併協議第V7條的規定終止合併協議的情況下，該等決議才可由簽署人撤銷。
 
B-2
目錄
 
靈魂製作雞湯有限責任公司
發信人：
/s/William J. Rouhana，Jr.
​
​
小威廉·J·魯哈納
首席執行官
TREMA，LLC
發信人：
/s/William J. Rouhana，Jr.
​
​
小威廉·J·魯哈納經理
/s/William J. Rouhana，Jr.
​
小威廉·J·魯哈納單獨
[書面同意書簽名頁]
目錄
 
附件C​
執行版本​
投票和支持協議
本投票和支持協議（以下簡稱“協議”）於2022年4月15日由Redbox Entertainment Inc.簽署並交付，一家特拉華州公司（"公司"），AP VIII Aspen Holdings，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Aspen”）和Redwood Holdco，LP，特拉華州有限合夥企業（“Redwood LP”）（Aspen和Redwood LP各自為“Aspen股東”，統稱為“Aspen股東”），以及Seaport Global SPAC，LLC，特拉華州有限責任公司（“Seaport”，統稱為“Aspen股東”）。在本協議中，本公司、Aspen、Redwood LP和Seaport各自為“一方”，統稱為“雙方”。本報告所用及並無另行定義的各大寫術語具有現有信貸融資（定義見下文）中該術語的涵義。
R E C I T A L S
（一）在此日期，（一）阿斯彭是記錄和“受益所有人”。（在交易法第13d—3條的含義內）A類普通股的某些股份，每股面值0.0001美元，本公司（“A類股份”）及Seaport為若干A類股份的記錄及實益擁有人及（ii）Redwood LP是本公司B類普通股所有股份的記錄和實益擁有人，每股面值0.0001美元，（“B類股份”，連同A類股份，統稱為“原始股份”；以及任何股東在本協議日期後獲得所有權或記錄或實益擁有權的原始股份和任何額外的公司股本股份，包括但不限於，通過購買，由於股息，股份分割、資本重組、合併、重新分類、重新指定、交換或變更該等股份，或行使或轉換任何證券時，或以其他方式稱“標的股份”），如本協議附件A所述；
公司、Redwood LP、Seaport和HPS Investment Partners，LLC（特拉華州有限責任公司）均為2021年10月22日簽署的公司股東協議（“公司股東協議”）的一方；
在執行本協議的同時，HPS作為本協議項下貸款人的行政代理人，（以該身份為“信貸機構”；HPS，單獨和以其信貸機構的身份，以及其關聯公司和管理賬户，包括但不限於HPS貸款人（定義見現有信貸機構），統稱為“HPS實體”），Redwood Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司（"Redwood Intermediate"）和Redbox Automated Retail，LLC，特拉華州的有限責任公司（“Redbox Automated”），已簽署一項修正案2017年10月20日，HPS、Redwood Intermediate、Redbox Automated及其他貸款方簽署的《信貸協議》（以下簡稱“修訂案”）（在本協議日期之前修訂的"現有信貸額度"；經修訂修訂的現有信貸額度"，"修訂後的信貸額度"），見本協議附件A；
根據2020年12月29日的《信貸、擔保、擔保和質押協議》第2.6條的規定，（經修訂、重述、補充、放棄或在本協議日期之前或之前修改，“Redbox Entertainment Credit Agreement”），由Redbox Entertainment，LLC（“Redbox Entertainment”）、Redbox Holdings，LLC、其擔保方、貸款方及MUFG Union Bank，N.A.（“MUFG”），Redbox Entertainment已向MUFG交付（連同副本發給阿斯彭股東）一份不可撤銷和無條件的通知，以終止所有未使用的總承諾（定義見Redbox Entertainment Credit Agreement）根據Redbox Entertainment Credit Agreement超過$2，289，719（“超額總承諾”），根據Redbox娛樂信貸協議第2.6條終止生效；
除此之外，在簽署本協議的同時，Redwood LP和公司根據税務減免協議簽署了一份豁免協議，根據該協議，Redwood LP同意放棄其在應收税款條款下的某些權利
 
C-1
目錄
 
2021年10月22日，Redwood LP、公司和Redwood Intermediate就交易（定義見下文）達成的協議；
此外，本公司正在探索有關本公司和/或其子公司的公司和/或資本結構的戰略替代方案，並正在與第三方談判一項潛在的談判交易，根據該交易，每個股東將直接或間接獲得重大利益；和
除此之外，各股東確認：（i）HPS、Redwood Intermediate和Redbox Automated依據本協議中規定的各股東的陳述、保證、契約和其他協議簽署了本修訂，且（ii）該股東從本修訂及其預期交易中獲得了重大利益。
因此，雙方特此約定並達成如下協議，以良好且有價值的對價（特此確認該對價的收到和充分性）：
第1款. 投票
（a） 自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日止（“表決期”），在本公司的每次股東大會上，（無論是年度、特別或其他，也無論是否延期或延期），以及本公司任何股東的任何書面同意或決議，而每位股東有權投票或同意，每一股東特此無條件且不可撤銷地同意出席該會議，以確定法定人數，並進行表決。（親自或委託人），或同意（或安排投票或同意）以書面同意或決議的方式，就（如適用）各股東擁有唯一投票權和處置權的標的股份和本公司任何其他股權：
i.
支持任何批准和推薦的交易（且該建議其後不會撤回、修改或修訂）由本公司董事會作出。（“董事會”）或董事會授權的任何委員會，直接或間接與（a）涉及本公司的合併、業務合併、收購或其他類似交易有關，（b）任何個人或實體收購本公司及其子公司合併資產的百分之五十（50%）或以上（包括通過收購本公司一家或多家附屬公司的股權），按公平市值基準釐定，（c）任何個人或實體收購本公司已發行和流通股的百分之五十（50%）或以上的普通股，或（d）前述的任何組合（每項交易均為“交易”），批准具有約束力的最終合併協議、收購或類似協議或管理交易的協議（總的來説，（“交易協議”），以及批准為實現交易協議擬進行的交易而需要本公司股東批准的任何其他事項，（包括在股東大會舉行當日沒有足夠票數批准交易協議的情況下，將本公司股東大會延期或延期至較晚日期的任何建議，hold）；但股東在本協議項下對上述事項的義務以滿足以下標準為條件：（A）任何交易應規定（1）期限B—2貸款應（x）根據經修訂的信貸協議中規定的條款，（且不會被轉換、沒收、交換或免除）或（y）轉換為與本公司其他股東或買方（如適用）根據本公司之間協定的條款提供的相同的股權代價，（2）交易協議的條款包含有關收盤後維護董事和高級管理人員賠償和保險的慣例條款，（3）每個Aspen股東及其各自的關聯公司和代表在本協議簽署前收到公司、Aspen股東、Seaport和HPS之間商定的形式的索賠解除，（該表格，“釋放表格”），每個公司，海港HPS實體。（以信貸融資代理人身份或其他身份）和該交易中的買方（前提是，從該購買者釋放的索賠可以基本上採用釋放表格的形式），並且Aspen股東將執行一份索賠釋放
​
 
C-2
目錄
 
以公司、海港、HPS實體和該交易中的買方為受益人的釋放表格的形式。（前提是向該購買人提供的債權解除的形式可以與該購買人提供的債權解除的形式相同）及其各自的關聯公司，（4）公司將盡其商業上合理的努力，確保股東將獲得股東合理接受的關於股東收到的股權證券的慣常登記權，此類交易；條件是，如果公司或該交易的買方向公司證券的任何持有人提供了該持有人就該交易獲得的股權證券的登記權，本公司將向股東提供與本公司向該等公司證券持有人提供的相同的登記權，有關該持有人未來出售與該交易有關的任何股權證券的權利，和（5）股東所擁有的公司普通股將以與所有其他股東所擁有的公司普通股平等和比例的方式對待，（B）在公司就某項交易訂立排他性協議或簽署交易協議之前，董事會（或其正式授權的委員會）應遵守阿斯彭股東、公司和HPS在本協議簽署前達成的程序；
二.
反對涉及公司和/或其子公司的任何交易（包括任何可能導致公司和/或其子公司清算、解散、資本重組、特別股息或其他重大企業重組的行動），但董事會或董事會授權的任何委員會批准和建議的任何交易除外；
​
三.
反對涉及公司或其任何子公司的任何行動、建議、交易或協議，這些行動、建議、交易或協議合理預期會阻止、幹擾或延遲交易協議所擬交易的完成，或與交易協議所擬交易和其他交易不一致，並就此，該股東同意簽署任何必要或適當的文件，以便以該股東合理可接受的形式實現上述規定；和
​
iv.
以公司在公司任何會議上（包括公司任何年度會議）向董事會提議或提名的任何董事為受益人。
​
（b） 為促進上述規定，各股東特此可撤銷地授予並任命公司、公司每名高級管理人員和公司書面指定的任何人，以及他們中的每一個人，作為股東代理人和實際代理人，直至本協議根據第18條終止。（具有完全的替換和再替換權），以該股東的名義、地點和代替該股東，就該股東的所有標的股票投票或給予書面同意，或以第1（a）條規定的事項和方式簽署並交付委託書，以就該等標的股份進行表決或授予書面同意，每一個股東的委託書的授予，本節第1（b）款所設想的，應在且僅在以下情況下生效：將被投票表決或同意滿足第1（a）（i）條規定的條件的交易在審議第1條（a）所述任何事項的會議召開之前，公司尚未收到任何通知，該股東的正式籤立的不可撤銷的代理卡，指示該股東的標的股票按照第1（a）條要求的方式進行表決。各股東特此確認，該等不可撤銷委託書是與公司及其若干子公司執行交易協議有關並考慮到該協議的執行，且該等不可撤銷委託書是為了確保該股東履行本協議項下的職責。各股東特此進一步確認，該委託書是不可撤銷的，並附有足夠的法律權益，以支持不可撤銷的權力，且在任何情況下均不得撤銷。該委託書已簽署，且在本協議根據第18條終止之前不可撤銷。每位股東應簽署任何合理必要或適當的進一步協議或表格，以確認和
 
C-3
目錄
 
在此，以實現授權書的授權。各股東特此撤銷（或導致撤銷）任何及所有先前與該股東標的股有關的委託書、授權書、指示或其他請求。
（c） 各股東同意不將任何主題股份存放在投票信託中，也不促使其關聯公司不將任何主題股份存放在投票信託中，或使任何主題股份服從與該等主題股份的投票有關的任何安排或協議，除非公司就任何交易特別要求這樣做。
（d） 各股東同意不直接或間接地進行或以任何方式參與“徵求”“委託”或同意，（如SEC規則中使用的這些術語）或授權書或類似的投票權，或尋求就投票權向任何人提供建議或影響，與任何交易有關的任何投票或其他行動有關的公司的任何股權，但建議公司股東投票贊成該交易除外。
(B)(E)各股東同意(I)不會在任何時間就任何交易及擬進行的其他交易行使任何持不同政見者的權利或根據適用法律作出的任何評價權，及(Ii)不會開始或參與與本協議或任何交易有關的針對本公司及/或其附屬公司的任何索償、衍生工具或其他索償，包括(A)質疑本協議任何條文的有效性或尋求禁止其運作的任何索償，或(B)指稱違反董事會的任何受信責任；但是，第(1)(E)款並不禁止或以其他方式限制股東指控違反本協議，或開始或參與任何索賠或其他訴訟以強制執行本協議的條款。
(F)各股東同意，在表決期間，未經本公司事先書面同意，其不得且不得促使其關聯方不得(I)作出或試圖作出任何直接或間接的轉讓、銷售、轉讓、贈與、質押、質押或其他處置，或授予任何購買或以其他方式處置或同意處置(每次該等行動為“轉讓”)的選擇權、直接或間接向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(經修訂及重新設定的登記權協議所界定的登記聲明除外，於2021年10月22日由本公司及附表(1)所列投資者各方之間)就任何標的股份設立或增加認沽等值倉位或清算或減少催繳等值倉位，(Ii)除第(1(B)節所述者外，授予任何或全部標的股份的任何委託書、授權書或其他授權，(Iii)訂立全部或部分轉讓予另一人的任何互換或其他安排，任何標的股份所有權的任何經濟後果，(Iv)公開宣佈任何意向，以實現第(I)、(Ii)或(Iii)、(V)條規定的任何交易，或允許存在任何留置權或任何其他產權負擔，或允許股東對本協議所產生的任何或所有標的股份以外的任何或所有標的股份的所有權、轉讓或行使任何權利存在任何留置權或任何其他負擔；(Vi)就任何標的股份或其中任何權益的轉讓訂立與本協議條款不符的任何合約、期權或其他協議、安排或諒解；或(Vii)採取或準許任何其他可合理預期會以任何方式限制、阻止、阻礙、幹擾或不利影響每名股東履行本條第1款項下責任的能力的行動。任何違反前述句子的行動從一開始便屬無效。儘管有上述規定，各股東仍可根據適用法律將其任何或全部標的股份轉讓予該股東的聯屬公司；惟在轉讓生效前及作為轉讓生效的條件，每名獲轉讓或可能獲轉讓任何該等標的股份或任何該等標的股份的任何權益的人士須已籤立並向本公司交付一份本協議副本，據此該人士須受本協議及附表A的所有條款及條文約束，並須作出相應更新。
(G)每名股東同意，所有有權在交易協議及交易中投票的本公司股本股份，在本協議簽署後購買、取得投票權或以其他方式取得實益所有權(如交易法第13D-3條規則所界定)，應受本協議條款的約束，並在本協議的所有目的下構成“標的股”。如果發生任何股權分紅或分配，或者因股權分紅或分配、股權拆分、資本重組、合併、轉換、股權交換等原因導致公司股權發生變化，則標的股一詞應被視為指標的股以及所有該等股權股利和
 
C-4
目錄
 
分配以及任何或全部標的股票可以變更或交換的任何證券，或在此類交易中收到的任何證券。各股東同意，在本協議生效期間，及時以書面(包括電子郵件)通知本公司該股東在本協議生效日期後收購的任何額外標的股份的數量(如有)。
（h） 在適用法律要求的範圍內，各股東特此授權公司在SEC或納斯達克要求的與任何交易有關的任何公告或披露中，以及在與交易協議、交易和交易協議預期的任何交易有關的任何其他披露文件中公佈和披露，各股東的身份和對標的股份的所有權，以及各股東在本協議項下的承諾和協議的性質。根據公司的要求，各股東同意儘快向公司提供公司為編制任何此類披露文件而合理要求的與上述有關的任何信息。各股東同意，在切實可行的情況下，儘快通知本公司，就該股東提供的專門用於任何該等披露文件的任何書面信息所需的更正，如果並在該股東意識到任何該等信息在任何重大方面已成為虛假或誤導性的範圍內。
（i） 各股東同意，在本協議有效期間，不採取或同意或承諾採取任何行動，使本協議中包含的該股東的任何陳述和保證在任何重大方面不準確，或具有延遲、阻止或禁用該股東履行其在本協議下的義務的效果。
（j） 儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不得禁止、限制或阻礙任何Aspen股東或其任何關聯公司在任何“go—shop”或類似期間（如任何交易協議中所述）或公司的任何銷售過程中作為潛在投標人蔘與（無限制或限制）收購公司。為免生疑問，除非本協議明確規定，或除非任何Aspen股東就某項交易訂立交易協議，該交易協議也構成修訂後信貸額度項下的可接受購買協議，否則在本協議有效期內，本協議規定的Aspen股東的義務將始終保持完全有效。
第2款. 終止應收税款協議。 Redwood LP和本公司在此同意，就完成滿足第1（a）（i）條所述條件的交易而言，（i）終止Redwood LP、本公司和Redwood Intermediate之間日期為2021年10月22日的應收税款協議。（ii）放棄應收税款協議項下的所有索賠，該放棄僅在該交易完成後生效，及（iii）簽署及交付任何進一步文件及文書，並採取一切必要行動以終止應收税款協議（包括Redwood Intermediate，LLC的任何必要同意或行動），而不對本公司提出任何索賠或承擔任何責任。
第3款. 進一步的ASIAN。 各股東同意簽署和交付，或促使簽署和交付公司可能合理要求的所有進一步文件和文書，以完善和使本協議預期的交易生效。
第4款. Redbox Entertainment Credit Agreement
（a） 本公司向每位Aspen股東聲明並保證，截至本協議日期，根據Redbox娛樂信貸協議（定義見）未償還貸款總額為7，110，281美元。
（b） 簽署事件發生後五（5）個工作日內（定義見修訂後的信貸協議），公司應促使Redbox Automated向Redbox Entertainment支付Redbox Automated應付的所有款項。（包括根據未完成的紅盒採購訂單（定義見紅盒娛樂信貸協議）到期和應付的任何金額），在本協議的日期，其數額已列在附表B。
 
C-5
目錄
 
（c） 本公司特此同意，如果本公司或其任何子公司（Redbox Entertainment除外）收到代表Redbox Entertainment或欠Redbox Entertainment的任何資金，則本公司應立即向Redbox Entertainment支付（或促使相關子公司支付）該等款項。
（d） 本公司特此同意，就任何自願或強制性預付或償還Redbox娛樂信貸協議項下的未償還貸款而言，本公司應安排提供一份不可撤銷和無條件通知，終止總承諾，金額等於（x）如此預付貸款的本金總額與（y）之間的差額。Aspen股東同意的金額（如有），該金額是支付紅盒娛樂欠非關聯第三方的參與費和剩餘費以及次級分銷費（“批准的儲備金承諾”）（受紅盒娛樂信貸協議第2.6條規定的限制的限制）。在確定批准儲備金額時，公司應向Aspen股東提供Aspen股東合理要求的所有信息，以協助確定批准儲備承諾金額（包括但不限於與適用電影收入有關的信息以及與適用參與者和剩餘物有關的發票和分銷費用有關的信息）。
（e） 本公司特此同意：（1）未經阿斯彭股東事先書面同意，（前提是Aspen股東特此同意（x）附表C所列借款及（y）MUFG代表Redbox Entertainment借款以支付利息，根據紅盒娛樂信貸協議，（但本公司應及時向阿斯彭股東提供MUFG為支付任何該等利息而借款的通知，費用和開支以及阿斯彭股東合理要求的所有相關發票和其他文件），（2）Redbox Entertainment根據Redbox Entertainment Credit Agreement（i）根據Redbox Entertainment Credit Agreement（i）的超額總承諾借入的任何貸款的收益，金額不超過$665，050應僅用於支付（A）購買截至本協議日期仍未發行的任何電影的剩餘金額，並在本協議日期或之前向阿斯彭股東確認，（b）有關該等指定電影的市場推廣及發行開支，及（ii）不超過$1，624，669的款額須僅用於支付利息，根據Redbox Entertainment信貸協議應付及應付予MUFG的費用及開支及（3）Redbox Entertainment根據批准儲備承諾借入的任何貸款所得款項，僅用於支付Redbox Entertainment的參與費及剩餘費及再分銷開支。
第5款. 股東陳述和義務。 各股東代表並保證，以個別方式（而非共同方式）向本公司如下。
（a） organization. 股東組織得當，存續有效，信譽良好（如適用）根據其成立為法團、組織或組成的司法管轄區的法律，以及執行，本協議的交付和履行以及本協議所設想的交易的完成是在股東，公司或組織權力，並已正式授權所有必要的公司或組織行動的股東。
（b） 標的股份的所有權。 股東是唯一的受益人（如交易法第13d—3條所定義），並擁有本協議附件A所列所有股東標的股票的良好和有效所有權，不受任何留置權或任何其他限制或限制，（包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股份的權利的任何限制），1933年《證券法》、《公司股東協議》和本協議規定的轉讓限制除外。本協議附件A中所列的股東標的股票是本協議日期股東或股東的關聯公司、家庭成員或信託公司的唯一有記錄的或實益擁有的公司證券。股東擁有投票權、處置股東標的股份以及指導股東標的股份投票權的唯一權利，擁有就本協議中規定的事項發出指示的唯一權力，對此類權利沒有重大限制、資格或其他限制，但須遵守適用的證券法和本協議條款，且公司股東除外
 
C-6
目錄
 
根據本協議和本協議，股東的標的股票不受任何委託人、表決權信託或其他協議、安排或限制的約束。
（c） 權威 本協議已由股東正式簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，且本協議構成該等各方的具有法律效力和約束力的協議，本協議構成股東的具有法律效力和約束力的義務，並根據本協議條款對股東強制執行（只受（i）一般影響債權人權利的適用破產法及其他類似適用法律的效力（如有的話）所規限），以及（ii）規管具體履行、禁令濟助及其他衡平補救的法律規則的效力（如有的話）。如果本協議是以代表或受託人身份簽署的，簽署本協議的人有充分的權力和授權代表股東簽署本協議。
（d） 非違反。 股東簽署和交付本協議不會，股東履行其在本協議項下的義務將不會，（i）導致違反適用法律，（ii）與股東的管轄文件相沖突或導致違反，（iii）要求任何尚未給予的同意或批准或採取其他行動（包括付款通知或向任何政府當局提交的任何文件）未被任何人接受（包括對股東或股東標的股有約束力的任何合同），或（iv）導致股東的標的股份產生或施加任何留置權，但第（i）款和（iii）款除外，且合理預期不會個別或整體對股東履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。股東作為受託人的任何信託的投票權信託證書或其他利益的受益人或持有人，其同意是執行和交付本協議或股東完成本協議所預期的交易所需要的，但尚未獲得。
（e） 信任 如果股東是以信託方式持有的任何標的股份的受益人，則本協議的簽署和交付無需該信託受益人的同意。
（f） 沒有行動。 不存在針對股東的未決訴訟，或據股東所知，對股東的標的股票的實益或記錄所有權、本協議的有效性或股東履行本協議項下的義務提出質疑的威脅。
（g） 信賴： 該股東理解並確認，修訂的各方正在簽署修訂，交易協議的各方將在依賴於該股東簽署和交付本協議以及該股東在本協議中的聲明、保證和承諾的情況下籤署交易協議。
第6款. 公司聲明和義務。 本公司向股東（單獨但非共同）聲明並保證，本協議已由本公司正式簽署和交付，且假定本協議已由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，且本協議構成該等各方具有法律效力和約束力的協議，本協議構成本公司具有法律效力和約束力的義務，根據本協議條款對本公司強制執行（僅受（i）適用的破產法及其他一般影響債權人權利的類似適用法律及（ii）管轄特定履行、禁令救濟及其他衡平救濟的法律規則的影響（如有）所規限）。如果本協議以代表或受託人身份簽署，簽署本協議的人有完全的權力和授權代表公司簽署本協議。
第7節 沒有所有權利益。 本協議中的任何內容均不應被視為將標的股份的任何直接或間接所有權或所有權歸屬於其他各方。標的股份的所有權利、所有權和經濟利益應歸屬並屬於每一股東，除本協議另有規定外，其他各方無權指示每一股東投票或處置任何標的股份。
第8款. 補救辦法 各股東和本公司確認並同意，本協議規定的各方權利是獨一無二的。因此，雙方同意，本協議雙方應有權獲得公平救濟，包括以禁令的形式，以防止違約
 
C-7
目錄
 
或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，包括每個股東根據本協議的規定投票其標的股票的義務，而沒有證據證明實際損害或金錢損害作為補救措施的不足，在第9條規定的具有管轄權的適當法院，除此之外，任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救，包括金錢損害賠償。具體執行的權利應包括雙方促使其他方按照本協議規定的條款、條件和限制完成本協議所設想的交易的權利。雙方在此進一步同意放棄與任何該等公平救濟有關的任何保證金的擔保或郵寄要求。雙方確認並同意，本第7條是本協議所預期交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方將不會簽訂本協議
第9款. 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行，其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。在不限制前述規定的情況下，如果股東在本協議中的任何約定被認為是不合理的、任意的或違反公共政策的，則該約定應被視為在範圍、時間和地理區域方面，以及具有管轄權的法院可能認定為合理的、非任意的或不違反公共政策的較小的範圍、時間或地理區域，或所有這些方面是可分割的，應對每位股東和本公司有效、具有約束力和可強制執行（如適用）。
第10款. 管轄法律；管轄權。 本協議及所有索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權、衡平法或其他）可能基於、產生或與本協議有關的任何條款（包括本協議的任何附表或附件）或談判、簽署或履行本協議（包括任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因，因在本協議中或與本協議有關的任何陳述或保證而產生或與之相關的，或作為訂立本協議的誘因），應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，不論法律條文或規則的選擇或衝突（不論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），這將導致特拉華州以外任何司法管轄區的法律適用。雙方同意，與本協議有關的任何訴訟應專門提交特拉華州高等法院，或者，如果根據適用法律，該等事項的專屬管轄權歸屬於聯邦法院、特拉華州的任何聯邦法院以及來自其中任何一個的任何上訴法院（“選定法院”）。通過簽署和交付本協議，各方不可否認地：（i）普遍和無條件地接受選定法院對與本協議有關的任何訴訟的專屬管轄權；（二）放棄該方現在或今後可能對本第10條所述的任何訴訟地點的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或索賠，任何此類訴訟是在一個不方便的法院提起的；（iii）同意其不會試圖通過動議或其他請求從任何此類法院獲得許可來否定或破壞所選法院的屬人管轄權；（iv）同意其不會在除所選法院以外的任何法院提起本第10條所述的任何訴訟；（v）同意，在任何訴訟中，所有法律程序文件（包括傳票和投訴）可通過掛號信或掛號信（要求回執）送達該方根據第17條提供的地址，或以法律允許的任何其他方式送達該方；及（vi）同意上述第（v）款所規定的送達足以在訴訟中賦予該方屬人司法管轄權，否則在各方面構成有效及具約束力的送達。本協議各方同意，上述選定法院的任何訴訟的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行，且各方進一步同意選定法院對任何該等判決的強制執行或執行具有非專屬管轄權。
 
C-8
目錄
 
第11節。放棄陪審團審判。雙方在此無條件且不可撤銷地放棄他們在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些權利涉及因本協議或本協議的違反、終止或有效性或本協議的談判、執行或履行而引起、有關或相關的任何爭議、爭議或索賠。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，本協議或文書的訂立，除其他事項外，包括上文第10條所述的相互放棄和證明。任何一方均未以任何方式與任何其他方達成協議或向任何其他方表示，第10條的規定在所有情況下都不會完全執行。
第12節。棄權。任何人未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何人在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得阻止任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。對股東或本公司(視情況而定)的任何條款的任何延期或放棄，只有在由本協議其他各方簽署的書面文書中規定的情況下才有效；且條件是：(A)任何該等豁免除在給予該豁免的特定情況外不適用或具有任何效力，及(B)未經信貸融資代理事先書面同意，不得作出該等放棄。
第13節。對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(包括通過電子或.pdf傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。以傳真、電子或.pdf格式傳輸的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。
第14節。繼承人和受讓人。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但除非與本協議第(1)(F)節所述的股東轉讓標的股有關，否則未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但公司或其任何子公司可隨時將其在本協議下的權利和義務全部或不時轉讓給其一家或多家關聯公司；但此種轉讓或轉讓不得解除該方在本合同項下的義務，也不得擴大、更改或改變任何另一方的任何義務。
第15節。信託。如適用，就本協議而言，就以信託方式持有的任何標的股份而言，每名股東應被視為相關信託及/或以受託人身份行事的受託人(視乎情況而定)，包括就信託的適當組織、其作為受託人的權力及授權及不違反信託的管治文書作出陳述及保證。
第16節。修正案。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改或修改，但未經信貸機構事先書面同意，不得進行此類修改或修改。
 
C-9
目錄
 
第17節。注意事項。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號信或掛號信回執要求、預付郵資後遞送；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)在正常營業時間內(以及緊隨其後的工作日)通過電子郵件遞送時，地址如下：
(I)如果是本公司，則為：
紅盒娛樂公司
塔巷1號，800號套房
伊利諾伊州奧克布魯克街，郵編：60181
收信人：弗雷德裏克·斯坦
電子郵件：fstein@redbox.com
將副本(不構成通知)發送給：
第五大道767號Weil，Gotshal&Manges LLP
紐約州紐約市，郵編：10153
收件人：弗雷德裏克·S·格林
電子郵件：frederick.green@weil.com
(Ii)如果至Redwood LP，則至：
紅木控股有限公司
C/O，阿波羅管理八世L.P.
57街西9號，43樓
紐約，紐約10019
注意：
Lee Solomon，合夥人
John Suydam，首席法律官
​
電子郵件：
lsolomon@apollo.com
jsuydam@apollo.com
​
將副本(不構成通知)發送給：
保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：
陶麗·蔡策
賈斯汀·羅森伯格
​
電子郵件：
tzeitzer@paulweiss.com
jrosenberg@paulweiss.com
​
㈢ 如果是Aspen，則是：
AP VIII Aspen Holdings，L.P.
C/O，阿波羅管理八世L.P.
57街西9號，43樓
紐約，紐約10019
注意：
陶麗·蔡策
賈斯汀·羅森伯格
​
電子郵件：
tzeitzer@paulweiss.com
jrosenberg@paulweiss.com
​
 
C-10
目錄
 
(Iv)如果是去海港，去往：
海港環球空間有限責任公司
麥迪遜大道360號，20樓
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：
傑伊·伯納姆
​
電子郵件：
jburnham@seaportglobal alam.com
​
第18節。效力；終止。本協議自本協議之日起生效，在下列情況中最早發生的情況下終止且不再具有進一步效力或效力：(A)完成任何交易，(B)董事會(或董事會授權的任何委員會)批准或推薦，或公司進行(或公開宣佈其有意進行)任何不滿足第(1)(A)(I)節所述條件或資格的交易，(C)在本公司或其任何直接或間接附屬公司啟動或針對本公司或其任何直接或間接附屬公司提起任何訴訟或針對本公司或其任何直接或間接附屬公司提起任何根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟的請願書時；(D)2022年12月31日，如果交易在該日期或(E)在雙方書面同意前仍未完成；但根據本條第18款，任何前述條款(E)項下的終止均不得發生，除非且直到信貸安排代理對此類終止給予書面同意。第18款中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的責任。儘管本協議有任何相反規定，第20節的規定在本協議終止後繼續有效。
第19節.費用。與本協議有關的所有費用和費用應由產生該費用或費用的一方支付。
第20節。股東身份。儘管本協議有任何相反規定，Aspen僅以Aspen作為本公司股東的身份簽署本協議，Redwood LP僅以Redwood LP作為本公司股東和Redwood Intermediate的股東的身份簽署本協議，而不以任何其他身份簽署本協議，本協議不應限制或以其他方式影響每位股東或該股東的任何關聯公司、僱員或指定人士或他們各自的關聯公司(如果適用)作為公司高管或董事或任何其他人的行為。
第21節。第三方受益人。本協議不打算、也不賦予各方及其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何個人或實體本協議項下的任何權利或補救；但HPS實體應為本協議的明示第三方受益人，且本協議應明確有利於HPS實體。
第22節。股東聚會。本協議中規定的股東的義務是幾個(而不是連帶的)，在任何情況下，任何股東都不對任何其他股東違反本協議負責或以其他方式負責。
第23款. 無追索權。 儘管本協議或根據本協議交付的任何其他文件中可能有任何明示或暗示，（“交易文件”），各方無條件地和不可撤銷地承諾，同意並承認，除雙方以外的任何人均不承擔本協議項下的任何義務或責任（根據本協議規定的條款和條件），儘管一方可能是公司，合夥，有限合夥或有限責任公司（i）沒有權利或補救、追索或追索權（不論是在法律或衡平法上，還是在侵權、合同或其他方面），根據本協議或任何其他交易文件，或與本協議或由此預期的交易有關的，（或終止或放棄）或其他方式，或就任何口頭陳述作出或聲稱作出與本協議或本協議有關的任何口頭陳述，均應針對任何前、現任或未來的直接或間接股權持有人、控股人、普通或有限合夥人、高級人員、董事、僱員、投資專業人士，管理人、股東、成員、代理人、關聯人、受讓人、融資來源或上述任何人的代表或其各自的繼承人或受讓人（任何該等人士，“關聯方”）任何一方或任何關聯方的任何關聯方（包括但不限於因或與之相關的任何責任或義務，本協議或任何其他交易文件，或本協議的每一項交易（或
 
C-11
目錄
 
或就任何口頭陳述或聲稱作出與本協議或與其有關的任何口頭陳述，或就任何申索，（不論是在法律或衡平法上，或在侵權、合約或其他方面），不論在每種情況下是借或透過刺穿法團、有限責任公司或有限合夥的面紗或類似的行動，通過或通過任何一方或代表任何一方對任何一方的任何關聯方或該關聯方的任何關聯方提出的索賠，無論是通過執行任何判決或評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或其他適用法律或其他方式，及（ii）經明確同意及確認，概無任何個人法律責任或義務，或由其承擔，任何一方的任何關聯方或該關聯方的任何關聯方就雙方在本協議或任何其他交易文件或與由此或由此設想的交易的聯繫，（或終止或放棄）或以其他方式，就任何口頭申述作出或指稱作出或就任何申索作出的口頭申述，（不論是在法律上或衡平法上，或在侵權、合約或其他方面）基於、就、與該等義務或其產生有關或由於該等義務或其產生，且本協議各方特此無條件地放棄和無條件地免除對該等人士的任何該等責任或義務的所有索賠（無論是因股權、合同、侵權行為或其他原因引起的）。為免生疑問，任何一方或其任何關聯方不得為任何其他方的關聯方。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
C-12
目錄
 
各方已於上文首寫之日期正式簽署本協議，以昭信守。
​ ​ ​ ​ 公司： ​
​ ​ ​ ​ REDBBOX RETAINMENT，INC. ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/s/Galen C.史密斯
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
加倫角史密斯
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
首席執行官
​
 ​
[投票和支持協議的簽名頁面]
 
目錄
 
各方已於上文首寫之日期正式簽署本協議，以昭信守。
​ ​ ​ ​ REDWOD HOLDCO，LP ​
​ ​ ​ ​ 執行人：Redwood Holdco GP，LLC，其普通合夥人 ​
​ ​ ​ ​ 作者：New Outerwall，Inc.，其唯一成員 ​
​ ​ ​ ​ 作者：Aspen Parent，Inc.，其唯一股東 ​
​ ​ ​ ​ 作者：Oterwall Holdings，LLC，其A類股的唯一持有人 ​
​ ​ ​ ​ 作者：Aspen Parent Holdings，LLC，其控股成員 ​
​ ​ ​ ​ 作者：AP VIII Aspen Holdings，L.P.，其唯一成員 ​
​ ​ ​ ​ 作者：AP VIII Aspen Holdings GP，LLC，其普通合夥人 ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/S/約瑟夫·D·格拉特
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
約瑟夫·D·格拉特
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
副總裁
​
 ​
[投票和支持協議的簽名頁面]
 
目錄
 
各方已於上文首寫之日期正式簽署本協議，以昭信守。
​ ​ ​ ​ AP VIII Aspen Holdings，L.P. ​
​ ​ ​ ​ 出處：AP VIII Aspen Holdings GP，LLC ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/S/約瑟夫·D·格拉特
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
約瑟夫·D·格拉特
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
副總裁
​
 ​
[投票和支持協議的簽名頁面]
 
目錄
 
各方已於上文首寫之日期正式簽署本協議，以昭信守。
​ ​ ​ ​ 海港全球空間有限責任公司 ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/S/史蒂夫·史密斯
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
史蒂夫·史密斯
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
首席執行官
​
 ​
 
目錄
 
附件D​
​
[MISSING IMAGE: lg_guggenheim-4clr.jpg]
 ​ ​
古根海姆證券有限責任公司
麥迪遜大道330號
紐約，紐約10017
GuggenheimPartners.com
​
執行副本
2022年5月10日
董事會
靈魂雞湯娛樂公司。
132 East Putnam Avenue—2W樓  
Cos Cob，CT 06807
董事會成員：
我們知道雞湯為靈魂娛樂公司。（“CSSE”）和Redbox Entertainment Inc.（“RDBX”）擬於2022年5月10日簽署一份合併協議（“協議”），據此（i）RB First Merger Sub Inc.，CSSE的直接全資子公司（“合併子公司”），將合併（“第一家公司合併”）與RDBX，RDBX繼續作為存續實體（ii）Redwood Opco Merger Sub LLC，CSSE的直接全資附屬公司（“Opco Merger Sub LLC”），將合併（“Opco合併”）與Redwood Intermediate LLC（“Opco LLC”），Opco LLC繼續為存續實體（“運營公司尚存公司”）及（iii）尚存公司將合併（連同第一公司合併及運營公司合併，統稱為“合併”）與中交所直接全資附屬公司RB Second Merger Sub LLC，（“合併子有限責任公司”），而Opco Surviving Company繼續為存續實體（“存續公司”）及CSSE的全資附屬公司。根據該協議，（i）RDBX A類普通股每股面值0.0001美元的已發行及流通股，（“RDBX A類股份”），除若干例外情況外，將轉換為0.087股股份。（“交換比率”）的A類普通股，每股面值0.0001美元，（ii）OpcoLLC之各已發行及發行在外普通股單位（“Opco LLC單位”），除若干例外情況外，將轉換為若干與交換比率相等的CSSE A類股份，（iii）Redbox的B類普通股每股面值0.0001美元的已發行及流通股將自動註銷，無需額外代價。該等合併之條款及條件已於協議中更為詳盡。
您要求我們就匯率比率從財務角度是否公平向CSSE提出意見。
在提出我們的意見時，我們有：
•
審核了截至2022年5月10日的協議草案；
​
•
審查了有關CSSE和RDBX的某些公開可用的業務和財務信息；
​
•
審閲了有關CSSE和RDBX各自業務和未來前景的非公開業務和財務信息（包括（i）CSSE截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的若干財務預測，以及CSSE截至12月31日止年度的淨收入增長、經調整EBITDA利潤率和內容攤銷的假設，2027年至2031年12月31日及（ii）RDBX截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的若干財務預測（上述所有根據前兩條第（i）和（ii）款，“CSSE提供的財務預測”）以及若干其他估計和其他前瞻性信息），所有這些信息均由CSSE的高級管理層編制並批准，供我們使用（與協同效應估算（定義見下文）統稱為“CSSE提供的信息”）；
​
•
審查了有關RDBX業務和未來前景的某些非公開業務和財務信息（包括RDBX多年獨立的某些財務預測
​
 
D-1
目錄
 
截至2022年12月31日至2026年12月31日（“RDBX提供的財務預測”，連同CSSE提供的財務預測，統稱“財務預測”）以及若干其他估計和其他前瞻性信息），所有這些均由RDBX的高級管理層編制和批准供我們使用，並由與CSSE的高級管理層討論並批准我們使用（統稱為“RDBX提供的信息”）；
•
審查了預期合併將產生的某些估計收入增加、成本節約和其他合併協同效應，以及實現這些目標的估計成本（統稱為“協同效應估計”或“協同效應”），所有這些均由CSSE高級管理層編制和批准供我們使用，並與RDBX高級管理層討論；
​
•
與CSSE的高級管理層討論了合併的戰略和財務依據，以及他們對CSSE和RDBX各自業務、運營、歷史和預計財務業績和未來前景的看法，以及DTC/流媒體、傳統媒體和參展商行業的商業、競爭和監管動態；
​
•
與RDBX的高級管理層討論了他們對RDBX業務、運營、歷史和預計財務業績、未來前景以及DTC/流媒體、傳統媒體和參展商行業的商業、競爭和監管動態的看法；
​
•
根據CSSE提供的財務預測和協同效應估計執行貼現現金流分析；
​
•
審查了CSSE A類股票和RDBX A類股票的歷史價格、交易倍數和交易活動；
​
•
將CSSE和RDBX的財務表現以及CSSE A類股票和RDBX A類股票的交易倍數和交易活動與我們認為與評估CSSE和RDBX相關的某些其他上市公司的相應數據進行比較；
​
•
審查了CSSE的備考財務業績、財務狀況和資本化，並以貼現現金流為基礎和在一系列潛在交易倍數範圍內説明瞭合併的備考財務影響；
​
•
進行了我們認為合適的其他研究、分析、查詢和調查。
​
關於我們得出意見時使用的信息：
•
我們依賴並假設由CSSE或RDBX提供或與之討論的所有行業、業務、財務、法律、監管、税務、會計、精算和其他信息（包括但不限於CSSE提供的信息和RDBX提供的信息）或從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的準確性、完整性和合理性。
​
•
我們（i）不對任何該等資料的準確性、完整性、合理性、可重複性或獨立核實承擔任何責任、義務或法律責任，我們也沒有獨立核實任何該等資料。（包括但不限於CSSE提供的信息或RDBX提供的信息），（ii）對財務預測、協同增效估計的合理性或可執行性不表示意見或意見，CSSE或RDBX提供的任何其他估計和任何其他前瞻性信息，或上述任何假設所依據的假設，以及（iii）依賴CSSE高級管理層的保證，（在CSSE提供的信息的情況下）並假定RDBX的高級管理層是（就RDBX提供的信息而言）不知道任何事實或情況會使CSSE提供的信息或RDBX提供的信息不完整、不準確或誤導。
​
•
具體而言，關於（i）CSSE提供的財務預測和我們分析中使用的協同效應估計，（a）CSSE的高級管理層向我們提供了建議，我們假設，CSSE提供的財務預測和協同效應估計是在反映CSSE當前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，的高級管理層關於CSSE、RDBX和存續公司的預期未來業績，以及
​
 
D-2
目錄
 
預期的金額和實現的協同效應和（b）我們假設CSSE提供的財務預測和協同效應估計已由CSSE的董事會審閲，並瞭解該等信息將被我們用於和依賴於發表我們的意見；（ii）RDBX提供的財務預測，我們假設該等財務預測是在反映RDBX高級管理層對RDBX未來獨立表現的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，以及（iii）任何財務預測/我們從公共來源、數據供應商和其他第三方獲得的預測、任何其他估計和/或任何其他前瞻性信息，我們已假設該等信息是合理和可靠的。
在達致吾等之意見時，吾等並無就中交所、RDBX或任何其他實體之資產或負債（包括任何或然、衍生工具或表外資產及負債）或中交所、RDBX或任何其他實體之償付能力或公平值進行或取得任何獨立評估，吾等亦未獲提供任何該等評估。我們不是法律、監管、税務、諮詢、會計、評估或精算專家，我們認為任何內容都不應被解釋為構成對此類事項的建議；因此，我們依賴CSSE高級管理層、RDBX高級管理層以及CSSE和RDBX各自的其他專業顧問對此類事項的評估。我們假設，就美國聯邦所得税目的而言，合併將符合經修訂的1986年《國內税收法典》第368（a）（1）（A）條所指的“重組”，而該協議將符合財政部條例第1.368—2（g）條和第1.368—3（a）條所指的“重組計劃”。我們不就合併對CSSE、RDBX、Opco LLC或其各自證券持有人的税務後果發表任何意見或提供任何意見。吾等亦已假設，於籤立應收税項協議（定義見該協議）後任何時間概無根據應收税項協議（定義見該協議）作出任何付款，且規定終止應收税項協議（定義見該協議）而無須根據該協議付款的交易協議修訂案已獲籤立。
在提出我們的意見時，我們假設，在所有方面對我們的分析都有意義，（i）協議的最終簽署形式（以及作為附件所包括的所有協議）將不會與我們已經審查的草案不同，（ii）CSSE，合併子公司，合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司、RDBX和Opco LLC將遵守本協議的所有條款和規定，以及（iii）CSSE、合併子有限責任公司的聲明和保證，本協議所載的合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司、RDBX及Opco LLC均為真實正確，且本協議各方為完成合並而履行的義務的所有條件均將在無任何放棄、修訂或修改的情況下得到滿足。吾等亦假設合併將根據協議的條款及遵守所有適用法律及其他規定及時完成，且無任何延誤、限制、條件、剝離或其他規定、豁免、修訂或修改（監管、税務相關或其他）對CSSE、RDBX、Opco或合併（包括其預期利益）有任何影響，對我們的分析或意見有任何意義。
在作出吾等意見時，吾等不會就CSSE A類股份、RDBX A類股份、OpcoLLC單位或CSSE、RDBX或OpcoLLC的或與CSSE、RDBX或OpcoLLC有關的其他證券或金融工具在任何時間（包括合併公佈或完成後）買賣或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何意見或意見。
吾等已就該等合併擔任中交所的財務顧問，並將就該等服務收取慣例費用，其中大部分費用於成功完成合並時支付，而部分費用於發表吾等意見時支付。此外，中交所已同意償還吾等若干開支，並就吾等因委聘而產生的若干責任向吾等彌償。
如先前所披露，吾等過去曾提供並可能在未來尋求向CSSE、RDBX、Apollo（定義見下文）及其各自的聯屬公司和債權人提供與合併無關的財務顧問和投資銀行服務，吾等已收到或預期收到慣例對價。具體而言，在過去兩年中，除了我們目前被CSSE聘用為其與合併有關的財務顧問外，我們還被聘為CSSE 2021年7月承銷的普通股公開發行的聯合簿記管理人，
 
D-3
目錄
 
我們收到了商定的費用。此外，如先前所披露，我們在過去兩年從未被RDBX聘用，提供我們收取費用的財務顧問或投資銀行服務。在過去的兩年裏，我們一直被Apollo Global Management Inc.聘用。及其附屬公司、投資基金及投資組合公司（統稱為「Apollo」，Apollo為RDBX的大股東），就與合併無關的各種事宜提供若干財務顧問及其他投資銀行服務，而我們所收取的服務費用已商定。
我們及其關聯公司及相關實體為我們及其自己的賬户以及客户的賬户從事廣泛的金融服務活動，包括但不限於：資產、投資和財富管理；保險服務；投資銀行、企業融資、併購和重組；商業銀行；固定收益和股權銷售、交易和研究；以及衍生品、外匯和期貨。在該等活動的日常過程中，我們和我們的聯屬公司和相關實體可能（i）向CSSE、RDBX、Apollo、合併的其他參與者及其各自的聯屬公司、投資基金和投資組合公司提供該等金融服務，我們和我們的聯屬公司和相關實體可能已經獲得並可能在未來獲得該等服務，（ii）直接及間接持有好倉及淡倉，買賣及以其他方式進行有關或與CSSE、RDBX、Apollo、合併其他參與者及其各自關聯公司有關的貸款、債務及股本證券及衍生產品的交易，投資基金和投資組合公司。此外，我們及其聯屬公司及相關實體以及我們或彼等各自的董事、高級職員、僱員、顧問及代理可能於CSSE、RDBX、Apollo、合併的其他參與者及其各自的聯屬公司、投資基金及投資組合公司擁有投資。
根據適用的法律和監管指引，我們已採納若干政策和程序，以建立和維持我們研究部門和人員的獨立性。因此，我們的研究分析員可能會就CSSE、RDBX、Apollo、合併的其他參與者及其各自的附屬公司、投資基金和投資組合公司以及合併持有與我們投資銀行人員意見不同的觀點、發表聲明或投資建議，並發表研究報告。
我們的意見已提供給CSSE董事會(以其身份)，以供其在評估交換比率方面提供信息和幫助。未經我們事先書面同意，我們的意見不得在任何時間全部或部分公開披露、向第三方提供或複製、傳播、引述或引用；但前提是，本函件可全部包含在任何委託書/信息聲明/招股説明書中，分發給與合併相關的CSSE普通股、RDBX普通股或Opco LLC單位的持有人。
我們的意見和提供的任何與此相關的材料並不構成對CSSE董事會關於合併的建議，我們的意見或我們基礎分析的任何摘要也不構成對CSSE普通股、RDBX普通股或Opco LLC單位的任何持有人就如何投票或採取與合併或其他相關行動的建議或建議。吾等的意見並不涉及聯交所進行或實施合併的基本業務或財務決定、合併相對於聯交所可能存在的任何替代業務或財務策略的相對優點或聯交所可能參與的任何其他交易的影響。我們的意見僅從財務角度和截至本協議之日對CSSE的匯率在本文明確規定的範圍內的公平性進行處理。我們不對(I)關於(A)合併(包括但不限於合併的形式或結構)或協議或(B)協議預期或將與合併相關訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書，包括但不限於《TRA修正案》(如協議中的定義)、債務轉換協議(按協議中的定義)或紅杉投票協議(按協議中的定義)或(Ii)合併的公平性、財務或其他方面的公平性、財務或其他方面的含義，表達任何看法或意見。或向任何類別證券的持有人(本文明確規定除外)、債權人或CSSE、RDBX或Opco LLC的其他股東支付或收取任何代價。我們的意見(I)不針對CSSE、RDBX、Opco LLC或其各自關聯公司的特定證券(包括股票期權和認股權證)持有人或其各自關聯公司的權利或方面的個別情況，這些權利或方面可能區分該等持有人或該等持有人所持有的CSSE、RDBX、Opco LLC或其各自關聯公司的證券(包括股票期權和認股權證)，(Ii)不處理、考慮或實施任何
 
D-4
目錄
 
此類證券(包括股票期權和認股權證)和(Iii)不以任何方式處理比例分配或相對公平。此外，吾等不會就(I)向CSSE、RDBX或Opco LLC的任何董事、經理、高級人員或僱員或任何類別的此等人士就合併或因合併而向CSSE、RDBX或Opco LLC的任何董事、經理、高級職員或僱員支付或將收取的任何賠償的公平性、財務或其他方面，或(Ii)因合併而向CSSE的聯屬公司Soul Holdings，LLC支付或應付的任何管理、許可或營銷費用的公平性、財務或其他方面發表任何意見或意見。
我們的意見已由我們的公平意見和估值委員會授權發佈。我們的意見受本文所載的假設、限制、資格和其他條件的制約，必須基於經濟、商業、資本市場和其他條件，以及截至本文發佈之日向我們提供的信息。正如聯交所所知，全球經濟狀況及全球資本市場已經歷並將繼續受到重大波動的影響，吾等並不就該等波動對聯交所、RDBX、Opco LLC或合併的任何潛在影響發表任何意見或意見。我們不承擔任何責任，以更新或修改我們的意見的基礎上的事實，情況或事件後發生的日期。
基於並受制於上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度來看，匯兑比率對中證所是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: sg_guggenheim-4clr.jpg]
古根海姆證券有限責任公司
 
D-5
目錄
 
附件E​
[MISSING IMAGE: lg_kroll-4clr.jpg]
​
機密信息
董事會
紅盒娛樂公司
一座塔巷
800套房
伊利諾伊州奧克布魯克街，郵編：60181
 ​ ​
2022年5月10日
 ​
女士們、先生們：
Redbox Entertainment Inc.(“本公司”)已聘請達夫-菲爾普斯律師事務所的Kroll，LLC(“達夫-菲爾普斯”)擔任公司董事會(“董事會”)的獨立財務顧問(僅以董事會成員的身份)，特別是從財務角度就公平性提供意見(“意見”)。向本公司公眾股東公佈本公司公眾股東於下述擬議交易(“建議交易”)將收取的代價(“建議交易”)(不影響建議交易對任何特定股東(股東身分除外)的任何影響)。
擬議交易的説明
達夫·菲爾普斯的理解是，擬議中的交易涉及本公司與靈魂娛樂公司(以下簡稱CSSE)雞湯之間的業務合併，據此：(A)CSSE的全資子公司RB First Merge Sub Inc.(以下簡稱：合併子公司)將與本公司合併並併入本公司，同時，(B)CSSE的全資子公司Redwood Opco Merger Sub，LLC(“Opco Merge Sub LLC”)將與Redwood Intermediate LLC(“Opco LLC”)合併，並在緊接該等合併後，(C)本公司將與證交所的全資附屬公司RB Second Merge Sub LLC(“合併子有限責任公司”)合併及(I)將本公司A類普通股每股轉換為證交所A類普通股0.087的股份(“交換比率”)，(Ii)每個Opco LLC單位將轉換為獲得相當於交換比率的若干CSSE A類普通股的權利(“建議交易”)及(Iii)每股本公司B類普通股將自動註銷。
分析範圍
針對這一意見，達夫-菲爾普斯律師事務所進行了其認為在當前情況下必要和適當的審查、分析和調查。達夫-菲爾普斯律師事務所還考慮了其對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及其在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是關於類似交易的經驗。達夫-菲爾普斯律師事務所關於準備其意見的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
1.
已審閲以下文檔：
​
a.
公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度報告和經審計的10-K表格財務報表；
​
[MISSING IMAGE: tm2218071d1-ftr_kroll4c.jpg]
 
E-1
目錄
 
b.
證交所向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日至2021年的年度報告和經審計的10-K表格財務報表；
​
c.
本公司截至2018年12月31日止年度至2021年止年度及截至2022年3月31日止三個月的未經審計分部財務資料，公司管理層認為該等資料為最新財務報表；
​
d.
CSSE截至2019年12月31日至2021年的未經審計的分部財務信息，公司管理層確認為可獲得的最新財務報表；
​
e.
公司管理層編制的截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的公司財務預測(“紅箱預測”)；
​
f.
CSSE管理層編制的截至2022年12月31日至2026年12月31日止年度的CSSE財務預測(“CSSE預測”)；
​
g.
CSSE管理層為截至2022年12月31日至2026年12月31日的擬議交易年度將產生的預期協同效應的財務預測(“協同預測”，與紅盒預測和CSSE預測一起，稱為“形式上的綜合預測”)；
​
h.
與擬議交易有關的文件，包括CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、本公司和Opco LLC之間的合併協議(“合併協議”)，日期為2022年5月10日；以及
​
i.
公司管理層和/或其財務顧問向我們提供的與公司和CSSE的歷史、當前運營和可能的未來前景有關的其他內部文件。
​
2.
與公司管理層及其顧問討論了上述信息以及擬議交易的背景和其他要素；
​
3.
審查了證交所和本公司普通股的歷史交易價和交易量，以及達夫·菲爾普斯認為相關的其他公司的公開交易證券；
​
4.
使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析和對達夫·菲爾普斯認為相關的選定上市公司的分析；以及
​
5.
進行了其他分析，並考慮了達夫和菲爾普斯認為合適的其他因素。
​
假設、限制和限制條件
在對擬議的交易進行分析並提出本意見時，達夫·菲爾普斯在徵得公司同意的情況下：
1.
依賴從公共來源獲得或從包括公司管理層在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公正性，並且不獨立核實此類信息；
​
2.
依賴於董事會和公司已就與擬議交易有關的所有法律事項向董事會和公司提供諮詢，包括與擬議交易相關的法律要求採取的所有程序是否已適當、有效和及時地採取；
​
3.
假設向達夫·菲爾普斯提供的任何估計、評估、預測和預測(包括Redbox預測、CSSE預測、Synergy預測和形式組合預測)都是合理準備的，並基於目前可用的最佳預測
​
 
E-2
目錄
 
信息和提供者的善意判斷，Duff & Phelps對該等預測或基本假設不發表意見，Duff & Phelps受公司管理層指示，在與其財務分析相關的備考合併預測中，使用Redbox預測、CSSE預測和協同預測；
4.
假設公司管理層提供的信息和作出的陳述與公司和擬議交易基本準確；
​
5.
假設合併協議中作出的陳述和擔保實質上是準確的；
​
6.
假定Duff & Phelps審核的所有文件的最終版本（草案形式）在所有重要方面均與審核的草案一致;
​
7.
假設自最近的財務報表和其他信息發佈之日起，公司或CSSE的資產、負債、財務狀況、經營成果、業務或前景沒有重大變化，並且沒有任何信息或事實會使Duff & Phelps審閲的信息不完整或誤導；
​
8.
假設實施建議交易所需的所有條件將得到滿足，且建議交易將根據合併協議完成，而不對合並協議進行任何修訂或放棄合併協議的任何條款或條件；及
​
9.
假設將獲得完成建議交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准，而不會對本公司或建議交易預期產生的預期利益產生任何不利影響。
​
如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在達夫-菲爾普斯的分析和本意見的準備過程中，達夫-菲爾普斯就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與擬議交易的任何一方所能控制的。
Duff & Phelps已編制本意見，自本報告日期起生效。本意見必須基於市場、經濟、金融和其他條件，因為它們存在，並可以在本意見書之日進行評估，Duff & Phelps不承擔任何承諾或義務，通知任何人在本意見書之日之後可能引起或引起Duff & Phelps注意的任何影響本意見的事實或事項的任何變化。
Duff & Phelps沒有評估公司的償付能力，也沒有對任何特定資產或負債（或有或有或其他）進行獨立評估或實物檢查。Duff & Phelps沒有被要求，也沒有（i）就擬議交易、公司的資產、業務或運營或擬議交易的任何替代方案與第三方進行任何討論，或徵求第三方的任何興趣跡象，（ii）談判擬議交易的條款，因此，Duff & Phelps假設，從公司的角度來看，這些條款是最有利的條款，在這種情況下，可以在合併協議和擬議交易的各方之間進行談判，或（iii）就建議交易的替代方案向董事會或任何其他方提供意見。
Duff & Phelps在宣佈或完成擬議交易後對公司普通股或CSSE普通股的市場價格或價值不發表任何意見。本意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對公司信用價值的分析、税務建議或會計建議。Duff & Phelps沒有就任何法律事項作出任何陳述或發表任何意見，也不承擔任何責任。
 
E-3
目錄
 
在提交本意見時，Duff & Phelps並不對向公司任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人員提供的任何補償的金額或性質，或對任何此類補償的公平性發表任何意見。
本意見僅供董事會就其考慮擬議交易事項使用和利益而提供，未經Duff & Phelps明確同意，無意也無意將任何權利或補救措施授予任何其他人士，也無意也不得被任何其他人士使用或用於任何其他目的。本意見（i）不涉及訂立建議交易的基本商業決策與任何替代策略或交易的優點；（ii）不涉及與建議交易有關的任何交易；（iii）並非董事會或任何股東應如何就與擬議交易有關的任何事項進行投票或採取行動的建議，或是否繼續進行建議交易或任何相關交易；及（iv）並無表明所收取的代價為任何情況下可能達到的最佳代價；相反，該説明説明建議交易的代價是否在若干財務分析建議的公平範圍內。是否進行建議交易或任何相關交易的決定可能取決於對與本意見所依據的財務分析無關的因素的評估。本函不應解釋為Duff & Phelps對任何一方產生任何信託責任。
本意見僅為Duff & Phelps的意見，而Duff & Phelps就本函件所承擔的責任應根據Duff & Phelps與本公司於2022年4月20日訂立的業務約定書（“業務約定書”）中所載的條款有限。本函為機密，其使用和披露受業務約定書中規定的條款嚴格限制。
披露以前的關係
Duff & Phelps擔任董事會的財務顧問，並將收取其服務費。Duff & Phelps費用的任何部分均不取決於本意見中所表達的結論或建議交易是否成功完成。根據委聘函之條款，部分Duff & Phelps費用須於Duff & Phelps通知本公司其準備發表意見後支付。除此項委聘外，於本意見日期前兩年內，Duff & Phelps與建議交易的任何一方並無任何已收取或擬收取補償的重大關係，亦無任何該等重大關係或相關補償相互理解為預期。
結論
基於以上所述，Duff & Phelps認為，截至本報告日期，本公司公眾股東在擬議交易中收取的對價從財務角度對本公司公眾股東而言是公平的（不影響擬議交易對任何特定股東（股東身份除外）。
此意見已得到達夫·菲爾普斯的意見審查委員會的批准。
敬請提交，
[MISSING IMAGE: sg_duffphelps-4clr.jpg]
達夫和菲爾普斯意見實踐
克羅爾，有限責任公司
 
E-4
目錄
 
附件F​
信用額度1，2
日期為[           ], 2022
其中
雞湯的靈魂保護有限公司
作為借款人，
本合同的出借方，
和
HPS投資夥伴有限責任公司
作為行政代理和附屬代理
​
1
NTD：信貸安排的結構，以及是承擔並迅速修改和重述現有的紅盒信貸協議(利用此表格進行行政更改以反映相同)還是提供新的信貸安排(使用此表格並進行行政修改以反映相同)將達成一致。在每種情況下，本附件都列出了信貸安排的實質性條款。
​
2
NTD：接受機構團隊對SOFR術語更改的審查並由專家律師(税務、ERISA、制裁)審查更新的文件。
​
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一條定義
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
第1.01節
定義的術語
​
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
第1.02節
一般條款
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
第1.03節
交易記錄
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
第1.04節
付款或履約時間
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
第1.05節
每日時間
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
第1.06節
價格
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
第二條債權
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
第2.01節
承諾
​
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
第2.02節
貸款和借款
​
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
第2.03節
借款申請
​
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
第2.04節
[已保留].
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
第2.05節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
第2.06節
借貸資金
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
第2.07節
興趣選擇
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
第2.08節
終止和減少承諾
​
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
第2.09節
償還貸款；債務證據
​
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
第2.10節
償還定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款
​
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
第2.11節
提前償還貸款
​
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
第2.12節
費用
​
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
第2.13節
利息
​
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
第2.14節
替代利率
​
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
第2.15節
成本增加
​
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
第2.16節
中斷資金付款
​
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
第2.17節
税費
​
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
第2.18節
一般付款；按比例待遇；抵銷分攤
​
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
第2.19節
減免義務；更換貸款人
​
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
第2.20節
非法性
​
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
第2.21節
增量定期貸款承諾
​
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
第2.22節
默認值
​
​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
第2.23節
基準更換設置。
​
​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
第三條陳述和義務
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
第3.01節
組織；權力
​
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
第3.02節
授權
​
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
第3.03節
可執行性
​
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
第3.04節
政府批准
​
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
第3.05節
財務報表
​
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
第3.06節
無重大不良影響
​
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
 
F—i
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第3.07節
財產所有權；租賃下的管有
​
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
第3.08節
子公司
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
第3.09節
訴訟；遵守法律
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
第3.10節
美聯儲條例
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
第3.11節
《投資公司法》
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
第3.12節
使用收益
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
第3.13節
納税申報表
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
第3.14節
無重大錯報
​
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
第3.15節
員工福利計劃
​
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
第3.16節
環境問題
​
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
第3.17節
安全文檔
​
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
第3.18節
不動產所在地
​
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
第3.19節
償付能力
​
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
第3.20節
勞工事務
​
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
第3.21節
保險
​
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
第3.22節
無默認值
​
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
第3.23節
知識產權；許可證等
​
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
第3.24節
優先債務
​
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
第3.25節
美國愛國法；外國資產管制處
​
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
第3.26節
《反海外腐敗法》
​
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
第四條貸款條件
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
第4.01節
所有借款
​
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
第4.02節
截止日期
​
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
第五條肯定性公約
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
第5.01節
存在；業務和財產
​
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
第5.02節
保險
​
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
第5.03節
税費
​
​ ​ ​ ​ F-75 ​ ​
第5.04節
財務報表、報告等
​
​ ​ ​ ​ F-75 ​ ​
第5.05節
訴訟及其他通知
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
第5.06節
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
第5.07節
維護記錄；訪問屬性和檢查
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
第5.08節
使用收益
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
第5.09節
遵守環境法律
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
第5.10節
進一步的保證；額外的安全性
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
第5.11節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
第5.12節
結賬後
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
第5.13節
遵守《美國愛國者法案》、反腐敗法律和制裁
法律
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
第5.14節
現金管理系統。
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
第5.15節
版權
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
 
F-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第六條消極公約
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
第6.01節
負債
​
​ ​ ​ ​ F-81 ​ ​
第6.02節
留置權
​
​ ​ ​ ​ F-84 ​ ​
第6.03節
售後租回事務處理
​
​ ​ ​ ​ F-87 ​ ​
第6.04節
投資、貸款和預付款
​
​ ​ ​ ​ F-87 ​ ​
第6.05節
合併、合併、出售資產和收購
​
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
第6.06節
股息和分配
​
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
第6.07節
與子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
第6.08節
借款人及子公司業務
​
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
第6.09節
債務的付款限制和修改；公司註冊證書的修改、章程和某些其他協議等。
​
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
第6.10節
財政年度
​
​ ​ ​ ​ F-97 ​ ​
第6.11節
財務契約
​
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
第七條違約事件
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
第7.01節
違約事件
​
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
第7.02節
對某些付款的處理
​
​ ​ ​ ​ F-100 ​ ​
第八條代理商
​ ​ ​ ​ F-101 ​ ​
第8.01節
預約
​
​ ​ ​ ​ F-101 ​ ​
第8.02節
職責下放
​
​ ​ ​ ​ F-101 ​ ​
第8.03節
免責條款
​
​ ​ ​ ​ F-102 ​ ​
第8.04節
工程師的信任度
​
​ ​ ​ ​ F-102 ​ ​
第8.05節
違約通知
​
​ ​ ​ ​ F-103 ​ ​
第8.06節
不依賴代理商和其他貸款人
​
​ ​ ​ ​ F-103 ​ ​
第8.07節
賠償
​
​ ​ ​ ​ F-103 ​ ​
第8.08節
代理人以個人身份
​
​ ​ ​ ​ F-104 ​ ​
第8.09節
後繼管理代理
​
​ ​ ​ ​ F-104 ​ ​
第8.10節
信貸投標
​
​ ​ ​ ​ F-104 ​ ​
第8.11節
安全文件和擔保代理
​
​ ​ ​ ​ F-105 ​ ​
第8.12節
擔保物變現權和執行擔保
​
​ ​ ​ ​ F-105 ​ ​
第8.13節
預扣税
​
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
第九條雜項
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
第9.01節
通知；通信
​
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
第9.02節
協議存續
​
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
第9.03節
約束效果
​
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
第9.04節
繼承人和分配
​
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
第9.05節
費用；賠償
​
​ ​ ​ ​ F-111 ​ ​
第9.06節
抵銷權
​
​ ​ ​ ​ F-112 ​ ​
第9.07節
適用法律
​
​ ​ ​ ​ F-112 ​ ​
第9.08節
豁免；修正案
​
​ ​ ​ ​ F-113 ​ ​
第9.09節
利率限制
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
 
F-III
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第9.10節
完整協議
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
第9.11節
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
第9.12節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
第9.13節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
第9.14節
標題
​
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
第9.15節
管轄權；同意送達法律程序
​
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
第9.16節
機密性
​
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
第9.17節
平臺；借款人資料
​
​ ​ ​ ​ F-118 ​ ​
第9.18節
留置權和擔保的解除
​
​ ​ ​ ​ F-118 ​ ​
第9.19節
判斷貨幣
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
第9.20節
《美國愛國者法》公告
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
第9.21節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
第9.22節
借款人對貸款方的代理
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
第9.23節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
第9.24節
確認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
展品和時間表
​ 附件A ​ ​ 轉讓和驗收表格 ​
​ 展品B ​ ​ [故意省略] ​
​ 附件C ​ ​ 償付能力證書格式 ​
​ 展品D ​ ​ 借款申請表 ​
​ 附件E ​ ​ 興趣選擇申請表 ​
​ 附件F ​ ​ VCOC信息函 ​
​ 展品：GG ​ ​ [故意省略] ​
​ 展品：H ​ ​ 合規證書格式 ​
​ 附件I ​ ​ [故意省略] ​
​ 附件J ​ ​ 非銀行税務證明格式 ​
​ 附件K ​ ​ 公司間從屬條款的格式 ​
​ 附件L ​ ​ 截止日期證書 ​
​ 附表1.01（A） ​ ​ 非重要子公司 ​
​ 附表1.01（B） ​ ​ 抵押房產 ​
​ 附表1.01（C） ​ ​ 對衝銀行 ​
​ 附表1.01（D） ​ ​ Redbox Entertainment，LLC IP Asset ​
​ 附表2.01 ​ ​ 承付款 ​
​ 附表3.01 ​ ​ 組織和良好的信譽 ​
​ 日程表3.04 ​ ​ 政府審批 ​
​ 時間表：3.05 ​ ​ 財務報表 ​
​ 時間表：3.07(C) ​ ​ 譴責通知 ​
​ 附表3.08(A) ​ ​ 子公司 ​
​ 附表3.08(B) ​ ​ 訂閲 ​
​ 時間表：3.13 ​ ​ 税費 ​
​ 時間表：3.21 ​ ​ 保險 ​
​ 時間表：3.23 ​ ​ 知識產權 ​
 
F-IV
目錄
 
​ 附表3.23(B) ​ ​ 程序 ​
​ 日程表3.23(D) ​ ​ 申請和註冊未完全生效。 ​
​ 時間表：5.12 ​ ​ 結賬後項目 ​
​ 時間表：6.01 ​ ​ 負債 ​
​ 時間表6.02(A) ​ ​ 留置權 ​
​ 時間表：6.04 ​ ​ 投資 ​
​ 時間表：6.07 ​ ​ 與子公司的交易 ​
​ 時間表：9.01 ​ ​ 通知信息 ​
 
F-v
目錄​​
 
信用協議，日期為[     ]，2022(“本協議”)，在靈魂娛樂公司雞湯公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、本協議不時的貸款人(定義見下文)和HPS投資夥伴LLC(“HPS”)之間，作為貸款人的行政代理(以該身份，“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理(定義如下)。
鑑於借款人及其新成立的子公司RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merge Sub，以及Redbox Entertainment，Inc.和Redwood Intermediate，LLC訂立了收購協議(定義見下文)，根據該協議，借款人將通過合併收購Redbox Entertainment，Inc.Redwood Intermediate，LLC及其子公司(“收購”)；以及
鑑於借款人已請求貸款人按本合同規定提供信貸；
現在，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。因此，雙方協議如下：
文章I
定義
第1.01節 定義的術語。 本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：
“ABL互債權人協議”是指日期為： [     ]、2022年由現有中型股融資項下的代理人與行政代理人訂立（根據本協議條款不時修訂、重列、補充或以其他方式修訂）1.
“ABR”指任何一天的年利率，等於（a）一個波動的年利率，等於（i）該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，（ii）該日有效的最優惠利率和（iii）該日一個月利息期的調整後期限SOFR中的最高者（或如該日並非營業日，則緊接上一個營業日）加1.00%，及（b）2.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或經調整期限SOFR的變動而導致的該等利率的任何變動應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或經調整期限SOFR的該等變動的生效日期起生效，幷包括該等變動的生效日期（視情況而定）。
"ABR借款"是指由ABR貸款組成的借款。
“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。
"ABR循環貸款"指由ABR循環貸款組成的貸款。
"ABR循環貸款"指任何循環貸款，其利率根據第二條的規定參照ABR確定。
“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，按參考ABR確定的利率計息的任何定期貸款。
"ABR術語SOFR確定日"具有"術語SOFR"定義中指定的含義。
​
1
新臺幣：ABL互債權人協議應規定（A）現有中型融資的留置權（或與其相關的任何許可再融資債務）構成ABL抵押品的抵押品（將在ABL債權人間協議中定義，但預計包括應收賬款，以及完善擔保權益所需的某些習慣相關合同權利和資產，在與上述有關的範圍內，（B）擔保物債務的留置權（ABL擔保物除外）的優先權應高於擔保擔保物現有中型資本融資（或任何允許再融資債務）的任何留置權。ABL債權人間協議應使管理代理人和借款人合理地滿意。
​
 
目錄
 
"賬户控制協議"應指形式和內容令管理代理人合理滿意的協議，該協議規定抵押代理人對存款賬户或證券賬户（如適用）擁有"控制"（定義見《統一商法典》第9—104節或《統一商法典》第8—106節，如適用）。
“收購”的定義見本文的敍述。
“收購協議”是指合併協議，日期為2005年5月20日。 [      ]2022年，由借款人RB第一合併子公司，RB Second Merger Sub LLC，Redbox Entertainment，Inc.和Redwood Intermediate，LLC以及由此設想的任何其他協議或文書。
“經調整期限SOFR”指，就任何計算而言，等於（a）該計算的期限SOFR加上（b）期限SOFR調整的年利率；但如如此釐定的經調整期限SOFR低於下限，則經調整期限SOFR應視為下限。
“行政代理人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及其繼承人和受讓人。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。就本定義而言，適用於任何人士的“控制”​(包括具有相關涵義的“受控制”及“受共同控制”)應指直接或間接擁有(I)僅就第6.07節而言，投票表決該人士董事的具有普通投票權的10%或以上股權的權力，或(Ii)直接或間接地指示或導致該人士的管理層及政策的方向，不論是透過擁有有投票權的證券或透過合約或其他方式。儘管有上述規定，任何代理人或由HPS關聯或管理的任何貸款人均不得被視為借款人或其任何附屬公司的聯屬公司。
“關聯貸款人”是指借款人的關聯貸款人。
“代理費函件”是指借款人與HPS Investment Partners，LLC之間的代理費函件，日期為本合同日期，該函件可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。
“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“協議貨幣”應具有第9.19節中賦予該術語的含義。
對於任何類別的定期貸款(包括B期貸款)，“全額收益”是指行政代理與借款人協商後合理確定的此類定期貸款的有效收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式確定的；但(I)原來發行的貼現及預付費用須相等於假設為期4年至到期日(或如少於該等貸款的年期)的利率，及(Ii)“全額收益”不包括須支付予安排人(或以類似角色行事的人)的慣常安排、承諾、包銷、結構安排或類似費用，而不會支付或一般須支付予該等安排下的貸款人。
“反腐敗法”應具有第3.26節中賦予該術語的含義。
“適用承諾費”指的是任何一天的年利率為3.625%。
“適用日期”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
 
F-2
目錄
 
“適用保證金”是指任何循環貸款或B期貸款的任何一天的適用保證金
(A)自結算日起至第一個報告日止，(I)就任何包含SOFR貸款的貸款而言，年利率為7.25%；及(Ii)就任何包含ABR貸款的貸款而言，年利率為6.25%；
(B)自第一次報告之日起(包括該日在內)，參照下列不時生效的有擔保淨槓桿率確定的每年一定的百分比：
定價級別
​ ​
淨擔保槓桿
比率
​ ​
調整後的期限SOFR
利率貸款
​ ​
ABR貸款
​
I
​ ​ >5.00到1.00 ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​
II
​ ​
>4.5到1.00，但≤
5.00至1.00
 ​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​
III
​ ​
>4.00到1.00，但≤
4.50至1.00
 ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​
IV
​ ​
>3.5到1.00，但≤
4.00至1.00
 ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​
V
​ ​
>3.00到1.00，但≤
3.50至1.00
 ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​
VI
​ ​ ≤3.00至1.00 ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
如果借款人就貸款的任何部分進行了實物期權選擇，則第(A)款和第(B)款中規定的適用利差應增加1.00%(就第(B)款而言，適用於第(B)款所列表格中的每個類別)。
根據上述(B)款對適用保證金的任何更改在行政代理收到根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(視情況而定)交付的適用財務報表以及根據第5.04(D)節計算擔保淨槓桿率的合規證書之日之後的營業日之前不得生效；但條件是(A)如果該等聲明和證書未在該等條款為該期間規定的時間段內交付，則在該等聲明和/或證書交付之前，適用保證金應對應於上述定價水平I。在第7.01(B)節、第7.01(C)節、第7.01(H)節或第7.01(I)或(Y)節所述違約事件發生後和持續期間，在所需貸款人就任何其他將發生並繼續發生的違約事件進行選擇時，適用的保證金在每種情況下都應與上述違約事件發生之日的定價水平I相對應。
如果由於借款人對借款人及其子公司的財務報表進行重述或其他調整，管理代理真誠地確定(A)借款人在任何適用日期計算的擔保淨槓桿率不準確，以及(B)根據該重述或其他調整正確計算擔保淨槓桿率將導致任何期間的不同定價，則如果對擔保淨槓桿率的正確計算將導致該期間的定價更高，則借款人應追溯義務向管理代理支付，為了適用貸款人的利益，行政代理應應要求(無論如何，在該要求的五(5)個工作日內)迅速支付一筆金額，該金額相當於該期間應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額。根據前一句話，借款人必須支付的任何額外利息在行政代理要求支付之前不應到期和支付，因此，由於任何此類不準確而未支付的任何額外利息不應構成違約(無論是否追溯)，任何此類額外金額均不應被視為逾期或按違約利率計息，在任何情況下，均不得在該請求後五個工作日之前的任何時間發生。本定義中的任何內容均不限制任何代理人或任何貸款人根據第2.13(D)條或第VII條享有的權利。
 
F-3
目錄
 
對於任何其他定期貸款，指與之相關的遞增假設協議中規定的“適用保證金”。
“適用期間”是指超額現金流動期。
“適用程序”應具有第3.23(B)節中賦予該術語的含義。
“經批准的基金”應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“資產出售”是指借款人或其子公司的任何一項或多項資產對任何人的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何處置(包括任何資產的出售和回租以及不動產的任何抵押或租賃)。
“受讓人”應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“轉讓和承兑”是指出借人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人(如果第9.04節要求)以附件A或行政代理批准的、借款人合理滿意的其他形式接受的轉讓和承兑。
“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。
“可用期”應指自結束日起至循環融資到期日(但不包括其中較早者)的期間，就循環融資貸款和循環融資借款而言，指循環融資承付款終止之日。
對於循環貸款機構而言，“可用的未使用承諾額”是指：(A)該循環貸款機構當時適用的循環貸款承諾超過(B)該循環貸款機構當時適用的循環貸款信貸敞口的數額。
“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，“自救立法”是指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
“基準”最初應指術語SOFR參考利率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.23(A)節取代了先前的基準利率。
“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言，(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，借款人適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排基準的任何發展中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，此類基準替換將被視為下限。
對於以未經調整的基準替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換而言，“基準替換調整”是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，
 
F-4
目錄
 
由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。
基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：
(A)在第(A)款或(B)款“基準過渡事件”定義的情況下，(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的日期；或
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但這種不具代表性、不遵守或不一致的情況將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)在該日期繼續提供。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；
(B)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或將不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。
對於基準過渡事件，“基準過渡開始日期”應指(A)在適用的基準更換日期之前和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的日期之前的較早者，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。
“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在該時間沒有基準更換
 
F-5
目錄
 
根據第2.23節第2.23節對本協議下所有目的而言的當時基準，以及(B)在基準替換根據第2.23節就本協議下所有目的替換了當時的基準時終止。
“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
對於任何人來説，“董事會”是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。
“借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
“借款人材料”應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。
“借款”是指單一貸款項下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就SOFR貸款而言，指單一利息期的有效期限。
“借用日期”應具有第2.03節中賦予該術語的含義。
“借款最低限額”應指(A)就SOFR貸款而言，最低借款金額為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款而言，借款最低限額為1,000,000美元。
“借款倍數”應指(A)對於SOFR貸款，為500,000美元；(B)對於ABR貸款，為250,000美元。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上是以附件D或行政代理批准的其他形式提出的。
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。
對任何人來説，“資本支出”是指該人在某一期間發生的所有支出的總和，按照公認會計原則，這些支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的“增加財產、廠房或設備”或類似項目中。
“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。
“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債當時需要資本化並在資產負債表中反映為負債，（不包括腳註）根據公認會計原則；前提是借款人或其子公司的義務，或特殊目的的義務或其他未與借款人及其子公司合併的實體的義務，無論是在10月20日，2017（“現有信貸協議原始截止日期”）或其後創建的（a）最初未作為資本租賃債務列入借款人的合併資產負債表，隨後重新定性為資本租賃債務，或，在這種特殊目的或其他實體與借款人及其子公司合併的情況下，在上述合併時，由於會計處理方式的變更或其他原因，或（b）在現有信貸協議原始截止日期不存在，並被要求被定性為資本租賃債務，但在現有信貸協議原始截止日期如果存在，則無需被視為資本租賃債務，在任何情況下，不得視為資本化租賃債務或債務。
"現金利息"應具有第2.13（f）（i）節中賦予該術語的含義。
 
F-6
目錄
 
“現金利息”指借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上的利息，但以該期間的現金支付為限，在任何情況下不包括（a）實物支付利息或其他非現金利息，（b）在利息表中所包括的範圍內，由借款人或任何子公司支付或代表借款人或任何子公司支付的任何融資費用的攤銷，包括就該等交易支付的費用及（c）債務折扣（如有）的攤銷或對衝協議的費用；條件是，現金利息不包括任何一次性融資費用，包括與交易相關支付的費用，或本協議的任何修訂。
“現金管理協議”是指向借款人或任何子公司提供現金管理服務的任何協議，（包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務）、任何活期存款、工資單、信託或運營賬户關係、商業信用卡、商業卡、購買或借記卡，非卡電子應付款項服務及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止付款服務及電匯服務。
“CFC”是指《守則》第957（a）條所指的“受控外國公司”。
如果出現以下情況，應視為發生“控制權變更”：
（a） 任何個人、實體或"團體"（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義內，但不包括此類個人、實體或"集團"及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體），除許可持有人外，（或任何由許可持有人直接或間接擁有的借款人的控股公司母公司），在截止日期後的任何時候，（見交易法第13（d）—3條和第13（d）—5條的定義）借款人未發行的表決權股票的表決權超過（A）借款人董事選舉普通表決權的35%和（B）允許持有人直接或間接實益擁有的借款人董事選舉的普通投票權的百分比，除非允許持有人當時有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定借款人董事會的至少多數成員；或
（b） “控制權變更”（定義見現有中型融資、其任何獲準再融資債務或任何與構成重大債務的次級融資有關的指示或信貸協議）。
“法律變更”是指（a）在截止日期後通過的任何法律、規則或條例，（b）在截止日期後任何政府機構對法律、規則或條例的解釋或應用的任何變更，或（c）任何政府機構對法律、規則或條例的遵守，（或，就第2.15（b）條而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司（如有）提出書面要求，指導方針或指令（無論是否具有法律效力）在截止日期之後制定或發佈的任何政府機構；但條件是，儘管本文有任何相反的規定，（x）所有請求，規則，根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈或與之相關的指導方針或指令，其所有解釋和應用，以及監管者遵守任何與之相關的請求或指令，以及（y）所有請求，規則，根據巴塞爾銀行監管委員會的所有解釋和應用頒佈的準則或指令，或與之相關的準則或指令，或監管機構遵守與國際結算有關的任何請求或指令，（或任何繼任機構或類似機構）或美利堅合眾國或外國監管機構，在每種情況下均根據巴塞爾協議III，在第（x）款和第（y）款下的每種情況下，均應被視為“法律變更”，但僅限於申請人施加適用的增加成本或與（a）和（b）條所述的資本充足率要求有關的成本，第2.15節一般適用於美利堅合眾國定期貸款信貸安排下貸款的其他借款人。
“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
 
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“類別”應指（a）當用於任何貸款或借款時，無論該貸款或構成該借款的貸款是B期貸款、其他定期貸款或循環貸款；以及（b）當用於任何承諾時，無論該承諾是關於作出B期貸款、其他定期貸款或循環貸款的承諾。與B期貸款或其他其他定期貸款具有不同條款和條件的其他定期貸款（連同與此相關的承諾），應分別解釋為單獨和不同的類別。
“類別貸款”應具有第9.08（f）條賦予該術語的含義。
“截止日期”的意思是[           ], 2022.
"截止日期證書"應指基本上採用附件L形式的截止日期證書。
“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。
“抵押品”應指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”，還應包括抵押財產和所有其他受任何擔保文件中以行政代理人、抵押代理人或任何分包代理人為受益人的任何留置權約束的財產。
“擔保代理人”是指作為擔保方擔保代理人的管理代理人，以及其繼承人和以該身份的許可受讓人。
“抵押協議”是指借款人、各附屬貸款方和抵押代理人之間可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改的抵押協議。
“抵押品和擔保要求”是指(在不違反第5.10(D)、(E)和(G)節、第5.14節和附表5.12的規定的情況下)：
(A)在截止日期，抵押品代理人應已收到(I)借款人和每一附屬貸款方(包括目標)的抵押品協議副本，以及(Ii)每一附屬貸款方(包括目標)(附屬擔保協議的副本)的副本，在每種情況下均代表該人正式籤立和交付；
(br}(B)於截止日期，(I)(X)借款人的所有未清償股權及貸款方直接擁有的所有其他未清償股權(除外證券除外)，及(Y)任何貸款方(除外證券除外)欠下的所有債務應已根據抵押品協議質押，及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，連同股票權力，註明空白背書的權力或與之有關的其他轉讓文書(如有)；
(C)對於在截止日期後成為附屬貸款方的任何人，抵押品代理應已收到(I)抵押品協議和附屬擔保協議的補充文件和(Ii)其他擔保文件的補充文件(如果適用)，其格式為擔保協議規定的格式或行政代理合理接受的其他形式，在每種情況下，抵押品代理人均應代表該附屬貸款方正式籤立並交付；
(D)在截止日期後，(X)任何人在截止日期後成為附屬貸款方的所有未償還股權，以及(Y)除第5.10(G)節另有規定外，借款人或附屬貸款方在截止日期後直接取得的所有股權(除外證券除外)應已根據抵押品協議質押，並連同與之有關的股權書或其他轉讓文書(如有)空白背書；
(E)除本協議或任何安全文件另有規定外，所有文件和文書，包括統一商業法典融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及行政代理合理要求的所有其他行動(包括適用要求
 
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交付、存檔、登記或記錄)，以創建擬由證券文件創建的留置權(在每種情況下，包括其任何補充)，並按照證券文件所需的範圍和優先順序完善此類留置權，應已交付、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便與每份此類證券文件的簽署和交付同時或立即提交、登記或記錄；
(br}(F)在第5.10節規定的關於根據第5.10節規定的抵押財產的期限內，抵押品代理人應已收到(I)每項抵押財產的等價物，該等抵押財產由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付，並適合在行政代理人合理地認為必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行記錄或存檔，以便創建有效且可強制執行的留置權，但允許的留置權除外，在記錄之時，(Ii)就扣押每項該等按揭財產的按揭、律師對按揭的可執行性、適當授權、執行及交付的意見，以及行政代理人可能合理地以行政代理人合理接受的形式和實質要求的房地產律師意見中通常涵蓋的其他事項，(Iii)就每項該等按揭財產、洪水文件及(Iv)行政代理人可合理要求借款人無須就任何該等按揭或按揭財產支付實質費用而可獲得的其他文件；
（g） 在第5.10節規定的關於根據第5.10節擔保的抵押財產的期限內，抵押代理人應已收到（i）一份或多份保單或標記的無條件產權保險單，由借款人支付，由一家國家認可的產權保險公司簽發，為每個抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權投保，除許可留置權外，不含任何其他留置權，連同此類慣常背書，管理代理人可能合理要求的共同保險和再保險，並在適用抵押財產所在的司法管轄區內以商業上合理的費率提供，以及（ii）對每個抵押財產的調查（包括行政代理合理要求的所有改進、地役權和其他習慣事項），如適用，所有必要的費用（如適用）已就位於美利堅合眾國的財產支付，（A）在所有重要方面均符合美國土地所有權協會和美國測繪大會的最低細節要求，因為該等要求在該調查準備之日生效，以及（B）足以使該產權保險公司從與該抵押財產有關的產權保險單中刪除所有標準的查勘例外，並簽發與查勘相關的常規背書或以其他方式為管理代理合理接受的背書；
（h） 本合同第5.02條條款要求的保險證據；
（i） 在截止日期之後，擔保代理應收到（i）根據第5.10條、第5.14條或擔保協議可能要求交付的其他擔保文件，以及（ii）在任何代理人合理要求下，收到遵守第5.10條或第5.14條任何其他要求的證據；以及
（j） 貸款方在CSS許可協議和CSS管理協議下的權利應包含在抵押品中。
"承諾費"應具有第2.12（a）條中賦予該術語的含義。
"承諾"應指任何貸款人的循環貸款承諾和定期貸款承諾（如適用）。
“合規證書”應指借款人財務官員出具的證書，實質上採用附件H的形式或管理代理全權批准的其他形式。
“商品交易法”指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其後），並不時修訂，以及任何後續法規。
 
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“管道代理商”是指由任何代理商組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供該代理商另行要求並由該代理商在書面文件中指定的貸款；但如果出於任何原因，他的貸款人沒有為任何貸款提供資金，而指定的貸款人。（而非導管分包商）應擁有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的與其導管分包商有關的所有同意和放棄；此外，任何管道分包商不得（a）根據第2.15條、第2.16條，2.17或9.05，指定人有權就該管道代理人作出的信貸延期而收取的款項，除非該管道代理人的指定是在借款人事先書面同意下作出的，（不得無理拒絕或拖延），該同意書應指明是根據“管道連接”定義中的但書作出的，並前提是指定代理人提供借款人合理要求的資料，以便借款人決定是否提供其同意或（b）被視為有任何承諾。
“符合性變更”指的是，就SOFR條款的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更。（包括修改"ABR"的定義，"營業日"的定義，"美國政府證券營業日，"利息期"的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間、回顧期的適用性和長度，以及其他技術性的，行政或運營事宜），管理代理人認為可能適當反映採納和實施任何此類費率，或允許管理代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在管理任何該等費率的市場慣例，以管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。
於任何日期的“綜合債務”應指(無重複)(I)所有債務(未提取和原始內容融資的範圍內的信用證或銀行擔保除外)的總和，包括資本化租賃債務、購買資金債務、信用證和銀行擔保項下未償還的提款、借入資金的債務、債券、債權證、票據或類似工具所證明的債務、(Ii)上文第(I)款所述的債務擔保和(Iii)借款人及其附屬公司按照公認會計原則在該日期綜合確定的不合格股票。
任何日期的“合併擔保債務”是指借款人或其任何子公司的任何資產或財產上的留置權擔保的合併債務。
“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是，不重複地，
(i) [保留區],
(2)不包括因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失，以及因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失，
(三)不包括在正常業務過程中(借款人管理層真誠確定)以外的業務處置或資產處置引起的任何税後淨收益或損失(減去所有與此相關的費用和支出)，
(4)不包括因提前清償或回購債務、套期保值協議或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)，
 
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(Br)(V)(A)任何人如不是其附屬公司或以權益會計方法計算，則該期間的淨收入只計入就該期間以現金(或轉換為現金)支付予有關人士或其附屬公司的股息、分派或其他付款的款額；及(B)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其附屬公司從任何人收到的現金分發或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)超過(A)款所列金額，但沒有重複
(Vi)不計入該期間內會計原則變更的累計影響，
(7)採購會計調整的非現金影響(包括該人及其子公司的此類調整的影響，包括對(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或其他債務或可歸因於與供應商的資本支出基金的遞延或(C)任何收入遞延)的調整的影響，應不包括由於應用採購會計或攤銷或註銷任何税額後的組成部分金額的影響，
(Viii)任何減值費用或資產沖銷，在每種情況下，都應根據公認會計原則，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整，予以排除，
(Ix)股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何非現金補償費用或費用，
(X)在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，不包括根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而需要建立或調整的應計項目和準備金，
(Xi)不包括公認會計準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的非現金損益、收入和費用，
(十二)任何後進先出法的應用所產生的任何收益、損失、收入、費用或費用均不包括在內，
(十三)不包括任何遞延税項資產估值準備的非現金費用，
(Xiv)不包括與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣換算收益和損失，以及因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨損失或收益，
(Xv)應排除可歸因於少數人利益的任何扣除，
(Br)(十六)(A)不包括“直線”租金費用的非現金部分，(B)包括超過該租金費用支出金額的“直線”租金費用的現金部分，(C)不包括租户津貼的非現金攤銷，(D)包括從業主那裏收到的租户津貼現金，(E)在尚未計入淨收入的範圍內，計入分租租金的現金部分(為免生疑問，第(Xvi)款中的調整以及根據上文第(Vii)款進行的任何相關調整的淨影響應為以現金為基礎計算租金支出和租金收入，以確定綜合淨收入)，
(十二)[保留區]和
[br}(Xviii)該人的任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收入，在確定該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所允許的範圍內，應不包括在內，除非該限制已合法免除；但該人的綜合淨收入應增加任何該附屬公司實際以現金支付給該人的股息或分派或其他付款的數額。
 
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“合併總資產”是指在任何確定日期借款人和合並子公司的總資產，而不計入自結算日起根據公認會計準則綜合資產負債表所列借款人綜合資產負債表上所列的自結算日以來的無形資產數額的任何減值或攤銷，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(視適用情況而定)為該會計季度的最後一天已經(或要求)交付財務報表的借款人。在該財政季度最後一天或之後可能發生的任何人或資產的收購或處置生效後，按形式計算。
對於任何人來説，“內容支出”是指該人在任何期間發生的、按照公認會計準則計入“內容資產”或反映在該人現金流量表中的類似內容相關支出項目的所有支出的總和。
“內容知識產權”是指借款人、子公司或許可正常課程債務人生產、收購或開發的知識產權和原創內容相關資產(為免生疑問，包括當前及以後的知識產權或與原始內容及其所有要素的生產、獲取、利用或分發有關的任何其他形式的任何種類的知識產權或資產，以及其所有附屬、附屬和衍生權利)；但在任何知識產權和與原創內容相關的資產由借款人或不是許可正常課程義務人的子公司獲取的情況下，僅在該知識產權和原創內容相關的資產轉移到與該許可正常課程義務人有關的範圍內時，該債務人基本上同時進行第6.1(Q)節允許的許可正常課程內容融資，目的是為獲取或創建該等相關內容提供資金。
“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有相關含義。
“受控賬户”是指(A)借款方根據第5.14(A)和(B)節規定須受賬户控制協議約束的任何銀行賬户。借款人在第5.14(A)和(B)節中指定的任何貸款方的任何其他銀行賬户可隨時自行決定是否受賬户控制協議的約束，據此，該銀行賬户應自其受賬户控制協議約束之日起被視為受控賬户。
在違約事件應已發生且仍在繼續的任何時間，都應發生控制觸發事件。一旦發生，控制觸發事件應被視為持續，直到不再發生違約事件。
“著作權”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“css”的意思是心靈雞湯，LLC。
“css許可協議”是指自2016年5月12日起，由靈魂雞湯有限責任公司作為許可方與借款人之間簽訂的許可協議(該協議可根據本協議的允許不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
“css管理協議”是指借款人與其母公司靈魂雞湯有限責任公司於2016年5月12日簽訂並於2019年8月1日至2021年3月15日修訂的管理協議(該協議可能根據本協議的允許不時進行修訂)。
“流動資產”是指在任何確定日，借款人及其子公司的合併基礎上的所有資產(現金和準許投資或其他現金等價物除外)的總和，根據公認會計原則，在該確定日借款人及其子公司的合併資產負債表中將其歸類為流動資產，但不包括基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的金額。
 
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“流動負債”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的所有負債，按照公認會計原則，在確定日期借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)與獎金有關的任何成本或支出的應計項目。養卹金和其他退休後福利債務以及(E)(A)(4)、(A)(V)和(A)(7)條所列EBITDA附加款的應計項目。
“償債”是指借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上，該期間的現金利息支出，加上該期間合併債務的預定本金攤銷。
“債務人救濟法”指美國破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
"下降的數量"應具有第2.10（c）（i）節中賦予該術語的含義。
“違約”是指在通知後、時間流逝或兩者均構成違約事件的任何事件或條件。
"違約貸款"指的是，根據第2.22條的規定，（a）未能（i）在根據本協議要求提供貸款之日起的兩個工作日內為全部或部分貸款提供資金，或（ii）在到期日起的兩個工作日內向管理代理人或任何其他貸款人支付本協議要求支付的任何其他款項，（b）已書面通知借款人或管理代理人，其不打算或期望遵守其在本協議項下或在其他協議項下承諾提供信貸的一般協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明，（c）在管理代理人或借款人提出書面要求後三個工作日內未能履行，以書面形式向管理代理人和借款人確認其將遵守本協議項下的預期融資義務（但在收到管理代理人和借款人的書面確認後，該代理人應根據本（c）款不再是違約代理人）或（d）有，或有一個直接或間接的母公司，（i）根據任何債務人救濟法成為程序的主體，（ii）已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，（iii）在任何情況下，本公司或任何其他國家或聯邦監管機構的職能，或（iii）成為保釋行動的主體；只要，一個受讓人不應僅僅因擁有或收購該受讓人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約受讓人，只要該所有權權益不導致或提供該受讓人免受美利堅合眾國法院管轄權的豁免，或免於執行判決或扣押令狀的豁免。或允許該代理人（或該政府當局）拒絕、拒絕、否認或否認與該代理人訂立的任何合同或協議。管理代理人根據上述第（a）至（d）款中任何一項或多項規定，認定借款人為違約借款人的，應具有決定性和約束力，且在向借款人和各借款人發出有關該認定的書面通知後，該借款人應被視為違約借款人（受第2.22條的約束）。
"違約率"應具有第2.13（c）條中賦予該術語的含義。
"存款賬户"係指在銀行、儲蓄貸款協會、儲蓄互助社或類似組織開立的活期存款、定期存款、存摺或類似賬户，但以可轉讓存款單為憑證的賬户除外。
"指定非現金代價"指借款人或其子公司就資產銷售所收到的非現金代價的公平市值，該資產銷售根據借款人負責官員的證明被指定為指定非現金代價，
 
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列明該等估值，減去與隨後處置該指定非現金代價有關的現金或許可投資額。
“無利害關係的董事”，就任何人和交易而言，指該人的董事會成員，他在該交易中或與該交易有關的任何重大直接或間接財務利益。
“處置”或“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產。"處置"一詞應具有與前述相關的含義。
“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應支付的貸款和所有其他貸款義務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於發行時最後有效到期日後九十一(91)日之前，可轉換或可兑換為債務或任何其他股權，以換取將構成不合格股份的債務或任何其他股權(惟在該日期前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分才被視為不合格股份)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或借款人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的任何股權不應僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股份；及(Ii)根據其條款授權該人士透過交付非不合格股份而履行其義務的任何類別的股權不應被視為不合格股份。為免生疑問，借款人A系列9.75%永久可贖回優先股(納斯達克代碼：CSSEP)及借款人或任何附屬公司的任何未來優先股系列如包含與9.75%永久可贖回優先股相同的條款(股息率除外)，均不構成本協議中的不合格股。
“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。
“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。
“EBITDA”指借款人及其附屬公司在任何期間的綜合基礎上，借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A)減去(在本條第(I)款至第(Xvii)款所述的範圍內無重複及在(A)項中減去有關期間的綜合淨收入(且未從中扣除)的總和)：
(I)根據借款人及其子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的税款準備金，包括但不限於國税、特許經營税和類似税以及國外預扣税(包括與税收有關的罰款和利息或因税務審查而產生的罰款和利息)，
(Ii)借款人及其子公司在該期間的利息支出，
借款人及其子公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括無形資產、財產和設備的攤銷以及收入成本、遞延融資費、原始發行貼現和未確認的先前服務成本的攤銷以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益的非現金攤銷技術支出。
（iv） [保留區],
 
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（五） 任何其他非現金費用；前提是，就本條（a）款（v）款而言，任何非現金費用或損失應視為隨後期間的現金支出或損失（但為免生疑問，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷），
㈥ 根據第6.07（b）（xiv）條允許支付的CSS管理協議項下的管理費數額；
㈦ 任何費用或收費（上文第（iii）款所述的折舊或攤銷費用除外）與任何發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的發生、發行、修改、回購、再融資、修訂或償還有關（在每種情況下，不論是否成功），包括（x）該等費用，與本協議有關的費用或費用（交易費用除外）和（y）債務或其他債務的任何修訂或其他修改，
㈧ 借款人電影庫、參與成本和影院發行成本的非現金攤銷，以及所收購節目權利的攤銷，
㈨ 根據任何管理層或僱員股權計劃或股票期權計劃，或向僱員、董事和顧問發行的普通股授予，或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或開支，僅限於該等成本或開支是以注入借款人資本的現金收益或發行的現金收益淨額供資的借款人的股權，
(x) [保留區],
（Xi） (A)可歸因於新項目的任何費用或損失的金額，直至該新項目的建造、收購、裝配或創建完成之日起12個月，視情況而定，（1）該等損失是合理可識別的，並由借款人的一名負責人員證明的，以及（2）在完成建造、收購、裝配或創建之日起12個月後，該新項目的損失不應包括在本款（Xi）和（B）非常、不尋常或非經常性損失、費用或費用，前提是，根據本條第（Xi）款加回的總金額，以及根據"備考基礎"定義的第二至最後一段第（i）（B）款加回的EBITDA的金額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的10.0%（在實施此類上限調整之前計算（但為免生疑問，在實施其他無上限調整之後計算）），
（十二） （1）借款人和/或其子公司在該期間實際收到的現金形式的業務中斷保險收益，或（2）借款人和/或其子公司已收到保險公司通知，保險公司將對該金額進行補償，且僅限於該金額將在該通知發出之日起九十（90）天內得到補償（應理解，如果借款人或其子公司在該90天內未實際收到現金金額，則在計算該財政季度的EBITDA時應扣除該金額），
(十三)[保留區],
（十四） 業務優化費用和其他重組費用、費用或儲備金（為免生疑問，應包括庫存優化計劃、設施或分支機構合併、保留、遣散、搬遷、系統建立、合同終止、未來租賃承諾、重建、退役、重新使用或重新配置固定資產以供替代用途的影響、費用，與設施或分支機構關閉成本、重塑品牌成本、削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃、超額退休金費用、收購整合成本、設施或分支機構開設成本、招聘成本以及簽約、保留或完成獎金有關的費用或費用）；前提是，根據本條第（xiv）款加回的總金額，連同根據下文第（xv）和（xvi）款以及“備考基礎”定義第二至最後一段第（i）（A）款加回的EBITDA的金額，
 
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不得超過最近結束的測試期的EBITDA的15.0%（在實施此類上限調整之前計算（但為免生疑問，在實施其他無上限調整之後計算）），
（十五） 主要與企業合併和借款人與其生產業務相關的戰略轉移有關的過渡相關費用，包括非經常性工資單、多餘的非經常性技術成本和其他過渡性成本，所有這些都在借款人的公開文件中列出；前提是根據本條第（xv）款加回的總金額，連同根據上文第（xiv）款加回的EBITDA的金額，下文第（xvi）款和“備考基準”定義的第二至最後一段第（i）（A）款，不得超過最近結束的測試期的息税前利潤的15.0%（在實施此類上限調整之前計算（但為免生疑問，在實施其他無上限調整之後計算）），
（十六） 所有其他非經常性費用，包括某些非經常性法律、諮詢、會計和其他非經常性運營費用，所有這些費用均在公司的公開文件中未涵蓋，上文第（Xi）（B）條（不重複）；但根據本款第（十六）款加回的總金額，連同根據上述第（xiv）和（xv）款以及“備考基礎”定義第二至最後一段第（i）（A）款加回EBITDA的金額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的15.0%（在實施此類上限調整之前計算（但為免生疑問，在實施其他無上限調整之後計算）），以及
（十七） 交易費用在交易結束日或之前支付。
減去（b）以下各項之和（不重複，且在本條款（b）中所述金額增加了相應期間的合併淨收入的範圍內）；
（i） 增加借款人及其子公司在該期間的綜合淨收入的非現金項目（但不包括任何此類項目（A）在前期收到現金或（B）在前期減少EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備的轉回）；和
（二） 任何特別、不尋常或非經常性收益和收入。
"EEA金融機構"指（a）在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在EEA成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）條所述機構的附屬機構，並受其母公司的綜合監管。
“歐洲經濟區成員國”指歐洲聯盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機構或被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人（包括任何受託人）。
“僱員福利計劃”是指ERISA第3（3）條所定義的“僱員福利計劃”，該計劃由借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司贊助、維持或出資，或要求由借款人、其任何子公司或其任何各自的ERISA關聯公司出資，或合理預期這些實體對此負有任何責任。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引進、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
"環境"是指周圍和室內空氣、地表水和地下水（包括飲用水、通航水和濕地）、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法中另有定義的環境。
 
F-16
目錄
 
“環境法”是指所有適用的法律（包括普通法）、規則、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決，由任何政府當局頒佈或簽訂，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或暴露於，任何危險材料或公眾或員工健康和安全事項（在與環境或危險材料有關的範圍內）。
“環境許可證”應具有第3.16節中賦予該術語的含義。
任何人的“股權”應指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式收購的權利、認股權證、期權、參與權或其他等同物或權益（無論如何指定）該人的股權或所有權，包括任何優先股、任何有限或普通合夥權益以及任何有限責任公司成員權益，以及可轉換為或可交換上述任何一項的任何證券或其他權利或權益。
“ERISA”是指1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能不時修訂，以及頒佈的任何最終條例和根據該條例發佈的裁決。
“ERISA關聯公司”是指與借款人或子公司一起被視為《守則》第414（b）或（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，被視為《守則》第414條下的單一僱主。
“ERISA事件”是指（a）任何應報告事件或ERISA第4043（b）條的要求適用於計劃；（b）就任何計劃而言，未能滿足法規第412條或ERISA第302條的最低資助標準，無論是否放棄；（c）確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態（根據ERISA第303（i）（4）條或守則第430（i）（4）條的定義）；（d）根據《守則》第412（c）條或ERISA第302（c）條提交申請，要求放棄任何計劃的最低資助標準，未能在到期日之前就任何計劃按《守則》第430（j）條規定的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；（e）借款人、子公司或任何ERISA關聯公司就終止任何計劃或多僱主計劃而根據ERISA第IV章承擔任何責任；（f）借款人的收據，PBGC的子公司或任何ERISA附屬公司或計劃管理人，通知與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知，ERISA第4042條或任何事件或條件的發生可能構成ERISA終止或指定受託人管理任何計劃的理由；（g）借款人、子公司或ERISA任何關聯公司全部或部分退出任何計劃或多僱主計劃，如果存在任何潛在責任；（h）借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，有關即將施加退出責任或確定多僱主計劃已或預期將破產，（i）根據ERISA第303（k）條的規定，根據ERISA第四章的規定，或根據ERISA第四章的規定，處於"瀕危"或"危急"狀態；（j）任何借款人的撤回，根據ERISA第4063條，在計劃年度內，該實體是第4001（a）（2）條定義的“實質僱主”，ERISA或根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的業務停止；（k）對借款人施加法律責任，根據ERISA第4069條或由於第4212（c）條的適用，子公司或其各自的ERISA關聯公司；（l）發生可能導致借款人或子公司或其各自的ERISA關聯公司根據守則第43章或ERISA第409條、第502（c）、（i）或（l）條或第4071條就任何僱員福利計劃徵收罰款、罰款、税款或相關費用的作為或不作為；或（m）根據《守則》第430（k）條或ERISA施加留置權或違反《守則》第436條。
“歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。
"違約事件"應具有第7.01節中賦予該術語的含義。
 
F-17
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“超額現金流”指借款人及其子公司在任何適用期間的合併基礎上，借款人及其子公司在該適用期間的合併基礎上的EBITDA減去（不使用長期債務產生的收益進行融資的範圍內）（A）：
（a） 該適用期間的債務還本付息，以及在計算合併淨收入時增加或未從淨收入中扣除，或在計算EBITDA時增加或未從合併淨收入中扣除，已用於根據第2.11（b）節預付定期貸款的任何額外收入的金額，
（b） 在該適用期間內，本合同項下允許的定期債務的任何自願支付金額（不包括第2.11（c）條所述的定期貸款的任何自願提前償還），以及自願支付循環債務的金額，並附帶任何循環貸款承諾的永久性減少（包括循環貸款承諾的任何自願預付款），但同時償還了相應金額的貸款，只要該預付款的金額尚未反映在償債中，
（c） (i)借款人及其子公司在該適用期內以現金支付的資本支出，以及（ii）在適用期內就新項目支出和重組活動以現金支付的總對價，
（d） 借款人或任何子公司在該適用期內有義務支付但在該適用期內未支付的資本支出、新項目支出或與計劃重組活動有關的付款；（i）借款人應在不遲於根據第2.11（c）節規定交付證書的日期之前向管理代理人交付證書，由借款人負責官員簽署，並證明有關該等資本支出、新項目支出或計劃重組活動的付款有義務在隨後的超額現金流期內支付；以及（ii）任何如此扣除的金額不得在隨後的適用期內再次扣除，
(E)借款人及其子公司在該適用期間的綜合內容支出，
(F)借款人及其子公司在該適用期間內以現金合併繳納的税款，或將在該適用期間結束後六個月內以現金支付的税款；但對於在該適用期間結束後應支付的任何此類金額，(1)任何如此扣除的金額不得在下一個適用期間再次扣除；(2)應根據公認會計準則建立適當的準備金，
(G)相當於借款人及其子公司在該適用期間營運資本的任何增加(收購或處置業務時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何增加)以及借款人真誠估計的下一個超額現金流動期的任何預期增加的數額。
(H)在該適用期間內與套期保值協議有關的現金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的計算中，
(I)允許借款人在該適用期間內以現金支付限制性付款，並允許任何附屬公司在該適用期間內向借款人或其任何附屬公司以外的任何人支付限制性付款，在每種情況下均按照第6.06(G)、
(J)在適用期間內以現金支付的金額，包括(A)在確定綜合淨收入時作為淨收益的非現金減少額或在確定借款人及其子公司上一適用期間的EBITDA時作為綜合淨收入的非現金減少額和(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目，
(K)在計算導致資產處置或報廢的任何資產處置或報廢的淨收益時未扣除的範圍內，任何強制性預付款項的數額
 
F-18
目錄
 
債務(根據本協議或任何其他貸款文件產生的債務除外)，以及與此相關需要支付(和實際支付)的任何利息、保險費或罰款，
(L)在計算綜合淨收入時增加或不從淨收益中扣除的項目，或在計算EBITDA時增加或不從綜合淨收入中扣除的項目的金額，只要該等項目代表借款人及其子公司在上一適用期間應計時未減少超額現金流量的現金支付(交易費用除外)，或現金支付的應計項目，或不代表借款人及其子公司在該適用期間的綜合基礎上收到的現金，以及
(M)在計算綜合淨收入時，可歸因於少數股東權益的任何扣除加到淨收入中或不從淨收入中扣除的金額，
加上(B)，無重複：
(A)相當於借款人及其子公司在該適用期間營運資金的任何減少額(因收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的減少額除外)，
(B)上文(A)(B)、(A)(C)和(A)(D)條所指的所有款額，但以出售或發行任何股權(包括任何出資)以及任何出售、轉讓或其他處置(包括出售和回租資產以及任何抵押或租賃不動產)給任何人的任何資產或資產的任何損失、損壞、破壞或譴責或任何出售、轉移或其他處置為限，但在每種情況下，均須從上述超額現金流量中相應扣除，
(Br)(C)(I)上文第(A)(D)款所述的任何計劃中的重組活動未在借款人根據上文第(A)(D)款提供的證明中規定的借款人的下列適用期間的前90天內完全實施的，就計劃中的重組活動未在下一適用期間執行的此類支付金額加上(Ii)以上第(A)(D)款所述的任何許可資本支出或新項目支出未在借款人根據(A)(D)條提供的借款人證書中指定的以下適用期間內發生的範圍內，該等資本支出、未在該下一適用期間內如此執行的新項目支出的金額，
(D)在該適用期間收到的與套期保值協議有關的現金付款，但不得計入EBITDA或(Ii)此類付款不會減少現金利息支出，
(E)在該適用期間內以現金形式實現的任何非常或非經常性收益(除非此類收益由淨收益或非常收入組成，符合第2.11(B)節的規定)，以及
（f） 與計算綜合淨收入時從淨收入中扣除或未計入淨收入的項目有關的金額，或在計算息税前利潤時從淨收入中扣除或未計入淨收入的項目，只要（i）該項目代表借款人或任何附屬公司收到的現金，或（ii）該項目不代表借款人或任何附屬公司支付的現金，在適用期間內，在每種情況下均以合併為基礎；但如果該等項目代表借款人或任何子公司在隨後的適用期內就零售商和演播室收入份額所欠的現金支付的儲備金或應計費用，（此外，任何該等金額不得減少隨後適用期間的超額現金流量）。
“超額現金流量期”是指借款人的每個會計年度，自借款人截至2023年12月31日的會計年度開始計算。
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
 
F-19
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“除外帳户”是指(I)在當時的工資期內，僅用於支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利提供資金的任何存款帳户；(Ii)每個營業日其全部餘額被掃入受帳户控制協議約束的存款帳户的零餘額帳户；(Iii)在正常業務過程中為第三方的利益而設立的信託、受託或其他託管帳户，這些帳户與根據第(6.04)節允許的允許的商業收購和其他投資或根據本協議允許的處分有關。(Iv)被用作現金抵押品賬户的任何存款賬户或證券賬户，須受第6.02(J)、(V)節允許的留置權的約束；(V)由Redbox Incentive LLC維持並與借款人及其子公司的禮品卡或類似計劃或其他促銷活動相關設立的存款賬户，前提是本條(V)款指定的存款賬户，連同下文(Vi)款所指的存款賬户或證券賬户，在任何時間均不擁有超過7,500,000美元的現金或允許投資餘額，連同上文第(V)款所述的存款賬户，所有該等賬户在任何時間的現金或準許投資餘額合計均不超過7,500,000美元。
“除外債務”是指不違反第6.01節規定而產生的所有債務。
“除外財產”應具有第5.10(G)節中賦予該術語的含義。
“除外證券”是指下列任何一種證券：
(A)行政代理和借款人合理地同意根據擔保文件將此類股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他後果很可能超過由此產生的價值的任何股權或債務；
(B)在任何外國子公司(在每種情況下，由借款人或子公司貸款方直接擁有)為擔保債務而進行的任何有表決權股權質押的情況下，該外國子公司的任何表決權股權超過此類未償還股權的65%；
(C)在任何FSHCO(在每種情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保債務而進行的任何有表決權股權質押的情況下，該FSHCO的任何超過此類未償還股權的65%的有表決權股權；
(D)法律規定禁止質押的任何股權或債務；
(B)(E)非全資附屬公司的任何人士的任何股權，但其範圍(A)為(I)任何適用的組織文件所禁止的擔保義務的質押，合資企業協議或股東協議，或(Ii)與非關聯第三方的任何其他合同義務，不違反第6.09(C)節；(C)在成交日期或收購之日存在且未經考慮訂立的範圍內對此類股權具有約束力(與第6.01(I)節所述類型的債務有關的除外)(本款(A)(Ii)項中，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律規定無效的習慣性非轉讓條款除外)、(B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文第(A)(2)款所指的其他合同義務)禁止在未經任何其他當事人同意的情況下質押；但在下列情況下，本條(B)不適用：(1)該另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，並且僅在該等組織文件、合資企業協議或股東協議或其替換或更新有效時適用，或(C)其保證債務的質押將使任何其他方(貸款方或全資子公司除外)獲得任何組織文件，管理該等股權(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)的合資企業協議或股東協議有權終止其在其項下的義務(其他除外)
 
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第(A)(二)款所指的合同義務、根據《統一商法典》第(9)條或其他適用法律規定無效的習慣不可轉讓條款)；
(f) [保留區];
(g) [保留區];
(H)任何子公司的任何股權，只要該股權的質押可以合理地預期會導致借款人或借款人在與行政代理協商後真誠地確定的任何子公司的重大不利税收後果；以及
(I)任何保證金股票。
“不包括的附屬公司”僅指紅盒娛樂及其附屬公司，前提是第6.01(H)節規定的原創內容融資仍未清償。
“除外互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，以及在此範圍內的任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效，除非行政代理和借款人另有約定，否則不得違反商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
對於行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，“免税”是指：(1)對行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務，(I)對其全部淨收入或分支機構利潤(不論面額如何，包括根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何備用預扣税)徵收或以其衡量的税款，以及對其徵收的特許經營税(及類似的)税(代替淨所得税)。在每一種情況下，由司法管轄區(包括司法管轄區的任何政治分區)在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，在該司法管轄區內設有其適用的借貸辦事處，或由於任何其他現時或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(純粹因本協議或任何其他貸款文件或根據本協議擬進行的任何交易而產生的任何該等聯繫除外)，(Ii)對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據本協議或任何其他貸款文件，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時生效的法律，必須對應支付給貸款人(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)節提出的受讓人除外)的金額徵收美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權：在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前，根據第2.17節，(Iii)禁止任何貸款方因行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)或(E)節或(Iv)節規定徵收的任何美國聯邦預扣税，或因任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務而支付的任何款項或賠償款項，從任何貸款方獲得額外的金額或賠償付款。
“現有類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
“現有信貸協議”是指2017年10月20日由Redwood Intermediate，LLC（作為控股公司）、Redbox Automated Retail，LLC（作為借款人）、其貸方方以及HPS Investment Partners，LLC（作為行政代理人和抵押代理人）及其貸方方簽署的信貸協議，該協議由日期為9月7日的某些增量假設和修訂協議修訂，2018年，日期為2020年9月30日的某些修正案第2號，該某些修正案
 
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目錄
 
日期為2020年12月28日的第3號決議、日期為2021年1月29日的第4號決議、日期為2021年5月16日的第5號決議、日期為2021年10月11日的第5號決議、日期為2021年10月11日的第5號決議、以及日期為2022年4月15日的若干增量假設和修訂協議第6號，並在本協議日期之前可能會進一步修訂或修改。
“現有GPM公司電影收購預付融資”指借款人、其任何附屬公司訂約方與Great Point Media Limited於2020年8月27日訂立的電影收購預付協議。
“現有契約”是指借款人（作為發行人）和美國銀行全國協會（作為受託人）之間日期為2020年7月17日的契約，並由日期為2020年7月17日的第一份補充契約補充。
“現有MEP公司電影收購預付貸款”指日期為： [           ]，2022年，借款人、其任何附屬公司訂約方及MEP。
“現有中型融資”是指借款人及其附屬公司（作為借款人）、中型金融信託（作為該協議項下的行政代理人）以及各貸款人之間於2021年5月21日簽訂的若干信貸、擔保和擔保協議，（根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）或任何替代ABL貸款，或任何允許的再融資債務與前述任何一項。
“現有中型融資承諾”指提供現有中型融資的承諾。
“現有票據”是指借款人現有的無擔保公開交易的9.50%票據，到期日為2025年7月31日，本金總額為44，875，000美元。
“現有循環融資貸款”應具有現有信貸協議項下“循環融資貸款”的涵義。
“現有第六修正案增量循環貸款”應具有現有信貸協議項下“第六修正案增量循環貸款”的含義。
“現有次級債務交換及取消”指在收購完成前，（i）現有信貸協議項下（及定義見）的B—2定期貸款持有人（“現有次級貸款”；該等持有人稱為“現有次級貸款人”）應向New Outerwall，Inc.提供現有次級貸款。於二零一九年十二月三十一日，新Outerwall將向Redwood Holdco，LP（“Redwood Holdco”）出資現有後償貸款，而Redwood Holdco將向Intermediate出資現有後償貸款，以換取Redbox Entertainment，Inc. B類普通股股份。（“RDBX”）和Redwood Intermediate，LLC的A類普通單位和RDBX應立即向Redwood Intermediate，LLC出資RDBX B類股份，及（ii）收到該等股份後，Redwood Intermediate，LLC應將現有次級貸款轉讓給Redbox Automated Retail，有限責任公司和現有次級貸款應被視為已全部支付，並根據現有信貸被完全償還，協議和取消。
“現有B期貸款”應具有現有信貸協議中賦予“B期貸款”一詞的含義。
"現有B—1期貸款"應具有現有信貸協議中賦予術語"B—1期貸款"的含義。
"額外收入"指貸款方或其任何子公司在正常業務過程中實際收到的現金收益的100%，包括聯邦、州或地方退税、養老金計劃逆轉、判決、和解收益、賠償金以及從抵押或託管賬户釋放的任何資金，在每種情況下，扣除（i）需要匯給第三方的此類金額，（ii）律師費、會計師費以及在
 
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（三）已付或應付的税款（iv）根據公認會計原則設立的任何合理準備金數額，以應對與之相關的任何負債的任何調整。（根據上文第（ii）或（iii）款扣除的任何税款除外）；但如果（A）借款人在收到任何此類收益後，應立即向行政代理人提交一份借款人負責官員的證明書，説明借款人打算使用該等收益的任何部分，在收到該等款項後12個月內，收購、維護、開發、建設、改進、升級或修理對借款人及其子公司業務有用的資產，或進行第6.04（k）和（B）條允許的允許業務收購，不得發生違約或違約事件，則該部分收益不構成特別收益，除非在收到該收益後的12個月內，如此使用或合約承諾如此使用（應理解，如果該等收益的任何部分在該12個月期間內沒有如此使用，但在該12個月期間內，承諾使用，則剩餘部分如在該12個月期間結束後的六個月內未使用，則自該日期起構成額外收入，而本但書不生效），且根據本但書可再投資的淨現金收入總額不得超過1，000美元，在任何財政年度，（此後只有超出該數額的現金收益淨額才構成特別收入）；此外，條件是（x）如果現金收益構成淨收益，則不構成特別收益（或如非因“淨收益”定義（a）條所載的但書的施行，則構成淨收益），（y）受以下第（z）條所列的總上限限制的限制，（理解並同意，在任何財政年度超過下文第（z）款中的總上限後，本（y）款不再適用於該財政年度），在一筆交易或一系列相關交易中實現的按照上述計算的淨現金收入不得構成額外收入，除非該淨現金收入超過2，500美元，000（此後只有超出該數額的現金收益淨額才構成特別收入）及（z）在任何財政年度，根據上述計算的現金收益淨額不得構成特別收入，直至所有該等淨收入總額達到為止，在該財政年度內構成特別收入的現金收入應超過10，000，000美元（此後只有超過該數額的現金收入淨額才構成特別收入）。
“貸款”指在本協議項下貸款和信貸延期中使用的相應貸款和承諾，據瞭解，截至截止日期，有兩項貸款（即，B期貸款和循環貸款承諾及其項下的信貸延期），此後，術語“貸款”可包括任何其他類別的承諾及其項下的信貸延期。
“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471至1474條。（或任何實質上可比較且無需重大遵守的修訂或後續版本），或根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方行政解釋，根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議，與實施《守則》這些條款有關的任何政府間協定，以及根據這些政府間協定通過的任何財政或管理立法、規則或慣例。
“聯邦基金有效利率”是指任何一天的利率，等於該日與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但（a）如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應是在下一個營業日公佈的前一個營業日交易的利率，及（b）如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均值，（如有必要，向上取整至1.00%的整數倍1/100），管理機構從其選定的三家公認的聯邦基金經紀人那裏收到的該等交易的報價；但如果聯邦基金有效利率低於零，則該利率應被視為零。
“費用”是指承諾費用。
“財務契約”是指第6.11條規定的借款人契約。
 
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任何人的“財務主任”指該人的首席財務主任或同等的財務主任、首席會計主任、司庫、助理司庫或總監。
“首個報告日期”是指借款人根據第5.04（a）條或第5.04（b）條（如適用）和第5.04（d）條的規定，提交截止日期後的借款人第一個完整財政季度的財務報表和相關合規證書的日期。
對於位於美利堅合眾國或其任何領土的每一個抵押財產，“洪水文件”應指（i）一份完整的“貸款期限”聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定（如果抵押財產位於特殊水災危險區，以及借款人和相關貸款方正式簽署的關於特殊洪災危險區狀況和洪災援助的通知）和（ii）本合同第5.02（c）條要求的洪水保險證據和擔保文件的適用條款，其中每一項應（A）背書或以其他方式修改，以包括"標準"或"紐約"貸方應付損失或抵押背書，（如適用），（B）指定擔保方的擔保代理人，作為額外的被保險人和損失收款人/抵押人，（C）確定位於特殊洪水災害區的每個財產的地址，適用的洪水區指定以及與之相關的洪水保險範圍和免賠額；以及（D）在形式和實質上以行政代理人合理滿意的方式和內容。
“洪水保險法”是指，統稱：（i）1994年國家洪水保險改革法（全面修訂了《1968年國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》）或其任何後續法規，（ii）現在或以後有效的《2004年洪水保險改革法案》或其任何後續法規和（iii）比格特—2012年《水域洪水保險改革法案》（2012年）或其任何後續法規。
“下限”指等於1.00%的利率。
“外國人”是指任何非“美國人”的外國人，如法典第7701（a）（30）條所定義。
“外國子公司”是指根據除美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立或組建的任何子公司。
“FSHCO”是指除一個或多個海外子公司（CFCs）和/或一個或多個FSHCO的股權外，不擁有任何重大資產的子公司。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，在一致的基礎上應用，但須遵守第1.02條的規定；條件是，在第3.13（b），3.20，5.03，5.07和6.02（e）對外國子公司（而不是作為借款人的合併子公司）的會計準則是指在該外國子公司的組織管轄區內不時有效的公認會計原則。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管或自律機構（包括全國保險專員協會及其證券估價辦公室）、法院、行政法庭、中央銀行或其其他實體行使行政、立法、司法、税務，政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能。
任何人的"擔保"或由任何人作出的（“擔保人”）指（a）擔保人的任何義務，無論是或有其他義務，擔保人擔保或具有擔保任何債務或其他可由他人支付或履行的貨幣義務的經濟效果（"主要債務人"）以任何方式直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，（i）購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該等債務或其他義務，（ii）購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等債務或其他義務的所有人支付該等債務或其他義務，（iii）維持營運資金，（四）主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；為了以任何其他方式保證此類債務持有人或其他債務支付義務，或保護此類債務
 
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持有人就其損失承擔責任（全部或部分），或（b）擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何債務或其他義務（或債務或其他義務持有人的任何現有權利，或有或有的權利，由該留置權擔保），無論該債務或其他義務是否由擔保人承擔；但前提是“擔保”一詞不包括在正常業務過程中的存款或收款票據的背書，也不包括在截止日期生效的常規和合理的賠償義務，或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的義務（與債務有關的此類義務除外）。任何擔保的金額應被視為等於擔保所涉及的債務的聲明或可確定的金額，或者，如果沒有聲明或可確定，則為該人真誠地確定的最大合理預期負債。
"擔保人"應具有"擔保"一詞定義中賦予該詞的含義。
“擔保人”指借款人以外的貸款方。
"危險材料"係指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺真菌劑、化肥或其他農用化學品，任何性質的受監管或可能引起任何環境法責任的。
“對衝銀行”是指附表1.01（C）所列的任何人（或其關聯公司）以及管理代理合理接受的任何其他人。
"套期保值協議"應指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的度量的任何互換、遠期、期貨或衍生品交易的任何期權或類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券結算，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的度量，或信用利差交易、回購交易，儲備回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或任何類似交易或該等交易的任何組合，在上述每種情況下，不論是否在交易所交易；條件是，沒有任何虛股或類似計劃規定僅因現任或前任董事、高級職員、借款人或其任何子公司的僱員或顧問應成為對衝協議。
“HPS”應具有本協定導言段賦予該術語的含義。
“非重大子公司”是指截至借款人最近結束的財政季度的最後一天，財務報表已被披露。根據第5.04（a）或第5.04（b）條交付（或要求交付），連同截至該日期的所有非重大子公司，截至該日，資產價值超過合併總資產的5%，或收入超過借款人及其子公司合併總收入的5%；但借款人可自行決定將符合定義的任何附屬公司排除為非重要附屬公司。截止日期的各非重要子公司應列於附件1.01（A）中，借款人應在截止日期後不時更新該附件，以反映當時所有非重要子公司（借款人可決定在該附件中添加或刪除的子公司的選擇）。
任何債務的"增加數額"應指與任何應計利息、增加價值、原始發行折扣攤銷、以額外債務或借款人普通股形式支付利息有關的債務數額的任何增加，原發行折扣或清算優先權的增加，以及僅僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務額的增加。
“增量金額”在任何時候是指只要在有關承諾確立生效後立即生效的任何金額，（並假設當時設立的任何增量定期貸款承諾已全部提取，除非該等承諾已提取或已終止），以及其項下貸款的所得款項的使用及任何相關交易，最近結束的測試期內的淨擔保槓桿率，在
 
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為使適用的獲準業務收購或獲準投資生效，所得款項的使用和任何相關交易不得超過3.50至1.00；但就計算當時淨擔保槓桿率而言，當時產生的增量定期貸款的現金淨收益不得與合併有擔保債務的適用金額相抵。
“增量承擔協議”是指借款人、管理代理人以及（如適用）一個或多個增量定期貸款人之間的形式和內容合理地令管理代理人滿意的增量承擔協議。
“增量定期借款”是指由增量定期貸款組成的借款。
“增量定期貸款”是指任何類別的增量定期貸款承諾和根據該承諾提供的增量定期貸款。
“增量定期貸款”是指具有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。
“增量定期貸款承諾”是指根據第2.21條建立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。
"增量定期貸款"應指（i）一個或多個貸款人根據第2.01（c）條向借款人發放的定期貸款，包括額外的B期貸款，（ii）在第2.21條允許的範圍內，並在相關增量承擔協議中規定的範圍內，其他定期貸款，或（iii）上述任何一項
(Br)任何人的“負債”，在(第(I)款除外)的範圍內，是指在按照公認會計原則編制的資產負債表上構成負債或負債，而不重複：(A)該人對借入款項的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產或資產有關的所有義務；(D)該人已發行或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常過程中應累算的該等債務除外)，但以該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為長期負債的範圍為限；。(E)該人的所有資本化租賃債務；。(F)該人在提早終止的情況下須支付的所有淨付款，在就尚未履行的對衝協議釐定該人的債務之日；。(G)所有債務的主要組成部分，不論或有其他。該人作為信用證(現金擔保信用證除外)的開户方，(H)是該人關於銀行承兑匯票的所有義務的主要組成部分，(I)對該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有債務，無論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信用沒有追索權(J)上述(A)至(I)款所述的由該人提供的所有擔保，和(K)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的數額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；但債務不應包括(A)正常業務過程中產生的貿易和其他應付款項、應計費用和公司間負債(不包括在正常業務過程中發生的、逾期未超過90天的貿易應付款項(除非任何此類應付貿易款項是善意爭議的，並且已根據公認會計準則建立了充足的準備金)，(B)預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還此類資產賣方的未履行義務，(D)承擔賺取債務，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，或(E)與第三方基金有關的債務。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如證明該負債的文書或協議限制了該人對該等負債的法律責任，則屬例外。
“保證税”是指除(A)免税和(B)其他税外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項所徵收的或與之有關的所有税款，或由其支付的任何款項或任何其他貸款文件項下的任何款項所衡量的所有税款。
 
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“受償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。
“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。
“初始期限B期貸款”是指貸款人在截止日期按照第2.01(A)節的規定向借款人發放的定期貸款。
“知識產權”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。
“利息支出”對任何人來説，是指(A)該人在合併基礎上在該期間的總利息支出，包括可分配給利息支出的資本化租賃債務的任何付款或應計部分，但不包括遞延融資費和原始發行折扣的攤銷、債務發行成本、佣金、費用和支出、任何橋樑的費用。承諾或其他融資費用及非現金利息開支，可歸因於(A)按市價計價的有關對衝協議或其他衍生工具(在每種情況下均允許)的債務變動；及(B)該人士的資本化權益減去該期間的利息收入。就前述而言，利息開支總額應於落實借款人及其附屬公司就對衝協議而支付或收到的任何款項淨額及所產生的成本後釐定，而資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率應計。
“付息日期”是指：(A)就任何SOFR貸款而言，(I)該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天；(Ii)如果SOFR借款的利息期限超過三個月，則為該借款適用的連續三個月利息期限的每一天；以及(Iii)此外，此類借款的任何再融資或轉換為不同類型借款的日期，以及(B)就任何ABR貸款而言，每個日曆季度的最後一個工作日。
對於任何SOFR借款而言，“利息期間”是指從借款之日開始，或在適用於借款的前一利息期間的最後一天(視情況而定)開始，至借款人選擇的日曆月中一個月或三個月(或如行政代理人同意，則為任何較短的期間)的相應日期(如果沒有相應的日期，則為最後一天)結束的期間；但如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。
“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。
“判斷貨幣”應具有第9.19節中賦予該術語的含義。
“次級融資”是指(I)在償還權上從屬於貸款義務的任何債務(僅限於貸款方之間的公司間債務)和(Ii)借款方以定期貸款或債券的形式發生的任何借款債務(僅限於貸款方之間的公司間債務)，在第(Ii)款的每一種情況下，這些債務要麼是無擔保的，要麼是僅以擔保貸款義務的留置權次於允許留置權的允許留置權擔保的。
“最遲到期日”是指在任何確定日期，最遲的循環融資到期日和最晚的定期融資到期日中的最晚者，兩者均在該確定日有效。
 
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“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構(在每一種情況下，根據第9.04節的轉讓和承兑已不再是本協議當事一方的任何此等個人除外)，以及根據第9.04節或第2.21節成為本協議項下的“貸款人”的任何人。
對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。
就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。
“貸款文件”是指(I)在本協議中，(Ii)在附屬擔保協議中，(Iii)在擔保文件中，(Iv)在每個增量假設協議中，(V)在代理費信函中，以及(Vi)在第2.09(E)節下籤發的任何票據中。
“貸款義務”是指（a）借款人按時支付（i）未付本金和利息，（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序未決期間應計的利息，無論該等程序是否允許）根據本協議向借款人提供的貸款，無論到期時，通過加速，（ii）借款人根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、保費、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的，固定或以其他（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序的未決期間產生的金錢債務，不論該等程序是否允許），及（b）各其他貸款方根據或根據每份貸款文件的所有義務的適當和準時支付。
“貸款方”是指借款人和附屬貸款方。
“貸款”是指定期貸款和循環貸款。
“當地時間”是指紐約市時間（日光或標準時間，如適用）。
任何貸款的"多數貸款人"應在任何時候指該貸款下的貸款和未使用承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下未使用承諾總額的50%以上的貸款人（受第9.08（b）條最後一段的限制）。
“保證金股票”應具有規則U賦予該術語的含義。
“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況（作為一個整體），或任何貸款文件的有效性或可撤銷性，或管理代理人和貸款人在該文件下的權利和救濟的重大不利影響。
“重大債務”是指借款人或任何子公司中任何一個或多個的債務（貸款除外），其本金總額超過10，000，000美元。
“重大不動產”指借款人或任何附屬貸款方現在或以後以費用方式擁有的、且具有公平市場價值的任何一批或多批不動產（以每個物業為基礎）至少為3，000，000美元（對於現在擁有的不動產），或（y）收購日期，對於截止日期之後獲得的不動產，在每種情況下由借款人善意確定；只要，“重大不動產”不包括（i）借款人或附屬貸款方不擁有土地的任何不動產，或（ii）借款人或附屬貸款方租賃給第三方的任何不動產。
“重要子公司”指除非重要子公司外的任何子公司。
 
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“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
“穆迪”是指穆迪投資者服務公司。
“抵押財產”是指根據第5.10節由抵押擔保的每一個重要不動產。
“抵押”統稱為抵押、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租賃和租金轉讓書以及其他擔保文件（包括對上述任何條款的修訂）就抵押財產交付，每一個都以行政代理人的慣例形式（在每種情況下，行政代理人合理同意的變更，以解釋當地法律事項），並在其他方面令行政代理人和借款人合理滿意，經不時修訂、補充或以其他方式修改。
“MUFG融資”是指Redbox Entertainment，LLC（作為借款人）、Redbox Entertainment（作為母公司）、MUFG Union Bank，N.A.之間於2020年12月29日簽訂的某些信貸、擔保、擔保和質押協議，以其作為本協議項下的行政代理人的身份，以及本協議的每一個放款人（根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的多僱主計劃，借款人或任何子公司或ERISA關聯公司（除了僅根據法典第414條（m）或（o）款被視為ERISA附屬公司的人）正在作出或累積作出貢獻的義務，或在前六個計劃年度內作出或累積作出供款義務。
“淨收入”指，就任何人而言，根據公認會計原則確定的該人的淨收入（虧損），且在優先股股息的任何削減之前。
"淨收益"指：
（a） 借款人或任何子公司實際收到的現金收益的100%（包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，包括傷亡保險理賠和報廢賠償，但僅在收到時）根據第6.05（g）或6.05（m）條的任何一項資產出售，扣除（i）律師費、會計師費、投資銀行費、調查費用、產權保險費以及相關搜索和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税，所要求的債務支付和與適用資產有關的其他債務的支付，只要該等債務或債務由本協議允許的留置權擔保，（根據貸款文件及抵押現有中型股融資項下債務的留置權及任何許可再融資債務及抵押任何次級融資的留置權除外），就該資產實際產生的其他慣常開支及經紀費、顧問費及其他慣常費用，（二）已付或應付的税款（在借款人的善意決定中），及（iii）根據公認會計原則設立的任何合理儲備金數額，以應付對銷售價格或任何負債的任何調整。（根據上文第（i）或（ii）條扣除的任何税項除外）（x）與任何適用資產有關的及（y）由借款人或其任何子公司保留的，包括但不限於退休金和其他離職後福利負債以及與環境事務或任何賠償義務有關的負債（然而，該等儲備金其後任何減少的款額（與就任何該等負債而作出的付款有關的除外）應被視為該資產出售在該減少日期發生的現金收益）；如果（A）借款人在收到任何此類收益後，應立即向行政代理人提交借款人負責官員的證明書，説明借款人打算使用該等收益的任何部分，在收到通知後12個月內，收購、維護、開發、建造、改善，升級或修復對借款人及其子公司業務有用的資產，或進行第6.04（k）條允許的許可業務收購或償還在產生該等收益的資產出售合約承諾當日或之後產生的上述任何費用，及（B）不發生違約或違約事件，且仍在繼續，則該部分所得款項不構成淨收益，除非在收到該等款項後12個月內未如此使用或合同承諾如此使用（應理解，如果該等款項的任何部分
 
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所得款項在該12個月期間內並未如此使用，但在該12個月期間內以合約方式承諾使用，則該剩餘部分如在該12個月期間結束後的六個月內未如此使用，應構成截至該日期的淨收益，而本但書不生效）而按照本但書可作再投資的現金收益淨額總額不得超過$5，000，在任何財政年度，（此後只有超出該數額的現金收益淨額才構成收益淨額）；此外，條件是（x）如果現金收益構成特別收入，則不構成淨收入，（或，若非因“特別收款”定義所載的但書的施行，則構成特別收款），（y）須受下文第（z）條所載的總上限規限（理解並同意，在任何財政年度超過下文第（z）款中的總上限後，本（y）款不再適用於該財政年度），在一筆交易或一系列相關交易中實現的按照上述計算的淨現金收入不構成淨現金收入，除非該淨現金收入超過2，500美元，000（其後只有超出該金額的現金收益淨額才構成淨收益）及（z）在任何財政年度，按照上述規定計算的淨現金收入不得構成淨收入，直至該財政年度構成淨收入的所有淨現金收入的總額超過10，000美元，000（此後只有超過該金額的現金收益淨額才構成淨收益）；以及
（b） 借款人或任何附屬貸款方發生、發行或出售任何債務（不包括債務）的100%現金收益，扣除所有税費（包括投資銀行費用）、佣金、成本和其他費用（在每種情況下與該等發生、發行或出售有關的費用）。
“淨擔保槓桿率”是指在任何日期，(A)除以(I)借款人及其子公司截至該日最後一日未償還的任何綜合擔保債務的本金總額(無重複)，減去(Ii)借款人及其國內子公司截至該試驗期最後一天的不受限制的現金(不超過20,000,000美元)與(B)該試驗期的EBITDA之比，均按公認會計原則綜合確定；條件是，相關測試期的淨擔保槓桿率應按形式確定。在計算淨擔保槓桿率時，分子應排除以下各項：不以借款人或任何附屬公司的任何資產作擔保的準許正常課程內容融資(借款人或任何附屬公司根據與專門為準許正常課程內容融資而訂立的分銷協議訂立的分銷協議而享有的內容分發權除外)。
“淨總槓桿率”是指在任何日期，(A)除以(I)借款人及其子公司截至最近一次測試期間最後一天未償還的任何綜合債務的本金總額減去(Ii)借款人及其國內子公司在測試期最後一天不超過20,000,000美元的無限制現金與(B)該測試期的EBITDA之比，該比率均根據公認會計準則綜合確定；條件是，淨總槓桿率應在相關測試期內按形式確定。就計算淨總槓桿率而言，其分子應不包括以下各項：準許的正常課程內容融資；以及一個或多個借款人與其任何附屬公司之間的公司間墊款或應收賬款的負債。
“新類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
“新項目”是指借款人或其子公司所擁有的每個分支機構或業務單位是一個新的分支機構或業務單位，或者是借款人或其子公司所擁有的現有分支機構或業務單位的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造。
“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。
“注”應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。
“債務”應統稱為(A)貸款債務和(B)任何有擔保對衝協議的債務。
 
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“OFAC”應具有第3.25(B)節給出的含義。
就涉及借款人或其子公司的任何交易而言，“正常業務流程”是指該實體按照以往慣例進行的正常業務流程。
“原創內容融資”的含義如第6.01(H)節所述。
“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税源於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於執行、登記、交付或執行、完成或管理、根據貸款文件收取或完善擔保權益，或與貸款文件有關的擔保權益的收取或完善(但不包括任何除外的税項)。
“其他定期貸款”應具有第2.21節中賦予該術語的含義。
“全額付款”或“全額付款”指的是下列債務：
(A)以全額現金支付構成該等債務的本金、保費及利息(包括在任何破產程序展開時或之後應累算的利息，不論該等利息是否會在該破產程序中獲準)；
(B)全額現金支付在支付本金和利息之時或之前到期應付或以其他方式應計的所有其他款項(當時沒有口頭或書面索賠或要求付款的任何彌償或其他或有債務除外)；和
(C)所有循環融資承付款終止或到期。
“參與者”應具有第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”應具有第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。
“專利”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“PBGC”是指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。
“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，其形式應合理地令行政代理滿意，並可根據第5.04(G)節的要求不時予以補充。
“週期性術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中指定的含義。
“獲準業務收購”指收購全部或絕大部分資產或全部或絕大部分股權（董事合資格股份除外）借款人及其子公司先前未持有，或與之合併、合併或合併，一個人或一個人的部門或業務範圍（或對先前在許可業務收購中收購的個人或部門或業務線所作的任何後續投資），如果在生效後立即：（i）任何違約事件均不發生、正在繼續或由此導致；（ii）所有與之相關的交易均應根據適用法律完成；（iii）就現金代價超過$10，000，000的任何該等收購而言，借款人應在該收購生效後，就該等收購而言，（iv）任何被收購或新成立的子公司不對任何債務承擔責任，但第6.01條允許的債務除外；（v）在第5.10節要求的範圍內，在該收購中獲得的任何人，如果是借款人或國內子公司獲得的，合併為借款人或附屬貸款方，或在收購完成後成為附屬貸款方；㈥該等收購及投資並非由借款人或附屬貸款方擁有的資產或非附屬公司人士的股權的總現金代價貸款方
 
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或不成為附屬貸款方，在每種情況下，在完成該收購後，不得超過（x）5，000，000美元和（y）0.0165倍的息税折舊攤銷前利潤，以當時最新結束的測試期的備考基礎計算（就本條第（vi）款中的計算而言，不包括不再由借款人或其任何子公司擁有的任何此類資產或股權）；（vii）借款人應在擬議收購前至少三（3）個營業日向行政代理人（A）交付（或管理代理人合理酌情同意的較短期限），借款人財務官員證明遵守上文第（iii）款的證明書，及（B）對於現金代價等於或大於$15，000，000的任何收購，應管理代理人的要求，迅速進行，（i）與建議的許可業務收購有關的購買協議副本（及行政代理合理要求的任何相關重要文件）及（ii）其股權或資產被收購的人的月度和年度財務報表（2）在擬議的許可業務收購之前的一年期間，包括任何經審計的財務報表，在每種情況下，在可用的情況下；及（viii）根據本協議收購的任何人士或資產或部門，應產生（A）在收購日期前最近結束的四個季度期間的正現金流，或（B）在最近一個季度期間，在收購日期之前，不超過10，000，000美元的負現金流，（就第（A）及（B）款而言，在實施任何成本節約、營運開支削減後，以及預期借款人可就該等收購善意實現的協同效應，但須遵守EBITDA所載限制）。
“許可持有人”指William J. Rouhana，Jr.及其附屬公司（除任何投資組合公司外）。
"允許投資"指：
（a） 美利堅合眾國或歐盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，在每種情況下，其到期日均不超過自收購之日起的兩年；
（b） 定期存款賬户、存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款，由根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律組建的銀行或信託公司發行，其資本、盈餘和未分割利潤超過250美元，000，000，其長期債務或其母公司控股公司的長期債務評級為A（或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級（如《證券法》第436條所定義））；
(c) [保留區];
（d） 公司發行的商業票據，在收購之日起不超過一年到期（借款人的聯屬公司除外）根據美利堅合眾國或任何獲美利堅合眾國承認的外國的法律組織和存在，在作出任何投資時評級為P1根據穆迪（Moody's），或根據標準普爾（S & P）的A1（或更高）（或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級（如《證券法》第436條所定義））；
（e） 自收購之日起一年或更短期限的證券，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分區或税務機關發行或全額擔保，標普評級至少為A，穆迪評級為A（或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級，根據《證券法》第436條的定義）；
（f） 共同基金的股份，其投資準則將此類基金的95%投資限制在符合上述（a）至（e）條規定的基金；
（g） 貨幣市場基金（i）符合1940年《投資公司法》第2a 7條規定的標準，（ii）標普評級為AAA，穆迪評級為Aaa，（iii）投資組合資產至少為5，000，000，000美元；
 
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目錄
 
（h） 截至借款人最近完成的財政年度結束時，總面值不超過借款人及其子公司總資產的0.5%的定期存款賬户、定期存款單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款；
（i） 對於任何外國子公司，與第（a）至（h）條所述的文書等同的文書以上以該外國子公司所在司法管轄區的貨幣計價，在信貸質量和期限方面與上述貨幣相若，且在與任何外國子公司開展的任何業務有關的合理要求範圍內，在這種管轄範圍內組建的附屬機構。
“許可留置權”應具有第6.02條中賦予該術語的含義。
“允許的無追索權保理交易”指借款人或其任何子公司之間的無追索權保理安排（每一個此類人員，統稱為“賣方”）和第三方商業銀行或其關聯機構（每個該等交易對手，統稱為“保理商”），據此，該等銷售方在借款人及其子公司的正常業務過程中向該保理商出售應收賬款；但（i）根據該協議出售的應收賬款的最高折扣不得超過其面值的5.0%，（ii）其條款、契約和終止事件以及其他規定應按市場條款訂立，（或更有利於借款人及其子公司），（iii）與應收賬款相關的信用損失風險已轉移給保理商，（iv）以下第（v）款所述的銷售方除外，借款人或其任何子公司均不得提供任何形式的信貸支持，（包括構成債務的任何承諾、協議或文書），以及（v）其項下的義務不應涉及對借款人或其任何子公司的任何追索權，但對賣方除外，而對該出售方的追索權僅限於違反該協議項下的慣常資產相關陳述。
"允許的普通課程內容融資"是指允許的普通課程債務人的債務，該債務是（i）為該允許的普通課程債務人的任何內容知識產權的生產、獲取、開發和保護提供資金，（ii）由於與共同資助的項目有關的共同資助者或特殊目的機構而產生的，（iii）從項目收益中支付給完工擔保人的款項，以補償其對該項目的直接負成本的貢獻，以及該完工擔保人根據適用完工保證金的條款就該項目可補償的其他款項，或（iv）以構成債務、收購任何計劃權利的無抵押負債、應付貿易賬款及借款人根據與收購計劃有關訂立的分銷協議對預付款的無抵押擔保為範圍內的每一種情況，在日常業務過程中產生。
“許可普通課程義務人”是指借款人的特殊目的機構或其他特殊目的子公司，或為獲得許可普通課程內容融資而成立的第三方，並且不持有該許可普通課程內容融資所融資的內容IP以外的任何資產。
“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於展期、再融資、更新、替換、廢止或退款，（統稱為“再融資”），被再融資的債務（或以前的再融資構成許可再融資債務）；（a）本金額該許可再融資債項（或增值，如適用）不超過本金額再融資的債務（或增值，如適用）（加上未付的應計利息和溢價（包括投標溢價），以及承銷折扣、失效成本、費用、佣金、開支，加上相當於任何未根據該等條款開具的信用證的金額），（b）除第6.01（i）條外，（i）該獲準再融資債項的最後到期日為（x）被再融資債項的最後到期日及（y）該債項發生時有效的最後到期日（以較早者為準）或之後，及（ii）該獲準再融資債務的加權平均到期年期大於或等於（i）被再融資債務的加權平均到期年期及（ii）剩餘加權平均到期壽命最大的未償還定期貸款類別的加權平均到期壽命，（c）如果被再融資的債務在
 
F-33
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本協議項下貸款債務的支付權，該許可再融資債務的支付權應在該貸款債務的支付權上從屬於該貸款債務的支付權，其條件總體上不應比管理被再融資債務的文件中所載的那些對貸款人不利，（d）任何允許的再融資債務不得有不（或本不應）就如此再融資的債務承擔責任（除貸款方可能被增加為額外債務人外）及（e）如果被再融資的債務由任何抵押品的留置權擔保，（不論在擔保貸款債務的抵押品上，其優先於、同等及按比例或低於留置權），此類許可再融資債務可由此類抵押品擔保，（包括根據後取得財產條款的任何抵押品，以任何該等抵押品擔保（或本可擔保）為限。被再融資的債務）的總條款與被擔保方的再融資債務實質上相似，或對被擔保方的優惠程度不會大大低於被擔保方的再融資債務，或第6.02條允許的條款。
"個人"指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家族信託，或其任何機構或政治分支機構。
"PIK選舉"應具有第2.13（f）（i）節中賦予該術語的含義。
"PIK結束日期"是指 [           ]2.
“PIK權益”應具有第2.13（f）（i）節中賦予該術語的含義。
“PIK期間”應指從截止日期開始至PIK結束日期結束的期間。
“計劃”指任何僱員養老金福利計劃（i）受ERISA第IV篇或《守則》第412條或ERISA第302條的規定約束，（ii）贊助或維持的多僱主計劃除外。（在確定時或在確定之前五年內的任何時間）由借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司，及（iii）借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司就其為（或，如該計劃終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條所界定的“僱主”。
“平臺”應具有第9.17（a）條中賦予該術語的含義。
“質押抵押品”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
"以前不存在的經濟贍養公約"應具有第2.21（b）（viii）節賦予該術語的含義。
"主要債務人"應具有"擔保"一詞定義中賦予該術語的含義。
“最優惠利率”是指《華爾街日報》（或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則由行政代理人選擇的另一份全國性出版物）在美國最後引用為“最優惠利率”的年利率。
"備考基準"對任何人而言，指在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的下述任何事件，並使該等計算所針對的事件生效，該等計算應使該等事件具有形式效力，猶如該等事件發生在連續四個財政季度期間的第一天，在該事件發生當日或之前結束（“參考期”）：（i）任何處置、任何收購、投資、資本開支、建造、修理、更換、改善、開發、處置、合併、合併，鞏固（包括交易）（或第6.04條或第6.05條不允許的任何類似交易或需要要求貸款人放棄或同意且已獲得該等放棄或同意的交易）、任何股息、分配或其他類似付款、新項目以及借款人或其任何子公司已決定進行和/或已進行的任何業務重組
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填寫截止日期的18個月週年。
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F-34
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預計將產生持續的影響，並有事實支持，這將包括減少員工人數、關閉設施以及類似的運營和其他成本節約，借款人認為這些調整是合理的，如借款人財務官員的證明所述，（上文，連同任何與之相關或與之相關的交易，統稱為「相關交易」），就參考期內發生的每種情況而言，（或如根據第2.21條或第VI條（第6.11條除外）作出的決定，發生在參考期內或其後，直至相關交易完成之日），（ii）在備考基礎上作出任何決定時，（x）所有債務（包括因任何相關交易或為任何相關交易融資而發行、產生或承擔的債務，並正在計算財務影響，無論是根據本協議或其他方式產生的，但不包括為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動，而非為任何收購提供資金）發行、產生、產生或承擔的，於參考期內承擔或永久償還（或如根據第2.21條或第VI條（第6.11條除外）作出的決定，發生在參考期內或其後，直至相關交易完成之日）應被視為已發出、發生，（y）該人可歸因於任何債務的利息的利息，而該等利息是按照前款（x）的規定給予形式效力的，按浮動利率計算的，須按備考基準計算，猶如在獲給予備考效力的期間內本應有效的利率在該等期間內實際有效，及（z）為實施上文第（i）條，就於參考期內開始營運並記錄不少於一個完整財政季度營運的每項新項目而言，該新項目的營運業績須於該期間內按直線基準按年計算，考慮到借款人善意確定的任何季節性調整。
如果計算EBITDA或任何財務比率是為了確定是否可能產生債務或任何相關留置權或是否可能進行任何投資，借款人可以根據交付給行政代理的負責官員的證書選擇將與此相關的全部或部分承諾視為在該承諾發生時發生，在此情況下，就本計算的目的而言，根據該項承付款其後發生的任何債務，不應視為在其後發生。
根據“備考基準”一詞的定義進行的備考計算應由借款人的負責人員真誠地確定，並可包括調整，以反映任何相關備考事件（包括（在適用的情況下）交易）合理預期導致的運營開支減少和其他運營改善、協同效應或成本節約。
儘管本協議中有任何相反的規定，（i）就本協議項下的息税前利潤的所有目的而言，（A）根據本定義對經營開支減少和其他經營改善、協同效應或成本節約的調整總額（與新項目及"息税前利潤"定義的第（Xi）款有關的除外），連同根據“EBITDA”定義的第（xiv）、（xv）和（xvi）款增加到EBITDA的總額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的15%（在實施該等上限調整之前計算（但為免生疑問，在實施其他無上限的備考調整之後計算）），（B）減少營運開支及其他營運改善的調整總額，根據本定義，僅與新項目和非常或不尋常或非經常性損失、費用或費用有關的EBITDA協同增效或成本節約，以及根據"EBITDA"定義第（Xi）款增加到EBITDA的總額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的10%（在實施該等上限調整之前計算（但為免生疑問，在實施其他無上限的形式調整之後計算））及（C）導致營運開支減少及其他營運改善的行動，在每種情況下，都需要採取或開始或預期採取或開始採取協同增效或成本節約，（在借款人的善意決定下）在任何該等交易完成之日後6個月內，以及（ii）在為第2.11（c）節的目的計算所需百分比時，本定義所述的任何事件，在適用的參考期間結束後發生（或測試期）不得給予形式上的效力；條件是（x）實現運營費用削減和其他運營改進的任何成本和開支，本句第（i）（A）款規定的協同增效或成本節約應符合其中規定的15%上限，以及（y）任何成本和開支
 
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為實現運營費用削減和其他運營改進，根據本條第（i）（B）款的協同效應或成本節約應遵守其中規定的10%上限。
借款人應向行政代理人提交借款人財務官的證明，説明根據本定義的此類運營費用削減、其他運營改進或協同效應和調整，以及合理詳細的支持這些證明的信息和計算。就本定義而言，任何以美元以外貨幣計值的金額將根據該貨幣在緊接釐定日期前的最近十二個月期間的平均匯率換算為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA所使用的方式一致。
“備考合規”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在備考基礎上對相關交易生效後，在備考基礎上遵守（包括債務的假設、發行、發生和永久償還），在借款人及其子公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算的淨總槓桿率小於或等於2.00至1.00，其財務報表和證明根據第1.39條要求。5.04已交付
“按比例股份”應具有第9.08（f）條賦予該術語的含義。
“節目”是指任何電視產品（包括每週電影、迷你係列和系列及其任何一集）、電影或其他視聽產品，不論在任何情況下記錄在膠捲、錄像帶、盒式磁帶、盒式磁帶、光碟上，或以任何其他方式、方法、工序或裝置記錄在或借任何其他方式、方法、工序或裝置上，不論該等方式、方法、工序或裝置（不論該等方式、工序或裝置），（i）對著作權擁有所有權權益的，（全部或部分）或（ii）收購任何直接或間接股權或參與權，或任何分銷權，銷售代理權或其他權利（包括作為生產服務實體的權利）。“程序”一詞應包括但不限於該程序所依據的情節、劇本、電視劇或劇本，其所有有形和無形財產，以及無論是現在存在還是將來將被製作或製作，無論是否為許可正常程序義務人擁有，以及其中和相關的各種權利和性質。就本定義而言，因為它涉及電視或數字產品，任何電視連續劇的所有劇集在一個廣播季節和任何網絡連續劇的所有劇集在一個製作週期應被視為構成一個節目。
“預測”是指借款人或其任何子公司在截止日期之前，由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向貸款人或行政代理人提供的預測和任何前瞻性陳述（包括與已登記業務有關的陳述）。
“上市公司合規”是指遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》及其頒佈的規章制度、《證券法》和《交易法》的規定以及全國證券交易所上市公司的規則（在每種情況下，視乎公眾持有股本或債務證券的公司適用而定），包括為董事及高級人員購買保險，法律和其他專業費用，以及上市費用。
“公共服務”應具有第9.17（b）條中賦予該術語的含義。
“合格股權”是指除不合格股票以外的任何股權。
"費率"應具有"類型"一詞定義中賦予該術語的含義。
“不動產”是指所有權利、所有權和利益的統稱。（包括任何租賃地產），任何貸款方以收費方式擁有或租賃（無論是通過租賃、許可證或其他方式）的任何及所有不動產地塊或權益，以及（在每種情況下）與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有改進和附屬固定裝置和設備，其所有權、租賃或經營所附帶的。
“Redbox Entertainment”是指Redbox Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司。
"紅盒娛樂IP"指（i）截至截止日期，附件1.01（D）中列出的知識產權和電影資產，以及（ii）知識產權和原始內容相關資產
 
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由Redbox Entertainment及其子公司製作、收購或開發（為免生疑問，包括與製作、獲取、利用或分發原始內容及其所有元素以及所有附屬內容有關的當前和以後的任何種類的知識產權或資產，無論是有形的、電子的、數字的、無形的或任何其他形式，（a）Redbox Entertainment及其子公司在原始內容融資發生之日、之後或之前製作、收購或開發的子公司及其衍生權利）。
“紅盒傳統業務”是指Target的信息亭租賃業務（包括與之相關的內容）和服務業務。
“參考期”應具有“備考基準”一詞定義中賦予該術語的含義。
“再融資”應具有“許可再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。
“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“規例”指董事會不時生效的規例及根據該規例或其作出的所有官方裁決及解釋。
“規則”指董事會不時生效的規則以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
“規例第X條”指董事會不時生效的規例第第X條，以及根據該規例或其作出的所有正式裁決及解釋。
對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或該實體的附屬公司)提供諮詢或管理。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的受控或控股關聯公司，以及該人和該人的受控或控股關聯公司各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。
“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或在環境中、進入、進入或通過環境中遷移的任何行為。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
“替代ABL貸款”是指在截止日期前，借款人及其作為借款方的附屬公司MidCap Financial Trust(以其行政代理的身份)和貸款方的每一方之間，在截止日期之前，對借款人及其附屬公司(MidCap Financial Trust，以其行政代理的身份)之間，於2021年5月21日的某項信貸、擔保和擔保協議進行再融資和替換的任何形式和實質上令行政代理和借款人滿意的基於資產的貸款安排。
“可報告事件”是指ERISA第(4043)(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但ERISA第(4043)(C)節中提及的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第(414)節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。
“要求貸款人”是指，在任何時候，擁有(A)未償還貸款和(B)可用未使用承諾的貸款人，合計佔(X)所有未償還貸款和(Y)當時可用未用承諾總額的50%以上；但在任何時候確定所需貸款人時，不得忽略任何違約貸款人的貸款和可用的未使用承諾以及關聯貸款人的貸款。
 
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就適用期間而言，“所需百分比”應指50%。
“要求提前還款的貸款人”應指在任何時候持有超過當時定期貸款未償還本金總額50%的持有者(受第9.08(B)節最後一段的約束)。
“所需循環融資貸款人”是指，在任何時候，擁有(A)循環融資貸款和現有第六修正案未償還增量循環貸款，以及(B)未使用的可用承諾額，合計佔(X)所有循環融資貸款和現有的第六修正案未償還循環貸款和(Y)當時可用未使用承諾總額的50%以上的循環融資貸款人；但在任何時候，在確定所需循環融資貸款人時，不得考慮循環融資貸款和任何違約貸款人的可用未使用承諾。
“法律要求”對任何人來説，是指任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。
任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。
“受限付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。
“循環貸款”是指循環貸款機構在本協議項下作出的循環貸款承諾和信貸擴展。
循環貸款是指由循環貸款組成的借款。
“循環融資承諾”是指就每個循環融資貸款人而言，該循環融資貸款人根據第2.01(B)節作出的提供循環融資貸款的承諾，以代表該循環融資貸款人在本協議項下循環融資信貸敞口的最高允許金額的金額表示，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節和第2.10(B)節不時減少或增加；以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和承兑或遞增假設協議中列出，根據該協議，貸款人應根據適用情況承擔其循環融資承諾。截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為80,000,000美元。在截止日期，只有一類循環融資承諾額。
“循環融資信貸風險”是指在任何時候循環融資貸款未償還的本金總額。任何循環融資貸款人在任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資百分比與(Y)所有循環融資貸款人當時的循環融資信貸敞口總和的乘積。
“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或未償還循環貸款的貸款人。
“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(B)節的規定發放或被視為發放的貸款。
 
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“循環貸款到期日”指(I)項中最早出現的日期。[           ]3、(Ii)本協議項下所有B期貸款到期並應全額支付的日期，無論是否以加速或其他方式，以及(Iii)B期貸款全額償還或預付之日。
“循環融資百分比”對於任何循環融資貸款人而言，是指該貸款人的循環融資承諾佔循環融資承諾總額的百分比。如果循環貸款承付款已經終止或到期，循環貸款的百分比應根據最近生效的循環貸款承付款來確定，從而使根據第9.04節進行的任何轉讓生效。
“S”指的是標準普爾評級集團公司。
“出售/回租交易”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。
“制裁”應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。
“制裁法律”應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後續機構。
“有擔保的套期保值協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的任何慣例套期保值協議，或任何貸款方對任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議的任何擔保，以對衝與貸款有關的利率負債(且不是出於投機的目的)，只要(I)借款人以書面形式向行政代理指定該套期保值協議或擔保為有擔保的對衝協議，以及(Ii)借款人已交付實質上的最終副本(不包括定價和費用信息)；條件是借款人應在該套期保值協議簽訂之日(即該套期保值協議簽訂之日)至少五(5)個營業日(或行政代理根據其合理酌情權同意的較短期限)前五(5)個營業日將定價信息提交給行政代理(應理解並同意，如果該套期保值協議不是慣常的利率套期保值協議，則應事先獲得行政代理的書面批准才能構成本協議下的有擔保的對衝協議)。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何債務的擔保或任何留置權的授予不應包括任何除外的掉期債務。
“擔保債務”是指債務。
“擔保方”是指行政代理人、抵押品代理人、每個貸款人、作為任何有擔保對衝協議一方的每個對衝銀行，以及由行政代理人根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何證券文件有關的事項根據第8.02節指定的每個子代理人。
“證券賬户”一詞的含義與“統一商法典”賦予的含義相同。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“擔保文件”是指抵押、抵押品協議、授予知識產權擔保權益通知書(定義見抵押品協議)、賬户控制協議、ABL債權人間協議以及根據上述任何一項或根據第5.10節簽署和交付的各項擔保協議、質押協議和其他文書和文件。
“類似業務”是指任何業務，其大部分收入來自（i）借款人及其子公司在截止日期進行的業務或活動，或（ii）任何該等業務的自然結果或合理延伸、發展或擴展的業務，或任何與上述業務類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務。
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輸入截止日期後30個月的日期。
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“SOFR”是指等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
“SOFR借款”是指由SOFR貸款組成的借款。
“SOFR貸款辦事處”，對於任何代理人而言，指在該代理人的行政調查表或其成為代理人所依據的轉讓和驗收中指定為“SOFR貸款辦事處”的該代理人的辦事處（或，如果沒有指定該辦事處，則指其貸款辦事處），或該代理人不時向管理代理人指定的該代理人的其他辦事處。
“SOFR貸款”指任何SOFR定期貸款或SOFR循環貸款。
“SOFR循環貸款”是指由SOFR循環貸款組成的貸款。
“SOFR循環貸款”指任何循環貸款，其利率根據第二條的規定參考經調整期限SOFR確定。
“SOFR定期貸款”是指任何定期貸款，其利率是根據第二條的規定參考經調整的定期SOFR確定的。
"特殊水災危險區"應具有第5.02（c）節中賦予該術語的含義。
“特定收購協議聲明”指收購協議中由目標方作出或就目標方作出的聲明及保證，且對貸款方的利益而言屬重大，但僅限於借款人有權（不考慮任何通知要求而決定）不完成收購或終止其義務（或無責任關閉）因收購協議內的該等陳述及保證不屬真實及正確而導致。
“指定現有中型信貸承諾金額”指40，000，000美元。
“特定陳述”指第3.01（a）和（d）條、第3.02（a）和（b）（i）（B）條、第3.03條、第3.10條、第3.11條、第3.17條中就借款人以及（在適用範圍內）目標及其子公司作出的陳述和保證（僅限於創建、有效性和完善性，第4.02節最後一段規定的除外）、3.19、3.25（a），3.25（b）（僅限於使用在截止日期未違反該節的貸款所得）和3.26（僅限於使用在截止日期未違反該節的貸款所得）。
“指定定期貸款額度減免額”指$[           ]4.
“分包商”應具有第8.02條中賦予該術語的含義。
“附屬公司”是指，就任何人而言，（以下簡稱"母公司"）、任何法團、合夥企業、協會或其他商業實體（a）在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股權的50%以上或普通投票權的50%以上或普通合夥權益的50%以上，直接或間接擁有、控制或持有，或（b）在作出任何決定時，由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司和母公司的一間或多間附屬公司控制。
除非上下文另有要求，"子公司"係指借款人的子公司。
“附屬擔保協議”是指附屬貸款方和抵押代理之間的附屬擔保協議，該協議日期為截止日期，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
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4
填寫於截止日期定期貸款融資本金總額的50%的金額。
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F-40
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“附屬貸款方”應指（a）借款人不屬於除外附屬公司的各附屬公司和（b）借款人可能指定的任何其他附屬公司（在每種情況下，通過向抵押代理交付抵押協議的補充文件和附屬擔保協議的補充文件，由該附屬公司正式籤立）全權酌情不時就貸款文件的義務及義務擔任擔保人，因此，該子公司應遵守第5.10（d）條的其他要求，猶如其是新收購的。
"互換義務"指任何擔保人根據構成《商品交易法》第1a（47）條所指的"互換"的任何協議、合同或交易支付或履行的義務。
"目標"指Redbox Entertainment，Inc.，Redwood Intermediate，LLC及其子公司。
“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有現行或未來的税收、關税、徵費、關税、關税、評估、扣除、扣留或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。
“B期貸款”是指根據本協議提供或視為提供的B期貸款。
“B期融資到期日”指（i）中較早者。 [           ]5和（ii）所有B期貸款到期並全額支付的日期，無論是通過加速或其他方式。
“B期貸款”指（a）初始B期貸款和（b）增量定期貸款人根據第2.01（c）條向借款人提供的B期貸款形式的任何增量定期貸款。
“定期貸款”指B期貸款和/或任何或所有增量貸款。
“定期貸款承諾”是指貸款人作出定期貸款的承諾，包括定期B貸款和/或其他定期貸款。
“定期貸款到期日”應指（視上下文而定）（a）就截止日期生效的定期B貸款而言，為定期B貸款到期日；（b）就任何其他類別的定期貸款而言，為適用的增量假設協議中規定的到期日。
“定期貸款”指B期貸款和/或任何其他增量定期貸款。
"術語SOFR"應指，
（a） 就SOFR貸款的任何計算而言，與當日適用利息期相若的期限SOFR參考利率（該日，“定期期限SOFR確定日”），即該利息期第一天前兩個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但前提是，如果截至5日：下午10點（紐約市時間）於任何定期期限SOFR釐定日，期限SOFR管理人尚未公佈一個月期限的期限SOFR參考利率，且期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在公佈該期限的期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三個美國政府證券營業日，以及
（b） 對於任何一天的ABR貸款的任何計算，在該日之前兩個美國政府證券營業日（該日，“ABR期限SOFR確定日”）的期限為一個月的期限SOFR參考利率，該利率由期限SOFR公佈
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5
插入截止日期後五（5）年的日期。
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F-41
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行政人員；但是，如果從5：下午10點（紐約市時間）在任何ABR期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈一個月期限的期限SOFR參考利率，且期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在期限SOFR管理人公佈的期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日在ABR術語SOFR確定日之前。
“定期SOFR調整”指（i）利息期為一個月，年利率為0. 10%，及（ii）利息期為三個月，年利率為0. 15%。
“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。
“定期SOFR參考利率”指基於SOFR的前瞻性定期利率。
“期限收益率差異”應具有第2.21（b）（v）節中賦予該術語的含義。
“終止日期”是指（a）所有承諾終止的日期，以及（b）每筆貸款的本金和利息、所有費用、保險費和根據任何貸款文件應付的所有其他費用或金額以及所有其他貸款義務應以現金全額支付的日期（但未到期的或有賠償和費用報銷要求除外）。
“測試期”應指在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個財政季度期間，（作為一個會計期間）（或被要求）根據第5.04（b）節交付；在財務報表按照第5.04（a）或第5.04（b）條提交的第一個日期之前，有效的測試期應為截至第四個財政季度， [           ], 2022.
“第三方資金”指借款人或其任何子公司作為代理人代表第三方根據書面協議收到的任何獨立賬户或資金，或其任何部分，該書面協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任向該等第三方收取這些資金。
“商標”應具有擔保協議中賦予該術語的含義。
“交易文件”是指貸款文件。
“交易費用”是指借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因交易、本協議和其他貸款文件以及本協議和由此預期的交易而產生或支付的任何費用或開支。
“交易”應統稱為根據交易文件發生的交易，包括（a）完成收購；（b）貸款文件的籤立、交付和履行，根據擔保文件和初始借款設立留置權，並視為在本協議項下貸款的發放及其收益的使用，以及（c）支付與上述事項有關的所有費用及開支。
“過渡期”是指自截止日起至2000年12月20日止的期間。 [      ]6.
“類型”指，當用於任何貸款或借款時，該等貸款或構成該等借款的貸款的利息所參考的利率。就本協議而言，術語“利率”應包括調整後期限SOFR和ABR。
“統一商法典”是指紐約州不時有效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》（或類似的法典或法規），以其可能被要求適用於任何擔保物的項目為限。
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6
填上截止日期24個月的日期。
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F-42
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“無限制現金”指任何貸款方在任何時候持有的現金和貸款方在受控賬户中的允許投資的總額（且現金和許可投資不受任何留置權的約束，但本協議項下設立的留置權和第6.02（n）條允許的留置權除外），在法律或任何合同或其他協議不禁止使用該等現金或許可投資來支付債務的範圍內。
“美國破產法”是指經修訂的美國法典第11編，或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。
“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。
“USCO”是指美國版權局。
“美國簽證”指外國簽證以外的簽證。
未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
《美國愛國者法案》應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“VCOC信息函”是指基本上採用附件F或其他經行政代理批准並令借款人合理滿意的格式的VCOC信息函。
“有表決權股票”是指在一般情況下有權投票選舉該人董事的該人的股權。
“認股權證協議”是指借款人與被列為下列權證持有人的貸款人之間的認股權證協議，日期為[附件一]就在那裏。
“認股權證”是指借款人發行的認股權證，可按A類普通股數量行使，每股面值0.0001美元，相當於靈魂娛樂有限公司雞湯總投票權和經濟股權的4.50%，行使價為每股0.0001美元，自截止日期起及之後可行使認股權證，為期五(5)年。
“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。
“全資境內子公司”是指同時為境內子公司的全資子公司。
任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指借款人的附屬公司，而該附屬公司是借款人的全資附屬公司。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第I部分中有定義。
 
F-43
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“營運資本”就任何釐定日期的借款人及其附屬公司而言，是指在釐定日期的流動資產減去釐定日期的流動負債；但在計算超額現金流量時，營運資本的增減應不考慮下列因素所導致的流動資產或流動負債的任何變化：(A)根據公認會計原則對資產或負債進行任何重新分類(視何者適用而定)；或(B)購買會計的影響。
對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。
第1.02節 一般條款。 第1.01節中所列或提及的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語"包括"、"包括"和"包括"應被視為後面是短語"但不限於"。除非上下文另有要求，本協議中所有提及的條款、章節、附件和附表應被視為提及本協議的條款和章節以及附件和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及應指不時修訂、重述、補充或修改的該等文件。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務性質的條款應根據不時有效的公認會計原則解釋；前提是，如果借款人通知管理代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除在截止日期之後對通用會計原則或其應用中發生的任何變化對該條款的操作的影響，（或如果管理代理人通知借款人，要求貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改），無論任何此類通知是在GAAP或其應用之前還是之後發出的，則該規定應根據公認會計原則解釋為有效和適用的基礎上立即該變更應生效，直到該通知已生效。或修改，或修改。儘管在截止日期後公認會計原則有任何變化，借款人或其子公司的任何租賃，或在該租賃發生時未與借款人及其子公司合併的特殊目的或其他實體的任何租賃，根據公認會計原則，在截止日期生效，（不論該租約是在截止日期之前或之後訂立的）不構成借款人或任何子公司在本協議或任何其他貸款文件項下的債務或資本化租賃債務，在GAAP。除文意另有所指外，就本協議及貸款的所有目的而言，提及貸款的“本金額”包括因支付PIK利息而未償還貸款本金額的任何增加。
第1.03節 交易的確認。 除非文意另有所指，本協議（及所有相應定義）所載借款人的每項聲明及保證均於交易生效後作出。
第1.04節 支付或履行的時間。 除本協議另有明確規定外，當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為到期或要求在指定日期（非營業日）履行時，該等支付或履行的日期應延伸至緊接的下一個營業日。
第1.05節 每日時報 除非本文另有規定，本文中所有提及的時間均應指紐約市時間（日光或標準，如適用）。
第1.06節 rates. 管理代理人不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：（a）ABR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或任何替代方案的延續、管理、提交、計算或任何其他相關事項，繼承率或更替率（包括任何基準替代），包括任何該等替代品、後繼品或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代品）將與ABR相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的數量或流動性，期限SOFR參考利率，調整後期限SOFR，期限
 
F-44
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SOFR或任何其他基準在其終止或不可用之前，或（b）任何符合性變更的影響、實施或組成。管理代理及其關聯機構或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響ABR、定期SOFR參考利率、定期SOFR、調整後定期SOFR、任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的計算的交易。管理代理人可根據本協議的條款合理選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的、因任何該等信息來源或服務提供的任何該等費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而產生的附帶或後果性損害賠償、費用、損失或開支（不論屬侵權、合約或其他方面，亦不論屬法律或衡平法）。
第二篇文章
積分
第2.01節 嵄 彸諾丅 根據本協議規定的條款和條件：
（a） 各貸款人應被視為已於截止日期向借款人提供定期貸款，總金額等於（i）該貸款人在緊接截止日期前根據現有信貸協議尚未償還的現有B期貸款、現有B—1期貸款及現有循環融資貸款的總和，加上（ii）等於所有應計及未付利息及費用的金額。借款人和貸款人同意，每個貸款人在截止日的初始B期貸款的未償還本金額在附表2.01中標題為“初始B期貸款額”一欄中列明，所有貸款人在截止日的初始B期貸款未償還本金總額為美元。[           ].根據本第2.01（a）條被視為已發放或發放的初始期B貸款應在沒有任何實際資金的情況下發放；
（b） 各循環貸款擔保人同意在可用期內不時向借款人提供美元循環貸款，其本金總額不得導致（i）該擔保人的循環貸款信貸風險超過該擔保人的循環貸款承諾或（ii）循環貸款信貸風險超過循環貸款承諾總額。雙方理解並同意，每個循環融資機構應被視為已在截止日期，向借款人提供的循環融資貸款，總額等於（i）在緊接截止日期前根據現有信貸協議尚未償還的現有第六修訂增量循環貸款加上（ii）等於所有應計及未付利息及費用的總和。借款人和貸款人同意，每個循環貸款人在截止日期的循環貸款的未償還本金額載於附表2.01中“截止日期循環貸款金額”一欄中，所有循環融資貸款人在截止日期尚未償還的循環融資貸款本金總額為$[           ]7.在上述限額內，並根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入循環貸款；
（c） 每個具有增量定期貸款承諾的貸款人同意，在適用的增量假設協議中規定的條款和條件的前提下，向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量定期貸款承諾；和
（d） 根據第2.01（a）條或第2.01（c）條借入或視為借入的定期貸款金額不得再借入。
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7
包括一筆相等於根據現有信貸協議於緊接截止日期前尚未償還的現有第六修訂增量循環貸款的金額，加上（ii）一筆相等於所有應計及未付利息及費用的金額，加上要求於截止日期提取的任何循環融資貸款。
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F-45
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第2.02節 貸款和借款。
（a） 每筆貸款應作為借款的一部分作出，借款由貸款人根據其各自在適用貸款下的承諾按比例作出。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；條件是貸款人的承諾是多個，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
（b） 根據第2.14條的規定，每筆借款應完全包括ABR貸款或SOFR貸款，如借款人可能根據本協議要求。各代理商可自行選擇通過其國內或國外分支機構或關聯機構提供任何ABR貸款或SOFR貸款；只要，該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該借款人無權僅因以下原因獲得根據第2.15條或第2.17條應支付的任何款項：由於這種活動而增加的費用，而且在進行這種活動時已經存在。
（c） 於任何SOFR循環融資借貸的每個計息期開始時，該等借貸總額須為借貸倍數的整數倍且不少於借貸最低限額。在進行每筆ABR循環貸款借款時，該借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一種類型的借貸可能同時未償還；但借款人無權要求任何借貸，如作出，將導致（i）所有定期融資項下任何時間超過10筆未償還的SOFR借貸及（ii）所有循環融資項下任何時間超過10筆未償還的SOFR借貸。具有不同利息期的借款，無論其是否在同一日期開始，應視為單獨借款。
（d） 儘管本協議有任何其他規定，但如果要求的利息期在循環貸款到期日或該類別的定期貸款到期日（視情況而定）之後結束，則借款人無權要求或選擇轉換或繼續任何類別的借款。
第2.03節 借款請求。 如申請循環貸款和/或增量定期貸款，借款人應書面通知管理代理人，以借款人簽署的借款請求書的形式，通過交付或電子方式（a）如果是SOFR借款，不遲於12：當地時間中午00點，（x）如果循環貸款借款金額低於5，000，000美元，及（y）如果是金額大於或等於$5，000，000的循環貸款借款，至少在建議借款日期前十五（15）個營業日；或（b）如果是ABR借款，不遲於11：當地時間上午00點，（x）如果循環貸款借款金額低於5美元，（y）如果循環貸款借款金額大於或等於5，000，000美元，則至少提前15個營業日，條件是，（i）在截止日期要求SOFR借款或ABR借款，借款人應不遲於下午5：00以書面方式（可以通過電子方式）通知管理代理人該請求，當地時間、截止日期前一個營業日（或行政代理人可能同意的較後時間），及（ii）任何有關增量定期借款的通知可在適用增量假設協議規定的時間發出。根據第2.02節的規定，每份此類書面借款申請應詳細説明以下信息：
（i） 該借款是定期貸款還是循環貸款（如適用）的借款；
（二） 請求借款的總額；
㈢ 借款日期，應為營業日（“借款日期”）；
㈣ 該借款是ABR借款還是SOFR借款；
（五） 如果是SOFR借款，則為適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所預期的期間；以及
 
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㈥ 借款人將支付資金的帳户的地點和號碼。
如果沒有選擇任何循環融資借款的貨幣，則所要求的借款應以美元進行。如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求SOFR借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到根據本第2.03條規定的借款申請後，管理代理應告知各申請人申請的詳細情況以及作為申請借款的一部分的該申請人的貸款金額。
第2.04節 [已保留].
第2.05條 [已保留].
第2.06節 借貸資金。
（a） 各貸款人應在當地時間中午12：00之前，通過電匯方式將其根據本協議項下的每筆貸款發放至最近通過通知貸款人指定的管理代理人賬户。在收到適用借款申請中要求的所有資金後，管理代理將通過迅速將收到的金額以類似資金的形式貸記到借款人指定的賬户中（如適用借款申請中規定的），向借款人提供此類貸款。
（b） 除非管理代理人在任何借款的擬議日期之前收到了受讓人的通知，該受讓人將不會向管理代理人提供該受讓人在該借款中的份額，否則管理代理人可以假設該受讓人已根據本條第（a）款在該日期提供了該份額，並可以依賴於該假設，向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有向管理代理人提供其借款份額，則適用的借款人和借款人各自同意在要求時立即向管理代理人付款，（不重複）相應的數額及其利息，從借款人可獲得該筆款項之日起（包括該筆款項之日）至向管理代理人付款之日（但不包括該筆款項之日）的每一天，（i）如果由該貸款人支付，則（A）聯邦基金有效利率和（B）行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率兩者中較高者，或（ii）如果由借款人支付，則適用於ABR貸款的利率。如果借款人和該代理人在相同或重疊期間向管理代理人支付利息，管理代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人向管理代理人支付了該筆款項，則該筆款項應構成該借款中包含的該借款人貸款。借款人的任何付款不應影響借款人可能對未向管理代理人支付該等付款的代理人提出的任何索賠。
（c） 儘管有上述規定，管理代理人可自行決定，從其自有資金代表貸款人發放循環貸款。在這種情況下，行政代理人所代表的循環融資貸款的適用貸款人應在不遲於下午2：00向各適用貸款人發出書面通知後，向行政代理人償還其代表其所作循環融資貸款的全部或任何部分，當地時間，在工作日要求此類報銷。該循環融資貸款應佔的全部利息，自代表該貸款人發放該循環融資貸款之日起至該貸款人就該循環融資貸款償還之日止，但不包括該貸款人就該循環融資貸款償還之日止。
第2.07條 利益選舉。
（a） 每次借款最初應是適用借款申請中指定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款申請中指定的初始利息期。此後，借款人可選擇將該等借款轉換為不同類型或繼續該等借款，並且，在SOFR借款的情況下，借款人可選擇利息期，所有這些均按本節的規定進行。借款人可以針對受影響的不同部分選擇不同的選項
 
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借貸，在此情況下，各有關部分須按比率分配予持有構成該等借貸之借貸人，而構成各有關部分之借貸應視為獨立借貸。
（b） 為根據本節作出選擇，借款人應在根據第2.03節要求提出借款請求時，以書面方式通過手交或電子方式將借款人簽署的利息選擇請求通知管理代理人，如果借款人請求在選擇生效日期進行的，則借款人請求由該選擇產生的類型的借款。
（c） 每份書面興趣選擇請求應按照第2.02節規定説明以下信息：
（i） 該利息選擇請求所適用的借款，以及，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每個最終借款的部分（在這種情況下，應為每個最終借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）；
（二） 根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，應為工作日；
㈢ 所產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及
㈣ 如果所產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用的利息期，該利息期應為“利息期”一詞定義中預期的一段時間。
如果任何此類利息選擇請求SOFR借款，但未指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。如果任何借款的未償還本金額不足，則每次產生的借款應是借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02（c）節中關於相關類型借款最大數量的限制。
（d） 在收到利益選擇請求後，管理代理應通知與該利益選擇請求有關的每個受讓人，其詳細情況以及該受讓人在每次產生的借款中的份額。
（e） 如果借款人未能在適用於SOFR借款的利息期結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按照本協議的規定償還，否則該借款應在利息期結束時轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理人應書面請求，（包括通過電子方式提出的要求），通知借款人，然後，只要違約事件持續（i）任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及（ii）除非償還，每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。
儘管有本第2.07條的前述規定，但按調整後期限SOFR計息的各類定期貸款應具有相同的計息期。
第2.08節 終止和減少承諾。
（a） 借款人可隨時終止或不時減少循環貸款承諾；條件是（i）循環貸款承付款的每次減少額應為250，000美元的整數倍且不少於1，000，000美元（或，如少於，則循環貸款承諾的剩餘金額）及（ii）借款人不得終止或減少循環貸款承諾，在根據第2.11條規定同時預付循環融資貸款後，循環融資信貸風險將超過循環融資承諾總額。
 
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（b） 倘於任何時間及不時將現有中型股融資承諾增加至高於指定現有中型股融資承諾金額的金額，則循環融資承諾應自動按美元對美元基準減少實際現有中型股融資承諾超出指定現有中型股融資承諾金額的金額。
（c） 借款人應至少在終止或減少本第2.08條第（a）款下的終止或減少循環貸款承諾的生效日期（或管理代理人可接受的較短期限）前三個營業日通知管理代理人，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，管理代理人應立即通知相關貸款人通知其內容。借款人根據本第2.08條發出的每份通知均不可撤銷；但借款人發出的終止或減少循環貸款承諾的通知可以聲明，該通知以其他信貸貸款、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知管理代理人）。承諾的任何終止或減少應是永久性的。承諾的每一次減少應在貸款人之間根據各自的承諾按比例減少。
第2.09節 償還貸款；債務的證據。
(A)借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付第2.10(B)和(Ii)節所規定的適用於第2.10(B)和(Ii)節規定的循環貸款的每筆循環貸款在循環貸款到期日當時未償還的本金，並將第2.10(A)節規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未償還的本金支付給行政代理。
[br}(B)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息的數額。
(br}(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限(如有)；(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期支付的本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。
[br}(D)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如果此類賬户與登記冊不一致，應以登記冊為準。
(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票(“本票”)作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式須經行政代理批准，借款人合理地接受。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人付款。
第2.10節償還定期貸款、循環融資承諾和循環融資貸款。
(A)未償還的定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。
(B)未償還的循環融資貸款應在循環融資到期日到期並支付。
 
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(C)提前還款：
(I)根據第2.11(B)節的所有淨收益或非常收入以及根據第2.11(C)節的超額現金流量應分配給根據第2.10(D)節確定的一個或多個定期貸款類別；但任何貸款人如果在下午5：00前向其行政代理髮出書面通知，可選擇拒絕對其持有的任何定期貸款進行任何此類預付款。當地時間至少在提前還款之日的三個工作日之前(任何此類貸款人，“遞減貸款人”)，在任何此類提前還款之日，因遞減貸款人而本應用於預付定期貸款的任何金額應按比例重新提供給非遞減貸款人，如果該等貸款人選擇拒絕借款人為本協議不禁止的任何目的申請而保留的該等金額，則
(br}(2)根據第2.11(A)節對定期貸款的任何可選預付款的適用，應使此類預付款的總額根據未償還的B期貸款的本金總額按比例在B期貸款中按比例分配。
(D)根據第2.11(B)或(C)節規定的任何強制性預付定期貸款的適用，應使此類預付總額在B期貸款、B-1期貸款和其他定期貸款(如有)之間按未償還的B期貸款、B-1期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額按比例分配。在對本合同項下任何貸款進行任何預付款之前，借款人應選擇要預付的適用貸款項下的一筆或多筆借款，並應在當地時間下午2：00之前(I)對於ABR借款，至少在預定預付款日期前一個工作日，以及(Ii)對於SOFR借款，至少在預定預付款日期之前三個工作日(或在每種情況下，行政代理人可以接受的較短期限)以書面形式通知行政代理；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。就循環融資而言，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環融資貸款，以便每個循環融資貸款人獲得其在該償還中的應課差額份額(根據循環融資貸款人在償還時各自的循環融資信貸敞口)和(Y)在所有其他情況下，應按比例適用於已償還借款中包括的貸款。所有貸款的償還和預付款應附有第2.13(D)節所要求的償還金額的應計利息。
第2.11節提前還款。
(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.16節)，本金總額為借款倍數的整數倍，但不得低於借款最低限額或未償還金額，但須按照第2.10(D)節的規定提前通知。
(B)借款人應在收到淨收益和非常收據後立即(但在任何情況下不得晚於收到後五個工作日)根據第2.10節第(C)款和第(D)款的第(3)款和第(D)款規定預付定期貸款。
(C)在根據第5.04(A)節(視具體情況而定)提交或要求提交財務報表之日起5個工作日內，借款人應計算該超額現金流動期的超額現金流量，借款人應運用的金額等於(I)超額現金流量減去(Ii)所需超額現金流量的百分比，但不能用融資債務的收益支付的部分，等於在該超額現金流動期內支付的任何自願付款的金額之和(加上，在不重複之前根據本條款(C)扣除的任何金額的情況下，在該超額現金流動期結束後但在根據本條款(C))預付款之日之前的任何自願付款的金額，根據第(2.10)節第(C)和(D)款的規定，用於預付定期貸款。這種計算將在借款人的財務官簽署的證書中列出，該證書將提交給行政代理，列出金額。
 
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如有，該會計季度的超額現金流量、與此相關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算。
（d） 儘管本第2.11條有任何其他相反規定，（i）在外國子公司出售任何資產的任何淨收益、外國子公司收到的額外收入或歸屬於外國子公司的超額現金流將根據第2.11（b）條或第2.11（c）條被要求應用但被禁止的範圍內，受適用的當地法律限制或延遲遣返美國，該等淨收益部分，受影響的額外收入或超額現金流將不需要在第2.11（b）或第2.11（c）條規定的時間內償還定期貸款。但只要適用的當地法律不允許將該等受影響的淨收益、額外收入或超額現金流返還，則該等外國子公司可保留該等外國子公司，但只要適用的當地法律不允許將該等受影響的淨收益、額外收入或超額現金流返還，將進行這種遣返，並將立即使用這種遣返的淨收益、特別收入或超額現金流，（扣除應支付或保留的額外税款）根據第2.11（b）條或第2.11（c）條償還定期貸款，在本協議規定的範圍內，以及（ii）在借款人與管理代理人協商後真誠地確定將任何或全部此類淨收益返還的範圍內，根據第2.11（b）條或第2.11（c）條規定，本應適用的額外收入或超額現金流量將對該等淨所得款項或超額現金流產生重大不利税務後果，受影響的額外收入或超額現金流可由適用的外國子公司保留（借款人特此同意促使相關子公司迅速採取商業上合理的努力，在以下情況下采取一切行動：借款人為消除此類税務影響而合理要求的）。
（e） 倘循環融資信貸風險總額超過循環融資承諾總額，借款人須預付循環融資借貸總額相等於該超出部分。
第2.12節 費
（a） 借款人應向每一個借款人支付。（任何違約貸款除外），在每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的三個營業日，以及在所有貸款人的循環貸款承諾按照本協議規定終止之日，承諾費（“承諾費”），根據上一季度該等公司適用的可用未使用承諾的每日金額，（或自截止日期開始或終止該等承諾的最後一項承諾終止日期結束的其他期間），費率等於適用承諾費。所有承諾費應根據360天的一年中實際經過的天數計算。應付各承付款人的承諾費應於截止日期開始計提，並應於該承付款人的最後一筆承付款終止之日停止計提。
（b） 所有費用應在到期日以可立即獲得的資金支付給管理代理，以便在貸款人之間分發（如適用）。一旦支付，在任何情況下均不得退還任何費用。
（c） 借款人應向行政代理人支付代理費函中規定的“代理費”。
第2.13節利息。
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按ABR加適用保證金計息。
(B)構成每筆SOFR借款的貸款應在[調整後的期限軟]對於這種借款的有效利息期限加上適用的保證金。
(C)儘管有上述規定，(X)在違約事件(第7.01(B)節、第7.01(C)節、第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的違約事件除外)發生時和持續期間，由所需貸款人選擇，以及(Y)在發生 所述的任何違約事件時
 
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第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)節自動計算所有未償還貸款的本金，並在適用法律允許的範圍內，支付貸款利息或任何費用或根據本協議所欠的其他金額，在判決後和判決前，應按年利率(“違約率”)計算利息，等於(I)在所有未償還貸款本金金額的情況下，2.00%加本節前述條款規定的適用於此類貸款的利率；或(Ii)在本條款項下的任何其他欠款的情況下，2.00%加本節(A)款(A)項規定的適用於ABR貸款的利率；但(C)款不適用於貸款人根據第(9.08)節放棄的任何違約事件。
(br}(D)每筆貸款的應計利息應在下列日期支付：(1)在這種貸款的每個付息日；(2)就循環貸款而言，在適用的循環融資承諾終止時支付；(3)就定期貸款而言，在適用的定期融資到期日支付；但：(A)根據第2.13節第(C)款應計的利息應按要求支付，(B)在任何貸款的償還或預付的情況下(循環融資貸款的預付款不是與永久承諾減少一起發放的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(C)如果任何SOFR貸款在其當前利息期限結束前進行任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。
[br}(E)本協議項下的所有利息應以360天為基年計算，但在以最優惠利率為基數時參照基準率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的ABR或調整後的術語SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
(F)(I)就每個於實收利息結算日或之前的付息日期而言，借款人可選擇在該付息日期(A)全數以現金(“現金利息”)、(B)全數增加貸款的未償還本金金額(“實收利息”)或(C)部分現金利息及部分實收利息(如第(B)款所指的選擇實收利息或(C)“實收利息”)支付貸款利息。借款人必須在適用的付息日期前至少一個營業日向行政代理遞交通知，以選擇發生在PIK結束日期或之前的每個付息日期的付息形式。每筆利息形式的定期貸款的利息應在每個付息日和在每個其他日期以現金形式就定期貸款支付利息，方法是在PIK期間，將貸款金額資本化，並將該金額作為本協議項下的額外本金義務添加到該日期的未償還貸款金額中，並且就本協議的所有目的而言，應自動構成該定期貸款未償還金額的一部分(包括按適用於該定期貸款的一般利率計算的應計利息)。每筆循環融資貸款的利息應在每個利息支付日和本應以現金支付循環融資貸款利息的每個其他日期每季度支付一次，方法是將循環融資貸款的金額資本化，並將該金額視為各循環融資貸款人提供的一筆額外貸款(“循環PIK貸款”)，本金金額等於在該日期及截至該日期以實物形式支付的此類利息的金額。每筆循環PIK貸款應(I)被視為本協議項下的所有目的的循環貸款(包括按一般適用於循環貸款的利率計算的利息應計)；但(A)僅就第2.01(B)節和第2.11(E)節確定循環融資信貸風險而言，未償還的循環PIK貸款不應被視為未償還循環融資貸款，(B)不得再借入與循環PIK貸款有關的預付金額，以及(C)根據第2.11(A)節就循環融資貸款預付的金額應首先用於循環PIK貸款。
(Ii)對於PIK結束日期之後的每個付息日期，貸款的利息應在該付息日期僅作為現金利息支付。
 
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第2.14節 替代利率。 如果在SOFR借款的任何利息期開始之前：
（a） 管理代理人確定（該確定應是結論性的，無明顯錯誤），不存在充分和合理的方法來確定該利息期的調整後期限SOFR；或
（b） 被要求貸款人告知行政代理，該利息期的調整期SOFR將不能充分和公平地反映貸款人在該利息期內進行或維持其貸款的成本（包括在該利息期內的該借款中）；
則管理代理人應立即通知借款人和各代理人。
在管理代理人通知借款人後，貸款人提供SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應暫停（在受影響SOFR貸款的範圍內），直到管理代理人（根據要求貸款人的指示，關於第（b）條）條）撤銷該通知。在收到該通知後，（i）借款人可撤銷任何懸而未決的借貸、轉換或延續SOFR貸款的請求（以受影響的SOFR貸款為限），或如未能如此，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為ABR貸款的請求，其中規定的金額，以及（ii）任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在任何該等轉換時，借款人還應支付該等轉換金額的應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。
第2.15節 成本增加。
（a） 如果法律有任何變更，應：
（i） 對任何代理人的資產、存入或為任何代理人賬户的存款或由任何代理人發放的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款或類似要求（經調整期限SOFR中反映的任何該等準備金要求除外）；或
（二） 在任何貸款單據方面，任何税款（不包括（i）根據第2.17條應賠償的税款或（ii）除外税款）的前提下；或
㈢ 對任何代理商或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該代理商所作SOFR貸款的任何其他條件；
以上任何一項的結果，將增加該等貸款人提供或維持任何SOFR貸款的成本。（或維持其提供任何該等貸款的義務）或減少該等貸款人根據本協議收取或應收的任何款項。（不論本金、利息或其他），則借款人將向該借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該借款人所產生的額外費用或所遭受的減少。
（b） 如果任何代理人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該代理人資本或該代理人控股公司資本（如有）的回報率，由於本協議或該貸款人提供的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律變更，（在考慮該借款人的政策及該借款人的控股公司有關資本充足性的政策後），則借款人須不時向該借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該借款人或該借款人的控股公司所蒙受的任何該等減少。
（c） 應向借款人提交一份證明書，該證明書中列明瞭補償該借款人或其控股公司（如適用）所需的金額，且該證明書應在無明顯錯誤的情況下具有決定性；但任何此類證書聲稱"法律變更"定義第（x）款或第（y）款所述金額，還應，説明計算該金額的依據，並證明該代理人要求支付本協議項下的該等費用，以及該分配方法與其處理其他費用的方式並無矛盾
 
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作為信貸事項，與借款人處於類似地位並受類似規定約束的借款人。借款人應在收到該等證明書後10天內支付該等證明書上所示的到期金額。
（d） 在任何代理人確定其將根據本第2.15條要求增加賠償後，該代理人應將此事通知借款人。任何代理人未能或延遲根據本第2.15條要求賠償，不構成該代理人放棄要求賠償的權利；只要，借款人不應要求根據本第2.15條對借款人在其通知借款人之前超過180天發生的任何增加的成本或減少進行補償，法律變更導致費用增加或減少，以及申請人要求賠償的意圖；此外，如果法律變更導致費用增加或減少具有追溯效力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力的期限。
第2.16節 打破資金支付。 如（a）任何SOFR貸款的任何本金在適用於該貸款的利息期的最後一天支付，（b）任何SOFR貸款的轉換，（c）沒有借款，（b）在適用的利息期的最後一天除外，（b）沒有借款（除因有關人員失責所致），轉換，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款，或（d）由於借款人根據第2.19條提出的要求，任何SOFR貸款的轉讓（除適用於其利息期的最後一天），那麼，在任何此類情況下，借款人應賠償各借款人因該事件而產生的損失、成本和開支，包括因資金清算或重新調配或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支。應向借款人提交一份列明該借款人根據本第2.16條有權收取的任何金額的任何借款人證書，並且該證書應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人應在收到該等證明書後10天內支付該等證明書上所示的到期金額。
第2.17節 税
（a） 貸款方或代表貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何和所有付款均應免除，且不得因任何税款而扣除或預扣，但法律要求除外。如果貸款方、管理代理人或任何其他適用的扣繳義務人應根據適用法律要求從該等付款中扣除或預扣任何税款，則（i）適用的扣繳義務人應根據任何適用法律要求合理確定的該等扣除或預扣，（ii）適用的扣繳義務人應在允許的時間內並根據適用的法律要求及時向相關政府機關支付扣除或預扣的全部金額，以及（iii）在因賠償税而需要預扣或預扣的範圍內，貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有規定的扣除和預扣（包括適用於根據本第2.17條應支付的額外金額的扣除或預扣）後，管理代理人或任何代理人（如適用）收到的金額等於在沒有進行此類扣除或預扣的情況下所應收到的金額。當貸款方支付任何賠償税時，貸款方應在此後儘快向管理代理人發送一份證明其已支付的官方收據（或管理代理人或該代理人合理行事的其他證據）的副本。在任何貸款方或管理代理人按照本第2.17條的規定向政府機構支付任何税款後，借款人應向管理代理人交付，或者管理代理人應向借款人交付（視情況而定）由該政府機構出具的證明該付款的收據副本，適用法律要求所要求的任何申報表的副本，以報告該等付款或其他令借款人或管理代理人合理滿意的該等付款證據。
（b） 借款人應根據適用的法律要求及時向相關政府機關繳納任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。
 
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（c） 借款人應在書面要求後15個工作日內，向管理代理人或該代理人（視情況而定）徵收的任何賠償税的全部金額，（包括根據本第2.17條規定對應付金額徵收或主張的或可歸因於該等金額的賠償税），以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等賠償税。一份合理詳細的證明書，説明受託人或管理代理人（如適用）代表其本身或代表受託人交付給借款人的該等付款或債務的金額的基礎和計算方法，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。
（d） 每一個代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交適用法律要求規定的適當填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人（視情況而定）的其他合理要求的信息，以確定（A）根據或根據任何其他貸款文件作出的任何付款是否受預扣税的約束，（B）如適用，所要求的預扣税或扣除率，以及（C）該等貸款人有權獲得任何可用的豁免或減免，任何貸款方根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項的任何此類預扣税，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區的預扣税目的的地位。此外，如借款人或行政代理人要求，任何代理人應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（第2.17條第（e）款（i）款（A）、（i）款（B）款（i）款（C）款（ii）款（iii）款（iv）款（ii）款（iii）款和（iv）款所列的文件除外），如果根據申請人的合理判斷，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。
（e） 在不限制第2.17（d）條的一般性的情況下：
（i） 對於向借款人提供的任何貸款，每個外國借款人應在法律上有資格這樣做的範圍內，在根據本協議向外國借款人支付第一筆款項的日期之前，向借款人和管理代理人交付，（A）兩份副本，如果外國人根據第871（h）或第881（c）條要求免除美國聯邦預扣税美國國税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（如適用），（或任何適用的後續表格）（連同一份證書（基本上採用本協議附件J的形式），該證書，“非銀行税務證明”）證明該外國税務機構不是《法典》第881（c）條所指的銀行，不是“百分之十的股東”，（定義見《守則》第871（h）（3）（B）條），且並非與借款人有關的CFC（在《法典》第864（d）（4）條的含義內），且所涉及的利息支付與該代理人在美利堅合眾國境內開展貿易或業務並無實際聯繫），（B）國內税務局表格W—8BEN或W—8BEN—E（如適用），或表格W—8ECI（或任何適用的後續表格），在每種情況下，均由該外國代理人妥善填寫並正式簽署，要求完全免除或降低借款人根據本協議付款的美國聯邦預扣税税率，（C）國税局表格W—8IMY（或任何適用的後續表格）及所有必要附件（包括上文第（A）和（B）條所述的表格，但如果外國合夥人是合夥企業，並且一個或多個合夥人要求有價證券權益待遇，非銀行税務證明可以由該外國税務師代表該合夥人提供）或（D）適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並連同適用法律規定的補充文件，以允許借款人或管理人員代理人確定需要進行的預扣或扣除，並在借款人或管理代理人合理要求後不時進行；
（二） 每個美國税務局應向借款人和行政代理人提交兩份美國國税局表格W—9（或替代表格或後續表格），並應適當填寫並適當
 
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簽署，證明該美國簽證豁免（i）在截止日期或之前的美國聯邦備用預扣税（ii）本協議的任何一方或任何一方的日期或之前，或（ii）該表格到期或過時或無效，或之前，（iii）在美國借款人的情況發生變化後，需要對其先前交付給借款人和管理代理人的最新表格進行變更，及（iv）如借款人或行政代理人合理要求，則其後不時提出。
㈢ 該代理人或代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或管理代理人合理要求的時間或時間，向借款人和管理代理人交付適用法律規定的文件，（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或管理代理人合理要求的、借款人和管理代理人履行其在FATCA下的義務所必需的其他文件，以確定該代理人是否已或沒有遵守該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本第2.17（e）（iii）條的目的，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA所作的任何修訂；以及
㈣ 管理代理人應（x）（I）在借款人根據本協議第一筆付款到期日之前，或（II）在該代理人根據第8.09條成為繼任管理代理人之日或之後的第一天之前，（如適用）借款人根據本協議第8.09條到期日之前，兩份填妥及籤立的國税局表格W—9證明其免除美國聯邦後備預扣或適用法律規定的其他適當填寫和執行的文件，證明其有權享受適用的美國法律的可用豁免。任何貸款方根據任何貸款文件向該代理人支付的任何款項的聯邦預扣税，包括（如適用），一份美國國税局表格W—8IMY，證明行政代理是美國分支機構，並打算根據第1.1441—1（b）（2）（iv）節根據《法典》第3章進行預扣處理時被視為美國人（y）在任何該等先前交付的文件到期或過時或無效之日或之前，在發生任何需要更改其先前交付給借款人的最新文件的事件後，以及（b）在借款人合理要求下，不時提供該等文件的另外兩份副本。
各申請人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，則應更新並提供該等表格或證明的另外兩份副本，或立即書面通知借款人和管理代理人其法律上無能力這樣做。
根據第9.04條應成為參與者或根據第9.04條應成為參與者的每個人，在相關轉讓生效後，應要求提供根據第2.17（e）條要求的所有表格和聲明；但參與者應向購買相關參與的人提供所有此類要求的表格和聲明。
（f） 如果任何承租人或管理代理人（如適用）自行決定，其已收到貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的補償税退款，該退款根據該承租人或管理代理人（視情況而定）的善意判斷應歸因於該貸款方支付的此類付款，則貸款人或管理代理人（視情況而定）應償還貸款方的該筆款項，（扣除該申請人或行政代理人（視屬何情況而定）的所有合理實付費用，除有關政府當局就該退款收取的利息外，不計利息）作為申請人或行政代理人（視屬何情況而定），在其唯一的自由裁量權確定退款的比例，這將離開它，在這種退款後，在沒有更好或更壞的地位。（計及因退款而徵收的費用或任何税項），比如果沒有首先徵收導致該退款的彌償税時所應徵收的税項；但貸款方應委託人或管理代理人的要求，同意償還已支付給貸款方的款項，（加上任何處罰，利息或有關政府當局徵收的其他費用）在要求申請人或行政代理人向政府機構償還退款的情況下，申請人或行政代理人。不，
 
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管理代理有義務向任何貸款方提供與本條款（f）或本第2.17條任何其他規定有關的納税申報表（或其認為保密的與其税務相關的任何其他信息）。
(g) [已保留].
（h） 本第2.17條中的協議應在本協議終止、貸款和任何貸款文件項下應付的所有其他款項的支付後繼續有效。
就本第2.17條而言，術語“適用法律”和“適用法律要求”包括FATCA。
第2.18節 一般支付；按比例待遇；抵銷的分擔。
（a） 除非另有規定，借款人應在下午2：00之前支付本協議項下要求支付的每一筆款項（無論是本金、利息、費用、保險費，還是根據第2.15、2.16或2.17條支付的款項，或其他），當地時間，到期日，以立即可用的資金支付，無條件或扣除任何抗辯、補償、抵銷或反訴。在任何日期該時間之後收到的任何款項，經管理代理人酌情決定，可視為已於下一個隨後的營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應通過管理代理人指定給借款人的適用賬户支付給管理代理人，但根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的付款應直接支付給有權支付的人。行政代理人應在收到該等款項後立即將其收到的任何其他人的帳户分配給適當的接收者。除本協議另有明確規定外，如果本協議項下的任何付款應於非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，且如任何付款應計利息，則應在延長期間支付利息。貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。如管理代理人在規定時間內或之前已根據管理代理人用於支付該等款項的清算或結算系統的規章或操作程序採取必要步驟支付該等款項，則管理代理人在本協議項下要求支付的任何款項應被視為已在規定時間內支付。
（b） 根據第7.02條的規定，如果在任何時候，管理代理人從借款人處收到的資金不足，無法全額支付借款人在本協議項下到期的所有本金、利息、費用和保費，則該等資金應用於（i）首先支付借款人在本協議項下到期的利息、費用和保費，根據當時應付給該等各方的利息和費用數額，在有權獲得該等款項的各方之間按比例分配；（ii）其次，支付當時根據本協議借款人應付的本金，按當時應付予該等各方的本金額，在有權獲得該等款項的各方之間按比例分配。
（c） 如任何代理人行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就任何本金或利息取得付款，其特定類別的任何定期貸款或循環貸款導致該貸款人收到的該類別定期貸款和該循環貸款及其應計利息的總額的比例，高於任何該貸款人收到的比例。其他有權收取相同比例的此類付款的人，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買該類別定期貸款和該等其他貸款人的循環貸款的參與者，以便所有該等付款的利益應按照每個該等貸款人的本金額按比例分享。其各自的該類別定期貸款和該循環貸款及其應計利息；只要，本條款（c）的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明確條款作出的任何付款，或轉讓人作為轉讓對價而獲得的任何付款。或出售其任何貸款的參與給任何受讓人或參與人。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可能有效地做到的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何受讓人可以就該參與行使抵銷權和反訴權，充分如同該受讓人是借款人在該參與金額上的直接債權人一樣。
 
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（d） 除非管理代理人在本協議項下貸款人的賬户到期支付給管理代理人的任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該筆款項，否則管理代理人可以假設借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可以根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該筆款項，則各貸款人各自同意應要求立即向管理代理人償還如此分配給該筆款項的金額，並支付自該筆款項分配給該筆款項之日起至但不包括向管理代理人付款之日止的每一天的利息，按聯邦基金有效利率和行政機構根據銀行業同業報酬規則確定的利率兩者中較高者計算。
（e） 如果任何代理人未能按照第2.06條或第2.18條（d）款的規定支付任何款項，則管理代理人可酌情（儘管本協議有任何相反規定）將管理代理人此後收到的任何款項用於履行該代理人在該等條款下的義務，直至所有未履行的義務全部付清為止。
第2.19節 減輕責任；更換貸款人。
（a） 如果任何承租人根據第2.15條要求賠償，或者借款人根據第2.17條要求為任何承租人的賬户向任何承租人或任何政府機構支付任何額外金額，或者發生任何導致第2.20條實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定另一個貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或記賬，或轉讓其權利和義務，根據本協議向其另一個辦事處、分支機構或關聯公司轉讓，如果根據該代理人的合理判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，或降低第2.20條的適用性（如適用），及（ii）不會令該等申請人承受任何重大未獲償還的成本或開支，且不會在任何重大方面對該等申請人不利。借款人特此同意支付任何代理人因任何該等指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
（b） 如果（i）任何承租人根據第2.15條要求賠償或根據第2.20條發出通知，（ii）借款人根據第2.17條要求為任何承租人的賬户向任何承租人或任何政府機構支付任何額外金額，或（iii）任何承租人是違約承租人，則借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該代理人和管理代理人後，要求任何該代理人轉讓和授權，無追索權，（根據第9.04條所載的限制，並受第9.04條所載的限制），將其在本協議項下的所有利益、權利和義務授予應承擔該等義務的受讓人。（如承讓人接受該項轉讓，則承讓人可為另一承讓人）；前提是（i）借款人應事先收到管理代理人的書面同意，在第9.04（b）條規定轉讓貸款或承諾（視情況而定）的範圍內，該同意在每種情況下，（ii）該貸款人已收到相當於其貸款未償還本金的款項，其應計利息，應計費用和受讓人應支付的所有其他款項（以該未償還本金及應計利息及費用為限）或借款人（如屬所有其他金額）及（iii）如屬任何該等轉讓因根據第2.15條提出的補償申索而產生，則根據第2.17條或根據第2.20條發出的通知而須作出的付款，該項轉讓將導致有關補償或付款減少。本第2.19條的任何規定不得視為損害借款人對任何違約借款人可能擁有的任何權利。被罷免的受讓人無須就該項轉讓採取行動或徵得其同意，該項轉讓應在支付該購買價款後立即自動生效。就任何此類轉讓而言，借款人、管理代理人、該被移除的轉讓人和替換的轉讓人應遵守第9.04條的規定，但如果該被移除的轉讓人在借款人提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04條的規定，則不要求遵守第9.04條的規定來實現該轉讓。
（c） 如果任何申請人（此類申請人，"非申請人"）未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，根據第9.08條的條款，該修訂、放棄、解除或終止需要所有受影響的貸款人同意，且要求貸款人應批准。
 
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他們同意，借款人有權。（除非該非授權人同意）費用由其自行承擔（包括第9.04（b）（ii）（B）條所述的處理和記錄費用），要求非授權（而任何該等非擔保人同意，應借款人的請求）轉讓其貸款和承諾。（或由借款人選擇，貸款和承諾是擬議修訂，豁免，解除或終止）本協議項下的一個或多個管理代理人合理接受的受讓人（除非該受讓人是受讓人、受讓人或核準基金的附屬公司）；條件是：（a）借款人因該非抵押貸款被取代而欠下的所有貸款義務，須全數支付予該非抵押貸款人─（b）替代轉讓人應向該非轉讓人支付一個相等於其本金額加應計及未付利息的價格，以購買前述轉讓人；及（c）替代轉讓人應就適用的建議修訂、放棄、解除或終止給予其同意。有關轉讓無須由不轉讓人採取行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。就任何此類轉讓而言，借款人、行政代理人、該非授權代理人和替代代理人應遵守第9.04條的規定；但如果該非授權代理人在借款人提出要求後一個工作日內未遵守第9.04條的規定，則不要求遵守第9.04條的規定來實現該轉讓。
第2.20節 違法。 如果任何代理人合理地確定任何法律變更已使其不合法，或任何政府機構在截止日期後聲稱任何代理人或其適用的貸款辦事處提供或維持任何SOFR貸款是非法的，則在該代理人通過管理代理通知借款人後，該等代理人的任何義務，以提供或繼續SOFR貸款或將ABR借款轉換為SOFR借款應暫停，直至該等代理人通知管理代理人和借款人導致該等決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應根據該代理人的要求（並向管理代理人提交一份副本），將該代理人的所有SOFR借款轉換為ABR借款，如果該代理人可以在利息期的最後一天合法地繼續維持該等SOFR借款，則該代理人可以立即將該等SOFR借款轉換為ABR借款。在任何該等預付款或轉換時，借款人亦須就如此轉換的金額支付應計利息。
第2.21節 增量定期貸款承諾。
(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求遞增的定期貸款承諾額不得超過遞增金額；但條件是：(A)借款人應首先尋求現有貸款人的增量定期貸款承諾，(B)任何與提供任何增量定期貸款承諾接洽的現有貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量定期貸款承諾，(C)如果現有貸款人拒絕提供全部數額的此類增量定期貸款承諾，則借款人可向其他人尋求相同條件的增量定期貸款承諾，以及(D)借款人提議成為增量定期貸款機構的任何人，如果該人當時不是現有貸款人，應經行政代理機構批准(批准不得無理扣留)。該通知應列出(I)申請的增量定期貸款承諾額(最低增量為5,000,000美元，最低額度為10,000,000美元，或等於剩餘增量金額或行政代理批准的較小金額)，(Ii)請求此類增量定期貸款承諾生效的日期，以及(Iii)此類增量定期貸款承諾是(X)提供與B期貸款條款相同的定期貸款的承諾，還是(Y)提供具有定價、到期日、攤銷、參加強制性提前還款和/或不同於B期貸款或B-1期貸款的其他條款(“其他期限貸款”)。
(B)除非適用的增量假設協議另有規定，否則任何增量定期貸款承諾和增量定期貸款的條款和條件應受本協議管轄。借款人和每個遞增定期貸款人應簽署一份遞增假設協議，並向行政代理交付遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該等遞增定期貸款承諾
 
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增量定期貸款機構。每個增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款的條款；前提是：
(I)提供額外B期貸款的任何承諾應與B期貸款的條款相同；
(Ii)根據第2.21節第(A)款發生的其他定期貸款，在償付權利和擔保方面與B期貸款享有同等權利，並與B期貸款享有相同的擔保和抵押品；
(3)任何此類其他定期貸款的最終到期日不得早於B期貸款到期日中最晚的一個，除非涉及定價、攤銷、最終到期日、參與強制性預付款以及下文第(X)款所述的任何財務維護契諾(在任何情況下，除本但書其他條款另有規定外，均應由借款人和增量定期貸款人自行決定)。應具有(X)與條款B貸款基本相似的條款或(Y)應合理地令行政代理滿意的其他條款；
(四)不攤銷；
(V)就任何其他定期貸款而言，合計收益率須與在截止日適用於B期貸款的收益率相同，但任何該等其他定期貸款的合計收益率在截止日較該等B期貸款的合計收益率高出不超過0.50%，或如超過該合計收益率(該差額，“期限收益率差”)超過0.50%，則適用於未償還的B期貸款或B-1期貸款的適用保證金(或下列但書中規定的“期限下限”)應提高，以便在實施這種增加後，適用的期限收益率差不得超過0.50%；但如上述期限收益率差的任何部分是由於適用於該等其他期限貸款的較高“期限SOFR下限”所致，則只有在該下限大於當時期限為三個月的利息期間有效的經調整期限SOFR的情況下，該下限才應包括在計算期限收益率差額中，而就該超出部分而言，適用於B期未償還貸款的“SOFR下限”應提高至不超過在提高適用於當時未償還的B期貸款的適用保證金之前適用於該等其他期限貸款的“SOFR下限”；
(Vi)此類其他定期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參加本協議項下任何強制性提前還款中的B期貸款；
(7)對於非貸款方的任何增量定期貸款承諾，不得有債務人；以及
[br}(八)任何遞增期限貸款可包括財務契約以外的財務維持契諾，或比財務契約更繁瑣，只要是為了現有設施的利益而增加該先前缺席的財務維持契諾(每個均為“先前缺席的財務維持契諾”)；但不需要現有貸款人的同意即可加入該先前缺席的財務維持契諾。
本協議各方特此同意，在任何增量假設協議生效後，本協議應根據第9.08（e）條的規定進行必要的（但僅限於）修改，以反映由此證明的增量定期貸款承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，如為實施本第2.21條的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，管理代理人可在徵得借款人同意（不得無理拒絕）的情況下以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。
（c） 儘管有上述規定，任何增量定期貸款承諾均不得根據本第2.21條生效，除非（i）在生效日期，第4.01條第（c）款規定的條件應得到滿足，並且管理代理人應收到日期為該日期並由借款人負責官員簽署的證明；（ii）借款人已交付
 
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行政代理人的慣例法律意見、董事會決議、祕書證書、高級管理人員證書和其他慣例結束證書和文件，按照相關的遞增收購協議的要求，與第4.02節規定的截止日期交付的文件以及此類附加的慣例文件和文件相一致（包括抵押權和其他擔保文件的修訂以及所有權背書取消），以確保增量定期貸款由抵押品與B期貸款按比例抵押，（iii）任何增量定期貸款承諾的所得款項應用於一般企業用途，（iv）根據本協議或根據適用的增量承擔協議欠行政代理人及增量定期貸款人的增量定期貸款承諾及增量定期貸款的任何費用及開支應已支付。
（d） 本協議各方特此同意，管理代理可採取合理必要的任何及所有行動，以確保所有增量定期貸款（不同類別的其他定期貸款除外），在最初發放時，按比例計入未償還的適用類別定期貸款的每筆借款中。借款人同意，第2.16條應適用於管理代理為實現上述規定而合理要求的SOFR貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。
（e） 儘管上文有任何相反規定，（i）為釐定任何增量定期貸款發生時尚未償還SOFR借貸的數目，以定期貸款項下多筆SOFR借貸的最後利息期日期為同一日為限，此類SOFR借款應被視為單一SOFR借款，且（ii）增量定期貸款的任何SOFR借款的初始利息期可根據借款人的選擇，該初始利息期的經調整期限SOFR應與借款人可能指示適用於任何當時未償還SOFR借貸的經調整期限SOFR相同，只要該初始利息期的最後一日與該未償還SOFR借貸的利息期的最後一日相同。
第2.22節 違約金
（a） 默認值調整。 儘管本協議中有任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：
（i） 豁免和修正。 該違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受“所需貸款人”或“所需循環貸款人”的定義所述的限制。
（二） 瀑布瀑布 管理代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用、保費或其他款項（無論是自願的還是強制的，到期時、違約事件後或其他情況下）或由管理代理根據第9.06條從違約代理人處收到的，應在管理代理人可能確定的時間或時間應用，具體如下：第一，根據借款人的要求，（只要不存在違約或違約事件），對於該違約方未能按照本協議要求提供其部分資金的任何貸款，由行政代理人確定，第三，如果管理代理人和借款人如此決定，則將其存放在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務，第四，因任何貸款人對該違約貸款人取得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付，由於該違約方違反其在本協議項下的義務，第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約方違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約方的任何判決而支付欠借款人的任何款項，以及第六，或有管轄權的法院另有指示。已支付或應支付給違約方的任何款項、預付款或其他金額，並用於（或持有）支付
 
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違約方所欠款項應視為已支付給違約方，並由違約方重新分配，且雙方均無異議地同意。
㈢ 某些費用。 任何違約方均無權在該違約方為違約方的任何期間內收取任何承諾費。
（b） 違約金治癒。 如果借款人和管理代理人以書面形式同意一個代理人不再是一個違約代理人，管理代理人將這樣通知本協議各方，在該通知中規定的生效日期，並在符合其中規定的任何條件的情況下，按面值購買其他貸款人未償還的循環貸款部分，或採取管理代理人可能認為必要的其他行動，以使貸款被持有貸款人根據其循環貸款承諾按比例進行調整，此後該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，在貸款人為違約貸款人期間，不得對應計費用或借款人或代表借款人支付的付款進行追溯性調整；此外，除受影響的當事人另有明確約定外，本協議項下從違約方變更為違約方不構成對因違約方而引起的任何索賠的放棄或解除。
第2.23節 基準更換設置。
（a） 基準替換。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在基準過渡事件發生時，管理代理人和借款人可以修改本協議，以基準替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於管理代理人向所有受影響的貸款人和借款人發佈擬議修訂後的第五（5）個工作日下午5：00（紐約市時間）生效，只要管理代理人在此期間尚未收到由要求貸款人組成的貸款人對此類修訂的書面反對通知。在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本第2.23（a）（i）節用基準替換替換基準。
（b） 基準更換符合變更。 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關，管理代理人將有權不時作出符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
（c） 通知；決定和決定的標準。 管理代理人應及時通知借款人和貸款人（i）任何基準替代的實施，以及（ii）與基準替代的使用、管理、採用或實施有關的任何符合性變更的有效性。管理代理人將通知借款人（x）根據第2.23（d）條移除或恢復基準的任何期限，以及（y）基準不可用期的開始。行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本第2.23條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何一方都可以自行決定作出，除非本協議或任何其他貸款文件的任何一方同意，但在每種情況下，根據本第2.23條明確要求。
（d） 基準男高音不可用。 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（i）如果當時的基準利率是定期利率，且（A）該基準利率的任何要旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈該利率，由行政代理人合理酌情選擇，或（B）該基準管理人的監管監管人員已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則管理代理人可修改任何基準設置的"利息期"（或任何類似或類似定義）的定義
 
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（ii）如根據上文第（i）款被移除的（A）項隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代）或（B）不是，或不再是，但須經一項聲明，表明其不代表或不會代表基準，（包括基準替換），則行政代理人可以修改“利息期”的定義，（或任何類似或類似的定義）在該時間或之後恢復先前刪除的基調。
(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在基準不可用期間，基於當時基準的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。
第三篇文章
陳述和保修
在每個借款日，借款人向每個貸款人陳述並保證：
第3.01節 組織；權力。 除附表3.01中規定的情況外，借款人和重要子公司（a）均為正式組建、有效存在且信譽良好的合夥企業、有限責任公司或法人（或，如果適用於外國司法管轄區，在美利堅合眾國以外任何組織管轄區的法律下享有同等地位），（b）擁有所有必要的權力和權限以擁有其財產和資產，並經營其目前經營的業務，（c）有資格在每個需要這種資格的司法管轄區開展業務，除非不符合資格將不會合理預期產生重大不利影響，且（d）有權力和權限執行，交付並履行其在每份貸款文件以及其作為或將作為一方的其他協議或文書項下的義務，以及借款人在本協議項下借入和以其他方式獲得信貸。
第3.02節 擅自 借款人和各附屬貸款方簽署、交付和履行其作為一方的各貸款文件以及（a）項下的借款已得到所有公司、股東、借款人和該等附屬貸款方要求取得的合夥或有限責任公司訴訟，並且（b）不會（i）在任何重大方面違反（A）任何適用於借款人或任何該等附屬貸款方的法律、法規、規則或規章的規定，（B）證書或公司章程或其他組成文件（包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議）或借款人或任何該等附屬貸款方的章程，（C）任何法院的任何重大適用命令或任何規則，適用於借款人或任何該附屬貸款方的任何政府機構的規章或命令，或（D）借款人或任何該附屬貸款方作為一方或其任何財產受或可能受約束的任何憑證、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定，（ii）導致違反或構成（單獨或經適當通知或時間流逝或兩者兼有）重大失責，導致任何權利或義務的取消或加速取消任何權利或義務（包括任何付款）根據任何該等指數、優先股指定證書、協議或其他文書，或（iii）導致對借款人或任何該附屬貸款方現在擁有或將來獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和許可留置權所產生的留置權除外，貸款文件所產生的留置權或第VIA條允許的留置權除外。
第3.03節 可執行性。 本協議已由借款人正式簽署並交付，且每一份其他貸款文件在借款人和作為協議一方的各附屬貸款方簽署並交付時，將構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人和各附屬貸款方執行（如適用），但須受（i）破產的影響，破產、暫停、重組、欺詐
 
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一般影響債權人權利的其他類似法律、（ii）一般衡平原則（不論在衡平或法律程序中是否考慮此類可轉讓性）、（iii）默示誠信和公平交易的契約及（iv）任何與非貸款方的外國子公司股權質押有關的外國法律、規則和法規。
第3.04節 政府批准。 借款人或任何附屬貸款方為一方的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要任何政府機構的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，除非（a）提交統一商法典融資報表，（b）向美國專利商標局和美國版權局以及在外國司法管轄區的類似辦事處提交的申請，以及在外國司法管轄區的同等申請；（c）抵押的記錄，（d）已作出或已取得且完全有效的行動、同意及批准；（e）合理預期未能取得或作出的行動、同意及批准不會產生重大不利影響；及（f）附表3.04所列的備案或其他行動以及擔保文件要求的任何其他備案或登記。
第3.05節財務報表。(A)借款人及其合併附屬公司截至2021年12月31日的財政年度及截至該財政年度的經審計綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表及(B)借款人及其綜合附屬公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的財政季度的未經審計綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，包括其附註(如適用)，在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至日期及所述期間的綜合財務狀況，以及經營業績及(如適用)除附表3.05所載外，當時終了期間的現金流量乃根據在所涵蓋期間內一致採用的公認會計原則編制，中期財務報表則為正常的年終調整而編制，而中期財務報表中另有註明者除外。
第3.06節沒有實質性的不利影響。自2021年12月31日以來，沒有單獨或與其他事件或情況合計產生重大不利影響的事件或情況。
第3.07節物業所有權；租賃佔有。
(A)借款人及其附屬公司對其所有不動產(包括所有抵押財產)擁有簡單或等同費用的有效所有權，或對其所有不動產(包括所有抵押財產)的有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，並對其個人財產和資產擁有有效所有權，但準許留置權和所有權瑕疵不會對其目前開展的業務或將該等財產和資產用於其預定目的的能力造成實質性幹擾的情況除外，並且除非未能擁有該所有權的人不會合理地預計，一種實質性的不利影響。除允許留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產都是免費和無留置權的。
(B)借款人及其各附屬公司已履行其作為一方的所有租約下的所有重大責任，但如未能履行該等租約並不會合理地預期會產生重大不利影響，且所有該等租約均具有十足效力及效力，則所有該等租約均屬完全有效，但如該等租約未能完全生效，則合理地預期不會對該等租約產生重大不利影響。
(C)截至截止日期，除附表3.07(C)所述外，借款人及其附屬公司均未收到任何有關影響按揭物業任何主要部分的待決或擬撤銷法律程序的書面通知，亦無收到截至截止日期仍未解決的任何出售或處置抵押物業以代替撤銷的書面通知。
(D)於截止日期，借款人及其附屬公司並無根據任何優先購買權、選擇權或其他合約權利而有責任出售、轉讓或以其他方式處置任何按揭財產或其任何權益，但第6.02或6.05節所準許或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(E)附表1.01(B)列出了截至截止日期任何貸款方擁有的每一項材料不動產。
 
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第3.08節子公司。
(br}(A)附表3.08(A)列明截至截止日期借款人的每間附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及借款人或任何該等附屬公司在每類股權中所佔的百分比。截至截止日期，尚無非實質性子公司。
（b） 截至截止日期，在交易生效後，概無未完成的認購、購股權、認股權證、認購、權利或其他協議或承諾（授予僱員或董事（或董事控制的實體）的購股權及董事持有的股份除外（或由董事控制的實體））與借款人或其任何子公司的任何股權有關，但附表3.08（b）所列的除外。
第3.09節 訴訟；遵守法律。
（a） 目前沒有任何法律訴訟、訴訟或程序，或任何政府機構或代表任何政府機構或仲裁未決，或據借款人所知，以書面形式威脅對借款人或其任何子公司或任何此類人員的任何業務、財產或權利（包括涉及任何貸款文件或交易的）合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。
（b） 借款人、其子公司及其各自的財產或資產均未違反（其重大財產和資產的持續經營亦不會違反任何法律、規則或法規，（包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括任何環境法，第3.16條的主題），或影響任何抵押財產的任何記錄或協議的任何限制，或違反任何政府機關的任何判決、令狀、禁令或法令，而該違反或違約被合理地預期會導致，單獨或總體而言，重大不利影響。
第3.10節 美聯儲條例。 本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會條例T、條例U或條例X的規定。
第3.11節 投資公司法。 借款人及其子公司無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。
第3.12節 收益的使用。 借款人將僅將循環融資貸款的所得款項用於一般企業用途（包括獲準業務收購及資本開支）。
第3.13節 報税表。 除附表3.13中規定的情況外：
（a） 除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響，否則借款人及其各子公司已提交或促使提交所有聯邦、州、地方和非美國納税申報表（包括其作為扣繳義務人的身份），且每份此類納税申報表均真實無誤；
（b） 除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，借款人及其各子公司已及時支付或促使其及時支付根據第（a）款所述申報表顯示到期應付的所有税款以及所有其他税款或評估（或根據公認會計原則）為支付所有到期的税款提供了充足的準備金。但根據第5.03條，借款人或其任何人，子公司（視情況而定）已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的儲備金；以及
（c） 除個別或整體合理預期不會對借款人及其各子公司造成重大不利影響外，截至截止日期，沒有就任何税收提出書面索賠。
 
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第3.14節 無重大錯報。
（a） 所有事實資料（預測、前瞻性資料及一般經濟性質或一般行業性質的資料除外）（“信息”）有關借款人，其任何子公司，上述交易和任何其他交易，由或代表上述或其代表準備，並提供給任何貸款人或與交易有關的管理代理人，本協議預期的其他交易，在所有重要方面，截至該等信息提供給貸款人之日和截止日期，在所有重要方面都是真實和正確的，並且在任何該等日期，整體上不包含任何不真實的重要事實陳述，或遺漏了作出該等陳述所包含陳述所必需的重要事實，就作出該等陳述的情況而言，並無重大誤導性（使其所提供的所有補充及更新生效）。
（b） 由借款人或其任何代表編制或代表其編制，並已向任何貸款人或行政代理人提供的與該等交易或本協議擬進行的其他交易有關的預測及其他前瞻性資料及一般經濟性質資料，均基於借款人認為截至該日合理的假設而真誠編制（有一項理解，該等預測是關於未來事件的，不應被視為事實，該等預測受重大不確定性和意外情況影響，且任何該等預測所涵蓋的期間內的實際結果可能與預測結果有重大差異，且無法保證預測結果將實現），截至該等預測和信息被提供給貸款人之日。
第3.15節 員工福利計劃。 除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響：（a）借款人、其各子公司及各自ERISA關聯公司均遵守ERISA的所有適用條款及要求、守則及其規定及有關每個僱員福利計劃的條例及已公佈的解釋，並已履行其在每個僱員福利計劃下的所有義務；（b）每個擬符合《守則》第401（a）條規定的資格的僱員福利計劃已收到美國國税局發出的有利決定書，表明該僱員福利計劃符合資格，並且，據借款人負責官員所知，在發出該決定書後，沒有發生任何會導致該僱員福利計劃失去其合格地位的事情；（c）對PBGC不承擔任何責任（除規定的保費支付外），國內税收署，借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司已經或預期將發生任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託；及（d）沒有發生或合理預期會發生ERISA事件。
第3.16節 環境問題。 除合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的事項外：（i）借款人或其任何子公司未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或處罰，且沒有待決的司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序，或據借款人所知，（ii）借款人及其子公司均擁有其運營遵守所有環境法所必需的所有環境許可證、執照和其他批准，（“環境許可證”），並且在之前的十八（18）個月期間，一直遵守該環境許可證的條款和所有其他環境法律，（iii）目前或據借款人所知，以前擁有的任何財產內、上面或下面均沒有發現任何危險材料，由借款人或其任何子公司經營或租賃的、合理預期會引起借款人或其任何子公司根據任何環境法律或環境許可證的任何成本、責任或義務的、且未產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制任何有害物質，在任何地點運輸或釋放，其方式合理預期會引起借款人或其任何子公司根據任何環境法律或環境許可證的任何成本、責任或義務，㈣借款人或其任何子公司沒有明確承擔或承擔任何已知或合理可能的責任的協議，任何其他人根據環境法產生或與環境法有關的義務，在任何此類情況下，在截止日期之前，該義務未提供給行政代理人，以及（v）未進行任何重大書面環境評估或審計（常規評估除外
 
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不披露任何合理預期會導致重大不利影響的內容），由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司目前或據借款人所知，以前由借款人或其任何子公司擁有或租賃，但在截止日期之前尚未提供給行政代理人的任何財產。
第3.17節 安全文件。
（a） 擔保協議有效地為擔保代理人（為被擔保方的利益）設定一個合法、有效和可執行的擔保權益及其收益。截至截止日期，就抵押品協議所述的抵押品而言，當代表該抵押品並根據抵押品協議要求交付的證書或本票（如適用）交付給抵押品代理時，以及就抵押品協議所述的其他抵押品而言，（知識產權除外），當融資報表和完善證書中指定的其他文件在完善證書中指定的辦事處提交時，抵押品代理人（為被擔保方的利益）應對貸款方在該抵押品中的所有權利、所有權和權益享有完全完善的留置權和擔保權益，並且，根據《紐約統一商法典》第9—315節的規定，其收益作為債務的擔保，在一定程度上可以通過提交統一商法典融資聲明來獲得，在每種情況下，在任何其他人的留置權（許可留置權除外）之前和優先。
（b） 當抵押協議或其項下的附屬文件已在美國專利商標局和美國版權局適當備案和記錄，並且對於擔保權益不能通過該等備案完善的抵押品，在適當備案上述（a）款所述的融資報表後，抵押品代理人（為保證雙方的利益），應當有充分的完善。（除所有權鏈缺陷所引起的例外情況外，這些缺陷總體上不構成本協議項下的重大不利影響）留置權和擔保權益，貸款方在抵押品中所含的重要美國知識產權中的所有權和權益（但是，對於包含在抵押品中的美國註冊版權，僅限於該美國註冊版權在提交給美國版權局的附屬文件中列出）在該附屬文件中列出，在任何情況下，任何人的留置權都是優先的，但許可的留置權除外。（應理解，隨後在美國專利商標局和美國版權局進行錄音，以完善對重大註冊商標和專利的留置權，貸款方在截止日期後獲得的商標和專利申請以及註冊版權）。
（c） 根據第5.10條規定，在截止日期之後簽署和交付的抵押權應有效地創造以抵押代理人為受益人（為了擔保方的利益）貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的留置權，當該等抵押已在適當的房地產備案或記錄處備案或記錄，且所有相關抵押税和記錄費用已按時支付時，抵押品代理人（為被擔保方的利益）應具有有效的留置權，並通知第三方有關所有權利和擔保權益的記錄，貸款方在該抵押財產中的所有權和權益，以及在適用的範圍內，根據《統一商法典》第9—315節，其收益，在每種情況下，在任何其他人的留置權之前和優先於任何人的留置權，許可留置權除外。
第3.18節 房地產的位置。完善證書在所有重要方面都正確列出了截止日期借款人和附屬貸款方擁有的所有重要不動產及其地址。截至截止日期，借款人和附屬貸款方擁有完整證書中規定的所有不動產，但其中規定的範圍除外。
第3.19節 償付能力
（a） 截至截止日期，緊隨截止日期交易完成後，（i）借款人及其子公司按公允估值的綜合基準資產公允價值將超過借款人及其子公司按綜合基準直接、從屬、或有或其他債務和負債；（ii）該物業現時的公允可售價值
 
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借款人及其附屬公司按綜合基準支付其債務及其他負債（直接、後償、或有或其他）的可能負債的金額將高於按綜合基準支付借款人及其附屬公司可能負債的金額，因為該等債務及其他負債變為絕對且到期；（iii）借款人及其附屬公司將能夠在綜合基準上償還其直接、後償、或有或其他債務及負債，當該等債務及負債變為絕對及到期時；及（iv）借款人及其附屬公司在綜合基準上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現時進行及擬於截止日期後進行。
（b） 截至截止日期，在交易於截止日期完成後，借款人不打算且借款人不相信其或其任何子公司將承擔超出其償還到期債務能力的債務，計及其或任何該附屬公司將收取現金的時間及金額，以及就其債務或就其債務而應支付的現金的時間及金額，或任何此類子公司的債務。
第3.20節 勞工事務。 除非單獨或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響：（a）借款人或其任何子公司未發生或威脅的罷工或其他勞資糾紛；（b）借款人及其子公司員工的工作時間和支付的報酬沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律，事項；及（c）借款人或其任何子公司應付的所有款項，或因工資、僱員健康和福利保險及其他利益而可能對借款人或其任何子公司提出任何索賠的所有款項，已在公認會計原則要求的範圍內支付或應計為借款人或該子公司賬簿上的負債。除非單獨或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響，交易的完成將不會導致任何工會根據借款人或其任何子公司簽署的任何實質性集體談判協議終止權或重新談判權，（或任何前身）是借款人或其任何子公司（或任何前身）受約束的一方。
第3.21節 保險 附表3.21載列了截至截止日期由借款人或其子公司或代表借款人或其子公司投保的所有重大保險（不包括任何產權保險）的所有重大方面的真實、完整和正確描述。自該日起，該保險完全有效。
第3.22節 無默認值。 本協議或任何其他貸款文件中預期的交易完成未發生違約或違約事件。
第3.23節 知識產權；許可證等
（a） 除非合理預期不會產生重大不利影響，或如附表3.23所述，（i）借款人及其各子公司擁有或擁有使用權，所有用於或持有的用於其各自業務當前開展或以其他方式合理必要的知識產權，（ii）據借款人所知，借款人及其子公司沒有干涉、侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並且（iii）（A）沒有關於借款人及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者據借款人所知，（b）就借款人所知，沒有任何關於上述第（i）款和（ii）款所述的任何其他知識產權的索賠或訴訟懸而未決或威脅。
（b） 附表3.23（b）所列方案（根據本協議不時更新）包括（i）任何貸款方擁有任何實質性權利、所有權或利益的所有計劃（ii）已登記的，或已申請登記的，或已申請登記的，已提交給USCO（“適用程序”）。與附表3.23（b）中每個適用計劃的標題相對（根據本協議不時更新）列出（i）版權登記號（或者，對於待決的註冊申請，備案收據/控制號，當可用時），（ii）相關版權註冊人的名稱（或者，關於待決申請，申請人
 
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版權登記），以及（iii）相關貸款方在此類計劃中持有的所有權益的性質（即，貸款方是否擁有、許可或擁有此類計劃的財務權利）。持有該等權益的貸款方已向USCO正式記錄或促使其正式記錄（或者，對於待處理的登記申請，已提交記錄或促使其提交記錄），並已在本協議要求的範圍內向代理人交付所有該等記錄的副本。
（c） 所有此類適用程序及其所有組成部分不會侵犯或侵犯任何人的任何版權、隱私權、商標、專利、商號、表演權或任何文學、戲劇、音樂、藝術、個人、私人、民事、合同、財產或版權或任何其他權利，或包含任何誹謗或誹謗材料，除非不能，合理預期單獨或合計會產生重大不利影響。就貸款方所知，不存在針對貸款方或任何其他人的未決索賠、訴訟、訴訟或程序，涉及與附表3.23（b）中列出的任何程序有關的任何版權的侵犯索賠、訴訟、訴訟或程序，貸款方不知道任何其他人侵犯貸款方持有或許可給貸款方的任何版權，附表3.23（b）中列出的任何項目。截至截止日期，附件3.23（b）中列出的每個適用程序已包含在截止日期交付給管理代理人的版權擔保協議的附件A中。
（d） 除附表3.23（d）所披露者外（根據本協議不時更新），任何貸款方擁有任何權利、所有權或利益的附件3.23（b）所列所有版權的所有申請和註冊，有效且完全有效，且不受亦不會受繳付任何税項或維持費的影響。（續訂或延期費用除外），或任何貸款方採取任何其他行動以保持其有效性或有效性，但為終止或保護其免受第三方濫用或盜用而採取的更新或延期除外。
（e） 任何貸款方均不屬於任何實質性許可證或其他協議的締約方或受其約束，該等許可證或其他協議禁止或限制貸款方以貸款方在該等許可證或協議或其他財產中的權益提供擔保權益。
第3.24節 高級債務。 根據現有契約和管轄任何貸款方任何重大債務的任何文件，貸款義務構成“優先債務”（或等同債務），該等債務在付款權上從屬於貸款義務。
第3.25節 《美國愛國法》
（a） 借款人和各附屬貸款方在所有重大方面均遵守《美國愛國者法》的重大規定，並且在截止日期前至少三個工作日，借款人已向行政代理人提供了與貸款方有關的所有信息（包括名字，地址和税務識別號（如適用）），行政代理人以書面合理要求不少於十（10）在截止日期之前的工作日，雙方同意根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括美國愛國者法）要求，由行政代理人或任何代理人獲得。
（b） 借款人或其任何子公司，以及據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、歐盟、聯合國安全理事會或英國財政部實施的任何制裁（“制裁”）的對象。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或以其他方式向任何人提供貸款收益，以資助目前成為任何制裁目標的任何人的活動，或資助、資助或便利與任何制裁目標國家或在任何制裁目標國家進行的任何活動、業務或交易，只要這些活動，美國實施的制裁法律和法規將禁止業務或交易，包括外國資產管制處和美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部、歐盟或歐盟相關參與成員國
 
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（統稱為“制裁法”），或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法。
第3.26節 《反海外腐敗法》 借款人及其子公司，以及據借款人或其任何子公司所知，其董事、高級職員、代理人或僱員均遵守1977年美國反海外腐敗法或借款人或其任何子公司開展業務並受其合法約束的司法管轄區的類似法律（“反腐敗法”），在每一個案件中，在所有重大方面。本協議項下貸款的任何部分不得用於進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法支付。
第四條
貸款條件
貸款人提供貸款的義務取決於滿足（或根據第9.08節放棄）以下條件：
第4.01款 所有的借貸。 在每個借款日期：
（a） 在借款的情況下，行政代理人應已收到第2.03條要求的借款申請。
（b） 就於截止日期發生的每宗借貸而言，（a）特定收購協議陳述須真實無誤，及（b）特定陳述須在所有重大方面真實無誤。
（c） 對於在截止日期之後發生的每筆借款，貸款文件中所載的陳述和保證應在所有重大方面真實和正確，在每種情況下，其效力與在截止日期和截止日期作出的相同，除非這些陳述和保證明確地涉及到較早的日期（在此情況下，該等申述及保證在該較早日期的所有重要方面均為真實及正確）。
（d） 如果每筆借款發生在截止日期之後，則在該借款發生時及之後，不應發生違約事件或違約事件，且不應繼續發生。
（e） 在截止日期之後發生的每筆借款應被視為構成借款人在借款日期就本第4.01條第（c）和（e）段所述事項的陳述和保證。
（f） 於每次循環融資借貸後，循環融資信貸風險不得超過循環融資承諾總額。
第4.02節 截止日期。 截止日期當日或之前：
（a） 管理代理人（或其律師）應已收到借款人和貸款人（i）代表該方簽署的本協議副本或（ii）令管理代理人合理滿意的書面證據（其中可能包括通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽名頁（例如，"pdf"）），該方已簽署本協議的副本。
（b） 管理代理人應代表其本身和貸款人收到Graubard Miller LLP（作為貸款方的特別顧問）的書面意見，（A）日期為截止日期，（B）致管理代理人和貸款人，（C）以管理代理人合理要求的形式和內容合理滿意的形式和內容涵蓋與貸款文件有關的事項。
（c） 管理代理人應已收到各貸款方祕書或助理祕書或類似官員的日期為截止日期的證明，證明：
（i） 證書或公司章程、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等組成文件和管轄文件的副本，包括所有
 
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（1）對於公司，在最近日期由國務大臣（或其他類似官員）證明其組織管轄權的情況下，或（2）由貸款方的部長或助理部長或貸款方的組成文件正式授權的其他人證明，
（二） 從該國務大臣（或其他類似官員）處出具的關於該貸款方近期信譽良好的證明（在該司法管轄區的法律中存在該概念或類似概念的範圍內），
㈢ 隨附的是該貸款方在截止日期以及自下文第（iv）款所述決議日期之前的任何時候有效的章程（或合夥協議、有限責任公司協議或其他等同組成和管理文件）的真實完整副本，
㈣ 隨附的是董事會正式通過的決議的真實和完整副本，（或同等管理機構）（或其管理普通合夥人或管理成員）授權簽署、交付和履行日期為截止日期的貸款文件（該人是其中一方），以及（如借款人）本協議項下的借款，且該等決議未被修改、撤銷或修訂，且在截止日期完全有效，
（五） 代表貸款方簽署任何貸款文件或任何其他與此相關的文件的每名官員的任職和簽名樣本，以及
㈥ 沒有任何未決的解散或清算貸款方的程序，或據該人所知，威脅貸款方的存在。
（d） 管理代理人應已收到一份填寫完整的完善證書，日期為截止日期，並由借款人負責官員簽署，連同該證書的所有附件，以及統一商法典的檢索結果，（或同等），税收，未決訴訟和判決，美國專利商標局和美國版權局在完善證書預期的管轄區內就貸款方提交的文件和副本財務報表（或類似文件）以及令行政代理人合理滿意的證據，證明該等融資報表（或類似文件）所示的留置權是許可留置權，或已經或將與本協議項下的交易同時或實質上同時被解除（或已作出令行政代理人合理滿意的安排）。
（e） 借款人應已向管理代理人提交一份已簽署的截止日期證書。
（f） 收購事項應已完成，或應與本協議項下的完成大致同時或大致同時完成，基本上按收購協議所述的條款進行，而不會對任何重大修訂、豁免，借款人同意或其他修改，（合計）對貸款人的利益有重大不利影響（以他們的身份）除非這樣的修改，放棄，同意或其他修改由行政代理人批准（不得無理拒絕、拖延或附加條件）。
（g） 於截止日期，（i）指定合併協議陳述須真實及正確；（ii）指定陳述在所有重大方面均真實及正確。
（h） 在截止日期，在交易和本協議預期的其他交易生效後，除（i）貸款和（ii）第6.01條允許的其他債務外，借款人或其任何子公司均不得有任何債務定義第（a）款所述類型的債務。
（i） 貸款人應已收到基本上按附件C格式並由借款人財務官簽署的償付能力證書，以確認借款人及其子公司在交易完成日期生效後的綜合基礎上的償付能力。
 
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（j） 代理商應在截止日期之前或在截止日期之前收到應付給或任何代理商的所有費用，並且在截止日期之前至少兩個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付所有合理的和有記錄的實付費用（包括合理的費用，Milbank LLP的費用和支出）要求貸款方在截止日期或之前償還或支付，（該等款項可與貸款所得款項抵銷）。
(K)除附表5.12(為免生疑問，應凌駕於“抵押品和擔保要求”定義的適用條款外)，在符合該定義中規定的寬限期和成交後期限的前提下，抵押品和擔保要求應自成交之日起滿足(或放棄)。
(L)行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到第3.25(A)節要求的所有文件和其他信息，包括借款人正式簽署的W-9納税申報表(或其他適用的美國國税局納税申報表)，前提是在截止日期前不少於十(10)個工作日要求提供此類信息。
(M)借款人應已向行政代理提交了VCOC信息函。
(N)行政代理應已收到借款人向貸款人發行認股權證的令人滿意的證據。
(O)行政代理應已收到完善現有次級債務交換和註銷的令人滿意的證據。
(P)管理現有中型股融資機制的文件(不論以修訂、再融資或其他方式)應允許進行交易，而ABL債權人間協議應已訂立，其形式及實質內容應合理地令行政代理滿意，而不會對融資機制的條款(根據任何替代的ABL融資機制的條款)作出任何更改，包括但不限於當時的可獲得性或對合資格賬户的定義(定義見該等融資機制)或借款基準計算的任何重大更改。
(Q)管理現有GPM公司電影收購預付款的文件應在形式和實質上進行了合理的修改，以使行政代理和借款人滿意，以允許交易。
(R)管理現有MEP公司電影收購預付款的文件應在形式和實質上進行了合理的修改，以使行政代理和借款人滿意，以允許交易。
(S)行政代理應已收到令人滿意的終止應收税金協議的證據(定義見現有信貸協議)。
應以行政代理合理滿意的形式和實質修改《css許可協議》，以允許借款人將其在該協議下的權利的擔保權益授予行政代理以擔保義務，並應允許行政代理或其指定人強制執行該擔保權益並獲得借款人在該擔保下的權利。
[br}(U)《css管理協議》應經修訂，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以允許借款人將其在該協議下的權利上的擔保權益授予行政代理，以擔保債務，並應允許行政代理或其指定人強制執行該擔保權益，並獲得借款人在該擔保下的權利。
行政代理應已收到令人滿意的證據，證明就根據現有契約簽發的票據而言，貸款債務已被指定為現有契約下的“高級債務”。
為了確定是否符合第4.01節和第4.02節中規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求同意、批准或接受的每一份文件或其他事項
 
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除非負責貸款文件所述交易的行政代理的官員在截止日期前收到貸款人的通知，説明其反對意見，否則貸款人不能向行政代理提供該貸款人在初始借款中的應收部分。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但有一項理解是，在借款人採取商業上合理的努力後，預期抵押品或任何可交付物(包括第4.02(K)節所述的與提供或完善預期抵押品的擔保權益有關的擔保權益)中的任何擔保權益不能或不能在成交日提供和/或完善貸款方的資產，則該擔保權益(S)或可交付物的提供和/或完善不應構成在成交日可用承諾或任何借款的先決條件，但在本協議項下另有要求的範圍內，應根據本協議的條款在成交日之後交付。
文章V
肯定性協定
借款人與每個貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人將並將促使每家子公司：
第5.01節：存在；商業和財產。
(A)作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和維持其合法存在，並使其完全有效，但如借款人的附屬公司不這樣做，則合理地預期不會產生重大的不利影響，且除非第6.05節另有許可，且附屬公司的清算或解散除外，但如借款人或借款人的全資附屬公司在清算或解散中收購的附屬公司的資產超過估計負債，則不在此限；但條件是，附屬貸款方不得清算為非貸款方的子公司，國內子公司不得清算為外國子公司(第6.05節允許的每種情況除外)。
（b） 促成完成所有必要的事情，以（i）合法地獲得、保存、更新、延長、維持和保持充分效力，並使其正常經營所必需的許可證、特許權、授權、知識產權、許可證和相關權利生效，以及（ii）在任何時候維持，保護和保存其正常業務進行所需的所有財產，並保持該等財產完好、工作狀態和狀況（一般損耗除外）不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新、增加、改善及更換，以使有關業務得以繼續進行（如有的話），可隨時妥善進行（在每種情況下，除非本協議允許）。
（c） 促使完成所有必要的事情，以維護和追求與任何專利、商標和/或版權有關的每一項申請（並獲得相關授權或註冊），該等事項對借款人及其子公司的業務開展以及維護（i）每項已發佈的專利和（ii）每項商標和每項版權的註冊至關重要，就（i）和（ii）每項而言，對借款人及其子公司業務的開展具有重要意義的，包括（在借款人合理商業判斷中適用和必要時）及時提交續期申請、使用證明、不穩定性證明和支付維護費，以及（如果借款人認為其合理商業判斷中有必要）發起反對，針對第三方的幹擾和取消程序；借款人及其子公司可以處置，放棄或允許失效借款人及其子公司的知識產權，借款人管理層在合理的商業判斷中確定不再有用或不必要的知識產權，借款人或任何子公司的業務。
（d） 儘管本協議中有任何相反規定，但應促使借款人及其子公司在截止日期（收購生效後）存在的或在截止日期後產生或獲得的對借款人及其子公司業務具有重要意義的所有專利、商標、版權和其他知識產權歸貸款方所有，且不得處置任何此類
 
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知識產權授予任何非貸款方的子公司；條件是（i）貸款方可以向非貸款方的任何子公司授予知識產權的非獨家許可，以允許該子公司在正常業務過程中使用該等知識產權（包括給予Redbox Entertainment及其子公司的任何非獨家許可）及（ii）Redbox Entertainment及其子公司可能擁有Redbox Entertainment IP。
第5.02節 保險
（a） 與財務狀況良好且信譽良好的保險公司一起，為在相同或類似地點經營相同或類似業務的類似公司通常維護的金額和風險提供保險（受慣例免賠額和保留額的限制），使擔保代理人在財產和意外險保單上被列為共同損失受保人，並在責任保單上被列為附加被保險人。儘管有上述規定，借款人和子公司可以就這些風險進行自我保險，因為在同一一般領域從事同一一般業務的具有一定聲譽的公司通常進行自我保險。
（b） 除非管理代理人合理酌情同意，否則應對位於美利堅合眾國的抵押財產的所有此類財產和意外傷害保險單進行背書或以其他方式修改，以包括"標準"或"紐約"貸方的應付損失背書，其形式和內容應使管理代理人合理滿意，將保險經紀人的證書交付給擔保代理人；使本（b）款所涵蓋的每份保單規定，保險人在提前少於30天書面通知擔保代理人後，不得取消或續期；在本（b）款所涵蓋的任何此類保險單被取消或不續期之前或同時，向擔保代理人交付續期或更換保單的副本（或先前交付給抵押代理人的保單續期的其他證據），或與此有關的保險證書，連同令行政代理人滿意的證據，證明其支付保險費，在上述每種情況下，在通常情況下由類似情況的公司維持、購買或提供給放款人，或應放款人的要求。
（c） 如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理局確定的區域內，（或任何繼承機構）作為特別水災危險區（i）維持或安排維持財務健全和信譽良好的保險公司，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規，以及（ii）以行政代理人合理接受的形式和內容向抵押代理人提交此類遵守的證據，包括洪水保險單的副本和相關聲明頁。
（d） 關於本第5.02節中規定的約定，雙方理解並同意：
（i） 管理代理人、抵押代理人、放款人及其各自的代理人或僱員不對根據本第5.02條規定投保的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，雙方理解，（A）貸款方應僅向其保險公司或除上述方外的任何其他方尋求賠償，以及（B）該等保險公司對管理代理人、抵押代理人、貸款人或其代理人或僱員沒有代位求償權。但是，如果保險單（作為保險人的內部保險單）不提供對上述當事人的代位求償權的放棄，則借款人代表其自身及其各子公司特此同意，在法律允許的範圍內，放棄，並進一步同意促使其各子公司放棄其追索權（如有），針對行政代理人、抵押代理人、放款人及其代理人和僱員；
（二） 擔保代理（包括以擔保代理的身份行事）根據本第5.02節指定的保險範圍的任何形式、類型或金額，在任何情況下均不應被視為擔保代理或貸款人的陳述、保證或建議，即該保險足以滿足借款人和子公司的業務或保護其財產的目的；和
 
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㈢ 借款人及其子公司截至截止日期有效的保險金額和類型滿足本第5.02節的所有要求。
第5.03節税。(I)借款人或其附屬公司已根據公認會計準則為其賬面預留足夠的儲備金，或(Ii)不能合理預期未能按個別或整體付款會導致重大不利影響，則除外。
第5.04節財務報表、報告等提供給行政代理(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：
(A)在2022年12月31日終了的財政年度結束後120天內，以及就其後結束的每個財政年度而言，顯示借款人及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該財政年度的綜合經營結果的綜合資產負債表和相關經營報表、現金流量和所有者權益，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，其中包括綜合資產負債表和相關經營報表；現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師審計，並附有此類會計師的意見(該意見不應侷限於審計範圍或借款人或任何重要子公司作為持續經營企業的狀況，但僅限於或完全源於自發表意見之日起一年內發生的任何一系列債務下即將到來的到期日，或任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維護契約的情況)，以表明此類合併財務報表在所有實質性方面都是公平的。借款人及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果(應理解，借款人提交借款人及其合併子公司的表格10-K(或任何後續表格或類似表格)的年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括此處規定的信息)；
(B)(一)每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內(自財政季度結束之日起[           ]8)綜合資產負債表及相關的經營報表和現金流，顯示借款人及其子公司在該財政季度結束時的財務狀況及其在該財政季度和該財政年度的過去部分的綜合經營結果，並從該財政季度結束的財政季度開始[           ]9.以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字均應合理詳細，其中綜合資產負債表和相關經營報表及現金流量應附有慣常管理層的討論和分析，而綜合資產負債表及相關經營報表及現金流量應由借款人的財務幹事代表借款人證明在所有重要方面均屬公平列報，借款人及其子公司根據公認會計原則(須經正常的年終審計調整和沒有腳註)和(2)在每個財政年度(自2022年12月31日終了的第四財政季度開始)第四個財政季度結束後60天內的綜合財務狀況和經營成果，顯示借款人及其子公司截至該財政季度結束時的財務狀況及其經營的綜合結果的綜合資產負債表和相關經營報表和現金流量，所有這些都應合理詳細，並應附有借款人代表借款人的財務人員的證書，證明在所有重要方面都是公平的，借款人及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)(不言而喻，借款人提交借款人及其合併子公司的10-Q表格(或任何後續表格或類似表格)的季度報告應滿足本節第5.04(B)(I)或(Ii)節的要求，但此類季度報告應包括此處規定的信息)；
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8
插入截止日期之後結束的第一個會計季度。
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9
插入在截止日期之後結束的第二個會計季度。
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（c） 截止日之後的每個會計月結束後45天內（從截止日開始） [                 ]202210年，以及任何與財政季度結束同一天結束的財政月份除外），借款人及其子公司該月份未經審計的內部編制的損益表（包括收入報告，直接和間接成本以及由此產生的“息税前利潤”以及借款人及其子公司當月合併現金餘額和合並債務餘額的報告），所有這些均應合理詳細，且未經審計的內部編制的損益表應由借款人的財務官代表借款人核證，以在所有重大方面公平地反映了該等財務信息；
（d） 在根據上述第（a）或（b）款交付任何財務報表的同時，一份正式簽署和填寫的合規證書；
（e） 在所有定期報告和其他公開報告、委託書的副本以及在管理代理人要求的範圍內由借款人或任何子公司向SEC提交的其他材料，或在首次公開發行後，分發給其股東（如適用）；然而，前提是，這些報告，委託書，根據本條（e）款要求交付的文件和其他材料在本協議的目的上，當發佈到借款人或證券交易委員會網站，並已交付此類發佈的書面通知時，應視為已交付。行政代理人；
（f） 90天內（或行政代理人合理酌情同意的較後日期）每一財政年度開始後（從截至2023年12月31日的財政年度開始），該財政年度的合併年度預算，包括借款人及其子公司截至下一財政年度末的預計合併資產負債表和相關合並報表預計現金流量和預計收入（統稱為“預算”），在每種情況下，該預算應附有借款人財務官員的聲明，説明該預算是基於借款人認為在其交付日期是合理的假設；
（g） 應管理代理人的合理要求，每年不超過一次，更新的完善證書（或，如果該要求涉及完善證書中包含的特定信息，則此類信息），以反映自最近根據本條款（g）或第5.10（f）節收到的信息之日以來的所有變更；
（h） 根據管理代理人在每種情況下可能合理要求（為自己或代表任何貸款人），及時、不時地提供有關借款人或任何子公司的經營、業務和財務狀況的其他信息，或遵守任何貸款文件條款的情況；和
（i） (i)在交付或接收時，（及在任何情況下不遲於該等交付或接收後五（5）個營業日），根據規管現有中型股融資或其任何獲準再融資債務的文件，提供任何違約事件通知的副本，及（B）在該等通知書籤立後立即（無論如何不得遲於簽署日期後五（5）個營業日），監管現有中型融資或任何獲準再融資債務的文件的任何修訂、重述、補充或其他修改的副本，（二）（三）（（在任何情況下，不遲於交付或接收後的五（5）個工作日）。根據管轄任何次級融資的任何文件提供的任何違約事件通知的副本，以及（B）在該通知書籤署後立即（無論如何不遲於簽署日期後五（5）個營業日），對管轄任何次級融資的任何文件的任何修訂、重述、補充或其他修改的副本，以及（iii）在交付或收到該等文件時，（在任何情況下，不遲於交付或接收後的五（5）個工作日）。根據CSS許可協議或CSS管理協議的任何違約事件的任何通知的副本，以及（B）在其簽署後立即（在任何情況下不得遲於簽署日期後五（5）個工作日），CSS許可協議或CSS管理協議的任何修訂、重述、補充或其他修改的副本。
借款人特此確認並同意，根據上述第（a）、（b）（i）和（e）段提供的所有財務報表均視為適合分發的借款人材料，
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插入截止日期發生的月份。
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並按照第9.17條的規定提供給公共貸款人，並且管理代理人和貸款人可以將其視為已按照該段落標記為“公共”（除非借款人在交付時或之前以書面方式通知管理代理人）。
第5.05節訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向貸款人提供)書面通知：
(A)任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬採取的糾正行動(如有的話)；
(B)任何人對借款人或任何附屬公司提出或展開不利裁定，或任何人提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府主管當局或在任何政府主管當局或在仲裁中，就該等訴訟、訴訟或法律程序作出不利裁定是合理可能的，以及如裁定不利，合理地預期會產生重大不利影響；
(C)借款人或任何附屬公司所特有的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理地預期會有重大不良影響；及
(br}(D)任何ERISA事件的發生，連同已經發生的所有其他ERISA事件，合理地預計將產生實質性的不利影響。
第5.06節遵守法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；但第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。
第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人或在違約事件發生後和違約持續期間，任何貸款人在合理的時間、在向借款人發出合理的事先通知後、根據合理的要求和頻率訪問和檢查借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並允許行政代理指定的任何人或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人在向借款人發出合理的事先通知後，討論有關事務。借款人或任何附屬公司及其高級職員和獨立會計師的財務和狀況(只要借款人有機會參加與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求。
第5.08節 收益的使用。 使用按第3.12條所述方式作出的循環融資貸款的所得款項。
第5.09節 遵守環境法。 遵守並盡合理努力使所有承租人和佔用其物業的其他人遵守適用於其運營和物業的所有環境法律；並在每種情況下根據環境法獲得和更新所有重要的環境許可證，但在與本第5.09條有關的每種情況下，如果不這樣做將不會合理地預期產生，單獨或總體而言，重大不利影響。
第5.10節 更多的安全；額外的安全。
（a） 執行任何和所有進一步的文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表、固定文件、抵押和其他文件的歸檔和記錄），擔保代理可能合理要求（包括但不限於適用法律所要求的），滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足，所有費用均由貸款承擔
 
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當事人應抵押品代理人的合理要求，並不時向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理滿意的證據，證明擔保文件創建或擬創建的留置權的完善性和優先權。
（b） 如果任何資產（不包括不動產）具有獨立公平市場價值（由借款人真誠地確定）金額超過$1，000，借款人或任何附屬貸款方在截止日期後獲得，或在成為附屬貸款方時由實體擁有（在每種情況下，不包括（x）構成擔保文件下抵押品的資產，在獲得該擔保文件後受該擔保文件留置權的資產，以及（y）構成除外財產的資產）、借款人或該附屬貸款方，如適用，將（i）通知抵押代理人該收購或所有權，並且（ii）使該資產受留置權的約束，（在任何允許的留置權的前提下）擔保債務，並採取並促使附屬貸款方採取管理代理合理要求的行動，以授予和完善該等留置權，包括本第5.10條第（a）款所述的行動，所有費用由貸款方承擔，但須遵守下文（g）款。
（c） (i)授予並促使各附屬貸款方向抵押代理人授予借款人或附屬貸款方（如適用）的任何重大不動產的擔保權益和抵押，在交易結束後的90天內，（或管理代理人合理酌情同意的較晚日期）根據管理代理人的習慣形式的文件（包括管理代理合理同意的變更，以解釋當地法律事項），並且在其他方面令管理代理和借款人合理滿意，該擔保權益和抵押應構成有效和可執行的留置權，除許可留置權外，不受其他留置權的限制，（ii）記錄或檔案，並促使各子公司以法律要求的方式和地點記錄或歸檔抵押或相關文書，以建立、完善、保存和保護留置權，以擔保代理人受益（為被擔保方的利益）根據抵押要求授予，並支付並促使每個該子公司全額支付所有税款，（iii）向抵押代理人提交反映該等抵押財產的更新附表1.01（B）。除非行政代理人另有豁免，否則借款人應就每項抵押貸款滿足“抵押品和擔保要求”定義中第（f）和（g）款所述的要求。
（d） 如果借款人的任何其他直接或間接子公司在截止日期之後成立或收購，並且如果該子公司是附屬貸款方，則在該子公司成立或收購之日之後立即通知抵押代理人，並且，在該子公司成立或收購之日起20個營業日內，或管理代理人合理酌情同意的更長期限內，（或者，對於“抵押品和擔保要求”定義的第（f）和（g）條，在該等形成或收購或停止後九十（90）天內，或其中規定的或管理代理人合理酌情同意的更長期限內，如適用），促使滿足有關該子公司以及任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的該子公司的任何股權或債務的抵押品和擔保要求，但須符合下文第（g）款。
（e） 如果借款人在截止日期之後成立或收購了任何其他外國子公司，並且如果該子公司是貸款方的"一級"外國子公司，則在該外國子公司成立或收購之日後立即通知抵押代理人，在該外國子公司成立或收購之日起30個營業日內，或管理代理人在其書面協議中同意的更長期限內，根據下文第（g）款的規定，合理的酌情權，促使任何貸款方或代表任何貸款方擁有的外國子公司的任何股權滿足抵押品和擔保要求。
（f） 如（A）任何貸款方的公司或組織名稱、（B）任何貸款方的身份或組織結構、（C）任何貸款方的組織識別號、（D）任何貸款方的組織管轄區或（E）任何貸款方的首席執行官辦公室所在地發生任何變化，應及時向抵押代理人提供書面通知；前提是，借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已根據《統一商法典》提交了所有備案文件，而這些備案文件是擔保代理人繼續存在的。
 
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在該變更後的時間內，為了被擔保方的利益，在所有擔保物中擁有有效、合法和完善的擔保權益，其中擔保權益可以通過該備案而完善。
（g） 抵押品和擔保要求以及本第5.10節的其他規定以及其他貸款文件與抵押品有關的下列任何一項無需滿足（統稱“除外財產”）：（i）任何不動產，但不動產除外；（ii）機動車輛和受產權證書約束的其他資產，（iii）價值低於1，000，000美元的信用證權利和商業侵權索賠（在每種情況下，除非在此類資產或此類權利的留置權可以通過提交UCC—1來完善），（iv）適用法律、規則禁止的質押和擔保權益，規章或合同義務（就任何該等合約義務而言，僅限於第6.09（c）條允許的限制，且該限制在截止日期或收購日期對該等資產具有約束力，且未在預期中訂立（與第6.01（i）節所述類型的債務的發生有關的除外）（在每種情況下，但在《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後，這種禁止不可強制執行的情況除外）或者需要政府（包括監管）同意、批准、許可或授權質押（除非已收到該同意、批准、許可或授權），（v）該等資產的擔保權益可合理預期導致借款人和管理代理人合理確定的重大不利税務後果的資產，（vi）任何租賃、許可證或其他協議，而授予其中的擔保權益會違反或使該租賃、許可證或協議失效，或產生有利於其任何其他一方的終止權（借款人或任何擔保人除外）在《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後，（vii）任何政府許可證或州或地方許可證，特許經營權、特許經營權和授權，在適用的《統一商法典》的反轉讓條款生效後，禁止或限制此類特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益，（viii）根據《蘭哈姆法案》第1（b）節提交的任何商標或服務商標註冊的“意圖使用”申請，15 U.S.C.§ 1051，除非並直到根據《蘭漢姆法案》第1（c）或1（d）節提交併接受Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al其中授予擔保權益將損害該意向使用申請根據適用聯邦法律的有效性或可撤銷性，（ix）在"除外賬户"定義第（i）、（iii）或（iv）條所指明類型的除外賬户中保存的現金及準許投資，（x）任何除外證券，（Xi）任何第三方基金，（xii）受第（i）款或（mm）款所允許的留置權約束的任何設備或其他資產第6.02節的規定，或在每種情況下，如第6.01節允許的，如果合同或其他協議規定了此類債務或資本化租賃義務，或禁止或要求任何人的同意。（借款人或任何擔保人除外）作為在該設備或資產上設立任何其他擔保權益的條件，在每種情況下，在《統一商法典》或其他法律要求適用的反轉讓條款生效後，本協議允許此類禁止或要求， [保留區]（xiv）借款人和行政代理人以書面形式共同商定的任何其他例外情況；（xv）在發生原始內容融資時，只要該原始內容融資尚未到期，則Redbox Entertainment及其子公司的所有資產；只要，（x）借款人可全權酌情選擇將任何財產排除在“除外財產”的定義之外，及（y）除外財產不包括任何收益、替代或替代除外財產（除非該收益、替代或替代構成除外財產）。儘管這裏有任何相反的規定，（A）行政代理人可以批准延長時間或放棄建立或完善擔保權益或獲得保險的要求。（包括產權保險）或對特定資產的調查（包括在截止日期之後的延期，以完善貸款方資產中的擔保權益）經與借款人協商，合理確定，在本協議或其他貸款文件要求的時間內，如果不付出不必要的努力或費用，則無法完成或獲得此類項目，（B）除第5.14條要求外，無控制協議，對於任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，應要求有鎖箱或類似安排，（C）不要求外國法律管轄的擔保文件或根據外國法律完善，（D）不要求在違約事件發生前向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，（E）留置權要求為
 
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根據抵押品和擔保要求或其任何其他要求不時授予的擔保文件應受擔保文件中規定的例外和限制的約束；以及（F）如果任何抵押財產位於具有抵押記錄或類似税收的司法管轄區，擔保文件所擔保的有關抵押財產的金額應限於管理代理人和借款人真誠地確定的抵押財產的公平市場價值（受相關司法管轄區的任何適用法律或行政代理人同意的較低數額的限制）。
第5.11節 [已保留].
收盤後的第5.12節。採取一切必要行動，在附表5.12規定的適用期限內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)滿足附表5.12所述的各項要求。
第5.13節遵守《美國愛國者法》、反腐敗法和制裁法。在所有實質性方面遵守《美國愛國者法案》、所有反腐敗法律和所有適用的制裁法律。
第5.14節現金管理系統。
(A)在截止日期(X)後九十(90)天內或(Y)在截止日期後成為貸款方的任何人的情況下，該人成為貸款方的日期(在每種情況下，或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)，適用的貸款方應提交關於其存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)的賬户控制協議；但在除外賬户中維持的現金和允許投資在任何時候都不得超過5,000,000美元。
(B)在控制觸發事件發生後和持續期間的任何時間，管理代理應有權就每個受控制帳户提交獨佔控制通知(或每個帳户控制協議中定義的類似術語)。
(br}(C)根據第5.14(A)節的適用要求，貸款方可以關閉和/或開立在任何銀行或其他金融機構開設的任何賬户(包括任何受控賬户)。
(D)只要沒有發生並繼續發生控制觸發事件，貸款當事人就可以指示所有受控賬户的資金處置方式。
第5.15節版權。
(A)在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於第5.04(A)和第5.04(B)節規定的財務報表交付的同時，(I)對附表3.23(B)的更新(如果有)，指明任何貸款方在上一財政季度中已在其中獲得權益的所有適用項目，以及(Ii)提交(X)提交申請登記的書面證據，以及隨後就該適用項目登記貸款方的任何和所有該等著作權或可著作權權益的書面證據；及(Y)由有關貸款方籤立的有關該等版權或該等其他可享有版權權益的版權擔保協議副刊。
[br}(B)每一貸款方應獲得證明任何借款方對適用程序的版權感興趣的轉讓文書或其他文件，並迅速在USCO或行政代理指定的其他司法管轄區的轉讓記錄中記錄或促使記錄USCO或行政代理合理指定的其他司法管轄區的轉讓記錄中的轉讓文書，並在USCO或行政代理合理指定的其他司法管轄區的轉讓記錄中迅速記錄或促使記錄此類轉讓文書。
第六條
負面公約
借款人與每個貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人不會、也不會允許任何子公司：
 
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第6.01節負債。產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)(I)截止日期存在或承擔的債務(但任何此類債務須列於附表6.0111)及(Ii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務(以欠與借款人或任何附屬公司無關的人的債務再融資的公司間債務除外)；
(B)根據本協議(包括第2.21節)和其他貸款文件產生的債務；
(C)借款人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務；
(D)根據對借款人或任何附屬公司的償付或賠償義務，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，對任何向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的債務(包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務)；
(E)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；但(I)任何不是附屬貸款方的子公司因根據第6.01(E)節發生的貸款方而產生的債務應受第6.04節的約束，以及(Ii)任何貸款方根據第6.01(E)節發生的對非借款方的子公司的債務應以本協議項下貸款義務的從屬條款為準，基本上以附件K的形式或以實質相同的從屬條款或以行政代理和借款人合理滿意的其他從屬條款為準；
(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金以及類似義務方面的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的債務，或與以往的慣例或行業慣例一致的債務；
(G)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而支取，在每一種情況下都發生在正常業務過程中；
(H)紅盒娛樂及其附屬公司在MUFG融資機制下為紅盒娛樂知識產權的任何製作、收購、開發、開發和保護提供資金而產生的債務，其未償還本金總額在緊接該債務產生和其收益的使用後在任何時候都不會超過9,400,000美元；但該MUFG融資機制不得由借款人或其附屬公司(紅盒娛樂及其子公司除外)擔保或向其追索；此外，在緊接該等債務的產生之前及之後，並不會發生任何失責或失責事件，以及該等失責或失責事件不會繼續或會導致該等失責或失責事件；
(I)(X)借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善根據本協議準許的有關財產(不動產或非土地財產，或透過直接購買財產或擁有該等財產的人的股權)之前或之後180天內所招致的資本化租賃債務及其他債務，其本金總額在緊接該等債務的產生及其收益的使用後，連同根據本節第6.01(I)節未償還的任何其他債務的本金總額，不得超過30,000,000美元，以及(Y)與此有關的任何允許再融資債務；
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NTD：本附表僅包括本節中未單獨介紹的最低限度的現有債務。
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(br}(J)借款人或任何附屬貸款方在現有中型資本安排下本金總額不超過40,000,000美元的債務，且該等債務須受ABL債權人間協議約束，及(Y)任何與此有關的許可再融資債務，但(I)為現有中型資本安排及循環貸款項下的循環貸款進行全額再融資而招致的任何許可再融資債務，本金總額可不超過40,000,000美元加循環貸款項下未償還的本金總額，(2)所有這種允許的再融資債務是否受ABL債權人間協議的約束；和(3)所有這種允許的再融資債務應具有應收賬款和存貨的慣常預付款，並應以行政代理合理滿意的其他條款和條件；
借款人或任何附屬貸款方的無擔保債務(為清楚起見，應排除所有允許的正常課程內容融資)，但條件是：(I)在緊接該無擔保債務發生之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應因此而發生和繼續發生或將由此導致；(Ii)在緊接該無擔保債務發行之前和形式上，在最近結束的測試期內，按形式計算的淨總槓桿率不得超過5.50至1.00，以及(Iii)此類債務的年利率不得超過15.0%；
(L)第6.03節允許的售後回租交易的歸屬負債；但根據第6.01節允許的歸屬負債總額(L)不得超過500萬美元；
(B)(M)由借款人或任何附屬貸款方擔保(I)借款人或根據本協議允許發生的任何附屬貸款方的任何債務，(Ii)借款人或任何附屬貸款方在第6.04節(第6.04(V)節除外)允許的範圍內，由借款人或非附屬貸款方的任何附屬貸款方擔保，(Iii)由非附屬貸款方的任何附屬公司提供擔保，以及(Iv)非附屬公司貸款方的子公司的債務借款人在正常業務條件下為營運資金目的而發生的債務，只要根據第6.01節允許發生此類債務，只要第6.04節允許此類擔保(第6.04(V)節除外)；但借款人或任何附屬貸款方根據本節第6.01(M)條對某人的任何其他債務的擔保，如果該人的其他債務從屬於該人的其他債務，則應明確地從屬於貸款義務，其程度至少與該基礎債務從屬的程度相同；
（n） (i)借款人或任何子公司就賠償、調整購買或收購價格或類似義務達成的協議而產生的債務（包括盈利），在每種情況下，與交易、第6.04（k）條允許的任何許可業務收購、其他投資或任何業務處置有關，（ii）借款人或任何子公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人與第6.04（k）條所允許的交易和獲準業務收購有關或本協議項下允許的任何其他投資；但根據第6.01（n）條允許的債務的未償本金總額在發生時不得超過15，000，000美元中的較大者；
（o） 在正常業務過程中或與過去慣例或行業慣例一致的信用證、銀行擔保、倉庫收據或類似票據以及貿易信用證（與其他債務有關的債務除外）的債務；
（p） 信用證的總面值不超過10，000，000美元的債務；
（q） 在準許的師範課程內容資助下準許的師範課程義務人的負債；
（r） 借款人在現有票據下的負債；
 
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(s) [保留區];
(t) [保留區];
（u） 借款人或任何子公司在正常業務過程中因支付貨物或服務的延期購買價款或與該等貨物和服務有關的進度付款而產生的債務；只要，該等義務是與供應商在正常業務過程中按習慣貿易條款開設的未開户賬户有關的，而與借款或任何其他相關的，套期保值協議；
（五） 拖欠借款人僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償（或在為借款人或其子公司，其任何直接或間接母公司）或在正常業務過程中發生的任何子公司；但根據第6.01（v）條允許的債務的未償還本金總額，在發生時，不得超過10，000，000美元和0.033倍的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）的較大者；
(w) [保留區];
（十） 在正常業務過程中發生的與現金管理協議相關的義務，與以往慣例一致；
(y) [保留區];
(z) [保留區];
（aa） [保留區];
（bb） [保留區];
（cc） 借款人或任何子公司向現任或前任管理人員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務，以資助購買或贖回第6.06條允許的借款人股權；
（dd） [保留區];
（ee） 借款人或任何子公司在正常業務過程中與借款人及其子公司的現金管理業務（包括公司間自保安排）有關的任何合資企業或代表任何非子公司（無論法律實體的形式如何）的債務；
（ff） 債務包括（i）保險費融資或（ii）供應安排中包含的支付或支付義務，在每種情況下，在正常業務過程中；
（gg） 借款人或任何附屬貸款方的債務總額不超過50，000，000美元，前提是：（i）如果該債務有擔保，則該債務僅由抵押品擔保（在本協議項下義務的優先留置權基礎上），並根據管理代理人合理接受的債權人間協議，（ii）該等債項的到期日不得早於本協議項下的最後到期日，且（iii）該等債項的年利率不得超過15.0%；及
（hh） 所有保險費（如有，包括投標保險費）開支、撤銷費用、利息（包括申請後利息）、費用、開支、收費以及上文第（a）至（gg）條所述債務的額外或有利息，或其再融資。
為確定遵守本第6.01條或第6.02條，以美元以外的任何貨幣計值的任何債務數額，在發生此類債務的情況下，應根據現行的慣例貨幣匯率計算（就債務而言）或承諾（就循環債務而言）在截止日期或之前，在截止日期及，在這種情況下，（就定期債務而言）或承諾（就循環債務而言）在截止日期之後，在該債務發生之日（
 
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債務）或承諾（關於循環債務）；如果該等債務是為了再融資以美元以外的貨幣計值的其他債務而產生的，（或以與債務再融資不同的貨幣），而這種再融資將導致適用的美元如果按該再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，只要該再融資債務的本金額不超過（i）被再融資債務的未償還或承諾本金額（如適用）加上（ii）費用總額，承保折扣，溢價（包括投標溢價），累算利息，撤銷成本，以及與該等再融資有關的其他成本和開支。
對於在發生之日本協議項下允許產生的任何債務，在發生之日後，本協議項下也允許增加該等債務的金額。
第6.02節 連 在借款人或任何子公司擁有的任何財產或資產（包括任何人的股票或其他證券）上，或在任何收入或收入或與其相關的權利上，建立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下各項除外（統稱為“允許留置權”）：
（a） 根據附件6.02（a）12所述協議，借款人和子公司在截止日期存在的財產或資產的留置權及其任何修改、替換或更新；只要，這樣的人，只會在最後的日子裏，只會在他們的日子裏。（以及第6.01（a）條允許的與此類義務有關的任何允許再融資債務）其後不得適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但（A）附加或併入該留置權所涵蓋的財產中的後獲財產除外，（二）所得及其產品；
（b） 根據貸款文件設定的任何留置權（包括根據擔保文件設定的擔保有擔保對衝協議義務的留置權和第6.01（b）條允許的債務擔保的留置權），或根據適用抵押條款允許的任何抵押財產；
（c） (i)紅盒娛樂及其子公司根據第6.01（h）節產生的擔保MUFG設施的資產留置權，以及（ii）擔保有關（x）分銷和其他開發權、（y）行會集體談判協議和（z）實驗室、生產設施、倉儲和倉庫、運輸商、機械師、完工承包商和類似供應商提供的貨物和服務的義務的習慣留置權；
（d） 根據第5.03節尚未到期和應付或正在爭議的税收、攤款或其他政府收費或徵費的留置權；
（e） 法律規定的留置權，如業主、搬運工、倉庫管理員、機械工、材料工、修理工、供應商、建築或其他類似留置權，為在正常業務過程中發生的債務提供擔保（i）尚未逾期的款項或（ii）逾期的款項，（如果任何此類金額逾期超過五（5）個工作日）正通過適當的程序善意地提出異議，並就其（如適用），借款人或任何子公司應根據公認會計原則在其賬面上預留準備金；
（f） (i)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償，在正常業務過程中作出的保證和存款以及其他留置權，失業保險和其他社會保障法律或法規，以及保證根據保險或自我保險安排對保險承運人的責任的保證金，以及（ii）擔保償還責任或賠償義務的認捐和存款以及其他留置權（包括為受益人的信用證或銀行擔保的義務）提供財產的保險承運人，向借款人或任何子公司提供傷亡保險或責任保險；
（g） 保證金和其他留置權以擔保投標、貿易合同（債務除外）、租賃（資本化租賃義務除外）、法定義務、擔保和上訴
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NTD—僅包括本節未涵蓋的最低限度債務和留置權。  
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在正常業務過程中發生的債券、履約和返還債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、公用事業協議以及其他類似性質的義務（包括代替任何此類債券或支持此類債券發行的信用證），包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的義務；
（h） 分區限制、地役權、勘測例外、軌道權、租約（資本化租賃義務除外）、許可證、特別評估、路權、契約、條件、限制和聲明，服務協議、開發協議，在日常業務過程中發生的地盤圖則協議和其他類似違約，以及性質輕微的業權瑕疵或違規行為並且總的來説，在任何重大方面不幹擾借款人或任何子公司的日常業務；
（i） 第6.01（i）條允許的擔保債務的留置權；前提是，該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何財產或資產，但該等留置權不適用於該等債務所獲得、租賃、建造、更換、修理或改善的財產或資產除外（或由此再融資的債務）及其附加物和附加物、收益和產品、慣例保證金和有關財產；此外，只要一個放款人提供的個人融資可以與該放款人（及其關聯公司）提供的其他融資交叉抵押；
（j） 在一個或多個獨立存款賬户或證券賬户中保留的現金或許可投資的留置權，以保證第6.01（o）或（p）條允許的信用證；但該等現金和許可投資不得超過該等信用證所述面值的105%；
（k） 擔保不構成第7.01（j）條所述違約事件的判決的留置權；
（l） 在截止日期或之後交付的所有權保險單所披露的留置權，以及任何該等留置權的替換、延長或續期；但這種替換、延長或更新留置權不包括除在這種替換之前受留置權約束的財產以外的任何財產，延長或續期；此外，前提是本協議允許以此類替換、延長或續期留置權擔保的債務和其他義務；
（m） 根據借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租，出租人或分租人的任何權益或所有權；
（n） 作為合同抵銷權的留置權（及相關認捐）㈠與銀行和其他金融機構建立存款關係，但與發行債務無關，㈡與集合存款、清算賬户有關，借款人或任何子公司的準備金賬户或類似賬户，以滿足在正常業務過程中產生的透支或類似債務借款人或任何子公司的，包括信用卡退款和類似義務，或（iii）與借款人或任何子公司在正常業務過程中與客户、供應商或服務提供商簽訂的採購訂單和其他協議有關；
（o） 留置權（i）僅因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的法定或普通法條文而產生的留置權，（ii）附於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户，㈢確認在正常業務過程中產生的合理的常規初始存款和保證金存款以及附於經紀賬户的類似留置權，出於投機目的，（iv）與第三方資金有關，或（v）根據協議向信用卡公司提供；
（p） 為與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或第6.01（f）、（o）或（p）條允許的類似債務提供擔保的留置權，並涵蓋由此類信用證、銀行承兑匯票或類似債務融資的財產（或與此類財產有關的所有權文件）及其收益和產品；
（q） 在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可證或分許可證（包括知識產權方面的許可證），且不影響借款人及其子公司整體業務的任何重大方面；
 
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（r） 為確保支付與貨物進口有關的關税而產生的對海關和税務當局有利的留置權；
（s） 僅對借款人或任何子公司就本協議項下允許的任何投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權；
（t） 與非貸款方的任何子公司的財產或資產有關的留置權，以擔保非貸款方的子公司的義務，根據第6.01條允許；
（u） 受託人或代理人根據任何契約或其他債務協議持有的任何金額的留置權，該契約或其他債務協議根據慣例解除、贖回或廢止條款持有的任何金額；
（五） 收貨人及其放款人在正常業務過程中訂立的託運安排下的優先權利；
（w） 將借款人或任何子公司根據正常業務過程中達成的協議，將借款人或任何子公司在任何應收賬款或由借款人或其任何子公司委託的庫存品產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；
（十） 《統一商法典》關於經營租賃或其他不構成債務的債務的預防性融資報表所產生的留置權；
（y） 合資企業股權留置權（A）擔保該合資企業的義務或（B）根據相關合資企業協議或安排；
（z） 與許可正常課程內容融資有關的留置權；但該留置權僅適用於許可正常課程內容融資項下的許可正常課程義務人的財產或資產，而不適用於借款人或任何其他子公司的任何財產或資產；
（aa） [保留區];
（bb） 擔保保險費融資安排的留置權；前提是，此類留置權僅限於適用的未到期保險費；
（cc） 對於構成租賃權益的不動產，則指費用單利（或任何優先租賃權益）所受的任何留置權；
（dd） 擔保債務或其他義務的留置權：（i）借款人或子公司以借款人或任何子公司貸款方為受益人；（ii）任何非貸款方的子公司以任何非貸款方的子公司為受益人；
（ee） （i）不超過5，000，000美元的存款擔保為非投機目的訂立的對衝協議，以及（ii）根據適用法律要求提交清算的正常業務過程中對衝協議擔保的現金或許可投資；
（ff） 在正常業務過程中，為借款人或任何子公司的賬户簽發或開立的跟單信用證、銀行保函或銀行承兑匯票融資的貨物或存貨的留置權；前提是該留置權僅擔保借款人或該子公司就該信用證所承擔的義務，第6.01條允許的銀行擔保或銀行承兑；
(Gg)[保留區];
(Hh)[保留區];
（二） [保留區];
（jj） 因借款人或任何子公司在正常業務過程中銷售或購買貨物的有條件銷售、所有權保留或類似安排而產生的留置權；
 
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（kk） [保留區];
（二） 與借款人或任何附屬貸款方的財產或資產有關的其他留置權，擔保未償還本金總額的債務，該等留置權生效後立即不超過50，000，000美元；（i）在該等留置權發生之前和之後，不應發生違約或違約事件，且不應繼續或由此產生，且（ii）此類留置權僅適用於抵押品（在本協議項下義務的優先留置權基礎上），並受管理代理合理接受的債權人間協議的約束；以及
（mm） 根據第6.01條允許的擔保債務的留置權，該留置權是在（A）該人成為借款人的子公司或（B）借款人或任何子公司收購該人或該財產時存在的任何人的財產或股權或債務；但（i）該等留置權不延伸至借款人或任何子公司的任何其他資產，（不包括加入及增加其收益或產品以及後取得的財產）及（ii）該等留置權僅擔保其在該人成為附屬公司之日或該等收購之日所擔保的債務（及其任何延期、續期、更換或再融資）。
對於任何擔保債務的留置權，該留置權在發生該等債務時被允許擔保該等債務，該留置權也應被允許擔保該等債務的任何增加金額。
第6.03條 售後及回租交易。 與任何人直接或間接訂立任何安排，據此，本公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，不論其現時擁有或日後獲得，其後，作為該交易的一部分，出租或出租該財產或其他財產，其打算用於基本上與出售或轉讓的財產相同的目的或目的。（“售後租回交易”），惟售後租回交易在截止日期後所有如此處置的物業的總公平市值不得超過5，000，000美元的售後租回交易除外。
第6.04節 投資、貸款和預付款。 (i)購買或獲取（包括根據與緊接該合併前並非全資附屬公司的人士的任何合併）任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，（ii）向任何其他人士提供資本或任何貸款或墊款或債務擔保，或（iii）購買或以其他方式收購，在一項交易或一系列相關交易中，（x）其他人的全部或幾乎全部財產和資產或業務，或（y）構成該人的業務單位、業務線或部門的資產（上述各項均稱為“投資”），但：
（a） 交易；
（b） (i)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司股權的投資；（ii）借款人或任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的公司間貸款；及（iii）借款人或任何附屬公司就借款人或任何附屬公司本協議項下另行允許的債務作出的擔保；但在任何日期，之未償還總額（在作出該等估價時的估價，而該等估價並無作出任何撇減或撇銷的效力）（A）貸款方在截止日期之後根據第（i）款對非附屬貸款方的子公司進行的投資，加上（B）貸款方在截止日期之後根據第（ii）款對非附屬貸款方的子公司進行的未償還公司間貸款淨額，加上（C）貸款方在子公司（非子公司貸款方）的截止日期之後未償還的債務擔保，不得超過（X）5，000美元（以較大者為準），000和0.0165倍的息税折舊攤銷前利潤，根據第（X）條進行的任何投資，相當於根據第（X）條就任何該等投資實際收到的任何資本回報的數額（不超過原投資額），雙方理解並同意，第（Y）條取代第（X）條，不應創造超出第（X）條規定的可獲得金額的額外投資能力，；
（c） 允許的投資和在進行時屬於允許的投資；
 
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（d） 借款人或任何子公司收到第6.05條允許的資產處置的非現金對價而產生的投資；
(E)借款人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的貸款和墊款(I)在正常業務過程中的未償還總額(在作出貸款時的價值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)不得超過5,000,000美元和最近結束的測試期按備考基礎計算的EBITDA的0.0165倍，以及(Ii)工資支付和正常業務過程中的費用；
(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及給予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中對供應商造成的損失和任何預付款及其他信用而合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人那裏收到的任何資產或證券；
(G)為非投機目的訂立的套期保值協議；
（h） 截止日存在的投資或合同承諾的投資，如附件6.04所述，及其任何延期、續期、替換或再投資，只要根據本條款（h）的所有投資總額在任何時候都沒有增加到超過在截止日期存在或承諾的投資金額，（根據截止日期存在的任何此類投資條款要求的增加或本第6.04條另行允許的增加除外）；
（i） 根據第6.02（f）、（j）、（g）、（o）、（r）、（s）、（ee）和（ll）節作出的認捐和存款所產生的投資；
（j） (i)在過渡期內，借款人或任何子公司的其他投資總額未償，（在作出上述決定時的估值，且不對其作出任何撇減或撇銷生效）不超過$50，000，000，及（ii）自過渡期結束後及之後，借款人或任何附屬公司的其他投資，只要在緊接之前，就該等投資及任何中繼交易而言，在當時最近期結束的測試期內以備考基準計算的淨有抵押槓桿比率不得超過3.75至1.00；（A）如果根據本第6.04（j）條的任何投資是在作出該等投資之日但其後不是子公司的任何人，根據單獨且不相關的交易，根據第6.04（k）條允許的收購成為子公司，則該投資可根據借款人的選擇，在該人成為子公司時，且只要該人仍為子公司，應視為已根據第6.04（b）條作出。（在非附屬貸款方的任何附屬公司的但書允許的範圍內）且不依賴本第6.04（j）條，條件是，任何投資不得補充或以其他方式增加第6.04（k）和（B）節規定的可用容量，在該投資生效之前和之後，不應發生或正在繼續或由此導致的違約或違約事件；
（k） 構成獲準業務收購的投資，其未償還總額（在進行收購時估值，且未對其進行任何撇減或註銷）不超過20，000，000美元和最新結束的測試期內按備考基準計算的EBITDA的0.066倍（兩者中的較大者）；
（l） 非貸款方的子公司之間的公司間貸款，以及非貸款方的子公司的擔保，這是第6.01（m）條允許的；
（m） 與客户和供應商的破產或重組、拖欠賬款的結算、與客户和供應商的糾紛或判決有關的投資，在每種情況下，借款人或子公司因借款人或任何子公司就任何有抵押投資取消贖回權或就任何有抵押投資進行其他所有權轉讓而獲得的投資，違約投資；
（n） 在截止日期後收購的子公司的投資，或在截止日期後合併到借款人或合併到子公司的人的投資，在每種情況下，（i）至
 
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在本第6.04條允許此類收購、合併或合併的範圍內，（ii）對於任何收購、合併或合併，根據第6.05條進行；（iii）在此類投資並非為此類收購、合併或合併的考慮或與此類收購、合併或合併有關的範圍內，且在此類收購、合併或合併之日存在的範圍內；
（o） 借款人收購借款人或其子公司的一名或多名高級管理人員或其他僱員的債務，與該等高級管理人員或僱員收購借款人的股權有關，只要借款人或任何子公司沒有就收購任何該等債務實際向該等高級管理人員或僱員預付現金；
（p） 借款人或任何子公司對經營租賃（資本化租賃債務除外）或不構成債務的其他義務的擔保，在每種情況下，借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立；
（q） 以借款人的股權支付此類投資；
(r) [保留區];
（s） 由第6.06節允許的限制性付款構成的投資；
（t） 在正常業務過程中的投資，包括統一商法典第3條對收款或存款的背書和統一商法典第4條與客户的習慣貿易安排；
(u) [保留區];
（五） 第6.01條允許的擔保（除非此類擔保明確受本第6.04條約束）；
（w） 預付費用形式的預付款，只要該等費用是按照借款人或該子公司的習慣貿易條款支付的；
（十） 借款人及其子公司的投資，包括向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款，如果借款人或任何其他子公司根據第6.06條將被允許進行限制性付款，（但任何該等投資的金額亦須視為根據並受其限制的付款，第6.06節的適當條款，用於本協議的所有目的）；
(y) [保留區];
(z) [保留區];
（aa） 在日常業務過程中，在構成投資、購買和收購庫存、供應品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍內；
（bb） 實質上同期收到的投資，以換取借款人的股權；以及
（cc） 合資企業的投資；但（i）未償還總額根據本第6.04（cc）節在截止日期之後進行的投資（在進行投資時估值，且不對其進行任何減記或註銷）不得超過（X）5，000美元中較大者的總和，000和0.0165倍的息税折舊攤銷前利潤，根據第（X）條進行的任何投資，相當於根據第（X）條就任何該等投資實際收到的任何資本回報的數額（不超過原投資額），雙方理解並同意，第（Y）條取代第（X）條，不得創造超出第（X）條規定的可獲得金額的額外投資能力，及（ii）如根據本第6.04（cc）條作出的任何投資是在作出該投資當日並非附屬公司但其後根據獨立且不相關的交易而根據第6.04（k）條允許的收購而成為附屬公司的任何人士，那麼，這種投資可以，
 
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根據借款人的選擇，一旦該人成為子公司，並且只要該人仍然是子公司，被視為已根據第6.04（b）條作出。（在非附屬貸款方的附屬公司的但書允許的範圍內），且不依賴本第6.04（cc）條；條件是，任何投資不得補充或以其他方式增加第6.04（k）節規定的可用容量。
本第6.04條另行允許的對借款人或子貸款方以外的任何人的任何投資，可以通過對非貸款方的子公司的中間投資進行，並且根據上述任何條款確定投資的未償金額時，應不考慮該等中間投資。以現金或許可投資形式進行的任何投資的金額應是其在進行投資時估值的公平市場價值（由借款人真誠地確定），且不影響其隨後的任何撇減或撇銷。
儘管本協議有任何相反的規定，但在MUFG貸款全額支付之前，Redbox Entertainment及其子公司應成為本協議項下的擔保人和附屬貸款方，並根據第5.10條採取相關行動之前，（A）（i）根據本第6.04條在（x）非貸款方子公司中進行的投資的未償總額（受第（i）（y）和（i）（z）條規定的限制的Redbox Entertainment除外，視情況而定）不得超過5，000，000美元；（y）只要Redbox Entertainment是貸款方，Redbox Entertainment不得超過20，000，000美元，（ii）根據本第6.04條對合營企業的投資未償總額不得超過5，000，000美元，以及（iii）對（x）非貸款方子公司和合營企業以及（y）Redbox Entertainment進行的所有投資（附表1.01（D）所列的知識產權和電影資產除外）在每種情況下，包括現金和/或許可投資（前提是理解，未根據第5.01（d）條禁止的任何知識產權的非排他性許可不構成投資）和（B）紅盒娛樂及其子公司不得向其任何關聯公司（借款人或其任何子公司除外）進行任何投資。
第6.05節 合併、合併、出售資產和收購。 與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或處置（在一項交易或一系列相關交易中）其全部或任何部分資產（無論是現在擁有還是以後收購），或出售任何子公司的股權，或購買。租賃或以其他方式獲得（在一次交易或一系列相關交易中）任何其他人或個人的部門或業務線的所有資產，但本第6.05條不應禁止：
（a） (i)（ii）允許的非追索性保理交易；（iii）收購或租賃；（iii）收購或租賃（根據經營租賃）借款人或任何附屬公司在日常業務過程中的任何其他資產，或就經營租賃而言，否則，按市價計算的公平市價（iv）剩餘的、過時的、損壞的或磨損的設備的處置，（五）借款人或任何子公司在正常業務過程中處置其他財產，或借款人善意確定不再對借款人或任何子公司的業務運作有用或必要的，或（vi）在正常業務過程中處置許可投資；
（b） （i）任何子公司與借款人合併或合併，在借款人為存續者的交易中，借款人為存續者，（二）在交易中，任何子公司與任何子公司貸款方合併或合併，而該交易中存續或產生的實體是，成為附屬貸款方，並且在第（i）和（ii）款的每一項的情況下，除借款人或附屬貸款方外，沒有任何人獲得任何對價（除非第6.04條另有允許），（iii）任何非子公司貸款方的子公司與任何非子公司貸款方的子公司合併或合併，或併入任何非子公司貸款方的子公司，（iv）任何附屬公司的清算、解散或實體形式的變更，如果借款人真誠地確定該清算、解散或實體形式的變更符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利影響，只要該子公司在解散時的所有資產轉讓給借款人或任何子公司貸款方，（v）任何子公司均可合併或合併
 
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與任何其他人，以實現根據第6.04條允許的投資，只要該持續或存續的人是子公司（除非第6.04條另有規定），如果合併或合併子公司是貸款方，則該貸款方應為貸款方。（除非第6.04條另有允許），且連同其各子公司應符合第5.10條或（vi）條的任何適用要求。任何子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據本第6.05條另行允許的資產出售；
（c） 對借款人或子公司的處置（自願清算或其他情況下）；前提是貸款方根據本條款（c）對非子公司貸款方的子公司的任何處置應符合第6.04條的規定；
(d) [保留區];
（e） 第6.04節允許的投資，第6.06節允許的允許留置權和限制付款；
（f） 在正常業務過程中處置違約應收款，而不是作為應收款融資交易的一部分；
（g） 在本協議期限內，總金額不超過30，000，000美元和最新結束的測試期內按備考基準計算的EBITDA的0.10倍（兩者中較大者）；前提是，淨收益（如有）應按照第2.11（b）節的要求進行應用；
（h） 第6.04（k）條允許的獲準業務收購（包括為實現獲準業務收購而進行的任何合併、合併或合併）；前提是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人為存續實體；
（i） 在正常業務過程中，任何不動產或個人財產的租賃、許可證或分租或再許可證；
（j） 借款人管理層根據合理的商業判斷確定的借款人及其子公司的庫存或知識產權的處置或放棄，對於借款人或任何子公司的業務運營不再有用或必要；
（k） 第6.03節允許的售後租回交易；
（l） 在構成處置的範圍內，任何對衝協議的義務的終止、清償或取消；
（m） 任何資產交換服務及/或在類似業務中使用或有用的具有可比或更高價值的其他資產；條件是（i）轉讓方收到的至少90%的對價包括將用於本協議所允許的業務或業務活動的資產，（ii）如屬公平市值的掉期交易，（由借款人真誠地確定）超過$5，000，000，管理代理人應已收到借款人負責官員關於該公平市場價值的證明，以及（iii）在交換具有公平市場價值的情況下，（由借款人真誠地確定）超過$10，000，000，則該交換應至少獲得借款人董事會多數成員的批准；此外，前提是（A）不存在或將由此導致的違約或違約事件，（B）淨收益（如有）根據第2.11（b）節的規定在此要求的範圍內使用，（C）就任何以資產換取服務而言，在其生效後，借款人的淨擔保槓桿比率應為3.75倍或更低，及（D）根據本條（m）款進行的資產交換總額不得超過$15，000中的較大者，000和0.05倍的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA），以當時最新結束的測試期的備考基礎計算；
（n） 如果在發生違約事件時以及在其生效後立即沒有發生違約事件，且未繼續或由此導致違約事件，則任何子公司可與借款人合併、合併或合併；以及
 
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（o） 於借款人及附屬公司日常業務營運過程中，出售DVD及藍光電影及視頻遊戲及其他持作出租或出售之貨品。
儘管上文第6.05條載有任何相反規定，不得根據第6.05（g）條處置資產，除非（i）該等處置為公平市價（由借款人真誠地確定），或者如果不是公平市場價值，則根據第6.04節允許差額作為投資，及（ii）該項處置所得收益的至少75%（貸款方除外）包括現金或許可投資；只要，本條第（ii）款的規定不適用於涉及具有公平市價的資產的任何個別交易或一系列相關交易，（由借款人真誠地確定）少於2，500，000美元的交易或涉及公平市值資產的其他交易（由借款人真誠地確定）不超過$10，000中較大者，在本協議期限內，所有該等交易的總和為最新結束的測試期內，以備考基準計算的息税前利潤的0.000倍和0.033倍；此外，為本條第（二）款的目的，借款人或其任何子公司在該等處置中收到的任何指定非現金代價，（由借款人真誠地釐定），連同根據本條（c）款收到的所有其他指定非現金代價，當時尚未償還，不得超過$5，000，000倍及0.0165倍於緊接收到該指定非現金代價前結束的測試期內按備考基準計算的EBITDA（每項指定非現金代價的公平市值乃於收取時計量，且不影響其後價值變動），應被視為現金。
第6.06節 分割和分配。 宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派（透過減少資本或其他方式）就其任何股本權益（不論以現金、財產、證券或其組合形式）（僅因發行支付該等股息或分派的人士的額外股權（不合格股票除外）而支付的股息及股權分派除外）或直接或間接贖回，購買、退役或以其他方式取得價值（或允許任何子公司購買或收購）借款人的任何股權或為此目的預留任何金額（透過發行贖回、購買、退任或收購該等股份的人士的額外股權（不合格股份除外）除外）（以上所有，“限制付款”）；但前提是：
（a） 可向借款人或借款人的任何全資子公司進行限制性付款（或者，在非全資子公司的情況下，借款人或作為該子公司直接或間接母公司的任何子公司，以及該子公司股權的其他所有人按比例（或從借款人或該子公司的角度來看更有利的基準）根據其相對所有權利益）；
(b) [保留區];
(C)限制性付款，其收益用於(1)購買或贖回借款人的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，這些股權由借款人或其任何子公司的當時或前任董事、顧問、高級管理人員或僱員持有，或在借款人去世、殘疾、退休或終止僱傭時有效的任何計劃或任何股東協議持有，或根據任何該等計劃或任何其他發行該等股票或相關權利的協議的條款而持有(任何該等股權，“管理層及僱員股權”)；但根據本條第(C)(1)款購買或贖回的總金額在任何財政年度不得超過1,000,000美元(加上(X)在該歷年收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益，以及(Y)以其他方式支付給借款人或其附屬公司的管理層、董事或顧問的任何現金紅利的金額，這些紅利原本應支付給借款人或其附屬公司的管理層、董事或顧問的任何交易，以換取股權的獲得)，如果不在任何年度使用，可結轉到隨後的任何歷年，或(2)用於支付與發行有關的預扣税，購買或贖回截至截止日期現有計劃下的任何管理層和員工股權，只要本條第(2)款下的限制性付款總額不超過1,000,000美元；
(D)任何人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，如果該股權代表該期權行權價格的一部分；
 
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(e) [保留區];
(f) [保留區];
(G)在行使認股權證或轉換或交換股權時，可以現金支付，以代替發行零碎股份；
(h) [已保留];
(i) [已保留];
(j) [已保留];
（k） 借款人的A系列優先股（納斯達克代碼：CSSEP）或借款人發行的其他系列公開交易優先股的定期安排分配或股息，其最高現金股息率不超過15%；前提是，在進行該限制性付款時，不發生違約事件，且該違約事件仍在繼續；
（l） 在構成限制性付款的範圍內，（i）根據第6.07（b）（ix）條允許的CSS許可協議向CSS支付的款項，以及（ii）根據第6.07（b）（xiv）條允許的CSS管理協議向CSS支付的款項；條件是，在第（ii）款的情況下，第7.01（b）、第7.01（c）、第7.01（h）或第7.01（i）款所述的違約事件在作出該等限制性付款時不應發生且仍在繼續；以及
（m） 贖回或購買借款人的A系列優先股（納斯達克代碼：CSSEP）或借款人發行的其他系列公開交易的優先股，或回購借款人的A類普通股或贖回借款人的9.50%公開票據；（i）在此之前，或在此之前，在最近期結束的測試期內，以備考基準計算的淨有擔保槓桿比率不得超過2.00至1.00，及（ii）在作出該等限制性付款時，不應發生違約事件，且該等違約事件仍在繼續。
儘管本協議有任何相反規定，第6.06條的前述規定將不禁止支付任何限制性付款或在聲明或發出通知（如適用）後60天內完成任何贖回、購買、廢止或其他付款，如在作出聲明或發出該通知之日，該項付款本應符合本協定的條文。
儘管本協議有任何相反規定，紅盒娛樂及其子公司不得向其任何關聯公司（借款人或其任何子公司除外）進行任何限制性付款。
第6.07節 與關聯公司的交易。
（a） 出售或轉讓任何財產或資產予其任何附屬公司，或購買或收購任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易（借款人和附屬貸款方除外），除非該交易的條款對借款人或該附屬公司（如適用）實質上不低於其優惠，比借款人或該附屬公司董事會真誠地確定與非附屬公司的人士進行的類似公平交易中所獲得的收益。
（b） 在本協議另有允許的範圍內，前述（a）款不應禁止，
（i） 根據借款人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，或以現金、證券或其他方式進行的任何證券發行或其他付款、獎勵或授予，
（二） 根據第6.04（e）節向借款人或其任何子公司的僱員或顧問提供貸款或墊款，
㈢ 借款人或任何附屬貸款方或因該等交易而成為附屬貸款方的任何實體之間的交易（包括通過合併、合併或合併，借款人或附屬貸款方為存續實體），
 
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㈣ 在正常業務過程中向借款人及其子公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付費用、合理的實付費用和賠償，
（五） 根據第6.07（b）（xiv）條規定的限制，如適用，交易和根據交易文件的任何交易，以及在截止日期存在的許可交易、協議和安排以及附件6.07所列的任何修訂或替代或類似安排，更換或安排在任何重大方面（由借款人善意確定）整體而言不會對貸款人不利，
㈥ (A)借款人或其任何子公司在日常業務過程中訂立的任何僱傭協議，（B）與僱員、高級管理人員或董事根據認沽/認購權或類似權利回購股權的任何認購協議或類似協議，以及（C）任何僱員補償、福利計劃或安排，任何涵蓋僱員的健康、殘疾或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合同及其交易，
㈦ 第6.06節允許的限制性付款和第6.04節允許的投資，
(Viii)[保留區],
㈨ 借款人根據CSS許可協議向CSS支付的許可費總額，在任何財政年度不得超過CSS許可協議規定的每年淨收入的百分比（自承諾函之日起生效）；但該等費用應僅基於借款人及其子公司（不包括紅盒傳統業務）的淨收入，除非且直至每個符合下列條件的：（A）在緊接該付款生效之前和之後，不發生違約或違約事件，並將繼續或由此導致，（B）緊接該付款之前和形式上的付款，最近結束的測試期內以備考基準計算的淨擔保槓桿比率不得超過3.50至1.00，（C）循環融資應已永久減至零並全數終止，而所有循環融資貸款及其項下的相關責任應已悉數償還，及（D）初始期B貸款的未償還本金總額須少於指定定期貸款融資減免額（應理解，在滿足第（A）條至第（D）條中的上述條件後，此類費用應基於借款人及其子公司的淨收入）；
（十） 在正常業務過程中達成的購買或銷售貨物、設備、產品、零件和服務的交易，
（****價低於10，000，000美元的任何交易或一系列相關交易，借款人就該交易向行政代理人提交一份由會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的信函，在每種情況下，借款人有資格提交該信函的國家認可的信譽，該信函指出：（i）該交易的條款對借款人或該子公司（如適用）的優惠程度實質上不低於與非關聯公司的人士進行的可比公平交易中獲得的優惠，或（ii）從財務角度來看，該交易對借款人或該子公司（如適用）是公平的，
（十二） 支付交易費用，
（十三） 在正常業務過程中或與過去慣例或行業規範一致的、與合資企業進行的採購或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易，
（十四） 根據CSS管理協議向CSS支付的任何協議，以及支付的監督、諮詢、管理、交易、諮詢或類似費用，在任何財政年度，總金額不得超過CSS管理協議中規定的每年淨收入百分比（自承諾函之日起生效）；條件是此類費用
 
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應僅基於借款人及其子公司（不包括紅盒傳統業務）的淨收入，除非並直至滿足以下各項條件：（A）在緊接該付款生效之前和之後，不發生違約或違約事件，並將繼續或由此導致，（B）緊接該付款之前和形式上的付款，（C）循環融資應永久減少至零並全部終止，且所有循環融資貸款及其項下的相關債務應已悉數償還，及（D）初始期B貸款的未償還本金總額應低於指定定期貸款額度減免額（應理解，在滿足第（A）至（D）款中的上述條件後，此類費用應基於借款人及其子公司的淨收入）；
(Xv)[保留區],
（十六） 向借款人管理層或與交易有關的任何子公司發行股權，
(十二)[保留區],
（十八） [保留區],
（十九） 向僱員或顧問支付的付款、貸款（或取消貸款）或墊款（i）經借款人多數無利害關係董事善意批准，（ii）符合適用法律，以及（iii）本協議另有允許，
（二十） 與客户、客户或供應商，或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，或在其他情況下符合本協議條款的情況下，且對借款人或其子公司是公平的（在借款人的善意決定下），
（二十一） 借款人或其任何子公司與任何人士（其董事同時也是借款人或借款人任何直接或間接母公司的董事）之間的交易；但是，條件是（A）該董事放棄作為借款人或該直接或間接母公司（視情況而定）的董事的投票，涉及該其他人的任何事項，且（B）該人因董事以該身份行事以外的任何原因而不是借款人的關聯公司，
（二十二） 第6.05條允許的交易，並遵守第6.05條的規定，
（二十三） 為提高借款人及其子公司的綜合税收效率而善意進行的公司間交易（經借款人負責官員證明），而非為了規避本協議中規定的任何約定；和
（二十四） 在本協議期限內，所有該等交易的總代價低於1，000，000美元。
第6.08節 借款人及子公司的業務。 儘管本協議有任何其他規定，在任何時候從事任何實質性的業務或業務活動，與他們中的任何一個在截止日期進行的任何業務或業務活動或任何類似業務有實質性的不同。
第6.09節 債務的付款限制和修改；公司註冊證書的修改、章程和某些其他協議等。
（a） 以任何方式修改或修改對貸款人構成重大不利，或以任何方式授予任何豁免或免除，或終止，（如果該授予或終止對貸款人整體構成重大不利），章程或公司註冊證書，章程，章程，有限責任公司經營協議，借款人或任何附屬貸款方的合夥協議或其他組織文件。
 
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（b） (i)直接或間接進行任何付款或其他分配（不論是現金、證券或其他財產）任何次級融資的本金或利息，或任何付款或其他分派（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或相類存款，任何初級融資的取消或終止，但以下情況除外：
（A） 根據第6.01條允許發生的任何允許再融資債務的再融資；以及
（B） 將任何次級融資轉換為借款人的股權；或
（C） 定期安排利息，
（二） 修改或修改，或允許修改或修改構成重大債務的任何次級融資的任何條款，或證明或相關的任何協議、文件或文書，但（A）對貸款人整體而言並無重大不利影響，且不影響其排序或付款規定（如有）的修訂或修改除外。以不利於貸方整體的方式或（B）以其他方式符合“獲準再融資債務”的定義；
㈢ 修改或修改，或允許修改或修改現有中型資本貸款或其許可再融資債務的任何條款，或證明或相關的任何協議、文件或文書，在每種情況下，以與ABL互債權人協議不一致的程度；或
㈣ 修改或修改MUFG貸款的任何條款，或允許修改或修改，以任何方式對貸款人構成重大不利。
（c） 訂立任何協議或文書，其條款限制（i）向借款人或作為該子公司直接或間接母公司的任何子公司支付股息或分派或現金墊款，或（ii）借款人或作為貸款方的子公司根據擔保文件授予留置權，在任何情況下，根據任何貸款文件產生的除外，在每種情況下，由於以下原因存在限制：
（A） 適用法律施加的限制；
（B） 截止日期生效的合同約定或限制，包括截止日期存在的債務項下的附件6.01，與任何此類債務有關的任何許可再融資債務相關的任何協議，以及在每種情況下，任何類似的合同約定或限制，以及任何修訂、修改、補充，對此類協議或工具的替換或再融資，而此類協議或工具不會實質性地擴大任何此類擔保或限制的範圍（由借款人真誠地確定）；
（C） 在完成出售或處置之前，根據為出售或處置子公司股權或資產而訂立的協議對子公司施加的任何限制；
（D） 合資企業協議和其他類似協議中的習慣性條款，適用於在正常業務過程中訂立的合資企業，或符合以往慣例或行業規範；
（E） 本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的任何限制，但這些限制僅適用於擔保該等債務的財產或資產；
（F） 與根據第6.01條產生的債務或與此相關的許可再融資債務有關的任何協議所施加的任何限制，只要該等限制總體上不會比本協議所載的限制更具實質性，或者是發行時的市場條款（在每種情況下，均由借款人真誠地確定）；
 
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（G） 知識產權租賃或許可證以及在正常業務過程中訂立的或符合以往慣例或行業規範的其他類似協議中所包含的習慣性條款；
（H） 限制任何租賃權益的租賃轉租或轉讓的習慣性條款；
（一） 限制在正常業務過程中達成的任何協議轉讓的習慣性規定；
（J） 與第6.05條允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的慣例限制和條件，直到該等出售、轉讓、租賃或其他處置完成；
（K） 與任何留置權相關的文件中包含的習慣性限制和條件，只要（1）該留置權是許可留置權，且該限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，且（2）該限制和條件並非為避免本第6.09條所施加的限制而設定；
（L） 子公司簽訂的不動產租賃中包含的常規淨值準備金，只要借款人已善意地確定該等淨值準備金不會合理地損害借款人及其子公司履行其持續義務的能力；
（M） 在該子公司成為子公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了預期該人成為子公司而訂立的；
（N） 第6.01條允許的借款人的子公司（非子貸款方）的債務協議中的限制；
（O） 租賃、分租、許可證或股權或資產銷售協議中包含的習慣性限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；
（P） 客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制；
(Q) [保留區]；和
（R） 上述第6.09（c）（i）和6.09（c）（ii）條所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所施加的上述第6.09（c）（i）條和第6.09（c）（ii）條所述類型的任何異議或限制；前提是，借款人善意判斷，此類修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換、再融資或類似安排，就該等股息及其他付款限制而言，其限制性並不比該等條文所預期的股息或其他付款限制所載者更具實質性，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排。
（d） 修改或以其他方式修改CSS許可協議或CSS管理協議，該修改或修改在任何情況下：（i）違反本協議或任何其他貸款文件的條款；（ii）可能合理預期會對管理代理人或貸方的權利、利益或特權或其執行這些權利、利益或特權的能力產生不利影響；（iii）導致任何貸款方在任何重大方面的義務、限制或負擔的強加或擴大；或（iv）在任何重大方面減少任何貸款方的任何權利或利益（雙方理解並同意，任何此類決定應由管理代理人酌情決定）。
第6.10節 財年 未經行政代理人事先批准，擅自修改或變更其會計年度或會計季度。
 
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第6.11節 財政盟約。 允許任何財政季度的最後一天的淨擔保槓桿率（從第一個完整的財政季度末開始， [           ]13)超過以下相應比例：
財政季度
​ ​
網絡安全
槓桿率
​
[          ]14 ​ ​ ​ ​ 5.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 5.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 5.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.75:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.75:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.75:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 3.75:1.00 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 3.75:1.00 ​ ​
儘管有上述規定，自初始B期貸款的未償還本金總額低於特定定期貸款額度削減額之日起，本第6.11節不再適用。
第七條
違約事件
第7.01節 違約事件。 如果發生以下任何事件（每個事件都是"默認事件"）：
（a） 借款人或任何附屬貸款方在本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何證書或文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是虛假或誤導的；
（b） 任何貸款的任何本金在到期和應付時，無論是在到期日還是在預先確定的提前還款日期或通過加速還款或其他方式支付；
（c） 在支付任何貸款的利息或支付任何費用、保費或任何其他款項（上文第（b）款所述的款項除外）時，應違約，該等款項到期並應支付，且該等違約行為應持續三（3）個工作日而不予補救；
（d） 借款人未適當遵守或履行（i）第5.01（a）、5.05（a）、5.08、5.12、5.14、5.15條或第VI條或（ii）第5.04（a）、5.04（b）、5.04（c）或5.04（d）條所載的任何契約、條件或協議，且本款第（ii）項下的此類違約行為不得在違約發生後十（10）天內得到補救或放棄；
（e） 借款人或任何附屬貸款方適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契約、條件或協議，即屬違約行為（除第（b）條所述者外，（c）及（d）項），而該失責須在以下兩者中較早者後30天內繼續得不到補救：（i）管理代理人通知借款人，及（ii）借款人的任何負責人員實際瞭解該違約情況；
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插入截止日期24個月週年後結束的財政季度。
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插入截止日期24個月週年後結束的財政季度。
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（f） (i)任何事件或條件的發生（A）導致任何重大債務在其預定到期日之前到期，或（B）使或允許（所有適用的寬限期均已屆滿）任何重大債務的持有人或代表其或彼等的任何受託人或代理人，以促使任何重大債務到期，或要求提前、回購、贖回或撤銷該等債務，或（ii）借款人或其任何子公司未能在任何重大債務的指定最終到期日支付本金；只要，本條款（f）不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，如果該等出售或轉讓是允許的，根據本協議和本協議的規定，
（g） 應發生控制權變更；
（h） 應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求（i）根據現行或其後修訂的美國法典第11篇，對借款人的任何重大子公司或借款人或任何重大子公司的大部分財產或資產進行救濟，或任何其他聯邦、州或外國破產，破產、接管或類似法律，（ii）為借款人或任何重要子公司或借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，或（iii）借款人或任何重要子公司的清盤或清算（除本協議項下允許的交易外）；該等法律程序或請願應繼續不被駁回60天，或應載入批准或命令任何上述事項的命令或判令；
（i） 借款人或任何重要子公司應（i）自願啟動任何訴訟程序或提交任何申請，尋求根據現行或其後修訂的美國法典第11編，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律的救濟，（ii）同意設立，或未能及時和適當地提出異議，（iii）申請或同意為借款人或任何重要子公司或借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，（iv）提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的關鍵性指控，（v）為債權人的利益作出一般轉讓，或（vi）在其到期債務時成為無能力或普遍未能償付債務；
（j） 借款人或任何重大子公司未能支付一項或多項最終判決，總額超過10，000，000美元（在保險不包括在內的範圍內），該等判決沒有被解除或有效地免除或擱置連續45天的期間，或判定債權人應依法採取任何行動，以徵收借款人或任何重要附屬公司的資產或財產，以強制執行任何該等判決；
（k） (i)（ii）應當在下列情況下進行：（包括髮出意向通知）終止任何計劃，（iii）借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃正在終止，在ERISA第四章的含義內，或（iv）借款人或任何附屬公司從事任何“禁止交易”，（定義見ERISA第406條或守則第4975條）涉及任何計劃；在上述第（i）至（iv）款中的每種情況下，該等事件或狀況連同所有其他該等事件或狀況（如有）將合理預期會產生重大不利影響；
（l） (i)借款人或任何附屬貸款方應以書面形式聲明任何貸款文件不屬於任何一方的合法、有效和有約束力的義務，（ii）任何擔保權益聲稱由任何擔保文件創建並延伸至構成擔保物重要部分的資產，應停止存在，或者，借款人或者其他借款人都可以書面聲明，（但在每種情況下，按照其條款），有效和完善的擔保權益（如本協議或相關擔保文件所要求，完善或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議和其中規定的限制和限制的約束）擔保、資產或財產的損失，但因外國法律、規則和法規適用於質押的限制而導致的此類損失或優先權的損失除外
 
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外國子公司股權或其應用，或擔保代理人未能保持持有實際交付給其的代表根據擔保協議質押的證券的證書，或未能提交統一商法典延續聲明或採取附件3.04所述的行動，但該損失由貸款人承擔的除外，（iii）附屬貸款方根據擔保文件提供的擔保的重要部分將不再完全有效。（除根據其中的條款），或任何附屬貸款方應書面聲明無效或不合法，有效和有約束力的義務。（除按照其條款外）；只要，第7.01（l）條規定的違約事件不得發生如果貸款方與擔保代理人合作更換或完善該擔保權益和留置權，則該擔保權益和留置權被替換，且權利，被擔保方的權力和特權不受該等替換的重大不利影響；或
（m） 借款人或CSS在CSS管理協議項下的任何適用補救期生效後，嚴重違約其各自在CSS管理協議項下的義務；
然後，在每一個這樣的事件中，（除上文第（h）款或（i）款所述借款人的事件外），以及在該事件持續期間的任何時間，管理代理人應要求貸款人的請求，應通知借款人，在相同或不同時間採取以下任何或所有行動：（i）隨即終止該等承諾，及（ii）宣佈當時尚未償還的貸款立即到期應付，全部或部分，隨即宣佈該等貸款的本金，連同該等貸款的累算利息及任何未付的累算費用到期應付，借款人在任何其他貸款文件項下應計的保費及所有其他債務，應立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何其他通知，借款人特此明確放棄所有這些，本文件或任何其他貸款文件中所載的任何內容，儘管有相反的規定；而在任何情況下，就上文第（h）或（i）款所述借款人而言，承諾應自動終止，貸款本金連同其應計利息及任何未付應計費用當時尚未償還，貸款方在任何其他貸款文件項下產生的保險費和所有其他負債，應自動到期應付，無需出示、要求、抗議或任何其他通知，所有這些均由各貸款方在此明確放棄，本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，儘管有相反的規定。
就本第7.01條（h）和（i）款而言，“重要子公司”是指根據其定義（a）款不屬於非重要子公司的任何子公司。
第7.02條 某些付款的處理。 在任何持續的違約事件之後，管理代理人或抵押品代理人從任何貸款方（或任何抵押品的收益）收到的任何金額應適用於：
（i） 首先，按比例支付借款人應付管理代理人或抵押代理人的任何費用、賠償或費用報銷（與任何擔保對衝協議有關的除外），
（二） 第二，支付與本協議、其他貸款文件或抵押品有關的利息、溢價和費用，在貸款人之間按比例支付，
㈢ 第三，根據任何擔保對衝協議，支付欠任何擔保對衝銀行債務的本金額和欠任何對衝銀行債務的本金額，根據當時應付這些債務的金額，在有權獲得這些債務的各方之間按比例分配，
㈣ 第四，支付貸款方根據貸款文件欠管理代理人、抵押代理人、任何擔保人或任何其他擔保方的其他債務，根據當時欠這些債務的金額在有權獲得的各方之間按比例分配，以及
 
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（五） 最後，在所有債務以現金全額支付給借款人或法律要求的其他要求後，餘額（如有）。
在執行上述規定時，收到的數額應按規定的數字順序適用，直至在適用於下一個類別之前用盡為止。
第八條
代理人
第8.01節 預約
(A)每一貸款人及其接受貸款單據下抵押品和擔保的利益後，每一有擔保對衝協議的每一對衝銀行當事方在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下的貸款人的代理人，並指定抵押品代理為該貸款人和擔保文件下的其他有擔保當事人的代理人，並且每一此類貸款人和對衝銀行都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理以此類身份：根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理和抵押品代理的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人特此授予行政代理和抵押品代理人任何必要的授權書，以代表該貸款人簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人或對衝銀行有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。
(br}(B)為促進前述規定，每家貸款人以及在接受貸款文件下抵押品和擔保的利益的情況下，有擔保對衝協議的每一對衝銀行一方特此指定並授權抵押品代理作為該貸款人和該對衝銀行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第8.02節指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享有本條款第八條(包括但不限於第8.07條)和條款第九條(包括但不限於第9.05條)的利益，如同抵押品代理人(及任何此等次級代理人)是貸款文件下的“代理人”一樣，如同在此就其作出的全面闡述一樣。
第8.02節職責下放。行政代理和抵押品代理可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下各自的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。每一代理人在認為必要或適宜時，亦可不時就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每一人均為“分代理人”)；但除非獲行政代理人或抵押品代理人以書面明確授權，否則任何該等分代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如代理人如此委任的任何分代理人要求借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面或肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則應該代理人的要求，借款人應或應安排該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，所有權利、權力、特權
 
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在法律允許的範圍內，該次級代理人的職責應自動歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至指定新的次級代理人為止。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的任何代理人、事實代理人或次級代理人的疏忽或不當行為負責。
第8.03節免責條款。代理人或其各自的關聯方或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯方均不(A)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(B)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或任何代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的陳述或保證。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。任何代理商均不承擔本協議(包括但不限於第7.01節(L))或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務，除非本協議或其中明確規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)任何代理人不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，以及(B)除本文及其他貸款文件中明確規定外，代理人不負有任何責任披露以任何身份傳達給該代理人或其任何關聯公司或由該代理人或其任何關聯公司獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且對未能披露該信息負有責任。除非借款人或貸款人向管理代理人發出描述違約或違約事件的書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)擔保文件所設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足條款IV或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。任何對衝銀行如因本協議或任何擔保或任何證券文件的規定而獲得第7.02節、任何擔保或任何抵押品的利益，則不應僅因任何該等有擔保對衝協議項下對其承擔的債務的存在而知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。在不限制前述一般性的情況下，除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無須核實擔保對衝協議項下債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。
第8.04節工程師的依賴。每一代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或其相信是真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的談話，並不因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定任何借款是否符合本協議項下的任何條件時，除非該代理人在借款前已收到該貸款人的相反通知，否則各代理人可推定該條件令該貸款人滿意，除非該代理人在借款前已收到該貸款人的相反通知。每個
 
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代理人可以諮詢法律顧問（包括借款人的律師）、獨立會計師和其選擇的其他專家，對於其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動概不負責。各代理人可將登記冊中規定的與本協議項下的任何欠款有關的款項視為所有人，除非已向該代理人提交了轉讓、議付或轉讓的書面通知。各代理人有充分理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到要求貸款人的建議或同意（或如本協議另有規定，所有或其他貸款人）如果它認為適當，或它應首先由貸款人對它可能產生的任何和所有責任和費用，採取或繼續採取任何此類行動的理由。在任何情況下，各代理人應根據要求貸款人（或，如本協議另有規定，則所有或其他貸款人）的要求，根據本協議和其他貸款文件行事或不行事時，受到充分保護，該等要求以及根據該等要求採取的任何行動或未採取行動對所有貸款人和所有未來貸款持有人具有約束力。
第8.05節 違約通知。 任何代理人均不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到代理人（借款人）提及本協議的書面通知，該通知描述了該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果管理代理人收到該通知，管理代理人應將其通知貸款人。管理代理人應根據所需貸款人的合理指示，對該違約或違約事件採取行動（或，如本協議另有規定，則為所有或其他貸方）；除非行政代理人收到上述指示，行政代理人可以（但無義務）就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最大利益的行動。
第8.06節 不依賴代理人和其他貸款人。 各代理人明確承認，代理人或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯方均未對此作出任何陳述或保證，且任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何代理人的任何陳述或保證。各代理商向代理商聲明，其已獨立且不依賴任何代理商或任何其他代理商，並根據其認為適當的文件和信息，對以下公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行了自己的評估和調查，貸款方及其關聯方，並自行決定在本協議項下發放貸款，並簽署本協議。各貸款人還聲明，其將獨立且不依賴於任何代理人或任何其他貸款人，並基於其認為適當的文件和信息，繼續進行其自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知其業務，貸款方及其關聯公司的經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。除本協議項下明確要求管理代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，管理代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、經營、財產、狀況有關的任何信用或其他信息。（財務或其他方面）、任何貸款方或貸款方的任何關聯方的前景或信譽，可能進入管理代理或其任何官員的所有權，董事、僱員、代理人、實際代理人或附屬機構。
第8.07節 賠償。 貸款人同意賠償每個代理人的身份，（在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人償還的義務的情況下），其按比例份額的數額（基於其總循環貸款信貸風險，以及（如果涉及各代理商的賠償）本協議項下未償還的定期貸款和未使用的承諾）；任何人不承擔任何責任，義務，損失，損害賠償，罰款，訴訟，判決，訴訟，費用，經有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定，由代理人引起的費用或支出，嚴重過失或故意不當行為。任何代理人未能及時償還任何代理人要求其應課差餉份額（如貸款人按照本協議規定向代理人支付的任何金額），並不解除任何其他代理人在本協議項下償還該代理人應課差餉份額的義務
 
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但任何代理人不應就任何其他代理人未能償還該代理人在該金額中的應課差餉份額向代理人負責。本節中的協議應在貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。
第8.08節 代理人以個人身份。 每個代理及其關聯公司可以向任何貸款方提供貸款，接受來自任何貸款方的存款，並與任何貸款方進行任何類型的業務，就好像該代理不是代理。就其發放或續期的貸款而言，各代理人在本協議和其他貸款文件項下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括各代理人的個人身份。
第8.09節 繼任行政代理人。 管理代理人可以在通知貸款人和借款人10天后辭去管理代理人和抵押代理人的職務。如果管理代理人辭去本協議和其他貸款文件項下的管理代理人和抵押代理人的職務，則借款人有權（只要第7.01（b）、（c）、（h）或（i）條所述的違約事件未發生且持續，在此情況下，要求貸款人應擁有唯一權利），在要求貸款人的合理同意下，任命一名在美國設有辦事處的繼任者，或任何該等繼任者在美國設有辦事處的關聯公司，在此情況下，該等繼任代理人應繼承管理代理人和附屬代理人的權利、權力和義務，術語“管理代理人”應指在該等任命和批准後生效的該等繼任代理人，以及前管理代理人的權利，作為管理代理人的權力和職責應終止，該前管理代理人或本協議任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或契約。如在離任行政代理人發出辭職通知後10天內沒有繼任代理人接受委任為行政代理人，離任行政代理人的辭職仍應立即生效（除非抵押代理人代表該等擔保方持有抵押品，退休的抵押代理人應繼續作為被代理人持有該抵押證券，直至指定繼任抵押代理人為止），貸款人應承擔並履行本協議項下管理代理人和抵押代理人的所有職責，直至該時間（如有），借款人或要求貸款人（如上所述）按照上述規定指定繼任代理人。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，本第8.09條的規定應適用於其在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。
第8.10節 信用招標 擔保方特此可撤銷地授權管理代理人，在要求貸款人的指示下，以信用投標的全部或部分債務（包括接受部分或全部抵押品，以滿足根據代替止贖或其他契據的部分或全部義務），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（a）根據破產法的規定進行的任何出售，包括根據破產法第363、1123或1129條進行，或貸款方所遵守的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或（b）由管理代理人（或經其同意或指示）根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務（無論是通過司法訴訟或其他方式）。對於任何此類信貸投標和購買，欠擔保方的債務應有權，並應，由行政代理人根據所需貸款人的指示，按可分攤的基準進行信貸投標（與按攤差餉收取購置資產或有權益的或有或有或無的債權的債務，在清償的債權清償，在清償債務清償債務清償，在清償債務清償債務（c）根據該等購買的資產（或就與該等購買有關而發行的一項或多項購置工具的股權或債務工具），按比例分配或有權益的或有索償額的清償部分計算。就任何此類投標而言（i）管理代理人應被授權組建一個或多個收購工具，並將任何成功的信貸投標轉讓給此類收購工具，（ii）每一擔保方在債務中的應課差餉權益（以信貸方式投標）應視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以完成該銷售，（iii）管理代理應被授權採用為收購工具或多個工具的治理規定的文件（該治理文件不得在未經其同意的情況下以與其他被擔保方相比不成比例的不利方式對待任何被擔保方），（iv）管理代理
 
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應授權代表該等收購工具向每一個被擔保方發行，並應在每種情況下，基於信用投標的相關債務，按比例向每一個被擔保方發行任何該等收購工具和/或該等收購工具發行的債務工具中的權益（無論是股權、合夥、有限合夥權益或成員權益），任何擔保方或收購工具均無需採取任何進一步行動，且（v）轉讓給收購工具的債務因任何原因未用於收購抵押品的範圍內，（由於另一個出價更高或更好，由於轉讓給購置車輛的債務數額超過了購置車輛或以其他方式投標的債務貸記數額），該等債務應按比例自動重新分配給被擔保方，且任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動取消，而任何被擔保方或任何收購工具無需採取任何進一步行動。儘管每個擔保方債務的可分攤部分被視為轉讓給上文第（ii）款所述的一個或多個購置工具，各擔保方應簽署該等文件並提供有關擔保方的此類信息，（和/或將接收該收購工具所發行的權益或債務工具的擔保方的任何指定人）管理代理人可以合理地要求建立任何購置工具、制定或提交任何信貸出價或完成此類信貸出價所預期的交易。
第8.11節 安全文件和擔保代理。 貸款人和其他擔保方授權抵押品代理人根據第9.18條或如果根據第9.08條獲得批准、授權或批准，解除任何抵押品或擔保人。
貸款人和其他擔保方特此授權管理代理人和抵押代理人根據第6.02條或第6.02（a）條第（i）或（mm）條允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，（如果本協議項下的留置權屬於前述任何條款所設想的類型）在每種情況下，在授予該留置權所依據的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權的範圍內，或（ii）屬於或成為除外財產；管理代理人和抵押代理人應根據借款人的要求這樣做；但在提出任何此類請求之前，借款人應在每種情況下向行政代理人交付借款人負責官員的證明書，證明（x）（y）在根據本條第（i）款提出請求的情況下，授予該留置權所依據的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及（z）在根據本條第（ii）款提出請求的情況下，（A）該等財產是或已成為除外財產，以及（B）如果該等財產因合同限制而成為除外財產，則該等限制並不違反第6.09（c）條。
第8.12節 擔保物的變現權和執行擔保。 在任何與貸款方有關的接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組或其他司法程序懸而未決的情況下，（一）行政代理人（不論任何債務的本金是否按本協議所述或通過聲明或其他方式到期支付，也不論管理代理人是否已向其提出任何要求，借款人）有權和授權，（A）參與該訴訟程序或以其他方式（A）提交併證明任何或所有債務所欠和未付本金和未付利息的全部金額的索賠，並提交其他必要或建議的文件，以便債權人、管理代理人和任何分包代理人的索賠（b）收取和接收任何該等索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產，以及（ii）任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各代理人特此授權向管理代理人支付該等款項，如果管理代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向管理代理人支付管理代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及根據貸款文件應付管理代理人的任何其他款項。本協議所載的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權、同意、接受或代表任何代理人採用影響任何代理人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權管理代理人就任何代理人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
 
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儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、管理代理人、抵押品代理人和每個擔保方特此同意：（a）任何擔保方均無權單獨變現任何抵押品或強制執行擔保，雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施可僅由管理代理人行使，代表被擔保方根據本協議的條款和擔保文件項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由抵押品代理人行使，以及（b）如果抵押品代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，在任何此類出售或其他處置中，代理人或任何代理人可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，並且抵押品代理人，作為被擔保方的代理人和代表（但不得以其或其各自個人身份的任何擔保人或貸款人，除非所要求的貸款人另有書面同意）應有權，為了投標、結算或支付在任何該等公開出售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，使用和應用任何債務作為抵押品代理在該等出售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的信貸。
第8.13節 預扣税。 在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以從向任何代理人的任何付款中扣除相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理人因任何原因沒有適當地從支付給任何税務人或為任何税務人帳户的款項中扣除税款，（包括因為沒有交付適當的表格，沒有正確執行，或因為這樣的代理人沒有通知行政代理人情況的變化，使豁免，或者説，應當對管理代理人進行補償。（在管理代理人尚未獲得任何適用貸款方償付的情況下，且在不限制任何適用貸款方償付的義務的情況下）管理代理人直接或間接支付的全部款項，包括罰款、罰款、附加税和利息，連同所有開支，包括法律開支、已分配員工開支及任何自付開支。各代理人特此授權管理代理人在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該等代理人的任何及所有款項抵銷本第8.13條項下欠管理代理人的任何款項。
第8.14節 ABL債權人間協議。 各受讓人特此（i）授權並指示行政代理人和抵押品代理人訂立ABL互債權人協議，並且（ii）同意ABL優先抵押品（定義見ABL擔保協議）的留置權在ABL優先抵押品上，以擔保ABL互債權人協議中規定的條款。上述規定旨在作為一種誘因，促使被擔保方向借款人發放信貸，並且這些被擔保方是該等規定和ABL債權人互協議條款的預期第三方受益人。
第九條
其他
第9.01節 通知；通信。
（a） 但明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外（除下文第9.01（b）節規定的情況外），本協議規定的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號信或傳真機或其他電子方式發送，如下所示，本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：
（i） 如果發送給任何貸款方或管理代理人，則發送至附表9.01中為該人指定的地址或電子郵件地址；以及
（二） 如發給任何其他行政人員，則發給其行政調查表中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。
 
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（b） 本協議項下發給貸款人的通知和其他通信可以通過電子通信方式發送或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）按照行政代理批准的程序；但上述規定不適用於根據第二條向任何代理人發出的通知，如果該代理人已通知行政代理人，其無法通過電子通信接收該條下的通知。管理代理人或借款人可自行決定，同意根據其批准的程序，通過電子通信方式接受通知和其他通信，但此類程序的批准可能限於特定通知或通信。
（c） 以專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發出。電子複印機發出的通知應在發出時被視為已發出（但如果收件人沒有在正常營業時間發出，則應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出）。在上文第9.01（b）條規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照第9.01（b）條的規定有效。
（d） 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方的方式更改其地址或傳真號碼。
（e） 根據第5.04節要求交付的文件可以以電子方式交付（包括第9.17條規定的內容），如已交付，則應視為已於（i）借款人張貼該等文件的日期交付，或在借款人在互聯網上的網站地址（見附表9.01）上提供該等文件的鏈接，或（ii）代表借款人在互聯網或內聯網網站（如有）上張貼該等文件，而每名有權訪問該等網站及行政代理人均可訪問該等網站（無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理贊助）；只要，（A）借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理人或任何要求借款人交付紙質副本的代理人，直到行政代理人或該代理人發出停止交付紙質副本的書面請求為止，及（B）借款人應通知行政代理人（通過電傳複印機或電子郵件）任何該等文件的郵寄，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，（英文）這些文件。除第5.04（d）節要求的此類證書外，管理代理人無義務要求交付或保存上述文件的副本，且在任何情況下，管理代理人無責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，且各代理人應單獨負責要求交付或保存此類文件的副本。
第9.02節 協議的生存。 貸款方在本協議、其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中所作的所有契約、協議、聲明和保證，應被視為貸款人依賴，並應在貸款人作出貸款以及貸款文件的簽署和交付後繼續有效。無論該等人士或代表他們進行的任何調查，並應繼續完全有效，直至終止日期。在不影響本協議中包含的任何其他協議的有效性的情況下，本協議中包含的賠償和補償義務（包括根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定）應在終止日期後繼續有效。
第9.03節 約束效果。 本協議應在借款人和管理代理人簽署後生效，管理代理人收到本協議副本後生效，且合併後由本協議其他各方簽字，此後對借款人、管理代理人和各代理人及其各自的允許繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9.04節 繼承人和分配。
（a） 本協議的規定應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的利益，但（i）未經各受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（且借款人未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效
 
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（ii）除本第9.04條另有規定外，任何經銷商不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、參與者（在本第9.04條（c）款規定的範圍內）以及在本協議明確規定的範圍內，各代理人和貸方的關聯方）任何合法或公平權利，根據或因本協議或其他貸款文件而進行的補救或索賠。
（b） (i)在符合下文第（ii）款規定的條件的前提下，任何受讓人可以在未經借款人同意的情況下，轉讓給一個或多個受讓人，（每個，（“受讓人”）本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及當時欠下的貸款）經事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）：
(A) [保留區]；和
（B） 行政代理人；前提是，將全部或任何部分定期貸款轉讓給代理人、代理人的關聯公司或批准基金，無需徵得管理代理人的同意。
（二） 申請人應符合以下附加條件：
（A） 除非轉讓給受讓人、受讓人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓受讓人的承諾或任何融資項下貸款的全部剩餘金額，每一個人，都有一個人，或者説是一個人，或者説是一個人。（自轉讓和關於該轉讓的接受交付給管理代理人之日起確定）不得少於（x）$1，如果是定期貸款，則為000，000美元；如果是循環貸款，則為循環貸款，循環貸款承諾，則為5，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍，除非管理代理人另有同意；只要，該等金額應就各信託公司及其附屬公司或核準基金進行合計，（同時向兩個或多個相關基金轉讓或由兩個或多個相關基金轉讓應視為一次轉讓），如有；
（B） 每項轉讓的當事人應（1）通過管理代理人可接受的電子結算系統簽署並向管理代理人交付轉讓和接受，或（2）如果事先與管理代理人達成協議，則手動簽署並向管理代理人交付轉讓和接受，在每種情況下，連同處理和記錄費$3，500（行政代理人可酌情免除或減少費用）；
（C） 受讓人（如果不是代理人）應向行政代理人提交一份行政調查問卷，行政代理人收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括美國愛國法案）要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息，包括根據第2.17節要求交付的任何税務表格；以及
（D） 未經HPS同意，任何關聯方不得將任何貸款或承諾轉讓給任何人。
就本第9.04條而言，“核準基金”指任何人（自然人除外）在一般過程中從事作出、購買、持有或投資銀行貸款及類似的信貸擴展，並由（a）一名代理人管理或管理，（b）任何附屬公司或（c）管理或管理任何附屬公司的實體或實體的附屬公司。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，任何分包商不得將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給（A）任何違約分包商或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的分包商後構成本條款（A）或（B）所述的上述任何人員的任何自然人。
㈢ 根據下文第（v）款的規定接受並記錄，自每份轉讓和驗收中規定的生效日期起，其項下的受讓人應為
 
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本協議的一方，並在該轉讓和接受轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下轉讓方的權利和義務，且在該轉讓和接受轉讓的權益範圍內，轉讓方應解除其在本協議項下的義務（並且，如果轉讓和接受涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該代理人應不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05條規定的利益（受這些條款的限制和要求的約束）。任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本第9.04節的規定，應視為該轉讓人根據本第9.04節（d）款出售該等權利和義務的參與（除非本第9.04條（d）款不允許參與，在這種情況下，該轉讓或轉讓應無效）。
㈣ 作為借款人的非受託代理人，管理代理人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和接受書的副本，並記錄貸款人的姓名和地址，以及下列各方的承諾，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款本金（及利息）（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反通知。借款人及貸款人應在任何合理時間及不時在合理事先書面通知後查閲登記冊；惟任何申請人不得以該身份查閲或以其他方式獲準查閲登記冊內的任何資料，但有關申請人的資料除外。
（五） 在收到由轉讓方和受讓方簽署的正式填寫的轉讓和接受書後，受讓方填寫的行政調查問卷以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括美國愛國法）要求的與受讓方有關的所有文件和其他信息，（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、本節（b）款中提到的處理和記錄費（如適用）、本節（b）款要求的任何書面同意以及任何適用的税務表格，管理代理人應接受該轉讓和接受，並迅速將其中所載的信息記錄在登記簿上。任何轉讓，無論是否以期票作為證明，在本協議的目的中均無效，除非並直至其已按照本款第（五）款的規定記錄在登記冊中。
(c) [已保留].
（d） (i)未經借款人或管理代理人同意，任何代理人可向一家或多家銀行或其他實體出售參與貸款和承諾，但違約代理人或其任何子公司除外，或任何在成為本協議項下的代理人後，將構成上述任何人（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務中，（包括其全部或部分承付款及欠其貸款）；但（a）本協議項下的義務應保持不變，（B）該借款人應繼續為履行該等義務而對本協議其他各方負責；（C）借款人，管理代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接處理與該貸款有關的貸款。在本協議項下的權利和義務。任何轉讓人出售此類參與的協議應規定，該轉讓人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄；但（x）該協議可以規定，未經參與者同意，該協議不得同意任何修訂，根據第9.08（b）和（2）條第一但書第（i）、（ii）、（iii）或（vi）款，（1）要求得到直接受影響的每個參與者的同意，（但為免生疑問，並非放棄任何違約或違約事件）及（y）
 
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這樣的參與者和這樣的參與者。根據本第9.04條（d）（iii）款，借款人同意每個參與者應有權享受第2.15條規定的利益，2.16和2.17（受這些條款和第2.19條的限制和要求的約束），其程度與其為受讓人，並根據本第9.04條（b）款通過轉讓獲得其權益相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.06節的利益，如同其是一名參與者；但該參與者應遵守第2.18（c）節的規定，如同其是一名參與者。
（二） 出售參與的每個代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益的本金額（和利息額）（“參與人登記冊”）。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，本協議各方應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。在不限制第9.04（d）條的要求的情況下，任何經銷商都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分，（包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的權益有關的任何信息），除非披露是確定該承諾所必需的，貸款或其他貸款義務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）條登記的形式，或適用法律另有規定。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。
㈢ 參與者根據第2.15、2.16或2.17條所規定收取的款項不得超過適用代理人就出售給該參與者的參與所有權收取的款項，除非向該參與者出售該參與者的參與是經借款人事先書面同意的，該同意應説明其是根據本第9.04（d）（iii）條給予的；但每一潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否給予其同意。
（e） 任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該受讓人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而擔保的任何質押或轉讓，以及在任何受讓人為批准基金的情況下，向該受讓人所欠債務或發行證券的任何持有人的任何質押或轉讓，包括向任何受託人，或該等持有人的任何其他代表，且本第9.04節不適用於任何該等擔保權益質押或轉讓；但任何該等擔保權益質押或轉讓均不得解除受讓人在本協議項下的任何義務，或取代任何該等質押人或受讓人作為本協議一方的該等質押或轉讓。
（f） 借款人在收到相關代理人的書面通知後，同意向任何需要票據的代理人發出票據，以促進上文第（e）款所述類型的交易。
（g） 儘管有上述規定，任何管道代理人可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的管道代理人，而無需借款人或管理代理人的同意。各借款人、各受讓人和管理代理人特此確認，在全額支付管道受讓人發行的最新到期商業票據後一年零一天內，其不會根據任何州破產法或類似法律對管道受讓人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起對管道受讓人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但是，指定任何管道分包商的各分包商特此同意賠償、保護和保護本協議另一方和各貸款方，使其在此期間內無法對該管道分包商提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用。
(h) [已保留].
(i) [已保留].
(j) [已保留].
 
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（k） 對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向管理代理人支付總額足夠的額外款項，（可以是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或經借款人和管理代理人同意的其他補償行動，包括資金，先前申請但未由違約方提供資金的貸款的適用比例份額，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（x）支付並全額清償該違約方當時欠行政代理人或本協議項下任何其他方的所有付款責任，（及利息）及（y）（並酌情提供資金）根據其循環貸款百分比在所有貸款中按比例份額的全部資金；只要儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約方的任何權利和義務轉讓在不遵守本協議的情況下根據適用法律生效，本款的規定，則該等權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直至該等履約。
第9.05節 費用；賠償。
（a） 借款人同意支付（i）所有合理和有記錄的自付費用管理代理人或抵押代理人因編制本協議和其他貸款文件而產生的，或管理代理人或抵押代理人因管理本協議以及本協議或其中條款的任何修訂、修改或放棄而產生的（包括其他税費），包括管理代理人和抵押代理人的律師Milbank，Tweed，Hadley & McCloy LLP的合理費用、收費和支出，以及（如有必要）每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出，及（ii）所有合理及有文件證明的實付開支代理人或任何代理人因執行其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的（包括其他税費），與根據本協議提供的貸款有關，包括費用，為所有這類人支付一名律師的費用和支付，必要時在每個適當管轄區為所有這類人支付一名當地律師的費用和支付（而且，如果存在實際的或被認為的利益衝突，受該衝突影響的人通知借款人該衝突，並隨後保留其自己的律師，如果是任何借款人，則借款人事先書面同意（不得無理拒絕），該受影響的人的另一律師事務所）。
[br}(B)借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、每家貸款人、其各自的關聯公司、繼任者和受讓人，以及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和成員(每個此等人士被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費、收費和支出(不包括內部律師的分攤費用，並限於為所有此類受償人分配的不超過一名律師，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一名當地律師，代表所有受影響的受彌償保障人，作為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受彌償保障人將該衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師，就任何貸款人而言，借款人事先書面同意(不得無理扣留)，或由另一家律師事務所為受影響的受彌償人服務))，因以下原因而招致或對任何受彌償人主張：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，各方履行各自在本協議和本協議項下的義務，或完成交易和本協議預期的其他交易，(Ii)貸款收益的使用，(Iii)在任何與借款人或任何子公司有關的範圍內，違反環境法或承擔任何責任，(Iv)任何實際或據稱存在、釋放或威脅釋放危險材料或暴露在任何所擁有的財產上、之下、離開或接觸到危險材料，由借款人或任何附屬公司租賃或經營，或(V)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受保人是否為當事人，亦不論該事項是否由第三方或借款人或其任何附屬公司或附屬公司發起；但如上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的，則不得對任何受賠人提供此類賠償
 
F-111
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因該受償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(Y)因實質性違反該受償人或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Z)因不涉及借款人或其任何關聯方的作為或不作為的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序而引起，而該索賠、訴訟、訴訟、調查或程序不涉及借款人或其任何關聯方的作為或不作為，並且是由受償人對另一受償人提起的(任何索賠、訴訟、訴訟、查詢除外)。以代理人身份對任何代理人進行的訴訟、調查或法律程序)。任何賠償對象(或其各自的任何關聯公司)均不對許可持有人、借款人或其任何子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何可能因融資或交易而被指控的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本節第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。第9.05節規定的所有到期款項應在提出書面要求後15天內支付，並附上關於任何報銷、賠償或其他所要求金額的合理文件。
(C)除第9.05(A)節中明確規定的其他税種不得與根據第2.17節支付的任何金額重複外，第9.05節不適用於任何税種(代表非税索賠產生的損失、索賠、損害、負債和相關費用的税種除外)，這些税種應僅受第2.17節和第2.15節規定的管轄。
[br}(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。
第9.05節中的協議在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人更換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後繼續有效。
第9.06節 抵消權。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，各擔保人特此授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何及所有保證金，（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終）在任何時候持有的其他債務，以及該借款人或任何子公司在任何時候欠下或為借款人或任何子公司的信貸或賬户而欠下的其他債務，借款人根據本協議或該借款人持有的任何其他貸款文件現在或今後存在的所有義務，無論該借款人是否已根據本協議或該其他貸款文件提出任何要求，且儘管該等義務可能尚未到期；但如果違約方行使任何抵銷權，（x）所有如此抵銷的金額應立即支付給管理代理人，以便根據第2.22節的規定進一步申請，在支付之前，應由該違約方與其其他資金分開，並視為以信託方式為管理代理人和貸款人的利益持有，和（y）違約方應迅速向管理代理人提供一份合理詳細的聲明，説明因該違約方而產生的義務，行使了抵銷權。本第9.06條規定的每一個受讓人的權利是該受讓人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。
第9.07節 適用法律 本協議和其他貸款文件以及基於本協議或任何其他貸款文件（明確規定的除外）、引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同或侵權行為或其他原因）。
 
F-112
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任何其他貸款文件均應符合紐約州法律並受其管轄，不考慮任何可能需要適用任何其他法律的法律衝突原則。
第9.08節 棄權；修正案。
（a） 管理代理人或任何代理人未能或延遲行使本協議項下或任何貸款文件項下的任何權利或權力，均不構成對該等權利或權力的放棄或中止，亦不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。管理代理人和貸款人在本協議項下以及在其他貸款文件項下的權利和救濟是累積的，並且不排除他們本來可以享有的任何權利或救濟。任何放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，或同意借款人或任何其他貸款方的任何偏離，在任何情況下均不有效，除非下文第（b）款允許，且此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅為所給予的目的。在任何情況下，向借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求均不得使該人在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
（b） 本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何條款均不得放棄、修改或修改，除非（x）第2.14條或第2.21條規定，（y）在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的書面協議（或，（A）關於任何放棄，在截止日期之後，第4.01條或第2.10條（b）款的修訂或修改，要求循環貸款人，而不是要求貸款人，或（B）對於第2.11條（b）或（c）款的任何豁免、修訂或修改，要求預付款貸款人，而不是要求貸款人），以及（z）對於任何其他貸款文件，根據各貸款方和管理代理人簽訂並經要求貸款人同意的書面協議；但是，此類協議不得：
（i） 在未經各直接受不利影響的貸款人事先書面同意的情況下，（儘管有上述規定，但該等受直接不利影響的人士的同意，須為作出該等修改所需的唯一同意）；條件是，本協議中財務定義的任何修改不應構成為本款（i）目的利率的降低，
（二） 未經該等代理人事先書面同意，增加或延長任何代理人的承諾，或減少任何代理人的承諾費或任何其他費用，（儘管有前述規定，該等同意須為作出該等修改的唯一同意）；前提是放棄或修改先決條件，契約，違約或違約事件，強制性預付款或強制性減少總額承諾不構成為本款第（ii）項之目的任何預付款承諾的增加或延長，
㈢ 在未經各受直接不利影響的申請人事先書面同意的情況下，延長或放棄任何定期貸款分期付款或減少任何定期貸款分期付款的到期金額或延長任何貸款或任何費用的利息支付日期（儘管有前述規定，但受直接不利影響的申請人的同意應是本協議項下進行此類修改所需的唯一同意），
㈣ 修訂第7.02條或第2.18（c）條中關於按比例應用所需付款的規定，修改方式是根據其條款修改按比例應用所需付款的方式，（儘管有上述規定，但直接受到不利影響的當事人的同意應是本協議項下作出此類修改所需的唯一同意），
（五） 修改或修改本第9.08條的規定或術語“要求貸款人”、“多數貸款人”、“要求預付貸款人”、“要求循環貸款人”的定義
 
F-113
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或本協議的任何其他條款，規定放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意所需的貸款人的數量或百分比，在任何情況下，為免生疑問，第9.08（d）和（e）條另有規定，（雙方理解，經要求貸款人同意，根據本協議的額外信貸延期可包括在要求貸款人的確定中，其基礎與在截止日期包括貸款和承諾的基本相同），
㈥ 解除全部或絕大部分抵押品或全部或絕大部分附屬貸款方在附屬擔保協議項下各自的擔保，除非，在附屬貸款方的情況下，該附屬貸款方的全部或絕大部分股權在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置，未經除違約方外的每個方事先書面同意，
㈦ 未經參與受不利影響貸款的多數貸款人同意，實施任何豁免、修訂或修改，其條款對參與任何貸款的貸款人的付款或抵押品權利造成不利影響，但為免生疑問，第9.08（d）和（e）節另有規定（雙方同意，要求貸款人可以全部或部分放棄，第2.11條要求的任何預付款或承諾減少，只要仍然需要進行的任何預付款或承諾減少的應用不適用於）；
此外，未經管理代理人或擔保代理人在該協議生效日期（如適用）的事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響管理代理人或擔保代理人在本協議項下的權利或義務。各經銷商應受本第9.08條授權的任何放棄、修訂或修改的約束，且任何經銷商根據本第9.08條作出的任何同意應對該經銷商的任何受讓人具有約束力。
儘管本協議有任何相反的規定，任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修改、放棄或同意，（任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在適用貸款人（違約貸款人除外）的同意下受到影響），惟（x）未經該等擔保人同意，不得增加或延長任何違約擔保人的承諾；（y）任何棄權，修改或修改需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，其條款影響任何違約貸款人與其他受影響貸款人不成比例的不利關係，應徵得該違約方的同意。
（c） 未經任何代理人同意，貸款方和管理代理人和/或抵押代理人可以（由其各自全權酌情決定，或在任何貸款文件要求的範圍內）對任何貸款文件作出任何修訂、修改或放棄，或訂立任何新協議或文書，以實現授予、完善、保護，為了擔保方的利益，或為了使擔保方的利益生效或保護任何擔保權益，擴大或增強任何擔保權益或附加財產中的任何擔保權益，使其成為擔保方的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下以其他方式增強貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。
（d） 儘管有上述規定，本協議可以修改。（或修訂和重申）經要求貸款人、管理代理人和借款人書面同意（a）允許本協議項下不時未償還的額外信貸延期，並允許累計利息和費用以及與此相關的其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益與定期貸款，循環融資貸款及其應計利息和費用及其他義務，以及（b）在確定本協議所要求的必要貸款人時，適當地包括該等信貸延期的持有人，包括要求貸款人、要求提前還款貸款人和要求循環融資貸款人。
（e） 儘管有上述規定，經借款人和管理代理人同意（但未經
 
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（A）以符合第2.21條的方式整合任何增量定期貸款承諾，包括（就其他定期貸款而言）為將該增量定期貸款承諾作為現有定期貸款承諾的單獨類別或部分而可能需要的，（B）以符合第2.14條或（C）條的方式實施替代利率，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。
（f） 本協議各方特此同意，管理代理人可採取任何必要的行動，以確保在截止日期之後根據第2.21條建立的所有定期貸款將包括在該日期的現有定期貸款類別中，（“適用日期”），在最初作出時，包括在該類別的未償還定期貸款的每筆借款中（“現有類別貸款”），按比例，及╱或確保在該等新定期貸款生效後，立即（“新類別貸款”，連同現有類別貸款，統稱“類別貸款”），每項持有類別貸款將被視為在適用日期持有其按比例份額的每項類別貸款，（但不改變任何此類貸款的數額）。而每項上述轉讓均須當作已完成為確保上述規定而規定的轉讓。於適用日期，任何貸款人的「按比例攤分」為（1）該等貸款人於緊接適用日期前的現有類別貸款總額加上該等貸款人於適用日期發放的新類別貸款額與（2）所有類別貸款於適用日期的總本金額的比率。
（g） 儘管有上述規定，經所需循環貸款人、行政代理人和借款人書面同意，本協議可就（i）第4.01條的規定（僅限於與循環貸款有關）和（ii）第2.10（b）條的規定進行修訂、放棄或以其他方式修改。
（h） 儘管本協議中有任何相反規定，各關聯公司應遵守以下規定：
（1） 特此同意，在任何（i）同意方面（或不同意的決定）對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，（ii）就任何貸款文件相關的任何事項採取的其他行動，或（iii）對管理代理人的指示，擔保代理人或任何代理人採取任何行動（或避免採取任何行動）有關或根據任何貸款文件，在每種情況下，該等關聯債權人應被視為已作為一名債權人投票，而無酌處權，其比例為非關聯債權人的債權人就該等事項分配表決權的比例，但第9.08（b）或（y）條第一但書第（i）、（ii）、（iii）或（iv）條中所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動（x）除外，這些行動對關聯方（以代理人身份）產生不利影響，與其他貸款人相比，其不利方式不成比例；
（二） 如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方為關聯貸款人時啟動或針對該借款人或該借款人提起訴訟，則在此不可撤銷地授權並授權管理代理代表該關聯貸款人就該關聯貸款人持有的貸款進行投票，投票比例與非關聯貸款人的貸款人在相關事項上的投票比例相同，除非管理代理人指示該關聯方債權人投票，在這種情況下，該關聯方債權人應就其持有的貸款進行投票，其投票比例與非關聯方債權人的債權人在相關事項上的投票比例相同；但（x）該附屬公司應有權根據其全權酌情決定投票，（並不按照管理代理人的指示）和（y）管理代理人無權代表該附屬公司投票，在每種情況下，在任何事項上，任何該等事項建議以不同於以不利方式對待該等關聯公司持有的任何債務的方式，非關聯貸款人的貸款人持有的類似債務的擬議處理方式；
（3） 我沒有資格（A）出席（包括電話）任何會議或討論（或部分）管理代理人或任何貸款方或其代表未被邀請的貸款方之間，（B）接收管理代理人或任何貸款方準備的任何信息或材料，或管理代理人與一個或多個貸款方之間或之間的任何通信，除非此類信息或材料已提供給任何貸款方或其代表（在任何情況下，接收續發通知的權利除外
 
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以及根據第二條）或（C）要求交付給貸款人的定期貸款的其他行政通知，（或參與，但以被動參與或接受其按比例利益者除外）任何申索，對管理代理人或抵押代理人的任何責任或義務，或聲稱的責任或義務，貸款文件；
（4） 無權接受行政代理人或除關聯貸款人以外的貸款人的律師意見，也無權質疑貸款人作為代理人的律師—客户特權。
各關聯公司特此不可撤銷地任命管理代理人，（這種任命與利益相結合）作為該附屬公司的實際律師，以該附屬公司的名義完全授權，代替該附屬公司的名義，不時在行政代理人，行政代理人有權酌情采取任何行動和執行任何文書，行政代理人可能認為為執行本第9.08（h）條的規定而合理必要。
第9.09節 利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候適用利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費，（統稱為“押記”），如本協議或與本協議有關的任何其他文件中所規定，或由任何代理人以其他方式訂立，收取，收取或保留，超過最高法定利率（“最高利率”），根據適用法律由該等代理人訂立合同、收取或保留，則本協議項下應付利息的利率，連同應付給該等代理人的所有費用，應限於最高利率；但該超出的金額應在隨後的付款日期支付給該代理人，但不得超過法定限額。
第9.10節 完整協議。 本協議、其他貸款文件以及此處提及的關於某些費用的協議構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方先前就本協議標的達成的任何協議或聲明均由本協議及其他貸款文件取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均無意將本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而享有的任何權利、救濟、義務或責任授予除本協議或其他貸款文件以外的任何其他方。
第9.11節 陪審團審判豁免。 在適用法律允許的最大範圍內，任何一方特此放棄其可能擁有的由陪審團審判的權利，以代替本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起或與之有關的任何訴訟（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）。雙方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免，且（B）確認其和本協議其他各方是由於下列原因而導致簽署本協議和其他貸款文件（如適用）：第9.11節中的相互放棄和證明。
第9.12節 可分割性 如果本協議或任何其他貸款文件中的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議及其其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。
第9.13節 同行 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起時僅構成一份合同，並應按照第9.03條的規定生效。通過傳真傳輸（或根據管理代理批准的程序進行的其他電子傳輸）交付本協議的已簽署副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。
 
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第9.14節 headings. 本協議所用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而設，並不影響本協議的解釋或解釋本協議的考慮。
第9.15節 管轄權；同意送達法律程序（a）。      
（a） 借款人和其他貸款方明確且無條件地同意，其不會對管理代理人、抵押代理人、任何擔保人、任何擔保人提起任何種類或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律或衡平法，無論是合同或侵權行為或其他方式，或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或本協議相關的交易有關，在任何法院，但在紐約州法院、在紐約州法院的紐約南區聯邦地方法院，以及任何上訴法院除外，本協議的每一方均無條件地服從該等法院的管轄權，並同意，與任何該等法院有關的所有索賠，訴訟、訴訟或程序可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，在任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響管理代理人或任何代理人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。
（b） 本協議各方特此可撤銷地無條件地放棄其現在或以後可能對在紐約州或聯邦法院提出的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不方便法院進行辯護。
（c） 本協議的每一方均不可否認地同意以第9.01條中規定的通知方式送達法律程序。本協議的任何規定均不影響本協議或任何其他貸款文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
9.16節 保密 各貸款人和各代理人同意，其應對借款人或任何子公司提供的或代表借款人或任何子公司提供的任何信息保密，（但（a）並非由於該一方的披露而使公眾普遍可得的資料除外，（b）由該代理人或該代理人獨立開發，但不違反本第9.16條，或（c）該代理人可從第三方獲得，據該人所知，對借款人或任何其他貸款方無保密義務），除其董事、受託人、管理人員、僱員和需要了解的顧問和任何編號外，管理或結算服務提供商或代表該等貸款人批准或管理貸款的任何人，（只要每個此類人員已被指示按照本第9.16節保密），除非：（A）在遵守法律或任何法律程序或任何政府當局的要求所必需的範圍內，美國保險專員協會或披露方或披露方任何關聯公司的證券上市或交易的任何證券交易所，（B）作為正常報告或審查程序的一部分，或由其審查，政府當局或自律當局，包括全國保險專員協會或金融業監管局，(C)向其母公司、附屬公司、審計師和槓桿設施提供商（只要每一個此類人已被指示按照本第9.16條對該等人保密），（D）為了在法律程序中強制執行其在任何貸款文件下的權利，（E）第9.04（d）條下的任何質押人或任何其他預期受讓人或預期參與者，本協議項下的任何權利（只要該人已被指示按照本第9.16條保密），（F）對衝協議中的任何直接或間接合約對手方或該合約對手方的專業顧問（只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16條規定的約束）及（G）在任何評級機構要求時，提供給評級機構，條件是，此類信息通常應是根據第5.04節提供的類型；此外，在任何披露之前，
 
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該評級機構應以書面形式承諾對其從任何代理人或任何貸款人處收到的與貸款方有關的任何機密信息保密。
第9.17節平臺；借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望接收材料的非公開信息的貸款人(或者，如果借款人當時不是公開報告公司，有關借款人或其附屬公司或其任何證券的重大資料(每一項資料均為“公共貸款人”)，如借款人是一家公共申報公司，則合理地預期不會公開。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，“就美國聯邦和州證券法而言，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為僅包含下列信息之一的信息：(A)公開可獲得的信息或(B)關於借款人或其子公司或其任何證券的非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，此類借款人材料應按第9.16節所述處理，只要此類借款人材料構成符合其條款的信息)。(3)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。
第9.18節釋放留置權和擔保。
(A)貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款當事人授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)如下文第9.18(D)節所述，在終止日期發生時全額解除；(Ii)在任何借款方將該抵押品處置給在本協議允許的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人時(抵押品代理人可應任何貸款方的合理請求而無需進一步查詢而最終依賴其提供的證明)，(Iii)在該等抵押品包括租賃給借款方的財產的範圍內，在該租約終止或期滿時(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時向其提供表明此意的證明而無需進一步查詢)。(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能需要其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產為任何擔保人所有的範圍內，根據《附屬擔保協議》或下文(B)款解除該擔保人的擔保義務時(抵押品代理人可根據任何貸款方的合理請求向其提供具有此效力的證明，而無需進一步調查)，(Vi)第8.11節規定的抵押品(抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明，而無需進一步查詢)，以及(Vii)抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施時所要求的任何抵押品處置。任何此類免除(根據上述第(I)款除外)不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。
(B)此外，(I)貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，一旦完成本合同不禁止的任何交易，擔保人將自動解除擔保，導致該子公司不再構成附屬貸款方或以其他方式成為被排除的子公司(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時最終依賴其提供的證明，而無需進一步查詢)，
 
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(二)[保留區]及（iii）緊接根據第6.01（h）條的原始內容融資發生之前，Redbox Entertainment及其任何子公司承擔的義務應自動終止，Redbox Entertainment及其子公司應解除其在貸款文件項下的義務，不再是貸款方，任何貸款文件對Redbox Entertainment及其子公司擁有的任何資產或股權產生的任何留置權應自動解除；（i）在原始內容融資終止時，Redbox Entertainment將根據抵押品及擔保要求加入為擔保人及（ii）只有在釋放時，在Redbox Entertainment中作出的價值（在作出該等價值時的價值，且不影響該等價值的任何撇減或撇銷）不超過$5，000，000。
（c） 放款人和其他擔保方特此授權管理代理人和抵押代理人（如適用）簽署和交付任何文書、文件，以及必要或適宜的協議，以證明和確認根據本第9.18條前述規定解除任何擔保人或抵押品，並將所有佔有抵押品返還借款人，（包括股票（如有），而所有該等被解除的抵押品均無須任何擔保人或任何其他有抵押方進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何該等抵押品或擔保人有關的任何陳述、保證或契約均不再被視為已作出。對於本協議項下的任何免除，管理代理人和抵押代理人應立即（且擔保方特此授權管理代理人和抵押代理人）採取借款人可能合理要求的行動和簽署任何文件，費用由借款人承擔，以解除任何貸款文件所產生的與該子公司、財產或資產有關的留置權有關的任何留置權；前提是管理代理人應收到借款人負責官員的證書，其中包括管理代理人合理要求的證書。
（d） 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在終止日期，貸款方就貸款文件項下的任何抵押品授予抵押品代理的所有留置權以及借款方和其他貸款方在任何貸款文件項下的所有義務（根據本協議條款在終止日有效的義務除外）在每種情況下應自動解除，並且，經借款人要求，管理代理人和/或抵押代理人，如適用，應（未經通知，或投票或同意，任何擔保方）採取必要的行動，以證明其在根據貸款文件授予其的所有抵押品中的擔保權益已解除（包括向借款人返還借款人根據貸款文件持有的所有管有抵押品（包括股票（如有），並證明任何貸款文件項下的所有債務已解除（除根據本協議條款在終止日期仍然有效的義務外），無論在該等解除日期是否可能存在任何（i）任何有抵押對衝協議的義務，以及（ii）或有賠償義務或未到期的費用補償索賠；前提是管理代理人應收到借款人負責官員的證書，其中包括管理代理人合理要求的證書。任何此類債務免除應被視為受該等債務應恢復的規定的約束，如果在此類免除之後，與由此擔保的債務有關的任何付款的任何部分被取消，或必須在借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清算或重組時，或在指定接管人時，借款人或任何擔保人或其財產的任何重大部分的介入人或保管人或受託人或類似人員，或其他，所有這些都猶如該筆款項尚未支付一樣。借款人同意支付管理代理人或抵押品代理人（及其各自代表）因採取上述行動解除所有抵押品的擔保權益以及本第9.18（d）條所述貸款文件項下的所有債務而發生的所有合理且有記錄的實付費用。
（e） 借款人或其任何子公司在任何有抵押對衝協議下的債務（在與該等有抵押對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後）應根據擔保文件予以擔保和擔保，但僅限於其他債務得到如此擔保和擔保的情況下，並在此期間內。任何人不得僅因存在根據任何該等擔保對衝協議對其負有的義務而在任何貸款文件下擁有任何表決權。對於
 
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為免生疑問，以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要獲得有擔保對衝協議項下義務的任何持有人的同意。
第9.19節判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第9.20節美國愛國者法案公告。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。
第9.21節[已保留].
第9.22節借款人對貸款方的代理。其他貸款各方特此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。
第9.23節 [已保留].
第9.24節 確認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困（a）。      儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構根據任何貸款文件產生的任何債務，只要該債務是無抵押的，可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：
(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下可能由作為歐洲經濟區金融機構的任何一方向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此類責任；
(2)將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
㈢ 與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。
 
F-120
目錄
 
本協議雙方已於上文第一條所述日期由各自授權的官員正式簽署，以昭信守。
雞湯的靈魂保護有限公司
發信人：
 
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名稱：
標題：
 
F-121
目錄
 
HPS InvestmentPARTNERS，LLC，作為行政代理人、抵押代理人和代理人
發信人：
 
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名稱：
標題：
 
F-122
目錄
 
附錄g
執行版本​
應收税款協議修正案
本應收税款協議修訂案（以下簡稱“協議”）於2022年5月10日由Redbox Entertainment Inc.簽署，特拉華州的一家公司（"Redbox"），作為Seaport Global Acquisition Corp.的繼承者，特拉華州的一家公司，靈魂娛樂公司的雞湯，特拉華州公司（“母公司”）、特拉華州有限合夥企業Redwood Holdco，LP（“TRA持有人”）和特拉華州有限責任公司Redwood Intermediate，LLC（“OpCo”）（這些人員統稱為“雙方”）。
獨奏會
EVEAS、Redbox、TRA持有人和Opco是2021年10月22日簽署的第四份經修訂和重述的Redwood Intermediate，LLC有限責任公司協議的當事方，（“Opco LLC協議”），根據該協議各方提供，在一個成員通知後，（定義見Opco LLC協議），與Opco交換代表TRA持有人持有的Opco A類普通股的成員權益，連同B類普通股股份，每股面值0.0001美元的Redbox及其由TRA持有者持有的繼承人，A類普通股股份，每股面值0.0001美元的Redbox或現金；
AEEAS、Redbox、TRA持有人和Opco（以下簡稱“TRA各方”）是日期為2021年10月22日的某項應收税款協議（以下簡稱“TRA”）的當事方；
根據該協議，於生效時間（定義見合併協議），（A）合併（“首次公司合併”）。(as合併協議中的定義）與公司，與Redbox繼續作為存續實體，（B）在第一次公司合併的同時，合併Opco Merger Sub LLC（“Opco Merger”）（定義見合併協議）與Opco，Opco繼續作為存續實體（“Opco Surviving Company”）；及（C）緊接第一公司合併及運營公司合併後，（“第二次公司合併”，以及第一次公司合併和Opco合併，“合併”）存續公司與合併子有限責任公司，合併子有限責任公司繼續作為存續實體；
在此情況下，Redbox希望終止根據TRA欠TRA持有人的或有義務，TRA持有人同意終止其在TRA下的或有權利，並解除Redbox在TRA下的所有或有義務，並且TRA持有人自願同意終止其在TRA下的或有權利，而無需收到任何付款或其他對價；
因此，本協議雙方擬由TRA雙方終止TRA；
除其他外，在控制權變更的情況下，TRA的第四條規定，Redbox或Redbox（或其繼承人）是其成員的任何合併納税申報表的任何成員（如適用）（統稱為“企業納税人”）應支付提前終止付款（以及某些其他金額），除非TRA持有人另行書面放棄；
關於2022年4月15日的某些投票和支持協議，（“投票和支持協議”），TRA持有人簽署了一份應收税款協議下的豁免，日期為2022年4月15日，（“放棄”），由Redbox和Opco接受，根據該放棄，並根據其條款，TRA持有人永久和不可撤銷地放棄了TRA項下的某些權利，包括，遵守第4.1（c）節在此範圍內，該條款將導致企業納税人因任何控制權變更而產生的任何義務，而該控制權變更僅因根據《交易協議》中“控制權變更”定義的第（iv）款（即，Redbox董事會成員的變動）；
 
G-1
目錄
 
根據投票和支持協議，TRA持有人和Redbox同意，在完成滿足某些條件的交易方面，（a）僅在該交易完成後終止TRA，（ii）放棄TRA項下的所有索賠，且該放棄僅在該交易完成後生效，以及（iii）簽署並交付任何進一步的文件和文書，並採取一切必要的行動以實現TRA的終止（包括運營公司的任何必要同意或行動），而不會對Redbox提出任何索賠或承擔任何責任；
此外，與此同時，Redbox和母公司正在簽署合併協議，該協議一旦完成，預計將構成投票和支持協議第1（a）（i）條含義內的交易（該交易，或與母公司的任何類似收購或交易，簡稱“CSSE交易”）；
除非TRA終止或TRA持有人以書面形式放棄TRA項下的義務，否則CSSE交易的完成將導致第（i）款所定義的控制權變更，（ii）或（iii）交易協議控制權變更的定義，否則可能導致公司納税人提前終止付款和其他義務根據TRA；
請注意，根據TRA第7.6（b）條，不得對TRA的任何條款進行修改，除非該修改得到（i）董事會執行委員會或（ii）TRA持有人的書面批准；
關於CSSE交易，董事會和TRA持有人均已批准TRA各方簽署本協議，該協議構成對TRA的修訂；和
除此之外，TRA各方希望根據其條款修訂TRA，以規定（i）TRA將在CSSE交易完成後全部終止，（ii）TRA項下的所有索賠將被放棄，該放棄在CSSE交易完成後生效，（iii）任何一方均不承擔與CSSE交易相關或其後產生的任何交易義務，具體包括但不限於企業納税人支付任何提前終止付款的義務，或為免生疑問，根據《交易法》第四條就控制權變更進行的任何其他付款，以及（iv）雙方應簽署並交付任何進一步的文件和文書（如有），並採取一切必要的行動以實現TRA的終止（包括Opco的任何必要同意或行動），而不會對Redbox或母公司提出任何索賠或承擔任何責任。
因此，考慮到下文所述的承諾和相互協議和契約，以及其他有價值的對價（包括根據合併協議提供的對價），雙方特此達成如下協議：
文章I
定義
1.1 定義；參考文獻。 除非本文另有明確定義，否則本文使用但本文未另行定義的每個大寫術語應具有TRA中賦予該術語的含義。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第二篇文章
轉讓和放棄
2.1 TRA終止和放棄。 本協議雙方同意，發生下列事件時，無需任何一方採取任何進一步行動。雙方同意，在生效時間（定義見合併協議）之前，由於CSSE交易完成，TRA應全部終止，而TRA不承擔任何費用
 
G-2
目錄
 
持有人、Redbox、母公司或其各自的關聯公司，且不具有進一步的效力或作用，且任何一方不得因任何原因在TRA項下承擔任何進一步的義務。（包括但不限於企業納税人根據交易協議向交易協議持有人或與CSSE交易有關的任何其他方支付任何提前終止付款或其他付款的任何義務），並且TRA持有人特此放棄、免除、免除和永遠免除公司納税人、其關聯公司及其各自的股東、董事、管理人員和僱員在TRA項下的任何義務，包括由於過去、現在或未來的行動或事件而承擔的義務。
2.2 TRA持有人特此確認並同意，其放棄根據本協議終止TRA所帶來的重大經濟、財務和金錢利益，且其自願如此做，並充分理解其放棄了該等利益，而未收到任何付款或其他代價。
第三篇文章
協議聲明
3.1 協議終止。 除非合併協議根據其條款終止，否則本協議將繼續有效。根據本協議的條款，本協議應自動終止，且在合併協議終止後無任何效力。為免生疑問，本協議的終止不構成TRA的終止，且在根據本第3.1條終止本協議時，TRA應（在豁免的前提下）根據其條款繼續具有充分效力和作用，猶如本協議從未被簽署和交付。
第四條
納税人的陳述和保證
4.1 企業納税人的陳述和義務。 企業納税人向本協議其他各方作出如下聲明和保證（這些聲明和保證應在適用的訴訟時效到期前有效）：
（a） 交易授權。 企業納税人擁有所有必要的企業權力和授權來簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。企業納税人簽署和交付本協議，以及企業納税人履行本協議，以及企業納税人完成本協議擬進行的交易，均已通過企業納税人的所有必要的企業行動獲得正式和有效的授權。本協議已由企業納税人正式、有效地簽署和交付，並構成企業納税人有效且具有約束力的義務，可根據其條款對企業納税人強制執行，除非此類強制執行可能受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似法律的限制，一般影響債權人權利的法律規定和不時生效的司法決定。
（b） 不違反。 公司納税人簽署和交付本協議，或公司納税人完成本協議所設想的交易，均不會（i）與公司納税人組織文件的任何規定相沖突或違反，（ii）要求公司納税人向公司納税人提交任何通知或備案，或任何許可、授權、同意或批准，（iii）違反適用於企業納税人或其任何財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或規章。
（c） 沒有其他陳述。 公司納税人承認，除本協議或合併協議明確規定的情況外，任何人均未就向公司納税人及其代表提供或提供的關於TRA持有人的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的聲明或保證。
 
G-3
目錄
 
文章V
TRA持有人的陳述和保證
5.1 TRA持有人的陳述和義務。 TRA持有人向本協議的其他各方作出如下聲明和保證（這些聲明和保證應在適用的訴訟時效到期前有效）：
（a） 交易授權。 TRA持有人擁有所有必要的權力和授權（公司或其他）來簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。TRA持有人對本協議的簽署和交付以及TRA持有人對本協議的履行以及TRA持有人對本協議預期交易的完成均已獲得TRA持有人方面所有必要行動（公司或其他）的正式和有效授權。本協議已由TRA持有人正式有效地簽署和交付，並構成TRA持有人和根據TRA有權獲得付款的其他人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對TRA持有人和根據TRA有權獲得付款的其他人強制執行，除非此類強制執行可能受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫停或類似的法律、法律規定和不時生效的司法判決，這些法律規定普遍影響債權人的權利。
（b） 不違反。 TRA持有人簽署和交付本協議，以及TRA持有人完成本協議所設想的交易，均不會（i）與TRA持有人組織文件的任何規定相沖突或違反，（ii）要求TRA持有人向其提交任何通知或備案，或任何許可、授權、同意或批准，（iii）違反適用於TRA持有人或其任何財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或規章。
（c） 沒有其他陳述。 TRA持有人承認，除本協議或合併協議明確規定外，任何人均未就提供給TRA持有人及其代表的有關公司納税人的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的聲明或保證。
[本頁其餘部分故意為空白]
 
G-4
目錄
 
以昭信守，TRA雙方已於上文首寫之日正式簽署本協議。
TRA持有人
REDWOD HOLDCO，LP
作者：Redwood Holdco GP，LLC，其普通合夥人
作者：New Outerwall，Inc.，其唯一成員
作者：Aspen Parent，Inc.，其唯一股東
由：Outerwall Holdings，LLC，其A類股票的唯一持有人
Aspen Parent Holdings，LLC，其多數成員
作者：AP VIII Aspen Holdings，L.P.，其唯一成員
AP VIII Aspen Holdings GP，LLC，其普通合夥人
​
發信人：
/s/Joseph D.格拉特
​
​
名稱：
約瑟夫·D·格拉特
​
 ​ ​
​
標題：
副總裁
​
 ​ ​ ​ ​
紅框
REDBBOX RETAINMENT，INC.
​
發信人：
/s/Galen C.史密斯
​
​
名稱：
加倫角史密斯
​
 ​ ​
​
標題：
首席執行官
​
 ​ ​ ​ ​
運營公司
REDWOD INTERMDIATE，LLC
​
發信人：
/s/Galen C.史密斯
​
​
名稱：
加倫角史密斯
​
 ​ ​
​
標題：
總裁
​
 ​ ​ ​ ​
家長
雞湯的靈魂保護，Inc.
​
發信人：
/s/William J. Rouhana，Jr.
​
​
名稱：
小威廉·J·魯哈納
​
 ​ ​ ​ ​
​
標題：
首席執行官
​
 ​ ​ ​ ​
[應收税款協議修正案簽字頁]
 
G-5
目錄
 
附錄h
執行版本​
發佈協議
本協議（包括本協議的任何修訂或修改，本“本協議”）於2022年5月10日由以下各方簽署：（i）Redwood Holdco，LP，特拉華州有限合夥企業（“Redwood”），AP VIII Aspen Holdings，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Aspen”）和阿波羅全球管理公司（Apollo Global Management，Inc.）。（"年度股東大會"，並與紅杉和阿斯彭，"阿波羅聚會"），（ii）雞湯的靈魂娛樂，公司，特拉華州公司（"CSSE"），RB First Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司（"合併子公司"），RB Second Merger Sub LLC，特拉華州有限責任公司（"Merger Sub LLC"），和雷德伍德Opco Merger Sub，LLC，特拉華州有限責任公司（"Opco Merger Sub LLC"），以及與CSSE，Merger Sub Inc.，合併子有限責任公司和Opco合併子有限責任公司，“CSSE各方”），（iii）HPS Investment Partners，LLC，特拉華州有限責任公司（“HPS”），（iv）Redbox Entertainment Inc.，一家特拉華州公司（"Redbox"），Redwood Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司（"Redwood Intermediate"）和Redbox Automated Retail，LLC，特拉華州的有限責任公司（“Redbox Automated”，與Redbox和Redwood Intermediate一起稱為“RDBX各方”），以及（v）Seaport Global SPAC，LLC，特拉華州的有限責任公司（“海港”）（阿波羅各方、CSSE各方、HPS、RDBX各方和海港，統稱為“各方”）。本協議所用及並無另行界定之所有大寫術語，應具有合併協議（定義見下文）所載之涵義。
EASEAS，CSSE，合併子公司，合併子有限責任公司、Opco合併子有限責任公司、Redbox和Redwood Intermediate於2022年5月10日簽署了該合併協議（經修訂或修訂，截至本協議日期，簡稱“合併協議”）；及
根據合併協議的條款，各方均希望簽署本解除協議，並按本協議所述的條款向其他各方交付本解除協議。
協議
因此，考慮到上述陳述以及其他良好且有價值的對價，特此確認其已收到且充分，本協議雙方擬在此受法律約束，特此達成如下協議：
文章I
定義
(a)
如本文所用，以下術語具有以下含義：
​
“Apollo商業安排”是指（i）由Redbox Automated Retail，LLC與ADT LLC的一個分支機構ADT Cybersecurity於2019年1月28日簽訂的供應商主網絡安全服務協議及其工作説明書，經2020年9月15日對工作説明書的特定變更請求修改，（ii）服務協議，由ecoATM，LLC和Redbox Automated Retail，LLC於2018年1月1日簽署，經日期為2019年6月18日的服務協議第一修正案修訂，經日期為2019年9月25日的服務協議第二修正案進一步修訂，由Redbox Automated Retail，LLC和Oath Inc.之間於2019年10月16日簽署的服務協議第三次修訂案和（iii）於2021年9月30日簽署的聯合促銷協議和附件A—1進一步修訂，於二零二一年十一月四日修訂。
“Apollo集團各方”是指Apollo各方、股東周年大會的子公司和關聯公司管理的基金、這些基金的管理人，以及他們各自以前、現在和將來的直接或間接的子公司和關聯公司。（不包括Redbox及其直接和間接子公司）以及他們各自的前任、現任和未來的管理人員、董事、經理、員工、代表、代理人、律師，在每種情況下，無論阿波羅集團方是否也是RDBX集團方。
 
H-1
目錄
 
“索賠”是指任何訴訟、索賠、交叉索賠、利息、擔保、金額、侵犯、訴因、爭議、第三方索賠、要求、債務、權利、罰款、契約、協議、承諾、救濟、留置權、賠償或其他付款、出資、擔保、訴訟、義務、責任、損害（包括補償性、特殊性、示範性、懲罰性、附帶性、後果性、經濟性和非經濟性）、判決、帳户、抵銷、清算、專門性、承諾、差異、成本、費用、權力、特權、許可證，及/或任何種類或性質的特許經營權，不論是已知或未知、或有或無、到期或未到期、懷疑或無懷疑、已清算或未清算、有爭議或無爭議、有擔保或無擔保、應計或未計、可直接或衍生地主張、在合同、侵權、法律、或衡平法或根據任何其他法律理論，且不論代表過去，一方或任何其各自的相互免責方曾經擁有、現在擁有或今後能夠擁有、應該擁有或可能擁有的當前或將來的義務。為免生疑問，“申索”包括：（a）任何抵銷權、反訴權或補償權，以及任何因違反合同或違反義務而提出的申索。（b）根據《美國法典》第11章第5章第11章第5條提出的任何索賠要求；（c）任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸，以及任何其他抗辯，包括破產法第558條規定的抗辯；及（d）根據任何州、聯邦或外國法律引起的與欺詐性轉讓、欺詐性轉讓有關的任何索賠或訴因，優惠、非法股息或非法分配或任何其他索賠或訴訟原因與上述任何類似。
“CSSE集團各方”是指CSSE各方及其前、現在和將來的直接或間接子公司和關聯公司，以及各自的前、現在和將來的高級管理人員、董事、經理、員工、代表、代理人、律師、繼任者和受讓人。
“除外索賠”是指（i）雙方現任或前任高級管理人員、董事或經理對任何該方或該方的任何保險承運人或作為任何保單受益人的任何權利提出的任何賠償索賠，（ii）任何阿波羅集團方的任何投資組合公司對Redbox和/或其直接和間接子公司提出的任何索賠，阿波羅商業安排引起的；及（iii）任何一方就（A）日期為2021年5月16日的某些信貸、擔保、擔保和質押協議項下的生效時間後產生的行動或情況提出的任何索賠（經修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改），由Redbox Entertainment，LLC，Redbox Holdings，LLC，本協議的擔保方、貸款方及MUFG Union Bank，N.A.（“2021年5月信貸協議”）或（B）Redwood Intermediate、Redbox Automated、HPS及其其他各方於2017年10月20日（經修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改）的某些信貸協議，以及日期為4月15日的第6號增量假設和修訂協議，2022年（經修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改），Redwood Intermediate、Redbox Automated、HPS及其其他各方（如適用）（該協議，經修訂，稱為“2017年10月信貸協議”）。
“HPS集團各方”是指HPS及其前、現在和未來的直接或間接子公司和關聯公司（不包括Redbox及其直接和間接子公司）和管理的賬户及其前、現任和未來的管理人員、董事、經理、員工、代表、代理人、律師、繼任者和受讓人。
“相互釋放方”指阿波羅集團各方、CSSE集團各方、HPS集團各方、RDBX集團各方和海港集團各方。為免生疑問，本協議中提及的一方各自的相互釋放方，應指（i）就任何阿波羅方而言，阿波羅集團方而言，（ii）就任何CSSE方而言，指CSSE集團方，（iii）就HPS集團方而言，指HPS集團方，（iv）就任何RDBX方而言，指RDBX集團方，（v）就海港而言，海港集團締約方。
“個人”指個人、合夥企業（普通或有限）、公司、有限責任公司、合資企業、協會或其他形式的商業組織（無論是否根據適用法律被視為法律實體）、信託或其他實體或組織。
"RDBX集團各方"是指RDBX各方及其以前、現在和將來的直接或間接子公司和關聯公司（不包括Apollo各方）及其各自的子公司，
 
H-2
目錄
 
前任、現任和未來的管理人員、董事、經理、僱員、代表、代理人、律師、繼任者和受讓人。
“海港集團各方”是指海港集團及其以前、現在和將來的直接或間接子公司和關聯公司，及其各自以前、現在和將來的管理人員、董事、經理、僱員、代表、代理人、律師、繼任者和受讓人。
第二篇文章
釋放和放棄
2.1 相互釋放和豁免。 自合併協議所設想的交易完成之日起生效（“生效時間”），阿波羅各方、CSSE各方、HPS、RDBX各方和Seaport各自而非共同代表其本身及其各自的相互釋放方、其和各自的子公司、關聯方或由、通過或為其中任何一方的利益而提出索賠的任何其他人，以及各自的繼承人和受讓人，特此無條件地、不可撤銷地和永久地解除和解除每個其他相互解除方，以及各方代表其自身及其各自的相互解除方及其各自的子公司、關聯方或由、通過或為他們的利益而提出索賠的任何其他人，以及他們各自的繼任者和受讓人（包括RDBX集團各方）特此在適用法律允許的最大範圍內無條件、不可撤銷地和永久地解除RDBX各方和CSSE的每一位前任、現任和未來董事、高級管理人員和經理的職務，所有過去和現在的索賠（除任何排除索賠外）該方及其各自的相互免責方曾經、現在已經或以後能夠、應該或可能已經，因為或由於任何事項、行動、不作為導致或任何事情，從世界之初至生效時間，由事件、交易引起或與之相關的事件、交易、在每種情況下，在生效時間或之前，發生或未發生的活動、情況或行動，在每種情況下，由或以任何方式涉及，全部或部分：（i）RDBX集團各方（包括管理層、所有權、活動、不作為或運營或其活動），（ii）CSSE集團各方（包括管理層、所有權、活動、不作為或運營或其活動），（iii）任何RDBX集團方產生的債務或股權，或涉及任何RDBX集團方的任何合併、資產出售、股權發行或其他交易，（iv）產生的債務或股權，（v）合併協議，包括擬定、準備、談判或執行任何由此擬或與之相關的協議或文件，或（vi）任何其他作為或不作為、交易、協議，在生效時間或之前發生的與上述任何事項有關的事件或其他事件。每一方代表其本身及其各自的相互釋放方同意，其不得作出，且每一方不得允許其任何關聯方作出，且每一方不得作出承諾，並使其關聯方不得作出，主張或自願協助任何人主張任何主張（除任何排除索賠外）就根據上述規定解除的任何責任或義務向任何其他方或其他相互免除方提出。為清楚起見，特此確認並同意，阿波羅各方、HPS或海港各方或其任何關聯公司不得就本協議項下解除的任何索賠提起、參與或協助任何與合併協議、由此預期的交易或其他相關的集體訴訟、衍生訴訟或其他訴訟。為免生疑問，本協議的任何內容均不得限制、影響或以其他方式影響Apollo集團各方或HPS集團各方在貸款文件（定義見2017年10月信貸協議）下就自本協議日期至生效時間期間發生的任何違約或違約行為所享有的權利或補救措施。
2.2 終止某些協議。 RDBX各方、Apollo各方和CSSE各方同意，在生效時間之前，（i）Redbox Automated和Coinstar，LLC之間的某些服務協議，日期為2017年3月31日，包括根據該協議訂立的所有工作説明書。（“Coinstar服務協議”），（ii）Redbox Automated和ecoATM，LLC之間的某些服務協議，日期為2017年3月31日，包括根據ecoATM服務協議簽訂的所有工作説明書（“ecoATM服務協議”），以及（iii）某些過渡服務協議，日期為2016年9月27日，（2017年3月31日修訂），由Aspen Holdco LLC、Redwood Holdco，LLC和
 
H-3
目錄
 
ecoATM，LLC（“過渡服務協議”），將於合併協議擬進行的交易完成後立即全部終止，而RDBX集團各方、Apollo集團各方或CSSE集團各方無需承擔任何費用，且該協議將不再具有進一步效力及作用，且任何一方均不會根據Coinstar服務協議承擔任何進一步責任，基於任何原因的ecoATM服務協議或過渡服務協議，RDBX集團各方、Apollo集團各方和CSSE各方特此放棄、解除、解除和永久解除RDBX集團各方和Apollo集團各方在Coinstar服務協議、ecoATM服務協議或過渡服務協議下的任何義務，包括由於任何過去、現在或將來的動作、事件或事件而發生。為澄清起見，上述條款並不終止Redbox或其任何子公司之間的任何Apollo商業安排或任何其他商業安排（ecoATM服務協議和過渡服務協議除外），或ADT網絡安全、ecoATM，LLC或Oath Inc.之間的任何其他商業安排。或彼等各自之任何附屬公司，而所有該等條款仍根據其條款完全有效。
2.3 《民法》第1542條和任何類似的州或聯邦法規條款的豁免。 締約方（代表他們自己和他們各自的相互免責方）同意，自生效時間起，相互免責方應在適用法律允許的最大範圍內，就上述免責事項，明確放棄和放棄任何聯邦法律賦予的任何及所有條款、權利和利益，美國任何州或地區的任何法律，或任何普通法原則，這是類似，可比或等同於卡爾. Civ。第1542章：
一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對他有利的債權，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或免除方的和解產生重大影響的債權。
2.4 發現其他事實。 每一締約方（代表其本身及其各自的相互釋放方）承認其可能發現或瞭解除了已知或相信關於釋放的主題是真實的事實以外的事實或事實，但承認其意圖完全、最終和永久地解決、釋放和解除由此已知或未知、懷疑或不懷疑的任何及所有權利要求，該等事實是否存在或不存在，或在此之前存在，而不考慮其後發現或存在該等額外或不同事實。
2.5 與此次發佈有關的訴訟。 儘管本協議中有任何相反規定，但在任何相互免責方被指定為與免責標的有關的任何訴訟或其他程序中的被告的情況下，前述規定不應限制該相互免責方在該等訴訟或其他程序中可能提出的任何抗辯。
2.6 第三方受益人。 每一個相互釋放方都是並打算成為本釋放協議所有條款的明確第三方受益人，並應有權酌情行使對其他相互釋放方執行本釋放協議的條款和條件（如適用），或防止違反本協議，或行使任何其他權利，或尋求任何其他補救措施，作為本免責協議的第三方受益人，可獲得該等權利。為免生疑問，本免責協議的條款應可由每個共同免責方執行，如同由這些共同免責方直接執行一樣。
第三篇文章
陳述和保修
3.1 每一方的代表和義務。 每一方代表並保證，在幾個（而非共同）的基礎上，每一方代表並保證如下：
（a） organization. 黨組織得當、存在有效、地位良好（如適用）根據其成立為法團、組織或組成的司法管轄區的法律，以及執行，本協議的交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，屬於甲方的範圍，（一）公司或組織的權力，並已由一方的所有必要的公司或組織行動正式授權。
 
H-4
目錄
 
（b） 權威 本解除協議已由一方正式簽署和交付，假設本解除協議由其他方正式授權、簽署和交付，且本解除協議構成該等方的具有法律效力和約束力的協議，本解除協議構成一方的具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款對該方強制執行（只受（i）一般影響債權人權利的適用破產法及其他類似適用法律的效力（如有的話）所規限），及（ii）規管具體履行、禁令濟助及其他衡平補救的法律規則的效力（如有的話）。如果本解除協議是以代表或受託人身份簽署的，則本解除協議簽署人有完全的權力和授權代表一方簽署本解除協議。
（c） 非違反。 一方簽署和交付本免責協議不會，且一方履行其在本協議項下的義務不會，（i）導致違反適用法律，（ii）與一方的管轄文件相沖突或導致違反，（iii）要求任何尚未給予的同意或批准或採取其他行動（包括付款通知或向任何政府當局提交的任何文件）未被任何人接受（包括根據對一方有約束力的任何合同），或（iv）導致對一方產生任何留置權，（i）款和（iii）款除外，合理預期不會單獨或共同對一方履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
第四條
其他
4.1 生存 第二條和第四條規定的協議應無限期有效。
4.2 對應物；有效性。 本免責協議可以簽署任何數量的副本，所有副本將是同一個協議。本免責協議將在本免責協議的各方收到所有其他各方簽署的副本後生效。
4.3 完整協議。 本協議構成了雙方就本協議標的達成的全部協議和理解。
4.4 適用法律；管轄權；地點。 本免責協議以及所有法律、行政、仲裁或其他訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、投訴、起訴、訴訟或審查（無論是基於合同、侵權行為或法規）由本釋放協議或本協議任何一方在談判、管理、履行中的行為所引起的、與之相關的或與之相關的，本協議或本協議的執行應受特拉華州的內部法律管轄，並根據其解釋，而不影響任何會導致特拉華州法律以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突的法律條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的）生效。
4.5 論壇 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。（ii）因本協議而引起的任何訴訟事由應被視為發生在特拉華州，且（iii）各方特此不可否認地同意該等法院的專屬管轄權。（以及相應的上訴法院）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，並可撤銷地放棄，在法律允許的最大範圍內，他、她或它現在或以後可能對將任何該等訴訟、訴訟或法律程序在任何該等法院的地點提出的異議，或對在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序在一個不方便的法院提出的異議。在執行本協議條款的任何行動中，雙方明確放棄不正當地點、缺乏屬人管轄權和非仲裁法院的抗辯，以及陪審團審判的任何權利
4.6 補救辦法 各方承認並同意，本釋放協議所規定的各方權利是獨特的，其或任何相互釋放方違反本釋放協議將對其他各方造成不可彌補的損害，金錢損害不是任何此類違約的充分補救措施。因此，雙方同意，雙方應有權
 
H-5
目錄
 
第4.4節所述的具有管轄權的適當法院，採取衡平法救濟，包括一項或多項禁令形式，以防止違反或威脅違反本免除協議，並在沒有證明實際損害或金錢損害作為補救措施不足的情況下，具體執行本免除協議的條款和規定，這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的救濟，包括金錢損害賠償。具體強制執行權應包括各方促使其他各方按照本發佈協議中規定的條款和條件和限制執行本協議所設想的行動的權利。雙方進一步同意免除任何與此類衡平法救濟相關的擔保或寄送任何保證書的要求。雙方承認並同意，第4.6節是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方不會簽訂本發佈協議。
4.7可分割性。如果本《免除協議》的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，或不能根據任何適用法律執行，則本《免除協議》的其餘部分應繼續完全有效，該條款對其他人或情況的適用應被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方還同意用有效且可執行的條款取代本《發佈協議》中的此類無效或不可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
H-6
目錄
 
茲證明，自上述第一次簽署之日起，下列簽字人已簽署本《免除協議》。
[發佈協議的簽名頁]
 
H-7
目錄
 
阿波羅派對：
REDWOD HOLDCO，LP
作者：Redwood Holdco GP，LLC，其普通合作伙伴
作者：New Outerwall，Inc.，其唯一成員
作者：Aspen Parent，Inc.，其唯一股東
作者：Oterwall Holdings，LLC，其A類股的唯一持有人
出處：Aspen Parent Holdings，LLC，其控股成員
作者：AP VIII Aspen Holdings，L.P.，其唯一成員
作者：AP VIII Aspen Holdings GP，LLC，it唯一成員
發信人：
/S/詹姆斯·埃爾沃斯
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名稱：
詹姆斯·埃爾沃斯
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標題：
副總裁
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AP VIII ASPEN控股有限公司
發信人：
/s/James Elworth
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名稱：
James Elworth
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標題：
總裁副祕書長
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APOLLO GLOBAL MANAGEMENT，INC.
發信人：
/s/Christian Weideman
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名稱：
Christian Weideman
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標題：
助理祕書
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H-8
目錄
 
CSSE締約方：
雞湯的靈魂保護，Inc.
發信人：
/s/William J. Rouhana，Jr.
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名稱：
小威廉·J·魯哈納
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標題：
首席執行官
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​
 
H-9
目錄
 
RB FIRST MEGER INTERNATIONAL
發信人：
/s/William J. Rouhana，Jr.
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​
名稱：
小威廉·J·魯哈納
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標題：
首席執行官
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​
RB第二合併有限責任公司
發信人：
/s/William J. Rouhana，Jr.
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​
名稱：
小威廉·J·魯哈納
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標題：
首席執行官
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REDWOD OPCO MEGER公司
發信人：
/s/William J. Rouhana，Jr.
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​
名稱：
小威廉·J·魯哈納
​
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標題：
首席執行官
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​
HPS：
HPS投資夥伴有限責任公司
發信人：
/s/Vikas Keswani
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​
名稱：
Vikas Keswani
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標題：
總經理
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[發佈協議的簽名頁]
 
H-10
目錄
 
RDBX方：
REDBBOX RETAINMENT INC.
發信人：
/s/Galen Smith
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名稱：
蓋倫·史密斯
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標題：
首席執行官
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紅木中間體，有限責任公司
發信人：
/s/Galen Smith
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名稱：
蓋倫·史密斯
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​
標題：
總裁
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紅木自動化零售有限責任公司
發信人：
/s/Galen Smith
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名稱：
蓋倫·史密斯
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標題：
首席執行官
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海港：
Seaport Global SPAC，LLC
發信人：
/s/Stephen Smith
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名稱：
Stephen Smith
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標題：
主席/管理成員
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[發佈協議的簽名頁]
 
H-11
目錄
 
附件一​
執行版本​
​
第6號遞增承擔及修訂協議
日期截至2022年4月15日
其中
REDWOD INTERMEDIATE，LLC，
作為控股，
Redbox AUTOMATED RETAIL，LLC，
作為借款人，
附屬貸款方，
本合同的出借方，
和
HPS投資夥伴有限責任公司，
作為管理代理
​
 
目錄
 
增量假設和修正案
第6號協議
本《第6號遞增推定及修訂協議》（本“協議”），日期為2022年4月15日，由特拉華州的有限責任公司Redwood Intermediate，LLC簽訂。（“控股”），Redbox Automated Retail，LLC，特拉華州有限責任公司（“借款人”），本合同簽字頁所列的“附屬貸款方”（“附屬貸款方”），HPS Investment Partners，LLC，以現有信貸協議（定義如下）項下的行政代理人身份（“行政代理人”），以及本協議的每一方。
初步聲明：
（1） 控股公司、借款人、不時的貸款人和管理代理人是該日期為2017年10月20日的特定信貸協議的一方（經日期為2018年9月7日的若干增量假設及修訂協議修訂，日期為2020年9月30日的若干修訂第2號，日期為2020年12月28日的某些修訂第3號、日期為2021年1月29日的某些增量假設和修訂協議第4號、日期為2021年5月16日的某些修訂第5號，2021年10月11日的信貸協議第5號修訂案的某些同意協議，以及在本協議日期之前不時修改、重申、補充、放棄或以其他方式修改的“現有信貸協議”）。
（二） 借款人已要求修訂現有信貸協議，以允許（其中包括）建立本金總額為50，000，000美元的第六修正增量循環承諾（定義見下文）。
（3） 借款人已要求第六修正案增量循環貸款人（定義見下文）提供第六修正案增量循環承諾。
（4） 根據第六修訂增量循環承諾作出的第六修訂增量循環貸款所得款項將僅由借款人用於（i）根據預算計劃付款及（ii）支付與執行及交付本協議有關的相關費用及開支（統稱為“第六修訂生效日期交易”）。
（5） 作為現有代理人簽署並交付本協議的各現有代理人（定義如下）特此同意對本協議中規定的現有信貸協議進行修訂。
（六） 作為第六修正案增量循環執行人簽署並交付本協議的每個第六修正案增量循環執行人同意在第六修正案生效日期向借款人提供第六修正案增量循環承諾，金額與本協議附件1中的第六修正案增量循環執行人名稱相對。
（七） 管理代理人、控股人、借款人、現有貸款人（其中現有貸款人構成所有貸款人（僅為此目的，（定義見現有信貸協議）在緊接本協議生效前第六次修訂生效日期的現有信貸協議項下）各下屬代理人希望記錄本協議的條款，並在本協議和修訂後的信貸協議中作出某些其他修改，（定義見下文）根據現有信貸協議第9.08條修訂下文所述的現有信貸協議，該修訂將於第六次修訂生效日期生效。
因此，鑑於本協議中包含的雙方協議以及其他良好且有價值的對價，特此確認其充分性和已收到，並根據本協議中規定的條件，本協議雙方特此達成如下協議：
第1款. 定義的術語。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議中賦予該等術語的含義。此外，本協議中使用的下列術語具有指定的含義：
“現有合同”指在第六次修訂生效日期（緊接本協議生效之前）現有信用協議的每一方。
 
目錄
 
“第六修正案增量循環承諾”是指在第六修正案生效日期有第六修正案增量循環承諾的每個承諾，以及本協議的一方，即“第六修正案增量循環承諾”。
“第六修正案增量循環承諾”就每一名第六修正案增量循環貸款人而言，指該第六修正案增量循環貸款人根據經修訂信貸協議第2.01(G)節作出的向借款人提供第六修正案增量循環貸款的承諾，該承諾可能會(A)根據經修訂信貸協議第2.10(B)節不時減少及(B)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至第六修正案生效日期，每個貸款人的第六修正案增量循環承諾額載於本合同附表1。截至第六修正案生效日期，所有第六修正案增量循環貸款人的第六修正案增量循環承付款總額為50,000,000美元。
“第六修正案增量循環貸款”是指根據修訂後的信貸協議第2.01(G)節發放的貸款。
第2節.終止現有的循環融資承付款。雙方在此確認並同意，自本合同生效之日起，循環貸款承諾自動全部終止，無需採取進一步行動。
第3條。有限度的豁免。在滿足下文第8節規定的先例條件(自第六修正案生效之日起生效)後，根據貸款當事人的要求並依賴於本文所述的貸款當事人的陳述，儘管貸款文件中有任何相反規定，行政代理和貸款人在此承認並同意，貸款當事人未能就貸款當事人截至2013年12月31日的財政年度經審計的年度財務報表提交無保留的報告和獨立公共會計師的意見，2021不會也不會構成違約或違約事件(現有信貸協議第7.01(F)節規定的違約事件不應因未能交付此類無保留報告和意見而產生的任何原始內容融資項下的任何“違約事件”而導致)。第3款中的有限豁免僅在此特定情況下有效，且僅適用於本文所述的特定目的，並且不允許任何其他或進一步偏離信貸協議或任何其他貸款文件的條款和條件，這些條款和條件應繼續完全有效。本協議的性質是有限的，本協議中包含的任何內容都不打算、也不應被視為或被解釋為(I)放棄未來對任何貸款文件或適用法律的任何條款或規定的遵守，或(Ii)一方面在貸款當事人與行政代理和/或任何貸款人之間建立習慣或交易過程。
第4條。修訂。在第六修正案生效日，本協議的每一現有貸款方(其中現有貸款方在第六修正案生效日構成所有現有貸款方)特此同意按照本協議項下預期的條款對現有信貸協議進行修訂。在滿足下文第8節規定的先決條件後，現根據現有信貸協議第9.08節的規定對現有信貸協議進行修訂，以刪除粗體、刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加作為附件A所附的現有信貸協議(經修訂的現有信貸協議，“經修訂的信貸協議”)中所載的粗體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，自第六修正案生效日期起生效。
第5節：第六修正案增支循環承付款的確定。
在滿足以下第8節規定的先決條件的情況下，自第六修正案生效日期起生效：
(I)每一第六修正案增量循環貸款人特此提供第六修正案增量循環貸款人在本協議附表1中該第六修正案增量循環貸款人名稱所列金額的增量循環承諾；
 
目錄
 
(Ii)每個第六修正案增量循環貸款人分別而不是共同同意向借款人提供第六修正案增量循環貸款，本金金額等於其第六修正案增量循環承諾，在每種情況下，均符合本協議和經修訂的信貸協議中規定的條款和條件；
(三)第六修正案增量循環貸款人根據本協議提供的第六修正案增量循環承諾和第六修正案增量循環貸款應(I)享有同等的支付權，並在與所有與循環融資貸款和B期貸款(B-2期貸款除外)有關的債務的基礎上，根據《控股擔保協議》和《附屬擔保協議》進行擔保，(Ii)構成優先義務，(3)對與B-2期貸款有關的所有債務的償還權排名靠前，(4)以每份擔保文件作擔保；
(四)第六修正案增量循環貸款的條款和規定載於經修訂的信貸協議；和
（五） 通過簽署本協議，每個第六修正案增量循環代理人特此（i）任命並授權管理代理人和抵押代理人，以代理人的身份代表其採取行動，並行使經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下根據其條款授予管理代理人或抵押代理人的權力，以及合理附帶的權力，並且（ii）同意其將按照其條款履行修訂後的信貸協議條款要求其作為協議項下的擔保人履行的所有義務。
第6款. 申請第六修正案增量循環貸款。
（a） 第六次修訂增量循環貸款的借款應按照經修訂信貸協議的條款進行。
（b） 在簽署截止日期之前，借款人不得要求借款總額超過15，000，000美元的第六修正案增量循環貸款。
第7節 貸款方的陳述。 自第六次修訂生效日期起，各貸款方特此向本協議其他各方聲明並保證：
（a） 經修訂的信貸協議第三條以及其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，在第六次修訂生效日期及截至第六次修訂生效日期，在所有重大方面均為真實和正確的，其效力與第六次修訂生效日期及截至第六次修訂生效日期的相同（或者，如果任何該等陳述或保證明確聲明已於特定日期作出，則該等陳述或保證截至該特定日期在所有重大方面均為真實和正確）；以及
（b） 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。
第8款. 先決條件。 上述第3條規定的對現有信貸協議的有限放棄，第4條所述的對現有信貸協議的修改，以及第六修正案增量循環貸款人在第六修正案生效日期提供第六修正案增量循環承諾並根據第六修正案增量循環貸款的義務，須滿足以下條件（滿足日期，即“第六修正案生效日期”）：
（a） 管理代理（或其律師）應已收到（i）各現有代理人，（ii）各第六修正案增量循環代理人，（ii）各附屬代理人和（iv）各控股、借款人和附屬貸款方，（x）代表該方簽署的本協議副本或（y）令行政代理人合理滿意的書面證據（這可能包括通過傳真或其他電子傳輸方式（例如，"pdf"）），該方已簽署本協議的副本。
（b） 管理代理人應已收到各貸款方祕書或助理祕書或類似官員的日期為第六修正案生效日期的證明：
 
目錄
 
（i） （x）附上貸款方的證書或公司章程、有限合夥證書、成立證書或其他等同組成文件和管理文件的副本，包括所有修改，最近由國務卿認證，（或其他類似官員）其組織的司法管轄權或（y）證明證書或公司章程沒有任何變更，自第五次修訂生效日期以來，貸款方的有限合夥企業證書、成立證書或其他等同組成部分和管理文件，
（二） 附上一份關於貸款方在最近日期的良好信譽的證書（在該司法管轄區的法律中存在這種概念或類似概念的範圍內），
㈢ （x）證明附於該等附例的真實而完整的文本（或合夥協議，有限責任公司協議或其他等同組成和管轄文件），自第六次修訂生效日期起，且自下文第（iv）條或（y）條所述決議日期之前的任何時間起，證明自第五次修訂生效日期以來，貸款方的章程（或合夥協議、有限責任公司協議或其他等同組成和管理文件）沒有發生任何變化，
㈣ 證明隨附的是董事會正式通過的決議的真實和完整副本（或同等管理機構）（或其管理普通合夥人或管理成員）授權簽署、交付和履行與該貸款方為一方的本協議有關的貸款文件，以及（如借款人）本協議項下的借款，且此類決議未被修改、撤銷或修訂，且在第六修正案生效日期起完全有效，
（五） 證明代表貸款方簽署與本協議相關的任何貸款文件的每名官員的任職和簽名樣本，以及
㈥ 證明沒有任何未決的解散或清算該貸款方的程序，或據該人所知，威脅該貸款方的存在。
（c） 管理代理人應已收到Weil，Gotshal & Manges LLP（作為貸款方特別顧問）的書面意見（A）日期為第六修正案生效日期，（B）致管理代理人，第六修正案生效日期的現有貸款人和第六修正案增量循環貸款人，以及（C）形式和實質內容使管理代理人合理滿意，涵蓋管理代理人合理要求的與本協議有關的慣例事項。
(d) [保留區].
（e） 貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和保證，在第六次修訂生效日期當日，在所有重大方面都是真實和正確的，其效力與第六次修訂生效日期當日所作的相同，除非這些陳述和保證明確地涉及到較早的日期（在此情況下，該等申述及保證在該較早日期的所有重要方面均為真實及正確）。
（f） 在本協議生效後，任何違約事件或違約事件均不得發生、繼續或由此產生。
（g） 管理代理人應已收到借款人負責官員出具的日期為第六修正案生效日期的證明，證明本協議第8（e）和（f）條規定的條件已得到滿足。
(h) [已保留].
（i） 管理代理人應已收到令其滿意的證據，證明作為Redbox Entertainment Inc.的股東的基金。應提供可接受的投票和支持協議
 
目錄
 
行政代理人同意紅盒董事會（定義見下文）多數成員批准或建議的任何公司銷售，並同意採取必要或可取的行動來完成公司銷售，而無需代表他們各自採取任何進一步的同意或行動。
(j) [已保留].
(k) [已保留].
(L)行政代理應已收到Redbox Entertainment Inc.股東對股東協議的放棄和同意以及Redwood Holdco的同意，LP同意實施前述條款(I)至(K)所述事項，並放棄反對的任何權利，且每次該等修訂的形式和實質應合理地令行政代理滿意。
行政代理應已收到對Outerwall Holdings LLC和Redwood GP LLC的組織文件的此類修訂和/或豁免，以便允許貸款方在未經任何成員或其他股權持有人同意的情況下以全額和現金方式對貸款和所有其他貸款義務進行再融資。
(N)行政代理應已收到由Redwood Holdco，LP、Seaport Global Acquisition Corp.和Redwood Intermediate，LLC根據該特定應收税金協議於2021年10月22日發生的控制權變更引發的任何權利放棄的證據。
此外，第六修正案增量循環貸款人發放第六修正案增量循環貸款的義務應滿足以下條件：
(A)行政代理收到在第六修正案生效日期或之前應向其或任何第六修正案增量循環貸款人支付的所有費用、費用和開支，並至少在第六修正案生效日期或之前開具發票的範圍內，償還或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括Milbank LLP的合理費用、收費和支出)，這些成本、費用和開支可從第六修正案增量循環貸款的初始借款收益中支付；
(B)HPS貸款人應已收到Redbox Entertainment Inc.發行的認股權證，可行使的A類普通股數量，每股面值0.0001美元，相當於Redbox Entertainment Inc.總投票權和經濟股權的19.9%，行使價為每股0.0001美元，如果簽署事件在簽署截止日期前未發生，則可在簽署截止日期起及之後行使該認股權證，如果可行使該認股權證，可行使的期限為五(5)年；和
[br}(C)行政代理人應已從借款人那裏收到其合理可接受的關於借款人及其子公司的預算和費用削減計劃，該預算和費用削減計劃應包括貸款方每週提出的13周預期現金收入和支出報表，包括該期間第六修正案增量循環貸款收益的預期用途(“初始預算計劃”)；應理解並同意，日期為2022年3月8日的、先前提交給行政代理的年度業務計劃應被視為對行政代理而言是合理可接受的初始預算計劃(就預算而言，指在交付可接受的預算之前的第一週期間)。
第9條。修訂費。在第六修正案生效日持有未償還循環融資貸款和/或B期貸款(B-2期限貸款除外)的每個現有貸款人(每個此類貸款人，“同意貸款人”)將收到一筆費用(該費用，“修訂費”)，其金額相當於緊接本修正案生效日期前該同意貸款人持有的貸款未償還本金總額的4.00%，該修訂費應在本修正案生效之日賺取。並將根據經修訂信貸協議第2.12(D)節的規定，在簽署截止日期以增加該同意貸款人的貸款本金的形式以實物形式支付。
 
目錄
 
第10節。後續條件。
(A)在不遲於2022年4月18日(或行政代理憑其唯一及絕對酌情決定權批准的較後日期)之前，紅盒娛樂有限公司(“紅盒董事會”)的董事會多數成員應由行政代理合理接受的獨立董事組成(雙方理解並同意，紅盒董事會將由五名董事組成，行政代理合理地接受紅盒娛樂公司首席執行官蓋倫·史密斯作為紅盒娛樂公司的董事成員)。
(B)不遲於2022年4月18日(或行政代理憑其唯一及絕對酌情決定權批准的較後日期)，行政代理應已收到令其滿意的證據，證明紅箱董事會擁有批准貸款方及其各自子公司超過250,000美元的任何付款(或一系列相關付款)的唯一及排他性權力。
(C)不遲於第六修正案生效日期後十個工作日(或行政代理憑其唯一和絕對酌情決定權批准的較晚日期)，貸款各方應向行政代理提交更新後的完美證書。
第11小節. 控股和附屬貸款方的同意和確認。 控股公司及附屬貸款方，各自作為控股公司擔保協議或附屬公司擔保協議（如適用）項下的擔保人，以及作為其作為一方的擔保文件項下的出質人，特此（i）同意簽署、交付和履行本協議，並同意控股公司擔保協議和附屬公司擔保協議（如適用）項下的每一項，擔保文件在第六次修訂生效日期後，在所有方面均已予以批准和確認，但在第六次修訂生效日期及之後，除非上下文另有要求，否則對"信貸協議"、"優先留置權信貸協議"、"其下"、"其"或類似含義的詞語的提及，指並指修訂後的信貸協議，並且（ii）確認貸款方作為一方的擔保文件以及其中描述的所有抵押品留置權確實並將繼續為所有債務的支付提供擔保。
第12款. 貸款文件的引用和效力。 (a)在第六次修訂生效日期及之後，除上下文另有要求外，修訂後的信貸協議中提及的"本協議"、"本協議"或類似含義的詞語以及其他貸款文件中提及的"信貸協議"、"優先留置權信貸協議"、"根據本協議"、"其"或類似含義的詞語，指並指經修訂的信貸協議。自第六次修訂生效日期起，本協議應成為現有信貸協議和修訂後信貸協議項下的貸款文件。
（b） 擔保文件和各其他貸款文件（經本協議特別修訂）在所有方面均具有充分效力和作用，並在此予以批准和確認，且各擔保文件下的相應擔保、質押、擔保權益授予和其他協議（如適用），儘管本協議預期的交易已完成，應繼續完全有效及有效，並應根據現有信貸協議及經修訂信貸協議為被擔保方的利益而產生。在不限制前述條款的一般性的情況下，擔保文件及其所述的所有抵押品確實並將繼續擔保貸款方在貸款文件項下的所有債務的支付，在每種情況下，均經本協議修訂。現有貸款人和第六修正案增量循環貸款人指示並授權管理代理人簽訂其他貸款文件，並採取管理代理人認為可能必要或可取的其他行動，以使本協議所設想的交易生效。
（c） 除本協議另有明確規定外，本協議的簽署、交付和生效不應視為任何承租人或管理代理人對任何貸款文件項下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件項下任何條款的放棄。
（d） (i)本協議應構成一份"增量假設協議"和"第六份增量假設和修訂協議"，（ii）第六份修訂增量循環貸款人應構成"第六份修訂增量循環貸款人"和"貸款人"，（iii）第六份
 
目錄
 
修訂增量循環貸款應構成“第六修訂增量循環貸款”和“貸款”，且（iv）在修訂後的信貸協議和其他貸款文件的所有目的下，第六修訂增量循環承諾應構成“第六修訂增量循環承諾”和“承諾”。
第13款. 執行對應。 本協議可簽署多份副本，也可由本協議的不同方簽署單獨副本，每份副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本一起應構成同一份協議。以. pdf或其他電子形式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議手動執行的原始副本一樣有效。
第14款. 修改；標題；可分割性。 除非控股公司、借款人、行政代理人、現有貸款人和第六修正案增量循環貸款人簽署的書面協議，否則本協議不得修改，也不得放棄本協議的任何條款。本協議的條款標題僅為方便參考而設，不構成本協議的一部分，且不影響本協議的解釋，也不應被考慮在內。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。
第15款. 適用法律；等
（a） 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應符合中華人民共和國法律的管轄範圍，並以中華人民共和國法律為管轄法律。本協議因本協議或本協議而引起或與其有關的任何爭議應適用中華人民共和國法律。
（b） 雙方特此按照現有信用協議第9.11和9.15節的規定履行義務，猶如這些條款在本協議中得到了完整的規定。
第16款. 沒有新。 本協議不應取消現有信貸協議項下支付未償款項的義務，也不應解除或解除任何擔保單據或任何其他擔保的留置權或優先權。本協議中的任何內容均不得解釋為替代或取消現有信貸協議或擔保該協議的文書項下的未清償債務，該協議應保持完全有效，除非在本協議中修改或同時簽署的文書以及在本協議中償還的範圍內。本協議或任何其他文件中的任何暗示不得解釋為任何貸款文件項下的任何貸款方免除或以其他方式解除其作為借款人、擔保人或出質人在任何貸款文件項下的任何義務和責任。
第17款. 通知。 本協議項下的所有通知均應按照修訂後的信貸協議第9.01條的規定發出。
[簽名頁面如下]
 
目錄
 
附件A
修訂後的信貸協議
[附在一起]
 
目錄
 
包含以下內容的符合版本：
第一份增量承擔和修訂協議（增量期限B—1貸款），
信貸協議第2號修正案，
信貸協議第3號修正案，
第四份增量承擔和修訂協議（增量期B—2貸款），以及，
第五修正案協議（包括同意協議）和
第六次遞增假設和修正協議（第六次遞增修正案
循環貸款)​
​
信用協議
日期：2017年10月20日
其中
REDWOD INTERMEDIATE，LLC，
作為控股，
Redbox AUTOMATED RETAIL，LLC，
作為借款人，
本合同的出借方，
和
HPS投資夥伴有限責任公司，
作為行政代理和附屬代理
​
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I定義
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
第1.01節
定義的術語
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
第1.02節
一般條款
​
​ ​ ​ ​ I-44 ​ ​
第1.03節
交易記錄
​
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
第1.04節
付款或履約時間
​
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
第1.05節
每日時間
​
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
第二條學分
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
第2.01節
承諾
​
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
第2.02節
貸款和借款
​
​ ​ ​ ​ I-46 ​ ​
第2.03節
借款申請
​
​ ​ ​ ​ I-46 ​ ​
第2.04節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-47 ​ ​
第2.05節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-47 ​ ​
第2.06節
借貸資金
​
​ ​ ​ ​ I-47 ​ ​
第2.07節
興趣選擇
​
​ ​ ​ ​ I-48 ​ ​
第2.08節
終止和減少承諾額
​
​ ​ ​ ​ I-49 ​ ​
第2.09節
償還貸款；債務證據
​
​ ​ ​ ​ I-51 ​ ​
第2.10節
償還定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款
​
​ ​ ​ ​ I-51 ​ ​
第2.11節
提前償還貸款
​
​ ​ ​ ​ I-52 ​ ​
第2.12節
費用
​
​ ​ ​ ​ I-54 ​ ​
第2.13節
利息
​
​ ​ ​ ​ I-55 ​ ​
第2.14節
替代利率
​
​ ​ ​ ​ I-56 ​ ​
第2.15節
成本增加
​
​ ​ ​ ​ I-57 ​ ​
第2.16節
中斷資金付款
​
​ ​ ​ ​ I-58 ​ ​
第2.17節
税費
​
​ ​ ​ ​ I-59 ​ ​
第2.18節
一般付款；按比例待遇；抵銷分攤
​
​ ​ ​ ​ I-61 ​ ​
第2.19節
減免義務；更換貸款人
​
​ ​ ​ ​ I-62 ​ ​
第2.20節
非法性
​
​ ​ ​ ​ I-63 ​ ​
第2.21節
增量定期貸款承諾
​
​ ​ ​ ​ I-64 ​ ​
第2.22節
默認值
​
​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
第三條 表示和保留
​ ​ ​ ​ I-66 ​ ​
第3.01節
組織；權力
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
第3.02節
授權
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
第3.03節
可執行性
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
第3.04節
政府批准
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
第3.05節
財務報表
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
第3.06節
無重大不良影響
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
第3.07節
財產所有權；租賃下的管有
​
​ ​ ​ ​ I-68 ​ ​
第3.08節
子公司
​
​ ​ ​ ​ I-68 ​ ​
 
i-i
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第3.09節
訴訟；遵守法律
​
​ ​ ​ ​ I-68 ​ ​
第3.10節
美聯儲條例
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
第3.11節
《投資公司法》
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
第3.12節
使用收益
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
第3.13節
納税申報表
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
第3.14節
無重大錯報
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
第3.15節
員工福利計劃
​
​ ​ ​ ​ I-70 ​ ​
第3.16節
環境問題
​
​ ​ ​ ​ I-70 ​ ​
第3.17節
安全文檔
​
​ ​ ​ ​ I-70 ​ ​
第3.18節
不動產所在地
​
​ ​ ​ ​ I-71 ​ ​
第3.19節
償付能力
​
​ ​ ​ ​ I-71 ​ ​
第3.20節
勞工事務
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
第3.21節
保險
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
第3.22節
無默認值
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
第3.23節
知識產權；許可證等
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
第3.24節
優先債務
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
第3.25節
美國愛國法；外國資產管制處
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
第3.26節
《反海外腐敗法》
​
​ ​ ​ ​ I-73 ​ ​
第四條出借條件
​ ​ ​ ​ I-73 ​ ​
第4.01節
所有借款
​
​ ​ ​ ​ I-73 ​ ​
第4.02節
截止日期
​
​ ​ ​ ​ I-74 ​ ​
第五條肯定公約
​ ​ ​ ​ I-75 ​ ​
第5.01節
存在；業務和財產
​
​ ​ ​ ​ I-76 ​ ​
第5.02節
保險
​
​ ​ ​ ​ I-76 ​ ​
第5.03節
税費
​
​ ​ ​ ​ I-77 ​ ​
第5.04節
財務報表、報告等
​
​ ​ ​ ​ I-77 ​ ​
第5.05節
訴訟及其他通知
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
第5.06節
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
第5.07節
維護記錄；訪問屬性和檢查
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
第5.08節
使用收益
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
第5.09節
遵守環境法律
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
第5.10節
進一步的保證；額外的安全性
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
第5.11節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
第5.12節
結賬後
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
第5.13節
遵守《美國愛國者法》、反腐敗法和制裁法
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
第5.14節
現金管理系統
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
第5.15節
銷售契約
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
第5.16節
Redbox娛樂現金管理
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
第六條 負輔酶
​ ​ ​ ​ I-85 ​ ​
第6.01節
負債
​
​ ​ ​ ​ I-85 ​ ​
 
I—II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第6.02節
留置權
​
​ ​ ​ ​ I-88 ​ ​
第6.03節
售後租回事務處理
​
​ ​ ​ ​ I-91 ​ ​
第6.04節
投資、貸款和預付款
​
​ ​ ​ ​ I-91 ​ ​
第6.05節
合併、合併、出售資產和收購
​
​ ​ ​ ​ I-94 ​ ​
第6.06節
股息和分配
​
​ ​ ​ ​ I-96 ​ ​
第6.07節
與子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ I-98 ​ ​
第6.08節
借款人及子公司業務
​
​ ​ ​ ​ I-100 ​ ​
第6.09節
債務的付款限制和修改；公司註冊證書的修改、章程和某些其他協議等。
​
​ ​ ​ ​ I-100 ​ ​
第6.10節
財政年度
​
​ ​ ​ ​ I-102 ​ ​
第七條 默認事件
​ ​ ​ ​ I-103 ​ ​
第7.01節
違約事件
​
​ ​ ​ ​ I-103 ​ ​
第7.02節
對某些付款的處理
​
​ ​ ​ ​ I-105 ​ ​
第八條 代理人
​ ​ ​ ​ I-106 ​ ​
第8.01節
預約
​
​ ​ ​ ​ I-106 ​ ​
第8.02節
職責下放
​
​ ​ ​ ​ I-107 ​ ​
第8.03節
免責條款
​
​ ​ ​ ​ I-107 ​ ​
第8.04節
工程師的信任度
​
​ ​ ​ ​ I-108 ​ ​
第8.05節
違約通知
​
​ ​ ​ ​ I-108 ​ ​
第8.06節
不依賴代理商和其他貸款人
​
​ ​ ​ ​ I-108 ​ ​
第8.07節
賠償
​
​ ​ ​ ​ I-109 ​ ​
第8.08節
代理人以個人身份
​
​ ​ ​ ​ I-109 ​ ​
第8.09節
後繼管理代理
​
​ ​ ​ ​ I-109 ​ ​
第8.10節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-109 ​ ​
第8.11節
安全文件和擔保代理
​
​ ​ ​ ​ I-110 ​ ​
第8.12節
擔保物變現權和執行擔保
​
​ ​ ​ ​ I-110 ​ ​
第8.13節
預扣税
​
​ ​ ​ ​ I-111 ​ ​
第九條其他
​ ​ ​ ​ I-111 ​ ​
第9.01節
通知；通信
​
​ ​ ​ ​ I-111 ​ ​
第9.02節
協議存續
​
​ ​ ​ ​ I-112 ​ ​
第9.03節
約束效果
​
​ ​ ​ ​ I-112 ​ ​
第9.04節
繼承人和分配
​
​ ​ ​ ​ I-113 ​ ​
第9.05節
費用；賠償
​
​ ​ ​ ​ I-116 ​ ​
第9.06節
抵銷權
​
​ ​ ​ ​ I-118 ​ ​
第9.07節
適用法律
​
​ ​ ​ ​ I-118 ​ ​
第9.08節
豁免；修正案
​
​ ​ ​ ​ I-118 ​ ​
第9.09節
利率限制
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
第9.10節
完整協議
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
第9.11節
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
第9.12節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
 
I—III
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第9.13節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
第9.14節
標題
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
第9.15節
管轄權；同意送達法律程序
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
第9.16節
機密性
​
​ ​ ​ ​ I-123 ​ ​
第9.17節
平臺；借款人資料
​
​ ​ ​ ​ I-123 ​ ​
第9.18節
留置權和擔保的解除
​
​ ​ ​ ​ I-124 ​ ​
第9.19節
判斷貨幣
​
​ ​ ​ ​ I-125 ​ ​
第9.20節
《美國愛國者法》公告
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
第9.21節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
第9.22節
借款人對貸款方的代理
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
第9.23節
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
第9.24節
確認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
展品和時間表
​
附件A
轉讓和驗收表格
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品B
[故意省略]
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件C
償付能力證書格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品D
借用申請表
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品：E
感興趣表格選擇請求
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件F
VCOC信息函
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品：GG
[故意省略]
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品：H
合規證書格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
附件I
[故意省略]
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品JJ
非銀税憑證格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
展品：K
公司間從屬條款格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
L展品
截止日期證書
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表1.01(A)
非實質子公司
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表1.01（B）
抵押房產
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表1.01（C）
對衝銀行
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表2.01
承諾
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表3.01
組織和良好的信譽
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表3.04
政府批准
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表3.05
財務報表
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表3.07（c）
譴責通知
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表3.08（a）
子公司
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表3.08（b）
訂閲
​
 ​ ​ ​ ​
​
附表3.13
税費
​
 ​ ​ ​ ​
​
時間表：3.21
保險
​
 ​ ​ ​ ​
​
時間表：3.23
知識產權
​
 ​ ​ ​ ​
​
時間表：5.12
結賬後項目
​
 ​ ​ ​ ​
​
時間表：6.01
負債
​
 ​ ​ ​ ​
​
時間表6.02(A)
留置權
​
 ​ ​ ​ ​
​
時間表：6.04
投資
​
 ​ ​ ​ ​
​
時間表：6.07
與子公司的交易
​
 ​ ​ ​ ​
​
時間表：9.01
通知信息
​
 ​ ​ ​ ​
 
i-iv
目錄​​
 
紅木中級有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“控股”)，Redbox Automatic Retailure，LLC(特拉華州有限責任公司(“借款人”))，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，貸款人(定義見下文)不時與HPS投資夥伴LLC(“HPS”)簽訂的信貸協議，日期為2017年10月20日(“本協議”)，作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和擔保當事人的抵押品代理(定義如下)。
鑑於借款人已請求貸款人按本合同規定提供信貸；
現在，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。因此，雙方協議如下：
文章I
定義
第1.01節 定義的術語。 本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：
“2018年指定限制付款”指於首個增量假設及修訂協議生效日期後五個營業日當日或之前作出的一項或多項限制付款，總額不超過115，000，000美元。
“ABR”指任何一天的年利率，等於（a）一個波動的年利率，等於（i）該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，（ii）該日有效的最優惠利率和（iii）該日一個月利息期的調整後倫敦銀行同業拆息率中的最高者（或如該日非營業日，則緊接上一個營業日）加1.00%，但為免生疑問，任何一天的倫敦銀行同業拆息率均應基於該日確定的利率，約為11：上午10點（倫敦時間）參考ICE基準管理局利息結算利率（或其後繼者，如果ICE基準管理局不再提供倫敦銀行同業拆息率）（由ICE基準管理局提名的行政代理選擇的任何服務規定）或其繼任者，如果ICE基準管理局不再提供LIBO利率）作為授權供應商顯示該利率），以及（b）2.00%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或經調整倫敦銀行同業拆息率的變動而導致的該等利率的任何變動應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或經調整倫敦銀行同業拆息率的該等變動的生效日期起生效，幷包括該等變動的生效日期（視情況而定）。
"ABR借款"是指由ABR貸款組成的借款。
“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。
"ABR循環貸款"指由ABR循環貸款組成的貸款。
"ABR循環貸款"指任何循環貸款，其利率根據第二條的規定參照ABR確定。
“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，按參考ABR確定的利率計息的任何定期貸款。
“可接受採購協議”應具有第5.15（a）條中賦予該術語的含義。
“可接受的買方”應指，就公司銷售而言，管理代理合理可接受的買方（應理解，借款人在第六次修訂生效日期以書面形式單獨確定的潛在買方為管理代理合理可接受）。
"賬户控制協議"應指形式和內容令管理代理人合理滿意的協議，該協議規定抵押代理人對存款賬户或證券賬户（如適用）擁有"控制"（定義見《統一商法典》第9—104節或《統一商法典》第8—106節，如適用）。
 
目錄
 
“調整後倫敦銀行同業拆息”指，就任何利息期的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於（x）（a）該利息期有效的倫敦銀行同業拆息利率除以（b）一減去適用於該歐洲貨幣借款的法定儲備金（如有）中的較高者；但如果根據本條第（x）款，該利率應低於零，則該利率應被視為零，並且（y）對於由歐洲貨幣定期貸款組成的歐洲貨幣借款，百分之一。
“行政代理人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及其繼承人和受讓人。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“關聯公司”指的是，當涉及特定人員時，直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受特定人員控制或與特定人員共同控制的另一人。就本定義而言，"控制"（包括，具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”），適用於任何人，應指直接或間接擁有權力（i）僅為第6.07條的目的，投票10%或以上具有普通投票權的股權以選舉該人士的董事或（ii）指示或促使指示該人的管理及政策，不論是透過擁有投票權證券或合約或其他方式。儘管有上述規定，任何代理商或HPS附屬或管理的任何代理商均不得被視為控股或其任何子公司的附屬公司。
“關聯方”指借款人關聯方的每個關聯方。每個增量條款B—2分包商應構成一個關聯分包商。
“代理費函件”是指借款人與HPS Investment Partners，LLC之間的代理費函件，日期為本合同日期，該函件可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。
“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“協議貨幣”應具有第9.19節中賦予該術語的含義。
"全部收益率"指任何類別的定期貸款（包括B期貸款、B—1期貸款和B—2期貸款）的有效收益率，由管理代理與借款人協商後合理確定，無論是利率、保證金、原始發行折扣、前期費用、利率下限還是其他形式；前提是：
(i)原始發行折扣及前期費用應等同於假設四年至到期日的利率（或，如少於該等貸款的年期），及（ii）「全部收益」不包括應付予發行人（或以類似角色行事的人士）的慣常安排、承諾、包銷、結構或類似費用，而根據該等規定一般不會支付或應付予貸款人。
“反腐敗法”應具有第3.26節中賦予該術語的含義。
“適用承諾費”指任何一天的年利率為0.50%。
“適用日期”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
“適用的全部金額”是指，就B期貸款、B—1期貸款或循環融資貸款的任何償還或預付而言，等於本應支付的利息金額的“現值”的金額（為免生疑問，其中包括全部適用保證金，猶如以現金支付），B—1期貸款或循環融資貸款在自該等償還或預付之日（包括該等償還或預付之日）至2024年4月20日（不包括該等償還或預付之日）的期間內如此償還或預付，（在每種情況下，根據（x）有關B期貸款、B—1期貸款或循環融資貸款（如適用）的利率計算，在該等還款或預付款之日有效（以及使用貼現率計算的"現值"
 
I-2
目錄
 
（i）根據實際天數，即該還款或預付款日期前三（3）個營業日加50個基點）及（y）根據一年三百六十五（365）天計算的實際天數）。雙方理解並同意，在任何還款或提前還款日期，經資本化並添加至B期貸款、B—1期貸款和循環融資貸款（如適用）本金額的應計及未付PIK利息構成B期貸款、B—1期貸款和循環融資貸款（如適用），但須受適用的整體金額限制。
"適用保證金"指任何循環貸款、第六修正案增量循環貸款、B期貸款、B期貸款、B期貸款或B—2期貸款的任何一天，對於任何歐洲貨幣貸款，每年為7.25%，對於任何ABR貸款，每年為6.25%；前提是（i）如果借款人在任何利息支付日期選擇根據第2.13條支付全部或部分貸款的PIK利息，截至該利息支付日期的適用利息期的適用保證金（或在該利息支付日期支付利息的適用期間）對於所有貸款，任何歐洲貨幣貸款的年利率增加到8.25%，任何ABR貸款的年利率增加到7.25%。及（ii）對於所有貸款（B—2期貸款除外），如果簽署事件未在簽署截止日期當日或之前發生，則自簽署截止日期及之後，對於任何歐洲貨幣貸款，有關該等貸款的適用保證金應增加至每年9.25%，對於任何ABR貸款，每年8.25%。
“適用期間”是指超額現金流動期。
"適用的旋轉器完成額"是指，在第六修正案增量循環貸款的任何償還或提前支付的情況下，與第六修正案增量循環承諾的美元換美元永久減少或終止，一個數額等於應計利息額的"現值"（為免生疑問，其中包括全部適用保證金，如同以現金支付），（假設根據該第六修正案增量循環承諾借款的第六修正案增量循環貸款被如此減少或終止）自該日期起至但不包括第六修正案增量循環貸款到期日（在每種情況下，根據（x）第六修正案增量循環貸款在第六修正案增量循環承諾減少或終止之日有效的利率計算（及“現值”，使用相等於該還款或預付日期前三（3）個營業日當日的庫務利率加50個基點的貼現率計算）及（y）一年內的實際天數）。雙方理解並同意，在與永久性減少或終止有關的任何還款或提前還款日期，已資本化並添加到第六修正案增量循環貸款本金額的應計和未付PIK利息，應構成第六修正案增量循環貸款，受適用的旋轉器整定金額的約束。
“經批准的基金”應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“批准交易”是指“交易”（定義見投票和支持協議（自第六修正案生效日期起生效）），由紅盒董事會或其任何委員會批准或建議，根據投票和支持協議第1（a）條（自第六修正案生效日期起生效），且符合投票和支持協議（自第六修正案生效日期起生效）第1（a）（i）條規定的要求。
"經批准的更新預算計劃"應具有第5.04（k）（i）節賦予該術語的含義。
“資產出售”是指借款人或其子公司的任何一項或多項資產對任何人的任何損失、損壞、破壞或譴責，或任何處置(包括任何資產的出售和回租以及不動產的任何抵押或租賃)。
“受讓人”應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“轉讓和承兑”是指出借人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人(如果第9.04節要求)以附件A或行政代理批准的、借款人合理滿意的其他形式接受的轉讓和承兑。
 
I-3
目錄
 
“可用期”應指自結束日起至循環融資到期日(但不包括其中較早者)的期間，就循環融資貸款和循環融資借款而言，指循環融資承付款終止之日。
“可用的未使用承諾額”是指：(1)就循環貸款機構而言，(A)該循環貸款機構在該時間適用的循環貸款承諾額超過(B)該循環貸款機構當時適用的循環貸款信貸敞口。及(Ii)在任何時間，就第六修正案增量循環貸款人而言，(A)該第六修正案增量循環貸款人當時適用的第六修正案增量循環貸款承諾額超過(B)該第六修正案增量循環貸款人當時適用的第六修正案增量循環貸款信貸風險。
“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，“自救立法”是指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
對於任何人來説，“董事會”是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。
“借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
“借款人材料”應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。
“借款”是指單一貸款項下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
“借用日期”應具有第2.03節中賦予該術語的含義。
“借款最低限額”應指(A)就歐洲貨幣貸款而言，為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款而言，為1,000,000美元。
“借款倍數”指(A)就歐洲貨幣貸款而言，為500,000美元；(B)就ABR貸款而言，為250,000美元。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上是以附件D或行政代理批准的其他形式提出的。
“預算”應具有第5.04(F)節中賦予該術語的含義。
“預算計劃”是指最初的預算計劃，該初始預算計劃可由已批准的更新預算計劃不時更新。
“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但在用於歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。
對任何人來説，“資本支出”是指該人在某一期間發生的所有支出的總和，按照公認會計原則，這些支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的“增加財產、廠房或設備”或類似項目中。
 
I-4
目錄
 
“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債當時需要資本化並在資產負債表中反映為負債，（不包括腳註）根據公認會計原則；借款人或其子公司的義務，或特殊目的的義務或其他未與借款人及其子公司合併的實體，（a）最初未作為資本租賃債務列入借款人的合併資產負債表，隨後重新定性為資本租賃債務，或，在這種特殊目的或其他實體與借款人及其子公司合併的情況下，在合併時，必須被定性為資本租賃債務，在任何一種情況下，由於會計處理方法的變更或其他原因，或（b）在截止日期不存在，並被要求被定性為資本租賃債務，但如果在截止日期存在，則不需要被視為資本租賃債務，在所有目的上不應被視為資本租賃債務或債務。
"現金利息"應具有第2.13（f）（i）節中賦予該術語的含義。
“現金利息”指借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上的利息，但以該期間的現金支付為限，在任何情況下不包括（a）實物支付利息或其他非現金利息，（b）在利息表中所包括的範圍內，由借款人或任何子公司支付或代表借款人或任何子公司支付的任何融資費用的攤銷，包括就該等交易支付的費用及（c）債務折扣（如有）的攤銷或對衝協議的費用；條件是，現金利息不包括任何一次性融資費用，包括與交易相關支付的費用，或本協議的任何修訂。
“現金管理協議”是指向借款人或任何子公司提供現金管理服務的任何協議，（包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務）、任何活期存款、工資單、信託或運營賬户關係、商業信用卡、商業卡、購買或借記卡，非卡電子應付款項服務及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止付款服務及電匯服務。
“CFC”是指《守則》第957（a）條所指的“受控外國公司”。
如果出現以下情況，應視為發生“控制權變更”：
（a） 任何個人、實體或"團體"（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義內，但不包括此類個人、實體或"集團"及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體），除許可持有人外，（或任何由許可持有人直接或間接擁有的借款人的控股公司母公司），在任何時候都已取得直接或間接的實益所有權（根據《交易法》第13（d）—3條和第13（d）—5條的定義）借款人未發行的表決權股票的表決權超過（A）借款人董事選舉的普通表決權的35%和（B）允許持有人直接或間接實益擁有的借款人董事選舉的普通投票權的百分比，除非允許持有人當時擁有投票權的權利或能力，簽訂合同或以其他方式選舉或指定借款人董事會至少過半數成員供選舉；或
（b） 應發生“控制權變更”（定義見與構成重大債務的任何次級融資相關的任何憑證或信貸協議）；或
（c） 控股公司不能直接擁有借款人100%的已發行和未發行股權；或
（d） 母公司不能作為唯一普通合夥人擁有和控制Redwood Holdco，LP的100%已發行和未行使投票權股權。
 
I-5
目錄
 
為免生疑問，SPAC合併於第五次修訂生效日期完成不構成控制權變動。
“法律變更”是指（a）在截止日期後通過的任何法律、規則或條例，（b）在截止日期後任何政府機構對法律、規則或條例的解釋或應用的任何變更，或（c）任何政府機構對法律、規則或條例的遵守，（或，就第2.15（b）條而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司（如有）提出書面要求，指導方針或指令（無論是否具有法律效力）在截止日期之後制定或發佈的任何政府機構；但條件是，儘管本文有任何相反的規定，（x）所有請求，規則，根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈或與之相關的指導方針或指令，其所有解釋和應用，以及監管者遵守任何與之相關的請求或指令，以及（y）所有請求，規則，根據巴塞爾銀行監管委員會的所有解釋和應用頒佈的準則或指令，或與之相關的準則或指令，或監管機構遵守與國際結算有關的任何請求或指令，（或任何繼任機構或類似機構）或美利堅合眾國或外國監管機構，在每種情況下均根據巴塞爾協議III，在第（x）款和第（y）款下的每種情況下，均應被視為“法律變更”，但僅限於申請人施加適用的增加成本或與（a）和（b）條所述的資本充足率要求有關的成本，第2.15節一般適用於美利堅合眾國定期貸款信貸安排下貸款的其他借款人。
“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
“類別”應指，（a）當用於任何貸款或借款時，無論該貸款或構成該借款的貸款是B期貸款、B—1期貸款、B—2期貸款或循環貸款或第六修正案增量循環貸款；及（b）當用於任何承諾時，該承諾是否涉及作出B期貸款、B—1期貸款、B—2期貸款的承諾，或循環貸款或第六修正案增量循環貸款。
“類別貸款”應具有第9.08（f）條賦予該術語的含義。
“截止日期”是指2017年10月20日。
"截止日期證書"應指基本上採用附件L形式的截止日期證書。
“截止日期股息”指在截止日期作出的總金額不超過160，000，000美元且僅以B期貸款所得資金提供資金的受限制付款。
“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。
「共同投資者」指（a）本基金及基金附屬公司（不包括其任何投資組合公司）及（b）管理集團。
“抵押品”應指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”，還應包括抵押財產和所有其他受任何擔保文件中以行政代理人、抵押代理人或任何分包代理人為受益人的任何留置權約束的財產。
“擔保代理人”是指作為擔保方擔保代理人的管理代理人，以及其繼承人和以該身份的許可受讓人。
“抵押協議”是指借款人、控股公司、各附屬貸款方和抵押代理之間可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的抵押協議。
“抵押品和擔保要求”是指(在不違反第5.10(D)、(E)和(G)節、第5.14節和附表5.12的規定的情況下)：
（a） 在截止日期，擔保代理應已收到（i）從控股公司、借款人和各子貸款方收到擔保協議副本，以及（ii）從各子公司收到
 
I-6
目錄
 
貸款方（附屬擔保協議的副本）和（iii）來自控股公司（控股擔保協議的副本），在每種情況下代表該人正式簽署並交付；
(br}(B)於截止日期，(I)(X)借款人的所有未清償股權及貸款方直接擁有的所有其他未清償股權(除外證券除外)，及(Y)任何貸款方(除外證券除外)欠下的所有債務應已根據抵押品協議質押，及(Ii)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，連同股票權力，註明空白背書的權力或與之有關的其他轉讓文書(如有)；
(C)對於在截止日期後成為附屬貸款方的任何人，抵押品代理應已收到(I)抵押品協議和附屬擔保協議的補充文件和(Ii)其他擔保文件的補充文件(如果適用)，其格式為擔保協議規定的格式或行政代理合理接受的其他形式，在每種情況下，抵押品代理人均應代表該附屬貸款方正式籤立並交付；
（d） 在截止日期之後，（x）在截止日期之後成為附屬貸款方的任何人的所有未償還股權，以及（y）根據第5.10（g）條的規定，控股、借款人或附屬貸款方在截止日期之後直接收購的所有股權（除外證券除外）應已根據抵押協議質押，連同以空白背書的股票權力或其他轉讓文書（如有的話）；
（e） 除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括統一商法典融資聲明，向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及行政代理合理要求的所有其他行動（包括適用法律要求所要求的）交付、備案、登記或記錄，以創建擬由擔保文件創建的留置權（在每種情況下，包括其任何補充）並完善該等留置權（在擔保文件所要求的範圍內，並具有擔保文件所要求的優先權），應在每份擔保文件的簽署和交付的同時或緊隨其後交付、存檔、登記或記錄或交付抵押代理人進行存檔、登記或記錄；
(br}(F)在第5.10節規定的關於根據第5.10節規定的抵押財產的期限內，抵押品代理人應已收到(I)每項抵押財產的等價物，該等抵押財產由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付，並適合在行政代理人合理地認為必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行記錄或存檔，以便創建有效且可強制執行的留置權，但允許的留置權除外，在記錄之時，(Ii)就扣押每項該等按揭財產的按揭、律師對按揭的可執行性、適當授權、執行及交付的意見，以及行政代理人可能合理地以行政代理人合理接受的形式和實質要求的房地產律師意見中通常涵蓋的其他事項，(Iii)就每項該等按揭財產、洪水文件及(Iv)行政代理人可合理要求借款人無須就任何該等按揭或按揭財產支付實質費用而可獲得的其他文件；
（g） 在第5.10節規定的關於根據第5.10節擔保的抵押財產的期限內，抵押代理人應已收到（i）一份或多份保單或標記的無條件產權保險單，由借款人支付，由一家國家認可的產權保險公司簽發，為每個抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權投保，除許可留置權外，不含任何其他留置權，連同此類慣常背書，管理代理人可能合理要求的共同保險和再保險，並在適用抵押財產所在的司法管轄區內以商業上合理的費率提供，以及（ii）對每個抵押財產的調查（包括行政代理合理要求的所有改進、地役權和其他習慣事項），如適用，為此
 
I-7
目錄
 
所有必要費用（如適用）已就位於美利堅合眾國的財產支付，（A）在所有重要方面均符合美國土地所有權協會和美國測繪大會的最低細節要求，因為該等要求在該調查準備之日生效，以及（B）足以使該產權保險公司從與該抵押財產有關的產權保險單中刪除所有標準的查勘例外，並簽發與查勘相關的常規背書或以其他方式為管理代理合理接受的背書；
（h） 本合同第5.02條條款要求的保險證據；以及
（i） 在截止日期之後，抵押品代理人應收到（i）根據第5.10條、第5.14條或抵押品協議可能要求交付的其他擔保文件，以及（ii）在任何代理人合理要求下，符合第5.10條或第5.14條任何其他要求的證據。
"承諾費"應具有第2.12（a）條中賦予該術語的含義。
"承諾"應指任何貸款人的循環貸款承諾、第六修正案增量循環貸款承諾和定期貸款承諾（如適用）。
“公司銷售”應具有第5.15（a）條中賦予該術語的含義。
“公司銷售日期以外”是指（i）《可接受購買協議》中定義的“日期以外”（或等同條款）和（ii）2022年10月31日（或行政代理人全權決定批准（包括通過電子郵件批准）的較晚日期）中較早發生的日期。
“合規證書”應指借款人財務官員出具的證書，實質上採用附件H的形式或管理代理全權批准的其他形式。
“商品交易法”指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其後），並不時修訂，以及任何後續法規。
“管道代理商”是指由任何代理商組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供該代理商另行要求並由該代理商在書面文件中指定的貸款；但如果出於任何原因，他的貸款人沒有為任何貸款提供資金，而指定的貸款人。（而非導管分包商）應擁有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的與其導管分包商有關的所有同意和放棄；此外，任何管道分包商不得（a）根據第2.15條、第2.16條，2.17或9.05，指定人有權就該管道代理人作出的信貸延期而收取的款項，除非該管道代理人的指定是在借款人事先書面同意下作出的，（不得無理拒絕或拖延），該同意書應指明是根據“管道連接”定義中的但書作出的，並前提是指定代理人提供借款人合理要求的資料，以便借款人決定是否提供其同意或（b）被視為有任何承諾。
於任何日期的“綜合債務”應指(無重複)(I)所有債務(未提取和原始內容融資的範圍內的信用證或銀行擔保除外)的總和，包括資本化租賃債務、購買資金債務、信用證和銀行擔保項下未償還的提款、借入資金的債務、債券、債權證、票據或類似工具所證明的債務、(Ii)上文第(I)款所述的債務擔保和(Iii)借款人及其附屬公司按照公認會計原則在該日期綜合確定的不合格股票。
“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是，不重複地，
(i) [保留區],
 
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目錄
 
(2)不包括因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失，以及因處置、放棄、關閉或停止經營或固定資產而產生的任何税後淨收益或損失，
(三)不包括在正常業務過程中(借款人管理層真誠確定)以外的業務處置或資產處置引起的任何税後淨收益或損失(減去所有與此相關的費用和支出)，
(4)不包括因提前清償或回購債務、套期保值協議或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)，
（五） (A)非該人的子公司或非受限制子公司或按權益會計法入賬的任何人在該期間的淨收入，應當只包括以現金支付的股息或分派或其他付款的數額。（或以現金為單位）或其附屬機構。（B）該期間的淨收入應包括任何股息，分發或其他現金支付（或在轉換成現金的範圍內）由參考人或其附屬公司收取（除該指涉人的不受限制子公司外）從任何人處獲得超過（但不重複）第（A）款所列金額，
(Vi)不計入該期間內會計原則變更的累計影響，
(7)採購會計調整的非現金影響(包括該人及其子公司的此類調整的影響，包括對(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或其他債務或可歸因於與供應商的資本支出基金的遞延或(C)任何收入遞延)的調整的影響，應不包括由於應用採購會計或攤銷或註銷任何税額後的組成部分金額的影響，
(Viii)任何減值費用或資產沖銷，在每種情況下，都應根據公認會計原則，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整，予以排除，
(Ix)股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何非現金補償費用或費用，
(X)在截止日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，不包括根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而需要建立或調整的應計項目和準備金，
(Xi)不包括公認會計準則及相關解釋所要求的公允價值會計產生的非現金損益、收入和費用，
(十二)任何後進先出法的應用所產生的任何收益、損失、收入、費用或費用均不包括在內，
(十三)不包括任何遞延税項資產估值準備的非現金費用，
(Xiv)不包括與債務的貨幣重新計量有關的任何貨幣換算收益和損失，以及因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨損失或收益，
(Xv)應排除可歸因於少數人利益的任何扣除，
（十六） (A)“直線”租金開支的非現金部分應不包括在內，（B）“直線”租金開支的現金部分應包括在內，（C）租户津貼的非現金攤銷應不包括在內，（D）現金
 
I-9
目錄
 
（e）在未計入淨收入的範圍內，應包括已收到的分租租金的現金部分。（為免生疑問，本條第（xvi）條中的調整以及根據第（vii）條作出的任何相關調整的淨影響，以上所述的計算方法是以現金制計算租金支出和租金收入，以確定合併淨收入），
（十七） 在不重複的情況下，應包括與根據第6.06（b）（v）條在該期間實際向任何母公司或該人員的股權持有人作出的分配金額相等的金額，猶如該等金額已由該人員在該期間直接作為所得税支付，且
[br}(Xviii)該人的任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收入，在確定該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所允許的範圍內，應不包括在內，除非該限制已合法免除；但該人的綜合淨收入應增加任何該附屬公司實際以現金支付給該人的股息或分派或其他付款的數額。
“合併總資產”是指在任何確定日期借款人和合並子公司的總資產，而不計入自結算日起根據公認會計準則綜合資產負債表所列借款人綜合資產負債表上所列的自結算日以來的無形資產數額的任何減值或攤銷，根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(視適用情況而定)為該會計季度的最後一天已經(或要求)交付財務報表的借款人。在該財政季度最後一天或之後可能發生的任何人或資產的收購或處置生效後，按形式計算。
“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有相關含義。
“受控賬户”是指(A)借款方根據第5.14(A)和(B)節規定須受賬户控制協議約束的任何銀行賬户。借款人在第5.14(A)和(B)節中指定的任何貸款方的任何其他銀行賬户可隨時自行決定是否受賬户控制協議的約束，據此，該銀行賬户應自其受賬户控制協議約束之日起被視為受控賬户。
在違約事件應已發生且仍在繼續的任何時間，都應發生控制觸發事件。一旦發生，控制觸發事件應被視為持續，直到不再發生違約事件。
“著作權”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“流動資產”是指在任何確定日，借款人及其子公司的合併基礎上的所有資產(現金和準許投資或其他現金等價物除外)的總和，根據公認會計原則，在該確定日借款人及其子公司的合併資產負債表中將其歸類為流動資產，但不包括基於收入或利潤的與流動或遞延税項有關的金額。
“流動負債”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的所有負債，按照公認會計原則，在確定日期借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)與獎金有關的任何成本或支出的應計項目。養卹金和其他退休後福利債務以及(E)(A)(4)、(A)(V)和(A)(7)條所列EBITDA附加款的應計項目。
 
I-10
目錄
 
“償債”是指借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上，該期間的現金利息支出，加上該期間合併債務的預定本金攤銷。
“債務人救濟法”指美國破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
"下降的數量"應具有第2.10（c）（i）節中賦予該術語的含義。
“違約”是指在通知後、時間流逝或兩者均構成違約事件的任何事件或條件。
"違約貸款"指的是，根據第2.22條的規定，（a）未能（i）在根據本協議要求提供貸款之日起的兩個工作日內為全部或部分貸款提供資金，或（ii）在到期日起的兩個工作日內向管理代理人或任何其他貸款人支付本協議要求支付的任何其他款項，（b）已書面通知借款人或管理代理人，其不打算或期望遵守其在本協議項下或在其他協議項下承諾提供信貸的一般協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明，（c）在管理代理人或借款人提出書面要求後三個工作日內未能履行，以書面形式向管理代理人和借款人確認其將遵守本協議項下的預期融資義務（但在收到管理代理人和借款人的書面確認後，該代理人應根據本（c）款不再是違約代理人）或（d）有，或有一個直接或間接的母公司，（i）根據任何債務人救濟法成為程序的主體，（ii）已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，（iii）在任何情況下，本公司或任何其他國家或聯邦監管機構的職能，或（iii）成為保釋行動的主體；只要，一個受讓人不應僅僅因擁有或收購該受讓人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約受讓人，只要該所有權權益不導致或提供該受讓人免受美利堅合眾國法院管轄權的豁免，或免於執行判決或扣押令狀的豁免。或允許該代理人（或該政府當局）拒絕、拒絕、否認或否認與該代理人訂立的任何合同或協議。管理代理人根據上述第（a）至（d）款中任何一項或多項規定，認定借款人為違約借款人的，應具有決定性和約束力，且在向借款人和各借款人發出有關該認定的書面通知後，該借款人應被視為違約借款人（受第2.22條的約束）。
"存款賬户"係指在銀行、儲蓄貸款協會、儲蓄互助社或類似組織開立的活期存款、定期存款、存摺或類似賬户，但以可轉讓存款單為憑證的賬户除外。
"指定非現金代價"指借款人或其一間子公司就資產銷售所收到的非現金代價的公平市值，該資產銷售根據借款人負責人員的證明書（列明該等估值）被指定為指定非現金代價，減去與隨後處置該指定非現金代價有關的現金或許可投資金額。
“無利害關係的董事”，就任何人和交易而言，指該人的董事會成員，他在該交易中或與該交易有關的任何重大直接或間接財務利益。
“處置”或“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產。"處置"一詞應具有與前述相關的含義。
 
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“不合格股票”指，就任何人而言，根據其條款，（或根據任何證券或其他可轉換或可交換的股權的條款），或於發生任何事件或條件時（a）到期或強制贖回（除僅限於合格股權），根據償債基金債務或其他（除非由於控制權變更或資產出售而導致，只要控制權或資產變更時持有人的任何權利，銷售事件須事先全額償還貸款及所有其他應計及應付貸款義務，以及終止承諾），（b）可由持有人選擇贖回（不包括僅就合資格股權）全部或部分，（c）規定以現金方式支付股息，或（d）可轉換為或可轉換為債務或任何其他將構成不合格股票的股權，在每種情況下，在發行該等股權時有效的最後到期日後九十一（91）日之前（惟只有到期或強制可贖回、可轉換或可於該日期前按持有人的選擇贖回的部分股權應被視為不合格股票）。儘管有上述規定：（i）發行給任何僱員或為借款人或其子公司僱員利益的任何計劃或由任何該等計劃發行給該等僱員的任何股權，不應僅因借款人可能要求回購以履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的終止而構成不合格股票，（ii）該人士的任何類別股權，如其條款授權該人士透過交付並非不合格股票的股權來履行其在其項下的義務，則不得視為不合格股票。
“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。
“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。
“息税前利潤”指借款人及其子公司在任何時期的綜合基礎上，借款人及其子公司在該期間的合併淨收入加上（a）下列各項之和：（在每種情況下均不重複，且在本條（a）款（i）至（xv）款所述的相應金額減少該等綜合淨收益的範圍內，（且未被排除在外），為確定EBITDA的相應期間）：
(I)根據借款人及其子公司在該期間的收入、利潤或資本計提的税款準備金，包括但不限於國税、特許經營税和類似税以及國外預扣税(包括與税收有關的罰款和利息或因税務審查而產生的罰款和利息)，
(Ii)借款人及其子公司在該期間的利息支出，
㈢ 借款人及其子公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括無形資產攤銷、遞延融資費用、原始發行貼現和未確認的前期服務費用攤銷以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益，
（iv） [保留區],
（五） 任何其他非現金費用；前提是，就本條（a）款（v）款而言，任何非現金費用或損失應視為隨後期間的現金支出或損失（但為免生疑問，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷），
㈥ 在第6.07條允許支付的期間內，向基金或任何基金附屬公司支付的管理費、諮詢費、監控費、交易費、諮詢費和類似費用以及相關費用（或與此類費用和相關費用相關的任何應計費用），
㈦ 與任何發行股權、投資、收購、處置、資本重組或債務的發生、發行、修改、回購、再融資、修訂或償還（在每種情況下，無論是否成功）有關的任何費用或費用（不包括前述第（iii）款中所述的折舊或攤銷費用），包括（x）此類
 
I-12
目錄
 
與本協議相關的費用、開支或收費（交易費用除外）和（y）債務或其他債務的任何修訂或其他修改，
(Viii)[保留區],
(Ix)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，僅限於此類成本或支出僅由貢獻給借款人資本的現金收益或發行控股股權(不合格股票除外)並貢獻給借款人的現金收益淨額提供，
(x) [保留區]，(Xi)(A)可歸因於一個新項目的任何費用或損失的數額，直至該新項目的建造、收購、組裝或創造(視屬何情況而定)完成之日後12個月的日期，但條件是(1)該等損失可合理地確認、可事實支持並經借款人的負責人員證明，及(2)自該等建造、收購、組裝或創造(視屬何情況而定)完成之日起12個月後，可歸因於該新項目的損失不得計入本款(Xi)及(B)非常、異常或非經常性損失、費用或費用，但根據本款(Xi)加回的總額，連同根據“備考基礎”定義倒數第二段第(I)(B)款加回EBITDA的金額，不得超過最近結束的測試期EBITDA的10.0%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，應在實施其他無上限調整後計算))，
（十二） （1）借款人和/或其子公司在該期間實際收到的現金形式的業務中斷保險收益，或（2）借款人和/或其子公司已收到保險公司通知，保險公司將對該金額進行補償，且僅限於該金額將在該通知發出之日起九十（90）天內得到補償（應理解，如果借款人或其子公司在該90天內未實際收到現金金額，則在計算該財政季度的EBITDA時應扣除該金額），
(Xiii)與開始上市公司合規相關的一次性成本，以及
(十四)業務優化費用和其他重組費用、收費或準備金(為免生疑問，應包括庫存優化方案、設施或分支機構合併、保留、遣散費、搬遷、系統建立、合同終止、未來租賃承諾、重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產用於其他用途、與設施或分支機構關閉成本、更名成本、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃、超額養老金費用、收購整合成本、設施或分支機構開業成本、招聘成本和簽約、保留或完成獎金有關的費用、費用或收費)的影響；但根據第(Xiv)款撥回的總額，連同根據“備考基準”定義倒數第二段第(I)(A)款撥回EBITDA的金額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的15.0%(在實施該等上限調整前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限調整後計算))，及
(Xv)在截止日期或之前支付的交易費用。
減去（b）以下各項之和（不重複，且在本條款（b）中所述金額增加了相應期間的合併淨收入的範圍內）；
（i） 增加借款人及其子公司在該期間的綜合淨收入的非現金項目（但不包括任何此類項目（A）在前期收到現金或（B）在前期減少EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備的轉回）；和
（二） 任何特別、不尋常或非經常性收益和收入。
 
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目錄
 
儘管本協議有任何相反規定，並受本協議允許對截止日期後和/或根據“形式基準”定義發生的收購、處置和其他交易的調整的限制，就根據本協議確定EBITDA而言，截至2016年12月31日的財政季度的EBITDA應被視為74,700,000美元，截至2017年3月31日的財政季度的EBITDA應被視為88,600,000美元，截至2017年6月30日的財政季度的EBITDA應被視為85,600,000美元，而截至2017年9月30日的財政季度的EBITDA應被視為65,700,000美元。
"EEA金融機構"指（a）在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在EEA成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）條所述機構的附屬機構，並受其母公司的綜合監管。
“歐洲經濟區成員國”指歐洲聯盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機構或被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人（包括任何受託人）。
“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節所界定的“員工福利計劃”，該計劃由控股公司、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司發起、維持、貢獻或要求貢獻，或可合理預期該等實體對其負有任何責任。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引進、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
"環境"是指周圍和室內空氣、地表水和地下水（包括飲用水、通航水和濕地）、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法中另有定義的環境。
“環境法”是指所有適用的法律（包括普通法）、規則、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決，由任何政府當局頒佈或簽訂，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或暴露於，任何危險材料或公眾或員工健康和安全事項（在與環境或危險材料有關的範圍內）。
“環境許可證”應具有第3.16節中賦予該術語的含義。
任何人的“股權”應指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式收購的權利、認股權證、期權、參與權或其他等同物或權益（無論如何指定）該人的股權或所有權，包括任何優先股、任何有限或普通合夥權益以及任何有限責任公司成員權益，以及可轉換為或可交換上述任何一項的任何證券或其他權利或權益。
“ERISA”是指1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能不時修訂，以及頒佈的任何最終條例和根據該條例發佈的裁決。
“ERISA關聯公司”是指與控股公司、借款人或子公司一起被視為《守則》第414（b）或（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，被視為《守則》第414條下的單一僱主。
“ERISA事件”應指（a）任何應報告事件或ERISA第4043（b）條的要求適用於計劃；（b）就任何計劃而言，未能滿足法規第412條或ERISA第302條規定的最低資助標準，無論是否放棄；
 
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目錄
 
(c)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態（根據ERISA第303（i）（4）條或守則第430（i）（4）條的定義）；（d）根據《守則》第412（c）條或ERISA第302（c）條提交申請，要求放棄任何計劃的最低資助標準，未能在到期日之前就任何計劃按《守則》第430（j）條規定的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；（e）控股公司、借款人的發生，子公司或任何ERISA關聯公司承擔ERISA第四章下關於終止任何計劃或多僱主計劃的任何責任；（f）控股公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到任何通知，該通知涉及終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意向，或發生任何事件或情況，該事件或情況可能構成ERISA終止的理由，（g）全部或部分撤回控股公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中退出，如果存在任何潛在責任；（h）控股公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到控股公司的通知，借款人、子公司或任何ERISA關聯公司關於即將實施退出責任或確定多僱主計劃是或預計將是，破產，根據ERISA第四章的含義，或處於“危險”或“危急”狀態，根據《守則》第432條或ERISA第305條的含義；（i）根據ERISA第303（k）條施加留置權的條件已就任何計劃達成；（j）任何控股的撤回，借款人，根據ERISA第4063條，在計劃年度內，該實體是第4001（a）（2）條定義的“實質僱主”，（k）根據ERISA第4069條或第4212條（c）的適用，對控股公司、借款人、子公司或其各自的ERISA關聯公司施加責任；（l）發生可能導致控股、借款人或子公司或其任何各自的ERISA關聯公司根據《守則》第43章或第409節處以罰款、罰款、税款或相關費用的作為或不作為，ERISA第502（c）、（i）或（l）條或第4071條就任何僱員福利計劃；或（m）根據《守則》第430（k）條或ERISA施加留置權或違反《守則》第436條。
“歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。
“歐洲貨幣借款”是指由歐洲貨幣貸款組成的借款。
“歐洲貨幣貸款”是指任何歐洲貨幣定期貸款或歐洲貨幣循環貸款。
“歐洲貨幣循環貸款”是指由歐洲貨幣循環貸款或第六修正案增量循環貸款組成的借款。
“歐洲貨幣循環貸款”是指任何循環貸款，其利率根據第二條的規定參考調整後的倫敦銀行同業拆息率確定。
“歐洲貨幣定期貸款”是指根據第二條的規定，按調整後的倫敦銀行同業拆息率確定的利率計息的任何定期貸款。
"違約事件"應具有第7.01節中賦予該術語的含義。
“超額現金流”指借款人及其子公司在任何適用期間的合併基礎上，借款人及其子公司在該適用期間的合併基礎上的EBITDA減去（不使用長期債務產生的收益進行融資的範圍內）（A）：
（a） 該適用期間的債務還本付息，以及在計算合併淨收入時增加或未從淨收入中扣除，或在計算EBITDA時增加或未從合併淨收入中扣除，已用於根據第2.11（b）節預付定期貸款的任何額外收入的金額，
（b） 在該適用期間內，本合同項下允許的定期債務的任何自願支付金額（定期貸款的任何自願提前支付除外，
 
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目錄
 
第2.11（c）節的主題），以及自願支付循環債務的數額，但同時永久減少任何循環貸款承諾（包括循環貸款承諾的任何自願預付款），但同時償還了相應金額的貸款，只要該預付款的金額尚未反映在償債中，
（c） (i)借款人及其子公司在該適用期內以現金支付的資本支出，以及（ii）在適用期內就新項目支出和重組活動以現金支付的總對價，
（d） 借款人或任何子公司在該適用期內有義務支付但在該適用期內未支付的資本支出、新項目支出或與計劃重組活動有關的付款；（i）借款人應在不遲於根據第2.11（c）節規定交付證書的日期之前向管理代理人交付證書，由借款人負責官員簽署，並證明有關該等資本支出、新項目支出或計劃重組活動的付款有義務在隨後的超額現金流期內支付；以及（ii）任何如此扣除的金額不得在隨後的適用期內再次扣除，
(E)控股及其子公司在該適用期間內以現金綜合方式支付的税款或將在該適用期間結束後六個月內支付的税款，以及在該適用期間內根據第6.06(B)(Iii)節和第6.06(B)(V)節作出的任何分配或將在該適用期間結束後六個月內支付的任何分派的金額；但就在該適用期間結束後須支付或分配的任何該等款項而言，(I)如此扣除的任何數額不得在隨後的適用期間再次扣除，及(Ii)應已根據公認會計準則建立適當的準備金，
(F)相當於借款人及其子公司在該適用期間營運資本的任何增加(收購或處置業務時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的任何增加)以及借款人真誠估計的下一個超額現金流動期的任何預期增加的數額。
(G)在適用期間內與套期保值協議有關的現金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的計算中，
(br}(H)(I)允許借款人在該適用期間內以現金支付限制性付款，並允許任何附屬公司在該適用期間內向借款人以外的任何人或其任何附屬公司支付限制性付款，分別按照第6.06(B)或(G)節的規定，及(Ii)僅就截至2018年12月31日的超額現金流動期而言，借款人在該適用期間內以現金支付的2018年指明限制性付款部分，金額不超過32,894,435.22美元，
(一)在適用期間內以現金支付的金額，包括(A)在確定綜合淨收入時作為淨收益的非現金減少額或在確定借款人及其子公司上一適用期間的EBITDA時作為綜合淨收入的非現金減少額和(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目，
(J)在計算導致債務處置或報廢的任何資產處置或報廢的淨收益時未扣除的範圍內，任何強制性提前償還債務(根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的債務除外)的數額，以及與此相關而須支付(和實際支付)的任何利息、保費或罰款的數額，
(K)在計算綜合淨收入時加入或沒有從淨收益中扣除的項目，或在計算EBITDA時加入或不從綜合淨收入中扣除的項目的金額，只要這些項目代表借款人及其子公司在上一適用期間應計時未減少超額現金流量的現金支付(交易費用除外)，或現金支付的應計項目，或不代表現金的項目
 
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借款人及其子公司在適用期間內在合併的基礎上收到的，以及
(L)在計算綜合淨收入時，與淨收入相加或不扣除的可歸因於少數股東權益的任何扣除金額，
加上(B)，無重複：
(A)相當於借款人及其子公司在該適用期間營運資金的任何減少額(因收購或處置企業時確認或取消確認任何流動資產或流動負債而產生的減少額除外)，
(B)上文(A)(B)、(A)(C)和(A)(D)條所指的所有款額，但以出售或發行任何股權(包括任何出資)以及任何出售、轉讓或其他處置(包括出售和回租資產以及任何抵押或租賃不動產)給任何人的任何資產或資產的任何損失、損壞、破壞或譴責或任何出售、轉移或其他處置為限，但在每種情況下，均須從上述超額現金流量中相應扣除，
(Br)(C)(I)上文第(A)(D)款所述的任何計劃中的重組活動未在借款人根據上文第(A)(D)款提供的證明中規定的借款人的下列適用期間的前90天內完全實施的，上述(A)(D)款所指的任何許可資本支出或新項目支出未在借款人根據(A)(D)款提供的證明中指明的借款方的下一適用期間內發生的，該等資本支出、新項目支出在該下一適用期間內未如此執行的該等資本支出、新項目支出的金額。
(D)在該適用期間收到的與套期保值協議有關的現金付款，但不得計入EBITDA或(Ii)此類付款不會減少現金利息支出，
(E)在該適用期間內以現金形式實現的任何非常或非經常性收益(除非此類收益由淨收益或非常收入組成，符合第2.11(B)節的規定)，以及
（f） 與計算綜合淨收入時從淨收入中扣除或未計入淨收入的項目有關的金額，或在計算息税前利潤時從淨收入中扣除或未計入淨收入的項目，只要（i）該項目代表借款人或任何附屬公司收到的現金，或（ii）該項目不代表借款人或任何附屬公司支付的現金，在適用期間內，在每種情況下均以合併為基礎；但如果該等項目代表借款人或任何子公司在隨後的適用期內就零售商和演播室收入份額所欠的現金支付的儲備金或應計費用，（此外，任何該等金額不得減少隨後適用期間的超額現金流量）。
儘管有上述規定，第五修正案預付款不得減少(或以其他方式扣除)適用的超額現金流量期間的超額現金流量(S)。
“超額現金流動期”是指借款人的每個財政季度，從(I)截至2022年3月31日的財政季度和(Ii)第五修正案生效日期之後的第一個完整財政季度兩者中較晚的一個開始。
“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
“除外賬户”是指(1)在當時的工資期內，僅用於支付工資或分離工資税或為其他員工工資或福利提供資金的任何存款賬户；(2)在每個營業日將其全部餘額掃入受賬户控制協議約束的存款賬户的零餘額賬户；(3)在正常業務過程中為第三方的利益而設立的信託、受託或其他託管賬户，與允許的商業收購和其他相關
 
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(Br)第6.04節允許的投資或本章允許的處置，(Iv)第6.02(J)節允許的受留置權約束的用作現金抵押品的任何存款賬户或證券賬户，(V)由Redbox Incentive LLC維持的與借款人及其子公司的禮品卡或類似計劃或其他促銷活動相關的存款賬户，前提是本條(V)中指定的存款賬户，以及下文第(Vi)款所指的存款賬户或證券賬户，(I)所有該等户口或(Vi)其他存款户口或證券户口，連同上文第(V)款所述的存款户口，於任何時間的現金或準許投資結餘總額均不超過5,000,000元。
“除外債務”是指不違反第6.01節規定而產生的所有債務。
“除外財產”應具有第5.10(G)節中賦予該術語的含義。
“除外證券”是指下列任何一種證券：
(A)行政代理和借款人合理地同意根據擔保文件將此類股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他後果很可能超過由此產生的價值的任何股權或債務；
(B)在任何外國子公司(在每種情況下，由借款人或子公司貸款方直接擁有)為擔保債務而進行的任何有表決權股權質押的情況下，該外國子公司的任何表決權股權超過此類未償還股權的65%；
(C)在任何FSHCO(在每種情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保債務而進行的任何有表決權股權質押的情況下，該FSHCO的任何超過此類未償還股權的65%的有表決權股權；
(D)法律規定禁止質押的任何股權或債務；
(B)(E)不是全資子公司的任何人的任何股權，只要(A)任何適用的組織文件禁止其擔保義務的質押，合資企業協議或股東協議，或(Ii)與非關聯第三方的任何其他合同義務，不違反第6.09(C)節；(C)在成交日期或收購之日存在且未經考慮訂立的範圍內對此類股權具有約束力(與第6.01(I)節所述類型的債務有關的除外)(本款(A)(Ii)項中，根據《統一商法典》第9條或其他適用法律規定無效的習慣性非轉讓條款除外)、(B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)禁止在未經任何其他當事人同意的情況下進行這種質押；但在下列情況下，本條(B)不適用：(1)該另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，並且僅在該等組織文件、合資企業協議或股東協議或其替換或更新有效時適用，或(C)其保證債務的質押將使任何其他方(貸款方或全資子公司除外)獲得任何組織文件，管理這種股權(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)的合資企業協議或股東協議有權終止其在其項下的義務(就(A)(2)款所指的其他合同義務而言，根據《統一商法》第9條或其他適用法律規定無效的習慣不轉讓條款除外)；
(f) [保留區];
(g) [保留區];
 
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(H)任何子公司的任何股權，只要該股權的質押可以合理地預期會導致借款人或借款人在與行政代理協商後真誠地確定的任何子公司的重大不利税收後果；以及
(I)任何保證金股票。
“不包括附屬公司”指下列任何一項(“附屬公司貸款方”定義(B)段另有規定者除外)：Redbox Entertainment及其附屬公司僅在第6.01(H)節規定的原始內容融資仍未清償的範圍內。
(A)每個非實質性子公司，
（b） 每個非全資子公司的國內子公司（只要該子公司仍為非全資子公司），
（c） 在截止日期之後收購的各國內子公司，其根據任何法律要求被禁止擔保或授予留置權以擔保債務，或需要政府機構的同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以擔保債務（除非已收到此類同意、批准、許可或授權），
（d） 在交易結束日期之後收購的各國內子公司，任何適用的合同要求禁止擔保或授予留置權，以保證交易結束日期或該子公司成為子公司時存在的義務，但不違反第6.09（c）條，且未在預期中訂立（只要該限制或第6.09（c）條允許的任何替換或更新有效），
（e） 任何外國子公司，
（f） 任何國內子公司（i）為FSHCO或（ii）為CFC的外國子公司的子公司，
（g） 任何其他國內子公司，（x）管理代理人和借款人合理同意，提供擔保或授予留置權以擔保債務的成本或其他後果可能超過由此提供的價值，或（y）在截止日期之後成為國內子公司的任何人，提供此類擔保或授予此類留置權可能合理預期會導致借款人和管理代理人合理確定的重大不利税務後果，
（h） 每個非限制子公司，
（i） 就任何互換義務而言，任何非《商品交易法》及其相關法規定義的“合格合同參與者”的子公司，以及
（j） 根據第6.01（h）節的規定，在原始內容融資發生後，紅盒娛樂及其子公司僅在該原始內容融資尚未到期的情況下；
但在任何情況下，Redbox Incentives LLC均不構成“除外子公司”。
“除外互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，以及在此範圍內的任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效，除非行政代理和借款人另有約定，否則不得違反商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
 
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對於行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，“免税”是指：(1)對行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務，(I)對其全部淨收入或分支機構利潤(不論面額如何，包括根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定對其徵收的任何備用預扣税)徵收或以其衡量的税款，以及對其徵收的特許經營税(及類似的)税(代替淨所得税)。在每一種情況下，由司法管轄區(包括司法管轄區的任何政治分區)在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內，或在任何貸款人的情況下，在該司法管轄區內設有其適用的借貸辦事處，或由於任何其他現時或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(純粹因本協議或任何其他貸款文件或根據本協議擬進行的任何交易而產生的任何該等聯繫除外)，(Ii)對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據本協議或任何其他貸款文件，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時生效的法律，必須對應支付給貸款人(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)節提出的受讓人除外)的金額徵收美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權：在緊接指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前，根據第2.17節，(Iii)禁止任何貸款方因行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)或(E)節或(Iv)節規定徵收的任何美國聯邦預扣税，或因任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的義務而支付的任何款項或賠償款項，從任何貸款方獲得額外的金額或賠償付款。
現有類別貸款"應具有第9.08（f）條賦予該術語的含義。
“現有信貸協議”是指第一份留置權信貸協議，日期為2016年9月27日，並在截止日期前經修訂、重述、補充或修改，由控股公司、借款人、貸款人方和Jefferies Finance LLC（作為行政代理人）簽署。
"額外收入"指貸款方或其任何子公司在正常業務過程中實際收到的現金收益的100%，包括聯邦、州或地方退税、養老金計劃逆轉、判決、和解收益、賠償金以及從抵押或託管賬户釋放的任何資金，在每種情況下，扣除（i）要求匯給第三人的此類款項，（ii）律師費、會計師費和與此相關的其他費用和開支，（三）已付或應付税款（借款人的善意決定）（包括根據第6.06（b）（iii）條或第6.06（b）（v）條的任何分配金額），及（iv）根據公認會計原則設立的任何合理準備金數額，以應對與此相關的任何負債的任何調整；（根據上文第（ii）或（iii）款扣除的任何税款除外）；只要，如果（A）控股公司或借款人應在收到列明控股公司的任何此類收益後立即向行政代理人提交控股公司或借款人的一份證書，或借款人打算在收到該等收益後12個月內，使用該等收益的任何部分，收購、維護、開發、建設、改善、升級或修理對借款人及其子公司業務有用的資產，或進行第6.04（k）和（B）條允許的允許業務收購，且不發生違約或違約事件，則該部分收益不構成特別收益，除非在收到該收益後的12個月內沒有如此使用或根據合同承諾如此使用（須明白，如該等收益的任何部分在該12個月期間內沒有如此使用，但在該12個月期間內以合約方式承諾使用，則該剩餘部分如在該12個月期間結束後的6個月內未如此使用，則自該日期起即構成額外收入，而本但書不生效），而根據本但書可作再投資的淨現金收入總額不得超過$1，在任何財政年度，（此後只有超出該數額的現金收益淨額才構成特別收入）；此外，條件是（x）如果現金收益構成淨收益，則不構成特別收益（或如非因“淨收益”定義（a）條所載的但書的施行，則構成淨收益），（y）受以下第（z）條所列的總上限限制的限制，（理解並同意，在任何財政年度超過下文第（z）款中的總上限後，本（y）款不再適用於該財政年度），在單筆交易或一系列相關交易中實現的按上述方式計算的現金淨收入，不構成特別收款除非
 
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該等現金收益淨額應超過2，500，000美元（及其後只有超出該款額的現金收益淨額才構成特別收入）及（z）在任何財政年度，按照前述計算的現金收益淨額不得構成特別收入，直至該財政年度內構成特別收入的所有該等現金收益淨額的總額超逾$10為止，000，000（此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成特別收入）。
“貸款”指本協議項下用於發放貸款和信貸延期的各自貸款和承諾，據瞭解，截至第四次增量假設和修訂協議生效日期，共有四項貸款（即，B期貸款、B—1期貸款、B—2期貸款和循環貸款承諾及其項下的信貸延期），此後，術語“貸款”可包括任何其他類別的承諾及其項下的信貸延期。
“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471至1474條。（或任何實質上可比較且無需重大遵守的修訂或後續版本），或根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方行政解釋，根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議，與實施《守則》這些條款有關的任何政府間協定，以及根據這些政府間協定通過的任何財政或管理立法、規則或慣例。
“聯邦基金有效利率”是指任何一天的利率，等於該日與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但（a）如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應是在下一個營業日公佈的前一個營業日交易的利率，及（b）如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均值，（如有必要，向上取整至1.00%的整數倍1/100），管理機構從其選定的三家公認的聯邦基金經紀人那裏收到的該等交易的報價；但如果聯邦基金有效利率低於零，則該利率應被視為零。
“費用”是指承諾費用。
“第五次修訂協議”是指2021年5月16日生效的信貸協議第5次修訂（“第五次修訂執行日期”），經2021年10月11日對信貸協議第5號修訂的同意協議補充，由借款人、控股公司、附屬貸款方，行政代理人及其貸款人。
“第五次修訂生效日期”是指“修訂生效日期”（定義見第五次修訂協議第5條）。
“第五修正案執行日期”應具有第五修正案協議定義中賦予該術語的含義。
“第五修正案預付款”是指根據第五修正案協議第五條所作貸款的預付款。
任何人的“財務主任”指該人的首席財務主任或同等的財務主任、首席會計主任、司庫、助理司庫或總監。
“第一份增量假設及修訂協議”是指借款人、控股公司、附屬貸款方、行政代理人及貸款方於2018年9月7日簽訂的增量假設及修訂協議。
“首次遞增假設及修訂協議生效日期”指“生效日期”（定義見首次遞增假設及修訂協議），為免生疑問，為二零一八年九月七日。
 
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“第四份增量假設及修訂協議”是指借款人、控股公司、附屬貸款方、行政代理人及貸款方於2021年1月29日簽訂的第4號增量假設及修訂協議。
“第四次遞增假設及修訂協議生效日期”指“生效日期”（定義見第四次遞增假設及修訂協議），為免生疑問，為二零二一年一月二十九日。
對於位於美利堅合眾國或其任何領土的每一個抵押財產，“洪水文件”應指（i）一份完整的“貸款期限”聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定（如果抵押財產位於特殊水災危險區，以及借款人和相關貸款方正式簽署的關於特殊洪災危險區狀況和洪災援助的通知）和（ii）本合同第5.02（c）條要求的洪水保險證據和擔保文件的適用條款，其中每一項應（A）背書或以其他方式修改，以包括"標準"或"紐約"貸方應付損失或抵押背書，（如適用），（B）指定擔保方的擔保代理人，作為額外的被保險人和損失收款人/抵押人，（C）確定位於特殊洪水災害區的每個財產的地址，適用的洪水區指定以及與之相關的洪水保險範圍和免賠額；以及（D）在形式和實質上以行政代理人合理滿意的方式和內容。
“洪水保險法”是指，統稱：（i）1994年國家洪水保險改革法（全面修訂了《1968年國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》）或其任何後續法規，（ii）現在或以後有效的《2004年洪水保險改革法案》或其任何後續法規和（iii）比格特—2012年《水域洪水保險改革法案》（2012年）或其任何後續法規。
“外國人”是指任何非“美國人”的外國人，如法典第7701（a）（30）條所定義。
“外國子公司”是指根據除美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立或組建的任何子公司。
“FSHCO”是指除一個或多個海外子公司（CFCs）和/或一個或多個FSHCO的股權外，不擁有任何重大資產的子公司。
“基金”應統稱為Apollo Global Management，Inc.的附屬公司管理的投資基金。
"基金關聯公司"應指（i）本基金的各關聯公司，既不是"投資組合公司"（即積極向非投資組合客户提供商品或服務的公司）（無論是否受控制），也不是由"投資組合公司"控制的公司，以及（ii）Apollo Management，L.P.或Apollo Management VIII，L.P.的合夥人或僱員的任何個人
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，在一致的基礎上應用，但須遵守第1.02條的規定；條件是，在第3.13（b），3.20，5.03，5.07和6.02（e）對外國子公司（而不是作為借款人的合併子公司）的會計準則是指在該外國子公司的組織管轄區內不時有效的公認會計原則。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管或自律機構（包括全國保險專員協會及其證券估價辦公室）、法院、行政法庭、中央銀行或其其他實體行使行政、立法、司法、税務，政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能。
任何人（“擔保人”）的"擔保"指（a）擔保人的任何義務，無論是偶然的還是其他的，擔保人以任何方式（無論是直接的還是間接的）擔保或具有擔保另一人（“主要債務人”）應付或履行的任何債務或其他貨幣債務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接的義務，（i）對
 
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購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該等債務或其他義務，（ii）購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等債務或其他義務的所有人支付該等債務或其他義務，（iii）維持營運資金，（四）主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；為以任何其他方式保證該等債項持有人或其他償付債務的義務，或保護該等持有人免受有關債務的損失而訂立（全部或部分），或（b）擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何債務或其他義務（或債務或其他義務持有人的任何現有權利，或有或有的權利，由該留置權擔保），無論該債務或其他義務是否由擔保人承擔；但前提是“擔保”一詞不包括在正常業務過程中對存款或收款的背書，或在截止日期生效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的常規和合理的賠償義務，（除有關債務的義務外）。任何擔保的金額應被視為等於擔保所涉及的債務的聲明或可確定的金額，或者，如果沒有聲明或可確定，則為該人真誠地確定的最大合理預期負債。
"擔保人"應具有"擔保"一詞定義中賦予該詞的含義。
“擔保人”指借款人以外的貸款方。
"危險材料"係指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺真菌劑、化肥或其他農用化學品，任何性質的受監管或可能引起任何環境法責任的。
“對衝銀行”是指附表1.01（C）所列的任何人（或其關聯公司）以及管理代理合理接受的任何其他人。
"套期保值協議"應指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的度量的任何互換、遠期、期貨或衍生品交易的任何期權或類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券結算，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的度量，或信用利差交易、回購交易，儲備回購交易、證券借貸交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或任何類似交易或該等交易的任何組合，在上述每種情況下，不論是否在交易所交易；條件是，沒有任何虛股或類似計劃規定僅因現任或前任董事、高級職員、控股、借款人或其任何子公司的僱員或顧問應成為對衝協議。
“控股”應具有本協定導言段賦予該術語的含義。
“控股擔保協議”指控股與抵押代理之間於截止日期訂立的控股擔保協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。
“HPS”應具有本協定導言段賦予該術語的含義。
“HPS賬户”是指HPS或其任何關聯公司、相關基金或管理賬户的任何賬户。
“非重大子公司”是指截至借款人最近結束的財政季度的最後一天，財務報表已被披露。根據第5.04（a）或第5.04（b）條交付（或要求交付），連同截至該日期的所有非重大子公司，截至該日，資產價值超過合併總資產的5%，或收入超過借款人及其子公司合併總收入的5%；前提是借款人可自行決定將任何
 
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否則本應符合其定義的附屬公司。截止日期的各非重要子公司應列於附件1.01（A）中，借款人應在截止日期後不時更新該附件，以反映當時所有非重要子公司（借款人可決定在該附件中添加或刪除的子公司的選擇）。
任何債務的"增加數額"應指與任何應計利息、增加價值、原始發行折扣攤銷、以額外債務或借款人普通股形式支付利息有關的債務數額的任何增加，原發行折扣或清算優先權的增加，以及僅僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務額的增加。
“增量”指任何時候的總和：
（i） 85，781，250.00美元，該金額僅可由借款人在第一個增量假設和修訂協議生效日期用於申請B—1期貸款承諾，並應在第一個增量假設和修訂協議生效日期在增量B—1期貸款供資後減少至零；加上
（二） 25，000，000美元，借款人僅可在第四次增量假設和修訂協議生效日期使用該金額申請B—2期貸款承諾，並應在第四次增量假設和修訂協議生效日期在增量B—2期貸款供資後減至零；加上
㈢ 20，000，000美元，該金額應在第四次增量假設和修訂協議生效日期或之後可用，借款人只能用於申請第B—2期貸款承諾和第B—2期貸款，並應作為後償義務受後償條款的約束。
“增量承擔協議”是指借款人、管理代理人以及（如適用）一個或多個增量定期貸款人之間的形式和內容合理地令管理代理人滿意的增量承擔協議。
“增量期B—1貸款”指增量期B—1貸款人根據第一份增量期假設及修訂協議於第一份增量期假設及修訂協議生效日期向借款人發放的定期貸款。
“增量條款B—1條款”應具有第一份增量假設及修訂協議中賦予該條款的含義。
“增量期B—2貸款”指增量期B—2貸款人根據第四次增量期假設及修訂協議於第四次增量期假設及修訂協議生效日期向借款人發放的定期貸款。
“增量條款B—2條款”應具有第四份增量假設及修訂協議及其繼承人和受讓人中賦予該條款的含義。
“增量期B—2貸款承諾”應具有第四次增量假設和修訂協議中賦予該術語的含義。
“增量定期借款”是指由增量定期貸款組成的借款。
“增量定期貸款”是指任何類別的增量定期貸款承諾和根據該承諾提供的增量定期貸款。
“增量定期貸款”是指具有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。
“增量定期貸款承諾”是指根據第2.21條建立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。
"增量定期貸款"應指（i）一個或多個貸款人根據第2.01（e）條向借款人發放的定期貸款，包括額外的B期貸款，（ii）一個或多個
 
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根據第2.01（e）條向借款人提供的貸款，包括額外的B—1期貸款，（iii）一個或多個貸款人根據第2.01（e）條向借款人提供的定期貸款，包括額外的B—2期貸款，或（iv）上述任何一項。
(Br)任何人的“負債”，在(第(I)款除外)的範圍內，是指在按照公認會計原則編制的資產負債表上構成負債或負債，而不重複：(A)該人對借入款項的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產或資產有關的所有義務；(D)該人已發行或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常過程中應累算的該等債務除外)，但以該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為長期負債的範圍為限；。(E)該人的所有資本化租賃債務；。(F)該人在提早終止的情況下須支付的所有淨付款，在就尚未履行的對衝協議釐定該人的債務之日；。(G)所有債務的主要組成部分，不論或有其他。該人作為信用證(現金擔保信用證除外)的開户方，(H)是該人關於銀行承兑匯票的所有義務的主要組成部分，(I)對該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有債務，無論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信用沒有追索權(J)上述(A)至(I)款所述的由該人提供的所有擔保，和(K)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的數額(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)；但債務不應包括(A)正常業務過程中產生的貿易和其他應付款項、應計費用和公司間負債(不包括在正常業務過程中發生的、逾期未超過90天的貿易應付款項(除非任何此類應付貿易款項是善意爭議的，並且已根據公認會計準則建立了充足的準備金)，(B)預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還此類資產賣方的未履行義務，(D)承擔賺取債務，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，或(E)與第三方基金有關的債務。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如證明該負債的文書或協議限制了該人對該等負債的法律責任，則屬例外。
“保證税”是指除(A)免税和(B)其他税外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項所徵收的或與之有關的所有税款，或由其支付的任何款項或任何其他貸款文件項下的任何款項所衡量的所有税款。
“受償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。
"獨立董事"應指（a）根據納斯達克上市規則第5605條的獨立性標準為"獨立董事"的自然人，以及（b）根據《交易法》第10A—3（b）（1）（ii）條的規定為"獨立"的自然人（對待任何直接或間接的受益所有人，Redbox Entertainment Inc.任何類別有投票權的股票證券超過10%。作為紅盒娛樂公司的“附屬公司”為作出這樣的決定）。
“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。
“初步預算計劃”應具有第六份遞增假設和修訂協議中賦予該術語的含義。
“初始定期B貸款”是指貸款人根據第2.01（a）節在截止日期向借款人發放的定期貸款。
“知識產權”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。
 
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“利息支出”對任何人來説，是指(A)該人在合併基礎上在該期間的總利息支出，包括可分配給利息支出的資本化租賃債務的任何付款或應計部分，但不包括遞延融資費和原始發行折扣的攤銷、債務發行成本、佣金、費用和支出、任何橋樑的費用。承諾或其他融資費用及非現金利息開支，可歸因於(A)按市價計價的有關對衝協議或其他衍生工具(在每種情況下均允許)的債務變動；及(B)該人士的資本化權益減去該期間的利息收入。就前述而言，利息開支總額應於落實借款人及其附屬公司就對衝協議而支付或收到的任何款項淨額及所產生的成本後釐定，而資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率應計。
“利息支付日期”應指，（a）對於任何歐洲貨幣貸款，（i）適用於該貸款為一部分的借款的利息期的最後一天，（ii）對於利息期超過三個月的歐洲貨幣借款，如果連續三個月的利息期適用於該借款，則本應是利息支付日的每一天；以及（iii）此外，任何再融資或將此類借款轉換為不同類型借款的日期；以及（b）對於任何ABR貸款，每個日曆季度的最後一個營業日。
對於任何歐洲貨幣借款而言，“利息期”應指自借款日期或適用於該借款的上一個利息期的最後一天（如適用）開始，至數字對應日結束的期間（如沒有數字上對應的日子，則以最後一天）在其後1、2、3或6個月的公曆月內（或，如果管理代理人同意，任何較短的期限），由借款人選擇；但是，如果任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，在此情況下，利息期應於前一個營業日結束；此外，儘管本協定中有任何相反的規定，B期的初始利息期—2於第四次遞增假設及修訂協議生效日期作出的貸款為自第四次遞增假設及修訂協議生效日期起至最後一天止的期間於緊接第四次遞增假設及修訂協議生效日期前尚未償還的定期貸款當時利息期。利息由計息期第一天（包括該日）起計至計息期最後一天（但不包括該日）。
“插值利率”是指在任何時間，在任何利息期，每年的利率，（四捨五入至與倫敦銀行同業拆息率相同的小數位數）由行政代理人決定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）LIBO利率可用的最長期限的LIBO利率），短於適用的利息期；及（b）超過適用利息期的最短期間（該期間有倫敦銀行同業拆息率可用）的倫敦銀行同業拆息率。
“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。
“判斷貨幣”應具有第9.19節中賦予該術語的含義。
“次級融資”是指(I)在償還權上從屬於貸款義務的任何債務(僅限於貸款方之間的公司間債務)和(Ii)借款方以定期貸款或債券的形式發生的任何借款債務(僅限於貸款方之間的公司間債務)，在第(Ii)款的每一種情況下，這些債務要麼是無擔保的，要麼是僅以擔保貸款義務的留置權次於允許留置權的允許留置權擔保的。
“最遲到期日”是指在任何確定日期，最遲的循環融資到期日和最晚的定期融資到期日中的最晚者，兩者均在該確定日有效。
 
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“金融機構”指附表2.01、第一份遞增假設及修訂協議附表1、第四份遞增假設及修訂協議附表1及第六份遞增假設及修訂協議附表1所列各金融機構（在每種情況下，根據第9.04節的轉讓和接受而不再是本協議一方的任何人除外），以及根據第9.04條或第2.21條成為本協議項下“代理人”的任何人。
對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。
"倫敦銀行同業拆息率"指任何歐洲貨幣貸款的利息期，（i）由行政代理釐定的每年利率，該利率載於適用的Bloomberg LP頁面，該頁面顯示由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆息（該頁面目前為LIBOR01頁面）（於該利息期的第一天交付），年期相當於該利息期的美元，於約11：上午10點（倫敦，英國時間），該利息期開始前兩個工作日，或（ii）如果上述第（i）款中提及的利率沒有出現在該頁面或服務上，或如果該頁面或服務停止可用，由管理代理人確定的利率是顯示存款LIBO利率的其他頁面或其他服務提供的利率（於該利息期的第一天交付），期限相當於該利息期的美元，於上午約11：00釐定。（倫敦，英國時間）利息期開始前兩個工作日；但如果LIBO利率根據上述第（i）或（ii）條之一報價，但沒有選擇的利息期報價，LIBO利率應等於內插利率；並且，如果根據前述條款（i）或（ii）確定的任何該等利率低於零，則LIBO利率將被視為零。
“LIBOR後繼利率”應具有第2.14節中賦予該術語的含義。
就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。
“流動性”是指在任何確定日期時，（a）借款人及其國內子公司在該日期的無限制現金和（b）在該日期的可用未使用承諾總額。
“貸款文件”指（i）本協議，（ii）附屬擔保協議，（iii）擔保文件，（iv）每份增量假設協議，（v）第一份增量假設和修訂協議，（vi）第四份增量假設和修訂協議，（vii）代理費函，（viii）控股擔保協議及（ix）根據第2.09（e）條發出的任何票據。
“貸款義務”是指（a）借款人按時支付（i）未付本金和利息，（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序未決期間應計的利息，無論該等程序是否允許）根據本協議向借款人提供的貸款，無論到期時，通過加速，（ii）借款人根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他貨幣債務，包括支付費用、保費、（包括預付費）、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的，固定或以其他（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序的未決期間產生的金錢債務，不論該等程序是否允許），及（b）各其他貸款方根據或根據每份貸款文件的所有義務的適當和準時支付。
“貸款方”指控股、借款方和附屬貸款方。
 
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“貸款”指定期貸款、循環貸款和第六修正案增量循環貸款。
“當地時間”是指紐約市時間（日光或標準時間，如適用）。
任何貸款的"多數貸款人"應在任何時候指該貸款下的貸款和未使用承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下未使用承諾總額的50%以上的貸款人（受第9.08（b）條最後一段的限制）。
"管理小組"應指在交易生效後的截止日期，由借款人、控股公司或任何母公司（視情況而定）的董事、執行官和其他管理人員組成的小組，以及（a）由該等董事會選舉產生的任何新董事，或由借款人、控股公司或任何母公司的股東提名選舉產生的任何新董事，（視情況而定）經借款人、控股公司或任何母公司（視情況而定）的董事過半數投票批准，該等董事在交易生效後的截止日期仍在任職，或其選舉或提名先前已獲批准，以及（b）借款人、控股公司或任何母公司的執行官和其他管理人員，在交易生效後的截止日期，董事與經如此批准的董事構成借款人或控股公司（視情況而定）的多數董事時聘用。
“保證金股票”應具有規則U賦予該術語的含義。
“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況（作為一個整體），或任何貸款文件的有效性或可撤銷性，或管理代理人和貸款人在該文件下的權利和救濟的重大不利影響。
“重大債務”是指借款人或任何子公司中任何一個或多個的債務（貸款除外），其本金總額超過10，000，000美元。
“重大不動產”指借款人或任何附屬貸款方現在或以後以費用方式擁有的、且具有公平市場價值的任何一批或多批不動產（以每棟房產為基礎）至少為3，000，000美元，截至（x）截止日期，對於現在擁有的不動產或（y）收購日期，對於截止日期之後獲得的不動產，在每種情況下由借款人善意確定；只要，“重大不動產”不包括（i）借款人或附屬貸款方不擁有土地的任何不動產，或（ii）借款人或附屬貸款方租賃給第三方的任何不動產。
“重要子公司”指除非重要子公司外的任何子公司。雙方理解並同意，截至截止日期，各附屬公司均為重大附屬公司。
“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。
“穆迪”是指穆迪投資者服務公司。
“抵押財產”是指根據第5.10節由抵押擔保的每一個重要不動產。
“抵押”統稱為抵押、信託契據、信託契據、債務擔保契據、租賃和租金轉讓書以及其他擔保文件（包括對上述任何條款的修訂）就抵押財產交付，每一項以基金附屬公司的慣常形式（在每種情況下，行政代理人合理同意的變更，以解釋當地法律事項），並在其他方面令行政代理人和借款人合理滿意，經不時修訂、補充或以其他方式修改。
"多僱主計劃"應指ERISA第4001（a）（3）條所定義的多僱主計劃，借款人、控股公司或任何子公司或任何ERISA關聯公司（僅根據法典第414條第（m）或（o）款被視為ERISA關聯公司的計劃除外）正在制定或累積
 
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有繳款義務，或在前六個計劃年度中有或累積繳款義務。
“淨收入”指，就任何人而言，根據公認會計原則確定的該人的淨收入（虧損），且在優先股股息的任何削減之前。
"淨收益"指：
（a） 借款人或任何子公司實際收到的現金收益的100%（包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，包括傷亡保險理賠和報廢賠償，但僅在收到時）根據第6.05（g）或6.05（m）條的任何一項資產出售，扣除（i）律師費、會計師費、投資銀行費、調查費用、產權保險費以及相關搜索和記錄費、轉讓税、契據或抵押記錄税，所要求的債務支付和與適用資產有關的其他債務的支付，只要該等債務或債務由本協議允許的留置權擔保，（根據貸款文件除外）該資產的其他常規費用以及與此相關實際產生的經紀費、顧問費和其他常規費用，（二）已付或應付的税款（借款人的善意決定）（包括根據第6.06（b）（iii）條或第6.06（b）（v）條的任何分配金額），及（iii）根據公認會計原則設立的任何合理儲備金數額，以應付對銷售價格或任何負債的任何調整。（根據上文第（i）或（ii）條扣除的任何税項除外）（x）與任何適用資產有關，以及（y）由借款人或其任何子公司保留，包括但不限於，養卹金和其他離職後福利負債以及與環境事項或任何賠償義務有關的負債（然而，該儲備金的任何後續削減額（與任何該等負債的付款有關的除外），應被視為在該削減當日發生的該資產出售的現金收益）；前提是，如果（A）控股公司或借款人應在收到任何此類通知後立即向管理代理人提交控股公司或借款人負責官員的證書。説明控股公司或借款人打算在收到該等收益後12個月內使用該等收益的任何部分，以收購、維護、開發、建設、改善，升級或修復對借款人及其子公司業務有用的資產，或進行第6.04（k）條允許的許可業務收購或償還在產生該等所得款項的資產出售合約承諾當日或之後產生的任何前述費用，及（B）概無違約或違約事件發生並繼續，則該部分收益不構成淨收益，除非在收到該等收益後的12個月內，如此使用或合約承諾如此使用（應理解，如果該等收益的任何部分在該12個月期間內沒有如此使用，但在該12個月期間內，承諾使用，則該剩餘部分如在該12個月期間結束後的六個月內未使用，應構成截至該日期的淨收益，而本但書不生效），且根據本但書可再投資的淨現金收益總額不得超過5，000美元，在任何財政年度，（此後只有超出該數額的現金收益淨額才構成收益淨額）；此外，條件是（x）如果現金收益構成特別收入，則不構成淨收入，（或，若非因“特別收款”定義所載的但書的施行，則構成特別收款），（y）須受下文第（z）條所載的總上限規限（理解並同意，在任何財政年度超過下文第（z）款中的總上限後，本（y）款不再適用於該財政年度），在一筆交易或一系列相關交易中實現的按照上述計算的淨現金收入不構成淨現金收入，除非該淨現金收入超過2，500美元，000（其後只有超出該金額的現金收益淨額才構成淨收益）及（z）在任何財政年度，按照上述規定計算的淨現金收入不得構成淨收入，直至該財政年度構成淨收入的所有淨現金收入的總額超過10，000美元，000（此後只有超過該金額的現金收益淨額才構成淨收益）；以及
（b） 借款人或任何附屬貸款方因發生、發行或出售任何債務（不包括債務）而產生的100%現金收益，扣除所有税款，
 
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目錄
 
費用（包括投資銀行費用）、佣金、成本和其他開支，在每種情況下與此類發生、發行或出售有關。
"淨總槓桿比率"指在任何日期，（A）（i）借款人及其子公司截至該日期最近結束的測試期最後一天未償還的任何合併債務的總本金額減去（ii）（不重複）的比率，借款人及其國內子公司截至該測試期最後一天的無限制現金，金額不超過50，000，000美元，至（B）該測試期的息税前利潤，所有這些都是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；前提是，淨總槓桿率應在備考基礎上為相關測試期確定。
“新類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。
“新項目”是指借款人或其子公司所擁有的每個分支機構或業務單位是一個新的分支機構或業務單位，或者是借款人或其子公司所擁有的現有分支機構或業務單位的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造。
“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。
“注”應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。
“債務”應統稱為(A)貸款債務和(B)任何有擔保對衝協議的債務。
“OFAC”應具有第3.25(B)節給出的含義。
“原創內容融資”的含義如第6.01(H)節所述。
“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税源於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於執行、登記、交付或執行、完成或管理、根據貸款文件收取或完善擔保權益，或與貸款文件有關的擔保權益的收取或完善(但不包括任何除外的税項)。
“全額支付”或“全額支付”指，就優先債務而言：
（a） 以現金全額支付構成優先債務的本金、保費（包括預付保費）和利息（包括任何破產程序開始時或之後應計的利息，無論該等利息是否在該破產程序中被允許）；
（b） 以現金全額支付與優先債務有關的所有其他到期應付或其他應計款項（不包括當時未提出口頭或書面索賠或付款要求的任何賠償或其他或有債務）；和
（c） 所有循環貸款承諾和所有第六修正案增量循環承諾的終止或到期。
“母公司”是指雷德伍德控股公司，一家特拉華州有限責任公司。
“母實體”指借款人的任何直接或間接母實體。
“參與者”應具有第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”應具有第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所述的每個國家。
“專利”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“PBGC”是指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。
 
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目錄
 
“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，其形式應合理地令行政代理滿意，並可根據第5.04(G)節的要求不時予以補充。
“獲準業務收購”指收購全部或絕大部分資產或全部或絕大部分股權（董事合資格股份除外）借款人及其子公司先前未持有，或與之合併、合併或合併，一個人或一個人的部門或業務範圍（或對先前在許可業務收購中收購的個人或部門或業務線所作的任何後續投資），如果在生效後立即：（i）任何違約事件均不發生、正在繼續或由此導致；（ii）所有與之相關的交易均應根據適用法律完成；（iii）就現金代價超過10，000，000美元的任何該等收購而言，借款人應在該等收購或投資以及任何相關交易生效後立即處於備考合規狀態；（iv）任何被收購或新成立的子公司不對任何債務承擔責任，但第6.01條允許的債務除外；（v）在第5.10條要求的範圍內，在該收購中被收購的任何人，如果被借款人或國內子公司收購，應被合併為借款人或一個子公司貸款方，或在該收購完成時成為一個子公司貸款方；（vi）有關該等收購及投資於並非由借款人或附屬貸款方擁有的資產，或投資於非附屬貸款方或未成為附屬貸款方的人士的股權，在每種情況下，在該等收購完成後，總現金代價不得超過（x）$5，000，000和（y）0.0165倍於最近結束的測試期內以備考基準計算的EBITDA（就本條第（vi）款中的計算而言，不包括不再由借款人或其任何子公司擁有的任何此類資產或股權）；（vii）借款人應在擬議收購前至少三（3）個營業日向行政代理人（A）交付（或行政代理人合理酌情同意的較短期限），借款人的財務官員證明在上文第（iii）款所要求的範圍內，及（B）對於現金代價等於或大於$15，000，000的任何收購，應管理代理人的要求，迅速進行，（i）與建議的許可業務收購有關的購買協議副本（及行政代理合理要求的任何相關重要文件）及（ii）其股權或資產被收購的人的月度和年度財務報表（2）在擬議的許可業務收購之前的一年期間，包括任何經審計的財務報表，在每種情況下，在可用的情況下；及（vii）根據本協議收購的任何人士或資產或部門，應已產生（A）於收購日期前最近結束的四個季度期間的正現金流，或（B）在收購日期前最近結束的四個季度期間，負現金流不超過10，000，000美元（在（A）和（B）款的情況下，在考慮到任何成本節約、運營費用減少和預期借款人可在符合EBITDA規定的限制的情況下實現的協同效應後）。
“許可持有人集團”應具有“許可持有人”定義中賦予該術語的含義。
“許可持有人”指（i）共同投資者，（ii）SPAC收購人及其子公司，（iii）最終母公司及其子公司，僅限於該等人士受基金控制，（iv）除借款人、控股或任何母公司的股權外，沒有重大資產的任何人士，並且直接或間接，持有或獲得借款人投票權股權的100%的實益所有權，且沒有其他人或“集團”（在交易所法第13d—3條和第13d—5條的含義內，截止日期生效），除任何其他許可持有人外，實益擁有超過35%及獲許可持有人實益擁有之百分比（按全面攤薄基準計算）及（v）任何「集團」（以較高者為準）（在交易所法第13d—3條和第13d—5條的含義內，截止日生效），其成員包括第（i）至（）條中規定的任何其他許可持有人iii）直接或間接持有或取得借款人有表決權股權的實益所有權（a「獲許可持有人集團」），只要（1）獲許可持有人集團的各成員擁有與該成員持有或收購的所有權權益百分比成比例的投票權，（或在任何許可持有人的情況下，更有利的投票權）和（2）任何人或其他
 
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目錄
 
“集團”（第（i）至（iii）條所述的其他獲許可持有人除外）實益擁有許可持有人集團所持有表決權股權的35%及獲許可持有人實益擁有的百分比（以全面攤薄基準計算）中的較高者）。
"允許投資"指：
（a） 美利堅合眾國或歐盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，在每種情況下，其到期日均不超過自收購之日起的兩年；
（b） 定期存款賬户、存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款，由根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國法律組建的銀行或信託公司發行，其資本、盈餘和未分割利潤超過250美元，000，000，其長期債務或其母公司控股公司的長期債務評級為A（或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級（如《證券法》第436條所定義））；
(c) [保留區];
（d） 公司發行的商業票據，在收購之日起不超過一年到期（借款人的聯屬公司除外）根據美利堅合眾國或任何獲美利堅合眾國承認的外國的法律組織和存在，在作出任何投資時評級為P1根據穆迪（Moody's），或根據標準普爾（S & P）的A1（或更高）（或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級（如《證券法》第436條所定義））；
（e） 自收購之日起一年或更短期限的證券，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分區或税務機關發行或全額擔保，標普評級至少為A，穆迪評級為A（或至少一個國家認可的統計評級機構的類似同等評級或更高評級，根據《證券法》第436條的定義）；
（f） 共同基金的股份，其投資準則將此類基金的95%投資限制在符合上述（a）至（e）條規定的基金；
（g） 貨幣市場基金（i）符合1940年《投資公司法》第2a 7條規定的標準，（ii）標普評級為AAA，穆迪評級為Aaa，（iii）投資組合資產至少為5，000，000，000美元；
（h） 截至借款人最近完成的財政年度結束時，總面值不超過借款人及其子公司總資產的0.5%的定期存款賬户、定期存款單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款；
（i） 對於任何外國子公司，與第（a）至（h）條所述的文書等同的文書以上以該外國子公司所在司法管轄區的貨幣計價，在信貸質量和期限方面與上述貨幣相若，且在與任何外國子公司開展的任何業務有關的合理要求範圍內，在這種管轄範圍內組建的附屬機構。
“許可留置權”應具有第6.02條中賦予該術語的含義。
“允許的無追索權保理交易”是指借款人或其任何子公司(每一名該等人士，“賣方”)與第三方商業銀行或其關聯方(每一名此類對手方，一家“因子”)之間的無追索權保理安排，根據該安排，該賣方在借款人及其子公司的正常業務過程中向該因子出售應收賬款；但條件是：(1)根據該協議出售的應收賬款的最大折扣不得超過其面值的5.0%；(2)根據條款、契諾和終止事件及其他規定
 
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目錄
 
應按市場條件(或更有利於借款人及其子公司)，(3)在與應收賬款有關的信用損失風險轉移到其項下的因素的情況下，(4)除以下第(V)款所述外，在賣方的情況下，控股公司或其任何子公司均不得提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或工具)，及(V)其下的義務不應涉及對Holdings或其任何附屬公司(賣方除外)的任何追索權，而對該賣方的追索權應僅限於違反其項下與資產有關的慣常陳述。
“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務正在進行再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但條件是：(A)該允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗費用、費用、佣金、費用，外加相當於根據第6.01(I)節未支取的任何信用證的金額)；(I)該等核準再融資債務的最終到期日是在(X)正進行再融資的債務的最終到期日之日或之後，及(Y)在產生該等債務時有效的最遲到期日之日或之後，及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日大於或等於以下兩者中較小者：(I)正進行再融資的債務的加權平均到期日及(Ii)當時未償還且剩餘加權平均到期日最長的一類定期貸款的加權平均到期日，(C)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的貸款義務，則在償還權上，此類再融資債務應從屬於貸款義務，其條款總體上不得比管理正在進行再融資的債務的文件中所載的條款對貸款人不利；(D)任何允許再融資債務的債務人都不應對如此再融資的債務負有(或本來不會)的義務(除非借款方可以作為額外的債務人)和(E)如果正在進行再融資的債務是由任何抵押品(不論優先抵押物或抵押品)的留置權擔保的話如該等抵押品(包括根據收購後財產條款擔保(或本可擔保)債務再融資的任何抵押品)的抵押品(包括任何抵押品，只要該等抵押品擔保(或本會擔保)再融資的債務)的條款與再融資的債務實質上相似或並不比第6.02節所準許的條款為低，則該等獲準再融資債務可由該抵押品(包括根據收購後財產條款而作出的任何抵押品)作抵押。
"個人"指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家族信託，或其任何機構或政治分支機構。
“PIK權益”應具有第2.13（f）（i）節中賦予該術語的含義。
“計劃”是指(I)符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由控股公司、借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，以及(Iii)控股、借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員補償標準法》第(4069)節，是否被視為《僱員補償標準法》第(3)(5)節所界定的“僱主”。
“平臺”應具有第9.17（a）條中賦予該術語的含義。
“質押抵押品”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“預付保險費”應具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。
"以前不存在的經濟贍養公約"應具有第2.21（b）（viii）節賦予該術語的含義。
 
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目錄
 
"主要債務人"應具有"擔保"一詞定義中賦予該術語的含義。
“最優惠利率”是指《華爾街日報》（或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則由行政代理人選擇的另一份全國性出版物）在美國最後引用為“最優惠利率”的年利率。
"備考基準"對任何人而言，指在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的下述任何事件，並使該等計算所針對的事件生效，該等計算應使該等事件具有形式效力，猶如該等事件發生在連續四個財政季度期間的第一天，在該事件發生當日或之前結束（“參考期”）：（i）任何處置、任何收購、投資、資本開支、建造、修理、更換、改善、開發、處置、合併、合併，鞏固（包括交易）（或第6.04條或第6.05條不允許的任何類似交易或需要要求貸款人放棄或同意且已獲得該等放棄或同意的交易）、任何股息、分派或其他類似付款、任何附屬公司指定為無限制附屬公司，以及任何附屬公司重新指定、新項目，以及借款人或其任何附屬公司的業務重組，借款人或其任何附屬公司已決定作出和/或作出且預期將產生持續影響且有事實支持，這將包括因減少員工人數、關閉設施以及類似的運營和其他成本節省而節省的成本，借款人認為這些調整是合理的，如借款人的財務官員的證明所述，（上文，連同任何與之相關或與之相關的交易，統稱為「相關交易」），就參考期內發生的每種情況而言，（或者，如根據第2.21條或第VI條（第6.11條除外）作出的決定，發生在參考期或其後，直至相關交易完成之日，（ii）在以備考基準作出任何決定時，（x）所有債項（包括因任何相關交易或為任何相關交易融資而發行、產生或承擔的債務，且正在計算其財務影響，不論是否根據本協議而產生，但不包括為營運資金而產生的循環債務（並非為任何收購提供資金）於參考期內發行、產生、承擔或永久償還（或者，如果是根據第2.21條或第VI條（第6.11條除外）作出的決定，於參考期內或其後及直至相關交易完成當日（包括該日）（e）該人因任何債務利息而產生的利息，如上文第（x）款所述，其形式上的效力已按規定生效，按浮動利率計算的，須按備考基準計算，猶如在獲給予備考效力的期間內本應有效的利率在該等期間內實際有效，及（z）為實施上文第（i）款，就於參考期內開始營運並記錄不少於一個完整財政季度營運的每項新項目而言，該新項目的營運業績應於該期間內按直線基準按年計算，並計及借款人真誠地釐定的任何季節性調整，及（iii）（A）就當時被指定的任何附屬公司重新指定而言，該附屬公司重新指定及所有其他附屬公司重新指定應於有關參考期首日後及於當時被指定的各附屬公司重新指定當日或之前，共同生效；及（B）就任何附屬公司指定為不受限制附屬公司而言，該等指定及所有其他指定附屬公司為不受限制附屬公司，應於有關參考期首日後及當時適用指定附屬公司為不受限制附屬公司之日期或之前，共同生效。
如果計算EBITDA或任何財務比率是為了確定是否可能產生債務或任何相關留置權或是否可能進行任何投資，借款人可以根據交付給行政代理的負責官員的證書選擇將與此相關的全部或部分承諾視為在該承諾發生時發生，在此情況下，就本計算的目的而言，根據該項承付款其後發生的任何債務，不應視為在其後發生。
根據術語“備考基礎”的定義進行的備考計算應由借款人的負責官員真誠地確定，並可包括調整以反映
 
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目錄
 
合理預期任何相關備考事件（包括（在適用情況下）交易）將導致的運營開支減少和其他運營改善、協同效應或成本節約。
儘管本協議中有任何相反的規定，（i）就本協議項下的息税前利潤的所有目的而言，（A）根據本定義對經營開支減少和其他經營改善、協同效應或成本節約的調整總額（與新項目和非常、不尋常或非經常性損失、開支或費用有關的除外），連同根據“EBITDA”定義的第（xiv）款增加到EBITDA的總金額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的15%，（在實施該等上限調整之前計算（但為免生疑問，在實施其他無上限的備考調整之後計算）），（B）根據本定義對EBITDA的經營開支減少和其他經營改善、協同效應或成本節約的調整總額，僅與新項目和非常、不尋常或非經常性損失、開支或費用有關，以及根據"EBITDA"定義的第（Xi）款增加到EBITDA的總額，不得超過最近結束的測試期的EBITDA的10%（在實施該等上限調整之前計算（但為免生疑問，在實施其他無上限的備考調整之後計算））及（C）導致營運開支減少及其他營運改善、協同增效或成本節約的行動，在每種情況下，要求採取或開始，或預期採取或開始（在借款人的善意決定下）在任何該等交易完成之日後6個月內，以及（ii）在為第2.11（c）節的目的計算所需百分比時，本定義所述的任何事件，在適用的參考期間結束後發生（或測試期）不得給予形式上的效力；條件是（x）實現運營費用削減和其他運營改進的任何成本和開支，（1）本句第（1）（A）款規定的協同增效或成本節約應受其中規定的15%上限的限制，和（y）根據本句第（i）（B）款實現運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節約的任何成本和開支應符合其中規定的10%上限。
借款人應向行政代理人提交借款人財務官的證明，説明根據本定義的此類運營費用削減、其他運營改進或協同效應和調整，以及合理詳細的支持這些證明的信息和計算。就本定義而言，任何以美元以外貨幣計值的金額將根據該貨幣在緊接釐定日期前的最近十二個月期間的平均匯率換算為美元，其方式與計算適用期間的EBITDA所使用的方式一致。
“備考合規”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在備考基礎上對相關交易生效後，在備考基礎上遵守（包括債務的假設、發行、發生和永久償還），在借款人及其子公司最近結束的財政季度的最後一天重新計算的淨總槓桿率小於或等於2.00至1.00，其財務報表和證明根據第1.39條要求。5.04已交付
“按比例股份”應具有第9.08（f）條賦予該術語的含義。
“預測”是指借款人或其任何子公司在截止日期之前，由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向貸款人或行政代理人提供的預測和任何前瞻性陳述（包括與已登記業務有關的陳述）。
“上市公司合規”是指遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》及其頒佈的規章制度、《證券法》和《交易法》的規定以及全國證券交易所上市公司的規則（在每種情況下，視乎公眾持有股本或債務證券的公司適用而定），包括為董事及高級人員購買保險，法律和其他專業費用，以及上市費用。
“公共服務”應具有第9.17（b）條中賦予該術語的含義。
“合格股權”是指除不合格股票以外的任何股權。
“Quiver合資公司”是指Redbox Entertainment和Quiver Distribution之間的合資企業。
 
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"費率"應具有"類型"一詞定義中賦予該術語的含義。
“不動產”是指所有權利、所有權和利益的統稱。（包括任何租賃地產），任何貸款方以收費方式擁有或租賃（無論是通過租賃、許可證或其他方式）的任何及所有不動產地塊或權益，以及（在每種情況下）與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有改進和附屬固定裝置和設備，其所有權、租賃或經營所附帶的。
“紅盒董事會”應具有第六份遞增假設和修訂協議中賦予該術語的含義。
“Redbox Entertainment”是指Redbox Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司。
“紅盒娛樂知識產權”是指（i）第二修正案附件1.01（D）中規定的知識產權和電影資產，以及（ii）紅盒娛樂及其子公司製作、收購或開發的知識產權和原創內容相關資產（為免生疑問，包括現時及其後的知識產權或任何種類的資產，不論是有形的、電子的、數碼的，（a）與紅盒娛樂及其子公司在原始內容融資發生之時或之前製作、收購、開發或開發的原始內容及其所有元素相關的無形或任何其他形式，以及其所有附屬、附屬和衍生權利）。
“參考期”應具有“備考基準”一詞定義中賦予該術語的含義。
“再融資”應具有“許可再融資債務”一詞定義中賦予該術語的含義，“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。
“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“規例”指董事會不時生效的規例及根據該規例或其作出的所有官方裁決及解釋。
“規則”指董事會不時生效的規則以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
“規例第X條”指董事會不時生效的規例第第X條，以及根據該規例或其作出的所有正式裁決及解釋。
對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或該實體的附屬公司)提供諮詢或管理。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的受控或控股關聯公司，以及該人和該人的受控或控股關聯公司各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。
“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或在環境中、進入、進入或通過環境中遷移的任何行為。
“可報告事件”是指ERISA第(4043)(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何可報告事件，但ERISA第(4043)(C)節中提及的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第(414)節(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。
"所需超額現金流金額"應指（i）對於截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的每個超額現金流期間，（x）所需超額現金流百分比和（y）金額（不小於零）中的較低者，等於
 
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至（I）截至該計算日期的流動性減（II）20，000，000美元及（ii）就其後結束的每個超額現金流量期（自截至2023年3月31日的超額現金流量期開始）而言，該超額現金流量的所需百分比。
“要求貸款人”是指，在任何時候，擁有(A)未償還貸款和(B)可用未使用承諾的貸款人，合計佔(X)所有未償還貸款和(Y)當時可用未用承諾總額的50%以上；但在任何時候確定所需貸款人時，不得忽略任何違約貸款人的貸款和可用的未使用承諾以及關聯貸款人的貸款。
“所需百分比”指適用期間的90%。
“要求提前還款的貸款人”應指在任何時候持有超過當時定期貸款未償還本金總額50%的持有者(受第9.08(B)節最後一段的約束)。
"所需循環貸款人"應在任何時候指循環貸款人和第六修正案增量循環貸款人，其具有（a）循環貸款和第六修正案增量循環貸款未償還，以及（b）可用未使用承諾，合在一起，佔（x）所有未償還循環貸款和第六修正案增量循環貸款總和的50%以上，以及（y）當時可用未使用承諾總額；但在任何時候確定所需循環貸款貸款人時，應忽略循環貸款、第六修正案增量循環貸款和任何違約貸款人的可用未使用承諾。
“法律要求”對任何人來説，是指任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。
任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。
“受限付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。
“循環貸款”是指循環貸款機構在本協議項下作出的循環貸款承諾和信貸擴展。
循環貸款是指由循環貸款組成的借款。
"循環貸款承諾"指的是，就每個循環貸款額度而言，該循環貸款額度按照第2.01（d）條規定發放循環貸款額度的額度，具體情況如下：
(a)根據第2.08條和第2.10（b）和（b）條不時減少或增加根據第9.04條由或向該等代理人轉讓的轉讓。各分包商的循環貸款承諾的初始金額載於附表2.01，或載於轉讓和接受協議或增量假設協議，根據該協議，分包商應承擔其循環貸款承諾（如適用）。貸款人於截止日期的循環貸款承諾總額為30，000，000美元。在截止日期，只有一類循環貸款承諾。截至第六次修訂生效日期，循環貸款承諾總額為0美元。
 
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“循環融資信貸風險”是指在任何時候循環融資貸款未償還的本金總額。任何循環融資貸款人在任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資百分比與(Y)所有循環融資貸款人當時的循環融資信貸敞口總和的乘積。
“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或未償還循環貸款的貸款人。
“循環貸款”指循環貸款人根據第2.01（d）節規定發放的貸款。
"循環貸款到期日"應指以下最早發生的日期：（i）2024年4月20日，（ii）循環貸款承諾根據第2.08條永久減少至零的日期，（iii）循環貸款承諾根據第7.01條終止，（iv）所有B期貸款和B—1期貸款將到期並全額支付，無論是通過加速或其他方式，以及（iii）B期貸款和B—1期貸款全部償還或預付的日期。
“循環融資百分比”對於任何循環融資貸款人而言，是指該貸款人的循環融資承諾佔循環融資承諾總額的百分比。如果循環貸款承付款已經終止或到期，循環貸款的百分比應根據最近生效的循環貸款承付款來確定，從而使根據第9.04節進行的任何轉讓生效。
“S”指的是標準普爾評級集團公司。
“制裁”應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。
“制裁法律”應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後續機構。
“第二修正案”是指借款人、控股公司、附屬貸款方、管理代理人和貸款方於2020年9月30日簽署的第二號修正案。
“第二修正案生效日期”是指“生效日期”（定義見第二修正案），為免生疑問，應為2020年9月30日。
“有擔保的套期保值協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的任何慣例套期保值協議，或任何貸款方對任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議的任何擔保，以對衝與貸款有關的利率負債(且不是出於投機的目的)，只要(I)借款人以書面形式向行政代理指定該套期保值協議或擔保為有擔保的對衝協議，以及(Ii)借款人已交付實質上的最終副本(不包括定價和費用信息)；條件是借款人應在該套期保值協議簽訂之日(即該套期保值協議簽訂之日)至少五(5)個營業日(或行政代理根據其合理酌情權同意的較短期限)前五(5)個營業日將定價信息提交給行政代理(應理解並同意，如果該套期保值協議不是慣常的利率套期保值協議，則應事先獲得行政代理的書面批准才能構成本協議下的有擔保的對衝協議)。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何債務的擔保或任何留置權的授予不應包括任何除外的掉期債務。
“擔保債務”是指債務。
"擔保方"應統稱為管理代理人、擔保代理人、各代理人、作為任何擔保對衝協議一方的對衝銀行以及根據
 
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第8.02條由行政代理人處理與貸款文件有關的事宜，或由抵押品代理人處理與任何擔保文件有關的事宜。
“證券賬户”一詞的含義與“統一商法典”賦予的含義相同。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
“擔保文件”是指抵押、抵押品協議、授予知識產權擔保權益通知書(定義見抵押品協議)、賬户控制協議以及根據上述任何一項或根據第5.10節簽署和交付的各項擔保協議、質押協議和其他文書和文件。
“高級貸款人”應具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。
“高級債務”是指次級債務以外的其他債務。
“簽署截止日期”應指2022年5月10日(或行政代理憑其唯一和絕對酌情權批准(包括通過電子郵件批准)的較晚日期)。
“簽字事件”應具有第5.15(A)節中賦予該術語的含義。
“類似業務”是指任何業務，其大部分收入來自（i）借款人及其子公司在截止日期進行的業務或活動，或（ii）任何該等業務的自然結果或合理延伸、發展或擴展的業務，或任何與上述業務類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務。
“第六修正案生效日期”是指“第六修正案生效日期”​(在第六個增量假設和修正協議中定義)，為免生疑問，應為2022年4月15日。
“第六份增量假設和修訂協議”是指借款人、控股公司、附屬貸款方、行政代理和貸款方之間於2022年4月15日簽署的第6號增量假設和修訂協議。
“第六次修正費用”應與第六次增量假設與修正協議中“修正費用”一詞的含義相同。
“第六修正案費用出借人”應具有第六個增量假設與修正協議中“同意出借人”一詞的含義。
“第六修正案增量循環承諾”應具有第六修正案增量假設與修正協議中“第六修正案增量循環承諾”一詞所賦予的含義。
第六修正案增量循環貸款是指第六修正案增量循環承諾和第六修正案增量循環貸款人在本協議項下提供的信貸擴展。
“第六修正案增量循環貸款”是指由第六修正案增量循環貸款組成的借款。
“第六修正案增量循環貸款信用敞口”是指，在任何時候，第六修正案增量循環貸款未償還的本金總額。任何第六修正案增量循環貸款人在任何時候的第六修正案增量循環貸款人的第六修正案增量循環貸款信用敞口應為(I)該第六修正案增量循環貸款人的第六修正案增量循環貸款機構百分比和(Ii)所有第六修正案增量循環貸款人在該時間的總第六修正案增量循環貸款信貸敞口的乘積。
“第六修正案增量循環貸款到期日”指下列日期中最早出現的日期：(一)2024年4月20日之前，(二)第六修正案增量循環承諾額永久生效之日
 
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根據第2.08節減至零，(三)根據第7.01節終止第六修正案增支循環承付款，以及(四)全額償還或預付B期貸款和B-1期貸款的日期。
對於任何第六修正案增量循環貸款人而言，“第六修正案增量循環貸款額度”應指該貸款人的第六修正案增量循環承諾額所代表的第六修正案增量循環承諾額總額的百分比。如果第六修正案增量循環承付款項已經終止或到期，則第六修正案增量循環貸款的百分比應根據最近生效的第六修正案增量循環承付款項確定，從而使根據第9.04節進行的任何分配生效。
“第六修正案增量循環貸款人”應具有第六修正案增量假設和修正協議中賦予術語“第六修正案增量循環貸款人”的含義。
“第六修正案增量循環貸款”是指第六修正案增量循環貸款人根據第2.01(G)節發放的貸款。
“第六修正案增量循環貸款可用期”是指從第六修正案生效之日起至第六修正案增量循環貸款到期日(但不包括較早者)的期間，就第六修正案增量循環貸款和與第六修正案增量循環貸款有關的循環貸款借款而言，指終止第六修正案增量循環貸款承諾的日期。
“第六修正案遞增循環遞減/終止溢價”應具有第2.08(D)節中賦予該術語的含義。
“SPAC收購”是指《第五修正案協議》中定義的收購。
“SPAC合併”是指“第五修正案協議”所界定的合併。
“SPAC交易協議”是指“第五修正案協議”中定義的交易協議。
"特殊水災危險區"應具有第5.02（c）節中賦予該術語的含義。
“法定準備金”是指最高準備金和百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，由理事會和任何其他國內或國外銀行當局確定，行政代理機構或任何貸款人(包括作出或持有貸款的任何分支機構、附屬機構或其他前臺機構)對歐洲貨幣負債(定義見理事會條例D)。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣負債(如董事會規則D所定義)，並應遵守此類準備金要求，而不享受或貸記根據該規則D可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。
“分包商”應具有第8.02條中賦予該術語的含義。
“次級貸款人”應具有第9.25(B)節中賦予該術語的含義。
“附屬債務”是指(I)B-2貸款，為免生疑問，包括本金，以及與B-2貸款有關的所有利息、手續費、開支、成本、賠償和所有其他金額，以及(Ii)本協議和其他貸款文件項下不時欠任何附屬貸款人的所有債務。
“從屬條款”應具有第9.25節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)，是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時，直接或間接
 
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擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時，由母公司或母公司的一個或多個子公司或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。
除文意另有所指外，“子公司”係指借款人的子公司。儘管有上述規定(除本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司。
“附屬擔保協議”是指附屬貸款方和抵押代理之間的附屬擔保協議，該協議日期為截止日期，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“附屬貸款方”是指(A)借款人的每一家不是被排除的子公司的全資擁有的境內子公司，以及(B)借款人的任何其他境內子公司，借款人可根據其不時酌情決定(通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和附屬擔保協議的補充文件，在每種情況下，由該附屬公司正式簽署)作為貸款文件的義務和義務的擔保人。因此，該子公司有義務遵守第5.10(D)節的其他要求，就像它是新收購的一樣。
“子公司重新指定”應具有“非限制性子公司”定義中賦予該術語的含義。
"互換義務"指任何擔保人根據構成《商品交易法》第1a（47）條所指的"互換"的任何協議、合同或交易支付或履行的義務。
“應收税金協議”是指SPAC收購人、母公司和控股公司在第五修正案生效日期簽訂的應收税金協議，其形式和實質令行政代理合理滿意(不言而喻，Seaport Global Acquisition Corp.應收税金協議草案中規定的條款於2021年5月15日向行政代理(或其律師)披露的條款摘要令人合理滿意)。
“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有現行或未來的税收、關税、徵費、關税、關税、評估、扣除、扣留或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。
“B期貸款”是指B期貸款承諾和根據本協議提供的B期貸款。
“B期貸款到期日”是指（i）2024年4月20日和（ii）所有B期貸款到期並全額償還的日期（無論是通過加速或其他方式）兩者中較早者。
“B期貸款承諾”指的是，就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供B期貸款的承諾。截至截止日期，各投標人B期貸款承諾金額見附表2.01。截至截止日期，B期貸款承諾總額為425，000，000美元。
“B期貸款預付費”應具有第2.11（f）節中賦予該術語的含義。
“B期貸款”指（a）初始B期貸款和（b）增量定期貸款人根據第2.01（e）條向借款人提供的B期貸款形式的任何增量定期貸款。
“B—1期貸款”指B—1期貸款承諾和本協議項下提供的B—1期貸款。
"第B—1期融資到期日"應指（i）2024年4月20日和（ii）所有貸款到期並全額支付的日期（無論是通過加速或其他方式）兩者中較早者。
 
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“B—1期貸款承諾”應具有第一份增量假設和修訂協議中“增量B—1期貸款承諾”的含義。
“條款B—1貸款預付費”應具有第2.11（f）節中賦予該術語的含義。
“B—1期貸款”指（a）增量期貸款人根據第2.01（e）條向借款人提供的B—1期貸款形式的任何增量期貸款。
“B—2期貸款”指B—2期貸款承諾和本協議項下提供的B—2期貸款。
“B—2期貸款到期日”指（i）2024年4月20日和（ii）所有貸款到期並全額支付的日期（無論是通過加速或其他方式）兩者中較早者。
"B—2期貸款承諾"指貸款人在第四個增量假設和修訂協議生效日期或之後作出B—2期貸款的承諾（包括增量B—2期貸款承諾）。
"B—2期貸款"指（a）B—2期增量貸款人根據第2.01（e）節向借款人提供的B—2期增量貸款和（b）任何增量定期貸款。
“定期貸款”指B期貸款、B—1期貸款、B—2期貸款和/或任何或所有增量貸款。
“定期貸款承諾”指貸款人提供定期貸款的承諾，包括定期B貸款、定期B—1貸款和/或定期B—2貸款。
"定期貸款到期日"應指（視上下文而定）（a）就截止日期生效的定期B貸款而言，即B期貸款到期日，（b）就第一次增量假設和修訂協議生效日期生效的定期B—1貸款而言，即B—1貸款到期日，（c）就第四份增量假設及修訂協議生效日期生效的B—2期融資而言，為B—2期融資到期日；及（d）就任何其他類別的定期貸款而言，為適用增量假設協議所訂明的到期日。
“定期貸款”指B期貸款、B—1期貸款、B—2期貸款和/或任何其他增量定期貸款。
“期限收益率差異”應具有第2.21（b）（v）節中賦予該術語的含義。
“終止日期”是指（a）所有承諾終止的日期，以及（b）每筆貸款的本金和利息，所有費用，溢價（包括預付保費（如適用））以及根據任何貸款文件應付的所有其他費用或金額以及所有其他貸款責任均應以現金全額支付（但不包括當時尚未到期的或有補償和費用償還索償）。
“測試期”應指在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個財政季度期間，（作為一個會計期間）（或被要求）根據第5.04（b）節交付；前提是，在根據第5.04（a）條或第5.04（b）條提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至9月30日的四個財政季度，2017.
“第三方資金”指借款人或其任何子公司作為代理人代表第三方根據書面協議收到的任何獨立賬户或資金，或其任何部分，該書面協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任向該等第三方收取這些資金。
“商標”應具有擔保協議中賦予該術語的含義。
 
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“交易文件”是指貸款文件。
“交易費用”是指借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因交易、本協議和其他貸款文件以及本協議和由此預期的交易而產生或支付的任何費用或開支。
“交易”應統稱為根據交易文件發生的交易，包括（a）貸款文件的簽署、交付和履行，根據擔保文件設立留置權，以及根據本協議項下的初始借款以及使用其收益；（b）全數償還現有信貸協議項下的所有責任及承擔，並終止現有信貸協議項下的所有責任及承擔（現金抵押信用證除外）；（c）截止日期股息；及（d）支付與上述事項有關的所有費用和開支。
“國債利率”是指在任何提前還款日，具有固定到期日的美國國債在該提前還款日的到期收益率（根據最新的美聯儲統計發佈H.15（519）彙編和公佈，該發佈已在提前還款日期前至少兩個工作日公開發布（或，如果不再發布該統計稿，則任何公開的類似市場數據來源））最接近計算適用整量或適用左輪手槍整量（如適用）的期間；但條件是，如果這一期間少於一年，則將採用按固定期限一年調整的實際交易美國國庫證券的每週平均收益率。
“類型”指，當用於任何貸款或借款時，該等貸款或構成該等借款的貸款的利息所參考的利率。就本協議而言，術語“利率”應包括調整後的倫敦銀行同業拆息率和ABR。
“最終母公司”是指Aspen Parent Holdings，LLC，特拉華州的有限責任公司及其繼承人和受讓人。
“統一商法典”是指紐約州不時有效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》（或類似的法典或法規），以其可能被要求適用於任何擔保物的項目為限。
“無限制現金”指，在任何時候，（i）就任何貸款方而言，貸款方在受控賬户中持有的現金和允許投資總額（且現金和許可投資不受任何留置權的約束，但本協議項下設立的留置權和第6.02（n）條允許的留置權除外），在法律或任何合同或其他協議不禁止使用該等現金或許可投資以支付債務的範圍內，以及（ii）僅為“流動性”的定義，對於借款人的任何其他境內子公司，該境內子公司的現金和允許投資總額（現金和許可投資不受任何留置權以外的任何留置權的限制，以存款銀行為受益人（包括抵銷權）），在法律或任何合同或其他協議不禁止使用該等現金或許可投資來支付債務的範圍內。
"非限制子公司"應指（1）借款人在截止日期之後獲得或創建的任何子公司，借款人通過書面通知管理代理人，指定為本協議項下的非限制子公司，但條件是：（i）借款人只允許如此指定一個不受限制的子公司，只要（a）沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致，（b）在該指定生效後，借款人應在當時最近結束的測試期的最後一天遵守形式合規，（c）該非限制附屬公司須資本化（在借款人或其任何子公司資本化的範圍內）按照第6.04條的規定通過現金或許可投資進行，如第6.04條（ee）條允許的，以及借款人或其任何子公司在該子公司的任何先前或同時進行的投資應被視為根據第6.04條（ee）條進行，及（d）在不重複第（c）款的情況下，該無限制附屬公司在初始指定時擁有的任何淨資產應僅包括現金或準許投資，並應根據第6.04條被視為投資，及（ii）借款人應始終直接或間接擁有任何無限制附屬公司的100%股權；及（2）不受限制附屬公司的任何附屬公司。借款人可指定任何不受限制的子公司為本協議之目的的子公司（每一個，一個“子公司重新指定”）；前提是：（i）沒有
 
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違約或違約事件已經發生且正在持續或將由此導致，且（ii）借款人應向管理代理人提交由借款人負責官員簽署的官員證書，以證明該官員所知，遵守前述（i）款的要求。截至第六次修訂生效日期，沒有無無限制子公司，並且，儘管貸款文件中包含任何相反的內容，自第六次修訂生效日期起及之後，借款人的任何子公司不得被指定為無限制子公司。
“美國破產法”是指經修訂的美國法典第11編，或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。
“美國簽證”指外國簽證以外的簽證。
《美國愛國者法案》應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。
“VCOC信息函”是指基本上採用附件F或其他經行政代理批准並令借款人合理滿意的格式的VCOC信息函。
"投票和支持協議"是指AP VIII Aspen Holdings，L.P.之間於2022年4月15日簽署的投票和支持協議，Redwood Holdco，LP和Redbox Entertainment Inc.
“有表決權股票”是指在一般情況下有權投票選舉該人董事的該人的股權。
“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。
“全資境內子公司”是指同時為境內子公司的全資子公司。
任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指借款人的附屬公司，而該附屬公司是借款人的全資附屬公司。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第I部分中有定義。
“營運資本”就任何釐定日期的借款人及其附屬公司而言，是指在釐定日期的流動資產減去釐定日期的流動負債；但在計算超額現金流量時，營運資本的增減應不考慮下列因素所導致的流動資產或流動負債的任何變化：(A)根據公認會計原則對資產或負債進行任何重新分類(視何者適用而定)；或(B)購買會計的影響。
對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。
第1.02節 一般條款。 第1.01節中所列或提及的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何
 
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代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語"包括"、"包括"和"包括"應被視為後面是短語"但不限於"。除非上下文另有要求，本協議中所有提及的條款、章節、附件和附表應被視為提及本協議的條款和章節以及附件和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及應指不時修訂、重述、補充或修改的該等文件。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務性質的條款應根據不時有效的公認會計原則解釋；前提是，如果借款人通知管理代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除在截止日期之後對通用會計原則或其應用中發生的任何變化對該條款的操作的影響，（或如果管理代理人通知借款人，要求貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改），無論任何此類通知是在GAAP或其應用之前還是之後發出的，則該規定應根據公認會計原則解釋為有效和適用的基礎上立即該變更應生效，直到該通知已生效。或修改，或修改。儘管在截止日期後公認會計原則有任何變化，借款人或其子公司的任何租賃，或在該租賃發生時未與借款人及其子公司合併的特殊目的或其他實體的任何租賃，根據公認會計原則，在截止日期生效，（不論該租約是在截止日期之前或之後訂立的）不構成借款人或任何子公司在本協議或任何其他貸款文件項下的債務或資本化租賃債務，在GAAP。除文意另有所指外，就本協議及貸款的所有目的而言，提及貸款的“本金額”包括因支付PIK利息而未償還貸款本金額的任何增加。
第1.03節 交易的確認。 除非文意另有所指，本協議（及所有相應定義）所載借款人的每項聲明及保證均於交易生效後作出。
第1.04節 支付或履行的時間。 除本協議另有明確規定外，當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為到期或要求在指定日期（非營業日）履行時，該等支付或履行的日期應延伸至緊接的下一個營業日。
第1.05節 每日時報 除非本文另有規定，本文中所有提及的時間均應指紐約市時間（日光或標準，如適用）。
第二篇文章
積分
第2.01節 嵄 彸諾丅 根據本協議規定的條款和條件：
（a） 某些貸款人同意在截止日期以美元向借款人提供B期貸款，本金總額等於其B期貸款承諾，
（b） 某些貸款人同意在第一個增量假設和修訂協議生效日期向借款人提供B—1期美元貸款，本金總額等於其B—1期貸款承諾，
（c） 每個增量期B—2貸款人同意在第四個增量期假設和修訂協議生效日期向借款人提供美元的B—2貸款，本金總額等於其增量期B—2貸款承諾，
（d） 各貸款人同意在可用期內不時向借款人提供美元循環貸款，其本金總額不得導致（i）貸款人的循環貸款信貸風險超過貸款人的循環貸款承諾，或（ii）循環貸款信貸風險超過循環貸款承諾總額。在上述限額內，並根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借款、預付和再借款
 
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於第六次修訂遞增假設及修訂協議生效日期後償還或預付的循環融資貸款不得再借。
（e） 每個具有增量定期貸款承諾的貸款人同意，根據適用的增量假設協議中規定的條款和條件，向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量定期貸款承諾，並且
（f） 根據第2.01（a）條、第2.01（b）條、第2.01（c）條或第2.01（e）條借入的已償還或預付的定期貸款金額不得再借入。
（g） 每個第六修正案增量循環貸款人同意在第六修正案增量循環貸款可用期內不時向借款人提供第六修正案增量循環貸款，其本金總額不會導致（i）第六修正案增量循環貸款人的第六修正案增量循環貸款信貸風險超過該貸款。第六修正案增量循環承諾或（ii）第六修正案增量循環貸款信貸風險超過第六修正案增量循環承諾總額。在上述限額內，並根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入第六修正案增量循環貸款。
第2.02節 貸款和借款。
（a） . (a)每筆貸款應作為借款的一部分作出，借款由貸款人根據其各自在適用貸款下的承諾按比例作出。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；條件是貸款人的承諾是多個，任何貸款人不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
（b） (a)根據第2.14條的規定，每筆借款應完全包括ABR貸款或歐洲貨幣貸款，借款人可能根據本協議要求。各代理商可自行選擇通過其國內或國外分支機構或附屬機構提供任何ABR貸款或歐洲貨幣貸款；只要，該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該借款人無權僅根據第2.15或2.17條獲得任何應付款項，鑑於該等活動導致的費用增加，並在進行該等活動時已存在。
（c） (b)於任何歐洲貨幣循環融資借貸的每個計息期開始時，該等借貸的總金額應為借貸倍數的整數倍，且不低於借貸最低限額。在進行每筆ABR循環貸款借款時，該借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型的借款可能同時未償還；但是，借款人無權要求任何借款，如果進行，將導致（i）所有定期貸款項下的10筆以上的歐洲貨幣借款和（ii）所有循環貸款項下的10筆以上的歐洲貨幣借款。具有不同利息期的借款，無論其是否在同一日期開始，應視為單獨借款。
（d） (c)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權（i）要求，或選擇轉換或繼續任何類別的任何借款，如果所要求的利息期將在循環貸款到期日或該類別的定期貸款到期日之後結束（如適用）。(ii)在簽署截止日期之前，請求借款總額超過15，000，000美元的第六修正案增量循環貸款，（iii）如果借款生效後，貸款方及其各自子公司將擁有總額超過15，000美元的無限制現金，以及（iv）要求借入第六修正案增量循環貸款，其金額大於預算計劃下預計未償還的金額。
第2.03節 借款請求。 為申請循環貸款借款和/或增量定期借款，借款人應書面通知管理代理人
 
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以借款人以手寫或電子方式簽署的借款請求的形式簽署：（a）如果是歐洲貨幣借款，不遲於當地時間中午12：00；（x）如果是金額低於5，000，000美元的循環貸款，至少在建議借款日期前五（5）個工作日；（y）如果是金額大於或等於5，000，000美元的循環貸款，至少在建議借款日期前十五（15）個工作日；或（b）如果是ABR借款，不遲於11：當地時間上午00點，（x）如果循環貸款借款金額低於5，000，000美元，則至少提前五（5）個工作日，（y）至少十五（15）如果循環貸款借款金額大於或等於5，000，000美元，則建議借款日期前的營業日，前提是，（i）在截止日期要求歐洲貨幣借款或ABR借款，借款人應在下午5：00之前以書面形式（可以通過電子方式）通知管理代理人，當地時間，截止日期前一個營業日（或管理代理可能同意的較晚時間），（ii）在第一個增量假設和修訂協議生效日期申請歐洲貨幣借款或ABR借款，借款人應在下午5：00之前以書面形式（可能是電子方式）通知管理代理，當地時間，首份增量假設及修訂協議生效日期前一個營業日（或管理代理人可能同意的稍後時間），（iii）在第四個增量假設和修訂協議生效日期請求歐洲貨幣借款或ABR借款，借款人應在下午5：00之前以書面形式（可以通過電子方式）通知管理代理人該請求，當地時間、第四份增量假設及修訂協議生效日期前一個營業日（或行政代理人可能同意的較後時間）及（iv）任何該等增量定期借款通知可在適用增量假設協議規定的時間發出。為申請第六修正案增量循環融資借款，借款人應在當地時間中午12：00之前，至少提前五（5）個工作日，以書面形式以借款人簽署的借款請求書的形式，以書面形式通知管理代理人（前提是管理代理人放棄在第六修正案生效日期或前後為第六修正案增量循環融資借款提供資金的通知要求）。根據第2.02節的規定，每份此類書面借款申請應詳細説明以下信息：
（i） 該借款是否為B期貸款、B—1期貸款、B—2期貸款或循環貸款或第六修正案增量循環貸款（如適用）的借款；
（二） 請求借款的總額；
㈢ 借款日期，應為營業日（“借款日期”）；
㈣ 此類借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；
（五） 如果是歐洲貨幣借款，則為適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所預期的期間；以及
㈥ 借款人將支付資金的帳户的地點和號碼。
如果沒有選擇任何循環融資借款的貨幣，則所要求的借款應以美元進行。如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何要求的歐洲貨幣借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。在收到根據本第2.03條規定的借款申請後，管理代理應告知各申請人申請的詳細情況以及作為申請借款的一部分的該申請人的貸款金額。
第2.04節 [已保留].
第2.05條 [已保留].
第2.06節 借貸資金。 (a)各申請人應在當地時間中午12：00之前，通過電匯方式，將其在本申請項下的每筆貸款按以下方式進行：
 
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通知貸款人。在收到適用借款申請中要求的所有資金後，管理代理將通過迅速將收到的金額以類似資金的形式貸記到借款人指定的賬户中（如適用借款申請中規定的），向借款人提供此類貸款。
（b） (a)除非管理代理人在任何借款的擬議日期之前收到了受讓人的通知，該受讓人將不會向管理代理人提供該受讓人在該借款中的份額，否則管理代理人可以假設該受讓人已根據本條第（a）款在該日期提供了該份額，並可以依賴於該假設，向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有向管理代理人提供其借款份額，則適用的借款人和借款人各自同意在要求時立即向管理代理人付款，（不重複）相應的數額及其利息，從借款人可獲得該筆款項之日起（包括該筆款項之日）至向管理代理人付款之日（但不包括該筆款項之日）的每一天，（i）如果由該貸款人支付，則（A）聯邦基金有效利率和（B）行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率兩者中較高者，或（ii）如果由借款人支付，則適用於ABR貸款的利率。如果借款人和該代理人在相同或重疊期間向管理代理人支付利息，管理代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該借款人向管理代理人支付了該筆款項，則該筆款項應構成該借款中包含的該借款人貸款。借款人的任何付款不應影響借款人可能對未向管理代理人支付該等付款的代理人提出的任何索賠。
（c） (b)儘管有上述規定，管理代理人可自行決定，以其自有資金代表貸款人發放第六修正案增量循環貸款。在這種情況下，行政代理人所代表的第六修正案增量循環融資貸款的適用貸款人應在不遲於下午2：00之前向各適用貸款人發出書面通知後，向行政代理人償還其代表其所提供的第六修正案增量循環融資貸款的全部或部分，當地時間，在工作日要求此類報銷。第六修正案增量循環融資貸款應佔的全部利息，自代表該代理人發放該第六修正案增量循環融資貸款之日（含該日）至該代理人就該第六修正案增量循環融資貸款償還之日（不包括該日）止。
第2.07條 利益選舉。
（a） . (a)每筆借款最初應是適用借款申請中指定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款申請中指定的初始利息期。此後，借款人可選擇將該等借款轉換為不同類型或繼續該等借款，如果是歐洲貨幣借款，借款人可選擇利息期，所有這些均按本節的規定進行。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，各有關部分應按比例分配給持有構成該借款的貸款人，而構成各有關部分的貸款應被視為獨立借款。
（b） 為根據本節作出選擇，借款人應在根據第2.03節要求提出借款請求時，以書面方式通過手交或電子方式將借款人簽署的利息選擇請求通知管理代理人，如果借款人請求在選擇生效日期進行的，則借款人請求由該選擇產生的類型的借款。
（c） 每份書面興趣選擇請求應按照第2.02節規定説明以下信息：
（i） 該利息選擇請求所適用的借款，以及（如果針對借款的不同部分選擇了不同的選項）分配給每個借款的部分
 
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產生的借款（在這種情況下，應為每次產生的借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）；
（二） 根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，應為工作日；
㈢ 所產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及
㈣ 如果所產生的借款是歐洲貨幣借款，則在該選擇生效後適用的利息期，該利息期應為“利息期”一詞定義中所設想的一段時間。
如果任何此類利息選擇請求歐洲貨幣借款，但未指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。如果任何借款的未償還本金額不足，則每次產生的借款應是借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02（c）節中關於相關類型借款最大數量的限制。
（d） 在收到利益選擇請求後，管理代理應通知與該利益選擇請求有關的每個受讓人，其詳細情況以及該受讓人在每次產生的借款中的份額。
（e） 如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交有關歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則除非該借款已按照本協議的規定償還，否則該借款應在利息期結束時轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理人應書面請求，（包括通過電子方式提出的請求），通知借款人，然後，只要違約事件持續（i）任何未償還借款不得轉換為歐洲貨幣借款或繼續作為歐洲貨幣借款，以及（ii）除非償還，每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。
儘管有本第2.07條的上述規定，但按調整後的倫敦銀行同業拆息利率計息的每類定期貸款應具有相同的計息期。
第2.08節 終止和減少承諾。
（a） . (a)除非先前終止，否則循環融資承諾將於循環融資到期日終止。於截止日期（於該日期作出之B期貸款之資金生效後），截止日期各貸款機構之B期貸款承諾已終止。於首份遞增假設及修訂協議生效日期（於該日期將予作出之遞增期B—1貸款之資金生效後），於首份遞增假設及修訂協議生效日期各附屬公司之B—1期貸款承諾已終止。於第四份增量假設及修訂協議生效日期（於該日期將予作出的增量期B—2貸款之資金生效後），於第四份增量假設及修訂協議生效日期各貸款人之B—2貸款承諾將終止。於第六次修訂生效日期，於截止日期各貸款機構的循環融資承諾已終止。除非先前終止，第六修正案增量循環承諾應於第六修正案增量循環貸款到期日終止。
（b） (a)借款人可隨時終止或不時減少第六修正案增量循環貸款承諾；條件是（i）第六修正案增量循環貸款承諾的每一次減少數額應為250，000美元的整數倍且不少於1，000，000美元（或者，如果少於第六修正案增量循環貸款承諾的剩餘金額）和（ii）借款人不得終止或減少第六修正案增量循環貸款承諾，如果在第六修正案的任何同時預付款生效後
 
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根據第2.11節的規定，第六修正案增量循環貸款信貸風險將超過第六修正案增量循環貸款承諾總額。
（c） (b)借款人應在終止或減少第六修正案增量循環貸款承諾的生效日期（或管理代理人可接受的較短期限）前至少三個工作日通知管理代理人，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，管理代理人應立即通知相關貸款人通知其內容。借款人根據本第2.08條發出的每份通知均不可撤銷；但借款人發出的終止或減少《第六修正案》增量循環貸款承諾的通知，可以聲明該通知以其他信貸貸款、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知管理代理人）。承諾的任何終止或減少應是永久性的。承諾的每一次減少應在貸款人之間根據各自的承諾按比例減少。
(D)如果第六修正案增量循環貸款的全部或任何部分因任何原因得到償還、預付或加速，且第六修正案增量循環承諾相應的美元對美元永久終止或減少(“指定轉債償還/​承諾減少”)，則該指定轉賬償還/承諾減少將包括就該指定轉賬償還/承諾減少之日的適用轉債償還/承諾減少金額支付的保費(上述保費，《第六修正案》遞增循環遞減/終止溢價)。儘管如上所述，第六修正案遞增循環減少/終止溢價不適用於(1)在簽署截止日期或之前任何特定的轉賬償還/承諾減少，以及(2)在公司出售日期或之前完成公司銷售時第六修正案遞增循環承諾的任何全額終止。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果在2024年4月20日之前就任何違約事件(包括髮生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權))發生任何特定的轉債償還/承諾減少，第六修正案適用於自願終止或減少該特定轉換款償還/承諾減少的增量循環減少/終止保費將在終止或減少的日期到期並支付，如同適用的第六修正案增量循環貸款在該日期是自願預付的，並且該指定轉換款償還/​承諾減少是在該日期自願終止或減少的，並且應構成貸款義務的一部分，考慮到確定實際損害的不切實際和極其困難，並通過雙方就合理計算每個第六修正案增量循環貸款人因此而損失的利潤達成一致。上述應付的任何保費應推定為各貸款人因提前還款而遭受的違約金，且借款人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取第六修正案遞增循環減少/終止保費的條款，這些條款與任何此類指定的左輪手槍償還/​承諾減少相關。借款人明確同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)第六修正案遞增循環遞減/終止溢價是合理的，是精明的商人之間公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)儘管付款時當時的市場利率是當時的市場利率，第六修正案遞增循環遞減/終止溢價仍應支付；(C)貸款人和借款人在本交易中具體考慮支付第六修正案遞增循環遞減/終止溢價的協議；以及(D)此後，借款人不得以不同於本款約定的方式提出索賠。
 
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第2.09節 償還貸款；債務的證據。
(A)借款人在此無條件承諾：(I)在第2.10(B)節規定的適用於循環貸款的循環貸款到期日，向行政代理支付當時未支付給借款人的每筆循環貸款的本金。(Ii)在第六修正案增量循環貸款到期日向行政代理支付借款人在第六修正案增量循環貸款到期日當時未償還的本金，以及(Iii)按照第2.10(A)(二)節的規定，向行政代理支付該貸款人每筆定期貸款當時未償還的本金。
(B)(A)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付和支付給該貸款人的本金和利息。
(br}(C)(B)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款及其類型和適用的利息期限(如有)；(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。
(D)(C)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如果此類賬户與登記冊不一致，應以登記冊為準。
（e） (d)任何貸款人可要求其所作貸款以期票（“期票”）作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該借款人交付一張應付該借款人及其註冊受讓人的本票，該本票的格式經管理代理人批准併為借款人合理接受。此後，除非相關代理人另有約定，否則以該本票及其利息為證明的貸款應在任何時候（包括根據第9.04條進行轉讓後）由一張或多張本票代表，該本票的形式應支付給該本票中指定的收款人及其註冊受讓人。
第2.10節償還定期貸款、循環融資承諾和循環融資貸款。
(A)。(A)除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外，在以前未支付的範圍內，未償還的TermLoans應在適用的定期貸款到期日到期並支付。
(B)(A)未償還的循環融資貸款應在適用的循環融資到期日到期並支付。在以前未支付的範圍內，未償還的第六修正案增量循環貸款應在第六修正案增量循環貸款到期日到期支付。
(C)(B)提前償還貸款：
(I)根據第2.11(B)節的所有淨收益或非常收入以及根據第2.11(C)節的超額現金流量應分配給根據第2.10(D)節確定的一個或多個定期貸款類別；但任何貸款人如果在下午5：00前向其行政代理髮出書面通知，可選擇拒絕對其持有的任何定期貸款進行任何此類預付款。當地時間至少在提前還款之日前三個工作日(任何此類貸款人，“拒絕還貸人”)，在任何此類提前還款之日，因貸款人拒絕還款而本應用於預付定期貸款的任何金額應改為
 
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按比例向非遞減貸款人重新報價，如果此類貸款人選擇拒絕借款人為本協議不禁止的任何目的申請而保留的金額，以及
(br}(Ii)根據第2.11(A)節對定期貸款進行的任何可選預付款的分配方式應為：(1)首先，在B期貸款和B-1期貸款中，根據未償還的B期貸款和B-1期貸款的本金總額按比例分配，直至優先債務得到全額償付；(2)此後，按比例分配給B-2期貸款。
(Br)(D)(C)根據第2.11(B)或(C)節規定的任何強制性預付定期貸款的適用方式應為：(1)首先，在B期貸款和B-1期貸款中，根據未償還的B期貸款和B-1期貸款的本金總額按比例分配這種預付款總額，直至優先債務全部清償；(2)此後，將B-2期貸款分配給B-2期貸款。在根據本協議任何貸款進行任何貸款預付款之前，借款人應選擇要預付的適用貸款項下的借款，並應在當地時間下午2：00之前(I)對於ABR借款，至少在預定預付款日期前一個工作日，以及(Ii)對於歐洲貨幣借款，至少在預定預付款日期前三個工作日(或在每種情況下，行政代理人可以接受的較短期限)之前，以書面形式通知行政代理(可以通過電子方式)通知行政代理；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在循環融資的情況下，借款(X)的每一次償還應適用於包括在已償還借款中的循環融資貸款，以便每個循環融資貸款人獲得其在此類償還中的應課税額份額(基於循環融資貸款人在償還時各自的循環融資信貸敞口)和，(Y)在第六修正案增量循環融資的情況下，應適用於已償還借款中包括的第六修正案增量循環貸款，以使每個第六修正案增量循環貸款人獲得其在這種償還中的應計份額(根據循環融資貸款人在償還時的第六修正案增量循環貸款信貸風險)，以及(Z)在所有其他情況下，應：(I)首先，在B期貸款和B-1期貸款中，根據未償還的B期貸款和B-1期貸款的本金總額按比例適用，直至優先債務已全額清償；(2)此後，B-2期貸款。所有貸款的償還和預付款應附有第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息，並應遵守第2.11(F)節的規定。
第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(但須受第2.11(F)和2.16節的約束)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，但須按照第2.10(D)節的規定提前通知。
(B)借款人應在收到後立即使用所有淨收益和非常收據(但在任何情況下不得晚於收到後五個工作日)，按照第2.10節第(C)款和第(D)款的規定預付定期貸款。借款人應根據第2.10(D)節的規定，使出售公司的所有收益提前償還貸款。
（c） 不遲於根據第5.04（b）（i）條或第5.04（b）（ii）條提交或要求提交財務報表之日後5個工作日，借款人應計算該超額現金流量期的超額現金流量，借款人應應用等於（i）的金額。所需超額現金流金額減去（ii）在未使用已融資債務發生的收益提供資金的情況下，在超額現金流期間自願支付的金額之和（加上，在不重複先前根據本條（c）款扣除的任何款額的情況下，在超額現金流期結束後但在定期貸款條款（c））項下提前還款日期之前的任何自願付款金額，根據第2.10條（c）和（d）款預付定期貸款，但儘管有前述規定，第五修正案預付款不得減少超額現金流或本第2.11（c）條所要求的預付款金額適用的超額現金流量期。這樣
 
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計算將在一份由借款人的財務官員簽署的證書中列出，該證書中列出該財政季度的超額現金流量金額（如有）、與此相關的任何所需預付款金額以及合理詳細的計算方法。
（d） 儘管本第2.11條有任何其他相反規定，（i）在外國子公司出售任何資產的任何淨收益、外國子公司收到的額外收入或歸屬於外國子公司的超額現金流將根據第2.11（b）條或第2.11（c）條被要求應用但被禁止的範圍內，受適用的當地法律限制或延遲遣返美國，該等淨收益部分，受影響的額外收入或超額現金流將不需要在第2.11（b）或第2.11（c）條規定的時間內償還定期貸款。但只要適用的當地法律不允許將該等受影響的淨收益、額外收入或超額現金流返還，則該等外國子公司可保留該等外國子公司，但只要適用的當地法律不允許將該等受影響的淨收益、額外收入或超額現金流返還，將進行這種遣返，並將立即使用這種遣返的淨收益、特別收入或超額現金流，（扣除應支付或保留的額外税款）根據第2.11（b）條或第2.11（c）條償還定期貸款，在本協議規定的範圍內，以及（ii）在借款人與管理代理人協商後真誠地確定將任何或全部此類淨收益返還的範圍內，根據第2.11（b）條或第2.11（c）條規定，本應適用的額外收入或超額現金流量將對該等淨所得款項或超額現金流產生重大不利税務後果，受影響的額外收入或超額現金流可由適用的外國子公司保留（借款人特此同意促使相關子公司迅速採取商業上合理的努力，在以下情況下采取一切行動：借款人為消除此類税務影響而合理要求的）。
（e） 如果第六修正案增量循環貸款信貸風險總額超過第六修正案增量循環貸款承諾總額（除支付PIK利息外），借款人應預付第六修正案增量循環貸款借款總額等於該超出部分。
（f） 如果全部或部分B期貸款因任何原因被償還或預付（包括任何強制性預付款、自願預付款、貸款加速後或違約事件持續期間的付款，但不包括與根據第2.19（c）條作出的貸款轉讓有關的購買價款的支付）在本協議期限內，該等還款或預付款將包括與等於（A）B期貸款本金總額的2.00%的溢價一起支付，如果截至該等還款或預付款發生在截止日期的一週年之前，（B）已償還或預付的B期貸款本金總額的1.00%，倘該等償還或預付發生在截止日期的第一週年或之後但在截止日期的第二週年之前，及（D）已償還或預付的B期貸款本金總額的0.00%，如果該等還款或預付發生在截止日期的第二週年或之後（上述保費，“B期貸款預付保費”）。如果所有或部分B—1期貸款因任何原因償還或預付，（包括任何強制性預付款、自願預付款、貸款加速後或違約事件持續期間的付款，但不包括與根據第2.19（c）條轉讓貸款有關的購買價付款），在本協議期限內，該等還款或預付款將包括與等於（A）B—1期貸款本金總額的2.00%的溢價一起償還或預付款的適用整筆金額，如果截至該等還款或預付款項的日期發生在第一份增量假設及修訂協議生效日期的一週年之前，（B）已償還或預付B—1期貸款本金總額的1.00%，倘該等償還或預付發生於首份遞增假設及修訂協議生效日期首個週年或之後，但在首份遞增假設及修訂協議生效日期首個週年之前，及（D）已償還或預付B—1期貸款本金總額的0.00%，倘有關償還或預付發生於首個增量假設及修訂協議生效日期的第二週年或之後（上述保費，“B—1期貸款預付保費”）。如果由於任何原因（包括
 
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在本協議期限內，任何強制性預付款、自願預付款、貸款加速後或違約事件持續期間所作的付款，但不包括與根據第2.19(C)節作出的貸款轉讓有關的購買價款的支付，此類還款或預付款將與相當於該償還或預付款之日已償還或預付金額的適用整體金額的溢價一起支付(前述溢價，“循環融資貸款預付款溢價”，以及，連同B期貸款預付溢價和B-1期貸款預付溢價，統稱為“預付溢價”)。儘管如上所述，預付溢價不適用於(1)借款人根據第2.10(A)(I)節或第2.10(A)(Ii)節(視情況而定)支付的定期攤銷分期付款，(2)借款人根據第2.11(B)節規定的(I)淨收益、(Ii)特別收據和(Iii)任何補救金額的強制性預付款，(3)借款人根據第2.11(C)節和第(4)節進行的強制性預付款；(2)借款人根據第2.11(C)和(4)節進行的自願預付款；(A)完全由借款人及其子公司的業務運營產生的內部產生的現金提供資金；(2)在簽署截止日期或之前全額償還或預付B期貸款、B-1期貸款和循環融資貸款；(3)B期貸款的任何償還或預付款；期限B-1貸款和循環融資貸款全額來自公司出售日或之前發生的公司出售的收益。如果B期貸款、B-1期貸款或循環融資貸款因違約事件(包括髮生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權)而在到期日之前加速或以其他方式到期)，則到期和應付的B期貸款或B-1期貸款或循環融資貸款的本金和保費金額應等於B期貸款或B-1期貸款或循環融資貸款本金的100%，視情況而定，加上在提速之日或其他到期日有效的適用預付溢價，猶如該提速或其他事件是自願預付B期貸款或B-1期貸款或循環融資貸款(視適用情況而定)、加速或以其他方式到期一樣。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果B期貸款或B-1期貸款或循環融資貸款在到期日之前被加速或以其他方式在其到期日之前到期，則在每種情況下，就任何違約事件(包括髮生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權))而言，適用於自願預付B期貸款或B-1期貸款或循環融資貸款的預付款保費也將在上述加速日期或其他到期日到期並支付，B-1定期貸款或循環貸款(視情況而定)在該日期是自願預付的，並應構成貸款義務的一部分，考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。上述應付的任何保費應推定為各貸款人因提前還款而遭受的違約金，且借款人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的預付款保費的條款。借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)無論付款時當時的市場利率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人和借款人在本次交易中對支付預付保費的協議給予了具體考慮；以及(D)此後應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。
第2.12節 費
(A)借款人應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個工作日內通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)付款，並在所有貸款人的循環貸款承諾按本協議規定終止之日付款，承諾費(“承諾費”)為貸款人在上一季度(或從截止日期開始或終止該貸款人最後一筆承諾之日止的其他期間)每日可用未使用承諾額的費用，費率等於適用的承諾費。所有承諾費應為
 
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根據一年360天的實際天數計算。應付各承付款人的承諾費應於截止日期開始計提，並應於該承付款人的最後一筆承付款終止之日停止計提。
（b） 所有費用應在到期日以可立即獲得的資金支付給管理代理，以便在貸款人之間分發（如適用）。一旦支付，在任何情況下均不得退還任何費用。
（c） 借款人應向行政代理人支付代理費函中規定的“代理費”。
（d） 如果簽署事件未在簽署截止日期或之前發生，借款人應在簽署截止日期支付第六次修訂費，（但只有當簽名事件沒有發生時）。第六次修正案的費用應支付—第六修正費的貸款本金額自動增加第六修正費的金額。
第2.13節利息。
（a） (a)包括每個ABR借款的貸款應按ABR加上適用保證金計息。
（b） 包括每筆歐洲貨幣借款的貸款應按該借款有效的利息期的經調整倫敦銀行同業拆息率加適用保證金計息。
（c） 儘管有上述規定，（x）在違約事件發生時和持續期間，（第7.01（b）、7.01（c）、7.01（h）或7.01（i）條所述的違約事件除外），在要求貸款人選擇時，以及（y）在發生第7.01（b）、7.01（c）條所述的任何違約事件時，第7.01（h）或第7.01（i）條），所有未償還貸款的本金額，以及（在適用法律允許的範圍內）貸款的任何利息付款或本協議項下所欠的任何費用或其他款項，在判決後及判決前，應按相等於（i）就所有未償還貸款的本金額而言，2.00%加上本第2.13條前述條款中規定的適用於該貸款的利率，或（ii）對於本條款中任何其他欠款，2.00%加上本節第（a）款中規定的適用於ABR貸款的利率；但本（c）款不適用於貸款人根據第9.08條放棄的任何違約事件。
（d） 每筆貸款的應計利息應在（i）該貸款的每個利息支付日支付，（ii）對於循環貸款，在循環貸款承諾和到期日終止適用時支付，（iii）對於第六修正案增量循環貸款，在適用的第六修正案增量循環承諾終止時支付，以及（iv）對於定期貸款，適用的定期貸款到期日；（a）根據本第2.13條第（c）款應計的利息應按要求支付，（b）在任何貸款的任何償還或預付的情況下，（循環貸款或第六修正案增量循環貸款的預付款除外，該預付款為ABR貸款，不與永久性承諾減少一起提供），已償還或預付本金額的應計利息應於該等償還或預付日期支付；及（C）如果任何歐洲貨幣貸款在當前利息期結束前轉換，則該等貸款的應計利息應於該等轉換生效日期支付。
（e） 本協議項下的所有利息均應以360天為基準計算，但在ABR基於最優惠利率時，參照ABR計算的利息應以365天為基準計算（或閏年為366天），而在每種情況下，須按實際已過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。適用的ABR、調整後的倫敦銀行同業拆息率或倫敦銀行同業拆息率應由行政代理人決定，且該等決定應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。
（f） 在每種情況下，根據《從屬條款》和第7.02節：
 
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（i） 就於二零二一年七月二十九日或之前發生的各利息支付日期而言，借款人可自行選擇於該利息支付日期（A）全部以現金支付貸款利息（“現金利息”），（B）全部以增加貸款的未償還本金額（“PIK利息”），或（C）一部分作為現金利息，一部分作為PIK利息。借款人必須在適用的利息支付日期前至少一個營業日向行政代理人發送通知，選擇2021年7月29日或之前的每個利息支付日期的利息支付方式；但如果沒有選擇，則貸款的利息應以PIK利息支付。
(Ii)就2021年7月29日之後至2022年12月31日或之前結束的期間內的每個付息日期(“PIK結束日期”)，貸款的利息應在該付息日期僅作為現金利息支付；但如果在該付息日對貸款支付任何現金利息後按預計基準確定的流動資金將少於45,000,000美元，則在該付息日應支付的貸款利息應按如下方式支付：(X)貸款利息應作為現金利息支付，但範圍(如有)為在對貸款支付該現金利息後按預計基準確定的流動資金將不少於45,000,000美元；以及(Y)就第(X)條生效後貸款的任何剩餘利息，借款人可選擇：選擇支付貸款的剩餘利息(A)全部作為現金利息，(B)完全作為實物利息，或(C)部分作為現金利息，部分作為實物利息；此外，借款人應在適用的付息日期前至少一個工作日向行政代理交付一份由借款人的財務官簽署的證書，該證書合理詳細地列出流動資金的預計計算，並在前一但書(Y)款的情況下，選擇關於該利息期間的利息支付形式(但在沒有選擇的情況下，貸款的利息應在第2.13(F)(Ii)節允許的範圍內作為實收利息支付)。
(Iii)對於PIK結束日期之後的每個付息日期，貸款的利息應僅作為現金利息在該付息日期支付。
(4)在任何付息日期根據第2.13(F)節支付的任何現金利息應在B期貸款、B-1期貸款和B-2期貸款(以及循環融資貸款和第六修正案增量循環貸款，只要在該付息日支付利息的範圍內)之間分配，並根據未償還B期貸款的本金總額按比例分配，B-1期貸款和B-2期貸款(以及循環融資貸款和第六修正案增量循環貸款，只要在該付息日支付利息)。
(G)儘管有第2.13(F)節的前述規定，如果簽署事件不是在簽署截止日期當日或之前發生的，則自簽署截止日期起及之後，貸款(B-2期貸款除外)的所有利息應在每個適用的利息支付日期僅作為現金利息支付。
第2.14節替代利率。如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：
(A)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後的Libo利率；或
（b） 被要求貸款人告知行政代理，該利息期的調整後倫敦銀行同業拆息利率將不能充分和公平地反映貸款人在該利息期內作出或維持其貸款的成本（包括在該貸款中）；
然後，管理代理人應在實際可行的情況下儘快以電子方式向借款人和貸款人發出書面通知，直到管理代理人通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，（i）任何要求將任何借款轉換為或繼續任何借款的利息選擇請求，a歐洲貨幣借款應無效，且該借款應轉換為或繼續
 
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適用於ABR借款的利息期的最後一天，以及（ii）如果任何借款申請要求歐洲貨幣借款，則該借款應作為ABR借款進行。
如果在任何時候，管理代理人確定（在無明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的），或借款人、所需貸款人或所需循環貸款人通知管理代理人，（如屬所需貸款人或所需循環貸款人，則須向借款人提供副本），借款人、所需貸款人或所需循環貸款人（如適用）就任何歐洲貨幣借款而言，已確定（i）上文第2.14（a）條所述的情況已經發生，且該情況不太可能是暫時的，或（ii）第2.14（a）條所述的情況尚未發生，但倫敦銀行同業拆息管理人的監管人，或LIBO利率的管理人，或對管理代理人有管轄權的政府機構發表了公開聲明，確定了一個特定的日期，在該日期之後，LIBO利率將不再被公佈或用於確定貸款利率，（A）如果管理代理人和借款人合理地確定存在當時普遍接受的市場慣例，美利堅合眾國銀團貸款的利率作為基於倫敦銀行同業拆息率的後續利率，管理代理人和借款人應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變更，（包括對基準（如有的話）所作的任何數學或其他調整）（儘管第9.08條中有任何相反規定，本條（A）所述的任何此類修訂應立即生效），或（B）如果管理代理人和借款人不能合理地確定是否存在當時流行的市場慣例，用於確定美利堅合眾國銀團貸款的利率作為基於倫敦銀行同業拆息利率的繼承者，管理代理人和借款人應對本協議進行修訂，以反映替代利率以及本協議可能適用的其他相關變更，（包括對基準（如有）的任何數學或其他調整），在每種情況下，借款人和行政代理人都可以接受（儘管第9.08條有任何相反規定，本款（B）所述的任何此類修訂應於5：下午10點（紐約時間）在管理代理人向所有貸款人和借款人張貼該擬議修正案後的第五個工作日，除非在該時間之前，包括所需貸款人或所需循環貸款人的貸款人（各合理行事）已向管理代理人遞交通知，説明該等要求貸款人或要求循環貸款人（如適用）不接受該等修訂）（前述（A）或（B）條款中所述的任何替代利率，即“LIBOR後續利率”）；（x）如果如此確定的LIBOR後繼利率低於1%，就本協議的所有目的而言，該LIBOR後繼利率應被視為1%，並且（y）為免生疑問，根據本第2.14條的規定，不得向管理代理人或貸款人支付與本協議的修訂有關的費用。如果沒有確定LIBOR後續利率，且存在上述第（i）或（ii）條所述情況，（如適用），管理代理人將在此後儘可能迅速地通過電話或電子方式通知借款人和貸款人，此後（i）要求將任何借款轉換為或繼續任何借款的任何利息選擇請求，歐洲貨幣借款無效，且該借款應轉換為ABR借款或在適用利息期最後一天繼續進行，（ii）調整後倫敦銀行同業拆息部分不再用於確定ABR，（iii）如果任何借款申請要求歐洲貨幣借款，此類借款應作為ABR借款進行。
第2.15節 成本增加。 (a)如果法律有任何變更，應：
（i） 對任何代理人的資產、存入或為任何代理人賬户的存款或由任何代理人發放的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款或類似要求（經調整倫敦銀行同業拆息中反映的任何該等準備金要求除外）；或
（二） 在任何貸款單據方面，任何税款（不包括（i）根據第2.17條應賠償的税款或（ii）除外税款）的前提下；或
㈢ 對任何代理商或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該代理商提供的歐洲貨幣貸款的條件；
 
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上述任何行為的結果，應增加該等公司提供或維持任何歐洲貨幣貸款的成本。（或維持其提供任何該等貸款的義務）或減少該等貸款人根據本協議收取或應收的任何款項。（不論本金、利息或其他），則借款人將向該借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該借款人所產生的額外費用或所遭受的減少。
（b） 如果任何代理人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該代理人資本或該代理人控股公司資本（如有）的回報率，由於本協議或該貸款人提供的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律變更，（在考慮該借款人的政策及該借款人的控股公司有關資本充足性的政策後），則借款人須不時向該借款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該借款人或該借款人的控股公司所蒙受的任何該等減少。
（c） 應向借款人提交一份證明書，該證明書中列明瞭補償該借款人或其控股公司（如適用）所需的金額，且該證明書應在無明顯錯誤的情況下具有決定性；但任何此類證書聲稱"法律變更"定義第（x）款或第（y）款所述金額，還應，説明計算該金額的依據，並證明該借款人要求支付本協議項下的該等費用，以及該分配方法與其對待其他借款人的待遇並無矛盾，這些借款人作為一項信貸事項，與借款人處於類似的處境，並受類似規定的約束。借款人應在收到該等證明書後10天內支付該等證明書上所示的到期金額。
（d） 在任何代理人確定其將根據本第2.15條要求增加賠償後，該代理人應將此事通知借款人。任何代理人未能或延遲根據本第2.15條要求賠償，不構成該代理人放棄要求賠償的權利；只要，借款人不應要求根據本第2.15條對借款人在其通知借款人之前超過180天發生的任何增加的成本或減少進行補償，法律變更導致費用增加或減少，以及申請人要求賠償的意圖；此外，如果法律變更導致費用增加或減少具有追溯效力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力的期限。
第2.16節 打破資金支付。 如（a）任何歐洲貨幣貸款的任何本金的支付，但並非在適用於該貸款的利息期的最後一天（b）任何歐洲貨幣貸款的轉換，（c）未能借款，（b）在適用的利息期的最後一天以外，（b）任何歐洲貨幣貸款的轉換，（c）未能借款（除因有關人員失責所致），轉換，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款，或（d）由於借款人根據第2.19條提出的要求，在適用於其的利息期的最後一天以外轉讓任何歐洲貨幣貸款，那麼，在任何此類情況下，借款人應賠償各借款人因該事件而產生的損失、成本和費用。在歐洲貨幣貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或開支應被視為由貸款人確定的數額。（但須明白，當作款額不得超過實際款額）為（i）假若沒有發生上述事件，該貸款本金額應應累算的利息款額的超出部分（如有的話），按適用於該貸款的倫敦銀行同業拆息率，自該事件發生之日起至當時利息期的最後一天止，（或如未能借入、轉換或延續歐洲貨幣貸款，則在該貸款的利息期內），超過（ii）在該期間內，該本金額按該代理人在該期間開始時向歐洲貨幣市場上其他銀行以美元為可比金額和期限的存款投標時所出價的利率應計的利息額。應向借款人提交一份列明該借款人根據本第2.16條有權收取的任何金額的任何借款人證書，並且該證書應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人應在收到該等證明書後10天內支付該等證明書上所示的到期金額。
 
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第2.17節 税
(A)。(A)借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件所作的任何及所有付款，除法律規定外，應免徵任何税款，且不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求貸款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應作出適用扣繳義務人根據任何適用法律要求合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內按照適用法律的要求向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額；以及(Iii)在因補償税款而需要扣繳或扣除的程度上，貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節2.17應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，行政代理或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。當借款方需要支付任何補償税時，借款方應儘快將借款方收到的證明支付税款的官方收據(或行政代理或貸款人合理行事的其他證據)的核證副本發送給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)。在沒有重複的情況下，借款人在借款方或行政代理人按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、適用法律要求報告該項付款的任何申報單副本或令借款人或行政代理人(視情況而定)合理地滿意的該等付款的其他證據。
(Br)(B)(A)借款人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(br}(C)(B)借款人應在提出書面要求後15個工作日內，向行政代理或貸款人(視屬何情況而定)全額賠償向行政代理或貸款人徵收的任何補償税(包括根據本部分應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理支出，而不論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張)，並使其不受損害。合理詳細地列出貸款人或行政代理(視情況而定)代表貸款人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
（d） (c)每一個代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交適用法律要求規定的適當填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人（視情況而定）的其他合理要求的信息，以確定（A）根據或根據任何其他貸款文件作出的任何付款是否受預扣税的約束，（B）如適用，所要求的預扣税或扣除率，以及（C）該等貸款人有權獲得任何可用的豁免或減免，任何貸款方根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項的任何此類預扣税，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區的預扣税目的的地位。此外，如借款人或行政代理人要求，任何代理人應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（第2.17條第（e）款（i）款（A）、（i）款（B）款（i）款（C）款（ii）款（iii）款（iv）款（ii）款（iii）款和（iv）款所列的文件除外），如果根據申請人的合理判斷，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。
 
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（e） (d)在不限制第2.17（d）條的一般性的情況下：
（i） 對於向借款人提供的任何貸款，每個外國借款人應在法律上有資格這樣做的範圍內，在根據本協議向外國借款人支付第一筆款項的日期之前，向借款人和管理代理人交付，（A）兩份副本，如果外國人根據第871（h）或第881（c）條要求免除美國聯邦預扣税美國國税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（如適用），（或任何適用的後續表格）（連同一份證書（基本上採用本協議附件J的形式），該證書，“非銀行税務證明”）證明該外國税務機構不是《法典》第881（c）條所指的銀行，不是“百分之十的股東”，（定義見《守則》第871（h）（3）（B）條），且並非與借款人有關的CFC（在《法典》第864（d）（4）條的含義內），且所涉及的利息支付與該代理人在美利堅合眾國境內開展貿易或業務並無實際聯繫），（B）國內税務局表格W—8BEN或W—8BEN—E（如適用），或表格W—8ECI（或任何適用的後續表格），在每種情況下，均由該外國代理人妥善填寫並正式簽署，要求完全免除或降低借款人根據本協議付款的美國聯邦預扣税税率，（C）國税局表格W—8IMY（或任何適用的後續表格）及所有必要附件（包括上文第（A）和（B）條所述的表格，但如果外國合夥人是合夥企業，並且一個或多個合夥人要求有價證券權益待遇，非銀行税務證明可以由該外國税務師代表該合夥人提供）或（D）適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並連同適用法律規定的補充文件，以允許借款人或管理人員代理人確定需要進行的預扣或扣除，並在借款人或管理代理人合理要求後不時進行；
（二） 每個美國税務局應向借款人和行政代理人提交兩份美國國税局表格W—9（或替代或後續表格），正確填寫並正式簽署，證明該美國簽證豁免（i）在截止日期或之前的美國聯邦備用預扣税（ii）本協議的任何一方或任何一方的日期或之前，或（ii）該表格到期或過時或無效，或之前，（iii）在美國借款人的情況發生變化後，需要對其先前交付給借款人和管理代理人的最新表格進行變更，及（iv）如借款人或行政代理人合理要求，則其後不時提出。
㈢ 該代理人或代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或管理代理人合理要求的時間或時間，向借款人和管理代理人交付適用法律規定的文件，（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或管理代理人合理要求的、借款人和管理代理人履行其在FATCA下的義務所必需的其他文件，以確定該代理人是否已或沒有遵守該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本第2.17（e）（iii）條的目的，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA所作的任何修訂；以及
㈣ 管理代理人應（x）（I）在借款人根據本協議第一筆付款到期日之前，或（II）在該代理人根據第8.09條成為繼任管理代理人之日或之後的第一天之前，（如適用）借款人根據本協議第8.09條到期日之前，兩份填妥及籤立的國税局表格W—9證明其免除美國聯邦後備預扣或適用法律規定的其他適當填寫和執行的文件，證明其有權享受適用的美國法律的可用豁免。任何貸款方根據任何貸款文件向該代理人支付的任何款項的聯邦預扣税，包括（如適用），一份美國國税局表格W—8IMY，證明代理人是美國分支機構，並打算根據第1.1441—1（b）（2）（iv）節根據《法典》第3章進行預扣的目的被視為美國人（y）在 或之前
 
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在發生任何需要更改其先前交付給借款人的最新文件的事件後，任何該等先前交付的文件到期、過時或無效的日期，以及如果借款人合理要求，不時提供該等文件的兩份副本。
各申請人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，則應更新並提供該等表格或證明的另外兩份副本，或立即書面通知借款人和管理代理人其法律上無能力這樣做。
根據第9.04條應成為參與者或根據第9.04條應成為參與者的每個人，在相關轉讓生效後，應要求提供根據第2.17（e）條要求的所有表格和聲明；但參與者應向購買相關參與的人提供所有此類要求的表格和聲明。
（f） (e)如果任何承租人或管理代理人（如適用）自行決定，其已收到貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的補償税退款，該退款根據該承租人或管理代理人（視情況而定）的善意判斷應歸因於該貸款方支付的此類付款，則貸款人或管理代理人（視情況而定）應償還貸款方的該筆款項，（扣除該申請人或行政代理人（視屬何情況而定）的所有合理實付費用，除有關政府當局就該退款收取的利息外，不計利息）作為申請人或行政代理人（視屬何情況而定），在其唯一的自由裁量權確定退款的比例，這將離開它，在這種退款後，在沒有更好或更壞的地位。（計及因退款而徵收的費用或任何税項），比如果沒有首先徵收導致該退款的彌償税時所應徵收的税項；但貸款方應委託人或管理代理人的要求，同意償還已支付給貸款方的款項，（加上任何處罰，利息或有關政府當局徵收的其他費用）在要求申請人或行政代理人向政府機構償還退款的情況下，申請人或行政代理人。任何代理人或管理代理人都沒有義務向任何貸款方提供與本條款（f）或本第2.17條任何其他規定有關的納税申報表（或其認為保密的與其税務相關的任何其他信息）。
(g)（f） [已保留].
（h） (g)本第2.17條中的協議應在本協議終止、貸款和任何貸款文件項下應付的所有其他款項的支付後繼續有效。
就本第2.17條而言，術語“適用法律”和“適用法律要求”包括FATCA。
第2.18節 一般支付；按比例待遇；抵銷的分擔。 (a)除非另有規定，借款人應在下午2：00之前支付本協議項下要求支付的每一筆款項（無論是本金、利息、費用、保險費，還是根據第2.15、2.16或2.17條支付的款項，或其他），當地時間，到期日，以立即可用的資金，無條件或扣除任何抗辯，補償，抵銷或反訴.在任何日期該時間之後收到的任何款項，經管理代理人酌情決定，可視為已於下一個隨後的營業日收到，以計算利息。
所有此類付款均應通過管理代理人指定給借款人的適用賬户支付給管理代理人，但根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的付款應直接支付給有權支付的人。行政代理人應在收到該等款項後立即將其收到的任何其他人的帳户分配給適當的接收者。除本協議另有明確規定外，如果本協議項下的任何付款應於非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，且如任何付款應計利息，則應在延長期間支付利息。貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。本協議項下要求管理代理人支付的任何款項，如果管理代理人已在規定的時間內或之前採取必要步驟支付此類款項，則應視為已在規定的時間內支付。
 
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根據管理代理人用於支付該等款項的清算或結算系統的規定或操作程序。
（b） 根據第7.02條的規定，如果在任何時候，管理代理人從借款人處收到的資金不足，無法全額支付所有本金、利息、費用和保險費，（包括預付費），該資金應用於（i）首先用於支付利息，費用和保費（包括預付保費），根據當時應付給該等各方的利息和費用數額，在有權獲得該等款項的各方之間按比例分配；（ii）其次，根據本協議項下借款人到期的本金額，在有權獲得該等款項的各方之間按比例分配。
（c） 如任何代理人行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就任何本金或利息取得付款，其任何特定類別的定期貸款或循環貸款或第六修正案增量循環貸款，導致該貸款人收到其該類別的定期貸款和該循環貸款或第六修正案的總金額的較大比例的付款，增量循環貸款及其應計利息，高於任何其他有權收取相同比例的貸款人所收取的比例，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買該類別的定期貸款以及該等其他貸款人的該等循環貸款或第六修正案增量循環貸款的參與者，由所有該等貸款人根據每個該等貸款人各自的該類別定期貸款和該等循環融資貸款或第六修正案增量循環貸款的本金額及其應計利息按比例分配；只要，本條款（c）的規定本協議的任何規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明確條款作出的任何付款或任何付款。作為轉讓或出售其任何貸款的參與給任何受讓人或參與人的代價。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可能有效地做到的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何受讓人可以就該參與行使抵銷權和反訴權，充分如同該受讓人是借款人在該參與金額上的直接債權人一樣。
（d） 除非管理代理人在本協議項下貸款人的賬户到期支付給管理代理人的任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該筆款項，否則管理代理人可以假設借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可以根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該筆款項，則各貸款人各自同意應要求立即向管理代理人償還如此分配給該筆款項的金額，並支付自該筆款項分配給該筆款項之日起至但不包括向管理代理人付款之日止的每一天的利息，按聯邦基金有效利率和行政機構根據銀行業同業報酬規則確定的利率兩者中較高者計算。
（e） 如果任何代理人未能按照第2.06條或第2.18條（d）款的規定支付任何款項，則管理代理人可酌情（儘管本協議有任何相反規定）將管理代理人此後收到的任何款項用於履行該代理人在該等條款下的義務，直至所有未履行的義務全部付清為止。
（f） 儘管本協議另有相反規定，（i）Outerwall Holdings Inc.的股權發行。第四次增量假設和修訂協議附件2所述的預付款應僅適用於緊接第四次增量假設和修訂協議生效日期之前的信貸協議一方的貸款人，且不得適用於任何增量期限B—2預付款，且（ii）第五次修訂預付款應僅適用於期限B貸款，且期限B—1貸款，而不是期限B—2貸款。
第2.19節 減輕責任；更換貸款人。
（a） (a)如果任何分包商根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人被要求為任何分包商的賬户向任何分包商或任何政府機構支付任何額外金額
 
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第2.17條或任何導致第2.20條實施的事件，則該代理人應盡合理努力指定另一個貸款辦事處為其項下的貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構，如果根據該代理人的合理判斷，（i）此類指定或轉讓將取消或減少根據第2.15或2.17條應支付的金額，或降低第2.20條的適用性（如適用），及（ii）不會令該等申請人承受任何重大未獲償還的成本或開支，且不會在任何重大方面對該等申請人不利。借款人特此同意支付任何代理人因任何該等指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償或根據第2.20節發出通知，(Ii)如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節所載並受第9.04節所載限制的約束)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)如果借款人應已收到行政代理的事先書面同意，則在第9.04(B)節規定的轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要的範圍內，不得無理拒絕同意，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款及其應計利息，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應向其支付的應計費用和所有其他款項，以及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求、根據第2.17條要求支付款項或根據第2.20條發出通知而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人可能對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。
(C)(B)如果任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、放棄、解除或終止，而根據第9.08節的條款，該修訂、豁免、解除或終止必須徵得所有受影響的貸款人的同意，而所需的貸款人應對該等修訂、豁免、解除或終止表示同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人給予同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(B)節所述的處理和記錄費用)，要求該未經同意的貸款人(且任何該等未經同意的貸款人同意，應借款人的要求)轉讓其貸款及其承諾(或按借款人的選擇，免除作為擬議修正案的標的的貸款和貸款下的承諾)，以取代該非同意貸款人。解除或終止)向行政代理合理接受的一個或多個受讓人(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)；但條件是：(A)借款人因該非同意貸款人被替換而產生的所有貸款義務應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額償付；(B)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額外加應計利息和未付利息的價格來購買前述債務；(C)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免、解除或終止給予其同意。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節；但如果該未經同意的貸款人在借款人提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。
第2.20節違法。如果任何貸款人合理地確定法律中的任何修改使其非法，或任何政府當局在截止日期後斷言它是非法的，
 
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任何貸款人或其適用的貸款辦公室不得發放或維持任何歐洲貨幣貸款，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，該貸款人關於發放或繼續發放歐洲貨幣貸款或將ABR借款轉換為歐洲貨幣借款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將該貸款人的所有歐洲貨幣借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元借款到該日，或者立即轉換為ABR借款，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款。在任何這種提前還款或轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息。
第2.21節 增量定期貸款承諾。 (a)借款人可不時向行政代理人發出書面通知，要求增加定期貸款承諾，金額不得超過增加金額；前提是（A）借款人應首先向現有貸款人尋求增量定期貸款承諾，（B）任何現有貸款人尋求提供增量定期貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕，提供該等增量定期貸款承諾，（C）如果現有貸款人拒絕提供該等增量定期貸款承諾的全部金額，借款人隨後可以按相同條款向其他人尋求增量定期貸款承諾，以及（D）借款人擬成為增量定期貸款代理人的任何人，如果該人當時不是現有的貸款人，則應得到管理代理人的批准（該批准不得無理拒絕）；此外，上述要求不適用於任何B—2期貸款（包括增量B—2期貸款）。該通知應列明（i）所請求的增量定期貸款承諾的數額。（最少增額為$5，000，000，最少增額為$10，000，000，或等於剩餘增額，或在每種情況下，（ii）該等增量定期貸款承諾被要求生效的日期。儘管本協議中有任何相反規定，在第四次增量假設和修訂協議生效日期之後建立和產生的任何增量定期貸款承諾和增量定期貸款應採用附加B—2期貸款的形式，其條款與現有B—2期貸款相同。
（b） 任何增量定期貸款承諾及增量定期貸款的條款及條件均受本協議管轄，除非適用增量假設協議另有規定。借款人和每個增量定期貸款人應簽署並向管理代理人提交增量抵押協議以及管理代理人合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款人的增量定期貸款承諾。
本協議各方特此同意，在任何增量假設協議生效後，本協議應根據第9.08（e）條的規定進行必要的（但僅限於）修改，以反映由此證明的增量定期貸款承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，如為實施本第2.21條的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，管理代理人可在徵得借款人同意（不得無理拒絕）的情況下以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。
（c） 儘管有上述規定，任何增量定期貸款承諾均不得根據本第2.21條生效，除非（i）在生效日期，第4.01條第（c）款規定的條件應得到滿足，並且管理代理人應收到日期為該日期並由借款人負責官員簽署的證明；（ii）借款人應已向行政代理人提交相關增量承擔協議要求的慣例法律意見、董事會決議、祕書證書、高級官員證書和其他慣例結束證書和文件，並在行政代理人要求的範圍內，與第4.02節規定的截止日期交付的文件以及此類附加的慣例文件和文件相一致（包括抵押及其他擔保文件的修訂及所有權背書的取消）由於行政代理人可能合理要求確保增量定期貸款由抵押品與B期貸款按比例擔保，B—1期貸款和B—2期貸款，（iii）在使該等增量定期貸款承諾生效並制定增量定期貸款後
 
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本協議項下的貸款及於其生效日期將進行的交易，並假設所有適用的增量定期貸款承諾已全部提取，借款人應在最近結束的測試期內遵守形式合規，（經理解並同意，在該時間產生的該等增量定期貸款的收益不得扣除就該等目的而言的適用合併債務金額。（iv）任何增量定期貸款承諾的所得款項應僅用於資助獲準業務收購，投資（只要該投資的代價構成抵押品）和資本支出（在每種情況下根據本協議和（v）應支付與根據本協議或根據適用的增量假設協議欠行政代理人和增量定期貸款人的增量定期貸款承諾和增量定期貸款有關的任何費用和開支；但是，上述（c）（i）至（c）（v）條款不適用於（x）在第一個增量假設和修訂協議生效日期作出的B—1期貸款承諾，第一份增量假設和修訂協議或（y）條款B—2於第四份遞增假設及修訂協議生效日期或之後作出的貸款承擔，有關條款及條件載於第四份遞增假設及修訂協議（或者，如果是在第四次增量假設和修訂協議生效日期之後確立的B—2期貸款承諾，則適用的增量假設協議）。
（d） 本協議各方特此同意，管理代理可採取任何及所有合理必要的行動，以確保所有增量定期貸款（最初發放時）按比例計入未償還適用定期貸款類別的每筆借款中。借款人同意，第2.16條應適用於管理代理為實現上述規定而合理要求的將歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。
（e） 儘管上文有任何相反規定，（i）為確定任何增量定期貸款發生時未償還的歐洲貨幣借款數目，在定期貸款項下多筆歐洲貨幣借款的最後計息期日期為同一日的情況下，此類歐洲貨幣借款應被視為單一歐洲貨幣借款，且（ii）增量定期貸款的任何歐洲貨幣借款的初始利息期可以，借款人可選擇的期限為少於一個月的多個營業日，且該初始計息期的調整後倫敦銀行同業拆息利率應與借款人可能指示的適用於當時未償還歐洲貨幣借款的調整後倫敦銀行同業拆息利率相同，只要該初始利息期的最後一天與該未償還歐洲貨幣借款的利息期的最後一天相同。
（f） 雙方特此同意，根據第一份增量假設和修訂協議的條款，允許在第一份增量假設和修訂協議生效日期作出的B—1期貸款承諾。
（g） 本協議各方特此同意，根據第四次增量假設和修訂協議的條款，（或者，在第四次增量假設和修訂協議生效日期之後確立的B—2期貸款承諾的情況下，適用的增量假設協議）和第2.21條。
儘管本協議另有任何相反規定，借款人不得在第四次增量假設和修訂協議生效日期後要求額外的增量定期貸款承諾，但B—2期貸款承諾除外：（i）與第四次增量假設和修訂協議生效日期確定的增量定期貸款承諾相同的定價和條款，（ii）本金總額不超過$20，000，000；（iii）由增量條款B—2提供；以及（iv）在服從條款的前提下。
第2.22節 違約金 (a)默認值調整。 儘管本協議中有任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：
 
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（i） 豁免和修正。 該違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受“所需貸款人”或“所需循環貸款人”的定義所述的限制。
（二） 瀑布瀑布 管理代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用、保費或其他款項（無論是自願的還是強制的，到期時、違約事件後或其他情況下）或由管理代理根據第9.06條從違約代理人處收到的，應在管理代理人可能確定的時間或時間應用，具體如下：第一，根據借款人的要求，（只要不存在違約或違約事件），對於該違約方未能按照本協議要求提供其部分資金的任何貸款，由行政代理人確定，第三，如果管理代理人和借款人如此決定，則將其存放在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務，第四，因任何貸款人對該違約貸款人取得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付，由於該違約方違反其在本協議項下的義務，第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約方違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約方的任何判決而支付欠借款人的任何款項，以及第六，或有管轄權的法院另有指示。已支付或應付給違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於（或持有）支付違約方所欠款項，應被視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。
㈢ 某些費用。 任何違約方均無權在該違約方為違約方的任何期間內收取任何承諾費。
（b） 違約金治癒。 如果借款人和管理代理人以書面形式同意一個代理人不再是一個違約代理人，管理代理人將這樣通知本協議各方，在該通知中規定的生效日期，並在符合其中規定的任何條件的情況下，按面值購買其他貸款人未償還的循環貸款或第六修正案增量循環貸款的部分，或採取管理代理人可能採取的其他行動確定有必要使貸款人根據其循環貸款承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；前提是，在該貸款人為違約貸款人期間，不得對應計費用或借款人或代表借款人支付的付款進行追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下由違約方變更為違約方不構成對因違約方而引起的任何一方的任何索賠的放棄或免除。
第三篇文章
陳述和保修
在每個借款日，借款人向每個貸款人陳述並保證：
第3.01節 組織；權力。 除附表3.01所述者外，控股公司、借款人和各重要子公司（a）均為正式組建、有效存在且信譽良好的合夥企業、有限責任公司或公司（或，如果適用於外國司法管轄區，在美利堅合眾國以外的組織的任何管轄區的法律下享有同等地位）根據其組織管轄區的法律，（b）擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產，並經營其目前所經營的業務，（c）有資格在需要這種資格的每個管轄區開展業務，除非不符合規定將不會合理預期產生重大不利影響，並且（d）有權執行，交付並履行其在每份貸款文件以及其作為或將成為一方的其他協議或文書下的義務，借款人，借款或以其他方式獲得本協議項下的信貸。
 
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第3.02節 擅自 控股公司、借款人和各附屬貸款方簽署、交付和履行其作為一方的各貸款文件以及（a）項下的借款已得到控股公司要求採取的所有法人、股東、合夥企業或有限責任公司行動的正式授權，借款人和該等附屬貸款方，並且（b）不會（i）在任何重大方面違反（A）適用於控股公司、借款人或任何該等附屬貸款方的任何法律、法規、規則或規章，（B）證書或公司章程或其他組成文件（包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議）或控股公司、借款人或任何該等附屬貸款方的章程，（C）任何法院的任何重大適用命令或任何規則，適用於借款人或任何該等附屬貸款方的任何政府機構的條例或命令，或（D）任何優先股指定證書的任何規定，借款人或任何該等附屬貸款方是其中一方的協議或其他文書，或其中任何人或其任何財產受到或可能受到約束，（ii）導致違反或構成（單獨或經適當通知或時間流逝或兩者兼有）重大違約，產生或導致任何權利或義務的取消或加速（包括任何付款）根據任何該等指數、優先股指定證書、協議或其他文書，或（iii）導致對（x）借款人或任何該附屬貸款方現在擁有或將來獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和許可留置權所產生的留置權除外，或（y）控股公司現在擁有或今後收購的借款人的任何股權，但貸款文件所確立的留置權或第VIA條允許的留置權除外。
第3.03節 可執行性。 本協議已由控股公司和借款人正式簽署和交付，且各其他貸款文件在控股公司、借款人和作為協議一方的各附屬貸款方簽署和交付時構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人、各附屬貸款方和控股公司（如適用）強制執行，但須受（i）破產、無力償債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的類似法律的影響，（ii）一般公平原則的影響（不論在衡平法或法律程序中是否考慮該可撤銷性），（iii）誠信及公平交易的默示契約及（iv）任何外國法律，有關非貸款方境外子公司股權質押的規則和法規。
第3.04節 政府批准。 借款人或任何附屬貸款方為一方的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要任何政府機構的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，除非（a）提交統一商法典融資報表，（b）向美國專利商標局和美國版權局以及在外國司法管轄區的類似辦事處提交的申請，以及在外國司法管轄區的同等申請；（c）抵押的記錄，（d）已作出或已取得且完全有效的行動、同意及批准；（e）合理預期未能取得或作出的行動、同意及批准不會產生重大不利影響；及（f）附表3.04所列的備案或其他行動以及擔保文件要求的任何其他備案或登記。
第3.05節 財務報表。 (a)借款人及其合併子公司截至2016年12月31日止財政年度的經審計合併資產負債表和收益表、股東權益表和現金流量表，以及（b）截至2017年3月31日止財政季度和6月30日止的未經審計合併資產負債表和收益表、股東權益表和現金流量表，2017年借款人及其綜合附屬公司，包括附註（如適用），在所有重大方面公允列示借款人及其綜合附屬公司截至該日所述日期及期間的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及現金流量（如適用），以及除附表3.05所載者外，財務報表是根據公認會計原則編制的，在本報告所涵蓋的整個期間內一致適用，但中期財務報表的正常年終調整除外，以及其中另有説明的除外。
第3.06節 無重大不良影響。 自第五次修訂生效日期以來，沒有任何事件或情況單獨或與其他事件或情況一起，已經或將合理預期產生重大不利影響。
 
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第3.07節物業所有權；租賃佔有。
（a） . (a)每個借款人及其子公司在其所有不動產中擁有簡單或等同費用的有效所有權，或其所有不動產中的有效租賃權益，或地役權或其他有限財產權益（包括所有按揭物業），並對其個人財產和資產擁有有效所有權，在每種情況下，除許可留置權和所有權缺陷外，這些缺陷不會嚴重影響其目前開展業務或使用該等財產和資產的能力，為其預期目的，且除非不具備該等所有權將不合理預期單獨或總體造成重大不利影響。所有此類財產和資產均無留置權，但許可留置權或因法律實施而產生的留置權除外。控股所擁有的借款人股權不存在留置權，惟第VIA條所允許的留置權除外。
（b） (a)借款人及其各附屬公司已遵守其作為一方的所有租賃項下的所有重大責任，惟倘未能遵守則合理預期不會造成重大不利影響，且所有該等租賃均完全有效及影響，惟倘未能充分有效及影響則合理預期不會造成重大不利影響的租賃則除外。
（c） (b)截至截止日期，借款人及其子公司均未收到任何關於影響抵押財產任何重要部分或任何出售或處置以代替截至截止日期仍未解決的沒收的未決或預期的沒收訴訟的書面通知，但附件3.07（c）中所述者除外。
（d） (c)截至截止日期，借款人及其子公司均無任何優先購買權、選擇權或其他合同權利義務出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押財產或其中任何權益，但第6.02條或第6.05條允許或合理預期不會產生重大不利影響的除外。
（e） (d)附件1.01（B）列出了截至截止日期，任何貸款方擁有的每一個重要不動產。
第3.08節子公司。
（a） (a)附表3.08（a）規定截至截止日期，借款人各子公司的註冊成立、組建或組織的名稱和管轄權，以及借款人或任何該等子公司所擁有的各類股權的百分比。截至截止日期，概無非重大附屬公司。
（b） (a)截至截止日期，在交易生效後，概無未完成的認購、購股權、認股權證、認購、權利或其他協議或承諾（授予僱員或董事（或董事控制的實體）的購股權及董事持有的股份除外（或由董事控制的實體））與借款人或其任何子公司的任何股權有關，但附表3.08（b）所列的除外。
第3.09節 訴訟；遵守法律。
（a） (a)目前沒有任何法律訴訟、訴訟或程序，或任何政府機構或代表任何政府機構或仲裁未決，或據借款人所知，以書面形式威脅對借款人或其任何子公司或任何此類人員的任何業務、財產或權利（包括涉及任何貸款文件或交易的）合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。
（b） (a)借款人、其子公司及其各自的財產或資產均未違反（其重大財產和資產的持續經營亦不會違反任何法律、規則或法規，（包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括任何環境法，第3.16條的主題），或影響任何抵押財產的任何記錄或協議的任何限制，或違反任何政府機關的任何判決、令狀、禁令或法令，而該違反或違約被合理地預期會導致，單獨或總體而言，重大不利影響。
 
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第3.10節 美聯儲條例。 本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會條例T、條例U或條例X的規定。
第3.11節 投資公司法。 控股、借款人及其子公司均無需註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）所指的“投資公司”。
第3.12節收益的使用。(A)如果借款人將循環融資貸款的收益僅用於一般公司目的(包括用於允許的商業收購和資本支出)，(B)如果借款人將使用在結算日發放的B期貸款的收益為交易提供資金(包括支付結算日股息)和支付交易費用，(C)借款人將使用在第一個增量假設和修訂協議生效日發放的B-1期貸款的收益為2018年指定的限制性付款提供部分資金，並支付與2018年指定的限制性付款有關的費用和開支。(D)借款人將於第四個增量假設及修訂協議生效日期當日或之後發放的B-2期貸款所得款項用於一般企業用途(但不會用於對任何並非貸款方的附屬公司的任何投資)及(E)借款人將第六修正案增量循環貸款所得款項僅用於(I)根據預算計劃付款及(Ii)支付與簽署及交付第六個增量假設及修訂協議有關的費用及開支。在結算日發放的循環融資貸款的收益應僅用於將根據現有信貸協議簽發的信用證作為現金抵押的用途。
第3.13節 報税表。 除附表3.13中規定的情況外：
（a） 除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響，否則借款人及其各子公司已提交或促使提交所有聯邦、州、地方和非美國納税申報表（包括其作為扣繳義務人的身份），且每份此類納税申報表均真實無誤；
（b） 除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，借款人及其各子公司已及時支付或促使其及時支付根據第（a）款所述申報表顯示到期應付的所有税款以及所有其他税款或評估（或根據公認會計原則）為支付所有到期的税款提供了充足的準備金。但根據第5.03條，借款人或其任何人，子公司（視情況而定）已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的儲備金；以及
（c） 除個別或整體合理預期不會對借款人及其各子公司造成重大不利影響外，截至截止日期，沒有就任何税收提出書面索賠。
第3.14節 無重大錯報。
（a） (a)所有事實資料（預測、前瞻性資料及一般經濟性質或一般行業性質的資料除外）（“信息”）有關借款人，其任何子公司，上述交易和任何其他交易，由或代表上述或其代表準備，並提供給任何貸款人或與交易有關的管理代理人，本協議預期的其他交易，在所有重要方面，截至該等信息提供給貸款人之日和截止日期，在所有重要方面都是真實和正確的，並且在任何該等日期，整體上不包含任何不真實的重要事實陳述，或遺漏了作出該等陳述所包含陳述所必需的重要事實，就作出該等陳述的情況而言，並無重大誤導性（使其所提供的所有補充及更新生效）。
（b） (a)由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表編制的預測和其他前瞻性信息以及一般經濟性質的信息
 
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任何貸款人或行政代理人就該等交易或本協議擬進行的其他交易所提供的資料，均基於借款人認為截至交易日合理的假設，（應理解，這些預測是關於未來事件的，不應被視為事實，該等預測受重大不確定性及或有事項影響，且任何該等預測所涵蓋期間內的實際結果可能與預測結果有重大差異，且無法保證預計結果將實現），截至該等預測和信息提供給貸款人之日。
第3.15節 員工福利計劃。 除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響：（a）控股公司、借款人、其各子公司及其各自的ERISA關聯公司均遵守ERISA的所有適用條款和要求、守則及其相關法規和發佈的關於每個僱員福利計劃的解釋，並已履行其在每個僱員福利計劃下的所有義務；（b）每個擬符合《守則》第401（a）條規定的資格的僱員福利計劃已收到美國國税局發出的有利決定書，表明該僱員福利計劃符合資格，並且，據控股公司負責人員或借款人所知，在發出該決定書後，並無發生任何會導致該僱員福利計劃失去其合格地位的事件；（c）對PBGC不承擔任何責任（除規定的保費支付外），國內税收署，控股公司、借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司已經或預期將產生任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託；及（d）沒有發生或合理預期會發生ERISA事件。
第3.16節 環境問題。 除合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的事項外：（i）借款人或其任何子公司未收到書面通知、信息請求、命令、投訴或處罰，且沒有待決的司法、行政或其他訴訟、訴訟或程序，或據借款人所知，（ii）借款人及其子公司均擁有其運營遵守所有環境法所必需的所有環境許可證、執照和其他批准，（“環境許可證”），並且在之前的十八（18）個月期間，一直遵守該環境許可證的條款和所有其他環境法律，（iii）目前或據借款人所知，以前擁有的任何財產內、上面或下面均沒有發現任何危險材料，由借款人或其任何子公司經營或租賃的、合理預期會引起借款人或其任何子公司根據任何環境法律或環境許可證的任何成本、責任或義務的、且未產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制任何有害物質，在任何地點運輸或釋放，其方式合理預期會引起借款人或其任何子公司根據任何環境法律或環境許可證的任何成本、責任或義務，㈣借款人或其任何子公司沒有明確承擔或承擔任何已知或合理可能的責任的協議，任何其他人因環境法而產生或與環境法有關的義務，在任何此類情況下，該義務在截止日期之前尚未提供給行政代理人，以及（v）沒有進行任何重大的書面環境評估或審計（不包括常規評估，不顯示任何合理預期會導致重大不利影響的因素），由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司目前或據借款人所知以前擁有或租賃的、在截止日期之前尚未提供給行政代理的任何財產。
第3.17節 安全文檔
（a） （a）擔保協議有效地為擔保代理人（為被擔保方的利益）在其中所述的擔保品及其收益中設定合法、有效和可執行的擔保權益。截至截止日期，就抵押品協議所述的抵押品而言，當代表該抵押品並根據抵押品協議要求交付的證書或本票（如適用）交付給抵押品代理時，以及就抵押品協議所述的其他抵押品而言，（知識產權除外），當融資報表和完善證書中指定的其他備案文件在完善證書中指定的辦事處備案時，擔保代理人（為擔保方的利益）應具有充分的
 
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貸款方在該抵押品中的所有權利、所有權和權益的完善留置權和擔保權益，以及在紐約統一商法典第9—315節的前提下，其收益，作為債務的擔保，只要通過提交統一商法典融資報表可以獲得完善，在任何情況下，在任何人的留置權之前和優先權（許可留置權除外）。
（b） （a）當抵押協議或其項下的附屬文件已在美國專利商標局和美國版權局適當存檔和記錄，並且對於擔保權益不能通過該等存檔完善的抵押品，在適當存檔上文（a）款所述的融資報表後，抵押品代理人（為保證雙方的利益），應當有充分的完善。（除所有權鏈缺陷所引起的例外情況外，這些缺陷總體上不構成本協議項下的重大不利影響）留置權和擔保權益，貸款方在抵押品中所含的重要美國知識產權中的所有權和權益（但是，對於包含在抵押品中的美國註冊版權，僅限於該美國註冊版權在提交給美國版權局的附屬文件中列出）在該附屬文件中列出，在任何情況下，任何人的留置權都是優先的，但許可的留置權除外。（應理解，隨後在美國專利商標局和美國版權局進行錄音，以完善對重大註冊商標和專利的留置權，貸款方在截止日期後獲得的商標和專利申請以及註冊版權）。
(Br)(C)(B)根據第5.10節在截止日期後執行和交付的抵押，應有效地對貸款當事人對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益設定合法、有效和可強制執行的留置權，以抵押品代理人為受益人(為擔保當事人的利益)，並且當此類抵押在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄時，所有相關的抵押税款和記錄費用都已適當支付。抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應對貸款方在此類抵押財產中的所有權利、所有權和利益及其擔保權益擁有有效的留置權，並向第三方發出備案通知，在適用的範圍內，在符合《統一商法典》第9-315節的情況下，其收益在任何情況下均優先於任何其他人的留置權，但允許的留置權除外。
第3.18節不動產位置。完成證在所有重要方面都正確列出了截止日期借款人和附屬貸款方擁有的所有實物不動產及其地址。截至截止日期，借款人和附屬貸款當事人擁有完美證書中列明為其所有的所有不動產，但在合同規定的範圍內除外。
第3.19節 償付能力
(B)(A)(A)(A)截至結算日，緊接在結算日完成交易後，(I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上按公允估值計算的資產的公允價值，將超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在合併基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是直接的、從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；。(3)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力支付其債務和負債，包括直接的、從屬的、或有的債務，因為這些債務和負債成為絕對的和到期的；。以及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬於截止日期後進行。
(br}(B)(A)於截止日期，在緊接交易完成日期完成交易後，借款人無意亦不相信其或其任何附屬公司將會招致超過其到期償債能力的債務，並已考慮其或任何該等附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金的時間及數額。
 
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第3.20節 勞工事務。 除非單獨或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響：（a）借款人或其任何子公司未發生或威脅的罷工或其他勞資糾紛；（b）借款人及其子公司員工的工作時間和支付的報酬沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律，事項；及（c）借款人或其任何子公司應付的所有款項，或因工資、僱員健康和福利保險及其他利益而可能對借款人或其任何子公司提出任何索賠的所有款項，已在公認會計原則要求的範圍內支付或應計為借款人或該子公司賬簿上的負債。除非單獨或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響，交易的完成將不會導致任何工會根據借款人或其任何子公司簽署的任何實質性集體談判協議終止權或重新談判權，（或任何前身）是借款人或其任何子公司（或任何前身）受約束的一方。
第3.21節 保險 附表3.21載列了截至截止日期由借款人或其子公司或代表借款人或其子公司投保的所有重大保險（不包括任何產權保險）的所有重大方面的真實、完整和正確描述。自該日起，該保險完全有效。
第3.22節 無默認值。 本協議或任何其他貸款文件中預期的交易完成未發生違約或違約事件。
第3.23節 知識產權；許可證等 除非合理預期不會產生重大不利影響，或如附表3.23所述，（a）借款人及其各子公司擁有或擁有使用權，所有用於或持有的用於其各自業務當前開展或以其他方式合理必要的知識產權，（b）據借款人所知，借款人及其子公司未乾涉、侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，且（c）（i）沒有任何關於借款人及其子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，（ii）據借款人所知，沒有任何關於前述（a）和（b）款所述任何其他知識產權的索賠或訴訟懸而未決或威脅。
第3.24節 高級債務。 根據管轄任何貸款方任何重大債務的文件，貸款義務構成“優先債務”（或同等債務），該等債務在付款權上從屬於貸款義務。
第3.25節 《美國愛國法》
（a） 借款人和各附屬貸款方在所有重大方面均遵守《美國愛國者法》的重大規定，並且在截止日期前至少三個工作日，借款人已向行政代理人提供了與貸款方有關的所有信息（包括名字，地址和税務識別號（如適用）），行政代理人以書面合理要求不少於十（10）在截止日期之前的工作日，雙方同意根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括美國愛國者法）要求，由行政代理人或任何代理人獲得。
（b） 控股公司、借款人或其任何子公司，以及據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、歐盟、聯合國安全理事會或英國財政部（“制裁”）。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或以其他方式向任何人提供貸款收益，以資助目前成為任何制裁目標的任何人的活動，或資助、資助或便利與任何制裁目標國家或在任何制裁目標國家進行的任何活動、業務或交易，只要這些活動，美國實施的制裁法律和法規（包括外國資產管制處和美國國務院、聯合國安全理事會、Her）將禁止商業或交易。
 
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英國財政部、歐洲聯盟或歐洲聯盟相關參與成員國（統稱為“制裁法”），或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的制裁法。
第3.26節 《反海外腐敗法》 控股公司、借款人及其子公司，以及據借款人或其任何子公司所知，其董事、高級職員、代理人或僱員均遵守1977年美國反海外腐敗法或借款人或其任何子公司開展業務並受其合法約束的司法管轄區的類似法律（“反腐敗法”），在每一個案件中，在所有重大方面。本協議項下貸款的任何部分不得用於進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響力支付、回扣或其他非法支付。
第3.27節 紅盒娛樂 截至第五修正案執行日期，在紅盒娛樂公司的投資總額（不包括第二修正案附表1.01（D）所列的知識產權和電影資產）為0美元。
第四條
貸款條件
貸款人發放貸款的義務（除包括第六次修訂增量循環貸款，但不包括增量期限B—1貸款（其條件載於第一次增量假設及修訂協議）、增量期限B—2貸款，第四份遞增假設及修訂協議及任何額外遞增期限中所載的條件貸款（其條件見適用的增量假設協議）須滿足（或根據第9.08節放棄）以下條件：
第4.01款 所有的借貸。 在每個借款日期（在每種情況下，根據增量假設協議除外）：
（a） 在借款的情況下，行政代理人應已收到第2.03條要求的借款申請。
（b） 貸款文件所載之陳述及保證，於有關日期在所有重大方面均為真實及正確，其效力與該日期及截至該日期作出之效力相同，惟該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外（在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均為真實及正確）。
（c） 在借款時及借款後，概無違約事件或違約事件發生及繼續。
（d） 每筆借款應被視為構成借款人在借款、發行、修訂、延期或續期（如適用）之日就本第4.01條第（b）和（c）款所述事項作出的陳述和保證。
（e） 每次借款後，第六修正案增量循環貸款信貸風險不得超過第六修正案增量循環貸款承諾總額。
（f） 從第六次修訂生效日期起及之後，不得借入循環貸款。
（g） 在簽署截止日期當日或之前，第六修正案增量循環貸款的總本金額，可根據本協議借入且尚未償還，合計不得超過15，000，000美元。
（h） 如果在簽署截止日期之前沒有發生簽署事件，則不得在簽署截止日期之前借入任何貸款。
（i） 對於第六修正案增量循環貸款的任何借款（i）在借款之時和借款之後立即借款，貸款方及其各自的子公司應
 
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總金額不超過15，000，000美元的無限制現金，（ii）該借款金額不得超過根據預算計劃在該借款日期未償還的第六次修訂增量循環貸款金額，以及（iii）第六次增量假設和修訂協議第8節最後一段中規定的條件應已滿足。
第4.02節 截止日期。 截止日期當日或之前：
（a） 管理代理人（或其律師）應已從控股公司、借款人和貸款人各自收到（i）代表該方簽署的本協議副本或（ii）令管理代理人合理滿意的書面證據（其中可能包括通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽名頁（例如，"pdf"）），該方已簽署本協議的副本。
（b） 管理代理人應代表其本身和貸款人收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（作為貸款方特別顧問）在截止日期的書面意見，（B）致行政代理人和貸款人；（C）在形式和內容上，行政代理人合理滿意，涵蓋與貸款文件有關的事項，行政代理人應合理要求。
（c） 管理代理人應已收到各貸款方祕書或助理祕書或類似官員的日期為截止日期的證明，證明：
（i） 貸款方的公司註冊證書或章程、有限合夥證書、成立證書或其他同等組成文件和管理文件的副本，包括其所有修訂，（1）如果是公司，由國務大臣最近證明（或其他類似官員）其組織的管轄權，或（2）由貸款方的祕書或助理祕書或該貸款組成文件正式授權的其他人證明，派對，
（二） 從該國務大臣（或其他類似官員）處出具的關於該貸款方近期信譽良好的證明（在該司法管轄區的法律中存在該概念或類似概念的範圍內），
㈢ 隨附的是該貸款方在截止日期以及自下文第（iv）款所述決議日期之前的任何時候有效的章程（或合夥協議、有限責任公司協議或其他等同組成和管理文件）的真實完整副本，
㈣ 隨附的是董事會正式通過的決議的真實和完整副本，（或同等管理機構）（或其管理普通合夥人或管理成員）授權簽署、交付和履行日期為截止日期的貸款文件（該人是其中一方），以及（如借款人）本協議項下的借款，且該等決議未被修改、撤銷或修訂，且在截止日期完全有效，
（五） 代表貸款方簽署任何貸款文件或任何其他與此相關的文件的每名官員的任職和簽名樣本，以及
㈥ 沒有任何未決的解散或清算貸款方的程序，或據該人所知，威脅貸款方的存在。
（d） 管理代理人應已收到一份填寫完整的完善證書，日期為截止日期，並由借款人負責官員簽署，連同該證書的所有附件，以及統一商法典的檢索結果，（或同等），税收，未決訴訟和判決，美國專利商標局和美國版權局在完善證書預期的管轄區內就貸款方提交的文件和副本該等檢索所披露的融資報表（或類似文件）的數量，以及令管理代理合理滿意的證據，證明該等融資報表（或類似文件）所示的留置權是允許留置權，或者已經或將同時或實質上是允許留置權
 
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與本協議項下的關閉同時，釋放（或已作出令管理代理人合理滿意的安排）。
（e） 借款人應已向管理代理人提交一份已簽署的截止日期證書。
(f) [已保留].
(g) [已保留].
（h） 截止日期，在交易及本協議擬進行的其他交易生效後，控股公司、借款人或其任何子公司均不得有任何債務定義第（a）款所述類型的債務，但（i）貸款和（ii）第6.01條允許的其他債務除外。此外，現有信貸協議應已全數償還（但尚未到期的或有賠償及開支補償索償及已以現金抵押的信用證除外），且所有擔保及留置權已根據令行政代理合理滿意的安排解除。
（i） 貸款人應已收到基本上按附件C格式並由借款人財務官簽署的償付能力證書，以確認借款人及其子公司在交易完成日期生效後的綜合基礎上的償付能力。
（j） 代理商應在截止日期之前或在截止日期之前收到應付給或任何代理商的所有費用，並且在截止日期之前至少兩個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付所有合理的和有記錄的實付費用（包括Milbank，Tweed，Hadley & McCloy LLP）要求貸款方在截止日期或之前償還或支付本協議項下或根據任何貸款文件（該金額可與貸款所得額抵銷）。
(K)除附表5.12(為免生疑問，應凌駕於“抵押品和擔保要求”定義的適用條款外)，在符合該定義中規定的寬限期和成交後期限的前提下，抵押品和擔保要求應自成交之日起滿足(或放棄)。
(L)行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到第3.25(A)節要求的所有文件和其他信息，包括借款人正式簽署的W-9納税申報表(或其他適用的美國國税局納税申報表)，前提是在截止日期前不少於十(10)個工作日要求提供此類信息。
(M)借款人應已向行政代理提交了VCOC信息函。
（n） 循環融資信貸風險不得超過4，000，000美元。
為確定符合第4.01節和第4.02節中規定的條件，每個申請人應被視為已同意，批准或接受，或滿足要求貸款人同意或批准或接受的每一份文件或其他事項，除非管理代理人負責貸款計劃中的交易，文件應在截止日期前收到該等代理人的通知，並註明其反對意見，如屬借款，則該等代理人不得向行政代理人提供該等代理人在初始借款中的應分攤部分。
文章V
肯定性協定
借款人與每個貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人將並將促使每家子公司：
 
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第5.01節：存在；商業和財產。
（a） (a)採取或促使採取一切必要的措施，以保持、更新和保持其充分效力並實現其合法存在，除非，對於借款人的子公司，如果不這樣做將不會合理地預期產生重大不利影響，並且除非第6.05條另有允許，除非附屬公司的資產超過估計負債，否則附屬公司的資產由借款人或借款人的全資附屬公司在該等清算或解散中獲得；但子公司貸款方不得清算為非貸款方的子公司，國內子公司不得清算為外國子公司（第6.05條允許的每種情況除外）。
（b） (a)促成完成所有必要的事情，以（i）合法地獲得、保存、更新、延長、維持和保持充分效力，並使其正常經營所必需的許可證、特許權、授權、知識產權、許可證和相關權利生效，以及（ii）在任何時候維持，保護和保存其正常業務進行所需的所有財產，並保持該等財產完好、工作狀態和狀況（一般損耗除外）不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新、增加、改善及更換，以使有關業務得以繼續進行（如有的話），可隨時妥善進行（在每種情況下，除非本協議允許）。
（c） (b)促使完成所有必要的事情，以維護和追求與任何專利、商標和/或版權有關的每一項申請（並獲得相關授權或註冊），該等事項對借款人及其子公司的業務開展以及維護（i）每項已發佈的專利和（ii）每項商標和每項版權的註冊至關重要，就（i）和（ii）每項而言，對借款人及其子公司業務的開展具有重要意義的，包括（在借款人合理商業判斷中適用和必要時）及時提交續期申請、使用證明、不穩定性證明和支付維護費，以及（如果借款人認為其合理商業判斷中有必要）發起反對，針對第三方的幹擾和取消程序；借款人及其子公司可以處置，放棄或允許失效借款人及其子公司的知識產權，借款人管理層在合理的商業判斷中確定不再有用或不必要的知識產權，借款人或任何子公司的業務。
(Br)(D)(C)儘管本協議有任何相反規定，但應使借款人及其子公司在截止日期存在或在截止日期後產生或獲得的對借款人及其子公司的業務具有重大意義的所有專利、商標、版權和其他知識產權歸貸款方所有，而不將任何此類知識產權處置給非貸款方的任何子公司；但條件是(I)借款方可以向非借款方的任何子公司授予非獨家知識產權許可，以允許該子公司在正常業務過程中使用該知識產權(包括向Redbox Entertainment及其子公司授予的任何非獨家許可)和(Ii)Redbox Entertainment及其子公司可以擁有該Redbox Entertainment IP。
第5.02節 保險
（a） (a)與財務健全和信譽良好的保險公司，（受慣例免賠額及保留額規限）其金額及風險須由在相同或類似地點經營相同或類似業務的類似地點的公司慣常承擔，使擔保代理人被列為財產和意外險保單的共同損失受款人，並被列為責任保單的附加被保險人。儘管有上述規定，借款人和子公司可以就這些風險進行自我保險，因為在同一一般領域從事同一一般業務的具有一定聲譽的公司通常進行自我保險。
（b） (a)除非管理代理人合理酌情同意，否則應對位於美利堅合眾國的抵押財產的所有此類財產和意外傷害保險單進行背書或以其他方式修改，以包括"標準"或"紐約"貸方的應付損失背書，其形式和內容應使管理代理人合理滿意，將保險經紀人的證書交付給擔保代理人；使每一份此類保單均受本條的保護
 
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(b)規定保險人在提前少於30天書面通知抵押代理人後，不得取消或續期；在本（b）款所涵蓋的任何此類保險單被取消或不續期之前或同時，向擔保代理人交付，續期或更換保單的副本（或先前交付給抵押代理人的保單續期的其他證據），或與此有關的保險證書，連同令行政代理人滿意的證據，證明其支付保險費，在上述每種情況下，在通常情況下由類似情況的公司維持、購買或提供給放款人，或應放款人的要求。
（c） (b)如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理局確定的區域內，（或任何繼承機構）作為特別水災危險區（i）維持或安排維持財務健全和信譽良好的保險公司，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規，以及（ii）以行政代理人合理接受的形式和內容向抵押代理人提交此類遵守的證據，包括洪水保險單的副本和相關聲明頁。
（d） (c)關於本第5.02節中規定的約定，雙方理解並同意：
（i） 管理代理人、抵押代理人、放款人及其各自的代理人或僱員不對根據本第5.02條規定投保的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，雙方理解，（A）貸款方應僅向其保險公司或除上述方外的任何其他方尋求賠償，以及（B）該等保險公司對管理代理人、抵押代理人、貸款人或其代理人或僱員沒有代位求償權。然而，如果保險單（作為保險公司的內部政策）不提供對上述各方的代位求償權的放棄（如上文所要求），則控股公司和借款人各自代表其自身及其各子公司特此同意，在法律允許的範圍內放棄，並進一步同意促使其各子公司放棄其追索權，如有，針對行政代理人、抵押代理人、貸款人及其代理人和僱員；
（二） 擔保代理人指定的保險範圍的任何形式、類型或金額在任何情況下，本第5.02條下的保險（包括以抵押品代理人身份行事）不得被視為抵押品代理人或貸款人的陳述、保證或建議，即該保險足以滿足控股、借款人和子公司的業務或保護其財產的目的；
㈢ 借款人及其子公司截至截止日期有效的保險金額和類型滿足本第5.02節的所有要求。
第5.03節税。(I)借款人或其附屬公司已根據公認會計準則為其賬面預留足夠的儲備金，或(Ii)不能合理預期未能按個別或整體付款會導致重大不利影響，則除外。
第5.04節財務報表、報告等提供給行政代理(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：
（a） 在截至2017年12月31日的財政年度結束後的120天內，以及對於此後結束的每個財政年度（從截至2018年12月31日的財政年度開始），在下一個財政年度的6月30日或之前（即，截至2018年12月31日、2019年6月30日的財年）（或截至2021年12月31日的財政年度，截至2022年8月15日），合併資產負債表和相關經營報表，現金流量和所有者顯示借款人及其子公司截至該財政年度結束時的財務狀況及其合併經營業績的權益並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，其中合併了資產負債表和相關的經營報表、現金流量和所有者權益表
 
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公平應伴隨着傳統管理層的討論和分析，並由具有公認的國家地位的獨立公共會計師審計，並伴隨着這些會計師的意見，大意是這些合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了，根據公認會計原則，借款人及其子公司的財務狀況和經營成果在綜合基礎上，（應理解，借款人以表格10—K（或任何後續或類似表格）提交借款人及其合併子公司的年度報告應滿足本第5.04（a）條的要求，只要該等年度報告包括本文中規定的信息）；
（b） (i)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內，（從截至2017年9月30日的財政季度開始），一份綜合資產負債表和相關的經營和現金流量表，顯示借款人及其子公司截至該財政季度結束時的財務狀況以及該財政季度的綜合經營結果，該財政年度的過去部分，並從截至2018年3月31日的財政季度開始，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些都應合理詳細，合併資產負債表和相關的經營和現金流量表應附有慣例管理，的討論和分析，以及哪些合併資產負債表和相關的經營和現金流量表應由借款人的財務官員代表借款人核證，在所有重大方面，根據公認會計原則，借款人及其子公司的財務狀況和經營成果在綜合基礎上，（須按正常的年終審計調整及無腳註）及（ii）在每個財政年度的每個第四個財政季度結束後60天內（從截至2018年12月31日的第四財政季度開始），一份綜合資產負債表及相關的經營和現金流量表，顯示借款人及其子公司截至該財政季度結束時的財務狀況，以及其在該財政季度的綜合經營業績，所有這些都應合理詳細，並應附有代表借款人的借款人財務官員出具的證明書，證明書在所有重要方面均公平地陳述，根據公認會計原則，借款人及其子公司的財務狀況和經營成果在綜合基礎上，（但須按正常的年終審計調整和沒有腳註）（有一項理解是，借款人提交表格10—Q（或任何後續或類似表格）的季度報告，借款人及其合併子公司應滿足本第5.04（b）（i）或（ii）節的要求，只要該季度報告包括本協議規定的信息）；
（c） 在結算日之後結束的每個財政月結束後的45天內（自2017年10月31日結束的財政月開始，但與財政季度結束的同一天結束的任何財政月除外），借款人未經審計的內部編制的損益表（或控股）及其子公司（包括收入報告，直接和間接成本以及由此產生的“息税前利潤”該月份的合併現金餘額和合並債務餘額報告（或控股）及其子公司在該月份的合併現金餘額和合並債務餘額報告），所有這些均應合理詳細，且未經審計的內部編制的損益表應由借款人的財務官員核證（或控股）代表借款人（或控股）在所有重大方面公平地呈現了該等財務信息；
（d） 在根據第（a）款或以上條款交付財務報表的同時，一份正式簽署和填寫的合規證書；
（e） 所有定期文件的副本在公開發布後立即發佈
以及其他公開的報告、委託書，以及在行政代理要求的範圍內，控股公司、借款人或任何子公司向SEC提交的其他材料，或在首次公開發行後，向其股東普遍分發的其他材料，如適用；然而，前提是，這些報告，委託書，根據本（e）款要求交付的文件和其他材料，在發佈到借款人網站時，應視為交付本協議的目的（或控股或第5.04（i）條中提及的任何母實體）或SEC網站，並已將此類發佈的書面通知送達行政代理人；
（f） 在每個財政年度（從截至12月31日的財政年度開始，
 
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2018年），該財政年度的合併年度預算，包括借款人及其子公司截至下一財政年度末的預計合併資產負債表以及相關的預計現金流量和預計收入合併報表（統稱“預算案”），在每種情況下，該預算應附有借款人財務官員的聲明，大意是預算是基於借款人認為是合理的，是在交付之日；
（g） 應管理代理人的合理要求，每年不超過一次，更新的完善證書（或，如果該要求涉及完善證書中包含的特定信息，則此類信息），以反映自最近根據本條款（g）或第5.10（f）節收到的信息之日以來的所有變更；
（h） 根據管理代理人在每種情況下可能合理要求的（為自己或代表任何代理人），及時、不時地提供有關控股、借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況的其他信息，或遵守任何貸款文件條款的情況；
（i） 如果控股公司或任何母實體以合併為基礎進行報告，則在控股公司或該母實體層面上以符合借款人第5.04條第（a）、（b）和（c）款所述方式進行的合併報告將滿足該等段落的要求；和
（j） 自第四次增量假設和修訂協議生效日期起及之後，（i）在每個日曆月結束後的三（3）個工作日內，一份借款人在該月結束時的流動性報告，以及（ii）在管理代理人提出要求後的一（1）個工作日內，一份借款人上一個營業日流動性的快速報告；在違約事件發生之前，在任何財政季度，行政代理人不得根據本第5.04（j）（ii）節的規定，提出超過三（3）次的緊急報告請求。
（k） 自2022年4月20日（星期三）起，貸款方應在第六次修訂生效日期後每週的星期三前向管理代理人提供以下信息：
（i） 對當時生效的預算計劃的更新，包括隨後13週期間的13周現金流量表（“擬議更新預算計劃”），該擬議更新預算計劃應在批准後修改和取代任何先前批准的更新預算計劃，（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准）行政代理人（該擬議更新預算計劃，經行政代理批准後，稱為“批准更新預算計劃”）；以及
（二） 前一週的實際現金流量結果和與預測的差異，並對差異進行解釋，貸款方在第六次修訂生效日期後每週的週三之前交付之前每個星期的實際現金流量結果。
（l） （i） 簽署事件發生後，借款人應向管理代理人提交一份正式簽署的可接受購買協議的副本以及所有相關文件；
（二） 借款人應立即，且無論如何在協議簽署後的一（1）個工作日內，向管理代理人提交一份對可接受購買協議（或任何相關文件）的任何修訂、補充、放棄或其他修改的副本，以及根據協議交付的任何通知；和
㈢ 根據管理代理人合理要求（為自己或代表任何代理人），及時、不時地提供有關公司銷售的信息和更新。
借款人特此確認並同意，根據上文第（a）、（b）（i）和（e）段提供的所有財務報表，特此被視為適合分發和提供的借款人材料，根據第9.17條的規定，向公共貸款人提供，行政代理人和貸款人可以將其視為根據該款標記為“公共”（除非借款人在交付時或之前以書面形式通知管理代理人）。
 
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第5.05節 訴訟及其他通知。 在控股公司的任何負責人或借款人實際瞭解到以下情況後，立即向管理代理人（管理代理人隨後將迅速向貸款人提供）書面通知：
(A)任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬採取的糾正行動(如有的話)；
（b） 對控股公司、借款人或任何子公司提出或開始提出或開始提出任何訴訟、訴訟或程序，或任何人提出或開始提出任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或衡平法上，還是在任何政府機關或在仲裁中，且合理可能作出不利決定，且如果作出不利決定，合理預期會產生重大不利影響；
（c） 控股公司、借款人或任何子公司特定的任何其他開發項目，該開發項目不屬於公眾所知，且已產生或合理預期會產生重大不利影響；以及
(br}(D)任何ERISA事件的發生，連同已經發生的所有其他ERISA事件，合理地預計將產生實質性的不利影響。
第5.06節遵守法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；但第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。
第5.07節 維護記錄；訪問財產和檢查。 根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許管理代理人指定的任何人員或在違約事件發生和持續期間，任何管理人員在合理的時間，在合理的時間，在合理的事先通知控股公司或借款人的情況下，訪問和檢查控股公司、借款人或任何子公司的財務記錄和財產，並應合理要求，並摘錄和複製該等財務記錄，並允許管理代理指定的任何人員，或在違約事件發生和持續期間，任何事先合理通知控股公司或借款人討論該等事務，控股、借款人或任何子公司的財務狀況及其管理人員和獨立會計師（只要借款人有機會參與與該等會計師的任何此類討論），在每種情況下，須符合合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求。
第5.08節 收益的使用。 以第3.12條規定的方式使用貸款的收益。將第六次修訂增量循環貸款的所得款項僅用於（i）根據預算計劃付款及（ii）支付與執行第六次增量假設及修訂協議有關的相關費用及開支。
第5.09節 遵守環境法。 遵守並盡合理努力使所有承租人和佔用其物業的其他人遵守適用於其運營和物業的所有環境法律；並在每種情況下根據環境法獲得和更新所有重要的環境許可證，但在與本第5.09條有關的每種情況下，如果不這樣做將不會合理地預期產生，單獨或總體而言，重大不利影響。
第5.10節 更多的安全；額外的安全。
（a） 執行任何和所有進一步的文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動（包括融資報表、固定文件、抵押和其他文件的歸檔和記錄），擔保代理可能合理要求（包括但不限於適用法律所要求的），滿足抵押品和擔保要求，並促使抵押品和擔保要求得到滿足，所有費用由貸款方承擔，並向抵押品代理人提供，根據抵押品的合理要求，不時進行
 
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代理人，就擔保文件創建或擬創建的留置權的完善性和優先權合理令抵押代理人滿意的證據。
（b） 如果任何資產（不包括不動產）具有獨立公平市場價值（由借款人真誠地確定）金額超過$1，000，借款人或任何附屬貸款方在截止日期後獲得，或在成為附屬貸款方時由實體擁有（在每種情況下，不包括（x）構成擔保文件下抵押品的資產，在獲得該擔保文件後受該擔保文件留置權的資產，以及（y）構成除外財產的資產）、借款人或該附屬貸款方，如適用，將（i）通知抵押代理人該收購或所有權，並且（ii）使該資產受留置權的約束，（在任何允許的留置權的前提下）擔保債務，並採取並促使附屬貸款方採取管理代理合理要求的行動，以授予和完善該等留置權，包括本第5.10條第（a）款所述的行動，所有費用由貸款方承擔，但須遵守下文（g）款。
（c） (i)授予並促使各附屬貸款方向抵押代理人授予借款人或附屬貸款方（如適用）的任何重大不動產的擔保權益和抵押，在交易結束後的90天內，（或管理代理人以其合理酌情權同意的較後日期）根據基金關聯公司的慣常形式的文件（包括管理代理合理同意的變更，以解釋當地法律事項），並且在其他方面令管理代理和借款人合理滿意，該擔保權益和抵押應構成有效和可執行的留置權，除許可留置權外，不受其他留置權的限制，（ii）記錄或檔案，並促使各子公司以法律要求的方式和地點記錄或歸檔抵押或相關文書，以建立、完善、保存和保護留置權，以擔保代理人受益（為被擔保方的利益）根據抵押要求授予，並支付並促使每個該子公司全額支付所有税款，（iii）向抵押代理人提交反映該等抵押財產的更新附表1.01（B）。除非行政代理人另有豁免，否則借款人應就每項抵押貸款滿足“抵押品和擔保要求”定義中第（f）和（g）款所述的要求。
(D)如果借款人的任何額外的直接或間接子公司在截止日期後形成或收購(任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為子公司或任何不再是被排除的子公司被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是子公司貸款方，則在該子公司成立或被收購或不再是被排除的子公司的日期後立即通知抵押品代理，並在該子公司成立或被收購之日起20個工作日內或行政代理根據其合理酌情權同意的較長期限內(或，關於“抵押品和擔保要求”定義的第(F)款和第(G)款，在成立或收購或停止後九十(90)天內，或在其中所述或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較長期限內(視何者適用而定)，在下述(G)款的規限下，就該附屬公司以及由任何貸款方或其代表擁有的該附屬公司的任何股權或債務，使抵押品和擔保要求得到滿足。
(E)如果借款人的任何其他外國子公司在截止日期後成立或收購(任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是貸款方的“第一級”外國子公司，則應在該外國子公司成立或收購之日後立即通知抵押品代理，並在該外國子公司成立或收購之日後30個工作日內或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限內，使任何貸款方或其代表擁有的該外國子公司的任何股權的抵押品和擔保要求得到滿足，但須符合以下(G)款的規定。
(F)向抵押品代理人提供書面通知，説明以下情況：(A)任何借款方的公司或組織名稱發生變化；(B)任何借款方的身份或組織結構發生變化；(C)任何借款方的組織識別碼發生變化；(D)在任何借款方的管轄範圍內；或(E)在任何非註冊組織的借款方首席執行官辦公室所在地發生變化；
 
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但條件是，借款人不得實施或允許任何此類變更，除非已根據《統一商法典》提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續擁有有效、合法和完善的擔保權益，從而使擔保當事人受益於通過此類備案可以完善擔保權益的所有抵押品。
（g） 抵押品和擔保要求以及本第5.10節的其他規定以及其他貸款文件與抵押品有關的下列任何一項無需滿足（統稱“除外財產”）：（i）任何不動產，但不動產除外；（ii）機動車輛和受產權證書約束的其他資產，（iii）價值低於1，000，000美元的信用證權利和商業侵權索賠（在每種情況下，除非在此類資產或此類權利的留置權可以通過提交UCC—1來完善），（iv）適用法律、規則禁止的質押和擔保權益，規章或合同義務（就任何該等合約義務而言，僅限於第6.09（c）條允許的限制，且該限制在截止日期或收購日期對該等資產具有約束力，且未在預期中訂立（與第6.01（i）節所述類型的債務的發生有關的除外）（在每種情況下，但在《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後，這種禁止不可強制執行的情況除外）或者需要政府（包括監管）同意、批准、許可或授權質押（除非已收到該同意、批准、許可或授權），（v）該等資產的擔保權益可合理預期導致借款人和管理代理人合理確定的重大不利税務後果的資產，（vi）任何租賃、許可證或其他協議，而授予其中的擔保權益會違反或使該租賃、許可證或協議失效，或產生有利於其任何其他一方的終止權（借款人或任何擔保人除外）在《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後，（vii）任何政府許可證或州或地方許可證，特許經營權、特許經營權和授權，在適用的《統一商法典》的反轉讓條款生效後，禁止或限制此類特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益，（viii）根據《蘭哈姆法案》第1（b）節提交的任何商標或服務商標註冊的“意圖使用”申請，15 U.S.C.§ 1051，除非並直到根據《蘭漢姆法案》第1（c）或1（d）節提交併接受Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al—Al其中授予擔保權益將損害該意向使用申請根據適用聯邦法律的有效性或可撤銷性，（ix）在"除外賬户"定義第（i）、（iii）或（iv）條所指明類型的除外賬户中保存的現金及準許投資，（x）任何除外證券，（Xi）任何第三方基金，（xii）受第（i）款或（mm）款所允許的留置權約束的任何設備或其他資產第6.02節的規定，或在每種情況下，如第6.01節允許的，如果合同或其他協議規定了此類債務或資本化租賃義務，或禁止或要求任何人的同意。（借款人或任何擔保人除外）作為在該設備或資產上設立任何其他擔保權益的條件，在每種情況下，在《統一商法典》或其他法律要求適用的反轉讓條款生效後，本協議允許此類禁止或要求， [保留區]、(Xiv)借款人與行政代理雙方以書面約定的任何其他例外；及(Xv)在發生原創內容融資時，只要該等原創內容融資仍未清償，Redbox Entertainment及其附屬公司的所有資產即為Redbox Entertainment及其附屬公司的所有資產；但(X)借款人可全權酌情選擇將任何財產排除在“除外財產”的定義之外；及(Y)除外財產不應包括除外財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將構成排除財產)。儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理可批准延長設立或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查的時間或豁免要求(包括延長截止日期以完善貸款方資產在該日期的擔保權益)，前提是行政代理與借款人協商後合理地確定，在沒有不當努力或費用的情況下，在本協議或其他貸款文件要求的時間或時間之前不可能完成此類項目的完善或獲得，(B)除第5.14節另有規定外，任何存款賬户、證券賬户或商品賬户不需要任何控制協議、鎖箱或類似安排；(C)不需要房東、抵押權人或受託保管人的豁免；(D)不需要外國法律管轄的擔保
 
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應要求提供外國法律下的文件或完善，(E)在發生違約事件之前無需向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，(F)根據抵押品和擔保要求以及擔保文件的任何其他要求不時授予的留置權，以及擔保文件應受到擔保文件中規定的例外情況和限制，以及(G)如果任何抵押財產位於有抵押記錄或類似税收的司法管轄區，擔保文件所擔保的此類抵押財產的金額應限於行政代理和借款人真誠確定的此類抵押財產的公平市場價值(受相關司法管轄區的任何適用法律或行政代理同意的較低金額的約束)。
第5.11節 [已保留].
收盤後的第5.12節。採取一切必要行動，在附表5.12規定的適用期限內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)滿足附表5.12所述的各項要求。
第5.13節遵守《美國愛國者法》、反腐敗法和制裁法。在所有實質性方面遵守《美國愛國者法案》、所有反腐敗法律和所有適用的制裁法律。
第5.14節現金管理系統。
(A)在截止日期(X)後九十(90)天內或(Y)在截止日期後成為貸款方的任何人的情況下，該人成為貸款方的日期(在每種情況下，或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)，適用的貸款方應提交關於其存款賬户和證券賬户(除外賬户除外)的賬户控制協議；但在除外賬户中維持的現金和允許投資在任何時候都不得超過5,000,000美元。
(B)在控制觸發事件發生後和持續期間的任何時間，管理代理應有權就每個受控制帳户提交獨佔控制通知(或每個帳户控制協議中定義的類似術語)。
(br}(C)根據第5.14(A)節的適用要求，貸款方可以關閉和/或開立在任何銀行或其他金融機構開設的任何賬户(包括任何受控賬户)。
(D)只要沒有發生並繼續發生控制觸發事件，貸款當事人就可以指示所有受控賬户的資金處置方式。
第5.15節[已保留]公司銷售里程碑。
(A)不遲於簽署截止日期，Redbox Entertainment Inc.、Redbox Holdings LP、Holdings和借款人應已簽訂有效和具有約束力的最終購買協議，將借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產或所有股權出售給可接受的買方，該購買協議應：(I)規定在不遲於公司出售日期之前用該公司出售的現金收益全額支付債務，或(Ii)以行政代理合理接受的其他形式和實質(該購買協議，“可接受的購買協議”)；簽署和交付由Redbox Entertainment Inc.、Redbox Holdings LP、借款人和可接受的買方簽署和交付的可接受購買協議，即“簽署活動”)。
(B)公司銷售應根據可接受的採購協議在不遲於公司銷售日期完成。
第5.16節紅盒娛樂現金管理。如果在任何財政季度的最後一個營業日(從截至2021年12月31日的財政季度開始)(I)Redbox Entertainment不是貸款方，以及(Ii)Redbox Entertainment及其子公司截至確定日期的無限制現金和允許投資總額超過10,000,000美元，則Redbox Entertainment應(或應促使其子公司向借款人或另一貸款方支付相當於該超額金額的限制性付款)；但限制性付款只能是
 
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根據本節第5.16條要求的限制付款，以截至適用確定日期與原始內容融資相關的貸款文件所允許的範圍為限。
 
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第六條
負面公約
借款人與每個貸款人約定並同意，除非所需貸款人另有書面同意，否則在終止日期之前，借款人不會、也不會允許任何子公司：
第6.01節負債。產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
（a） (i)截止日期存在或承諾的債務（前提是任何此類債務應在附表6.01中列出）和（ii）為此類債務再融資而產生的任何允許再融資債務（不包括以欠與借款人或任何子公司無關的人的債務再融資的公司間債務）；
（b） 根據本協議產生的債務（包括根據第2.21條以及因支付PIK利息而增加的本協議產生的債務本金額）和其他貸款文件；
(C)借款人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務；
(D)根據對借款人或任何附屬公司的償付或賠償義務，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，對任何向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的債務(包括與信用證、銀行擔保或類似票據有關的債務)；
（e） 借款人對控股或任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司對控股、借款人或任何其他附屬公司的債務；只要，（i）根據本第6.01（e）節產生的非附屬貸款方的任何附屬公司欠貸款方的債務應受第6.04節的約束，以及（ii）任何貸款方欠任何子公司的債務，但該子公司不是貸款方，根據本第6.01（e）條產生根據附件形式的公司間票據中所述的從屬條款，K本協議或實質上相同的從屬條款或行政代理人和借款人合理滿意的其他從屬條款；
(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金以及類似義務方面的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而發生的債務，或與以往的慣例或行業慣例一致的債務；
(G)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而支取，在每一種情況下都發生在正常業務過程中；
（h） Redbox Entertainment及其子公司為資助Redbox Entertainment IP的任何生產、收購、開發和保護而產生的債務（“原創內容融資”）的未償還本金總額，該本金總額在緊接該等債項的產生和其收益使用生效後，連同根據第6.01（h）節規定的任何其他未償還債務的本金總額，在任何時候都不超過40，000，000美元，原始內容融資可由控股公司的關聯公司擔保；但該原始內容融資不得由控股公司、借款人或其子公司擔保或追索權（Redbox Entertainment及其子公司除外）；此外，只要在發生這種債務之前和之後，不應發生違約或違約事件，並將繼續或由此產生；
（i） (x)借款人或任何子公司在收購、租賃、建設、修理、更換或收購之前或之後180天內發生的資本化租賃義務和其他債務
 
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改善各自的財產（不動產或個人，無論是通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權），以資助該等收購、租賃、建設、修理、更換或改善，其本金總額應在該等債務的產生和其收益使用生效後立即生效，連同根據本第6.01（i）節規定的任何其他未償還債務的本金總額，不得超過15，000，000美元和最新結束的測試期內以備考基準計算的EBITDA的0.05倍，以及（y）與此相關的任何許可再融資債務；
(j) [保留區];
（k） 借款人或任何子公司的無擔保債務合計
未償還本金額，在該等債務的發生及其收益的使用生效後，連同根據第6.01（k）節規定的任何其他未償還債務的本金總額，將不超過10，000，000美元和0.033乘以當時最新結束的測試期內以備考基準計算的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）的較大者，前提是，在該等債務發生之前和發生之後，不發生違約或違約事件，且正在繼續或由此導致；
(l) [保留區];
（m） （i）控股公司、借款人或任何附屬貸款方就借款人或任何附屬貸款方根據本協議允許發生的任何債務提供擔保，（ii）借款人或任何附屬貸款方根據第6.04條允許的非附屬貸款方的附屬貸款方，（除第6.04（v）條外），（iii）任何非附屬貸款方的附屬貸款方的附屬子公司，及（iv）非附屬貸款方的附屬公司的債務借款人在正常業務過程中按正常業務條款為營運資金目的而發生，只要在第6.04節允許此類擔保的範圍內，允許根據第6.01節產生債務（第6.04（v）條除外）；只要，借款人或任何附屬貸款方根據本第6.01（m）條提供的擔保第一百二十二條債權人的債權人，應當在債權人的債權這類基礎債務是次要的；
（n） (i)借款人或任何子公司就賠償、調整購買或收購價格或類似義務達成的協議而產生的債務（包括盈利），在每種情況下，與交易、第6.04（k）條允許的任何許可業務收購、其他投資或任何業務處置有關，（ii）借款人或任何子公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人與第6.04（k）條所允許的交易和獲準業務收購有關或本協議項下允許的任何其他投資；但在發生時，本第6.01（n）條下允許的債務的未償還本金總額不得超過15，000，000美元和最新結束的測試期內以備考基準計算的EBITDA的0.05倍兩者中的較大者；
（o） 在正常業務過程中或與過去慣例或行業慣例一致的信用證、銀行擔保、倉庫收據或類似票據以及貿易信用證（與其他債務有關的債務除外）的債務；
（p） 信用證的總面值不超過10，000，000美元的債務；
(q) [保留區];
(r) [保留區];
(s) [保留區];
 
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(t) [保留區];
（u） 借款人或任何子公司在正常業務過程中因支付貨物或服務的延期購買價款或與該等貨物和服務有關的進度付款而產生的債務；只要，該等義務是與供應商在正常業務過程中按習慣貿易條款開設的未開户賬户有關的，而與借款或任何其他相關的，套期保值協議；
（五） 拖欠借款人僱員、顧問或獨立承包商的遞延補償（或在為借款人或其子公司，其任何直接或間接母公司）或在正常業務過程中發生的任何子公司；但根據第6.01（v）條允許的債務的未償還本金總額，在發生時，不得超過10，000，000美元和0.033倍的息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）的較大者；
(w) [保留區];
（十） 在正常業務過程中發生的與現金管理協議相關的義務，與以往慣例一致；
(y) [保留區];
(z) [保留區];
（aa） [保留區];
（bb） [保留區];
（cc） 借款人或任何子公司向現任或前任高級管理人員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務，以資助購買或贖回第6.06條允許的控股或任何母實體的股權；
（dd） [保留區];
（ee） 借款人或任何子公司在正常業務過程中與借款人及其子公司的現金管理業務（包括公司間自保安排）有關的任何合資企業或代表任何非子公司（無論法律實體的形式如何）的債務；
（ff） 債務包括（i）保險費融資或（ii）供應安排中包含的支付或支付義務，在每種情況下，在正常業務過程中；
(Gg)[保留區]；和
（hh） 所有保險費（如有，包括投標保險費）開支、撤銷費用、利息（包括申請後利息）、費用、開支、收費以及上文第（a）至（gg）條所述債務的額外或有利息，或其再融資。
為確定遵守本第6.01條或第6.02條，以美元以外的任何貨幣計值的任何債務數額，在發生此類債務的情況下，應根據現行的慣例貨幣匯率計算（就債務而言）或承諾（就循環債務而言）在截止日期或之前，在截止日期及，在這種情況下，（就債務而言）或承諾（關於循環債務）截止日期後，在此期間，該等債的發生。（就債務而言）或承諾（關於循環債務）；如果該等債務是為了再融資以美元以外的貨幣計值的其他債務而產生的，（或以與被再融資的債務不同的貨幣），而如果按該再融資日期有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金額不超過（i）被再融資債務的未償還或承諾本金額（如適用）加上（ii）
 
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費用、包銷折扣、保費（包括投標保費）、應計利息、作廢成本及與該等再融資有關的其他成本及開支的總額。
對於在發生之日本協議項下允許產生的任何債務，在發生之日後，本協議項下也允許增加該等債務的金額。
第6.02節 連 在借款人或任何子公司擁有的任何財產或資產（包括任何人的股票或其他證券）上，或在任何收入或收入或與其相關的權利上，建立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下各項除外（統稱為“允許留置權”）：
（a） 根據附件6.02（a）中規定的協議，借款人和子公司在截止日期存在的財產或資產的留置權及其任何修改、替換或更新；只要，這樣的人，只會在最後的日子裏，只會在他們的日子裏。（以及第6.01（a）條允許的與此類義務有關的任何允許再融資債務）其後不得適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但（A）附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後獲得財產，以及（B）其收益和產品除外；
（b） 根據貸款文件設定的任何留置權（包括根據擔保文件設定的擔保有擔保對衝協議義務的留置權和第6.01（b）條允許的債務擔保的留置權），或根據適用抵押條款允許的任何抵押財產；
（c） (i)Redbox Entertainment及其子公司的資產留置權，擔保根據第6.01（h）節產生的原創內容融資，以及（ii）擔保以下方面義務的習慣留置權：（x）發行和其他開發權，（y）行會集體談判協議，以及（z）實驗室、生產設施、倉庫和倉庫、承運人、技工，完成程序和類似的提供程序；
（d） 根據第5.03節尚未到期和應付或正在爭議的税收、攤款或其他政府收費或徵費的留置權；
（e） 法律規定的留置權，如業主、搬運工、倉庫管理員、機械工、材料工、修理工、供應商、建築或其他類似留置權，為在正常業務過程中發生的債務提供擔保（i）尚未逾期的款項或（ii）逾期的款項，（如果任何此類金額逾期超過五（5）個工作日）正通過適當的程序善意地提出異議，並就其（如適用），借款人或任何子公司應根據公認會計原則在其賬面上預留準備金；
（f） (i)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償，在正常業務過程中作出的保證和存款以及其他留置權，失業保險和其他社會保障法律或法規，以及保證根據保險或自我保險安排對保險承運人的責任的保證金，以及（ii）擔保償還責任或賠償義務的認捐和存款以及其他留置權（包括為受益人的信用證或銀行擔保的義務）提供財產的保險承運人，向借款人或任何子公司提供傷亡保險或責任保險；
（g） 保證金和其他留置權，以保證投標、貿易合同的履行（債務除外），租賃（資本化租賃債務除外）、法定債務、保證和上訴保證金、履約和返還保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業的協議，和其他類似性質的義務（包括代替任何此類債券或支持此類債券發行的信用證）在正常業務過程中發生的，包括為保障健康而發生的，在日常業務過程中的安全和環境義務；
（h） 分區限制、地役權、勘測例外、軌道權、租賃（資本化租賃義務除外）、許可證、特別評估、路權、契約、條件、關於或與使用不動產有關的限制和聲明、服務協議、開發協議，
 
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在正常業務過程中發生的場地規劃協議和其他類似的違約，以及性質輕微的所有權缺陷或違規行為，總體而言，不會在任何重大方面幹擾借款人或任何子公司的正常業務；
（i） 第6.01（i）條允許的擔保債務的留置權；前提是，該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何財產或資產，但該等留置權不適用於該等債務所獲得、租賃、建造、更換、修理或改善的財產或資產除外（或由此再融資的債務）及其附加物和附加物、收益和產品、慣例保證金和有關財產；此外，只要一個放款人提供的個人融資可以與該放款人（及其關聯公司）提供的其他融資交叉抵押；
（j） 在一個或多個獨立存款賬户或證券賬户中保留的現金或許可投資的留置權，以保證第6.01（o）或（p）條允許的信用證；但該等現金和許可投資不得超過該等信用證所述面值的105%；
（k） 擔保不構成第7.01（j）條所述違約事件的判決的留置權；
（l） 在截止日期或之後交付的所有權保險單所披露的留置權，以及任何該等留置權的替換、延長或續期；但這種替換、延長或更新留置權不包括除在這種替換之前受留置權約束的財產以外的任何財產，延長或續期；此外，前提是本協議允許以此類替換、延長或續期留置權擔保的債務和其他義務；
（m） 根據借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租，出租人或分租人的任何權益或所有權；
（n） 作為合同抵銷權的留置權（及相關認捐）㈠與銀行和其他金融機構建立存款關係，但與發行債務無關，㈡與集合存款、清算賬户有關，借款人或任何子公司的準備金賬户或類似賬户，以滿足在正常業務過程中產生的透支或類似債務借款人或任何子公司的，包括信用卡退款和類似義務，或（iii）與借款人或任何子公司在正常業務過程中與客户、供應商或服務提供商簽訂的採購訂單和其他協議有關；
（o） 留置權（i）僅因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的法定或普通法條文而產生的留置權，（ii）附於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户，㈢確認在正常業務過程中產生的合理的常規初始存款和保證金存款以及附於經紀賬户的類似留置權，出於投機目的，（iv）與第三方資金有關，或（v）根據協議向信用卡公司提供；
（p） 為與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或第6.01（f）、（o）或（p）條允許的類似債務提供擔保的留置權，並涵蓋由此類信用證、銀行承兑匯票或類似債務融資的財產（或與此類財產有關的所有權文件）及其收益和產品；
（q） 在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可證或分許可證（包括知識產權方面的許可證），且不影響借款人及其子公司整體業務的任何重大方面；
（r） 為確保支付與貨物進口有關的關税而產生的對海關和税務當局有利的留置權；
（s） 僅對借款人或任何子公司就本協議項下允許的任何投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權；
 
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（t） 與非貸款方的任何子公司的財產或資產有關的留置權，以擔保非貸款方的子公司的義務，根據第6.01條允許；
（u） 受託人或代理人根據任何契約或其他債務協議持有的任何金額的留置權，該契約或其他債務協議根據慣例解除、贖回或廢止條款持有的任何金額；
（五） 收貨人及其放款人在正常業務過程中訂立的託運安排下的優先權利；
（w） 將借款人或任何子公司根據正常業務過程中達成的協議，將借款人或任何子公司在任何應收賬款或由借款人或其任何子公司委託的庫存品產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；
（十） 《統一商法典》關於經營租賃或其他不構成債務的債務的預防性融資報表所產生的留置權；
（y） 合資企業股權留置權（A）擔保該合資企業的義務或（B）根據相關合資企業協議或安排；
(z) [保留區];
（aa） [保留區];
（bb） 擔保保險費融資安排的留置權；前提是，此類留置權僅限於適用的未到期保險費；
（cc） 對於構成租賃權益的不動產，則指費用單利（或任何優先租賃權益）所受的任何留置權；
（dd） 擔保債務或其他義務的留置權：（i）借款人或子公司以借款人或任何子公司貸款方為受益人；（ii）任何非貸款方的子公司以任何非貸款方的子公司為受益人；
（ee） （i）不超過5，000，000美元的存款擔保為非投機目的訂立的對衝協議，以及（ii）根據適用法律要求提交清算的正常業務過程中對衝協議擔保的現金或許可投資；
（ff） 在正常業務過程中，為借款人或任何子公司的賬户簽發或開立的跟單信用證、銀行保函或銀行承兑匯票融資的貨物或存貨的留置權；前提是該留置權僅擔保借款人或該子公司就該信用證所承擔的義務，第6.01條允許的銀行擔保或銀行承兑；
(Gg)[保留區];
(Hh)[保留區];
（二） [保留區];
（jj） 因借款人或任何子公司在正常業務過程中銷售或購買貨物的有條件銷售、所有權保留或類似安排而產生的留置權；
（kk） [保留區];
（二） 與借款人或任何子公司的財產或資產有關的其他留置權擔保債務（借款債務除外）未償還本金總額，在緊接該等留置權生效後，不超過10，000，000美元和最新結束的測試期內以備考基準計算的EBITDA乘以0.033兩者中較高者；前提是，在該等留置權發生之前和之後，不發生違約或違約事件，且將繼續或由此產生；及
 
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（mm） 根據第6.01條允許的擔保債務的留置權，該留置權是在（A）該人成為借款人的子公司或（B）借款人或任何子公司收購該人或該財產時存在的任何人的財產或股權或債務；但（i）該等留置權不延伸至借款人或任何子公司的任何其他資產，（不包括加入及增加其收益或產品以及後取得的財產）及（ii）該等留置權僅擔保其在該人成為附屬公司之日或該等收購之日所擔保的債務（及其任何延期、續期、更換或再融資）。
對於任何擔保債務的留置權，該留置權在發生該等債務時被允許擔保該等債務，該留置權也應被允許擔保該等債務的任何增加金額。
第6.03條 售後及回租交易。 與任何人士直接或間接訂立任何安排，據此，本公司應出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，不論是現在擁有或以後獲得，其後，作為該交易的一部分，出租或出租其打算用於與所出售或轉讓的財產大致相同的目的或其他財產。
第6.04節 投資、貸款和預付款。 (i)購買或獲取（包括根據與緊接該合併前並非全資附屬公司的人士的任何合併）任何其他人士的任何股權、債務證據或其他證券，（ii）向任何其他人士提供任何貸款或墊款或擔保，或（iii）在一項交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，（x）其他人的全部或基本上全部財產和資產或業務，或（y）構成該人的業務單位、業務線或分部的資產（前述各項均稱為“投資”），但：
（a） 交易；
（b） (i)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司股權的投資；（ii）借款人或任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的公司間貸款；及（iii）借款人或任何附屬公司就借款人或任何附屬公司本協議項下另行允許的債務作出的擔保；但在任何日期，之未償還總額（在作出該等估價時的估價，而該等估價並無作出任何撇減或撇銷）（A）貸款方在截止日期之後根據第（i）款對非附屬貸款方的子公司進行的投資，加上（B）貸款方在截止日期之後根據第（ii）款對非附屬貸款方的子公司進行的未償還公司間貸款淨額，加上（C）貸款方在子公司（非子公司貸款方）的截止日期之後未償還的債務擔保，不得超過（X）5，000美元（以較大者為準），000和0.0165倍的息税折舊攤銷前利潤，根據第（X）條進行的任何投資，相當於根據第（X）條就任何該等投資實際收到的任何資本回報的數額（不超過原投資額），雙方理解並同意，第（Y）條取代第（X）條，不應創造超出第（X）條規定的可獲得金額的額外投資能力，；
（c） 允許的投資和在進行時屬於允許的投資；
（d） 借款人或任何子公司收到第6.05條允許的資產處置的非現金對價而產生的投資；
（e） （i）在正常業務過程中向借款人或任何子公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的貸款和墊款，總額未償還金額（在作出該等估價時的價值，而不使該等估價的任何撇減或撇減生效）不得超過$5，000兩者中較大者，000和0.0165倍的息税前利潤，以及（ii）在正常業務過程中的工資支付和支出；
（f） 在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款、發放的貿易信貸以及在清償或部分清償中收到的任何資產或證券
 
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在合理必要的範圍內，從財務困難的帳户債務人處獲得的款項，以防止或限制損失以及在正常業務過程中向供應商提供的任何預付款和其他信貸；
(G)為非投機目的訂立的套期保值協議；
（h） 截止日存在的投資或合同承諾的投資，如附件6.04所述，及其任何延期、續期、替換或再投資，只要根據本條款（h）的所有投資總額在任何時候都沒有增加到超過在截止日期存在或承諾的投資金額，（根據截止日期存在的任何此類投資條款要求的增加或本第6.04條另行允許的增加除外）；
（i） 根據第6.02（f）、（j）、（g）、（o）、（r）、（s）、（ee）和（ll）節作出的認捐和存款所產生的投資；
（j） 借款人或任何子公司的其他投資總額未償還金額（在作出該等估價時所估值，而不對該等估價作出任何撇減或撇減生效），以不超逾（X）$30，000兩者中較大者為準，000和0.10倍的息税折舊攤銷前利潤，根據第（X）條所作的任何投資，加上（Y），相等於根據第（X）條就任何該等投資實際收到的任何資本回報的數額（不超過原始投資金額），雙方理解並同意，第（Y）款取代第（X）款，不得創造超出第（X）款規定的金額的額外投資能力；但（i）如果根據本第6.04（j）條的任何投資是在作出該投資之日不屬於子公司的任何人中進行的，但此後根據單獨的和無關的交易，根據第6.04（k）條允許的收購而成為子公司，則該投資可根據借款人的選擇，在該人成為子公司時，且只要該人仍為子公司，應視為已根據第6.04（b）條作出。（在本合同但書允許的範圍內，對於任何非子公司貸款方的子公司），且不依賴本第6.04（j）條，但條件是，根據第6.04（k）節，任何投資均不得補充或以其他方式增加可用容量，（ii）不得根據本第6.04（j）條作出或視為作出任何非限制子公司的投資，及（iii）緊接該等投資生效之前及之後，不應發生違約或違約事件，或正在繼續，或由此產生；
（k） 構成獲準業務收購的投資，其未償還總額（在進行收購時估值，且未對其進行任何撇減或註銷）不超過20，000，000美元和最新結束的測試期內按備考基準計算的EBITDA的0.066倍（兩者中的較大者）；
（l） 非貸款方的子公司之間的公司間貸款，以及非貸款方的子公司的擔保，這是第6.01（m）條允許的；
（m） 與客户和供應商的破產或重組、拖欠賬款的結算、與客户和供應商的糾紛或判決有關的投資，在每種情況下，借款人或子公司因借款人或任何子公司就任何有抵押投資取消贖回權或就任何有抵押投資進行其他所有權轉讓而獲得的投資，違約投資；
（n） 在截止日期後收購的子公司的投資，或在截止日期後併入借款人或併入子公司的人的投資，在每種情況下，（i）在本第6.04條允許的範圍內，（ii）在任何收購、合併或合併的情況下，根據第6.05節和（iii），只要該等投資並非為該等收購、合併或合併而進行，且該等投資在該等收購、合併或合併當日已存在；
（o） 借款人收購控股公司、任何母實體、借款人或其子公司的一名或多名高級管理人員或其他僱員的債務，只要沒有實際預付現金
 
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借款人或任何子公司向該等高級管理人員或僱員提供與獲取任何該等債務有關的款項；
（p） 借款人或任何子公司對經營租賃（資本化租賃債務除外）或不構成債務的其他義務的擔保，在每種情況下，借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立；
（q） 以借款人、控股公司或任何母公司的股權支付的投資；
(r) [保留區];
（s） 由第6.06節允許的限制性付款構成的投資；
（t） 在正常業務過程中的投資，包括統一商法典第3條對收款或存款的背書和統一商法典第4條與客户的習慣貿易安排；
(u) [保留區];
（五） 第6.01條允許的擔保（除非此類擔保明確受本第6.04條約束）；
（w） 預付費用形式的預付款，只要該等費用是按照借款人或該子公司的習慣貿易條款支付的；
（十） 借款人及其子公司的投資，包括向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款，如果借款人或任何其他子公司根據第6.06條將被允許進行限制性付款，（但任何該等投資的金額亦須視為根據並受其限制的付款，第6.06節的適當條款，用於本協議的所有目的）；
(y) [保留區];
(z) [保留區];
（aa） 在日常業務過程中，在構成投資、購買和收購庫存、供應品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍內；
（bb） 實質上同期收到的投資，以換取借款人、控股或任何母公司的股權；
（cc） 合資企業的投資；但（i）未償還總額根據本第6.04（cc）節在截止日期之後進行的投資（在進行投資時估值，且不對其進行任何減記或註銷）不得超過（X）5，000美元中較大者的總和，000和0.0165倍的息税折舊攤銷前利潤，根據第（X）條進行的任何投資，相當於根據第（X）條就任何該等投資實際收到的任何資本回報的數額（不超過原投資額），雙方理解並同意，第（Y）條取代第（X）條，不得創造超出第（X）條規定的可獲得金額的額外投資能力，及（ii）如根據本第6.04（cc）條作出的任何投資是在作出該投資當日並非附屬公司但其後根據獨立且不相關的交易而根據第6.04（k）條允許的收購而成為附屬公司的任何人士，則根據借款人的選擇，一旦該人成為子公司，且只要該人仍為子公司，該投資可被視為已根據第6.04（b）條作出（在非附屬貸款方的附屬公司的但書允許的範圍內），且不依賴本第6.04（cc）條；前提是，根據第6.04（k）節，任何投資不得補充或以其他方式增加可用容量；
（dd） [保留區]；和
 
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目錄​
 
（ee） 對任何非限制子公司的投資，僅包括現金或許可投資，其未償還總額不超過（X）10，000，000美元和0.033乘以當時最新結束的測試期內按備考基準計算的息税前利潤（EBITDA）的較高者加上（Y）根據第（X）條作出的任何投資，相當於根據第（X）條就任何該等投資實際收到的任何資本回報的數額（不超過原始投資金額），雙方理解並同意，第（Y）款取代第（X）款，不得創造超出第（X）款規定的金額的額外投資能力；惟在緊接該投資生效之前及之後，概無任何違約或違約事件發生或持續，或由此導致。
本第6.04條另行允許的對借款人或子貸款方以外的任何人的任何投資，可以通過對非貸款方的子公司的中間投資進行，並且根據上述任何條款確定投資的未償金額時，應不考慮該等中間投資。以現金或許可投資形式進行的任何投資的金額應是其在進行投資時估值的公平市場價值（由借款人真誠地確定），且不影響其隨後的任何撇減或撇銷。
儘管有任何相反規定，但在第二次修訂生效日期之後，（i）根據本第6.04條對（x）非貸款方子公司進行的投資的未償總額（Redbox Entertainment除外，受第（i）（y）和（i）（z）條規定的限制，視情況而定）不得超過5，000，000美元，（y）只要Redbox Entertainment是貸款方，Redbox Entertainment不得超過$20，000，000（雙方理解並同意：（i）在Redbox Entertainment根據第9.18條解除其義務擔保時，就本第6.04條而言，Redbox Entertainment的唯一資產應被視為未償還的Redbox Entertainment投資，貸款方在該時間對Redbox Entertainment進行的投資，以及（ii）為免生疑問，只要Redbox Entertainment不是貸款方，Redbox Entertainment不得超過10，000，000美元，（ii）合資企業投資的未償總額（包括Quiver合資公司）根據本第6.04條生產的不超過5，000美元，000及（iii）於（x）非貸款方子公司及合營企業及（y）Redbox Entertainment作出的所有投資（第二修正案附表1.01（D）中規定的知識產權和電影資產除外）在每種情況下，包括現金和/或許可投資（前提是理解，任何未根據第5.01（d）節禁止的知識產權的非排他性許可不構成投資）。
儘管本協議有任何相反規定，紅盒娛樂及其子公司不得向任何母實體或其關聯公司（借款人或其任何受限制子公司除外）進行任何投資。
第6.05節 合併、合併、出售資產和收購。 與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或處置（在一項交易或一系列相關交易中）其全部或任何部分資產（無論是現在擁有還是以後收購），或出售任何子公司的股權，或購買。租賃或以其他方式獲得（在一次交易或一系列相關交易中）任何其他人或個人的部門或業務線的所有資產，但本第6.05條不應禁止：
（a） (i)（ii）允許的非追索性保理交易；（iii）收購或租賃；（iii）收購或租賃（根據經營租賃）借款人或任何附屬公司在日常業務過程中的任何其他資產，或就經營租賃而言，否則，按市價計算的公平市價（iv）剩餘的、過時的、損壞的或磨損的設備的處置，（五）借款人或任何子公司在正常業務過程中處置其他財產，或借款人善意確定不再對借款人或任何子公司的業務運作有用或必要的，或（vi）在正常業務過程中處置許可投資；
 
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目錄
 
（b） （i）任何子公司與借款人合併或合併，在借款人為存續者的交易中，借款人為存續者，（二）在交易中，任何子公司與任何子公司貸款方合併或合併，而該交易中存續或產生的實體是，成為附屬貸款方，並且在第（i）和（ii）款的每一項的情況下，除借款人或附屬貸款方外，沒有任何人獲得任何對價（除非第6.04條另有允許），（iii）任何非子公司貸款方的子公司與任何非子公司貸款方的子公司合併或合併，或併入任何非子公司貸款方的子公司，（iv）任何附屬公司的清算、解散或實體形式的變更，如果借款人真誠地確定該清算、解散或實體形式的變更符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利影響，只要該子公司解散時其所有資產轉讓給借款人或任何子公司貸款方，（v）任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第6.04條允許的投資，只要該持續或尚存的人為附屬公司，（除非第6.04條另有規定），如果合併或合併子公司是貸款方，則該貸款方應為貸款方。（除非第6.04條另有允許），且連同其各子公司應符合第5.10條或（vi）條的任何適用要求。任何子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據本第6.05條另行允許的資產出售；
（c） 對借款人或子公司的處置（自願清算或其他情況下）；前提是貸款方根據本條款（c）對非子公司貸款方的子公司的任何處置應符合第6.04條的規定；
(d) [保留區];
（e） 第6.04節允許的投資，第6.06節允許的允許留置權和限制付款；
（f） 在正常業務過程中處置違約應收款，而不是作為應收款融資交易的一部分；
（g） 在本協議期限內，總金額不超過30，000，000美元和最新結束的測試期內按備考基準計算的EBITDA的0.10倍（兩者中較大者）；前提是，淨收益（如有）應按照第2.11（b）節的要求進行應用；
（h） 第6.04（k）條允許的獲準業務收購（包括為實現獲準業務收購而進行的任何合併、合併或合併）；前提是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人為存續實體；
（i） 在正常業務過程中，任何不動產或個人財產的租賃、許可證或分租或再許可證；
（j） 借款人管理層根據合理的商業判斷確定的借款人及其子公司的庫存或知識產權的處置或放棄，對於借款人或任何子公司的業務運營不再有用或必要；
(k) [保留區];
（l） 在構成處置的範圍內，任何對衝協議的義務的終止、清償或取消；
（m） 任何資產交換服務及/或在類似業務中使用或有用的具有可比或更高價值的其他資產；條件是（i）轉讓方收到的至少90%的對價包括將用於本協議所允許的業務或業務活動的資產，（ii）如屬公平市值的掉期交易，（由借款人真誠地確定）超過$5，000，000，管理代理人應已收到借款人負責官員關於該公平市場價值的證明，以及（iii）如果存在具有公平市場價值的互換（見
 
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目錄​
 
借款人真誠地支付超過10，000，000美元，該交易應至少得到控股董事會或借款人的多數批准；此外，前提是（A）不存在或將由此導致的違約或違約事件，（B）淨收益（如有）根據第2.11（b）節的規定在此要求的範圍內使用，（C）就任何資產交換服務而言，在其生效後，借款人應立即遵守備考合規；（D）根據本條款（m）項進行的資產交換總額不得超過15，000，000美元和最新結束的測試期內按備考基準計算的EBITDA的0.05倍兩者中的較大者；
（n） 如果在發生違約事件時以及在其生效後立即沒有發生違約事件，且未繼續或由此導致違約事件，則任何子公司可與借款人合併、合併或合併；以及
（o） 於借款人及附屬公司日常業務營運過程中，出售DVD及藍光電影及視頻遊戲及其他持作出租或出售之貨品。
儘管上文第6.05條載有任何相反規定，不得根據第6.05（g）條處置資產，除非（i）該等處置為公平市價（由借款人真誠地確定），或者如果不是公平市場價值，則根據第6.04節允許差額作為投資，及（ii）該項處置所得收益的至少75%（貸款方除外）包括現金或許可投資；只要，本條第（ii）款的規定不適用於涉及具有公平市價的資產的任何個別交易或一系列相關交易，（由借款人真誠地確定）少於2，500，000美元的交易或涉及公平市值資產的其他交易（由借款人真誠地確定）不超過$10，000中較大者，在本協議期限內，所有該等交易的總和為最新結束的測試期內，以備考基準計算的息税前利潤的0.000倍和0.033倍；此外，為本條第（二）款的目的，借款人或其任何子公司在該等處置中收到的任何指定非現金代價，（由借款人真誠地釐定），連同根據本條（c）款收到的所有其他指定非現金代價，當時尚未償還，不得超過$5，000，000倍及0.0165倍於緊接收到該指定非現金代價前結束的測試期內按備考基準計算的EBITDA（每項指定非現金代價的公平市值乃於收取時計量，且不影響其後價值變動），應被視為現金。
第6.06節 分割和分配。 宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派（透過減少資本或其他方式）就其任何股本權益（不論以現金、財產、證券或其組合形式）（僅因發行支付該等股息或分派的人士的額外股權（不合格股票除外）而支付的股息及股權分派除外）或直接或間接贖回，購買、退役或以其他方式取得價值（或允許任何子公司購買或收購）借款人的任何股權或為此目的預留任何金額（透過發行贖回、購買、退任或收購該等股份的人士的額外股權（不合格股份除外）除外）（以上所有，“限制付款”）；但前提是：
（a） 可向借款人或借款人的任何全資子公司進行限制性付款（或者，在非全資子公司的情況下，借款人或作為該子公司直接或間接母公司的任何子公司，以及該子公司股權的其他所有人按比例（或從借款人或該子公司的角度來看更有利的基準）根據其相對所有權利益）；
(B)可就(I)控股或任何母公司的合理及慣常間接費用、法律、會計及其他專業費用及開支作出有限制的付款，(Ii)[保留區]，(3)與維持其(或任何母實體)的存在及其(或任何母實體的)對借款人的間接所有權有關的特許經營權和類似税以及其他費用和開支，(4)第(1)節第6.07(B)(Xiv)節允許的付款(但此類付款應減少第6.06(J)節規定的籃子)，第6.07(B)(Ix)(1)節和第6.07(B)(Xvii)和(2)節第6.07(B)(Ix)(2)、(V)和(1)節將分配給任何直接或間接持有借款人股權的人
 
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該應課税期間的總金額不得超過(A)借款人在該應納税期間的應納税所得額的乘積(在確定時不考慮借款人或借款人的任何直接或間接股權持有人根據守則第743節產生的任何適用的基數遞增(以及由此產生的攤銷和折舊))和(B)美國聯邦、州、和/或適用於借款人的任何公司直接或間接股權持有人的公司的當地所得税税率，以及(2)根據應收税金協議進行的分配(或允許任何適用的母實體根據應收税款協議進行支付)，(A)減去(但不低於零)根據守則第743節向借款人或借款人的任何直接或間接股權持有人產生的任何適用的基數遞增(以及由此產生的攤銷和折舊)的金額，該金額在計算第6.06(B)(V)(1)和(B)節下的分配時沒有也沒有考慮在內，但根據第6.06(B)(V)(1)和(B)節計算的任何一次性提前終止付款除外，只有在行政代理事先書面同意的情況下才允許，(Vi)支付給控股公司或任何母公司的高級管理人員、董事和員工的慣常工資、獎金和其他福利，在每一種情況下，允許控股公司或任何母公司在借款人的任何財政年度支付總額不超過500,000美元的此類款項，以及(Vii)代表控股公司或任何母公司的高級管理人員、董事和員工提供的慣例賠償，以允許控股公司或任何母公司支付此類款項；
(C)可向控股公司支付限制性款項，其收益用於(1)購買或贖回控股公司或任何母公司的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，這些權益由任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司的現任或前任董事、顧問、高級管理人員或員工持有，或通過任何計劃或任何股東協議在此人死亡、殘疾、退休或終止僱傭，或根據任何此類計劃或任何其他發行股票或相關權利的協議的條款(任何此類股權，“管理層股權和員工股權”)；但在任何財政年度內，根據本條(C)(1)項作出的購買或贖回的總額不得超過$1,000,000(加上控股公司或任何母公司在該歷年向控股公司、任何母公司、借款人或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員出售控股公司或任何母公司的股權而向借款人提供的與準許僱員補償及獎勵安排有關的淨收益)；(Y)在該日曆年度內收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益的款額；以及(Z)支付給管理層、任何母公司、借款人或其子公司的管理人員、董事或顧問的任何現金紅利的金額，如果在任何一年沒有使用，可以結轉到任何後續歷年或(2)支付與發行、購買或贖回截至第五修正案執行日期的現有計劃下的任何管理層和員工股權相關的預扣税，只要根據本條第(2)款進行的限制性付款總額不超過30,000,000美元；此外，如果取消因回購控股公司或任何母公司的股權而欠借款人或任何附屬公司、任何母實體、借款人或其附屬公司管理層成員的債務，將不被視為就本節而言構成限制性付款。
(D)任何人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，如果該股權代表該期權行權價格的一部分；
(E)可進行限制付款，構成2018年規定的限制付款；
(F)與交易完成有關的限制性付款，包括結算日的股息；
(G)在行使認股權證或轉換或交換股權時，可進行限制性付款，或允許控股公司或任何母公司以現金支付，以代替發行零碎股份；
(h) [已保留];
(I)可向控股公司或任何母公司支付限制性付款，為借款人或任何子公司根據第6.04節直接允許進行的任何投資提供資金；但條件是：(A)此類限制性付款應基本上與 同時進行
 
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（1）所有的財產，都是在所有的財產，都是在所有的財產。（無論是資產還是股權）出資給借款人或附屬貸款方或（2）合併，合併或合併（在第6.05節允許的範圍內）為完成此類許可業務收購或投資而組建或收購為借款人或附屬貸款方的人員，在每種情況下，根據第5.10節的要求；和
（j） 其他受限制付款的總額不得超過第6.07（b）（xiv）節所述的向基金或任何基金關聯公司支付的任何監督、諮詢、管理、交易、諮詢或類似費用的金額，以10，000美元的較高者為準，000倍和0.033倍於緊接該限制付款日期前結束的測試期內以備考基準計算的息税前利潤；條件是，在作出該限制性付款時，不發生違約事件並不繼續。
儘管本協議有任何相反規定，第6.06條的前述規定將不禁止支付任何限制性付款或在聲明或發出通知（如適用）後60天內完成任何贖回、購買、廢止或其他付款，如在作出聲明或發出該通知之日，該項付款本應符合本協定的條文。
儘管有任何相反的規定，在第二次修訂生效日期之後，除根據第6.06（a）條、第6.06（b）條的規定進行的任何限制性付款外，不得進行任何限制性付款，但不存在持續違約或違約事件。（第（iv）（1）條除外）、第6.06（c）條、第6.06（d）條和第6.06（j）條；但對於第6.06（j）條，（i）在第二次修訂生效日期之後可能支付的限制性付款總額不得超過1，030美元，及（ii）該等受限制付款應限於向控股、任何母實體、借款人或其附屬公司管理層或董事派發的股息及分派，該等股息乃就二零一八年指定受限制付款宣派，且於第二次修訂生效日期或之前尚未派付。
儘管本協議有任何相反規定，紅盒娛樂及其子公司不得向任何母實體或其關聯公司（借款人或其任何受限制子公司除外）進行任何限制性付款。
第6.07節 與關聯公司的交易。
（a） (a)出售或轉讓任何財產或資產予其任何附屬公司，或購買或收購任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易（借款人、控股公司和附屬貸款方除外），除非該交易的條款對借款人或該附屬公司（如適用）實質上不低於其優惠，比借款人或該附屬公司董事會真誠地確定與非附屬公司的人士進行的類似公平交易中所獲得的收益。
（b） (a)在本協議另有允許的範圍內，前述（a）款不應禁止，
（i） 根據控股公司（或任何母實體）或借款人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，或以現金、證券或其他方式發行證券或其他支付、獎勵或授予，
（二） 根據第6.04（e）節，向控股（或任何母實體）、借款人或其任何子公司的僱員或顧問提供貸款或墊款，
㈢ 借款人或任何附屬貸款方或因該等交易而成為附屬貸款方的任何實體之間的交易（包括通過合併、合併或合併，借款人或附屬貸款方為存續實體），
㈣ 在正常業務過程中向控股公司、任何母實體、借款人及其子公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員支付費用、合理的實付費用和賠償，
 
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（五） 根據第6.07（b）（xiv）條規定的限制，如適用，交易和根據交易文件的任何交易，以及在截止日期存在的許可交易、協議和安排以及附件6.07所列的任何修訂或替代或類似安排，更換或安排在任何重大方面（由借款人善意確定）整體而言不會對貸款人不利，
㈥ (A)借款人或其任何子公司在日常業務過程中訂立的任何僱傭協議，（B）與僱員、高級管理人員或董事根據認沽/認購權或類似權利回購股權的任何認購協議或類似協議，以及（C）任何僱員補償、福利計劃或安排，任何涵蓋僱員的健康、殘疾或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合同及其交易，
㈦ 第6.06條允許的限制性付款，包括向控股（和任何母實體）的付款，以及第6.04條允許的投資，
㈧ 控股公司對借款人股權的任何購買；前提是，控股公司購買的借款人的任何股權應在抵押協議要求的範圍內代表貸款人質押給抵押代理（並將代表該等股權的相關證書或其他票據（如有）交付給抵押代理），
㈨ (1)在第二次修訂生效日期之前，借款人或其任何子公司就借款人或其任何子公司的任何融資、承銷或配售服務或其他投資銀行或融資活動向基金或任何基金關聯公司支付的款項（包括與任何增量定期貸款有關）最多為適用融資交易金額的1.00%，（2）借款人董事會的多數成員真誠地批准該等付款；借款人或其任何子公司向基金或任何基金關聯公司支付的與完成SPAC計劃的交易有關的款項總金額不超過250，000美元的交易協議，
（十） 在正常業務過程中達成的購買或銷售貨物、設備、產品、零件和服務的交易，
（****價低於10，000，000美元的任何交易或一系列相關交易，借款人就該交易向行政代理人提交一份由會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會的信函，在每種情況下，借款人有資格提交該信函的國家認可的信譽，該信函指出：（i）該交易的條款對借款人或該子公司（如適用）的優惠程度實質上不低於與非關聯公司的人士進行的可比公平交易中獲得的優惠，或（ii）從財務角度來看，該交易對借款人或該子公司（如適用）是公平的，
（十二） 支付交易費用，
（十三） 在正常業務過程中或與過去慣例或行業規範一致的、與合資企業進行的採購或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易，
（十四） 在第二次修訂生效日期之前，任何同意支付、監督、諮詢、管理、交易、諮詢或類似費用，以及支付任何財政年度應付基金或任何基金關聯公司（A）的總金額不得超過以下兩者之和：（1）任何該財政年度的2，000，000美元和EBITDA的1.00%，兩者中的較低者，加上任何財政年度與此相關的合理實付成本和開支，以及自截止日期發生的財政年度（包括該財政年度）起的任何前期未付金額；（2）任何延遲，自截止日期發生的財政年度起計的任何財政年度的應計費用或其他費用（在該等費用總額不超過上文第（A）（1）款所述金額的範圍內，
 
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(br}此類財政年度)，外加(B)基金或任何基金附屬公司提供任何交易、諮詢或其他服務的交易金額的1.00%(包括與交易有關的交易)，
(Xv)向控股公司(或任何母公司)發行、出售或轉讓借款人或任何子公司的股權，以及控股公司(或任何母公司)向借款人或任何子公司出資額，
(十六)向與交易有關的控股公司管理層、任何母實體、借款人或任何子公司發行股權，
(Xvii)由控股公司(或任何母實體)、借款人和遵守第6.06(B)節第(V)款的子公司訂立應收税金協議及其下的付款。
(Xviii)與Redbox Entertainment及其子公司和箭牌合資公司在正常業務過程中或與過去的做法或行業規範一致的管理資源分配方面的交易
(Xix)向員工或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款，且(I)經控股公司(或任何母公司)的大多數公正董事或借款人真誠批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式，
（二十） 與客户、客户或供應商，或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，或在其他情況下符合本協議條款的情況下，且對借款人或其子公司是公平的（在借款人的善意決定下），
（二十一） 借款人或其任何子公司與任何人士（其董事同時也是借款人或借款人任何直接或間接母公司的董事）之間的交易；但是，條件是（A）該董事放棄作為借款人或該直接或間接母公司（視情況而定）的董事的投票，涉及該其他人的任何事項，且（B）該人因董事以該身份行事以外的任何原因而不是借款人的關聯公司，
（二十二） 第6.05條允許的交易，並遵守第6.05條的規定，
(Xiiii)為提高借款人及其子公司的綜合税務效率，而不是為了規避本文所列任何契約的目的而真誠地(經借款人的負責人證明)進行的公司間交易。
(Xxiv)在第四個增量假設和修訂協議生效日期或之後發生的B-2期貸款及其任何付款；以及
(Xxv)在本協議期限內所有此類交易的總對價低於10,000,000美元的交易。
第6.08節 借款人及子公司的業務。 儘管本協議有任何其他規定，在任何時候從事任何實質性的業務或業務活動，與他們中的任何一個在截止日期進行的任何業務或業務活動或任何類似業務有實質性的不同。
第6.09節 債務的付款限制和修改；公司註冊證書的修改、章程和某些其他協議等。
(B)(A)(A)(A)以任何方式修訂或修改借款人或任何附屬貸款當事人的章程細則或公司章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織文件，以對整個貸款人不利，或以任何方式給予任何豁免或免除或以任何方式終止(如果這種給予或終止在作為一個整體時對貸款人有重大不利)。
 
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(B)(A)(I)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資而直接或間接對任何初級融資的本金或利息，或就任何付款或其他分發(無論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，直接或間接作出任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，但以下情況除外：
(A)
根據第6.01節允許發生的任何允許再融資債務的再融資；以及
​
(B)
將任何次級融資轉換為控股或任何母公司的股權；或
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（二） 修改或修改，或允許修改或修改構成重大債務的任何次級融資的任何條款，或證明或相關的任何協議、文件或文書，但（A）對貸款人整體而言並無重大不利影響，且不影響其排序或付款規定（如有）的修訂或修改除外。以不利於貸方整體或（B）以其他方式符合“允許再融資債務”的定義。
（c） (b)訂立任何協議或文書，其條款限制（i）向借款人或作為該子公司直接或間接母公司的任何子公司支付股息或分派或現金墊款，或（ii）借款人或作為貸款方的子公司根據擔保文件授予留置權，在任何情況下，根據任何貸款文件產生的除外，在每種情況下，由於以下原因存在限制：
（A） 適用法律施加的限制；
（B） 截止日期生效的合同約定或限制，包括截止日期存在的債務項下的附件6.01，與任何此類債務有關的任何許可再融資債務相關的任何協議，以及在每種情況下，任何類似的合同約定或限制，以及任何修訂、修改、補充，對此類協議或工具的替換或再融資，而此類協議或工具不會實質性地擴大任何此類擔保或限制的範圍（由借款人真誠地確定）；
（C） 在完成出售或處置之前，根據為出售或處置子公司股權或資產而訂立的協議對子公司施加的任何限制；
（D） 合資企業協議和其他類似協議中的習慣性條款，適用於在正常業務過程中訂立的合資企業，或符合以往慣例或行業規範；
（E） 本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的任何限制，但這些限制僅適用於擔保該等債務的財產或資產；
（F） 與根據第6.01條產生的債務或與此相關的許可再融資債務有關的任何協議所施加的任何限制，只要該等限制總體上不會比本協議所載的限制更具實質性，或者是發行時的市場條款（在每種情況下，均由借款人真誠地確定）；
（G） 知識產權租賃或許可證以及在正常業務過程中訂立的或符合以往慣例或行業規範的其他類似協議中所包含的習慣性條款；
（H） 限制任何租賃權益的租賃轉租或轉讓的習慣性條款；
（一） 限制在正常業務過程中達成的任何協議轉讓的習慣性規定；
 
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（J） 與第6.05條允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的慣例限制和條件，直到該等出售、轉讓、租賃或其他處置完成；
（K） 與任何留置權相關的文件中包含的習慣性限制和條件，只要（1）該留置權是許可留置權，且該限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，且（2）該限制和條件並非為避免本第6.09條所施加的限制而設定；
（L） 子公司簽訂的不動產租賃中包含的常規淨值準備金，只要借款人已善意地確定該等淨值準備金不會合理地損害借款人及其子公司履行其持續義務的能力；
（M） 在該子公司成為子公司時有效的任何協議，只要該協議不是為了預期該人成為子公司而訂立的；
（N） 第6.01條允許的借款人的子公司（非子貸款方）的債務協議中的限制；
（O） 租賃、分租、許可證或股權或資產銷售協議中包含的習慣性限制，只要這些限制與股權和受其約束的資產有關；
（P） 客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制；
(Q) [保留區]；和
（R） 上述第6.09（c）（i）和6.09（c）（ii）條所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所施加的上述第6.09（c）（i）條和第6.09（c）（ii）條所述類型的任何異議或限制；前提是，借款人善意判斷，此類修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換、再融資或類似安排，就該等股息及其他付款限制而言，其限制性並不比該等條文所預期的股息或其他付款限制所載者更具實質性，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排。
第6.10節 財年 未經行政代理人事先批准，擅自修改或變更其會計年度或會計季度。
通過 發表文章
持有負面公約
[br}控股公司特此與各貸款人約定並同意，自截止日期起至終止日期止，除非所需貸款人另有書面同意，否則：(A)控股公司不得直接或間接產生本協議和其他貸款文件規定的債務和義務以外的任何債務、第6.01節所述類型的債務(借款人應被視為對控股公司的提及)或公司間欠借款人的債務；(B)控股公司不得在其目前擁有或此後獲得、租賃或許可的任何財產或資產上設立或容受任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權或第6.02節所述類型的留置權除外(其中提到借款人被視為對控股公司的引用)；(C)控股公司應作出或導致作出一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地保持其合法存在並使其具有法律效力；(D)除非與SPAC合併有關，否則控股不得與任何人合併或與其合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓、租賃或許可給任何人；(E)控股不得出售或以其他方式處置其任何直接資產的任何股權
 
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(Br)附屬公司(根據第5.15節出售本公司除外)；及(F)除借款人外，控股公司不得設立或收購任何直接擁有的附屬公司。
第七條
違約事件
第7.01節 違約事件。 如果發生以下任何事件（每個事件都是"默認事件"）：
(A)借款人、控股公司或任何附屬貸款方在本協議中或在任何其他貸款文件或依據本協議或其中交付的任何證書或文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在如此作出或視為作出時，須證明在任何重要方面屬虛假或具誤導性；
（b） 任何貸款的任何本金在到期和應付時，無論是在到期日還是在預先確定的提前還款日期或通過加速還款或其他方式支付；
(C)任何貸款的任何利息的支付或根據任何貸款文件到期應付的任何費用、保費(包括第六修正案遞增循環終止/減少保費和預付款保費(如果適用))或任何其他金額(上文(B)款所述的金額除外)的支付均應違約，且此類違約應持續三(3)個工作日內不予補救；
(D)借款人或控股公司未適當遵守或履行第5.01(A)、5.05(A)、5.08、5.12或第5.14或5.15條或第六條遞增假設和修正協議第5.10條、第5.04(A)、5.04(B)、5.04(C)或5.04(D)節中所載的任何契諾、條件或協議，第(Ii)款規定的違約不得在違約發生後十(10)天內補救或免除，或(Iii)第5.04(K)或5.04(L)款規定的違約不得在違約發生後五(5)個工作日內補救或免除；
(E)控股公司、借款人或任何附屬貸款當事人在適當遵守或履行任何貸款文件所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)和(D)款所述者除外)時，即屬違約，且在(I)行政代理人向借款人發出有關通知及(Ii)控股公司的任何負責人員或借款人實際知悉該違約後30天內，該違約行為應繼續不獲補救。
(B)(F)(I)發生下列情況或情況：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，或(Ii)借款人或其任何附屬公司未能在任何重大債務的所述最終到期日償付本金；但本條(F)項不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但根據本條例及規定該等債務的文件，該項出售或轉讓是準許的；
（g） 應發生控制權變更；
(H)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(1)根據《美國法典》第11章(現已制定或以後修訂)，就借款人、控股公司或任何重要附屬公司，或借款人、控股公司或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律；(2)為借款人指定接管人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員；或(三)借款人、控股或任何重要附屬公司的清盤或清算
 
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重要子公司（本協議允許的交易除外）；且此類訴訟或申請應持續60天而不被駁回，或應簽署批准或命令上述任何一項的命令或法令；
（i） 借款人、控股公司或任何重要子公司應（i）自願啟動任何訴訟程序或提交任何申請，尋求根據現行或其後修訂的美國法典第11篇或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律的救濟，（ii）同意設立或未能及時和適當地提出異議，（iii）申請或同意為借款人、控股公司或任何重要子公司或借款人、控股公司或任何重要子公司的大部分財產或資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，（iv）提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提出的呈請的關鍵性指控，（v）為債權人的利益作出一般轉讓，或（vi）在其到期債務時成為無能力或普遍未能償付債務；
（j） 借款人、控股公司或任何重大附屬公司未能支付一項或多項最終判決，總額超過10，000，000美元（在保險不包括的範圍內），而該等判決沒有解除或有效地豁免或擱置連續45天，或判定債權人須依法採取任何行動，對借款人的資產或財產進行徵費，控股公司或任何重大子公司執行任何此類判決；
（k） (i)（ii）應當在下列情況下進行：（包括髮出意向通知）終止任何計劃，（iii）控股、借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃正在終止，（在ERISA第四章的含義內），或（iv）控股，借款人或任何子公司應從事任何“禁止交易”（定義見ERISA第406條或守則第4975條）涉及任何計劃；以及在上文第（i）至（iv）款的每一情況下，該事件或狀況連同所有其他該等事件或狀況（如有的話），合理預期會產生重大不利影響；或
（l） (i)控股公司、借款人或任何附屬貸款方應以書面形式聲明，任何貸款文件不屬於任何一方的合法、有效和有約束力的義務，（ii）任何擔保權益聲稱由任何擔保文件創建並延伸至構成擔保物重要部分的資產，應停止存在，或者，借款人或者其他借款人都可以書面聲明，（但在每種情況下，根據其條款），有效和完善的擔保權益（如本協議或相關擔保文件所要求的，或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議和其中規定的限制和限制的約束）在證券中，本協議所涵蓋的資產或財產，但由於外國法律、規則和法規的限制或其適用而導致的任何此類不完善或優先權的喪失，或由於抵押代理人未能保持持有實際交付給其的代表根據抵押協議質押的證券的證書或提交統一商法典的延續聲明或採取附表3.04所述的行動，除非該損失由貸款人的所有權保險單承保，並且管理代理人應合理地滿意該保險人的信用，或㈢控股公司或附屬貸款方根據擔保文件提供的擔保的重要部分擔保應停止，完全有效（除根據其條款外），或控股或任何附屬貸款方應書面聲明無效或不為合法、有效和具約束力的義務。（除按照其條款外）；只要，第7.01（l）條規定的違約事件不得發生如果貸款方與擔保代理人合作更換或完善該擔保權益和留置權，則該擔保權益和留置權被替換，且權利，被擔保方的權力和特權不受此類替換的重大不利影響；
（m） Redbox娛樂公司的失敗維持獨立董事構成Redbox董事會的多數，並令行政代理人合理滿意（據瞭解，根據第六次遞增假設第10條，行政代理人確認獨立董事將在第六次修訂生效日期後被任命為Redbox董事會成員，
 
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修訂協議令管理代理人合理滿意）（且本條款（m）項下的此類違約行為在發生後五（5）個工作日內不得得到補救或放棄）；
（n） 可接受採購協議在簽署後的任何時候應因任何原因終止或不再有效、對其任何一方具有約束力或強制執行力，或任何人應對其有效性或可執行性提出異議，或任何人或對其任何一方具有管轄權的任何政府機構應啟動訴訟程序，尋求確定其無效或不可撤銷（除與以公司銷售的替代最終購買協議取代可接受的購買協議有關，該替代最終購買協議是行政代理人合理地接受的，在任何““去商店”或《可接受購買協議》（或該替代購買協議下的類似條款）下的類似期限）（且本條款（n）項下的此類違約行為不得在違約發生後五（5）個工作日內得到補救或豁免）；或
（o） 投票及支持協議應（i）因任何原因終止或不再有效，對其任何一方或其繼承人（如適用）具有約束力或可強制執行，或其有效性或可撤銷性，由其任何一方合理質疑。（或其任何附屬公司）或任何有管轄權的政府機關應在最終判決中宣佈投票和支持協議無效或不可執行，或應在發佈了與此相關的強制令，或（ii）未經行政代理人事先書面同意而進行修改、重述、補充、放棄或以其他方式修改；在每種情況下，行政代理人應發出通知，説明該事件屬於違約事件；
然後，在每一個這樣的事件中，（上文第（h）或（i）條所述與控股或借款人有關的事件除外），以及在該事件持續期間的任何時間，管理代理應應要求貸款人的要求，在通知借款人的同時或不同時間採取以下任何或所有行動：（i）隨即終止該等承諾，及（ii）宣佈當時尚未償還的貸款立即到期應付，全部或部分，隨即宣佈該等貸款的本金，連同該等貸款的累算利息及任何未付的累算費用到期應付，溢價（包括第六修正案增量循環終止/削減保費和預付保費（如適用）以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他負債，貸款應立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何其他通知（借款人特此明確放棄所有這些通知），本協議或任何其他貸款文件中所載的任何內容，儘管有相反的規定；而在任何情況下，就上文第（h）或（i）條所述控股或借款人而言，承諾將自動終止，貸款本金連同其應計利息及任何未付應計費用屆時尚未償還，溢價（包括第六修正案增量循環終止/減少保費和預付保費（如適用）以及貸款方在任何其他貸款文件項下產生的所有其他負債，應自動到期應付，無需出示、要求、抗議或任何其他通知，所有這些均由各貸款方在此明確放棄，本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，儘管有相反的規定。
就本第7.01條（h）和（i）款而言，“重要子公司”是指根據其定義（a）款不屬於非重要子公司的任何子公司。
第7.02條 某些付款的處理。 在任何持續的違約事件之後，管理代理人或抵押品代理人從任何貸款方（或任何抵押品的收益）收到的任何金額應適用於：
（i） 首先，按比例支付借款人應付管理代理人或抵押代理人的任何費用、賠償或費用報銷（與任何擔保對衝協議有關的除外），
（二） 第二，支付利息、溢價（包括第六修正案遞增循環終止/減少溢價和預付溢價（如適用））以及就優先債務、其他貸款文件或抵押品而欠任何優先債權人的費用，
 
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㈢ 第三，根據任何有擔保對衝協議，支付欠任何優先人的優先債務和欠任何對衝銀行的優先債務的本金，根據當時欠該等債務的金額，在有權獲得該等債務的各方之間按比例分配，
㈣ 第四，支付貸款方根據貸款文件欠管理代理人、抵押代理人、任何優先擔保人或任何其他擔保人（但不包括任何次級擔保人）的其他優先債務，根據當時欠該等債務的金額，在有權獲得該等債務的各方之間按比例分攤，
（五） 第五，在次級貸款人之間按比例支付與次級債務、其他貸款文件或抵押品有關的利息、溢價和費用，
㈥ 第六，為支付欠任何後判債務的後判債務本金，
㈦ 第七，支付任何貸款方欠任何後償債務的其他後償債務，根據當時應付給這些當事方的該等後償債務的金額，在有權獲得該等後償債務的各方之間按比例分配，以及
㈧ 最後，在所有債務以現金全額支付給借款人或法律要求的其他要求後，餘額（如有）。
在執行上述規定時，收到的數額應按規定的數字順序適用，直至在適用於下一個類別之前用盡為止。
第八條
代理人
第8.01節 預約 (a)各擔保人，通過接受貸款文件項下抵押品和擔保人的利益，擔保對衝協議的各對衝銀行一方特此無可爭議地指定並指定管理代理人為本協議和其他貸款文件項下該等擔保人的代理人，並指定抵押代理人為該等擔保人和其他擔保人的代理人，並且每個該等代理人和對衝銀行可撤銷地授權管理代理人和抵押代理人，以這些身份，根據本協議和其他貸款文件的規定，代表其採取行動，行使本協議和其他貸款文件的條款明確授予管理代理人和抵押代理人的權力和職責，其他貸款文件，以及合理附帶的其他權力。此外，在美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律要求的範圍內，各貸款人特此授予管理代理人和抵押代理人任何所需的授權書，以代表該等司法管轄區的法律管轄的任何擔保文件。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任（除本協議明確規定的義務外），也不應與任何代理人或對衝銀行有任何信託關係，且本協議或任何其他貸款文件中不得包含任何隱含的契約、職能、責任、職責、義務或責任，或以其他方式存在針對代理人的任何其他條款。
（b） 為促進上述規定，各擔保人，通過接受貸款文件項下抵押品和擔保人的利益，有擔保對衝協議的各對衝銀行當事人特此任命並授權抵押品代理人作為該擔保人和該對衝銀行的代理人，持有並執行任何貸款方授予的任何及所有抵押品留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情權。在這方面，抵押代理人（以及由抵押品代理人根據第8.02節指定的任何分包代理人，以持有或執行根據擔保文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其項下的任何權利或救濟）應有權享有本第VIII條的利益，（包括但不限於第8.07節）和第九條（包括但不限於第9.05節）作為
 
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儘管抵押代理人（和任何此類分包人）是貸款文件項下的“代理人”，如同本文中關於該文件的全部規定。
第8.02節 職責的委派。 管理代理人和抵押物代理人可由或通過代理人、僱員或實際代理人履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責（包括為持有或執行抵押物（或其任何部分）的任何留置權），並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師和其他顧問或專家的意見。任何代理人不對任何代理人或其合理謹慎選擇的實際律師的疏忽或不當行為負責。每個代理人還可以不時地，當其認為必要或可取時，任命一個或多個受託人、共同受託人、擔保共同代理人、擔保分代理人或實際代理人。（每一個，一個子代理人）就全部或任何部分抵押品；只要，除非在明確授權的範圍內，任何分包代理人不得被授權就任何抵押品採取任何行動，除非且除非在以下範圍內明確授權：由行政代理人或抵押代理人撰寫。如果代理人指定的任何分包人要求借款人或任何其他貸款方提供的任何書面文件更充分地或肯定地授予並確認該分包人的權利、權力、特權和義務，則借款人應或應促使貸款方在代理人要求時立即簽署、承認和交付任何和所有該等文件。如果任何轉代理人或其繼承人喪失履行職責、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該轉代理人的所有權利、權力、特權和職責應自動歸屬管理代理人或抵押代理人，並由其行使，直到新的轉代理人被任命。任何代理人均不對其合理謹慎選擇的任何代理人、實際代理人或分代理人的疏忽或不當行為負責。
第8.03節免責條款。代理人或其各自的關聯方或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯方均不(A)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(B)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或任何代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的陳述或保證。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。任何代理商均不承擔本協議(包括但不限於第7.01節(L))或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務，除非本協議或其中明確規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)任何代理人不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，以及(B)除本文及其他貸款文件中明確規定外，代理人不負有任何責任披露以任何身份傳達給該代理人或其任何關聯公司或由該代理人或其任何關聯公司獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且對未能披露該信息負有責任。除非借款人或貸款人向管理代理人發出描述違約或違約事件的書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)擔保文件所設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足條款IV或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。任何對衝銀行不得獲得第7.02節、任何擔保或任何抵押品的利益，或憑藉本條款或任何擔保或
 
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任何證券文件應有權僅因任何此類有擔保對衝協議項下對其承擔的義務的存在而通知任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。在不限制前述一般性的情況下，除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無須核實擔保對衝協議項下債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。
第8.04節 代理人的信賴。 各代理人應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發）或對話，且不承擔任何責任。每個代理人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不承擔任何依賴該聲明的責任。在確定任何借款是否符合本協議項下的任何條件時，即其條款必須滿足給借款人滿意，各代理人可假定該等條件對該等借款人滿意，除非該代理人在借款前收到了該等借款人的相反通知。各代理人可諮詢法律顧問（包括控股或借款人的法律顧問）、獨立會計師和其選定的其他專家，且不對其根據任何該等法律顧問、會計師或專家的意見採取或未採取的任何行動負責。各代理人可將登記冊中規定的與本協議項下的任何欠款有關的款項視為所有人，除非已向該代理人提交了轉讓、議付或轉讓的書面通知。各代理人有充分理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到要求貸款人的建議或同意（或如本協議另有規定，所有或其他貸款人）如果它認為適當，或它應首先由貸款人對它可能產生的任何和所有責任和費用，採取或繼續採取任何此類行動的理由。在任何情況下，各代理人應根據要求貸款人（或，如本協議另有規定，則所有或其他貸款人）的要求，根據本協議和其他貸款文件行事或不行事時，受到充分保護，該等要求以及根據該等要求採取的任何行動或未採取行動對所有貸款人和所有未來貸款持有人具有約束力。
第8.05節 違約通知。 除非代理人已收到代理人、控股人或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則代理人不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生。如果管理代理人收到該通知，管理代理人應將其通知貸款人。管理代理人應根據所需貸款人的合理指示，對該違約或違約事件採取行動（或，如本協議另有規定，則為所有或其他貸方）；除非行政代理人收到上述指示，行政代理人可以（但無義務）就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最大利益的行動。
第8.06節 不依賴代理人和其他貸款人。 各代理人明確承認，代理人或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯方均未對此作出任何陳述或保證，且任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何關聯方事務的任何審查，均不應被視為任何代理人對任何代理人的任何陳述或保證。各代理商向代理商聲明，其已獨立且不依賴任何代理商或任何其他代理商，並根據其認為適當的文件和信息，對以下公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽進行了自己的評估和調查，貸款方及其關聯方，並自行決定在本協議項下發放貸款，並簽署本協議。各貸款人還聲明，其將獨立且不依賴任何代理人或任何其他貸款人，並基於其當時認為適當的文件和信息，繼續進行其自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知其本身
 
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貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。除本協議項下明確要求管理代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，管理代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、經營、財產、狀況有關的任何信用或其他信息。（財務或其他方面）、任何貸款方或貸款方的任何關聯方的前景或信譽，可能進入管理代理或其任何官員的所有權，董事、僱員、代理人、實際代理人或附屬機構。
第8.07節 賠償。 貸款人同意賠償每個代理人的身份，（在控股公司或借款人未償還的範圍內，且不限制控股公司或借款人償還的義務的情況下），其按比例份額的金額（基於其循環貸款信貸風險總額，以及在各代理人賠償的情況下，基於未償還的定期貸款和本協議項下未使用的承諾；但是，對於經具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決認定，由於代理人的重大過失或故意不當行為而導致的任何部分責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，任何代理人均不承擔任何責任。任何代理人如未能在要求時及時償還任何代理人應貸款人要求支付給該代理人的應課差餉份額，並不解除任何其他代理人在本協議項下償還該代理人應課差餉份額的義務，但任何代理人不對任何其他代理人未能償還該代理人在該金額中的應課差餉份額負責。本節中的協議應在貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。
第8.08節 代理人以個人身份。 每個代理及其關聯公司可以向任何貸款方提供貸款，接受來自任何貸款方的存款，並與任何貸款方進行任何類型的業務，就好像該代理不是代理。就其發放或續期的貸款而言，各代理人在本協議和其他貸款文件項下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括各代理人的個人身份。
第8.09節 繼任行政代理人。 管理代理人可以在通知貸款人和借款人10天后辭去管理代理人和抵押代理人的職務。如果管理代理人辭去本協議和其他貸款文件項下的管理代理人和抵押代理人的職務，則借款人有權（只要第7.01（b）、（c）、（h）或（i）條所述的違約事件未發生且持續，在此情況下，要求貸款人應擁有唯一權利），在要求貸款人的合理同意下，任命一名在美國設有辦事處的繼任者，或任何該等繼任者在美國設有辦事處的關聯公司，在此情況下，該等繼任代理人應繼承管理代理人和附屬代理人的權利、權力和義務，術語“管理代理人”應指在該等任命和批准後生效的該等繼任代理人，以及前管理代理人的權利，作為管理代理人的權力和職責應終止，該前管理代理人或本協議任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或契約。如在離任行政代理人發出辭職通知後10天內沒有繼任代理人接受委任為行政代理人，離任行政代理人的辭職仍應立即生效（除非抵押代理人代表該等擔保方持有抵押品，退休的抵押代理人應繼續作為被代理人持有該抵押證券，直至指定繼任抵押代理人為止），貸款人應承擔並履行本協議項下管理代理人和抵押代理人的所有職責，直至該時間（如有），借款人或要求貸款人（如上所述）按照上述規定指定繼任代理人。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，本第8.09條的規定應適用於其在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。
第8.10節 信用招標 擔保方特此可撤銷地授權管理代理人，在要求貸款人的指示下，以信用投標的全部或部分債務（包括接受部分或全部抵押品，以滿足根據代替止贖或其他契據的部分或全部義務），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）所有或任何部分抵押品（a）在根據 進行的任何銷售中
 
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（b）在任何其他出售中，或（b）在任何其他出售，包括破產法第363條、第1123條或第1129條，或任何其他管轄區的任何類似法律，取消抵押品贖回權或接受抵押品代替債務，（或經行政代理人的同意或指示）根據任何適用法律（無論是通過司法行動或其他方式）。對於任何此類信貸投標和購買，欠擔保方的債務應有權，並應，由行政代理人根據所需貸款人的指示，按可分攤的基準進行信貸投標（與按攤差餉收取購置資產或有權益的或有或有或無的債權的債務，在清償的債權清償，在清償債務清償債務清償，在清償債務清償債務（c）根據該等購買的資產（或就與該等購買有關而發行的一項或多項購置工具的股權或債務工具），按比例分配或有權益的或有索償額的清償部分計算。就任何此類投標而言（i）管理代理人應被授權組建一個或多個收購工具，並將任何成功的信貸投標轉讓給此類收購工具，（ii）每一擔保方在債務中的應課差餉權益（以信貸方式投標）應視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以完成該銷售，（iii）行政代理人應獲授權通過就購置車輛的治理作出規定的文件（該治理文件不得以不相稱的方式對待任何擔保方，未經其同意），（iv）代表該收購工具的管理代理應被授權向每個擔保方發出，並應在每種情況下，根據信貸投標的相關債務，按比例向每一個擔保方發行任何此類收購工具和/或此類收購工具發行的債務工具中的權益（無論是股權、合夥、有限合夥權益還是成員權益），任何擔保方或收購工具均無需採取任何進一步行動，且（v）轉讓給收購工具的債務因任何原因未用於收購抵押品的範圍內，（由於另一出價更高或更好，因為轉讓給購置車輛的債務額超過購置車輛的債務額或其他原因），該等義務應按比例自動重新分配給被擔保方，股權和/或或任何收購工具因該等義務而發行的債務票據應自動註銷，而不需要任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管每個擔保方債務的可分攤部分被視為轉讓給上文第（ii）款所述的一個或多個購置工具，各擔保方應簽署該等文件並提供有關擔保方的此類信息，（和/或將接收該收購工具所發行的權益或債務工具的擔保方的任何指定人）管理代理人可以合理地要求建立任何購置工具、制定或提交任何信貸出價或完成此類信貸出價所預期的交易。
第8.11節 安全文件和擔保代理。 貸款人和其他擔保方授權抵押品代理人根據第9.18條或如果根據第9.08條獲得批准、授權或批准，解除任何抵押品或擔保人。
貸款人和其他擔保方特此授權管理代理人和抵押代理人根據第6.02條或第6.02（a）條第（i）或（mm）條允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，（如果本協議項下的留置權屬於前述任何條款所設想的類型）在每種情況下，在授予該留置權所依據的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權的範圍內，或（ii）屬於或成為除外財產；管理代理人和抵押代理人應根據借款人的要求這樣做；但在提出任何此類請求之前，借款人應在每種情況下向行政代理人交付借款人負責官員的證明書，證明（x）（y）在根據本條第（i）款提出請求的情況下，授予該留置權所依據的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及（z）在根據本條第（ii）款提出請求的情況下，（A）該等財產是或已成為除外財產，以及（B）如果該等財產因合同限制而成為除外財產，則該等限制並不違反第6.09（c）條。
第8.12節 擔保物的變現權和執行擔保。 在任何破產管理、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或
 
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(Br)與任何借款方有關的其他司法程序，(I)行政代理人(不論任何債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權及獲授權，通過介入或以其他方式，(A)就任何或所有欠款和未付債務提出和證明所欠和未付本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允許貸款人、行政代理人和任何次級代理人的索賠，以及(B)收集和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，及(Ii)任何保管人、接管人、受託人、受託人、清盤人，任何此類司法程序中的扣押人或其他類似官員特此得到每個貸款人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據貸款文件應支付給行政代理的任何其他金額。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、管理代理人、抵押品代理人和每個擔保方特此同意：（a）任何擔保方均無權單獨變現任何抵押品或強制執行擔保，雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施可僅由管理代理人行使，代表被擔保方根據本協議的條款和擔保文件項下的所有權力、權利和救濟措施可僅由抵押品代理人行使，以及（b）如果抵押品代理人根據公開或私人出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，在任何此類出售或其他處置中，代理人或任何代理人可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，並且抵押品代理人，作為被擔保方的代理人和代表（但不得以其或其各自個人身份的任何擔保人或貸款人，除非所要求的貸款人另有書面同意）應有權，為了投標、結算或支付在任何該等公開出售中出售的全部或部分抵押品的購買價格，使用和應用任何債務作為抵押品代理在該等出售或其他處置中應付的任何抵押品的購買價格的信貸。
第8.13節 預扣税。 在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以從向任何代理人的任何付款中扣除相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理人因任何原因沒有適當地從支付給任何税務人或為任何税務人帳户的款項中扣除税款，（包括因為沒有交付適當的表格，沒有正確執行，或因為這樣的代理人沒有通知行政代理人情況的變化，使豁免，或者説，應當對管理代理人進行補償。（在管理代理人尚未獲得任何適用貸款方償付的情況下，且在不限制任何適用貸款方償付的義務的情況下）管理代理人直接或間接支付的全部款項，包括罰款、罰款、附加税和利息，連同所有開支，包括法律開支、已分配員工開支及任何自付開支。各代理人特此授權管理代理人在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該等代理人的任何及所有款項抵銷本第8.13條項下欠管理代理人的任何款項。
第九條
其他
第9.01節通知；交流。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機或其他電子方式發送，如
 
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下文中明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：
（i） 如果發送給任何貸款方或管理代理人，則發送至附表9.01中為該人指定的地址或電子郵件地址；以及
（二） 如發給任何其他行政人員，則發給其行政調查表中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。
（b） 本協議項下發給貸款人的通知和其他通信可以通過電子通信方式發送或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）按照行政代理批准的程序；但上述規定不適用於根據第二條向任何代理人發出的通知，如果該代理人已通知行政代理人，其無法通過電子通信接收該條下的通知。管理代理人或借款人可自行決定，同意根據其批准的程序，通過電子通信方式接受通知和其他通信，但此類程序的批准可能限於特定通知或通信。
（c） 以專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發出。電子複印機發出的通知應在發出時被視為已發出（但如果收件人沒有在正常營業時間發出，則應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出）。在上文第9.01（b）條規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照第9.01（b）條的規定有效。
（d） 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方的方式更改其地址或傳真號碼。
（e） 根據第5.04節要求交付的文件可以以電子方式交付（包括第9.17條規定的內容），如已交付，則應視為已於（i）借款人張貼該等文件的日期交付，或在借款人在互聯網上的網站地址（見附表9.01）上提供該等文件的鏈接，或（ii）代表借款人在互聯網或內聯網網站（如有）上張貼該等文件，而每名有權訪問該等網站及行政代理人均可訪問該等網站（無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理贊助）；只要，（A）借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理人或任何要求借款人交付紙質副本的代理人，直到行政代理人或該代理人發出停止交付紙質副本的書面請求為止，及（B）借款人應通知行政代理人（通過電傳複印機或電子郵件）任何該等文件的郵寄，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，（英文）這些文件。除第5.04（d）節要求的此類證書外，管理代理人無義務要求交付或保存上述文件的副本，且在任何情況下，管理代理人無責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，且各代理人應單獨負責要求交付或保存此類文件的副本。
第9.02節 協議的生存。 貸款方在本協議、其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文書中所作的所有契約、協議、聲明和保證，應被視為貸款人依賴，並應在貸款人作出貸款以及貸款文件的簽署和交付後繼續有效。無論該等人士或代表他們進行的任何調查，並應繼續完全有效，直至終止日期。在不影響本協議中包含的任何其他協議的有效性的情況下，本協議中包含的賠償和補償義務（包括根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定）應在終止日期後繼續有效。
第9.03節 約束效果。 本協議應在控股公司、借款人和管理代理人簽署後生效，管理代理人應收到本協議副本（當合並時，並由本協議其他各方簽署），和
 
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此後，對控股公司、借款人、管理代理人和每個代理人及其各自的許可繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9.04節 繼承人和分配。
（a） . (a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。除非（i）未經各受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（而借款人在沒有該同意的情況下作出的任何轉讓或轉讓，均無效）及（ii）除本第9.04條另有規定外，任何經銷商不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、參與者（在本第9.04條（c）款規定的範圍內）以及在本協議明確規定的範圍內，各代理人和貸方的關聯方）任何合法或公平權利，根據或因本協議或其他貸款文件而進行的補救或索賠。
（b） (a)（i）在符合下文第（ii）款規定的條件下，任何受讓人可在未經借款人同意的情況下轉讓給一個或多個受讓人，（每個，（“受讓人”）本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及當時欠下的貸款）經事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）：
(A)借款人，如果借款人在提出任何同意請求後的10個工作日內未作出答覆，則該借款人將被視為已同意轉讓定期貸款；（i）將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或批准基金，（定義見下文），（ii）對於將循環貸款承諾或循環貸款轉讓給循環貸款代理人，循環貸款代理人或關於循環貸款代理人的批准基金的關聯公司，（iii）對於定期貸款的轉讓，如果違約事件已經發生且仍在繼續，或（iv）在轉讓循環貸款承諾或循環貸款的情況下，如果第7.01（b）、（c）、（h）或（i）條所述的違約事件已經發生且仍在繼續；
(A) [保留區]；和
（B） 行政代理人；前提是，將全部或任何部分定期貸款轉讓給代理人、代理人的關聯公司或批准基金，無需徵得管理代理人的同意。
（二） 申請人應符合以下附加條件：
（A） 除非轉讓給受讓人、受讓人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓受讓人的承諾或任何融資項下貸款的全部剩餘金額，每一個人，都有一個人，或者説是一個人，或者説是一個人。（自轉讓和關於該轉讓的接受交付給管理代理人之日起確定）不得少於（x）$1，000，000美元（如果是定期貸款），以及（y）5，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍（如果是循環貸款或循環貸款承諾），除非每個借款人（只要（一）在定期貸款的情況下，違約事件沒有發生，並正在繼續。以及（II）對於第六修正案增量循環貸款或第六修正案增量循環貸款承諾，沒有發生第7.01（b）、（c）、（h）或（i）條所述的違約事件，並且正在繼續，在這種情況下，無需根據本條第（ii）（A）款就轉讓金額作出同意），除非管理代理人另有同意；如果這些金額應就每個信託公司及其附屬公司或批准基金進行合計，（同時向兩個或多個相關基金轉讓或由兩個或多個相關基金轉讓應視為一次轉讓），如有；
（B） 每項轉讓的各方應（1）通過管理代理人可接受的電子結算系統簽署轉讓和接受並向管理代理人交付，或（2）如果事先與管理代理人達成協議，則人工簽署並向
 
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向行政代理人提供轉讓和接受，在每種情況下，還需支付3，500美元的處理和記錄費（行政代理人可酌情免除或減少該費用）；
（C） 受讓人（如果不是代理人）應向行政代理人提交一份行政調查問卷，行政代理人收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括美國愛國法案）要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息，包括根據第2.17節要求交付的任何税務表格；以及
（D） (i)未經HPS同意，任何附屬公司不得將B—2期貸款轉讓給任何人；（ii）未經HPS同意，任何附屬公司不得將任何貸款或承諾轉讓給任何人。
就本第9.04條而言，“核準基金”指任何人（自然人除外）在一般過程中從事作出、購買、持有或投資銀行貸款及類似的信貸擴展，並由（a）一名代理人管理或管理，（b）任何附屬公司或（c）管理或管理任何附屬公司的實體或實體的附屬公司。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，任何分包商不得將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給（A）任何違約分包商或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的分包商後構成本條款（A）或（B）所述的上述任何人員的任何自然人。就任何潛在轉讓而言，任何轉讓代理人應在向管理代理人交付同一請求的同時向借款人提供其請求的副本（包括潛在受讓人的名稱），除非發生第7.01（h）或（i）條所述違約事件並持續發生期間。
㈢ 在根據下文第（五）款的規定接受並記錄其內容的前提下，自每項轉讓和接受規定的生效日期起，其項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且轉讓方應：在該轉讓和接受轉讓的權益範圍內，免除其在本協議項下的義務。（並且，如果轉讓和接受涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該代理人應不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.05條規定的利益（受這些條款的限制和要求的約束）。任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本第9.04節的規定，應視為該轉讓人根據本第9.04節（d）款出售該等權利和義務的參與（除非本第9.04條（d）款不允許參與，在這種情況下，該轉讓或轉讓應無效）。
㈣ 作為借款人的非受託代理人，管理代理人應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和接受書的副本，並記錄貸款人的姓名和地址，以及下列各方的承諾，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款本金（及利息）（“登記冊”）。登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反通知。借款人及貸款人應在任何合理時間及不時在合理事先書面通知後查閲登記冊；惟任何申請人不得以該身份查閲或以其他方式獲準查閲登記冊內的任何資料，但有關申請人的資料除外。
（五） 在收到由轉讓方和受讓方簽署的正式填寫的轉讓和接受書後，受讓方填寫的行政調查問卷以及監管機構根據 要求的與受讓方有關的所有文件和其他信息
 
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適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案（除非受讓人已經是本協議項下的受讓人）、本節（b）款中提到的處理和記錄費（如適用）、本節（b）款要求的任何書面同意以及任何適用的税務表格，管理代理人應接受該轉讓和接受，並迅速將其中所載的信息記錄在登記簿上。任何轉讓，無論是否以期票作為證明，在本協議的目的中均無效，除非並直至其已按照本款第（五）款的規定記錄在登記冊中。
（c） （b） [已保留].
（d） (c)（i）任何代理人，未經借款人或行政代理人同意，可將參與貸款和承諾出售給一家或多家銀行或其他實體，但任何違約代理人或其任何子公司除外，或任何在成為本協議項下的代理人後，將構成上述任何人（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和義務中，（包括其全部或部分承付款及欠其貸款）；但（a）本協議項下的義務應保持不變，（B）該借款人應繼續為履行該等義務而對本協議其他各方負責；（C）借款人，管理代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和義務進行交易。任何轉讓人出售此類參與的協議應規定，該轉讓人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄；但（x）該協議可以規定，未經參與者同意，該協議不得同意任何修訂，根據第9.08（b）和（2）條第一但書第（i）、（ii）、（iii）或（vi）款，（1）要求得到直接受影響的每個參與者的同意，（但為免生疑問，並非放棄任何違約或違約事件）及（y）該參與者與該參與者之間並無就修訂、修改或放棄訂立任何其他協議。根據本第9.04條（d）（iii）款，借款人同意每個參與者應有權享受第2.15條規定的利益，2.16和2.17（受這些條款和第2.19條的限制和要求的約束），其程度與其為受讓人，並根據本第9.04條（b）款通過轉讓獲得其權益相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.06節的利益，如同其是一名參與者；但該參與者應遵守第2.18（c）節的規定，如同其是一名參與者。
（二） 出售參與的每個代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益的本金額（和利息額）（“參與人登記冊”）。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，本協議各方應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。在不限制第9.04（d）條的要求的情況下，任何經銷商都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分，（包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的權益有關的任何信息），除非披露是確定該承諾所必需的，貸款或其他貸款義務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）條登記的形式，或適用法律另有規定。為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。
㈢ 參與者根據第2.15、2.16或2.17條所規定收取的款項不得超過適用代理人就出售給該參與者的參與所有權收取的款項，除非向該參與者出售該參與者的參與是經借款人事先書面同意的，該同意應説明其是根據本第9.04（d）（iii）條給予的；但每一潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否給予其同意。
 
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（e） (d)任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該受讓人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而擔保的任何質押或轉讓，以及在任何受讓人為批准基金的情況下，向該受讓人所欠債務或發行證券的任何持有人的任何質押或轉讓，包括向任何受託人，或該等持有人的任何其他代表，且本第9.04節不適用於任何該等擔保權益質押或轉讓；但任何該等擔保權益質押或轉讓均不得解除受讓人在本協議項下的任何義務，或取代任何該等質押人或受讓人作為本協議一方的該等質押或轉讓。
（f） (e)借款人在收到相關代理人的書面通知後，同意向任何需要票據的代理人發出票據，以促進上文第（e）款所述類型的交易。
（g） (f)儘管有上述規定，任何管道代理人可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的管道代理人，而無需借款人或管理代理人的同意。各控股公司、借款人、各受讓人和管理代理人特此確認，其不會根據任何州破產或類似法律對管道受讓人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，在全額支付該管道代理商發行的最新到期商業票據後一年零一天內；然而，前提是指定任何管道分包商的每個分包商在此同意賠償、挽救和保護本協議另一方和每個貸款方免受任何損失、費用，因其無法在此期間內對該管道分包商提起訴訟而引起的損害或費用。
（h） （g） [已保留].
（i） （h） [已保留].
（j） （i） [已保留].
（k） (j)對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向管理代理人支付總額足夠的額外款項，（可能是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行為，包括在借款人和管理代理人同意下，為先前請求但未由違約方提供資金的貸款的適用比例份額提供資金，（x）支付並清償違約方當時欠管理代理人或本協議項下任何其他代理人的所有付款責任，（及利息）及（y）（並酌情提供資金）根據其循環貸款百分比在所有貸款中按比例份額的全部資金；但儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓在適用法律下生效，而不符合本段的規定，則該權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直至該等履約。
第9.05節 費用；賠償。
（a） . (a)借款人同意支付（i）所有合理和有記錄的自付費用管理代理人或抵押代理人因編制本協議和其他貸款文件而產生的，或管理代理人或抵押代理人因管理本協議以及本協議或其中條款的任何修訂、修改或放棄而產生的（包括其他税費），包括管理代理人和抵押代理人的律師Milbank，Tweed，Hadley & McCloy LLP的合理費用、收費和支出，以及（如有必要）每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出，及（ii）所有合理及有文件證明的實付開支代理人或任何代理人因執行其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的（包括其他税費），與根據本協議提供的貸款有關，包括費用，為所有此類人員（作為一個整體）收取一名律師的費用和支付，以及（如有必要）在每個適當管轄區為所有此類人員（作為一個整體）收取一名當地律師的費用和支付（如果是實際的或
 
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（b）被認為存在利益衝突，即受該衝突影響的人士將該衝突通知借款人，並在借款人事先書面同意（不得無理拒絕）的情況下保留其自己的律師事務所為該受影響人士保留的律師）。
（b） (a)借款人同意賠償管理代理人、抵押代理人、各代理人、其各自的關聯公司、繼任人和轉讓人，以及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和成員，（每名該等人士稱為"獲償人"）針對任何及所有損失、申索、損害賠償、責任及相關費用，並使每名獲償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、責任及相關費用的損害，包括合理的律師費、收費和支出（不包括內部律師的分配費用，並限於為所有該等受償者提供不超過一名律師，如有必要，在每個適當司法管轄區為所有該等受償者提供一名當地律師，作為一個整體（及，如果存在實際或感知的利益衝突，受該衝突影響的受償人將該衝突通知借款人，然後保留其自己的律師，借款人事先書面同意（不得無理拒絕），該受影響的受償人的另一律師事務所），因（i）本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議各方履行各自在本協議項下的義務，或完成交易和本協議所設想的其他交易，（ii）貸款收益的使用，（iii）任何違反環境法的行為或責任，（iv）任何實際或聲稱的存在，在借款人或任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產之內、之下、之上、來自或接觸危險材料，或（v）與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受償人是否為其中一方，也無論該事項是否由第三方或控股公司發起，借款人或其任何子公司或關聯公司；但對於任何受償人而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用（x）是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的，則不得向任何受償人提供該等賠償，該受償人或其任何關聯方的惡意或故意不當行為，（y）由於該受償人或其任何關聯方在任何貸款文件項下的義務受到重大違反，（由具司法管轄權的法院在最終、不可上訴的判決中裁定）或（z）因任何申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，且由受償人針對另一受償人提起的調查或訴訟（針對任何代理人以其身份提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟除外）。任何受償人（或其任何各自的關聯公司）均不對基金、控股、借款人或其任何各自的子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔因融資或交易而可能聲稱的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。無論本協議期限屆滿、本協議預期交易完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的無效或不可撤銷，或管理代理人或任何代理人或其代表進行的任何調查，本第9.05條的規定應繼續有效並完全有效。根據本第9.05條應付的所有款項應在書面要求後15天內支付，並附上有關任何報銷、賠償或其他要求金額的合理文件。
（c） (b)除第9.05（a）條中關於其他税收的明確規定外，不得與根據第2.17條支付的任何金額重複，本第9.05條不適用於任何税收。（代表非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用的税款除外），該等税款應完全受第2.17條管轄，2.15節所規定的範圍。
（d） (c)在適用法律允許的最大範圍內，控股公司和借款人不得基於任何責任理論，就特殊、間接、間接或懲罰性損害向任何受償人提出任何索賠，（與直接或實際損害相反）因本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想的任何協議或文書而引起、與之相關或結果，本協議或由此預期的交易，任何貸款或其收益的使用。受償人不對因意外接收者使用 而造成的任何損害負責
 
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通過電信、電子或其他信息傳輸系統發佈的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料。
（e） (d)本第9.05條中的協議應在管理代理人或抵押代理人辭職、更換任何擔保人、終止承諾以及償還、履行或解除所有其他義務以及本協議終止後繼續有效。
第9.06節 抵消權。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，各擔保人特此授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何及所有保證金，（一般或特別、時間或要求、臨時或最終）在任何時間持有，以及該等債務人在任何時間欠下或為控股的信貸或帳户而欠下的其他債務，借款人或任何子公司對控股公司或借款人根據本協議或該借款人持有的任何其他貸款文件現有或今後存在的任何和所有義務，無論該借款人是否已根據本協議或該其他貸款文件提出任何要求，且儘管該等義務可能尚未到期；如果任何違約方行使任何該等抵銷權，（x）所有抵銷金額應立即支付給管理代理人，以便根據第2.22條的規定進一步申請，並且在支付之前，應由該違約方與其其他資金分開，並視為以信託方式為管理代理人和貸款人的利益持有，和（y）違約方應及時向管理代理人提供一份合理詳細的聲明，它行使了抵銷權的權利。本第9.06條規定的每一個受讓人的權利是該受讓人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。
第9.07節 適用法律 本協議和其他貸款文件以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權或其他）基於、產生或與本協議或任何其他貸款文件有關的、由本協議或任何其他貸款文件（其他貸款文件中明確規定的除外）應符合紐約州法律並受其管轄，不考慮任何可能需要適用任何其他法律的法律衝突原則。
第9.08節 棄權；修正案。
（a） . (a)管理代理人或任何代理人未能或延遲行使本協議項下或任何貸款文件項下的任何權利或權力，均不構成對該等權利或權力的放棄或中止，亦不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。管理代理人和貸款人在本協議項下以及在其他貸款文件項下的權利和救濟是累積的，並且不排除他們本來可以享有的任何權利或救濟。任何放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，或同意控股、借款人或任何其他貸款方的任何偏離，在任何情況下均不有效，除非下文第（b）款允許，且此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅為所給予的目的。在任何情況下，向控股公司、借款人或任何其他貸款方發出的通知或要求均不得使該等人在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
（b） (a)除第2.14條或第2.21條規定外，本協議或任何其他貸款文件及其任何條款均不得放棄、修改或修改（關於根據第2.21條允許建立的B—2期貸款承諾），（y）在本協議的情況下，根據控股公司簽訂的一份或多份書面協議，借款人和要求貸款人（或，（A）在截止日期之後，對於第4.01條或第2.10（b）條的任何放棄、修訂或修改，要求循環貸款人，而不是要求貸款人，或（B）對於第2.11（b）條或第（c）條的任何放棄、修訂或修改，要求預付貸款人，而不是所需貸款人），以及（z）在任何其他貸款文件的情況下，根據
 
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由貸款方和管理代理人簽訂並經要求貸款人同意的書面協議；但是，此類協議不應：
(i)
在未經各直接受不利影響的貸款人事先書面同意的情況下，（儘管有上述規定，但該等受直接不利影響的人士的同意，須為作出該等修改所需的唯一同意）；條件是，本協議中財務定義的任何修改不應構成為本款（i）目的利率的降低，
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(Ii)
未經該等代理人事先書面同意，增加或延長任何代理人的承諾，或減少任何代理人的承諾費或任何其他費用，（儘管有前述規定，該等同意須為作出該等修改的唯一同意）；前提是放棄或修改先決條件，契約，違約或違約事件，強制性預付款或強制性減少總額承諾不構成為本款第（ii）項之目的任何預付款承諾的增加或延長，
​
(Iii)
在未經各直接受不利影響的申請人事先書面同意的情況下，延長或放棄任何定期貸款分期付款日期，或減少任何定期貸款分期付款日期的到期金額，或延長任何貸款或任何費用的到期支付日期，（儘管有上述規定，但該等受直接不利影響的申請人的同意，是作出該等修改所需的唯一同意），
​
(Iv)
修訂第7.02條或第2.18（c）條中關於按比例應用所需付款的規定，修改方式是根據其條款修改按比例應用所需付款的方式，（儘管有上述規定，但直接受到不利影響的當事人的同意應是本協議項下作出此類修改所需的唯一同意），
​
(v)
修改或修改本第9.08條的規定或術語“要求貸款人”、“多數貸款人”、“要求預付貸款人”、“要求循環貸款人”或本協議任何其他規定的定義，其中規定了放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或授予本協議項下任何同意所需貸款人的數量或百分比，在任何情況下，未經受到不利影響的每個代理人事先書面同意，為免生疑問，第9.08（d）和（e）條另有規定，（有一項諒解是，經所需貸款人同意，根據本協議的額外信貸延期可包括在確定所需貸款人時，其基礎與在截止日期包括貸款和承諾的基礎基本相同），
​
(Vi)
解除全部或絕大部分抵押品或全部或絕大部分附屬貸款方在附屬擔保協議項下各自的擔保，除非，在附屬貸款方的情況下，該附屬貸款方的全部或絕大部分股權在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置，未經除違約方外的每個方事先書面同意，
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(Vii)
未經參與受不利影響貸款的多數貸款人同意，實施任何豁免、修訂或修改，其條款對參與任何貸款的貸款人的付款或抵押品權利造成不利影響，但為免生疑問，第9.08（d）和（e）節另有規定（雙方同意，要求貸款人可以全部或部分放棄，第2.11條要求的任何預付款或承諾減少，只要仍然需要進行的任何預付款或承諾減少的應用不適用於）；
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此外，未經管理代理人或擔保代理人在該協議生效日期（如適用）的事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響管理代理人或擔保代理人在本協議項下的權利或義務。各經銷商應受本第9.08條授權的任何放棄、修訂或修改的約束，且任何經銷商根據本第9.08條作出的任何同意應對該經銷商的任何受讓人具有約束力。
儘管本協議有任何相反的規定，任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修改、放棄或同意，（任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在適用貸款人（違約貸款人除外）的同意下受到影響），惟（x）未經該等擔保人同意，不得增加或延長任何違約擔保人的承諾；（y）任何棄權，修改或修改需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，其條款影響任何違約貸款人與其他受影響貸款人不成比例的不利關係，應徵得該違約方的同意。
（c） (b)未經任何代理人同意，貸款方和管理代理人和/或抵押代理人可以（由其各自全權酌情決定，或在任何貸款文件要求的範圍內）對任何貸款文件作出任何修訂、修改或放棄，或訂立任何新協議或文書，以實現授予、完善、保護，為了擔保方的利益，或為了使擔保方的利益生效或保護任何擔保權益，擴大或增強任何擔保權益或附加財產中的任何擔保權益，使其成為擔保方的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下以其他方式增強貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。
（d） (c)儘管有上述規定，本協議可以修改。（或修改和重申）經要求貸款人，行政代理人書面同意，資產和借款人（a）允許本協議項下的額外信貸延期不間斷，應計利息和費用以及與此相關的其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，定期貸款、循環貸款和第六修正案增量循環貸款及其應計利息和費用及其他義務，以及（b）在確定本協議所要求的必要貸款人時，適當地包括此類信貸延期的持有人，包括要求貸款人、要求提前還款貸款人和要求循環貸款人。
(E)(D)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是(A)以符合第四個增量假設和修訂協議的方式整合任何條款B-2貸款承諾，(B)以與第2.14或(C)節一致的方式實施替代利率，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。
[br}(F)(E)本合同雙方同意，行政代理可以採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期(“適用日期”)將包括在該日期(“適用日期”)的現有定期貸款類別中的所有在截止日期之後設立的定期貸款，在最初發放時，按比例包括在該類別的未償還定期貸款(“現有定期貸款”)的每次借款中，和/或確保：在該等新定期貸款(“新類別貸款”及連同現有類別貸款“類別貸款”)生效後，持有類別貸款的每名貸款人將被視為於適用日期按比例持有每項類別貸款的份額(但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)，而每名該等貸款人應被視為已完成為確保前述事項所需的轉讓。任何貸款人於適用日期的“按比例分攤”為(1)除以該貸款人在緊接適用日期前的現有乙類貸款的總和，加上該貸款人於該適用日期所發放的新乙類貸款的金額；(2)減去該貸款人在該適用日期的所有乙類貸款的本金總額。
 
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(G)(F)儘管有上述規定，經所需循環融資貸款人、行政代理、控股公司和借款人的書面同意，本協議可就(I)第4.01節的規定，僅與循環融資貸款或第六修正案增量循環貸款有關的規定和(Ii)第2.10(B)節的規定進行修訂、放棄或以其他方式修改。
(H)(G)儘管本協議中有任何相反規定，但每個附屬貸款機構：
(1)特此同意，就任何(I)同意(或不同意)任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)與任何貸款文件有關的任何事項的其他行動，或(Iii)指示行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，該關聯貸款人應被視為已在沒有酌情決定權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，比例與非關聯貸款人的貸款人就該事項分配投票權的比例相同，但第(I)、(Ii)、(Ii)、(I)、(Ii)、(Iii)第9.08(B)或(Y)節第一條但書的第9.08(B)或(Y)款的第(4)款，與其他貸款人相比，以不成比例的不利方式對該關聯貸款人(以貸款人的身份)造成不利影響(應理解並同意，對於與完成或實施任何經批准的交易有關的任何同意、行動或指示，該關聯貸款人應被視為已投票表決其作為貸款人的利益，而沒有酌情決定非關聯貸款人對該事項的投票權分配比例)；
(2)如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時根據債務人救濟法啟動訴訟程序，則行政代理不可撤銷地授權和授權行政代理代表該關聯貸款人就該關聯貸款人持有的貸款進行投票，投票比例與非關聯貸款人的貸款人在相關事項上的投票比例相同，除非行政代理指示該關聯貸款人投票，在這種情況下，該關聯貸款機構應就其持有的貸款進行表決，其比例與非關聯貸款機構對相關事項的表決比例相同；但(X)該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)投票，以及(Y)在每種情況下，該行政代理無權代表該關聯貸款機構就與任何該等事項有關的任何事項投票，條件是該等事項建議以不同於建議處理非關聯貸款機構貸款人所持有的類似債務的方式處理該關聯貸款機構持有的任何債務。；
(3)無權(A)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間或貸款人之間未被邀請參加的任何會議或討論(或討論的部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已向任何貸款方或其代表提供(且在任何情況下，除根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其定期貸款的繼續通知和其他行政通知的權利外，或(C)以貸款人身份就該代理在貸款文件下的任何職責或義務或所謂的責任或義務向行政代理或抵押品代理提出或提出(或參與，但不是作為其按比例受益的被動參與者或接受者)任何索賠；和
（4） 無權接受行政代理人或除關聯貸款人以外的貸款人的律師意見，也無權質疑貸款人作為代理人的律師—客户特權。
每個附屬貸款機構特此不可撤銷地任命行政代理(這種任命伴隨着利益)作為該附屬貸款機構的事實代理人，擁有取代該附屬貸款機構並以該附屬貸款機構的名義不時在行政機構中的完全權力
 
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代理人有權採取任何行動並簽署行政代理人認為合理必要的任何文書，以執行本節第9.08(H)節的規定。
第9.09節 利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候適用利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費，（統稱為“押記”），如本協議或與本協議有關的任何其他文件中所規定，或由任何代理人以其他方式訂立，收取，收取或保留，超過最高法定利率（“最高利率”），根據適用法律由該等代理人訂立合同、收取或保留，則本協議項下應付利息的利率，連同應付給該等代理人的所有費用，應限於最高利率；但該超出的金額應在隨後的付款日期支付給該代理人，但不得超過法定限額。
第9.10節 完整協議。 本協議、其他貸款文件以及此處提及的關於某些費用的協議構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同。雙方或其關聯方先前就本協議標的達成的任何協議或聲明均由本協議及其他貸款文件取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均無意將本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而享有的任何權利、救濟、義務或責任授予除本協議或其他貸款文件以外的任何其他方。
第9.11節 陪審團審判豁免。 在適用法律允許的最大範圍內，任何一方特此放棄其可能擁有的由陪審團審判的權利，以代替本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起或與之有關的任何訴訟（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）。雙方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行上述豁免，且（B）確認其和本協議其他各方是由於下列原因而導致簽署本協議和其他貸款文件（如適用）：第9.11節中的相互放棄和證明。
第9.12節 可分割性 如果本協議或任何其他貸款文件中的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議及其其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。
第9.13節 同行 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起時僅構成一份合同，並應按照第9.03條的規定生效。通過傳真傳輸（或根據管理代理批准的程序進行的其他電子傳輸）交付本協議的已簽署副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。
第9.14節 headings. 本協議所用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考而設，並不影響本協議的解釋或解釋本協議的考慮。
第9.15節管轄權；同意送達法律程序文件。(A)借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，其不會在任何法院(紐約州法院、紐約縣法院和紐約南區美國地方法院以外的任何法院)，就與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同上還是在侵權或其他方面，並不以任何方式與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易提起訴訟、訴訟或法律程序，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地向
 
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您同意，您同意，在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內，在聯邦法院審理和裁定與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠。本協議各方同意，在任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響管理代理人或任何代理人在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。
（b） 本協議各方特此可撤銷地無條件地放棄其現在或以後可能對在紐約州或聯邦法院提出的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不方便法院進行辯護。
（c） 本協議的每一方均不可否認地同意以第9.01條中規定的通知方式送達法律程序。本協議的任何規定均不影響本協議或任何其他貸款文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
9.16節 保密 各貸款人和各代理人同意，對控股公司、任何母公司、借款人或任何子公司或代表控股公司向其提供的與控股公司、任何母公司、借款人或任何子公司有關的任何信息進行保密（但（a）並非由於該一方的披露而使公眾普遍可得的資料除外，（b）由該等代理人或該代理人獨立開發，但未違反本第9.16條，或（c）該等代理人可從第三方獲得該等代理人或該等代理人，據該等代理人所知，該等第三方對控股、任何母實體、借款人或任何其他貸款方無保密義務），且除其董事外，不得披露該等信息，受託人、高級職員、僱員和顧問，以及任何編號、管理或結算服務提供商，或代表該等受託人批准或管理貸款的任何人，（只要每個此類人員已被指示按照本第9.16節保密），除非：（A）在遵守法律或任何法律程序或任何政府機構、全國保險專員協會或披露方或披露方任何關聯公司證券上市或交易的任何證券交易所的要求所必需的範圍內，（B）作為向政府當局或自律當局（包括全國保險專員協會或金融業監管局，Inc.）正常報告或審查程序的一部分，或由政府當局或自律當局進行審查，(C)向其母公司、附屬公司、審計師和槓桿設施提供商（只要每一個此類人已被指示按照本第9.16條對該等人保密），（D）為了在法律程序中強制執行其在任何貸款文件下的權利，（E）第9.04（d）條下的任何質押人或任何其他預期受讓人或預期參與者，本協議項下的任何權利（只要該人已被指示按照本第9.16條保密），（F）對衝協議中的任何直接或間接合約對手方或該合約對手方的專業顧問（只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16條規定的約束）及（G）在要求時，向任何評級機構披露，但該等信息一般應是根據第5.04節提供的類型；此外，在披露之前，該評級機構應書面承諾對其從任何代理人或任何代理人處收到的與貸款方有關的任何機密信息予以保密。
第9.17節 平臺；借款人材料。 借款人特此確認，（a）管理代理人將通過在IntraLink或其他類似電子系統（“平臺”）上發佈借款人材料，向貸款人提供由借款人或代表借款人在本協議項下提供的材料和/或信息（統稱為“借款人材料”），以及（b）某些貸款人可能是“公共方”貸款人（即，貸款人不希望接收有關控股、借款人或其子公司或其任何各自證券的重大非公開信息（或，如果控股當時不是公開報告公司，則如果控股是公開報告公司，則合理預期不會公開的重要信息類型）（各自稱為“公開報告公司”）。
 
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借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力來識別可能分發給公共貸款人的借款人材料部分，並且（i）所有這些借款人材料應清楚醒目地標記“公共”，至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置，（ii）通過標記“公共”，"借款人應被視為已授權管理代理人和貸款人將這些借款人材料視為僅包含（A）公開可用信息或（B）非重要信息的信息，（儘管它可能是敏感和專有的）關於控股，借款人或其子公司或其各自的任何證券，（但前提是，該等借款人材料應按照第9.16條的規定處理，只要該等借款人材料構成受其條款約束的信息），（iii）所有標記為“公共”的借款人材料均允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供；"及（iv）管理代理人應有權將任何未標記為"公共"的借款人材料視為僅適合張貼在平臺未指定為"公共投資者"的部分上。
第9.18節釋放留置權和擔保。
（a） 貸款人和其他有抵押方特此不可撤銷地同意，貸款方授予抵押代理人的任何抵押品的留置權應在以下第9.18（d）條所述終止日期發生時全部自動解除；（ii）任何貸款方將該抵押品處置給不屬於該抵押品的人。（且不要求成為）本協議允許的交易中的貸款方（並且抵押代理人可以最終依賴任何貸款方根據其合理要求提供給其的證明，無需進一步詢問），（iii）在該抵押品包括租賃給貸款方的財產的範圍內，在該租賃終止或到期時，（並且抵押代理人可以最終依賴任何貸款方根據其合理要求提供給其的證明，無需進一步詢問），（iv）如果該留置權的釋放獲得批准，經所需貸款人書面授權或批准（或根據第9.08條可能需要其同意的其他百分比的放款人），（v）在構成該抵押品的財產為任何擔保人所有的範圍內，當該擔保人根據控股擔保協議、附屬擔保協議或下文（b）條款解除其在擔保項下的責任時，（並且抵押代理人可以最終依賴任何貸款方根據其合理要求提供給其的證明，無需進一步詢問），（vi）第8.11條規定（並且抵押代理人可以最終依賴任何貸款方根據其合理要求提供給其的證明，無需進一步詢問），及（vii）按抵押品代理人的要求，以就抵押品代理人依據擔保文件行使任何補救措施而作出任何抵押品處置。任何此類釋放（除根據上文第（i）條）不得以任何方式解除、影響或損害債務或任何留置權。（除被釋放者外）（或貸款方的義務（除被解除的義務））貸款方保留的所有權益，包括任何處置的收益，所有這些將繼續構成抵押品的一部分，除非根據貸款文件的規定另行發放。
（b） 此外，（i）貸款人和其他擔保方特此不可否認地同意，擔保人應在完成本協議項下未禁止的任何交易後自動解除擔保，導致該附屬公司不再構成附屬貸款方或以其他方式成為除外附屬公司（並且抵押代理人可以最終依賴任何貸款方根據其合理要求向其提供的證明，無需進一步詢問），（ii） [保留區]及（iii）緊接根據第6.01（h）條的原始內容融資發生之前，Redbox Entertainment及其任何子公司承擔的義務應自動終止，Redbox Entertainment及其子公司應解除其在貸款文件項下的義務，不再是貸款方，任何貸款文件對Redbox Entertainment及其子公司擁有的任何資產或股權產生的任何留置權應自動解除；（i）在原始內容融資終止時，Redbox Entertainment將根據抵押品及擔保要求加入為擔保人及（ii）只有在釋放Redbox Entertainment及其任何子公司時，
 
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（a）在Redbox Entertainment作出的時間（且不影響其任何撇減或撇銷）不超過$5，000，000。
（c） 放款人和其他擔保方特此授權管理代理人和抵押代理人（如適用）簽署和交付任何文書、文件，以及證明和確認根據本第9.18條前述規定解除任何擔保人或抵押品，並向控股公司或借款人返還所有佔有抵押品所需或可取的協議（包括股票（如有），而所有該等被解除的抵押品均無須任何擔保人或任何其他有抵押方進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何該等抵押品或擔保人有關的任何陳述、保證或契約均不再被視為已作出。對於本協議項下的任何免除，管理代理人和抵押代理人應立即（且擔保方特此授權管理代理人和抵押代理人）採取借款人可能合理要求的行動和簽署任何文件，費用由借款人承擔，以解除任何貸款文件所產生的與該子公司、財產或資產有關的留置權有關的任何留置權；前提是管理代理人應收到借款人負責官員的證書，其中包括管理代理人合理要求的證書。
（d） 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在終止日期，貸款方就貸款文件項下的任何抵押品授予抵押品代理的所有留置權以及借款方和其他貸款方在任何貸款文件項下的所有義務（根據本協議條款在終止日有效的義務除外）在每種情況下應自動解除，並且，經借款人要求，管理代理人和/或抵押代理人，如適用，應（未經通知，或投票或同意，任何擔保方）採取必要的行動，以證明其在根據貸款文件授予其的所有抵押品中的擔保權益已解除（包括向控股公司或借款人返還其根據貸款文件持有的所有管有抵押品（包括股票（如有），並證明任何貸款文件項下的所有債務已解除（除根據本協議條款在終止日期仍然有效的義務外），無論在該等解除日期是否可能存在任何（i）任何有抵押對衝協議的義務，以及（ii）或有賠償義務或未到期的費用補償索賠；前提是管理代理人應收到借款人負責官員的證書，其中包括管理代理人合理要求的證書。任何此類債務免除應被視為受該等債務應恢復的規定的約束，如果在此類免除之後，與由此擔保的債務有關的任何付款的任何部分被取消，或必須在借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清算或重組時，或在指定接管人時，借款人或任何擔保人或其財產的任何重大部分的介入人或保管人或受託人或類似人員，或其他，所有這些都猶如該筆款項尚未支付一樣。借款人同意支付管理代理人或抵押品代理人（及其各自代表）因採取上述行動解除所有抵押品的擔保權益以及本第9.18（d）條所述貸款文件項下的所有債務而發生的所有合理且有記錄的實付費用。
（e） 借款人或其任何子公司在任何有抵押對衝協議下的債務（在與該等有抵押對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後）應根據擔保文件予以擔保和擔保，但僅限於其他債務得到如此擔保和擔保的情況下，並在此期間內。任何人不得僅因存在根據任何該等擔保對衝協議對其負有的義務而在任何貸款文件下擁有任何表決權。為免生疑問，以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要獲得有擔保對衝協議項下義務的任何持有人的同意。
第9.19節 判斷貨幣 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件中的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是按照正常銀行程序，管理代理人可以在作出最終判決的前一個營業日用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其在本協議項下或其他貸款文件項下應付給管理代理人或貸方的任何此類款項的義務
 
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即使有任何貨幣判決，（“判決貨幣”），但根據本協議的適用條款計算該筆款項的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅在管理代理收到任何以判決貨幣計算的到期金額後的營業日，管理代理人可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於借款人以協議貨幣支付給管理代理人的金額，則借款人同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償管理代理人或該等義務所欠的人的損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於以該貨幣支付給管理代理人的金額，則管理代理人同意將任何超出的金額返還給借款人（或根據適用法律可能有權返還的任何其他人）。
第9.20節美國愛國者法案公告。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。
第9.21節[已保留].
第9.22節借款人對貸款方的代理。其他貸款各方特此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議和本協議中設想的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其他文件的所有修改。
第9.23節 [已保留].
第9.24節 確認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困。 儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構根據任何貸款文件產生的任何債務，只要該債務是無抵押的，可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：
(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下可能由作為歐洲經濟區金融機構的任何一方向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此類責任；
(2)將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
㈢ 與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。
第9.25節 從屬條款。
（a） 第9.25條的規定是“從屬條款”。
（b） 所有B—2期貸款和所有其他次級債務在付款權上均從屬於所有優先債務，因此優先債務持有人（每個此類持有人稱為"優先債務人"）應有權獲得構成優先債務金額的全額付款，
 
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是到期的，並應隨時向任何後續債務持有人支付（連同其繼承人、受讓人和受讓人，各自稱為"後償債務"）有權收取後償債務的任何付款，並就此，除非和直至該等債務的本金、溢價和利息以及所有其他到期應付款項，所有高級債務均已全額支付：
（i） 任何貸款方或其代表不得就次級債務的本金、溢價、利息或任何其他金額進行支付（以及不得就次級債務的購買、贖回或其他收購進行支付）；及
（二） 任何次級受讓人不得（A）要求、要求、起訴、加速或以抵銷或以任何其他方式從任何貸款方收取或收取任何款項，或（B）尋求法律或衡平法所允許的任何其他補救措施（包括啟動任何破產程序）任何貸款方違反貸款方在本協議項下或本協議項下的義務；
條件是，（1）貸款方可以進行，且每個次級貸款方應有權不時收取和保留定期計劃的B—2期貸款利息，該貸款到期並按不加速的基礎支付，並要求根據本協議以現金支付，只要（x）未發生違約事件且違約事件仍在繼續，以及（y）在支付B—2期貸款的現金利息的情況下，優先貸款人應以現金形式收到當時到期應付的優先債務利息（就本條款而言，應包括以現金支付先前以PIK利息形式支付的優先債務的所有利息，任何此類付款，即“彌補現金利息付款”）；此外，（i）每筆追趕現金利息付款應視為優先債務的自願預付，而優先債務的未償還本金總額應自動減少一筆總額，該總額等於與該追趕現金利息付款有關的先前支付的PIK利息付款，及（ii）如果在任何利息支付日期，次級貸款人無權收取B—2期貸款的現金利息，則B—2期貸款的利息應作為PIK利息支付；以及（2）如果是根據第5.15條進行的公司銷售，每個次級貸款人應有權收取根據批准交易分配給其的付款或分配。
（c） 在全額支付優先債務之前，如果次級債務人違反本次級條款而收到與次級債務有關的任何性質的付款或分派，則該等付款或分派應以信託方式持有，並應支付或交付予行政代理人根據各自尚未支付的總金額按比例分配給優先債務持有人，以現金全額償還所有優先債務所需。
（d） 本附屬條款不受以下因素的影響：（i）任何貸款文件的任何修訂或修改、添加或補充；（ii）行使或不行使本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的任何權利、權力或補救；或（iii）任何放棄、同意、免除、延期、更新、修改、延遲或其他行動，在本協議或任何其他貸款文件方面的不作為或不作為，除非這些從屬條款有明確的修訂或修改。
(E)(A)如果(I)行政代理根據本協議或其他貸款文件採取任何強制執行行動或行使補救措施，或(Ii)高級貸款人與借款人或任何其他貸款方之間達成任何協議，解除任何貸款方在貸款文件下的義務，則在任何這種情況下，行政代理本身或代表任何高級貸款人解除任何貸款方在貸款文件下的義務，則該借款方在貸款債務文件下對從屬貸款人的義務應自動生效，無條件地同時釋放。從屬貸款人應迅速執行並向行政代理交付行政代理可能要求的新聞稿和其他文件，以有效確認該放行。在所有優先債務全部付清之前，次級貸款人在此不可撤銷地組成並任命行政代理和 的任何高級管理人員或代理
 
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行政代理人，具有完全的替代權，作為其真實合法的事實代理人，具有完全的不可撤銷的權力和權力，以行政代理人自己的名義，不時由行政代理人酌情決定，以執行本條款（e）的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署任何和所有可能需要的文件和文書，以實現本條款（e）的目的，包括任何背書或其他轉讓或解除文書。此權力連同利息，且不可撤銷，直至全數支付優先債務為止。
（B） 儘管貸款文件中有任何相反的規定，對於任何批准的交易，次級貸款人（1）應採取行政代理人或高級貸款人合理要求的任何行動，以完成並使該批准的交易生效（這些行動可能包括但不限於批准交易預期的範圍內，將次級債務轉換為任何人的股權，作為與該批准交易有關的代價），以及（2）特此不可撤銷地組成和任命管理代理人和管理代理人的任何高級管理人員或代理人，具有完全的替代權，作為其真實和合法的事實代理人，具有完全不可撤銷的權力和授權，以行政代理人自己的名義，不時由行政代理人酌情決定，為執行本條（B）的條款採取任何和所有適當的行動，並簽署任何和所有可能需要的文件和文書，以實現本條款（B）的目的，包括任何背書或其他轉讓或解除文書；但儘管有上述規定，任何下級代理人不得要求採取任何可能導致任何批准交易不符合投票支持協議第1（a）i條要求的行動，（自第六修正案生效日期起生效）。此權力連同利息，且不可撤銷，直至全數支付優先債務為止。
（f） 這些從屬條款的條款構成一項持續性協議，並應（i）在本協議終止且所有優先義務已全部支付之前保持完全有效，（ii）對每個從屬合同方、貸款方和本協議其他各方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，以及（iii）符合以下各方的利益，並可由以下各方執行：高級貸款人這些排序條款是根據美國破產法第510（a）條或任何其他破產法的任何類似條款的“排序協議”，應在任何破產或清算程序開始之前、期間和之後生效。
（g） 上述條款僅用於界定優先債權持有人與次級貸款人之間的相對權利，本條款的任何規定不得損害貸款方與次級貸款人之間的無條件和絕對向次級貸款人支付本金的義務，根據本協議條款，償還次級債務的利息和其他欠款。如果任何貸款方或代表任何貸款方就優先債務作出的任何付款因任何原因被撤銷或任何優先債務持有人必須以其他方式恢復，無論是由於破產或重組或其他程序的結果，則這些次級條款應自動恢復。
（h） 這些次級條款對所有次級貸款人（包括其受讓人和受讓人）具有約束力並對其執行。
 
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