根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-267356
7,923,430 股 A 類普通股
和
4,057,303 份認股權證
由賣出證券持有人提供
本招股説明書涵蓋出售此處指明的 證券持有人（或其允許的受讓人）轉售截至本招股説明書發佈之日他們擁有的最多（a）6,558,914股A類普通股（“A類普通股”），包括但不限於 為換取他們在Redbox Entertainment Inc的證券而向他們發行的股票.（“Redbox”）與我們在2022年8月通過合併Redbox進行的 收購（“Redbox 收購”）有關，（b）我們在行使股份時發行的 1,011,530股股票我們向某些銷售證券持有人 授予的認股權證（“信貸協議認股權證”），該認股權證（以下簡稱 “信貸協議認股權證”），這些認股權證最初由Redbox 發行並由我們承擔，與Redbox 相關的經修訂和重述的信貸額度，(c) 4,057,303份普通股購買權證（“假定的Redbox私人認股權證”）收購和（d）我們的352,986股A類普通股可在行使後向假定的Redbox私人認股權證的持有人發行 。
在收購Redbox時，我們與Redbox和Continental 股票轉讓和信託公司（“CST”）簽訂了認股權證承擔和修正協議（“認股權證承擔和修正協議”）。根據認股權證假設和修正協議，我們作為認股權證代理人承擔了Redbox 和CST於2020年11月27日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證協議”）下的所有 權利、利益和義務，管理Redbox收購前在納斯達克全球市場上交易的期限相似的認股權證 ，代號為 “RDBOX XW”（“假定的 Redbox公共認股權證”，與假定的Redbox私人認股權證合稱 “假定認股權證”）。每份假定 認股權證都有權持有人以每股11.50美元的價格購買整股Redbox A類普通股， 須進行調整。由於Redbox的收購以及由此造成的調整，需要11.494份假定認股權證（“每股認股權證 要求”）以每股132.18美元的總行使價購買我們的A類普通股的整股股票，但有待調整。計算方法是將假定 認股權證的每股11.50美元的交易前行使價除以0.087的匯率。行使假定認股權證時不會發行任何零碎股票，我們在行使假定認股權證時發行的A類 普通股的股份根據行使的A類 普通股的總份額四捨五入至最接近的整股，但須遵守每股認股權證要求。
我們將支付與出售 證券持有人出售的A類普通股和假定的Redbox私人認股權證的註冊相關的某些發行費用和開支 ，但不會從此類持有人出售認股權證中獲得的任何收益，除非我們 在行使認股權證時獲得的款項，但此類認股權證行使為現金的範圍內。我們不會支付承保折扣和佣金 或出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或 他們在處置證券時產生的與根據本招股説明書出售證券相關的任何其他費用。
我們正在登記本招股説明書所涵蓋的A類普通股和假定的Redbox私人認股權證的轉售，這在一定程度上是根據我們在2022年8月11日與出售證券持有人簽訂的與Redbox收購 相關的每份註冊 權利協議以及與之相關的修訂和重述的信貸額度的要求。
出售 證券持有人可以通過公開或私人交易出售A類普通股和假定的Redbox私人認股權證的股份 ，按出售時的市場價格或協議價格出售。任何出售的時間和金額均由賣出證券持有人 全權決定。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券， 我們不知道在本招股説明書所含註冊聲明的 生效之日之後，賣出證券持有人可以何時或以多少金額出售其證券。有關證券 可能採用的分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。
我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市交易 ，代碼為 “CSSE”，我們的A系列優先股在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為 “CSSEP”，我們的2025年到期9.50％的票據（“2025年票據”）在納斯達克全球市場上市交易，股票代碼為 “CSSEN”，假定的Redbox公共認股權證在納斯達克上市符號為 “CSSEL” 的全球市場 。2022年10月12日，我們的A類普通股、A系列 優先股、2025年票據和假定的Redbox公共認股權證的最後公佈銷售價格分別為6.25美元、23.25美元、24.85美元和0.05美元。
除了我們的A類普通股外，我們 還有流通的B類普通股。我們的B類普通股未公開交易，由我們的首席執行官控制和受益擁有 。A類普通股和B類普通股的持有人擁有基本相同的權利 ，唯一的不同是A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股股份 的持有人有權獲得每股十張選票。除非法律或我們的章程另有要求，否則 A 類普通股和 B 類普通股的持有人將所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票。持有人可以隨時將B類普通股的每股轉換為A類普通股 股。
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告要求 。
投資我們的證券涉及很高的風險 。見”風險因素” 在本招股説明書的第8頁中，我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分，以及我們在S-4表格（編號333-265642）（宣佈於2022年7月15日生效）註冊聲明中題為 “風險因素” 的部分，用於討論與我們的證券投資相關的信息 。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為 2022 年 10 月 12 日
目錄
| 關於這份招股説明書 | 2 |
| 某些公司信息和定義 | 3 |
| 招股説明書摘要 | 4 |
| 這份報價 | 7 |
| 風險因素 | 8 |
| 關於前瞻性陳述的説明 | 8 |
| 所得款項的使用 | 10 |
| 出售證券持有人 | 11 |
| 證券分配計劃 | 15 |
| 法律事務 | 17 |
| 專家們 | 17 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 17 |
| 以引用方式納入的信息 | 18 |
i1
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分，根據該聲明，此處名為 的出售證券持有人可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股（“股份”） 和假定的Redbox私人認股權證。您不應假設本招股説明書 中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入 的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付 或者股票已在以後出售或以其他方式處置。
本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解 股票和假定的私人紅盒認股權證的發行，您應參閲包括證物的註冊聲明。本招股説明書 包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參考實際的 文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的部分 文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊 聲明的證物併入該聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。我們進一步指出，我們在 任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是作為隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的， 僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，目的是在此類協議的 方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類 陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保 和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。在作出 投資決策時，請務必閲讀 並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本 招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 項下我們向您推薦的文件中的信息。
除本招股説明書中 提及的內容外，我們和銷售證券持有人 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本 招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們普通股 股票的要約或邀請要約，但本招股説明書也不構成向在該司法管轄區內非法向任何人出售或邀請 購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人 必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。
本招股説明書，包括此處以引用方式納入的 文件，包括基於各種假設和估計的陳述， 面臨許多已知和未知的風險和不確定性。其中一些風險和不確定性將在本招股説明書第8頁開頭的題為 “風險 因素” 的章節、我們最新的截至2021年12月31日財政年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）以及我們在S-4表格（編號333-265642）（宣佈於7月生效）註冊聲明中題為 “風險因素” 的部分中進行了描述 2022年15日），以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 。這些和其他重要因素可能導致我們未來的結果與這些假設和估計所導致或暗示的 預期結果存在重大差異。您應完整閲讀本招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息，同時應瞭解未來的業績可能與我們的預期有重大差異， 也可能比我們預期的更差。請參閲 “前瞻性信息説明” 標題下包含的信息。
2
某些公司信息和定義
在本招股説明書中，我們的公司 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 被稱為 “CSSE”、“公司” 或 “我們” 或類似的代詞。參考文獻：
| · | “CSS Productions” 是指我們的直系母公司 Chicken Soup for the Soul |
| · | “CSS” 是指我們的中間母公司 Chicken Soup for the Soul, LLC； |
| · | “CSS Holdings” 是指 Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC，該公司是 CSS 的母公司，也是 |
| · | “Redbox” 是指RB Second Merger Sub LLC、Redbox收購中倖存的公司，也是CSSE的全資子公司； | |
| · | “Redbox Automated” 是指 Redbox 的全資子公司 Redbox 自動零售有限責任公司； |
| · | “Screen Media” 指 CSSE 的全資子公司 Screen Media Ventures, LLC |
| · | “A Plus” 是指 CSSE 的全資子公司 A Sharp Inc.（d/b/a A Plus）； |
| · | “Pivotshare” 是指 CSSE 的全資子公司 Pivotshare, Inc.； |
| · | “Crackle Plus” 是指 Crackle Plus, LLC，這是CSSE的全資子公司，最初由CSSE和CPE Holdings, Inc.（索尼影視電視公司的子公司）組成； |
| · | “Landmark Studio Group” 是指CSSE的多數股權子公司Landmark Stu |
| · | “Halcyon Television” 是指 CSSE 的全資子公司 Halcyon Television LLC； |
| · | “Halcyon Studios” 是指 Halcyon Television Television 的多數股權子公司 Halcyon Stu |
| · | “CSS AVOD” 是指 CSSE 的多數股權子公司 CSS AVOD Inc.；以及 |
| · | “1091 Pictures” 是指Screen Media的全資子公司TOFG LLC；以及 |
我們和我們的子公司和關聯公司對本文使用的商標和商品名擁有 專有權利，包括 Chicken Soup for the Soul®、Crackle®、Redbox®、 popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli® 和 FrightPix® 等。僅出於方便考慮，此處提及的商標和商品名 可能附有 “TM” 或 “®” 商標，但是，沒有這些 商標並不意味着公司或其關聯公司或子公司不會在 適用法律規定的最大可能範圍內維護其對此類商標和商品名稱的各自權利。
3
招股説明書摘要
這份關於我們和我們的業務的摘要描述 重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書中的部分信息。本摘要 未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在 做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。投資者應仔細考慮下文 “風險因素” 標題下提供的信息 以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、S-4表格（編號333-265642）（宣佈於2022年7月15日生效）上的註冊聲明 以及我們不時提交的以 引用方式納入的文件中描述的信息。
普通的
我們是一家領先的流媒體視頻點播 (VOD) 公司，為注重價值的消費者提供優質娛樂。我們運營Crackle Plus、一系列由廣告支持的視頻點播 服務（AVOD）和支持廣告的免費電視線性頻道（FAST），以及Screen Media、Halcyon Television、新成立的Soul Television集團的 雞湯以及一些附屬公司，共同使我們能夠收購、製作、共同製作和 分發內容，包括原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。2022年8月，我們收購了 Redbox Entertainment Inc.（“Redbox”），這是美國 州家庭娛樂市場的知名品牌和領先提供商。CSSE和Redbox的合併運營為AVOD、FAST和 TVOD中注重價值的消費者創建了一家擁有超過4000萬客户忠誠度會員的娛樂公司。我們預計，收購Redbox將大幅增加我們的合併收入， 擴大運營規模，並形成運營協同效應，共同加快我們實現正自由現金流的道路。
Crackle Plus 由獨一無二的精選流媒體 服務組成，每種服務都提供以劇情、喜劇、恐怖、超自然現象、紀錄片、 和體育等特定主題為重點的熱門原創優質內容。通過最近推出的Chicken Soup for the Soul流媒體服務，CSSE提供生活方式、家庭和兒童內容。 CSSE 的 Crackle Plus 流媒體服務組合是品牌化的，包括Crackle（受廣告支持最多的獨立 VOD 直播服務之一）、Chicken Soup for the Soul、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Espanolflix 和 FrightPix。截至 2021 年 12 月 31 日，Crackle Plus 通過包括 Roku、亞馬遜 Fire、Vizio 等在內的許多分發平臺為超過 4,000 萬月活躍訪客提供服務。這些訪客觀看了由CSSE各電視製作子公司製作、被Screen Media收購 或獲得索尼影視電視臺（SPT）、獅門影業、派拉蒙環球、福克斯、華納媒體和其他100多家 製作和發行公司以及CSSE的媒體合作伙伴許可的內容。Crackle Plus 網絡可以觀看大約 14,500 部電影和 24,000 集授權或公司擁有的原創或獨家電視節目。2022年3月，CSSE對1091影業 的收購增加了約4,000部電影和授權內容劇集，並在特定類型的垂直領域建立了FAST和AVOD頻道 ，每年廣告曝光量約為10億次。
Screen Media 管理着業內 最大的獨立電視和電影庫之一，其中包括大約 20,000 部電影和電視劇集。Screen Media 每年還收購大約10到20部新故事片和幾百部類型的影片。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容 ，還將其資料庫分發給其他參展商和第三方網絡，以創造額外的收入 和運營現金流。
Redbox的收購將超過11,000部電影 和電視節目添加到我們的40,000部影片的流媒體目錄中，以及免費直播電視平臺，該平臺擁有超過145個支持廣告的免費流媒體 電視（FAST）頻道和交易性視頻點播（TVOD）平臺，可在數十臺設備上使用。Redbox的36,000個售貨亭 將把我們與廣告商的消費者接觸點擴展到免費流媒體渠道之外，併為推廣原創 電影提供新的營銷能力。
4
CSSE 的 Halcyon Television 子公司 管理 CSSE 於 2021 年從聲納娛樂手中收購的大量電影和電視圖書館。該庫由 Screen Media 發行，包含 1,000 多部影片和 4,000 小時的節目，包括經典作品，包括 小流氓, 勞雷爾和哈迪 和 金髮女郎（由 Hal Roach Studios 製作），再到廣受好評的 史詩活動迷你劇，例如 孤獨的鴿子和 Dinotopia。CSSE 的 Halcyon 圖書館圖書已獲得 446 項艾美獎提名、105 項艾美獎和 15 項金球獎。2022年3月，Screen Media收購了 1091 Pictures，該公司提供了大約4,000部電影和電視連續劇的多元化圖書館。
Chicken Soup for the Soul Television Group， 成立於2021年第四季度，負責CSSE的電影和電視製作活動，為Crackle Plus製作或 共同製作原創內容以及其他第三方網絡的內容。該集團的製作 工作由多家附屬公司進行，包括Landmark Studios、Chicken Soup for the Soul Studios、Aplus.com、最近收購的Locomotive Global Inc. 以及與我們收購聲納娛樂資產 有關而成立的Halcyon Studios。Halcyon Studios 為我們公司開發、製作、資助和分發高品質內容，適用於美國和國際各地 的各種平臺，包括諸如此類的節目 獵人 （亞馬遜 Prime） 和 神祕的本尼迪克特學會（迪士尼+）。
Screen Media和Soul Television Group 的 Chicken Soup 共同使CSSE能夠收購、製作、共同製作和發行內容，包括其原創和獨家內容 ，以支持其流媒體服務。CSSE 認為，它是唯一一傢俱有收購、 創作和發行原創節目能力的獨立 AVOD 企業，而且 CSSE 擁有 AVOD 行業最大的公司自有和第三方內容庫之一。CSSE 認為，這種差異化非常重要，因為消費者將他們的觀看習慣從網絡預定 觀看轉向個人的個人按需觀看，以應對跨設備高速內容交付的可用性不斷提高。
我們是一家特拉華州公司，主要 行政辦公室位於康涅狄格州科斯科布市東普特南大道 132 號 06807。我們在該地址的電話號碼是 (855) 398-0443。 有關CSSE及其子公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。
最近的事態發展
收購 Redbox
2022年8月11日，我們根據截至2022年5月10日的合併協議條款，通過一系列合併，完成了對Redbox 的收購，該收購由我們公司 Redbox、特拉華州的一家公司RB First Merger Sub Inc.、該公司直接全資子公司（“Merger Sub Inc.”）， RB Second Merger Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub LLC”）、特拉華州有限責任公司兼該公司（“Opco Merger Sub LLC”）的全資子公司Redwood Opco Merger Sub LLC、 和特拉華州有限責任公司雷德伍德中間有限責任公司（“Opco LLC”）的全資子公司。
根據合併協議的條款， 在收購Redbox結束時，（i）Redbox每股面值0.0001美元的A類普通股（ “Redbox A類普通股”）的每股被取消，並交換為我們 A類普通股的0.087股（“交換比率”），（ii）Opco LLC的每個單位進行了轉換成為 0.087 股 A 類普通股和 (iii) 面值每股 0.0001 美元的 Redbox B 類普通股（“Redbox B 類普通股”）每股 股 因沒有額外增加而被取消考慮。同樣，在Redbox收購完成前夕流通的Redbox的既得和未歸屬限制性股票單位（每個 “Redbox RSU獎勵”） 被轉換為我們 A類普通股的數量等於交換比率乘以當時由每位 持有者持有的既得和未歸屬的Redbox RSU獎勵的數量。
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Redbox根據假定的Redbox 私人認股權證和假定的Redbox公共認股權證承擔的義務由我們承擔。由於Redbox 的收購以及由此造成的調整， 需要11.494份假定認股權證（“每股認股權證要求”）， 以每股132.18美元的總行使價購買我們的A類普通股的整股，但有待調整。 計算方法是將假定認股權證的每股11.50美元的交易前行使價除以0.087的匯率。 在行使假定認股權證時不會發行任何零碎股票，我們在行使 假定認股權證時發行的A類普通股根據行使的A類普通股總股四捨五入至最接近的整股， 受每股認股權證要求的約束。
我們根據註冊權協議的條款向Redbox的某些前 證券持有人授予了註冊權，根據該協議，我們需要在Redbox收購完成後的30天內提交註冊聲明 ，其中涉及我們的A類普通股 股票和假定的Redbox私人認股權證。
增加管理專業知識
收購Redbox後，蓋倫 C. Smith立即被任命為Redbox和CSSE的新執行副董事長，娛樂業資深人士喬納森·卡茨 被任命為CSSE總裁。
償還中型股信貸額度
2022年8月11日，我們償還了截至2021年5月21日的信貸、證券和擔保協議（“中型股信貸協議”）下的所有未清債務（總計約2600萬美元），這些債務由我們公司作為借款人和借款人代表、其他借款人 及其中提及的其他信貸方、作為代理人和貸款人的中型金融信託基金以及其他貸款方當事人。 中型股信貸協議同時終止，中型股信貸協議下所有有利於貸款人的留置權也被終止。
新的信貸額度
2022年8月11日，我們作為主要借款人、Redbox Automated作為 共同借款人、信貸機構以及HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）作為行政代理人和抵押代理人，簽訂了經修訂的 和重述信貸協議（“HPS”）。
根據HPS信貸協議的條款， 我們獲得了（i）一項定期貸款額度，包括轉換和承擔截至2017年10月20日的HPS信貸協議（定義見）HPS信貸協議（“Redbox信貸協議”）下的所有 “優先債務” （定義見信貸協議）（“Redbox 信貸協議”）（不包括在 （定義見信貸協議）下的未償第六修正案增量循環貸款，由 Redwood Intermediate, LLC、Redbox Automated、Redwood Intivitions LLC、其貸款方以及隨後不時修訂的 HPS 組成， ，其第六修正案於2022年4月15日生效（最後一項修正案 被稱為 “第六修正案”）和（ii）8000萬美元的循環信貸額度（根據經第六修正案修訂的Redbox信貸協議，任何未償還的 第六修正案增量循環貸款均被視為該修正案下的循環貸款，我們假定 為循環貸款）。我們在HPS信貸協議下的債務由我們和子公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些例外情況除外。
關於HPS信貸協議，我們 向HPS的某些關聯公司發行了五年期認股權證（“信貸額度認股權證”），以每股行使價0.0001美元購買最多1,011,530股A類普通股。這些認股權證包括慣常的無現金行使 條款。所有信貸額度認股權證均已行使，本招股説明書中包括了行使時發行的股份，供 持有人轉售。
我們授予了 信貸額度認股權證持有人的註冊權，根據該認股權證，我們需要在Redbox收購結束後的30天內 提交本招股説明書所含的註冊聲明，涉及我們在行使信貸 融資認股權證時向他們發行的A類普通股。
6
這份報價
我們正在登記 出售證券持有人或其允許的受讓人不時要約和出售（a）截至本招股説明書發佈之日他們擁有的6,558,914股A類普通股，包括但不限於為換取他們在Redbox收購中持有的Redbox證券而向他們發行的 股票，(b) 在行使信貸協議認股權證時發行的 1,011,530 股股票、(c) 4,057,303 股假定的 Redbox 私人認股權證，以及 (d) 我們 A 類的 352,986 股普通股可在行使假定Redbox私人認股權證時向其持有人發行。
對本文提供的 證券的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書第8頁 “風險因素”、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告和我們的S-4表註冊聲明（編號333-265642）中列出的信息)與 Redbox 的收購有關。
| 我們的普通股 | |
| 已發行的A類普通股 | 13,150,715 |
| 已發行的B類普通股 | 7,654,506 |
| 已發行普通股總數 | 20,805,221 |
| A類普通股的轉售 | |
| 賣出證券持有人出售的股票數量 | 7,923,430股A類普通股，包括 (a) 截至本招股説明書發佈之日他們擁有的6,558,914股股票，包括 但不限於在收購Redbox時為換取Redbox證券而發行的股票、(b) 在行使信貸額度認股權證時發行的1,011,530股 以及 (c) 352,986股可發行的股票行使假定的 Redbox Private 認股權證 |
| 轉售假定的Redbox私人認股權證 | |
| 賣出證券持有人將出售的假定Redbox私人認股權證數量 | 4,057,303 份假定的 Redbox 私人認股權證 |
| 所得款項的使用 |
賣出 證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股 和假定的Redbox私人認股權證（包括此類認股權證的A類普通股股份）將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會收到 這些銷售的任何收益。
我們將獲得任何行使 認股權證的現金收益。我們打算將行使認股權證所得款項用於一般公司和營運資金用途的現金。 無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證 在 “無現金基礎” 上行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。 |
| 我們的A類普通股和假定的Redbox公共認股權證的市場 | 我們的A類普通股和假定的Redbox公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “CSSE” 和 “CSSEL”。 |
7
風險因素
對我們證券的任何投資都涉及很高的 程度的風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮下文和標題下列出的與投資我們公司 相關的風險和不確定性風險因素” 在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告 、我們的S-4表註冊聲明（編號333-265642）以及我們隨後關於10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告 中，所有這些均以引用方式納入此處，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代 與特定發行相關的任何招股説明書補充材料。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的業務和經營業績。如果 其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與賣出證券持有人發行有關的風險
賣出證券持有人大量出售我們的A類普通股 ，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的證券價格產生不利影響。
出售證券持有人出售我們的A類普通股和假定的Redbox私人認股權證的大量 股票，或者在公開市場上認為 出售證券的持有人可能因註冊此類證券而出售全部或部分此類證券， 可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
關於前瞻性陳述的説明
本招股説明書中包含的陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 不純粹是歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括但不限於關於 未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述， ，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述 不具有前瞻性。例如，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述可能包括 關於我們的以下陳述：
| · | 核心戰略； |
| · | 營業收入和利潤率； |
| · | 季節性; |
| · | 流動性，包括運營產生的現金流量、可用資金和獲得融資來源的機會； |
| · | 自由現金流； |
| · | 收入； |
| · | 淨收入； |
| · | 盈利能力； |
| · | 如果我們將來不遵守貸款契約，然後被銀行貸款機構禁止支付股息，我們將無法支付股息； |
| · | 用户增長以及我們的內容產品獲得市場認可的能力； |
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| · | 夥伴關係; |
| · | 用户觀看模式； |
| · | 成功留住或招募我們的高管、關鍵員工或董事，或需要變動； |
| · | 在需要時和必要時獲得額外融資的潛在能力，包括利用債務市場； |
| · | 保護我們知識產權的能力； |
| · | 完成戰略收購的能力； |
| · | 管理增長和整合收購業務的能力； |
| · | 股價波動、潛在的流動性和我們證券的交易； |
| · | 未來的監管變化； |
| · | 定價變動； |
| · | 競爭對手的行為； |
| · | 我們的內容和營銷投資，包括對原創節目的投資； |
| · | 第三方評級機構向下修正或撤回我們的信用評級； |
| · | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；以及 |
| · | 根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法案》，在這段時間內，我們將成為一家新興成長型公司（“EGC”）。 |
本 招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於當前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是 預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他 假設，這些假設可能導致實際結果或業績與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於那些以引用方式納入或在” 中描述的因素風險 因素。”如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 的實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法要求，否則我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
9
所得款項的使用
賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類 普通股和假定的Redbox私人認股權證（包括此類認股權證的A類普通股股份） 將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。 我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
我們將收到任何行使認股權證所得的 現金收益。我們打算將行使認股權證的收益用於一般 公司和營運資金用途的現金。無法保證認股權證的持有人會選擇行使部分或全部 認股權證。如果認股權證以 “無現金方式” 行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額 將減少。
10
出售證券持有人
當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受贈人、允許的受讓人和繼承人。
本招股説明書涵蓋出售 證券持有人轉售截至本 招股説明書發佈之日共持有的6,558,914股A類普通股，包括但不限於為換取他們在Redbox中的證券而發行的與 Redbox收購相關的股票，（b）1,011,530股股票我們在行使信貸協議認股權證時發行的（c）4,057,303份假定的Redbox私人認股權證和（d）向假定持有人發行的352,986股A類普通股Redbox 行使後的私人認股權證。
A類普通股的轉售
下表列出了截至本招股説明書 之日，（i）出售證券持有人在 發行之前實益擁有的A類普通股的數量；（ii）出售證券持有人向公眾出售的A類普通股數量； 和（iii）出售者實益擁有的A類普通股的數量發行後的證券持有人。
表中的信息基於賣方證券持有人提供給我們的信息 。除下文腳註中所述或本招股説明書中另有描述外， 在過去三年中，除作為我們的證券持有人外，所有出售證券的持有人均未與 我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或其他實質性關係。出售證券的持有人均不是經紀交易商 或經紀交易商的關聯公司。
賣出證券持有人可以出售本次發行中特此發行的A類普通股的全部、部分 股份，也可以不出售任何股份。下表 中列出的每位出售證券持有人可以在免於《證券法》或 註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其A類普通股的部分或全部股份。參見”證券分配計劃”。有關出售證券持有人的信息 可能會不時更改，如有必要，我們將相應地修改或補充本招股説明書 。
11
| 出售證券持有人 |
股的數量 A 類常見 持有股票 在發行之前 |
百分比 | 的數量 的股份 A 類常見 Stock Being 已註冊 |
的數量 的股份 A 類常見 持有股票 發售後 |
百分比 | |||||||||||||||
| Aiguilles Rouges B板塊投資基金，L.P. (2) | 118,109 | * | 118,109 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 美國聯合人壽保險公司 (2) | 4,442 | * | 4,442 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 磚廠直營控股有限責任公司 (2) | 9,723 | * | 9,723 | 0 | -- | |||||||||||||||
| Brickyard 直接貸款基金，L.P. (2) | 2,389 | * | 2,389 | 0 | -- | |||||||||||||||
| Cactus Direct Holdings，L.P. (2) | 46,457 | * | 46,457 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 仙人掌直接貸款基金，L.P. (2) | 20,332 | * | 20,332 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 核心優先貸款基金 (A-A)，L.P. (2) | 23,014 | * | 23,014 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 核心高級貸款主基金（PB），L.P（2） | 39,693 | * | 39,693 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 核心高級貸款基金，L.P. (2) | 52,645 | * | 52,645 | 0 | -- | |||||||||||||||
| CSL基金（PB）控股C，L.P.（2） | 602 | * | 602 | 0 | -- | |||||||||||||||
| CSL 基金 (PB) 控股公司、B、L.P. (2) | 41,659 | * | 41,659 | 0 | -- | |||||||||||||||
| CSL基金（PB）控股有限公司（2） | 49,775 | * | 49,775 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 獵鷹信貸基金，有限合夥企業 (2) | 14,662 | * | 14,662 | 0 | -- | |||||||||||||||
| Kitty Hawk 信貸基金，L.P. (2) | 2,689 | * | 2,689 | 0 | -- | |||||||||||||||
| Kitty Hawk Holdings，L.P. (2) | 6,600 | * | 6,600 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 林肯投資解決方案有限公司 (2) | 7,258 | * | 7,258 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 莫雷諾街直接貸款基金，有限責任公司 (2) | 17,275 | * | 17,275 | 0 | -- | |||||||||||||||
| NDT 高級貸款基金，L.P (2) | 11,187 | * | 11,187 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 費城賠償保險公司 (2) | 5,996 | * | 5,996 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 私人貸款機會基金，L.P. (2) | 31,467 | * | 31,467 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 2016 年紅雪松基金，L.P. (2) | 6,777 | * | 6,777 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 紅雪松控股有限責任公司 (2) | 15,486 | * | 15,486 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 信實標準人壽保險公司 (2) | 20,487 | * | 20,487 | 0 | -- | |||||||||||||||
| Sandlapper 信貸基金，L.P. (2) | 19,242 | * | 19,242 | 0 | -- | |||||||||||||||
| SLF 2016 機構控股二期，L.P (2) | 95,789 | * | 95,789 | 0 | -- | |||||||||||||||
| SLF 2016 機構控股，L.P (2) | 40,202 | * | 40,202 | 0 | -- | |||||||||||||||
| SLF 2016-L Holdings, L.P. (2) | 51,262 | * | 51,262 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 專業貸款基金-CX-2，L.P (2) | 73,672 | * | 73,672 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 2016年專業貸款基金，L.P. (2) | 100,696 | * | 100,696 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 專業貸款基金 2016-L，L.P. (2) | 21,514 | * | 21,514 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 2016年安大略省專業貸款基金，L.P. (2) | 14,516 | * | 14,516 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 專業貸款 VG 基金，有限合夥企業 (2) | 17,388 | * | 17,388 | 0 | -- | |||||||||||||||
| 瑞士資本HPS私人債務基金有限責任公司 (2) | 24,194 | * | 24,194 | 0 | -- | |||||||||||||||
| ?$#@$-DL 控股有限責任公司 (2) | 4,331 | * | 4,331 | 0 | -- | |||||||||||||||
| AP VIII Aspen Holdings，LP (3) | 3,354,933 | 25.5 | % | 3,354,933 | 0 | -- | ||||||||||||||
| Redwood Holdco，L.P (3) | 2,850,990 | 21.7 | % | 2,850,990 | 0 | -- | ||||||||||||||
| 海港環球資產管理 V2 有限責任公司 (4) (5) | 68,577 | * | 52,994 | 15,583 | * | |||||||||||||||
| 海港全球資產管理 V-Port LLC (4) (5) | 110,940 | * | 85,730 | 25,210 | * | |||||||||||||||
| 海港環球資產管理有限責任公司 (4) (5) | 112,695 | * | 84,643 | 28,052 | * | |||||||||||||||
| 獅門娛樂有限公司 (6) | 13,920 | * | 13,920 | -- | -- | |||||||||||||||
| James S. Tumulty 和 Donna Tumulty，聯手 (4) | 8,442 | * | 8,442 | -- | -- | |||||||||||||||
| 馬克斯·伯茲 (4) | 21,104 | * | 21,104 | -- | -- | |||||||||||||||
| 1986 年 12 月 11 日的邁克爾·恩德雷斯可撤銷信託，經修訂 (4) (7) | 48,410 | * | 42,209 | 6,201 | * | |||||||||||||||
| David R，默茲信託基金，日期為 1978 年 5 月 16 日，經修訂 (4) (8) | 48,410 | * | 42,209 | 6,201 | * | |||||||||||||||
| 傳奇影業有限責任公司 (9) | 1,740 | * | 1,740 | -- | -- | |||||||||||||||
| * | 小於 1% | |
| (1) | 受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或《交易法》確定，通常 包括出售證券持有人擁有投票權或處置權的股票，包括出售證券持有人 有權在本協議發佈之日起60天內收購的任何股票。發行前後的所有權百分比是根據2022年9月28日已發行的13,150,715股A類普通股計算的 。 |
12
| (2) | HPS是Aiguilles Rouges B板塊投資基金、L.P.、美國聯合人壽保險公司、Brickyard Direct Holdings, L.P.、Brickyard Direct Holdings, L.P.、Cactus Direct Holdings, L.P.、Cactus Direct Holdings, L.P.、Cactus Direct Holdings, L.P.、Cactus Direct Holdings, L.P.、L.P.、Cactus Direct Holdings, L.P.、Cactus Direct.，核心優先貸款基金，有限責任公司，CSL基金（PB）控股公司C，L.P.，CSL基金（PB）控股公司，B，L.P.，CSL基金（PB）控股公司，L.P.，獵鷹信貸基金，L.P.，Kitty Hawk信貸基金，L.P.，Kitty Hawk Holdings，L.P.，L.P.，L.P.，Falcon Credit Fund，L.P.，L.P.，L.P.，Kitty Hawk Holdings，L.P.，Investment Solutions, Inc.、L.P.、Moreno Street 直接貸款基金、L.P.、NDT 高級貸款基金、L.P.、費城賠償保險公司、私人貸款機會基金、L.P.、L.P.、Red Cedar Holdings, L.P.、L.P.、信實標準人壽保險公司、SLF 2016 機構控股公司、L.P..，專業貸款基金——CX-2，L.P.，2016年專業貸款基金，L.P.，2016-L.，專業貸款基金，L.P.，2016 年安大略省特種貸款基金，L.P.，專業貸款 VG 基金，L.P.，瑞士資本 HPS私人債務基金有限責任公司和?$#@$-DL Holdings, LLCHPS還是HPS Opportunities SL Management, LLC的唯一管理成員，該公司是Sandlapper信貸基金有限責任公司的投資經理。因此，HPS有權投票和處置基金持有的證券，因此可能被視為受益擁有基金持有的證券。HPS的主要營業和辦公地址是紐約州紐約市西57街40號33樓，郵編10019。 | |
| (3) | Redwood Holdco, LP（“Redwood”）和AP VIII Aspen Holdings, L.P.（“Aspen Holdings”）分別持有2,850,990股和3,354,933股普通股。雷德伍德的普通合夥人是雷德伍德GP, LLC。New Outerwall, Inc.是雷德伍德的唯一有限合夥人，也是雷德伍德GP, LLC的唯一成員。New Outerwall, Inc. 是阿斯彭控股公司的間接多數股權子公司。Aspen Holdings的普通合夥人是AP VIII Aspen Holdings GP, LLC（“Aspen GP”），而阿波羅管理VIII, L.P.（“管理VIII”）是Aspen GP的唯一成員。AIF VIII Management, LLC（“AIF VIII”）是Management VIII的普通合夥人。阿波羅管理有限責任公司（“阿波羅管理公司”）是AIF VIII的唯一成員和經理，阿波羅管理集團有限責任公司（“管理層GP”）是阿波羅管理的普通合夥人。阿波羅管理控股有限責任公司（“管理控股”）是Management GP的唯一成員和經理。阿波羅管理控股集團有限責任公司（“管理控股GP”）是管理控股的普通合夥人。斯科特·克萊因曼、馬克·羅恩和詹姆斯·澤爾特是管理控股集團的經理和執行官。雷德伍德的主要地址是曼哈頓維爾路一號，郵編 201，Purchase，紐約 10577。阿斯彭控股公司以及克萊因曼、羅文和澤爾特先生的主要地址是紐約州紐約市西57街9號43樓，郵編10019。除雷德伍德和阿斯彭控股外，上述所有實體以及克萊因曼、羅文和澤爾特先生均宣佈放棄對雷德伍德和阿斯彭控股登記持有的公司普通股的任何實益所有權。Aspen Holdings宣佈放棄對雷德伍德登記持有的股份的實益所有權。 |
| (4) | 在本協議下注冊的A類普通股構成該持有人的假定Redbox私人認股權證所依據的此類股份。 |
| (5) | 海港環球資產管理V2有限責任公司、海港環球資產管理V-Port LLC和海港環球資產管理有限責任公司是受共同控制的關聯公司。斯蒂芬·史密斯是海港環球資產管理有限責任公司的首席執行官，因此可能被視為擁有或分享此類實體持有的登記證券的實益所有權。史密斯先生否認任何此類實益所有權，但其金錢利益除外。 |
| (6) | 獅門娛樂公司（“LGEI”）是獅門娛樂公司（“LGEC”）的間接全資子公司。LGEC放棄對這些證券的實益所有權，除非其中的金錢利益（如果有）。此外，詹姆斯·巴奇、科裏·伯格和阿德里安·庫茲茲是LGEI的高級管理人員和董事。根據這種關係，Barge、Berg和Kuzycz先生可能被視為間接受益擁有LGEI持有的證券。Barge、Berg和Kuzycz先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，但他們各自的金錢權益（如果有）除外。 |
| (7) | 邁克爾·恩德雷斯是經修訂的1986年12月11日邁克爾·恩德雷斯可撤銷信託的受託人，根據經修訂的1986年12月11日協議，他可能被視為對邁克爾·恩德雷斯可撤銷信託持有的股份擁有實益所有權。 |
| (8) | David R，Meuse是1978年5月16日經修訂的David R，默茲信託基金的受託人，根據經修訂的1978年5月16日協議，他可能被視為擁有默茲信託大衞·R持有的股份的實益所有權。 |
| (9) | 約書亞·格羅德是傳奇影業有限責任公司的首席執行官，可能被視為擁有傳奇影業有限責任公司持有的股份的實益所有權。格羅德先生放棄對本文報告的股票的實益所有權，但其金錢權益除外。 |
轉售假定的Redbox私人認股權證
下表列出了截至本招股説明書 之日，(i) 出售證券持有人在 發行前實益擁有的假定Redbox私人認股權證的數量；(ii) 出售證券持有人向公眾轉售的假定Redbox私人認股權證的數量； 和 (iii) 假定的Redbox私人認股權證的數量發行後出售證券持有人。
表中的信息基於賣方證券持有人提供給我們的信息 。除下文腳註中所述或本招股説明書中另有描述外， 在過去三年中，除作為我們的證券持有人外，所有出售證券的持有人均未與 我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或其他實質性關係。出售證券的持有人均不是經紀交易商 或經紀交易商的關聯公司。
賣出證券持有人可以出售本次發行中特此提供的所有、部分 或不出售任何假定的Redbox私人認股權證。下表 中列出的每位出售證券持有人可以在不受證券法註冊要求或不受 註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其假定的Redbox私人認股權證的部分或全部股權。參見”證券分配計劃”。有關 出售證券持有人的信息可能會不時更改，如有必要，我們將相應地修改或補充本招股説明書。
13
| 出售 證券持有人 | 假設
的數字
Redbox 私人 認股權證 先前擁有 到 Offerning (1) |
百分比 | 的編號
假設 Redbox 私人 認股權證 已註冊 |
的編號
假設為 Redbox 私人認股權證 之後擁有 該產品 |
百分比 | |||||||||||||||
| 海港環球資產管理 V2 LLC (2) | 609,115 | 15.0 | % | 609,115 | 0 | -- | ||||||||||||||
| 海港全球資產管理 V-Port LLC (2) | 985,384 | 24.3 | % | 985,384 | 0 | -- | ||||||||||||||
| 海港環球資產管理有限責任公司 (2) | 972,886 | 24.0 | % | 972,886 | 0 | -- | ||||||||||||||
| 獅門娛樂有限公司 (3) | 160,000 | 3.9 | % | 160,000 | 0 | -- | ||||||||||||||
| James S. Tumulty 和 Donna Tumulty，聯手 | 97,031 | 2.4 | % | 97,031 | 0 | -- | ||||||||||||||
| 馬克斯·伯茲 | 242,577 | 6.0 | % | 242,577 | 0 | -- | ||||||||||||||
| 1986 年 12 月 11 日 的邁克爾·恩德雷斯可撤銷信託，經修訂 (4) | 485,155 | 12.0 | % | 485,155 | 0 | -- | ||||||||||||||
| David R，默茲信託基金，日期為 1978 年 5 月 16 日，經 修訂 (5) | 485,155 | 12.0 | % | 485,155 | 0 | -- | ||||||||||||||
| 傳奇影業有限責任公司 (6) | 20,000 | * | 20,000 | 0 | -- | |||||||||||||||
| * | 小於 1%。 |
| (1) | 受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或《交易法》確定，通常 包括出售證券持有人擁有投票權或處置權的股票，包括出售證券持有人 有權在本協議發佈之日起60天內收購的任何股票。發行前後的所有權百分比是根據2022年9月28日未償還的4,057,303份假定Redbox私人認股權證計算的 。 |
| (2) | 海港環球資產管理V2有限責任公司、海港全球資產管理V-Port LLC和海港環球資產管理有限責任公司是關聯公司。斯蒂芬·史密斯是海港環球資產管理有限責任公司的首席執行官。根據這些關係，史密斯先生可能被視為擁有或分享此類實體持有的登記證券的實益所有權。史密斯先生否認任何此類實益所有權，除非其金錢利益。 | |
| (3) | 認股權證由獅門娛樂公司（“LGEC”）的間接全資子公司獅門娛樂公司（“LGEI”）持有。LGEC放棄對這些證券的實益所有權，除非其中的金錢利益（如果有）。此外，詹姆斯·巴奇、科裏·伯格和阿德里安·庫茲茲是LGEI的高級管理人員和董事。根據這種關係，Barge、Berg和Kuzycz先生可能被視為間接受益擁有LGEI持有的證券。Barge、Berg和Kuzycz先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，但他們各自的金錢權益（如果有）除外。 | |
| (4) | 邁克爾·恩德雷斯是經修訂的1986年12月11日邁克爾·恩德雷斯可撤銷信託的受託人，根據經修訂的1986年12月11日協議，他可能被視為對邁克爾·恩德雷斯可撤銷信託持有的股份擁有實益所有權。 | |
| (5) | David R，Meuse是1978年5月16日經修訂的David R，默茲信託基金的受託人，根據經修訂的1978年5月16日協議，他可能被視為擁有默茲信託大衞·R持有的股份的實益所有權。 | |
| (6) | 約書亞·格羅德是傳奇影業有限責任公司的首席執行官，可能被視為擁有傳奇影業有限責任公司持有的股份的實益所有權。格羅德先生放棄對本文報告的股票的實益所有權，但其金錢權益除外。 |
14
證券分配計劃
我們正在登記由出售 證券持有人及其質押人、受讓人、受讓人、允許的受讓人和繼承人轉售截至本招股説明書發佈之日共持有的6,558,914股A類普通股，包括但不限於為換取他們在Redbox的證券而向他們發行的 股票對Redbox的收購，（b）我們在行使信貸協議認股權證時發行的 1,011,530股股票，（c）4,057,303股假定的Redbox私人認股權證和（d）352,986股股票 我們的A類普通股可在行使後向假定的Redbox私人認股權證的持有人發行。
我們將承擔與本招股説明書所包含的註冊聲明有關的 產生的所有費用和開支，以及為履行或履行 我們在提交此類註冊聲明所依據的註冊權協議下的其他義務而產生的所有費用，包括 但不限於：(i) 所有註冊和申請費；(ii) 遵守證券或 “藍色 天空” 法律的費用和開支（包括與股份藍天資格相關的律師費用和支出；以及認股權證）；（iii）印刷、 信使、電話和配送費用；（iv）我們的內部開支（包括但不限於我們高管和僱員的所有工資和開支 ）；（v）與證券在納斯達克 全球市場上市相關的費用和開支（視情況而定）；（vii）我們 的費用和支出律師和會計師；以及 (viii) 我們專門聘用的與 相關的任何特別專家的合理費用和開支註冊（預計此項登記不需要此類專家）。我們沒有義務 (x) 支付可歸因於賣出證券持有人出售證券的任何承保折扣或賣出佣金， 承保折扣或賣出佣金應由此類持有人承擔，或 (y) 法律顧問 向此類持有人支付的任何費用和/或支出，或此類持有人的其他成本或開支。
出售的 證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的A類普通股和認股權證 的股份。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 出售在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥分配 或其他轉讓的形式從出售證券持有人那裏收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和 規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，按當時的 現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格進行。出售證券持有人 可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：
| · | 經紀交易商作為委託人進行購買，並由該經紀交易商根據本招股説明書轉售自有賬户； | |
| · | 普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易； | |
| · | 參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易； | |
| · | 根據納斯達克規則進行場外分銷； | |
| · | 通過賣出證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券； | |
| · | 向或通過承銷商或經紀交易商； | |
| · | 按照《證券法》第415條的定義，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行的 “市場” 發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行； | |
| · | 在私下談判的交易中; | |
| · | 在期權交易中； | |
| · | 通過上述任何銷售方式的組合；或 | |
| · | 適用法律允許的任何其他方法。 |
此外，根據1933年《證券法》（“第144條”）第144條有資格出售的任何證券 均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售 。
在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在證券分配 或其他方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在與此類交易有關的 中，經紀交易商或其他金融機構可能會在 對衝其向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的持有人也可以賣空證券， 重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本 招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以向經紀交易商 或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售質押 證券。
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賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品 交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券 或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券 來結算這些出售或結清任何與 相關的股票未平倉借款，並可能使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品 來結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明 。此外，任何賣出證券的持有人都可以向金融機構或其他第三方貸款或 質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。這種 金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與 同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，經紀交易商或出售證券持有人聘請 的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、 折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。
在發行本招股説明書所涵蓋的證券時， 賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。出售證券持有人實現的任何利潤以及任何經紀交易商的報酬 均可被視為承保折扣和佣金。
為了遵守 某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。 此外，在某些州，除非證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。
我們已告知賣出證券持有人， 《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的 活動。此外，我們將向出售 證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人 可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商進行補償，以免承擔某些負債，包括《證券法》產生的 負債。
在進行特定證券要約時 ，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行證券的數量和發行的條款 ，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金 和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及擬向公眾發佈的 銷售價格。
認股權證持有人可以在到期日當天或之前根據經修訂和重述的認股權證協議行使認股權證 ，方法是在認股權證 代理人大陸證券轉讓與信託公司的辦公室交出證明該認股權證的證書，選擇購買，正確填寫並正式簽署 ，同時全額支付行使價和與 行使相關的所有適用税款的認股權證，但須遵守與無現金行使有關的任何適用條款根據經修訂和重述的 認股權證協議。
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法律事務
所發行證券的有效性將由我們的法律顧問格勞巴德·米勒（Graubard Miller）在紐約和紐約傳遞給我們。格勞巴德·米勒及其某些合夥人和家族成員擁有購買CSSEAAAAA普通股的A類普通股和W類認股權證，以及我們的最終母公司Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC的某些 B類成員權益。
專家們
Soul Entertainment Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的Chicken Soup 合併財務報表在本招股説明書中以引用方式納入CSSE截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 報告，該報告以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所羅森菲爾德公司 PLLC 的報告，並受該公司 的授權，擔任會計和審計專家。
Sonar Entertainment, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書 中，我們於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告，已由獨立 審計師莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表達了未經修改的意見，包括與以下內容相關的強調事項段落）去 關注）。此類公司的此類財務報表是根據其作為會計 和審計專家的授權以引用方式納入的。
本招股説明書中以引用方式納入的Redbox Entertainment, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三年 各年的合併財務報表，均根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓 LLP的報告以引用方式納入。
在這裏你可以找到更多信息
我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。在收購Redbox之前，Redbox根據《交易法》向美國證券交易委員會提交了年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護的網站包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括向美國證券交易委員會提交或以電子方式 提交或申報的CSSE和Redbox。該網站的地址是 www.sec.gov。
我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分。註冊聲明記錄了賣出證券持有人轉售CSSE A類 普通股和假定的Redbox私人認股權證的情況，如本文所述。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息。您可以在上面列出的網站上從美國證券交易委員會 獲得註冊聲明的副本。我們沒有以引用方式將我們任何網站上的信息納入本招股説明書，您 不應將其視為本招股説明書的一部分。
紅盒娛樂公司 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的財務報表以及財務報表的相關附註由Redbox根據其於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告提交，並以引用方式納入此處。
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紅盒娛樂公司 截至2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的財務報表以及財務報表的相關附註由Redbox 根據其於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告提交，並以引用方式納入此處。
Sonar Entertainment, Inc. 截至2020年和2019年12月31日止年度的經審計的財務報表以及財務報表的相關附註是根據2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的第1號修正案提交的，並以引用方式納入此處 。
我們公司截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日止年度的未經審計（對Redbox的收購生效）的 暫定財務信息是根據2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的 當前報告的第1號修正案提交的，並以引用方式納入此處。
除了通過美國證券交易委員會網站的上述地址從美國證券交易委員會獲取上述 文件的副本外，CSSE 還將根據書面或口頭請求向您免費提供這些文件的副本 ：
| Soul Entertainment, Inc.
收件人：投資者關係 東普特南大道 132 號 康涅狄格州科布市 06807 (855) 398-0443 |
以引用方式納入的信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件、我們在本 招股説明書構成的註冊聲明的初始提交日期之後以及在該註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以供參考。，在該註冊聲明生效之後以及出售特此發行的所有 證券之前，《交易法》第14或15（d）條：
| · | 2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的關於10-K表格的年度 報告，經2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A 表格修訂； |
| · | 我們於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的三個月的10-Q表的 季度報告； |
| · | 我們於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的三個月和六個月的10-Q表的 季度報告； |
| · | 我們當前的 8-K 表報告，包括 每年六月提交的 8-K 表最新報告或其修正案， 11，2021 年 5 月 21 日， 2021 年 1 月 18 日，2022 年 1 月 26 日，2022 年 2 月 18 日，2022 年 2 月 28 日，2022 年 3 月 3 日，2022 年 3 月 8，3 月 2022年18日，4月18日， 2022年4月22日， 2022年5月9日， 2022年5月11日， 2022年5月12日， 2022年5月18日， 2022年6月17日， 2022年6月30日， 2022年7月18日， 2022年8月12日（不包括根據第 2.02 項提供的報告）在這樣的日期），2022年8月15日， ，2022年8月18日， ，2022年9月13日， 和2022年9月16日； |
| · | 我們於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交的年度股東大會的最終委託書；以及 |
| · | 我們關於S-4的 註冊聲明（編號333-265642），經美國證券交易委員會於2022年7月15日修訂並宣佈生效。 |
就本招股説明書 而言，在本招股説明書發佈之日之前 提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新並取代 本招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管有上述規定，我們並沒有 納入任何文件或其中的一部分或被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息。
根據向 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc.提出的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的 任何或全部 信息的副本，電話號碼 (855) 398-0443。 您也可以訪問以引用方式納入的文檔，如”在哪裏可以找到更多信息.”
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