Soul Entertainment Inc. 的雞湯

不超過51,000,000美元的A類 普通股

本招股説明書補充文件涉及不時向林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園發行 和出售高達5000萬美元的A類普通股，其金額、價格和條款將在根據2023年3月12日的購買協議或購買協議發行 時確定，我們已經與林肯公園簽訂了協議， 根據該協議，林肯公園承諾購買高達5000萬美元的普通股，而且我們有同意根據購買協議向林肯公園發行12.5萬股普通股作為初始承諾股作為費用 ，如果根據購買協議的銷售額超過25,000,000美元，則額外發行12.5萬股承諾股。

有關購買協議的描述，請參見 “林肯公園交易”。根據經修訂的1933年 證券法案或《證券法》第2（a）（11）條的定義，林肯公園是 “承銷商”。

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “CSSE”。2023年3月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.47美元。

我們將支付註冊股票所產生的費用 ，包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及很高的 風險。請參閲本招股説明書 補充文件所涉基本招股説明書第19頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、本招股説明書補充文件第S-8頁，以及我們於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日九個月的10-Q表季度報告的第54頁（並於2022年11月16日修訂），以及 我們的文件向美國證券交易委員會提交，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，您應考慮到 某些風險和不確定性考慮。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件 的發佈日期為 2023 年 3 月 13 日。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書是我們 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（註冊號333-257057）註冊聲明的一部分。

根據這種 “上架” 註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行隨附的基礎 招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價為1,000,000,000美元。隨附的基本招股説明書 向您概述了我們以及我們可能提供的證券，其中一些不適用於本次發行。 我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書 補充文件還可以添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書補充文件涉及根據購買協議，我們可能會在未來36個月內不時自行決定向林肯公園出售高達5000萬美元的A類普通股 。如果本招股説明書補充文件 中包含的信息與隨附的基本招股説明書之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的 基本招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們 和我們的A類普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書，以及下文 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到 更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。 我們沒有授權任何人向你提供不同的信息， 也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格 或向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是、銷售代理也沒有提出出售這些證券的要約 。您應假設本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中顯示的信息在相應文件發佈之日僅是 準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括 中包含和提及的信息”風險因素” 在做出投資決策之前，以下是本招股説明書 補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及財務報表和以引用方式納入隨附的基本招股説明書中的其他信息 。

某些公司信息和定義

在本招股説明書中，我們的公司 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 被稱為 “CSSE”、“公司” 或 “我們” 或類似的代詞。參考文獻：

我們和我們的子公司和關聯公司對本文使用的商標和商品名稱擁有 的專有權利，包括 Chicken Soup for the Soul®、Crackle®、Redbox®、 Popcornflix.com®、Popcornflix®、Truli® 和 FrightPix®。僅出於方便考慮，此處提及的商標和貿易 名稱可能帶有 “TM” 或 “®” 商標，但是，缺少 此類商標並不表示公司或其關聯公司或子公司不會根據適用法律盡最大可能 維護其對此類商標和商品名稱的各自權利。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件 和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的非純粹歷史陳述均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或 情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着 這種説法不是前瞻性的。例如，本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本 招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於當前的預期 和對未來發展及其對我們的潛在影響的信念。無法保證未來的發展 會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 參考文獻中包含或標題為” 的部分中描述的風險因素風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現， 或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性 陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

以下信息僅是本招股説明書補充文件中其他地方或以引用方式納入的更多 詳細信息的摘要。本摘要可能不包含對您很重要或您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有 信息。 請仔細閲讀完整的招股説明書補充文件，包括本招股説明書 補充文件所涉及的基本招股説明書、本招股説明書補充文件和經修訂的截至2022年9月30日 九個月的10-Q表季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。

普通的

我們是一家領先的流媒體視頻點播 (VOD) 公司，為注重價值的消費者提供優質娛樂。我們運營Crackle Plus、一系列由廣告支持的視頻點播 服務（AVOD）和支持廣告的免費電視線性頻道（FAST），以及Screen Media、Halcyon Television、新成立的Soul Television集團的 雞湯以及一些附屬公司，共同使我們能夠收購、製作、共同製作和 分發內容，包括原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。2022年8月，我們收購了 Redbox Entertainment Inc.（“Redbox”），這是美國 州家庭娛樂市場的知名品牌和領先提供商。CSSE和Redbox的合併運營為AVOD、FAST和 TVOD中注重價值的消費者創建了一家擁有超過4100萬客户忠誠度會員的娛樂公司。我們預計，收購Redbox將大幅增加我們的合併收入， 擴大運營規模，並形成運營協同效應，共同加快我們實現正自由現金流的道路。

Crackle Plus 由獨一無二的精選流媒體 服務組成，每種服務都提供以劇情、喜劇、恐怖、超自然現象、紀錄片、 和體育等特定主題為重點的熱門原創優質內容。通過最近推出的Chicken Soup for the Soul流媒體服務，CSSE提供生活方式、家庭和兒童內容。 CSSE 的 Crackle Plus 流媒體服務組合是品牌化的，包括Crackle（受廣告支持最多的獨立 VOD 直播服務之一）、Chicken Soup for the Soul、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Espanolflix 和 FrightPix。截至 2021 年 12 月 31 日，Crackle Plus 通過包括 Roku、亞馬遜 Fire、Vizio 等在內的許多分發平臺為超過 4,000 萬月活躍訪客提供服務。這些訪客觀看了由CSSE各電視製作子公司製作、被Screen Media收購 或獲得索尼影視電視臺（SPT）、獅門影業、派拉蒙環球、福克斯、華納媒體和其他100多家 製作和發行公司以及CSSE的媒體合作伙伴許可的內容。Crackle Plus 網絡可以觀看大約 7,100 部電影和 24,000 集授權或公司擁有的原創或獨家電視節目。2022年3月，CSSE對1091影業 的收購增加了約4,000部電影和授權內容劇集，並在特定類型的垂直領域建立了FAST和AVOD頻道 ，每年廣告曝光量約為10億次。

Screen Media 管理着業內 最大的獨立電視和電影庫之一，其中包括大約 12,400 部電影和電視劇集。Screen Media 每年還收購大約10到20部新故事片和幾百部類型的影片。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容 ，還將其資料庫分發給其他參展商和第三方網絡，以創造額外的收入 和運營現金流。

由於收購了Redbox，該公司 可以訪問Redbox、Crackle Plus和Screen Media上的超過68,000項內容資產。Redbox的免費直播電視平臺擁有超過150個支持廣告的免費流媒體電視（FAST）頻道和交易視頻點播（TVOD）平臺，可在數十臺設備上使用。 Redbox 的 34,000 個售貨亭將把我們與廣告商的消費者接觸點擴展到免費流媒體渠道之外，並提供新的營銷 能力來推廣原創電影。Redbox還通過向其他自助終端企業提供安裝、銷售和故障修復服務 ，以及通過其移動應用程序、網站和電子郵件銷售第三方展示廣告以及自助終端的展示 和視頻廣告來創造服務收入。

CSSE 的 Halcyon Television 子公司管理 2021 年從 Sonar Entertainment 手中收購的大量電影和電視圖書館。該庫由 Screen Media 發行，包含 1,000 多部影片和 4,000 小時的節目，包括經典作品，包括 小流氓, 勞雷爾和 哈迪 和 金髮女郎（由 Hal Roach Studios 製作），再到備受讚譽的史詩活動迷你劇，例如 Lonesome Dove和 Dinotopia。CSSE 的 Halcyon 圖書館圖書已獲得 457 項艾美獎提名、105 項艾美獎 和 15 項金球獎。2022年3月，Screen Media收購了1091張影業，該公司提供了一個包含大約 4,000部電影和電視連續劇的多元化圖書館。

成立於2021年第四季度的靈魂電視集團的雞湯，負責CSSE的電影和電視製作活動，為Crackle Plus製作或共同製作原創 內容以及為其他第三方網絡製作或共同製作內容。該集團的製作工作由 多家附屬公司進行，包括Landmark Studios、Chicken Soup for the Soul Studios、Aplus.com、最近收購的Locomotive Global Inc.以及與我們收購聲納娛樂資產有關而成立的Halcyon Studios。Halcyon Studios 為我們公司開發、製作、資助和分發高品質內容，適用於美國 和國際上的所有平臺，包括諸如此類的節目 獵人 （亞馬遜 Prime）和 神祕的本尼迪克特學會（迪士尼+）。

Screen Media和Soul Television Group 的 Chicken Soup 共同使CSSE能夠收購、製作、共同製作和發行內容，包括其原創和獨家內容 ，以支持其流媒體服務。CSSE 認為，它是唯一一傢俱有收購、 創作和發行原創節目能力的獨立 AVOD 企業，而且 CSSE 擁有 AVOD 行業最大的公司自有和第三方內容庫之一。CSSE 認為，這種差異化非常重要，因為消費者將他們的觀看習慣從網絡預定 觀看轉向個人的個人按需觀看，以應對跨設備高速內容交付的可用性不斷提高。

競爭

我們的業務競爭非常激烈。流媒體娛樂市場 正在迅速變化。我們面臨着來自娛樂行業內公司的競爭，以及來自其他 休閒娛樂形式的競爭，例如旅行、體育賽事、户外休閒、視頻遊戲、互聯網以及其他文化和 計算機相關活動。我們與Netflix、HBO Max、Hulu、亞馬遜Prime Video、 迪士尼Plus、派拉蒙Plus、福克斯以及主要電影和電視製片廠等公司競爭觀眾和節目。我們還與眾多獨立電影和 電視發行和製作公司、電視網絡、面向觀眾的付費電視系統和在線媒體平臺、 訂閲者以及表演藝術家、製片人和其他創作和技術人員的服務以及製作融資競爭，所有這些 對我們業務的成功至關重要。

此外，我們的視頻內容通過其他公司製作和發行的視頻內容來爭奪媒體 渠道和觀眾的接受度。因此，我們的任何 視頻內容的成功不僅取決於特定作品的質量和接受度，還取決於市場上同時或幾乎同時在市場上提供的其他競爭視頻內容的質量和接受度 。

鑑於這種競爭以及我們的發展階段， 我們強調較低的成本結構、風險緩解、對金融夥伴關係的依賴和創新的財務策略。我們依靠 我們的靈活性和敏捷性以及員工、合作伙伴和分支機構的企業家精神，來提供富有創造性的 理想的視頻內容。

知識產權

我們是與 CSS 簽訂的許可協議 （“CSS 許可協議”）的當事方，根據該協議，我們獲得了 CSS 的永久、獨家全球許可，允許我們獨家 使用 Chicken Soup for the Soul 品牌展覽、製作和分發視頻內容及相關內容，例如 在《心靈雞湯》書中發表的故事。Chicken Soup for the Soul 及相關名稱是 CSS 擁有的商標。我們在公司製作的所有內容中擁有專有 權利（包括版權），並相信該品牌在吸引廣告商 和娛樂人才方面具有競爭優勢。由於收購了Screen Media、Crackle、Sonar Entertainment的資產、1091 Pictures 以及其他圖書館的許可，我們現在擁有總計超過94,000個節目時長的大約11萬個節目資產的版權或長期發行權和AVOD版權。

我們依靠版權、商標、 商業祕密法、保密程序、合同條款和其他類似措施來保護我們的專有信息 和知識產權。我們保護和執行知識產權的能力受某些風險的影響， 我們不時會遇到有關知識產權的權利和義務的爭議， 在 “風險因素” 一節中有更全面的描述。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，主要 行政辦公室位於康涅狄格州科斯科布市普特南大道東132號 06807。我們在該地址的電話號碼是 (855) 398-0443。 有關CSSE及其子公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。參見” 在哪裏可以找到更多信息.”

這份報價

風險因素

投資我們的普通股涉及很大程度的 風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件所涉及的基本招股説明書以及截至2022年9月30日的10-Q財季季度報告 第1A項中列出的風險因素，該報告已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中 以及所有內容本招股説明書補充文件、隨附的基本 招股説明書和我們納入的文件中包含的其他信息參考，在評估對我們的普通股的投資時。如果發生上述文件中討論的 的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。請閲讀 “關於前瞻性陳述的注意事項”。

與購買協議相關的風險

向林肯 公園出售或發行我們的A類普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的A類普通股，或者認為可能發生這種銷售，可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

2023年3月12日，我們與林肯公園簽訂了收購 協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達5000萬美元的普通股，我們將 向林肯公園發行最多25萬股承諾股，不收取現金對價，作為其根據購買協議購買我們 A類普通股的承諾的費用。在本招股説明書補充文件發佈之日，林肯公園還首次購買了150萬美元的A類普通股 。根據購買協議可能發行的 剩餘的A類普通股可由我們自行決定在滿足購買協議中規定的某些條件後的36個月內 不時出售給林肯公園。我們 根據購買協議可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們的A類普通股的價格而波動。根據當時 的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定控制 向林肯公園出售股票的時間和金額，但對在給定日期可以出售的股份數量有限制 。向林肯公園出售我們的A類普通股（如果有）將取決於市場狀況 和我們確定的其他因素。因此，林肯公園最終可能會購買我們根據購買協議可能出售的A類 普通股的全部、部分或不購買任何股份，在收購股票後，林肯公園可能會出售全部、部分或 不出售這些股份。我們向林肯公園的出售可能會大幅削弱普通股 其他持有者的權益。此外，向林肯公園出售大量A類普通股，或對此類出售的預期 ，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格 出售股票或股票相關證券，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

由於未來股票 發行或行使股票期權，您未來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金， 我們未來可能會額外發行A類普通股，其價格可能與本次發行的每股價格 不同。我們在未來交易中額外出售A類普通股的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。如果可以行使已發行的股票期權、 或其他已發行的股票，您可能會遭遇進一步的稀釋。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，沒有這筆資金我們可能無法繼續運營，後續融資條款可能會對我們的股東產生不利影響 。

我們可能會指示林肯公園根據我們的協議，在36個月內購買價值高達5000萬美元的普通股，金額最多為2萬至50,000股A類 普通股（取決於當時我們的A類普通股的現行市場價格），經林肯公園和公司雙方同意，此類股票數量可能會增加 ，並且在每種情況下都有最高限額在 任何一個工作日每次購買1,000,000美元，前提是我們的A類普通股的最後每股收盤價納斯達克資本市場報告的 股票不低於0.10美元（此類股票金額將根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金 股息、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行調整）。

我們向林肯公園出售股票和 根據收購協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制，包括對 我們可以隨時向林肯公園出售股票的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股票的能力的限制，以便 這將導致林肯公園實益擁有我們超過9.99％的已發行普通股。此外，根據購買協議，我們 總共只能向林肯公園出售或發行2,712,094股股票，相當於購買協議簽訂之日已發行的A類普通股的19.99％，除非我們獲得股東批准或此類銷售的 價格超過截至購買協議執行時我們的A類普通股的當前市場價格， br} 根據納斯達克規則確定。因此，將來我們可能無法獲得購買 協議下的全部可用金額，具體取決於我們的A類普通股的價格。此外，即使我們能夠並選擇出售和發行當前 註冊的所有A類普通股，我們根據購買協議出售的任何金額都可能無法滿足我們的所有資金需求。

我們在多大程度上依賴林肯 公園作為資金來源將取決於多種因素，包括我們的A類普通股 的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果從林肯公園獲得足夠的資金 被證明不可用或稀釋效果令人望而卻步，我們將需要確保另一種資金來源，以滿足我們的營運資金 需求。即使我們根據購買協議將所有5000萬美元的A類普通股出售給林肯公園，我們可能仍需要額外的 資本來為我們的未來計劃和營運資金需求提供資金，並且我們可能必須通過發行股票或債務 證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對普通股的投資價值 可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務 或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們當時的A類 普通股的現行市場價格。此外，在償還債務之前，我們未償債務的持有人將對我們的資產擁有索賠，該權利優先於股東的權利 。我們未償債務的利息將增加成本並對經營業績產生負面影響。 如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 。如果我們維持營運資金需求所需的融資不可用，或者在我們需要時資金昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您的投資價值的方式使用本次發行的淨收益 。

我們目前打算將 本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層對這類 收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的用途的判斷。我們的管理層可能會以您不同意的方式使用 這些收益，或者以最終不會產生有利回報的方式使用。如果我們的管理層以不給此類淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有）的方式使用 此類收益，則可能會損害 我們推行增長戰略的能力，並對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

所得款項的使用

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售，可根據 收購協議獲得高達5000萬美元的總收益。 我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件發行的所有股份，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於 根據購買協議，我們沒有義務出售任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益 （如果有）。無法保證我們會收到 除根據購買協議從初始購買中獲得的150萬美元以外的任何收益，也無法保證 。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方的 “分配計劃 ”。

我們打算將本次發行的 淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

稀釋

根據購買協議向林肯 Park出售我們的A類普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股價越低 ，根據收購協議，我們必須向林肯 Park發行的A類普通股就越多，我們的現有股東將經歷更大的稀釋。

我們計算每股淨有形賬面價值 的方法是將有形資產淨賬面價值（即有形資產減去總負債）除以普通股 （即我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別）的已發行股數。稀釋是指本次發行股票購買者支付的每股金額 部分與本次發行生效後立即調整後的普通股 每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4.574億美元，合每股21.93美元。

在根據本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書宣佈出售37.5萬股A類普通股（每股 股4.00美元）和4,850萬美元的額外收益後，假設每股3.47美元，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售 價格以及2023年3月10日發行的普通股 250,000 股無對價承諾股， ，扣除我們應付的預計總髮行費用後，我們的有形賬面淨額截至2022年9月30日， 的價值將為（4.074億美元），或普通股每股11.57美元（11.57美元）。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股10.36美元，而新投資者的淨有形賬面價值將立即稀釋為每股15.04美元。 下表説明瞭這種每股攤薄情況：

提供此信息僅用於説明目的 。上述信息基於截至2022年9月30日已發行和流通的20,850,244股普通股（包括我們的A類普通股和B類普通股），不包括截至該日為行使期權而預留用於未來發行的266,000股A類普通股，加權平均行使價為每股8.82美元， 總行使價為6,027,719美元按加權 平均行使價行使未償還的認股權證預留未來發行的A類普通股股份每股30.54美元。

上面向參與本次發行的 投資者攤薄每股的示意圖假設承銷商沒有行使購買額外股票的期權，沒有行使 未行使未償還期權或認股權證來購買我們的A類普通股。行使 行使價低於發行價格的未償還期權和認股權證將增加新投資者的稀釋率。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金 。如果通過出售股權或可轉換 債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

林肯公園交易

2023 年 3 月 12 日，我們與林肯公園簽訂了購買 協議。關於購買協議，我們還於2023年3月12日與林肯公園簽訂了註冊權 協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意採取特定行動，維持A類普通股的註冊，以本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中所述的發行為前提。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買不超過5000萬美元的 A類普通股（受某些限制）。根據購買協議和註冊權協議的條款 ，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據《證券法》出售根據收購協議向林肯公園發行的股份 。根據收購協議的條款， 在本招股説明書補充文件發佈之日，我們向林肯公園發行了12.5萬股初始承諾 股票，如果根據收購協議的銷售額超過25,000,000美元，我們將額外發行林肯公園12.5萬股 承諾股。根據收購協議的條款，在本招股説明書發佈之日， 林肯公園將根據收購協議購買375,000股股票作為初始收購。

我們可以不時自行決定 指示林肯公園在滿足購買協議 中規定的某些條件後以每股收購價格購買我們的普通股，如下所述。林肯公園不得 轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克資本 市場的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過 2,712,094股（包括承諾股）的A類普通股（包括承諾股），佔購買協議或交易所上限執行前立即發行的A類普通股的19.99％，除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股 ，或 (ii) 在我們希望發行超額股票的範圍內在交易所上限中， 我們向林肯公園出售的所有普通股的平均價格必須等於或超過每股3.47美元（代表（A）購買協議 前一交易日納斯達克普通股的官方收盤價，以及（B）截至 的連續五個交易日在納斯達克普通股的平均官方收盤價調整後的交易日（緊接購買協議日期之前的交易日），使收購所考慮的交易成為可能 協議不受適用的納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何，購買協議 特別規定，如果此類發行或出售會違反 納斯達克資本市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示 林肯公園購買我們的任何普通股，如果這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園及其附屬公司超過我們當時已發行和流通普通股9.99％的上限或受益 所有權上限。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，只要在我們選擇的任何工作日，普通股的收盤銷售價格 不低於每股0.10美元，我們可以在2026年3月10日之前不時指示 林肯公園在該工作日（或購買日期）購買最多20,000股A類普通股，我們將其稱為 定期購買，可以增加如下：如果我們的A類普通股的收盤價不低於5.00美元 ，則上限為30,000股；如果收盤價不低於7.50美元，則最多為40,000股；如果該收盤價不低於10.00美元，則最多為50,000股； 但是，前提是林肯公園在每次定期收購下的承諾義務不能超過1,000,000美元。在每種情況下， 經雙方同意，任何單一定期購買的最大金額均可增加到前一句中討論的、在任何給定日期生效的常規 購買份額上限之上。上述股份金額和每股價格 將根據購買協議簽訂之日後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易 進行調整。

每次此類定期購買的每股購買價格將為 等於以下兩項中較低者：

加速購買

我們還有權 在我們正確提交定期購買通知的任何工作日指導林肯公園 ，允許此類定期購買的最大金額 購買額外的普通股（我們稱之為加速購買），最多不超過 以下兩項中較低者：

每次此類加速 收購的每股收購價格將等於以下兩項中較低者的 97%

雙方可以雙方 同意根據任何加速收購增加林肯公園購買的股票數量。

其他加速購買

根據購買協議，我們還有權 在任何工作日直接向林肯公園 直接向林肯公園 購買的所有股票，以額外購買我們的 普通股（我們稱之為 “額外加速購買”），但不超過以下兩項中較低者：

我們可以自行決定 在單一加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速收購通知，前提是先前所有 加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候進行的購買）均已完成 ，並且根據該協議購買的所有股票均已根據購買協議正確交付給林肯公園。

每次此類額外加速購買的每股購買價格 將等於以下兩項中較低值的97％：

對於定期購買、 加速購買和額外加速購買，每股收購價格將根據購買協議中規定的任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。除上述 外，購買協議中沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時機 和金額。

對於定期購買、 加速購買和額外加速購買，每股收購價格將根據用於計算購買價格的工作日 發生的任何重組、 資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述內容外， 《購買協議》中沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售任何 普通股的時間和金額。

停賽事件

購買協議下的暫停事件包括以下內容：

林肯公園無權在上述任何暫停事件中終止購買協議 ，但是，收購協議將在我們啟動或針對我們的破產 或破產程序時自動終止。在停牌事件中，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內， 不允許根據購買協議指示林肯公園購買我們的任何普通股。

終止權

我們有無條件的 權利隨時以任何理由通知林肯公園終止購買 協議，無需向我們支付任何費用或承擔任何責任。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意， 在購買協議終止之前的任何時候 其及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止浮動利率交易

除購買協議中包含的特定例外 外，在購買協議簽訂之日起三十六個月 週年紀念日之前，我們進行特定浮動利率交易的能力受到限制。除其他外，此類交易包括髮行可轉換證券， 的轉換或行使價格基於發行之日後我們普通股的交易價格或隨之變化； 發行帶有嵌入式反稀釋條款的證券；發行嵌入看跌權或看漲權的證券，或以 價格在首次發行後根據我們的業務或市場表現或進入任何新股票的情況進行重置。” 信貸額度。”但是，根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議，我們只能通過作為公司代理的註冊經紀交易商進行某些 “市場上發行”。

購買協議 的履行對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的 在本次發行中註冊的所有股票均可自由交易。從本招股説明書補充文件發佈之日起，在本次發行中註冊 的股票可以在最長約36個月的時間內出售。林肯公園 在任何給定時間出售在本次發行中註冊的大量股票，都可能導致我們 A類普通股的市場價格下跌並波動很大。向林肯公園出售A類普通股（如果有）將取決於 市場狀況和我們自行決定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的A類普通股的全部額外股份， 部分或不出售給林肯公園。 如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售所有 股票，或全部轉售 股票。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能導致我們普通股其他持有者的權益大幅稀釋。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量 股票，或者投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或我們與林肯公園的安排僅僅存在 ，可能會使我們在未來 更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間和金額 ，並且我們可以隨時自行決定終止購買協議 ，我們無需支付任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權（ ，但沒有義務）指示林肯公園購買不超過5000萬美元的A類普通股，不包括作為對價向林肯公園發行的承諾 股票，作為其根據購買協議購買普通股的對價而向林肯公園發行的承諾 股。 收購協議通常禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售（i）超過交易所上限的 A類普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所 上限的股票，或者我們希望出售的超過交易所上限的股票必須以等於或超過每股3.47美元的平均價格出售， 這樣的交易根據適用的納斯達克 規則，購買協議所考慮的交易所上限不受交易所上限的限制，並且 (ii)如果我們的A類普通股的任何股份，加上當時由林肯公園實益擁有的A類 普通股的所有其他股份，將超過我們當時已發行和流通 普通股9.99％的實益所有權上限。

下表列出了 根據購買協議 以不同的收購價格向林肯公園出售股票將從林肯公園獲得的總收益金額：

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，我們將發行高達5000萬美元的A類普通股，根據購買協議，我們可以不時直接向林肯公園發行 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還 涵蓋了林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。

我們於 2023 年 3 月 12 日與林肯公園簽訂了購買協議。購買協議規定，根據其中規定的條款和條件，林肯公園 承諾 在購買協議的36個月期限內總共購買最多5000萬美元的A類普通股。 作為簽訂購買協議的對價，我們將向林肯公園發行12.5萬股初始承諾股，如果 根據收購協議的銷售額超過25,000,000美元，我們將額外發行林肯公園12.5萬股承諾股。參見 “林肯公園交易”。

林肯公園是《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。林肯公園已通知我們，它將使用非關聯經紀交易商 來完成其根據購買協議可能向我們購買的普通股的所有銷售（如果有）。 將在納斯達克資本市場上以當時的現行價格和條件或與當時的市場價格相關的價格進行此類出售。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，每個 此類獨立經紀交易商都將成為承銷商。林肯公園 已通知我們，每位此類經紀交易商將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

我們知道林肯公園與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間沒有任何與出售或分銷本招股説明書中提供的股份 有關的現有安排 。在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件 ，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及出售股東的任何報酬，以及任何其他 所需的信息。

我們將支付 因註冊、發行和向林肯公園出售股票而產生的所有費用。

我們已同意賠償 林肯公園和某些其他人與特此發行普通股 有關的某些債務，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納為此類負債支付所需的款項。

林肯公園向我們表示 ，在購買協議簽訂之日之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空或任何套期保值交易（該術語的定義見交易法 SHO 第 200 條）。林肯公園同意，在購買協議的期限內， 它、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們已告知林肯公園 ，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止林肯 Park、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買 或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配 完成為止。M條例還禁止為穩定與 證券的分配相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件所提供的股票的適銷性。

大陸股票轉讓和信託公司是 我們 A 類普通股的過户代理人和註冊商。我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CSSE”。

法律事務

我們的 法律顧問、紐約州紐約的格勞巴德·米勒將所提供證券的有效性轉交給我們。格勞巴德·米勒及其某些合夥人和家族成員擁有A類 普通股和W類認股權證，用於購買CSSE的A類普通股以及我們的最終母公司Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC的某些B類會員權益 。

專家們

Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入 作為CSSE截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的招股説明書補充文件， 依賴於 註冊成立的獨立註冊會計師事務所羅森菲爾德和公司PLLC的報告並受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

Sonar Entertainment, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書 對我們於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的補充部分，已由獨立審計師莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告未經修改的意見，包括與之相關的強調事項段落） 轉為持續經營）。此類公司的此類財務報表是根據其作為 會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的Redbox Entertainment, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三年 各年的合併財務報表，均根據獨立註冊會計師格蘭特 桑頓律師事務所作為會計和審計專家的報告以引用方式納入。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他報告及其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室提交的任何報告、聲明或其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

在我們 以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站 https://ir.cssentertainment.com/ 上免費提供 表的年度報告、關於 10-Q 表格的季度報告、我們當前的8-K表報告以及對這些報告的任何修改。我們網站上包含的信息未通過 引用納入本招股説明書補充文件，您不應將此類信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中”，這意味着我們可以向您介紹重要信息 ，向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的包含此類信息的其他文件，從而向您披露重要信息 。我們以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書中的信息。我們根據《交易所法》第13（a）條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何文件，但根據當前報告第2.02或7.01項 在發行終止之前提交的信息或相關證物除外 在:

就本招股説明書的 而言，此處 或在此處合併或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也是 或視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

我們將向所有人， ，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人， 提供註冊聲明中所載招股説明書中以引用方式納入 但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本， 這些申報的附錄除外，除非我們根據書面或口頭要求特別將該證件納入申報文件中，並在 不向請求者收取任何費用。應通過寫信或電話向我們提出請求，地址如下：

Soul Entertainment Inc. 東普特南大道 132 號

康涅狄格州科布市

203-861-4000

招股説明書

$1,000,000,000

普通股，優先股，認股權證，
債務 證券和單位（用於發行）

和

9.75% A 系列 的 1,798,956 股累計可贖回
永久優先股

由賣出股東提供

我們將不時發行和出售普通股、 優先股、認股權證、債務證券和/或由此提供的其他一類或多類證券組成的單位， 的最大總髮行規模不超過1,000,000,000美元。證券可以單獨發行，也可以合併發行， 的金額、價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在招股説明書補充文件中提供待售證券 的具體條款。

除其他方法外，我們可能會直接向投資者、承銷商 或交易商或通過不時指定的代理人出售證券。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述 證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件還將向公眾説明此類證券的價格 、任何配售代理的費用或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計 從出售證券中獲得的淨收益。

本招股説明書還涵蓋由賣出的 證券持有人向賣出證券持有人發行的 9.75% A系列累計可贖回永久優先股 （“A系列優先股”）中最多1,798,956股股票供轉售，這些股票涉及我們回購該類 持有人在Crackle Plus LLC的股權以及償還出售與 相關的證券持有人所產生的某些費用隨着 Crackle Plus 的創建。所有此類A系列優先股均可按標題下所述進行轉售，或者 以其他方式由賣出證券持有人處置出售證券持有人” 從本招股説明書的第 25 頁開始，包括其質押人、受讓人或利益繼承人。

我們不會從出售證券持有人出售 或以其他方式處置A系列優先股中獲得任何收益。

賣出證券持有人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。我們將支付註冊持有人持有的A系列優先股 股票進行轉售的費用（包括賣出股東的律師費，但有商定的上限），但賣出證券持有人產生的所有賣出佣金和其他 類似費用將由賣出證券持有人支付。

我們的A類普通股在納斯達克全球 市場上市交易，代碼為 “CSSE”，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “CSSEP”，我們的2025年到期票據（“2025年票據”）在納斯達克全球市場 上市交易，代碼為 “CSSEN”。2021年6月9日，我們的A類普通股、A系列 優先股和2025年票據的最新銷售價格分別為33.41美元、28.22美元和26.50美元。

除了我們的A類普通股外，我們還有已發行的B類 普通股。我們的B類普通股未公開交易，由我們的首席執行官 官員控制和實益擁有。A類普通股和B類普通股的持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是 A類普通股的持有人有權每股獲得一票，而B類普通股的持有人 有權獲得每股十票。除非法律或我們的 章程另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一的 類別共同就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。根據持有人選擇 ，B類普通股的每股可以隨時轉換為A類普通股的股份。

根據2012年 Jumpstart Our Business Startups法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見 ”風險因素” 在本招股説明書的第19頁、任何招股説明書補充文件以及我們截至2020年12月31日止年度的10-K 表年度報告中，討論了與我們的證券投資 有關的應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 6 月 24 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架程序， 我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行本招股説明書中描述的任何證券組合， 的最大總髮行規模不超過1,000,000,000美元。此外，如本招股説明書所述，賣出證券持有人可以在根據本招股説明書進行一次或多次發行 時總共出售我們的A系列優先股的1,798,956股。

本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券 。每次我們賣出 “現成” 證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考該招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及下文標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

您應僅依賴本招股説明書和任何與特定發行有關的招股説明書補充文件中 引用所包含或包含的信息。我們和賣家證券持有人並沒有 授權任何人向您提供不同的信息，如果提供了此類信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們或銷售證券持有人的授權。在任何司法管轄區 ，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人 的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或徵求購買已發行證券的要約，在該司法管轄區 進行此類發行或招標是非法的。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊 聲明，包括其附錄。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書 中顯示的信息在任何日期都是準確的。您不應假設任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中 中包含的信息，在這些文件的 相應日期以外的任何日期都是準確的。自 之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

某些公司信息和定義

我們的公司 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 在本招股説明書中 被稱為 “CSSE”、“公司” 或 “我們” 或類似的代詞。參考文獻：

我們 及其子公司和關聯公司對本文使用的商標和商品名稱擁有所有權，包括 Chicken Soup for the Soul®、Crackle®、Popcornflix.com®、Popcornflix®、Popcornflix®、Truli® 和 FrightPix® 等。僅出於方便考慮，本文提及的商標和商品名稱可能附帶也可能不帶有 “TM” 或 “®” 的商標，但是，沒有此類商標並不表示公司或其關聯公司或子公司 不會根據適用法律儘可能最大限度地維護其對此類商標和商品名稱的各自權利。

招股説明書摘要

這份關於我們和我們的業務亮點的摘要描述 選定了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。本摘要並非 包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本 整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處或其中以 引用方式納入的每份文件。投資者應仔細考慮下文 “風險因素” 標題下提供的信息，這些信息出現在我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們不時提交的以引用方式納入的文件中描述的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中描述的 。

概述

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是一家領先的直播 視頻點播 (VOD)我們運營Crackle Plus，這是一套由廣告支持和基於訂閲的VOD流媒體服務組合，以及 以及Screen Media、Halcyon Television和許多關聯公司，它們共同使我們能夠獲取、製作、共同製作和分發 內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

Crackle Plus 由獨特的網絡組成，每個網絡都提供流行的 和原創優質內容，重點關注家庭、兒童、恐怖和喜劇等不同主題。Crackle Plus 品牌包括 Crackle、收視率最高的廣告支持的獨立 VOD 網絡之一 、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Pivotshare、Españolflix 和 FrightPix。截至2021年3月31日，Crackle Plus通過包括Roku、亞馬遜Fire、Vizio等在內的許多分銷平臺 為每月超過3000萬活躍訪客提供服務。這些訪客觀看了通過我們的各種電視製作分支機構製作的內容， 由Screen Media收購，或獲得索尼影視電視臺（SPT）、獅門影業、派拉蒙、福克斯、華納兄弟和其他100多家制作和發行公司的許可。在截至2021年3月31日的期間，Crackle Plus網絡的觀眾可以觀看 超過10,800部電影和22,000集許可或公司擁有的原創或獨家節目。此外，該公司 的原創和獨家節目約佔2020年廣告總曝光量的18.4％。

Screen Media 管理着業內最大的獨立影視和電影庫之一，其中包括大約 1,350 部劇情片和 275 集電視節目。Screen Media 每年還收購 10 到 20 部新電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，還將 其圖書館分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。

我們公司的新子公司Halcyon Television管理着最近從Sonar Entertainment收購的 龐大的電影和電視庫。該庫由 Screen Media 分發。圖書館 包含 1,000 多本書和 4,000 小時的節目，包括經典作品，包括 小流氓, 勞雷爾和哈迪和 金髮女郎（由 Hal Roach Studios 製作），再到備受讚譽的史詩活動迷你劇，例如 Lonesome Dove和 Dinotopia。 我們的 Halcyon 圖書館圖書獲得了 446 項艾美獎提名、105 項艾美獎和 15 項金 環球獎。Halcyon Television及其子公司Halcyon Studios由大衞·埃倫德領導。Ellender 和他的團隊開發、製作、資助和發行了諸如 之類的節目 莎娜拉編年史（mtv/Netflix）， 禁忌（BBC/FX）， 兒子(AMC)， 梅賽德斯先生（DirecTV）， DasBoot（歐洲天空）， 獵人（亞馬遜 Prime）， 外星人聖誕節(Netflix) 和 神祕的本尼迪克特學會（迪士尼+）。Halcyon Television的子公司Halcyon Studios將繼續為美國和國際上廣譜的所有平臺開發和製作 當前和未來的高品質內容。

Chicken Soup for the Soul 的各種電視製作活動 是通過多家附屬公司完成的，包括Landmark Studio Group，其 Chicke Soup for the Soul Unscripted 部門，以及 Aplus.com， ，它們為 Crackle Plus 製作或共同製作原創內容，偶爾還為其他第三方網絡製作或共同製作原創內容。

我們相信，我們是唯一一家獨立的廣告支持 視頻點播 (AVOD) 企業，具有獲取、創作和發行原創節目的能力，而且我們擁有 最大的公司自有和第三方有價值內容庫之一。我們認為，在 消費者觀看習慣發生重大轉變之時，這種差異非常重要，因為高速寬帶可用性和質量的增長使 消費者能夠隨時在任何設備上消費視頻內容。

自 2015 年 1 月成立以來，我們的業務迅速增長 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的淨收入分別約為2320萬美元和1,320萬美元， 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤分別為460萬美元和200萬美元， 。2020年全年，我們的淨收入為6,640萬美元，而2019年全年淨收入為5,540萬美元。這一增長主要是由於Screen Media的強勁表現以及Crackle Plus 網絡全年納入我們的業務（2019年5月收購）。2020年，我們的淨虧損約為4,460萬美元，而2019年 的淨虧損為3,500萬美元。我們的2020年調整後息税折舊攤銷前利潤約為1180萬美元，而2019年調整後的息税折舊攤銷前利潤為600萬美元。如下文 “使用非公認會計準則財務指標” 中所述，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為管理業務的重要指標 。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整的合併營業收入（虧損），其中不包括利息、税款、 折舊、攤銷（包括有形和無形資產）、收購相關成本、與 收購相關的諮詢費用、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出以及對其他不尋常和不常見的 性質確定的費用（包括過渡相關費用）的調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計準則 確認的收益指標，也沒有GAAP規定的標準化含義；因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司提出的類似指標 進行比較。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層使用的有意義的業績指標， 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息。最具可比性的 GAAP 衡量標準是營業收入（虧損）。

根據行業預測，AVOD network 的美國市場收入預計將從2020年的266億美元增加到2025年的535億美元。同時，隨着越來越多的觀眾從付費電視訂閲過渡到在線視頻觀看，線性 電視網絡上的廣告支出預計將下降。出於這些 原因，人們對AVOD商業模式的興趣與日俱增，傳統的線性網絡運營商越來越多地尋求收購或啟動AVOD網絡以保持這種過渡的觀眾的訪問權限，這證明瞭這一點。我們相信 AVOD 網絡將繼續快速增長， 尤其是在消費者尋求多種 SVOD 產品的經濟實惠的編程替代方案時。

我們的戰略

在這種環境下，我們相信我們處於差異化的地位。 我們在 2015 年發現了有利於 AVOD 網絡增長的趨勢，並於 2017 年開始開發我們的產品，包括制定 我們的原創內容製作策略。我們的戰略目標是為觀眾 和廣告商建立首屈一指的廣告支持流媒體網絡。在追求這一目標時，我們認為我們的優勢是不受擁有VOD網絡和傳統線性電視網絡的多元化媒體公司相互競爭的戰略選擇和 優先事項的阻礙。我們專注於建立 領先的 VOD 網絡，這些網絡具有一系列大眾吸引力和主題節目選項，重點是原創和獨家內容， 並利用創新和數據分析來提供更個性化的觀看體驗和更具吸引力的廣告。我們正在通過三種方式對該策略執行 ：

運營

我們擁有並運營Crackle Plus，這是美國最大的AVOD公司之一 ，由一系列獨特的 AVOD 網絡（包括廣受訪問的 AVOD 網絡 Crackle）和有針對性的 SVOD 網絡組成。通過我們的 Crackle Plus 網絡，消費者可以訪問我們的原創和獨家內容庫。我們的網絡 廣泛分佈在所有數字平臺上，可以在聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機和 網絡上觀看。我們主要通過向流媒體觀眾提供視頻廣告來創造廣告收入，並在較小程度上通過消費者的訂閲 收入來創造廣告收入。我們的 Crackle Plus 網絡包括：

我們還在 中為其他網絡銷售廣告，以便為我們的廣告客户聚合更多的廣告曝光量。2020年，這些網絡包括Funimation和CrunchyRoll。 我們最近與 Plex 簽訂了一項協議，代表他們銷售廣告。

我們還擁有並經營 Screen Media、Halcyon Television、Halcyon Studios、 Landmark Studio Group 以及一些關聯公司，這些子公司共同使我們能夠收購、製作、共同製作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

Screen Media 和我們的電視製作分支機構的主要目的是為我們的Crackle Plus VOD網絡提供原創和獨家節目。此外， Screen Media 發行收購或公司製作的電影和電視連續劇的能力使我們能夠在成本優勢的基礎上進一步通過節目 獲利。通過我們的 Screen Media 子公司，我們維持許可協議，在所有 媒體上發佈我們的內容，包括戲劇、家庭視頻、按次付費、免費、有線電視、付費電視、VOD、移動和全球新的數字媒體平臺。 我們擁有大約 2,077 部故事片和 2,100 集電視劇的版權或長期發行權，這是 世界上最大的獨立電影娛樂圖書館之一。

通過Screen Media，我們的有線和衞星視頻點播協議 包括與DirecTV、Cablevision（Altice USA）、Verizon和In Demand（由康卡斯特、Charter和時代華納有線電視擁有）的協議。我們的互聯網 VOD 發行協議包括與亞馬遜、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、Sony 和 Vudu 等的協議。我們 還在 2020 年擴大了我們的國際分銷能力。

我們利用 Chicken Soup for the Soul 品牌製作內容， 以及我們管理層的行業經驗和專業知識，通過與贊助商一起製作和分發視頻內容 來創收。由於在 推進項目之前，我們力求獲得承諾的資金和合同約定的視頻內容製作成本，因此在承諾繼續進行 該項目之前，我們對特定項目的盈利能力有很高的知名度。此外，我們在開發項目時承擔有限的財務風險。

我們通過與 品牌贊助商合作，利用税收抵免和多家媒體公司的預售權，實施低成本內容製作戰略，以降低我們在項目 開發方面的財務風險。這樣做可以讓我們在推進 項目之前為我們的原創視頻內容獲得承諾的資金和製作能力。這使我們能夠在承諾繼續進行此類項目 之前對特定項目的盈利能力有很高的可見性。已完成的項目為Crackle Plus提供了原創內容，同時為公司提供了額外的發行 收入機會。作為該戰略的一部分，開發、生產、分銷和擁有其創建的知識產權 的Landmark Studio Group正在建造一個有價值的圖書館。該工作室是獨立的，能夠將其內容出售給任何網絡 或平臺，同時還可以為Crackle Plus開發和製作原創內容。Landmark Studio Group 控制全球所有版權 ，並僅通過 Screen Media 分發這些權利

Halcyon Television管理着最近從Sonar Entertainment收購的大量電影和電視庫 。Halcyon Studios 為美國和國際上廣泛 領域的所有平臺開發和製作高品質內容。

最近的事態發展

2021 年 4 月 8 日，我們與我們的公司 Halcyon Television 簽訂了資產購買協議 （“資產購買協議”），就某些條款而言，一方面是加拿大公司 Parkside Entertainment Inc.（“Parkside”，與我們和 Halcyon Television 合起來是 “CSSE 買家”）， 和 Sonar Entertainment Inc.（“SEI”））以及《資產 購買協議》（統稱為 “Sonar”）中確定的SEI的直接和間接子公司。2021年5月21日，根據資產購買協議， CSSE買方購買了Sonar的主要資產。帕克賽德分別收購了加拿大聲納公司的已發行股權。

Sonar是一家屢獲殊榮的獨立電視工作室，擁有， 為全球觀眾開發、製作、資助和分發內容。Sonar總部位於洛杉磯，在多倫多 和倫敦開展業務，曾製作過電視連續劇，例如 獵人, 禁忌, 外星人聖誕節, 神祕的本尼迪克特協會， Saints，Manson，Lonesome Dove， 和 Dinotopia。 這些項目顯示出強大的市場吸引力，並邀請了阿爾·帕西諾、雷德利·斯科特、皮爾斯·布魯斯南等 等知名人才。Sonar的項目正在開發中，計劃於今年開始製作 ，預計將在Hulu、Fox、亞馬遜Prime Video、FX和BBC ONE等網絡上發行。

我們認為，我們對Sonar資產的收購加速了我們的 戰略，即通過四個關鍵方面建立領先的獨立AVOD流媒體服務：

根據資產購買協議， CSSE買方從Sonar購買了資產（“已購資產”），包括Sonar的所有現有視頻內容庫、 開發清單、許可證和分銷合同以及與Sonar業務相關的其他資產，包括Sonar的所有版權、商標和應收賬款（“應收賬款”）。Sonar Entertainment, Inc. 在其全資子公司Sonar Canada Inc.（“Sonar Canada”）中擁有的股權直接出售給了帕克賽德。CSSE Buyer在2021年5月21日收盤時及之後僅承擔了 與所購資產的所有權和運營有關的Sonar義務。 購買的資產不包括資產購買協議中確定為 “排除資產” 的Sonar的某些資產， 包括某些索賠和訴訟、保險單、僱傭協議和現金。

作為所購資產的對價， CSSE 買方向Sonar支付了18,902,000美元的初始現金購買價格，並且將需要根據所購資產的表現不時支付額外的購買價格 。此外，帕克賽德還單獨向Sonar支付了加拿大Sonar 權益的現金對價。

在收盤後的18個月內， CSSE買方有權收購 所有未來權利（“收購期權”），在此期間向Sonar發出書面通知後即可行使（即，額外收購價格和其他權利（截至該通知發佈之日 ）尚未到期應支付給Sonar，以換取按APA的規定向Sonar一次性付款。

在這筆交易中，我們成立了 一家新的子公司CSS AVOD Inc.（“CSS AVOD”），並向我們的信用協議 （定義見下文）的代理人和貸款機構MidCap Financial Trust（“MidCap”）發行了普通股（“CSS AVOD 股份”），佔CSS AVOD發行後權益的5％。在收盤18個月週年之後的三年內（例如三年 期，“看跌選擇期”），MidCap有權在提前60天向CSSE發出書面通知（“看跌通知”）（“看跌通知”）後要求CSSE以1150萬美元的價格購買此類CSS AVOD股票（“看跌選舉”）。

某些已購資產，包括 當前電視合同（定義見資產購買協議），但不包括與當前電視項目 （定義見資產購買協議）相關的任何其他項目資產，但名為 “Mr. Mercedes” 的當前電視項目、圖書館賬户 應收賬款（定義見資產購買協議）以及應付這些資產所依據的合同和圖書館（定義見資產購買協議）和圖書館（定義見資產購買協議）資產購買協議）及其相關的項目資產（包括加拿大Sonar擁有的任何此類資產）或其子公司） 和上述收益（均定義見資產購買協議），仍受某些留置權的約束，這些留置權優先於MidCap 本人以及根據其向Sonar提供的信貸額度下的其他貸款機構。Midcap對圖書館應收賬款 的留置權將在收取100％的應收賬款以及CSSE買方根據資產購買協議 支付了應收賬款的額外購買價格付款之日終止。Midcap對庫和項目資產的留置權應在以下兩者中較早者終止 ：(a) 如果看跌選擇及時，MidCap（或其受讓人）收到看跌購買價格；（b）如果未進行看跌選擇，則在收盤18個月後的180天內，僅終止 。

CSSE Buyer已同意，只要Midcap的 留置權仍然有效，CSSE Buyer應遵守某些契約，包括維護圖書館和盡商業上合理的 努力根據構成所購資產一部分的合同向第三方收取應付的款項。

2021 年 5 月 21 日，在完成 收購Sonar資產時，我們和我們的某些子公司（以下統稱為 “借款人”）簽訂了 信貸、擔保和擔保協議（“信貸協議”），MidCap作為代理人和貸款人。

信貸協議向借款人提供 循環貸款，其本金總額在任何時候均不超過20,000,000美元（“循環貸款承諾”） （“貸款”）。在截止日期，借款人首次提取了約1,830萬美元的貸款。在 某些情況下，循環貸款承諾可能會增加到3000萬美元。任何時候貸款的可用性都取決於借款基礎，借款基礎等於合格賬户（信貸協議條款下符合條件的借款人 的應收賬款）的85％減去所有儲備金的總和。

我們曾經或將使用貸款所得為收購Sonar資產的部分提供資金 。貸款由借款人的應收賬款和作為此類應收賬款基礎的 合同以及其他相關資產擔保，但不包括知識產權。

貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率 的總和計算 加每年4％。貸款利息應在每個月的第一天和貸款到期日拖欠支付。 借款人應支付等於 (i) (A) 循環貸款承諾的費用 減去(B) 上個月未償貸款總額的平均每日餘額 乘以(ii) 每年 0.50%。此類費用 應在每個月的第一天按月拖欠支付。借款人還應支付信貸協議規定的某些最低餘額費用（如果適用）、 和抵押品管理、審計和其他費用。在根據 信貸協議進行首次借款的同時，借款人向作為多家貸款機構代理的MidCap共支付了241,449美元，其中包括41,449美元的某些 盡職調查費和20萬美元的發放費。

借款人可以在到期日之前根據 借款、償還和再借款，但須遵守信貸協議中規定的條款、規定和限制。信貸協議 和其他貸款文件包含慣常陳述和擔保以及肯定和否定承諾。根據信貸協議， 借款人必須以借款基礎可用性的形式維持最低流動性，或者根據代理商的同意，以總金額不少於6,000,000美元的手頭現金 保持最低流動性。

資產購買的描述和資產購買協議主要條款的摘要 載於我們於2021年4月9日（“2021年4月8-K”）和2021年5月27日（“2021年5月8-K”）向委員會 提交的經2021年6月11日修訂的8-K表最新報告。資產購買協議的副本作為附錄2.1提交給了2021年4月的8-K。信貸協議 的摘要包含在 2021 年 5 月 8-K 中，信貸協議的副本作為附錄 10.1 提交。

自 交易結束之日起，Sonar 的 經營業績將包含在我們的合併運營報表中。作為2021年5月8-K修正案的一部分， 已於2021年6月11日提交了所需的財務報表，包括與聲納資產相關的適用的預計財務報表。

該交易的結構旨在確保 Sonar Canada 的 業務將繼續符合加拿大對電視和電影製作公司的適用控制監管要求， 使加拿大廣告電影製作行業持續受益。

競爭

我們處於競爭激烈的業務中。流媒體娛樂 市場正在迅速變化。我們面臨着來自娛樂行業公司以及其他休閒娛樂形式的競爭， ，例如旅行、體育賽事、户外休閒、視頻遊戲、互聯網和其他文化和計算機相關活動。我們 與擁有大量資源和品牌知名度的規模更大的公司爭奪觀眾和節目，包括佔主導地位的 視頻點播提供商，例如Netflix、HBO Max、Hulu、亞馬遜 Prime Video、Disney Plus、Paramount Plus、Fox 以及主要的電影和電視 製片廠。我們還與眾多獨立電影和電視發行和製作公司、電視網絡、 付費電視系統和在線媒體平臺競爭，為觀眾、訂閲者以及表演藝術家、製片人及其他 創作和技術人員提供的服務以及製作融資，所有這些對於我們業務的成功都至關重要。

此外，我們的視頻內容與其他公司製作和分發的視頻內容爭奪媒體渠道和觀眾 的接受度。因此，我們的任何視頻內容的成功不僅取決於 特定作品的質量和接受度，還取決於市場上其他競爭視頻內容 的質量和接受程度。 同時或幾乎同時在市場上可用的其他競爭視頻內容的質量和接受度。

鑑於這種競爭以及我們的發展階段，我們強調 較低的成本結構、風險緩解、對金融夥伴關係的依賴和創新的金融策略。我們依靠我們的靈活性 和敏捷性以及員工、合作伙伴和分支機構的創業精神，來提供富有創造性、理想的視頻 內容。

知識產權

我們與母公司 CSS 簽訂了許可協議（“CSS 許可協議”） ，通過該協議，我們獲得了 CSS 的永久獨家全球許可，允許我們獨家展出、 使用 Chicken Soup for the Soul 品牌製作和分發視頻內容和相關內容，例如 Chicken Soup for the Soul 書籍中發表的故事。Chicken Soup for the Soul 及相關名稱是 CSS 擁有的商標。我們擁有所有公司製作內容的專有權（包括 版權），並相信該品牌在吸引廣告商和娛樂 人才方面具有競爭優勢。由於收購了Screen Media、Pivotshare、Crackle、Sonar和其他小型圖書館、公司和資產， 我們現在擁有大約11,300部電影和24,000部電視劇的版權或全球長期發行權和AVOD版權。

我們依靠版權、商標、商業祕密法、 保密程序、合同條款和其他類似措施相結合來保護我們的專有信息和 知識產權。我們保護和執行知識產權的能力受到某些風險的影響， 我們會不時遇到有關知識產權的權利和義務的爭議，我們在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的 年度報告中有更全面的描述。

人力資本管理

在 Chicken Soup for the Soul Entertainment，我們的目標是發揮 最優秀的員工和顧問。我們致力於培養員工，通過我們的人事運營部門鼓勵和促進我們 員工的發展。我們依賴受過高等教育和熟練的勞動力。我們力求為所有員工營造一個多元化、 公平和包容的工作環境。我們吸引、培養和留住最優秀人才的能力對於 我們執行戰略和發展業務至關重要。

截至 2021 年 3 月 31 日，我們有 108 名直屬員工。某些人員（包括我們的董事長兼首席執行官、副董事長兼首席戰略官、高級品牌顧問 和董事以及首席財務官等）的服務 是根據我們與CSS於2016年5月12日簽訂的 管理服務協議（“CSS 管理協議”）向我們提供的。我們還在正常業務過程中聘用了許多顧問 ，並逐個項目僱用額外的人員。我們相信我們的員工和勞資關係良好，我們承諾 實行包容和嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。在應對 COVID-19 疫情的過程中，我們已採取措施保護員工，包括儘可能允許員工在家辦公，以及實施安全協議以支持需要在現場工作的 員工。

我們重視員工，並投資於他們及其社區。最近， 我們加入了越來越多的與 Good Today 合作的公司，使我們的員工能夠參與支持非營利組織 ，以支持具有積極全球影響的舉措。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，成立於 2016 年 5 月 4 日。CSS Productions 是我們的前身和直系母公司，由 CSS 於 2014 年 12 月成立，並於 2015 年 1 月開始運營。 我們的成立是為了利用品牌創建一個專注於視頻內容機會的獨立實體。2016年5月，根據CSS、CSS Productions和公司之間的出資協議的 條款，CSS、CSS Productions及其 CSS子公司擁有的所有視頻內容資產均轉讓給公司，以換取該公司向CSS Productions發行8,600,568股公司 B類普通股。此後，CSS Productions停止了運營活動，該公司繼續開展製作和發行視頻內容的業務運營 。

我們的 地址是康涅狄格州科布市東普特南大道 132 號 2W 樓 06807。我們的電話號碼是 (855) 398-0443，我們的網站地址是 https://www.cssentertainment.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本 招股説明書的一部分。

非公認會計準則財務指標的使用

我們的合併 財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國 GAAP”）編制的。我們使用非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績，並作為我們 經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）被視為 修正後的美國證券交易委員會根據1933年《證券法》頒佈的G條例定義的非公認會計準則財務指標。由於2021年3月31日和2020年三個月確認的非現金和非經常性支出非常重要，以及 未來時期可能出現重大非現金、非經常性和收購相關支出，我們認為 這項非公認會計準則財務指標增進了對我們歷史和當前財務業績的理解，也為 投資者提供了管理層用於規劃和預測未來時期以及衡量績效 以衡量高管和其他人員的薪酬管理層成員。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤使我們的 董事會和管理層能夠分析和評估財務和戰略規劃決策，這些決策將直接影響運營 決策和投資。我們認為，該指標是衡量我們運營實力和我們 業務績效的重要指標，因為它提供了運營業績與營業收入之間的聯繫。這也是 管理層在評估公司作為潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，該指標的列報是相關的， 對投資者有用，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來看待業績。我們 認為它有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績 與其他具有不同資本結構或税率的公司進行比較。此外，我們認為，該指標也是我們的投資者、分析師和行業同行外部使用的 主要衡量標準之一，用於估值和將我們的 的經營業績與業內其他公司進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷 ，即我們的未來業績不會受到異常、不頻繁或非經常項目或非現金項目的影響。除了我們在簡明合併 財務報表中包含的實際經營業績外，還應將這項非公認會計準則財務 指標視為補充，而不是替代這些指標。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的 合併營業收入（虧損），以排除利息、税收、折舊、攤銷（包括有形和無形資產）、收購相關成本、與收購相關的諮詢 費用、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出以及對本質上其他異常和罕見的 已確定費用的調整，包括過渡相關費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計準則 認可的收益指標，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司公佈的類似指標 相提並論。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的有意義指標，管理層使用並認為該指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的 有用信息。最具可比性的GAAP指標是營業收入 （虧損）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在重要侷限性， 您不應將其孤立考慮，也不應將其作為對我們根據美國公認會計原則報告的業績的分析的替代品。其中一些限制 是：

對報告的歷史GAAP淨收益與調整後的 息税折舊攤銷前利潤的對賬

下表顯示了各期調整後息税折舊攤銷前利潤與 淨收益（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況：

成為新興成長型公司的意義

根據2012年 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就有資格 利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於不是 新興成長型公司的其他上市公司。這些包括但不限於：

我們可能會一直是 “新興成長型公司”，直到2022年12月31日，也就是我們首次公開募股完成五週年之後的財年年末，但是 在某些情況下，我們可能會更早地不再是新興成長型公司，包括 (a) 我們在任何財政年度的年總收入超過10億美元 ，(b) 非關聯公司持有的普通股的市值超過 10 億美元截至6月30日為7億美元，或 (c) 我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務。

我們可能提供的證券

我們可以通過一次或多項發行和 任意組合發行高達1,000,000,000,000美元的普通股、優先股、 認股權證、債務證券和/或由上述一種或多種證券類別組成的單位。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 我們將在每次提供證券時提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

我們有兩類普通股，它們基本相同， 唯一的不同是，A類普通股的持有人有權就所有有待股東投票表決的事項記錄在案的每股股票獲得一票，而B類普通股的持有人有權對每股獲得十張選票。根據任何已發行優先股的任何 優先權，我們A類和B類普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的 股息（如果有）。如果我們公司進行清算、 解散或清盤，我們的A類和B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和負債以及任何已發行優先股的任何優先 權利後，按比例分配給股東合法分配的淨資產 。A類普通股在納斯達克全球市場上市交易，股票代碼為 “CSSE”。

優先股

我們有一類已發行的優先股， 我們的 A 系列優先股。Egan-Jones 評級公司已將A系列優先股的評級定為 “BBB（-）”。參見”資本存量描述— A系列優先股—我們的A系列優先股的信用評級 ”。A系列優先股在納斯達克全球市場上市交易，股票代碼為 “CSSEP”。

自2023年6月27日起，我們可以按期權全部或部分贖回A系列優先股， ，現金贖回價格等於每股25.00美元，外加截至但不包括贖回日的任何 累計和未付股息。2023年6月27日之前，控制權變更後， （如本招股説明書中所定義），我們可以選擇以每股25.00美元的現金兑換 價格全部或部分贖回A系列優先股，外加截至但不包括贖回日期的任何累計和未付股息。A系列 優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或其他強制性贖回的約束，並且不可兑換 成我們的任何其他證券，也不能兑換成我們的任何其他證券。A系列優先股的持有人通常沒有投票權 ，除非在已發行A系列優先股的應付股息連續十八個或更長時間或非連續的月度分紅期 拖欠的情況下，某些有限的投票權除外。參見”資本存量描述 — A 系列優先股” 瞭解更多信息。

只要A系列優先股尚未流通，我們 在股息或分配方面發行或創建任何類別或系列股本的能力將受到限制，除非當時已發行的A系列優先股中至少 66.67% 的持有人表示同意。在遵守此類限制的前提下，我們的優先股 的名稱、權利和優惠將由董事會不時決定，無需股東 的批准。我們總結了我們可能發行的優先股的一些一般條款和條款。”股本的描述 。”招股説明書補充文件將描述 不時發行的任何系列優先股的特定條款，並可能補充或更改下述條款。

認股證

我們有出色的：

我們可以發行認股權證，購買普通股、優先股、 債務證券或特此提供的任何其他類別的證券。我們總結了我們可能發行的認股權證 的一些一般條款和條款。”認股權證的描述。”招股説明書補充文件將描述不時發行的任何認股權證 的特定條款，並可能補充或更改下述條款。我們預計我們的W類認股權證和Z 類認股權證將在相對較短的時間內在場外交易市場上市。

債務證券

2020年7月17日，根據公司與Ladenburg Thalmann Thalmann & Co.簽訂的承保 協議，公司完成了2025年到期的9.50％票據（“7月票據”）的本金總額為21,000,000美元的承保公開發行 。Inc.，作為承銷商的代表。 2020年8月5日，根據部分行使超額配股 期權，公司額外出售了110萬美元的7月票據。7月票據是根據公司與作為受託人（“受託人”）的 “基本契約” 和 “補充契約”（分別為 “基本契約” 和 “補充契約”，合起來是 “契約”）發行的，每份契約的日期均為2020年7月17日。7月票據自2020年7月17日 起計利息，年利率為9.50％，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，到期時， 自2020年9月30日起支付。7月票據將於2025年7月31日到期。

2020年12月22日，根據截至2020年12月17日的 公司與Ladenburg Thalmann & Co.簽訂的承銷協議，完成了本金總額為9,387,750美元的2025年到期票據（“12月票據”，以及 7月票據連同 “2025年票據”）的承保公開發行。Inc.，作為承銷商的代表。2020年12月29日，根據承銷商部分行使超額配股權，公司額外出售了 1,408,150美元的12月票據。 12月票據是7月票據的又一次發行，其支付權排名相同，並在契約下與7月票據形成單一系列。

Egan-Jones Ratings Co將2025年票據的評級定為BBB。參見”我們的 202f 票據的描述——2025 年票據的評級”。2025年票據在 納斯達克全球市場上市交易，代碼為 “CSSEN”。

根據本招股説明書所含的註冊聲明，我們可以提供優先債務證券或次級 債務證券的任意組合。通常，次級債務證券 只有在償還了我們的優先債務後才有權獲得還款。優先債務證券將是非次級債務， 將與我們所有其他非次級債務的排名相同。我們可能會根據我們作為發行人與招股説明書補充文件中確定的受託人或受託人之間的 單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。我們總結了我們可能發行的債務證券的一些 一般條款和條款。”債務證券的描述。” 招股説明書補充文件將描述不時發行的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改 下述條款。

單位

我們可能會以任意組合發行由此提供的其他一類或多類 證券組成的單位。我們總結了我們可能發放 的單位的一些一般條款和規定”單位描述。”招股説明書補充文件將描述不時 提供的任何單位的特定條款，並可能補充或更改下述條款。

賣出證券持有人可能提供的證券

根據本招股説明書所含註冊聲明 ，賣出證券持有人可以在一次或多次發行中出售我們向賣出證券持有人發行的與回購該持有人在Crackle Plus的股權以及償還 出售該持有人在Crackle Plus的股權以及償還賣出證券持有人因創建Crackle Plus而產生的某些費用 。我們不會從出售此類證券的證券持有人出售此類證券中獲得任何收益 。

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。我們敦促潛在的 投資者閲讀並考慮 “下述與投資我們公司相關的風險和不確定性風險 因素” 在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含 或以引用方式納入本招股説明書補充文件中或以引用方式包含或納入本招股説明書中的所有其他信息。潛在投資者 還應閲讀並考慮該項目下討論的風險和不確定性”風險因素” 在我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和10-K表上的年度報告 中，所有這些均以引用方式納入此處，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件進行修改、補充或取代 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的業務和經營業績。如果 其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們最近從 Sonar Entertainment 收購資產相關的風險

我們可能無法有效地將從Sonar Entertainment收購的 資產整合到我們的運營中。

我們需要將我們從Sonar Entertainment收購的電影庫、發行安排 和其他資產整合到我們的現有業務和跨平臺中。這些活動將需要 一些時間，並涉及我們公司的各種資源，這些資源通常專門用於我們的現有業務。因此，這些 整合工作可能會對我們的其他業務產生不利影響，因為此類努力會佔用我們其他業務的資源或注意力。我們也可能無法實現最初決定收購Sonar Entertainment資產時所預期 的運營或財務收益。

我們可能負有與購買 Sonar Entertainment資產相關的重大財務義務。

如果我們需要在看跌期權時回購CSS AVOD 股票，我們將需要支付1150萬美元的現金來回購與聲納交易相關的CSS AVOD 5％的股權。這項義務可能會給我們的現金狀況帶來實質性壓力，並可能要求 我們通過發行債務或股權來為此類付款融資。在我們 需要時，我們可能無法獲得此類融資資源，或者可能要求我們以不利於我們的條件借入資本或發行股權來籌集資金。此外， 任何股票的發行都可能削弱我們當時現有的股東。

我們從Sonar Entertainment收購的某些資產有第一優先留置權，這些留置權是此類資產的擔保，並對此類資產設置了某些限制。

我們從Sonar Entertainment收購的某些資產以及 相關合同以及上述收益仍受某些留置權的約束，這些留置權優先於MidCap本身， 是其先前向Sonar Entertainment提供的信貸額度。這些留置權將在我們收到 Sonar Entertainment 的現有應收賬款 後終止。根據資產購買條款，我們同意，只要Midcap的留置權仍然有效 ，我們就應遵守某些契約，包括維護這些資產，並根據構成此類資產一部分的合同，盡商業上合理的努力向第三方收取 應付的款項。此外，在關閉 Sonar Entertainment 資產方面，我們和我們的某些子公司與MidCap簽訂了信貸協議，該協議還對我們的應收賬款設定了留置權 。信貸協議下任何未得到補救或免除的違約事件都可能對我們的公司、我們的資產和運營產生重大不利影響 。

與賣出證券持有人發行有關的風險

賣出證券持有人出售我們的大量A系列優先股 ，或者認為這些優先股可能出售，可能會對我們的證券價格產生不利影響。

賣出證券持有人出售我們A系列優先股的大量股票 ，或者公開市場認為賣出證券持有人可能會因為在本協議下注冊此類股票而出售全部或部分 此類證券，可能會對我們證券的市場價格 產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的文件中包含的不純歷史陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但 不限於有關未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似表達方式 等詞可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的前瞻性 陳述可能包括關於 我們的陳述：

本招股説明書和 本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能 導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於以引用方式納入或在” 中描述的因素風險因素。” 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果可能在實質方面與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同 。除非適用的 證券法可能要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

向 賣出證券持有人發行證券的背景

2019年5月14日，我們完成了Crackle Plus的創建，這是我們與索尼影視電視臺（“SPT”）的合資企業 ，該公司與索尼影視電視臺（“SPT”）的合資企業 和SPT（“CPEH”）於2019年3月27日簽訂的某些出資協議（“捐款協議”），以及Crackle Plus、CPE Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司 和SPT（“CPEH”）的子公司 Le, Inc.，特拉華州的一家公司，也是CPEH的全資子公司。除其他外，貢獻 協議規定CPEH及其關聯公司向Crackle品牌廣告基礎上的 視頻點播業務的某些資產的捐款，以及公司向Crackle Plus捐贈其基於廣告和基於訂閲的 視頻點播業務的某些資產。

作為向Crackle Plus貢獻的資產的部分對價， 賣出證券持有人獲得了認股權證，要求以每股8.13美元的行使價購買 (a) 80萬股A類普通股（“I類認股權證”），(b) 以每股9.67美元的行使價購買120萬股A類普通股（“二類認股權證”），(c) 以行使價購買380,000股A類普通股每股11.61美元（“III-A類認股權證”），以及（d）162萬股A類普通股，行使價為每股11.61美元（“III-B類認股權證”）。我們之前根據我們與賣出 證券持有人之間的註冊權協議條款的要求，對作為向賣出證券持有人發行的認股權證的認股權證的A類普通股的轉售進行了登記，以允許賣出證券持有人不時發行股票進行轉售。所有認股權證 於 2024 年 5 月 14 日到期，在此期限內可隨時不時行使。

根據CSSE、Crackle Plus和CPE之間截至2019年3月27日修訂和重述的Crackle Plus有限責任公司協議 （“有限責任公司協議”），CPEH有權要求公司購買CPEH在Crackle Plus（“看跌期權”）中的全部但不少於全部權益。 看跌期權於2020年12月14日行使，正如我們之前在2020年12月15日向 證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣。在行使看跌期權之前，SPT的代表是Crackle Plus 的董事會成員。正如先前披露的那樣，我們可以選擇以現金代替發行優先股。 我們自行決定通過發行總共1600,000股 A系列優先股來完全滿足看跌期權。由於CPEH行使了看跌期權，我們現在擁有Crackle Plus100％的未償股權 。

此外，根據出資協議，我們共發行了CPEH 198,956股A系列優先股，以代替現金償還CPEH及其 關聯公司因創建Crackle Plus而產生的某些費用。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 出售特此發行證券的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途， 包括併購、債務償還、分紅和股票回購。 證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在特定發行時確定，並將在與該發行有關的招股説明書 補充文件中進行描述。在使用此類收益之前，我們預計將所得款項投資於短期、計息 、投資級有價證券或貨幣市場債券。

出售證券持有人或其質押人、受讓人、 或利益繼承人的賬户最多可出售或以其他方式處置最多1,798,956股A系列優先股。我們不會收到賣出證券持有人出售或以其他方式處置A系列優先股 所得的任何收益。

出售證券持有人

當我們在本招股説明書中提及 “賣出證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人，以及質押人、受讓人、受讓人、允許的受讓人、繼任者以及其他人 後來持有本招股説明書中提供的任何賣出證券持有人的A系列優先股。

本招股説明書共涵蓋我們 A系列優先股的1,798,956股股票，這些股票可能由賣出證券持有人出售或以其他方式處置。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日 (i) 賣出證券持有人在發行前實益擁有的A系列優先股數量； (ii) 賣出證券持有人向公眾發行轉售的A系列優先股數量；以及 (iii) A系列優先股的數量和我們的A系列優先股的百分比發行後，股票將由賣出證券持有人 實益擁有。

表中的信息基於銷售證券持有人向我們提供的信息 。除以下腳註所述或本招股説明書中另有描述外，賣出 證券持有人在過去三年內除了作為我們的證券持有人外，與我們或我們的任何前任 或關聯公司沒有任何職位、職位或其他重要關係。賣出證券持有人不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

賣出證券持有人可以出售本次發行中特此發行的A系列優先股的全部、部分或不出售任何股份 。下表中確定的賣出證券持有人可以在免受《證券法》註冊 要求或不受《證券法》註冊 要求約束的交易中出售、轉讓 或以其他方式處置其部分或全部A系列優先股。參見”證券分配計劃”。有關賣出證券持有人 的信息可能會不時更改，如有必要，我們將相應地修改或補充本招股説明書。

股本的描述

導言

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法（“DGCL”）中與我們的資本存量有關的部分條款 。 此摘要不完整。本次討論受特拉華州法律的相關條款約束， 提及我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。對於可能對您來説重要的條款，您應該閲讀我們的公司註冊證書和 章程中目前生效的條款。

普通的

我們被授權發行7,000萬股A類普通股 ，面值為.0001美元，2,000萬股B類普通股，面值為.0001美元，以及1000萬股優先股，面值 為.0001美元，其中4,300,000股被指定為A系列優先股。

我們的A類普通股和A系列優先股分別獲準在納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “CSSE” 和 “CSSEP”。

截至本招股説明書發佈之日，我們的A 類普通股有6,700,831股已流通，7,654,506股B類普通股已流通，3,698,318股A系列 優先股已流通。

我們還有出色的：

普通股

投票權

A類普通股和B類普通股 的持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是A類普通股的持有人有權每股獲得一票 ，B類普通股的持有人有權獲得每股十票。除非法律或我們的章程另有要求，否則A類普通股 和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交給股東表決 的所有事項（包括董事選舉）進行投票。參見 “— 我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款 ，”下面。在董事選舉方面沒有累積投票， 結果是，投票選舉董事的投票權超過50％的持有人可以選出所有董事。

股息權

對於董事會不時從任何合法可用的資產中申報和 支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股份 應按每股平等、相同和按比例對待。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先購買權，也不受 的轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們解散、清算或清盤時，無論是自願還是非自願，A 類普通股和 B 類普通股的持有人都有權按比例獲得我們所有可供分配給股東的 資產 ，除非在 分配方面對每個此類類別的股份給予不同或不同的待遇，否則我們所有可供分配給股東的資產 在進行任何此類清算、解散或清盤時，須事先獲得以下機構的批准A類普通股和B類普通股大多數已發行股份 的持有人投贊成票（如果根據我們的公司註冊證書允許股東書面同意採取行動，則為書面同意 ），每股作為一個類別分別投票。

合併或合併

對於我們與任何其他實體合併或合併後對A類普通股或B類普通股的股份 進行任何分配或付款，或者 對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易，這種 的分配或付款應在A類普通股和B類普通股的持有人之間按比例分配 普通股作為單一類別， 提供的, 然而，如果 (i) 向A類普通股和B類普通股持有人分配的每 股的唯一區別是，分配給 B 類普通股持有人 的任何證券的投票權是分配給 B 類普通股持有人 的任何證券的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，則此類類別的股票可能會因此類合併、合併或其他交易而獲得不同或不成比例的 分配或付款 A 類普通股，或 (ii) 此類合併、合併或其他交易獲得批准A類普通股和B類普通股大多數已發行股份的持有人 的贊成票（如果根據我們的公司註冊證書允許股東書面同意採取行動，則為 的書面同意），每人作為一個類別分別投票。

轉換

B 類普通股的已發行股份可隨時兑換 ，具體如下：(a) 持有人選擇，一股 B 類普通股可以隨時轉換為一股 股 A 類普通股，或者 (b) 在當時已發行的 B 類 普通股的大多數持有人選出後，B 類普通股的所有已發行股份均可轉換為 B 類普通股普通股。將 轉換為A類普通股後，B類普通股將無法重新發行。

認股證

W 類和 Z 類認股權證

每份未償還的W類認股權證都使註冊持有人 有權以每股7.50美元的價格購買我們的A類普通股的一股，但需按下文所述進行調整。在紐約時間 2023 年 6 月 30 日下午 5:00 之前，每份 W 類認股權證均可隨時行使。

每份未償還的Z類認股權證都使註冊持有人 有權以每股12.00美元的價格購買我們的A類普通股的一股，但需按下文所述進行調整。在紐約時間 2024 年 6 月 30 日下午 5:00 之前，每份 Z 類認股權證均可隨時行使。

取消

根據此類認股權證的規定，如果 (i) 我們的 A類普通股在任何美國市場或電子交易所交易、上市或上市，我們可能會要求取消尚未向我們提交行使通知的W 類認股權證或Z類認股權證的全部或任何部分，其對價等於每份 W類認股權證或Z類認股權證的0.01美元，以及 (ii) 連續三十 (30) 個交易日內任何二十 (20) 個交易日A類普通股的每股收盤銷售價格 期限超過15.00美元，W類認股權證的期限超過18.00美元，Z類認股權證的期限超過18.00美元，在每種情況下，均需根據正向和反向股票分割、 資本重組、股票分紅等進行調整。

除非在電話通知中規定的日期 之前行使認股權證，否則行使權將被沒收。在看漲日期及之後，認股權證的記錄持有人將沒有其他權利，只有 在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的看漲價格。

我們認股權證的贖回標準是按價格 制定的，該價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價合理的溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額 ，這樣，如果股價因我們的看漲而下跌， 看漲不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

行使權利

W 類認股權證和 Z 類認股權證的持有人擁有 無現金行使權，允許每位持有人通過交出 A 類 普通股數量的認股權證來支付行使價，該認股權證的認股權證數量等於通過除以 認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額得出的商數（x）按 (y) 公允市場價值。為此，“公允市場價值” 是指截至行使日前交易日的十個交易日內 普通股最後一次報告的平均銷售價格。

在某些情況下，包括股票分紅、特殊 分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股 的行使價和數量。但是，W類認股權證和Z類 認股權證都不會因發行任何股票或股票類證券而進行調整，價格低於其各自行權 。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股 股票之前，他們沒有A類普通股持有人 的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對每股A類普通股進行一票 。

行使W 類認股權證或Z類認股權證後，不會發行任何部分股份。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，我們將在行使時 將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入到最接近的整數。

I 類、III 類、III-A 類和 III-B 類 認股權證

我們的A類普通股每份I類、III-A類和III-B類認股權證均可行使，自2019年5月14日起為期五年。I 類認股權證的行使價為每股8.13美元，二類認股權證的行使價為每股9.67美元，III-A 和III-B類認股權證的行使價為每股11.61美元。

在某些情況下，包括股票分紅、特殊 分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股 的行使價和數量。但是，I類、III-A 類 和III-B類認股權證不會因以低於 各自行使價的價格發行任何股票或股票型證券股票而進行調整。

I 類、III 類、III-A 類和 III-B 類 認股權證具有無現金行使權，允許每位持有人通過交出該數量的 A 類普通股 的認股權證來支付行使價，該認股權證等於 (i) 除以 “公允市場價值” 所得商數 ” 少(y) 作為此類認股權證基礎的A類普通股數量乘以當時有效的行使價乘以 (ii) 公允市場價值的乘積 。為此，“公允市場價值” 是指A類普通股在行使日前交易日的收盤價或買入價，前提是A類普通股在 國家證券交易所上市或上市；如果A類普通股 未在國家證券交易所上市或上市，則為由獨立評估師確定的每股公允市場價值。

我們的I類、III類、III-A類和 III-B類認股權證的持有人在行使認股權證和獲得A類普通股股份之前，沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 。在行使認股權證時發行A類普通股 後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對持有的每股A類普通股 一票投票。

行使I類、 II類、III-A類和III-B類認股權證後，將不發行任何部分股份。如果持有人在行使時有權獲得一股股票的部分利息 ，我們將在行使時將向認股權證持有人發行 的A類普通股數量向上或向下四捨五入至最接近的整數。

優先股

根據特拉華州法律 規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定 每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制 或限制，在每種情況下，無需股東進一步投票或採取行動，前提是在支付方面，優先股排名 優先於 A 系列優先股清算、解散 或清盤時的分紅或資產分配將需要A系列優先股持有人的批准，如下所述”A 系列優先股票 股票——投票權。”。我們的董事會還可以增加（但不得超過 類別的授權股票總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）任何系列優先股的數量，而股東無需 進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對我們普通股或其他系列優先股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司 目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們對公司的控制權發生變化，並可能 對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本招股説明書發佈之日 ，我們已經批准了一系列優先股，即A系列優先股。

以下概述了我們可能發行的優先股的一些一般條款 和條款。招股説明書補充文件將描述不時發行的任何優先股 的特定條款，並可能補充或更改下述條款。我們將作為註冊聲明 的附錄提交本招股説明書的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一種指定證書 形式，其中規定了我們所發行的特定優先股的條款。本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款摘要參照此類形式的指定證書進行了全面限定。 我們敦促您閲讀招股説明書補充文件中包含的 指定證書的形式和對優先股條款的額外描述。

如果我們提供一系列優先股，我們將 在招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款，包括：

當收到 董事會授權發行股票的對價時，優先股將全額支付且不可估税。

A 系列優先股

2018 年 6 月 26 日，我們向特拉華州 國務卿提交了 A 系列優先股的指定證書、權利 和優先權證書，或 “A 系列指定證書”。我們於2018年8月22日、2018年11月14日和2019年7月31日修訂了A系列指定證書 ，以便將額外的優先股指定為A系列優先股。經修訂的A系列指定證書 規定了A系列優先股的權利、優惠、權力、限制和限制。

本招股説明書中對A系列優先股 某些條款的描述不完整，在所有方面均受我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的A系列指定證書、 我們的章程和DGCL中的 相關條款的約束，並對其進行了全面限定。 可根據要求提供我們的公司註冊證書、指定證書、章程及其所有修正案的副本。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日， 不受任何償債基金或強制贖回的約束。除非我們決定贖回或以其他方式回購 A 系列優先股的股票將無限期地保持未償還狀態 。我們無需預留資金來贖回A系列優先股 。

排名

就我們清算、解散或清盤時支付股息和資產分配的權利 而言，A系列優先股將排名：

分紅

A系列優先股的持有人有權 在公司合法可用於支付股息的資金中獲得 累計現金分紅，利率為每年25.00美元清算優先權的9.75％（相當於每股2.4375美元 ）。A系列優先股的股息應在每月的第15天按月支付；前提是如果任何 股息支付日期不是指定證書中定義的工作日，則本應在該股息支付日支付的 的股息可以在下一個工作日支付，並且在此期間的應付金額中不會產生任何利息、額外股息或其他 款項並在該股息支付日期之後至下一個下一個工作日。 A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將按包括十二個30天在內的360天年度計算；但是，特此發行的A系列優先股股票 將自發行日曆月的第一天起計作應計股息。股息將按適用 記錄日營業結束時出現在我們 A 系列優先股股票記錄中的登記持有人支付 ，該日曆月的最後一天，無論是否為工作日，均為 適用股息支付日期所在月份之前的最後一天。因此，如果A系列優先股未在適用的股息記錄日發行和流通，則A系列優先股的持有人將無權在股息支付日獲得 股息。

當我們的任何協議（包括 任何與我們的債務有關的協議）的條款和規定禁止授權、支付或分期付款，或者規定 的授權、付款或分期付款將構成違反協議或違約時，董事會不得授權 股息，也不得由我們支付或分開支付 A 系列優先股股息協議、 或者授權、付款或付款安排是否應為法律限制或禁止。

儘管如此，無論我們是否有收益，是否有合法資金可用於支付這些股息 ，以及這些股息是否由董事會宣佈，A系列優先股 的股息都將累積。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或付款，均不支付利息或代替利息的金額，並且A系列 優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。對A系列優先股支付的任何股息 應首先計入與 這些股票有關的最早累計但未付的應付股息。

我們普通股和優先股（包括 A系列優先股）的未來分配將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績 、運營現金流、財務狀況和資本要求、任何還本付息要求以及董事會認為相關的任何其他因素 。因此，我們無法保證我們能夠對優先股 進行現金分配，也無法保證未來任何時期的實際分配額。

除非已申報、支付或申報了所有A系列優先股 的全部累計分紅，並且已經或同時預留了一筆足以支付該股息的款項 ，用於支付過去所有股息期，否則我們可能發行的分紅（普通股或任何系列 的優先股除外），否則我們可能發行的分紅次於A系列優先股並應宣佈清算、解散或清盤時的資產分配 或者在支付股息 或清盤、解散或清盤時分配資產方面，支付或預留我們的普通股 或優先股用於支付我們的普通股 或優先股，我們可能發行的排序次於A系列優先股或與A系列優先股持平。也不得將我們可能發行的次於A系列優先股或與A系列優先股持平 的普通股或優先股 申報或進行任何其他分配，以支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產。此外，在清算、解散或清盤時分配 股息或資產分配方面，我們可能發行的任何普通股 或優先股的排名低於或等於 A 系列優先股，均不得贖回、購買或以其他方式收購 以換取任何對價（或支付給償債基金或為贖回任何此類股份而提供的任何款項）（{除外）br} 通過轉換成或交換我們的其他股本，我們可以發行排在A系列優先股之下的股本股票，例如 的股息支付和清盤、解散或清盤時的資產分配）。

當A系列優先股和我們 可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息（或者沒有足以全額支付 的股息）時，我們可能發行的A系列優先股和任何其他系列優先股的股票的股息與A系列優先股的分紅的排名與A系列優先股持平 A 系列優先股的股息的支付應按比例申報，這樣分紅金額就會增加每股申報的A系列優先股 和我們可能發行的其他系列優先股在任何情況下都應與 A 系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股（不包括前期股息期未付股息的任何 應計股息）與 彼此的比率相同其他。對於可能拖欠的A 系列優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項。

清算偏好

如果我們進行自願或非自願清算、解散 或清盤，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可用 分配給股東的資產中獲得報酬，但我們的任何類別或系列股本的持有人在清算後資產分配方面享有優先於A系列優先股的優先權 或清盤，每股25.00美元的清算優先權，加上等於的金額在向我們的普通股或我們可能發行的在清算權方面次於A系列優先股的任何其他類別或系列 的持有人分配資產之前，向 但不包括支付之日的任何累計和未付股息。

如果在進行任何此類自願或非自願清算、 解散或清盤後，我們的可用資產不足以支付我們在資產分配中與A系列優先股持平 所有已發行的其他類別或系列資本 股票的所有股票的相應應付金額，則是 的持有者 A系列優先股和所有其他此類類別或系列股本應共享理所當然地是 資產的任何此類分配，與他們本應分別有權獲得的全部清算分配成比例。

我們將盡商業上合理的努力，在付款日期前不少於 10 天就任何此類清算、解散或清盤提供書面通知 。在全額支付 他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有人將無權或索賠 我們的任何剩餘資產。將我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併為任何其他公司、信託或實體或與我們的任何其他實體 合併或合併，或者出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，不應被視為 對我們的清算、解散或清盤（儘管此類事件可能導致下文 所述的特殊可選贖回）。

兑換

在 2023 年 6 月 27 日之前，我們不可贖回 A 系列優先股，除非下文 “—特別可選兑換.”

可選 兑換。2023年6月27日及之後，我們可以選擇在收到不少於30天或超過60天的 書面通知後，隨時或不時將A系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格 等於每股25.00美元，外加其至固定贖回日期（但不包括固定贖回日期）的任何累積和未付股息。

特殊 可選兑換。控制權變更發生後，我們可以選擇在收到不少於30或不超過 60天的書面通知後，在該控制權變更首次發生之日後的120天內，將A系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加其中的任何累積和未付股息 ，但不包括贖回日期。

當以下 發生且仍在持續時，即視為 “控制權變更”：

兑換 程序。如果我們選擇贖回A系列優先股，則贖回通知將郵寄給每位需要贖回的A系列優先股登記持有人，其地址與我們的股票轉讓 記錄中顯示的持有人地址相同，時間不少於贖回日期 30 天或不超過 60 天，並將説明以下內容：

如果要贖回的A系列優先股少於任何持有人 的全部A系列優先股，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明 該持有人持有的待贖回的A系列優先股數量。未發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響 贖回任何 A 系列優先股的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向持有人發出通知。

待贖回的A系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出 A系列優先股，並有權獲得贖回價格以及 在退出後贖回時應支付的任何累積和未付股息。如果已發出贖回任何A系列 優先股的通知，並且我們已不可撤銷地撥出贖回所需的信託資金，以造福需要贖回的A系列優先股的 持有人，則從贖回之日起和贖回之日（除非我們在規定支付贖回價格加上累積和未付股息（如果有）時將分紅 停止累積那些A系列優先股的股份，那些A系列優先股的股份將不再被視為 已發行，這些股票持有人的所有權利將終止，但贖回時獲得贖回價格加上累計 和未付股息（如果有）的權利除外。如果任何贖回日期不是工作日，則贖回時應支付的贖回價格和累計 和未付股息（如果有）可以在下一個工作日支付，並且從該贖回日起至下一個工作日的應付金額將不計利息、額外股息或其他 款項。如果要贖回的A系列優先股少於全部 ，則應按比例 （在不產生部分股份的情況下儘可能切實可行）或通過我們確定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股。

在贖回A系列優先股時， 我們將以現金向贖回日支付任何累積和未付的股息，但不包括贖回日，除非贖回日期在 之後和相應的股息支付日之前，在這種情況下，在該股息記錄日營業結束時，A系列優先股 的每位持有人都有權在相應的 上獲得此類股票的應付股息 br} 儘管在此類股息之前贖回了此類股份，但股息支付日期付款日期。除上述規定外，我們 將不為待贖回的A系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）支付或備抵金。

除非已經申報並支付了所有A系列優先股的 全部累計分紅，並同時贖回了A系列優先股的所有 已發行股份，否則不得贖回A系列優先股的任何股份。我們不得以其他方式直接或 間接購買或收購 A 系列優先股的任何股份（除非將其換成我們在清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面次於 A 系列 優先股的股本）；但是， 前述規定不妨礙我們根據收購 或交易所要約購買或收購 A 系列優先股以相同的條件向A系列優先股所有已發行股份的持有人發放股票。

根據適用法律，我們可能會通過招標或私人協議在公開市場上購買A系列 優先股的股份。我們收購的任何A系列優先股均可退回並重新歸類為已授權但未發行的優先股，無需指定類別或系列，此後 可以作為任何類別或系列的優先股重新發行。

投票權

除非下文規定或法律另有要求，否則A系列優先股的持有人沒有任何投票權 。

對於A系列優先股的持有者 有權投票的每件事，A系列優先股的每股將有權獲得一票。在下文所述的情況下，A系列優先股的持有者 與我們任何其他類別或系列的優先股的持有人一起作為單一類別就任何問題進行投票， A系列優先股以及每個此類其他類別或系列的股票將對各自股份代表的每25.00美元的清算 優先權（不包括累積股息）有一票。

每當A系列優先股的任何股息 拖欠十八個月或更長時間的股息時，無論是否連續，組成我們 董事會的董事人數將自動增加兩個（如果尚未增加），原因是我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人 選出董事，例如我們可能發行並可行使的投票權 ，A系列優先股有權以此作為一個類別進行投票關於這兩位董事的選舉）和 A系列優先股（作為我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起單獨投票）的持有人將有權投票選舉這兩名董事，這些股已經授予並可以行使類似投票權，有權與A系列 優先股一起投票）的持有人將有權投票選舉另外兩名董事（ “優先股董事”）在我們應登記持有人的要求召集的特別會議上A系列優先股中至少 25% 的 已發行股份或任何其他類別或系列優先股的持有人持有，這些優先股已授予和行使類似 的表決權，有權與A系列優先股 一起作為一個類別在選舉這兩名優先股董事時進行投票（除非在下一年度或特別股的確定日期前不到90天收到申請）股東大會，在這種情況下，此類投票將在下次年度會議或特別會議的較早者舉行 的股東），在隨後的每一次年會上，直到過去 個股息期和當時的當前股息期內A系列優先股累積的所有股息均已全額支付或宣佈，並且足以支付股息的款項留出 用於支付。在這種情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非 我們還有其他類別或系列的優先股已被授予和行使類似的投票權，否則由A系列優先股持有人選出的任何優先股 董事應立即辭職，構成 董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據 選舉優先股董事的投票權，這將導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或報價的國家證券交易所或報價系統的董事獨立性 的要求。為避免疑問，在任何情況下，A系列優先股 股持有人根據這些投票權選出的優先股董事總數（與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股一起單獨投票）的優先股董事總人數（與所有其他類別或系列優先股一起進行投票，這些股已被授予和可行使投票權 ，並且有權在選舉 此類董事時與A系列優先股一起投票）超過兩個。根據前述條款 被提名擔任我們公司董事的任何人均應被本公司合理接受。

如果我們在上述A系列優先股持有人提出要求 後的30天內沒有召開特別會議，則A系列 已發行優先股中至少25％的登記持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

如果在授予A系列 優先股的表決權可以行使的任何時候，優先股董事職位出現任何空缺，則此類空缺只能在剩餘優先股董事的書面同意下填補，或者如果沒有人繼續任職，則由 已發行A系列優先股和任何其他類別或系列優先股的登記持有人投票填補此類空缺已授予同類投票權 並可行使，以及有權在A系列中作為一個類別進行投票 優先股董事選舉中的優先股。任何當選或任命的優先股董事只有在 已發行的A系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票後才能被免職，這些類別或系列優先股的股東有權在優先股董事的選舉中與A系列優先股 股一起投贊成票，此類免職將由持有人有權投的多數票 的贊成票已發行的A系列優先股和任何其他類別或系列的優先股 ，普通股持有人不得將其刪除。

只要A系列優先股的任何股票仍處於未償還狀態， 未經當時已發行的 A 系列優先股持有人 的贊成票或同意，我們就不會以書面形式或在會議（將我們可能發行的所有其他系列平價優先股 作為一個類別共同投票 作為一個類別共同投票），以親自或通過代理方式給出賦予了類似的表決權， 可以行使），（a）授權或創建，或增加授權或授予的表決權金額，在清算、解散 、清盤或將我們的任何授權資本存量重新歸類為此類股時，或創建、授權或發行任何可轉換成或證明購買任何此類股份的權利的債務或證券 ，或者 (b) 除非贖回所有A系列優先股 與此類訴訟有關，修改、更改、廢除或替換我們經修訂和重述的證書註冊，包括通過 進行合併、合併或其他方式，使我們可能成為也可能不是倖存實體，從而對A系列優先股的持有人產生重大不利影響和 剝奪 A 系列優先股 （均為 “事件”）的任何權利、優先權、特權或投票權。增加授權優先股的數量，包括A系列優先股， ，或者我們可能發行的任何額外A系列優先股或其他系列優先股的創建或發行，或者 增加該系列的授權股數量，在每種情況下，在清算後的股息支付或資產分配方面，與A系列優先股持平或次於A系列優先股 ，或清盤，不應被視為 賽事，也不要求我們獲得 66.67% 的股份A系列優先股 和所有其他受類似影響的系列的持有人有權投票的選票，當時尚未確定（集體投票）。

如果在 時間或之前，原本需要進行此類表決的行為受到影響，A 系列優先股的所有已發行股份均已贖回或要求贖回，並且應在 信託中存入足夠的資金以影響此類贖回，則上述投票條款將不適用。

除非指定證書中明確規定或適用法律可能要求 ，否則A系列優先股沒有任何親屬、參與權、可選或其他特殊的 投票權或權力，採取任何公司行動都不需要其持有人的同意。

信息權利

在我們不受交易法第13條或 15 (d) 條約束且任何 A 系列優先股已發行的時期，我們將盡最大努力 (i) 在我們的企業投資者網頁上提供 、10-K 表年度報告和10-Q 表季度報告的副本，根據第 13 條或 15 (d) 條 我們本應向美國證券交易委員會提交這些報告的副本如果我們受《交易法》的約束 （本來需要的任何證物除外）以及（ii）應要求立即提供此類證物的副本向 A 系列優先股的任何持有者 報告。如果我們受 《交易法》第13或15 (d) 條的約束，我們將盡最大努力在 10-K 表或 10-Q 表格（視情況而定）向美國證券交易委員會提交有關 此類信息的定期報告的截止日期後 15 天內向 A 系列優先股 的持有人提供信息如果我們是《交易法》所指的 “非加速申報者”，則我們需要提交此類定期報告的日期。

沒有轉換權

A系列優先股不可轉換為我們的普通股 股票或任何其他證券。

沒有優先權

作為 A系列優先股的持有者，任何A系列優先股的持有人都無權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

我們的 A 系列優先股 的信用評級

我們的A系列優先股已被國家認可的統計評級組織Egan-Jones Rating Co. 評為BBB（-）。有關評級重要性的解釋可以從評級機構 獲得。通常，評級機構根據他們認為適當的材料和信息以及自己的調查、 研究和假設進行評級。我們的A系列優先股的評級應與其他證券的 類似評級分開評估。證券的信用評級由發行人支付，並不建議買入、賣出 或持有證券，可以隨時由指定評級機構審查、修訂、暫停、降低或撤回。

我們的公司註冊證書 和章程中的某些反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數票召開，或者由董事長兼首席執行官召開，或者應擁有我們已發行和流通股本多數投票權的股東的書面要求 以書面形式召開。

股東 提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在 我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加我們的年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式通知 。為了及時起見，股東通知需要在60日營業結束之前送達我們的主要高管 辦公室^第四不早於 90 日營業結束的一天^第四 是年度股東大會預定日期的前一天。如果就年度股東大會的日期提前不到 70 天發出通知或事先公開 披露，則股東通知如果不遲於 10 天送達我們的 主要執行辦公室，則應及時向我們的 發出通知^第四我們首次發佈或發佈年度 股東大會日期的第二天。我們的章程還規定了對股東 會議的形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東無法將問題提交我們的年度股東大會，也無法在我們的年度股東大會上提出 董事提名。

雙重投票結構

我們的公司註冊證書規定了兩類普通的 股票。A類普通股和B類普通股的持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是A類普通股的持有者 每股有權獲得一票，而B類普通股的持有人有權 每股獲得十票。除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）作為單一類別共同表決。因此， B類普通股的持有人將對我們的行為施加重大控制。

董事的罷免和任命

當時 有權在董事選舉中投票的股票的投票權持有人的多數票，無論是否有理由，都可以將我們的整個董事會或任何個人董事免職 。在這種情況下，新董事可以由持有我們 多數投票權的股東選出。本次發行後，我們的董事長兼首席執行官將立即控制我們絕大多數 的投票權，因此將能夠單方面行使上述權利。

章程修正案需要 B 類批准

對我們的公司註冊證書的任何修改都需要獲得大多數已發行B類普通股 的批准。這項批准要求是單獨的，是對我們的公司註冊證書和法律要求的任何普通股東 批准的補充。

獨家論壇精選

公司註冊證書第十二條規定， 除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是任何股東（包括受益人 所有者）提起 (i) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張我們董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的索賠 的訴訟向我們公司或其股東提起的公司，(iii) 任何聲稱根據特拉華州總署任何條款提出的索賠的 訴訟公司法或我們的章程文件，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的 訴訟，應由特拉華州財政法院（或者，如果 衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的另一州法院，或者如果特拉華州 內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）受法院 管轄的案件對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。儘管該條款旨在包括所有訴訟， 不包括1933年《證券法》、1934年《交易法》以及聯邦法院擁有 專屬管轄權的任何其他索賠，但法院是否會執行該條款尚不確定。

對董事責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書規定，對於因董事違反董事信託 義務而造成的金錢損失，我們 的任何董事均不對我們或任何股東承擔個人責任。但是，這不適用於董事根據DGCL第174條應承擔責任的任何訴訟，也不適用於董事 (i) 違反對我們或我們股東的忠誠義務的任何責任； (ii) 沒有本着誠意行事或因未採取行動而沒有本着誠意行事；(iii) 以涉及故意的方式行事 不當行為或明知的違法行為，或者如果不採取行動，則應以涉及故意不當行為或知情 違法行為的方式行事；或 (iv) 衍生出不當的個人利益。該條款可能會減少對我們的董事提起 衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層以違反謹慎義務為由對 我們的董事提起訴訟，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的公司註冊證書和章程規定，所有董事 和高管都有權在法律允許的最大範圍內獲得該公司的賠償。公司註冊證書 規定，我們可以在法律允許的最大範圍內賠償所有員工。我們的章程規定，如果獲得我們的董事會 的授權，我們可以賠償根據DGCL第145條有權賠償的任何其他人。除了我們的公司註冊證書和章程中規定的賠償 外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議， 打算繼續簽訂。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》下產生的負債而言，我們被告知， 在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。

特拉華州法律的某些反收購條款

DGCL、我們的公司註冊證書和章程 的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者更難罷免現任高級管理人員和 董事。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約 ，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與 董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好 或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻止收購或收購提案的弊端，因為 除其他外，對這些提案的談判可能會改善我們的股東的條件。

特拉華州反收購法規。

我們受反收購法規DGCL第203條的約束。 一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ， 除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准 。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他導致 給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與 關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上 有表決權的股票的人。該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的 交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股市價高於 市價的企圖。

對我們的公司註冊證書的修改。

根據DGCL，修改 公司的註冊證書，需要對有權投票的 已發行股份的大多數投贊成票以及每個類別中有權對其進行表決的大多數已發行股票。根據DGCL，我們某類股本 的已發行股份的持有人有權對擬議修正案進行集體表決，無論是否有權通過公司註冊證書對擬議修正案進行表決， 如果修正案會：

如果任何擬議修正案會改變或改變我們任何類別股本中一個或多個系列的權力、優先權 或特殊權利，從而對其產生不利影響，但不會對 整個類別產生不利影響，則就 本條款而言，只有受修正案影響的系列股份才應被視為單獨的類別。

清單

我們的A類普通股在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為 “CSSE”，我們的A系列優先股在納斯達克全球市場 上市，股票代碼為 “CSSEP”。2021年6月18日，我們最近公佈的A類普通股和A系列 優先股的銷售價格分別為39.46美元和27.52美元。

過户代理人、註冊商和認股權證代理人

我們的A類普通股 和A系列優先股的過户代理人和註冊機構是Continental Stock Trust Company。任何其他 系列優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中規定。任何註冊類別認股權證（ 如果有的話）的認股權證代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

對我們的 2025 年票據的描述

我們的2025年票據是根據契約 和補充契約發行的，分別由我們和作為受託人的美國銀行全國協會發行，每張票據的日期均為2020年7月17日。我們將 將契約和補充契約統稱為 “契約”，將美國銀行全國協會稱為 “受託人”。截至2021年6月21日，我們未償還的2025年票據本金為32,895,900美元。

2025 年票據受契約管轄，正如聯邦法律要求所有公開發行公司的 2025 年債券和 2025 年票據一樣。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構 之間的合同，受經修訂的 1939 年《信託契約法》的約束和管轄。 受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。 受託人代表您行事的範圍存在一些限制，詳見下文第二段 “— 違約事件 — 發生違約事件時的補救措施 。”其次，受託人為我們履行與2025年票據有關的某些管理職責。

普通的

2025年票據將於2025年7月31日到期。 到期時應付的本金將為未償還本金總額的100％。2025年票據的利率為每年9.50％ ，將於每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付， 利息支付的常規記錄日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如果利息支付日期為 非工作日，則適用的利息將在下一個工作日支付，並且不會因此類延遲付款而產生 額外利息。

2025年票據的發行面額為25美元，超過該面額的整數倍數為25美元。2025年票據不受任何償債基金的約束，2025年票據的持有人將無法選擇在規定的到期日之前償還2025年票據。

除非標題中所述的內容”默認事件 ” 和”合併或合併” 在本招股説明書中，契約不包含任何條款 ，可以在我們發行大量債務或被其他實體收購時為您提供保護。

可選兑換

2025年票據可在2022年7月31日當天或之後隨時或不時全部或部分兑換 ，但須在固定贖回日期之前通過郵件發送不少於30天或不超過60天 的書面通知。贖回價格應包括 (i) 在固定贖回日期要求贖回的2025年票據未償還本金的100％，以及 (ii) 在固定贖回日期之前應支付的所有應計和未付利息 款項。此外，如果在一筆或一系列相關 交易中合併或出售公司 或其幾乎所有資產或公司的大部分股權（按發行後計算），則公司有權在2022年7月31日之前贖回與根據上述條款完成 此類交易有關的2025年票據。

我們的 2025 年票據的持有人在需要贖回時可能會被阻止 交換或轉讓 2025 年票據。如果任何2025年票據只能部分贖回， 贖回通知將規定，在交出此類2025年票據後，持有人將免費獲得一份新的授權面額的2025年票據 或2025年票據，代表您剩餘未贖回的2025年票據的本金。任何行使我們贖回2025年票據的 期權都將根據契約進行。

如果我們只贖回部分2025年票據，則受託人 將根據契約和 根據任何上市2025年票據的國家證券交易所或報價系統的規則，確定選擇要贖回的特定2025年票據的方法。除非我們拖欠贖回價格 ，否則在贖回之日及之後，需要贖回的2025年票據的利息將停止累積。

2025 年票據的評級

我們的 2025 年票據的信用評級為 Egan-Jones 評級公司的BBB。可以從評級機構獲得對評級重要性的解釋。通常，評級機構 的評級基於他們認為適當的材料和信息以及他們自己的調查、研究和假設。 2025 年票據的評級應與其他證券的類似評級分開評估。證券 的信用評級由發行人支付，不建議買入、賣出或持有證券，指定評級機構可能隨時審查、修訂、暫停、 降低或撤回。

環球證券

每張 2025 年票據均以賬面記賬形式發行， 由全球證券代表，我們以紐約州紐約存款信託公司（簡稱 ）或其被提名人的名義存入該證券並以該證券的名義進行註冊。除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管人或其 被提名人以外的任何人或以其他任何人的名義登記。根據這些安排，存管人或其被提名人是全球證券所代表的所有2025年票據的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能在全球證券中擁有實益權益 。有關這些安排的更多信息，請參閲”— 入賬程序” 下面。

終止全球證券

如果全球證券因任何原因終止， 的權益將兑換為非賬面記錄形式的證書（憑證證券）。交易所之後， 是直接持有經認證的2025年票據還是以街道名稱持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行 或經紀商，以瞭解如何將他們在全球證券的權益終止後轉移到自己的名下，這樣他們才會 成為持有人。

支付和支付代理

我們會在每個利息到期日的特定一天營業結束時向受託人 記錄中列為2025年票據所有者的個人支付利息，即使 該人在利息到期日不再擁有2025年票據。那一天，通常在利息到期日前大約兩週， 被稱為 “記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期內的所有利息，因此 買入和賣出2025年票據的持有人必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方法是 調整2025年票據的銷售價格，在特定利息期內，買賣雙方根據各自的所有權期限 公平地按比例分配利息。這種按比例分配的利息金額稱為 “應計利息”。

全球證券的付款

根據存管機構不時生效的適用政策，只要2025年票據 以全球證券為代表，我們就會對2025年票據進行付款。根據這些政策，我們將直接向存管機構或其被提名人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益 的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受存管人 及其參與者的規則和慣例管轄，如下所述”— 入賬程序.”

憑證證券的付款

如果2025年票據由認證證券代表 ，我們將按以下方式支付2025年票據的款項。我們將向2025年票據的持有人支付應在利息支付 之日到期的利息，如受託人截至正常記錄日營業結束時的記錄所示，在我們位於紐約的紐約 辦公室。我們將通過紐約、紐約適用 受託人辦公室和/或契約中可能規定的其他辦公室的支票支付所有本金和保費（如果有），或在向持有人發出的反對交出2025年票據的通知 。

或者，我們可以選擇支付2025年票據到期的任何現金 利息，方法是將支票郵寄到持有人在常規記錄日營業結束時受託人記錄 上顯示的地址，或者在任何一種情況下，在到期日 轉賬到期日，轉賬到美國一家銀行的賬户。

Book-entry 和其他間接持有人應 向銀行或經紀人諮詢，瞭解他們將如何獲得2025年票據的付款。

違約事件

如本小節稍後所述，如果 2025 年票據發生 違約事件，我們 2025 年票據的持有人將擁有權利。

2025 年票據 中的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

2025年票據的違約事件不一定構成根據同一契約或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人 真誠地認為扣留通知符合持有人的最大利益，則受託人 可以拒絕向2025年票據的持有人發出任何違約通知，但本金或利息的支付除外。

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件已經發生並且仍在繼續， 2025年票據本金不低於25％的受託人或持有人可以宣佈所有2025年票據的全部本金 已到期並立即支付。這被稱為加速成熟宣言。在某些情況下， 如果我們已將2025年票據（僅因此類加速到期的本金 除外）和某些其他金額的所有到期和欠款存入受託人， 將2025年票據本金過半數的持有人作為單一的 系列取消加速到期的聲明，並且 (2) 任何其他違約事件都是 已治癒或免除。

除非違約情況，即受託人負有 一些特殊職責，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人 向受託人提供費用和責任保護（稱為 “賠償”）。如果提供賠償，則佔2025年票據本金多數的 持有人可以指示提起任何訴訟或 其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。 任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施都不會被視為對該權利、補救措施或違約事件的放棄。

在允許您繞過受託人和 提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來強制執行與 2025 票據相關的權利或保護您的利益之前，必須滿足以下條件：

但是，我們的2025年票據的持有人有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付2025年票據的到期款項。

book-entry 和其他間接持有人應 諮詢銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何申報 或取消加速到期。

每年，我們都會向受託人提供一份書面 聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和2025年票據，或者 具體説明瞭任何違約行為。

違約豁免

作為單一系列 2025年票據本金佔多數的持有人可以放棄過去的任何違約，但以下情況除外：

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許 與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一個 實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

修改或豁免

我們可以對 契約和2025年票據進行三種類型的更改。

需要您批准的更改

首先，未經您的特別批准，我們無法對 2025 Notes 進行一些更改。以下是這些類型的更改的列表：

無需批准的更改

第二類變更不需要2025年票據持有人進行任何 投票。這種類型僅限於澄清和某些其他更改，這些變更不會在任何重大方面對2025年票據的 持有人產生不利影響。

需要多數人批准的變更

對契約和2025年票據的任何其他變更都需要獲得以下批准：

在這兩種情況下，必須以 書面同意的方式獲得所需的批准。

為此，持有根據契約發行的所有系列債務證券 本金佔多數的持有人可以放棄我們 對該契約中的一些契約的遵守，作為一個類別共同投票。但是，我們無法獲得對付款違約或上述 “— 需要多數批准的變更” 項下所列要點所涵蓋的任何事項的豁免。

有關投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來 決定歸因於2025年票據的本金是多少：

如果我們已將2025年票據存入或預留信託資金用於支付或贖回，則不會被視為未償還票據， 因此沒有資格投票。如果2025年票據已被完全擊敗，則 也將沒有資格投票，如後面的 “Deafeasance — Full Defeasance” 中所述。

我們通常有權將任何一天設為 作為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的2025年票據持有人。 但是，記錄日期不得早於首次邀請持有人投票或採取這種 行動之日前 30 天。如果我們為2025年票據持有人進行投票或其他行動設定了創紀錄的日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有2025年票據的人採取 ，並且必須在記錄 日期後的十一個月內進行。

賬面登記和其他間接持有人應 諮詢銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求修改契約或2025年票據或申請豁免，如何批准或拒絕批准。

防禦

“Deafeasance” 是指，通過向受託人存入 一定數量的現金和/或政府證券，足以支付2025年票據 到期時的所有本金和利息（如果有），並滿足下文所述的任何其他條件，我們將被視為已解除2025年票據 下的義務。如果 “違約”，在存入此類資金並滿足下文 所述的類似條件後，我們將解除與2025年票據有關的契約下的限制性契約。

以下辯護條款將適用於 2025 年票據 ：

抵禦盟約

根據契約，我們可以存入下文 所述的存款，然後解除發行2025年票據所依據的契約中的一些限制性契約。這被稱為 “盟約 防禦”。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，那就是在信託中預留 金錢或金錢和政府證券來償還你的2025年票據。如果我們如下文 “契約條款——排名” 所述，將您的2025年票據置於次要地位，則這種次級安排 不會阻止契約下的受託人將第一項 中描述的存款中的可用資金用於支付此類債務證券的應付金額，以造福次級債務持有人。為了實現 盟約的防禦，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成了違約行動，如果信託存款出現短缺或受託人 無法付款， 2025年票據的持有人仍然可以向我們償還2025年票據。例如，如果剩下的違約事件之一發生（例如我們的破產），並且2025年票據立即到期和應付 ，則可能存在缺口。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得 彌補缺額。

全面防禦

如果我們為 的還款做出以下其他安排，我們可以合法地免除 2025 票據上的所有付款 和其他義務（稱為 “全額防禦”）：

如果我們確實如上所述 完成了全面的防禦，那麼我們的2025年票據的持有人將不得不完全依靠信託存款來償還2025年票據。在不太可能出現任何短缺的情況下，持有人無法向我們尋求還款。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受 我們的貸款人和其他債權人的索賠。

限制付款契約

除了 本招股説明書中描述的任何其他契約以及與支付本金和利息有關的標準契約外，還包括維持一個可以付款 或可以交還證券的辦公室、我們繳納税款及相關事宜，前提是 (i) 在任何 2025 年票據到期應付時未能支付 利息，或 (ii) 發生違約事件及任何所以 利息仍未支付或者這種違約事件仍在繼續，契約禁止我們：

(1) 申報 或支付任何股息，對我們的股本進行任何分配或就我們的股本進行任何分配，或者以其身份向我們股本的直接或間接 持有人支付任何類似的款項；

(2) 購買、 回購、贖回、報廢或以其他有價收購（“購買”）任何 個人（公司或子公司持有的股本除外）持有的公司任何股本或 公司任何關聯公司持有的子公司的任何股本；

(3) 在預定到期日之前，以有價值的方式購買 任何次級債務的定期還款；或

(4) 對任何人進行 任何投資。

憑證註冊證券的表格、交換和轉讓

如果已註冊的 2025 年票據停止以 賬面記錄形式發行，則將通過以下方式發行：

只要本金總額 不變且面額等於或大於25美元，持有人可以將其憑證證券 兑換成面額較小的2025年票據或合併為較少的較大面額的2025年票據。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室交換或轉讓其憑證 證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以轉讓2025年票據的持有人名義註冊2025年票據 。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費 即可轉讓或交換其憑證證券，但他們可能需要繳納與 轉讓或交易相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明 感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

我們可能會任命其他轉賬代理人或取消 對任何特定轉賬代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人通過該辦公室變更行事。

如果特定 系列的任何憑證證券是可贖回的，而我們贖回的次數少於該系列的所有債務證券，則我們可能會在我們郵寄贖回通知前15天開始至該郵寄當天結束的期限內 阻止這些債務 證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選擇贖回的任何憑證 證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何債務 證券中將部分贖回的未贖回部分。

如果註冊的債務證券以賬面記賬 形式發行，則只有存管人有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為它將是 債務證券的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可以就2025年票據 辭職或被免職，前提是任命了繼任受託人處理2025年票據。如果有兩個或多個 人擔任契約下不同系列契約證券的受託人，則每位受託人將 是獨立於任何其他受託人管理的信託的受託人。

契約條款—排名

2025 年票據是我們的直接無擔保債務 ，等級：

入賬程序

2025年票據由全球證券 代表，這些證券將以DTC或其被提名人的名義存入和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您將不會 獲得 2025 票據的證書。

2025年票據中的實益權益通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者行事的金融機構的賬面記錄賬户代表 。 投資者可以選擇通過DTC（如果他們是參與者）持有2025年票據的權益，也可以選擇通過參與DTC的組織 間接持有2025年票據的權益。

2025年票據是以Cede & Co的名義註冊的完全註冊的 證券發行的。（DTC 的合作伙伴提名人）或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。每次發行2025年票據將簽發一份完全註冊的證書，金額為此類發行的總本金額，並將存入DTC。2025年票據的利息將在DTC的當日資金結算 系統中進行交易，因此，DTC將要求此類2025年票據中任何允許的二級市場交易活動立即以 可用資金進行結算。對於DTC 或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務的情況，我們不會、受託人和付款代理人均不承擔任何責任。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，聯邦 儲備系統的成員，《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算 機構”。DTC 持有 超過130萬份美國和非美國股票、公司和市政債券，以及DTC參與者（“直接參與者”）向DTC存入的來自超過131個國家和地區的130多萬份美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具，併為其提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子 計算機化賬面記賬轉賬和質押促進直接參與者之間存入證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這樣就無需實際移動 證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司 （“DTCC”）的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券 清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户 所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過或維持與直接參與者 的託管關係的美國和非美國證券經紀人 以及交易商、銀行、信託公司和清算公司（“間接參與者”）。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔 。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com和 www.dtc.org.

在DTC系統 下購買2025年票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的2025年票據的抵免額。每種證券的每位實際購買者或 “受益所有人” 的所有權權益 反過來將記錄在直接和間接 參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是， 預計受益所有人將收到來自受益所有人進行交易的直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及定期持股報表 。2025年票據中所有權權益 的轉讓將由代表受益人 所有者的直接和間接參與者賬簿上的記錄來完成。受益所有人不會在2025年票據中獲得代表其所有權權益的證書，除非在 停止使用2025年票據的賬面記錄系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有2025年票據 均以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他 名稱註冊。將2025年票據存入DTC並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的 名義註冊不會影響實益所有權的任何變化。DTC 不知道 2025 年票據的實際 受益所有人；DTC 的記錄僅反映了 2025 年票據存入賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。直接和間接參與者將繼續負責代表客户保存 持有量賬户。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向 受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

贖回通知應發送給 DTC。如果贖回的 少於發行中所有2025年票據，則DTC的做法是抽籤確定該發行中每位直接參與者要贖回的利息 的金額。

2025年票據的贖回收益、分配和利息 將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄上顯示的直接參與者各自持有情況，在付款當天從我們或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息 信息後，將直接參與者的賬户記入他們的賬户。參與者向受益所有人付款 將受常設指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券 也是如此，將由該參與者 負責，而不是 DTC 及其被提名人、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co.支付贖回收益、分配款和利息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由我們或受託人負責，但向直接 參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責 。

DTC可以通過向我們或受託人發出合理的通知，隨時停止作為2025年票據的證券 存管機構提供服務。在這種情況下，在 未獲得後續證券存管機構的情況下，需要打印和交付證書。我們可能會決定 停止使用僅通過DTC（或後續證券存管機構）進行賬面入賬轉賬的系統。在這種情況下，將打印證書 並將其交付給 DTC。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其 的準確性不承擔任何責任。

清單

我們的2025年票據在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “CSSEN” 。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股、 債務證券或特此提供的任何其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行， 可以附着在任何已發行的證券上或分開發行。我們可以直接發行認股權證，也可以根據認股權證代理人和我們之間簽訂的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務 或代理或信託關係。

以下概述了我們可能發行的 認股權證的一些一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述不時發行的任何認股權證的特定條款， 可能會補充或修改下述條款。我們將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是 的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證形式或認股權證協議形式 和認股權證證書，其中規定了我們發行的特定認股權證的條款。本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款的摘要全部參照此類認股權證或認股權證協議 和認股權證證書。我們敦促您閲讀認股權證或認股權證協議和認股權證證書以及招股説明書補充文件中對 認股權證條款的補充描述。

普通的

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件 將描述認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權以 購買適用的招股説明書中規定的行使價，以補充所發行的債務證券或普通股 或優先股的本金。持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 營業結束之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將無效。持有人 可以行使與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的認股權證。

在持有人行使認股權證購買認股權證 所依據的任何證券之前，持有人將由於認股權證的所有權而作為標的證券的持有人享有任何權利。

債務證券的描述

我們可以提供優先債務證券或次級 債務證券的任意組合。我們可以根據我們（作為 發行人）與招股説明書補充文件中確定的受託人或受託人之間的單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。有關受託人的更多信息可在 招股説明書補充文件中提供。每種類型的契約的表格均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。

以下概述了我們可能發行的 債務證券的一些一般條款和規定。招股説明書補充文件將描述 不時發行的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改下述條款。我們將作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是該招股説明書的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的一種契約補充文件 ，其中規定了我們發行的特定債務證券的條款。參照契約和適用的契約補充文件，對本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件中包含的此類債務證券的摘要進行了全面限定。 我們敦促您閲讀契約、適用的契約補充文件和招股説明書 補充文件中對債務證券的補充描述。

普通的

在本上架註冊聲明的總美元金額內， 我們可以分開發行無限本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金金額 。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券 將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務的排名相同。只有在我們的優先債務下的所有到期付款，包括任何未償還的優先債務證券，都已支付次級債務證券 。

契約可能不會限制我們 可能產生的其他債務金額，也不會限制該債務是否是本招股説明書提供的債務證券的優先債券，並且可能不包含財務或類似的限制性 契約。這些契約可能不包含任何保護債務證券持有人免受 我們償還債務的能力突然或急劇下降的條款。

招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們提供債務證券的 價格。描述將包括：

我們可能會以低於 規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始 發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是任何以低於其面值 的價格出售的債務證券，它規定如果到期時間加快，持有人將無法獲得全部面值。與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件 將描述與 發生違約事件時加快到期有關的具體條款。此外，我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以美元以外貨幣或單位計價的任何 債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。

轉換和交換權

招股説明書補充文件將描述 的條款，您可以將債務證券轉換為債務證券、優先股和普通股或其他證券 或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可能是我們的選擇或您的選擇。招股説明書補充文件將描述 如何計算轉換或交換時將收到的債務證券、優先股和普通股或其他證券或財產的數量 。

次級債務證券的次級安排

只有在我們的優先債務（定義見適用的契約和任何契約補充文件，包括 任何未償還的優先債務證券）下的所有到期款項都已支付的情況下，任何次級債務證券所依據的債務才可以支付 。如果我們在任何解散、清盤、清算 或重組或破產、破產、破產、破產管理或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務的所有到期或到期金額 。如果 次級債務證券因違約事件而加速發放，則在我們償還所有優先債務或取消加速債務之前，我們不得對次級債務 證券進行任何還款。如果次級債務證券 的償還因違約事件而加快，我們必須立即將加速償還情況通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有者 的收益可能會比我們的其他 債權人多，次級債務證券的持有人獲得的收益可能比我們的其他 債權人少。次級債務證券的契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

表格、交換和轉移

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括 息票，並且僅以面額為1,000美元及其整數倍數發行債務證券。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券的持有人可以選擇將 兑換成任何授權面額相同系列、條款和本金總額相似的其他債務證券。

債務證券持有人可以按照上文 的規定將其交換，或者在我們 為此目的指定的過户代理辦公室出示經正式背書或正式簽署的轉讓形式進行轉讓登記。我們不會對債務證券轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們 可能要求支付足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。我們 將在招股説明書補充文件中指定過户代理人。我們可能會指定額外的過户代理人或取消任何 過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在我們支付債務證券的每個 地方保留一個過户代理人。

如果我們贖回債務證券，則在郵寄贖回通知之前，我們無需在指定時期內發行、 登記任何債務證券的轉讓或交換。我們無需註冊 選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，除非債務證券 中未贖回的部分正在贖回。

環球證券

債務證券可以全部或部分由一種 或多種全球證券代表，這些證券的本金總額將等於該系列所有債務證券的本金總額。每隻全球 證券都將以招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義進行註冊。我們將把全球證券存入存管人或託管人 ，而全球證券將以對 轉賬的交易所限制和註冊為例。

除以下情況外，不得以存管人 以外的任何人的名義將任何全球證券全部或部分兑換為已註冊的債務證券 ，也不得以存管人 以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓：

存管機構將決定如何註冊以交換 換取全球證券的所有證券。

只要存管人或其被提名人是 全球證券的註冊持有人，我們就會將存管人或被提名人視為全球證券和標的 債務證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊全球證券 或任何債務證券，也不會收到認證債務證券的實物交割，也不會被視為 是全球證券或標的債務證券的所有者或持有人。我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和 利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券 購買者以最終形式收取此類證券的實物交割。這些法律可能會阻止您轉讓您在 全球證券中的實益權益。

只有在存管人或其被提名人 處有賬户的機構以及通過存管人或其被提名人持有實益權益的人才能擁有全球證券的實益權益。 存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將全球證券代表 的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。全球證券實益權益的所有權將僅在 時顯示，這些所有權權益的轉讓只能通過保管人或任何此類參與者保存的記錄進行。

存管人的政策和程序可管理與全球證券的實益權益有關的付款、 轉賬、交易和其他事項。我們和受託人對存管人或任何參與者的記錄中與全球證券的實益權益有關的任何方面，或者對以 的賬户支付的款項不承擔任何責任 或責任。

支付和支付代理

我們將向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券 的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息 。除非招股説明書補充文件另有説明，否則 受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理人。

我們為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理機構都將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他付款代理人，撤銷對任何付款代理人 的指定，或者批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們必須在債務證券的每個付款地點保留付款代理人。

付款代理人將向我們退還我們向其支付的所有款項，用於支付 在特定時期內仍無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息。此後，作為無擔保普通債權人，持有人只能向我們索取 的款項。

資產的合併、合併和出售

根據契約條款，只要任何證券仍在 未償還中，在我們 不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或進行股票交易或與任何其他人合併，也不得向任何人出售、轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產， 除非：

違約事件

以下每項都將構成每份 契約下的違約事件：

如果違約事件發生並繼續，則受託人和該系列未償還證券本金總額佔指定百分比的持有人 均可宣佈該系列債務證券的本金 立即到期支付。如果除未支付加速 本金以外的所有違約事件均得到糾正或免除，則該系列 未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消加速償付。

除非持有人向受託人提供 合理的賠償，否則 受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非受託人向受託人提供 合理的賠償。如果他們提供這種賠償，並且在遵守適用契約中規定的條件的前提下， 任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟的時間、方法和地點 ，要求受託人可以採用的任何補救措施，或者行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都不得就契約、任命接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟 ，除非：

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何 持有人同意的情況下就具體事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數 的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列票據持有人的權利。但是，我們和受託人只能在徵得任何受影響的未償債務證券持有人同意 的情況下進行以下更改：

任何系列未償債務 證券本金佔多數的持有人可以放棄契約下過去對該系列債務證券的任何違約，除非違約 違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息，或者違約 的契約或條款，未經每位持有人同意不得修改。

除非在有限的情況下，我們可能會將任何一天設定為記錄日期 ，以確定任何系列未償債務證券的持有人有權根據契約發出或採取任何指示、通知、 同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。要生效， 行動必須由此類債務證券必要本金的持有人在記錄 日期後的指定期限內採取。

防禦

在招股説明書補充文件中規定的範圍內，我們可以選擇 將契約中與抗辯和解除債務或抗辯限制性契約有關的條款 適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後，我們可以終止 在任何系列債務證券和適用契約下的所有義務，即法律辯護，我們的 義務除外：

此外，我們可能會終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性 契約的義務，即契約失效。

即使我們此前 行使過盟約辯護選項，我們也可以行使我們的合法辯護選項。如果我們行使任一失敗期權，則可能無法加快票據的支付，因為 會發生違約事件。

要對任何系列的債務證券行使任一辯護權， 我們必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入由美國 的充分信念和信貸支持的資金和/或債務，根據全國認可的獨立公共會計師事務所 的書面意見，這些資金將足以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和每期利息。只有在以下情況下， 我們才能建立這種信任：

通告

如 招股説明書補充文件所示，我們將向債務證券持有人郵寄通知。

標題

出於還款和所有其他目的，無論此類債務證券是否逾期，我們都可能將以其名義註冊 的債務證券的人視為絕對所有者。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋 。

單位描述

我們可能會以任意組合發行由此提供的其他一類或多類 證券組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是單位中包含的每種證券 的持有者。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。

這些單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議 發行，但不是必須發行，詳見與所發行單位有關的招股説明書補充文件。我們將 作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的單位協議和單位證書（如果有），其中規定了我們 提供的特定單位的條款。參照此類單位協議和單位證書，對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款的摘要進行了全面限定 。我們敦促您閲讀招股説明書補充文件中包含的單位協議和單位證書（如果有）以及 對單位條款的補充説明。

招股説明書補充文件將描述單位以及我們提供單位的價格或 價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中對單位的描述是適用協議重要條款的摘要。

證券分配計劃

我們正在註冊高達1,000,000,000,000美元的普通股、優先股 股票、認股權證、債務證券和/或由特此提供的一種或多種其他類別證券組成的單位。 我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售或發行本招股説明書提供的證券：

我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券 的方式包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效 ：

對於下文規定的每一次證券發行，我們將在招股説明書補充文件中描述此類證券的分配方法 等。招股説明書補充文件將列出 發行證券的條款，包括：

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果使用承銷商出售證券，則證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一次或多筆交易轉售。證券 可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由沒有 集團的承銷商向公眾發行。適用的招股説明書補充文件將指明出售是在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行的，還是以其他方式進行的。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。 任何首次公開募股價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用交易商出售證券，我們將把這些 證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，這些價格將由 該交易商在轉售時確定。我們可能會就經銷商的服務進行談判並支付佣金、折扣或優惠。任何 此類交易商都可能被視為我們如此發行和出售的證券的承銷商，正如《證券法》所定義的那樣。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會直接出售證券，在這種情況下，不會涉及承銷商 或代理人，或者我們可能會不時通過我們指定的代理人出售證券。如果使用代理人出售 證券，則代理人不會以自己的賬户購買任何證券，但會安排證券的出售。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。 我們可以就他們的服務進行協商並支付代理費或佣金。如果證券由我們直接出售，我們可以將 證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人， 與這些證券的任何出售有關。

延遲交貨合同

我們可能會授權承銷商、交易商或代理人徵求商業銀行和投資公司等機構投資者的報價 ，根據規定在未來指定的 日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。這些合同的條件和招標合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中規定 。

市面上的產品

承銷商、交易商或代理商可以直接在納斯達克全球市場、我們普通股的現有交易市場或我們的證券交易所使用的其他交易所或自動 報價系統上進行銷售，也可以向交易所以外的做市商或通過做市商進行銷售。

權利發行

我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以以訂閲 權利的形式向我們現有的證券持有人發行。如果我們向現有證券持有人提供認購權， 我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向備用承銷商支付 承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排， 我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

補償

根據金融業監管局 Authority, Inc.（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的所有折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目都將在適用的招股説明書補充文件中披露。

賠償

任何承銷商和代理人都有權要求我們 對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的負債，或者有權要求我們 代理人或承銷商為其負債支付的款項繳款。

穩定活動

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商 可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易，以及 購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款， 根據該集團為穩定或保障交易而回購此類已發行證券，則該集團可收回 向辛迪加成員或其他經紀交易商出售以其賬户出售的已發行證券的銷售優惠。這些 活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。這些活動一旦開始，可以隨時停止。

被動做市

根據M法規第103條，任何符合資格的做市商的承銷商均可進行證券的被動 做市交易。

交易市場

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的 證券將是新發行，除在納斯達克全球市場分別以 “CSSE” 和 “CSSEP” 代碼上市的A類普通股和A系列優先股 外， 將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，對於普通股票 ，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務 這樣做。向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但承銷商 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。這些證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市 。無法保證任何證券的交易市場 的流動性。

其他事項

在正常業務過程中，任何承銷商、交易商和代理人及其關聯公司和關聯公司 都可能是我們或我們各自關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行 服務。

我們將承擔與所發行證券的註冊 相關的所有成本、開支和費用。

通過出售證券持有人進行銷售

我們 還登記出售證券持有人及其任何 質押人、受讓人和利益繼承人轉售1,798,956股A系列優先股。

賣出證券持有人及其質押人、受讓人和利益繼承人 可以不時在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所、市場 或證券交易機構或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。 賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排 其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金或折扣，金額尚待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，根據FINRA第2440條，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；對於主交易，則根據FINRA IM-2440，加價或降價 。

在出售證券或其中的權益時， 賣出證券持有人可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來 在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人也可以賣出證券 並交出這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能會 出售這些證券。

賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 ，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出證券持有人以及任何參與出售證券的 經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售購買的證券 所得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。賣出證券持有人已告知 我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

根據我們之前與賣出證券持有人簽訂的註冊權協議 ，我們需要為證券的註冊支付我們和賣出證券持有人事件 所產生的某些費用和開支。根據此類註冊權協議的條款，我們已同意向賣方證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償 和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意在根據本招股説明書或《證券法》 下的第144條或任何其他具有類似效果的規則出售所有證券之前，保留本招股説明書 構成本招股説明書 一部分的註冊聲明。除非根據本招股説明書、《證券法》第 144 條或其他聯邦 證券法豁免條款出售根據本招股説明書 註冊聲明 註冊的A系列優先股股票，否則本招股説明書所涵蓋的A系列優先股將僅 (a) 根據適用的州證券法的要求通過註冊 或持牌經紀人或交易商出售，以及 (b) 以其他方式遵守所有適用的規定 州證券法。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前， 任何參與分配根據本招股説明書發行的A系列優先股的人都不得在適用的限制期內（根據M條例 定義）同時從事A系列優先股的做市活動。此外，賣出證券持有人將受到《交易法》及其相關規章制度中適用的 條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人買入 和出售根據本招股説明書發行的A系列優先股的時間。 我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並已告知賣出證券持有人需要 在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向根據本招股説明書 發行的A系列優先股的每位訂閲者提供本招股説明書的副本。

法律事務

我們的 法律顧問、紐約州紐約的格勞巴德·米勒將所提供證券的有效性轉交給我們。格勞巴德·米勒及其某些合夥人和家族成員擁有A類 普通股和W類認股權證，用於購買CSSE的A類普通股以及我們的最終母公司Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC的某些B類會員權益 。

專家們

Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表 已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Rosenfield and Company，PLLC的報告，截至2020年12月31日止年度的合併財務報表 已納入截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告， 並受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

正如其報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Sonar Entertainment, Inc.截至2020年12月31日和 的財務報表已由獨立審計師Moss Adams LLP審計（該報告表達了未經修改的意見，包括與 與持續經營有關的強調事項段落）。此類公司的此類財務報表是根據其作為 會計和審計專家的權限以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份與轉售特此發行的A系列優先股有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附附證物， 包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的 的所有信息。您可以通過上面列出的網址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括下文中提及的 文件”以引用方式納入的信息，” 也可以在我們的網站上找到， www.csentertainment.com。 我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書 的一部分。

以引用方式納入的信息

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 這些信息。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件、我們在本招股説明書構成 一部分的註冊聲明的初始提交日期之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 (d) 在該註冊聲明生效之後以及出售在此發行的所有股票之前，在 的《交易法》中：

就本招股説明書而言，在本 招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代本招股説明書，前提是 此處包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的聲明， 除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書 以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管如此，我們並未納入任何 文件或其中的一部分，也未納入被視為已提供但未按照 SEC 規定提交的信息。

應向 Chicken Soup for the Soul Entertam, Inc. 132 E. Putnam Ave.，康涅狄格州 Cos Cob 2W 樓 06807，電話號碼 (855) 398-0443 提出的書面或口頭要求，我們將免費向您提供 以引用方式納入本招股説明書的所有或全部信息的副本。您也可以訪問 以引用方式納入的文檔，如下所述”在哪裏可以找到更多信息.”