依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-238700

招股説明書副刊

(截至2020年7月7日的招股説明書)

18,124,400股普通股

中國香態食品公司LTD.

茲發行18,124,400股中國香態食品股份有限公司普通股，每股面值0.01美元。

在同時進行的私募中，我們還將出售認股權證，以購買最多18,124,400股中國香態食品股份有限公司的普通股(“認股權證”)。每份 認股權證持有人有權按每股1.008美元的行使價購買一股普通股。認股權證可在發行之日起六十(60)日內行使，自發行之日起五(5)年內到期。權證將不會有交易市場 。認股權證及認股權證相關普通股乃根據S根據其頒佈的法規所規定的豁免而發行，不受《1933年證券法》(經修訂為《證券法》)的登記規定所規限。

本公司普通股及認股權證的出售將根據本公司及其中所列投資者於2022年1月28日訂立的某項證券購買協議(“證券購買協議”)及於2022年1月30日對該等證券購買協議作出的修訂而進行。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PLIN”。2022年1月28日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次公佈銷售價格為每股1.05美元。在截至2021年12月31日的年度內，高收盤價和低收盤價分別為每股普通股3.01美元和0.74美元。我們的普通股經歷了價格波動。 請參閲我們在截至2021年6月30日的財政年度的Form 20-F 年度報告(“2021年年報”)中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險-我們普通股的市場價格可能波動或可能下跌”，該報告通過引用併入本招股説明書補充資料中。

截至20202年1月28日，共有58,492,054股普通股已發行和發行。截至2022年1月28日，我們的非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為148,786,488.27美元，這是根據非關聯公司持有的49,430,727股普通股和每股普通股價格 3.01美元計算得出的，這是我們的普通股在2021年12月10日在納斯達克的收盤價。

我們是經修訂的2012年JumpStart Our Business Act中定義的“新興成長型公司”，以及根據證券法下的規則405和經修訂的1934年交易法下的規則3b-4c定義的“外國私人發行人”，因此， 將受到上市公司報告要求的降低。

我們 已聘請Univest Securities，LLC作為與此次發行相關的配售代理。配售代理不購買或出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編S-41頁開始的“分配計劃” 。

投資根據本招股説明書附錄提供的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書增刊S-27頁開始的“風險 因素”。

中國香態食品是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司， 我們透過在人民Republic of China(“中國”或“中國”)設立的經營實體進行大部分業務，包括我們的間接附屬公司及在中國的綜合可變權益實體 或VIE。

我們 通過與總部設在中國的可變利益實體(VIE)的某些合同安排(“VIE 協議”)控制和獲得VIE的業務運營的經濟利益，而這種VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。 我們或我們的子公司均不擁有這些VIE的任何股份。相反，我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務的經濟利益，我們被視為VIE的主要受益者。VIE結構用於為投資者提供對以中國為基地的公司的外國投資敞口，在這些公司中，中國法律禁止外國對VIE的直接投資。 有關我們的公司結構和VIE協議的説明，請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“招股説明書摘要-公司歷史和結構” 。作為VIE協議的結果，我們是VIE的主要受益人 用於會計目的。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。截至本招股説明書附錄之日，VIE協議尚未在法庭上進行測試。如果中國監管部門未來不允許VIE結構，很可能會導致我們的運營和財務業績發生實質性變化。它還可能導致我們證券的價值發生實質性變化，導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關VIE結構的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與以下內容相關的風險我們的公司結構和運營“在 2021年度報告中。

本招股説明書附錄及隨附招股説明書所提供的證券均為開曼羣島控股公司的證券。您不得持有中國VIE的股權。

此外，我們在中國的業務還面臨一定的法律和運營風險。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的子公司和VIE的業務發生實質性變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力完全受阻，導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 最近，中國政府在沒有提前通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。我們、我們的子公司和VIE目前不需要獲得任何中國當局的許可來經營和向外國投資者發行我們的普通股。我們、我們的子公司和VIE不需要獲得中國證監會(“證監會”)或中國網信局(“CAC”)或任何其他政府機構對VIE運營的 許可或批准，我們或我們的子公司或VIE 也沒有收到VIE運營的任何否認。然而。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。見本招股説明書副刊S-18頁的 《招股説明書補充摘要--需經中華人民共和國有關部門許可》和2021年年報的《關鍵信息-D.風險因素--在人民Republic of China經商的風險》 和本招股説明書副刊S-30頁的《風險因素--與人民Republic of China經商有關的風險》 。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，根據《外國公司問責法案》(HFCAA)，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。我們的審計師WWC，P.C.已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2021年11月進行的，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股根據《中國上市公司會計準則》被禁止交易，因為美國上市公司會計監督委員會 確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可以決定將我們的普通股退市。 見“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在人民羣眾中做生意有關的風險Republic of China- 美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(或‘PCAOB’)最近的聯合聲明，‘納斯達克提交的規則修改提案和《外國公司問責法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多、更嚴格的標準 ，尤其是那些不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“在2021年年度報告中。

本公司、我們的子公司和VIE之間發生的現金流包括以下公司間借款：(I)在截至2021年6月30日的財政年度內，公司從VIE獲得162,000美元，我們的子公司從VIE獲得245,000美元和9,362,000美元，VIE從我們的子公司獲得9,942,000美元；(Ii)在截至2020年6月30日的財政年度，公司從VIE獲得367,000美元，我們的子公司從VIE獲得587,000美元和3,935,000美元，VIE從我們的子公司獲得2,926,000美元；及(Iii)於截至2019年6月30日止財政年度內，我們的附屬公司收到VIE的454,000美元及本公司的4,624,000美元，而VIE則收到附屬公司的4,613,000美元及本公司的1,772,000美元。我們的公司、我們的子公司和VIE在可預見的 未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議下的欠款。關於現金在我們、我們的子公司和VIE之間如何轉移的更詳細的討論，請參閲本招股説明書附錄 摘要-我公司、我們的子公司和VIE之間的現金轉移，從本招股説明書副刊S-19頁開始 以及2021年年報中經審計的合併財務報表和附註。

截至本招股説明書補充日期 ，我們的附屬公司或VIE概無向中國祥泰派發任何股息或分派 ，中國祥泰亦無向其股東派發任何股息或分派。請參見本招股説明書補充文件S—20頁開始的“招股説明書補充摘要— 向本公司和美國投資者作出的股息或分派以及税務後果”。

我們預計將於2022年2月2日或前後交付 根據本招股説明書補充文件發售的普通股，但須遵守慣例 條件。

證券交易委員會、 開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次招股説明書補充日期為2022年1月28日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

2020年5月26日，我們利用與本招股説明書補編所述證券有關的擱置登記程序，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份F-3表格(檔號333-238700)的登記聲明，該登記聲明已於2020年7月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中，一起或單獨發售我們的普通股、普通股、購股合同、購股單位、債務證券、認股權證、權利、單位或其任何組合的任何組合，每股面值0.01美元，最高可達50,000,000美元，如所附招股説明書所述。截至本次招股説明書補充上市之日，我們將出售最多18,124,400股普通股 。

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入招股説明書附錄的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄 以及附帶的招股説明書和通過引用合併的文件，這些文件在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“以引用方式併入文件”和“在哪裏可以獲得更多信息”中進行了描述。

如果招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間對發售的描述不一致，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。 但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如， 通過引用合併在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔-日期較晚的 文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。除特別説明外，我們不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用根據外國私人發行人以表格6-K的任何報告提交的任何信息。

對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言，包含在通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的任何陳述，將被視為 在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述被修改或取代，前提是本文、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保、 和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契諾，除非您是該協議的一方。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出或明確提及之日起 才準確。因此，除非您是此類協議的一方，否則不應將此類陳述、保證和契諾視為準確反映我們當前事務狀態的依據。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中的引用補充：

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入前瞻性 陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書增補件、隨附的招股説明書以及美國證券交易委員會備案文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們對未來經營的目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中表達的或暗示的大不相同，這些因素包括但不限於2021年年報中題為“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”一節、本招股説明書副刊S-27頁開始的“風險因素”一節、以及隨附的招股説明書第14頁開始的“風險因素”一節所確定的結果。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書 附錄中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日後更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

招股説明書支持摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件中包含的更詳細信息，並應與之一併閲讀。您應該仔細閲讀整個文件，包括我們的財務報表和相關説明，以瞭解我們的業務、我們提供的證券以及對您 決定投資普通股非常重要的其他考慮因素。您應特別注意從本招股説明書補編S-27頁開始、在隨附的招股説明書第14頁以及2021年年報中題為“項目3.關鍵信息-3.D. 風險因素”的章節中的“風險因素”部分。

公司歷史和結構

我們是一家控股公司，於2018年1月23日在開曼羣島註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的中國子公司和中國的VIE進行業務 。我們通過與VIE和VIE股東的一系列協議(統稱為“VIE協議”)控制VIE。通過VIE協議，我們控制並獲得VIE的經濟效益 ，這使我們能夠根據美國公認會計準則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。 VIE結構為總部位於中國的公司提供了合同風險敞口，因為中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資。有關該等協議的説明，請參閲本招股説明書補編S-5頁開始的“-VIE協議”。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。見2021年年度報告中的“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構和運營有關的風險”。

本招股説明書 補編及隨附的招股説明書所提供的普通股為開曼羣島控股公司中國祥泰的普通股，而非中國經營實體的股份。由於VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE的股權。

下圖 説明瞭我們的公司結構：

直接和間接子公司

中國詩蘭池成立於2019年12月12日。它是中國祥泰的子公司。中國·斯蘭奇目前沒有從事任何活躍的業務， 只是作為控股公司。

重慶鵬美於2017年7月27日根據中國法律在重慶成立。它是祥泰WFOE的子公司。重慶鵬美從事我們在重慶的超市的運營，中國自2020年2月起全部停業。

賀永鵬根據中華人民共和國法律於2008年5月10日在重慶成立 。其為祥泰外商獨資企業的附屬公司。賈永鵬曾從事各種肉製品的屠宰、加工、包裝、銷售。自2021年4月起，我們已停止GA永鵬的屠宰、 加工、包裝和銷售肉類產品。嘉永鵬為祥泰外商獨資企業的附屬公司。

港義興 外商獨資企業是一家根據中國法律於二零二零年六月二十八日在北京成立的中國外商獨資企業。其為 昊創閣香港的附屬公司，根據中國法律為外商獨資實體。Gangyixing WFOE目前沒有從事任何活躍業務 ，僅作為控股公司行事。

昊創閣香港成立於2020年1月6日。它是中國Silanchi的子公司。昊創閣香港目前沒有從事任何活躍的業務， 只是作為一家控股公司行事。

SonicHash Canada於2021年12月14日根據加拿大艾伯塔省的法律成立。它是中國祥泰的子公司。它計劃在加拿大從事加密貨幣開採。

SonicHash Singapore於2021年12月16日根據新加坡法律成立。它是中國祥泰的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務，並正在新加坡尋求加密資產採礦和區塊鏈技術的機會。

SonicHash US於2021年12月17日根據特拉華州法律成立。它是中國祥泰的子公司。它目前沒有從事任何活躍的業務，正在美國尋求加密資產挖掘和區塊鏈技術的 機會

祥泰BVI成立於2015年2月11日。它是中國祥泰的子公司。祥泰BVI目前沒有從事任何活躍的業務， 只是作為一家控股公司。

祥泰香港成立於2015年3月4日，根據香港特別行政區的法律。它是祥泰BVI的子公司。祥泰香港目前沒有從事任何 活躍的業務，只是作為一家控股公司行事。

祥泰 外商獨資企業是一家根據中國法律於二零一七年九月一日在重慶成立的中國外商獨資企業。它是祥泰香港的子公司 ，根據中國法律，是外商獨資實體。祥泰外商獨資企業目前沒有從事任何活躍業務 ，僅作為控股公司行事。

VIE協議

我們通過VIE開展部分業務， 我們通過VIE協議有效控制VIE協議。VIE協議允許我們：

由於VIE協議，就會計目的而言，我們是VIE的 主要受益人。我們已根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE的財務業績。然而，截至本招股説明書補充之日，VIE協議尚未在法庭上進行 測試。

下面將詳細介紹每項VIE協議：

祥泰外商獨資企業與CQ鵬林之間的合同安排，

JMC 根據中華人民共和國法律於2012年3月14日在重慶成立。江鈴主要從事飼料原料和配方溶液的銷售和分銷 。江鈴已與中國中谷等大型糧油公司建立戰略聯盟， 並在重慶、四川及中國周邊地區獲得總經銷權。JMC不加工從供應商處採購的飼料和配方 溶液。

以下是祥泰WFOE、重慶鵬林和重慶鵬林股東之間目前有效的合同安排的摘要 。

股權質押協議

根據若干 股權質押協議（經修訂），在集體擁有全部CQ鵬麟的股東中，向祥泰外商獨資企業提供CQ鵬麟的全部股權質押 作為抵押品，以擔保CQ鵬麟在獨家諮詢服務 及經營協議項下的義務。未經祥泰外商獨資企業事先批准，這些股東不得轉讓或轉讓已質押股權，或產生或允許任何損害祥泰外商獨資企業利益的擔保 。如果根據 獨家諮詢服務和經營協議違約，祥泰外商獨資企業作為質押人將享有若干權利和權益， 包括優先接收評估付款或拍賣或出售CQ鵬麟全部或部分質押股權所得收益。該協議將於該等股東根據股權期權協議轉讓其所有已抵押股權之日終止 。

表決權委託書 和財務支持協議

根據若干 投票權委託書和財務支持協議（經修訂），CQ鵬麟股東已向祥泰外商獨資企業授予不可撤銷的 委託書，以代表彼等處理與CQ鵬麟有關的所有事宜，並行使彼等作為CQ鵬麟股東的所有權利， 包括出席股東大會的權利，行使表決權並轉讓其在CQ鵬林的全部或部分股權。考慮到該等授予的權利，祥泰外商獨資企業已同意向CQ鵬霖提供必要的 財務支持，無論CQ鵬霖是否遭受損失，且如果CQ鵬霖無法償還，則不要求償還。 這些協議的有效期至2047年10月8日。

技術諮詢 和服務協議

根據祥泰外商獨資企業與CQ鵬霖簽訂的若干 技術諮詢和服務協議（經修訂），祥泰外商獨資企業已被聘為CQ鵬霖的管理諮詢服務的獨家供應商。就該等服務而言，CQ鵬麟已同意根據其全部淨收入向祥泰外商獨資企業支付服務費，或祥泰外商獨資企業有義務承擔CQ鵬麟的全部損失。

經修訂的技術諮詢 和服務協議有效期至2047年10月8日。只有祥泰外商獨資企業 在協議到期前書面同意延長協議，方可延長協議。祥泰WFOR可在任何時候終止本協議 ，但應提前30天書面通知CQ鵬林。除非祥泰外商獨資企業對CQ鵬霖有重大過失或欺詐行為，否則CQ鵬霖不得在本協議到期日之前終止本協議 。如果 另一方進入清算或被政府當局禁止開展業務，任何一方均可終止本協議。

《商業合作協議》

根據祥泰外商獨資企業與CQ鵬麟簽訂的業務合作協議（經修訂），祥泰外商獨資企業擁有向CQ鵬麟提供 技術支持、業務支持和相關諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、 設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。作為交換，祥泰外商獨資企業有權獲得相當於根據美國公認會計準則確定的CQ鵬麟全部淨收入的服務費。服務費 可能會根據祥泰外商獨資企業當月提供的服務和CQ鵬霖的運營需要而調整。

經修訂的業務合作協議繼續有效，除非祥泰WFOE對重慶鵬林存在重大過失或欺詐行為。然而，香泰外商獨資企業有權在提前30天書面通知重慶鵬林後隨時終止本協議。 本協議在被香泰外商獨資企業終止或根據中國法律法規強制終止之前一直有效。

股權期權協議

根據湘泰WFOE、CQ鵬林及其股東之間經修訂的若干股權期權協議。CQ鵬霖的股東共同及 分別授予祥泰WFOE購買彼等於CQ鵬霖的股權的選擇權。購買價格應為適用中國法律所允許的最低價格。如果收購價格高於重慶鵬林的註冊資本，重慶鵬林股東應立即將超過註冊資本的金額返還給祥泰外商投資企業或其指定人。祥泰 WFOE可隨時行使該期權，直至其收購重慶鵬林的全部股權，並可將該期權轉讓給任何 第三方。該等協議將於重慶鵬林所有該等股東股權轉讓給祥泰外企或其指定人士之日終止。

祥泰WFOE與JMC的合同安排

JMC根據中國法律於二零一二年三月十四日在重慶成立。JMC主要從事飼料原料和配方溶液的銷售和分銷。JMC已與中糧集團等大型糧油公司結成戰略聯盟，並在重慶、四川及鄰近地區中國獲得總經銷權。JMC不加工從供應商處採購的飼料和配方奶粉溶液。

以下是祥泰WFOE、JMC和JMC股東之間目前有效的合同安排的摘要 。

股權質押協議

根據祥泰WFOE、JMC與JMC股東於2020年4月3日訂立的股權質押協議，一名擁有JMC 51%股權的股東將其於JMC的51%股權質押予祥泰WFOE，以擔保JMC履行技術諮詢及服務協議項下的相關責任及債務。此外，JMC的51%股東根據與有關地方當局的協議完成了股權質押的登記。如果JMC違反其在技術諮詢和服務協議項下的義務，作為質權人的祥泰WFOE將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。 該質押將一直有效，直到所有擔保義務履行完畢。

投票權代理 和財務支持協議

根據香泰WFOE、JMC與一名持有JMC 51%股權的股東於2020年4月3日訂立的投票權及財務支持協議，該51%的JMC股東不可撤銷地委任祥泰WFOE為其事實受權人，以代表該股東行使該股東就其於JMC的51%股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據JMC的組織章程細則就JMC所有須經股東批准的事宜代其投票的權力。代理協議的有效期為20年，香泰WFOE可以事先書面通知其他各方，單方面延長代理協議的期限。

技術諮詢 和服務協議

根據JMC與祥泰WFOE於2020年4月3日簽訂的技術諮詢及服務協議，祥泰WFOE擁有向JMC提供有關JMC業務的諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務發展。祥泰WFOE獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。對於此類服務，JMC同意向祥泰WFOE支付按其淨收入的51%確定的服務費，或 祥泰WFOE有義務承擔JMC 51%的損失。本協議有效期為20年，如果祥泰WFOE在本協議期滿前書面同意延長本協議，則本協議可以延期，JMC應無保留地同意延期。祥泰WFOE可隨時提前30天書面通知JMC終止本協議。

股權期權協議

根據湘泰WFOE、JMC與一名持有JMC 51%股權的股東於二零二零年四月三日訂立的購股權協議，JMC的各股東均不可撤銷地授予祥泰WFOE或其指定人士一項在中國法律許可的範圍內隨時購買該股東於JMC的51%股權的全部或部分權益的選擇權。此外，祥泰WFOE或其指定人有權收購JMC的任何和所有資產。未經祥泰外商獨資企業事先書面同意，JMC股東不得轉讓其在JMC的股權，JMC不得轉讓其資產。股份或資產的收購價將為行使購股權時中國法律所允許的最低對價金額。此承諾將一直有效，直到所有選項 均已行使為止。

港藝興WFOE與富通閣的合同安排

福通閣成立於2019年11月29日，根據中國法律成立。富通閣目前沒有持有任何資產，也沒有任何業務。重慶鵬林。JMC和富通 GE被視為合併可變利息實體。

以下為港義興外商獨資企業、富通閣及富通閣股東之間目前有效的合約安排摘要 。

股權質押協議

根據日期為2020年6月28日的若干 股權質押協議，於共同擁有所有富通閣的股東中，向港義興外商獨資企業提供 於富通閣的全部股權質押作為抵押品，以擔保富通閣在技術 諮詢及服務協議及其他控制協議（“控制協議”）下的義務。未經 港義興外商獨資企業事先批准，這些股東不得轉讓或轉讓已質押股權，或產生或允許任何可能危及港義興外商獨資企業利益的擔保。倘違約，港益興外商獨資企業（作為質押人）將享有若干權利 及權益，包括優先收取評估付款或拍賣或出售富通閣全部或部分質押股權所得款項。該協議將在這些股東根據協議條款轉讓其全部 已抵押股權之日終止

投票權代理 和財政支持協議

根據日期為二零二零年六月二十八日的若干投票權委託書及財務支持協議，富通閣股東已給予港怡興 WFOE不可撤銷的代理權，以代表彼等處理與富通閣有關的一切事宜，並行使彼等作為富通閣股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及轉讓其於富通閣的全部或部分股權的權利。考慮到該等已授予權利，港一星外商獨資企業已同意向富通閣提供所需的財務支持，不論富通閣是否出現虧損，如富通閣無力償還，亦不會要求償還。協議 將一直有效到2040年6月28日。

技術諮詢 和服務協議

根據港藝興外企與富通閣於2020年6月28日簽訂的若干技術諮詢及服務協議，港藝興外企已受聘為富通閣獨家提供管理諮詢服務。對於此類服務，富通閣同意按其全部淨收入向港藝興外商獨資企業支付服務費，或港藝興外商獨資企業有義務承擔富通外資企業的全部損失。

經修訂的技術諮詢和服務協議有效期至2040年6月28日。只有在協議期滿前獲得港一興外商投資公司的書面同意，協議才能延期。

股權期權協議

根據港一星WFOE、富通閣及其股東於二零二零年六月二十八日訂立的若干股權期權協議，富通閣股東 聯名及個別授予港一星WFOE購買其於富通閣股權的選擇權。購買價格應為適用的中國法律所允許的最低價格。如果收購價高於富通的註冊資本，富通的股東應立即將超過註冊資本的任何金額返還給港一星外商投資企業或其指定人。港一興WFOE可隨時行使該購股權，直至其收購富通閣全部股權為止，並可將該購股權 轉讓予任何第三方。該等協議將於富通閣所有該等股東股權 轉讓予港一興外商獨資企業或其指定人士之日終止。

與我們的公司結構和VIE協議相關的風險

VIE協議可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行VIE協議的鉅額成本。例如，VIE及其股東 可能違反與我們的VIE協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利 以實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴VIE及其股東履行合同下對VIE行使控制權的義務。合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此外，VIE股東未能履行某些義務可能迫使本公司依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履約或強制令救濟，以及要求損害賠償，但這些補救措施可能無效。

所有VIE協議均受中國法律管轄。由於中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行 。如果我們無法執行這些VIE協議，我們可能無法對我們的運營實體實施有效控制，並可能被禁止運營我們的業務。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 ，我們普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。如果我們不遵守中國證監會的規章制度，我們還可能受到中國監管機構實施的制裁 ，包括中國證監會。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。見2021年年度報告中的“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構和運營有關的風險”。

業務概述

中國香態食品有限公司為一家獲開曼羣島豁免的公司，並透過中國經營實體在中國進行業務。以下是對我們業務的描述 是對中國經營實體的業務的描述。

中國經營實體自二零二零年四月起在中國從事飼料原材料（豆粕及豆油）批發及零售，當時中國祥泰及祥泰外商獨資企業與江鈴及江鈴的一名股東訂立股份購買協議。根據股份購買協議，中國祥泰向擁有江鈴51%股權的江鈴控股股東發行合共2，000，000股中國祥泰正式授權、繳足及不應課税普通股，其價格為每股3.71美元（即本公司普通股於2020年2月4日的收市價），總購買價為7，420，000美元，但須遵守購股協議中規定的若干里程碑， 以換取江鈴股東及江鈴與祥泰外商獨資企業訂立若干VIE協議。該等VIE協議於2020年4月3日簽訂。根據VIE協議，祥泰外商獨資企業有權控制、管理和運營江鈴，作為回報 服務費相當於江鈴税後淨收入的51%。有關VIE協議的概要，請參閲本招股章程補充文件S—5頁開始的“—VIE協議”。

江鈴從製造商處採購飼料原材料 ，然後零售到畜牧業企業、飼料解決方案製造商和貿易公司。江鈴與中國國有糧油公司中谷建立了長期合作關係， 一直是中谷"福豆來"牌豆粕在中國重慶、四川及周邊地區的經銷商之一。JMC不加工從供應商處採購的豆粕和豆油。銷售和營銷活動通過江鈴的直接銷售隊伍進行。JMC與我們的客户保持 密切聯繫，以監控客户的要求，並提供其他產品或服務以滿足他們的需求。

我們的銷售和市場營銷活動 通過我們的直接銷售隊伍進行。我們與客户保持密切聯繫，這使我們能夠監控客户的要求，並提供 其他產品或服務來滿足他們的需求。

停產運營

於二零二一年四月前，中國經營實體 從事豬肉加工業務，並在產業價值鏈的關鍵環節開展業務，包括屠宰、包裝、 分銷、批發及零售各種新鮮豬肉及其零部件。於二零二零年二月前，中國經營實體 於中國重慶經營一間雜貨店，銷售我們的豬肉及肉類產品及其他消費品。2020年2月， 雜貨店業務停止。於二零二一年四月，豬肉加工業務終止。

經營雜貨店 商店

2018年7月，我們收購了CQ鵬美， 於2017年11月在重慶開設了兩家雜貨店，提供多種消費品。2018年8月，其中一家雜貨店因房東不符合消防安全要求而關閉。我們對房東 提起訴訟，指控他違反了商店經營租約。訴訟仍在進行中。於二零二零年二月，由於存貨採購成本增加，以及中國COVID—19疫情導致的檢疫限制，我們關閉了另一間雜貨店。

肉類加工

We used to engage in the slaughtering, packing, distribution, wholesale, and retail of a variety of fresh pork meat and parts through CQ Penglin and GA Yongpeng. We used to sell fresh pork to distributors, who then sold to pork vendors in farmers’ markets. Due to the African Swine fever affecting China in October 2018, the supply of hogs decreased. Also, starting from March 2019, the Chongqing government started requiring all local slaughtering houses to only purchase hogs from hog farms in Chongqing, which further limited the supply of hogs. The decrease in supply increased the price of hogs and increased our cost of per unit slaughtering and processing. Starting in January 2020, due to the COVID-19 pandemic and quarantine measures, our sales volume in farmers markets decreased. We were operating at losses during the fiscal year ended June 30, 2020 and 2021. In addition, in March 2021, we ceased operation of the slaughtering and food processing facilities as a result of a legal dispute between CQ Penglin and Chongqing Puluosi Small Mortgage Co., Ltd. The food processing facility was sealed by the court and is subject to a lien. The court ordered the sale of this facility to enforce the court verdict against CQ Penglin. The slaughtering facility is subject to the same lien pursuant to the same court order, and pursuant to which order the facility cannot be sold, transferred or otherwise disposed without approval of the court. See “Item 4. Information on the Company – 4.B. Business Overview – Legal Proceedings – Chongqing Puluosi Small Mortgage Co., Ltd. v. Chongqing Penglin Food Co., Ltd” in the 2021 Annual Report. As a result, in April 2021, we discontinued the meat processing business.

最新發展

2021年11月提供

2021年11月22日，本公司簽訂了 證券購買協議（“2021年證券購買協議”），據此，本公司同意以登記直接發售方式出售17，175，412股普通股（每股面值0.01美元）及認股權證 購買最多17，175股，412股普通股（“2021年投資者認股權證”）同時私募，所得款項總額約為1650萬美元（“2021年11月發售”）。每股普通股及 相應二零二一年投資者認股權證之購買價為0. 96美元。二零二一年投資者認股權證可於二零二二年一月二十三日（自發行日期起計60日）行使，並於二零二六年十一月二十四日到期。二零二一年投資者認股權證的行使價為每股1. 008元，即購買價的105%。每份2021年投資者認股權證均受反攤薄條文規限，以反映股份股息 及分拆或其他類似交易，如2021年投資者認股權證所述。

17，175，412股普通股是根據2021年11月23日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充本公司目前有效的F—3表格註冊聲明，（文件編號333—238700）， 最初於2020年5月26日向SEC提交，並於2020年7月7日由SEC宣佈生效。二零二一年投資者 認股權證乃根據證券法頒佈的S條例所規定的註冊要求 豁免，以同時私募方式向買方發行。

二零二一年十一月發售 根據本公司與Univest Securities，LLC訂立日期為二零二一年十一月二十二日的配售代理協議進行。Univest Securities， LLC同意盡其“合理的最大努力”徵求收購股份和2021年投資者認股權證的要約。 本公司同意向Univest Securities，LLC支付總現金費，金額為2021年11月發售所得款項總額的百分之五點五（5. 5%）。公司還同意向Univest Securities，LLC償還所有差旅費和其他自付費用 ，包括合理的費用、成本和其法律費用的支付，合計不得超過75，000美元。 本公司進一步同意，除應計費用外，本公司將向Univest Securities，LLC支付一筆不應計費用 撥備，金額等於二零二一年十一月發售所籌集的總所得款項的百分之一（1%）。

此外，本公司同意向Univest Securities，LLC發行認購858，771股普通股（相當於二零二一年十一月發售中出售的普通股總數的5%）的認股權證，行使價為每股0. 96美元（相當於二零二一年十一月發售中發行價的100%）。該等認股權證可於二零二二年五月二十四日（即二零二一年十一月發售結束後六個月）首次行使，並於二零二六年十一月二十四日到期。

Furthermore, the Company granted Univest Securities, LLC a right of first refusal, for a period of twelve months from the closing of the November 2021 Offering, to provide investment banking services to the Company on an exclusive basis in all matters for which investment banking services are sought by the Company (such right, the "Right of First Refusal"), which right is exercisable in the placement agent's sole discretion. For these purposes, investment banking services shall include, without limitation, (a) acting as lead manager for any underwritten public offering; (b) acting as exclusive placement agent, initial purchaser or financial advisor in connection with any private offering of securities of the Company; and (c) acting as financial advisor in connection with any sale or other transfer by the Company, directly or indirectly, of a majority or controlling portion of its capital stock or assets to another entity, any purchase or other transfer by another entity, directly or indirectly, of a majority or controlling portion of the capital stock or assets of the Company, and any merger or consolidation of the Company with another entity. The Right of First Refusal may be terminated by the Company for “cause,” which shall mean a material breach by the placement agent of the terms of its engagement letter with the Company or a material failure by the placement agent to provide the services as contemplated by such engagement letter.

2021年11月發售於2021年11月24日結束。

本公司於二零二一年證券購買協議中同意，除若干例外情況外，於二零二一年十一月發售結束後60日內不發行任何普通股或普通股等值。本公司亦同意，在並無買方持有任何二零二一年投資者認股權證之前，其將不會發行任何涉及浮動利率交易（定義見二零二一年證券購買協議）的普通股或普通股等價物 。

在執行2021年證券購買協議的同時，本公司的高級管理人員和董事以及持有本公司10%或以上普通股的本公司股東訂立了禁售協議（“禁售協議”），根據該協議，除其他事項外，在2021年11月發售結束後的 九十（90）天內，不出售或出售其實益擁有或將實益擁有的任何普通股。

比特幣挖掘

作為我們增長戰略的一部分，我們最近一直在 積極尋找機會部署新興技術，包括加密資產挖掘和區塊鏈技術以及多元化的擴張戰略。特別是，我們計劃從事比特幣挖掘。我們將使用稱為挖掘機的專用計算機 來生成比特幣，這是一種數字資產(也稱為加密貨幣)。礦工使用專用集成電路(“ASIC”) 芯片。這些芯片使挖掘者能夠應用更大的計算能力，或“哈希率”，以提供交易驗證服務(稱為解決區塊)，這有助於支持比特幣區塊鏈。對於添加的每個區塊，比特幣區塊鏈獎勵 與每個區塊的比特幣數量相等的比特幣獎勵。這些比特幣獎勵將受到“減半”的限制，即每個區塊的比特幣獎勵減少一半，以控制市場上的比特幣供應。當比特幣在2009年首次推出時，如果礦工首先解決了一個新區塊，他們將獲得50個比特幣；2012年，這一獎勵減半至每個新區塊25個比特幣，2016年再次減半 至每個新區塊12.5個比特幣。最近的一次是在2020年5月，當時的獎勵是每個新區塊12.5個比特幣 ，減半至6.25個比特幣。這一獎勵率預計將在2024年期間再減半至每新區塊3.125個比特幣，並將繼續 以大約四年的間隔減半，直到所有潛在的2,100萬個比特幣都被開採完畢。哈希率較高的礦工 解決區塊並獲得比特幣獎勵的機會更高。

2021年12月15日，SonicHash Canada與Mineone Inc.簽訂了一份買賣協議，根據該協議，SonicHash Canada購買了742台加密貨幣挖掘設備，總採購價格為6,999,200美元(不含税)。SonicHash Canada已經支付了購買價格，加密貨幣 挖掘設備已交付加拿大艾伯塔省的一家設施，未來將部署用於比特幣挖掘。SonicHash 加拿大正在積極尋找託管合作伙伴來管理礦工設施。

2022年1月6日，SonicHash US與HashCow LLC(“HashCow”)簽訂了一份買賣協議，根據該協議，SonicHash US購買了600台加密貨幣 採礦設備，總購買價為5,995,640美元，自協議簽訂之日起5個工作日內支付。礦工預計將於2022年2月交付給位於紐約州迦太基的一家工廠。該設施將由Petawatt Holdings LLC(“yCD”)維護。根據yCD和SonicHash US於2021年12月23日簽訂的主要服務協議，yCD將在其設施中提供管理和維護服務，包括但不限於機架空間、電力和互聯網連接。該協議的有效期為12個月，此後自動續簽12個月。SonicHash美國公司將向yCD支付每千瓦0.08美元的電費和每台99美元的一次性費用。YCD可以提前90天通知SonicHash US終止協議。如果yCD在沒有合理理由的情況下終止協議，yCD應對SonicHash US的任何費用和損壞負責。如果SonicHash US在沒有合理理由的情況下終止協議，SonicHash US將支付 三個月的電費作為罰款。如果SonicHash US確定有效性和盈利能力低於5%， SonicHash US可以終止協議，yCD應對SonicHash US的任何成本和損害負責。

除了比特幣，我們沒有其他加密貨幣的礦工。我們在中國沒有也不會有任何加密貨幣業務。

與新業務相關，Li於2021年12月6日加盟本公司擔任總裁，接替吳曉暉擔任首席戰略官；雷吉佛於2021年12月6日加入董事擔任首席戰略官 ，接替原董事雲俠擔任董事首席運營官；蔣靜海於2022年12月13日加入公司擔任首席運營官 。Li、任志遠、蔣靜海傳記如下：

Li，33歲

Li博士是一家名為MineOne Partners Limited的加密採礦基金管理公司的創始人。在進入密碼領域之前，他是TCC Capital的合夥人 ，之前曾擔任Sinatay保險有限公司資產管理中心的首席執行官，在那裏他管理着116億美元的資產，專注於固定收益、股權/債務投資和房地產。他也是SilverBirch Hotel及度假村價值12億美元收購的領軍人物。Li博士是紐約福特漢姆大學經濟學和金融學博士，北京大學中國博士後。

Erick W.Rengifo，51歲

埃裏克·W博士Rengifo是紐約福特漢姆大學的經濟學教授。他是註冊投資顧問Terra Global Asset Management LLC和被SEC列為大型交易商的技術公司Terra Fintech LLC的創始人。Rengifo博士專注於全延遲交易 頻譜、算法和數學/統計策略以及主動和被動投資組合管理。他在區塊鏈技術及其應用方面擁有多年的研究經驗，以及在加密貨幣方面的豐富經驗。埃裏克博士Rengifo是比利時魯汶天主教大學的經濟學博士。他在福特漢姆大學基金會投資委員會任職，並曾擔任與資本市場、風險管理、採礦法和運營等相關問題的顧問。Rengifo博士認為，新的經驗豐富和專業化的管理人員將加強公司的內部治理， 改善內部控制，並提升公司在全球資本市場的整體形象，最重要的是增加 淨利潤和股東價值。

姜京海，42歲

姜先生 自2016年開始涉足區塊鏈技術，當時他創辦了海源文化發展有限公司和奇算科技有限公司 ，研究和應用區塊鏈技術。姜先生還創建了在線社區“Big Cabbage Blockchain”，並發表了多篇白皮書來教授區塊鏈技術和加密貨幣業務。此外，蔣先生還投資了10多個數據中心，其總容量為1030MW。Jinghai Jiang先生於2000年畢業於無錫廣播電視大學工業自動化專業 。

法律訴訟

我們的子公司 和VIE面臨各種法律訴訟和索賠，包括合同糾紛和其他商業糾紛，包括 如下所述。雖然無法預測該等事項的結果，但我們相信，除非下文另有説明， 考慮到目前可用的信息，其最終決議將不會對我們的財務狀況、 經營業績和現金流量產生重大不利影響。

除了標題為"項目4。 本公司資料—法律訴訟"於二零二一年年報中，我們有以下法律訴訟：

重慶普洛斯小額抵押貸款有限公司，有限公司訴重慶鵬林食品有限公司，公司

2018年1月2日，重慶鵬霖與重慶普洛思小額抵押貸款有限公司，於二零一九年十二月三十一日，本公司與普華永道有限公司（“普華永道”）訂立貸款協議 （“普華永道貸款協議”），據此，普華永道同意向CQ鵬林貸款人民幣20，000，000元（“普華永道貸款”），為期 ，年利率為12%，並按到期利息的50%罰款。

同日，公司首席執行官兼董事長賈永鵬、戴澤舒及其丈夫王明文與PLS簽署了擔保協議，為PLS貸款提供擔保。

2019年4月8日，PLS向重慶市渝北區人民法院（下稱“渝北法院”）提起民事訴訟 ，要求CQ鵬林自2018年11月14日起至清償日止償還本金 人民幣10，000，000元（下稱“第一筆債務”），利息為人民幣183，333.33元及違約金。

CQ鵬林根據 PLS、CQ鵬林和其他各方於2017年5月簽署的補充協議以及GLP融資 租賃（上海）有限公司簽署的擔保書，Ltd.（“GLP”），PLS的附屬公司。第一筆債務應託管在 重慶奔通科技有限公司控制下的賬户中，由GLP指定的重慶奔通有限公司（“重慶奔通”）作為擔保。 PLS貸款到期時，重慶奔通應將第一筆債務匯回重慶鵬林，用於償還PLS。然而， CJ鵬林未收到重慶本通的第一筆債務，因此未向PLS償還第一筆債務。

案件於2019年6月19日在渝北法院開庭審理。2019年11月13日，渝北法院發出民事調解書。 渝北法院確認，CQ鵬林欠PLS本金850萬元，利息183333.33元，違約（ 從2018年11月14日起至還款日， 利息按人民幣850萬元，年息12%加50%計算）和複利（自2018年11月14日起至還款日，按未償還利息和利息罰款計算，每年12%利息加50%利息罰款）。因此，2019年12月31日之前到期的 本金200萬元，2020年3月31日之前到期的 本金200萬元，2020年5月31日之前到期的 本金250萬元，利息183，333.33元，構成未償還利息 違約金和複利之和，於二零二零年八月三十一日之前由CQ鵬林向PLS到期，而GA永鵬、Mingwen Wang及Zeshu Dai將 共同承擔償還第一筆債務的責任。CQ鵬林還被要求在2020年8月31日前向PLS支付律師費人民幣25萬元、財產擔保費人民幣13，800元和訴訟費人民幣43，900元。

2019年6月，重慶鵬林、加永鵬及 其他被告收到另一份來自中國電力公司的民事申訴，中國電力公司在該申訴中投訴中國電力公司應償還本金人民幣20，000，000元（“第二筆債務”），連同利息及罰款，直至清償日期為止。

2019年11月14日，中級法院出具民事調解書，根據調解書，中級法院確認 CQ鵬霖拖欠PLS本金20，000，000元，利息893，333.33元，複利22元，貸款期內400（自2019年1月3日起按人民幣2000萬元，年復18%計息），PLS律師費50萬元，訴訟費74元，775元，財產擔保費22600元。因此， 本金300萬元於2019年12月31日前到期，本金300萬元於2020年3月31日前到期，本金300萬元於2020年5月31日前到期，餘額全部於2020年8月31日前到期，餘額全部於2020年8月31日前到期，而澤舒代對第二筆債務負有連帶責任。

2020年7月27日，法院針對第一筆債務和第二筆債務，對祥泰開曼董事會主席兼CQ鵬霖法定代表人CQ鵬霖和戴澤舒下達了高級別消費限制函。

2021年3月5日，根據法院命令，CQ鵬林暫停其位於重慶涪陵的設施內的運營。 法院下令出售CQ鵬林的設施，以強制償還第二筆債務和隨附於CQ鵬林擁有的資產的留置權 。該設施擁有4000平方米的加工面積，7間2200平方米的大型冷庫，3000平方米的辦公室和宿舍，200平方米的鍋爐房。該設施用於生產公司的 加工肉製品，包括香腸、培根、罐頭、醃豬肉和醬油紅燒肉。

關於上述相同的法律主張 ，法院還對GA永鵬位於四川省鄰水縣的設施附加留置權， 據此，未經法院批准，該設施不得出售、轉讓或以其他方式處置。該設施的加工面積為28000平方米，用於公司的生豬屠宰。

截至本招股説明書補充日期， CQ鵬林已就第一期債務向PLS支付人民幣2，250，000元。第一筆債務中有775萬元未償還。對於第二筆債務，Zeshu Dai已向PLS支付人民幣849，990.35元，Mingwen Wang已向PLS支付人民幣343，123.67元，中級法院已下令從CQ Penglin的賬户中扣押 人民幣31，712.25元，作為第二筆債務償還的一部分。截至本招股説明書補充日期，第二筆債務中 人民幣18，775，173.73元尚未償還。

永麗訴重慶 富永盛食品超市有限公司，廣州市永鵬食品有限公司公司

2018年5月7日，重慶市福永盛食品超市有限公司，FYS超市有限公司（“FYS超市”）、GA永鵬和 簽署了一份協議（“協議”），根據該協議，FYS超市同意購買永麗擁有的超市設備， 總價約為人民幣180萬元。FYS超市在簽署本協議時向永麗支付人民幣10萬元，並同意 在2018年10月18日前支付剩餘人民幣170萬元，此後支付的任何餘額按每月1.5%計息。 本協議中，本公司的間接子公司GA永鵬為福順超市的擔保人。

本協議簽訂後，重慶楊世達房地產開發有限公司，有限公司（“楊氏達”）向FYS超市 提供了一份其與勇利之間日期為2017年7月4日的租賃協議副本，聲稱其是設備的實際所有者 ，勇利僅擁有設備的使用權，而不擁有設備的合法所有權。據此，楊世達建議福順超市 暫緩支付給勇利。楊世達也同意FYS超市免費使用設備。

福逸超市暫停支付後，勇麗向重慶市南岸區人民法院（簡稱“南岸法院”）申請審前財產保全，南岸法院於2018年11月6日准予審前財產保全，凍結加永鵬銀行賬户人民幣42，920.92元。隨後，勇麗向南安 法院提起訴訟，要求富士多超市賠償人民幣180. 5萬元，GA永鵬承擔連帶責任。

2019年3月18日，福順超市和GA永鵬以永麗涉嫌 欺詐陳述為由，起訴永麗撤銷協議。2019年3月21日，富士多超市和GA永鵬向南安法院申請中止勇麗對他們的訴訟。

2020年6月11日，南安市法院裁定駁回福壽星超市和嘉永鵬對勇麗的訴訟請求，並判決福壽星超市向勇麗支付轉讓費和損失人民幣170萬元，月利率1.5%， 和勇麗律師費人民幣2萬元。加永鵬對上述還款承擔連帶責任。 福順超市和嘉永鵬還需支付人民幣5，000元的財產擔保費和人民幣21，045元的訴訟費。

2021年7月14日，勇立、富逸超市、GA永鵬、Yushaung Yang、Yushaung Wang同意共同及個別向勇立支付人民幣55萬元，20萬元於2021年7月30日或之前支付，2021年8月30日或之前支付人民幣20萬元，2021年9月30日或之前支付人民幣15萬元。於2021年11月26日，GA永鵬已根據和解協議向永麗支付人民幣400，000元。截至本招股説明書補充之日，賀永鵬未再支付 款項。

陳永紅訴 重慶鵬美超市有限公司，Ltd.訴Hong Zhou & Qingfu Liu

2019年1月2日，陳永宏就租賃糾紛起訴CJ鵬美，其中CQ鵬美是出租人，陳永宏 是承租人。陳永紅在投訴中要求賠償人民幣110，000元。重慶鵬美增加了將房產出租給重慶鵬美的周洪和劉慶福為本案第三人。

2020年4月28日，重慶市北碚區人民法院（“北碚法院”）作出判決，CJ鵬美 應將履約保證金人民幣3，750元返還給陳永紅；CQ鵬美應將租金人民幣2，022.22元返還給陳永紅；CQ鵬美賠償陳永紅商品擠壓損失13，882.86元，裝修及裝修廣告費5，408元，誤工費16，500元，共計35元，790.86；1250元訴訟費中，CJ鵬美還應承擔 人民幣840元。

2020年5月19日，CQ鵬美向中級法院提出上訴。2020年7月8日，中級人民法院作出 判決：CQ鵬美向陳永紅返還履約保證金3750元；CQ鵬美向陳永紅返還租金2022.22元；CQ鵬美賠償陳永紅商品擠壓損失13，882.86元，裝修及裝修廣告費5，408元，合計人民幣19290.86元。

2020年8月3日，北碚法院對CQ鵬美實施了限制超支令。

2018年12月27日，周洪和劉慶富就租賃糾紛起訴CQ鵬美，要求賠償 人民幣797，440元（含利息）和Transformer的使用費人民幣10，000元。周洪及劉慶福為出租人，而重慶鵬美為承租人。 2019年6月18日，CQ鵬美反訴周洪、劉慶福違反租賃協議，要求賠償合計人民幣2，106，813元。2020年8月28日，北碚法院裁定駁回CQ鵬飛對洪舟、劉慶福的反訴，判決CQ鵬飛與洪舟、劉慶福的租賃協議應於2018年12月31日終止，CQ鵬飛應向洪舟、劉慶福支付租金233536元；重慶鵬美應向周洪、劉慶福支付入住費11，392元；重慶鵬美向周洪、劉慶福支付違約金，違約金按本金233536元人民幣，自1月2日起按15%年利率計算，2019年，直到租金付清。

2020年9月22日，CQ鵬美向中級法院提出上訴。截至本招股説明書增補之日， 中級法院尚未安排開庭審理。

重慶北碚 稠州鎮銀行股份有限公司訴重慶彭美超市有限公司王鵬林、王明文有限公司，重慶鵬林食品有限公司有限公司，重慶市教育融資擔保有限公司

2020年6月4日，重慶北碚稠州鎮銀行股份有限公司（“稠州鎮銀行”）起訴CJ鵬美償還稠州鎮銀行貸款本金人民幣2，395，058. 92元及利息人民幣20，142. 45元。

2020年9月25日，北碚法院出具民事調解書，據此，CQ鵬美應償還稠州鎮銀行 本金2380064.92元，利息20142.45元。因此，本金人民幣110，000元及利息人民幣93，446. 25元 將於2020年10月21日前到期，所有餘額須自2020年11月起每月21日至少償還人民幣100，000元 ，還款應不遲於2022年5月21日完成。自2020年11月至2022年5月， CQ鵬美應支付給稠州鎮銀行的利率上浮50%，每月21日前支付。王鵬林 、王明文、戴澤樹、重慶市教育融資擔保有限公司、CQ鵬林應對上述還款承擔連帶責任 。

截至 2021年2月18日，重慶鵬美已向稠州鎮銀行清償全部債務人民幣2，398，125. 72元，案件已結案。

重慶大渡口 榮興鎮銀行有限公司訴王鵬林、王明文、重慶明文食品有限公司，有限公司，重慶鵬林食品有限公司有限公司， 王勇，重慶福永盛食品超市有限公司，有限公司，廣安市永鵬食品有限公司有限公司，戴澤樹，重慶 彭美超市有限公司，公司

2020年8月12日，重慶大渡口榮興鎮銀行股份有限公司（以下簡稱"大渡口榮興"）向 重慶市大渡口區人民法院（以下簡稱"大渡口法院"）起訴CQ鵬林，內容涉及大渡口榮興與CQ鵬林於2018年9月20日簽訂的貸款協議。投訴書中，大渡口榮信要求CQ鵬林償還大渡口榮興 貸款人民幣6，629，447.34元，其中包括本金人民幣5，493，839.49元和利息人民幣1，135，607.85元。王鵬林，公司董事 ，王明文，重慶明文食品有限公司，有限公司，福壽星超市、嘉永鵬、澤樹代、CQ鵬美對上述還款承擔 連帶責任。

2021年4月28日，法院作出有利於原告的裁決。CQ鵬林應支付本金、 利息及違約金共計人民幣6，663，550.34元。截至本招股説明書補充日期，CQ鵬霖尚未支付任何款項。

重慶普洛斯小額抵押貸款有限公司，有限公司訴Zili Zhang和重慶彭美超市有限公司，公司

2020年8月4日，PLS起訴Zili Zhang，內容涉及PLS與Zili Zhang之間日期為2017年12月21日的貸款協議。 在投訴中，PLS要求張子麗償還本金人民幣2，550，000元及利息人民幣703，870元，並要求CQ鵬美就上述還款承擔 連帶責任。2021年5月17日，法院開庭審理此案。2021年6月21日，法院作出判決。於二零二零年十月二十一日起，自立張先生被勒令償還PLS本金人民幣2，520，000元、違約利息人民幣740，025元及按年利率18%計息直至全數償還為止。責令CQ鵬美對上述還款承擔 連帶責任。截至本招股説明書補充日期，張自力及CQ鵬美 均未支付任何款項。

重慶好幫手電子商務有限公司，有限公司訴重慶京皇泰商業管理諮詢有限公司，有限公司，重慶 鵬林食品有限公司，有限公司，廣安市永鵬食品有限公司有限公司，重慶京皇泰商業管理諮詢有限公司公司 王鵬林王明文戴澤樹

2019年10月10日，重慶好幫手電子商務有限公司，2019年10月20日，浩邦壽與CQ鵬林簽訂了一份合夥協議，並補充了一份合夥協議，據此，浩邦壽同意向CQ鵬林提供購買生豬的資金，CQ鵬林同意提供屠宰設施。雙方將分享豬肉銷售的利潤。 2020年6月28日，CQ鵬林與好幫手決定終止合作。在協議期限內，浩邦守向CQ鵬林提供了 資金總額為人民幣1314萬元。雙方商定，CQ鵬林將在2020年6月28日起三個月內還清貸款 。2020年9月25日，CQ鵬林、戴澤樹、王明文向浩邦壽 出具了有關還本付息的擔保函。六月三十日，朝廷判決贊成昊邦壽。CQ鵬林 被勒令償還人民幣13，140，000元及按年利率12%計息。戴澤樹、王明文、王鵬林對上述還款承擔連帶責任。截至本招股説明書補充日期，CQ鵬霖尚未支付任何款項。

賴小龍訴重慶市鵬林食品有限公司，有限公司，王明文，戴澤舒

On May 31, 2018, Mr. Xiaolong Lai waired RMB1,000,000 (approximately $154,800) to a third party, Mr. Yifan Pu. On July 5, 2018, Mr. Xiaolong Lai and CQ Penglin entered into a funding agreement, pursuant to which Mr. Lai agreed to loan RMB1,000,000 to CQ Penglin with an interest in 50% of the principal amount. On the same day, CQ Penglin, Ms. Zeshu Dai and Mr. Mingwen Wang issued a receipt of RMB1,000,000 to Mr. Lai. On September 17, 2019, CQ Penglin issued a note to Mr. Lai stating that CQ Penglin owed Mr. Lai RMB1,500,000, of which RMB1,000,000 was the principal and RMB500,000 was the interest, and that the loan shall extend until November 14, 2019. On the same day, Mr. Wang signed a personal guaranty letter to Mr. Lai stating that Mr. Wang would personally guarantee the repayment of principal and interest. On December 10, 2019, Ms. Zeshu Dai paid RMB200,000 to Mr. Lai. On January 7, 2021, Mr. Lai sued CQ Penglin, Ms. Dai and Mr. Wang. CQ Penglin claimed that it paid Mr. Yifan Pu RMB12,000,000 deposit in connection with another transaction, of which Mr. Pu has only returned RMB7,570,000. CQ Penglin issued the receipt, the note and the guaranty letter because it misunderstood RMB1,000,000 of the amount returned by Mr. Pu was the loan from Mr. Lai. The trial court ruled in favor of Mr. Lai on July 2, 2021. CQ Penglin, Ms. Dai and Mr. Wang appealed on July 12, 2021. On October 8. 2021, the appellate court upheld the trial court’s verdict and ordered CQ Penglin, Ms. Dai and Mr. Wang to pay the principal in the amount of RMB1,000,000 and interest in the rate of 2% per month from January 26, 2019 to August 19, 2020 and four times the LPR in China thereafter. As of the date of this prospectus supplement, CQ Penglin has not made any payment.

重慶 融資再擔保有限公司，有限公司訴重慶鵬林食品有限公司，有限公司，廣安市永鵬食品有限公司，有限公司，重慶銘文食品有限公司有限公司，重慶鵬美超市有限公司有限公司，重慶京皇泰商業管理諮詢有限公司有限公司，重慶市福永盛食品超市有限公司有限公司，戴澤舒，王明文，王彭玲，等。

2018年9月，重慶鵬林與重慶農村商業銀行 簽訂貸款協議，貸款金額為人民幣1870萬元，期限為2018年12月22日至2019年12月6日。CQ鵬林簽訂了 擔保協議，根據該協議，重慶融資再擔保有限公司，有限公司同意 作為貸款的擔保。重慶鵬靈於貸款協議年期內償還本金總額人民幣1，200，000元，並於二零二零年十一月與重慶農村商業銀行訂立延期協議，據此，重慶鵬靈同意 於二零二零年六月三十日前償還本金餘額。2019年7月，重慶市融資再擔保有限公司、有限公司代CQ鵬林支付了 本金人民幣350萬元。

於2020年6月至2020年11月期間，重慶鵬林償還本金人民幣1，400，000元，並與重慶農商銀行簽訂另一份延期協議，據此，重慶鵬林同意於2021年3月31日前償還本金餘額。2020年12月，重慶市融資再擔保有限公司，有限公司代表CQ鵬林支付本金1，600，000元，利息145，704.11元。

2021年3月， 重慶市融資再擔保有限公司，於二零一九年十二月三十一日，重慶鵬林有限公司代表重慶鵬林支付本金人民幣1，000，000元及利息人民幣203，996元。 隨後，CQ鵬林償還本金人民幣10，000元。2021年6月，重慶市融資再擔保有限公司，於二零一零年十二月三十一日，中國鵬林先生代表CJ鵬林先生支付本金人民幣9，990，000元及利息人民幣192，095.32元。

隨後， CJ鵬琳質押人民幣100萬元，戴澤舒將其在重慶北碚的房產質押給重慶市融資再擔保公司，公司 此外，廣安永鵬食品有限公司，有限公司，重慶銘文食品有限公司有限公司，重慶鵬美超市有限公司有限公司， 重慶京皇泰商業管理諮詢有限公司，有限公司，重慶市福永盛食品超市有限公司有限公司，代澤樹、王明文、王彭玲、王勇、劉元、楊玉雙同意擔保重慶農商銀行的還款。

重慶融資性再擔保有限責任公司起訴重慶鵬林、戴澤樹及貸款擔保人。2021年12月13日，法院判決重慶市融資性再擔保有限責任公司勝訴，判決重慶融資性再擔保有限責任公司賠償重慶市融資性再擔保有限責任公司合計人民幣15,412,627.60元、中國貸款最優惠利率四倍的損失15,412,627.60元及重慶市融資性再擔保有限責任公司訴訟費人民幣148,056.49元。澤書戴的房產將被拍賣，重慶融資性再擔保有限公司將優先獲得出售所得款項。上述借款保證人對上述還款承擔連帶責任。截至本招股説明書補充日期，澤數戴及貸款擔保人尚未支付任何款項。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在2021年年報的“項目3.主要信息--風險因素”和本招股説明書副刊S-27頁開始的“風險因素”一節中有更全面的論述。

與我們的工商業相關的風險 (更詳細的討論見本招股説明書副刊S-27頁開始的《2021年年報》《關鍵信息-D.風險 因素-與我公司工商有關的風險》和《風險因素-與我公司工商有關的風險》)

與公司結構和運營相關的風險 (for更詳細的討論，見“項目3。關鍵信息—D. 2021年年報中的風險因素—與我們的公司架構及運作有關的風險）

與人民Republic of China做生意有關的風險 (for更詳細的討論，見“項目3。 關鍵信息—D。2021年年報中的風險因素—在中華人民共和國營商相關風險"及本招股説明書補充件S—30頁開始的"風險因素—在中華人民共和國營商相關風險"）

與美國政府法規相關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書補編第S-31頁開始的“風險因素-與美國政府法規有關的風險”)

與加拿大政府法規相關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書補編S-34頁開始的“風險因素-與加拿大政府法規相關的風險 ”)

與我們的普通股和本次發行相關的風險 (更詳細的討論見本招股説明書副刊《2021年年報》《風險因素-與我們普通股相關的風險》和《風險因素-與我們普通股相關的風險》，開始於本招股説明書增刊的《關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險》)

需要中華人民共和國當局的許可

中國六個監管機構通過的《境外投資者併購境內公司管理條例》或《併購規則》要求，通過併購中國境內公司而形成並由中國公司或個人控制的境外特殊目的 公司須獲得中國證監會或中國證監會的批准，在該特殊目的 工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前。

2021年12月24日，中國證監會會同中國其他有關政府部門發佈了 國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）和 境內公司境外證券發行上市備案辦法（徵求意見稿）（以下簡稱"境外上市條例草案"）。 《境外上市條例草案》要求，中國境內企業擬在境外發行上市（“境外 發行上市”），應向中國證監會辦理備案手續，並提交相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主要經營活動在中國境內的企業 尋求以境外企業名義發行上市股票（“海外發行人”）以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，根據《海外上市條例草案》，此類活動應被視為間接 海外發行和上市（“間接海外發行和上市”）。

We believe the CSRC’s approval is not required under the M&A Rules for the offering and trading of our ordinary shares on Nasdaq in the context of this offering, given that: (i) our PRC subsidiaries were incorporated as a wholly foreign-owned enterprise by means of direct investment rather than by merger or acquisition of equity interest or assets of a PRC domestic company owned by PRC companies or individuals as defined under the M&A Rules that are our beneficial owners; (ii) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings like ours under this prospectus supplement and accompany prospectus are subject to the M&A Rules; and (iii) no provision in the M&A Rules clearly classifies contractual arrangements as a type of transaction subject to the M&A Rules. As of the date of this prospectus supplement, no relevant laws or regulations in the PRC explicitly require us to seek approval from the CSRC or any other PRC governmental authorities for this offering, nor has our company, any of our subsidiaries or the VIE received any inquiry, notice, warning or sanctions regarding our planned offering from the CSRC or any other PRC governmental authorities. However, since official guidance and related implementation rules have not been issued, there remain some uncertainties as to how the rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on the daily business operation of the PRC Operating Entities. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. The PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations or implementing rules that requires our company, the VIE or its subsidiaries to obtain regulatory approval from Chinese authorities before listing in the U.S. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek CSRC approval for this offering. Additionally, if the Draft Overseas Listing Regulations is adopted into law, or if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering and any follow-on offering, we may be unable to obtain such approvals and we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek such approvals which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to our investors and the securities currently being offered may substantially decline in value and be worthless. See “Item 3. Key Information-D. Risk Factors-Risks Related to doing Business in the People’s Republic of China-The approval of the China Securities Regulatory Commission may be required in connection with this offering, and, if required, we cannot predict whether we will be able to obtain such approval.”

2021年12月28日，廉政公署會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法（2021）》，自2022年2月15日起施行，取代原於2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法（2020）》。《網絡安全審查辦法（2021年）》 規定關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，網絡平臺經營者 （與關鍵信息基礎設施的運營商一起，簡稱"運營商"）進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動 ，應進行網絡安全審查，任何控制超過 一百萬用户個人信息的在線平臺運營商，如果尋求 在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

我們不認為我們的任何中國運營實體被視為在美國上市前需要提交網絡安全審查的“運營商”， 因為（i）我們的中國運營實體的產品和服務並非直接提供給個人消費者，而是通過我們的分銷商提供； （ii）我們的中國經營實體在我們的業務運營中不擁有大量個人信息；（iii）我們的中國經營實體處理的數據 不會對國家安全產生影響，因此當局可能不會將其列為核心或重要 數據；及（iv）截至本招股章程補充日期，本公司、本公司附屬公司或VIE 概無獲任何中國政府機關通知其提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。請參見 "項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—我們 可能會對客户提供的個人信息的不當使用或盜用承擔責任。

Additionally, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the “Opinions,” which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the need to strengthen the supervision over overseas listings by Chinese companies. Effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, will be taken to deal with the risks and incidents of China-concept overseas listed companies, cybersecurity, data privacy protection requirements, and similar matters. The Opinions and any related implementing rules to be enacted may subject us to compliance requirements in the future. Given the current regulatory environment in the PRC, we are still subject to the uncertainty of different interpretation and enforcement of the rules and regulations in the PRC adverse to us, which may take place quickly with little advance notice. See “Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-The Opinions recently issued by the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council may subject us to additional compliance requirement in the future” on page S-30 of this prospectus supplement.

本公司、子公司和VIE之間的現金轉移

截至本招股章程補充日期， 本公司、子公司及VIE並無根據VIE協議分派任何盈利或清償任何欠款。我們的 公司、我們的子公司和VIE在可預見的將來沒有任何分配收益或清償VIE協議項下的欠款的計劃。

截至2021年、 2020年及2019年6月30日止財政年度，本公司、子公司及VIE之間的現金轉移及其他資產轉移如下：

根據開曼羣島的法律，我們的公司可以通過貸款或出資向我們在英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據英屬維爾京羣島和香港的相關法律，我們的子公司可以通過股息分配向我們的公司提供資金，而不受資金金額的 限制。

根據中國法律和法規，本公司只能通過貸款或出資向中國子公司提供資金，並只能通過貸款向VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和審批要求。

向中國子公司出資，出資額以中國子公司註冊資本為限。然而，中國子公司可隨時向當地市場監管總局(AMR)增加註冊資本。在實踐中，在中國子公司材料齊全的情況下，當地AMR一般會在幾個業務 天內批准申請，當地銀行對註冊資本匯入的審批也可以在幾個業務 天內完成。

根據中國人民銀行中國銀行發佈的《關於全面跨境融資宏觀審慎管理的有關事項》(中國人民銀行公告第9號)，向中國境內子公司或跨境投資企業發放貸款，公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，且不得超過上限。上限的計算方法為資本或資產(企業以淨資產為準) 乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。宏觀審慎 調控參數目前為1，未來可能由人民中國銀行和國家外匯管理局進行調整，企業跨境融資槓桿率為2。因此，中國公司向外國公司借款的上限應為借款人淨資產的2倍。中國子公司與跨國企業共同申請借款時，借款上限應為合併財務報表中淨資產的2倍，並作出不以各自名義借款的承諾。

此外，作為外商投資企業的湘泰外商獨資企業和剛一興外商獨資企業，也可以選擇按核準部門批准的項目投資總額與註冊資本之差計算外債借款上限。我們可以在順差範圍內向祥泰外幣和港一興外幣貸款。

中國現行法規允許中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向在香港的子公司支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體 還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，撥備的金額 由子公司董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難 完成必要的行政程序，以獲取和匯款外幣支付股息從我們的利潤， 如果有的話。此外，如果我們或我們的子公司無法通過當前的VIE 協議從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

見“第3項.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的公司結構和運營相關的風險-我們是一家控股公司，可能依賴我們子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們在2021年年報中向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力“。

向本公司和美國投資者進行的股息或分派 以及税務後果

截至本招股説明書附錄日期，本公司及各聯營公司均未向中國祥泰作出任何派息或分配 ，中國祥泰亦未向其股東作出任何派息或分配。

我們計劃在可預見的未來為我們的業務保留任何收益。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

除了在控股公司層面獲得融資外，中國祥泰向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於中國子公司支付的股息 。如果我們的任何子公司未來單獨發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向中國祥泰支付股息的能力。

根據被動型外國投資公司 規則，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税額)將作為股息徵税，前提是分配從我們當前或累計的收益 和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。

要求外國公司承擔責任法案(“HFCAA”)

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，根據HFCAA，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，外國公司遵守PCAOB審計的時間將從三年減少到連續兩年，從而縮短觸發交易禁令的時間段。2021年12月2日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了對其實施
規則的最終修正案。這些規則適用於註冊人美國證券交易委員會確認為已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查(歐盟委員會確認的 發行人)，並要求美國證券交易委員會確認的歐盟委員會確認的發行人提交文件並進行 《反海外腐敗法》要求的披露。此外，最終修正案還建立了美國證券交易委員會將在以下方面遵循的程序：(I)確定註冊人 是否是“證監會指定的發行人”，以及(Ii)禁止在美國證券交易所和場外 市場交易“證監會指定的發行人”的證券。最終修正案將於2022年1月10日 生效。在註冊者開始提交其2021年年度報告後不久，美國證券交易委員會將開始在其網站上識別並列出證監會確定的發行人。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB由於一個或多箇中國或香港當局的立場，無法檢查或調查總部設在中國內地或中國特別行政區中國或香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。PCAOB對我們的審計機構WWC，P.C.進行了定期檢查，上一次檢查是在2021年11月進行的，不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果納斯達克在未來因審計署認定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被禁止交易我們的普通股， PCAOB可能會決定將我們的普通股摘牌。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在人民羣眾中做生意有關的風險 Republic of China-美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(簡稱‘PCAOB)最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改和外國公司問責法案 都呼籲在評估新興市場公司審計師，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。”這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。在2021年年度報告中。

選定的精簡合併財務計劃 合併財務計劃

下表顯示了精選的中國祥泰、其子公司和VIE截至2021年6月30日和2019年6月30日的財務數據，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表數據，這些數據是根據我們這些年度的經審計綜合財務報表 得出的。請結合經審計的合併財務報表和2021年年度報告的腳註閲讀這些報表。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 中華人民共和國重慶市渝中區兩路口21—1室新線廣場B座，郵編：中華人民共和國400800。 我們主要行政辦公室的電話號碼是+86（023）86330158。我們在開曼羣島的註冊辦事處由 Corporate Filing Services Ltd.提供，地址為3^研發Floor，Harbour Centre，PO Box 61，Grand Cayman，Kyl—1102，Cayman Islands. 我們在美國的流程服務代理商是Cocency Global Inc.。位於10 E。40^這是街道，10號^這是 樓層，紐約，NY 10016。我們的公司網站是www.example.com。我們網站中包含的信息不屬於本 招股説明書補充的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov that設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合並選擇成為2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會 利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔一般適用於上市公司。這些規定 包括但不限於：

我們可以在 最多五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興增長型公司。如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，那麼我們將不再是一家新興增長型公司 。除我們的合併資產負債表（我們 包括兩年的經審計財務報表）外，我們決定在2021年年度報告中納入三年的經審計財務報表和三年的 相關管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。

作為外國私人發行人的含義

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

供品

風險因素

在決定是否購買我們的普通股之前，您 應仔細考慮2021年年報《第3項.主要信息-D.風險 因素》以及本招股説明書附錄中所包含或引用的所有信息中所描述的事項和風險因素。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到這些風險或不確定性的重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您的投資可能會全部或部分損失。風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。見S頁《關於前瞻性表述的特別通知》 -3 本招股説明書副刊。

與我們的商業和行業相關的風險

如果我們無法成功實施 我們的比特幣開採業務計劃，將影響我們的財務和業務狀況以及運營結果。

2021年12月，我們決定進軍比特幣挖掘業務。這些努力存在各種風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期的收益(如果有的話)，並且可能被證明比預期的成本更高；以及如果過去和未來的業務以及對我們業務的相關變化沒有證明 具有成本效益，或者沒有在我們預期的水平上產生成本節約和其他好處，則可能對我們的業務、運營結果和流動性產生不利影響。根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估，我們在執行業務計劃方面的意圖和期望以及任何相關計劃的時間可能會在 任何時候發生變化。如果我們無法成功執行我們的業務計劃 ，無論是由於未能在預期時間內實現我們業務計劃的預期收益，還是其他原因， 我們可能無法實現我們的財務目標。

我們的運營結果預計將受到比特幣價格大幅波動的影響。

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了顯著的波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Blockchain.info的數據，截至2018年12月31日，比特幣價格約為每枚3,757美元，截至2019年12月31日，比特幣價格約為每枚7,184美元，截至2020年12月31日，比特幣價格約為每枚28,972美元，截至2021年12月7日，比特幣價格為每枚46,197美元。

隨着我們開始從事比特幣挖掘，我們預計 我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們無法向您保證比特幣價格將保持在足以維持我們運營的高位，也不能保證比特幣價格在未來不會大幅下降。此外， 比特幣價格的波動可能會在我們的財務表現受到影響(如果有的話)之前，對我們普通股的交易價格產生立竿見影的影響。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣的價格波動。此外，挖掘比特幣的回報將隨着時間的推移而下降。最近一次減半發生在2020年5月，下一次減半將發生在四年後，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

如果根據我們與託管服務提供商簽訂的託管服務合同 ，託管服務提供商不能或不會為我們提供足夠的電力或服務來運營我們的礦工，或者如果此類協議終止，我們可能需要將我們的部分或全部礦工遷移到成本結構不那麼有利的替代設施， 我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們已就我們在美國的礦工設施簽訂了託管服務合同 。我們正在積極為我們在加拿大的礦工工廠尋找主機服務提供商。如果我們不能從目前的託管服務提供商那裏獲得足夠的電力供應，或者如果當前的託管服務提供商無法提供足夠的電力，我們可能會被迫尋找替代的採礦設施 ，並可能被迫接受不太有利的條款。此外，在搬遷到新的採礦設施期間，我們將無法運營我們的礦工，因此我們將無法產生收入。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密 和算法協議的開發和接受受到各種因素的影響，這些因素 難以評估。

使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易，是一個新興且快速發展的行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學和/或加密協議使用比特幣資產。大規模接受加密貨幣作為 支付手段的情況尚未發生，也可能永遠不會發生。整個行業的增長，特別是比特幣的使用，受到高度的不確定性，並且開發的放緩或停止或接受正在開發的協議可能無法預測。 這些因素包括但不限於：

這些因素的結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生負面 影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利 影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在的負面影響，這將損害我們證券的投資者。

銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣 和/或其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務 。

受此類限制的限制，我們也可能 無法為我們的業務獲得或維護這些服務。我們行業和相關行業的許多企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面遇到困難 現在和未來可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法並降低其有用性。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有效性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害 投資者。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡運營 ，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們挖掘加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會 增加後續價格下跌的可能性，從而在這種下調之後對我們的庫存價值 產生不利影響。這類風險類似於購買一般不確定 次的商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為作為支付系統或大宗商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者 將他們的投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段。

作為中央政府支持的平面貨幣的替代方案，加密貨幣相對較新，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。 政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售加密貨幣。此類事件 可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 。

加密貨幣缺乏流動性市場，區塊鏈/基於比特幣的資產容易受到潛在操縱。

在基於分類賬的平臺上表示和交易的加密貨幣 可能不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查 發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上進行交易的投資者是否存在 欺詐和其他不當行為。這些條件可能不一定在分佈式分類帳平臺上覆制，具體取決於 平臺的控制措施和其他策略。分佈式分類賬平臺對比特幣資產發行者或在該平臺上進行交易的用户的審查越寬鬆，由於控制事件導致的欺詐或操縱分類賬的潛在風險就越高。這些 因素可能會降低流動性或交易量，或者可能會增加基於分類賬 系統交易的投資證券或其他資產的波動性，這可能會對我們造成不利影響。此類情況可能會對我們繼續作為一個持續經營的 企業或推行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害 投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜 或訪問受限。

我們的部分或全部比特幣 存在丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在通常被比特幣持有者稱為"錢包"的平臺中 ，這些平臺可以被訪問以交換持有者的比特幣資產。訪問我們的比特幣資產也可能受到網絡犯罪 （例如拒絕服務攻擊）的限制，針對我們維護託管熱錢包的服務。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包 。通常，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但它們 也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接 到互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，免受外部攻擊，但不適合快速或常規交易 ，我們可能會遇到滯後時間，我們應對比特幣資產價格的市場波動的能力。此外，冷藏庫 可能會增加內部盜竊或瀆職的風險。我們通過第三方託管人將數字資產存放在熱錢包或冷錢包中 ，以降低外部不法行為的風險，但我們比特幣資產損失的風險無法完全消除。如果我們的任何比特幣 丟失或被盜，我們不太可能找回這些比特幣。

黑客或惡意行為者可能發起攻擊 以竊取、破壞或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺、 冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制並持有一個更大的比特幣 。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。 任何此類事件都可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資和盈利能力產生不利影響。訪問我們的數字錢包所需的私鑰丟失或銷燬 可能是不可逆轉的，我們可能會一直被拒絕訪問我們持有的比特幣 或這些受影響的錢包中持有的其他人持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或我們經歷的與我們的數字錢包相關的數據丟失 可能會對我們的投資和資產造成不利影響。

加密貨幣只能由與本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的 擁有者控制，該錢包的 公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們驗證收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，我們將公佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰 。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式受損，我們將無法 訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法被任何網絡恢復。 與用於存儲我們數字資產的數字錢包相關的私鑰的任何丟失都可能對我們持續經營的能力 或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。

我們可獲得的法律追索權有限 ，加上我們對我們的數字資產的損失風險缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨數字資產的損失風險 ，最終可能沒有人對此負責，我們可能無法挽回我們的損失。

如果我們成功實施比特幣挖礦 策略，數字資產將不會得到保險。此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此，此類數字資產不受聯邦存款保險公司（“FDIC”）或證券投資者保護公司（“SIPC”）的保險。因此，我們的數字資產可能會遭受不屬於保險範圍的損失 ，如果這些數字資產丟失或被盜，或者轉換現貨價格大幅且 持續下跌，我們可能無法收回我們在這些數字資產中的任何賬面價值。如果我們無法以其他方式從惡意行為者那裏收回與 這些損失有關的損失，我們的業務和經營業績可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生重大負面影響。目前， 我們沒有任何保險來覆蓋我們的數字資產或採礦設備。此類保險的市場處於早期階段， 我們打算在未來購買此類保險。任何損失可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們開採的比特幣會被 減半；成功發現區塊的比特幣獎勵在未來會減半幾倍，比特幣的價值可能 不會調整以補償我們從採礦工作中獲得的獎勵減少。

減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在預定的區塊， 採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，獎勵最初設定為每區塊50比特幣 獎勵，2012年11月28日在區塊210,000將獎勵減半至25,2016年7月9日在區塊420,000再次削減至12.5。比特幣的下一次減半發生在2020年5月的63萬塊，當時獎勵降至6.25。這一過程 將反覆進行，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140左右。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵 的獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續挖掘 ，並可能停止我們的挖掘作業。減半可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵 減少。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到 塊解決方案的下一次預定調整)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊， 獲得區塊鏈上活躍處理能力的50%以上的控制權，從而潛在地允許該行為者或殭屍網絡以對網絡和我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。網絡確認過程或處理能力的信心下降可能導致不可逆轉的後果。此類事件可能會對我們繼續執行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並可能對我們挖掘的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響，無論是現在還是未來，或者以其他方式收購或持有我們自己的賬户。雖然比特幣價格有過圍繞比特幣獎勵減半的價格波動的歷史，但 不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的 和成比例的增長，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦山 只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦山獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新礦山 需要我們找到符合這種情況的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭， 政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺的情況下向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。

一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本上升 都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響 。此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引起公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或政府 限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。

與人民Republic of China做生意有關的風險

中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對我們提出額外的 合規要求。

近日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。由於意見是最近發佈的，官方指導和對意見的 解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續及時或完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新法規要求。

與美國政府法規相關的風險

我們受制於廣泛且快速發展的監管格局，任何法律和法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

Our Bitcoin mining business may be or may become subject to extensive laws, rules, regulations, policies, orders, determinations, directives, treaties, and legal and regulatory interpretations and guidance in the markets in which we operate, including those typically applied to financial services and banking, securities, commodities, the exchange, and transfer of digital assets, cross-border and domestic money and cryptocurrency transmission businesses, as well as those governing data privacy, data governance, data protection, cybersecurity, fraud detection, payment services (including payment processing and settlement services), consumer protection, antitrust and competition, bankruptcy, tax, anti-bribery, economic and trade sanctions, anti-money laundering, and counter-terrorist financing. Many of these legal and regulatory regimes were adopted prior to the advent of the internet, mobile technologies, digital assets, and related technologies. As a result, they often do not contemplate or address unique issues associated with digital assets, are subject to significant uncertainty, and vary widely across U.S. federal, state, and local jurisdictions. These legal and regulatory regimes, including the laws, rules, and regulations thereunder, evolve frequently and may be modified, interpreted, and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and may conflict with one another. Moreover, the relative novelty and evolving nature of our business and the significant uncertainty surrounding the regulation of digital assets requires us to exercise our judgement as to whether certain laws, rules, and regulations apply to us, and it is possible that governmental bodies and regulators may disagree with our conclusions. To the extent we have not complied with such laws, rules, and regulations, we could be subject to significant fines, limitations on our business, reputational harm, and other regulatory consequences, as well as criminal penalties, each of which may be significant and could adversely affect our business, operating results and financial condition.

除現有法律和法規外， 美國和其他國家的各種政府和監管機構（包括立法和行政機構） 可能會採用新的法律和法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋， 這可能會對數字資產的開發和使用整體產生不利影響，數字資產開採運營，以及我們的法律和監管狀態 ，特別是通過改變我們的業務運營方式、運營的監管方式，以及我們和 競爭對手可以提供的產品或服務，要求更改我們的合規性和風險緩解措施，實施新的許可要求或新的 業務成本，或全面禁止與數字資產有關的某些活動或交易， 過去在某些司法管轄區發生過這種情況。

如果法律或法規或其各自的解釋 發生變化，我們可能會受到美國聯邦和州監管機構的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，這些監管機構將有 廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。任何法律法規的不利變化或我們未能遵守 任何法律法規已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到廣泛的環境、 健康和安全法律法規的約束，這可能使我們面臨重大的懲罰、損害或補救費用或 合規責任。

Our operations and properties are subject to extensive laws and regulations governing occupational health and safety, the discharge of pollutants into the environment or otherwise relating to health, safety and environmental protection requirements in the United States. These laws and regulations may impose numerous obligations that are applicable to our operations, including acquisition of a permit or other approval before conducting construction or regulated activities; restrictions on the types, quantities and concentration of materials that can be released into the environment; limitation or prohibition of construction and operating activities in environmentally sensitive areas, such as wetlands; imposing specific health and safety standards addressing worker protection; and imposition of significant liabilities for pollution resulting from our operations, including investigation, remedial and clean-up costs. Failure to comply with these requirements may expose us to fines, penalties and/or interruptions in our operations that could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows. Certain environmental laws may impose strict, joint and several liability for costs required to clean up and restore sites where hazardous substances have been disposed or otherwise released into the environment, even under circumstances where the hazardous substances were released by prior owners or operators or the activities conducted and from which a release emanated complied with applicable law. Moreover, it is not uncommon for neighboring landowners and other third parties to file claims for personal injury and property damage allegedly caused by noise or the release of hazardous substances into the environment.

環境法規的趨勢是 對可能被認為會影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此 無法保證未來環境法規遵守或補救的支出數額或時間。導致合規成本增加或額外運營限制的新的或修訂的法規 可能會對我們的財務狀況 、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展 可能會對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

A number of governments or governmental bodies have introduced legislation or are contemplating legislative and regulatory changes in response to various climate change interest groups and the potential impact of climate change. Given the very significant amount of electrical power required to operate digital asset mining machines, as well the environmental impact of mining for the rare earth metals used in the production of mining servers, the digital asset mining industry may become a target for future environmental and energy regulation. United States legislation and increased regulation regarding climate change could impose significant costs on us and our suppliers, including costs related to increased energy requirements, capital equipment, environmental monitoring and reporting, and other costs to comply with such regulations. Specifically, imposition of a carbon tax or other regulatory fee in a jurisdiction where we operate or on electricity that we purchase could result in substantially higher energy costs, and due to the significant amount of electrical power required to operate cryptocurrency mining machines, could in turn put our facilities at a competitive disadvantage. Any future climate change regulations could also negatively impact our ability to compete with companies situated in areas not subject to such limitations. Given the political significance and uncertainty around the impact of climate change and how it should be addressed, we cannot predict how legislation and regulation will affect our financial condition, operating performance and ability to compete. Furthermore, even without such regulation, increased awareness and any adverse publicity in the global marketplace about potential impacts on climate change by us or other companies in our industry could harm our reputation. Any of the foregoing could have a material adverse effect on our financial position, results of operations and cash flows.

特定數字資產 在任何相關司法管轄區作為"證券"的地位存在高度不確定性，如果監管機構不同意 我們對數字資產的定性，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和處罰，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成不利影響 。此外，確定比特幣或我們擁有或開採的任何其他數字資產 是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

The SEC and its staff have taken the position that certain digital assets fall within the definition of a “security” under the U.S. federal securities laws. The legal test for determining whether any given digital asset is a security, as described below, is a highly complex, fact-driven analysis that may evolve over time, and the outcome is difficult to predict. Our determination that the digital assets we hold are not securities is a risk-based assessment and not a legal standard or one binding on regulators. The SEC generally does not provide advance guidance or confirmation on the status of any particular digital asset as a security. Furthermore, the SEC’s views in this area have evolved over time and it is difficult to predict the direction or timing of any continuing evolution. It is also possible that a change in the governing administration or the appointment of new SEC commissioners could substantially impact the views of the SEC and its staff. Public statements made by senior officials at the SEC indicate that the SEC does not intend to take the position that Bitcoin is a security (as currently offered and sold). However, such statements are not official policy statements by the SEC and reflect only the speakers’ views, which are not binding on the SEC or any other agency or court and cannot be generalized to any other digital asset. As of the date of this prospectus supplement, with the exception of certain centrally issued digital assets that have received “no-action” letters from the SEC staff, Bitcoin and Ethereum, or ETH, are the only digital assets which senior officials at the SEC have publicly stated are unlikely to be considered securities. As a Bitcoin mining company, we do not believe we are an issuer of any “securities” as defined under the federal securities laws. Our internal process for determining whether the digital assets we hold or plan to hold is based upon the public statements of the SEC and existing case law. The digital assets we hold or plan to hold, other than Bitcoin and ETH, may have been created by an issuer as an investment contract under the Howey test, SEC v. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946), and may be deemed to be securities by the SEC. However, the Company was not the issuer that created these digital assets and is holding them on an interim basis until liquidated. Should the SEC state that Bitcoin, ETH or USD Coin assets we hold should be deemed to be securities, we may no longer be able to hold any of these digital assets. It will then likely become difficult or impossible for such digital asset to be traded, cleared or custodied in the United States through the same channels used by non-security digital assets, which in addition to materially and adversely affecting the trading value of the digital asset is likely to cause substantial volatility and significantly impact its liquidity and market participants’ ability to convert the digital asset into U.S. dollars. Our inability to exchange Bitcoin for fiat or other digital assets (and vice versa) to administer our treasury management objectives may decrease our earnings potential and have an adverse impact on our business and financial condition.

Under the Investment Company Act of 1940, as amended, a company may fall within the definition of an investment company under section 3(c)(1)(A) thereof if it is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily in the business of investing, reinvesting or trading in securities, or under section 3(a)(1)(C) thereof if it is engaged or proposes to engage in business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns or proposes to acquire “investment securities” (as defined) having a value exceeding 40% of its total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. There is no authoritative law, rule or binding guidance published by the SEC regarding the status of digital assets as “securities” or “investment securities” under the Investment Company Act. Although we believe that we are not engaged in the business of investing, reinvesting, or trading in investment securities, and we do not hold ourselves out as being primarily engaged, or proposing to engage primarily, in the business of investing, reinvesting or trading in securities, to the extent the digital assets which we mine, own, or otherwise acquire may be deemed “securities” or “investment securities” by the SEC or a court of competent jurisdiction, we may meet the definition of an investment company. If we fall within the definition of an investment company under the Investment Company Act, we would be required to register with the SEC. If an investment company fails to register, it likely would have to stop doing almost all business, and its contracts would become voidable. Generally non-U.S. issuers may not register as an investment company without an SEC order.

根據適用法律將數字資產分類為證券 ，對此類資產的開採、銷售和交易產生的監管義務有廣泛的影響。例如，在美國作為證券的數字資產通常只能根據向SEC提交的註冊聲明或符合註冊豁免資格的發行在美國發售或出售。在美國進行數字資產交易的人員 可能需要在SEC註冊為 "經紀人"或"交易商"。

我們無法保證我們將 正確地將任何給定的數字資產定性為證券或非證券，以確定哪些數字資產可以挖掘、持有和交易，或者SEC或法院，如果向其提出了問題，會同意我們的評估。我們可能會因未能按照註冊要求提供或銷售數字資產，或因未進行適當註冊而充當經紀人或交易商而受到司法 或行政制裁。此類行為可能導致禁令、停止和停止令以及民事罰款、罰款和沒收、刑事責任和名譽損害。例如，此類 支持的數字資產中的所有交易都必須在SEC註冊，或根據註冊豁免進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和可交易性。此外，它可能會引起負面的宣傳和對數字資產的普遍接受度下降。此外，與不被視為證券的其他數字資產相比，這可能使此類數字資產難以交易、清算和託管。

《2021年基礎設施投資和就業法案》（“基礎設施法案”）的頒佈可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2021年11月15日，總統約瑟夫·R。 拜登簽署了《基礎設施法案》。《基礎設施法案》第80603條修改和修正了1986年的《國內税收法典》（以下簡稱“法典”），要求數字資產交易的經紀人向美國國税局（IRS）報告其客户。這項規定是為了強制執行數字資產交易的徵税性。第80603節將“經紀人”定義為“負責代表他人定期提供實現數字資產轉移的任何服務的任何人”。這可能包括礦工、驗證者和去中心化應用程序的開發者。 這些功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運作中發揮着關鍵作用。重要的是，這些函數 無法識別其匿名用户。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名而設計的。

此申報要求將在2023年1月1日之前生效 ，因此影響2024年提交的納税申報表。這些要求的實施將需要聯邦政府的進一步 指導。披露我們的比特幣挖礦業務和相關賬户的身份，以確保它們 可以被國税局徵税，這可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個數字資產市場大幅貶值。 此外，不遵守本條款可能導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管行動。

我們與區塊鏈和 礦池的交互可能會使我們暴露在SDN或被封鎖的人面前，或者導致我們違反未考慮分佈式賬本 技術的法律條款。

The Office of Financial Assets Control of the U.S. Department of Treasury (“OFAC”) requires us to comply with its sanction program and not conduct business with persons named on its specially designated nationals (“SDN”) list. However, because of the pseudonymous nature of blockchain transactions we may inadvertently and without our knowledge engage in transactions with persons named on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries’ list. We also rely on a third-party mining pool service provider for our mining revenue payments and other participants in the mining pool, unknown to us, may also be persons from countries on OFAC’s SDN list or from countries on OFAC’s sanctioned countries list. Our Company’s policy prohibits any transactions with such SDN individuals or persons from sanctioned countries, but we may not be adequately capable of determining the ultimate identity of the individual with whom we transact with respect to selling Bitcoin assets. Moreover, federal law prohibits any U.S. person from knowingly or unknowingly possessing any visual depiction commonly known as child pornography. Recent media reports have suggested that persons have imbedded such depictions on one or more blockchains. Because our business requires us to download and retain one or more blockchains to effectuate our ongoing business, it is possible that such digital ledgers contain prohibited depictions without our knowledge or consent. To the extent government enforcement authorities enforce these and other laws and regulations that are impacted by decentralized distributed ledger technology, we may be subject to investigation, administrative or court proceedings, and civil or criminal monetary fines and penalties, all of which could harm our reputation and affect the value of our ordinary shares.

如果監管變更或對我們活動的解釋 要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是巨大的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響 。

如果我們的活動導致我們 根據FinCEN根據《美國銀行保密法》頒佈的法規被視為MSB，則我們可能被要求 遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告 並保留某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們在我們開展業務的任何州(目前是內布拉斯加州、佐治亞州和德克薩斯州)被視為州法律規定的“貨幣轉賬人”(MT)或同等稱號，我們可能被要求申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，這些法規可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他 業務要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生非常費用，可能會對我們的證券投資產生重大不利影響。此外，公司和我們的服務提供商可能無法 遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受制於 ，並決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，我們可能會採取行動完全離開特定的州或美國。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFTC目前對CEA下的比特幣交易 的監管尚不明確；如果我們在交易比特幣時受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是很大的。

目前的立法，包括經修訂的1936年《商品交易法》(“CEA”)，對於比特幣的交換並不明確。負責監管CEA的商品期貨交易委員會(“CFTC”)對CEA或根據其頒佈的規定的變化，及其解釋和官方頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此可能使它們受到CFTC的 額外監管。

目前，CFTC並未將比特幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。比特幣被認為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的額外法規，包括額外的定期報告和披露標準 和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商或通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能會尋求削減我們在美國的業務。預計任何此類行動都將對我們的業務產生實質性的不利影響。截至本招股説明書附錄的日期，CFTC的任何命令或裁決均不適用於我們的業務。

由於比特幣和其他比特幣資產的財務會計設置的先例有限 ，我們對如何對比特幣資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認的先例有限， 財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或SEC尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚公司在未來將如何要求 對比特幣交易和資產以及相關收入確認進行會計處理。監管或財務 會計準則的變更可能導致我們必須變更會計方法並重述財務報表。此類重述 可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，更普遍地對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生負面影響。此類情況將對我們持續經營的能力產生重大不利影響，或對我們的業務策略的執行產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響， 以及我們持有或預期為我們自己的賬户收購的任何加密貨幣的價值，並對投資者造成損害。

與 加拿大政府法規相關的風險

艾伯塔省公用事業委員會 （以下簡稱"AUC"）的規定可能會對我們的加拿大業務產生不利影響。

艾伯塔省公用事業委員會（"AUC"） 是艾伯塔省的發電管理機構。AUC根據《水電法》（以下簡稱《法》）規範和監督電力的開發和發電。AUC確保擬議的發電活動 符合公眾利益，同時考慮相關的環境和社會問題。因此，AUC必須批准所有尋求在艾伯塔省開發自己發電的加密貨幣礦工，除非他們的運營獲得豁免。

AUC要求所有超過10 MW的發電廠都獲得正式申請和批准 。當滿足以下所有標準時，無需申請AUC：

我們正在積極為我們位於加拿大艾伯塔省的礦工設施尋找託管合作伙伴 ，以便為我們的礦工作業提供電力。如果我們的託管合作伙伴 將來無法滿足AUC要求，則可能需要停止運營，我們可能不得不尋找替代 場地來容納礦工。如果我們無法找到可接受費用的替代方案，我們的運營結果將受到不利影響 。

與 我們的普通股和本次發行有關的風險

由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們的管理層將有很大的靈活性 運用本次發行的淨收益。您將依賴於我們管理層對這些 淨收益的使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。 淨收益的投資方式可能不會為我們帶來任何有利或任何回報。 我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果、 和現金流產生重大不利影響。

您將因本次發行而立即遭受稀釋 ，並可能因未來的股權發行或其他股權發行而遭受稀釋。

我們認為，本次發行中 普通股的購買者將經歷相對於每股普通股有形賬面淨值的即時稀釋。我們於二零二一年六月三十日的有形賬面淨值為（3，221，654）美元，或每股普通股（0. 08美元）。在本次發行中以每股普通股0.89美元的發行價出售我們 約14，828，000美元的普通股生效後，並扣除 配售代理費用和我們就本次發行應支付的估計發行費用（包括報銷 配售代理的可報銷費用，支付配售代理的非可報銷費用津貼，以及公司的 法律，印刷及其他各種成本、費用及開支），我們於二零二一年六月三十日的經調整有形賬面淨值 將為26，696，346美元，或每股普通股0.35美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股普通股0.22美元，而參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即減少了每股普通股0.61美元。

我們將來可能會發行額外的普通 股或其他可轉換為或交換我們股份的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發售或其他交易中以等於或大於投資者在本次發售中支付的每股價格 出售我們的普通 股票或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為或交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次 發行的每股價格。如果我們確實發行任何此類額外普通股，此類發行也將導致所有其他股東的所有權比例減少 和投票權減少。

認股權證的行使可能會進一步 稀釋普通股並對我們普通股的價格造成不利影響。

截至本招股説明書增刊日期，我們共發行和發行了58,492,054股普通股。至多34,029,345股普通股(於本招股説明書附錄日期，約佔本公司已發行及已發行股份的58.17%)可根據本次發售的認股權證及2021年11月發售的認股權證的行使而發行。此類發行將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。此外，我們不能向您保證認股權證持有人將能夠 以等於或高於該持有人支付的行使價的每股價格出售普通股。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場 部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何 控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有而且可能 永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始 報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業 分析師的報道，如果一名或多名報道我們的分析師下調我們普通股的評級，改變他們對我們普通股的看法，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能 在金融市場上失去知名度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

由於我們預計不會在可預見的將來支付股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部） 可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們不希望在可預見的將來支付 任何現金股息。因此，您不應依賴於我們的股票投資作為未來 股息收入的來源。

Our board of directors has complete discretion as to whether to distribute dividends, subject to certain requirements of Cayman Islands law. In addition, our shareholders may by ordinary resolution declare a dividend, but no dividend may exceed the amount recommended by our board of directors. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend out of either profit or share premium account, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in the company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. Even if our board of directors decides to declare and pay dividends, the timing, amount and form of future dividends, if any, will depend on, among other things, our future results of operations and cash flow, our capital requirements and surplus, the amount of distributions, if any, received by us from our subsidiaries, our financial condition, contractual restrictions, and other factors deemed relevant by our board of directors. Accordingly, the return on your investment in our shares will likely depend entirely upon any future price appreciation of our ordinary shares. There is no guarantee that our ordinary shares will appreciate in value or even maintain the price at which you purchased the ordinary shares. You may not realize a return on your investment in our shares and you may even lose your entire investment in our ordinary shares.

同時私募中提供的認股權證 沒有公開市場。

在同期私募中發售的認股權證沒有既定的公開交易市場 。我們不打算申請在納斯達克或任何其他 交易市場上市權證。因此，認股權證之流動性將有限。

這些權證具有投機性。

同時進行的 私募配售中提供的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，例如投票權或接受 股息的權利，而僅代表在有限時間內以固定價格收購普通股的權利。具體來説， 從61號開始^ST在發行日期後的第二天，認股權證持有人可以行使其權利，在發行日期 的五（5）週年之前，以每股1.008美元的行使價（可作某些調整）收購普通股。此外，於本次發售及同期私募配售後，認股權證（如有）之市值並不確定。 概不能保證普通股的市價將於任何 指定時間等於或超過認股權證的行使價，亦不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

賣空者所採用的技術可能會壓低我們普通股的市價。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場 勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的上市公司 ，其大部分業務在中國，一直是賣空的對象。有關這一做法的審查和負面 宣傳的大部分集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控，導致 財務和會計違規行為和錯誤、不適當的公司治理政策或缺乏遵守這些政策，以及 在許多情況下，還有欺詐指控。因此，這些公司中的許多公司現在正在對 的指控進行內部和外部調查，在此期間，他們會受到股東訴訟和/或SEC的執法行動的影響。

我們將來可能會成為賣空者不利的 指控的對象。任何此類指控之後可能會出現我們普通 股票市場價格不穩定的時期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。 雖然我們希望對任何此類賣空者的攻擊進行有力防禦，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題的限制， 我們可以對相關賣空者進行攻擊 。 這種情況可能成本高昂且耗時，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使此類指控 最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，並且對我們普通股的任何投資的價值可能會大大減少或變得毫無價值。

資本化與負債

下表 載列我們於二零二一年六月三十日的資本：

閣下應一併閲讀本 表格及本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的資料中的綜合財務報表及附註。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您在我們普通股中的權益將被稀釋至本次發行後每股普通股的發行價與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，本公司在此提出的每股普通股價格，大大高於我們現有已發行普通股的每股賬面價值 。截至2021年6月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為3,221,654美元，或每股普通股約為0.08美元。

本次發售完成後，我們將有76,616,454股普通股 ，假設不行使2021年11月發行的認股權證、配售代理人的認股權證或將於本次發售中發行的認股權證。我們的備考形式為截至2021年6月30日我們普通股的調整有形賬面淨值，以(I)根據2020年4月3日SPA中的發行時間表向JMC股東周家平發行600,000股，(Ii)出售2021年11月發行的17,175,412股普通股，以及(Iii)本次發行中以每股0.89美元的發行價出售18,124,400股普通股，在扣除配售代理費用和估計的發售費用(包括償還配售代理的實報實銷費用、支付配售代理的非實報實銷費用津貼以及我們的法律、印刷和其他各種成本、費用和支出)之前，不考慮2021年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他 變化。26,696,346美元，或每股0.35美元。這將導致此次發行對投資者的攤薄約為每股0.61美元，或約63.7%。每股有形賬面淨值 將因本次發售的投資者購買普通股而每股增加0.22美元，對現有股東有利。

下表彙總了截至2021年6月30日，如上所述，在預計基礎上，我們的現有股東向我們支付給我們的普通股數量、總對價和每股平均價格(1)；(2)根據2020年4月3日的SPA發行時間表，於2021年8月24日向JMC股東周家平發行了60萬股；(3)在2021年11月的發行中發行了17,175,412股普通股；以及(4)在本次發行中以每股0.89美元的發行價發行了18,124,400股普通股。在扣除我們預計應支付的發售費用之前：

在我們將來發行額外普通股 的範圍內，在本次發行中被髮行普通股的人將進一步稀釋。此外，我們可能 出於市場條件或戰略考慮，選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 此類證券的發行可能導致對我們股東的進一步稀釋。

收益的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用後，本次發行普通股 所得的淨收益約為14，828，000美元（包括報銷配售代理人的應計費用、支付配售代理人的 非應計費用津貼，以及公司的法律、印刷和其他各種費用、費用和開支）。我們可能需要 將本次發行的部分或全部淨收益滙往中國，然後才能使用這些資金髮展我們的業務。

我們 計劃利用本次發行的淨收益收購其他業務或公司，以擴大我們的客户羣，擴展到新市場，提供新的產品線，並使我們的業務多樣化。目標業務可能與我們當前所在的業務範圍相同 。我們還可能將所得款項淨額用於營運資金需求，其中可能包括對產品開發、 銷售和營銷活動、團隊發展、資本支出、公司設施改善以及其他一般和行政事務 事宜的投資。上述內容代表了我們根據我們目前的計劃和業務條件使用和分配本次發行的 淨所得款項的當前意圖。然而，我們的管理層將有很大的靈活性和酌處權來運用 本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會按照本招股説明書補充説明書中所述的方式使用本次發行所得款項。我們打算將本次發行的所得款項淨額如下。

我們使用所得款項的金額和時間 將因多個因素而異，包括我們的運營產生或使用的現金數額，以及我們業務的增長率 （如果有）。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權分配本次發行的淨收益。

在使用 本次發行所得款項時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司僅通過貸款或出資向 在中國的外商獨資子公司提供資金，並僅通過貸款向合併可變利益實體提供資金， 須遵守向政府機關提交的備案文件以及出資和貸款金額的限制。

為向我們的中國附屬公司祥泰外商獨資企業及港義興外商獨資企業作出出資 ，出資金額應限於我們中國附屬公司的註冊資本 。然而，我們的中國子公司可隨時向當地市場監管局（AMR）增加註冊資本。實際上，在我們的中國子公司準備了完整的材料的情況下，當地 AMR通常會在幾個工作日內批准申請，當地銀行對註冊資本匯入的批准 也可以在幾個工作日內完成。

向 中國子公司或VIE發放貸款時，根據《跨境綜合融資宏觀審慎管理有關事項》 或中國人民銀行發佈的中國人民銀行第9號文，公司跨境融資總額應採用風險加權法計算 ，且不得超過上限。上限按資本或資產（企業以淨資產為準）乘以跨境融資槓桿率再乘以宏觀審慎監管參數計算。 宏觀審慎監管參數目前為1，未來可能由人民銀行和國家外匯管理局調整 ，企業跨境融資槓桿率為2。因此， 中國公司向外國公司借款的上限應按借款人淨資產的2倍計算。當我們 中國子公司和VIE共同申請借入外債時，借款上限應為合併財務報表淨資產的2倍 ，VIE應承諾不以各自名義借入外債 。

此外，我們中國 子公司作為外商投資企業，也可以選擇 經審核部門批准的項目總投資額與註冊資本的差額計算外債借款上限。我們可以在盈餘範圍內向中國子公司發放貸款 。

我們提供的證券説明

我們將發行18124400股普通股。我們被授權發行150，000，000股每股面值0.01美元的普通股。截至本招股説明書補充文件 日，已發行及流通的普通股為58，492，054股。本公司普通股之重大條款及條文載於隨附招股章程第16頁開始之標題“普通股之説明”。

私下配售認股權證

在出售本次發行的普通股 的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售認股權證，以購買總計最多18，124，400股普通股 ，行使價等於每股1.008美元。 每份認股權證可在發行後60天內行使，自發行之日起滿 五（5）年。

認股權證的行使價須 在若干股份股息及分派、股份拆分、股份合併、重新分類 或影響我們普通股的類似事件時，以及向 股東分派資產（包括現金、股票或其他財產）時作出適當調整。認股權證的條款可能使我們難以在 未來按現行市場條款籌集額外資本。

持有人不得行使任何認股權證， 且本公司不得在行使任何認股權證時發行普通股，如果在行使生效後，持有人 連同其"歸屬方"將實益擁有超過9.99%的股份，已發行普通股數量 於認股權證獲行使時可予發行之普通股發行生效後，立即發行。

認股權證和行使認股權證時可發行的普通股 將根據《證券法》或州證券法進行登記，依據 根據《證券法》頒佈的法規S提供的豁免以及依據適用州 法律下的類似豁免進行發行和出售。因此，投資者可以行使認股權證並出售相關普通股，僅根據《證券法》下的有效登記聲明（涵蓋這些股份的轉售）、《證券法》下的規則144項下的豁免或 證券法下的其他適用豁免。

認股權證並無既定交易市場，吾等預期市場不會發展。此外，吾等不擬申請權證在任何全國性 證券交易所或其他交易市場上市。

吾等須於 證券購買協議日期起計45天內提交一份登記聲明，以規定在認股權證行使時轉售已發行及可發行的普通股 。吾等須作出商業上合理的努力，使該等登記聲明在本次發售結束後75天內生效，並保持該等登記聲明始終有效，直至證券購買協議簽署頁上所指明的買方 在行使該等認股權證或吾等的普通股 時均未擁有該等認股權證。

配送計劃

Univest Securities, LLC which we refer to as the placement agent, has agreed to act as the exclusive placement agent in connection with this offering pursuant to a placement agency agreement, dated January 28, 2022, and an amendment to such placement agency agreement, dated January 30, 2022. The placement agent is not purchasing or selling ordinary shares offered by this prospectus supplement, nor is the placement agent required to arrange the purchase or sale of any specific number or dollar amount of ordinary shares but has agreed to use its best efforts to arrange for the sale of all of the ordinary shares offered hereby. We have entered into the Securities Purchase Agreement, dated January 28, 2022, as amended on January 30, 2022, with the investors pursuant to which we will sell to the investors 18,124,400 ordinary shares in this takedown from our shelf registration statement. We will only sell to investors who have entered into the Securities Purchase Agreement with us. We negotiated the price for the securities offered in this offering with the investors. The factors considered in determining the price included the recent market price of our ordinary shares, the general condition of the securities market at the time of this offering, the history of, and the prospects, for the industry in which we compete, our past and present operations, and our prospects for future revenues.

我們預計將於2022年2月2日或前後交付 根據本招股説明書補充文件發售的普通股，但須遵守慣例 條件。

我們已同意向配售代理支付配售代理費用，金額為發行總收益的百分之五（5.5%）。我們還同意 償還配售代理與發行有關的實付可報銷費用，金額總額不超過 75，000美元。此外，我們已同意向配售代理支付一筆不實賬的費用補貼，金額為發行總收益的百分之一（1%） 。

下表 顯示了假設購買了所有在此發售的普通股，我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向配售代理支付的普通股每股普通股和現金配售代理費用總額：

在扣除應支付給配售代理的某些費用和支出以及我們預計的發售費用(包括報銷配售代理的 實報實銷費用、支付配售代理的非實報實銷費用津貼以及我們的法律、印刷和其他各種 成本、費用和支出)後，我們預計本次發行的淨收益約為14,828,000美元。

安置代理的 保證書

我們已同意向配售代理權證發行最多906,220股普通股(相當於本次發行所售出普通股的5%(5%))，總購買價為100美元。此類配售代理認股權證可按每股0.89美元的價格 行使。如果發生某些股票分紅和分派、 股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，配售代理的認股權證可在發行之日起六個月內以現金或通過無現金行使方式行使，並將於本次發售開始銷售後五週年 終止。配售代理的認股權證和相關股票將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110(E)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，除非FINRA規則另有允許，否則在本次發售開始後180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押因行使配售代理認股權證而發行的任何我們的股票， 也不得進行任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易，以導致任何人對此類證券進行有效的經濟處置。此外，我們還在某些情況下授予了配售代理註冊權，包括一項隨需註冊權和無限搭載註冊權 。這些登記權適用於在配售代理的認股權證行使後可直接或間接發行的所有證券。根據FINRA規則5110(G)(8)，一次性需求登記權和無限搭載登記權 將自本次發售開始銷售之日起五年到期。

優先購買權

吾等 已同意在本次發售完成後的12個月內，授予配售代理在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上獨家向本公司提供投資銀行服務的優先購買權(該權利，即“優先購買權”)，該權利可由配售代理行使。為此，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開發行的牽頭經理；(B)擔任本公司任何非公開發售證券的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司多數股本或資產或以其他方式轉讓，以及本公司與另一實體的任何合併或合併 擔任財務顧問。優先購買權 可由公司以“原因”為由終止，這將意味着安置代理嚴重違反其與公司的聘書條款，或安置代理未能提供該聘書所預期的服務。

禁售協議

我們的每一位高管、董事和某些現有股東已同意，在本次發售結束後90天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、限制、授予 任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的選擇權。

配售代理可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時自行決定解除部分或全部受禁售期協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股票 時，配售代理將考慮其他因素，包括證券持有人請求解除的原因、請求解除的股票數量以及當時的市場狀況。

不出售類似的證券

吾等同意，自證券購買協議日期起至本次發售結束後六十(60)日內，除若干 有限例外情況外，吾等不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，或包括收取額外普通股 (“普通股等價物”)的權利，或向美國證券交易委員會提交任何登記聲明或其修訂或補充。

此外，吾等亦 與經修訂的《證券購買協議》簽署頁上指明的買方達成協議，自《證券購買協議》的日期 起，直至《證券購買協議》簽署頁上指明的買方並無持有任何認股權證為止，吾等將不會訂立或訂立協議，使吾等或吾等任何附屬公司 發行普通股或可行使或可轉換為普通股(或其單位的組合)的任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券涉及“浮動 利率交易”，指的是我們(I)發行或出售普通股等價物的任何債務或股權證券的交易：(A)以轉換價格、行使價或匯率或基於普通股的交易價或報價和/或隨普通股在初始發行後的任何時間的報價變化的其他價格， 或(B)通過轉換，行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或場外發售安排，據此，吾等可按未來釐定的價格發行證券。

賠償

我們已同意賠償配售代理和指定其他人士的某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任，並支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

配售代理 可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金，以及其在擔任委託人期間出售的普通股和認股權證轉售所實現的任何利潤，均可被視為 證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法，包括但不限於規則10b-5和交易所法案下的法規M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

兩性關係

Univest Securities，LLC在根據日期為2021年11月22日的配售代理協議進行的發售中擔任我們的配售代理。公司向配售代理支付了1,146,746美元的現金費用，其中包括906,862美元的佣金，相當於此次發行所籌集總收益的5.5%(5.5%)，164,884美元作為非問責支出，相當於此次發行所籌集的總收益的1%(1%)，以及75,000美元的應計支出。此外，本公司向Univest Securities，LLC發行認股權證，以每股0.96美元的行使價購買最多858,771股普通股。此類認股權證於2022年5月24日首次行使，即發售結束後六個月，並於2026年11月24日到期。

此外，配售代理及其關聯公司過去可能曾為我們和我們的關聯公司提供服務，並可能在未來不時為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，配售代理及其關聯公司可不時為其自己或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。然而，除上述及在本招股説明書增刊的其他地方披露外，我們目前與配售代理並無任何進一步服務的安排。

課税

有關税務的資料載於《2021年年報》的標題“税項10.E.税務”下，由我們隨後根據《交易所法案》提交的文件予以更新。

材料合同

我們的重大合同在本招股説明書補充文件中作了説明。請參閲本招股章程補充文件S—45頁的“以引用方式納入文件”。

材料 更改

除2021年年報 中另有説明外，在我們根據《交易法》提供並以引用方式納入本文以及本 招股説明書補充文件中披露的6—K表報告中，自2021年6月30日以來，未發生可報告的重大變更。

費用

下表載列我們就發行所登記證券而應付的估計成本及開支（不包括配售代理的費用及佣金、實賬 開支及非實賬開支）。顯示的所有 金額均為估算值。

法律事務

我們 由Ortoli Rosenstadt LLP代表我們處理有關美國聯邦證券和 紐約州法律的某些法律事務。根據開曼羣島法律，根據本招股説明書補充文件不時提供的證券的合法性和有效性已由代理人Ozannes通過。有關中華人民共和國法律的法律事宜 將由天泰律師事務所代為處理。Ortoli Rosenstadt LLP在開曼羣島法律管轄的事項 上可依賴律師Ozannes，在中國法律管轄的事項上可依賴天泰律師事務所。Hunter Taubman Fischer & Li LLC是與本次發行有關的配售代理的法律顧問 。

Ortoli Rosenstadt LLP的 當前地址為366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，NY 10017。Ozannes 目前的地址是94 Solaris Avenue，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—1108，Cayman Islands。天泰律師事務所現地址為北京市朝陽區北辰東路8號北辰滙賓廣場6層A。中國Hunter Taubman Fischer & Li LLC目前的地址是800 Third Avenue，Suite 2800，New York，NY 10022。

專家

截至2021年6月30日止年度的綜合財務報表（以引用方式納入本招股章程補充文件） 已根據WWC，P.C.的報告而納入，獨立註冊的公共會計師事務所， 作為會計和審計方面的專家授權。WWC，P.C.地址：2010 Pioneer Court，San Mateo，CA 94403。

截至2020年6月30日止年度的綜合財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件） 已根據獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPA LLC的報告（ 作為會計和審計專家）而納入。Prager Metis註冊會計師有限責任公司的辦公室位於401 Hackensack Avenue，4樓， Hackensack，NJ 07601。

截至二零一九年六月三十日止年度之綜合財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件 ）已根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP（獨立註冊公共會計師事務所）的報告（其作為會計和審計專家的授權 ）而納入。Friedman LLP的辦公室位於One Liberty Plaza，165 Broadway，New York，New York 10006。

專家和律師的利益

我們的任何指定專家或顧問均未被僱用 ，或擁有對該人重要的股份（或我們的子公司的股份），或對我們有重大的， 直接或間接的經濟利益，或取決於發行的成功。

通過引用併入文件

SEC允許我們在本招股説明書中“以引用方式併入” ，補充我們向SEC提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。本招股説明書補充文件 中以引用方式併入本招股説明書補充文件 中的任何聲明應被視為已修改或取代，只要本招股説明書補充文件 或任何隨後提交的文件（也以引用方式併入本招股説明書補充文件）中的聲明修改或取代上述先前聲明。 除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的聲明不得被視為構成本招股章程 補充文件的一部分。

我們特此通過引用將以下文件納入本 招股説明書中：

以引用方式併入本招股章程補充文件的文件中所載的任何聲明，將被視為就本招股章程補充文件的目的而修改或取代，但以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股章程補充文件的任何其他隨後提交文件中所載的聲明，則在此招股章程補充文件中所載的聲明，或 也以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股章程補充文件的範圍內所載的聲明修改或取代該聲明。修改 或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前的聲明，或包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息 。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容 均不得視為納入以引用方式提供給SEC但未提交給SEC的信息。本招股章程補充文件以引用方式納入的所有文件的副本 （除非該等文件的附件已特別納入本招股章程補充文件）將免費提供給每名收到本招股章程補充文件副本的人士（包括任何實益擁有人），其書面或口頭要求如下：

中國祥泰食品有限公司公司

轉交重慶鵬林食品有限公司，公司

新幹線廣場

B棟19—1套房

渝中區兩路口400800

中華人民共和國重慶

電話：+86—023—86330158

您應僅依賴 我們以引用方式納入或在本招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他信息。 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的任何出售要約。閣下不應假設 本招股章程補充文件中以引用方式包含或納入的信息，截至包含該信息的文件日期 以外的任何日期均為準確的。

您可以在哪裏獲得更多 信息

根據SEC規則的允許，本招股説明書補充文件 省略了本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明中包含的某些信息和附件。 由於本招股説明書補充可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應閲讀這些文件的全文 。如果我們已將合同、協議或其他文件作為本 招股説明書補充部分的註冊聲明的附件提交，則您應閲讀附件，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 本招股説明書增補件中的每一項聲明，包括上文討論的以引用方式併入的有關合同、 協議或其他文件的聲明，均以實際文件為準。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交 報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製 該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前的報告和財務報表 。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島實體的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島 與美國相比，證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於 美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產位於美國境外。因此， 投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達法律程序，或難以對他們或 執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的 代理人，以便就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我方律師已告知我方開曼 羣島法律，美國和開曼羣島沒有一項條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商事問題上的判決（仲裁裁決除外），最終 美國任何普通法院或州法院基於民事責任作出的支付款項的判決，無論是否 僅基於美國聯邦證券法，在開曼羣島不可強制執行。我們的 律師還告知我們開曼羣島法律，在美國聯邦或州法院獲得最終和結論性判決，根據該判決， 應支付一筆賠償金（即，不屬於税務機關就税收或政府機關類似性質的其他費用所要求的金額 ，或涉及罰款或罰款或多重或懲罰性賠償），可在開曼羣島大法院就 普通法債務提起訴訟。

中國祥泰食品有限公司公司

$50,000,000

普通股

購股合同

股份申購單位

認股權證

債務證券

權利

單位

我們可能不時以一個或多個 發行形式提供普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，我們統稱為 的“證券”。我們根據本 招股説明書可能發售和出售的證券的初始發行價總額不得超過50，000，000美元。我們可以以不同 系列的時間、金額、價格和條款，在每次發售時或之前確定，以不同 系列發售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書描述了 這些證券的一般條款以及這些證券的一般發售方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體 條款。招股説明書補充部分還將説明 這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得 用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書補充。投資前，您應閲讀本招股説明書 及任何適用的招股説明書補充。

本招股説明書所涵蓋的證券 可通過一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向買方發售。任何承銷商、交易商或 代理（如有）的名稱將包含在本招股説明書的補充文件中。有關發行證券的一般信息， 請參閲“發行計劃”。

我們根據表格F—1（編號333—226990）的註冊聲明發行的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PLIN”。2020年5月13日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股的收盤價為2. 25美元。根據23，894，027股已發行普通股（其中約9，094，027股普通股由非關聯公司持有）計算，非關聯公司持有的未發行普通股 總市值約為20，461，561美元。我們 在本招股説明書日期（包括本招股説明書日期）結束的前12個日曆月期間 未根據表格F—3的一般指示I. B. 5發售任何證券。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們的購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

本招股説明書不得用於要約或出售我們的證券 ，除非附有招股説明書補充。本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中包含或包含的信息僅在本招股説明書或該招股説明書補充文件（如適用）發佈之日為準確，而不論本招股説明書的交付時間 或本公司證券的任何銷售時間。

投資我們根據本招股説明書提供的證券 涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀及考慮本招股説明書 及適用的招股説明書補充文件中的“風險因素”一節。

開曼羣島證券交易委員會 或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為 ， 2020年

閣下應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同或額外的 信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書不是 出售證券的出售要約要約，也不是在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買要約證券的要約。 您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們之前 向SEC提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的。我們的業務、財務 狀況、經營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的登記説明 的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中銷售 本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達50,000,000美元。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關所發售證券的具體信息以及該發售的具體條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

我們可以向或通過 承銷團或經銷商、通過代理或直接向購買者提供和銷售證券。

每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

對於任何證券的發行 （除非招股説明書補充中另有規定），承銷商或代理人可以超額分配或進行交易，以穩定 或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場的水平。此類交易 一旦開始，可隨時中斷或終止。見“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書補充文件，連同在“以引用方式併入” 中以引用方式併入本説明書的文件，以及下文“您可以從何處獲得更多信息”中所述的其他信息。

潛在投資者應注意， 此處所述證券的收購可能會產生税務後果。您應閲讀適用的 招股説明書補充資料中包含的税務討論，並就您的具體情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或 出售、要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何不被允許 提出要約或出售的人徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，任何通過引用併入的信息在通過引用併入的適用文件的日期是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除上下文 另有規定外，且僅為本招股章程之目的，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”、“我們的”指：

我們依賴各種 公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與 該等材料的出版，且除本招股説明書中具體引用的範圍外，這些材料不包含在本招股説明書中。我們已尋求在本招股説明書中提供最新信息，並相信 本招股説明書中提供的統計數據仍然是最新和可靠的，除 本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料不包含在本招股説明書中。

根據《就業法案》的定義，我們符合“新興增長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和監管要求 ，而不是一般適用於上市公司的要求。這些規定包括但不限於根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條評估我們對財務報告的內部控制時的審計師認證要求的豁免。

我們可能會利用這些減少的報告 和其他監管要求長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興增長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，成為1934年《證券交易法》（經修訂）第12b—2條所定義的“大型加速申報人”，或者在三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，那麼我們將不再是一家新興增長型公司。此外，《就業法》規定，新興成長型公司 可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

根據1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》的規則3b—4中的定義，我們是“外國私人發行人” 。因此，我們的委託書徵集 不受《交易法》第14A條規定的披露和程序要求的約束，並且我們的管理人員和董事對我們的股權 證券的交易不受《交易法》第16條的約束。此外，根據 《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。

關於公司

我公司

中國祥泰食品有限公司Ltd.是一家開曼羣島豁免公司，通過子公司和在中國的可變利益實體在中國開展業務。我們主要是 一家豬肉加工公司，業務遍及產業價值鏈的關鍵環節，包括屠宰、包裝、分銷、 批發和零售各種新鮮豬肉及其零部件。我們致力於通過我們值得信賴和知名的品牌組合為消費者提供高品質、營養豐富的 和美味的產品，並推動消費趨勢，同時在產品質量和食品安全方面設定高行業標準 。我們將供應與需求相匹配，並從中國強勁的行業趨勢中受益。

維護食品安全、產品質量和可持續性方面的最高行業標準是我們的核心價值觀之一。我們有食品流通許可證和國家 工業生產證書。我們在價值鏈的每個環節（從生產到 銷售和分銷）都有嚴格的質量控制體系。這些目標基於我們的可持續發展計劃，該計劃側重於動物護理、 員工福利、環境、食品安全和質量等關鍵領域，幫助社區和創造價值。

We purchase live hogs through distributors who purchase hogs from local hog farms located in different cities in southern China. We use an automated standard modern production line to slaughter the hogs and pack the fresh pork and byproducts. We deliver the fresh pork to local distributors who then resell the fresh pork to smaller distributors and individual vendors from the local farmers’ market. We also purchase fresh, chilled and frozen pork, beef, lamb, chicken, duck, and rabbit meat from external distributors. We process some fresh pork, beef, lamb, chicken, duck, and rabbit meat into processed products. We sell fresh, chilled and frozen pork, beef and lamb, and processed meat products at our supermarket and to other local grocery stores in Chongqing. We have received many awards and honors including "Honest and Trustworthy Seller", “Annual Sales Star”, “Best Partner,” and “First Place in Fresh Grocery” from New Century Department Store, “Industrial Leading Enterprise” from Chongqing City Fuling District government, and “Vice President Entity” from Chongqing Tongchuan Chamber of Commerce. We won these awards and honors because we have had a close and successful working relationship with big supermarkets and department stores, have effectively discharged our sales and marketing effort, and penetrated deep into the meat market in Chongqing City.

通過收購彭美（於2018年7月完成），我們目前在重慶經營一家超市，提供各種產品，包括肉類、魚類和海鮮、 生鮮產品、冷凍食品、麪包和烘焙產品、酒精和非酒精飲料、家庭用品產品、家居清潔產品 和洗衣產品。彭美自2017年11月起經營兩家超市。其中一家超市自2018年8月起因業主未能達到消防安全要求而暫時停止 營業。我們已經對 房東提起訴訟，指控他違反了店鋪經營租賃協議。我們預計，在消防安全要求得到滿足後，這家超市將很快重新開業。

我們與在線 零售商密切合作，並計劃今年推出在線銷售渠道。

截至2020年5月5日，我們約有175名員工。在我們的屠宰場和加工設施中，我們有一條標準化的、自動化的生豬屠宰和肉類包裝生產線。我們也有肉類加工室和標準化的冷凍室來加工和儲存加工肉製品。此外，我們還建立了環境保護設施，如污水處理、無害化處理和焚燒處理。

最新發展

與江鈴股份購買協議

於二零二零年四月三日，祥泰開曼及祥泰外商獨資企業與重慶吉茂倉飼料有限公司訂立股份購買協議（“協議”），有限公司（以下簡稱“江鈴”） 和江鈴股東（以下簡稱“江鈴股東”）。

根據交易協議，本公司同意向擁有江鈴51%股權的股東發行2，000，000股正式授權、繳足且不應課税的本公司普通股，價值為每股3.71美元， 總購買價為7，420美元，000美元，以換取江鈴股東 同意促使江鈴與外商獨資企業簽訂若干VIE協議（以下簡稱“VIE協議”），通過該協議，WFO獨資企業應 有權控制、管理和運營江鈴，以換取相當於江鈴税後淨收入100%的服務費。於二零二零年四月二十三日，本公司根據買賣協議向江鈴股東發行1，000，000股普通股。該交易未根據 《證券法》登記，依據以下頒佈的S條例中規定的登記豁免，作為 公司不涉及任何公開發行的交易。

JMC成立於2012年，專門從事飼料原料 銷售和提供飼料配方解決方案。它擁有200多個農場行業客户和近100個飼料生產行業客户 。2019年，江鈴銷售豆粕超過20萬噸，銷售額超過人民幣5億元（約7000萬美元）。 鑑於公司2019財年的收入為102，545，152美元，預計PLIN將通過此次收購增加70%的收入。 江鈴已與中糧、中糧、嘉吉、好洋、路易達孚等大型糧油企業建立戰略聯盟， 並在重慶、四川等地獲得總經銷權。江鈴在農業行業擁有200多家客户，在飼料生產行業擁有近100家客户。2019年，江鈴銷售豆粕超過20萬噸，收入 人民幣5.25億元，利潤人民幣1500萬元。江鈴擁有在中國開展業務所需的所有許可證。

2020年4月3日，祥泰外商獨資企業與江鈴及江鈴股東簽訂 一系列VIE協議。VIE協議旨在向外商獨資企業提供與其作為江鈴股份持有人所擁有的所有重大方面等同的權力、權利和義務，包括控制江鈴管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。

各VIE協議的重要條款如下所述：

技術諮詢和服務協議.

根據JMC與WFOE於2020年4月3日簽訂的技術諮詢和服務協議，WFOE擁有向JMC提供與JMC業務相關的諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務開發。 WFOE獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。WFOE有權根據江鈴的實際運營情況，按季度確定 服務費。本協議有效期為20年，如果WFOE在本協議到期前書面同意延長本協議，則可以 延期，JMC應無保留地同意此延期。WFOE可在任何時候終止本協議，並提前30天向JMC發出書面通知。

股權質押協議 .

根據外商獨資企業、 江鈴集團及江鈴集團股東於2020年4月3日訂立的股權質押協議，江鈴集團股東將其於江鈴集團的全部股權質押予外商獨資企業，以保證 江鈴集團履行技術諮詢及服務協議項下的相關義務及債務。此外， 江鈴股東將根據協議向當地主管部門完成股權質押登記。如果江鈴集團違反 技術諮詢和服務協議項下的義務，作為質押人的外商獨資企業將享有某些權利，包括 出售質押股權的權利。此質押將持續有效，直至所有擔保責任獲履行為止。

股權 期權協議.

根據外商獨資企業、 江鈴集團及江鈴集團股東於二零二零年四月三日訂立的股權期權協議，江鈴集團股東各自向外商獨資企業或其指定人授予購股權，以 在中國法律允許的範圍內，隨時購買其於江鈴集團的全部或部分股權。此外，外商獨資企業或其指定人 有權收購其在江鈴集團的任何及所有資產。未經外商獨資企業事先書面同意，江鈴的股東不能 轉讓其在江鈴的股權，江鈴也不能轉讓其資產。股份或資產的收購價格將為 行使期權時中國法律允許的最低代價金額。此承諾將一直有效 ，直到所有選項都被行使。

投票權代理人和財務支持代理人t.

根據外商獨資企業、江鈴控股和江鈴控股股東於2020年4月3日簽署的投票權委託書和財務支持 協議，各江鈴控股股東無可爭議地委任外商獨資企業為其實際代理人 ，代表該股東行使該股東就其在江鈴控股的股權所擁有的任何及所有權利， 包括但不限於根據 江鈴公司章程，代表其就江鈴公司需要股東批准的所有事項進行表決的權力。代理協議的有效期為20年，外商獨資企業可以通過事先書面 通知其他各方單方面延長。

可轉換債券融資

2019年11月22日，祥泰開曼與一名認可投資者簽訂了證券購買協議（“債權人持有人”） 配售可轉換債券，於2019年12月18日修訂，（各為"債務"，統稱為"債權證"） 到期日為發行後十二個月，本金總額不超過5，000美元，000，但 在發生違約事件的情況下，債權證可由債權人選擇立即到期應付。首次 結算髮生在2019年11月22日，當時我們發行了2，000，000美元的債務票據（“第一筆債務”）。2019年12月30日，我們發行了2，000，000美元的債務，金額為2，000，000美元的債務。第三次 收盤發生在2020年3月9日，當時我們發行了1，000，000美元的債務。此外，我們向債權人 持有人的關聯公司支付了相當於每次結算時每個債權人金額的4%的費用，並在首次結算時支付了15，000美元的一次性盡職調查和結構費用。

債務人持有人可在到期日或到期前的任何時間， 自行決定以5.06美元或 緊接轉換日期之前的連續10個交易日內四個最低每日VWAP平均值的93%中的較低者轉換債務人，條件是轉換價不得低於 3.00美元。持有人不得轉換債務的任何部分，如果該轉換將導致持有人實益擁有超過 4.99%的本公司當時已發行和普通股，但持有人可在發出65天通知後放棄該限制。

在發出債務證後，如果 連續10個交易日的每日VWAP低於3.00美元（每次此類事件稱為“觸發事件”） ，且僅在觸發事件後存在此類條件的情況下，我們將於30日開始每月付款^這是觸發事件日期後的 天。每月付款的金額應等於（i）截至觸發事件日期的未償還本金額除以到期日的每月付款數，（ii）在發行債務後的六個月內，贖回 溢價為10%，此後，該本金額為20%，及（iii）應計 以及每個支付日的未付利息。我們可以不超過兩次，通過支付相當於該每月付款總額10%的延期費，獲得因觸發事件而到期的每月付款 延期30天。每筆延期付款可按我們的選擇以（i）現金支付，或（ii）如果 付款日期的換股價高於3.00美元，且已發行的股份將立即成為持有人手中的自由交易股份，則通過發行 等於3.00美元的股份數量的方式支付。

2020年5月22日，我們 簽署了轉換協議（“轉換協議”）與債務人持有人 以每股1.00美元的價格將750，000美元的到期本金及應計及未付利息轉換為 公司的750，000股普通股，低於債務人 持有人根據第一筆債務的條款可以轉換的每股價格3.00美元。我們在簽署 轉換協議時發行了750，000股普通股。

更改公司認證會計師 .

自2020年5月4日起， 公司的審計委員會任命Prager Metis CPA，LLC（“Prager Metis”）為其新的獨立註冊公共會計師事務所，負責審計 和審閲公司的財務報表。在截至2019年6月30日和 2018年6月30日的最近兩個財政年度以及截至本報告日期的任何後續中期期間內，本公司或代表其 均未就下列事項諮詢Prager Metis：

公司歷史及結構

下圖説明瞭我們的公司 結構：

中國祥泰 食品有限公司成立於2018年1月23日，Ltd.（“祥泰開曼”或“本公司”）為開曼羣島獲豁免公司。我們通過子公司和VIE在中國開展 業務。澤樹代目前擁有我們附屬公司及VIE的多數權益及控制權。

根據我們的組織章程大綱，我們被授權發行50，000，000股每股面值0.01美元的普通股。本公司成立後，認購人作為成立公司創始人獲得1股普通股。認購人的股份後來被轉讓給中國美泰食品股份有限公司，有限公司，該公司由澤樹戴通過認購期權協議和與中國美泰 食品有限公司的唯一股東Magic Pace Limited簽訂的委託協議控制，截至2020年5月26日，中國美泰食品股份有限公司共有23，894，027股普通股已發行及流通在外， Ltd擁有13，300，000股普通股。因此，澤樹戴被視為實益擁有13，300，000股普通股，因此擁有本公司的 控制權益。

我們預計 中國美泰食品有限公司，中國美泰食品有限公司和祥泰開曼，有限公司是一家控股公司，沒有業務 運營。

WVM Inc.成立於2015年2月11日（“祥泰BVI”）。其100%股權由祥泰開曼持有。祥泰BVI目前沒有從事任何 活躍業務，僅作為控股公司行事。

CVS Limited（"祥泰香港"）於2015年3月4日根據香港特別行政區法律註冊成立。註冊股本為3，800美元，實繳資本為零，100%股權由祥泰BVI持有。祥泰香港目前不從事任何活躍業務，僅作為控股 公司行事。

祥泰外商獨資企業是一家中國外商獨資企業 ，於2017年9月1日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。它是CVS Limited的全資子公司 ，根據中國法律，是外商獨資實體。祥泰外商獨資企業目前不從事任何活躍業務， 僅作為控股公司行事。

嘉永鵬於2008年5月10日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。本公司註冊的主要業務為採購 畜禽、養殖、屠宰、加工、銷售和零售新鮮畜禽肉及肉製品（醃製 肉製品、醬、肉製品、薰香腸、火腿製品等）。100%股權由祥泰外商獨資企業持有。

重慶鵬美於2017年7月27日根據人民Republic of China的法律在重慶註冊成立。公司的註冊主營業務為銷售化粧品、農產品、水產品、消費品、服裝、玩具、傢俱、電子電器及設備、倉儲等，祥泰WFOE持有100%股權。

祥泰外商獨資企業與CQ鵬林的合同安排

重慶鵬林於2005年11月3日根據人民Republic of China的法律在重慶註冊成立。重慶鵬林的註冊資本為人民幣2065萬元，已繳人民幣1165萬元。該公司註冊的主要業務為零售預包裝食品、生豬屠宰、畜禽收購、新鮮畜禽肉的加工和銷售、肉製品(臘肉、醬油、肉製品、薰腸、火腿製品等)的加工和零售。重慶鵬林的股東是戴澤樹、王鵬林和台州奇思瑞林投資管理有限公司。

CQ鵬林被視為我們的可變權益 實體（“VIE”）。

我們通過VIE開展業務， 我們通過一系列合同安排有效控制VIE。這些合同安排使我們能夠：

我們通過合同安排而不是直接所有權來開展業務 因為重慶鵬林的其中一項業務是在肉類和畜牧業進行市場調查，這可以讓公司更準確地瞭解市場需求、目標客户和競爭環境。根據2017年7月28日起施行的《外商投資引導產業目錄(2017年修訂)》，市場研究屬於限制性外商投資產業。即使CQ鵬林出於自己的運營目的收集信息和處理數據， 此類市場研究可能屬於受限範疇。此外，國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則，包括工業和信息化部部長髮布的《電信業務分類目錄》，將各類電信及電信相關活動 歸類為基礎電信業務或增值電信業務，將互聯網信息服務或互聯網信息服務歸類為增值電信業務 。根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的互聯網內容提供商許可證。國務院於2000年發佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》要求，經營性互聯網信息服務經營者在中國開展商業性互聯網信息服務，必須取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。國務院2001年發佈並於2016年修訂的《外商投資電信企業管理規定》進一步要求，外資電信企業經營增值電信業務，外國投資者出資不得超過全部出資的50%。CQ Pengin計劃在上市後建立一家在線超市，以擴大業務並降低銷售成本， 這將需要它獲得ICP許可證。如果我們以直接所有權的方式控制CQ鵬林，它將擁有50%以上的外源出資 ，將沒有資格獲得ICP許可證。因此，公司決定通過合同 安排進行運營。

由於這些合同安排， 我們已成為其主要受益人，我們將VIE視為美國公認會計原則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併 VIE的財務成果。

以下是我們的全資附屬公司祥泰WFOE、我們的合併可變權益實體、重慶鵬林和VIE股東之間目前有效的 合同安排摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

股權質押協議

根據經修訂的股權質押協議，在共同擁有重慶鵬林全部股權的股東中， 將重慶鵬林的全部股權質押給祥泰WFOE作為抵押品，以擔保重慶鵬林根據獨家諮詢服務和經營協議承擔的義務。未經祥泰外商獨資企業事先批准，這些股東不得轉讓、轉讓或轉讓質押股權，不得產生或允許任何損害祥泰集團利益的產權負擔。如發生違約，祥泰外幣作為質權人將有權 享有某些權利和權利，包括優先收取通過評估或拍賣或出售重慶鵬林全部或部分質押股權所得款項的優先權。該協議將於該等股東根據股權期權協議轉讓其所有質押股權之日終止。

投票權代理和財務支持 協議

根據經修訂的投票權委託書及財務支持協議，CQ鵬霖的股東給予祥泰WFOE不可撤銷的委託書，代表彼等處理與CQ鵬霖有關的所有 事宜，並行使彼等作為CQ鵬霖股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及轉讓彼等於CQ鵬霖的全部或部分股權。考慮到該等已授予的權利，祥泰WFOE同意向CQ鵬霖提供必要的財務支持，無論CQ鵬霖是否出現虧損，並同意 如果CQ鵬霖無法要求償還，則不要求償還。這些協議的有效期為30年，直到2047年10月8日。

允許我們從VIE獲得經濟利益並承擔 損失的協議

技術諮詢和服務協議

根據祥泰外商獨資企業與CQ鵬霖簽訂的技術諮詢和服務協議 （經修訂），祥泰外商獨資企業被聘為CQ鵬霖的獨家管理諮詢服務提供商 。就該等服務而言，CQ鵬霖同意向祥泰外商獨資企業支付服務費，或 祥泰外商獨資企業有義務承擔CQ鵬霖的所有損失。

經修訂的技術諮詢和服務協議 有效期為30年，至2047年10月8日。只有在祥泰外商獨資企業在協議到期前書面同意延長本協議的情況下，方可延長本協議，而CQ鵬霖則可無保留地延長本協議。

《商業合作協議》

根據湘泰外商投資企業與重慶鵬林簽訂的經修訂的業務合作協議，湘泰外商獨家擁有向重慶鵬林提供技術支持、業務支持及相關諮詢服務的權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備 或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發、系統維護等。作為交換，祥泰WFOE有權獲得相當於CQ鵬霖根據美國公認會計準則確定的全部淨收入的服務費。服務費 可根據祥泰外企當月的服務情況和重慶鵬林的經營需要進行調整。

經修訂的業務合作協議 繼續有效，除非祥泰外商獨資企業對CQ鵬林有重大過失或欺詐行為。然而，祥泰外商獨資企業 應有權在任何時候提前30天書面通知CQ鵬林終止本協議。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

股權期權協議

根據經修訂的湘泰WFOE、CQ鵬林及其股東之間的股權期權協議。重慶鵬林的股東共同及個別授予祥泰WFOE購買其於重慶鵬林的股權的選擇權 。收購價應為適用中國法律所允許的最低價格。 如果收購價高於CQ鵬林的註冊資本，CQ鵬林的這些股東必須立即 將超過註冊資本的任何金額返還給祥泰外商投資企業或其指定的湘泰外商獨資企業。祥泰和富可隨時行使該選擇權，直至收購重慶鵬林全部股權為止，並可將該選擇權轉讓給任何第三方。協議將於重慶鵬林所有這些股東的股權轉讓給祥泰集團或其指定人之日起終止。

委託協議和看漲期權協議

中國美泰食品有限公司目前持有本公司23,894,027股已發行和已發行普通股中的13,300,000股。Magic Pace Limited目前是中國美泰食品有限公司的唯一股東。

戴澤樹女士與Magic Pace Limited訂立委託協議，根據該協議，Magic Pace Limited在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內，將其投票權、人事委任權及其他與中國美泰食品有限公司的經營管理有關的權力委託予戴女士，從而有效控制本公司。

戴女士還與Magic Pace Limited簽訂了看漲期權 協議。根據認購期權協議，Magic Pace Limited授予戴女士一項期權，於本公司首次公開發售完成後，戴女士可行使認購權，收購中國美泰食品有限公司97.74%股份作為對價。在剔除中國美泰食品有限公司的期權股份後，戴女士將通過中國美泰食品有限公司擁有本公司55.66%的股份。

如戴女士選擇不行使該等購股權，則戴女士將透過與Magic Pace Limited的委託協議及Magic Pace Limited持有的普通股繼續控制公司。

企業信息

本公司為開曼羣島豁免公司，於中國透過附屬公司及於中國之可變權益實體進行業務。我們的總部位於重慶市渝中區兩路口19-1室B棟新安縣廣場，郵編：Republic of China 400800，電話：+86(023) 86330158。

我們維護着一個網站，網址為www.dresace.cn/plin ，在該網站上可以獲得有關我們的一般信息。投資者可以從本網站或美國證券交易委員會免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件副本，也可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。除了這些通過引用併入本公司網站的文件外，我們不會將本公司網站的內容納入本招股説明書。

冠狀病毒(新冠肺炎) 更新

最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株持續暴發，首次在中國發現，此後在全球迅速傳播。在過去的幾個月裏，大流行導致了隔離、旅行限制以及全球商店和商業設施的臨時關閉。2020年3月， 世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴大，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，我們認為我們的業務、運營業績和財務狀況都有受到不利影響的風險，尤其是我們的出口相關業務。對我們運營結果的潛在影響 還將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

COVID—19對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

由於COVID—19爆發的不確定性， 目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。有關新型冠狀病毒相關風險的詳細描述，請參閲“風險 因素—與我們業務相關的風險—我們的業務可能受到持續的冠狀病毒（COVID—19）大流行的重大損害”。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合並選擇成為2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會 利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔一般適用於上市公司。這些規定 包括但不限於：

我們可以在 最多五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興增長型公司。如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，那麼我們將不再是一家新興增長型公司 。除了我們 納入截至2017年、2018年和2019年6月30日的財政年度的合併資產負債表外，我們決定納入三年的經審計財務報表 以及三年的相關管理層對財務狀況和經營成果披露的討論和分析。

成為外國私人發行人的含義

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）的規定，我們是一家外國私人 發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。例如：

成為“受控公司”的含義

本次發行後，我們將繼續是， 在納斯達克股票市場規則的意義下是一家“受控公司”，因此，我們可能依賴於 某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

只要我們的大股東，我們的首席執行官兼董事長戴澤舒（被視為 通過中國美泰食品有限公司實益擁有其股份，Ltd.），擁有並持有50%以上的已發行普通股。 只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些公司治理規則的豁免 ，包括：

因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會在股票發行結束時可能不完全由獨立董事組成 。

我們的產品

我們的產品主要有三個系列，即生鮮系列和加工系列。我們的主要產品系列的概要説明如下。