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2023年10月4日

通過埃德加和隔夜郵件

證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549

注意:生命科學辦公室的狄龍·哈吉烏斯和蘇珊娜·海斯

回覆:ArriVent BioPharma, Inc.
表格 S-1 上的註冊聲明草案
於 2023 年 8 月 25 日提交
CIK 編號 0001868279(“註冊聲明草案”)

女士們、先生們:

我們代表ArriVent BioPharma, Inc. (“公司”)提交這封信,以迴應美國證券和 交易委員會(“委員會”)的工作人員(“員工”)在2023年9月27日的信(“評論信”) 中給姚正斌(Bing)博士的評論(“評論信”) .,公司總裁兼首席執行官 ,與上述註冊聲明草案有關。除了這封信函外,公司還向委員會提交 一份經修訂的S-1表格的註冊聲明草案(“修訂後的註冊聲明”)。

為便於參考,我們在下文以斜體形式列出了員工在評論信中發表的每條 條評論,並註明了公司對評論編號和評論信中使用的標題的迴應。所有回覆均基於公司代表 嚮明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧提供的信息。在適當的情況下,公司對員工的評論做出了迴應,對 經修訂的註冊聲明中的披露進行了修改。答覆中提及的頁碼引用修訂後的註冊 聲明的適用頁面。

表格 S-1 上的註冊聲明草案

招股説明書摘要

概述,第 1 頁

評論 1: 我們注意到,弗莫那替尼目前在中國獲準用於治療傳統表皮生長因子非小細胞肺癌。請修改以澄清所有與安全性和有效性有關的 聲明,以澄清它們僅與傳統的eGFrm NSCLC有關,並且是基於NMPA批准中國生物製藥產品的權限 。從您的註冊聲明中刪除與安全性和有效性相關的所有其他聲明。 此類結論僅在 FDA 或同等外國監管機構的權限範圍內。此類語句包括但不限於 以下內容:

波士頓洛杉磯紐約聖地亞哥舊金山多倫多華盛頓

MINTZ、LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO, P.C.

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 2 頁

·“在針對非小細胞肺癌患者的臨牀試驗中,與目前批准的AGFR TKI相比,Furmonertinib... 在針對更廣泛的 表皮生長因子突變(eGFRM)的臨牀試驗中顯示出令人信服的療效和安全結果。”(第1和95頁);

·“在迄今為止的臨牀試驗中,在超過700名患者的患者羣體中,弗莫那替尼對包括傳統和罕見表皮生長因子在內的各種表皮生長因子非小細胞肺癌表現出令人信服的活性 。”(第2頁);

·“與第一代和第二代表皮生長因子 TKI相比,Furmonertinib保留了第三代表皮生長因子TKI的許多關鍵優勢,包括克服產生耐藥性的 T790M 突變,同時還能靶向更廣泛的表皮生長因子。”(第108頁);

·“Furmonertinib與獲準用於經典表皮生長非小細胞肺癌的第三代表皮生長因子TKI具有潛在的區別,因為它在FAVOR臨牀試驗中觀察到的 對20外顯子插入的臨牀活性以及針對PACC突變的令人信服的臨牀前數據。”(第 108 頁)。

您可以在其他地方參考在 中詳細描述的試驗觀察結果,而不必得出尚未獲得批准的候選產品有效的結論。

響應 1:

員工的評論已得到確認,公司已修訂了經修訂的註冊聲明第1、2、3、4、5、95、107、108、109、 111、112和116頁的披露內容。

評論 2: 請修改臨牀試驗的描述以描述客觀結果,而不是你的結論。 例如,與其表明 FOVOR 試驗的總體反應率為 79%,不如確定 導致您或 Allist得出陽性反應結論的臨牀終點,並指明此類觀察的數量。例如, 總體反應率是否旨在表明所有腫瘤已消除、腫瘤數量減少、 腫瘤大小減小、腫瘤大小增長下降還是其他衡量標準?

響應 2:

員工的評論已得到確認,公司已修訂了經修訂的註冊聲明第1、2、95、107、108、110、111、112、112、 和118至123頁的披露內容。

評論 3: 請在討論正在進行的 1b 期臨牀試驗 (FOVOR 試驗)結果與披露這些中期結果可能會發生變化之間取得平衡。我們注意到第24和121頁對此的披露。

迴應 3:

員工的評論已得到確認,公司已修訂了經修訂的註冊聲明第1、95、107和122頁的披露內容。

評論 4:我們注意到你提到的 “令人信服的” 安全結果。聲明或暗示 仍在臨牀試驗中的產品是安全的,這是不恰當的。通常,我們允許陳述未發生嚴重不良 事件。但是,我們注意到您的披露表明,存在與治療相關的不良事件,導致試驗 受試者停止參與FAVOR試驗;5.6%的FURLONG試驗參與者經歷了3級治療相關的 不良事件;6名FORVOR試驗參與者出現嚴重不良事件,12名受試者經歷了3級或更高的 治療相關事件。我們注意到,3 級事件通常定義為嚴重或具有醫學意義,需要住院 或延長住院時間,或致殘。嚴重不良事件通常定義為導致死亡、 危及生命的情況、住院(初始或長期)、殘疾或永久性損傷。請修改您的摘要 以量化符合嚴重不良事件定義的事件數量並量化發生次數。同樣, 修改第 21 頁上標題為 “使用呋莫那替尼或任何未來候選產品可能與不良副作用 或其他安全風險有關,這可能會延遲或阻礙監管部門的批准...” 的風險因素,以描述符合嚴重不良事件定義的 事件的數量,包括所有需要住院或導致長期住院的事件, 以及每種類型的數量事件,並量化因治療相關而停止參與的參與者人數 不良事件。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 3 頁

迴應 4:

員工的評論已得到確認,公司修改了經修訂的註冊聲明第1、2、21、95、107、108、109、110、112、116頁的披露內容。

我們的管道,第 2 頁

評論 5:我們注意到您的臨牀表目前顯示您已經完成了針對1L NSCLC EGFR Exon 20 INS突變的1期和2期臨牀試驗。但是,FURTHER和FOVOR臨牀試驗似乎是Exon 20和 PACC的1b期試驗。此外,您的1L 非小細胞肺癌表皮生長因子 20 Ins 突變的 2 期試驗沒有披露。請 解釋為什麼你認為該表反映了你目前開發1L 非小細胞肺癌表皮生長因子 20 Ins 外顯子突變的現狀。如果您進行了 2 期試驗,請描述該試驗以及該試驗的客觀結果。

迴應 5:

得益於 furmonertinib FAVOR 試驗的積極中期數據、在其他臨牀試驗中獲得的擬議劑量的安全性數據,以及與美國 食品藥品監督管理局的討論(”FDA”)關於擬議的關鍵性3期試驗的設計,美國食品和藥物管理局批准該公司 直接進入一項針對表皮生長因子20外顯子插入突變的一線非鱗狀局部晚期或轉移性非小細胞肺癌 患者的呋莫那替尼的關鍵性3期試驗。因此,該公司恭敬地提出,管道圖顯示 公司目前正在進行FURVENT試驗,這是一項關鍵的3期試驗,它準確地反映了公司開發呋莫那替尼作為表皮生長因子20外顯子插入突變非小細胞肺癌患者一線治療的現狀。

我們的 Furmonertinib 開發計劃,第 3 頁

評論 6: 小標題説這是”[y]我們的 Furmonertinib 開發計劃” 以及您 “已經 設計了強有力的全球臨牀開發計劃[],” 但我們注意到,該表包括由第三方 Allist和InnoCare贊助的臨牀試驗,這些試驗似乎與你目前的研發項目無關。請説明這些臨牀試驗與您的 furmonertinib 項目有何關係。如果它們與單獨的Allist和Innocare計劃有關,與您當前的計劃無關,請解釋 為什麼它們是您的開發計劃的一部分,以及為什麼將它們包含在此表中是合適的。或者,將其從臨牀試驗表中刪除。另請定義本 部分所含表格中使用的術語 “1L” 和 “2L+”。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 4 頁

迴應 6:除了已完成的FURLONG試驗(該試驗僅由Allist進行,已從修訂後的註冊聲明第 2、3、108和109頁的表格中刪除)外,表中其餘的試驗要麼由公司進行,要麼根據與公司合作伙伴的合作或聯合 開發安排進行。具體而言,FOVOR試驗是根據Allist Collaboration 協議進行的,該公司和Allist共享該試驗的所有數據,而SHP2i組合試驗由InnoCare 與該公司合作進行,該公司共同資助該試驗。因此,公司恭敬地提出,修訂後的 表包含與公司弗莫那替尼開發計劃相關的試驗。此外,公司還修訂了經修訂的註冊聲明第2、3、108和109頁的表 ,以定義 “1L” 和 “2L+” 這兩個術語。

評論 7:此外,請解釋此表提供了哪些其他信息。看來該表在很大程度上與您的管道表相比, 是多餘的,但格式不同。例如,關於您的Furvent試驗,您的管道表 已經表明您正處於與1L NSCLC EGFR EGFR 20 Ins突變治療相關的3期試驗,而您的下一個里程碑是 頂線數據。關於其他數據,例如有關FURLONG試驗的信息,尚不清楚它與您正在開發的候選人有何關係。

迴應 7:

修訂後的註冊聲明第3和第109頁的表格旨在提供與呋莫那替尼開發計劃相關的每項臨牀試驗的其他 詳細信息,包括每項試驗的名稱、試驗理由、其中列出的每項 試驗的患者羣體、每項試驗的地理位置以及有關每項試驗當前狀態的更多詳細信息,任何一項 都不包含在待審表中。該公司認為,以表格形式提供的此類額外細節有助於讀者總結 各種試驗及其當前狀態。該公司恭敬地表示,為了迴應員工的評論,已將已完成的FURLONG試用從修訂後的註冊聲明第3頁和第109頁的 表格中刪除。

我們的團隊和方法,第 4 頁

評論 8: 請將本頁對特定投資者的披露限制為第173頁主要股東 表中列出的投資者。與本頁提到的其他投資者不同,General Catalyst似乎並未包含在主要股東名單中。

迴應 8:

員工的評論已得到確認,公司已修訂了經修訂的註冊聲明第5和111頁上的 披露內容。

風險因素

我們的主要候選產品呋莫那替尼正在進行的幾項臨牀試驗正在美國境外進行...,第 23 頁

評論 9: 請具體説明在美國境外正在進行哪些正在進行的弗莫那替尼試驗。

迴應 9:

員工的評論已得到確認,公司已修訂了經修訂的註冊聲明第1、2、23、95和107頁的披露內容。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 5 頁

如果 FDA 要求我們獲得與任何候選產品批准相關的伴隨診斷的批准 ...,第 36 頁

評論 10:如果您有任何理由認為與您的任何候選產品有關的 配套診斷設備都需要獲得批准,請擴大披露範圍以討論情況。例如,鑑於您的許多 項目都在研究弗莫那替尼對特定突變患者的非小細胞肺癌的療效,是否可能需要伴隨的 診斷來確定患者是否存在特定突變或進行診斷測試才能輕鬆做出這樣的測定 ?

迴應 10:

工作人員的評論得到認可, 公司修改了經修訂的註冊聲明第114頁的披露,指出商業化後,如果獲得批准,公司預計將使用經美國食品藥品管理局批准的市售DNA測試來檢測 表皮生長因子突變。

所得款項的使用,第87頁

評論 11:在您推進針對三種不同非小細胞肺癌適應症的呋莫那替尼的開發時,請修改您的 所得款項用途,討論您打算用於推進每項計劃的收益,並具體説明您預計將在臨牀開發 過程中使用本次發行的收益達到多遠。

迴應 11:

員工的評論已得到確認, 公司已修訂了經修訂的註冊聲明第87頁的披露內容。

評論 12:我們注意到您打算將本次發行的收益用於furmonertinib的商業前和商業活動。 請説明這種用途是否與呋莫那替尼 1L NSCLC 表皮生長因子 m20 Ins 突變有關。此外,澄清這些 活動取決於第 3 階段試驗的成功完成。澄清任何商業活動都以獲得 監管批准為前提。

迴應 12:

員工的評論已得到確認, 公司已修訂了經修訂的註冊聲明第87頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

運營結果

研究與開發,第 98 頁

評論 13: 您在此處披露您跟蹤外包的臨牀和臨牀前研究成本以及與您的主要候選產品弗莫那替尼相關的其他外部研究 和開發成本。你還在其他地方透露,目前 正在對非小細胞肺癌 (NSCLC) 的一系列表皮生長因子受體 (EGFR) 突變的多項臨牀試驗中進行評估,其中包括一項針對20外顯子插入突變的關鍵性3期臨牀試驗。請進行修改,以進一步披露您在每種臨牀適應症中追蹤的呋莫那替尼的研究 和開發費用,或者如果您未按適應症進行跟蹤,則披露 該事實。還請在此處擴展您的波動披露範圍,以便就變化的驅動因素、趨勢和不確定性進行更有力的定量或定性討論。請參閲 S-X 法規第 303 (b) (2) 項。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 6 頁

迴應 13:

公司修訂了研發費用 表,將所有報告期的研究費用都包括在內。此外,該公司擴大了披露範圍,以提供有關波動的更多量化討論。參見經修訂的註冊聲明的第 99 頁和第 100 頁。

流動性和資本資源

現金流量,第 102 頁

評論 14:您在此處披露,您在2021年經營活動中使用的淨現金包括4,290萬美元的非現金費用 ,用於收購與Allist許可協議相關的在研發。由於4,290萬美元 中有4,000萬美元是現金支付,因此請修改以量化現金與非現金支付總額的對比。

迴應 14:

公司已更新了2021年用於經營活動的淨現金的披露,以適當解釋在此期間收購的 進行中研發的費用。參見經修訂的註冊聲明第 102 頁。

關鍵會計政策、重要判斷和 估計值的使用

確定我們普通股的公允價值, 第 104 頁

評論 15:在確定了預計的發行價格或區間後,請向我們解釋您如何確定股票發行所依據的 普通股的公允價值,以及截至首次公開募股的普通股近期估值與預計發行價格之間存在任何差異的原因。這些信息將有助於我們審查您的股票發行會計 ,包括股票補償。請與工作人員討論如何提交回復。

回覆 15:

公司恭敬地承認員工的要求。一旦 公司確定了預計的發行價格區間,公司將告知員工該區間,並解釋 導致首次公開募股前公司普通股近期估值與估計的 發行價格區間存在任何差異的原因。

概述,第 107 頁

評論 16: 刪除你關於弗莫那替尼有可能成為PACC突變一線egFrm NSCLC 患者的護理標準的説法,前提是觀察到針對這些突變的臨牀前活性及其在臨牀 試驗中的安全結果。此類聲明不恰當地假定了監管部門的批准和替代療法的結果。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 7 頁

迴應 16:

員工的評論已得到確認, 公司已修訂了經修訂的註冊聲明第2頁和第109頁的披露內容。

我們的 Furmonertinib 開發計劃,第 109 頁

評論 17: 請説明抗腫瘤活性是減少腫瘤還是腫瘤不生長。此外,請 量化與治療相關的不良事件導致的低停藥率。

迴應 17:

員工的評論已得到確認, 公司已修訂了經修訂的註冊聲明第110、111、112和118至123頁的披露內容。

我們的戰略,第 111 頁

評論 18:我們注意到你的陳述:“截至2023年6月15日在你的1b期FAVOR臨牀試驗中獲得的數據。 。.支持使用呋莫那替尼作為一線療法。”我們還注意到,根據您在第 3 頁和第 109 頁上的表格,該第 1b 期仍在進行中,旨在作為概念驗證試驗,並且 尚未批准 用於外顯子 20。請刪除此聲明和所有類似的功效聲明。

回覆 18:

工作人員的評論已得到確認, 公司已修改了第1、4和112頁的披露內容。

FAVOR — 正在進行的 1b 期臨牀試驗 針對 EGFR 外顯子 20 插入突變的非小細胞肺癌患者,第 120 頁

評論 19: 請解釋以下內容的含義:

·“BICR 根據 RECIST 1.1 規定的 ORR;” 以及

·“操作系統。”

此外,量化次要端點並提供試驗數據 ,以便讀者能夠確定終點是否得到滿足。

迴應 19:

該公司恭敬地提出,“ BICR的RECIST 1.1規定的ORR” 是指根據盲人獨立報 中央審查的實體瘤反應評估標準1.1測得的總體回覆率。“操作系統” 是指總體存活率。公司修改了經修訂的 註冊聲明第1、107、121和122頁的披露內容。

評論 20: 請在第 121 頁的表格中澄清 ECOG 的含義。

迴應 20:

公司恭敬地承認員工的評論, 修改了經修訂的註冊聲明第122和126頁的披露內容。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 8 頁

FURLONG — 已完成對經典 eGFRM 一線非小細胞肺癌患者的三期臨牀試驗,第 125 頁

評論 21: 關於在中國進行的FURLONG試驗,請確認該試驗是與gefitnib的正面交鋒試驗。或者, 刪除與 gefitnib 的比較。

迴應 21:

公司特此確認,FURLONG試驗是吉非替尼的正面交鋒 試驗。公司修訂了經修訂的註冊聲明第2、108頁的披露內容。

許可、合作伙伴關係和合作, 第 128 頁

評論 22: 請修改本節以納入您與北京諾誠健華製藥有限公司的合作。此披露 應:

·描述合作目標;

·確定與合作相關的管道資產,以及;

·描述和量化任何合作協議下的福利和義務,包括量化迄今為止支付的款項、 潛在里程碑付款總額、特許權使用費率或適用範圍以及期限和終止條款。

如果此次合作有書面協議,請 將該協議作為註冊聲明的附錄提交。請參閲 S-K 法規第 601 (b) (10) 項。

迴應 22:

公司恭敬地感謝員工的評論。 公司已與北京諾誠健華製藥有限公司簽訂了書面協議(”InnoCare”);但是, 公司恭敬地向工作人員表示,與諾誠健華的書面協議主要是單一臨牀研究的 費用分攤安排。除費用分攤外,該協議未規定任何里程碑 或特許權使用費付款義務或任何其他付款義務。此外,它沒有涉及 商業化,知識產權條款使雙方能夠獨立於 另一方進行新發明(如果有)。該公司預計,在適當的情況下,它將 與諾誠健華簽訂一項單獨的協議,以解決與特定候選產品有關的這些問題。目前,與諾誠健華的唯一 此類合作是開發一項聯合的1b期臨牀試驗,該試驗旨在評估furmonertinib 與SHP2抑制劑 ICP-189 的組合,用於治療或預防對第三代表皮生長因子TKI的耐藥性。該試驗剛剛開始 ,尚未招募任何患者。鑑於與InnoCare 的現有書面協議的有限性質以及與諾誠健華的一項合作還處於初期階段,該公司已確定與 InnoCare 的合作協議並不重要,因為它對公司的業務或業務計劃幾乎沒有影響。此外,就 該書面協議在未來成為實質性協議而言,它是由公司在正常業務過程中籤訂的( 協議通常伴隨公司開展的業務類型,包括潛在的 候選新產品的持續開發),而且公司現在和現在都不會嚴重依賴該協議。因此, 公司認為與諾誠健華的現有協議不屬於S-K法規第601 (b) (10) (ii) (B) 項的範圍,因此, 公司認為將該協議作為修訂後的註冊聲明的附錄提交或提供 其條款的詳細描述是不恰當的。

評論 23: 請説明您為所有許可產品支付特許權使用費的義務何時到期。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 9 頁

迴應 23:

公司恭敬地承認員工的評論, 修改了經修訂的註冊聲明第129頁的披露內容。

Aarvik 研究合作協議,第 130 頁

評論 24: 請説明研究協議是如何獲得資助的。

迴應 24:

公司恭敬地承認員工的評論, 已修改了經修訂的註冊聲明第130頁的披露內容。

評論 25: 請量化如果您行使了期權,則需要向 Aarvik 支付的 “一次性不可退還款項” 的金額。

迴應 25:

公司恭敬地承認員工的評論, 已修改了經修訂的註冊聲明第130頁的披露內容。

評論 26:如果您行使期權,請披露支付特許權使用費的義務何時到期。

迴應 26:

公司恭敬地承認員工的評論, 修改了經修訂的註冊聲明第131頁的披露內容。

製造業,第 131 頁

評論 27: 請説明您的兩家第三方合同製造商,浙江瑞博製藥有限公司 和無錫合成製藥有限公司,是否位於中國。

迴應 27:

公司恭敬地感謝員工的評論,並修改了經修訂的註冊 聲明第131頁的披露內容。

主要股東,第 173 頁

評論 28: 請在表的腳註中註明對LAV Fund VI, L.P. 以及隸屬於Octagon Capital Advisors LP和Hillhouse Investment Management, L.L.的實體擁有投票權和/或投資權的所有自然人

迴應 28:

公司恭敬地承認員工的評論, 修改了經修訂的註冊聲明第176頁的披露內容。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 10 頁

財務報表

注意事項 7.可轉換優先股和普通 股

可轉換優先股,第 F-12 頁

評論 29: 您將A系列和B系列可轉換優先股報告為永久股權。請回復以下 條評論:

·向我們提供您對適用指南的分析,以支持您的結論,即在 ASC 480-10-S99-3A 之後,不應將這些可轉換優先股 歸類為臨時股票。在這方面,我們注意到您在附錄 3.1 下提交的 公司註冊證書包含在包括被視為清算在內的情形下的贖回條款。

·修改以擴大您的披露範圍,以包括這些可轉換優先股的所有關鍵條款,包括任何贖回 功能及其轉換價格的任何調整機制。

·修改為在財務狀況表的股票部分披露這些可轉換優先股的清算優先權總額 ,如果大大超過股票的面值或規定價值。請參閲 ASC 505-10-50-4。

迴應 29:

迴應:

在發行B系列優先股 股之前,A系列優先股股東有權任命公司董事會(“ 董事會”)的兩名成員。首次閉幕時,董事會由四名董事組成,其中兩名代表普通股股東,包括 創始人兼首席執行官,他有權獲得兩票。在A輪第二次收盤後,公司指定了第五位董事,他是與公司或任何投資者無關 的獨立董事。

公司評估 的第一步是確定贖回功能(視為清算事件)是否完全在公司的控制範圍內(它們需要 董事會批准)。被視為清算的事件包括 1) 公司作為組成方的合併或合併(董事會 需要批准合併或合併,而不是通過向新投資者出售股權來實現控制權變更);2) 出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司 全部或幾乎所有業務或資產。這些被視為清算的事件分別等同於適用於永久股權分類的 ASC 48-10-S99-3A 中的示例 6 和示例 5。

然後,我們考慮了儀器 持有者(A系列)是否控制了董事會。正如本回復第一段所討論的那樣,無論是在A輪融資的首次收盤還是第二次收盤時,A系列持有人都沒有 董事會的多數控制權,視同清算 事件將完全由發行人控制。

B系列優先股發行後, 董事會規模擴大到七名成員,其中B系列優先股股東有權選舉兩名董事,A系列優先股股東 有權選舉兩名董事,普通股股東有權選舉兩名董事,第七名成員是獨立 董事。

第二次修訂和重述的公司註冊證書中的認定清算事件 與上述最初的認定清算事件相同,當時A系列是 唯一一隻適合永久股權分類的優先股。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 11 頁

然後,我們考慮了儀器持有者 (A系列和B系列)是否控制董事會。由於B系列和A系列優先股股東均不作為個人類別 控制董事會,因此公司評估了A系列和B系列董事是否將作為一個類別共同投票, 為他們提供董事會席位的多數控制權(七個席位中的四個)。該分析考慮了以下因素:

·A輪董事會席位由以下投資者控制 :
·VSUM任命一名A輪董事 ,前提是他們擁有其原始A系列股票數量的至少50%,並持有5,500萬股A系列股份,清算 優先權為5,500萬美元,B系列4,761,923股股份,清算優先權為500萬美元。
·LAV任命一名A輪董事 ,前提是他們擁有其原始A系列股票數量的至少50%,並持有2,800萬股A系列股份,清算 優先權為2,800萬美元,B系列的1904,781股股票,清算額為200萬美元。

·B系列董事會席位由以下投資者控制:

·Sofinnova任命一名B輪董事,前提是他們擁有其原始B輪股票數量的至少50%,並持有B系列的19,047,619股股份,清算優先權為2,000萬美元。
·General Catalyst任命一名B輪董事,前提是他們 擁有其原始B系列股票數量的至少50%。並持有B系列的14,285,714股股份,清算優先權為1,500萬美元

·截至2022年12月31日和2023年6月30日,B系列的總清算優先權 分別為1.1億美元和1.55億美元,高於截至2022年12月31日和2023年6月30日1.5億美元的 A輪清算優先權總額。
·截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司的 手頭現金不足以滿足B系列和 A系列持有人的總清算優先權。在滿足B輪清算優先權後,截至2022年12月31日,將有5,330萬美元可用於滿足1.5億美元的 A輪清算優先權,截至2023年6月30日,2,780萬美元將可用於滿足 A系列清算中的1.5億美元。

基於上述因素,公司得出結論 ,A系列股東的經濟利益與B系列股東的經濟利益不一致, 在批准董事會視同清算活動方面將發生衝突,因為A系列 清算優先權從屬於B系列清算優先權,而且持有的A系列股票的所有權與 持有的B系列股票相比顯著不成比例 A 系列董事會成員(VSUM 和 LAV)。根據該分析,A輪董事會成員不會與B系列董事會成員一起作為單一類別投票 來控制董事會,被視為的清算事件將完全由公司控制。

· 修改為 擴大您的披露範圍,以包括這些可轉換優先股的所有關鍵條款,包括任何贖回功能以及 其轉換價格的任何調整機制。

迴應:

如第二份 經修訂和重述的公司註冊證書第4.4.4節所述,公司已更新披露內容,將 視同贖回功能和反稀釋保護功能(轉換價格調整)包括在內。參見經修訂的註冊聲明的第 F-12 頁。

MINTZ

2023 年 10 月 4 日第 12 頁

· 修改為 在財務狀況表的權益部分披露這些可轉換 優先股的清算優先權總額(如果大大超過股票的面值或規定價值)。請參閲 ASC 505-10-50-4。

迴應:

財務狀況表已更新 ,披露了A系列和B系列可轉換優先股清算優先權的總金額。請參閲 經修訂的註冊聲明的第 F-3 和 F-18 頁。

注意事項 11.Allist 許可協議,第 F-17 頁

評論 30: 請修改以解決以下問題:

·酌情修訂本節和其他部分,披露聯合臨牀合作 協議下的財務安排,包括各方之間如何分享成本和利潤。

·請告訴我們您對協議是否受ASC 808 “合作安排” 約束的考慮。

·如果是,請修改以提供ASC 808-10-50規定的所有必要披露,包括任何利潤分享安排。

·對於您在此處披露的與Allist臨牀合作相關的研發費用,另請 進行修改,以披露成本的性質及其相關的全球臨牀研究。

迴應 30:

與Allist簽訂的聯合臨牀合作協議建立並定義了聯合全球研究,由哪一方贊助這些研究(基於領土 )以及雙方之間此類研究的費用分攤安排。雖然雙方都是臨牀合作的積極參與者 ,但他們不會面臨重大風險和回報,因為 雙方之間沒有根據臨牀試驗結果進行利潤分配,因為公司在許可區域內保留全部利潤,Allist在保留區域內保留 全部利潤。因此,聯合臨牀合作協議不在ASC 808的範圍內。 我們更新了披露內容,以進一步澄清協議本身。參見經修訂的註冊聲明的第 F-17 頁。

普通的

評論 31: 請補充向我們提供您或任何獲授權代表您根據 證券法第 5 (d) 條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本,無論他們是否保留通信的副本,均按 證券法第 405 條的定義。

MINTZ

2023年10月4日
第 13 頁

迴應 31:

公司恭敬地感謝員工的評論。在 對員工評論的迴應中,公司以單獨的封面形式向員工提供此類書面 通信的補充副本。

我們希望上述回覆能夠被工作人員接受 。如對擬議披露有任何意見或問題,請隨時致電 (617) 348-3050 給我打電話。我們 感謝您抽出寶貴的時間和精力。

真誠地,
/s/ 約翰 ·T· 魯迪
約翰·T·魯迪

抄送:證券交易委員會
李曉

凱文·沃恩

ArriVent BioPharma, Inc.

姚正斌(冰)博士

羅賓·拉查佩爾

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

馬修·辛普森

瑞生和沃特金斯律師事務所

內森·阿賈什維利

艾莉森 A. 哈格蒂