附件10.9

全球技術轉讓和許可協議

之間

到達生物醫藥公司。

和

上海艾力斯特藥業有限公司

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目錄表

頁面

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本全球技術轉讓和許可 協議（本“協議”）自生效日期起生效，雙方為：

上海奧立特製藥有限公司有限公司， (“Allist”）是一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，其主要營業地點 位於中國上海市浦東新區哈雷路1118號；

和

ArriVent BioPharma，Inc.（“ArriVent”）， 一家特拉華州公司，註冊地址為251 Little Falls Drive，City of Wilmington，Delaware 19808（每一方；統稱為雙方。

獨奏會

A. EMAEAS， Allist擁有許可化合物中的Allist IP（定義如下）；            

B. EMAEAS， Allist希望與ArriVent合作，授予ArriVent獨家許可，以在許可 區域（定義見下文）內的現場開發產品，但須遵守此處規定的條款和條件；            

C. ESTA， ArriVent希望獲得在許可區域內開發產品的獨家許可；以及            

D. EMAEAS， Allist將保留其在保留區域內使用產品的權利（定義如下）。            

因此，考慮到 上述前提和本協議中所述的相互契約，以及其他良好和有價值的對價， 特此確認，雙方同意如下：

1.            定義 和解釋

1.1解釋。            在本協議中，提及：

1.1.1 段落、章節、附件或附表指本協議的段落、章節、附件或附表；            

1.1.2任何 文件包括對該文件（以及（如適用）其任何條款）的引用，並不時修改、更新、補充或替換 ；            

1.1.3 法規或其他法律包括規章和其下的其他文書以及其中任何文書的合併、修正、重新頒佈或替換 ；            

1.1.4本協議中包含的 標題僅為方便參考，在簽署本協議時不應予以考慮。            

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1.1.5            單數包括複數，反之亦然，但涉及締約方和締約方的定義除外；

1.1.6             當事人、個人或實體包括：

(A)               州、政府或政府部門的個人、商號、公司、公司、協會、信託、地產、州或機構，或機構、市政或地方當局及任何其他實體，不論是否註冊成立，亦不論是否具有獨立的法人資格；

(B)               該當事人、個人或實體的僱員、代理人、繼承人、準許受讓人、遺囑執行人、管理人及其他代表；

1.1.7            一種性別包括另一種性別；

1.1.8            “書面的”和“書面的”包括以有形和可見的形式複製文字、數字或符號的任何手段；

1.1.9            指日曆日、日曆月或日曆年(視具體情況而定)；

1.1.10          個人 包括公司和其他公司，反之亦然；

1.1.11           “包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”或“但不限於”。

1.2.           定義。 在本協議(包括附件和附表)中，大寫術語應具有以下含義：

“會計準則” 是指(A)美國公認會計準則(“GAAP”)；或(B)國際財務報告準則(“IFRS”)，在每種情況下，由適用的賣方普遍和一致地適用 (定義如下)。

“附屬公司” 是指控制一方、受其控制或與其共同控制的任何公司或其他實體。如果一家公司或其他實體擁有或直接或間接控制該公司或其他實體50%(50%)或以上的有表決權股票或其他所有權權益，或者如果該公司或實體直接或間接擁有指導或導致指導公司或其他實體的管理層和政策的權力，或有權選舉或任命該公司或其他實體的管理機構50%(50%)或更多的成員，則該公司或其他實體將被視為由該公司或實體控制。

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《協議》 指本《全球技術轉讓和許可協議》，包括其附件和時間表，雙方可不時對其進行修改或補充 。

“活性成分” 指決定產品功能的任何化學成分。活性成分可以是但不限於抗原、酶和化合物，包括任何相應的鹽、水合物、溶劑酸鹽或氧化物酸酐、酯、酰胺、代謝前體或前體藥物、異構體、活性代謝物、絡合物、結合物、晶型或其物理形式。

“Allist技術訣竅” 指自生效之日起或之後的期限內由Allist控制的、對在該領域開發產品(S)合理必要或合理有用的所有技術訣竅(不包括任何Allist專利權)，包括由 或代表Allist在履行Allist在本協議項下的義務或行使Allist在本協議項下的權利的過程中製作的任何此類技術訣竅 和任何Allist結果。為免生疑問，Allist專有技術包括但不限於任何和所有技術數據、報告、 信息、程序、技術和其他專有技術或Allist擁有或控制的任何商業祕密，包括任何認為 是改進的專有技術和任何聯合發明。

“Allist Patent Rights” 指在生效日期和協議期限內由Allist控制的所有專利權，這些專利權要求物質的成分或任何成分或配方，要求製造或使用方法，或在許可區域內開發產品 會受到侵犯。為免生疑問，清單專利權包括任何涵蓋改進的專利權和 任何聯合專利。

“Allist IP”指Allist 專利權、Allist改進和Allist專有技術。

“Allist結果” 指Allist在保留領土內進行任何全球研究時生成或收集的任何信息、數據和結果。

“Allist商標” 指由Allist擁有或控制並列於本協議附件附表1中的商標。

"ArriVent改進" 指對Allist專有技術的任何改進或增強，即：（a）在本協議項下授予的許可證的實踐中，由ArriVent（單獨或共同） 進行或發現；以及（b）在本協議期限內，由ArriVent或其關聯公司控制。

“ArriVent結果” 指ArriVent在許可區域內進行產品臨牀試驗（包括任何全球研究）或臨牀前活動時生成或收集的與產品完全相關的任何信息、數據和結果。

"工作日" 指除星期六、星期日、銀行或美國紐約州其他公共假日外的一天。

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"CDA"是指日期為 [***]，雙方之間。

"商業上合理的 努力"是指ArriVent（本協議項下的一項義務），ArriVent在開發和/或商業化ArriVent擁有或控制的化合物或產品時通常使用 的努力、專業知識和資源，該化合物或產品在其開發或產品壽命的類似階段具有類似的市場潛力，同時考慮到安全性和有效性、產品概況、 市場競爭力、化合物或產品的所有權地位、涉及的監管結構、適用產品的盈利能力 以及其他相關因素。

“Confidential Information” means, with respect to a Party (a “Disclosing Party”), all data, results, and information of any type whatsoever, in any tangible or intangible form, including know-how, trade secrets, practices, techniques, methods, processes, inventions, developments, specifications, formulations, formulae, materials or compositions of matter of any type or kind (patentable or otherwise), software, algorithms, marketing reports, customer information, business or financial information, expertise, technology, test data including pharmacological, biological, chemical, biochemical, toxicological, and clinical test data, analytical and quality control data, stability data, studies and procedures, that is disclosed to the other Party (the “Receiving Party”) under this Agreement. For clarity, (a) the existence and terms of this Agreement are the Confidential Information of both Parties; (b) all information disclosed by a Disclosing Party to the other Party under the CDA is deemed the Confidential Information of such Disclosing Party under this Agreement; (c) all information disclosed by ArriVent under the Confidentiality Agreement that relates to the transaction under this Agreement is deemed the Confidential Information of ArriVent under this Agreement; (d) all Allist IP will be deemed to be the Confidential Know-How of Allist, to which ArriVent shall have a license in accordance with this Agreement; (e) all Inventions of the owning Party as set forth in Article 7 shall be deemed the Confidential Information of such Party; (f) any scientific, technical, manufacturing or financial information and information disclosed through an audit report, Commercialization report, development report or other report, shall constitute Confidential Information of the Disclosing Party; and (g) all Confidential Information which has been disclosed by either Party to the other Party pursuant to the Existing Confidentiality Agreement shall be deemed to be such Party’s Confidential Information hereunder.

"控制" 指的是，就任何材料、信息或知識產權而言，一方擁有或擁有對此類材料、信息或知識產權的許可，並有能力授予另一方訪問權、許可或分許可（如適用） 對此類材料，信息，或知識產權，且不違反條款 與任何第三方簽訂的任何協議或其他安排，在本協議第一次要求該方授予另一方此類訪問、許可，或者再授權。

"協作委員會"或 "CC"的定義見第3.1條。

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"商業化" 或"商業化"是指任何及所有旨在營銷、推廣、製造、包裝和 分銷許可產品、提供銷售和銷售許可產品以及出口或進口許可產品以 銷售的活動。當用作動詞時，“商業化”的意思是從事商業化。

"開發計劃" 指ArriVent和/或其關聯公司在許可 區域內根據本協議規定不時修訂的產品開發計劃開展的與許可產品有關的開發活動。

“美元”或“$” 指美利堅合眾國的法定貨幣。

"生效日期" 是指（1）雙方正式簽署本協議的日期，以及（2）雙方根據各自的公司治理批准簽署 本協議和本協議項下交易的日期，以較晚發生者為準。為明確起見，本協議對任何一方均不具約束力，除非且直至Allist董事會和股東大會批准本協議 。

"利用" 或"利用"是指製造、製造、進口、出口、使用、出售或要約出售，包括研究、開發、商業化、註冊、持有或保存（無論是為了處置或以其他方式處置）、使用、運輸、分銷、推廣、營銷、 或出售或以其他方式處置。當用作動詞時，“剝削”的意思是進行剝削。

“場”指的是[***].

“任何產品的首次商業銷售”是指該產品的最終用户客户(如果適用)在一個國家/地區(在收到在該國家/地區銷售該產品所需的所有監管批准之後)進行的首次銷售；但下列 不構成首次商業銷售：(A)向附屬公司或分被許可人進行的任何銷售，除非該附屬公司或分被許可人是特許產品分銷鏈中的最後一個人或實體；或(B)將該產品用於臨牀試驗或一方或其代表在與該產品有關的非臨牀開發活動中的任何使用，或將該產品 用於真正的慈善目的、慈善用途或樣品(如果沒有收到使用或轉讓的金錢代價)。

第6.3.2條中定義了“首次指示”。

“不可抗力”在第13.4條中有定義。

"全球發展 計劃"指雙方同意根據本協議開展的任何全球研究的全球發展計劃， 其中應包括由雙方編制並由CC審查的預算，因為此類計劃可能會根據本協議不時進行修改 。

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"全球研究" 是指雙方同意對任何產品進行的任何全球臨牀試驗。為明確起見，（a）僅在保留區域內進行的任何 臨牀研究不屬於全球研究，即使此類研究生成的數據將 在許可區域內共享以供使用；（b）僅在許可區域內進行的任何臨牀研究不屬於全球 研究，即使此類研究生成的數據將在保留區域內共享以供使用。

“Allist改進” 是指對Allist專有技術的任何改進或增強，即：（a）Allist（單獨或共同）在本協議期限內作出或發現；（b）Allist或其關聯公司在本協議期限內控制。

"初始付款"指第6.2條中規定的 預付款。

"發明" 指任何一方或雙方共同構思 在本協議項下 產品開發方面 的任何專有技術、工藝、方法、物質組成、製品、多晶型物、發現或發現。為清楚起見，術語“發明”應排除任何到達結果和任何Allist結果。

“共同發明”定義見第7.3條。

"專有技術" 是指任何和所有配方、工藝、商業祕密、技術、專有技術、發明、改進、發現和權利要求（包括 機密數據和機密信息），無論是否可申請專利，包括但不限於合成、製備、 回收和純化工藝和技術、控制方法和分析、化學數據、毒理學和藥理學數據 和技術，臨牀數據、醫療用途、產品形式和產品配方和規格。

"特許化合物" 是指（a）Furmonertinib的化合物，編碼為 [***], (b) [***]（統稱為"Furmonertinib"） 和（c）Allist專利權中要求保護的任何其他化合物，在每種情況下，無論其成品形式、製劑 或劑量如何。

"許可證授予"指根據第2條授予的許可證 。

“許可地區”指 所有國家和地區，保留地區除外。

"主要市場國家" 是指 [***].

"材料"應具有第2.4條所賦予的 含義。

"里程碑事件"是指第6.3條中規定的每一 里程碑事件。

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"里程碑付款" 指在 第6.3條中規定的授權產品完成里程碑事件後，Allist向ArriVent支付的相應付款

"淨銷售額" 是指對於產品而言，ArriVent（包括任何ArriVent關聯公司）或其任何分許可方 （“銷售方”）就在許可區域內的產品銷售向不相關的第三方（不包括任何分許可方）開具的發票總額， 減去以下金額：

(a)               常規 貿易、允許的數量和現金折扣、現金和非現金優惠券，以及授予任何第三方 （包括監管機構、採購商、報銷方、客户、分銷商、批發商以及集體採購和管理式護理 組織或實體（以及其他類似實體和機構））的退款和回扣，這些款項不屬於 銷售方的其他產品；

(b)               折****r}退款、回扣、退款、退款、追溯性價格調整和類似補貼，僅限於有效降低淨售價的合理調整和補貼 ；

(c)               由於價格調整、召回、索賠、損壞貨物、拒收或之前售出的物品的退回（包括與召回或撤回有關的退回許可 產品）而導致的實際 產品退回或折讓（退回或處置退回的會計退回）以及任何其他抵免或折讓（如果有）；

(d)               保險、 海關費用、運費、郵資、運輸、搬運費和銷售方在向第三方運送許可 產品時發生的其他運輸費用，以實際發生的和詳細列出的為限；以及

(e)               對產品銷售徵收的任何 税，通常在根據適用的會計 標準計算淨銷售額之前扣除，包括，例如，在適用的範圍內，進口税、出口税、消費税（包括根據 2010年美國患者保護和平價醫療法案第9008節（美國專利申請委員會第1998章）規定的年度費用。L.第111—48號）和其他類似 適用法律）、銷售税、增值税、消費税、關税或對此類銷售徵收、吸收、確定或徵收 的其他税收），不包括任何種類的所得税或淨利潤税或特許經營税。

此類金額將根據銷售方的賬簿和記錄確定 ，這些賬簿和記錄根據會計準則進行維護，並始終適用。ArriVent 還同意在確定此類金額時，將使用ArriVent當時的標準程序和方法，包括 ArriVent當時的標準匯率方法，用於將外幣銷售額換算為美元，或 對於分許可人而言，使用一致適用的類似方法。

如果產品 與一個或多個其他產品一起以單一價格銷售（此類組合在下文中稱為"組合 產品"）， [***].

如果可以確定產品的加權平均售價，但無法確定其他產品的加權平均售價， [***].

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如果可以確定其他產品的加權平均銷售價格，但無法確定產品的加權平均銷售價格，則應通過將組合產品的淨銷售額乘以以下公式來計算淨銷售額： [***].

如果無法確定產品和組合產品中其他產品的加權平均銷售價格，則與該組合產品有關的淨銷售額應在商業上合理，並通過Allist和ArriVent 之間的善意協商確定，且與上述比率一致。

“通知”的定義見第13.6條。

“專利權”指所有專利和專利申請，包括：（i）所有替換、分割、延續、部分延續 以及繼續審查前述任何一項的請求，（ii）由前述任何專利申請頒發的所有專利， （iii）所有再發行、續期、註冊、確認、複審、延期，以及上述任何一項的補充保護證書 ，以及（iv）上述任何一項的所有外國等同物。

就本協議而言，"PRC" 指中華人民共和國，不包括 [***].

“主要聯繫人 人員”指Allist和ArriVent指定的個人，如附件B所示，他們將負責 雙方與開發計劃有關的日常互動以及管理開發計劃的日常運作 。各方可在通知另一方後變更其主要聯繫人。

"產品" 或"許可產品"是指含有許可化合物作為唯一活性成分或 與一種或多種其他活性成分組合的任何產品，其形式、規格和配方（包括遞送方式和 劑量）。為清楚起見，由於使用了不同的商品名或商標，或由於 活性成分相同或實質等同的配方變化，產品不被視為單獨的產品。

"產品開發 計劃"是指ArriVent為開發選擇的每個產品的書面產品開發計劃（包括相應的 預算），由ArriVent不時修訂並由CC審核。ArriVent應為每個 產品準備一份產品開發計劃草案。

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"計劃年" 指開發 計劃期間內從1月1日起至12月31日的每十二（12）個日曆月期間，但（i）第一個計劃年除外，在這種情況下，計劃年為從生效日期至該日曆年的 12月31日的期間；以及（ii）在最後一個計劃年，在這種情況下，計劃年將不是從該日曆年的1月1日至發展計劃結束之日的期間 。

"監管機構" 是指監管藥品的任何政府機構，包括但不限於：藥品執法管理局 （"DEA"），包括受控物質科（"CSS"）；環境保護局 （"EPA"）；美國食品藥品監督管理局（FDA），包括獸醫中心 （"CGM"）和藥物評價和研究中心（"CDER"）；食品安全和檢驗服務 （"FSIS"）；美國農業部（“USDA”）；或美國境外司法管轄區的任何對應機構 。

“監管批准”是指一個國家/地區適用的監管機構(或超國家組織，如EMA)首次使用或銷售所需的所有官方批准，包括進口、製造(在需要製造的情況下)、 以及(如果需要)該國許可產品的定價或報銷批准。

“監管備案” 指向任何監管機構提交的任何文件、申請或提交，包括因上述規定而產生的授權、批准或許可，包括監管批准，以及與相關監管機構的所有通信或通信， 以及與相關監管機構的任何實質性會議、電話會議或討論的記錄，在每種情況下，都是關於產品的 。

第6.11條中定義了"報告期"。

"保留領土" 指中華人民共和國，包括 [***].

“版税”和“版税 費率”應具有第6.5條所述的含義。

第6.3.3條中定義了"第二種指示"。

“唯一發明”定義見第7.3條。

“期限”在第11.1條中定義。

"税" 或"税"指任何現有或未來的税、徵費、關税、收費、評税或任何性質的費用 （包括其利息）。

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“第三方”指除Allist或ArriVent及其各自關聯公司以外的任何實體，包括任何自然人。

"第三方知識產權" 指在許可區域內任何司法管轄區內屬於第三方的任何專利或其他知識產權， 對於開發許可化合物或產品是必要的或有用的。

"第三方付款" 指為第三方IP將支付給任何第三方許可方的任何付款。

"有效權利要求" 是指所有專利權範圍內的任何專利的權利要求，該權利要求：（a）已發佈且尚未過期、失效、被取消或放棄、或被指定為公眾、放棄、或被視為不可執行、無效、不可專利、撤銷或被法院 或有管轄權的行政機構在沒有或不能上訴的命令或決定中取消，包括通過 異議、複審、重新發布、免責聲明、各方間複審、授予後複審、授予後程序或類似程序； 或（b）是未發佈的待決專利申請的待決權利要求，該申請的待決時間未超過 [***] ([***]）自（i）其最早要求的優先權日期或（ii）從相關專利局收到的關於該申請的案情的第一次答覆 之日起的年。

2.            許可

2.1許可證 授予。           

(a)                在遵守本協議條款和條件的前提下，Allist特此授予ArriVent（即使Allist及其關聯公司）在Allist IP項下的獨家許可 （有權通過多個層次授予分許可），以在 現場和許可區域內開發許可化合物和產品。

(b)               Subject to the terms and conditions of this Agreement, Allist hereby grants to ArriVent a license, with the right to grant sublicenses, through multiple tiers, to use the Allist Trademarks solely in connection with the Commercialization of the Licensed Product in the Field in the Licensed Territory (the “Trademark License”). The Trademark License is exclusive only in relation to the Commercialization of the Licensed Product in the Field in the Licensed Territory and Allist retains the right to use by itself or license to Third Parties the right to use the Allist Trademark in relation to pharmaceutical products other than the Products or in any field other than the Field in the Licensed Territory. ArriVent agrees that the nature and quality of the Licensed Products Commercialized by it under the Allist Trademarks, together with all related advertising, promotional and other related uses of the Allist Trademarks by ArriVent shall conform in all respects with the trademark guidelines ArriVent follows in respect of its own proprietary trademarks. ArriVent shall follow Allist’s brand guidance (which Allist may provide ArriVent from time to time) in using Allist Trademarks. Allist will have the right to monitor ArriVent’s use of the Allist Trademarks and to request that ArriVent correct any failure to comply with this Section 2.1(b) which Allist reasonably determines is likely to adversely affect the strength or value of such trademark, such request not to be unreasonably refused.

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2.2保留的權利。           Allist保留其在保留地區內出於任何和所有目的利用 任何Allist知識產權的權利，包括在保留地區內研究、開發、製造、製造、使用、出售、出售、要約銷售、進口、出口和許可產品 和工藝。

2.3分許可證。            根據本協議的其他條款，ArriVent可通過多層方式向任何關聯公司或第三方授予第2.1節中授予的許可 的分許可，條件是：

(a)               此類 再許可根據書面協議進行，該書面協議（i）受本協議的條款和條件的約束；（ii）包含 與本協議的條款和條件相一致的保密和非競爭條款；（iii）不會 以任何方式減少、減少或消除ArriVent在本協議下的任何義務；以及

(b)               ArriVent 向Allist提供一份該等分許可協議的副本，如果授予任何進一步的分許可，則向Allist 提供該等進一步的分許可協議的副本，但ArriVent有權編輯其中包含的任何機密或專有信息 ，而Allist確定是否符合本協議。

(c)               ArriVent 應促使各分被許可人（及其他分被許可人）與ArriVent簽訂承諾書，承諾該方遵守 本協議的保密條款和非競爭條款，猶如他們是本協議的當事方一樣。

ArriVent應確保 所有分許可證持有人和其他分許可證持有人（在授予多層分許可證的情況下）遵守本條款，並應強制執行 此類分許可證持有人和其他分許可證持有人的任何不遵守規定的行為。ArriVent應與其 分被許可人和任何其他分被許可人共同和各自負責，因為其分被許可人（和其他分被許可人）未能按照本協議的條款和條件遵守所有此類適用的 限制和限制。為清楚起見，本協議項下對 分許可方的任何引用應包括多層分許可方的概念。

2.4授予回 許可證。           根據本協議的條款和條件，ArriVent特此授予Allist 一項非獨家許可（有權通過多個層次授予分許可），以使用ArriVent結果和ArriVent改進 在現場和保留區域內利用許可化合物和產品。

2.5文件和信息的傳輸；支持。           

(a)                內[***] ([***]）天后，並按照Allist和ArriVent商定的計劃， 該計劃應符合中國法律規定的任何批准或備案要求（Allist 將在本協議生效日期後立即啟動批准或備案，並認真進行），Allist應傳輸所有記錄和數據（包括但 以上討論的專有技術、臨牀前和臨牀數據、臨牀前開發、配方和生產/CMC數據 ）、信息和材料以及監管文件，或其副本，與Allist控制的許可化合物相關 （統稱為"材料"），按"現狀"計算。除以下規定外，Allist不對此類材料作出 任何形式的明示或暗示的保證，並明確否認所有暗示保證，包括但不限於關於適銷性和特定用途適用性的保證。

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(b)               如果 在 [***] ([***]）天，任何一方或雙方獲悉材料，但未根據本第2.5條轉讓給ArriVent ，則該方應向另一方發出書面通知，Allist應立即披露並轉讓 此類材料給ArriVent。Allist應在合理的時間、地點和頻率下，在合理的事先通知後，通過向ArriVent提供適當的員工，提供合理的技術援助和支持，以協助ArriVent理解 並使用與ArriVent開發、製造和商業化許可產品有關的此類材料。此外， 在ArriVent要求的範圍內，Allist應向ArriVent提供上述任何非英語材料的英文翻譯 。

2.6商標            ArriVent有權（但無義務）使用商標 和商品名稱（其自行決定確定適用於許可產品的商標和商品名稱）為許可產品進行品牌化，這些商標和商品名稱在許可區域內可能有所不同 （“許可產品商標”），而不違反第2.1（b）條的條件。在雙方之間， ArriVent應擁有許可產品商標的所有權利（Allist商標除外），並應在其認為合理必要的範圍內註冊和維護許可產品商標。

2.7無 隱含許可證。           各締約方承認，根據本第2條授予的許可僅限於明確授予的範圍。Allist未明確根據本協議授予ArriVent的任何權利將由Allist保留 。此外，除Allist IP外，ArriVent不授予Allist控制的任何其他知識產權權利。

3.            合作 委員會

3.1協作 委員會的組建和組成。           一個聯合委員會， [***] ([***]）成員，由 組成 [***] ([***]）指定的代表，Arrivent和Allist（“CC”），將任命在內。 [***] ([***]） 生效日期的工作日。

3.2合作 委員會的職能和權力。           CC將負責監督雙方在每個保留區域和許可區域內與許可化合物相關的 開發活動。儘管 有任何相反的規定，CC將沒有決策權，也沒有修改本協議的權利、權力或授權。 協作委員會的主要職能包括：

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3.2.1            誠意考慮Allist在保留地區的發展活動，與到貨商議其在許可地區開發產品的發展計劃。

3.2.2            審查任何全球發展計劃，並監測每項全球研究取得的進展和成果；

3.2.3            為(A)要進行的每項全球研究的設計，(B)就該全球研究向監管機構作出的迴應，以及(C)對適用的監管機構就該全球研究提出的任何科學建議作出的迴應，提供 意見；

3.2.4            將與許可化合物和產品有關的所有物質開發活動通知每一締約方，以確保許可化合物和產品在許可地區和保留地區的開發總體一致；

3.2.5            監控產品開發計劃下的進度和成果；

3.2.6            為(A)為獲得許可區域內產品的適用監管批准而進行的臨牀試驗的設計提供 意見，(B)就產品向監管機構作出迴應，以及(C)對適用監管機構提出的任何科學建議請求作出迴應；以及

3.2.7            討論 進一步開發和支持產品銷售後授權的建議。

3.3CC治理。 除非各方另有約定，否則           將至少每隔[***] ([***])個月。各締約國應促使其在CC的代表適當行使本條規定的權力。締約方可在任何時間更換其一名或多名代表到協委會，但該締約方應在協委會下一次會議之前的合理時間內，以書面形式將這一變更通知另一方。委員會成員可由委員會的另一名成員或代表出席任何會議。任何一方均可允許其他員工和顧問(以無投票權的方式)出席和參加CC會議，前提是該 方事先向另一方發出書面通知，且該等額外員工和顧問遵守本協議的保密條款 。

           主席。 CC將由到貨代表指定的一名到貨代表擔任主席。

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3.5           分鐘 和報告。消委會將負責保存準確的審議記錄，以記錄所有決定和建議或採取的所有行動。在[***] ([***])在每次會議的工作日內，主席將向締約方提供會議記錄草稿和任何需要解決的問題，以及向CC所有成員建議或採取的任何決定和行動。CC的所有記錄都將被視為保密信息，並將向雙方開放。

4.            發展

4.1.開發計劃的           績效 。根據本協議的條款和條件，到貨方應 使用商業上合理的努力在許可區域內開發產品。

4.2           開發計劃。產品的開發將按照《產品開發計劃》進行。除第一個計劃年外，產品開發計劃將由CC不遲於[***] ([***])每個計劃年開始前 天。第一個計劃年度的產品開發計劃應在生效日期後的 合理時間內提交給CC。CC應在首次向CC提交後的合理 時間內審查第一個計劃年的產品開發計劃。除非經 CC審查，否則任何時候都不能修改生效的產品開發計劃。如果在計劃年度內的任何時候，到貨方確定有必要更改產品開發計劃，則到貨方 將準備並向CC提交一份書面建議書，詳細説明其對產品開發計劃的擬議更改。

4.3.           進行全球研究。如果雙方同意進行全球研究，一方或雙方 應為該全球研究準備併合理詳細地提交該全球研究的擬議戰略、方案設計、預算和內部流程時間表， 至少提交CC審查[***] ([***])天(或雙方商定的任何其他時間段)。在符合上述規定的情況下，(A)被許可方應獨自承擔在許可區域內進行全球研究的責任，費用由被許可方承擔；(B)Allist應獨自承擔在許可區域以外進行全球研究的責任，其費用和費用均由被許可方承擔。每一締約方應在每一日曆季度向協調委員會提供不少於一次關於開展此類全球研究的書面最新情況。每一締約方應維護並應使其附屬公司、被許可人和分被許可人保持合理完整和準確的記錄，記錄他們在許可區域(關於到達者)或保留區域(關於清單)進行的全球 研究。在一方或其關聯公司進行任何全球研究的每個日曆季度內，如果另一方提出不超過一次的合理要求，該另一方將向另一方提供該方可能合理地 要求的記錄的副本或訪問權限。每一締約方均應按照適用法律和法規的要求進行，並應確保其附屬公司進行每項全球研究。

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4.4.           產品 由到貨人員開發。儘管本協議有任何相反規定，但除非雙方在《開發計劃計劃》中另有約定，否則到貨方 應負責自生效之日起在許可地區的現場開展所有相關的產品開發活動，費用由其承擔，包括準備和提交許可地區現場產品商業化所需的相應法規文件。

4.5監管審批的           職責 。到貨方應獨自負責並承擔準備與許可區域內許可產品有關的所有監管備案和相關提交的費用，包括監管審批申請。到達方應盡商業上合理的努力準備和提交所有此類監管備案文件，並在許可區域內的所有主要市場國家/地區尋求監管批准。到貨方應擁有許可區域內每個司法管轄區內許可產品的所有監管批准。

4.6           報告進度 。到貨公司應向CC提供完整、準確的半年度定期報告，詳細説明許可化合物和許可產品的開發進展。此類報告應至少包括一份關於所有臨牀試驗結果和其他開發活動的半年度總結報告。

4.7           數據 共享。到達方應向Allist提供與到達方或其代表進行的與許可化合物有關的臨牀前研究和臨牀試驗的任何和所有已到達的結果，而不向Allist支付額外費用。在任何協議中，到達方與第三方合作伙伴就許可地區的許可產品進行合作開發，到達方應使用商業上合理的努力促使該第三方同意向Allist提供由到達方和/或該合作伙伴(S)進行的研究和開發所產生的所有數據。在不限制前述規定的情況下，每一方應向另一方提供該方在進行任何全球研究時產生的任何數據和結果，而不向另一方支付額外費用。 在任何一方與第三方就進行任何全球研究達成的任何協議中，該第三方將在商業上 盡合理努力促使該第三方同意向另一方提供該第三方進行全球研究所產生的所有數據和結果。

4.8.交叉引用的           右側 。Allist特此授予到達方交叉參考Allist或其附屬公司在保留區域內任何地方提交的監管文件和收到的監管批准的權利，包括Allist在保留區域內進行的任何全球研究中生成的任何Allist結果。為推進前述規定，如果到達方提出要求，清單應(或應促使適用關聯公司)根據21 C.F.R.第314.50(G)(3)節或許可區域內任何國家或地區所要求的同等條件，向 到達方提供簽署的聲明，或以其他方式向適用的監管機構提供有關到達方權利的適當通知。

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4.9Allist的           右側 交叉引用。到達者特此授予Allist交叉參考到達者的 或其附屬公司的監管備案文件的權利，以及在許可區域內任何地方收到的產品的監管批准的權利 ，包括在許可區域內進行的任何全球研究中產生的任何到達結果。為進一步説明上述規定，如果《名錄》提出要求，到達方應(或應促使適用的關聯公司)根據《21 C.F.R.第314.50(G)(3)條》或保留區域內任何國家或地區的要求提供簽署的聲明，或以其他方式向適用的監管機構提供有關《名錄》權利的適當通知。

4.10         安全 數據。儘管有上述規定，每一締約方應向另一方提供由該締約方控制的、為履行其對其領土內相關監管機構的義務所必需的所有安全數據和 任何其他數據或摘要，而接收方不承擔任何額外費用，尤其包括關於 不利影響的任何數據和信息。在生效日期後，雙方應在合理可行的情況下儘快簽訂安全數據交換協議，規定雙方的藥物警戒責任，包括收集、調查、報告和交換與許可化合物和產品有關的任何不良經歷或產品質量的信息。

5.            商業化； 生產供應

5.1製造方面的           職責 。根據本協議的條款和條件，在收到許可地區的逐個國家的監管批准後， 到達方應負責在許可地區自行或通過第三方製造商 生產和供應許可產品，以實現許可產品的商業化。 到達方應負責為許可地區的臨牀試驗和監管批准所需的相關計劃提供許可產品。所有此類供應品均應按照相關地區的現行適用法律、法規和良好的工業慣例進行生產。

5.2           Manufacturing Technology Transfer. As soon as reasonably practicable following the Effective Date, Allist shall (a) transfer, and thereafter continue, during the Term as may be reasonably requested by ArriVent from time to time, the transfer (from Allist, its Affiliates, or its Third Party contract manufacturers) to ArriVent and its designees copies in English (in an electronic format) of all Know-How Controlled by Allist or its Affiliates (or any of its Third Party contract manufacturers, to the extent Allist has the right to do so under its agreements with such Third Party contract manufacturers, in order to enable ArriVent and its designees to manufacture the Licensed Products, including, if desired by ArriVent, to replicate the process employed by or on behalf of Allist prior to the Effective Date to manufacture the Licensed Compound and (b) to the extent that Allist does not have the right to so transfer under its agreements with such Third Party contract manufacturers, use good faith efforts to obtain such right. Such transfers shall include all process, analytical, and formulation development data, all technical memoranda, all process evolution data, and all batch records. In addition, at the reasonable request of ArriVent from time to time, Allist shall make its employees and consultants (including personnel of its Affiliates and Third-Party contract manufacturers) available to ArriVent and its designees to provide reasonable consultation and technical assistance in order to ensure an orderly transition of the manufacturing technology and operations to ArriVent and its designees and to assist ArriVent and its designees in its manufacture of Licensed Products.

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5.3商業 責任。           ArriVent本身和/或通過其關聯公司或分許可方，將單獨 負責執行並將作出商業上合理的努力來執行所有商業化活動，包括但不限於 在許可區域內的產品營銷、策略、定價、促銷、報銷、品牌推廣、分銷和銷售。 在不限制上述一般性的情況下，在某個國家獲得許可產品的監管批准後，ArriVent應在商業上作出 合理努力，在該國家將該許可產品商業化。

5.4供應 安排。            ArriVent應有權從Allist或 Allist的合同製造商或任何第三方採購產品，數量為進行任何臨牀試驗或其他商業化所需 ，具體如下：

5.4.1來源 來自許可區域內的第三方。         ArriVent應有權從許可區域內的 第三方採購許可化合物或產品；前提是，ArriVent應採取合理措施促使該第三方遵守 本協議項下的所有適用義務，包括本協議項下的保密和限制使用、報告、審計和檢查 條款。

5.4.2來源 來自Allist或Allist現有承包商製造商。         ArriVent還應有權從Allist或Allist現有承包商製造商處採購許可化合物或 產品，但需談判和執行供應協議 ，ArriVent和Allist和/或該第三方承包商應在協議執行後立即本着誠意進行談判， 在這種情況下，此類許可化合物或產品的轉讓價格應設定為（a）如果Allist供應許可化合物， [***]百分比([***]%）Allist實際製造成本（在供應協議中進一步定義）或 （b）如果許可化合物或產品由Allist的合同製造商供應， ArriVent和Allist的合同製造商之間商定的轉讓價格，價格不得高於Allist 向Allist購買許可化合物或產品所支付的轉讓價格，的現有承包商製造商，視情況而定。ArriVent應發出 產品訂單 [***] ([***]）在要求的交貨日期之前的幾天。Allist應在不退貨的基礎上向ArriVent出售產品， 因退貨而退貨的除外。

5.4.3來源 來自保留地區的第三方。          如果ArriVent選擇從保留區域內的第三方合同 製造商（Allist現有合同製造商除外）採購許可化合物或產品，則應遵循以下程序：

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(a)            ArriVent 有權協商商務條款（包括價格、數量、交貨期、質量標準等）與適用於產品的保留區域內的此類 第三方；

(b)            Allist 不對該第三方製造的許可化合物或產品承擔任何責任；以及

(c)            ArriVent 應採取一切適當措施，確保該第三方遵守本協議條款下的所有適用義務， 包括本協議項下的保密和限制使用、報告、審計和檢查條款。在Allist要求的範圍內， ArriVent應合理地協助Allist談判該第三方在 保留區域內供應許可化合物或產品的條款，以便Allist在保留區域內使用。

5.5站點 訪問。            

5.5.1 ArriVent 應允許Allist的代理人及時、合理地訪問審計財務記錄、 試驗方案、生產場地、中試規模生產文件、程序手冊和專利文件，這些文件 僅與Allist根據本協議授予的產品許可有關，以驗證是否符合本協議。        任何此類審計 的頻率不得超過 [***]除非合理要求更頻繁地及時解決監管問題。 任何此類審計應由Allist承擔費用，並應合理提前通知。

5.5.2 Allist 同意，在Allist根據第5.4條向ArriVent供應許可化合物和產品的情況下，ArriVent及其代理 應有權，不超過          [***]每一個日曆年，並在合理事先通知Allist後，檢查和審計該設施 以及與該設施內的此類活動有關的所有記錄，一般限於Allist生產 產品和/或許可化合物期間的任何產品。檢查和審計後，ArriVent應與Allist討論其 觀察結果和結論，如果Allist需要採取任何糾正措施以遵守本協議條款， 則在任何此類討論後，雙方應立即本着誠意編制一份時間表，列出所需糾正措施 和所需執行糾正措施的最後期限。

5.6產品 質量。           雙方將本着誠意就與臨牀（GCP）、非臨牀（GLP）和生產（GMP）相關的質量事項（包括與產品有關的） （統稱為“質量協議”）進行談判， [***] ([***]）生效日期後的幾天。如果本協議與質量協議之間存在差異 ，質量協議應適用於質量問題，本協議 適用於所有其他問題。

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5.7產品召回。           ArriVent在產品開發和商業化過程中應遵守所有適用法律。如果ArriVent依法或自願開始召回任何產品，則應通知Allist並向Allist 提供充分的詳細信息。

6.            財務 和報告

6.1權益 抵港利息。           考慮到根據本協議授予ArriVent的許可證和權利， ArriVent將向Allist發行並授予19，411，765股公司普通股，每股面值0.0001美元（“股份”） 以每股0.0001美元的購買價和1，941.18美元的總購買價，根據該特定認購協議 的條款，由雙方與本協議同時簽署和交付（“認購協議”）。 股票將受授予ArriVent普通股其他持有人的相同習慣權利、優先權和特權的約束。

6.2初始 付款。           作為授予ArriVent的許可權的部分對價，ArriVent 應在生效日期向Allist支付40，000，000美元現金作為預付款（"初始 付款"）。這筆款項不可貸記，也不可退還。

6.3里程碑 付款。           在 以下事件發生後，作為本協議項下授予ArriVent的部分許可權的對價（每一個都是“里程碑事件”）（無論該成就是 由ArriVent或其任何分許可人或其他分許可人完成的），對於 許可產品首次發生此類里程碑事件，ArriVent應按照 下表中的規定向Allist支付相應款項（每筆款項均為"里程碑付款"）。

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6.3.1為明確起見， 每次里程碑付款僅需支付一次，對於 與一個或多個相同或不同的許可產品相關的里程碑事件的後續或重複完成，不需支付里程碑付款，且 里程碑付款總額總額不得超過7.65億美元。        

6.3.2 上表中的術語"第一個指示"是指許可產品的第一個指示。         雙方希望 第一個指示將是 [***]但承認第一指示可以是任何其他指示。

6.3.3上表中 術語"第二指示"指許可產品的第二指示。         締約方希望 第二個指示是 [***]但承認第一指示可以是任何其他指示。為更清楚起見， 上述每個里程碑中使用的術語"第一指示"/"第二指示"/"第三指示"不應限於同一指示，"第一"、"第二"和"第三"的順序應按里程碑逐個計算。此外，增加顯示總體 生存期的其他臨牀數據的標籤擴展不會構成第二種或第三種適應症。

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6.4股權 分配代替里程碑付款。           經雙方同意，ArriVent 可以以ArriVent普通股股份的形式向Allist支付任何里程碑事件的實現（受適用法律 和ArriVent公司治理的限制），每股收購價等於：（i），如果ArriVent在該里程碑支付時已公開上市 ，則普通股當時的公平市場價值，該股票的公允市場價值應根據 上一個交易日的平均收盤價計算， [***]（ii）如果ArriVent 在該里程碑事件發生時未公開上市，則基於其董事會 在該里程碑付款到期時合理確定的價值。

6.5版税 支付給Allist。           作為本協議項下授予ArriVent的許可權的對價， 使用費期限內，ArriVent應按增量向Allist 支付以下分層使用費（“使用費”），金額等於許可區域內所有產品淨銷售額的百分比（“使用費率”，如下所述）。所有 使用費的支付均不可貸記且不可退還，不得扣除任何款項。

為確定特許使用費率， "特許區域內的淨銷售額"應在整個特許區域內計算，而無論ArriVent的分許可方（以及其他分許可方，如適用）和ArriVent的銷售代理是否進行 銷售。為清楚起見， 在任何國家 或就任何許可產品而言，第6.6條規定的版税率降低和/或第6.7條規定的版税期限終止不應影響在許可地區或 的此類國家的淨銷售額的計算。

6.6版税 費率降低。           與第6.5節中的淨銷售額有關的特許權使用費金額，對於特定產品，在特定國家/地區將是：

6.6.1減少 ，          [***]百分比([***]%）從 [***] Allist專利權的有效權利要求在該銷售國家或該產品的仿製品進入該國家後的第一個完整日曆季度的日期；以及

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6.6.2減去 根據第7.9條實際支付給任何第三方許可人的第三方付款額，以獲得使用產品的許可。        

為明確起見，如果 對於特定產品和特定國家，第6.6.1條和第6.6.2條均適用，則應 向Allist支付的特許權使用費金額的計算方法是：首先從第三方付款中扣除根據第6.5條計算的特許權使用費金額，然後 減去 [***]百分比([***]%).

在任何情況下，版税金額都不會變為負數。

6.7.           版税 條款。上述許可產品的版税支付應按產品和國家/地區 從該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起至 以下兩者中的較晚者為基礎：

6.7.1         涵蓋該產品在該國家/地區的成分或所有經批准的適應症的清單專利權的最後一項有效權利要求 到期；

6.7.2         在該國家/地區的基於監管的排他性規則的適用期限屆滿；或

6.7.3          [***] ([***])此類產品在該國家/地區首次商業銷售後數年。

對於每個國家/地區的每個產品，在第6.7條規定的版税期限屆滿後，到達該國家/地區的每個產品將擁有關於該產品的不可撤銷的、全額支付的、 免版税的許可，並且沒有義務繼續支付版税。為清楚起見，支付里程碑式付款的義務將在版税期限期滿後終止。

6.8.           付款 時間表。到貨方應按照第6.9至6.11節中規定的時間表向《清單》付款。

6.9           初始 付款。ALLIST應在生效日期後開具發票，反映第6.2條規定的首次付款。到貨人應以下列方式支付首期付款[***] ([***])收到這類發票的天數。

6.10         里程碑付款 。到貨者應在以下時間內向阿萊斯特提供[***] ([***])任何里程碑事件實現的天數，書面通知，説明(I)已實現的具體里程碑，並提供足夠的詳細信息；和(Ii)該里程碑事件實現的日期。Allist應在收到通知或以其他方式獲知里程碑事件的完成後，開具反映相應里程碑付款的發票。到貨人應用以下方式結清發票[***] ([***])自收到發票之日起 天。

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6.11         版税 付款。在本協議的有效期內，自每個許可產品的首次商業銷售開始，到貨方應每年向List提供或促使向List提供涵蓋每個計劃年(每個此類計劃年在本文中有時稱為(“報告期”))的一份或多份書面報告，表明：

(A)在報告所述期間，            的發票銷售總額和用於計算到貨公司、其關聯公司及其分被許可人在報告期間銷售的每種產品的淨銷售額的扣除額(細目顯示扣除額的類型) ；

(B)            應根據本合同就此類銷售淨額應計的以美元支付的特許權使用費；

(C)            從銷售貨幣兑換成美元所使用的匯率(如有)；

(D)            處置此類產品，而不是以現金出售；以及

(E)            需要從此類特許權使用費支付的任何 預扣税。

ArriVent應（並應 促使其關聯公司和分許可人）保存完整、準確的產品銷售記錄， 應根據本協議根據產品銷售市場的會計準則支付版税。Allist 應在收到ArriVent的書面報告後開具發票。ArriVent應在以下時間內結清此類發票 [***] ([***]）自發票日期起 天。

6.12支付責任 。         ArriVent應負責 本協議項下應付Allist的所有款項，無論ArriVent是否已由ArriVent的分許可方支付。ArriVent應盡商業上合理的 努力確保其分許可方和其他合作伙伴遵守其付款義務，以使ArriVent能夠遵守 項下的付款義務

6.13支付方式 。         本協議項下向Allist支付的所有款項均應通過電匯 所需金額的美元至Allist以下指定賬户或Allist的任何其他賬户，並書面通知ArriVent：

銀行帳號：[***]

BIC代碼： [***]

銀行名稱：[***]

銀行地址：[***]

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6.14貨幣 兑換。         對於以美元以外的貨幣開具發票的產品銷售，此類金額 和本協議項下的應付金額應以美元等值表示，並使用以下方法計算。貨幣 轉換率應使用彭博社（或，如果沒有，路透社）公佈的相關報告期內的平均月末"即期匯率"計算。

6.15審計。          在Allist事先書面要求下， [***] ([***]）提前 天書面通知，但每一日曆年不得超過一次，費用由Allist承擔，（並促使其關聯公司、 分許可人、代理人或其他合作伙伴）允許Allist選擇的、 ArriVent合理接受的、具有全國知名度的獨立會計師事務所在正常營業時間內訪問ArriVent的這些記錄，其關聯公司和分許可人 ，其唯一目的是核實ArriVent根據本協議進行的淨銷售額報告和版税計算的準確性，在任何情況下，獨立會計師事務所已與ArriVent簽訂了合理的 可接受的保密協議。上述審計權不適用於下列記錄： [***] ([***]）自其所屬的計劃年度結束後 年。會計師應僅向Allist報告被審計的特定金額 是否準確，如果不準確，則報告任何差異的金額，會計師不得向Allist報告任何其他信息。Allist 應根據第9條的規定，將任何此類會計師對ArriVent記錄的審查結果視為ArriVent的機密信息。如果該獨立會計師事務所的報告顯示任何少付款項，ArriVent應在以下時間內將 匯至Allist [***] ([***]）在ArriVent收到此類報告後的天，（1）此類少付金額，以及（ii）如果 此類少付金額超過 [***]百分比([***]%）當時被審計的計劃年度的欠款總額，執行審計的獨立會計師的合理和必要的 費用和開支。

6.16到期利息 。         如果ArriVent向Allist付款出現任何延遲，逾期付款的利息 應按年利率計算，按年計息， [***]百分比([***]%）高於彭博社報道的最優惠利率（或 ，如果沒有，則由路透社報道），按每月最後一個工作日確定，從 最初付款到期日起計算。上述利息應由ArriVent支付，但須向 ArriVent發出一份有關此方面的特別通知。

6.17税款 預扣。        儘管本協議另有規定，但各方應單獨承擔並支付因 雙方在本協議項下的活動而直接或間接產生的淨收入或收益（在每種情況下，無論其名稱如何）徵收的所有税款。雙方應盡合理努力相互合作，並應 在適用法律允許的範圍內，盡合理努力避免或減少與 使用費、里程碑付款和ArriVent根據本協議向Allist支付的其他付款有關的税款預扣税或類似義務。如果對任何此類付款徵收預扣税，ArriVent應：（i）從向Allist支付的款項中扣除或預扣税，（ii）及時向適當的税務機關支付此類 税款，以及（iii）在以下時間內向Allist發送付款證明 [***] ([***])。 在扣繳金額並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給扣繳金額涉及的人員。每一締約方應遵守(或向另一方提供)任何可能合理必要的證明、身份證明或其他報告要求，以便根據適用的雙邊所得税條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。每一方應向另一方提供商業上合理的援助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協議支付的款項而產生的預扣税或類似的 義務，作為承擔本第6.13節規定的此類預扣税費用的一方，為《清單》的利益而收回。

[***]=本文檔中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人將 視為私人或機密的類型。

7.            知識產權

7.1.           所有權。

7.2           結果。 由到達者或其代表進行的任何許可產品的開發所產生的所有到達者結果和/或 由到達者或其代表進行的任何全球研究所產生的所有到達者結果應為 到達者的獨有和專有財產。在進行由Allist或代表Allist進行的任何全球研究時產生的所有Allist結果應為Allist的獨有和專有財產。

7.3           對發明的所有權 。發明的發明權應通過適用與發明權有關的美國專利法來確定。所有發明的所有權應以發明權為基礎，這是根據美國專利法規定的發明權規則確定的。每一方應單獨擁有由其或其附屬公司的僱員、代理人或獨立承包人(“獨家發明”)單獨作出的任何發明。Allist應單獨擁有由一方或其關聯公司的員工、代理人或獨立承包商與另一方或其關聯公司的員工、代理人或獨立承包商共同作出的任何發明(“聯合發明”)，包括作為第2.3條規定的技術轉讓的一部分，並且所有要求聯合發明的專利在本文中應稱為“聯合專利”。

7.4Allist專利權要求的改進和唯一發明的           披露。Allist應立即披露到達的所有改進(以及要求此類改進的專利)，並應迅速響應到達方的合理請求，要求提供與此類改進相關的其他信息。Allist還應及時向到貨披露清單專利權要求的所有獨有和聯合發明，包括其員工、代理人或獨立承包商向Allist提交的描述該獨有發明的任何發明披露或其他類似文件(以及要求該獨有發明的專利)，並允許 到貨權利利用該披露，並應迅速回應到貨公司對與該獨有發明有關的額外信息的合理請求 。

7.5.到貨結果的           披露。到貨公司應立即向Allist披露所有到貨改進和所有到貨結果，包括其員工、代理或獨立承包商產生的任何到貨結果，並應迅速 迴應Allist提出的有關此類到貨結果的額外信息的合理請求。

[***]=本文檔中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人將 視為私人或機密的類型。

7.6           後臺 IP。在履行本協議之前開發或獲得的或獨立於本協議履行的任何和所有專有技術和專利權應保留給開發或獲得該專有技術和專利權的一方。在不影響上述一般性的情況下，Allist應在本協議期間及之後保留所有Allist IP的所有權利、所有權和權益，但須遵守第2.1節中的許可授予。

7.7.專利起訴方面的           合作 。每一方應在以該方名義起訴涉及發明的專利權方面向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書和簽署任何其他必要的文件或文書。

7.8           名單 專利權；聯合專利。除第7.8節另有規定外，[***]應 有權指示準備、立案、起訴(包括任何干預、補發訴訟和複審)和維護[***]專利權和聯合專利在全球範圍內以其唯一的成本和費用。[***]應合理諮詢 [***]並保持[***]合理地獲知該等[***]專利權和聯合專利，並應提供[***]，位於[***] 合理的請求，包括(A)從任何專利當局收到的與此相關的所有材料函件，以及(B)與 有關的所有文件的副本(包括但不限於所有專利和專利申請的完整文本和所有官方訴訟的副本， 從所有相關專利局收到的或向所有相關專利局提交的官方行動答覆和其他正式通信)[***]專利權或共同專利。 [***]應諮詢 [***]並真誠地考慮 [***]在提交此類 文件和通信之前，請提交評論，前提是， [***]提供了這樣的評論， [***] ([***]）天（或合理指定的較短時間 ， [***]如果[***] ([***]（鑑於提交期限， [***]. 幫助 [***]在起訴此類案件時， [***]專利權和共同專利， [***]將提供信息，執行和交付文件， 並與 [***]並做其他行為， [***]可以合理要求。如果 [***]自行決定放棄或 不維持任何 [***]專利權或共同專利在許可地區的任何地方， [***]應事先提供合理的書面通知， [***]這是一種可能性，但最遲應在最後期限內發出通知。 [***] ([***]）在 必須在相關專利局就任何此類專利採取的任何行動的最後期限之前的最後期限。在這種情況下， [***] 書面選舉不遲於 [***] ([***])在上述通知發出後數日[***], [***]可起訴和維持該等[***] 專利權或聯合專利，由[***]合理地接受[***]並應承擔此類起訴和維護的費用。如果[***]不提供此類選舉[***] ([***])在上述通知發出後數日[***], [***]可自行決定停止起訴和維持這樣的[***]專利權或聯合專利，沒有進一步的義務[***].

[***]=本文檔中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人將 視為私人或機密的類型。

7.9           第三方付款 。雙方承認，Allist沒有或不能對許可區域內任何司法管轄區內屬於第三方(“第三方IP”)的任何專利或其他知識產權是否可能因使用Allist IP或許可產品商業化而受到侵犯 進行任何評估。到達者可以自費執行操作自由分析。如果到達方知曉任何此類第三方IP，在與Allist真誠協商後，可向第三方申請許可，以使其能夠利用Allist IP並將許可產品 商業化。實際支付給第三方的任何第三方付款應從根據第6.6條支付給Allist的版税中扣除。

7.10         專利 延期。到達方將獨自負責就許可區域內的專利 期限延長做出適用於在此許可下獲得許可的列表專利權或聯合專利權的所有決定；前提是，到達方將就此類決定與Allist進行合理磋商，並實施Allist的合理意見和關切 對於尋求任何此類專利期限延長的任何到達方，Allist應與其合理合作。

7.11         專利聯動。根據指令2001/EC/83第10.1(A)(Iii)條的國家實施，在美國、FDA的橙皮書、FDA的紫皮書中，在歐盟，以及在許可地區內的任何其他國家，根據適用於在此許可下許可的清單專利權或聯合專利權的監管機構，Arrient將單獨負責做出在 美國、FDA的橙皮書、FDA的紫皮書中要求或允許的所有決定；如果到達方 將就此類決定與Allist進行合理協商，並落實Allist的合理意見和關切，則到達方 應就此類行動與到達方進行合理合作。

8.            侵權行為和執法第三方侵權行為。

8.1.1        如果 根據本協議製造、銷售或使用產品導致或可能導致第三方提出任何索賠、訴訟或訴訟， 聲稱清單或到達方(或其再被許可人)或清單或到達方的關聯公司侵犯了專利(“侵權”)， 該方應立即以通知的形式通知另一方。

8.1.2         到貨方 有權(但無義務)就許可區域內的任何此類侵權索賠進行辯護和採取其他行動(包括和解)(不損害到貨方根據第2.3條承擔的義務)，由到貨方 自行決定、支付費用和費用；但前提是：(A)到貨方將真誠地與Allist就此進行討論和協調，並且到貨方將本着誠意考慮併合理處理Allist對此的意見和意見，並且(B)未經Allist同意，到貨方不會就任何將(I)向Allist施加任何責任或義務、(Ii)包括授予任何許可證的任何 訴訟或程序達成任何此類和解、同意判決或其他處置。公約 或任何第三方的其他權利，這些權利將與根據本協議授予Allist的權利和許可證 所包括的標的範圍相沖突或縮小其範圍，或(Iii)在任何方面對Allist根據本協議授予的許可證或其他權利產生不利影響。Allist有權在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代表，費用和費用由Allist單獨承擔。

[***]=本文檔中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人將 視為私人或機密的類型。

8.1.3         如果 到達者決定不就給定的侵權行為提起訴訟或訴訟，或者如果到達者或其指定人未能 在許可地區為此類侵權行為辯護，或在 內在許可地區提起訴訟以抗辯此類侵權行為[***] ([***])在收到Allist的書面請求後數天，或者如果到達方在提起訴訟後停止了對任何此類訴訟的抗辯而不減少此類侵權行為，則Allist有權對任何此類侵權索賠進行辯護並採取其他行動，但沒有義務 (包括和解)，並由Allist全權酌情決定、支付費用和費用，並應就任何此類強制執行行動向到達方提供合理的信息；但在未經到達方事先書面同意的情況下，《名錄》不得達成任何和解 承認任何《名錄》專利權無效或以其他方式損害《名錄》專利權，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。

8.1.4        為第三方索賠辯護的一方應將與任何此類索賠、訴訟或訴訟有關的所有重大事態發展合理地告知本合同另一方。

8.2強制執行 操作。           

8.2.1如果 Allist或ArriVent知道第三方侵犯或威脅侵犯任何Allist專利或共同 專利，將書面通知另一方。         任何此類通知應包括支持此類第三方的侵權或威脅侵權指控的證據，或宣告性判決或同等行動

8.2.2         ArriVent shall have the first right, as between Allist and ArriVent, but not the obligation, to bring an appropriate suit or take other action against any person or entity engaged in, or to defend against, an infringement of any Allist Patent or Joint Patent in the Licensed Territory (each, an “Infringement Response”), at its sole cost and expense and entirely under its own direction and control, including the right to select counsel of its own choice and the right to settle such action; provided, that: (A) ArriVent (shall keep Allist reasonably informed about such Infringement Response, and Allist shall reasonably cooperate with ArriVent in connection with such Infringement Response; and (B) ArriVent shall not take any position with respect to, or compromise or settle, any such infringement in any way that would be reasonably likely to adversely affect the scope, validity or enforceability of any Allist Patent Rights or Joint Patents in the Licensed Territory without the prior consent of Allist, which consent shall not be unreasonably withheld, delayed or conditioned. Allist may, at its own expense, be represented in any such action, and ArriVent and its counsel will reasonably cooperate with Allist and its counsel in strategizing, preparing, and prosecuting any such action or proceeding. If ArriVent fails to bring an Infringement Response respect to such ArriVent Patent within: (X) [***] ([***]）在被指控侵權通知或宣告性判決 後的天，或（Y） [***] ([***]） 相關法律法規規定的提交此類訴訟的時限（如有）（以先到者為準）之前，Allist所有人都有權（但無義務）自行承擔費用並由其自行選擇的律師提起和控制任何此類訴訟，ArriVent可自行選擇的律師在任何此類訴訟中自費由其自行選擇的律師代表。

[***]=本文檔中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人將 視為私人或機密的類型。

8.2.3在 Allist或ArriVent根據第8.2.2節採取的任何行動中，任何損害賠償或其他賠償，包括實際從第三方收到的補償性和其他 非補償性損害賠償或賠償，應首先用於補償雙方因該行動而產生的 成本和開支。         如果該等損害賠償涉及ArriVent或Allist 因該等第三方侵權行為而遭受的損失，則上述剩餘損害賠償或其他賠償應視為淨銷售額，ArriVent應 向Allist支付該等淨銷售額的適用版税，並保留餘額。

9.            機密性

9.1           Non-disclosure and Exceptions. Each Receiving Party which receives the Confidential Information of the Disclosing Party pursuant to this Agreement shall: (a) maintain in confidence such Confidential Information using not less than the efforts that such Receiving Party uses to maintain in confidence its own proprietary information of similar kind and value, but in no event less than a reasonable degree of efforts; (b) not disclose such Confidential Information to any Third Party without first obtaining the prior written consent of the Disclosing Party, except for disclosures expressly permitted pursuant to this Article 9; and (c) not use such Confidential Information for any purpose except those permitted under this Agreement, including, in the case of each Party, the exercise of the rights and licenses granted to such Party hereunder. Neither Receiving Party shall publish or disclose to any Third Party, including its independent contractors, any Confidential Information of the Disclosing Party without the advance execution of a binding confidentiality agreement between the Third Party and the disclosing Party. Neither Receiving Party shall disclose to any Third Party or use for any purpose other than pursuant to this Agreement any Confidential Information of the Disclosing Party, unless such Party can demonstrate that such information:

9.1.1 在披露方根據本協議披露之前，已為接收方或公眾所知，如書面記錄所示；         

9.1.2從接收方以外的來源 為公眾所知，且接收方未違反其在本協議項下的義務；         

9.1.3 由具有進行此類披露的合法權利的第三方在非保密的基礎上向接收方披露；         

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

9.1.4是 由接收方獨立開發的，無法訪問書面 記錄證明的披露方信息，而不參考或依賴披露方的機密信息。         

9.2生存。            此類保密和不使用義務應在本 協議到期或終止後有效一段時間， [***] ([***]）自終止或期滿的生效日期起計的年。

9.3授權 披露。           在以下情況下，每一方均可披露屬於另一方的機密信息， 此類披露是合理必要的：

9.3.1提交給監管機構的文件 ，以獲得現場上市批准；         

9.3.2起訴或辯護訴訟；         

9.3.3遵守 適用的政府法規；         

9.3.4 為使各方行使其在本協議項下的權利（包括分包）所必需的；         

9.3.5對產品進行 臨牀前或臨牀試驗；         

9.3.6在"需要知道"的基礎上向同意受類似 保密和不使用條款約束的關聯公司、分許可方、員工、顧問或代理人披露 ，該條款的範圍至少與本第9條中規定的條款相當；         

9.3.7 實際或潛在投資者、投資銀行家、放款人、其他融資來源或收購人         （及其律師和獨立會計師 ）與此類第三方進行的潛在投資、收購、合作、合併、公開發行、盡職調查或類似調查 ，或在保密融資文件中，但在每種情況下，任何此類第三方同意受保密和不使用條款的約束 （或者，對於接收方的律師和獨立會計師，此類第三方 須履行適用的專業或道德義務），其嚴格程度不低於本協議中所載的義務 （除非業內慣常採用較短的保密期）；及

9.3.8 此類披露是法院命令、司法或行政程序、適用法律或交易所 的命令所要求的，但在這種情況下，接收方應及時通知披露方此類披露要求，並 向披露方提供質疑或限制披露義務的機會。         根據法院命令、司法或行政程序或適用法律的要求披露的機密信息 應繼續遵守本第9條的保密和不使用條款，並且接收方應採取一切合理必要的步驟，包括尋求 保密處理或保護令，以確保此類機密信息的持續保密處理。

[***]=本文檔中包含的用方括號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人將 視為私人或機密的類型。

9.3.9 A Party may disclose this Agreement and its terms, and material developments or material information generated under this Agreement, in securities filings with the US Securities and Exchange Commission (“SEC”) (or equivalent foreign agency) to the extent required by applicable law after complying with the procedure set forth in this Section 9.3.9. To the extent applicable, the Party seeking to make such disclosure will (i) prepare a draft confidential treatment request and a redacted version of this Agreement to request confidential treatment for this Agreement, which redacted version will be provided to the other Party reasonably in advance of such filing or other disclosure; (ii) give the other Party a reasonable time under the circumstances to comment upon such disclosure; and (iii) in good faith consider incorporating any such comments of the other Party. The Party seeking such disclosure shall exercise commercially reasonable efforts to obtain confidential treatment of this Agreement from the SEC as represented by such redacted version provided to the other Party. Further, each Party acknowledges that the other Party may be legally required, or may be required by the listing rules of any exchange on which the other Party’s or its Affiliate’s securities are traded, to make public disclosures (including in filings with the SEC or other agency) of certain material developments or material information generated under this Agreement and agrees that each Party may make such disclosures as required by law or such listing rules, except that the Party seeking such disclosure shall provide the other Party with a copy of the proposed text of such disclosure sufficiently in advance of the scheduled release to afford such other Party a reasonable opportunity to review and comment thereon.

10.            賠償、 聲明和保證

10.1負債； 到達時的賠償。            除非該等責任是由Allist的疏忽 或故意不當行為引起的，ArriVent將為Allist及其董事、高級職員、員工和承包商進行辯護、賠償並使其免受因任何第三方提出的任何索賠而產生的任何及所有損失、索賠、訴訟、訴訟、費用、回收和損害，包括合理的法律費用和包括律師費在內的費用，包括監管機構， 與許可區域內現場產品或ArriVent履行本協議的任何方面有關， 此類責任由以下原因造成或產生：

10.1.1 ArriVent違反本協議項下的義務；            

10.1.2 ArriVent或其關聯公司、分許可方、董事、管理人員、員工或承包商在履行本協議項下的 重大過失或故意不當行為；            

10.1.3 ArriVent對本協議中規定的任何承諾、聲明或保證的任何實質性違反；            

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

10.1.4 由ArriVent或代表ArriVent在許可區域內進行的任何全球研究；            

10.1.5 在許可證授予範圍之外使用Allist IP；或            

10.1.6 該第三方向ArriVent、其關聯公司或被許可人提供許可化合物或產品。            

10.2 Allist賠償 。            除非該等責任是由ArriVent的疏忽或故意不當行為 引起的，否則Allist應在本協議期限內始終對ArriVent及其董事、高級職員、員工和承包商進行賠償、辯護和保護，使其免受因任何第三方提出的任何索賠而產生的任何及所有損失、索賠、訴訟、訴訟、費用、追回和損害（包括律師費 ），包括監管機構，在此範圍內，此類 責任導致或產生於以下原因：

10.2.1 Allist違反本協議項下的義務；            

10.2.2 Allist或其關聯公司、董事、管理人員、員工或承包商在履行本協議項下 時的 重大過失或故意不當行為；            

10.2.3 Allist對本協議中規定的任何承諾、聲明或保證的任何 重大違反；或            

10.2.4            由或代表《保留領土全球研究名錄》進行的

10.3            如果任何一方尋求執行第10.1條或第10.2條規定的權利(“受補償方”)，則受補償方應在收到索賠通知後，在合理可行的範圍內儘快通知另一方(“受補償方”)該索賠產生了根據該條款進行賠償的義務，但不得遲於[***] ([***]收到索賠通知後 天。賠償方可以為其有義務賠償被賠償方的任何此類索賠承擔抗辯責任。被賠方應按照被賠方的合理要求與被賠方及被賠方的保險公司合作，費用由被賠方承擔。受補償方可以自費並與其選擇的律師一起參與對由補償方提出的任何索賠或訴訟的辯護。未經另一方書面同意而達成的任何和解，任何一方均無義務賠償該另一方，同意不得被無理附加條件、扣留或拖延；但如果和解僅涉及付款，且不應導致受補償方受到強制令或其他類似類型的救濟；(B)不需要受補償方承認，則不要求補償方獲得此類同意；和(C)不會對根據本協議授予受補償方的權利或許可證產生不利影響。如果雙方不同意第10.1節或第10.2節對任何索賠的適用，雙方可以對該索賠進行單獨的抗辯，雙方保留在基礎索賠得到解決後，根據第10.1節或第10.2節向另一方要求賠償的權利。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

10.4            清單 到貨的陳述和保修。清單表示，認股權證和契諾(視情況而定) 自生效日期起送達：

(A)            ALLIST 是《ALLIST專利權》和《ALLIST專有技術》的唯一獨家擁有者或被許可人，並且ALLIST以前沒有轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式限制其在該等《ALLIST專利權》或《ALLIST專有技術》中的權利、所有權和權益 ，以阻止ALLIST根據此類《ALLIST專利權和ALLIST專有技術》向到達者授予獨家許可，並且ALLIST知道如何在許可區域內開發 經許可的產品；

(B)            清單 不擁有(單獨或共同)或控制任何包含許可產品的權利要求的專利，且不包含在清單專利權中；

(C)據            所知，除Allist專有技術外，Allist不擁有(單獨或共同)或控制任何必要或合理有用的專有技術，以開發許可地區內的特許產品；

(D)            據Allist所知，沒有第三方在許可區域內實施包含涵蓋或要求許可產品的任何權利要求的任何專利；前提是雙方承認上述陳述基於Allist的實際知識，不執行任何操作自由分析；

(E)            據Allist所知，附件A(I)所列的所有專利是：(A)全部或部分繼續存在且不是無效或不可執行的；(B)沒有任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張；以及(Ii)已根據適用法律被起訴、提交和維護，並且所有適用的費用已在付款到期日或之前支付；

(F)據            所知，對錶A所列任何專利擁有或曾經擁有任何權利的每個人，已轉讓並簽署了一項協議，將其對錶A所列專利和許可技術的全部權利、所有權和權益轉讓給表A所列專利和向表A轉讓許可技術；

(G)            列表 未收到來自第三方的任何書面通知：(I)列表專利權聲稱的任何產品侵犯了任何第三方的任何專利；或(Ii)源自從任何第三方挪用的任何列表IP，並且列表 不知道第三方對此類侵權或盜用的任何迫在眉睫的威脅；

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

(H)            通訊錄 尚未收到第三方對任何通訊錄知識產權的清單或所有權提出質疑的書面通知；沒有任何索賠或行動，據通訊錄所知，也沒有受到任何第三方的書面威脅，聲稱通訊錄專利權是無效或不可執行的，截至生效日期，通訊錄專利不是任何干擾、派生、反對、取消或其他抗議性訴訟的對象；

(I)根據            的實際情況，沒有第三方侵犯或盜用任何名單的IP；以及

(J)            據Allist所知，它已向到達者提供或提供真實、準確和完整的信息、報告和Allist控制的數據，涉及與Allist專利權所涵蓋的任何化合物有關的所有科學研究和人類臨牀試驗。

10.5雙方的代表和義務。            每一方向另一方聲明並保證，自生效日期起：（a）其根據其註冊成立或組建的司法管轄區的法律正式組織和有效存在，並擁有簽署本協議並執行本協議條款的全部公司或其他權力和授權； （b）其已正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，且代表其執行本協議的人員 已通過所有必要的公司或其他行動得到正式授權；及（c）本 協議對其具有法律約束力，可根據其條款執行，受破產、無力償債、重組或 一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的約束，且不與任何口頭或書面協議、文書 或諒解相沖突，它是一方或可能受其約束的，也不違反任何實質性法律或 任何法院、政府機構或行政或其他對其有管轄權的機構的規章。

10.6關於知識產權的保證和免責聲明。            

(a)            自本協議生效日期 起，任何一方均未在生效日期前收到任何第三方的書面通知 ，聲稱或聲稱相關一方自生效日期起製造、研發任何產品或使用Allist IP侵犯或盜用該第三方的知識產權。

(b)            截至本協議生效日期 ，Allist在生效日期之前未收到任何第三方的書面通知，聲稱 或聲稱在生效日期之前，Allist授權給ArriVent的任何產品的製造、研發或開發存在侵權行為， 需要支付版税或付款，或盜用該第三方的知識產權。

(c)            自本協議生效日期 起，Allist不會就Allist研究、開發、製造、進口或出口任何產品而支付使用費或獲得第三方知識產權的其他款項。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

(d)            截至本協議生效日期 ，據Allist所知， 沒有針對Allist的涉及Allist知識產權的未決或威脅採取的行動、訴訟或程序。

(e)            在 限制前述內容的一般性的情況下，各方明確不保證（i）根據產品開發計劃開始的任何研究或開發活動 的成功，或（ii）本協議項下提供的技術的安全性或有效性。

(f)            除本協議明確規定外，各方特此放棄任何默示或明示保證。

10.7負債限制 。            儘管本協議有任何相反規定，除違反第2.1、2.2、2.3（a）、2.3（b）、2.3（c）和9條外，任何一方均不對另一方的任何附帶、間接、懲戒性、特殊或後果性損害負責（包括但不限於利潤損失、商譽損失或業務中斷 ）。為清楚起見，利潤損失不包括一方應計 或應付另一方的付款。

10.8保險。             在本協議期限內，各方應自費維持產品責任和其他適當保險（或自保）的金額，其金額分別與許可地區和保留地區的良好商業慣例相一致，且根據其在本協議項下的義務 合理。每一方應根據要求向另一方提供證明 此類承保範圍的保險證書（或自保證據）。

11.            條款 和終止

11.1期限。             本協議應自生效日期起生效，除非根據第11.1條和第11.4條提前終止 ，否則本協議應在ArriVent根據第6.7條為所有許可產品支付版税的義務到期之前一直有效，但須遵守本協議中規定的存續條款。在該等許可產品的期限屆滿（但不是 提前終止）後，授予ArriVent的許可應繼續有效，作為非排他性、 已繳足、免版税、可轉讓、永久和不可撤銷的，並有權通過多個層次授予分許可證， 許可區域內的該等許可產品。

11.2終止 由ArriVent為方便起見。            在任何時候，ArriVent可自行決定並隨意終止本協議，或在逐個許可產品和逐個國家的基礎上，通過向Allist提供書面 終止通知，該通知包括終止生效日期，該終止日期應在 通知日期後至少六十（60）天。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

11.3因原因終止 。            如果任何一方認為另一方嚴重違反其在本協議項下的義務 ，則非違約方可向另一方發出該違約通知。被指控違約方應 [***] ([***]）從收到通知之日起，補救這種違約行為，除非，如果這種違約行為能夠得到補救，但沒有得到補救， [***]—天的期限，違約方可在合理的額外期限內糾正此類違約行為 [***] ([***]）在初始階段採取行動糾正違反行為 [***]—天的期限，並在商業上 合理努力採取此類行動。如果被指控違約方未能在上述適用期限內糾正該違約行為，則最初發出違約通知的一方可發出書面終止通知終止本協議。 如果在該 補救期內，被指稱實質違約的一方已根據第12條就被指稱違約啟動爭議解決，則應中止根據第11.3條終止本協議的任何權利，並收取適用的補救期，該暫停和收費應持續到該爭議根據第12條得到解決為止。 如果一方被確定嚴重違反本協議，如果違約方 未能在剩餘時間內糾正違約行為，另一方可終止本協議。 [***] ([***]）爭端解決程序結束後的一天補救期。

11.4破產終止 。            

(a)             本協議任何一方均有權通過書面通知另一方立即終止本協議：（i）如果另一方 被有管轄權的法院宣佈破產或破產，（ii）如果向任何有管轄權的法院提交了針對另一方的自願或非自願破產申請 ，且該申請未在以下時間內被駁回， [***] ([***]）提交後 天，或（iii）如果另一方為債權人的利益 進行或執行其幾乎所有資產的轉讓（每一項均為“破產事件”）。

(b)            Section 365(n) of the Bankruptcy Code. The licenses granted pursuant to Sections 2.1 are, for all purposes of Section 365(n) of Title 11 of the United States Code, as amended (“Bankruptcy Code”), licenses of rights to “intellectual property” as defined in the Bankruptcy Code. Upon the occurrence of any Insolvency Event with respect to Allist, the Parties agree that ArriVent, as licensee of such licenses under this Agreement, shall retain and may fully exercise all of its rights and elections under the Bankruptcy Code with respect to such licenses. Without limiting the generality of the foregoing, Allist and ArriVent intend and agree that any sale of Allist’s assets under Section 363 of the Bankruptcy Code shall be subject to ArriVent’s rights under Section 365(n) of the Bankruptcy Code, that ArriVent cannot be compelled to accept a money satisfaction of its interests in the intellectual property licensed pursuant to this Agreement, and that any such sale therefore may not be made to a purchaser “free and clear” of ArriVent’s rights under this Agreement and Section 365(n) of the Bankruptcy Code without the express, contemporaneous consent of ArriVent. Allist and ArriVent acknowledge and agree that “embodiments” of intellectual property within the meaning of Section 365(n) include laboratory notebooks, cell lines, vectors, reagents, assays, product samples and inventory, research studies and data, Regulatory Filings and Regulatory Approvals. If a case under the Bankruptcy Code is commenced by or against Allist, this Agreement is rejected as provided in the Bankruptcy Code, and ArriVent elects to retain its rights hereunder as provided in Section 365(n) of the Bankruptcy Code, Allist (in any capacity, including debtor-in-possession) and its successors and assigns (including a trustee) shall: provide to the ArriVent all such intellectual property (including all embodiments thereof) held by Allist and such successors and assigns, or otherwise available to them, upon the ArriVent’s written request.

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

11.5由Allist終止的效果             根據第11.10條的規定，如果 Allist根據第11.3條或第11.4條終止本協議，或ArriVent根據第11.4條終止本協議，（i）ArriVent可根據其酌情決定， 根據本協議的條款和條件，繼續在許可區域內分銷和銷售許可產品，在合理的時間內，足以出售其庫存中所有數量的許可產品，但不超過 [***] ([***]）自終止生效之日起計（以下簡稱“逐步縮減期”）；前提是，在 逐步縮減期內，ArriVent應繼續就ArriVent出售或處置的許可產品向Allist支付任何及所有適用款項；（ii）此處許可的Allist IP的所有權利應歸還Allist，Allist授予ArriVent的所有許可應終止 ；及（iii）ArriVent應自費及時向Allist提供所有ArriVent結果，包括開發、製造和商業化許可產品或許可化合物所需的數據 和結果； （iii）在Allist的要求下，ArriVent將自費立即向Allist或其指定人轉讓或轉讓，向監管機構提交的所有與許可產品有關的監管 備案，包括但不限於監管批准及其申請； （iv）ArriVent應按照Allist的要求，將產品轉讓並迅速轉讓給Allist或其關聯公司， ，與任何產品相關的任何商標和產品域名。

11.6 抵達後終止的效果。            在始終遵守第11.10條規定的情況下，如果 ArriVent根據第11.3條終止本協議，ArriVent可酌情選擇：（a）終止本協議 並停止使用許可產品和許可化合物；或（b）本協議繼續完全有效及可執行， 在ArriVent繼續遵守本協議的所有條款和條件的前提下，為明確起見， 支付全部對價（包括所有里程碑付款和特許權使用費）根據 第6條到期和應付給Allist；但所有此類對價應減少， [***]百分比([***]%).

11.7先 付款。            本協議到期或提前終止不影響ArriVent已根據本協議支付的任何款項 。

11.8無 豁免。            根據本第11條的規定，一方終止本協議的權利 不應因其放棄或未就任何先前違約採取行動而受到任何影響。

11.9機密信息的返還。            除非本協議另有規定，否則在本協議終止時， 其擁有或控制的、包含另一方機密信息且 前一方在本協議項下不保留權利的所有剩餘記錄和材料，應根據擁有機密信息的一方的選擇立即返還或銷燬。儘管有上述規定，前一方的法律顧問可保留一份此類記錄的副本。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

11.10債務的存續            本協議的終止或到期不應免除雙方 在終止前產生的任何義務，任何此類終止均不應損害任何一方 對另一方的權利。第7.1條、第7.2條、第7.5條、第7.7條、第9條、第10.1條、第10.2條、第10.3條、第10.4條、第10.7條、第11.5條、第11.6條、第11.7條、第11.8條、第11.9條、第11.10條、第11.11條、第12.1條、第12.2條和第13.6條在本協議終止後繼續有效。

11.11終止 不是唯一的補救措施。            終止並非本協議項下的唯一補救措施，且無論 終止是否生效，除本協議另有約定外，所有其他補救措施仍將有效。

12.            爭議解決

12.1管轄法律。            本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12.2友好協商和仲裁。            雙方同意，本第12.2條規定的程序應是解決任何爭議的唯一機制 雙方之間因本協議、任何一方在本協議項下的權利或義務、 違反本協議或本協議預期的交易而產生或與之相關的（無論是合同、侵權行為或其他）、爭議或索賠（每一項均稱為“爭議”）。任何爭議均應 由三（3）名仲裁員組成的小組根據國際商會（"ICC"）調解和仲裁規則的規則，通過最終且具有約束力的仲裁解決。仲裁應在英國倫敦以英語進行。在任何此類仲裁中，（a）仲裁小組將由ArriVent選擇一名仲裁員、Allist選擇一名仲裁員和兩名共同仲裁員組成，第三名仲裁員應擔任仲裁小組主席；以及（b）如果任何一方未能選擇或 雙方未能在 [***] ([***]）收到仲裁開始通知後的天 ，或如果兩名仲裁員未能在內選擇第三名仲裁員， [***] ([***]) days after their appointment, then either or both Parties shall immediately request that the ICC select the remaining number of arbitrators to be selected, which arbitrator(s) shall have the requisite scientific background, experience and expertise. The language of the arbitration shall be English. Either Party may apply to the arbitrators for interim injunctive relief until the arbitration decision is rendered or the Dispute is otherwise resolved. Either Party also may, without waiving any right or remedy under this Agreement, seek from any court having jurisdiction any injunctive or provisional relief necessary to protect the rights or property of that Party pending resolution of the Dispute pursuant to this Section 12.2. The arbitrators shall have no authority to award punitive or any other type of damages not measured by a Party’s compensatory damages. The award of the arbitrators shall be final and binding on the Parties (except for those remedies expressly set forth in this Agreement). The award rendered by the arbitrators may be entered and enforced in any court having jurisdiction thereof. Notwithstanding anything in this Section 12.2 to the contrary, each Party shall have the right to institute judicial proceedings against the other Party or anyone acting by, through or under such other Party, in order to enforce the instituting Party’s rights hereunder through specific performance, injunction or similar equitable relief. Each Party shall bear its own costs and expenses and attorneys’ fees in connection with any such arbitration; provided, that, the arbitrators shall be authorized to determine whether a Party is the prevailing Party, and if so, to award to the prevailing Party reimbursement for its reasonable attorneys’ fees, costs and expenses (including, for example, expert witness fees and expenses, photocopy charges and travel expenses). Unless otherwise agreed by the Parties, Disputes relating to Patents and non-disclosure, non-use and maintenance of Confidential Information shall not be subject to arbitration and shall be submitted to a court of competent jurisdiction. The arbitration shall be confidential. Except as may be required by applicable law or as necessary to pursue a legal right, neither Party nor any arbitrator may disclose the existence, content or results of any arbitration without the prior written consent of both Parties. Notwithstanding the provisions of this Section 12.2, either Party may, without waiving any remedy under this Agreement, seek from any court having jurisdiction any equitable relief, including any injunctive or provisional relief and specific performance to protect the rights or property of that Party. Such remedies shall not be deemed to be the exclusive remedies for a breach of this Agreement but shall be in addition to all other remedies available at law or in equity. In addition, notwithstanding the provisions of this Section `12.2, either Party may bring an action in any court having jurisdiction to enforce an award rendered pursuant to this Section 12.2. Until final resolution of the dispute through judicial determination: (i) this Agreement shall remain in full force and effect; and (ii) the time periods for cure as to any termination shall be tolled. The Parties further agree that any payments made pursuant to this Agreement pending resolution of the Dispute shall be refunded if a court determines that such payments are not due.

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

13.            其他

13.1單獨 實體/免責聲明。            Allist和ArriVent現在是並且將保持獨立的 實體。本協議不構成、創建或以其他方式暗示任何類型的合資企業、合夥企業或正式商業組織 。本協議的每一方應作為獨立的承包商，而不是另一方的代理人或法定代表人。 除本協議明確規定的情況外，任何一方均無權或授權對另一方或以另一方的名義或代表另一方承擔、創建或招致任何類型的第三方責任或義務，無論是明示 還是默示的。

13.2            新聞 發佈和披露。未事先徵得另一方的書面同意，任何一方均不得在期限內提交另一方生成和提供的任何文件、數據或其他信息以供書面或口頭髮布，該同意不會被無理拒絕或推遲，尤其是涉及與該方或其任何附屬公司有關的地方財務報告法律、備案法規或股票規則所需的發佈。各締約方的貢獻 將在所有出版物、演示文稿和新聞稿中註明。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

13.3            公示。 在第一個產品首次到貨商業銷售或監管機構公開宣佈批准該產品用於商業銷售之前，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向公眾披露關於本協議的任何信息，包括本協議的存在，有關同意的決定將不遲於 傳達[***] ([***])自收到申請之日起的工作日，除非與締約方或締約方任何附屬公司有關的當地財政報告法律、備案法規或證券交易所規則有此要求。此外，未經事先書面同意，任何一方不得在廣告、宣傳或其他方面使用另一方的名稱或任何商標。

13.4            力 不可抗力。如果任何一方受到任何非常、意外和不可避免的事件的影響，包括但不限於天災、洪水、火災、騷亂、恐怖主義、戰爭、事故、勞工騷亂、廠房或設備的故障、交通設施的缺乏或故障、設備、供應或勞動力來源、原材料、電力或用品、動物傳染病，或由於有關政府或任何分支機構的任何法律、命令、公告、法規、條例、需求或要求，(“不可抗力”)，它將在合理可行的情況下儘快向另一方送達關於不可抗力的性質和程度的通知，並採取一切合理的合理步驟，以克服不可抗力，將給另一方造成的損失降至最低。任何一方均不被視為違反本協議，也不因延遲履行或未履行其在本協議項下的任何義務而被視為違反本協議或以其他方式對另一方承擔責任，前提是此類延遲和不履行是由於其已通知另一方的不可抗力，履行該義務的時間將相應延長。儘管有上述判決，如果不可抗力持續超過[***] ([***])個月後，另一方有權在向受影響一方發出終止通知後立即終止本協議。

13.5            轉讓。 未經另一方事先 書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，同意不得被無理拒絕或推遲；但是，如果沒有此類同意，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何附屬公司，或與轉讓或出售其與本協議有關的全部或幾乎全部業務有關，或在其合併或合併、控制權變更或類似交易的情況下轉讓。任何獲準的受讓人將在轉讓前以書面形式承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務。任何違反前述句子的所謂作業都將無效。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

13.6            通知。 根據本協議，本協議一方要求或允許向另一方發出或作出的任何同意、通知或報告(“通知”)將通過以下方式之一以書面方式交付：親自交付；通過收件人明確確認收到的電子郵件發送；通過傳真(並迅速通過個人交付或信使確認)；由信譽良好的商業信使交付；並寄往下述另一方的地址，或收件人上次以書面形式向收件人提供並在收件人收到後即生效的其他地址。該等通知將於[***] ([***]郵戳或遞送日期的營業日或送達收件人時的營業日 ，以較早者為準。

如果要列出：

上海阿利斯特製藥有限公司 5^這是1號塔樓1樓
張衡路1227號
上海張江高科技園區公關中國，201203

注意：董事執行董事會胡潔/執行副總裁總裁
電子郵件：[***]

收件人：法律部

如果要到達：

ArriVent BioPharma Inc.，
校園大道18號，
100套房
Newtown Square，PA 19073—3269

收件人：姚正斌，CEO
電子郵件：[***]

收件人：法律部

13.7執行協議。            本協議可通過原件或傳真簽署的多份副本， 所有副本應視為原件，所有副本應構成同一份協議。儘管有上述規定， 雙方應在簽署本協議後，在合理可行的範圍內儘快向對方交付本協議的執行副本。

13.8放棄。             一方放棄另一方違反或違約本協議任何條款的行為，不應解釋為放棄隨後違反相同條款或任何其他條款的行為，也不應 一方行使或利用其在本協議項下擁有或可能擁有的任何權利、權力或特權的任何延遲或遺漏 不應視為放棄任何權利，權力或特權的締約方。

13.9整個 協議。            本協議及其附件和附件（這些附件和附件 在所有目的上均被視為本協議的一部分）包含了雙方對本協議主題 的充分理解，並取代了所有先前的理解和與此相關的文字。本協議任何條款的放棄、變更或修改，除非雙方以書面形式作出並簽署，均不具約束力。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

13.10可分割性。             如果本協議的任何條款因無效或與任何相關司法管轄區的任何法律相沖突而被具有管轄權的法院認定為不可執行 ，其餘條款的有效性 不應受到影響，且雙方應協商一項替代條款，以儘可能實現最初的業務目的 。在該等協商期間，以及此後，如果未就替代條款達成一致，則任何該等條款 部分而非全部強制執行，應在法律允許的最大範圍內強制執行。

13.11繼承人 和轉讓。            除本協議另有規定外，本協議應對本協議雙方及其繼承人和根據本協議轉讓條款允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

13.12沒有 第三方受益人。            除Allist和ArriVent外，任何個人或實體均不得被視為 本協議項下的預期受益人，或無權強制執行本協議的任何義務。

[簽名頁面如下]

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

特此證明，本協議雙方 已由其正式授權代表於下述日期簽署本協議。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

特此證明，本協議雙方 已由其正式授權代表於下述日期簽署本協議。

[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

附件A

所有專利權

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附件B

消委會成員及主要聯絡人

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附表1

ALLIST商標

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[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。

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[***]=本文件中包含的某些機密信息 （以括號標記）已被省略，因為這些信息（I）不重要，且（II）是註冊人視為私人或機密的類型。