附件4.2

註冊人的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

以下是對（i）Cassava Sciences，Inc.的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的簡要説明。(the“公司”）及（ii）認股權證，每份可行使普通股股份的完整認股權證（“認股權證”），每份認股權證均根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第12條進行登記。

普通股説明

一般信息



以下對我們普通股的重要特徵和特拉華州法律的某些規定的總結並不完整，並受我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程細則、特拉華州一般公司法（“DGCL”）和其他適用法律的規定的約束。有關我們股本的更多詳情，請參閲我們經修訂及重列的公司註冊證書及章程細則（每份經修訂），其副本載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報中。



截至10-K表格附件的日期，我們的法定股本包括130，000，000股。公司被授權發行兩類股票，分別被指定為普通股和優先股。本公司授權發行的普通股總數為120，000，000股，面值為0.001美元，授權發行的優先股總數為10，000，000股，面值為0.001美元。截至2023年12月31日，有42，236，919股普通股已發行在外。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“SAVA”。



清算權



在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還優先股的優先分配權。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有贖回或償債基金的規定適用於普通股。



投票權



普通股持有人有權對所有應由股東表決的事項進行表決。



分紅



根據適用於任何已發行優先股的優先權，普通股持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於該目的的資金。然而，本公司目前並無派發任何股息。



沒有優先購買權或類似權利



普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有贖回或償債基金的規定適用於普通股。



普通股-優先股持有人權利限制



我們目前沒有發行在外的優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多10，000，000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先權、特權和限制。任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股，該優先股具有投票權、轉換權或其他可能對普通股股東的投票權和其他權利產生負面影響的權利。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止我們的控制權發生變化，或者使我們的管理層更難下臺。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。



若干反收購事項



我們修訂和重述的公司註冊證書要求，修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂以及股東對公司章程的某些修訂需要所有流通股投票權的至少66 2/3%的批准。這些條款可能會阻止潛在收購方提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，並可能推遲我們管理層的變動。



我們的章程規定了一個預先通知程序，以便股東在年度股東大會上提出建議，包括提名候選人進入董事會。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中規定的或由董事會或在董事會指示下提交會議的提案或提名。股東也可以考慮在會議記錄日登記在冊的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明他或她打算在會議上提出該事項。公司章程沒有賦予董事會批准或否決股東提名的候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或否決股東特別會議或股東年度會議上其他事項的權力。然而，如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止會議上進行業務。這些規定也可能阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權。



我們的章程規定，只有我們的董事會、董事長、總裁或首席執行官才能召開股東特別會議。因為我們的股東沒有權利召開特別會議，股東不能不顧董事會的反對，通過在董事會多數成員認為或首席執行官認為應該考慮該事項之前或在下一次年度會議之前召開股東特別會議，強迫股東考慮提案，前提是請求人滿足通知要求.對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換董事會的提議也可能被推遲到下一次年度會議。



主任分類



我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，任期交錯。每年將選舉大約三分之一的董事會成員。關於分類董事會的規定可能會阻止獲得大多數已發行有表決權股票控制權的一方獲得董事會的控制權，直到收購方獲得控股股權之日後的第二次年度股東大會。分類董事會條款可能會阻止潛在收購方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們公司的控制權，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事可以通過普通股流通股持有人的贊成票被罷免。



法律責任限制及彌償事宜



我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司或公司任何子公司的董事將不對公司或其股東承擔個人責任，否則公司將因違反公司董事的誠信責任而賠償金錢損失，本公司的任何前身或本公司的任何附屬公司。

根據經修訂和重述的公司註冊證書，本公司還在法律允許的最大範圍內，對任何因其立遺囑人或無遺囑者是或曾是本公司董事或高級職員而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟或程序一方的人進行賠償，本公司或本公司任何子公司的任何前任，或應本公司、本公司任何前任或本公司任何子公司的要求，在任何其他企業擔任董事或高級管理人員。



特拉華州公司法第203條



我們遵守DGCL第203條的規定。根據第203條，我們通常被禁止與任何利益相關的股東進行任何業務合併，從該股東成為利益相關的股東之日起三年內，除非：









根據第203條，“企業合併”包括：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

認股權證説明

常規

以下對我們認股權證的實質性特徵和特拉華州法律的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、日期為2024年1月3日的認股權證協議(“認股權證協議”)、本公司與作為認股權證代理的ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間的認股權證協議、DGCL和其他適用法律的規定所約束。有關我們認股權證的更多詳情，請參閲我們經修訂及重述的公司註冊證書及附例，每份均經不時修訂，其副本已作為證物載入我們截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報。



截至2024年1月3日認股權證的分發日期，已發行和未償還的權證共有16,894,704份。我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“SAVAW”。

權證行使率

每份認股權證代表有權向本公司購買一股普通股(“基本認股權證行使率”)加上以下所述的紅股比例(如有)，於適用的行使日期內以現金支付，初始行權價為每份認股權證33.00美元(“行權價”)，以美元支付。

在紅股份額到期日(定義見下文)之前，除基本認股權證行權率外，行使認股權證的持有人最初將獲得每股行使認股權證額外0.5股普通股(受本文所述調整後，稱為“紅股份額”)，而無需支付任何額外的行權價。

獲得分紅份額的權利將於下午5：00到期。(I)於分派日期或之後首個連續30個交易日的最後一個交易日之後的第一個營業日之後的第一個營業日(“紅股到期日”)，而普通股的每日VWAP(定義見認股權證協議)最少等於當時適用的紅股到期觸發價格(定義見認股權證協議)最少20個交易日(不論是否連續)(“紅價條件”)及(Ii)本公司發出不少於20個營業日通知的日期。任何行使日期在紅股到期日之後的認股權證，將無權獲得任何紅股分數。

“紅股到期觸發價格”最初為26.40美元，須受認股權證協議所述若干調整的影響。

基本認股權證行權率加上任何紅利份額稱為認股權證行權率。基本認股權證行權率、紅股比例及紅股到期觸發價格均受制於下文“反攤薄調整”一節所述的若干調整。

本公司將於(I)於紅股到期日開市前公佈紅股到期日，及(Ii)於該日期前至少20個營業日(如本公司設定紅股到期日)公佈。

期滿

除下文所述外，認股權證將於下午5時到期並停止行使。紐約市時間2024年11月15日(“到期日”)。

救贖

該等認股權證可於2024年4月15日或之後以本公司唯一選擇權隨時贖回。

本公司將於選定贖回日期(“贖回日期”)發出最少20個歷日的通知(“贖回通知”)。任何贖回時的贖回價格應相當於每份認股權證0.01美元的十分之一。

在贖回認股權證的情況下，認股權證將在下午5：00之前行使。緊接贖回日期前一個營業日的紐約市時間。認股權證在下午5點後將不能行使。於緊接贖回日期前一個營業日的紐約市時間，於贖回日期後停止發行。

鍛鍊

所有或任何部分認股權證可在下午5：00之前行使。到期日的紐約市時間和(Y)下午5：00在贖回日期前一個營業日的紐約市時間，遞交一份完整的購買普通股股份的選擇表格，其中包含認股權證持有人的某些陳述，並以現金支付行使價。任何此類交付發生在非營業日，或在任何給定營業日的紐約市時間下午5：00之後收到，將被視為已收到，並在下一個營業日行使。權證的記錄所有人可以通過權證代理建立的程序行使權證。間接地，權證的“街頭名稱”持有人應與其經紀人、銀行或其他中介機構聯繫，以瞭解如何行使權證的信息。

如果登記聲明在任何時間或不時不生效，應自動暫停行使認股權證的權利，直至該登記聲明生效，如下文“登記及暫停”一節所述。

於行使認股權證時交付認股權證股份時，本公司將發行行使認股權證持有人有權收取的全部認股權證股份。

未經本公司事先書面同意(本公司可全權酌情拒絕同意)，持有人不得行使任何普通股認股權證，且如在行使認股權證後，持有人(連同該持有人的聯營公司，以及與該持有人及其聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士)將實益擁有9.9%或以上的已發行普通股股份，包括但不限於：通過實現對公司普通股的直接或間接所有權的合成或衍生金融工具(“所有權限制”)。由於此類所有權限制而無法全部或部分行使認股權證，將不會對任何持有人作出任何對價或償還。“實益所有權”和“集團”這兩個術語應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。為確定所有權是否已達到上限，持有人可依據(X)本公司最近呈交美國證券交易委員會的定期或年報或(Y)本公司網站刊登的任何較新通告所反映的普通股流通股數目。

註冊及暫時吊銷

本公司已於認股權證協議中同意以商業上合理的努力，促使根據證券法第415條(或任何後續條文)提交的擱置登記聲明(包括在本公司選擇時現有的登記聲明)，涵蓋於行使認股權證時向認股權證持有人發行普通股，直至(I)所有認股權證已行使及(Ii)到期日期及贖回日期兩者中較早者為止。

反稀釋調整

基本認股權證行權率應在發生某些事件時進行調整，但不得重複，這些事件包括普通股股息、股票拆分、重新分類和合並、向普通股持有人進行某些配股、向普通股持有人進行其他證券分配和剝離以及普通股現金股利，這些都在認股權證協議中有更充分的描述，但如果每個持有人都有機會參與，則公司不應進行任何此類調整。於同一時間，按與普通股股份持有人相同的條款，且僅因在下述任何交易中持有認股權證而無須行使該持有人的認股權證，猶如該持有人持有的普通股股份數目相等於(I)於該等交易的記錄日期有效的認股權證行使率及(Ii)其於該記錄日期所持有的認股權證數目的乘積(將普通股股份調低至最接近的整數倍)。紅股比例及紅股到期觸發價格將因基本認股權證行使利率的任何調整而按比例調整。

對基本認股權證行使率的所有調整應由計算代理作出，調整至普通股份額0.00001(0.000005向上舍入)的最接近整數倍。每當發生上述事件時，應連續進行上述任何調整。

企業合併和重組

如果合併、法定換股或類似的交易需要經公司股東批准(“企業合併”)或普通股重新分類，但上文“反稀釋調整”所指的普通股重新分類除外，則認股權證持有人在行使認股權證時獲得普通股的權利將轉換為行使每份認股權證收購普通股的權利。指緊接有關業務合併或重新分類前相當於認股權證行使率(在有關業務合併或重新分類時有效)的普通股股份數目，在該等業務合併或重新分類完成後有權收取的股份或其他證券或財產(該等股份、其他證券或財產相對於普通股股份的金額，在此稱為“參考單位財產”)。如果業務合併導致普通股被轉換為或交換超過一種類型的對價(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則可行使認股權證的參考單位財產的構成將被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。