第一部分

1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了 “安全港”。本報告包含某些前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於管理層的信念以及管理層的假設和目前可用的信息。本報告中包含的與非歷史事實相關的陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括但不限於經濟狀況的變化，包括通貨膨脹和供應鏈中斷對我們的業務、收入和收益產生不利影響；我們對某些主要客户的依賴；美國和外國軍費開支的減少或延遲；我們為產品開發新產品或新商業應用的努力；原材料供應的潛在中斷以及組件；信息系統安全漏洞以及信息技術系統的其他中斷；我們招聘和留住高層管理人員和關鍵人員的能力；我們的增長使我們的資源不堪重負；COVID-19 的持續影響導致我們的關鍵任務產品的生產和交付延遲；與我們在中國的業務相關的獨特風險；石油價格波動及其對井下鑽探需求的影響；未來對這些產品的需求可能下降那個用我們的電池或通信系統；我們的季度和年度業績以及普通股價格的可變性；安全風險，包括火災風險；利率上升增加了我們的可變借款成本；客户購買的產品數量未達到供應協議中預期；因我們為產品和服務提供的擔保而產生的潛在成本；我們無法遵守產品運輸法規的變化；我們進入新產品終端市場可能導致額外的財務風險；對鋰離子電池的負面宣傳；我們使用淨營業虧損結轉的能力；我們面臨的外匯波動風險；我們的商譽和其他無形資產可能減值；我們無法保護我們的專有和知識產權的風險；與美國和外國政府簽訂合同的規則和程序；可能違反美國《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》或其他已知反腐敗法的行為；以及未知的環境問題；美國和外國政府及其各自的國防機構可能對我們的合同進行審計；我們遵守有關使用 “衝突礦產” 的政府法規的能力；以及其他風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的。

儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為合理的假設基礎上，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展可能與本文所包含的前瞻性陳述中作出或建議的存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在此發表的任何前瞻性陳述僅代表截至這些陳述發表之日，我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈對這些陳述進行的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。對本期和以往任何時期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。在本報告中使用 “預測”、“相信”、“估計”、“計劃”、“打算”、“預見”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 或 “預期” 等詞語或具有類似含義的詞語旨在識別一些（但不是全部）此類前瞻性陳述。有關上述某些事項以及其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲本10-K年度報告第1A項中的 “風險因素” 和第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

除非另有説明，否則本10-K表年度報告中使用的術語 “公司”、“我們” 和 “我們” 是指Ultralife Corporation（“Ultralife”）及其全資子公司ABLE 新能源有限公司及其全資子公司ABLE 新能源有限公司（統稱 “ABLE”）；Ultralife UK LTD及其全資子公司Accutronics Ltd（統稱 “ABLE”）Accutronics”）；Ultralife 電池（英國）有限公司；西南電子能源公司及其全資子公司CLB, Inc.（統稱 “SWE”）；Ultralife Excell Holding Corp.（”UEHC”）及其全資子公司美國Excell Battery Corporation（統稱 “Excell Battery USA”）、Ultralife Canada Holding Corp（由UEHC全資擁有，“UCHC”）及其全資子公司加拿大Excell Battery ULC（“加拿大Excell Battery”），以及其控股合資企業Ultralife Battery India Privates Private Limited（“Ultralife India”）。

本10-K表年度報告中的美元金額以千美元列報，每股金額除外。

普通的

我們向全球政府、國防和商業領域的客户提供從電源解決方案到通信和電子系統的產品和服務。我們注重強大的工程設計和協作解決問題的方法，設計和製造電源和通信系統，包括可充電和不可充電電池、充電系統、通信和電子系統及配件，以及與這些產品線相關的定製工程系統。我們不斷評估增長方式，包括設計、開發和銷售新產品，擴大銷售隊伍以滲透新市場和地區，以及通過收購尋求擴張機會。

我們通過各種貿易渠道在全球範圍內銷售我們的產品，包括原始設備製造商（“OEM”）、工業和國防供應分銷商，並直接向美國和外國國防部門銷售我們的產品。憑藉我們的 Ultralife®、Ultralife HiRate®、Ultralife Thin Cell®、Ultralife Batteries Inc.®、Lithium Power®、McDowell Research®、AMTI，我們在市場上享有很高的知名度^TM，能夠^TM、ACCUTRONICS™、ACCUPRO™、ENTELLION™、瑞典西南電子能源集團™、SWE SEASAFE™、Excell Battery Group™ 和 Criterion Gauge™ 品牌等。我們在北美、歐洲和亞洲設有銷售、運營和產品開發設施。

我們在兩個運營領域報告業績：電池與能源產品和通信系統。電池和能源產品部門包括9伏鋰電池、圓柱形電池、薄電池和其他不可充電電池，以及可充電電池、不間斷電源、充電系統和配件。通信系統部門包括射頻放大器、電源、電纜和連接器組件、放大揚聲器、設備支架、機箱設備、便攜式系統、用於固定或車輛應用的集成通信系統以及通信和電子系統設計。我們認為，以毛利水平報告業績是衡量細分市場表現的最佳指標。因此，我們在毛利水平上報告分部業績，將運營費用報告為公司費用。（參見本10-K表格第8項所載合併財務報表附註中的附註9。）

我們的網站地址是 www.ultralifecorporation.com。我們通過網站上的超鏈接（參見網站上的投資者關係鏈接）免費提供我們的10-K表年度報告、委託聲明、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告，以及在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或向其提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告和聲明進行的任何修訂。我們將應書面要求提供這些報告的副本，提請Ultralife公司首席財務官、財務主管兼祕書菲利普·費恩注意，紐約紐瓦克科技園大道2000號，14513。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549或致電 1-800-SEC-0330 查閲。

電池和能源產品

我們生產和/或銷售一系列鋰二氧化錳 (Li-MNO)₂）、鋰二氧化錳單氟化碳（Li-CFx/MnO2）混合電池和鋰亞硫酰氯電池（Li-soCl2）不可充電電池，包括 9 伏、Ultralife HiRate® 圓柱形電池、Ultralife Thin Cell® 和其他外形規格。我們的 9 伏電池的應用包括煙霧報警器、無線安全系統和重症監護監護監護儀以及許多其他設備。我們的 Ultralife HiRate® 和 Ultralife Thin Cell® 鋰不可充電電池主要出售給軍方以及工業和醫療市場的原始設備製造商，用於各種應用，包括無線電、緊急無線電信標、搜救轉發器、管道檢查儀表、便攜式醫療設備、可穿戴醫療產品、藍牙跟蹤設備和其他專業應用。我們的不可充電 Ultralife HiRate® 電池的軍事應用包括人員揹包和救生無線電、夜視設備、瞄準設備、化學制劑監視器和熱成像設備。我們的鋰亞硫酰氯電池以我們的ABLE和Ultralife品牌以及自有品牌出售，用於各種應用，包括公用事業儀表、無線安全設備、電子儀表、汽車電子和地熱設備。我們認為，與其他目前可用的不可充電電池技術相比，鋰電池的化學性質具有顯著的優勢。這些優勢包括更高的能量密度、更輕的重量、更長的運行時間、更長的保質期和更寬的工作温度範圍。我們的不可充電電池還具有相對平坦的電壓曲線，可提供穩定的功率。傳統的不可充電電池，例如鹼性電池，具有傾斜的電壓曲線，導致放電期間功率輸出降低。雖然我們的鋰電池的價格通常高於鹼性電池，但我們的鋰電池單位重量和體積能量的增加可以延長目標應用的運行時間和更少的電池更換頻率。

我們相信，我們設計和生產各種定製尺寸、形狀和厚度的輕質高能鋰離子和鎳金屬氫化物（NiMH）可充電電池和充電系統的能力為我們的客户帶來了巨大的好處。我們銷售鋰離子和鎳金屬氫化物可充電電池，包括由合格的電池製造商製造的電池。我們的可充電產品可用於各種應用，包括通信、醫療和其他便攜式電子設備。

在該細分市場中，我們還尋求為新產品的開發提供資金，我們希望這些新產品能夠通過與政府機構和私營部門第三方簽訂合同，推動我們的技術發展。

我們繼續與公共和私人客户簽訂開發合同，從而獲得知識產權，我們認為這將加強我們開發的新產品商業化的努力。該細分市場中與產品開發相關的收入每年可能相差很大，具體取決於授予的合同的數量和規模。

截至2023年12月31日的財年，該板塊的收入為129,953美元，該分部的貢獻（毛利）為30,775美元。

通信系統

在我們的 McDowell Research 和 AMTI 品牌下，我們設計和製造了一系列通信系統和配件，以支持軍事通信需求，並根據我們的 Ultralife 品牌提供系統集成產品和服務。

軍用系統包括射頻放大器、電源、電源線、連接器組件、放大揚聲器、設備支架、機箱設備、便攜式系統和用於固定或車輛應用的集成通信系統，例如用於多個項目的車輛放大器適配器（“VAA”）。這些節目包括車載裝機功率增強型步槍手貼花（“VIPER”）系統、美國陸軍首領廣播節目、美國陸軍安全部隊援助旅（“SFAB”）和衞星通信系統。所有系統均採用堅固耐用的外殼進行封裝，以滿足客户的特定需求，以便在極端環境中使用。我們將這些產品銷售給美國軍隊的所有部門和允許我們向其銷售產品的外國國防組織，以及向美國和國際主要國防承包商銷售我們的產品。

迄今為止以Ultralife品牌提供的商用產品將信息技術設備和功率轉換功能集成到堅固的外殼中，支持各種行業的使用。我們將這些產品銷售給汽車、蜂窩運營商和製造業。

截至2023年12月31日的財年，該板塊的收入為28,691美元，該分部的貢獻（毛利）為8,425美元。

企業

我們報告了上述運營部門的收入和銷售成本。收入和支出餘額，包括但不限於研發費用以及銷售、一般和管理費用，均列為公司運營費用。

截至2023年12月31日的財年，公司沒有收入，截至2023年12月31日止年度的公司運營支出為29,725美元。

有關上述費用的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及2023年合併財務報表及其附註。有關按分部劃分的總資產、過去兩年按分部劃分的收入以及過去兩年按分部劃分的貢獻的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註9。

歷史

Ultralife 於 1990 年 12 月作為特拉華州的一家公司成立。1991 年 3 月，我們從伊士曼柯達公司（“柯達”）手中收購了與其 9 伏鋰二氧化錳不可充電電池相關的某些技術和資產。1992 年 12 月，我們完成了首次公開募股並在納斯達克上市。

2006 年 5 月，我們收購了位於中國深圳的知名鋰電池製造商 ABLE 新能源有限公司（“ABLE”），這擴大了我們的產品範圍，包括各種鋰亞硫酰氯電池和鋰錳電池，併為新的消費市場提供了額外的投資機會。

2006年7月，我們完成了對軍用通信配件製造商麥克道爾研究有限公司（“麥克道爾”）幾乎所有資產的收購。此次收購將我們的產品分銷渠道擴展到軍事通信領域，並加強了我們在全球國防市場的影響力。2007 年下半年，麥克道爾德克薩斯州韋科工廠的運營遷至我們在紐約紐瓦克的工廠。2012 年 1 月，我們將這些業務轉移到弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的工廠，以提高運營效率。

2008年3月，我們與印度的分銷合作伙伴成立了一家名為Ultralife Batteries India Private Limited（“印度合資企業”）的合資企業。印度合資企業組裝Ultralife電源解決方案產品並管理當地的銷售和營銷活動，為印度各地的商業、政府和國防客户提供服務。我們已向印度合資企業投資了現金，作為我們在印度合資企業51％所有權的對價。

2009 年 3 月，我們收購了科學應用國際公司的戰術通信產品業務。戰術通信產品業務設計、開發和製造戰術通信產品，包括放大器、便攜式系統、電纜、電源解決方案和輔助通信設備，這些產品由Ultralife以AMTI品牌出售。此次收購加強了我們的通信系統業務，使我們能夠直接進入手持式無線電/放大器市場，補充了Ultralife的通信系統產品。

2016年1月，我們收購了Accutronics Limited（“Accutronics”），這是一家總部位於英國萊姆河畔紐卡斯爾的英國公司，是一家領先的獨立設計師和製造商，為高性能、功能豐富的便攜式和手持式電子設備提供智能電池和充電器系統。Accutronics的產品組合包括為OEM的定製電池設計、開發和製造；標準智能電池、充電器和配件；以及針對特定應用的預先設計的電池和電源解決方案，主要為整個歐洲的便攜式醫療設備市場提供服務。醫療應用包括數字成像、呼吸機、麻醉、內窺鏡檢查、患者監測、心肺護理、氧氣濃度和吸入。通過收購Accutronics，我們推進了商業收入多元化戰略，擴大了地域滲透率，並通過新產品開發實現了收入增長。隨着我們向各自的客户羣交叉銷售現有產品和收購的Accutronics的產品，我們將繼續體驗到Accutronics與現有商用電池業務之間的銷售協同效應。

2019年5月1日，我們收購了德克薩斯州的一家公司（“SWE”）西南電子能源公司，以及一家領先的高性能智能電池系統和使用鋰電池組的設計師和製造商，這些系統和電池組符合客户規格。SWE 為各種工業市場提供服務，包括石油和天然氣、遠程監控、過程控制和海運，這些市場要求不折不扣的安全性、服務、可靠性和質量。我們以附加收購的形式收購了SWE，這進一步支持了我們的商業收入多元化戰略，為石油和天然氣勘探和生產以及海底電氣化市場提供了准入，而這些市場以前是Ultralife無法服務的。我們收購SWE的另一個關鍵好處是獲得了一支由電池組和充電器系統工程師和技術人員組成的非常有價值的技術團隊，這為我們在商業終端市場中基於新產品開發的收入增長計劃增加了收入，尤其是資產跟蹤設備、公用事業和其他工業應用的智能電錶，以及他們對某些政府和國防產品的開發的貢獻。

2021年12月13日，我們收購了不列顛哥倫比亞省公司（“加拿大Excell”）Excell Battery Canada Inc.，以及不列顛哥倫比亞省的一家公司（“656700”）及其全資子公司美國埃克塞爾電池公司（“Excell USA”，以及加拿大埃克塞爾和656700，合稱 “Excell”），後者以Excell的名義運營電池組。Excell Battery Group總部位於加拿大，在美國開展業務，是一家領先的獨立設計師和製造商，根據客户規格提供高性能智能電池系統、電池組和監控系統。Excell 為各種工業市場提供服務，包括井下鑽探、OEM 工業和醫療設備、自動抄表、堅固耐用的計算機以及對安全性、服務、可靠性和質量要求不打折扣的採礦、船舶和其他關鍵任務應用。我們對Excell的收購是我們實現商業收入多元化和擴大我們所服務的終端市場戰略的重要組成部分。收購Excell使我們能夠進一步擴大電池和能源產品業務，提高業務模式的運營槓桿作用，擴展到我們目前不服務的OEM設備垂直領域，提高我們對雙方客户的貢獻價值，實現成本協同效應。此外，我們在全球新產品計劃中利用 Excell 經驗豐富的技術資源，並增加了一系列互補的高度工程化產品，包括現有和正在開發中，這些產品對於我們的客户而言，用競爭對手的產品替代成本很高。

產品、服務和技術

電池和能源產品 ’

使用不可充電的電池直至放電，然後更換。主要的競爭性不可充電電池技術是碳鋅、鹼和鋰。我們基於鋰二氧化錳、鋰二氧化錳單氟化碳混合物和鋰亞硫酰氯技術生產一系列不可充電電池產品。

不可充電電池

我們認為，與目前可用的不可充電電池技術相比，鋰電池的化學性質具有顯著的優勢，包括更輕的重量、更長的運行時間、更長的保質期和更寬的工作温度範圍。我們的不可充電電池還具有相對平坦的電壓曲線，可提供更穩定的電力。傳統的不可充電電池，例如鹼性電池，具有傾斜的電壓曲線，導致放電期間功率下降。儘管我們的鋰電池的價格通常高於其他公司生產的市售鹼性電池，但我們認為，電池單位重量和體積能量的增加將為我們的目標應用提供更長的運行時間和更少的電池更換頻率。因此，我們認為，按單位能量或體積的價格計算，我們的不可充電電池的價格與其他電池技術相比具有競爭力。

我們的不可充電產品包括以下產品配置：

9‑伏特鋰電池。 我們的 9 伏鋰電池將最高的可用能量密度和穩定的電壓獨特地組合在一起，從而延長了電池的使用壽命，從而減少了電池的更換次數。雖然我們的9伏鋰電池價格通常高於傳統的9伏碳鋅和鹼性電池，但我們認為，在各種應用中，按單位能量成本或體積計算，與更長的電池壽命相關的更高的運行性能和更低的成本使我們的9伏鋰電池比傳統電池更具成本效益。

我們將9伏鋰電池銷售給OEM、分銷商和零售市場，包括工業電子、安全和安保以及醫療。典型應用包括煙霧報警器、無線警報系統、骨骼生長刺激器、遙測設備、血液分析儀、動態輸液泵和停車收費表。我們 9 伏鋰電池的很大一部分銷售給了主要的煙霧報警器 OEM，用於其長壽命煙霧報警器。我們還以自有品牌為多家公司生產我們的 9 伏鋰電池。此外，我們通過全國和地區零售連鎖店以及在線零售商向更廣泛的消費市場銷售我們的9伏鋰電池。

我們認為，我們目前的9伏鋰電池製造能力足以滿足未來三年的預測客户需求。

圓柱電池。 我們的圓柱形電池和電池具有高能量、寬温度範圍、較長的保質期和使用壽命，基於鋰二氧化錳、鋰二氧化錳單氟化碳混合和鋰亞硫酰氯技術，是目前可用的一些最先進的鋰電源。我們在Ultralife HiRate下銷售各種不同尺寸的圓柱形不可充電鋰電池和電池和 ABLE 品牌。包括 D、C、5/4 C、1/2 AA、2/3 A、CR123A 和其他尺寸，它們單獨出售，也可包裝成多節電池組，包括我們領先的 BA-5390 軍用電池，這是競爭對手 Li-SO 的替代品₂BA-5590 電池，一種在美國武裝部隊中廣泛用於便攜式應用的電池類型。我們的 BA-5390 電池提供的能量（任務時間）比 BA-5590 多 50% 到 100%，用於大約 60 種軍事應用。隨着我們的單氟化鋰碳混合化學品的推出，我們現在提供的D電池的能量比競爭對手的Li-SO多 100%₂D 細胞。

我們向 OEM 市場銷售我們的鋰電池和電池系列，用於商業、國防、醫療、資產跟蹤和搜救應用等。重要的商業應用包括石油和天然氣、管道檢查設備、自動重新關閉器以及海洋和海底設備。資產跟蹤應用包括射頻識別 (“RFID”)、蜂窩和藍牙系統。防禦用途包括便攜式收音機、夜視鏡、化學制劑監視器和熱成像設備。醫療應用包括自動體外除顫器 (AED)、輸液泵、可穿戴患者監護和遙測系統。搜救應用包括用於飛機的緊急定位發射器 (ELT) 和用於船舶的緊急位置指示無線電信標 (ePIRB)。石油和天然氣應用包括用於井下和定向鑽探應用的電池組，例如邊鑽測量 (MWD) 和邊鑽邊測井 (LWD) 以及管道檢查和監測。

薄電池。 我們以 Ultralife Thin Cell® 品牌生產一系列薄型二氧化錳鋰電池。Thin Cell電池是扁平的輕質電池，具有高能量、長保質期、寬工作温度範圍和超薄外形的獨特組合。我們目前正在向原始設備製造商銷售這些電池，用於顯示器、可穿戴醫療設備、收費通行證、防盜檢測系統以及射頻識別和藍牙跟蹤設備等應用。

可充電電池

與不可充電電池相比，可充電電池放電後，可以多次充電和重複使用。通常，可充電電池的放電和充電週期可以重複數百或數千次，具體取決於電池的技術。可實現的循環次數（循環壽命）因技術而異，是一個重要的競爭因素。所有可充電電池在每個循環中都會經歷少量但可衡量的能量損失。業界通常以電池在剩餘初始能量容量的80％之前可以達到的循環次數來報告循環壽命。在可充電電池市場中，主要的競爭技術是鎳金屬氫化物和鋰離子（包括鋰聚合物）電池。可充電電池用於許多應用，例如軍用收音機、筆記本電腦、移動電話、便攜式醫療設備、可穿戴設備以及許多其他商用、國防和消費產品。

可充電電池的三個重要性能特徵是設計靈活性、能量密度和循環壽命。設計靈活性是指可充電電池能夠設計成適合各種形狀和大小的電池艙的能力。具有稜柱形幾何形狀的薄型電池提供了設計靈活性，可適應當今電子設備的電池艙。能量密度是指電池中存儲的電能總量除以電池的重量和體積，分別以每千克瓦特時和每升瓦特時為單位測量。高能量密度電池通常是壽命更長的電源，可提供更長的運行時間，並且需要更少的電池充電。高能量密度和較長的循環壽命是比較可充電電池技術的重要特徵。更高的能量密度將允許在更長的時間內使用給定重量或體積的電池。因此，更高的能量密度將允許使用更小、更輕的電池，其能量與目前銷售的電池相當。由於鋰離子電池的電化學特性，與使用其他化學成分的同等尺寸的電池相比，鋰離子電池能夠提供更高的能量密度，因此，在給定的能量含量下，往往消耗更少的體積和重量。可實現的較長循環壽命，尤其是與高能量密度結合使用時，適用於需要頻繁充電的應用，例如蜂窩電話和筆記本電腦，並允許用户在注意到性能差異之前多次充電和充電。我們認為，我們的鋰離子電池通常具有高能量密度和較長的循環壽命。

鋰離子電池和電池。 我們銷售各種鋰離子電池和由合格電池製造商製造的電池組成的可充電電池。這些產品用於各種應用，包括通信、醫療和其他便攜式電子設備。

電池充電系統和配件。 為了向我們的客户提供完整的電力系統解決方案，我們提供各種堅固耐用的軍用和商用電池充電系統和配件，包括智能充電器、多艙充電系統和各種電纜。

多千瓦模塊。 我們的多千瓦模塊鋰離子電池系統是一種大尺寸電池，可用於儲能、備用電池和遠程電源應用。本產品直接替代了 24V 或 48V 應用中的 1.25 kWh 和更大容量的鉛酸電池。它可以多次連接以獲得更高的電壓，並且能夠進行超過3,000次循環，同時保持其80％的容量。

技術合同。我們的技術合同活動包括通過與政府機構和私營部門第三方簽訂合同，開發新產品或改進現有產品。

通信系統

在我們的 McDowell Research 和 AMTI 品牌下，我們設計和製造一系列通信系統和配件，以支持軍用通信系統，包括射頻放大器、電源、電源線、連接器組件、放大揚聲器、設備支架、機箱設備、便攜式系統和用於固定或車輛應用的集成通信系統，例如車輛放大器適配器。我們將所有系統封裝在堅固的外殼中，以滿足客户的特定需求，以允許它們在極端環境中使用，並以我們的Ultralife Corporation品牌為商業需求提供系統集成產品和服務。

我們提供各種軍用通信系統和配件，旨在增強和擴展通信設備的運行，例如車載式、手持式收發器和手持式收發器。我們的通信產品包括以下產品配置：

射頻放大器。 這些放大器用於擴展便攜式和手持式戰術收發器的範圍，我們的射頻放大器包括安裝式和拆卸式版本以及許多可用於移動或固定站點應用的相關配件和套件。

集成系統。 我們的集成系統包括車載系統、衞星通信系統、堅固耐用、可部署的機箱系統和多頻段收發器套件。這些系統提供增強的功能，使通信運營商能夠提供支持指揮、控制、通信、計算機、網絡和情報、監視和偵察（C5ISR）的鏈接。

電力系統。 我們的電源系統包括帶有備用電池的交流/直流電源，用於戰術便攜式收音機以及電源適配器和充電器。我們可以為幾乎所有戰術通信設備提供電源。

我們的商用產品將信息技術功能集成到堅固的外殼中，支持在各種配置中使用高計算能力。我們將這些產品銷售給汽車、蜂窩運營商和製造業。

通信和電子。我們的通信和電子服務包括便攜式、移動和固定站點通信系統的設計、集成和部署。

銷售和營銷

我們在北美、歐洲和亞洲僱用了銷售和營銷人員。我們直接向商業客户（包括原始設備製造商以及美國和國外的政府和國防機構）銷售我們的產品和服務，並與銷售代理商簽訂了合同安排，後者在特定地區以佣金銷售我們的產品。如果可能，我們會盡一切努力調整未來價格，但調整價格的能力通常取決於市場狀況。

我們還通過國內外分銷商和零售商分銷我們的一些產品。這些產品的銷售主要來自這些客户發出的採購訂單。我們與美國政府和其他客户簽訂了幾份長期合同。這些合同不要求客户承諾特定的採購量，也沒有對採購訂單發佈的具體時間做出承諾，它們包括不同時期的固定價格協議。總的來説，我們認為我們的銷售不是季節性的，儘管根據政府財政預算支出的時間，我們的某些軍用產品有時可能會出現季節性變化。

我們業務的很大一部分來自通過各種合同向美國和外國政府銷售產品和服務。這些合同受採購法律和條例的約束，這些法律和法規規定了購置貨物和服務的政策和程序。採購法律和條例還載有合同授予後管理合同的指導方針，包括在政府方便時或因違約而可以全部或部分終止合同的條件。不遵守適用的採購法律或法規可能會導致民事、刑事或行政訴訟，涉及罰款、罰款、暫停付款，或者在一段時間內暫停或禁止政府簽訂合同或分包合同。即使向我們授予了合同，也無法保證政府會根據合同訂購任何產品。

我們有一個主要客户，一家大型全球國防主承包商，佔我們2023年總收入的15％，佔2022年總收入的17％。這些年來，沒有其他客户佔我們總收入的10％。

2023年，對美國和外國客户的銷售額分別約為81,396美元和77,248美元。2022年，對美國和外國客户的銷售額分別約為67,914美元和63,926美元。

電池和能源產品

我們的目標是向安保和安全設備、醫療器械、搜救設備、特種儀器、石油和天然氣井下鑽探和管道檢查設備、銷售點設備和計量應用的製造商以及軍事裝備的用户銷售我們的不可充電產品。我們的戰略是與原始設備製造商和政府機構建立銷售和營銷聯盟，這些設備製造商和政府機構在其產品中使用我們的電池，致力於合作研發或營銷計劃，並推薦我們的產品在其產品中進行設計或替換。我們正在通過銷售和技術人員的直接聯繫、使用銷售代理和庫存分銷商、自有品牌生產以及促銷活動來應對這些市場。

我們力求在目標OEM市場中為我們的產品佔據重要的市場份額，我們相信，如果成功，將提高最終用户或消費者層面的產品知名度和銷量。我們還通過零售分銷渠道向消費市場銷售我們的9伏電池。大多數軍事採購是由需要產品的特定政府組織根據競標程序直接進行的。此外，我們通常需要成功滿足合同規格並通過軍方對合同下產品的各種資格測試。我們無法及時通過新產品的這些測試，可能會對未來的增長前景產生重大不利影響。當政府合同授予時，政府有一項程序規定，如果失敗的公司認為自己在政府的投標評估過程中受到不公正待遇，則可以正式抗議該授予。長期拖延解決抗議或撤銷此類抗議所產生的裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們向美國和其他國家的國防組織銷售我們的產品。2019 年 9 月，我們獲得了美國政府國防後勤局簽訂的無限期交付/無限數量的合同，為期最長五年，有可能創收 14,422 美元的收入，用於提供 BA-5368 電池。2021 年 5 月，我們獲得了美國陸軍簽訂的無限期交付/無限數量的合同，要求在三年基本獎勵期內購買不超過 168,000 美元的隨形可穿戴電池（“CWB”），如果行使六種為期一年的期權，則最高可額外獲得 350,000 美元。我們在CWB上的開發工作仍在繼續，我們已在2023年成功完成了UN/DOT的裝運測試，這是一個重要的里程碑，它使我們現在能夠向客户運送電池以進行初步測試和功能反饋。我們正在努力完成驗證測試，以進入美國政府的首件商品測試，該測試目前計劃於2024年晚些時候開始。2021 年 12 月，我們獲得了美國政府國防後勤局簽訂的無限期交付/無限數量的合同，金額不超過 9,900 美元，用於購買我們的二氧化錳鋰電池，即不可充電 BA-5390 電池。該獎勵包括一份為期三年的基本合同，兩個為期一年的期權期。

我們的目標是向OEM客户以及專注於目標市場的分銷商和經銷商銷售我們的鋰離子可充電電池和充電系統。我們迴應了為原始設備製造商設計產品的徵求建議書（“RFP”），並相信我們的設計能力、產品特性和解決方案集成將鼓勵原始設備製造商將我們的電池納入其產品中，從而為我們帶來收入增長機會。

作為戰略計劃的一部分，我們將繼續擴大營銷活動。戰略計劃是一份全面的前瞻性文件，闡述了我們連續三年的戰略增長計劃、戰術行動和財務預測，旨在增加用於商用、待機、國防和通信應用的電池和能源產品以及手持設備、可穿戴設備和其他電子便攜式設備的銷售。此次擴張的關鍵部分包括提高我們的設計和組裝能力，以及建立我們的國際分銷商和增值分銷商網絡。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們與電池和能源產品相關的待辦事項分別約為92,000美元和88,600美元。截至2023年12月31日，我們的電池和能源產品積壓量同比增長4％，這主要是由於對我們的醫療、政府和國防以及石油和天然氣電池的需求。

2023年年底的電池和能源產品積壓主要與預計將在2024年全年發貨的訂單有關，不包括美國國防部授予的無限交付/無限數量獎勵下的未來出貨量。

通信系統

我們的目標是向軍事原始設備製造商和美國及盟國外國軍隊銷售我們的通信系統，包括支持射頻放大器、電源、電源線、連接器組件、放大揚聲器、設備支架、機箱設備和集成通信系統的電源解決方案和配件。我們直接或通過授權分銷商向原始設備製造商銷售產品，直接向國防承包商以及美國和外國軍隊銷售我們的產品。我們向美國和國際上的國防組織和原始設備製造商銷售我們的產品。

商業產品的銷售目標包括為固定、移動和可部署地點提供支持的信息技術設備集成系統。我們將產品直接銷售給美國的商業企業

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們與通信系統訂單相關的積壓分別約為11,500美元和22,400美元。截至2023年12月31日，我們的通信系統積壓量減少了49％，這主要是由於在2023年完成了2022年收到的採購訂單，即為美國陸軍領袖廣播節目的車輛放大器適配器提供全球國防主力，以及向國際國防承包商提供我們的放大器和無線電車輛支架，用於正在進行的盟國政府/國防現代化計劃。2023年年底通信系統積壓的訂單與預計將在2024年全年發貨的訂單有關。

專利、商業祕密和商標

我們使用專利和非專利的專有信息、專有技術和商業祕密來維護和發展我們的競爭地位。儘管我們努力保護我們的專有信息，但無法保證其他人既不會獨立開發相同或相似的信息，也無法非法獲取我們的專有信息、專有技術和商業祕密。此外，無法保證如果我們對第三方主張我們的知識產權，我們將獲勝，也無法保證第三方將來不會成功地對我們提出侵權索賠。但是，我們認為，我們的成功更多地取決於員工的知識、能力、經驗和技術專長，而不是我們的專利和其他專有權利可能或將要提供的法律保護。

我們持有美國頒發的三十四項專利、歐盟成員國頒發的六項專利、歐盟頒發的五項專利、英國頒發的五項專利、日本的五項專利、印度頒發的四項專利、在韓國頒發的三項專利、在中國頒發的三項專利、在臺灣頒發的三項專利、在挪威頒發的兩項專利、一項在澳大利亞頒發的專利、一項在香港發行的專利、一項在香港發行的專利、一項在香港發行的專利、一項專利在冰島頒發，一項在墨西哥頒發的專利和一項由世界頒發的專利知識產權組織。我們相信，我們的專利保護了使自動化生產更具成本效益的技術，並保護了我們產品的重要競爭特徵。但是，我們認為我們的業務不依賴於專利保護。

作為我們就業啟動程序的一部分，我們的員工必須簽訂協議，為某些信息保密，並分配他們在我們受僱期間發明的權利。這些協議還包含某些禁止競爭和不招攬條款，這些條款在僱用期內生效，並在其後的不同期限內生效，視職位和地點而定。無法保證我們能夠執行這些協議。我們所有的員工都同意遵守《道德守則》政策的條款，該政策規定對他們在工作期間收到的某些信息保密。儘管如此，此類協議的可執行性受公共政策限制的約束，這些限制因州而異，因此我們無法保證這些協議將根據其條款執行（如果有的話）。

商標是我們業務的重要方面。我們使用我們擁有的多個商標銷售我們的產品。我們的商標包括：Ultralife®、Ultralife Thin Cell®、Ultralife HiRate®、Ultralife & design®、LithiumPower®、LithiumPower & Design®、Smart Circuit®、Smart Circuit & design®、WE。是。POWER®、AMTI®、ABLE™、ACCUTRONICS™、ACCUPRO™、ENTELLION™、McDowell Research®、SWE 西南電子能源集團®、SWE DRILL-DATA OBSERVER®、SWE SEASAFE®、SWE SEASAFE（和設計）®、SWE SEASAFE（和設計）®、SWE SEASAFE（和設計）®、SWE SEASAFE + DIRECT®、SWE 西南電子能源集團高級電池解決方案與設計®、Excell 電池組™ 和標準量規™。

製造業和原材料

我們使用購買的原材料和零部件製造產品。我們在紐約紐瓦克的製造工廠已通過ISO 9001和ISO 13485認證。我們在卡爾加里、温哥華和密西沙加的加拿大製造工廠已通過ISO 9001認證和ISO 13485認證。我們在中國深圳的製造工廠已通過ISO 9001、ISO 14001和ISO 13485認證。我們在德克薩斯州密蘇裏城的製造工廠已通過ISO 9001和ISO 13485認證。我們在英國的製造工廠已通過 ISO 9001 和 ISO 13485 認證。我們在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的製造工廠已通過ISO 9001認證。

我們預計，我們未來的原材料採購量將根據全球對我們產品的需求、我們對客户下單時間的瞭解、為預計訂單建立庫存的相關需求和實際發貨日期而波動。一些原材料的價格和供應在2023年受到COVID-19/供應鏈中斷的影響，並可能在2024年繼續受到影響。

電池和能源產品

我們在紐約紐瓦克和中國深圳的工廠有能力生產圓柱電池、9伏鋰電池、3伏電池和薄電池。但是，產能受特定產品需求的影響，產品組合的變化可能會在單個運營中產生瓶頸，從而限制總體產能。我們在過去出現生產瓶頸的地區購買了新的機械和設備，我們相信我們在大多數領域都有足夠的產能。我們會不斷評估我們對額外資本設備和直接勞動力資源的需求，以幫助確保我們的計劃增長足以滿足可預見的客户需求。

我們產品中使用的某些材料，可充電電池除外，只能從單一來源或有限數量的來源獲得。此外，我們可能會選擇與單一或有限數量的材料來源建立關係，以獲取本來可以普遍獲得的材料。儘管我們認為，在某些情況下，可能會有替代來源來提供可以取代我們所用材料的材料，並且在不需要進行大量客户測試和重新認證的前提下，我們將能夠重新設計產品以使用替代材料，但任何目前作為我們唯一來源的供應商對我們的供應的任何中斷都可能延遲產品的發貨，並對我們的財務業績和與客户的關係產生不利影響。儘管我們在2023年經歷了唯一來源和其他供應商的產品交付中斷，導致部分發貨延遲到未來一段時間，但我們無法保證這些中斷和延遲將來不會對我們產生不利影響。

通常，用於我們的可充電電池的原材料和組件很容易從許多來源獲得。儘管我們認為有其他來源可以供應材料和組件，這些材料和組件可以取代我們使用的材料或組件，但任何目前作為我們唯一來源的供應商對我們的供應的任何中斷都可能延遲產品的發貨，並對我們的財務業績和與客户的關係產生不利影響。

我們在紐約紐瓦克的工廠有能力生產大量的電池和能源產品。這種操作通常生產不可充電的電池、不可充電和可充電的電池組以及充電器，並且僅受物理空間的限制，不受可以容納大量額外產品的製造設備容量的限制。同樣，我們在中國和英國的工廠也有能力生產超過當前產量的大量不可充電電池和可充電電池組，並且不受制造設備產能的限制。我們在德克薩斯州密蘇裏城的工廠有能力生產大量的可充電和不可充電電池組，並且不受制造設備產能的限制，目前我們在加拿大卡爾加里、密西沙加和温哥華的Excell工廠也是如此。根據對我們產品需求的增加，我們將繼續利用全球設施的產能，並確定與人力資本資源和/或製造設備相關的限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的電池和能源產品庫存的總賬面價值，包括原材料、在製成品和製成品，分別為35,221美元和32,771美元。同比增長7％，主要反映了包括可充電電池在內的材料的增加，這些材料是填補主要用於醫療器械、政府和國防以及石油和天然氣行業的電池的積壓所必需的。管理層持續監控庫存水平，努力優化庫存水平。

通信系統s

總的來説，我們認為，我們用於通信和商業配件和系統的原材料和組件，包括射頻放大器、電源、電纜、中繼器以及集成套件和系統，可以從多種來源獲得。儘管我們認為有其他來源可以供應材料和組件，這些材料和組件可以取代我們使用的材料或組件，但任何目前作為我們唯一來源的供應商對我們的供應的任何中斷或提供組件的交貨時間的任何顯著延長都可能延遲產品的發貨，並對我們的財務業績和與客户的關係產生不利影響。

我們在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的工廠有足夠的能力生產通信產品和系統，以滿足當前的需求。該操作通常裝配產品，僅受物理空間的限制，不受制造設備能力的限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的通信系統庫存的總賬面價值，包括原材料、在製成品和製成品，分別為6,994美元和8,421美元。同比下降17％是由於某些大型採購訂單在2023年完成，這些訂單包含更長的交貨期以滿足承諾日期。管理層持續監控庫存水平，努力優化庫存水平。

研究和開發

我們將大量資源投入研發活動，以提高我們產品的技術能力，併為客户的應用設計新產品。我們在紐約紐瓦克、弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘、佛羅裏達州塔拉哈西、德克薩斯州密蘇裏城、英國萊姆河畔紐卡斯爾和中國深圳進行研發。在2023年和2022年期間，我們在研發上的支出分別為8,587美元和7,874美元，其中包括客户贊助的研發活動的1,056美元和793美元，這些支出包含在產品銷售成本中。客户贊助的研發費用同比增長歸因於關鍵項目的時機，包括開發以客户為導向的新產品。

根據目前的舉措，我們預計，未來（包括2024年）的研發支出可能比2023年的水平增加10％或更多。目前的這些舉措包括：在我們位於加拿大紐瓦克、紐約、休斯敦和密蘇裏城、加拿大德克薩斯州密蘇裏城以及英國萊姆河畔紐卡斯爾的工廠完成新電池和電源解決方案的開發和測試；我們在中國的亞硫酰氯電池項目以及我們通信系統業務的新產品計劃。我們預計，新產品開發是推動我們增長的因素之一。與過去一樣，我們將繼續根據對客户應用程序的需求為我們的研發工作做出資金決定。

電池和能源產品

我們繼續在內部開發不可充電的電池和電池，目標是擴大我們向客户提供的產品範圍。

隨着客户對便攜式電源的需求持續增長和新技術的問世，我們將繼續在內部開發我們的可充電產品組合，包括電池、電池管理系統、電纜和充電系統。

美國政府贊助研發計劃，Ultralife參與這些計劃，旨在改善現有電池系統的性能和安全性並開發新的電池系統。

通信系統

我們將繼續在內部為全球國防和商業市場開發各種通信配件和系統，以滿足客户不斷變化的需求。

安全；監管事項；環境考量

如果使用、儲存或處理不當，我們的電池中使用的某些材料可能會造成安全問題。我們設計電池是為了最大限度地減少製造和使用中的安全隱患。我們的電池受下述法規等的約束。

不可充電和可充電鋰電池的運輸在美國受交通部管道和危險材料安全管理局（“PHMSA”）的監管，在國際上受國際民用航空組織（“ICAO”）和相應的國際航空運輸協會（“IATA”）、《危險品條例》和《國際海運危險品規則》（“IMDG”）以及其他國家特定法規的監管。這些規章以《聯合國危險貨物運輸建議示範條例》和《聯合國檢驗和標準手冊》為基礎。我們目前根據PHMSA、ICAO、IATA、IMDG和其他國家特定的危險品法規運送我們的產品。出於安全原因，這些法規要求公司滿足特定的測試、包裝、標籤、標記和運輸紙張規範。為了遵守這些法規，我們沒有，預計也不會產生任何重大費用。我們認為，我們在產品運輸方面遵守了所有現行美國和國際法規，我們打算並期望遵守任何新的適用法規。我們已經建立了自己的測試設施，以幫助確保我們遵守這些法規。但是，如果我們無法遵守任何此類新法規，或者如果出臺的法規限制我們或我們的客户以具有成本效益的方式運輸我們的產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

歐盟的《有害物質限制指令》（“歐盟RoHS指令”）限制在電氣和電子設備中使用某些有害物質。在歐盟市場銷售的所有適用產品都必須符合歐盟 RoHS 指令。儘管該指令不適用於電池，目前也不影響我們的國防產品，但如果該指令發生任何可能影響我們產品的變化，我們打算並期望遵守任何新的適用法規。但是，我們無法確保遵守此類新法規的成本不會對我們產生重大不利影響。我們認為我們的商用充電器在材料上符合歐盟 RoHS 指令。

歐盟 “關於電池和蓄電池以及廢電池和蓄電池” 的電池指令（“歐盟電池指令”）旨在涵蓋所有類型的電池，無論其形狀、體積、重量、材料成分或用途如何。它旨在通過最大限度地減少電池中使用這些物質，以及通過處理和重複使用舊電池，減少環境中的汞、鎘、鉛和其他金屬。《歐盟電池指令》適用於所有類型的電池，用於保護歐盟成員國安全、用於軍事目的或送入太空的電池除外。為了實現這些目標，《歐盟電池指令》禁止銷售某些含有危險物質的電池。它制定了旨在實現高水平的電池收集和回收的計劃，並設定了量化的收集和回收目標。《歐盟電池指令》規定了生產商責任的最低限度規則，以及有關電池標籤及其可從設備上拆卸的規定。《歐盟電池指令》要求電池和蓄電池的產品標記，以提供容量信息，便於重複使用和安全處置。我們目前根據歐盟電池指令的要求運送產品。

《歐盟電池指令》要求特定類別電子產品的生產商或進口商對過去和未來涵蓋產品的特定收集、回收、處理和處置承擔財務責任。該指令根據在歐盟市場開展業務的公司的相對市場份額為其分配了責任等級。該指令呼籲每個歐盟成員國頒佈執行該指令的授權立法。隨着更多歐盟成員國通過授權立法，我們認為我們的合規體系應足以滿足這些要求。根據我們當前的市場份額，我們目前估算的與持續遵守這些指令相關的成本並不大。但是，隨着歐盟成員國實施指導方針，我們將繼續評估這些指令的影響，實際成本可能與我們目前的估計有所不同。

中國的《電氣和電子產品中限制使用有害物質管理方法》（“中國RoHS 2”）提供了一個監管框架，包括類似於歐盟RoHS指令規定的危險物質限制。中國 RoHS 2 適用於控制和減少在中國生產、銷售和進口電氣和電子產品（“EEP”）期間對環境造成的污染和其他公共危害的方法。中國RoHS 2的監管框架現在還參考了標準SJ/T 11364-2014中更新的標記和標籤要求。中國 RoHS 2 下的方法僅適用於在中國市場上投放的 EEP。我們相信我們的合規體系足以滿足我們在中國 RoHS 2 下的要求。根據我們目前的市場份額，我們目前估算的與遵守該法規相關的成本並不大。但是，我們將繼續評估該法規的影響，實際成本可能與我們目前的估計有所不同。

國家、州和地方法律對電池和用於製造電池的某些化學品的製造、運輸、儲存、使用和處置實施了各種環境控制。儘管我們認為我們的業務在很大程度上符合現行環境法規，但無法保證此類法律和法規的變化不會對我們施加昂貴的合規要求或以其他方式使我們承擔未來的負債、成本和開支。無法保證不會實施與用於製造電池的材料的製造、運輸、儲存、使用和處置或限制處置電池有關的額外或修改後的法規，也無法保證此類法規不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在2023年和2022年，我們在環境合規方面分別花費了199美元和264美元，包括妥善處置潛在危險廢物的成本。

由於不可充電和可充電的鋰電池化學物質會與水和水蒸氣發生不良反應，因此我們的某些製造過程必須在相對濕度較低的受控環境中進行。我們在紐瓦克、紐約和中國深圳的設施包括乾燥室或手套箱設備以及專門的空氣乾燥設備。

除了前面描述的環境法規外，我們的產品還受管理國際貿易和出口的美國和國際法律法規的約束，包括但不限於《國際武器貿易條例》（“ITAR”）、《出口管理條例》（“EAR”）和針對禁運國家的貿易制裁。

ITAR 是一套美國政府法規，用於控制美國軍需清單上與國防相關的物品和服務的進出口。這些條例執行《武器出口管制法》的規定，並在《聯邦條例法》中作了規定。國防部貿易控制局負責解釋和執行 ITAR。其目標是捍衞美國的國家安全，推進美國的外交政策目標。

相關的 EAR 由商務部工業和安全局執行和解釋。國防部也參與審查和批准程序。國土安全部下屬的海關和邊境保護局在邊境口岸進行檢查，以支持進出口法。

在國外開發和製造的產品和服務受國外運營所在國的進出口管制。

我們相信我們在實質上遵守了這些國內和國際出口法規。但是，不合規可能會因罰款、拒絕出口特權或失去客户而對我們的業務產生重大不利影響。此外，儘管我們不知道對這些法規有任何擬議的修改，但進出口法規或相關立法的範圍或執行的任何變化都可能增加合規成本或降低我們可獲得的國際增長前景，從而對我們的業務產生重大不利影響。

根據我們目前的銷售量，我們未來與遵守ITAR、EAR和國外進出口管制相關的估計成本並不大。但是，我們將繼續評估這些法規的影響，實際成本可能與我們目前的估計有所不同。

電池和能源產品

我們的不可充電電池產品含有鋰金屬，鋰金屬會與水發生反應，如果處理不當，可能會引發火災。過去，我們經歷過火災，這些火災暫時中斷了某些製造業務。我們認為，我們有足夠的滅火系統和保險，包括業務中斷保險，可以防止我們的設施發生火災和火災損失。

除其他尺寸外，我們的 9 伏電池的設計符合美國國家標準協會的尺寸和電氣標準。美國保險商實驗室、Intertek和SGS等授權認證機構已經對我們的幾款產品進行了認證。

通信系統

我們目前尚不瞭解有關處置我們的通信產品的任何監管要求。

企業

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1502條（“多德-弗蘭克法案”）要求上市公司披露鉭、錫、金和鎢（俗稱 “衝突礦產”）是否是上市公司生產產品的功能或生產所必需的，以及這些元素是否來自剛果民主共和國或鄰國武裝團體。為了遵守美國證券交易委員會規則實施的《多德-弗蘭克法案》，我們必須對供應商進行盡職調查，以確定我們的產品是否含有此類礦物以及這些礦物是從哪些國家和來源（冶煉廠）獲得的。我們在2022年日曆年度的法定截止日期（2023年5月31日）之前提交了SD表年度報告，我們將繼續與供應商一起採取適當措施，更好地確定我們產品中衝突礦物的來源。

競爭

電池和通信系統市場的競爭現在非常激烈，預計將繼續激烈。競爭範圍從處於發展階段的公司到主要的國內和國際公司，其中許多公司的財務、技術、營銷、銷售、製造、分銷和其他資源遠遠超過我們的資源。我們與生產電池的公司以及生產通信系統的公司競爭。我們在設計靈活性、性能、價格、可靠性和客户支持的基礎上進行競爭。無法保證我們的技術和產品不會因目前正在開發或將來可能開發的競爭技術或服務的發展而過時，也無法保證我們的競爭對手不會推銷比我們更快地獲得市場接受的競爭產品和服務。

儘管我們無法保證其他實體不會試圖利用電池市場的增長，但鋰電池行業存在一定的技術和經濟進入壁壘。技術、設備和製造技術的開發以及鋰電池單元自動化生產設施的運營需要大量資本支出，這可能會阻礙新的競爭對手開始生產。通過我們在電池製造方面的經驗，我們還在不可充電電池市場上積累了豐富的生產和設計專業知識，我們認為，如果沒有大量的時間和費用，新的競爭對手將很難複製這種情況。

員工

截至2023年12月31日，我們共僱用了536名長期和臨時員工：412名生產人員，75名銷售和管理人員，49名研發人員。我們的員工都沒有工會代表。

我們的業務面臨許多風險。因此，潛在投資者和股東應仔細考慮和評估下述所有風險因素，以及本10-K表年度報告中討論的其他因素，包括但不限於管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績。這些風險因素可能會不時發生變化，可能會被修改、補充或取而代之的是風險因素的更新，這些信息包含在10-Q表格、10-K表格的定期報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的表格8-K的當前報告中。

公司風險因素

經濟狀況的變化，包括通貨膨脹、利率和供應鏈中斷，已經並將繼續對我們的業務、收入和收益產生不利影響。

供應鏈和物流複雜性造成的中斷在2022年加劇，這在很大程度上是由於我們更先進的可充電電池組急劇上漲，這增加了我們對備受追捧的組件的需求，包括各種電子組件、PC板、芯片組和某些金屬等。在這段時間內，給我們的毛利率帶來壓力的潛在因素包括原材料和關鍵零部件的快速成本上漲，與客户提價時機不完全一致；為及時採購和加急關鍵零部件而產生的增量費用，需要一次性使用經紀商，成本要高得多，物流也更加複雜；以及組件供應不規律和交貨期延長，導致生產線持續不斷啟動、停工和轉型導致勞動力效率低下、報廢率增加和管理費用吸收減少。儘管這些情況在2023年持續存在，但程度較小，但我們的積極行動在一定程度上緩解了負面影響，包括：使成本上漲與客户價格上漲更加一致，延長了與客户和供應商的銷售和運營規劃流程（“S&OP”）的時間範圍，以提高組件訂購的可見性，同時升級負責該流程的內部資源，改善我們推出新產品的流程以降低過渡成本和時間太高了-批量製造。

儘管價格上漲、更長的交貨時間和關鍵零部件短缺正在緩解，但它們仍然存在。儘管我們積極採取措施提高毛利率，並確保替代供應商最大限度地減少過去遭受的中斷，但我們可能無法及時完全抵消這些中斷可能繼續對我們未來的業務和財務業績造成的不利影響。

我們收入的很大一部分來自某些關鍵客户。

我們有一個客户，即大型全球國防主承包商L3Harris Technologies，佔我們2023年總收入的15％，佔2022年總收入的17％。這些年來，沒有其他客户佔我們總收入的10％。儘管我們認為我們與該主要客户的關係良好，但無論出於何種原因，減少、延遲或取消該客户的訂單或在付款期限之外的任何延遲付款都將減少我們的收入和營業收入，並可能以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

美國和外國軍費開支的削減或延遲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分來自與供應美國和外國軍隊的美國和外國軍隊或原始設備製造商簽訂的合同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們收入的57,802美元（佔36％）和38,795美元（佔29％）分別來自直接或間接向美國和外國軍隊的銷售。

儘管我們的業務在商業市場取得了重大進展，但我們仍然高度依賴對美國政府客户的銷售。我們直接或通過主承包商向包括國防部在內的美國政府客户銷售的淨收入的金額和百分比在2023年約為43,476美元，佔27％，2022年為33,064美元，佔25％。因此，我們與美國政府或任何主要國防承包商的關係的任何重大中斷或惡化都可能大大減少我們的收入。我們的競爭對手不斷努力擴大與美國政府的業務關係，並將來繼續努力，美國政府可能會選擇使用其他承包商或供應商。

美國政府做出的預算和撥款決定，包括未來可能的封存期或其他類似的聯邦支出削減，都是我們無法控制的，會對我們的業務產生長期影響。美國或外國軍事開支的下降可能導致對我們產品的軍事需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們為我們的產品開發新產品或新的商業應用的努力可能會持續很長時間，無法盈利，得不到客户的接受，或者可能無法獲得市場份額。

儘管我們為新的商業應用開發某些產品，但由於我們行業競爭激烈，我們無法保證這些新產品會被接受。我們向其銷售產品的市場有許多新產品和技術進入者。我們必須不斷重新評估我們的產品能夠取得成功的市場，並努力吸引那些將採用我們的產品用於其產品的市場的客户。此外，這些客户必須在其市場上成功使用其產品，這樣我們才能獲得更多的業務。競爭加劇、未能獲得客户對我們產品的認可、競爭技術的引入或客户未能在市場上購買我們的產品，都可能對我們的業務產生不利影響，減少我們的收入和營業收入。

由於業務狀況、全球衝突、天氣、COVID-19 或其他不受我們控制的因素的持續影響，或者這些原材料和組件的成本可能大幅增加，我們的原材料和組件供應可能會中斷或延遲。

我們產品中使用的某些材料和組件只能從單一或有限數量的供應商處獲得。一些材料和組件一直供應短缺，可能繼續供應，導致可用性有限和/或成本增加。此外，我們可能會選擇與單一或有限數量的供應商建立關係，以提供原本普遍可用的材料和組件。由於我們向美國政府供應國防產品，我們可能會獲得政府的優先權，繼續獲得滿足軍事生產需求的關鍵物資。但是，如果政府在這種情況下沒有向我們提供政府優惠，或者供應商無法滿足對零部件的必要需求，那麼難以及時獲得供應可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們認為，替代供應商可以提供可以取代目前使用的材料和組件的材料和組件，如有必要，我們可以重新設計我們的產品以使用此類替代品，前提是我們的客户在必要時對替代材料和組件進行重新認證的成本和時機不被視為對我們的客户或我們望而卻步。但是，任何作為唯一來源的供應商對供應的任何中斷都可能延遲產品的發貨，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。過去，我們曾遇到過獨家來源和其他供應商的產品交付中斷的情況，我們無法保證將來我們不會遇到來自唯一來源或其他供應商的持續實質性交付中斷的情況。電動汽車製造商對鋰基電池的需求增加，加劇了過去的供應鏈中斷和組件交貨時間延長及其後果。COVID-19儘管後者導致了此類電池的供應增加，但滿足這種電動汽車需求可能會導致我們產品所需的電池延遲甚至停產。因此，這些情況要求我們定期監控供應鏈的各個方面，並與客户共享最新情況，以確保瞭解任何潛在的供應中斷，並盡一切努力最大限度地減少供應中斷。

我們期待潛在的電氣化需求不斷增長，因此供應商對某些關鍵組件的交貨時間可能會進一步延長，從而導致發貨延誤，導致我們無法按合同期限。我們的內部採購流程側重於當前的經濟環境，在向供應商下訂單時會考慮當前環境下的交貨時間，但是我們無法控制供應商或潛在供應商在交貨日期之前的能力。

此外，由於這些供應商產生的成本上漲，我們可能會繼續面臨來自供應商的長期不斷增加的定價壓力，而這些成本可能會以更高的原材料價格轉嫁給我們。這些價格上漲可能會增加我們的業務成本，降低利潤率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響，特別是如果我們的客户不接受這些提價，或者我們的精益製造計劃所花費的時間比預期的要長。

無論是網絡還是物理安全漏洞，以及相關的中斷和/或我們無法防止或應對此類漏洞，以前和將來都可能削弱我們創造收入或控制成本的能力，損害我們的資產，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們面臨某些安全威脅，包括對我們的信息技術基礎設施的威脅、試圖訪問我們的專有或機密信息以及對網絡和物理安全的威脅。我們的信息技術網絡和相關係統對我們的業務運營至關重要，對於我們成功開展日常運營的能力也至關重要。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞、網絡攻擊、網絡入侵或中斷的風險，尤其是計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的行動造成的風險，也有所增加。儘管我們已經收購併開發了旨在保護我們的專有或機密信息的系統和流程，但它們可能不足以防止安全漏洞、網絡攻擊、網絡入侵或中斷，而未能防止此類事件可能會干擾我們的運營，需要大量的管理關注和資源，並可能對我們在客户和公眾中的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生負面影響。2017 年，我們成立了跨職能的執行管理層安全指導委員會，專注於降低安全漏洞、網絡攻擊、網絡入侵或中斷的風險。2018 年，在外部安全顧問的協助下，我們根據美國國家標準與技術研究所（“NIST”）特別出版物800-171《保護非聯邦信息系統和組織中的受控非機密信息》的要求完成了全面的系統安全計劃（“SSP”）和行動與里程碑（“POAM”）。2019年，公司在實施我們的SSP和POAM中的許多安全措施方面取得了進一步的進展，包括提高整個員工羣的安全意識。從2020年到2023年，我們在全面實施所有NIST 800-171安全標準以及國防部於2020年發佈的網絡安全成熟度模型認證（“CMMC”）框架的要求方面繼續取得進展。我們將繼續利用外部安全顧問審查網絡安全的所有關鍵方面，以確保制定強有力的計劃並及時向董事會提供最新情況。儘管採取了這些措施，但我們仍無法消除此類安全漏洞的風險以及這些漏洞可能對我們的業務和財務業績產生的潛在不利影響。因此，在包括2023年在內的幾年中，我們維持了網絡安全保險政策，以幫助減輕網絡安全事件的影響。

正如2023年3月2日提交的8-K表格所報告的那樣，我們的信息技術團隊（“IT團隊”）在2023年1月25日執行日常信息技術安全程序時，發現有人未經授權進入我們在紐約州紐瓦克和弗吉尼亞海灘的辦公地點的信息技術系統。我們的IT團隊立即禁用了相關賬户，公司的安全指導委員會迅速開會，迅速採取了行動，包括立即通知我們的網絡安全保險公司。此後不久，在網絡安全運營商的建議的幫助下，我們聘請了外部事件響應專業人員來協助我們進行評估、恢復和響應。2023年2月7日，該公司收到了據稱來自以惡意勒索軟件攻擊聞名的第三方的電子通信，聲稱對該事件負責，並通過該公司聘請的經驗豐富的網絡安全專業人員開始與該第三方進行討論。

該事件導致我們在這些地點的業務運營部分中斷，導致生產和運輸停機數週。在外部專業人員的支持下，在內部資源的努力下，公司恢復了其信息技術系統，並恢復了這兩個地點的生產。根據我們系統的恢復、對受影響文件的審查以及公司對事件的及時迴應和評估，沒有向第三方支付贖金或其他金額。儘管如此，網絡安全事件和由此產生的恢復使公司付出了高昂的代價，因此向我們的網絡保險承銷商提出了業務中斷索賠。該索賠仍在審查中，未包含在我們2023年的財務業績中。該公司的網絡保險免賠額為100美元，這在我們2023年的業績中得到了認可。

我們將繼續監控我們的信息系統是否存在任何入侵或其他違規行為。

我們招聘和留住經驗豐富、稱職的管理層的能力對業務的成功至關重要，而高層管理人員和關鍵人員的流失可能會嚴重損害我們的業務和實施繼任計劃的能力。

我們的高管和執行團隊的持續服務是成功實施旨在實現可持續、持續盈利能力的業務模式和增長戰略的關鍵。管理層的首要任務是制定和實施正式的書面繼任計劃，以降低與高級管理人員流失相關的風險。該正式繼任計劃每年更新並提交給董事會。無法保證我們在有效實施繼任計劃的努力中會取得成功。

由於我們業務的專業技術性質，我們高度依賴管理、銷售、工程和技術人員的某些成員。其中一名或多名員工的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除其他因素外，我們有效執行業務戰略的能力將取決於成功留住我們的關鍵人員，招聘更多的高技能和經驗豐富的管理、銷售、工程和技術人員，以及整合通過業務收購獲得的此類人員。我們無法保證我們能夠以合理的成本或根本不費力地留住或招聘此類人員。無法僱用足夠數量的人員或無法找到具有所需技能的人員，可能會導致對有限管理資源的需求增加，這可能會延遲或阻礙我們的業務計劃的執行，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響。

我們的增長和擴張戰略可能會使我們的資源緊張或不堪重負。

我們業務的快速增長可能會給管理、運營和技術資源帶來嚴重壓力。如果我們成功實現產品的快速市場增長，我們可能需要以合理的成本及時向客户交付大量產品。例如，對我們新產品或現有產品的需求，加上我們打入新市場和地區或獲得重大項目獎勵的能力，可能會給我們製造設施的當前產能帶來壓力，需要在緊張的就業市場中大幅增加我們的直接勞動力，並需要額外的資本資源、設備和時間來滿足所需的需求。但是，我們無法保證我們的業務將迅速增長，也無法保證我們擴大製造和質量控制活動的努力將取得成功，也無法保證我們將能夠及時和具有成本效益的基礎上滿足商業規模的生產要求。儘管在過去的五個季度中，我們的積壓量一直保持在1億美元以上，但這並不意味着我們的資源將毫不拖延地滿足所有情況下的快速增長和對我們產品的需求。儘管我們擁有經驗豐富的技術和工程員工，但我們無法向您保證，我們將能夠毫不拖延地履行客户的產品訂單。未能有效管理增長和擴張可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情和其他相關疾病已經造成並將繼續在全球範圍內造成重大的經濟和社會混亂和不確定性，可能會影響我們的員工、客户員工和供應商員工的健康，導致我們的關鍵任務產品的生產和交付延遲，並可能中斷與我們的合作業務合作伙伴和服務提供商的業務，這可能會繼續對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2019年的新型冠狀病毒病（COVID-19）在全球造成了重大的經濟混亂和不確定性。在我們進入疫情的第四年之際，我們的員工、客户和供應商仍然面臨着新壓力出現、有效治療的可得性以及此類影響可能產生的監管和宏觀經濟影響的風險。除了中國的某些情況外，大多數公司在疫情初期普遍實行的封鎖、就地避難限制和疫苗要求現已解除。儘管在整個疫情期間，我們幾乎所有設施都維持了正常的業務運營，但相關的供應鏈中斷，包括我們的業務以及客户和供應商經歷的關鍵部件的交貨時間延長，繼續影響着我們的工作日程和發貨時間。這些狀況對我們的業務和財務業績的持續影響尚不確定，新菌株的出現可能會加劇，並將取決於我們繼續監測但無法預測的許多不斷變化的因素，包括對治療和當前疫苗的耐藥性，任何新的疫情變種的持續時間和範圍，政府、企業和個人由此採取的行動，以及對運營和供應鏈的流通影響。

我們在中國的業務受到獨特的風險和不確定性的影響，包括政治變化、關税和貿易限制。

我們在中國的運營設施存在獨特的風險，包括但不限於當地監管要求的變化、勞動法、當地工資法、環境法規、税收和營業執照的變化、對包括《反海外腐敗法》在內的美國監管要求的遵守情況、當地法律的適用和解釋以及合同和知識產權執法的不確定性、貨幣限制、貨幣兑美元和貨幣價值的波動重估、知名域名主張、內亂、停電、缺水、勞動力短缺、勞資糾紛、勞動力成本上漲、政府、經濟和政治政策的快速變化、政治或內亂、戰爭、恐怖主義行為或抵制威脅、其他內亂、美國政府對我們在中國生產的9伏電池徵收關税的影響以及任何報復性貿易政策或限制，以及與 COVID-19 或無關的傳染病變種的爆發，這可能導致我們或我們的供應商和/或客户暫時暫停在受影響城市或地區的運營。任何此類中斷都可能抑制我們的收益，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響。

石油和天然氣需求、供應和價格的波動以及由此產生的井下鑽探水平的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

石油和天然氣行業的需求、供應和定價波動給生產商和向這些生產商提供油田服務和設備的公司帶來了財務壓力。該行業的波動性似乎是一種趨勢，無論是由地緣政治發展、國際緊張局勢、供需經濟學、新的全球、國家和行業特定法規的出臺、美國的政府政策還是由技術驅動的。石油價格的大幅下跌可能導致井下鑽探減少，並對我們的財務業績產生不利影響。

對使用我們的電池或通信系統的產品的需求下降可能會減少對我們產品的需求和/或我們的產品可能會過時，從而降低收入和盈利能力。

我們的很大一部分業務取決於包括原始設備製造商在內的客户對使用我們的電池和通信系統的產品的持續需求。我們的成功在很大程度上取決於這些客户的產品在市場上的成功。我們面臨許多無法控制的風險，這些風險會影響客户提供的特定產品或服務的成敗，包括：

我們產品市場的特點是技術瞬息萬變，行業標準不斷變化，這通常會導致產品過時或產品生命週期縮短。儘管我們認為我們的產品採用了最先進的技術，但無法保證競爭對手不會開發出會使我們的技術和產品過時或不那麼適銷的技術或產品。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，有些公司有能力和業務量，能夠比我們更高效地生產產品。此外，這些公司正在開發或已經使用各種技術開發產品，這些技術有望與我們的技術競爭。此外，我們注意到，在過去幾年中，外國競爭加劇，尤其是在亞洲，電池行業往往會在價格上競爭。如果這些公司成功地以使我們的技術過時的方式推銷其產品，這可能會減少我們的收入和營業收入，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響。

我們的季度和年度業績以及普通股價格已經並且將來可能會繼續大幅波動。

我們未來的經營業績和普通股價格在季度與去年同期之間可能有很大差異，具體取決於重要訂單的時間和發貨、新產品推出、新產品向大批量生產的過渡、重大項目獲勝情況、美國和外國政府的需求、客户發佈採購訂單的延遲、供應商的原材料延遲和其他供應鏈中斷、我們銷售產品的分銷渠道的組合等因素服務和總體經濟狀況。由於經營業績的這種差異，我們有時無法達到市場對未來經營業績的預期，將來也可能無法達到預期。

除了季度和年度經營業績的不確定性外，未來有關我們或競爭對手的公告，包括技術創新或商業產品、對我們一種或多種產品的安全或商業價值的訴訟或公眾擔憂，或者經濟或地緣政治因素對我們參與的任何細分市場的影響都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，所有這些都可能與我們的經營業績無關。

我們面臨某些安全風險，包括鋰電池的製造、使用和運輸所固有的火災或爆炸風險。這些風險還有可能對公司提出索賠，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

由於鋰電池固有的高能量，我們的鋰電池可能構成某些安全風險，包括火災風險。我們在研究、開發、產品設計、製造過程和鋰電池運輸中納入旨在最大限度地降低安全風險的程序，但我們無法保證不會發生事故，也無法保證我們的產品不會因安全問題被召回。儘管我們目前的保險單涵蓋設備和機械損失、租賃權益改善、庫存和業務中斷，但任何事故，無論是在製造設施還是產品的使用和運輸中，都可能導致嚴重的生產延誤或因受傷或死亡而造成的損失索賠。儘管我們維持了我們認為足夠的意外傷害責任保險來防範此類事件，但這些類型的損失可能會減少我們的可用現金以及營業收入和淨收入，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響。

利率上升將增加我們的可變借款成本，並將對我們的收益產生不利影響。

除其他外，該公司的修訂信貸協議規定了為期5年、價值1萬美元的優先擔保定期貸款（“定期貸款額度”），並將3萬美元的優先有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及定期貸款額度，即 “修訂後的信貸額度”）的期限延長至2025年5月30日。在2025年5月30日之前的六個月內，經銀行同意，循環信貸額度可能會增加到5萬美元。

2021年12月13日完成對Excell的收購後，公司提取了全部定期貸款額度和循環信貸額度下的10,980美元。截至2023年12月31日，該公司的定期貸款額度有6,167美元的未償本金，其中2,000美元將於2024年支付，幷包含在資產負債表長期債務的流動部分中，循環信貸額度的未償還本金為19,580美元。正如我們的合併財務報表附註2所披露的那樣，我們借款的相關利率是可變的。儘管快速減少債務符合公司的最大利益，但鑑於我們的積壓訂單持續增加、交貨時間持續漫長和其他供應鏈中斷，這些資金在某些情況下已被轉用於購買高於歷史水平的原材料和零部件庫存，以兑現對客户的承諾。因此，利率的任何提高都將對公司報告的財務業績產生不利影響，甚至可能產生重大影響。

我們的客户可能無法達到我們供應協議中的預期。

我們通過供應協議和合同銷售大部分產品和服務。儘管供應協議和合同包含基於預期數量的基於數量的定價，但我們無法保證根據當前的行業慣例進行調整以反映銷量短缺，因為當合同量未達到時，很少會對定價進行追溯性調整。我們會盡一切努力相應地調整未來價格，但是我們調整價格的能力通常取決於市場狀況，在各種情況下我們可能無法調整價格。這可能會以收入減少或利潤率降低的形式產生不利影響。

為了履行我們提供的擔保條款以及我們銷售產品和服務的合同條款規定的義務，我們可能會承擔鉅額成本或負債。

我們通常針對產品缺陷提供標準保修，從購買之日起九十 (90) 天到三 (3) 年不等。我們還為某些通信系統產品提供單獨定價的延長保修合同。預計產生的保修費用是根據公司的經驗估算的，並記錄為所售產品的成本。我們無法保證未來的保修索賠會與我們的估計一致，如果我們的保修索賠大幅增加，也無法保證我們的儲備金足以支付此類增加的保修索賠。過高的保修索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何無法遵守產品運輸法規變更的行為都可能限制我們以具有成本效益的方式將產品運送給客户的能力，並降低我們的營業收入和利潤率。

鋰電池的運輸受國際民用航空組織（“ICAO”）和相應的國際航空運輸協會（“IATA”）《危險品條例》和《國際海運危險品規則》（“IMDG”）的監管，在美國則受交通部管道和危險材料安全管理局（“PHMSA”）的監管。這些規章以《聯合國危險貨物運輸建議示範條例》和《聯合國檢驗和標準手冊》為基礎。我們目前根據國際民航組織、國際航空運輸協會和 PHMSA 危險品法規運送我們的產品。出於安全原因，這些法規要求公司滿足特定的測試、包裝、標籤和運輸規範。為了遵守這些法規，我們沒有，預計也不會產生任何重大費用。我們認為，我們在產品運輸方面嚴格遵守了所有現行美國和國際法規，我們打算並期望遵守任何新法規。我們已經建立了自己的測試設施，以確保我們在實質上遵守這些法規。但是，如果我們無法遵守任何此類新法規，或者如果出臺的法規限制了我們以具有成本效益的方式向客户運輸產品的能力，則可能會減少我們的營業收入和利潤率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響。

我們進入新市場可能會增加財務風險敞口或增加負債，而我們未能成功進入這些市場可能會導致客户的負面看法或現有客户的業務損失。

我們支持商業多元化戰略的新產品可能會導致我們的產品引入我們以前從未參與過的新終端市場。這些新的市場機會可能帶來某些風險，這些風險是我們過去可能沒有經歷過的，或者我們可能沒有完全意識到的。儘管我們在新的終端市場推出產品時進行了廣泛的盡職調查，並試圖通過合同和保險來降低風險，但除非我們在這些市場獲得更多經驗，否則我們可能無法完全意識到可能存在的風險。

有關鋰離子電池的負面宣傳可能會對我們經營的行業或市場產生負面影響。

我們無法預測與鋰離子電池起火/處理不當相關的負面宣傳的影響、嚴重程度或持續時間，也無法預測其處置對環境的影響、嚴重程度或持續時間，也無法預測它將如何影響我們所服務的行業或市場。對用於某些手機或集成到新商用飛機和電動汽車動力系統中的鋰離子電池的持續負面關注可能會對整個鋰離子電池行業產生影響，無論這些電池的設計或使用如何。此類事件的影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來使用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能會受到限制，這可能會增加我們的納税負債並減少我們的現金流和淨收入。

截至2023年12月31日，我們有大約27,200美元的美國淨營業虧損結轉額和2,900美元的美國税收抵免結轉額可用於抵消未來的應納税所得額。我們會根據相關的會計準則不斷評估這些資產的賬面價值。根據我們在2023年12月31日的最新評估，我們認為我們的美國遞延所得税資產很有可能完全變現。但是，如果未使用任何淨營業虧損或税收抵免結轉資金，未能實現我們的業務目標可能會導致將來我們的所得税準備金中扣除費用。參見第28頁開頭的《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中的討論。

我們受到外幣波動的影響。

我們在北美、英國和中國維持製造業務，並將產品出口到不同的國家。我們購買材料並以外幣出售產品，因此，貨幣波動已經並將來會影響我們對所售產品和所購材料的定價。向非美國客户的銷售佔我們總收入的很大一部分。例如，2023年，我們與美國境外客户的業務比例為49％，2022年為48％。未來美元相對於客户貨幣的走強可能會使我們的產品相對更加昂貴，並可能對我們的銷售水平產生不利影響並降低盈利能力。此外，由於當地貨幣價值相對於美元的變化，我們的英國和中國子公司賬面以當地貨幣進行賬面保存，合併財務報表將其折算成美元，已經並將來可能會對我們的合併財務業績產生不利影響。隨着地緣政治事件的快速發展，儘管我們積極努力將貨幣波動的短期風險降至最低，但目前仍很難評估貨幣波動對公司財務業績的任何未來影響。因此，貨幣波動可能會增加我們的支出和減少收入，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。最後，我們維持某些以外幣計價的美國國內現金餘額，這些餘額的美元等值會隨着這些貨幣與美元之間外匯匯率的變化而波動。

任何商譽減值和/或其他無限期無形資產的減值都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的商譽和其他無限期無形資產每年都要接受減值測試。此外，每當事件和情況表明可能存在減值時，商譽和其他無限期無形資產都會進行減值評估。減值評估產生的商譽和/或其他無形資產的任何超額賬面價值都必須在確定期內註銷。此外，我們可能會不時收購一家企業，這將要求我們記錄商譽和/或其他無限期無形資產，其依據是為完成收購而轉移的總對價分配給已確定的有形和無形資產以及根據其各自估計的公允價值承擔的負債。隨後，我們可能會遇到與過去或未來的收購相關的不可預見的情況，這可能會對預測的現金流或用於估值這些資產的其他假設產生不利影響。未來確定我們的商譽和/或無限期無形資產的估計公允價值低於其各自的賬面價值，可能會導致鉅額（非現金）減值費用，這可能會對我們未來的經營業績產生重大不利影響。

認定我們的專有和知識產權不可執行或無效，可能會使我們的競爭對手和其他人基於我們的專有和知識產權生產競爭產品，或者限制我們繼續製造和銷售產品的能力。

我們認為，我們的成功更多地取決於員工的知識、能力、經驗和技術專長，而不是專利和其他專有權利的法律保護。但是，我們聲稱擁有與我們的產品和製造工藝相關的各種非專利技術、專有技術、商業祕密和商標的專有權利。我們無法保證這些不同的索賠可能或將要提供的保護程度，也無法保證競爭對手不會獨立開發、專利或許可與我們的技術基本等同或優越的技術。我們還通過合同義務保護我們在產品和運營中的專有權利，包括與某些員工、客户、顧問和戰略合作伙伴簽訂的保密協議。無法保證這些合同措施可能或將提供的保護程度。我們已經頒發了專利，在美國和其他地方還有待申請的專利。我們無法保證 (1) 任何待處理的申請都會頒發專利，也無法保證，任何已頒發的專利所允許的索賠將足以保護我們的技術；(2) 向我們頒發的任何專利不會受到質疑、無效或規避；(3) 任何專利或專利申請可能或將要提供的保護程度或充分性。此外，如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們無法保證我們不會承擔重大損害賠償責任，也無法保證我們將能夠以可接受的條件（如果有的話）獲得此類專利的許可。在這種情況下，未能獲得必要的許可證可能會延遲產品的發貨或新產品的推出，而圍繞此類專利進行設計的代價高昂的嘗試可能會取消產品的開發、製造或銷售，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受美國和外國政府的合同規則和程序的約束。這些規則和程序給我們帶來了重大的風險和不確定性，而這些風險和不確定性通常不存在於與私人當事方的合同中。

我們將繼續開發電池產品和通信系統，以滿足美國和外國政府的需求。我們競相徵集這些政府的合同。但是，收到裁決並不總是會導致訂單的立即解除，也不能以任何方式保證任何給定數量的訂單。美國或外國政府延遲招標或預期採購訂單，或將來不購買我們生產的產品，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這些情況下，我們通常還需要成功滿足合同規格並通過合同產品的各種資格測試。我們無法及時通過這些測試，也無法滿足根據合同發佈的訂單的交付時間表，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，當授予美國政府合同時，有一項政府程序規定，如果失敗的公司認為自己在評估過程中受到不公正待遇，則可以正式抗議此類裁決。由於這些抗議活動，在抗議活動得到解決之前，政府被禁止根據這些合同行事。長期拖延解決抗議或撤銷此類抗議所產生的裁決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到違反《美國反海外腐敗法》的不利影響（“FCPA”）、英國《反賄賂法》或其他反腐敗法。

《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他反腐敗法律通常禁止公司及其中介機構進行不當付款（向外國官員和其他人），並要求公司保留準確的賬簿和記錄並維持適當的內部控制。我們的培訓計劃和政策要求遵守此類法律。我們在世界上某些地區開展業務，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法可能會與當地的習俗和慣例相沖突。如果我們被認定應對違反反腐敗法律的行為負責（無論是由於我們自己的行為或我們的疏忽所致，還是由於他人的行為或疏忽造成的，包括我們的第三方合作伙伴或代理人的員工），我們可能會遭受民事和刑事處罰或其他制裁，承擔鉅額的內部調查費用並遭受聲譽損害。這種情況如果發生，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

由於已知和未知的環境問題，我們可能會承擔鉅額成本。

國家、州和地方法律對電池和用於製造電池的某些化學品的製造、運輸、儲存、使用和處置實施了各種環境控制。我們在製造業務中使用和產生各種化學品和其他有害副產品。除其他外，這些環境法律適用於空氣排放、廢水排放以及廢物和危險物質的處理、儲存和釋放。此類法律法規可能很複雜，可能會發生變化。儘管我們認為我們的業務在很大程度上符合現行環境法規，而且沒有任何環境條件需要投入大量資金來清理我們目前或以前的設施或我們運送廢物進行處置的設施，但無法保證此類法律和法規的變化不會對我們施加昂貴的合規要求或以其他方式使我們承擔未來的責任。無法保證不會實施與用於製造電池的材料的製造、運輸、儲存、使用和處置或限制處置電池有關的額外或修改後的法規，也無法保證這些法規將如何影響我們或我們的客户。監管的這種變化可能會減少我們的營業收入和利潤率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響。我們可能會因違反環境法而承擔鉅額費用，包括清理費用、罰款和制裁以及第三方財產損失或人身傷害索賠。不遵守環境要求還可能導致執法行動，嚴重限制或以其他方式影響所涉設施的運營。根據某些環境法，環境污染場地的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔調查、清除或補救此類財產中危險材料的全部費用。無論所有者或經營者是否知道任何危險材料的存在或對其負責，都可能產生這種責任。

歐盟 RoHS 指令限制在電氣和電子設備中使用某些有害物質。2006 年 7 月 1 日之後在歐盟市場銷售的所有適用產品都必須符合歐盟 RoHS 指令。儘管該指令不適用於電池，目前也不影響我們的國防產品，但如果該指令發生任何可能影響我們產品的變化，我們打算並期望遵守任何新法規。我們的商用充電器符合該指令。其他歐盟指令，即《廢棄電氣和電子設備（“WEEE”）指令》和 “關於電池和蓄電池以及廢電池和蓄電池” 的指令，實施了影響我們的非國防產品的法規。這些指令要求特定類別的電子產品的生產商或進口商對過去和未來的受保產品的特定收集、回收、處理和處置承擔財務責任。這些指令根據其相對市場份額為在歐盟市場開展業務的公司分配了責任等級。這些指令呼籲每個歐盟成員國頒佈執行該指令的授權立法。隨着更多歐盟成員國通過授權立法，我們的合規體系應足以滿足這些要求。根據我們當前的市場份額，我們目前估算的與遵守這些指令相關的成本並不大。但是，隨着歐盟成員國實施指導方針，我們將繼續評估這些指令的影響，實際成本可能與我們目前的估計有所不同。

歐盟電池指令旨在涵蓋所有類型的電池，無論其形狀、體積、重量、材料成分或用途如何。它旨在通過最大限度地減少電池中使用這些物質，以及通過處理和重複使用舊電池，減少環境中的汞、鎘、鉛和其他金屬。該指令適用於所有類型的電池，用於保護歐洲成員國安全、用於軍事目的或送入太空的電池除外。為了實現這些目標，《歐盟電池指令》禁止銷售某些含有危險物質的電池。它建立了旨在實現高水平的電池收集和回收的流程，並設定了量化的收集和回收目標。該指令規定了生產者責任的最低限度規則，以及有關電池標籤及其可從設備上拆卸的規定。電池和蓄電池需要有產品標記，以提供容量信息，便於重複使用和安全處置。我們目前根據該指令的要求運送產品。根據我們當前的市場份額，我們目前估算的與遵守這些指令相關的成本並不大。但是，隨着歐盟成員國實施指導方針，我們將繼續評估這些指令的影響，實際成本可能與我們目前的估計有所不同。

中國RoHS 2指令提供了一個監管框架，包括類似於歐盟RoHS指令規定的有害物質限制，適用於控制和減少在中國生產、銷售和進口EEP期間造成的影響各種電子產品和零件的污染和其他公共危害的方法。中國RoHS 2的監管框架現在還參考了標準SJ/T 11364-2014中更新的標記和標籤要求。中國 RoHS 2 要求的方法僅適用於在中國市場上投放的 EEP。我們相信我們的合規體系足以滿足我們在中國 RoHS 2 下的要求。根據我們目前的市場份額，我們目前估算的與遵守該法規相關的成本並不大。但是，我們將繼續評估該法規的影響，實際成本可能與我們目前的估計有所不同。

許多國內和國際社區禁止在垃圾填埋場處置電池，並要求各公司為產品回收做出規定。特別值得注意的是《歐盟電池指令》和《紐約州可充電電池回收法》。我們致力於負責任的產品管理，並持續遵守這些法規和法規，以及未來的法規和法規。目前，與現行回收法規和法規相關的合規成本預計不會很大。但是，我們將繼續評估這些法規的影響，實際成本可能與我們目前的估計有所不同，這些州和其他州可能會頒佈其他法律，這會增加合規成本。

美國和外國政府可以審計我們與各自的國防和政府機構簽訂的合同，在某些情況下，可以調整這些合同的經濟條款、交付時間表或其他條款。

我們的部分業務來自通過各種合同向美國和外國政府銷售產品和服務。這些合同受採購法律和條例的約束，這些法律和條例規定了購置貨物和服務的政策和程序。採購法律和條例還載有合同授予後管理合同的指導方針，包括在政府方便時或因違約而可以全部或部分終止合同的條件。不遵守採購法律或法規可能會導致民事、刑事或行政訴訟，涉及罰款、罰款、暫停付款，或者在一段時間內暫停或取消政府簽訂合同或分包的資格，這可能會對公司產生重大不利影響。

遵守有關使用的政府法規 "衝突礦物"可能導致公司的成本和風險增加。

作為2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（以下簡稱 “法案”）的一部分，美國證券交易委員會頒佈了有關某些礦產的披露要求，這些礦產是從剛果民主共和國和鄰國開採的，稱為衝突礦產。我們需要對我們的供應鏈進行盡職調查，並公開披露我們是否生產（定義見該法）任何含有衝突礦物的產品，並且可能因實施符合該法案要求的流程而產生鉅額成本。此外，客户通常依賴我們提供有關他們購買的零件的關鍵數據，包括衝突礦物信息。我們的材料採購基礎廣泛且多層次，我們可能無法輕易驗證我們銷售產品中使用的衝突礦物的來源。我們有許多供應商，如果有的話，每個供應商都以不同的方式提供衝突礦物信息。因此，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們無法充分驗證產品中使用的衝突礦物的來源，我們可能會面臨聲譽挑戰。此外，客户可能會要求他們購買的產品不含衝突礦物質。此類要求可能會限制能夠提供足夠數量的產品以滿足客户需求或以有競爭力的價格提供產品的供應商的數量。這些後果中的任何一個都可能增加我們的運營成本，增加利潤率並損害我們的業務。

沒有。

保護公司的 IT 系統是其日常運營不可或缺的基礎。公司的安全指導委員會由跨職能的執行管理團隊成員組成，他們共同擁有廣泛的安全和技術運營專業知識。我們的安全指導委員會的使命是重點制定和部署其信息安全戰略，維持強大的員工網絡意識和培訓計劃，執行安全工程，持續監控其運營，應對和協調網絡威脅的應對和調查，制定和測試災難恢復計劃以支持其業務連續性計劃的要求，以及制定其網絡和信息安全政策。

該公司的網絡安全戰略基於公認的網絡安全和信息技術最佳實踐、標準和框架，包括信息安全中心（“CIS”）控制中心和國家標準與技術研究所（“NIST”）。該戰略側重於實施技術、控制和流程，以持續監控、識別、評估和管理網絡安全風險。

公司的網絡安全計劃包括旨在保持員工羣高水平的網絡安全意識和準備狀態的演習和培訓。該公司還制定了網絡安全事件響應計劃，旨在為所有職能部門提供一個框架，以協調識別和應對安全事件。

該公司聘請領先的網絡安全公司協助其安全工程和運營；通過定期評估對其安全狀況進行獨立評估；並就如何提高其安全流程和控制措施的效率進行審計和提供建議。

此外，公司利用第三方服務提供商履行各種職能，以協助經營業務。供應商管理流程涵蓋了與使用某些提供商相關的網絡安全風險。根據所提供服務的性質、所處理信息的敏感性和/或數量，供應商管理流程可能包括審查這些提供商的網絡安全慣例、通過合同規定提供商的義務、檢查獨立審計的報告和/或對其服務進行自己的安全評估。

公司董事會對公司的網絡安全風險進行最終監督。管理層至少每季度在公司董事會會議上向董事會通報公司網絡安全和信息安全狀況的最新情況，或在確定必要或可取時更頻繁地向董事會通報公司的網絡安全和信息安全狀況。這些更新包括對確定具有中度至高度業務影響的網絡安全事件的審查，即使這些事件對整個公司來説並不重要。審計委員會負責協助董事會審查和監督影響公司的風險，並監督企業風險管理流程，其中包括在高級管理層的協助下，評估公司面臨的網絡安全風險以及公司處理和應對這些風險的流程和控制措施的有效性。管理層負責僱用適當的人員，將網絡安全考慮納入公司的整體風險管理戰略，向員工傳達關鍵優先事項，批准預算，幫助為網絡安全事件做準備，批准網絡安全流程，審查安全評估和其他與安全相關的報告。

儘管注重網絡安全，但該公司已經並將繼續經歷網絡安全事件，並且無法保證未來的事件不會對其業務產生重大不利影響。有關公司網絡安全風險的更多信息，請參閲 “風險因素——網絡或物理安全漏洞以及相關的中斷和/或我們無法預防或應對此類漏洞，可能會削弱我們創收或控制成本的能力，損害我們的資產，並以其他方式對我們的業務產生負面影響”。

截至2023年12月31日，我們在紐約紐瓦克擁有兩座大樓，佔地約25萬平方英尺，主要用於電池和能源產品運營領域的運營。我們的公司總部位於紐約紐瓦克的工廠。我們在德克薩斯州密蘇裏城擁有一棟佔地69,000平方英尺的建築，用於容納我們的SWE和Excell美國業務，並在中國深圳的一個校園內租賃了約97,000平方英尺的兩棟建築，包括宿舍設施，位於英國紐卡斯爾安德萊姆鄰近地區的六棟建築中約25,000平方英尺，為我們位於密西沙加里的Excell加拿大業務提供約24,000平方英尺的三個設施 A和加拿大温哥華，均為電池和能源產品的運營提供服務運營部門。我們在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘租賃了約32,500平方英尺的設施，該設施為通信系統運營部門的運營提供服務。我們還在印度租賃銷售和行政辦公室以及製造和生產設施，這些設施為電池和能源產品運營領域的運營提供服務。我們在紐約紐瓦克、德克薩斯州密蘇裏城、英國萊姆河畔紐卡斯爾、中國深圳和加拿大的工廠進行電池和能源產品的研發工作，而通信系統產品的研發工作則在佛羅裏達州塔拉哈西和弗吉尼亞海灘的租賃設施中進行。我們認為，我們的設施足以滿足我們當前的需求，並提供了足夠的能力來生產我們的產品以滿足當前的需求。

我們受到正常業務過程中不時出現的法律訴訟和索賠的約束。我們認為，任何此類事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，鑑於法律事務存在固有的不確定性，這些問題的最終解決有可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們目前不知道有任何此類情況。

不適用。

第二部分

市場信息

Ultralife的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ULBI”。

持有者

截至2024年3月1日，我們的普通股登記持有人約有4,300人。

發行人購買股權證券

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司沒有購買我們的普通股。

分紅

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。根據我們目前的信貸額度，我們不得支付任何股息。我們打算保留收益（如果有），為未來的運營和擴張提供資金，因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來的任何股息支付將取決於我們的財務狀況、資本要求和收益，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

以下討論和分析應與本10-K表格第8項中隨附的合併財務報表及其附註一起閲讀。

本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中的財務信息以千美元列報，股票和每股金額除外。除非另有説明，否則以下所有數據均代表持續經營的結果。

普通的

我們向全球政府、國防和商業領域的客户提供從電源解決方案到通信和電子系統的產品和服務。我們注重強大的工程設計和協作解決問題的方法，設計、製造、安裝和維護電力和通信系統，包括可充電和不可充電電池、通信和電子系統及配件以及定製工程系統。我們通過各種貿易渠道在國際上銷售我們的產品，包括原始設備製造商（“OEM”）、工業和國防供應分銷商，以及直接向美國和國際國防部門銷售我們的產品。

我們在兩個運營領域報告業績：電池與能源產品和通信系統。電池和能源產品部門包括9伏鋰電池、圓柱形電池、薄電池和其他不可充電電池，以及可充電電池、不間斷電源、充電系統和配件。通信系統部門包括射頻放大器、電源、電纜和連接器組件、放大揚聲器、設備支架、機箱設備、便攜式系統、用於固定或車輛應用的集成通信系統以及通信和電子系統設計。我們認為，以毛利水平報告業績是衡量細分市場表現的最佳指標。因此，我們在毛利水平上報告分部業績，將運營費用報告為公司費用。

我們不斷評估增長方式，包括通過合併、收購和合資企業進行擴張的機會，我們認為這可以擴大我們的產品和服務的範圍，擴大運營和市場機會，並提供進入與我們的產品組合協同增效的新業務領域的能力。

2016年1月，我們收購了Accutronics Limited（“Accutronics”），這是一家總部位於英國萊姆河畔紐卡斯爾的英國公司，是一家領先的獨立設計師和製造商，為高性能、功能豐富的便攜式和手持電子設備提供智能電池和充電器系統。我們對Accutronics的收購推進了我們的商業收入多元化戰略，擴大了我們的地域滲透率，並通過新產品開發實現了收入增長。

2019年5月1日，我們收購了德克薩斯州的一家公司（“SWE”）西南電子能源公司，以及一家領先的高性能智能電池系統和使用鋰電池組的設計師和製造商，這些系統和電池組符合客户規格。SWE 為各種工業市場提供服務，包括石油和天然氣、遠程監控、過程控制和海運，這些市場要求不折不扣的安全性、服務、可靠性和質量。我們以附加收購的形式收購了SWE，這為我們的商業收入多元化戰略提供了進入石油和天然氣勘探和生產以及海底電氣化市場的准入，而這些市場以前我們無法提供服務。另一個關鍵優勢是擁有一支由電池組和充電器系統工程師和技術人員組成的非常有價值的技術團隊，這為我們在商業終端市場（尤其是資產跟蹤、智能電錶和其他工業應用）中基於新產品開發的收入增長計劃增加了收入。

2021年12月13日，我們收購了不列顛哥倫比亞省的一家公司（“加拿大Excell”）Excell Battery Canada Inc.、不列顛哥倫比亞省的一家公司（“656700”）及其全資子公司美國埃克賽爾電池公司（以下簡稱 “Excell USA”，加上加拿大埃克賽爾和656700，合稱 “Excell”），後者以 Excell Battery Group 的名義運營。Excell Battery Group總部位於加拿大，在美國開展業務，是領先的獨立設計師和製造商，根據客户規格提供高性能智能電池系統、電池組和監控系統。Excell 為各種工業市場提供服務，包括井下鑽探、OEM 工業和醫療設備、自動抄表，以及對安全性、服務、可靠性和質量要求不打折扣的採礦、船舶和其他關鍵任務應用。我們收購了Excell，這是我們實現商業收入多元化和擴大我們所服務的終端市場戰略的重要組成部分。收購Excell使我們能夠進一步擴大電池和能源產品業務，提高業務模式的運營槓桿作用，擴展到我們目前不服務的OEM設備垂直領域，提高我們對雙方客户的貢獻價值，實現成本協同效應。此外，我們在全球新產品計劃中利用Excell經驗豐富的技術資源，並增加了一系列互補的高度工程化產品，包括現有和開發中的產品，這些產品對於我們的客户而言，用競爭對手的產品替代成本很高。

目前，我們的兩個業務領域都沒有出現明顯的季節性銷售趨勢，儘管根據這些特定客户的需求和分配的資金水平，對美國國防部和其他國際國防組織的銷售可能是零星的。

COVID-19 疫情在全球造成了重大的經濟混亂和不確定性。該公司繼續密切關注圍繞 COVID-19 及其相關菌株的事態發展，並採取行動降低所涉及的業務風險。我們仍然專注於通過執行公共衞生官員制定的物質協議來確保員工的健康和安全。我們將繼續努力確保我們的關鍵任務產品不間斷地流動，為醫療器械、急救人員、公共安全、能源和國家安全客户提供服務。

截至2023年12月31日止年度的合併收入增長了26,804美元，至158,644美元，增長了20.3％，而截至2022年12月31日的年度為131,840美元。2023年，我們的電池和能源產品業務收入增長了8.3％，通信系統業務的收入增長了142.2％。2023年的業績反映了我們商業客户的銷售額增長了7,797美元，增長了8.4％，對政府和國防客户的銷售額增長了19,007美元，增長了49.0％。我們商業業務的增長是由於醫療銷售額為36,945美元，增長了9,624美元，增長了35.2％，這主要是由於大型全球醫療設備OEM的需求增加以及我們的X-5醫療推車電池系統的成功推出。政府和國防銷售額的增長反映了電池和能源產品銷售額增長了2,161美元，增長了8.0％，這代表了主要國防承包商的需求增加，以及通信系統增長了16,846美元，增長了142.2％，這主要是由於向美國陸軍全球國防承包商完成了車輛放大器適配器的長期訂單，以及根據正在進行的盟國政府/國防現代化計劃向主要國際國防承包商完成了放大器和無線電車輛支架集成系統的訂單。對我們產品的需求仍然強勁，2023年年底的積壓量為103,535美元。

截至2023年12月31日止年度的毛利率從截至2022年12月31日的年度的22.3％增至24.7％。240個基點的改善主要是由於以下原因：更好地調整客户價格上漲的時機與成本上漲對原材料和關鍵零部件的影響；延長了與客户和供應商的銷售和運營規劃流程（“S&OP”）的時間範圍，同時升級負責該流程的內部資源，以減少因部件供應不定期和交貨時間延長而導致的生產線啟動、停工和轉換的負面影響；努力進行等級加載生產提高了勞動力利用效率和提高成本吸收率；並改善了我們推出新產品的流程，以降低向大批量生產過渡的成本和時間。

截至2023年12月31日的年度中，運營支出增加了454美元，增長了1.6％，至29,725美元，而截至2022年12月31日的年度為29,271美元。增長主要歸因於新產品開發投資的增加，我們的網絡安全保險單中記錄了與2023年1月網絡攻擊相關的費用的100美元免賠額，以及更高的可變薪酬，包括高管和執行團隊的獎金和銷售佣金以及保險費用。這兩個時期都反映了對全權支出的持續嚴格控制。2023年的運營費用佔收入的百分比為18.7％，而2022年為22.2％，增長了350個基點，反映了我們商業模式的銷售槓桿率。

截至2023年12月31日的年度，其他支出總額為358美元，而截至2022年12月31日的年度為575美元。2023年期間的其他費用包括根據2023年第二季度向美國國税局提交的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條規定的1,544美元的員工留用抵免（“ERC”）。利息和融資支出增加了1,065美元，增長了112.0％，從2022年的951美元增加到2023年同期的2,016美元。增長的主要原因是我們在2021年12月收購Excell的融資，2023年1月的網絡攻擊產生的營運資金以及利率上升。不包括2023年期間的ERC收益，2023年期間的雜項收入為114美元，而2022年同期為376美元，這主要歸因於外幣匯率波動造成的外匯收益和虧損。

截至2023年12月31日止年度的所得税準備金為1,951美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税優惠為326美元。我們的有效税率在2023年期間降至21.4％，而2022年同期為73.1％，這主要歸因於所得税前收入的同比增長。2023年的所得税準備金包括650美元的當期準備金，用於預計主要為外國司法管轄區的收入繳納的税款，相當於7.1％的現金有效税率，以及1,301美元的遞延税收準備金，主要代表美國税收的非現金費用，我們預計在可預見的將來，淨營業虧損結轉和其他税收抵免將完全抵消。在2022年可比期間，所得税優惠包括636美元的當期税收準備金和962美元的遞延税收優惠，主要用於美國税前虧損和臨時税收差異，預計將抵消未來的美國應納税所得額。

截至2023年12月31日止年度的基本和攤薄後，歸屬於Ultralife Corporation的淨收益為7,197美元，合每股收益0.44美元，按公認會計原則攤薄，而截至2022年12月31日止年度的基本淨虧損為119美元，攤薄後每股虧損0.01美元。按攤薄計算，2023年調整後的每股收益為0.52美元，而2022年的每股虧損為0.07美元。2023年調整後的每股收益不包括1,301美元的遞延所得税準備金，這是主要用於美國所得税的非現金費用，我們預計在可預見的將來，淨營業虧損結轉和其他税收抵免將完全抵消這些費用。2022年調整後的每股收益不包括962美元的遞延所得税收益，這是一項非現金收益，主要用於美國淨營業虧損和臨時税收差異，預計將抵消未來的美國應納税所得額。有關調整後每股收益與每股收益的對賬情況，請參閲第36頁的 “調整後每股收益” 部分。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為截至2023年12月31日止年度歸屬於Ultralife Corporation的淨收益（虧損），扣除淨利息支出、所得税、折舊和攤銷準備金（收益），加上/減去我們認為不反映持續經營的收入/支出，為15,703美元，而去年同期為6,575美元。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Ultralife的淨收益的對賬情況，請參閲第34頁開頭的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分。

公司的流動性保持穩定，手頭現金為10,278美元，營運資金為66,473美元，流動比率（流動資產除以流動負債）為3.8。為了保護我們處理大量積壓的能力，同時考慮到關鍵組件的交貨時間較長和不可靠的交貨日期，在2023年期間，我們將庫存增加了1,023美元，增長了2.5％。截至2022年12月31日，該公司的手頭現金為5,713美元，營運資金為50,075美元，流動比率為2.7。

展望未來，我們相信我們的待辦事項、持久的客户關係、多元化的終端市場、新產品計劃以及為提高毛利率和進一步加強資產負債表而持續採取的行動使我們能夠實現高質量、可持續的盈利增長。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比：

收入。 截至2023年12月31日止年度的總收入為158,644美元，較截至2022年12月31日的年度報告的131,840美元增長了26,804美元，增長了20.3％。

截至2023年12月31日的財年，電池和能源產品的收入與去年同期相比增長了9,958美元，增長8.3％。該業務的商業收入比2022年增長了7,797美元，增長了8.4％，目前佔該細分市場總銷售額的77.6％，而去年的77.5％。我們商業業務的增長歸因於醫療銷售額為36,945美元，增長了9,624美元，增長了35.2％，這主要是由於對我們用於呼吸機、呼吸器、輸液泵和其他醫療器械的電池的需求旺盛以及我們的X-5醫用推車電池系統的成功推出，石油和天然氣銷售額增長了2,235美元，增長了5.8％。工業和其他商業銷售額為23,335美元，下降了4,062美元，跌幅為14.8％，這主要是由於對9伏特以及我們的新亞硫酰氯和薄電池的需求時機，預計這些電池將在未來一段時間內反彈。該業務的政府和國防銷售額比2022年增長了2,161美元，增長了8.0％，目前佔該細分市場總銷售額的22.4％，而去年為22.5％。這一增長主要反映了美國需求的增加，導致同比增長9.3％。對盟國的銷售下降2.3％，部分抵消了這一點。

截至2023年12月31日的財年，通信系統的收入與去年同期相比增長了16,846美元，增長了142.2％。增長的主要原因是根據正在進行的盟國政府/國防現代化計劃，向一家全球國防承包商完成了向美國陸軍全球國防承包商訂購的車輛放大器適配器的長期交貨期訂單，以及向一家主要國際國防承包商訂購的放大器和無線電車輛支架集成系統的訂單。

截至2023年12月31日，我們的積壓訂單為103,535美元，較截至2022年12月31日的110,994美元的積壓訂單減少了7,459美元，下降了6.7％。對於我們的電池和能源產品業務，積壓的資金從88,632美元增加了3,365美元，增長了3.8％，至91,997美元。同比增長主要是由我們所服務的主要市場（包括政府和國防、醫療、石油和天然氣以及工業）的需求增加所推動的。2023年年底的積壓主要與預計在明年發貨的訂單有關，不包括根據美國國防部的任何無限期交付/無限量發貨的未來發貨。

就我們的通信系統業務而言，待辦事項從22,362美元減少了10,824美元，下降了48.4％，至11,538美元。同比下降的主要原因是履行了2022年7月一份價值約4,600美元的採購訂單，為美國陸軍領袖廣播節目供應我們的車輛放大器適配器，價值約7,500美元，向一家主要國際國防承包商供應其 A-320 放大器和 A-320HVA 無線電車輛支架的集成系統，用於正在進行的政府/國防現代化計劃，以及2022年10月的5,500美元採購訂單向其提供車輛通信系統美國陸軍的全球主要國防承包商。我們預計，到2024年，Leader無線電和車輛放大器適配器的訂單將增加。2023年年底的積壓訂單與預計將在2024年全年發貨的訂單有關。

產品銷售成本和毛利。 截至2023年12月31日止年度的銷售產品成本比截至2022年12月31日的年度增加了17,004美元，增長了16.6％。銷售產品的合併成本佔總收入的百分比從截至2022年12月31日止年度的77.7％下降至截至2023年12月31日止年度的75.3％。相應地，截至2023年12月31日止年度的合併毛利率為24.7％，而截至2022年12月31日止年度的合併毛利率為22.3％。毛利率提高240個基點的主要原因是客户價格上漲的時機與成本上漲對原材料和關鍵零部件的影響更加一致；延長了我們與客户和供應商的銷售和運營規劃流程（“S&OP”）的時間範圍，同時升級負責該流程的內部資源，以減少因部件供應不定期和交貨時間延長而導致的生產線啟動、停工和轉換的負面影響；努力進行等級加載生產提高了勞動力利用效率和提高成本吸收率；並改善了我們推出新產品的流程，以降低向大批量生產過渡的成本和時間。

對於我們的電池和能源產品板塊，產品銷售成本比截至2022年12月31日的年度增加了5,337美元，增長了5.7％。電池與能源產品公司2023年的毛利為30,775美元，佔收入的23.7％，較2022年毛利26,154美元（佔收入的21.8％）增長了4,621美元，增長了17.7％。Battery & Energy Products截至2023年12月31日的年度毛利率比上年增長190個基點至23.7％，這主要是由於價格變動有所改善，以及我們齊心協力使產量更均勻，從而提高了勞動力利用效率和更高的成本吸收。

就我們的通信系統板塊而言，產品銷售成本比截至2022年12月31日的年度增加了11,667美元，增長了135.7％。截至2023年12月31日的財年，通信系統的毛利為8,425美元，佔收入的29.4％，較截至2022年12月31日止年度的3,246美元毛利增長了5,179美元，增長了159.6％。2022年毛利率增長200個基點至29.4％，這主要是由於工廠吞吐量的提高導致了更高的成本吸收。

運營費用。 截至2023年12月31日止年度的總運營支出比截至2022年12月31日的年度增加了454美元，增長了1.6％。運營支出的增加主要歸因於新產品開發投資的增加，我們的網絡安全保險單中記錄了與2023年1月網絡攻擊相關的費用的100美元免賠額，以及更高的可變薪酬，包括高管和高管團隊的獎金和銷售佣金以及保險費用。這兩個時期都反映了我們對全權支出的持續嚴格控制。

總體而言，截至2023年12月31日止年度的運營支出佔收入的百分比為18.7％，而2022年同期為22.2％。由於與收購Excell相關的某些無形資產的攤銷期，與我們的收購相關的無形資產相關的攤銷費用從截至2022年12月31日止年度的1,282美元（銷售、一般和管理費用為792美元，研發成本為97美元）降至截至2023年12月31日止年度的889美元（銷售、一般和管理費用以及97美元的研發成本）2021 年 12 月。2023年的研發成本為7,531美元，較2022年公佈的7,081美元增長了450美元，增長了6.4％。這一增長主要歸因於對新產品開發的投資。截至2023年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用從截至2022年12月31日止年度的22,190美元增加了4美元，至22,194美元。我們繼續嚴格控制整個公司的全權支出。

其他費用。 截至2023年12月31日的財年的其他支出總額為358美元，而截至2022年12月31日的年度為575美元。2023年的其他支出包括根據2023年第二季度向美國國税局提交的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條規定的1,544美元的ERC。利息和融資支出增加了1,065美元，增長了112.0％，從2022年的951美元增加到2023年同期的2,016美元。增長的主要原因是我們在2021年12月收購Excell的融資，2023年1月的網絡攻擊產生的營運資金以及利率上升。不包括2023年期間的ERC收益，2023年期間的雜項收入為114美元，而2022年同期為376美元，這主要歸因於外幣匯率波動造成的外匯收益和虧損。

所得税（福利）條款。 2023年的所得税準備金為1,951美元，而2022年的所得税優惠為326美元。我們的有效税率在2023年期間降至21.4％，而2022年同期為73.1％，這主要歸因於所得税前收入的同比增長。2023年的所得税準備金包括650美元的當期準備金，用於預計主要為外國司法管轄區的收入繳納的税款，相當於7.1％的現金有效税率，以及1,301美元的遞延税收準備金，主要代表美國税收的非現金費用，我們預計在可預見的將來，淨營業虧損結轉和其他税收抵免將完全抵消。在2022年可比期間，所得税優惠包括636美元的當期税收準備金和962美元的遞延所得税優惠，主要用於美國淨營業虧損和臨時税收差異，預計將抵消未來的美國應納税所得額。

2023年歸屬於Ultralife Corporation的淨收益為7,197美元，而2022年的淨虧損為119美元。2023年攤薄後每股歸屬於Ultralife Corporation普通股股東的淨收益為0.44美元，2022年的淨虧損為0.01美元。按攤薄計算，2023年調整後的每股收益為0.52美元，而2022年的每股虧損為0.07美元。2023年調整後的每股收益不包括1,301美元的遞延所得税準備金，這是主要用於美國所得税的非現金費用，我們預計在可預見的將來，淨營業虧損結轉和其他税收抵免將完全抵消這些費用。2022年調整後的每股收益不包括962美元的遞延所得税收益，這是一項非現金收益，主要用於美國淨營業虧損和臨時税收差異，預計將抵消未來的美國應納税所得額。有關調整後每股收益與每股收益的對賬情況，請參閲第36頁的 “調整後每股收益” 部分。

用於計算攤薄後每股收益的加權平均已發行普通股從2022年的16,125,239股增加到2023年的16,226,407股，這主要是由於行使股票期權後發行普通股以及2023年限制性股票的歸屬。

調整後 EBITDA

在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則財務指標）作為我們經營業績的補充指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷以及股票薪酬支出之前歸屬於Ultralife的淨收益（虧損），加上/減去我們認為不反映我們持續經營的支出/收入。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充衡量標準來審查和評估我們的經營業績，並提高不同時期之間的可比性。我們還認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤可以消除資本結構（影響相對利息支出和股票薪酬支出）、通過我們的業務收購獲得的無形資產的攤銷（影響相對攤銷費用和所得税準備金（收益））、設施和設備的年齡和賬面價值（影響相對摺舊費用）以及一次性等項目的變化所造成的潛在差異，從而有助於投資者瞭解各個時期的經營業績與所得税有關的費用/福利。我們還公佈了調整後的運營息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它來衡量財務業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤與歸因於Ultralife的淨收益（虧損）進行對賬，Ultralife是公認會計原則下最具可比性的財務指標。

我們在與業務運營相關的決策過程中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤以及營業收入等公認會計原則財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤允許根據我們的GAAP業績對我們的經營業績進行比較評估，同時隔離折舊和攤銷的影響，折舊和攤銷可能因時期而異，與基礎經營業績沒有任何關聯，股票薪酬是一種非現金支出，因公司而異。我們認為，通過公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們可以幫助投資者更好地瞭解我們的未來業務。我們提供與調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的信息，以便證券分析師、投資者和其他利益相關方獲得我們在評估整體運營時使用的相同數據。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤的趨勢是衡量我們合併經營業績以及我們產生運營現金流以滿足營運資金需求、償還債務和為資本支出提供資金的能力的重要指標。

調整後息税折舊攤銷前利潤一詞並未根據公認會計原則定義，也不是衡量根據公認會計原則列報的營業收入、經營業績或流動性的指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，在評估我們的經營業績時，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為歸因於Ultralife的淨收益或根據公認會計原則編制的其他合併運營報表數據的替代品。其中一些限制包括但不限於以下內容：

我們主要依靠我們的GAAP業績，僅在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，來彌補這些限制。我們證券的當前和潛在投資者都不應依賴調整後的息税折舊攤銷前利潤作為任何GAAP指標的替代品，我們鼓勵投資者審查以下調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Ultralife的淨收益的對賬情況。

調整後的每股收益

在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的每股收益（“EPS”）（非公認會計準則財務指標）作為我們業務業績的補充衡量標準。我們將調整後的每股收益定義為歸屬於Ultralife Corporation的淨收益（虧損），其中不包括遞延所得税準備金（收益）除以我們在基本和攤薄基礎上的加權平均已發行股份。我們認為，這些信息反映了在可預見的將來，我們的税收條款中主要被美國淨營業虧損結轉額和其他税收抵免所抵消的部分，因此有助於對我們的業績進行同期比較。我們將調整後的每股收益與每股收益進行對賬，這是GAAP下最具可比性的財務指標。我們證券的當前和潛在投資者都不應依賴調整後的每股收益來替代任何GAAP指標，我們鼓勵投資者審查以下調整後每股收益與歸屬於Ultralife Corporation的淨收益的對賬表。

本報告所述期間的調整後每股收益計算如下：

流動性和資本資源

現金流和一般業務事務

截至2023年12月31日，現金總額為10,278美元（包括82美元的限制性現金），較截至2022年12月31日的5,713美元增加了4565美元，這主要歸因於我們在2023年的盈利業務。

在截至2023年12月31日的年度中，運營產生的現金為1,929美元，而截至2022年12月31日的年度運營中使用的現金為1,263美元。在2023年期間，我們的業務提供的現金包括7,166美元的淨收入以及總額為5,804美元的折舊、攤銷、股票薪酬和遞延税的非現金項目，部分被營運資金增加的11,041美元所抵消。營運資金的增加是由應收賬款增加的3,890美元推動的，這反映了第四季度銷售額同比增長23.4％；3,098美元歸因於預付費用和其他流動資產的增加，包括根據2023年第二季度向美國國税局提交的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條產生的ERC產生的1,544美元的應收賬款，943美元歸因於庫存的增加，以便及時保護關鍵組件 2024 年的出貨量和 3,110 美元歸因於應付賬款和其他負債的減少，反映了公司2023年現金流的改善。

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的現金為2,552美元的資本支出，反映了對向大批量製造過渡的新產品設備的投資，而截至2022年12月31日的年度的資本支出為1,679美元。

截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的現金為5,490美元，這主要歸因於預先購買某些關鍵原材料所推動的信貸額度的提取，部分被該期間定期貸款的本金支付所抵消，外加股票薪酬計劃下股票期權行使的1,248美元現金收益。

我們仍然有大量的美國淨營業虧損結轉額可用來抵消應納税所得額。截至2023年12月31日，我們的美國淨營業虧損結轉額均未到期。有關更多信息，請參閲本10-K表格第8項中包含的合併財務報表附註6。

展望未來，我們預計，正的運營現金流和信貸額度下的可用性將足以履行我們的融資和投資義務。

承諾

截至2023年12月31日，該公司的定期貸款額度有6,167美元的未償本金，其中2,000美元將於2024年支付，循環信貸額度的未償本金為19,580美元。公司完全遵守了信貸額度下的債務契約。

截至2023年12月31日，我們已承諾購買約890美元的生產機械和設備。

我們通常針對產品缺陷提供標準保修，從購買之日起九十 (90) 天到三 (3) 年不等。我們還為某些通信系統產品提供單獨定價的延長保修合同。預計產生的保修費用是根據公司的經驗估算的，並記錄為所售產品的成本。我們無法保證未來的保修索賠會與我們的估計一致，如果我們的保修索賠大幅增加，也無法保證我們的儲備金是否足夠。過高的保修索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排。

關鍵會計政策與估計

上述對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表包含在本10-K表第8項中，該報表是根據公認會計原則編制的。編制我們的合併財務報表需要應用會計政策和使用估計。下文介紹對編制合併財務報表和估計數最重要的會計政策，這些政策需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

收入確認：

收入來自產品的銷售。在將控制權移交給客户時（通常是在發貨時），履行了履約義務並確認了收入。當合同條款要求在客户所在地交貨時轉移控制權時，收入在交付之日予以確認。對於根據供應商管理的庫存安排運送的產品，在客户消費產品時確認收入並開具賬單，此時控制權已轉移，公司沒有其他義務。收入的衡量標準是我們預期為換取已發貨產品而收到的對價金額。向客户開賬和收取的銷售税、增值税和其他税費不包括在收入中。客户，包括分銷商，沒有一般的退貨權。

某些產品提供單獨定價的延長保修合同。延長擔保被視為單獨的履約義務，並在相應合同的期限內均勻地確認收入。尚未確認延期保修合同的收入在合併資產負債表上記作遞延收入。

對於最初預期期限少於一年的客户合同，我們在披露延期以及分配給剩餘履約義務的交易價格的未來預計收入確認時間方面採用實際權宜之計。

庫存估值：

庫存以成本或可變現淨值中較低者列報，成本使用先入先出（“FIFO”）方法確定。我們的庫存包括原材料、在製品和成品。我們確認為過剩、過時或流動緩慢的庫存做好準備。我們在確定庫存估值時對淨可變現價值的估算中固有的是與對我們產品未來需求的預期、產品生命週期、產品支持、技術過時、監管要求以及經濟和市場狀況相關的假設。隨着基本假設的持續評估，與庫存估值相關的估計值容易發生變化。如果我們的假設與管理層的假設存在不利差異，則為降低庫存價值而進行庫存調整將導致庫存註銷的增加和毛利率的降低。

商譽和其他無限期無形資產：

根據收購會計方法，為完成收購而轉移的總對價將分配給已確定的有形和無形資產以及根據收購之日各自的估計公允價值承擔的負債，剩餘金額記入商譽。我們不會攤銷商譽和其他無限期無形資產，而是至少每年評估這些資產的減值情況，以及在事件或情況表明可能存在減值時進行減值評估。

年度商譽減值測試包括將商譽分配到的每個報告單位的估計公允價值與相應報告單位的賬面價值進行比較。其他無限期無形資產的年度減值測試包括將每項資產的估計公允價值與相應資產的賬面價值進行比較。如果申報單位或其他無限期無形資產的估計公允價值超過其各自的賬面價值，則商譽或無限期無形資產被視為未減值。如果申報單位或無限期無形資產的賬面價值超過其估計公允價值，則相應商譽或無限期無形資產的超額賬面價值被確認為減值損失。

截至2023年10月1日，我們對商譽和其他無限期無形資產進行了年度減值測試。我們確定了兩（2）個商譽報告單位和五（5）個無限期無形資產。我們對每個商譽報告單位和無限期無形資產進行了量化減值評估。每個申報單位的估計公允價值是使用貼現現金流模型確定的。每種無限期無形資產的估計公允價值是使用其他基於收入的估值模型確定的。使用了重要的估計和假設來估算公允價值，包括我們的內部運營和現金流預測、超額營運資金需求以及用於折現未來現金流的加權平均資本成本的投入。用於評估商標和客户關係的其他關鍵假設分別包括特許權使用費率和流失率。這些估值中使用的重大估計和假設有待根據所使用的來源以及與我們的內部預測相關的風險評估來判斷。根據我們的損傷測試結果和定性因素的考慮，沒有發現任何損傷。如果減值評估中使用的重大估計和假設發生重大變化，我們的商譽和其他無形資產將來有可能受到減值。

長期資產減值：

每當事件或情況表明我們的長期資產賬面金額可能無法收回時，我們都會評估其減值情況。這是通過將資產的預期未貼現未來現金流與評估之日的相應賬面金額進行比較來實現的。如果未貼現的未來現金流總額小於賬面價值，則需要減記，減記額度為資產賬面價值和公允價值之間的差額。公允價值要麼通過獨立估值的輔助估算，要麼以預期的折現未來現金流的現值估算。我們在評估中使用的貼現率是基於行業的加權平均資本成本。如果截至評估之日，預期未貼現的未來現金流超過相應的賬面金額，則不確認減值費用。

所得税：

我們使用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。根據ASC 740，根據所有可用證據，包括正面和負面證據，根據客觀可核查性加權，當遞延所得税資產的可變現可能性不大時，即確認估值補貼。

截至2023年12月31日，我們得出結論，根據管理層的評估，我們的美國遞延所得税資產很有可能全部變現。在評估我們的美國遞延所得税資產的可變現性時，管理層根據客觀可驗證性考慮了所有可用證據，包括正面和負面證據。我們的評估還考慮了我們在到期前充分利用國內淨營業虧損結轉額（2031年至2035年到期）和一般營業税抵免結轉額（2028年至2043年到期）的能力。截至2023年12月31日，我們的國內淨營業虧損結轉額和一般營業税抵免額分別約為27,200美元和2,900美元。

截至2023年12月31日，對於過去在英國開展的某些業務，我們繼續報告的淨營業虧損結轉額的估值補貼約為9,800美元，幾乎全部可以無限期結轉。管理層得出結論，由於過去英國業務的變化，英國淨營業虧損的使用可能受到限制，並且目前無法用於減少我們的另一家英國子公司Accutronics Ltd的應納税所得額。截至2023年12月31日，我們尚未確認其他外國遞延所得税資產的估值補貼，包括2028年至2033年到期的1,300美元的淨營業虧損結轉相信它們很有可能得到充分實現。在未來一段時間內，我們將繼續評估遞延所得税資產的可變現性。

股票薪酬：

我們在財務報表中確認與股份支付交易相關的薪酬成本。該成本根據獎勵的估計公允價值在授予日計量，並被確認為員工必要服務期（通常是股權獎勵的歸屬期）內的費用。我們根據獎勵預期壽命內的歷史波動率平均值來計算股票期權的隱含波動率。預期期限的計算是根據類似裁決的歷史經驗確定的，同時考慮到裁決的合同條款和授予期限。該裁決合同有效期內的利率基於授予時有效的美國國債收益率。我們的獎項通常使用 Black-Scholes 方法進行估值。如果需要，我們的市場獎勵將使用蒙特卡羅模擬進行估值。

業務合併：

我們使用收購會計方法對收購的企業進行核算。根據這種方法，所有與收購相關的成本在發生時記作支出，為完成收購而轉移的總對價將分配給已確定的有形和無形資產以及根據收購之日各自的估計公允價值承擔的負債，剩餘金額記入商譽。作為該過程的一部分，我們將確定價值和估計壽命，並將其歸因於獲得的財產和設備以及無形資產。這些決定涉及重要的估計和假設，包括與未來現金流、貼現率和資產壽命有關的估計和假設，因此需要大量的判斷。這些決定會影響未來時期確認的折舊和攤銷費用金額。從相應收購之日起，被收購企業的經營業績包含在合併損益表和綜合收益報表中。

質保：

我們通常針對產品缺陷提供標準保修，從購買之日起九十 (90) 天到三 (3) 年不等。我們還為某些產品提供單獨定價的延長保修合同。預計產生的保修費用是根據公司的經驗估算的，並記錄為所售產品的成本。標準保修費用在產品銷售時確認。延長保修費用在合同期限內予以確認。根據保修期限，保修費用準備金記入我們的合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債和其他非流動負債。

環境問題：

與當前業務有關的環境支出，如果有的話，一般都記作支出。與過去運營造成的現有狀況相關的補救費用在很可能發生且可以合理估計的情況下計入這些費用。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。

項目15 (a) (1) 中列出的財務報表和附表從第44頁開始包含在本報告中。

獨立註冊會計師事務所的報告

致Ultralife Corporation的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Ultralife Corporation及其子公司（公司）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並收益（虧損）和綜合收益（虧損）表、股東權益和現金流變動以及合併財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

對過剩、過時和流動緩慢的庫存儲備的估算

如財務報表附註1和3所述，庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先入先出法確定。公司根據客户需求的變化、技術發展或其他經濟因素記錄過剩、過時和流動緩慢的庫存準備金。過剩、過時和流動緩慢的庫存儲備通過計入產品銷售成本來減少公司的庫存餘額。

公司的過剩、過時和流動緩慢的庫存儲備基於與未來需求預期、產品生命週期、產品支持、技術過時、監管要求以及經濟和市場狀況相關的假設。如果過剩、過時和流動緩慢的庫存的實際實現不符合公司的假設，則未來的庫存調整將導致毛利率下降。由於庫存的規模和估算儲備金所涉及的主觀性，我們將儲備金的評估確定為關鍵的審計事項，需要審計師的高度判斷。

解決這個問題涉及執行主觀程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。我們執行的主要程序包括瞭解管理層為過剩、過時和流動緩慢的庫存制定儲備金的流程和假設；通過以下方式測試管理層對過剩、過時和流動緩慢的庫存儲備金的計算：測試所用來源信息的完整性和準確性，測試管理層計算的數學準確性，評估管理層採用的方法和假設的合理性和一致性，以及進行回顧性審查的用於確定管理判斷潛在偏差的上一年估計數。

商譽減值分析

正如財務報表附註1和3所討論的那樣，公司從10月1日起每年進行商譽減值測試，或者只要事件和情況變化表明申報單位的賬面價值可能超過其公允價值，公司就會進行商譽減值測試。公司對每個申報單位進行了定量測試，將申報單位的公允價值與相應申報單位的賬面價值進行比較。該公司已經確定了兩個商譽報告單位。

管理層使用貼現現金流模型確定相應申報單位的公允價值。該模型中使用的重要估計和判斷包括內部運營和現金流預測、超額營運資金需求以及用於折現未來現金流的加權平均資本成本的投入。未來收入和運營現金流預測、用於折現未來現金流的加權平均資本成本的發展以及超額營運資金需求有待根據所使用的來源和與現金流相關的風險評估來判斷。由於用於確定申報單位公允價值的假設涉及主觀性，我們將商譽減值測試確定為關鍵審計事項，需要審計師的高度判斷。

解決這個問題涉及執行主觀程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。我們執行的主要程序包括：瞭解管理層進行減值測試的過程和假設；通過以下方式測試管理層的減值計算：測試所用來源信息的完整性和準確性，測試管理層計算的數學準確性，評估管理層採用的方法和假設的合理性和一致性，對用於確定管理判斷潛在偏見的上年度估計值進行回顧性審查，以及驗證公司在建立假設時使用的某些第三方數據。使用具有專業技能和知識的專業人員來協助評估模型中使用的某些方法和假設，並對各種輸入進行靈敏度分析。

/s/ Freed Maxick 註冊會計師，P.C.

自2016年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州羅切斯特

2024年3月21日

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

ULTRALIFE 公司

合併財務報表附註

（以千美元計，每股金額除外）