附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年2月5日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Adverum Biotechnologies, Inc. 與本協議簽名頁上確定的幾位購買者（包括其各自的繼任人和受讓人，均為買方）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 4 (a) (2) 條和/或根據該協議頒佈的 D 條例第 506 條的註冊 要求的豁免，公司希望向每位買方發行和出售 ，並且每位買方都希望單獨而不是共同購買公司提供的每股普通股（定義見下文）和/或認股權證（定義見下文）的總數案例，如下文所示，本協議簽名頁上的 購買者姓名。

鑑於在執行和交付本 協議的同時，買方和公司正在執行和交付註冊權協議（定義見下文），根據該協議，除其他外，公司將同意根據《證券法》及其頒佈的規則和條例以及適用的州證券法提供與 股票（定義見下文）和認股權證（定義見下文）相關的某些註冊權以及某些信息和同意權。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有益和有價值的對價， 特此確認其收據和充分性，公司和每位買方分別而不是共同商定如下：

第一條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言， 以下 術語的含義見本 1.1 節：

收購人的含義與第 4.5 節中這種 術語的含義相同。

訴訟是指任何未決的訴訟、訴訟、調查、違規通知、仲裁、投訴、 程序（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查，或據公司所知，對公司、任何子公司或其各自財產的任何高級管理人員、董事 或僱員，或以前或由任何人以高級職員、董事或僱員的身份行事的任何高級職員、董事 或僱員的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、仲裁、投訴、 程序（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構，監管機構、 股票市場、證券交易所或交易設施。

關聯公司是指通過一個 或多箇中介機構直接或間接控制某人或受其控制或共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的術語一樣。

協議具有序言中該術語所賦予的含義。

《反洗錢法》的含義與第 3.1 (t) 節中該術語的含義相同。

歸因方的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。

適用法律的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

授權的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

實益所有權限制的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行 關閉的其他日子以外的任何一天。

章程指經修訂和重述的公司章程， 自本章程發佈之日起生效。

公司註冊證書是指公司的公司註冊證書，經 修訂和重述，並自本文發佈之日起生效。

平倉是指根據第 2.1 節完成 證券的買入和出售。

截止日期是指2024年2月8日或公司與買方共同商定的其他日期。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券，此類證券此後可能會重新分類或更改。

普通股等價物是指 公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或 可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

公司在序言中賦予該術語的 含義。

公司法律顧問指庫利律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州舊金山市3號Embarcadero 中心20樓94111-4004。

公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有 知識產權。

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公司對公司的瞭解或瞭解 是指就公司所知的任何陳述而言，該陳述以公司執行官的實際知識為基礎。

並行私募是指與本文所設想的交易同時向公司的某些董事發行和出售普通股 ，其每股價格等於2024年2月2日的合併收盤出價以及其他基本相似的條款。

默認的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

取消資格事件的含義與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

環境索賠的含義與第 3.1 (x) 節中該術語的含義相同。

環境法的含義與第 3.1 (x) 節中該術語的含義相同。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

《交易法規則》的含義與第 3.1 (v) 節中該術語的含義相同。

豁免發行指 (a) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會的多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司員工、高級職員或 董事發行普通股或普通股等價物；(b) 根據向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行普通股或普通股等價物；(b) 在公司發行證券行使（無論此類行使是為了現金 還是非現金）或交換或將根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股或根據上述 (a) 發行的 的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低該類 證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長此類證券的期限；(c)根據債務融資、設備租賃融資、信貸協議、不動產租賃或其他商業交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產出租人發行證券，前提是其主要目的不是籌集股權資本，並須經董事會批准；(d) 根據任何許可、商業化、合資企業、技術轉讓、收購、開發合作或夥伴關係發行 證券或其他戰略交易，已獲批准公司大多數不感興趣的董事， 前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行， 除資金投資外，還應向公司提供額外收益，但不得包括公司參與的交易發行證券主要是為了籌集資金或向其主要 業務的實體發行證券投資證券，除非其收益專門用於為此類許可、商業化、合資企業、技術轉讓、收購、開發、合作或夥伴關係或其他 戰略交易提供資本；(e)

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根據公司與Cowen and Company, LLC之間的銷售協議發行和出售任何普通股 在市場上發行計劃；（f）公司在S-8表格或其後續表格上提交與美國證券交易委員會報告中描述的任何 公司股票或期權計劃相關的任何註冊聲明；以及（g）同時私募中普通股的發行和出售。

現有文書的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

FDA 的含義與第 3.1 (o) 節中對該術語的定義相同。

FINRA的含義在第3.1（i）節中賦予該術語的含義。

GAAP 的含義與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

GDPR 的含義與第 3.1 (cc) 節中該術語的含義相同。

政府實體具有第 3.1 (o) 節中該術語的含義。

HIPAA 的含義與第 3.1 (cc) 節中該術語的含義相同。

《高科技法》的含義與第 3.1 (cc) 節中對該術語的定義相同。

知識產權資產的含義與第 3.1 (y) 節中該術語的含義相同。

知識產權具有第 3.1 (y) 節中該術語的含義。

《投資公司法》的含義與第 3.1 (m) 條中該術語的含義相同。

發行人受保人具有第 3.1 (nn) 節中該術語的含義。

IT 系統和數據的含義與第 3.1 (dd) 節中該術語的含義相同。

圖例移除日期的含義與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

主要買方是指 TCG Crossover Fund II，L.P.

重大不利變更的含義與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

環境問題材料的含義與第 3.1 (x) 節中該術語的含義相同。

納斯達克是指納斯達克股票市場公司

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、 有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

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每股購買價格是指 [$1.20][$1.35]，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的 反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整， 提供的 每份認股權證 的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

個人數據的含義與 第 3.1 (cc) 節中該術語的含義相同。

配售代理人是指Cowen and Company, LLC和Truist Securities, Inc. 中的每一個人， 公司聘請他們作為配售代理人蔘與證券的配售代理。

政策的含義在第 3.1 (cc) 節中賦予該術語的 。

主要交易市場是指 普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期，該交易市場應為納斯達克資本市場。

隱私法的含義與第 3.1 (cc) 節中該術語的含義相同。

訴訟是指以書面形式啟動或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式 調查或部分訴訟，例如證詞）。

買方有 序言中賦予該術語的含義。

買方具有 第 4.4 (b) 節中賦予該術語的含義。

註冊權協議是指公司、買方和並行私募購買者之間簽訂的註冊權協議，日期約在本協議發佈之日 之日，採用本協議所附附錄A的形式。

註冊聲明或註冊聲明是指符合《註冊權協議》中規定的 要求的註冊聲明，涵蓋購買者按照《註冊權協議》的規定轉售股份和認股權證。

“所需最低限額” 是指截至任何日期，根據交易文件在 未來可能發行的普通股的最大總數，包括在全額行使所有認股權證時可發行的任何認股權證，而無視其中規定的任何行使限額以及未來可能對行使價進行調整的影響。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修改或 解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

制裁的含義與第 3.1 (u) 節中該術語的含義相同。

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美國證券交易委員會報告的含義與第 3.1 (r) 節中對該術語的定義相同。

證券是指股份、認股權證和認股權證股份。

《證券法》的含義與序言中該術語的含義相同。

股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有賣空（但 不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位 買方而言，認購金額是指根據本協議購買的股票和/或認股權證應支付的總金額，以美元和即時可用資金表示，如本協議簽名頁上的購買者姓名下方（如果適用，減去 購買者的權證總行使價，該金額應在行使此類認股權證換成現金時支付）。

股東索賠人的含義與第 4.4 (b) 節中該術語的含義相同。

子公司是指美國證券交易委員會報告中列出的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括 在本報告發布之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的 日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或前述 中任何一項的繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、註冊權協議、其中的所有 證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

轉讓代理人是指Equiniti Trust Company, LLC是公司的現任過户代理人，其郵寄地址為紐約州布魯克林第15大道6201號11219，以及公司的任何繼任過户代理人。

認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時以附錄B的形式交付給買方的預先注資的認股權證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

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第二條

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據條款並在滿足或放棄此處規定的所有條件的前提下，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買，總金額不超過 [$127,500,000][$310,500]的股份； 提供的,然而, 只要買方自行決定該買方（連同此類買方關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司（包括此類團體本身）一起作為 集團行事的任何其他人、持有人或其任何關聯公司實益擁有的普通股的任何其他人，以及任何其他將或可能與其受益所有權合併的人 買方和前述人員（統稱為歸屬方）將實益擁有超過實益所有權限額（定義見下文 ），或者買方可以選擇以其他方式購買認股權證來代替股票，從而導致該買方向 公司支付的總收購價格（減去等於行使價（定義見認股權證）乘以認股權證數量的金額）。實益所有權限制應為截止日證券發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或者，每位買方在收盤前選擇， 9.99％或19.99％）。每位購買者的訂閲金額均列於其簽名頁上的此類購買者姓名 下方，在該買方選擇時，該買方可以表示，在收盤時，其認購金額將導致歸屬方普通股的總體受益所有權超過該買方規定的受益所有權上限（根據《交易法》第13（d）條和規則與條例計算據此頒佈，買方承認 公司沒有向買方表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條），在與該買方協商後，認購金額應自動減去 該購買者（以及其他歸屬方）對普通股的實益所有權超過此類實益所有權限制的金額。公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付其各自的股份和/或認股權證（如適用），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足或放棄 第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應在截止日期或公司與買方可能商定的其他時間和地點，通過電子方式相互交換籤名頁，遠程完成交易。股票和認股權證 將根據該法第4（a）（2）條中包含的《證券法》第5條以及/或據此頒佈的D條例第506條的註冊要求的豁免，以私募方式發行。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

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(ii) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人 發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人交付代表股份（並根據第 4.1 節帶有限制性證券圖例）的無證賬面條目，等於買方認購金額除以 以該買方名義登記的每股購買價格；

(iii) 如果適用，在 中註冊的認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，如該買方簽名頁上的姓名下方所示，行使價等於0.0001美元，但須進行調整；

(iv) 公司應向每位買方提供公司的電匯指令；

(v) 本公司正式簽署的註冊權協議；

(vi) 截至截止日期的公司祕書證書，用於證明 (i) 公司註冊證書；(ii) 章程；(ii) 章程；(iii) 董事會（或其授權委員會）批准本協議和本協議所設想交易的決議；以及

(vii) 一份由特拉華州國務卿簽發的證明公司在特拉華州的良好信譽的證書，該證明日期為截止日期後五個工作日內 。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向 交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；

(ii) 此類買方的認購金額，通過電匯將立即可用的資金匯入公司 指定的賬户；

(iii) 該買方正式簽署的註冊權協議；以及

(iv) 美國國税局的W-9表格（或任何後續表格或適用於非美國人的購買者的W-8表格），由該購買者（或其根據買方交貨指示的指定人）按時有效簽署。

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2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 買方陳述和擔保在所有重大方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或 重大不利變更為條件的陳述或擔保）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤 （或者，在陳述或擔保受實質性或實質性限制的範圍內）所有方面的不利變化）截至該日期）；

(ii) 買方要求在截止日期 當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii) 買方交付本 協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下 條件為前提：

(i) 本文所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期（除非截至其中的特定日期，在此情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤， 在所有重要方面（或在陳述或擔保受重要性或重大不利變動的限度內，在所有重要性或重大不利變更的範圍內，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤）， 在所有方面進行更改），截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期 當天或之前履行的所有義務、契約和協議（包括根據第 4.6 (c) 節，如果適用，均應已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，不得發生任何重大不利變化 ；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股的交易，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得在任何交易市場上對此類服務報告交易的證券設定最低價格 ，銀行也不應如此美國或紐約州當局已宣佈暫停，也不應該發生了任何 重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據主要 買方的合理判斷，在每種情況下，都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

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第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向截至本文發佈之日和截止日期的 購買者作出以下陳述和保證（截至特定日期的陳述除外，該陳述應自該日起作出），除非美國證券交易委員會報告中另有説明，這些陳述 和擔保全部符合條件：

(a) 交易文件。每份交易文件均經公司正式授權、簽署 和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到 破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。

(b) 股份和認股權證的授權。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件在 中發行、交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠。除美國證券交易委員會報告中披露的以及交易文件中描述的 權利外，公司股票的發行和出售不受法律運作、公司組織文件或公司或任何子公司作為當事方的與 達成的任何協議或其他情況下產生的優先權或其他類似權利的約束。認股權證股份將獲得正式有效的授權並留待發行，在根據認股權證各自的條款（包括支付任何 行使權證的行使價）行使後，將有效發行、全額支付且不可估税，並且不存在任何形式的留置權、抵押權和拒絕權，交易文件中規定的轉讓限制或 規定的轉讓限制除外適用的證券法。假設本協議第3.2節中買方的陳述和擔保是準確的，認股權證的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。 股票和認股權證的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。

(c) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除美國證券交易委員會報告中披露的以及根據註冊權協議進行同步私募的買方和 購買者以外，沒有任何人擁有根據註冊聲明 註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券的註冊或其他類似權利，但已正式放棄的權利除外。

(d) 沒有重大不利的 變化。除非美國證券交易委員會報告中另有披露，否則在美國證券交易委員會報告中提供信息的相應日期之後：(i) 本公司及其 的財務狀況或其他狀況、收益、業務、運營或前景沒有發生任何合理預期會導致重大不利變化的重大不利變化子公司，被視為一個實體（任何此類變更都稱為重大不利影響）變更)；(ii) 公司及其子公司被視為一個實體，未在正常業務過程中承擔任何間接、 直接或或有重大責任或義務，也未發生任何重大交易或

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協議不在正常業務過程中；以及 (iii) 公司未申報、支付或派發任何形式的股息或分配，除公司公開宣佈的定期季度分紅或向公司或其他子公司支付的股息外，其任何子公司對任何類別的股本或本公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的 股本。

(e) 獨立會計師。安永會計師事務所是 證券法和《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所，已就向委員會提交或包含在 SEC 報告中的 財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）和支持附表發表了意見。

(f) 編制財務報表。作為美國證券交易委員會報告的一部分或包含在 委員會中的財務報表公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及其在 指定期間的經營業績和現金流量。美國證券交易委員會報告中包含的支持時間表公正地提供了其中所需的信息。此類財務報表和輔助附表是根據美國適用的公認會計原則（GAAP）編制的，除非相關附註中可能有明確説明。美國證券交易委員會報告中無需包含其他財務報表或支持附表 。

(g) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。根據特拉華州法律， 公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照美國證券交易委員會報告中描述的 開展業務，簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務，完成本協議和其中所設想的交易。每個重要子公司均已正式組建 ，根據其組織管轄區的法律，作為公司或其他商業實體有效存在，信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展其業務所需的權力和權限，如美國證券交易委員會報告所述。無論出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，公司和子公司均具有正式的外國公司或外國合夥企業開展業務的資格，並且在其開展業務的司法管轄區和 每個司法管轄區均信譽良好， 個人或個人在合理預期不符合資格或信譽良好的司法管轄區除外總量會導致重大不利變化。除美國證券交易委員會報告中所述外，子公司所有已發行和未償還的股權均已獲得正式授權並有效發行 ，已全額支付且不可估税，且歸公司所有，沒有任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或索賠。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或 其他實體，除了 (i) 公司最近結束的財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司，(ii)《交易法》第S-K條第601項未被要求在 附錄21.1中上市的子公司以及 (iii) 自大多數最後一天以來成立的子公司最近結束的財政年度。

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(h) 股本事項。截至美國證券交易委員會報告所示日期，該公司在其包含此類披露的最新美國證券交易委員會報告中對已發行和 已發行普通股的披露在所有重大方面都是準確的。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據聯邦和州證券法發行的。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權 或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除美國證券交易委員會報告中在所有重要方面準確描述的股權或債務證券外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券 可轉換為公司或其任何子公司任何股本、可交換或行使的股權或債務證券 。美國證券交易委員會報告中對公司的股票期權、 股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該等計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面都準確而公平地提供了與這類 計劃、安排、期權和權利相關的所需信息。

(i) 不違反現有文書；不需要 進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程，也沒有違約（或者，在發出通知或一段時間後， 將違約）（違約）（違約），公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束（均為現有文書），但違約情況除外無論是個人還是總體而言， 都不合理地預計 會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及本協議及由此設想的交易 (i) 已獲得 所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司或任何子公司章程或章程規定的行為，(ii) 不會與或 衝突或 構成對任何留置權的違反、違約，或導致任何留置權的設立或施加、對公司或其任何財產或資產的押記或抵押子公司根據任何 現有文書，或要求獲得任何其他方的同意，但單獨或總體上合理預計不會導致重大不利變化的衝突、違約、留置權、指控或擔保除外，(iii) 不會導致任何 違反適用於公司或任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但此類情況除外無論是個人還是總體而言，合理預期不會導致 的違規行為重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議或其他交易文件以及本協議及由此設想的交易的完成，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，除非這些文件是公司獲得或進行的，並且根據《證券法》、適用的 州證券法或藍天法具有全面效力以及來自金融業監管局（FINRA））。

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(j) 沒有實質性訴訟或訴訟。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外， 沒有任何法律或政府行動、訴訟或訴訟正在審理中，或據公司所知，沒有受到威脅 (i) 針對或影響公司或其任何子公司，(ii) 將公司或其任何子公司擁有或租賃的高級管理人員或 董事或財產作為其標的，或 (iii) 與環境或歧視問題有關的任何法律或政府行動、訴訟或訴訟，或者 (iii) 與環境或歧視問題有關的任何法律或政府行動、訴訟或訴訟此類案件 (A) 該類訴訟、訴訟或 程序的裁定有合理的可能性會對人造成不利影響公司或此類子公司以及 (B) 任何此類訴訟、訴訟或程序，如果作出不利決定，有理由預計將導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的 完成產生不利影響。與公司或其任何子公司的員工之間不存在實質性勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的爭議。

(k) 所有必要的許可證等。公司和每家子公司都擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證 ，但不持有或不擁有的那些不能合理預期會導致 重大不利變更的證書、授權或許可證 除外，公司或任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知，或不遵守任何此類證書,授權或許可 ，如果作出不利的決定、裁決或調查結果的主體，則可以合理地預期會導致重大不利變化。

(l) 税法合規。公司及其合併子公司已經提交了所有必要的聯邦、州和國外收入、 財產和特許經營納税申報表（或已正確申請延期），並且在允許延期的前提下，已繳納了其中任何一家子公司需要繳納的所有税款，如果到期應付，則對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或 罰款，除非本着誠意和通過適當程序提出異議，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會導致重大不利變化。公司 已在上文第 3.1 (f) 節提及的適用財務報表中就尚未最終確定公司或其任何合併子公司的納税義務的所有期間的所有聯邦、州和國外所得税、財產税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計費用和儲備金。

(m) 公司不是 投資公司。公司已被告知經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的規則和要求。本協議所設想的交易完成後，公司不是《投資公司法》所指的投資公司，在 完成之後，也不會是投資公司。

(n) 保險。除非美國證券交易委員會報告中另有説明，否則公司及其子公司均由保險公司承保 公認的財務責任，其保單的金額和免賠額以及承保的風險通常被認為是審慎和慣常的業務風險，如美國證券交易委員會報告所述。公司 沒有理由認為其或任何子公司將無法（i）在保單到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利變化。

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(o) 監管事項。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，並且除非 合理預計不會發生重大不利變化，否則，(i) 公司現在和過去都遵守了適用於公司所有權、測試、開發、製造 包裝、加工、使用、貼標、儲存或處置由公司或代表公司製造的任何產品的法規、法律、條例、規章和法規，包括但不限於聯邦《食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. § 301 等，任何 國家、聯邦的類似法律，州、縣、市、地方或外國政府或其任何政治分支機構、法院、機構、機構或監管機構，以及行使與上述任何內容相關的行政、立法、司法、監管、税收或 行政職能的任何個人（個人，政府實體）和根據此類法律（統稱 “適用法律”）頒佈的條例；(ii) 公司 擁有所有許可證、證書、批准, 授權, 許可和任何此類要求的補充或修正適用法律和/或美國證券交易委員會 報告中描述的財產所有權或業務行為（統稱為授權），據其所知，此類授權是有效的，完全有效；(iii) 據其所知，公司及其承包商沒有收到美國食品藥品監督管理局 (FDA) 或任何機構關於 不利調查結果的書面通知、警告信或其他書面信函或通知其他政府實體指控或聲稱不遵守任何適用法律或 授權；(iv) 公司未收到任何政府實體或第三方關於指控任何 產品、運營或活動違反任何適用法律或授權的正在進行的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，也沒有收到任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、調查或 訴訟的書面通知，據該公司所知，也沒有任何違規行為公司違反或違反了任何可適用的法律，而這些法律有理由預計會要求發佈任何此類通知或導致美國食品和藥物管理局或類似政府實體採取調查、 糾正措施或執法行動；(v) 公司尚未收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷 任何授權或知悉任何此類政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷 任何授權的書面通知威脅或正在考慮採取此類行動；以及 (vi) 公司已提起訴訟，獲取、保留或提交了任何適用法律或授權要求的所有報告、文件、表格、通知、申請、 記錄、索賠、呈件和補充或修正，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正在提交之日是 完整、正確且不具誤導性（或在隨後提交的文件中進行了更正或補充）。公司以及據公司所知，其任何董事、高級職員、員工或代理人均未對為遵守美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的要求而準備或保存的任何其他記錄或文件作出任何虛假陳述或重大遺漏，也未導致 作出任何虛假陳述或重大遺漏。

(p) 臨牀試驗。公司或據公司所知，由其 合作者或承包商代表公司進行的臨牀試驗和其他研究已經根據所有適用法律和授權在所有重要方面進行，如果仍在進行中；美國證券交易委員會報告中對此類臨牀試驗結果的描述和 其他研究在所有重要方面均準確無誤，並且公平地呈現了此類臨牀試驗得出的數據，以及其他研究；除美國證券交易委員會報告中披露的範圍外，公司 對任何臨牀試驗或其他研究一無所知，

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其結果在任何重要方面合理地使美國證券交易委員會報告中描述或提及的研究、非臨牀研究結果或臨牀試驗結果受到質疑；公司沒有收到任何政府實體發出的任何書面通知或其他信函，要求終止、暫停或實質性修改公司或代表公司進行的任何臨牀試驗或其他 研究。

(q) 關聯方交易。除非根據交易文件和 同步私募配售，否則不存在涉及公司或任何子公司或美國證券交易委員會報告中要求描述的任何其他人的業務關係或關聯方交易，這些業務關係或關聯方交易未被描述為 或《證券法》所要求的。

(r)《交易法》合規性；美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日之前的二十四個月（或 法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條，提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、 附表、表格、報表和其他文件）（上述材料，包括其證物和合並的文件其中及時提及，此處統稱為 SEC 報告），或者有收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會報告 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度。美國證券交易委員會的所有報告在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些報告的情況，沒有説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

(s) 不得非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知， 任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未將 (i) 使用任何公司資金用於任何與 政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員或員工、政黨或競選活動支付任何直接或間接的非法款項、政黨官員或公司政治職位候選人 資金；(iii) 違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》的任何條款，或公司或任何 子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規；或 (iv) 向任何人非法行賄、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(t) 遵守洗錢法。公司及其子公司的業務在任何時候 都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《2001年通過提供攔截 和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的第三章修訂的《美國銀行保密法》（《美國愛國者法》）以及公司及其子公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規開展業務、其中的規則和規章以及任何相關或類似

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由任何政府機構（統稱為《反洗錢法》）發佈、管理或執行的規則、規章或準則，任何法院或政府機構、當局、機構或任何仲裁員在反洗錢法方面提起或向任何涉及公司或其任何子公司的任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序 尚待審理或受到威脅。

(u) 遵守外國資產管制處的規定。

(i) 公司及其任何子公司、其任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司 所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司、代表或其他人，均不是由以下人員擁有或控制的人：(i) 受到美國財政部實施或 執行的任何制裁的對象外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），也不（ii）位於、組織或居住在美國政府封鎖的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的淨收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類淨收益：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受 制裁的任何個人或與之開展的任何活動或業務，或在提供此類資金時在任何國家或地區開展任何活動或業務或提供便利，是美國政府禁運的對象；或 (ii) 以任何其他方式導致違反任何人的制裁。

(iii) 在過去五 (5) 年中，公司及其子公司未曾故意 與在交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何人或在交易或 交易時是或曾經受制裁的任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易，也不會與交易或 交易時是或曾經是美國政府對象的任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易禁運。

(v) 公司會計制度。公司維持着符合《交易法》要求的 財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》（《交易法》 規則）的《一般規則和條例》第13a-15 (f) 條），該體系由公司主要高管和首席財務官設計或在其監督下，旨在合理保證 (i) 筆交易由管理層執行一般或特定授權；(ii) 交易記錄為這是允許根據公認會計原則編制財務報表和維持 資產問責制所必需的；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）以合理的 間隔將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的。除美國證券交易委員會報告中所述外，自公司最近經審計的 財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（B）公司對財務報告的內部控制沒有變化， 對公司財務報告的內部控制沒有受到重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

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(w) 披露控制。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序 （定義見《交易法規則》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和 程序旨在確保此類信息是積累並傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露的決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露 控制措施的有效性進行了評估。

(x) 遵守環境 法律。除非美國證券交易委員會報告中另有説明，除非個人或總體上合理預計不會導致重大不利變化，否則，(i) 公司及其任何子公司均未違反任何與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地下水、地表或地下）有關的適用聯邦、州、地方或外國法律或法規（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下 階層）或野生動物，包括但不限於適用的法律和法規與化學品、污染物、污染物、污染物、廢物、有毒物質、 危險物質、石油和石油產品（統稱 “環境問題材料”）的排放、排放、釋放或據公司所知的威脅釋放有關，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理環境問題材料（統稱 “環境法”）相關的其他違規行為，這些違規行為包括但不是僅限於不遵守任何許可證或其他規定根據適用的環境法經營 公司或其子公司的業務或不遵守其條款和條件所需的政府授權，公司或其任何子公司也沒有收到任何書面來文，無論是來自 政府機構、公民團體、員工還是其他人，指控公司或其任何子公司違反任何環境法；(ii) 沒有任何索賠、訴訟或原因向法院或 政府機構提起的訴訟，沒有本公司已收到書面通知的調查，沒有任何個人或實體聲稱可能對調查費用、清理費用、政府迴應費用、 自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或罰款承擔任何責任 在公司擁有、租賃或運營的任何地點或由其擁有、租賃或運營的任何地點或向環境釋放任何環境問題材料所產生的或由此產生的罰款其子公司，無論是現在還是過去（統稱環境索賠），尚待處理或據公司所知，對公司或其任何子公司 或公司或其任何子公司根據合同或法律運作保留或承擔環境索賠責任的任何個人或實體構成威脅；以及 (iii) 據公司所知，過去或 目前沒有行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於免責聲明，任何環境問題材料的排放、排放、存在或處置，這合理地會導致違反 任何環境法，或構成對公司或其任何子公司或其任何子公司 根據合同或法律運作保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體提出潛在環境索賠的依據。

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(y) 知識產權。據公司所知，公司及其 子公司擁有或擁有使用所有 (i) 專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標記、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、 許可、商業祕密權利（知識產權）和（ii）發明、軟件、著作作品、商標、服務標記、商品名稱、數據庫的有效權利、公式、專業知識、互聯網域名和其他 知識產權（包括商業祕密）以及其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有機密信息、系統或程序（統稱為知識產權資產）（統稱為知識產權資產），在每種情況下，除非個人或總體而言，無法合理地預期未能擁有或擁有此類知識產權和知識產權 財產資產的使用權會產生這樣的結果發生重大不利變化。公司及其子公司尚未收到其法律顧問的任何意見，認定 其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可執行的知識產權，也沒有收到 任何其他人對公司及其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產的權利提出任何質疑的書面通知，據他們所知，該質疑仍在進行中由公司或其子公司。據公司所知，公司及其 子公司目前開展的各自業務不會對任何其他 個人的任何有效和可執行的知識產權造成任何實質性侵權、重大挪用或其他重大侵權行為。據公司所知，招股説明書中描述的所有知識產權使用許可均有效、具有約束力，並且可以由招股説明書的各方根據其條款強制執行。公司 已在所有重大方面遵守了規定，沒有違反，也沒有收到任何聲稱或威脅違反任何知識產權許可的索賠，而且公司不知道任何其他人對公司作為當事方的任何知識產權許可有任何重大違規或預期的重大 違反。除招股説明書中所述外，沒有人指控公司侵犯任何人的任何專利、商標、 服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可或其他知識產權或特許權的公司提出任何索賠。公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權， 包括執行適當的保密和保密協議。本協議所設想的交易的完成不會導致公司擁有、使用或持有用於當前業務的任何知識產權的權利遭受損失或減損或支付任何額外款項，也不需要任何其他人的同意。

(z) 清單。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的影響或合理可能產生 效果的行動，公司也沒有收到任何關於該普通股從納斯達克退市的通知

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委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。該公司已向納斯達克無異議地提交了股票在納斯達克上市的申請；公司 已採取一切必要行動，確保在納斯達克完成對股票上市的審查之時和之後，都將遵守當時生效的納斯達克 上市規則中規定的所有適用的公司治理要求。

(aa) 沒有未償貸款或其他債務。除美國證券交易委員會報告中所述外， 沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或公司向公司任何高級管理人員或董事或其中任何成員提供的債務擔保，或為其利益提供的貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或債務擔保。

(bb) 遵守法律。公司沒有被告知，也沒有理由相信其 及其每家子公司開展業務時沒有遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，除非不遵守這些規定， 不合理地預計會導致重大不利變化。

(cc) 隱私法。公司及其每家子公司都嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經健康 信息技術促進經濟和臨牀健康法（HITECH）（42《美國法典》第17921條及其後各節）修訂的《健康保險流通與責任法》（HIPAA）；以及公司及其各公司子公司已採取所有必要措施來遵守歐盟 通用數據保護條例 (GDPR) (EU)2016/679）（合稱《隱私法》）。為確保遵守隱私法，公司及其各子公司已制定、遵守並採取合理設計的 適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（ 政策）。公司向客户、員工、第三方供應商和代表提供準確的政策通知。這些政策為公司當時與其主題相關的隱私 做法提供了準確、充分的通知，此類政策不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。個人數據指 (i) 自然人姓名、街道地址、 電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的聯邦貿易委員會 法案符合個人識別信息的任何信息；(iii) HIPAA定義的受保護健康信息；(iv) GDPR 定義的個人數據；以及 (v) 任何其他部分允許識別此類自然人或其家人的信息 或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、欺騙性或在任何重大方面違反 任何隱私法律或政策。本協議或任何其他交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策的行為。公司及其任何 子公司均未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道有任何合理預期 會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是 規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方任何隱私法。

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(dd) 信息技術系統。(i) (x) 公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商、供應商 的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（IT 系統和數據），以及 (y) 公司及其其，沒有出現任何實質性安全漏洞或攻擊，或 其他入侵或與之相關的行為子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或狀況 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞、攻擊或泄露，(ii) 公司及其每家子公司已經遵守並目前遵守了所有適用法律、 法規或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，以及與 IT 系統和數據隱私和安全相關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，以及 (iii) 公司及其各子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術 。

(ee) 關於購買者身份的確認。公司承認 並同意，每位買方在交易文件以及本文及由此設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，任何買方 不是 就本協議所設想的交易文件和交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，以及任何買方或其各自的任何 代表或代理人就交易文件和本文所設想的交易提供的任何建議，因此僅是此類買方購買股票和認股權證的附帶行為。公司進一步向每位 買方表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表和顧問的獨立評估。

(ff) 沒有聚合發行。據公司所知，在過去六 (6) 個月內的任何時候，公司及其任何關聯公司或代表其行事 的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的要約，而這種情形將 (i) 對 公司依賴第 4 (a) (2) 條豁免交易註冊產生不利影響特此考慮或將要求根據《證券法》或 (ii) 原因註冊股份、認股權證或認股權證本次 股票、認股權證和認股權證的發行應與公司先前的發行合併，其方式需要股東批准，以公司任何證券 上市或指定的主要交易市場規則為準。根據本協議發行和出售股票和認股權證不違反主要交易市場的規章制度。假設第 3.2 節 中規定的買方陳述和擔保的準確性，則按此設想向買方發行和出售股票和認股權證不受《證券法》的註冊要求以及所有適用的州和外國註冊或資格 要求的約束。

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(gg) DTC 資格。公司目前 通過過户代理參與DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。

(hh) 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面均遵守經修訂的 的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款，這些條款自本文發佈之日起對其適用。

(ii) 某些費用。公司將盡最大努力 盡最大努力，儘量減少公司或任何子公司就 交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付或將要支付的經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本 第 3.1 (ii) 節所述費用提出的任何索賠不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(jj) 不得操縱市場 。據公司所知，沒有任何人代表公司行事，(i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何股份、認股權證或認股權證股份的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為拉客購買支付任何補償、任何股份或認股權證，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他股票或認股權證而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償公司證券違反了《交易法》頒佈的第M條例。

(kk) 殼牌公司地位。公司目前不是，也從未是 證券法第144（i）（1）條中規定的發行人。

(ll) 沒有定向銷售活動或一般性招標。公司和代表其行事的任何人 均未進行任何與要約或出售任何股份或認股權證有關的一般性招標或一般性廣告。

(mm) 私募股權。假設 第 3.2 節中規定的每項買方陳述和擔保均準確無誤，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按此設想向買方發行和出售股票和認股權證。

(nn) 沒有取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的股票和認股權證，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的 公司20％或以上的未償有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（術語定義在《證券法》第405條中（根據證券法）以任何身份與公司有關出售（每人 發行人受保人以及發行人受保人員）均受任何不良行為者取消資格的限制

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在《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（取消資格事件）中進行了描述，但第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。 公司已在適用的範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(oo) 其他受保人員。除每位配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人 受保人除外）因招攬與出售任何股票或認股權證有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(pp) 取消資格活動通知。公司將在 截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人（i）任何與發行人受保人有關的取消資格事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件， 在它所知的每種情況下。

(qq) 其他協議。除註冊權協議外，公司或 其任何關聯公司均未與任何買方或其關聯公司就此類購買者對公司的直接或間接投資簽訂任何附帶信函或類似協議。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此以多人而不是共同的方式向公司陳述並保證 截至本協議發佈之日和截止日期的如下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好 ，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成 交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。執行和交付該買方是或將要參與的交易文件，以及該買方履行此處設想的交易 ，因此已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方已經或將要簽署的每份交易文件都已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款在 中對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制除外普遍影響債權人權利的執行， (ii) 限於與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 有關賠償和分攤條款可能受適用法律限制的法律。

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(b) 無衝突。買方執行、交付和履行本 協議、其作為當事方的其他交易文件，以及買方完成本協議所設想的交易，不會 (i) 違反買方的組織文件， (ii) 與以下條款衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約 或買方作為當事方的文書，或 (iii) 導致該買方違反適用於該買方的任何法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述 第 (ii) 和 (iii) 條的情況除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，這些衝突、違約、權利或違規行為無論個人還是總體上都不會產生實質性不利影響關於買方履行其作為當事方的交易文件下的 義務的能力。

(c) 諒解或安排。該買方正在收購證券，在行使認股權證後，將收購在行使認股權證時可發行的認股權證股份，作為其自有賬户的本金，僅用於投資目的，並且與任何其他人沒有直接或間接安排或 諒解以分配此類證券或就此類證券的分配達成諒解（本陳述和擔保不限制此類購買者根據適用的聯邦和州規定出售證券的權利 } 證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，這些證券是限制性證券，尚未根據《證券法》 或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的 州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券而且沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，就 分銷或分銷此類證券與任何其他人達成的間接安排或諒解（本陳述和擔保不限制買方根據 註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(d) 購買者身份。在 向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在行使任何認股權證的每一天，它將是：(i) 第 501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 條中定義的合格投資者，(a)（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的合格機構買家。買方不是根據《交易法》第15（a）條註冊 的註冊經紀交易商，也不是FINRA的成員或從事經紀交易商業務的實體。

(e) 購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估 潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了其根據交易文件購買證券的決定的利弊和風險。買方明白，本協議或公司代表本公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料 中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。買方已自行決定 諮詢了其認為在購買證券方面必要或適當的法律、税務和投資顧問。買方明白，配售代理人在此次證券配售中僅充當公司的代理人， 買方並未依賴公司的業務或法律建議

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配售代理人或其各自的任何代理人、法律顧問或關聯公司根據本協議做出投資決定，並確認這些人員均未就交易文件所設想的交易向買方作出任何陳述或 保證。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的完全 損失。

(f) 一般招標。該買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的關於證券的任何 廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或據該買方所知，任何其他 一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的 買方表示，根據《證券法》D條例第506條，取消公司參與交易資格的不是《證券法》D條例第506（d）條所述的那種人。該買方還表示，已就公司（或公司的授權代理人或代表） 出售證券事宜聯繫了該買方，該買方與該買方先前存在實質性關係。

(g) 實益 所有權。買方在收盤時購買可向其發行的證券，不會導致買方（單獨或與任何其他歸因方一起）在交易後假設此類收盤已經完成的情況下收購或獲得超過 19.999% 已發行普通股或公司投票權的收購權。買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報 以披露其已經（或與該等其他人一起）因此類收盤（將其或他們 當時擁有或有權收購的公司任何其他證券相加後）收購或獲得了超過普通股流通股19.999％的已發行股份公司在交易後的基礎上的股票或投票權，前提是每次收盤都已完成。

(h) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和 條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關公司的信息，其子公司及其各自的財務狀況，業績運營、業務、 處房產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是 就投資做出明智的投資決策所必需的。買方承認並同意，配售代理機構或配售代理的任何關聯公司均未向買方提供有關證券的任何信息或 建議，也沒有必要或希望獲得此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量做出或作出任何陳述，任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向 買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任買方的財務顧問或信託人。

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(i) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的 交易外，該買方在自該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人提供的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，沒有直接或間接執行公司 證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何關聯公司代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事第四，下文設想的 交易的實質性條款，並最終結束在執行本協議之前。除了向本協議的其他當事方或此類買方代表，包括其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他 顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與交易文件所設想的交易（包括本協議所設想的 交易的存在和條款）有關的所有披露均保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與確定 可用股票可供借入以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

(j) 經紀人和發現者。由於本 協議所設想的交易，除了與證券發行和出售有關的配售代理人（配售代理費由公司支付）外，根據買方或代表買方達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不擁有針對或向公司或買方提出的任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息或索賠。

(k) 不進行政府審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或 政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有此類機構轉嫁或認可 證券發行的優點。

(l) 法規M。買方知道，《交易法》第 條例M的反操縱規則可能適用於買方出售普通股和其他與普通股有關的活動。

(m) 居留權。買方對 證券做出投資決策的住所（如果是個人）或辦公室（如果是實體）位於其簽名頁上買方姓名的正下方的地址。

(n) 外國購買者。如果買方不是美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）：(i) 買方特此表示，對於該買方在邀請認購證券或使用本協議，包括 (A) 其管轄範圍內購買證券的法律要求時，其對完全遵守其管轄範圍內的法律要求感到滿意證券，（B）適用於此類購買或收購的任何外匯限制，（C）可能需要的任何政府或其他許可獲得 ，以及 (D) 可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券相關的所得税和其他税收後果（如果有）；以及（ii）買方對證券的認購和付款以及持續 的受益所有權將不違反買方管轄區的任何適用的證券或其他法律。

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(o) 安置代理。買方特此承認並同意 它已獨立評估了其購買股票和認股權證決定的利弊，並且 (i) 配售代理人僅充當配售代理人執行、交付和履行 交易文件，每份文件均不充當承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為買方的信託人，與交易的執行、交付和 履行有關的公司或任何其他人員文件，(ii) 配售代理人沒有也不會作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，也沒有在 中提供任何與執行、交付和履行交易文件有關的建議或建議；(iii) 配售代理對 (A) 任何人根據 作出的任何陳述、擔保或協議或與執行、交付有關的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任以及交易文件的執行或執行，其合法性、有效性或可執行性（對任何人而言），或 (B) 業務、事務、財務狀況、 運營、財產或前景，或與公司有關的任何其他事項。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的 陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或依賴任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的 的任何陳述和擔保的權利。

第四條

雙方的其他 協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外向公司或買方關聯公司進行任何 證券的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由 轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要對此類轉讓的證券進行登記根據 證券法。除了根據有效的註冊聲明或規則144進行的轉讓作為轉讓條件外，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊權 協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

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(b) 只要本 第 4.1 節有要求，買方同意以以下形式在任何證券上印上圖例：

[也不]這個安全 [也不是這種 證券所針對的證券 [可行使]]有 [不是]根據經修訂的 1933 年《證券法》（ 證券法）或適用的州證券法或藍天法的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。證券在可轉讓性和轉售方面受到限制，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據證券法的現有豁免或不受註冊要求約束的交易以及 適用的州證券法，否則不得發行或出售、質押、抵押或以其他方式轉讓 。該證券受此處和2024年2月5日證券購買協議中規定的轉讓限制的約束。

(c) 代表股票和認股權證股份的證書或賬面記賬股份無需包含任何圖例（包括 本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在《證券法》下生效，(ii) 在根據規則144出售此類股票 或認股權證股份之後，(iii)) 如果此類股份或認股權證股份有資格根據第 144 條出售，或 (iv) 如果適用要求不要求此類説明《證券法》（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明）。在上述規定不要求的情況下，公司應採取一切必要的合理行動，促使刪除任何此類圖例，包括根據轉讓代理人的要求或應買方的要求分別要求其律師 立即向轉讓代理人或適用的買方出具法律意見書。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋適用認股權證股份轉售時行使的，或者如果此類認股權證股份可以根據規則144出售，則公司遵守了第144條所要求的當前公開 信息，或者如果可以根據規則144出售認股權證股份，而無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息至於此類認股權證股票，不包括 交易量或 銷售方式限制，或者如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明）未另行要求此類説明，則此類認股權證的發行應不含任何説明。公司同意，在本第4.1（c）節不再要求此類圖例之後，在買方向公司或過户代理人交付帶有限制性圖例的發行的代表股票或認股權證的證書（如果是以賬面記入 形式發行的證券，則要求刪除圖例）之後的兩（2）個交易日內（如果是以賬面記入 形式發行的證券），公司將不遲於兩個（2）個交易日（如適用）傳奇移除日期），以及公司可能合理要求、交付的其他陳述信或安排向 買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他圖例或同等賬面記賬情況。公司不得在其記錄上作任何註釋或提供

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向轉讓代理人發出的擴大本第 4 節中規定的轉移限制的指令。如果適用 ，代表股票或認股權證股份的證書或賬面記賬股份應由過户代理人按照存託信託公司系統的指示，通過將此類買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，由轉讓代理人向相應的買方轉賬給相應的買方。公司應負責其過户代理人、法律顧問的費用和開支，以及根據上述規定交付非傳奇股票所需的DTC費用。公司 對買方因交付此類非傳奇股票而產生的任何費用概不負責。

(d) 每位買方與公司同意 ，該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券 ，則將按照其中規定的分配計劃進行出售，並承認按照本規定從代表證券的證書中刪除限制性説明 第 4.1 節的前提是公司對這種理解的依賴。

4.2 對稀釋的確認。 公司承認，認股權證的發行可能會導致普通股的已發行股票稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務 ，包括但不限於其根據交易文件發行認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或 減免權的約束，無論公司對適用買方可能產生的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋影響本公司的其他股東。

4.3 整合。對於任何 證券（定義見《證券法》第 2 節），公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以需要根據《證券法》登記出售證券的方式進行，或者出於任何交易市場的規則和條例的目的 與證券的要約或出售合併 在完成此類其他交易之前，需要股東的批准除非在後續交易結束之前獲得股東批准 。

4.4 證券法披露；宣傳。

(a) 公司應在《交易法》規定的時間內，不遲於紐約時間2024年2月8日（披露時間）上午9點（披露時間）向委員會發布新聞稿或向委員會提交一份關於8-K表的最新報告（披露文件），包括 所附交易文件，披露特此設想的交易的所有重要條款。公司和配售代理在發佈有關本文所設想交易的任何新聞稿時應相互協商， 未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿或未經 配售代理事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，上述同意不得取消合理地被扣留或延期，

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除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 儘管有上述規定，未經 買方事先同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名（不得無理拒絕），除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件和註冊機構考慮的任何註冊聲明時所要求的 權利協議以及 (b) 在法律要求的範圍內或《交易市場法規》，在這種情況下，公司應事先向該買方通知本條款 (b) 允許的此類披露。

(b) 在不限制任何交易文件中或根據法律規定存在的任何賠償的情況下，公司將賠償和扣押每位 買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個 個人（在本節的含義範圍內）《證券法》第15條和《交易法》第20條）以及董事、高級職員、股東、代理人，成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的個人具有同等職能的任何其他人員）不受任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用由於任何違約行為或與 (a) 任何違規行為有關的 ，Aser Party 可能遭受或招致損失公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東（股東索賠人）以任何身份對買方 方或其中任何一方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易 提起的任何訴訟（除非此類行動僅基於 (i) 對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或承諾，（ii）買方與任何股東索賠人可能達成的任何協議或 諒解，（iii）買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或（iv）買方最終經司法判定為 構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則買方應立即以 書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師， 參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非 (i) 僱用該律師是經公司書面特別授權的； (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中買方律師合理地認為，任何行動都存在實質性衝突公司立場與買方立場之間存在重大問題，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於本協議項下的任何 買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對任何 買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 一定程度，但僅限於 的範圍

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損失、索賠、損害或責任可歸因於該買方違反該買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議。本第 4.4 (c) 分節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付； 提供的即，如果有司法管轄權的法院的最終判決認定買方無權獲得賠償，則買方應立即向公司償還預付的 資金。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意 任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是公司已生效或以後通過的任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排 下的收購人，也不得聲稱任何買方可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券 公司和購買者。

4.6 證券的保留和上市。

(a) 公司應從其正式授權的普通股中保留儲備金，用於根據交易文件 發行，其金額應足以履行交易文件規定的全部義務，包括但不限於行使認股權證。

(b) 如果在任何一天，授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量低於該日期要求的最低限額 ，則董事會應盡商業上合理的努力修改公司的公司註冊證書，將授權但未發行的普通股數量在此時儘快且無論如何不遲於至少增加到所需的最低限額 該日期之後的第 75 天， 提供的根據交易文件，公司在任何時候都無需批准超過該時間之後可能發行的最大 股普通股剩餘數量。

(c) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於申請之日所需的最低限額 的普通股，（ii）採取一切必要措施，使此類普通股在此後儘快獲準在該交易市場上市或報價，(iii) 向 買方提供此類清單或報價的證據，(iv) 維持此類普通股在任何日期上市或報價，至少等於該日期在該交易市場或其他交易市場上的最低要求。公司 同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司 或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

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4.7 某些交易和機密性。每位買方保證，在自執行本協議 起至本協議首次根據第4.4節公開宣佈本協議所考慮交易之日和時間內，無論是 ，還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司，都不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空。每位買方承諾，在公司根據第 4.4 節公開披露本協議所設想的交易之前 ，該買方將對本協議所設想的交易的存在和條款保密。公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第 4.4 節首次公開發布 之後，不得根據適用的證券法限制或禁止任何買方根據適用的證券法進行公司任何證券的任何交易披露文件 的提交情況根據第 4.4 和 (iii) 節，在本協議 設想的交易根據第 4.4 節公開披露的日期和時間之後，任何買方均無任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務。為避免疑問，本第4.7節並未取代或取代該買方根據該買方與公司先前簽訂的任何 保密協議可能對公司承擔的任何保密義務，該保密協議根據其條款仍然有效。

4.8 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了 買方行使認股權證所需的全部程序。在不限制前一句的前提下，行使認股權證不需要墨水原件，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或 公證）。無需任何買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使 ，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.9 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後60天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但與任何員工福利計劃有關的 除外，包括在S表格上提交註冊聲明 8 與此有關，或按照《註冊權協議》的設想。

(b) 儘管有上述規定，但本第4.9節不適用於豁免發行。

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第五條

雜項

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則公司或任何買方（僅限此類買方）可以終止本協議； 提供的, 然而，(A) 任何此類終止都不會 (i) 影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利，(ii) 免除任何一方對任何故意不當行為或違反本協議、欺詐 或明知的虛假陳述或遺漏所承擔的責任，或 (iii) 影響本節中任何其他購買者的權利（包括終止權（如果適用）以及 (B) 本節的規定 5.1（終止）和第 5.2 節（費用 和費用）應完全有效，並在本協議終止後繼續有效。如果終止，公司應立即將適用的買方認購金額通過電匯 美元匯款到該買方指定的賬户，退還給該買方，並且該買方購買的股票和認股權證的任何賬面記錄均被視為取消。

5.2 費用和開支。各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及 該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付與向買方交付 任何證券所產生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括任何過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和任何買方交付的任何 行使通知（如果適用）所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含 雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和 附表。

5.4 通知。根據本協議 要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是在交易所下午 5:30（紐約時間）或之前，通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或 通信通過以下方式發送在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），使用此處所附簽名頁上列出的傳真號碼或電子郵件附件，（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第 2）個交易日，或（d）收件人實際收到此類通知後 必須給出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。除非本公司與持有在收盤時出售的至少大部分 證券的買方簽署的書面文書（如果是修正案），否則本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改

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購買將在收盤時出售的至少大部分股份），如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方購買； 前提是與買入和出售相關的第二條的任何豁免、修改、補充或修改，包括價格、第4.1 (c) 節（圖例移除援助）、4.4（披露）、4.6（保留和上市 證券）、5.1（終止）、5.5（修訂；豁免）和 5.15（補救措施）均要求公司和各簽署一份書面文書購買者。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對所有 購買者以及任何後續的證券和公司持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見， 不構成本協議的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和 受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經主要買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意 在轉讓的證券方面受適用於買方的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。在不限制第 4.4 (b) 節的前提下，本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和 獲準的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的 ）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各當事方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件相關的任何交易）相關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的説法、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類行動或 程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好 和充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他方式提供服務的權利

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法律。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。在遵守適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述和保證在 收盤和證券交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在對應方中執行， 合併後的每份協議應視為同一協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原始文件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應 盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的 期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利； 提供的, 然而，如果撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的普通股，同時 向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類買方根據此類購買者認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代 認股權證證書）證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明 任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的 證書或文書，以換取或安排簽發新的 證書或文書，以換取或安排簽發新的 證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

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5.15 補救措施。除了有權行使此處 中規定的或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而遭受的任何 損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易 文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使了該文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則將其撤銷、 從公司收回、解除或被要求向公司退款、償還或以其他方式恢復，受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人、州或聯邦法律、普通法或 的公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付此類款項或未發生這種 強制執行或抵消一樣。

5.17 週六、週日、節假日等。如果採取任何 行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.18 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似 交易進行調整。

5.19 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟、 或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄 永遠放棄陪審團審判。

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5.20 免除配售代理人的責任。為了配售代理人及其各自的關聯公司和代表的明確利益，本協議各方同意，就交易文件及其所設想的交易而言：

(a) 配售代理人及其任何關聯公司或其任何代表 (i) 對根據公司提供的信息支付的任何 不當付款概不負責；(ii) 對公司根據本協議或其他交易文件提供的任何信息、證書或 文件的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任，或與本協議設想的任何交易有關或其他交易文件，包括任何 要約或營銷材料；或 (iii) 應對其中任何人真誠地採取的、遭受或遺漏的、合理地認為是本協議或任何其他交易文件授權的，或在本協議或任何其他交易文件賦予他們 的自由裁量權或權利或權力範圍內採取的、遭受或不採取的任何行動承擔責任，或 (y) 對他們中任何人可能做或不做的任何與本協議或任何其他交易相關的任何行動承擔責任文件，但此類方自身的重大過失、 故意不當行為或惡意除外。

(b) 配售代理人及其各自的關聯公司和代表有權依賴本公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券， ，並在採取行動時受到保護。

5.21 衝突豁免。各方均承認，Cooley LLP（Cooley）僅就本證券購買協議和本文所設想的交易（合稱 “融資”）擔任 公司的法律顧問，並僅代表公司談判了融資條款。過去，Cooley 可能代表和/或可能在現在或將來代表本證券購買協議的一方或多方和/或其關聯公司處理其他事項，包括與 融資類似但沒有實質性關係的事項。適用的專業行為規則要求Cooley將這些陳述告知客户，並獲得客户對此類陳述可能產生的衝突的豁免。公司和本 證券購買協議的另一方特此 (a) 承認該方已被告知此類情況並有機會詢問更多信息；(b) 承認，在融資方面，Cooley 僅代表公司而不代表其他方；(c) 知情同意庫利在融資中代表公司以及庫利代表其他各方參與本次融資證券購買協議和/或 其關聯公司處理其他事項。

(簽名頁面關注)

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本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

副詞生物技術有限公司								通知地址： Adverum 生物技術有限公司 100 Cardinal Way 加利福尼亞州雷德伍德城 94063 電子郵件：jrakow@adverum.com 和 lrubinstein@adverum.com
來自：
		姓名：
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附上副本至（不構成通知）：
Cooley LLP 3 Embarcadero 中心， 20 樓， 加利福尼亞州舊金山 94111-4004 注意：肯尼斯 根西島 電子郵件：kguernsey@cooley.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[ 證券購買協議的簽名頁]

以下籤署人已促使本證券購買協議 自上述首次註明之日起由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

來自：
它是：

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

授權簽字人的電子郵件地址：

給買家的通知地址：

購買者的投資決定是由居住在不同州的個人組成的投資委員會做出的，包括：
總訂閲金額：
普通股：
預先融資的認股權證股票：				☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% 或 ☐ 19.99%
普通股和認股權證的每股購買價格：

配送説明，如果與上述不同：

c/o：

街道：

城市/州/郵政編碼：

注意：

電話號碼:

[ 證券購買協議的簽名頁]

附錄 A

註冊權協議

[見附件。]

附錄 B

預付認股權證表格

[見附件。]