目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從_ 到__的過渡期

委員會檔案號：333-270519

非同尋常的 機器公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號：(855) 921-4600

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股面值$0.01：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章 232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日，註冊人的普通股未在任何證券交易所上市，也未在任何自動報價系統上報價。因此，截至該日期，無法計算非關聯公司持有的註冊人普通股 的總市值。註冊人的 非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元8.1百萬 截至2024年3月21日（根據紐約證券交易所美國人報當日收盤價1.79美元）。

截至2024年3月21日， 9,083,341註冊人已發行普通股的股份。

目錄

除非我們另有説明或上下文另有要求， 術語"Unusual Machines"、"我們"、"我們的"和"公司"指Unusual Machines，Inc.，波多黎各公司

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告的 表格10—K或年度報告，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性聲明 。本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有 陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您 可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述 既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前的信念、期望和假設 關於我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他 未來條件。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到內在的不確定性、風險和變化 的影響，而這些變化很難預測，其中許多情況超出了我們的控制範圍。因此，您不應依賴任何 這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中所述的情況存在重大差異的重要因素 包括（除其他外）：

這些前瞻性陳述僅 截至本表10—K日期，並受商業和經濟風險的影響。我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務，以反映在作出此類陳述之日之後發生的事件或存在的情況 ，但法律要求的情況除外。

第一部分

不尋常機器的背景

特殊機器公司(“特殊機器”或“公司”)是一家波多黎各公司，最初於2019年7月11日註冊成立，主要營業地點位於佛羅裏達州奧蘭多。該公司於2019年7月11日在波多黎各註冊成立，名稱為“Red Cat Motor Corporation”，然後於2020年10月20日更名為“AerocveUS Corporation”，然後於2022年7月5日更名為“Unique Machines，Inc.” 。該公司正在重新註冊為內華達州的一家公司。

首次公開募股

2024年2月16日，本公司完成了首次公開發行(IPO)，發行普通股1,250,000股，公開發行價為每股4.00美元。這些股票在紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)交易。在首次公開募股結束的同時，公司從紅貓控股公司(“紅貓”)手中收購了Fat Shark Ltd.(“Fat Shark”)和Rotor Riot，LLC(“Rotor Riot”)。

企業合併與業務概述

於2022年11月21日，本公司與紅貓及紅貓創始人兼首席執行官Jeffrey Thompson 訂立股份購買協議(“購買協議”)，據此，吾等同意收購紅貓旗下由Fat Shark及Rotor Riot組成的消費者業務 (“業務組合”)。根據經修訂的收購協議條款，本公司以2,000,000美元(“收購價”)收購ROONER Riot及Fat Shark附屬公司，包括(I)1,000,000美元現金、(Ii)2,000,000美元由本公司向Red Cat發行的承付票(“票據”)及(Iii)1,700,000美元本公司普通股 或4,250,000股普通股，每股IPO價格為4.00美元。

胖鯊是為無人機飛行員設計和製造超低延遲第一人稱(“FPV”)視頻護目鏡的領先者，該公司面向包括Rotation Riot在內的零售分銷商 。

Rotation Riot是一個快速增長的電子商務市場， 由世界上最大的無人機飛行員社區支持，零售FPV無人機和護目鏡、零部件、工具、無人機組件、 和第三方製造的配件。

非同尋常的機器公司專門生產和銷售小型無人機和基本部件，通過收購Fat Shark和Rotor Riot，它在FPV無人機細分市場帶來了品牌知名度和強大的精心策劃的零售渠道。不同尋常的機器公司打算通過有機和戰略收購來建立業務，利用我們的零售業務在國內生產關鍵的無人機組件。隨着無人機部件向陸上生產的過渡，該公司打算為需要國內供應鏈的客户拓展B2B渠道。

無人機產業

無人機行業繼續擴張，成為一種強大的商業工具和娛樂活動，增長廣泛，覆蓋了我們的目標行業。根據無人機行業洞察，到2030年，全球無人機市場預計將增長到546億美元，商業市場將以7.7%的複合年增長率(“CAGR”)增長。根據聯合市場研究公司的數據，無人機零部件行業也在擴張。 無人機飛行控制器市場在2021年價值155.3億美元，預計到2031年將達到288.6億美元。無人機電機市場在2021年價值26億美元，預計到2031年將達到99億美元。

不同尋常的機器打算追求戰略收購目標，這些收購目標是現金流為正的，要麼出售無人機部件，要麼允許我們垂直整合無人機部件的生產 。該公司認為，非常有前途的私營公司(如該公司可能瞄準的公司)在許多情況下資金不足，並且錯過了上市並將其創新產品和解決方案帶給更多全球客户的能力 。我們相信，釋放這一潛力將是行業整合和打破中國在無人機行業的主導地位的關鍵。

第一人稱視圖(FPV)細分市場

胖鯊和旋翼暴動主要在無人機行業的FPV領域運營。這一細分市場重點介紹配備可穿戴顯示設備的無人機。這些是頭戴式顯示器(“HMD”)或無人機飛行員的護目鏡。這些護目鏡為飛行員提供了FPV視角來控制飛行中的無人機。 這是一種獨特的體驗，飛行員通過視覺沉浸與飛機交互。這種體驗是通過從安裝在無人機機頭上的攝像頭直接直播到飛行員佩戴的特殊設計的護目鏡來實現的。 圖像通過無線電傳輸給飛行員(傳統上是模擬的，但越來越多地是數字化的)。無人機遙控單元、無人機、 和FPV護目鏡都通過無線電互連。這種效果需要複雜的電子設備以足夠的速度和可靠性傳輸視覺信息，以允許飛行員實時控制無人機。在賽車和其他關鍵任務應用中，飛行員通常會達到每小時90英里以上的速度。

FPV飛行有四個常見的類別：自由式飛行、賽車、電影攝影和防禦。在自由泳中，飛行員通過頭盔顯示器繞過專注於雜技和探索飛機周圍環境的障礙物。FPV賽車描述了一種觀眾性的運動，飛行員在比賽中駕駛他們的無人機穿過一系列障礙、旗幟和賽道上的大門。電影攝影是從飛行員的角度從空中觀看和記錄主題的過程。國防是一個較新的細分市場，其特點是烏克蘭衝突中出現的用例。

增長、發展和擴張計劃

不同尋常的機器計劃通過持續的有機收入增長來加強其 市場地位。同時，該公司打算積極投資，將其業務從無人機組件的B2C銷售擴展到B2B銷售。非凡機器公司的業務戰略包括：(I)通過其產品和快速採用來增加其總體客户羣；(Ii)投資於新產品和知識產權，從Fat Shark和我們首次公開募股(IPO)中完成的Rotation Riot收購開始，(Iii)擴大和增長Underous Machine的客户羣和現有客户羣的收入流 該模式通過提供高質量的產品和服務建立初始關係並發展 這些關係，(Iv)增強公司的產品以改進 第三方解決方案的集成，以及(V)尋求與希望進入FPV社區的公司的戰略合作伙伴關係和贊助。

顧客

Fat Shark的收入主要來自經銷商，Root Riot Online的收入主要來自其電子商務網站www.rotorriot.com。胖鯊和Root Riot都向娛樂和專業無人機飛行員和業餘愛好者推銷他們的產品和服務。

競爭

Rotor Riot與許多規模更大、資本更充裕的公司競爭。根據行業研究公司的數據，深圳大疆科技有限公司，俗稱大疆，是佔主導地位的市場領導者，全球市場份額估計超過70%。其他競爭對手包括GetFPV和Lumenier。Race Day Quads是FPV領域規模更大的直接競爭對手。Root Riot通過其擁有38,000多名關注者的Facebook頁面和擁有超過272,000名訂閲者的Root Riot YouTube頻道，利用其在互聯網上的可見性與這些競爭對手競爭。我們認為，自2015年註冊域名以來，Rotor Riot品牌一直處於無人機比賽和自由泳文化的中心。

胖鯊還與大疆以及其他FPV耳機公司競爭，包括Skyzone FPV、Orqa和HD Zero。自2008年市場出現以來，Fat Shark品牌一直是FPV耳機的代名詞。胖鯊繼續通過與其他FPV公司的合作伙伴關係以及對製造和產品質量的關注來進行競爭。

供應商

Root Riot從大約50家供應商購買庫存，儘管57%的庫存是從四家供應商購買的。最關鍵的兩個組件是電子產品和框架。 Rotor Riot大約95%的庫存直接從中國供應商購買，所有這些都可能受到不同的 關税的影響。自2019年以來，美國不斷提高關税，轉子暴動目前受到的關税從2% 到25%不等。這些關税增加了商品成本，從而降低了公司的利潤率。

胖鯊90%以上的組件和庫存來自一家中國供應商--深圳胖鯊有限公司。有關更多信息，請參閲第13項-特定關係和關聯方交易以及董事獨立性。

政府監管和聯邦政策

《國防授權法》和《美國安全無人機法案》

2023年12月，國會通過了《國防授權法案》(NDAA)，其中包括《美國無人機安全法案》(ASDA)。從2026年1月開始，該法案禁止聯邦機構和聯邦資助的項目購買或使用中國等被視為對美國國家安全構成威脅的國家制造的無人機。這項立法的依據是，從這些國家購買商品 (I)對國家安全構成重大威脅，(Ii)代表滲透和影響美國社會的努力，以及(Iii)個人和商業數據被盜的風險。具體地説，《美國安全無人機法案》：

聯邦航空管理局 

美國交通部下屬的聯邦航空管理局(“FAA”)負責管理和監督美國境內的民用航空。其主要任務是確保民用航空的安全。美國聯邦航空局採用了“無人駕駛飛機”(“UA”) 這個名稱來描述沒有機組人員的飛機系統。更常見的名稱包括無人機、無人駕駛飛行器(“UAV”)和遙控飛機。

美國聯邦航空局於2005年開始發佈管理無人機的規定 近年來，隨着無人機銷量的大幅增加，無人機的範圍和頻率不斷擴大。2015年12月，美國聯邦航空局宣佈，所有重量超過250克(0.55磅)的無人機必須在聯邦航空局註冊。截至2023年12月，美國聯邦航空局報告註冊了近79.1萬架無人機，其中約37萬架是商業無人機，約41.6萬架是娛樂無人機。此外，超過37萬名遠程飛行員獲得了認證。

2021年1月，FAA最終確定了要求 無人機可以遠程識別的規則。這些規則自2022年9月起對無人機制造商生效，自2023年9月起對無人機飛行員生效。FAA認為，遠程身份識別技術將通過允許FAA、執法部門和聯邦安全機構識別在其管轄範圍內飛行的無人機來增強安全和安保。這些努力為更復雜的操作奠定了基礎， 例如在低海拔的視線以外的操作，隨着FAA和無人機行業朝着交通管理生態系統 的方向發展，無人機系統飛行與空中交通管理系統分離，但與空中交通管理系統互補。

公司認為， FAA的監督對無人機行業總體有利，尤其是對公司有利。Rotor Riot 銷售的無人機中約有10%低於註冊所需的重量閾值。其餘的90%具有更多的功能，更有可能用於商業用途 ，因此，應該註冊。

環境方面的考慮

自成立以來，遵守適用的環境法律 對公司的資本支出、收益或競爭地位沒有產生重大影響。然而， 無人機是用電池供電的，使用電力進行充電。在這種程度上，除了使用太陽能和其他非電力 為無人機充電的用户外，該公司銷售的無人機的用户燃燒碳，對環境產生負面影響。此外，SEC的 氣候變化規則一旦通過，可能會增加我們的合規成本。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，公司有三名 全職員工。然而，隨着Fat Shark和Rotor Riot的完成和收購，截至2024年3月21日，公司擁有14名全職員工。

知識產權

該公司已將其知識產權合併為子公司UMAC知識產權控股公司。知識產權組合主要包括與FPV頭戴式耳機相關的設計和實用專利。 這些專利目前都沒有獲得許可，知識產權是在工程設計的一般過程中產生的。

下表彙總了當前已頒發的 專利（以"已頒發"表示），包括其授予日期，以及專利申請（以"待決或 已公佈"表示）。如圖所示，其中一些專利在美國，在頒發專利保護時，一般適用於自提出專利申請之日起20年（如果申請和授予，則可能會延期）。一般來説， 專利保護為專利持有人在專利有效期內在其範圍內對發明的壟斷。

商標組合

下表彙總了當前註冊的 商標（以"已註冊"表示），包括註冊日期。如圖所示，這些商標在美國和國外註冊 。

不同尋常的機器最近在我們的徽標上申請了商標。

研究與開發

研發活動是非常機器業務的一部分，該公司將遵循嚴格的方法投資我們的資源，以創造新的無人機技術和解決方案 。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，發鯊的研發成本分別約佔其收入的13.0%及9.8%。此方法的一個基本部分是定義明確的篩選流程，可幫助我們 確定在我們所服務的市場中支持所需技術能力的商業機會。

本年度報告 表格10—K包含基於我們當前期望的前瞻性信息。由於我們的業務受到許多風險的影響， 我們的實際結果可能與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述存在重大差異，因此本節討論 可能影響我們業務、經營結果、財務狀況和證券交易價格的重要因素。 本討論應與本年度報告表格10—K中的其他信息一併閲讀，包括我們的財務報表和相關附註以及"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 "。發生下述任何事件或事態發展可能對 我們的業務、經營業績、財務狀況、前景和證券交易價格造成重大不利影響。其他風險和不確定性 我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

風險因素摘要

我們的業務和 普通股的投資受到許多風險和不確定性的影響，包括下面"風險 因素"一節中強調的風險和不確定性。其中一些風險包括：

與 我們的業務和財務狀況相關的風險

與我們在無人機行業銷售無人機相關產品和操作相關的風險

與知識產權保護有關的風險

與政府監管我們的業務和行業有關的風險

與我們普通股相關的風險

與我們的業務和財務狀況相關的風險

由於Fat Shark和Rotor Riot的審計師 在持續經營的基礎上對他們的報告提出了保留意見，並且考慮到我們的虧損歷史，我們可能無法繼續作為持續經營的 企業運營。

我們自 成立以來就經歷了運營虧損，從未產生過正現金流。未來12個月及以後業務計劃的成功將取決於能否產生足夠的收入來支付我們的運營成本。Fat Shark和Rotor Riot獨立註冊會計師事務所截至2023年4月30日的財年及以往年度的報告包括一個解釋性段落，説明Fat Shark和Rotor Riot各自有經常性的運營淨虧損，負運營現金流，並將需要額外的營運資金來進行持續運營。除其他外，這些因素對我們每個人作為一個持續經營的 企業的能力產生了很大的懷疑。我們相信，我們最近於2024年2月首次公開募股的所得款項淨額以及我們現有的現金將足以為我們目前的 運營計劃提供資金，至少在未來12個月。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設， 我們可能會比我們目前的預期更快地使用可用的財政資源，並需要比 我們的預期更快地籌集額外資金。

由於該公司 在收購Fat Shark和Rotor Riot之前的運營歷史非常有限，因此對我們的任何投資都是高度投機性的。

We completed our acquisitions of Fat Shark and Rotor Riot simultaneously with the closing of our IPO in February 2024. Both companies, prior to the completion of the acquisitions, were operated by Red Cat since their acquisition by Red Cat in 2020. While the management of each company is expected to remain, no Red Cat officer, other than Dr. Allan Evans who became our Chief Executive Officer in December 2023, is joining us. Our management team will be headed by our executive officers including Adrew Camden, our new Chief Operating Officer who joined us from Rotor Riot together with individuals from Fat Shark and Rotor Riot, and our operations going forward are therefore subject to ordinary integration risks where two companies and two cultures are combined. Further, we may not accurately forecast customer behavior and recognize or respond to emerging trends, changing preferences or competitive factors facing us, and, therefore, we may fail to make accurate financial forecasts. Our current and future expense levels are based largely on our budgeted plans and estimates of future revenue. Similarly, if we are able to raise additional funds in future financing transactions, we may use a portion of those proceeds to acquire other operating businesses in our industry or in related industries to facilitate strategic growth and build our market presence and revenue potential. If we do acquire one or more businesses in the future, we may be unable to adjust our spending in a timely manner to compensate for any unexpected revenue shortfall, which could then force us to curtail our business operations or plan of operations or acquisitions.

此外，我們當前 的收入預測主要基於客户和合作夥伴關係以及合同，這些關係仍是談判的主題， 談判結果仍不確定。除了沒有作為上市公司的經驗外，我們的新業務將面臨 缺乏多樣化的風險，因為今天我們僅限於為消費者或娛樂用途而設計的無人機產品，而不是 軍事或工業應用。未來，我們可能會使產品多樣化，超出消費者和娛樂用途，但這些努力的時間軸 和成功與否尚不確定。我們的新子公司將缺乏以前在產品開發和生產方面的支持，因為他們無法再利用Red Cat提供的更垂直整合的資源 。如果美國或全球經濟出現衰退，發生這種情況的風險將加劇，因為我們未來的業務是 針對那些消費模式可能會因通貨膨脹和經濟衰退的前景而下降的消費者。

Fat Shark和Rotor Riot必須考慮到公司在 運營、整合和成長過程的早期階段經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。由於這些或有事項，我們可能無法及時或根本無法實現或維持部分或所有業務部門的盈利能力 。

公司可能無法 償還債務

作為收購 收購價的一部分，我們向Red Cat發行了200萬美元的票據。

票據的利息為8%。利息須於2024年3月15日起每月15日支付。 票據的本金額於2025年8月16日一次性支付。如果公司在一項或多項相關交易中收到 500萬美元的淨所得款項，則Red Cat可能要求公司以現金償還票據及其應計利息 。發生違約事件時，Red Cat可要求公司將票據轉換為我們的普通股股份，但須遵守票據中規定的實益所有權限制，轉換價等於轉換日期前票據中定義的10天平均VWAP的金額。

On the closing date of the consummation of the acquisition, the parties to the agreed to defer the requirement to provide the Estimated Working Capital Statement (as defined in the Purchase Agreement) and the calculations of the Estimated Working Capital (as defined in the Purchase Agreement), and as applicable, the Estimated Working Capital Excess Amount (as defined in the Purchase Agreement) or the Estimated Working Capital Deficiency Amount (as defined in the Purchase Agreement) required by Section 2.04(a) of the Purchase Agreement. Rather, the parties agreed that their respective financial teams will deliver estimated or agreed upon actual calculations of the foregoing (based on the book value of physical inventory and fair value of any transition inventory in accordance with Generally Accepted Accounting Principles) on or before May 17, 2024 (the “Calculation Date”). Any disputes with respect to any calculations including the failure to agree on such calculations by the Calculation Date (unless the Parties shall agree to an extension of the Calculation Date in writing) shall be resolved by an Independent Accounting Firm and the mechanics set forth in Section 2.04(c) of Purchase Agreement. No payments or adjustments related to Working Capital was made on the Closing Date. In the event that after determining the actual Working Capital calculation, any actual Working Capital Excess Amount, at Red Cat’s option, will be paid in cash or will increase the principal amount of the Note and any actual Working Capital Deficiency Amount will, at Red Cat’s option, will be paid in cash or will reduce the principal amount of the Note dollar for dollar. This potentially can adversely impact our liquidity or increase the amount of our indebtedness.

為了償還 票據，我們將需要花費收益、獲得額外債務融資或對票據進行再融資。無法保證任何再融資 或債務融資將成功或以優惠條件進行。任何額外的可轉換債務或股權融資可能會對我們的 股東產生稀釋作用，而根據此類融資的規模，這種稀釋作用可能會很大。此外，由於我們缺乏經營歷史， 我們可能無法產生足夠的資本來履行向Red Cat發行的票據項下的義務。如果我們未能償還票據， Red Cat可以行使票據項下對其擁有的所有權利和補救措施，包括轉換票據。如果Red Cat轉換票據， 我們的股東將經歷稀釋。

Fat Shark和Rotor Riot自被Red Cat收購以來已經發生了 淨虧損，可能無法實現或維持盈利能力。

自2020年被Red Cat收購以來，Fat Shark和Rotor Riot在每個報告季度均錄得淨虧損，但Fat Shark除外，該公司在截至2022年7月31日止的季度錄得少量淨收入。此外，Unusual Machines於二零一九年七月成立，並無進行任何活躍業務。 我們收購Fat Shark和Rotor Riot後，他們的業務構成了我們的業務。此外，Fat Shark在2023財年的收入低於2022財年，Rotor Riot在2023財年的淨虧損高於2022財年，並且由於經常性的季節性銷售週期，通常 經歷了收入波動。我們將需要創造更高的收入並控制 運營成本，以實現盈利。無法保證我們能夠做到這一點或達到盈利。

我們預計在 可預見的將來將繼續產生損失，我們預計未來期間的成本將增加，因為我們在 等方面花費了大量的財務和其他資源：

這些支出可能不會以預期或預期的方式或程度帶來額外的收入或業務增長，甚至根本不會。如果我們無法實現收入增長或 實現或保持盈利，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果IPO所得資金不足以滿足我們的營運資金需求，如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能會被迫限制我們的 業務範圍。

我們預計，我們從最近的IPO中收到的現有現金和淨收益 將足以滿足我們至少12個月的營運資金需求。然而，我們未來的業務 針對的是面臨通脹和經濟衰退可能性的消費者。因此，我們可能需要大量額外的營運資金。

不能保證我們的業務 將實現盈利。如果無法以合理條款或根本不提供足夠的額外債務和/或股權融資，則我們 可能無法繼續發展我們的業務活動，我們將不得不修改我們的業務計劃。這些因素可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們通過出售股權掛鈎證券來籌集資金的能力取決於一般市場狀況和對我們普通股的需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，股東的所有權權益將被稀釋，術語 可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務交易通常包括 限制性契約，這些契約可能會限制我們進行戰略交易、收購贈送業務或適應 不斷變化的市場環境的能力，否則我們將無法或根本無法做到這一點。此外，如果沒有足夠的融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能會發現我們無法為我們計劃的擴張提供資金，無法繼續提供Fat Shark和Root Riot產品，無法利用收購機會，開發或增強我們的產品，或應對可能危及我們繼續運營能力的行業競爭壓力。

如果我們失去關鍵人員，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管、高級管理層成員和其他關鍵人員的持續貢獻，特別是我們的首席執行官艾倫·埃文斯博士。埃文斯博士在無人機行業的領導力、知識和經驗預計將對我們的業務計劃以及我們未來取得的任何成功和進步至關重要。因此，失去Evans博士的服務將對我們的業務和前景產生重大不利影響。作為完成IPO的一個條件，我們為埃文斯博士購買了“關鍵人物”保險，但沒有為任何其他高管或員工購買保險。我們的高級管理人員、高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的 ，這意味着他們可以隨時、以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。我們任何關鍵管理人員的流失都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現 ，並對我們的業務產生不利影響。

涉及我們董事會和其他各方的利益衝突 可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的董事會是我們 嚴重依賴的，我們的董事會正在或可能參與其他努力，導致對公司不利的利益衝突。見 “第三部分，第10項：董事、行政人員和公司治理”。我們的董事會成員傑弗裏·湯普森先生在我們公司以外的無人機行業也擁有重要的角色和利益。這些安排 可能導致他無法或拒絕將足夠的時間和注意力投入我們的公司，而犧牲這些其他合資企業，和/或面臨財務或其他方面的利益衝突，對我們不利，而對這些其他合資企業有利。因此，我們的董事可能會不時將足夠的時間和精力投入到我們的事務中，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並且不能保證他們的其他業務不會產生其他利益衝突， 任何可能對我們的業務產生實質性和不利影響的業務。

此外，Fat Shark耳機的主要合同製造商是深圳Fat Shark有限公司(“供應商”)，這是一家位於中國的公司，由Molly Mo持有多數股權，Molly Mo是Fat Shark被Red Cat收購之前的創始人和前所有者Greg French的妻子。弗蘭奇不再是胖鯊的附屬公司。

最後，Rotation Riot通過其網站提供各種無人機產品，其中包括無人機行業競爭對手提供的一些產品。雖然這些關係 使我們能夠創造收入，但由於他們參與了無人機和無人機相關產品的銷售，這些客户 也有對我們不利的利益，並可能決定在未來減少他們在我們產品上的支出和/或 垂直整合他們的業務，以減少或消除他們對我們產品的依賴。

上述任何事態發展都可能對我們的公司、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

如果我們無法吸引新客户 或以經濟高效的方式維護和發展Fat Shark和Rotation Riot現有的客户關係，我們的收入增長可能會低於我們的預期，我們的業務可能會受到損害。

為了在收購Fat Shark和Rotor Riot後增加我們的收入，我們必須增加新客户，向現有客户追加銷售，通過使我們有別於競爭對手的功能來增強我們的產品，並有效地開發和營銷新產品，使我們能夠保持和擴大我們的品牌和市場份額 。對我們產品的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此外，對無人機行業未來成功和增長的預測和估計，以及對我們等無人機相關產品的需求，可能被證明是不正確的，在這種情況下，我們的運營和前景將下降。例如，如果美國或全球經濟出現衰退，我們預計消費者支出可能會下降，特別是非必需品，如我們的無人機產品，這些產品主要集中在娛樂用途上，從而限制了我們吸引或保持足夠客户基礎以實現或保持我們在產品開發和銷售中尋求的 收入的能力。即使我們確實吸引了客户，獲取新客户的成本也可能非常高，以至於我們無法實現或保持盈利。

我們未來的成功還取決於我們 在現有客户和未來客户內部和跨客户增加使用我們產品和解決方案的能力。雖然我們相信 是在Fat Shark和Root Riot的現有客户羣中進一步擴張的重要機會，包括由於我們計劃 採用“陸上擴張”的業務模式，我們計劃與新客户建立關係，並通過提供高質量的產品和服務隨着時間的推移發展這些關係，但我們的增長前景取決於我們説服 客户購買更多產品的能力，如果我們不能做到這一點，我們的業務目標和前景可能無法達到所尋求的或 預期的程度，甚至根本無法實現。

由於多種因素的影響，未來的經營業績和關鍵指標可能會出現較大波動，這使得我們未來的業績難以預測。

由於各種因素，我們的經營業績和關鍵指標可能會因季度而異 ，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括：

本年度報告Form 10-K中討論的上述因素或其他因素中的任何一個都可能導致我們的經營業績出現波動，這意味着季度與季度的比較可能不一定預示着我們未來的業績。

我們的信息技術系統或設施的任何故障或損壞、攻擊或 未經授權的訪問，或我們的持續運營（包括與我們開展業務的第三方的系統、 設施或運營）的中斷（例如網絡攻擊造成的中斷），都可能導致重大 成本、聲譽受損並限制我們開展業務活動的能力。

我們的運營將依賴內部和外部的信息技術 基礎設施和計算機系統，以記錄和處理客户和供應商數據、 營銷活動和其他數據和功能，並安全地維護這些數據和信息。近年來，幾個組織 在國內和國外成功發動了網絡攻擊，導致對客户的服務中斷， 敏感或私人數據丟失或被挪用，以及聲譽損害。如果我們受到網絡攻擊，我們可能會在未來遭受類似的入侵或停職。此外，我們可能不知道之前的攻擊以及由此造成的損害，直到將來無法採取補救措施。網絡威脅往往很複雜，而且還在不斷演變。我們可能無法實施有效的 系統和其他措施來有效地識別、檢測、預防、緩解、恢復或補救網絡威脅的全部多樣性，或者 隨着此類威脅的演變和避免檢測能力的提高而改進和調整此類系統和措施。

網絡安全事件或未能 保護我們的技術基礎設施、系統和信息以及我們的客户、供應商和其他人的信息免受網絡安全威脅，可能會導致信息被盜、丟失、未經授權訪問、披露、誤用或更改， 系統故障或停機或無法訪問信息。隨着網絡攻擊風險的增加，我們的客户和監管機構對我們系統的彈性和我們對此類系統的控制環境的充分性的期望可能會增加， 這些攻擊的後果變得更加明顯。我們可能無法成功滿足這些期望，或無法 識別、檢測、預防、緩解和響應此類網絡事件，或我們的系統無法以不破壞我們向客户提供產品和服務的能力的方式進行恢復，或無法提供有關我們的業務、客户或其他第三方的個人、私人或敏感信息。

2023年7月，美國證券交易委員會批准了最終規則，要求 上市公司報告重大網絡安全事件，並披露其網絡安全風險管理、戰略和治理。 新規則將要求我們加強網絡安全合規努力，並導致我們花費資金防止 重大網絡安全事件，並開始進行與網絡安全相關的定期和年度披露。

具體地説，新規則對重大網絡安全事件實施了新的表格 8-K披露要求，要求在我們確定網絡安全是重大事件後四個工作日內 。每年，我們將被要求在我們的10-K流程中披露我們的流程，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括我們是否聘請了與流程相關的第三方。我們還將被要求披露 是否有任何來自網絡安全威脅的風險已經或很可能對我們產生重大影響。最後，我們必須説明我們的董事會對網絡安全威脅風險的監督，以及管理層在評估和管理這些風險方面的作用。我們預計會產生大量額外的合規和報告成本，包括監控、收集和分析有關網絡安全事件的數據，以及評估和準備所需的披露。我們還可能需要承擔第三方合規費用 。

未能通過有效的網絡安全控制維護足夠的技術基礎設施和應用程序可能會影響運營，對我們的財務業績造成不利影響， 會導致業務損失，損害我們的聲譽或影響我們遵守監管義務的能力，從而導致監管部門 罰款和其他制裁。我們可能需要花費大量額外資源來修改、調查或補救漏洞 或網絡安全威脅引起的其他風險。如果不能預防或妥善應對網絡攻擊，可能會使我們面臨監管費用或民事責任，導致我們失去客户或供應商，阻止我們提供產品，包括由於由此導致的監管行動，損害我們維持持續運營的能力，並抑制我們滿足監管要求的能力。

我們未能有效管理我們的增長 可能會損害我們的業務。

企業，包括像我們這樣經常快速增長的處於發展階段的公司 ，可能難以管理其增長。在 最近收購運營業務後，這些挑戰在諸如我們這樣的情況下加劇。我們打算隨着我們的成長而擴大銷售的產品數量和類型， 如果和隨着資本的增加。此外，由於我們依賴於消費者支出，而消費者支出取決於新穎性和社會趨勢， 以及作為我們行業特點的快速和持續的技術進步，我們受到週期性的銷售週期的影響， 因此，我們需要及時更換並定期推出新產品和技術，增強現有產品， 並有效刺激客户對新產品和現有產品的升級或增強版本的需求。同樣，由於 我們的產品在很大程度上依賴於其他人的無人機相關產品和活動，因此隨着 第三方推進或改變其技術和活動，我們可能需要進行調整或更新。如果我們能夠成功地開發、生產和銷售我們的產品， 我們可能需要增加支出，並增加能夠 提供必要支持的員工和顧問來擴大我們的人員。我們不能向您保證，我們的管理層將能夠有效或成功地管理我們的增長。

我們產品的更換和擴展 預計將給我們的管理、運營和工程資源帶來巨大壓力。具體而言，受這些活動影響最大的領域 包括以下方面：

無人機行業依靠有限的資源 供應制造無人機所用的某些部件和材料。我們打算從位於美國的供應商購買某些組件，這可能會導致我們支付更高的價格，或者從比我們的競爭對手更有限的供應商中選擇部件 ，這將對我們的毛利率和運營業績產生不利影響。如果我們的供應商不及時、以合理的價格和足夠的數量提供用於組裝我們產品的關鍵部件，我們的經營業績可能會受到重大的 不利影響。

我們滿足客户需求的能力， 部分取決於我們能否及時、充足地交付產品組件。 製造的所有組件均來自第三方供應商。

用於製造 我們產品的某些關鍵部件來自有限或單一供應源，或來自可能成為競爭對手的供應商。我們的合同 製造商通常代表我們從經批准的供應商處購買這些組件。我們面臨供應這些組件的短缺和 長交貨期的風險，以及我們的供應商停止或修改我們產品中使用的組件的風險。 此外，與某些組件相關的交貨期較長，無法快速更改數量和交貨計劃。

如果我們無法從特定的 供應商處獲得組件，或者當前供應商的產品和組件的供應出現嚴重中斷，我們可能無法以可接受的價格找到質量相當的替代供應商，或者根本無法找到，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。此外，如果我們的產品需求大幅增加，我們的供應商可能沒有產能 ，或者在將組件分配給其他客户時選擇不滿足我們的需求。為這些 組件開發合適的替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會對我們滿足開發要求或及時或經濟高效地完成訂單的能力產生不利影響 。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對供應商的質量控制、響應和服務、財務穩定性、勞動力和其他道德規範感到滿意，如果我們尋求從 新供應商那裏採購材料，則不能保證我們能夠以不中斷產品製造和銷售的方式這樣做。

我們對單一來源或少量供應商的依賴涉及許多額外風險，包括與供應商產能限制、價格上漲、及時交貨、組件質量、關鍵供應商未能繼續經營並適應市場條件、延遲或無法執行供應商零部件和技術路線圖相關的風險；以及自然災害、火災、恐怖主義行為或其他災難性的 事件，包括全球流行病。

我們產品製造所需的某些組件和服務僅可從有限數量的來源獲得，而其他組件和服務僅可從單一來源獲得 。我們的關係通常基於採購訂單，這些公司沒有合同義務 長期向我們提供充足的供應或可接受的價格。這些供應商可以隨時停止為 我們採購商品。如果這些供應商中的任何一個將終止與我們的關係，或停止向 提供特定產品，而我們無法與能夠滿足我們要求的新供應商簽訂合同，或者如果他們或其他供應商將遭受 生產中斷，我們可能會經歷庫存流中斷、銷售額下降以及可能需要 重新設計我們的產品。任何此類事件都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生不利影響。一些新的和替代的供應商已經開始提供適合我們產品使用的組件。使用新的 工具和電子設備，這些替代組件中的任何一個都可以被集成到我們的產品中，但我們的成本可能會更高， 它們可能提供更低的性能，因此，導致我們的產品成本過高，不太理想。

如果我們無法吸引、整合和 留住額外的合格人員，包括頂級技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力，特別是在我們努力擴大我們的業務以及進一步開發和營銷我們的產品的時候。我們面臨着來自眾多其他公司(包括其他軟件和技術公司)對具有所需技能和經驗的有限數量合格個人的激烈競爭，其中許多公司 擁有比我們更多的財務和其他資源。這些公司還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會 。這些特點中的一些可能比我們必須提供的那些更吸引高素質的應聘者。此外，新員工通常需要大量培訓，在許多情況下，他們需要大量時間才能達到最高工作效率。 我們可能會產生吸引和留住合格人員的鉅額成本，包括與薪酬和 福利相關的鉅額支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，並且我們可能會在我們 實現招聘和培訓投資的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能不如我們預期的那樣高，因為我們可能會在將他們充分或適當地融入我們的員工隊伍和文化方面面臨挑戰。此外，隨着我們進入新的地理位置，我們將需要吸引和招聘這些領域的技術人員。我們在美國以外的地理區域招聘 的經驗有限，在吸引、整合和留住國際員工方面可能面臨其他挑戰。如果我們不能及時或根本不能吸引、整合和留住能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員，我們的業務將受到不利影響。此外，公司將在包括佛羅裏達州和波多黎各在內的多個地點運營，受當地勞動力市場條件的影響。

與我們在無人機行業銷售與無人機相關的產品和運營相關的風險。

我們所處的是一個新興且快速發展的行業，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。

無人機行業是相對較新的行業，正在迅速增長。因此，很難評估我們的業務和未來前景。我們無法準確預測對我們產品的需求是否會增加，甚至何時會增加。在新興和快速發展的行業中運營的公司遇到的風險、不確定性和挑戰包括：

因此，我們當前對未來事件和趨勢的期望和項目 可能與實際結果不同。此外，如果我們無法成功應對上述任何挑戰 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會因此類失敗而受到不利影響。

我們面臨來自大公司的競爭 ，這些公司擁有大量資源，這對我們建立市場份額、發展業務和實現盈利能力的能力構成了挑戰。

The drone industry is attracting a wide range of significantly larger companies which have substantially greater financial, management, research and marketing resources than we have. The drone hardware and parts and components spaces are dominated by larger Chinese companies such as SZ DJI Technology Company, Ltd and T-Motor. With respect to our FPV products, current and potential future competitors also include a variety of established, well-known diversified consumer electronics manufacturers such as Samsung, Sony, LG Electronics (LGE), HTC, Lenovo, Epson, Yuneec, Boscam, Eachine, Walkera, SkyZone, MicroLED and large software and other products companies such as Alphabet Inc. (Google), Microsoft, Facebook and Snap. The large number of smaller and/or private companies focused on drone solutions also have competitive advantages over us which we may struggle to overcome, particularly as we seek to further establish and grow our customer base. Our competitors may be able to provide customers with different or greater capabilities than we can provide, including technical qualifications, pricing, and key technical support. Many of our competitors may utilize their greater resources to develop competing products and technologies, leverage their financial strength to utilize economies of scale and offer lower pricing, and hire more qualified personnel by offering more generous compensation packages. On the other hand, other small business competitors may be able to offer more cost competitive solutions or may be able to adapt more quickly to market developments due to lower overhead costs, leveraging of their professional relationships and networks, geographic or specialty focuses or greater flexibility inherent in smaller operations and a lower number of personnel.

驅動 我們行業競爭的產品和服務特徵包括產品線的廣度、產品的質量和耐用性、穩定性、可靠性和 供應商的聲譽以及成本。因此，由於競爭對手努力保持或擴大市場份額，由於技術改進，數量折扣、價格侵蝕和產品迅速過時在我們的行業中是常見的。公司的有效競爭能力 將取決於公司的定價模式、客户服務質量、為響應客户需求和不斷變化的技術而開發的新的和增強的 產品和服務、銷售和分銷渠道的覆蓋範圍和質量以及 資本資源。競爭可能導致無法維持銷售水平、降低公司增加 新客户的速度、降低公司市場份額的規模以及客户和收入的下降。為了確保 銷售額，我們可能不得不以較低的價格提供可比產品和服務，這可能會對我們的經營利潤率產生不利影響。我們 無法與這些大公司進行有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

FPV護目鏡的開發和製造 包括幾個複雜的流程，我們生產流程的幾個步驟取決於第三方供應商、供應鏈、 印刷電路板(PCB)、光學元件和某些芯片的供應情況。這些組件、製造 或設計合作伙伴可用性的任何變化都可能導致交付中斷，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

隨着我們繼續開發我們的產品，我們必須 在建立Fat Shark和Rotor Riot產品的技術和設計所涉及的複雜和具有挑戰性的過程中取得進展 。胖鯊和Root Riot依靠第三方供應商提供導航這些流程所需的資源，並預計在我們達到製造和營銷階段時， 將繼續依賴這些供應商。我們對第三方製造商和服務提供商的依賴將帶來風險，如果我們未來的業務更垂直整合，我們可能不會受到這些風險的影響，包括：

考慮到我們的早期階段，我們的產品技術和製造工藝正在發展，這可能會帶來生產挑戰和困難。我們可能無法以足夠的數量和質量生產我們的產品來維持現有客户並吸引新客户。此外，我們可能會遇到 製造問題，這可能會導致訂單交付或產品推介延遲。這些事件中的任何一項都可能導致 生產和營銷延遲或失敗或影響我們將產品成功商業化的能力。如果我們未能以有利的條款與第三方簽訂合同，協調和監督他們的服務和對我們流程的貢獻，並利用這些關係及時向客户提供優質產品，我們可能會經歷收入減少或延遲、聲譽受損和品牌認知度下降、費用高於預期或其他不利發展，這將對我們的業務造成實質性的 損害。

我們生產流程的幾個步驟 依賴於某些關鍵機器和工具，這可能會導致交付中斷和收入損失。

Fat Shark目前沒有設備宂餘 來製造其產品，這意味着我們將依賴數量有限的機器來執行製造 和裝配過程中的大量步驟。Rotor Riot受到組裝定製無人機的人員數量的限制。這可能會 延遲交貨時間表或減少我們的收入和應收賬款，和/或迫使我們更加依賴第三方 來滿足客户的最後期限或批量需求，其中任何一種都將對我們的運營結果以及實現和 盈利能力產生不利影響。如果我們在製造過程中遇到任何重大中斷、關鍵設備嚴重故障 或無法僱用人員，我們可能無法及時向客户提供產品。製造中斷 可能由我們或我們的合作伙伴造成，包括但不限於設備問題、在製造過程中引入新設備 或新制造設備的交付延遲。製造設備的交付、安裝、測試、維修和維護 的交付時間可能很長。我們不能保證我們不會因生產線未來的生產中斷而失去潛在銷售額或能夠滿足生產 訂單。

我們可能無法 為我們的產品採購必要的關鍵部件，或者可能生產或採購過多的庫存。

無人機行業 和整個電子行業都可能受到商業週期的影響。在產品增長和需求旺盛的時期，我們 手頭可能沒有足夠的庫存來滿足客户的需求。此外，在這些增長時期，我們的 供應商也可能面臨高需求，因此，可能沒有足夠的組件和其他材料， 公司需要製造產品，以滿足客户的需求。我們無法獲得足夠的組件來 為客户生產產品，或者我們所服務的無人機制造商面臨類似的挑戰，可能會對我們的銷售和 經營業績產生負面影響。假設我們有 可用現金資源，我們可能會選擇通過增加某些關鍵組件的庫存水平來降低此風險。如果我們的預測 未能實現，或者如果存在影響客户終端市場的負面因素，則庫存水平的增加可能會增加過剩和過時的潛在風險。這種風險在經濟衰退和市場低迷時期尤其普遍 。如果我們購買過多的存貨，我們可能需要記錄額外的存貨準備金或註銷 存貨，這可能對我們的毛利率和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法跟上技術進步的步伐;我們依賴於其他公司的技術進步。

The drone industry in general, and the market for the sale of drone hardware and component parts in particular, continues to undergo significant changes, primarily due to technological developments. Because of the rapid growth and advancement of technology, shifting consumer tastes and the popularity and availability of other forms of activities, it is impossible to predict the overall effect these factors could have on potential revenue from, and profitability of the drone industry. The development of both drone-related software and hardware is a costly, complex and time-consuming process, and investments in product development often involve a long wait until a return, if any, can be achieved on such investment. We might face difficulties or delays in the development process that will result in our inability to timely offer products that satisfy the market, which might allow competing products to emerge during the development and certification process. We anticipate making significant investments in research and development relating to our products and technology, but such investments are inherently speculative and require substantial capital expenditures. Any unforeseen technical obstacles and challenges that we encounter in the research and development process could result in delays in or the abandonment of product commercialization, may substantially increase development costs, and may negatively affect our results of operations. In the time it takes to develop or improve upon a product, that product may become obsolete.

無法預測 這些因素可能對我們在不斷變化的市場中有效競爭的能力產生的總體影響，如果我們無法跟上這些技術進步 ，那麼我們的收入、盈利能力和運營結果可能會受到重大不利影響。無法預測 這些因素對我們在不斷變化的市場中有效競爭的能力可能產生的總體影響，如果我們無法 跟上這些技術進步的步伐，那麼我們的收入、盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。 但是，如果我們難以適應行業變革的技術進步或競爭對手的產品，導致我們的產品相對 吸引力下降或過時，包括由於我們面臨相對於其他無人機公司的競爭壓力，這可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

此外，我們依賴並將繼續依賴 由我們有限控制的其他公司開發和生產的產品組件。我們計劃的某些未來產品的商業成功 將部分取決於其他公司在這些和其他技術方面的進步，以及我們 以及時的方式和經濟上可行的條件從這些第三方採購這些產品的能力。我們可能會不時與開發關鍵技術的公司簽訂合同， 並提供支持，以加速為我們的特定用途開發此類產品。 此類活動可能不會為我們帶來有用的技術或組件。

缺乏客户的長期採購訂單和承諾 可能會導致銷售額快速下降。

客户發出採購訂單或使用我們的電子商務 網站完全由他們自行決定，通常是在要求的裝運日期之前不久。我們通過 Fat Shark建立的分銷商關係和通過Rotor Riot建立的在線銷售關係都涉及短期合同，根據這些合同，客户通常可以在相對短的時間內取消訂單 （不受罰款）或延遲產品交付，而不管我們是否違反 協議。在線業務涉及零售客户，這些客户不太可能成為回頭客，除非需要我們提供的最新的 硬件或軟件解決方案，這種情況可能不會經常出現，導致我們這部分業務缺乏可靠的經常性收入 。此外，當前客户可能會因任何原因決定不購買產品。如果這些客户 不繼續購買產品，銷售量可能會迅速下降，幾乎沒有警告或沒有警告。

我們不能依靠長期採購訂單或 承諾來保護產品需求下降帶來的負面財務影響。Fat Shark和Rotor Riot通常根據客户需求的內部預測來規劃 生產和庫存水平，這些預測是高度不可預測的，並且可能會大幅波動。 Fat Shark經銷商發出採購訂單，但他們可以選擇重新安排或支付取消費用。產品訂單的不確定性 使得很難預測銷售額並以與實際銷售額一致的方式分配資源。此外，費用水平和投資於資本設備和新產品開發成本的 金額部分基於對未來銷售額的預期，如果 關於未來銷售額的預期不準確，我們可能無法及時降低成本以調整銷售額不足。由於 缺乏長期採購訂單和採購承諾，以及產品開發提前期較長，我們的銷售額可能會迅速下降 。

由於這些和其他因素，投資者 不應依賴任何季度或年度的收入和經營業績作為未來收入或經營業績的指標。 如果季度收入或經營業績低於投資者或公開市場分析師的預期，我們的普通 股票價格可能會大幅下跌。

我們的產品需要持續的研究和 開發，可能會遇到技術問題或延遲，這可能導致業務失敗。

我們未來的研發工作仍將面臨與開發基於新興和創新技術的新產品相關的所有風險，包括，例如，意外的技術問題或完成這些產品開發的資金可能不足。如果出現技術問題或延遲，產品的進一步改進和未來產品的推出可能會受到不利影響，我們 可能會產生大量額外費用，業務可能會失敗。此外，我們可能會部署大量資本或人力資源 用於開發或改進產品，但此類努力不能產生我們希望或預期的結果，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。考慮到無人機行業相對較新和不斷髮展的性質，以及不斷有新的市場參與者試圖與我們競爭，這是一個嚴重的風險。同樣，如果我們投資於產品研究和開發工作，而競爭對手將類似的產品推向市場，或聲稱侵犯了他們的知識產權 ，我們可能會失去營銷產品或有效競爭的能力。任何這樣的發展都可能對我們的業務造成實質性的損害。

如果我們捲入訴訟， 可能會損害我們的業務或以其他方式分散管理層的注意力。

如果我們成為大規模、複雜的 或延長訴訟的一方，可能會導致我們產生鉅額支出，並可能分散管理層的注意力。例如，許可方、消費者、員工或股東提起的訴訟，或與聯邦、州或地方政府或監管機構提起的訴訟可能代價高昂 並擾亂業務。正如這些風險因素中的其他部分所述，我們的運營和產品，以及我們的客户、協作者和產品最終用户的運營和產品，都有可能因產品責任、財產損失和人身傷害、 違反合同和產品保修索賠、知識產權侵權、違反法規和制裁以及數據隱私 問題而引發訴訟，其中任何一項都可能導致昂貴而耗時的訴訟，轉移我們有限的人力和資本資源，並 可能對我們的業務造成其他不利影響，如聲譽損害和未來業務損失。雖然糾紛時有發生 ，但我們可能無法以對我們有利的條款解決此類糾紛，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

除其他事項外，如果使用和誤用我們的產品導致人身傷害或死亡，我們可能會受到索賠。如果消費者使用我們的無人機對人身或財產造成損害， 我們作為無人機的銷售商可能會因銷售據稱有缺陷的產品而被起訴。上述事件 因涉及我們產品的事件而發生的可能性特別高，因為我們提供的無人機操作技術相對 新穎，並且經常在高速和高空操作，並且通常在人口稠密地區和/或由缺乏 高水平操作經驗的個人操作。這些特徵增加了人身傷害或財產損失 發生的可能性，即使沒有缺陷。此外，由於Fat Shark的產品被用作無人機功能的輔助或補充組件，我們可能會捲入因第三方的行為或使用其技術的產品而產生的爭議，即使我們不是問題的直接原因。任何針對我們的索賠，無論其價值如何，都可能嚴重損害我們的財務狀況， 使我們的管理和其他資源緊張。

使用或以其他方式接觸我們產品的客户、平民或私人實體或其他人可能會對 我們提出產品責任索賠。如果我們無法成功 抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔重大責任和成本。無論其價值或最終結果如何，產品 責任索賠可能導致：

我們預計，隨着我們的產品開始被使用，與我們的產品及其使用相關的產品責任和 其他索賠的風險將會增加。我們無法預測我們是否 能夠獲得或維持此類索賠的保險。保險費越來越貴。我們沒有此類保險 ，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額獲得此類保險，以保護我們免受因責任而造成的損失。一項成功的 產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，並對我們的 運營和業務業績產生不利影響。

我們的業務高度依賴我們的 品牌認知度和聲譽，如果未能保持或提高我們的品牌認知度或聲譽，包括由於我們高度依賴 在線和社交媒體平臺，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們相信，維護和增強Fat Shark和Rotor Riot品牌標識以及我們的聲譽對我們與客户和戰略合作伙伴的關係以及 我們吸引新客户和戰略合作伙伴的能力至關重要。我們還相信，隨着市場競爭的持續發展，我們的品牌知名度和聲譽的重要性 將繼續增加。我們在此領域的成功將取決於一系列 因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括：

上述任何發展或無法應對這些或其他挑戰，以建立和發展我們的品牌認知度以及當前和未來的產品知名度，都可能對我們產生實質性的不利影響 。

此外，特別是在Rotor Riot方面，我們高度依賴Facebook、Instagram和YouTube等在線社交媒體平臺來宣傳我們的產品、營銷 我們的品牌並培養和保持客户忠誠度。這些平臺中的每一個都要求用户遵守嚴格的條款和條件， 管理其平臺上的內容、通信和其他活動，這些條款和條件通常被提高為商業用途，例如 我們的。如果我們或第三方（如Rotor Riot用於在線銷售我們產品的無人機飛行員）未能遵守這些要求， 我們可能會受到限制、限制或禁止進行部分或所有用途，這將對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們的營銷計劃不能有效地產生 足夠水平的品牌知名度，那麼未來的增長以及產生和 增加收入以及實現或維持盈利能力的能力可能會受到不利影響。

我們未來的增長和盈利能力 在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率，包括我們能夠：

計劃的營銷支出是未知的， 可能不會增加總銷售額或產生足夠水平的產品和品牌知名度。我們可能無法在符合成本效益的基礎上管理 營銷支出。

未來的收購可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會進行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流具有重大影響的收購。作為一個組織，我們成功獲取和集成 技術或業務的能力未經驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾點：

我們可能無法成功地解決這些或其他 風險或在整合任何收購業務過程中遇到的任何其他問題。無法成功整合 任何收購企業的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤， 可能會對我們的業務、經營成果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

如果我們的商譽資產的賬面價值或一般無形資產的註銷發生任何未來的減值，可能會壓低我們的股價。

On a combined pro forma basis, as of December 31, 2023, we had $14,793,080 of estimated goodwill and $1,252,888 of intangible assets on our balance sheet. Goodwill and intangible assets must be evaluated for impairment annually or more frequently if events indicate it is warranted. If the carrying value of a reporting unit asset exceeds its current fair value, the goodwill asset is considered impaired. Events and conditions that could result in impairment in the value of our goodwill and intangible assets include, but are not limited to, significant negative industry or economic trends, significant decline in the Company’s stock price for a sustained period of time, significant decline in market capitalization relative to net book value, limited funding that could delay development efforts, significant changes in the manner of use of the assets or the strategy for the Company’s overall business, or safety issues that surface during development efforts, or the end of our product life cycles that will result in impairment of good will. We may in the future be required to record impairment charges to write-off goodwill and intangible assets which is also related to our acquisition of Fat Shark and Rotor Riot. Our stock price could be negatively impacted should future impairments of our goodwill and/or intangible assets occur. A valuation will be performed related to the closing of the Business Combination based on final assets acquired and liabilities assumed and final amounts of goodwill and other intangibles will be determined. To the extent that we may be required to write-off the value of our goodwill and/or our intangibles assets, our stock price could be adversely affected.

產品質量問題和超出預期的保修索賠或退貨數量可能會損害我們的業務和經營業績。

我們銷售的產品在設計或製造方面可能存在缺陷 。無法保證我們能夠檢測並修復我們銷售的硬件中的所有缺陷，這些缺陷可能導致 產品召回、產品重新設計、收入損失、聲譽損失以及重大保修和其他補救費用 。與其他移動和消費電子產品類似，我們的產品在使用過程中或出現故障時存在過熱風險。 任何此類缺陷都可能導致財產損害或人身傷害。如果我們確定產品不符合產品質量 標準或可能含有缺陷，則可能會推遲此類產品的上市，直到我們糾正質量問題或缺陷。修復新產品中的質量問題或缺陷所需的任何長期延遲相關的成本 可能是巨大的。

Fat Shark and Rotor Riot generally provide a one-year warranty on all of our products, except in certain European countries where it can be two years for some consumer-focused products. The occurrence of any material defects in our products could expose us to liability for damages and warranty claims in excess of our current reserves, and we could incur significant costs to correct any defects, warranty claims or other problems. In addition, if any of our product designs are defective or are alleged to be defective, we may be required to participate in a recall campaign. In part due to the terms of our warranty policy, any failure rate of our products that exceeds our expectations may result in unanticipated losses. Any negative publicity related to the perceived quality of our products could affect our brand image and decrease retailer, distributor and consumer confidence and demand, which could adversely affect our operating results and financial condition. Further, accidental damage coverage and extended warranties are regulated in the United States at the state level and are treated differently within each state. Additionally, outside of the United States, regulations for extended warranties and accidental damage vary from country-to-country. Changes in interpretation of the regulations concerning extended warranties and accidental damage coverage on a federal, state, local or international level may cause us to incur costs or have additional regulatory requirements to meet in the future in order to continue to offer our support services. Our failure to comply with past, present and future similar laws could result in reduced sales of our products, reputational damage, penalties and other sanctions, which could harm our business and financial condition.

預計未來的產品保修索賠可能基於多種因素，包括保修承諾期內預計的現場故障數量、產品保修期的期限以及維修、更換和其他相關成本。由於上述或 其他意外情況，這些估計可能被證明是不正確的，從而導致我們的保修義務高於預期。我們的 保修義務可能受產品故障率、索賠級別、材料使用以及產品重新集成和處理成本的影響 成本。如果實際產品故障率、索賠級別、材料使用、產品重新集成和處理成本、缺陷、錯誤、錯誤或其他問題與最初的估計不同，我們最終可能產生比我們 預期的更高的保修或召回費用，這將對我們的業務產生重大不利影響。

與知識產權相關的風險 保護

如果針對我們提出第三方知識產權侵權索賠，可能會阻礙或推遲我們的產品開發和商業化努力，並對我們的業務和未來前景產生實質性的不利影響。

消費電子、無線 通信、半導體、人工智能、IT和顯示器行業的公司堅定地追求和保護知識產權，往往 導致大量且代價高昂的訴訟以確定專利的有效性，以及第三方對侵犯專利或其他知識產權的索賠 。其他公司可能持有或獲得我們業務所需的專利或發明或其他技術所有權 。如果我們被迫對侵權索賠進行辯護，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、技術 和管理人員的轉移以及產品發貨延遲，即使侵權指控是毫無根據的。

Numerous U.S. and foreign issued patents and pending patent applications, which are owned by third parties, exist in the fields in which we are pursuing product development and sales. As the consumer electronics and drone industries expand and more patents are issued, the risk increases that our current and future products may be subject to claims of infringement of the patent rights of third parties. Third parties may assert that we are employing their proprietary technology without authorization. There may be third-party patents or patent applications with claims to inventions, materials, engineering designs, or methods of manufacture related to the design, use or manufacture of our products. Because patent applications can take many years to issue, there may be patent applications currently pending that may later result in patents that our products may infringe upon. Third parties may obtain patents in the future and claim that use of our technologies or those of third parties with which our technologies are integrated infringes on these patents. If any third-party patents were to be held by a court to cover the manufacturing process of any of our products, or any of the characteristics or related components thereof, the holders of any such patents may be able to block our ability to commercialize such product unless we obtained a license under the applicable patents, or until such patents expire. Similarly, if any third-party patents were to be held by a court to cover aspects of our or our customers’ or strategic partners’ products or processes, the holders of any such patents may be able to block our ability to develop and commercialize the applicable product unless we obtained a license or until such patent expires. In either case, such a license may not be available on commercially reasonable terms or at all.

對我們提出知識產權索賠的各方可以獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品 。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都涉及鉅額訴訟費用，並轉移了我們管理層對業務的注意力。

如果我們在發生此類糾紛的任何司法管轄區未能成功地對專利侵權索賠進行辯護，我們的產品可能會被發現侵犯了他人的知識產權 權利。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，可能包括三倍的損害賠償 和故意侵權的律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從 第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。任何此類事態發展在知識產權糾紛和訴訟方面造成的財務損害將會加劇，如果我們現在或將來不擁有、獲得或維持足夠的保險範圍來應對這些意外情況。此外，如果針對我們的侵權索賠成功，而我們無法開發非侵權技術或及時許可被侵權技術或類似技術，或者如果我們 因針對我們的商標侵權索賠成功而被要求停止使用我們的一個或多個業務或產品名稱， 可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們可能依賴知識產權 ，包括我們尚未獲得也可能無法獲得的專利權，而我們的知識產權和專有權利 可能無法充分保護我們的產品。

我們的商業成功將在很大程度上取決於 獲得專利和其他知識產權的能力，以及在美國和其他國家 維持對產品的充分法律保護。我們將能夠保護我們的知識產權不被第三方未經授權的使用，前提是 這些資產包含在有效和可強制執行的專利、商標、版權或其他知識產權中，或者 作為商業祕密有效保存。隨着我們於2024年2月完成首次公開募股，我們有12項已頒發專利（其中4項在美國頒發），以及9項待決專利申請（其中2項在美國待決專利申請），這些申請均由Red Cat的全資子公司無人機專利公司（以下簡稱“無人機”）轉讓給本公司的全資子公司，在每項申請中均具有非獨家性， 對於Red Cat及其現在和將來的子公司， 不可再授權的免版税永久許可證，用於製造、使用和銷售 受此類轉讓專利和申請的產品，僅限於軍事和國防無人機應用。

我們將在我們認為合適的情況下，申請涵蓋我們的產品、服務、技術和設計的專利。我們可能不能及時申請重要產品、服務、技術或外觀設計的專利，甚至根本不申請。我們不知道，也不能保證，我們的任何專利申請 都會導致任何專利的頒發。即使頒發了專利，它們也可能不足以保護我們的產品、技術、 或設計。我們現有和未來的專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與之競爭的產品、技術或設計。美國以外的知識產權保護和專利權，特別是中國的知識產權更是難以預測。 因此，專利的有效性和可執行性無法確切預測。此外，我們不能肯定：

The patents we own or license and those that may be issued to us in the future may be challenged, invalidated, rendered unenforceable or circumvented, and the rights granted under any issued patents may not provide us with proprietary protection or competitive advantages. Moreover, third parties could practice our inventions in territories where we do not have patent protection or in territories where they could obtain a compulsory license to our technology where patented. Such third parties may then try to import products made using our inventions into the United States or other territories. We cannot ensure that any of our pending patent applications will result in issued patents, or even if issued, predict the breadth, validity and enforceability of the claims upheld in our and other companies’ patents. Further, patents have a limited lifespan. In the United States, the natural expiration of a patent is 20 years after it is filed, although various extensions may be available. The life of a patent, and the protection it affords, is limited. When the patent life has expired for a product, we will become vulnerable to competition from competitors attempting to replicate the technology that was formerly patent protected. Further, if we encounter delays such as due to regulatory approvals, the time during which we will be able to market and commercialize a product under patent protection could be reduced.

未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式使用我們認為是專有的我們的流程和產品的某些方面。雖然我們計劃與我們的某些員工和顧問 簽訂旨在保護我們知識產權的條款的書面協議，但不能保證這些條款將為我們提供所需的保護。此外，未與我們簽訂此類協議的任何第三方，如我們的某些供應商，可能會試圖對我們的知識產權產生爭議，或盜用我們的技術或交易機密。監管未經授權使用我們的專有信息和技術是困難的，而且成本可能會很高，我們這樣做的努力可能無法防止我們的技術被盜用。我們可能會為保護或強制執行我們的專利和其他知識產權而提起訴訟，或者在國際貿易委員會提起訴訟，以減少與我們產品不公平競爭的商品的進口，如果不成功，這些行動可能會導致失去我們業務戰略所依賴的關鍵技術的專利或其他知識產權保護 。

我們還部分依賴非專利的專有 技術，其他人可以獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得我們的非專利技術。 我們計劃要求員工、承包商、顧問、財務顧問、供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議 和知識產權轉讓協議（視情況而定），但這些協議可能無法為我們的 商業祕密、專有技術或其他專有信息提供充分保護。

The laws of certain countries do not protect intellectual property and proprietary rights to the same extent as the laws of the United States and, therefore, in certain jurisdictions including China, we may be unable to protect our products, services, technologies and designs adequately against unauthorized third-party copying, infringement or use, which could adversely affect our competitive position. To protect or enforce our intellectual property rights, we may initiate proceedings or litigation against third parties. Such proceedings or litigation may be necessary to protect our trade secrets or know-how, products, technologies, designs, brands, reputation, likeness, authorship works or other intellectual property rights. Such proceedings or litigation also may be necessary to determine the enforceability, scope and validity of the proprietary rights of others. Any proceedings or lawsuits that we initiate could be expensive, take significant time and divert management’s attention from other business concerns. Additionally, we may provoke third parties to assert claims against us, which could invalidate or narrow the scope of our own intellectual property rights. We may not prevail in any proceedings or lawsuits that we initiate and the damages or other remedies awarded, if any, may be significant. The occurrence of any of these events may adversely affect our business, financial condition and operating results.

我們將在全球多個司法管轄區註冊我們的某些商標 。在我們將申請註冊我們的商標的某些司法管轄區， 可能存在針對相同、類似或其他相關產品或服務的其他申請或註冊。如果我們未能成功地證明我們的商標與作為其他申請或第三方擁有的註冊主題的商標之間不存在混淆的可能性， 我們的申請可能會被拒絕，從而使我們無法在相關 司法管轄區獲得商標註冊和對我們的商標的充分保護，這可能會影響我們在這些司法管轄區建立品牌形象以及推銷產品和服務的能力。 無論我們的申請是否被拒絕，第三方都可能聲稱我們的商標侵犯了他們的權利。因此，我們可能被迫 支付鉅額和解費用或停止在美國 或其他司法管轄區使用這些商標和我們品牌的相關元素。

即使在我們能夠 註冊我們的商標的司法管轄區，競爭對手也可能採用或申請註冊與我們相似的商標，可能註冊模仿 我們或合併我們商標的域名，或者可能購買與我們品牌名稱相同或混淆性相似的關鍵詞，作為 互聯網搜索引擎廣告計劃中的術語，這可能會阻礙我們建立品牌標識的能力，並導致我們產品和服務的潛在 客户之間的混亂。如果我們未能成功證明我們對我們的商標擁有優先權利，並辯稱 我們的商標與這些第三方的商標之間可能存在混淆，我們無法阻止這些第三方 使用我們的商標，可能會對我們品牌名稱的強度、價值和有效性以及我們營銷產品的能力產生負面影響 ，並防止消費者混淆。

如果我們失去第三方 技術許可證下的權利，我們的運營可能會受到不利影響。

我們當前或未來的產品可能在一定程度上取決於從第三方獲得許可的技術權利。如果我們不遵守許可證的條款和性能要求，我們可能會失去在我們的 許可證下使用該技術的獨家經營權或其他權利。此外，某些許可方可能會在我們違反協議時終止許可，並有權同意再許可安排。如果我們失去這些 許可證中的任何一項權利，或者如果我們無法獲得未來再授權所需的同意，我們可能會失去在市場上的競爭優勢， 甚至可能失去將某些產品或技術完全商業化的能力。這兩個結果都可能大幅 減少我們的收入。

此外，如果我們需要從第三方獲得許可證以推進我們的研發工作或將我們的產品商業化或改進， 我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化這些產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

許可和收購第三方知識產權是一種競爭性做法，可能比我們 更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或 有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便開發我們的產品並將其商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為他們的規模和現金資源更大，或者硬件或軟件開發、生產和商業化能力更強。我們 可能無法成功完成此類談判並最終獲得我們可能尋求收購的 候選產品的知識產權，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

嚴重通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

高通貨膨脹率和由此產生的成本和定價壓力 我們專注於電子產品製造和銷售的業務可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。雖然通貨膨脹給我們希望緩解通貨膨脹影響的員工帶來了一些工資壓力，但我們在採購方面還沒有受到通貨膨脹的壓力。通脹上升可能會增加我們的運營成本，包括增加材料、運費和勞動力成本，從而對我們產生不利影響。由於供應鏈限制、新冠肺炎疫情和芯片短缺的影響，這些成本已經承受了壓力。本公司尚未確定、計劃或採取任何行動來緩解通脹壓力。此外，在美國，美聯儲已經通過加息來應對通脹，但這種加息可能會導致對我們產品的需求減少和/或經濟低迷。在高度通貨膨脹的環境中，或可能導致的任何衰退或經濟低迷，我們可能無法調整我們的業務是一種適當應對這些挑戰的方式，這些事態發展可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的運營和行業的政府監管 相關的風險

我們、我們的客户或其他使用我們產品的人未能從FAA或其他政府機構獲得必要的監管批准 ，或出於公眾隱私或安全考慮而對無人駕駛飛機系統（或“UAS”）的使用施加限制，可能會阻止我們在美國擴大 無人機解決方案的銷售。

對無人機解決方案和我們提供的無人機解決方案和部件的監管可能會發生重大變化，監管機構包括潛在的 變更、增強和對現有法律法規的補充，最終處理方式尚不確定。我們的大部分產品 都受到美國聯邦航空局執行的無人機相關法規的約束，這些法規要麼是直接執行的，要麼是由於它們包含在第三方提供的無人機 中。此外，即使我們的一些業務或產品不直接受到這些規定的約束，Fat Shark的客户的無人機業務(包括我們的產品和技術)也受到這些規定的約束，他們不遵守這些規定將對我們未來向他們銷售產品的能力產生不利影響。此外，影響客户和與我們有業務往來的其他第三方的不利監管行動，如執法程序，也可能對我們產生不利影響，即使所稱的違規或傷害 並非源於我們的行為或產品。一般來説，根據美國聯邦航空局的現行規定，未按照這些規則註冊無人機，包括模型飛機，可能會受到監管和刑事制裁。美國聯邦航空局可能會評估高達33,333美元的民事罰款。刑事處罰包括最高25萬美元的罰款和/或最高三年的監禁。然而，美國聯邦航空局和其他政府機構和機構正在考慮進行改革，以解決無人機行業的問題，該行業相對較新，發展迅速。此外，公眾對使用無人機的隱私和安全影響表示擔憂。這一問題包括要求制定明確的書面政策和程序，以確定使用限制。我們不能向您保證，監管機構、客户和隱私倡導者對這些擔憂的迴應不會推遲或限制UAS及相關產品和技術在某些市場的採用。 這些事態發展，以及由於公共健康和安全或無人機行業目前面臨的其他擔憂而對我們的業務和行業施加的任何額外監管或其他負擔，可能會通過增加合規成本 並限制我們的運營和產品提供和使用來損害我們以及我們的客户和供應商，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

國際關税的威脅不斷上升，包括對美國和中國之間的商品徵收的 關税，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的產品和運營嚴重依賴中國進口。例如，Rotor Riot的大部分產品都是直接或間接使用中國供應商製造的。胖鯊的主要合同製造商是位於深圳的深圳市胖鯊科技有限公司(供應商)中國，該公司提供包括原材料採購在內的產品製造服務。該實體的大股東 是Fat Shark創始人的妻子。我們與供應商沒有任何書面協議，僅依賴採購 訂單。此外，胖鯊的主要代工廠商位於中國。我們與我們在中國的其他供應商沒有任何書面協議。我們只依靠定購單。執行我們在口頭協議和採購訂單方面的權利存在固有的風險和不確定性。如果我們在中國的供應商未能履行我們的口頭協議和採購訂單，根據中國法律，我們將沒有任何追索權。中國的法律體系和中國的法律、規則和法規的執行情況可能會迅速變化，中國政府可能會幹預或影響我們供應商的運營，這將對我們的業務產生不利影響，因為我們將不得不在中國之外尋找其他供應商，這些供應商 很可能會向我們收取更高的產品價格。不斷上升的國際關税威脅，包括對美國和中國之間的貿易商品徵收關税，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。自2018年初以來，幾位美國和外國領導人關於可能對某些材料和產品的外國進口徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。在這一趨勢中，美國和中國對對方的某些出口產品徵收關税或宣佈未來將徵收的關税。從2019年開始，特朗普政府對包括無人機和零部件在內的電子產品進口徵收高達25%的關税。這些關税適用於Root Riot和Fat Shark各自的絕大多數庫存，Root Riot過去一直是，未來可能會迫使其中一個或兩個實體實施漲價，以適應 生產和銷售的更高成本，這帶來了對此類產品的需求減少、銷售和由此產生的收入下降的風險。此外，我們不知道拜登政府或任何後續政府是否會以對我們不利的方式實施或改變當前的關税。這些關税或對我們進口產品施加的任何進一步成本或限制可能要求我們提高價格，這 可能會導致客户流失並損害我們的業務，特別是因為我們依賴消費者支出，而我們的產品通常被認為是非必需品，因此購買非常敏感。

此外，中國政治環境的變化 以及中國與美國關係狀況的變化，包括中國與臺灣之間潛在軍事衝突的任何緊張局勢，都難以預測，可能會對本公司的運營或財務狀況產生不利影響。此外，由於我們在中國市場的參與，政治或貿易關係的任何惡化都可能在美國或其他地方引起公眾的看法，可能會導致我們的業務吸引力下降。這種影響可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們正在或可能受到政府的進出口管制、經濟制裁和其他法律法規的約束，這可能會使我們承擔責任，並削弱我們在國際市場上的競爭能力。

雖然我們瞭解到胖鯊魚和/或轉子暴動 在美國以外的銷售量很小，我們希望尋求在美國以外地區銷售我們的產品。美國和各個外國 政府已經對某些技術的進出口實施了控制、出口許可證要求和限制。我們的產品 受美國出口管制，包括商務部的出口管理條例和財政部外國資產管制辦公室制定的各種經濟 和貿易制裁條例，我們的 產品的出口必須遵守這些法律。此外，美國出口管制法和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供 產品和服務。儘管我們採取了預防措施以防止 我們的產品被提供給美國製裁的目標，但我們的產品（包括我們的固件更新）可能會被提供給那些 目標，或由我們的客户提供，儘管有這些預防措施。

此外，我們的產品在某些州和國家的製造和銷售 可能會使我們受到環境和其他法規的約束。例如，Fat Shark和Root Riot的許多產品 依賴鋰離子電池產生的電力，這涉及到各種環境和其他法規， 旨在控制危險材料的生產、使用和運輸，如鋰和這些電池中部署的其他組件和礦物 。此外，全球對氣候變化的日益關注，包括温室氣體(“GHG”)排放， 已導致立法和監管努力來解決氣候變化的原因和影響，以及任何新的和更嚴格的法律和法規 以減少温室氣體排放和應對氣候變化的其他方面，包括碳税、總量管制和交易計劃、温室氣體減排要求、綠色能源使用要求以及採購要求的變化，這可能導致 運營和合規義務增加，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能獲得所需的進口或出口批准，或未能遵守其他適用的國內或國際法律法規，我們的產品或業務可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響，或者可能使我們面臨代價高昂的訴訟、處罰或損害 和負面宣傳。

如果法院支持SEC的氣候變化規則 ，我們將承擔額外費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

2024年3月，SEC頒佈了全面的 氣候變化規則。第三方立即提起訴訟，質疑這些規則的合法性，聯邦上訴法院 已發出暫緩令，這意味着SEC目前無法執行這些規則。如果法院最終支持這些規則，遵守將要求我們花費大量資金，以便在規則適用於我們時能夠遵守。由於我們規模較小，額外成本 可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能遵守美國和外國有關隱私、數據安全和數據保護的法律，可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們直接或通過我們的客户、我們產品的協作者或最終用户，正在或可能受到有關隱私、數據保護、 和數據安全的各種法律法規的約束。這包括由於我們在歐盟的銷售而產生的歐盟(“EU”)一般數據保護條例(“EU GDPR”) 和英國的一般數據保護條例(“UK GDPR”)。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。這些法律法規的應用 可能源於我們的電子商務平臺、社交媒體活動、無人機技術和應用、與第三方的關係 及其運營，或者我們現在或將來可能進行的其他活動。數據隱私和保護法規 在受保護信息的範圍、受影響的活動和地理覆蓋範圍方面往往很寬泛。

In particular, there are numerous U.S. federal, state, and local laws and regulations and foreign laws and regulations regarding privacy and the collection, sharing, use, processing, disclosure, and protection of personal data. Such laws and regulations often vary in scope, may be subject to differing interpretations, and may be inconsistent among different jurisdictions. For example, the GDPR includes operational requirements for companies that receive or process personal data of residents of the EU that are broader and more stringent than those previously in place in the EU and in most other jurisdictions around the world. The GDPR includes significant penalties for non-compliance, including fines of up to €20 million or 4% of total worldwide revenue. Additionally, in June 2018, California enacted the California Consumer Privacy Act (the “CCPA”). In November 2020, the CCPA was amended by Proposition 24, the California Consumer Privacy Act, which extends the CCPA. The CCPA requires covered companies to provide California consumers with new disclosures and will expand the rights afforded consumers regarding their data. Fines for noncompliance may be up to $7,500 per violation. The costs of compliance with, and other burdens imposed by, the GDPR, CCPA, and similar laws may limit the use and adoption of our products and services and/or require us to incur substantial compliance costs, which could have an adverse impact on our business.

Since the CCPA was enacted, the U.S. currently has at least 15 states – California, Colorado, Connecticut, Delaware, Florida, Indiana, Iowa, Montana, New Hampshire, New Jersey, Oregon, Tennessee, Texas, Utah and Virginia, that have comprehensive data privacy laws in place, or enacted comprehensive data privacy laws set to soon take effect. An additional seven states have enacted narrower privacy laws – Maine, Michigan, Minnesota, Nevada, New York, Vermont, and Washington. So far during the 2023-24 legislative cycle, at least 15 states have introduced privacy bills that address a range of issues, including protecting biometric identifiers and health data, or governing the activities of specific entiteis. However, this patchwork approach to privacy legislation could pose compliance and liability risks for companies that have multistate operations. Proposed bills in various states have similar rights in preexisting privacy legislation but differ in implementation and enforcement. Additionally, in June 2022 the American Data Privacy and Protection Act was introduced in the U.S. House of Representatives but has not yet been adopted. As introduced this proposed legislation would establish requirements for how companies handle personal data by, among other things, limiting the collection, processing, and transfer of personal data to that which is reasonably necessary to provide a requested product or service, prohibiting companies from transferring individuals’ personal data without their affirmative express consent, establishing a right to access, correct, and delete personal data, requiring companies to provide individuals with a means to “opt out” of advertising, requiring companies to implement security practices aimed at protecting personal data, and imposing enforcement actions and the possibility of civil proceedings for violations. Proposed federal legislation, like the American Data Privacy and Protection Act, will likely continue to be debated and, at some point, may be enacted in some form.

我們打算努力遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的所有適用 法律、政策、法律義務和行業行為準則。我們有限的 資源可能會對我們的合規工作產生不利影響。鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和應用 通常不確定，並且可能在不同司法管轄區之間存在衝突，因此這些義務的解釋和應用 可能在不同司法管轄區之間不一致，並且可能與其他規則或我們的實踐相沖突。如果我們、客户或涉及我們產品的第三方供應商或最終用户未能或 感知到未能遵守我們的隱私或安全 政策或隱私相關法律義務，或安全性受到任何損害，導致未經授權發佈或傳輸 個人數據，則可能導致政府採取執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對 我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

各國政府將繼續關注隱私 和數據安全，可能會通過新的隱私或數據安全法律，或對現有法律進行修改， 對我們的業務至關重要。有關我們員工、代理商或客户個人數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更都可能要求我們修改我們的慣例，並可能限制我們擴大或維持 銷售隊伍或將產品推向市場的能力。本領域適用法律和法規的變更可能會使我們受到額外的法規 和監督，其中任何一項都可能顯著增加我們的運營成本並嚴重影響我們的運營業績和財務狀況 。

與我們普通股相關的風險

由於Red Cat和 我們的主要股東在首次公開募股後分別擁有我們46.79%和3.62%的已發行普通股，其他股東的投票權 是有限的，Red Cat很可能能夠控制我們的業務，選舉我們的董事會，並以其他方式控制公司， 控制權可能會將他們的利益置於我們股東的利益之上。

With the consummation of the IPO in February 2024 and partial conversions of Series B preferred shares to common shares, Red Cat owns 46.79% of our outstanding common stock and Mr. Jeffrey Thompson, the Chief Executive Officer of Red Cat, owns 3.62% of our common stock. Mr. Thompson does not have any power to vote the Red Cat shares of our common stock. Red Cat has delegated the voting power to a special committee of its Board of Directors on which Mr. Thompson is not a member, although the voting power could be changed in the future. Because of Red Cat’s ownership it is clear even without Mr. Thompson voting with them that they can control the Company for the foreseeable future. Red Cat has the ability to have a substantial influence on matters submitted to our stockholders for approval, including the election and removal of directors and the approval of any merger, consolidation or sale of all or substantially all of our assets. As a result, our other stockholders including our management and Board of Directors may have little or no influence over matters submitted for stockholder approval. In addition, the ownership of such stockholders could preclude any unsolicited acquisition of us, and consequently, adversely affect the price of our common stock. Red Cat may make decisions that favor Red Cat and are adverse to your interests. Further, it is possible that if we filed an indemnification claim, Red Cat and Mr. Thompson acting together could simply remove our Board of Directors and dismiss the indemnification claim or lawsuit.

由於Fat Shark和Rotor Riot的收購價格超過了紅貓對目標公司企業價值的獨立估值，您可能會損失全部或部分投資。

In connection with the acquisition, we paid Red Cat the Purchase Price of $20.0 million to acquire Fat Shark and Rotor Riot comprised of (i) $1.0 million in cash, (ii) the $2.0 million Note issued by the Company to Red Cat, and (iii) $17.0 million of the Company’s common stock. In November 2020, Red Cat acquired Fat Shark for a purchase price of $8.4 million and in January 2020, Red Cat acquired Rotor Riot for a total purchase price of $2.0 million. In connection with the transaction, Red Cat received a valuation from a valuation expert engaged by Red Cat that estimated that Fat Shark and Rotor Riot had a combined enterprise value range of $5.1 million to $5.7 million, as of November 30, 2022. While the Purchase Price was negotiated in good faith between our Chief Executive Officer at that time and an independent special committee of the Red Cat board of directors, the Company does not intend to obtain an independent valuation on the assets and liabilities assumed. We anticipate to perform a valuation during the second quarter of 2024 based on final assets acquired and liabilities assumed and final amounts of goodwill and other intangibles. See also the “Risk Factors – If we incur any future impairment in the carrying value of our goodwill asset or write-off our general intangibles, it could depress our stock price.” Accordingly, if the Company’s management is unsuccessful in implementing its growth strategy to grow its business to justify what it is paying for the Purchase Price, it is possible that an investor may lose all or part of its investment.

我們的普通股股票的市場價格 會有波動。

本公司普通股股票的市場價格 可能會波動，並已大幅波動，以應對某些因素，其中一些因素超出本公司的控制範圍，包括：

最近，股市總體上經歷了 極端的價格和成交量波動，其中包括通貨膨脹、美聯儲加息、 供應鏈短缺、經濟衰退擔憂以及包括烏克蘭和以色列戰爭在內的地緣政治動盪。目前在向烏克蘭和以色列提供新援助方面的長期拖延是政治不確定性的證據。持續的市場波動可能導致 我們普通股價格的極端市場波動，這可能導致我們普通股的價值下降到低於發行價格 。

我們的股票價格可能會波動，這可能 導致投資者的重大損失。

除了 基於我們的運營結果和本“風險因素”部分其他地方討論的因素而改變市場價格外， 我們普通股的市場價格和交易量（包括任何股票上漲或價格下跌）可能會因各種其他 原因而改變，這些原因與我們的實際運營業績不一定相關。資本市場經歷了極端的波動，特別是 對於上市公司而言，上市公司的股票數量相對較小，而這些股票往往與特定 公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的平均每日 交易量可能非常低，這可能會導致未來的波動。

可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們普通股的交易量發生巨大而突然的變化(包括股價上漲或價格 下跌)，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。這可能會阻止您 以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售您的股票(如果有的話)。此外，在公司股票市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。 我們參與任何集體訴訟或其他法律訴訟都可能分散我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

我們普通股的活躍交易 市場可能無法發展。

在IPO之前， 我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價是通過與承銷商的談判確定的。 雖然我們已獲得在紐約美國證券交易所交易我們的普通股的批准，但我們股票的活躍交易市場 在本次IPO後可能永遠不會發展或維持下去。如果我們普通股的活躍市場沒有發展起來， 很難在不壓低股票市價的情況下出售我們的證券，或者根本不可能。

由於在發生任何違反聲明和保證的情況下，我們根據《購買協議》的唯一補救措施是取消部分或全部100，000股普通股 ，因此這些股票的價值可能是不充分的補救措施。

購買協議包含Red Cat和Red Cat首席執行官Jeffrey Thompson先生作出的陳述 和保證。根據與Red Cat 及其律師的協商，我們同意，如果我們聲稱Red Cat和/或Thompson先生違反了 購買協議（經修訂）中包含的任何他們各自的陳述和保證，我們的創始人之一、最大股東和董事會成員Thompson先生將支持Red 在購買協議下的賠償義務，000股我們的普通 股票（在實行一對二反向股票分割後）。該等股份將不會被放置於託管。Red Cat對此類違約行為 不承擔任何責任。這意味着，如果Thompson先生持有的此類股份的價值至少不等於我們的損失，我們將無法 獲得足以使我們收回所有損失的補救措施。唯一的例外是欺詐。雖然我們本着誠意協商了這一有限 補救措施，但湯普森先生持有的股份可能不夠，在這種情況下，此類違約行為可能會對我們的普通股價格產生不利影響 。

作為一家上市公司，我們將產生大量額外成本 ，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守上市公司的責任 和公司治理慣例。

With the completion of our IPO, we expect to incur increased costs associated with corporate governance requirements that will become applicable to us as a public company, including rules and regulations of the SEC, under the Sarbanes-Oxley Act, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act of 2010, and the Exchange Act, as well as the rules of NYSE American. These rules and regulations are expected to significantly increase our accounting, legal and financial compliance costs and make some activities more time consuming, including due to increased training of our current employees, additional hiring of new employees, and increased assistance from consultants. The SEC’s new cybersecurity rules will increase our compliance costs. We also expect these rules and regulations to make it more expensive for us to maintain directors’ and officers’ liability insurance. As a result, it may be more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our Board or as executive officers. Furthermore, these rules and regulations will increase our legal and financial compliance costs and will make some activities more time-consuming and costly. We cannot predict or estimate the amount of additional costs we will incur as a public company or the timing of such costs. In addition, our management team will need to devote substantial attention to interacting with the investment community and complying with the increasingly complex laws pertaining to public companies, which may divert attention away from the day-to-day management of our business, including operational, research and development and sales and marketing activities. Increases in costs incurred or diversion of management’s attention as a result of becoming a publicly traded company may adversely affect our business, prospects, financial condition, results of operations, and cash flows.

我們未能保持對財務報告的有效披露控制和內部控制，這可能會對我們產生不利影響。

我們需要建立和維護適當的 披露控制和財務報告內部控制。未能建立這些控制措施，或這些控制措施 一旦建立，可能會對我們有關業務、財務狀況或經營業績的公開披露造成不利影響。 此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現需要 解決的弱點和條件，或可能引起投資者關注的其他事項。我們對財務報告的內部控制需要 解決的任何實際或感知的弱點和條件，披露管理層對財務報告內部控制的評估 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的審計師和紅貓審計師最近在加拿大受到了某些重大執法行動的影響。如果其為美國上市公司進行審計的能力受到限制 ，可能會對公司和我們的投資者產生重大不利影響。

2023年12月，加拿大公共問責委員會對我們的核數師（以下簡稱"事務所"）施加了重大限制，這些核數師也審計了本年報中所載的Fat Shark 和Rotor Riot的財務報表。實施制裁的原因是，監管機構審查了兩家上市公司的審計工作，發現了與加拿大審計規則有關的19項重大檢查結果。因此， 監管機構實施了某些制裁，其中包括：（a）禁止本所接受加拿大申報發行人客户，包括 因首次公開發行、反向收購或其他交易而產生的客户（包括現有的私人公司審計客户 尋求通過首次公開募股成為報告發行人，反向收購或其他被認為是新的 報告發行人的交易），以及（b）禁止事務所指派其合夥人之一對報告發行人的財務報表進行審計 在任何加拿大司法管轄區，該合夥人未獲得相關省級 特許專業會計師監管機構提供公共會計服務的適當許可。

本公司還受美國公共會計監督委員會（“PCAOB”）的監督。PCAOB由國會設立，負責監督 上市公司的審計工作，以保護投資者並促進公眾在編制信息豐富、準確、 和獨立的審計報告方面的利益。PCAOB監督審計師遵守《薩班斯—奧克斯利法案》、證券法 與審計、專業標準有關的條款以及PCAOB和SEC會計規則。2022年5月，PCAOB先前禁止了該公司的一名前董事和非股權合夥人，因為他違反了PCAOB的規則和標準，這是對三家上市公司的四次審計的一部分。

In the event that the PCAOB or the SEC were to impose material enforcement actions against the Firm including barring it from issuing audit opinions for companies that file reports or registration statements with the SEC, the Company and our investors could be materially and adversely affected. For example, if was determined that our previous and current financial statements (or the financial statements of Fat Shark and Rotor Riot) that were audited or reviewed by the Firm can no longer be relied upon due to auditing errors, we would be required to restate such financial statements. To the extent that the Firm was banned from representing public companies, we would be required to retain new auditors and have such financial statements re-audited, which could result in material additional auditing costs and could adversely affect our stock price and investor confidence in our company. In addition, if the Firm was to be forced to cease its operations, there can be no assurance that the SEC would grant a waiver to issuers like the Company who are unable to use prior audit reports in annual reports on Form 10-K or amendments to the Registration Statement. Furthermore, in the event that PCAOB or SEC sanctions were to result in the Firm ceasing to audit public companies that file reports with the SEC, our shareholders may not be able to recover damages against the Firm on claims in connection with a material misstatement or omission in our financial statements that were audited or reviewed by the Firm.

由於我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們需要遵守額外的法規和持續的要求。

隨着我們於2024年2月完成首次公開募股， 我們需要滿足紐約美國證券交易所的持續上市標準。如果我們達不到紐約美國證券交易所的上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。紐約美國證券交易所要求其上市普通股的平均收盤價在連續30天內保持在1.00美元以上，以保持上市。此外，為了保持在紐交所美國上市，我們必須滿足最低 財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會 要求、最低股東權益和某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求 標準，我們的普通股可能會被摘牌。退市將對我們普通股的價格產生負面影響， 將削弱貴公司在您希望出售我們普通股時的能力。

我們的董事會可以授權和發行 股新的股票類別，這些股票可能比我們普通股的現有持有者更好，也可能對他們產生不利影響。

我們的董事會有權授權 和發行股票類別的股票，包括具有投票權、指定、優先、限制和特殊權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需股東 進一步批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，本公司董事會可授權發行比本公司普通股更大投票權或可轉換為本公司普通股的一系列優先股， 可能會降低本公司普通股的相對投票權或導致對本公司現有普通股股東的稀釋。

任何這些行動都可能對我們普通股持有人的投資產生重大不利影響。普通股持有人可能無法獲得他們本來可以獲得的股息。此外，我們的普通股持有人可能會收到較少的收益與任何未來出售 的公司，清算或任何其他基礎。

如果我們在未來籌集資金，它可能 稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們、我們的證券或我們的運營產生其他不利影響。

如果我們需要通過發行股本證券來籌集額外資本 ，我們現有股東的持股比例可能會減少，這些股東可能會經歷 大幅稀釋。此外，發行額外的普通股或其他證券可能導致 我們的股價下跌。此外，如果我們需要通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的運營造成 重大限制，包括對我們的資產留置權和禁止我們從事某些 交易或公司行動的負面契約，這些交易或行動可能會限制我們追求業務戰略和增長目標的能力。

符合未來銷售條件的普通股可能 對市場造成不利影響。

We have agreed to enter into a registration rights agreement for the registration of 500,000 shares of our common stock that we will issue to Red Cat in connection with the Business Combination and to use our best efforts to file a registration statement 120 days after the consummation of the Offering and have such registration statement declared effective within 180 days. Upon registration and expiration of the 180-day lockup for Red Cat, Red Cat’s common stock will be freely-tradable. The following discussion refers to the public sale of our common stock by our other stockholders beginning after expiration of the lockup agreement all of our officers, directors and 5% shareholders have entered into. From time-to-time after the expiration of the lock-up period, our stockholders may be eligible to sell all or some of their common stock by means of ordinary brokerage transactions in the open market pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”), subject to certain limitations. In general, Rule 144 provides that any non-affiliate of the Company who has held restricted common stock for at least six months, is entitled to publicly sell their restricted stock, provided that the Company stays current in its SEC filings. Affiliates, which would include an officer, director or other person in control of the Company may sell after a six month holding period from the date of purchase) with the following restrictions: (i) the Company is current in its SEC filings, (ii) the holders comply with certain manner of sale provisions, (iii) the holders file a Form 144, and (iv) the holders comply with volume limitations limiting the sale of shares within any three-month period to the greater of (1) a number of shares that does not exceed 1% of the total number of outstanding shares, or (2) the average weekly trading volume computed over a four week period. A person who has ceased to be an affiliate at least three months immediately preceding the applicable sale and who has owned such shares of common stock for at least six months may sell the shares under Rule 144 without regard to any of the limitations described above except for the current public information requirement.

未來在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或預期出售這些股票，可能會對當時的市場價格產生重大不利影響， 並可能削弱我們通過出售股權或股權相關證券籌集資金的能力。此外，我們的普通股的市場價格 可能會由於我們的普通股在市場上大量出售或認為 這些出售可能發生而下降。

如果證券或行業分析師不 發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們普通股的建議作出不利改變，我們普通股的市場價格 和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。我們目前沒有任何分析師 發表關於我們的研究報告，我們不能向您保證任何人會。如果分析師這樣做，並且一個或多個報道我們的分析師下調 我們的普通股的評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。

根據聯邦證券法律法規，我們和我們的投資者面臨着我們作為新興增長型公司的地位所帶來的影響。

根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為“新興成長型公司” 。作為一家新興成長型公司，與一般適用於上市公司的規定相比，我們已選擇利用規定的減少報告和其他要求。 這些規定包括但不限於：減少定期報告、委託書和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務；免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 ，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。

我們將繼續是一個新興增長型公司，直到 （a）本財年的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35億美元；（b） 本發行完成五週年後的財年最後一天；（c）我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期；或（d）根據交易法，我們被視為 一個"大型加速備案人"的日期，如果非關聯公司持有的普通股的市值 超過美元，截至我們最近完成的第二 財政季度的最後一個工作日，7億美元。一旦我們不再是一家新興增長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免 。

我們從未支付過股息， 我們不希望在可預見的將來支付股息。

我們打算保留收益(如果有的話)為我們業務的增長和發展提供資金，並不打算在可預見的未來對我們普通股的股票支付現金股息。 未來現金股息的支付(如果有的話)取決於當時的條件，包括收益、財務狀況和資本要求、融資協議的限制、商業機會和其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們的 公司註冊證書包含某些條款，這些條款可能會導致股東難以對 公司或其附屬公司提起訴訟或代表其提起訴訟。

Section 7 of our Certificate of Incorporation provides that the internal affairs of the Company, including stockholder derivative actions, shall be brought exclusively in commonwealth courts located in Puerto Rico. To the extent that any such action asserts a claim under the Exchange Act, that provision must be brought in federal court. Section 7 also provides that the United States federal courts generally shall have exclusive jurisdiction over claims brought under the Securities Act, the effect of which is that an action under the Securities Act with respect to the Company may only be brought in the federal courts, whereas absent such provision the federal and commonwealth courts would otherwise have concurrent jurisdiction over such a matter. Any claim seeking relief under the Exchange Act may only be brought in federal court. Further, Section 7 also provides for the United States District Court for the District of Puerto Rico as the exclusive venue for any cause of action under either the Securities Act or the Exchange Act, meaning such federal court is the only court in which such a case may be brought and heard. These provisions may have the effect of precluding stockholders from bringing suit in their forum or venue of choice. Further, these provisions may give rise to a potential ambiguity as to which courts – commonwealth or federal – should preside over certain cases such as cases with overlapping claims under both Puerto Rican corporate law and the Securities Act and the rules and regulations thereunder. While the Supreme Court of Delaware has upheld a charter provision designating federal courts as the exclusive forum for actions brought under the Securities Act, it is unclear how a court in another jurisdiction, including Puerto Rico, might rule. Therefore, an investor seeking to bring a claim against or on behalf of the Company or its affiliates under Puerto Rico law or the federal securities laws may be forced to litigate their case in a court which poses geographic or other hardships, and could face uncertainty as to which jurisdiction and venue the case will ultimately be heard in, which may delay, prevent or impose additional obstacles on the investor in such litigation. Investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder, and there is uncertainty as to whether a state or federal court would enforce this charter provision. Assuming we proceed with our reincorporation in Nevada, the Nevada Articles of Incorporation have similar provisions except requiring litigation in Las Vegas, Nevada courts.

沒有。

Like all companies that utilize technology, we are subject to threats of breaches of our technology systems. To mitigate the threat to our business, we will take a comprehensive approach to cybersecurity risk management. Our management actively oversees our risk management program, including the management of cybersecurity risks. We intend to establish policies, standards, processes and practices for assessing, identifying, and managing material risks from cybersecurity threats, including those discussed in our Risk Factors. We intend to devote financial and personnel resources to implement and maintain security measures to meet regulatory requirements and stakeholder expectations, and we intend to continue to make investments to maintain the security of our data and cybersecurity infrastructure. We intend to establish and maintain a Cybersecurity Maturity Model Certification (“CMMC”) compliance program and will work to meet all applicable deadlines. While there can be no guarantee that our policies and procedures will be properly followed in every instance or that those policies and procedures will be effective, we believe that the Company’s investment in people and technologies will contribute to a culture of continuous improvement that will put the Company in a position to protect against potential compromises and we do not believe that risks from prior cybersecurity threats have materially affected our business to date. We can provide no assurance that there will not be incidents in the future or that past or future attacks will not materially affect us, including our business strategy, results of operations, or financial condition.

風險管理和戰略

在高層次上，公司 網絡安全計劃的主要目標是實施和維持有效的安全控制，以阻止入侵企圖，維持和持續提高其應對攻擊和事件的能力。成功實現這些目標取決於使用高質量的技術解決方案、 培養和維護一個熟練的專業人員團隊以及不斷改進流程。我們的網絡安全計劃將特別關注以下關鍵領域：

風險評估：我們 將至少每年進行一次網絡安全風險評估，評估將考慮來自內部利益相關者的信息、已知的信息安全 漏洞以及來自外部來源的信息，包括已報告的影響其他公司的安全事件、行業 趨勢以及第三方和顧問的評估。評估結果將用於制定措施以加強 我們的安全控制，提出改進流程的建議，併為更廣泛的公司範圍內的風險評估提供信息，然後 報告給我們的管理層成員。

技術保障措施：我們將定期 評估和部署旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施。根據漏洞評估、網絡安全威脅情報和事件響應經驗，定期對此類保障措施進行 評估和改進。

事件響應和恢復規劃： 我們將制定全面的事件響應和恢復計劃，指導我們在發生網絡安全事件時的響應。 我們將不斷測試和評估這些計劃的有效性。

供應商風險管理：我們將為國內供應商實施 供應商風險管理計劃，旨在識別和緩解與我們使用國內第三方服務提供商相關的網絡安全威脅 。此類供應商在入職、 合同續簽時以及在檢測到風險狀況增加時均需接受安全風險評估。我們將在此類風險評估中使用各種輸入，包括 供應商在答覆詳細調查問卷和會議時提供的信息以及來自第三方的信息。此外， 我們將要求我們的國內供應商滿足適當的安全要求、控制措施和責任，並根據情況調查影響我們的第三方供應商的安全事件。

教育和意識：我們的政策 將要求我們的每個員工為我們的數據安全工作做出貢獻。我們將定期提醒員工 處理和保護數據的重要性，包括通過年度隱私和安全培訓，以提高員工對如何檢測和 應對網絡安全威脅的認識。作為教育過程的一部分，我們將定期模擬公司面臨的網絡安全威脅 ，並審查/評估員工的反應。在這方面，公司將為所有員工實施政策和程序，包括： （i）信息安全/網絡安全政策，所有員工內部均可獲得；（ii）信息安全/網絡安全意識培訓；（iii）員工在發現可疑情況時可遵循的明確升級流程； 以及（iv）確保信息安全/網絡安全是員工績效評估和/或紀律程序的一部分。

我們沒有財產。 隨着IPO的完成，我們的主要營業地點位於佛羅裏達州奧蘭多的Rotor Riot工廠。2023年10月，Rotor Riot簽署了一份為期五年的租賃合同，租賃面積為6900平方米。佛羅裏達州奧蘭多的一個英尺設施。我們目前預計，當前租賃的空間 將足以滿足我們當前和未來的需求。此外，我們有一個行政辦公室位於15 Ave。Muñoz Rivera， 套房2200，聖胡安，波多黎各00901，我們按月從Red Cat轉租。

我們 不時涉及日常業務過程中產生的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律程序。我們 相信，當前未決法律事項的解決不會對我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測該等訴訟的結果，因為法律事項受 固有的不確定性影響，且該等事項的最終解決方案可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響 。更多信息見"注12。本表10—K中包含的我們財務報表中的承諾 和或有事項。

沒有。

第II部

市場信息

自2024年2月14日首次公開募股以來，我們的普通股 在紐約美國證券交易所交易，代碼為“UMAC”。

2024年3月21日，我們普通股的最後一次報告銷售 價格為1.79美元。

持有者

截至2024年3月1日，約有 357名持有人持有我們的普通股。這些數字基於在該日期登記的持有人的實際數量， 不包括經紀人和其他代名人以“街道名稱”持有股份的持有人。

分紅

本公司從未支付過普通股 股息，且預計在可預見的將來也不會支付股息。它打算將未來的收益用於業務的擴展 。未來任何適用股息的確定將由董事會酌情決定，並將取決於 的經營業績、財務狀況、資本要求和其他被視為相關的因素。

股權下授權發行證券 補償計劃

下表提供了有關 截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息：

股權薪酬計劃信息

本公司的2022年股權激勵計劃 有1，461，876股普通股可供發行。

2022年股權激勵計劃包含一項"常青"條款，據此，自2025年開始至2032年結束的每年的第一天，根據該計劃項下的獎勵而保留髮行的普通股股票數量應增加 ，等於（a）已發行股票的百分之五（5%） （按換算基準）在上一個財政年度的最後一天，以及（b）董事會決定的較小數量的股票。

最近出售的未註冊證券

以下是我們在過去三年內出售的所有證券的摘要 ，這些證券沒有根據經修訂的1933年證券法（“證券 法”）進行登記。

2021年9月10日，我們完成了一次私人發售。 我們的創始人以每股0.01美元的價格購買了3，000，000股普通股，總收益為30，000美元。這些股票是 根據1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的，該條經修訂並據此頒佈的規則506（b） 。

2021年9月14日，我們完成了私募發行 ，並以每股0.50美元的價格出售了4，552，000股普通股，總收益為2，276，000美元，其中包括向Jeffrey Thompson發行的52，000股普通股，總額為26，000美元。該等股份是根據1933年證券法第D條第506（b）款規定的豁免發行的。

2022年1月12日，我們完成了一次私人發行 ，並以每股4美元的價格出售了482，500股普通股，總收益為1，930，000美元。這些股票是根據1933年《證券法》D條例第506（b）條規定的豁免發行的。

2022年7月27日，我們完成了一次私人發行 ，並以每股4美元的價格出售了15萬股普通股，總收益為60萬美元。這些股票是根據1933年《證券法》D條例第506（b）條規定的豁免發行的。

於2022年12月13日，本公司就註銷1，400，000股普通股向三名認可投資者發行140股B系列優先股。 系列B優先股可按持有的每一股B系列股票轉換10，000股普通股的比例轉換為普通股 ，但受某些限制。B系列優先股無權就提交給 公司股東的任何事項投票。於2022年12月31日，發行在外的股份總數為140股，可轉換為1，400，000股普通股。根據《證券法》第3（a）（9）節，這些發行 免於登記。

2023年3月7日，我們在2022年7月27日的定向增發中向投資者發行了15萬股我們的普通股。這些股份是應Revere Securities 的要求發行的，作為其同意修改與本公司的聘書的部分代價。根據證券法規則506(B)，股票獲得豁免登記 。

於2023年6月1日，本公司就註銷500，000股普通股向一名認可投資者發行了50股B系列優先股。B系列優先股 可按持有B系列股票的每股10，000股普通股的比例轉換為普通股，但 某些限制。B系列優先股無權就提交給本公司股東的任何事項投票。截至2023年6月5日，已發行的優先股 共計190股，可轉換為1，900，000股普通股。根據《證券法》第3（a）（9）節，本次發行豁免 進行登記。

2024年1月2日，本公司向布蘭登·託雷斯·德萊特發行了16，086股普通股，作為公司和德萊特先生根據德萊特先生的終止協議同意的遣散費的一部分。 該等股份是根據1933年《證券法》第D條第506（b）款規定的豁免發行的

2024年1月2日，本公司向布蘭登·託雷斯·Declet發行了16，086股普通股，作為公司和Declet先生同意根據Declet先生的 終止協議的遣散費的一部分。

2024年2月28日， 公司向一名認可投資者發行了175，000股普通股，以轉換我們的 系列B可轉換優先股的35股股票。根據《證券法》第3（a）（9）條，本次發行免於登記。

於2024年3月12日，本公司向一名認可投資者發行了175，000股普通股，以轉換35股B系列可轉換優先股 。根據《證券法》第3（a）（9）條，本次發行免於登記。

收益的使用

2024年2月13日，美國證券交易委員會宣佈，我們與 IPO相關提交的表格S—1（文件編號333—270519）（經修訂）的註冊聲明生效。2024年2月16日，我們完成了IPO，出售了1，250，000股普通股，每股面值0.01美元 （“股份”）和最多187，500股額外股份行使承銷商的超額配售選擇權時，以每股4.00美元的公開發行價發行，產生淨收益3，725美元，扣除發行成本、承銷 折扣和其他佣金後，000美元。

根據《證券法》第424（b）（1） 條向SEC提交的日期為2024年2月16日的招股説明書中所述，我們IPO所得資金的計劃用途沒有發生重大變化。如該招股説明書所述，我們已使用IPO所得款項向Red Cat支付100萬美元，涉及業務 合併和收購Fat Shark和Rotor Riot，剩餘款項將用於營運資金和一般公司用途 。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

您應閲讀 以下關於我們財務狀況和經營成果的討論和分析，以及經審計和未經審計的 財務報表（根據美國公認會計原則（"美國公認會計準則"）編制） 和本年度報告中其他地方的10—K表（"10—K表"）中包含的相關附註。以下討論包含 受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。有關與這些報表相關的不確定性、風險和假設的討論，請參見"關於前瞻性報表的特別説明"。實際結果 可能因各種因素而與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異，包括 下文和本表10—K其他地方討論的因素，特別是標題為“風險因素”的章節。 除非我們另有説明或上下文另有要求，術語“我們”、“我們的”和 “公司”指的是Unusual Machines，Inc.。及其子公司。除非另有説明，表中所列的所有金額（每股金額除外） 均以千計。

最新發展動態

首次公開發售

2024年2月16日， 公司完成了以每股4.00美元的公開發行價出售1，250，000股普通股的IPO。IPO產生了 總收益500萬美元，淨收益約為350萬美元。

收購Fat Shark和Rotor Riot

2022年11月21日，本公司與Red Cat和Red Cat創始人兼首席執行官Jeffrey Thompson簽訂了 收購協議，據此，我們同意 收購Red Cat的消費者業務，包括Fat Shark和Rotor Riot。Fat Shark和Rotor Riot從事 設計和銷售消費者無人機和FPV護目鏡的業務。Rotor Riot也是第三方製造的消費類無人機 獲得許可的授權。

根據經 修訂的《購買協議》條款，公司以2000萬美元的價格從Red Cat購買了其Rotor Riot和Fat Shark子公司，其中包括：（i）100萬美元 現金，（ii）公司向Red Cat發行的200萬美元承兑票據，以及（iii）1700萬美元的公司普通股 或4250股，000股普通股。

非同尋常的機器運營結果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

收入

截至二零二三年及 二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無產生任何收入，因此並無產生任何銷售貨品成本。

運營費用

截至2023年12月31日止年度，我們產生 一般及行政費用共計1，794，455美元，而截至2022年12月31日止年度則為1，242，732美元，導致 增加551，723美元或44.4%。增加主要與業務合併相關的法律費用和專業費用增加以及為準備成為上市公司。

淨虧損

截至2023年12月31日止年度的淨虧損總額為1，794，455美元，而截至2022年12月31日止年度為1，242，584美元，導致增加551，871美元或44.4%。淨虧損的增加 幾乎完全與一般和管理費用的增加有關，因為我們開始為業務合併和成為上市公司而建設業務 。

《胖鯊》行動結果

截至2024年1月31日和 2023年9個月

收入

截至二零二四年一月三十一日止九個月（或“二零二四年期間”），胖鯊產生收益合共1，379，391美元，而截至 二零二三年一月三十一日止九個月（或“二零二三年期間”）則為2，060，594美元，減少681，203美元或33. 1%。收入在不同時期 之間可能波動，通常反映公司產品生命週期成熟時的正常變化。 2024年期間的收入下降與其在2023年期間開始推出的最新產品Dominator有關，雖然它在第一季度產生了強勁的初始銷售額，但自2023年期間以來，銷售額大幅下降。

銷貨成本

截至2024年1月31日止九個月， Fat Shark產生的貨品銷售成本為2，557，379美元，而截至2023年1月31日止九個月則為1，753，695美元；導致 增加803，684美元或45.8%。增加的主要原因是2024年期間與Dominator 護目鏡相關的庫存減值支出1，244，920美元。

毛利率

截至2024年1月31日止九個月， Fat Shark的毛利率為1，177，988美元，而截至2023年1月31日止九個月為306，899美元，導致 減少1，484，887美元或483.8%。截至2024年1月31日止九個月，Fat Shark的毛利率（佔銷售額的百分比）總計為85.4%，而截至2023年1月31日止九個月為14.9%。報告的毛利率受到1，244，920美元減值費用的不利影響，該減值費用與基於銷量和產品折扣的Dominator庫存減記有關。

運營費用

在截至2024年1月31日的九個月內， Fat Shark的運營費用總計為111，204美元，而截至2023年1月31日的九個月為180，805美元，導致 減少了69，601美元或38.5%。二零二四年期間的減少反映專業服務費用較二零二三年期間減少。

截至2024年1月31日止九個月， Fat Shark產生的研發費用共計35，669美元，而截至2023年1月31日止九個月為208，107美元， 導致減少172，438美元或82.9%。二零二四年期間的減少反映了較二零二三年期間的薪金成本降低。

在截至2024年1月31日的九個月內， Fat Shark的銷售和營銷費用總計為159美元，而截至2023年1月31日的九個月為13，837美元，導致 減少13，678美元或98.9%。2023年期間的銷售和營銷費用較高，原因是該公司正在為 推出《主宰者》做準備。

截至2024年1月31日止九個月， Fat Shark產生的一般及行政費用共計14，816美元，而截至2023年1月31日止九個月則為66，193美元， 導致減少51，377美元或77.6%。減少主要由於辦公室及保險費用較二零二三年期間減少所致。

淨虧損

Fat Shark截至2024年1月31日止九個月的淨虧損 共計1，401，934美元，而截至2023年1月31日止九個月的淨虧損為221，530美元，導致淨虧損 增加1，180，404美元或532.8%。淨虧損的增加與主導存貨相關的減值支出有關，導致 二零二四年期間毛利率下降。此部分被較二零二三年期間較低的營運開支所抵銷。 Fat Shark的新一代產品Dominator在2023年期間發佈，導致2023年期間的收入 和毛利率更高。

《胖鯊》行動結果

截至2023年及2022年4月30日的年度

收入

在截至2023年4月30日的年度(或“2023年期間”)，Fat Shark的總收入為2,317,444美元，較截至2022年4月30日的年度(或“2022年期間”)的2,627,792美元減少310,348美元或11.8%。收入可以在不同時期波動，並且通常反映了隨着公司產品成熟的生命週期的正常變化。2023年期間收入下降與其在2022年期間初推出的最新產品Dominator有關，雖然它在第一季度產生了強勁的初始銷售額 ，但在2023財年的其餘季度銷售額大幅下降。

銷貨成本

截至2023年4月30日止年度，Fat Shark的銷售成本為2,159,159元，較截至2022年4月30日止年度的2,569,307元減少410,148元或16.0%。這一下降與2023年期間收入下降有關。

毛利率

截至2023年4月30日止年度，Fat Shark的毛利為158,285美元，較截至2022年4月30日止年度的58,485美元增加99,800美元或170.6%。在截至2023年4月30日的一年中，鯊魚的毛利率佔銷售額的百分比為6.8%，而截至2022年4月30日的一年為2.2%。2022年期間毛利率下降與之前的數字護目鏡價格下降有關，因為胖鯊為2023年初推出的Dominator做準備。另外，Fat Shark記錄了182,845美元的費用，這與根據截至2023年4月30日的下半年的銷售量註銷Dominator庫存的過剩數量有關。

運營費用

在截至2023年4月30日的年度內，Fat Shark的運營支出總額為240,945美元，而截至2022年4月30日的年度為252,545美元，因此減少了11,600美元或 4.6%。2023年期間的減少反映了與2022年期間相比專業服務費的下降。

截至2023年4月30日止年度，Fat Shark 產生的研發費用總計為280，515美元，而截至2022年4月30日止年度為407，881美元，導致 減少127，366美元或31.2%。二零二三年期間的減少反映薪酬及材料成本較二零二二年期間減少。在 2022年期間，Fat Shark產生了與其下一代產品發佈相關的更高的工資和材料成本。

在截至2023年4月30日的年度內，Fat Shark的銷售和營銷費用總額為16,858美元，而截至2022年4月30日的年度為60,616美元，因此減少了43,758美元或72.2%。由於公司準備推出Dominator，2022年期間的銷售和營銷費用較高。

截至2023年4月30日止年度，Fat Shark 產生的一般及行政開支總額為88，277美元，而截至2022年4月30日止年度則為169，096美元，導致 減少80，819美元或47. 8%。減少的主要原因是與 2022年期間相比，工資、設施和商務差旅成本降低。

淨虧損

Fat Shark截至2023年4月30日止年度的淨虧損總額為546，121美元，而截至2022年4月30日止年度為910，723美元，導致減少364，602美元。此減少 與二零二三年期間毛利率改善及營運開支減少有關。在2022年期間，Fat Shark的毛利率 較低，原因是生命週期結束產品的定價折扣，以及與 新一代產品“主宰者”的發佈相關的研發費用增加。

旋翼暴動的行動結果

截至2024年1月31日和 2023年9個月

收入

截至2024年1月31日止九個月（或“2024年期間”），Rotor Riot產生的收入總額為3，122，673美元，而截至2023年1月31日止九個月（或“2023年期間”）為2，534，514美元，增長588，159美元或23.2%。收入在不同時期 之間可能波動，通常反映公司銷售產品生命週期的正常變化。於2024年期間，數字營銷開支大幅增加帶來收入增加。

銷貨成本

截至2024年1月31日止九個月， Rotor Riot產生的銷售成本為2，186，039美元，而截至2023年1月31日止九個月則為2，170，151美元，導致 減少15，888美元或0.7%。該減少與二零二四年期間收入增加有關。

毛利率

截至2024年1月31日止的九個月， Rotor Riot的毛利率為936，634美元，而截至2023年1月31日止的九個月為364，363美元，導致 增長572，271美元或157.1%。截至2024年1月31日止九個月的毛利率佔銷售額的百分比為30.0%，而截至2023年1月31日止九個月的毛利率為14.4%。毛利率水平較高主要與 成功減少庫存採購關税費用有關。

運營費用

在截至2024年1月31日的九個月內， Rotor Riot產生了總計560，660美元的運營費用，而截至2023年1月31日的九個月為303，535美元，導致 增加了257，125美元或84.7%，主要與增加的工資成本有關。2024年期間的薪資支出總計為303，064美元 ，而2023年期間為207，929美元，導致增長95，135美元或46%。這一增長佔運營費用總增長的37.0% 。其餘增加的主要原因是辦公室費用和專業人員費用增加。

在截至2024年1月31日的九個月內， Rotor Riot產生的研發費用總計為78，013美元，而截至2023年1月31日的九個月為42，927美元， 導致增長35，086美元或81.7%。這一增加完全是由於薪金費用增加。

在截至2024年1月31日的九個月內， Rotor Riot產生的銷售和營銷費用共計978，276美元，而截至2023年1月31日的九個月為542，079美元，導致 增加了436，197美元或80.5%。增加主要與Rotor Riot的工資和廣告計劃成本增加有關。2024年期間的薪金開支總額為297，515美元，而2023年期間為190，553美元，導致增加106，962美元或56%。2024年期間的廣告費用總計為476，637美元，而2023年期間為316，237美元，導致160，400美元或51%的增長。工資和廣告費用的增加分別佔銷售 和營銷費用總增加的25%和37%。

在截至2024年1月31日的九個月內， Rotor Riot產生了總計81，796美元的一般和行政費用，而截至2023年1月31日的九個月為210，128美元， 導致減少128，332美元或61.1%。減少的主要原因是2024年期間的銀行費用和餐費、差旅費和培訓 減少。

淨虧損

截至2024年1月31日止九個月 的淨虧損總額為929，018美元，而截至2023年1月31日止九個月為876，551美元，導致 淨虧損減少52，467美元或6.0%。淨虧損減少主要與二零二四年期間毛利率改善有關。

旋翼暴動的行動結果

截至2023年4月30日及2022年4月30日的年度

收入

在截至2023年4月30日的年度(或“2023年期間”)，Rotor Riot的總收入為3,447,149美元，而截至2022年4月30日(或“2022年期間”)的收入為2,028,149美元，增幅為1,419,000美元或70.0%。收入可以在不同時期波動 ，通常反映出公司銷售的產品在整個生命週期中的正常變化。在2023年期間，數字營銷支出的顯著增加帶來了更高的收入。

銷貨成本

在截至2023年4月30日的年度內，Rotor Riot 產生的售出商品成本為3,015,398美元，而截至2022年4月30日的年度為1,587,674美元，增幅為1,427,724美元或89.9%。這一增長與2023年期間收入的增加有關。

毛利率

在截至2023年4月30日的一年中，Rotor Riot的毛利率為431,751美元，而截至2022年4月30日的一年中為440,475美元，因此減少了8,724美元，降幅為2.0%。在截至2023年4月30日的一年中，毛利率佔銷售額的百分比為12.5%，而截至2022年4月30日的一年為21.7%。較低的毛利水平主要與銷售產品的成本上升有關，包括由於全球供應鏈問題而導致的材料成本增加。

運營費用

在截至2023年4月30日的年度內，Rotor Riot 產生的運營費用總額為403,912美元，而截至2022年4月30日的年度為372,473美元，主要由於工資成本增加而增加了31,439美元或8.4%。

在截至2023年4月30日的年度內，Rotor Riot 產生的研發費用總額為65,487美元，而截至2022年4月30日的年度為58,719美元，因此增加了 6,768美元或11.5%。增加的主要原因是工資費用增加。

在截至2023年4月30日的年度內，ROOTER Riot 產生的銷售和營銷費用總額為845,526美元，而截至2022年4月30日的年度為220,007美元，因此增加了 625,519美元或284.3%。這一增長主要是因為Rotor Riot的工資和廣告計劃成本增加。

在截至2023年4月30日的年度內，Rotor Riot 產生的一般和行政費用總計為311,301美元，而截至2022年4月30日的年度為220,366美元，導致 增加了90,935美元或41.3%。增加的主要原因是與實施更復雜的軟件系統有關的信息技術費用增加。此外，工資、辦公室、差旅和專業費用也有所增加。

淨虧損

截至2023年4月30日止年度，Rotor Riot的淨虧損總額為1，387，866美元，而截至2022年4月30日止年度為596，878美元，導致增長790，988美元或132.5%。 淨虧損的增加主要與庫存補償、一般和行政費用以及銷售和市場營銷費用增加有關。

不尋常的機器現金流

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為2，201，485美元，而截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1，231，794美元，增加969，691美元或78. 7%。使用的淨現金增加主要是由於我們的淨虧損增加了551，871美元，遞延發行成本增加了337，108美元，營運資金增加了84，482美元，被4，715美元的非現金費用抵消。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為3，164美元，而截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為4，575美元，減少1，411美元或30.8%。所用現金淨額的減少與購買額外計算機 設備的時間有關。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額總計 0美元，而截至2023年12月31日止年度為549，900美元，導致融資活動提供的現金淨額減少 549，900美元或100%。這一減少完全與我們普通股的豁免私人 發行所得款項有關。

胖鯊現金流

截至2024年1月31日和 2023年9個月

經營活動

截至2024年1月31日止九個月，Fat Shark經營活動提供的現金淨額 為420，974美元，而截至2023年1月31日止九個月，經營活動所用現金淨額為3，515，745美元，經營活動提供的現金淨額增加3，936，539美元或112. 0%。經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是胖鯊魚的存貨、其他資產（ 主要包括預付存貨）和應收賬款的變動，總額為6，069，286美元，由淨虧損減少1，180，404美元，其中包括927，765美元的存貨減值費用，8美元的非現金費用，973美元和流動資金變動943，370美元。

融資活動

Fat Shark於截至2024年1月31日止九個月期間用於融資活動的現金淨額 總計為475，318美元，而 截至2023年1月31日止九個月期間融資活動提供的現金淨額為3，429，027美元。二零二四年融資活動所用現金全部為債務責任付款。 2023年融資活動提供的現金全部為關聯方所得款項。

胖鯊現金流

截至2023年及2022年4月30日的年度

經營活動

Fat Shark於截至二零二三年四月三十日止年度之經營活動所用現金淨額 為3，688，211元，而截至二零二二年四月三十日止年度之經營活動所用現金淨額為783，810元，增加2，904，401元或370. 5%。使用的現金淨額增加主要是由於Fat Shark 存貨和其他資產的增加，其中主要包括預付存貨3，607，636美元，被淨損失減少 364，602美元、非現金支出19，341美元和流動資金變動319，292美元所抵消。

融資活動

在截至2023年4月30日的一年中，胖鯊融資活動提供的淨現金總額為3,664,732美元，而截至2022年4月30日的一年中為848,195美元。2023年融資活動提供的現金全部來自關聯方的收益。2022年融資活動提供的現金包括從關聯方獲得的2 468 995美元的收益被1 620 880美元的債務付款抵消。

轉子騷亂現金流

截至2024年1月31日和 2023年9個月

經營活動

截至2024年1月31日止九個月，Rotor Riot經營活動所用現金淨額 為1，202，275美元，而截至2023年1月31日止九個月，經營活動所用現金淨額 為1，287，238美元，減少84，963美元或6. 6%。使用現金淨額減少的主要原因是 Rotor Riot淨虧損減少52，467美元，非現金相關支出增加46，944美元，被 流動資金變動增加90，486美元所抵消。

融資活動

截至2024年1月31日止九個月，融資活動提供的現金淨額 總計為1，296，914美元，而截至2023年1月31日止九個月為1，328，750美元。 2024年融資活動提供的現金包括來自關聯方的收益1，198，473美元和來自債務責任的收益262，856美元，被債務責任的付款164，415美元抵銷。2023年融資活動提供的現金包括來自關聯方的1，328，750元所得款項。

轉子騷亂現金流

截至2023年及2022年4月30日的年度

經營活動

截至2023年4月30日止年度，Rotor Riot於經營活動中使用的現金淨額為1,358,620美元，而截至2022年4月30日止年度的經營活動所用現金淨額為678,206美元，增加680,414美元或100.3%。現金淨額的增加主要是由於Rotation Riot的淨虧損增加了790,988美元，被40,355美元的非現金支出和70,219美元的營運資本變化所抵消。

融資活動

在截至2023年4月30日的一年中，融資活動提供的Rotor Riot淨現金總額為1,339,491美元，而截至2022年4月30日的一年中為591,339美元。2023年融資活動提供的現金全部來自關聯方的收益1,339,491美元。2022年融資活動提供的現金包括860,384美元的關聯方收益，被269,045美元的債務支付所抵消。

不尋常的機器、流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的流動資產 總額為1，528，162美元，主要包括現金餘額894，773美元和遞延發行成本512，758美元。截至2023年12月31日，我們的流動負債 總計為114，497美元，全部包括應付賬款和應計費用。截至2023年12月31日，我們的淨營運資本為1，413，665美元。

2024年2月16日，我們完成了以每股4.00美元的公開發行價出售1，250，000股普通股，總收益為500萬美元。在 支付了某些承銷折扣和佣金、業務合併費用和與IPO相關的其他費用後，我們收到了 約350萬美元的淨收益。截至2024年3月21日，我們的現金餘額約為320萬美元。

到目前為止，我們的運營完全是 通過我們普通股的豁免私募發行來提供資金。2021年9月，我們以每股0.50美元的價格完成了4，552，000股普通股的私人發行，總收益為2，276，000美元。於2021年12月31日，我們以每股4美元的價格完成了額外的482，500股普通股的私人發售，所得款項總額為1，930，000美元，其中扣除費用及其他開支後，我們收到的所得款項淨額為1，842，000美元。2022年7月25日，我們以每股4.00美元的價格完成了150，000股普通股的額外私人發行，總收益為600，000美元。

我們相信，我們2024年2月首次公開募股的所得款項淨額和現有現金餘額將足以在至少未來12個月內為我們目前的運營計劃提供資金。然而，我們 的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以 比我們目前的預期更快地使用可用的財政資源，並且需要比我們預期更快地籌集額外資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消某些運營努力。我們預計，收購Fat Shark和Rotor Riot後， 成本不會大幅增加，並考慮到合併後公司的淨虧損和現金狀況， 我們預計我們將有足夠的營運資金支持我們在IPO結束後至少12個月的運營。

持續經營的企業

獨立註冊公共 會計師事務所關於Fat Shark Holdings Ltd.截至2023年4月30日的財政年度和 Rotor Riot，LLC截至2023年4月30日的財政年度的報告包括一個解釋性段落，説明每家公司的經營經常性淨虧損，經營現金流為負，尚未從運營中產生收入，並將需要額外的流動資金來進行持續運營。這些因素， 等等，對每家公司的持續經營能力提出了很大的質疑。隨着我們於2024年2月完成IPO ，我們預計兩家公司將不再作為持續經營企業運營。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註 是根據一致應用的公認會計準則編制的。根據《公認會計原則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。

我們定期評估用於編制財務報表的會計政策和估算。這些政策的完整摘要包含在我們財務 報表的註釋中。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人士提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與 管理層的估計不同。

財產和設備按成本列報。折舊和攤銷採用直線方法計算相關資產的估計使用年限。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，由此產生的任何 處置損益將反映在運營中。維修和維護在發生時計入費用； 增加、改進和更換的費用計入資本。各類固定資產在其估計可用年限內折舊如下：

計算機設備--3年

商譽指收購的購買價格超過收購的可確認淨資產的估計公允價值的部分。收購資產和承擔負債的估值的計量期自收購之日已存在的事實和情況的信息得知之日起終止，不得超過12個月。在確定調整期間，採購價格分配的調整可能需要更改分配給商譽的金額。

表外安排

我們沒有表外安排。

近期發佈的會計公告

公司已實施所有生效的新會計公告 。除非另有披露，否則這些公告對財務報表沒有任何重大影響， ，並且本公司不認為已經發布的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

非同尋常的機器公司

財務報表索引

未經審計的備考表格

精簡合併財務報表

與股份購買協議及首次公開發售有關的備考調整 載於未經審核備考合併財務資料的附註，主要包括以下各項：

隨附的未經審核備考簡明綜合財務報表所反映的公允價值調整及其他估計，可能與購入股份後合併公司的綜合財務報表所反映的調整大不相同。此外，未經審核的形式簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。如果需要更改Fat Shark和Rotor Riot的財務報告，以使Fat Shark和Rotor Riot的會計政策符合特殊機器公司的會計政策，則可能需要重新分類和調整。

該等未經審核的形式簡明合併財務報表不會產生任何可能與購股協議或首次公開發售相關的預期協同效應、營運效率或成本節約 。這些財務報表還不包括作為公司業務合併的一部分，公司可能因交易而產生的任何 整合成本。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

備註：

未經審計的形式簡明合併經營報表

備註：

未經審計的備考表格附註

簡明合併財務報表

注1--陳述依據

2022年11月21日，非常機器公司(“本公司”)與紅貓控股有限公司(“紅貓”)就買賣Fat Shark Holdings，Ltd.、內華達州一家公司(“Fat Shark”) 及俄亥俄州有限責任公司Root Riot，LLC(“Root Riot”)訂立股份購買協議(“協議”)。

根據經修訂的協議條款， 規定，公司將收購Fat Shark和Rotor Riot的所有已發行股本，以換取 2000萬美元的購買價格（“購買價格”），其中包括（i）100萬美元現金，（ii）200萬美元票據，和（iii）1700萬美元的公司普通股。購買價格可能會受到潛在調整。完成本協議所考慮的交易 須遵守某些成交條件，包括但不限於，公司完成其首次 公開發行（“發行”），並在完成發行的同時開始在紐約美國證券交易所交易。

2024年2月16日，公司完成了 以每股4.00美元的公開發行價發行1，250，000股普通股。這些股票在紐約美國證券交易所交易。 在發行完成的同時，本公司完成了對Fat Shark和Rotor Riot的收購，同時還發行了 Red Cat 4，250，000股本公司普通股。

會計準則編纂(“ASC”) 805，企業合併反映了當一個實體(“收購方”)控制另一個 實體(“目標”)時，基礎交換交易的公允價值應用於建立被收購實體的新會計 基礎的總體原則。根據本ASC，股份購買協議將作為本公司對Fat Shark和Rotor Riot的收購入賬。此外，由於獲得控制權意味着收購方對被收購方的所有資產、負債和運營負責和負責，因此收購方應確認和計量收購的資產和負債 截至獲得控制權之日起，除有限的例外情況外，應按其全部公允價值進行確認和計量。

權威指導

1.ASC 805，企業合併(“ASC 805”)

2.ASC 820，公允價值計量和披露 (“ASC 820”)

3.ASC 350，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)

4.ASC 360，物業、廠房和設備 (“ASC 360”)

5.ASC 260，每股收益(“ASC 260”)

未經審核備考簡明合併財務報表以本公司經審核及未經審核中期歷史綜合財務報表及經審核及未經審核中期歷史合併財務報表為基礎，並根據為落實本公司以非常機器進行收購而作出的調整而作出調整。

未經審計備考財務報表所使用的購買價格的分配是基於管理層對確定的資產和負債的公允價值的估計 。收購價格的最終分配將在股份購買協議完成時在第三方估值公司的協助下確定。未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考 ，並不一定顯示合併後公司的財務狀況及經營業績 假若交易於編制備考財務報表的日期完成，合併後公司的財務狀況及經營業績將會如何。隨附的未經審核備考簡明合併財務報表所反映的對公允價值的調整及其他估計可能與交易後合併公司的綜合財務報表所反映的調整有重大差異。 此外，未經審核備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況 或經營業績。

這些未經審核的備考簡明合併財務報表不會產生任何預期的協同效應、運營效率或可能與交易相關的成本節約。這些財務報表也不包括作為公司業務合併的一部分，公司可能產生的與交易相關的任何整合成本。

附註2 -重要會計政策摘要

截至2023年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表 對已完成的業務合併和發行均具有備考效力，猶如它們已於2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使業務合併及發售具有備考效力，猶如其已於2023年12月31日完成。未經審核 備考簡明合併財務報表的編制方式與 公司採納的會計政策一致。在備考基礎上進行財務報告所遵循的會計政策與已審計 財務報表中披露的會計政策相同。未經審核備考簡明合併財務報表不假設本公司與Fat Shark和Rotor Riot之間的會計政策有任何差異。

附註3--採購價格分配和商譽

如附註 1—呈列基準所述，本公司與Red Cat訂立協議，以收購Fat Shark 和Rotor Riot的全部股本。

截至2023年12月31日，管理層 估計採購價格和相關分配彙總如下。根據本協議，最終採購價格分配 將在成交後商定。此外，收購資產（包括任何無形資產的估值）的最終公允價值， 和承擔的負債將在交易結束後確定。

一旦提供截止截止日期的最終餘額，本公司將聘請評估服務公司對收購的無形資產進行評估。未經審核備考財務報表中所用購買價格的分配是基於管理層對確定的資產和負債的公允價值的估計。如果雙方未就採購價格的最終分配達成一致， 採購價格的最終分配將在國家認可的會計師事務所的協助下，根據《協議》第2.01節確定。未經審核備考簡明合併財務報表 及估計商譽僅供參考，並不一定反映合併後公司的財務狀況及經營業績，若交易於編制該等備考財務報表的日期完成，合併後公司的財務狀況及經營業績將會如何。

附註4-預計交易會計調整

預計交易會計調整 基於公司的初步估計、估值和假設，可能會發生變化。

附註5--關聯方交易

Fat Shark Ltd.將產品銷售給Rotor Riot， LLC，該產品包括在Fat Shark的收入和Rotor Riot的銷售成本中。截至2023年12月31日的備考年度 銷售總額為493，540美元。截至2023年12月31日止的備考年度，銷售貨品成本總額為462，921美元。該等交易已 作為未經審核備考簡明合併經營報表的一部分對銷。

注6-目標公司經營中期報表與形式經營報表的對賬

以下經營報表提供 截至2024年1月31日止期間的Fat Shark未經審計中期經營報表與截至2023年12月31日止十二個月的Fat Shark未經審計備考經營報表之間的對賬，以使目標公司的中期 期末與本公司截至2023年12月31日止年度期間保持一致。