附件（b）

安博教育。

金融街第一座12樓

北京市石景山區長安中心

100043

人民Republic of China

截至2020年11月2日

花旗銀行，北卡羅來納州-ADR存託

格林威治街388號紐約，郵編：10013

安博-授權書協議(“授權書協議”)

女士們、先生們：

吾等指安博教育(以下簡稱“本公司”)於二零一零年八月十日訂立之存託協議(“本公司”)，本公司為根據開曼羣島(“開曼羣島”)、北卡羅來納州花旗銀行及據此發行之美國存托股份(“美國存托股份”)之所有持有人及實益擁有人根據開曼羣島(“開曼羣島”)法律成立及存在之公司(“本公司”)。此處使用的術語，但未另作定義，應具有《存款協議》中賦予它們的含義。

本公司根據已於2019年5月8日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2019年5月17日被美國證券交易委員會宣佈生效的F-3表格《擱置註冊説明書》(第333-231273號文件) 以及於2020年10月5日提交美國證券交易委員會的招股説明書補編(《註冊説明書》)，認購及售出(“要約”)認股權證(“認股權證”) (I)按本公司與當中所指買方於2020年9月30日訂立的證券購買協議所載條款，購買總額最多603,016股美國存託憑證(相當於1,206,032股A類普通股)，及(Ii)按本公司與Global Capital，Inc.於2020年7月6日訂立的獨家配售代理協議所載條款，購買總額最多75,377股美國存託憑證(相當於150,754股A類普通股)。

本函件協議的目的及意圖 列明下列條款及條件：(I)本公司可代表認股權證持有人(該持有人，“認股權證持有人”)存放股份，並在該認股權證持有人行使認股權證(“認股權證行使”)後， 及(Ii)託管人可於存放該等股份時以可自由轉讓美國存託憑證的形式發行認股權證美國存託憑證。

本函件協議將確認我們的理解和協議如下：

1. 股份的存放。本公司與保管人同意，根據本協議及條款，本公司普通股(“股份”)可於行使認股權證時不時交付，並可根據 保管人協議交存予託管人。

本公司特此確認，截至 根據本函件協議每次繳存股份的日期，(X)在行使認股權證時須向託管人繳存的股份 (I)已獲正式授權，並將有效發行、繳足股款及不可評估，(Ii)將按平價通行證在各方面， 將與股份完全互換，然後根據存款協議存入托管人，(Iii)將由本公司合法發行和存入，並且在存入托管人之前或之後不會被剝奪任何權利或權利， (Iv)將不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權的影響，及(V)不是“受限的 證券”(定義見存款協議)，及(Y)於行使認股權證時將存放於託管人的股份的所有優先認購權(及任何類似權利)均已有效放棄或行使。

2. 認股權證行使時發出美國存託憑證。本公司現向保管人確認，因行使認股權證而發行的股份，已根據證券法於美國證券交易委員會根據登記聲明進行登記，該登記聲明於本公告生效 ，截至本公告日期不受停止單約束。

託管人特此同意在收到本公司發出的(I)正式填寫並簽署的認股權證美國存託憑證發行指令以針對本公司存放的股份發行認股權證美國存託憑證、(Ii)託管人確認本公司代表認股權證持有人存入適用股份、(Iii)下文第3節提及的意見和(Iv)美國公司律師的意見後，根據《存託協議》交付可自由轉讓的認股權證美國存託憑證。除其他外，針對認股權證行使時的股份存放而發行認股權證美國存託憑證並不違反證券法的登記要求，而該等由認股權證美國存託憑證代表的股份的發行須受證券法項下的登記聲明所規限，該登記聲明有效且不受停止令約束，(V) 支付美國存托股份認股權證發行費用、税款及開支，否則須根據存款協議及本函件協議的條款支付。

3. 意見。在簽署本函件協議時，公司應促使(A)其美國律師在本協議簽署之日向保管人提交一份意見，聲明：除其他外，大意是：(I)假設其適當授權、簽署和交付，根據紐約州法律，本函件協議對公司有效、具有約束力和可強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似法律的限制，並且 由於其執行受一般公平原則的約束(無論在衡平法或法律上考慮強制執行)，及(Ii)本公司發行股份及代認股權證持有人存放股份的事宜 已根據證券法根據《註冊聲明》不時在美國證券交易委員會登記，及(B)其開曼羣島律師於本公告日期向託管人提交意見，聲明：除其他外， 本公司已正式授權及籤立本函件協議，(Ii)本函件協議構成本公司根據開曼羣島法律可根據其條款對本公司執行的法定、有效及具約束力的責任，(Iii)已取得開曼羣島法律所需的所有批准，以準許根據存款協議及本函件協議存放股份，及(Iv) 本函件協議的條款不會亦不會與任何開曼羣島一般適用法律牴觸或衝突。

4. 存託管理費。除本公司與託管銀行就支付本協議項下應支付予託管銀行的費用的方式 達成任何其他協議外，本公司與託管銀行同意，本公司應(X)在託管銀行提出償還要求後，立即(X)就託管銀行根據本函件協議提供的服務向 託管銀行支付25,000美元的執行及管理費，及(Y)向託管銀行償還其合理產生並有妥善記錄的法律顧問費用及開支。本公司特此同意，並 承認，託管機構可向該等美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人收取每美國存托股份0.05美元的費用，以及 存款協議中規定的任何其他相關費用。

5. 零碎股份和美國存託憑證。儘管存款協議有任何相反規定，本公司將不會 在行使認股權證時向託管人或託管人交付與發行美國存託憑證有關的股份，而託管人 或託管人在任何情況下均不會接受(A)任何零碎股份或(B)在申請美國存托股份對股份比率的 時會產生零碎認股權證的股份。

6. F-6註冊聲明。雙方在此確認，本信函協議的簽字副本應作為可能就美國存託憑證提交的下一份表格F-6註冊聲明(或當前存檔的表格F-6的任何現有註冊聲明的下一次修訂)的證物。

7. 其他的。

(a) 雙方承認並同意，《存款協議》第5.8節所載的賠償義務應適用於本函件協議項下的所有條款、條件、義務和履行，如同它們是在《存款協議》中規定的一樣。

(b) 本協議雙方同意正式簽署和交付或促使正式簽署和交付另一方可能合理要求的其他文件和文書，並作出和促使作出進一步的行動，以執行本函件協議的條款和規定，並實現本協議的目的和意圖。

(c) 本書面協議應予以解釋，本協議項下的所有權利和本協議的規定應受紐約州法律的管轄。

(d) 本函件協議對雙方及其各自的合法繼承人和永久受讓人具有約束力，

(e) 除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本函件協議。

(f) 本函件協議可一式兩份簽署，每一份應視為原件，所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

請在下面提供的空白處簽署本信函，以表明您接受並同意 上述規定。

附件A
至
認股權證執行函協議，日期為 [●], 2020
（“書面協議”），由
安博教育控股有限公司

和
北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

認股權證行使發行指示

_____________________

[日期]

花旗銀行，北卡羅來納州-ADR存託

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

收信人：存託憑證部門

通過電子郵件：

尊敬的先生們：

茲提及(I)安博教育於二零一零年八月十日訂立的《存託協議》(“本公司”)，該公司是根據開曼羣島(“開曼羣島”)、北卡羅來納州花旗銀行的法律成立及存託的公司(“存託”)、 及根據該協議發行的所有美國存托股份(“ADS”)持有人及實益擁有人(“存託協議”)、 及(Ii)日期為[●]，2020(“認股權證行權函件協議”)，由本公司與託管銀行之間及由本公司與託管銀行之間簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，應具有《認股權證行使函協議》中賦予它們的含義。

根據及受制於認股權證行權函件協議及存款協議所載的條款，以及在任何情況下根據認股權證行權書協議(定義見 認股權證行權函件協議)，本公司現通知託管人，其已代表指定的實益擁有人存放下列數目的股份，並特此通知託管人：

(勾選 一個)

_    (I)直接轉矩控制

或

_(Ii)至保存在託管人記錄中的賬簿分錄賬户(DTC以外)

________________________

¹如超過一(1)名持有人，請填寫附表I內的相關資料。

本公司特此同意並確認， 託管銀行可向該等美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人收取每張美國存托股份0.05美元的費用，以及按《存款協議》的預期，收取《存款協議》規定的任何其他相關費用。

本公司特此證明：(A)登記聲明(定義見《函件協議》)根據證券法有效，並登記在此存放的股票的發行，(B)尚未發出暫停登記聲明效力的停止令，且 未就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，(C)認股權證持有人並非本公司的聯屬公司，且於本認股權證行使發行指示中所識別的股份並非“受限證券”(定義見存款協議)。

附表I

A-4