證物(A)(Ii)

定金協議

隨處可見

安博教育。

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的持有人及實益擁有人

美國存托股份
在此發佈

日期：2010年8月10日

目錄

定金協議

存款協議，日期為 2010年8月10日，由（i）安博教育控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司及其繼承人 （以下簡稱“本公司”），（ii）CITIBANK，N.A.，根據 美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，以其作為存託人的身份行事，以及本協議項下的任何繼任存託人（下稱“存託人”），以及（iii）本協議項下發行的美國存托股份的所有 持有人和受益所有人（所有此類大寫術語定義見下文）。

S S E T H T H T A T：

鑑於此，公司希望與存託機構建立 ADR機制，以提供股份（定義見下文）的存託以及代表如此存託的股份的美國存託 股的創建;以及

鑑於，保管人願意根據《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款，作為該等ADR貸款的保管人；以及

鑑於，根據《存款協議》的條款發行的任何《美國存託憑證》應基本上採用本《存款協議》附件A的形式，並按《存款協議》的規定進行適當的插入、修改和遺漏；以及

因此，根據《存託協議》條款發行的美國存托股份 將在紐約證券交易所上市交易;以及

鑑於此，本公司董事會 （或其授權委員會）已正式批准根據《存款協議》中規定的條款設立ADR貸款， 代表本公司簽署和交付《存款協議》，以及本公司的行動和 此處預期的交易。

因此，現在，出於善意和有價值的對價， 在此確認已收到且充分，本合同雙方同意如下：

文章I
定義

本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

第1.1節“美國存托股份備案日期”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節“關聯方”應具有證監會根據《證券法》(以下定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(定義如下)。

第1.3節“美國存託憑證(S)”、“美國存託憑證(S)”和“收據(S)” 指由存託機構簽發的證明根據《存託協議》條款發行的美國存托股份的憑證(S)，其形式為帶證書的美國存托股份(S)(定義見下文)，該等存託憑證可根據《存託協議》的規定而不時修訂。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，對於通過DTC等中央託管機構持有的美國存託憑證，可以是“餘額憑證”的形式。

第1.4節“美國存托股份(S)”和“美國存托股份(S)”是指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託證券(定義見下文)中的權利和利益，如果以帶證明的美國存托股份(S)的形式發行，則指為證明該等美國存託憑證而發行的美國存託憑證(S)(見下文)。美國存托股份(S) 可根據《存託協議》的條款以以下形式發行：(A)有證書的美國存托股份(S)(定義如下)，其中 美國存托股份(S)由美國存託憑證(S)證明，或(B)無證書的美國存托股份(S)(如下定義)，在這種情況下，美國存托股份(S)不由美國存託憑證(S)證明，但反映在託管銀行為此目的根據第2.13節條款 維護的直接登記系統上。除《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份(S)，應視文意所需，包括有證書的美國存托股份(S)及無證書的美國存托股份(S)。每一美國存托股份應代表在受制於《存託協議》和適用的美國存託憑證(如果作為帶證書的美國存托股份發行的話)的條款和條件下，有權收取兩(2)股(S)，直至第4.2節所述的已存入證券發生分派或 發生第4.11節所述的存入證券的變動而未就其發行額外的美國存託憑證為止，此後，每個 美國存托股份應代表有權在受制於《存託協議》和適用的美國存託憑證(如以帶證書美國存托股份的形式發行的話)的條款和條件的前提下，按照上述條款確定的已交存證券。

第1.5節“申請人”應具有第5.10節中賦予該術語的含義。

第1.6節“公司章程”是指經不時修訂和重述的公司章程。

第1.7節“實益所有人”對任何美國存托股份而言，指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。受益所有人應能夠 僅通過該受益所有人所擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為其名下登記的所有美國存託憑證的實益所有人。

第1.8節“經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.9節“委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.10節“公司”係指安博教育，根據開曼羣島法律註冊成立並存在的公司及其繼承人。

第1.11節“託管人”指(I)截至本協議日期，花旗銀行香港分行，其主要辦事處位於香港九龍紅磡德豐街22號海濱廣場10樓(Ii)，作為《存款協議》的託管人，(Ii)花旗銀行根據《存款協議》擔任已存放證券的託管人，及(Iii)根據第5.5節條款由託管銀行委任為繼承人的任何其他實體。替換或增加託管人。 術語託管人應根據上下文，指任何單獨的託管人或全體託管人。

第1.12節“交付”和“交付”用於存入的美國存託憑證和股票時，指(1)代表此類證券的證書(S)的實物交付，或(2)此類證券的電子交付(如果有的話)。

第1.13節“保證金協議”指本保證金協議及其所有證物，根據保證金協議的條款，本保證金協議和本協議的所有附件可能會不時修改和補充。

第1.14節“託管”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)、根據《存款協議》條款以託管身份根據美國法律成立的全國性銀行協會，以及本協議項下的任何後續託管機構。

第1.15節“存款證券”是指根據存款協議在任何時間存放的股份，以及託管人或託管人就此持有的任何其他證券、財產和現金，但如屬現金，則須符合第4.8節的規定。第5.10節所述的預發行交易所交付的抵押品不應構成存款證券。

第1.16節“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

第1.17節 “DTC”指存管信託公司，一家全國性票據交換所和在美國交易的證券的中央簿記結算系統，因此，是在DTC中維護的DTC參與者（定義見下文 ）的證券的託管人，及其任何繼任者。

第1.18節 “DTC參與者”指在DTC擁有 一個或多個參與者賬户的任何金融機構（或此類機構的任何代名人），用於接收、持有和交付DTC持有的證券和現金。DTC參與者 可能是也可能不是受益所有人。如果DTC參與者不是記入其DTC賬户的ADS的受益所有人，或者不是DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益所有人，則就本協議的所有目的而言，該DTC參與者應被視為 擁有代表記入其DTC賬户的ADS的受益所有人或DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益所有人的所有必要授權。

第1.19節 “證券交易法”是指1934年美國證券交易法，經不時修訂。

第1.20節 “外幣”是指美元以外的任何貨幣。

第1.21節 “完全權利ADR "、“完全權利ADS”和“完全權利股份" 應具有第2.11節中規定的各自含義。

第1.22節 “持有人”指以其名義在存管處 （或登記處，如有）為此目的而保存的賬簿上登記美國存托股票的人士。持有人可以是也可以不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的受益所有人，則就本協議的所有目的而言，該持有人應被視為具有代表以其名義註冊的ADS的受益所有人行事的所有必要權限。

第1.23節 “部分權利ADR "、“部分權利ADS”和“部分權利 股”應具有第2.12節中規定的各自含義。

第1.24節 “發行前交易”應具有第5.10條中規定的含義。

第1.25節“主要辦事處”用於託管時，應指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，該託管機構在《託管協議》之日位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.26節“註冊人”是指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由託管機構指定登記本文規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。登記人(保管人除外) 可由保管人免職，並由保管人指定替代人。根據《託管協議》 委任的每名註冊處處長(託管人除外)均須向託管機構發出書面通知，接受該項委任並同意受《託管協議》適用的 條款約束。

第1.27節 “受限證券”是指（i） 在不涉及任何 公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司獲得的股票、存託證券或美國存託憑證，並受《證券法》或其下發布的規則的轉售限制，或（ii）由 高級職員或董事持有（或履行類似職能的人員）或公司的其他關聯公司，或（iii）受美國、開曼羣島、或根據股東協議或公司章程或根據適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，該等股份、存託證券或ADS在以下交易中被轉讓或出售給公司關聯公司以外的其他人：（a）有效轉售登記聲明所涵蓋的，或（b）豁免證券法（定義見下文）的登記要求，且該等股份、存託證券或ADS在由該等人士持有時並非受限制證券。

第1.28節“受限美國存託憑證(S)”、“受限美國存托股份(S)”和“受限股份”應 具有第2.14節所給出的含義。

第1.29節“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.30節 “股份過户登記處”指Maples & Calder或本公司 委任以履行股份過户登記處職責的任何其他機構，及其任何繼任人。

第1.31節 “股份”指有效發行、發行在外且已繳足的公司A類普通股，每股面值0.0001美元，如果存管處與公司協商後同意，可包括 收取股份權利的證據;但在任何情況下，股份均不得包括有權就 尚未支付全部購買價格或尚未有效放棄或行使優先購買權的股份; 但是，進一步規定，如果票面價值或名義價值發生任何變化，拆分、合併、 重新分類、交換，轉換或第4.11節中描述的與公司股份有關的任何其他事件，在法律允許的最大範圍內，術語 “股份”應代表此類 事件產生的後續證券。

第1.32節“未經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.33節“美國”和“美國”應具有證監會根據證券法頒佈的S條例 中賦予的含義。

第二條
指定託管；收據格式；
股份的存放；簽約和
收據的交付、轉讓和交出

第2.1節指定託管人。本公司特此委任託管人為已交存證券的託管人，並授權及指示託管人按照《託管協議》及適用的美國存託憑證所載的條款及條件行事。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)條款的訂約方及受其約束，及(B)委任受託保管人作為其事實受權人，並全權授權其代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採取任何和 遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證(S)的宗旨，採取該等行動是其必要性和適當性的決定性 決定因素。

第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。

(A) 表格。認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 製作。美國存託憑證可根據存託協議發行，面額為任何整數個美國存託憑證。美國存託憑證應基本上採用《存款協議》附件A中規定的形式，包括任何適當的插入、修改和遺漏，無論是《存款協議》中另有規定的還是法律要求的。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手寫或傳真簽署，(三)由書記官長正式授權的簽字人手寫或傳真簽名會籤，以及(四)在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上登記。由此證明的任何美國存託憑證和美國存托股份均無權享有存款協議項下的任何利益，也不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤和登記。帶有託管人或註冊官正式授權簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付ADR之前已不再有此授權 。美國存託憑證應帶有一個不同於任何CUSIP號碼的CUSIP號碼，該號碼是或可能被分配給之前或之後根據託管 (或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證，且不是本協議項下未償還的美國存託憑證。

(B) 傳説。美國存託憑證可在其正文中註明或包含與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或記述，因為(I)為使託管人和本公司能夠履行本協議項下各自的義務，(Ii)可能需要遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和規定，或符合與之有關的任何慣例， (3)可能需要指明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(4)持有美國存託憑證的任何簿記系統可能要求遵守的任何特別限制。就所有目的而言，持有人及實益擁有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證上所載傳説的條款及條件，或就實益擁有人而言，為代表該等實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所載圖例的條款及條件。

(C) 標題。在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經認證的美國存托股份)的所有權應可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但條件是， 就已認證的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反通知，託管銀行和本公司仍可在任何情況下將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對擁有者。根據存款協議或任何美國存託憑證，託管人及本公司均不對任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任 ，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記於託管銀行賬簿上的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表是登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(D) 賬簿錄入系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以“餘額證書”的形式提供證明，該憑證將提供 它代表託管機構記錄中不時顯示的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並且通過對託管機構和DTC或其代名人的該等 記錄進行調整，可不時增加或減少其所代表的美國存託憑證的總數。花旗銀行(或由DTC 或其代名人指定的其他實體)可持有“餘額證書”作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須 依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有該等ADS應享有的任何權利。就所有目的而言，直接受託憑證參與者應被視為擁有代表直接受託憑證參與者在直接受託憑證參與者各自賬户中持有的美國存託憑證受益所有人採取行動的所有必要權力和授權，託管機構在所有目的均應被授權依賴直接受託憑證參與者提供的任何指示和信息。只要美國存託憑證是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，在存託憑證被指定人名下登記的美國存託憑證的實益權益的所有權將顯示在(I)DTC或其被指定人(關於DTC參與者的利益)或(Ii)DTC參與者或他們的被指定人(關於DTC參與者的客户的利益)所保存的記錄中，並且此類所有權的轉讓將僅通過以下方式進行。

第2.3節股份保證金。在存款協議的條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括受託保管人以其個人 身分，惟就本公司或本公司任何聯屬公司而言，須受本條例第5.7節規限)均可於任何時間交存股份或收取股份(受限證券除外)權利的證據，不論 本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿是否已結清，將股份交付託管人。每筆股份保證金應附有下列文件：(A)(I)如果是以登記形式發行的股票代表的股票{br，適當的轉讓或背書文書，其形式應令託管人滿意，(Ii)在 由無記名證書代表的股票的情況下、所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)在 以記賬劃轉方式交付的股份向託管人確認該簿記轉讓或已發出不可撤銷的指示，以促使該等股份如此轉讓；(B)託管人或託管人根據《存託協議》及適用法律的規定所要求的證明及付款(包括但不限於託管人的費用及相關費用)及付款證據(包括但不限於加蓋印花或以其他方式以收據方式標記該等股份)；(C)如託管人有此要求，指示託管人發出及交付的書面命令，或根據開曼羣島任何適用的政府機構的書面命令，在該命令中説明代表如此存放的股份的美國存託憑證的數量、 (D)託管人合理地令託管人滿意的證據(可能是律師的意見)、 和(E)(如果託管人要求)：(I)協議，託管人或託管人合理滿意的轉讓或文書，該轉讓或文書規定股份以其名義記錄在案的任何人立即轉讓給任何分派的託管人，或有權認購額外股份或接受與任何該等已存放股份有關的其他財產 ，或(Ii)如果該等股份登記在代表其出示以供存放的人的名下，則代之以該等股份的彌償或其他協議。一份或多份委託書，授權託管人為任何及所有目的對股份行使投票權，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人的名下。

在不限制《託管協議》任何其他條款的情況下，託管人應指示託管人不得接受，且託管人不得故意接受：(A)任何 受限證券(第2.14節所設想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎託管證券或 (C)在應用美國存托股份比例時會產生零碎美國存託憑證的股份或託管證券。 除非保管人要求提供證據，否則不得接受任何股票進行託管，託管人或託管人認為，根據開曼羣島法律及法規存放該等股份的人士已符合存放該等股份的所有條件，並已獲得開曼羣島任何適用的政府機構(如有)批准，這令託管或託管人相當滿意。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利證據而發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面擔保或具體擔保 。

在不限制上述規定的情況下，託管人不得在知情的情況下接受(A)根據證券法的規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii)按第2.14節所述條款繳存，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反本公司組織章程細則的任何規定。就前述句子而言，託管人有權 依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述和擔保，且不需要進行任何 進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(託管人提前合理地收到) 不接受本協議項下的託管：(I)無論何時接到本公司為遵守本託管協議或適用法律所述的交付或轉讓要求和/或所有權限制而限制轉讓此類股份的通知，(Ii)在根據本第2.3條要求進行的股份託管的情況下，如果根據本公司不時通知託管人的任何限制不允許進行該等存款，及(Iii)在該等指示內所指明的任何股份在該等指示內合理地指定的時間及情況下，以促進本公司遵守美國的證券法 。

第2.4節存管證券的登記和保管.託管人應指示託管人在每次交付代表登記股份的證書(或根據本條款第四條存放的其他證券)時，連同上述指定的其他文件，將該證書(S)連同適當的轉讓或背書文書(S) 提交股份過户登記處，以便股份過户登記(一旦可以完成轉讓和登記，費用由接受託管的人承擔)以託管人、託管人或其中之一的代名人的名義進行轉讓和登記。託管證券應由託管人或託管人代為持有，並按託管人或代名人代表持有人和實益所有人的順序，在託管人或託管人確定的一個或多個地點持有。

第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後向託管人確認：(I)已根據第2.3節作出股份存款，(Ii)如登記股份已交存，則該等已交存的證券已記錄在股份託管人、託管人或其中一人的代名人名下，如登記股份已交存，或如以簿冊記項轉讓的方式交存，則確認已收到所有所需文件，及(Iv)獲交付美國存託憑證的收件人(S)或按訂單交付美國存託憑證的人士(S)及須如此交付的美國存託憑證數目。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT報文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。在收到託管人的通知後，託管人應在符合《存款協議》條款和條件及適用法律的情況下，將相當於如此存放的股份的美國存託憑證發行給遞交給託管人的通知 中指定的人(S)或按其命令發行，如適用，應籤立並交付其主要辦事處收據(S)，收據登記在該人(S)要求的姓名(S) ，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，僅在向託管銀行支付託管銀行接受存款的費用後，才會發行美國存託憑證(見本協議第5.9節和附件B)以及與此類存款、股份轉讓和美國存托股份發行相關的所有應付税費和政府收費(S)。託管人只應發行整數字的美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明美國存託憑證整數的美國存託憑證(S) 。本協議並不禁止按《存款協議》規定的條款進行任何預發行交易。

第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分(A)。

(A) 轉移。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人或應其命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)已由持有人(或持有人正式授權的受權人)將美國存託憑證(ADR)正式交付給託管機構，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的 轉讓文書(包括按照標準證券業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如紐約州或美國法律要求)；和(Iv)所有適用的費用、保管人的收費和發生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。

(B) 合併和分離。註冊官應將美國存託憑證的拆分或組合(以及由此代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並按所請求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不得超過由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和本合同附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下均與當時有效。

(C) 共同轉移劑。託管機構可指定一個或多個共同轉讓代理，以代表託管機構在指定的轉讓辦事處進行美國存託憑證的轉讓、合併和拆分，託管機構應將任何此類指定以書面形式通知本公司。在履行其職能時，共同轉讓代理人可要求有權獲得此類ADR的持有人或個人的授權和遵守適用法律和其他要求的證據，並有權獲得與託管人相同程度的保護和賠償。該等共轉移劑可由託管人指定撤換或替代，託管人應將任何此類撤換或替代通知本公司。根據第2.6節指定的每個共同轉讓代理人(託管機構除外)應向託管機構發出書面通知，接受此類指定，並同意受《託管協議》適用條款的約束。

第2.7節交出美國存託憑證和撤回已存放的證券。美國存託憑證持有人應有權在美國存託憑證所代表的時間，在美國存託憑證所代表的時間交付存放的證券，條件如下：(br}(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證(ADS)正式交付給位於其主要辦事處的託管機構(如果適用，則為證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如果 適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署並向託管機構交付書面命令，指示託管機構將正在提取的已存放證券交付給或按照該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，保管人和所有適用的税金和政府收費(如第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者、 證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、本公司的組織章程、任何適用的法律和適用賬簿結算實體的規則(如有)，以及 或託管證券的任何規定，在每種情況下均在存入時有效。

在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證)，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，並且(br}(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或電子轉賬(如有)的證據(視屬何情況而定)，送交或應命令中指定的人(S)為此目的而交付給託管人的書面命令，然而，在每一種情況下，根據存託協議的條款及條件、證明已註銷美國存託憑證的美國存託憑證、本公司的組織章程細則、任何適用法律及適用賬簿結算實體(如有)的規則，以及存入證券的條款及條件或所存放證券的管治條款和條件，在每個 個案中均屬有效。

存管處不得接受代表少於一（1）股股份的美國存托股 的交回。如果向其交付的美國存託憑證代表的股份數量不是整數， 存託人應根據本協議條款使適當的整數數量的股份的所有權被交付，並且 應根據存託人的判斷，（i）向放棄該美國存託憑證的人返還代表 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或（ii）以公開出售方式或（如無公開市場）以私人出售方式出售或促使出售以 無風險本金身份交出的ADS所代表的零碎股份，並匯出出售所得款項 （扣除（a）存管處的適用費用及收費及產生的開支及（b）預扣税）向交出 美國存託證券的人士支付。

儘管任何 美國預託證券或存管協議載有任何其他規定，存管處可向存管處的主要辦事處交付 當時就已交出以供註銷及提取的美國預託證券所代表的存管證券持有的（i）任何現金股息 或現金分派，或（ii）出售任何股份或權利分派所得款項。應任何持有人的要求， 放棄ADS的風險和費用，併為該持有人的賬户，存管人應指示託管人 將託管人持有的與該ADS代表的存管 證券有關的任何現金或其他財產（證券除外）轉交（在法律允許的範圍內）給存管人，以交付給存管人的主要辦事處。此類指示應 以信函形式發出，或應持票人要求，以電報、電傳或傳真形式發出，風險和費用由持票人承擔。

(a) 附加要求。作為任何美國存託憑證的簽署和交付、發行、轉讓、 分割、合併或交出的登記、任何分配的交付或任何存託證券的撤回的先決條件， 存管人或託管人可要求（i）股份存管人或美國存託憑證或美國存託憑證的提交人支付足夠的金額 償還其任何税款或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費（包括與存管或提取股份有關的任何 此類税收或收費和費用）以及支付第5.9節和附件B規定的 存管人的任何適用費用和收費，（ii）出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性或本合同第3.1節所設想的任何其他事項，及（iii）遵守（A）與美國存託憑證或美國存托股份的簽署和交付或撤回存託證券有關的任何 法律或政府法規，及 （B）存管機構和公司可能制定的與代表性 ADR（如適用）、存管協議和適用法律的規定一致的合理規定。

（b） 其他限制。在 公司、存管處、證券交易所和證券交易所的過户登記簿被刪除的任何期間內，可以暫停針對普通股存款或針對特定 股票存款發行ADS，或者可以拒絕特定股票的存款，或者可以拒絕在特定情況下登記ADS的轉讓，或者可以暫停一般ADS的轉讓登記。股份過户登記處或股份過户登記處已關閉，或存管處認為有必要或適宜採取任何該等行動 （存管人應據此通知本公司）或本公司，在任何時間或不時因任何法律或法規的要求，任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所（美國存託證券或股票在其上市）， 或根據存託協議或代表性美國存託證券（如適用）的任何規定，或根據任何規定或管轄 存託證券，或由於公司股東會議或任何其他原因，在任何情況下，均應遵守本協議第7.8節的規定。

(C) 監管限制。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，持有人 有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時 延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)遵守與該存託憑證或該存入證券的提取有關的任何美國或外國法律或政府法規；和(Iv)《形成F-6的一般指示》中的指令I.A.(L)明確規定的其他情形 (此類一般指示可不時修改)。

第2.9節 美國存託憑證丟失等。如果任何美國存託憑證被損壞、銷燬、丟失或被盜，存託人應簽署並交付 一份具有類似條款的新美國存託憑證，費用由持有人承擔（a） 在美國存託憑證殘缺不全的情況下，在此類殘缺不全的美國存託憑證被取消時交換和替換該等美國存託憑證，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，在ADR被銷燬、遺失或被盜後，其持有人(I)在託管機構知悉ADR已被真正的購買者收購之前，向託管機構提交了更換和替換的書面請求，(Ii)已提供託管機構為拯救該ADR及其任何代理人而可能要求的擔保或賠償(包括賠償保證書)，且 和(Iii)已滿足託管機構施加的任何其他合理要求，包括但不限於，合理地令託管機構滿意的證據，此類美國存託憑證的遺失或被盜、其真實性及其持有人的所有權 。

第2.10節取消和銷燬已交出的美國存託憑證；記錄的保存。所有退還給保管人的ADR應由保管人註銷。被取消的美國存託憑證不得享有存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的對託管機構或本公司有效或可強制執行 。託管機構有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是託管機構保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(即當託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證的數量減去交出的美國存託憑證數量(無需實際銷燬餘額憑證)時，應視為已註銷。

第2.11節欺詐行為。如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何原因歸託管機構所有，且未被持有人認領或無法通過通常渠道交付給持有人，則託管機構應在與廢棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律，將該無人認領的財產轉交給相關的 當局。

第2.12節部分權利ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有權獲得不同於當時存放股份的每股分派或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換 (包括但不限於結算或交易)，則託管人應(I)使託管人持有與全部權利股份分開且不同的部分權利股份， 及(Ii)在存款協議條款的規限下，透過單獨的CUSIP編號及附註(如有需要)及(如適用)發行代表部分權利股份且與代表全部權利股份的美國證券交易所不同的美國存託憑證(“部分權利ADS/ADR”及“全面權利ADS/ADR”)(分別為“部分權利ADS/ADR”及“全部權利ADR”)。如果部分權利股份成為全部權利股份，則託管機構應(A)就此向部分權利ADR的持有人發出通知，並讓部分權利ADR的持有人有機會將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利ADR股份轉移到全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動消除 (I)部分權利ADR和ADR之間的區別，以及(Ii)全面權利ADR和ADR之間的區別。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和 實益所有人只能享有全額權利股份的權利。《存款協議》的所有條款和條件 應適用於部分權利ADR和ADS，適用範圍與完全權利ADR和ADS相同，但第2.12節規定的除外。保管人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於，在美國存託憑證上作必要的註解)，以實施本第2.12節的條款。如果任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司同意 及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付給託管人時能夠識別部分權利股份。

第2.13節認證/未認證的美國存託憑證。儘管存管協議另有規定，託管銀行可隨時及不時發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(美國存託憑證)(該等美國存託憑證為“無證明美國存托股份(S)”及由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)，即“有證明美國存托股份(S)”)。在根據《存款協議》發行和維護無證美國存托股份(S) 時，託管人應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證證券的註冊商和轉讓代理人的標準，以及(Ii)適用於無證股權證券的紐約州法律條款。

未經證明的美國存託憑證不應由任何票據代表，但應通過在為此目的而保存的保存人的賬簿中登記來證明。未經證明的美國存託憑證的持有人，如不受託管銀行當時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利申索的約束，應始終有權將未經證明的美國存托股份(S)兑換相同類型和類別的經證明的 美國存托股份(S)，但在任何情況下均須受適用法律及託管銀行可能就未經證明的美國存託憑證而制定的任何規章制度所規限。如果託管機構維持美國存託憑證的直接登記系統，則有證美國存託憑證持有人有權在(I)將有憑證的美國存托股份(S) 為此向託管銀行適當交出，以及(Ii)向託管銀行提交書面請求後，有權將有憑證的美國存託憑證兑換為未證明的美國存託憑證，在任何情況下， 均受以下條件的限制：(A)證明美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制，以及託管人 當時已注意到的所有不利申索。(B)《存託協議》的條款以及託管銀行為此目的可能制定的規則和條例，(br})；(C)適用的法律；及(D)支付美國存托股份(S)與無證書的美國存托股份(S)交換存託服務的費用和開支。無證書的美國存託憑證應在各方面與有證書的美國存托股份(S)相同類型和 級別，但(I)不得或無需發行任何美國存託憑證(S)未經證書的美國存托股份(S)，(Ii)未證書的美國存托股份(S)在符合存託協議條款的情況下，不得按與紐約法律下的無證書證券相同的條款和條件轉讓， (Iii)無證美國存托股份(S)的所有權應記錄在為此目的而設的託管人的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管人根據適用的紐約州法律 向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管人可在通知受此影響的無證美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修訂或補充現有的規章制度，以代表持有人合理地認為是維持未經證明的美國存托股份(S)所必需的。只要(A)該等規則及條例與《存款協議》的條款及適用法律並無牴觸，及(B)該等細則及條例的條款可應 持有人的要求隨時提供，(V)未有憑證的美國存托股份(S)無權根據《存款協議》享有任何利益，或不得因任何目的而對受託人或本公司具有效力或可強制執行，除非該無憑證的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的受託保管人的賬簿上，(Vi)受託人可：對於任何導致發行無憑證美國存託憑證的股份，以及任何轉讓、質押、解除和註銷無憑證美國存託憑證，均要求事先收到保管人認為合理適當的文件，以及(Vii)於存託協議終止時，根據存託協議第6.2節的條款，當根據存託協議第6.2節的條款發行無憑證美國存託憑證時， 託管人不得要求無憑證美國存託憑證持有人在將該持有人所代表的已交存證券的銷售所得款項匯出前，明確指示該持有人。 當根據存管協議條款發行美國存託憑證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11條的規定發行美國存託憑證時，託管銀行可酌情決定發行未經證明的美國存託憑證而不是有證明的美國存託憑證，除非 適用持有人另有特別指示發行有證明的美國存託憑證。存款協議的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節的規定除外。託管機構 被授權和指示採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款 。在存託協議或任何美國存託憑證(S)中，凡提及“美國存托股份(S)” 或“美國存托股份(S)”一詞，除文意另有所指外，應包括有憑證的美國存托股份(S)及無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何無證明美國存託憑證的權利和義務時，(A)《存款協議》的條款(本條款第2.13節除外)和(B)本第2.13條的條款之間發生任何衝突，則本第2.13條中規定的條款和條件應具有控制作用，並應 管轄《存款協議》各方關於無證明美國存託憑證的權利和義務。

第2.14節限制性美國存託憑證。受託管理人應根據本公司的要求和費用制定程序，允許 存放屬於受限證券的股份，以使該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證的形式持有其在該等受限股份(該等股份，“受限股份”)中的所有權權益。於接獲本公司接受本協議項下之受限制股份存放之書面要求後，託管銀行同意制定程序 準許存放該等受限制股份及發行代表有權收取該等已交存受限制股份之美國存託憑證(如以美國存托股份形式發行)之美國存託憑證及美國存託憑證(ADS)(該等美國存託憑證、“受限美國存託憑證”及證明該等受限美國存託憑證之美國存託憑證)。儘管第2.14節載有任何規定，託管銀行和本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以未經認證的 形式(“未經認證的受限美國存託憑證”)發行受限美國存託憑證。公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取託管人滿意的所有必要步驟，以確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。該等受限制股份的存放人及受限制美國存託憑證持有人在存放該等受限制股份、轉讓受限制美國存託憑證及其所證明的受限制美國存託憑證或撤回受限制美國存託憑證所代表的受限制股份前，可能被要求 提供託管人或 公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管人提供附於受限制美國存託憑證(如受限制美國存託憑證 將作為持證美國存託憑證發行)上的圖例(S)，或將其包括在不時向無證書 美國存託憑證持有人發出的聲明內(如作為無證明受限美國存託憑證發行)，該等圖例應(I)採用託管人合理滿意的形式及 (Ii)載有受限美國存託憑證在何種情況下可轉讓或撤回受限股份 。存放受限制股份時發行的受限制美國存託憑證應在託管人的賬簿上單獨註明，而如此存放的受限制股份應在法律要求的範圍內與根據本協議持有的其他受託證券分開和區分開來。受限制股份和受限制美國存託憑證將不符合發行前交易的資格。受限美國存託憑證沒有資格納入任何記賬結算系統，包括但不限於DTC，並且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。 受限美國存託憑證，如果適用，證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證只有在交付給託管人後，才可由其持有人 轉讓：(I)存款協議另外考慮的所有文件和(Ii)符合託管規定的律師意見，除其他外、提交受限制美國存託憑證的條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可由其持有人根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中的轉讓限制轉讓。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，受限制的美國存託憑證及其證明的受限美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本協議訂約方關於任何受限美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本條款第2.14節除外)和(B)(I)本第2.14條或(Ii)適用的受限美國存託憑證的條款之間發生任何衝突，則本條款第2.14節和受限美國存託憑證的條款和條件應為控制性的，並管轄存款協議訂約方關於已存入的受限股份、受限美國存託憑證和受限美國存託憑證的權利和義務。

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，託管人在收到(X)對託管人提出的合理滿意的大律師的意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份截至該時間並非受限 證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據本第2.14節存放的適用的 受限股份與根據存款協議的條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別和分隔，(br})以相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證，並可完全互換，根據《存款協議》條款發行和未償還的非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS，(Iii)採取一切必要措施，一方面消除第2.14節規定的適用的限制性ADR和限制性ADS與非限制性ADR和限制性ADS之間先前存在的任何區別、限制和限制，另一方面包括但不限於，使新的非限制性ADR有資格進行預發行交易並納入適用的賬簿結算系統。

第三條
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益所有人

Section 3.1 Proofs, Certificates and Other Information. Any person presenting Shares for deposit, any Holder and any Beneficial Owner may be required, and every Holder and Beneficial Owner agrees, from time to time to provide to the Depositary and the Custodian such proof of citizenship or residence, taxpayer status, payment of all applicable taxes or other governmental charges, exchange control approval, legal or beneficial ownership of ADSs and Deposited Securities, compliance with applicable laws, the terms of the Deposit Agreement or the ADR(s) evidencing the ADSs and the provisions of, or governing, the Deposited Securities, to execute such certifications and to make such representations and warranties, and to provide such other information and documentation (or, in the case of Shares in registered form presented for deposit, such information relating to the registration on the books of the Company or of the Share Registrar) as the Depositary or the Custodian may reasonably deem necessary or proper or as the Company may reasonably require by written request to the Depositary consistent with its obligations under the Deposit Agreement and the applicable ADR(s). The Depositary and the Registrar, as applicable, may withhold the execution or delivery or registration of transfer of any ADR or ADS or the distribution or sale of any dividend or distribution of rights or of the proceeds thereof or, to the extent not limited by the terms of Section 7.8 hereof, the delivery of any Deposited Securities until such proof or other information is filed or such certifications are executed, or such representations and warranties are made, or such other documentation or information provided, in each case to the Depositary’s, the Registrar’s and the Company’s satisfaction. The Depositary shall provide the Company, in a timely manner, with copies or originals if necessary and appropriate of (i) any such proofs of citizenship or residence, taxpayer status, or exchange control approval or copies of written representations and warranties which it receives from Holders and Beneficial Owners, and (ii) any other information or documents which the Company may reasonably request and which the Depositary shall request and receive from any Holder or Beneficial Owner or any person presenting Shares for deposit or ADSs for cancellation, transfer or withdrawal. Nothing herein shall obligate the Depositary to (i) obtain any information for the Company if not provided by the Holders or Beneficial Owners, or (ii) verify or vouch for the accuracy of the information so provided by the Holders or Beneficial Owners.

Section 3.2 Liability for Taxes and Other Charges. Any tax or other governmental charge payable by the Custodian or by the Depositary with respect to any ADR or any Deposited Securities or ADSs shall be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary. The Company, the Custodian and/or the Depositary may withhold or deduct from any distributions made in respect of Deposited Securities and may sell for the account of a Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities in a riskless principal capacity, in a public sale or if no public market is available, in a private sale, and apply such distributions and sale proceeds in payment of any taxes (including applicable interest and penalties) or charges that are or may be payable by Holders or Beneficial Owners in respect of the ADSs, Deposited Securities and ADRs, the Holder and the Beneficial Owner remaining liable for any deficiency. The Custodian may refuse the deposit of Shares and the Depositary may refuse to issue ADSs, to deliver ADRs, register the transfer of ADSs, register the split-up or combination of ADRs and (subject to Section 7.8) the withdrawal of Deposited Securities until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received. Every Holder and Beneficial Owner agrees to indemnify the Depositary, the Company, the Custodian, and any of their respective agents, officers, directors, employees and Affiliates for, and to hold each of them harmless from, any claims with respect to taxes (including applicable interest and penalties thereon), additions to tax, penalties or interest arising from any refund of taxes, reduced rate of withholding at source or other tax benefit obtained for such Holder and/or Beneficial Owner.

第3.3節 關於股份存放的陳述及聲明。根據存管協議存管股份的每一位人士應 被視為代表並保證：（i）該等股份及其證書均為該人士正式授權、有效發行、已繳足 款、不可課税及合法取得;（ii）該等股份及其證書的所有優先權（及類似）有關該等股份的權利（如有）已被有效放棄或行使，（iii）作出該等存款的人士獲正式授權，（iv）提交供 存放的股份不存在任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押或不利索賠，（v）提交供 存放的股份不是，且在該存放時可發行的ADS將不是受限制證券（第2.14節所述除外）， 及（vi）提交供存放的股份沒有被剝奪任何權利或權益。該等陳述和保證 應在存回和撤回股份、發行和註銷與之相關的美國存託憑證以及轉讓該等 美國存託憑證後繼續有效。如果任何此類聲明或保證在任何方面是虛假的，則應授權本公司和存管處採取任何和所有必要的行動以糾正其後果，費用由存管股份的人承擔。

第3.4節遵守信息請求。儘管《存款協議》或任何美國存託憑證(S)另有規定，各持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律、紐約證券交易所以及股份或美國存託憑證已登記、交易或上市的或將在其上登記、交易或上市的任何其他證券交易所或公司組織章程的規則和要求提出的要求。除其他外關於該 持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份)，以及於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士(S)的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉發給持有人，並在可行的情況下儘快將對託管機構收到的此類請求的任何此類回覆 轉發給本公司。

第3.5節所有權限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何其他規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司組織章程第 條所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該項轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等 限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，可指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前述規定的限制採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、移除或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證所代表股份的持有人或實益擁有人採取超過上述 限制的強制出售或處置。在適用法律和公司章程允許的範圍內進行這種處置。本協議中的任何內容均不得解釋為託管人或公司有義務確保遵守本第3.5節中所述的所有權限制。

第3.6節報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

第四條

保證金

第4.1節現金分配。每當本公司擬派發現金股息或其他現金分派時， 本公司應於建議分派前至少二十(20)天(或託管人及本公司可能不時同意的其他天數)向保管人發出有關通知，並特別指明適用的記錄日期，以確定有權收取該分派的受託證券持有人。在及時收到此類通知後， 託管機構應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配的確認後，或收到根據本條款出售任何存款證券或與存款證券有關的任何其他權利的收益時，託管人將 (I)如果在收到時，根據託管人的判斷(根據第4.8節)，以外幣收到的任何金額可以在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，立即轉換或促使轉換此類現金股息。分派或收益以美元計價(按第4.8節所述條款)，(Ii)如果適用且除非 先前確立，應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)迅速將收到的 金額(扣除(A)託管人適用的費用及支出和(B)預扣税款) 分配給截至美國存托股份備案日有權享有的持有人，比例與截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量之比。託管人 只應分配可以分配的金額，而無需將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額 應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加併成為其一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司， 託管人或託管人被要求從任何已存款證券的任何現金股息或其他現金分配中扣留或確實因税收、關税或其他政府收費而扣留一筆金額，則代表該等已存款證券的美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。扣留的金額應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。應要求，公司應將付款憑證 轉交給託管人。

第4.2節股份分配。當本公司擬作出包括派發股息或免費派發股份的分派時，本公司應於建議分派前至少二十(20)天(或保管人與本公司不時同意的其他天數)通知託管人，並特別註明適用於有權收取該等分派的已存放證券持有人的登記日期。在及時收到公司的此類通知 後，託管機構應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分發的股份的確認 後，託管機構應(I)在遵守第5.9節的前提下， 按照截至美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證， 代表作為此類股息收到的股份總數的額外美國存託憑證，或免費分配，符合 存款協議的其他條款(包括但不限於，(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管和(B)(B)税)，或(Ii)如果額外的美國存託憑證沒有如此分配，則採取一切必要的行動，使得在 美國存托股份記錄日期之後發行和發行的每一股美國存托股份，在法律允許的範圍內，也代表因其所代表的託管證券而分配的額外整數數量的股份的權利和利益(扣除(A)適用的託管費用和收費以及由此產生的支出和(B)税)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管機構應按具體情況出售股份或美國存託憑證的數量(視具體情況而定)，即以無風險主要身份、公開出售或私下出售的方式出售這些股份或美國存託憑證的總和，並按照第4.1節所述條款分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條下的義務時提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人 (且此類登記聲明尚未宣佈有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用和費用以及託管人發生的開支後)分配給有權按第4.1節所述條款享有的持有人。託管人應根據《託管協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

Section 4.3 Elective Distributions in Cash or Shares. Whenever the Company intends to make a distribution payable at the election of the holders of Shares in cash or in additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least forty five (45) days (or such other number of days as the Depositary and the Company may from time to time agree to) prior to the proposed distribution specifying, inter alia, the record date applicable to holders of Deposited Securities entitled to receive such elective distribution and whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders of ADSs. Upon the timely receipt of a notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders of ADSs. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7. If the above conditions are not satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date on the terms described in Section 4.9 and, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the Cayman Islands in respect of the Shares for which no election is made, either (X) cash upon the terms described in Section 4.1 or (Y) additional ADSs representing such additional Shares upon the terms described in Section 4.2. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date on the terms described in Section 4.9 and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed distribution in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. If a Holder elects to receive the proposed distribution (X) in cash, the distribution shall be made upon the terms described in Section 4.1, or (Y) in ADSs, the distribution shall be made upon the terms described in Section 4.2. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective distribution in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders generally, or any Holder in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.

第4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。

(a) Distribution to ADS Holders. Whenever the Company intends to distribute to the holders of the Deposited Securities rights to subscribe for additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least forty five (45) days (or such other number of days as the Depositary and the Company may from time to time agree to) prior to the proposed distribution specifying, inter alia, the record date applicable to holders of Deposited Securities entitled to receive such distribution and whether or not it wishes such rights to be made available to Holders of ADSs. Upon the timely receipt of a notice indicating that the Company wishes such rights to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7, and (iii) the Depositary shall have determined that such distribution of rights is reasonably practicable. In the event any of the conditions set forth above are not satisfied or if the Company requests that the rights not be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall proceed with the sale of the rights as contemplated in Section 4.4(b) below. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date (upon the terms described in Section 4.9) and establish procedures to (x) distribute rights to purchase additional ADSs (by means of warrants or otherwise), (y) to enable the Holders to exercise such rights (upon payment of the subscription price and of the applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), and (z) to deliver ADSs upon the valid exercise of such rights. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary in establishing such procedures. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise rights to subscribe for Shares (rather than ADSs).

(B) 出售權利。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人 或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能在第5.7節的條款內收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理地 可行，按其認為切實可行的地點及條款(包括公開或私下出售) 。本公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助託管人。 託管人應在此類出售後，根據第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税費)。

(C) 權利失效。如果託管人無法按照第 4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許此類權利失效。

託管銀行對以下情況概不負責：(I) 未能確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失，或(Iii)代表本公司就權利分銷向持有人轉交的任何材料的內容。

儘管第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要登記(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並出售該權利所代表的證券。託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直至涵蓋該等發售的《證券法》(或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家/地區的律師的保管意見(S)，而在該等國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人滿意，表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免或不要求登記，證券法或任何其他適用法律的規定。可能不存在流動的權利市場，這可能對(1)保管人處置這種權利的能力或(2)保管人在處置權利時變現的金額產生不利影響。

如果公司、託管人或託管人應被要求在任何財產分配(包括權利)中扣留或確實扣留税款或其他政府費用，則分配給代表此類已交存證券的美國存託憑證持有人的金額應相應減少，前提是此類金額應根據此類要求及時轉交相關政府當局。 如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權)受到 託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府收費的約束，託管人可以處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，處置的金額和方式按託管人認為支付任何該等税款或收費所需和切實可行的數額和方式，包括公開或私下出售。

不能保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券 提交任何登記聲明。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配.

（a） 當公司打算向存託證券持有人分配除現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，公司應及時通知存託人，並説明是否希望 向ADS持有人進行此類分配。在收到表明本公司希望 向美國存托股份持有人作出該等分派的通知後，存託人應與本公司協商，且本公司應協助存託人確定向持有人作出該等 分派是否合法且合理可行。存管處不得作出該等分派，除非（i）本公司已要求存管處向持有人作出該等分派，（ii）存管處已收到符合第5.7條條款的令人滿意的文件，及（iii）存管處已確定該等分派合理可行。

（b） 在收到令人滿意的文件和公司向ADS持有人分配財產的請求後，並在 做出上述（a）項規定的必要決定後，存管人應將收到的財產分配給 記錄持有人，截至ADS記錄日期，按彼等各自持有的美國存托股份數目的比例，並以存管人 認為可行的方式完成有關分派（i）在收到付款或扣除存管處的適用費用及收費及 所產生的開支後，及（ii）扣除任何預扣税。保管人可處置全部或部分如此分配和存放的財產 ，處置的金額和方式（包括公開或私下出售）應是保管人認為可行或必要的，以滿足任何税收（包括適用的利息和罰款）或適用於分配的其他政府收費。

（c） 如果（i）公司不要求存管處向持有人進行該等分配或要求不向持有人進行該等分配 ，（ii）存管處未收到第5.7條規定的令人滿意的文件，或（iii）存管處確定 該等分配的全部或部分不合理可行，保管人應在其認為切實可行的一個或多個地點並按照其認為切實可行的條款，以公開或私下出售的方式出售或促使出售該等財產，並應（i）促使 該等出售的收益（如有），兑換成美元，及（ii）分配存管處收到的兑換所得款項（扣除 適用的（a）費用和收費，以及存管人及（b）税項）根據第4.1條的條款於ADS記錄日期向持有人支付。若存管處無法出售該等財產，存管處可在有關情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處置該等財產。

第4.6節 以不記名形式存放的證券的分配。根據本第四條的條款，存託人持有的不記名形式的存託證券的分派 應在存託人或託管人 向公司適當出示任何相關息票、債券或證書後，為ADS的 相應持有人的賬户向存託人進行。本公司應及時通知存管人該等分派。 保管人或託管人應及時出示與任何 此類分發相關的此類息票、憑證或證書（視情況而定）。

第4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權，則本公司須於預定贖回日期前最少四十五(45)天(或託管人與本公司不時同意的其他天數)就此向託管人發出通知，通知須列明擬贖回的詳情 。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管銀行提交令人滿意的文件後，且僅當託管銀行已確定該項建議贖回是可行的情況下，託管銀行應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管銀行發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人向公司提交正在行使贖回權的已存放證券，以支付適用的贖回價格 。在收到託管人確認已贖回且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除託管人適用的(A)手續費和收費，以及(B)税款)、註銷ADS和註銷ADR(如果適用)，並在持有人交付ADS以及4.1和6.2節規定的條款後取消ADR。若未贖回的已交存證券少於全部未贖回證券，則待註銷的美國存託憑證將由託管機構按批或按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格 應為託管人收到的每股金額(調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)在 美國存託憑證(受第4.8節的條款以及託管人適用的費用和收費以及由此產生的費用和税費的約束下)贖回時每股收到的金額乘以每筆美國存托股份贖回所代表的託管證券的數量。

第4.8節外幣兑換。當託管人或託管人收到外幣作為股息或其他分派或出售證券、財產或權利的淨收益時，根據託管人的判斷，這些外幣在此時可以在實際可行的基礎上通過出售或按照適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有的持有人的美元，託管人應通過出售或以其確定的任何其他方式將該等外幣兑換成美元。並應根據存款協議適用條款的條款分配該等美元(扣除任何適用的費用、在兑換過程中產生的任何合理和習慣費用以及代表持有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的任何費用)。如果託管人分發了使其持有人有權獲得此類美元的權證或其他票據，託管人應在此類權證和/或票據交出時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在這兩種情況下，託管人均不承擔利息責任。該等分派可按平均數或其他實際可行的基準作出，而無須考慮持有人因實施任何兑換限制或其他原因而有何差別。

如果此類轉換或分配一般或針對某一特定持有人的轉換或分配只能在獲得其任何政府或機構的批准或許可的情況下才能實施，則託管機構 應有權提出其認為合適的申請以獲得批准或許可。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務提交這種申請。

如果託管人在任何時候判定， 託管人收到的任何外幣的兑換和兑換收益的轉移和分配不可行或不合法，或者如果此類兑換、轉讓和分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為不能以合理的成本或在合理的期限內獲得，託管人可酌情(I)以美元向持有人進行此類兑換和分配，轉讓和分發是合法和可行的，(Ii)將外幣(或證明有權獲得該等外幣的適當文件)分發給合法和可行的持有人，或(Iii)持有(或安排託管人持有)該等外幣(不承擔利息責任)，以供有權 領取的持有人各自的賬户使用。

第4.9節美國存托股份備案日期的確定。每當託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的已存放證券持有人確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或 託管人應收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權收到有關分發的美國存托股份持有人(S)，指示他們在 任何有關會議上行使投票權，給予或不給予同意，接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。託管人應作出合理努力，使美國存托股份的備案日期儘可能接近開曼羣島 公司為託管證券設定的適用備案日期(如有)。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有人才有權收到此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

第4.10節存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應按照第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構在投票或會議日期前至少三十(30)天未收到請求，則託管機構沒有義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，應在收到後儘快分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委託代表；(B)一份聲明，聲明在美國存托股份記錄日期收盤時，持有人在符合任何適用法律的情況下，將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，須遵守《存款協議》、《公司組織章程》及已交存證券的條文或規管已交存證券的條文(如有，由本公司在有關部分彙總)，以及(C)關於可向保管人發出這種表決指示的方式的簡短説明。

儘管《託管協議》或任何美國存託憑證有任何規定，託管機構仍可在法律或法規不禁止的範圍內，或在美國存託憑證上市的證券交易所的要求 的範圍內，代替分發與託管證券持有人的任何會議或向託管證券持有人徵求同意或委託書有關的材料，向持有人分發一份通知，向持有人提供、 或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料(即， 參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

本公司已通知託管人，根據組織章程細則，本公司任何股東大會上的投票只以投票方式進行。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人處及時收到美國存託憑證的記錄日期 投票指示後，託管人應在可行的情況下，並在適用法律允許的情況下，儘可能按照《存款協議》、本公司組織章程和 已交存證券的規定，投票或安排託管人投票表決由以下 持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)如下：託管人將指示託管人根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對已交存的證券進行投票。

託管人和託管人在任何情況下都不得對投票行使任何酌處權，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS代表的已交存證券 ，除非依據和按照及時從持有人那裏收到的投票指示或本協議中的其他規定。 如果託管人及時收到持有人的投票指示，但未能具體説明該持有人所代表的已交存證券的投票方式，則 託管人將認為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人投票贊成此類投票指示中所列的項目。 託管人未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證所代表的已存入證券將不予表決。儘管本協議另有規定，如本公司以書面形式提出要求，託管人應代表所有已交存證券(不論是否已在美國存托股份記錄日期 收到持有人就該等已交存證券發出的表決指示)，目的僅為確定股東大會的法定人數。

儘管《託管協議》或任何ADR中有任何其他規定，託管機構沒有義務就託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國法律。本公司同意 在開曼羣島法律允許下采取任何合理必要及一切行動，使持有人及實益擁有人可行使交存證券所應累算的投票權，並向託管人提交美國律師的意見，以迴應託管人要求採取的任何行動 。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管人。

第4.11節影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何證券，在法律允許的範圍內，應被視為存款協議下的新存款證券，且ADR應被視為存款協議下的新存款證券。根據《存款協議》和適用法律的規定，代表有權獲得該等額外證券的美國存託憑證。在實施上述變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類存放的證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，託管人可在公司批准的情況下發行和交付額外的美國存託憑證，並且如果公司提出要求，應在符合《存款協議》條款的前提下，並在收到公司律師的意見後合理地令託管人滿意， 不違反任何適用的法律或法規，(I)發行和交付額外的美國存託憑證，與股票股息的情況一樣 。(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用註冊説明書(S) ，(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取適當的其他行動以反映有關美國存託憑證的交易。公司 同意與託管人共同修訂提交給委員會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何證券可能不能合法地分發給 部分或所有持有人，託管機構可在公司批准的情況下，在收到公司律師的合理意見後，在託管機構合理地令託管機構滿意的情況下，按其認為適當的一個或多個地點和條款，以公開或私下銷售的方式出售此類證券，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費，以及由此產生的費用)。保管人及(B)按平均或其他實際情況對有權享有該等證券的持有人的賬户繳税(br}，而不考慮該等持有人之間的任何 差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據第4.1節以現金收受的分配 。託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類證券是否合法或可行；(Ii)任何外匯風險敞口或因出售此類證券而蒙受的損失；或(Iii)對此類證券購買者的任何責任。

第4.12節可用信息。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此， 必須向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov) 檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至《存款協議》之日)，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。

第4.13節報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊(包括任何委託書徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，這些報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中任何一人作為託管證券持有人而收到的；以及(B)本公司向該等託管證券持有人普遍提供的。保管人還應在 公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節持有人名單。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供一份截至公司合理要求的日期的所有持有人的美國存託憑證的姓名、地址和持有量的清單。

第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的其記錄中的信息 轉發給公司或其代理，以使公司或其代理能夠向政府 當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告，以根據適用於持有人和實益所有人的税收條約或法律，減少或取消適用於股息和其他分派的股息和其他分配税。根據本公司的指示並在可行的範圍內，託管人或託管人將根據適用的税收條約或法律採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息的源頭預扣以及與所存放證券的股息和其他分配有關的其他利益。 作為獲得此類利益的條件，美國存託憑證的持有人和實益所有人可能需要不時並以及時的方式提交關於納税人身份、住所和受益所有權的證明(視情況而定)、簽署此類證書並作出此類陳述和擔保。或提供託管人或託管人認為必要或適當的任何其他信息或文件，以履行託管人或託管人根據適用法律承擔的義務。持有人及實益擁有人 應向保管人、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，使他們不會因因退税、扣減税源扣繳率或為該持有人及/或實益擁有人而獲得的任何税務、附加税、罰款或利息方面的任何索償而受到損害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就該分配支付任何其他税款(即、印花税、資本利得税或其他類似税項)，公司應(並應促使該代理人)迅速將有關該等代扣代繳或已代繳的税項或政府收費的資料匯給託管人，並在提出要求時，以託管人合理滿意的格式，向託管人提供税務收據(或向適用的政府當局支付的其他證明文件)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供了此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人無需向持有人 提供任何證據，證明公司(或其代理人)已將任何預扣税款匯出，或證明公司已繳納任何税款，但如公司向託管人或託管人(視何者適用而定)提供該證據，則不在此限。對於任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税義務支付的非美國税款獲得抵免的利益，託管機構和託管人均不承擔責任。

託管機構沒有義務向 持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。託管人不會為持有人和實益所有人因其對美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為“被動型外國投資公司”(在每種情況下均定義為美國國税法及其下發布的法規)或其他原因而產生的税收後果。

第五條
託管人、託管人和公司

第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。直至存款協議根據其條款終止為止，註冊處處長應在紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以發行及交付美國存託憑證、接受交出美國存托股份(S)以取回存放證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆，以及(如適用)副署美國存託憑證，證明如此發行、轉讓、合併或分拆的美國存託憑證，每宗個案均須按照存託協議的規定辦理。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的利益而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處可於任何時間或不時就履行本協議項下的職責而真誠地認為必要或適宜的情況下，或在本公司提出合理的書面要求時，或在符合本協議第7.8節的規定下，將轉讓賬簿與美國存託憑證一併結清。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，作為註冊人或指定一名註冊人或一個或多個共同註冊人，登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。這類註冊官或共同註冊人可被免職，並由保存人指定一名或多名替代人。託管人應立即將任何此類調動或任命通知公司。

第5.2節免責。如果由於美國、開曼羣島或任何其他國家或任何其他國家或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，而阻止或禁止或推遲作出或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情，則託管人和公司均無義務作出或實施任何與《存款協議》的規定不一致的行為或行為，或招致任何責任。或由於公司章程的任何目前或未來的規定，或任何存款證券的任何規定或管轄， 或由於任何天災或戰爭或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)， (Ii)任何行使或未行使，存款協議或公司章程細則中規定的任何酌情決定權，或(Br)託管證券的條款或規定；(Iii)依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何實益擁有人或其授權代表、或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動；(Iv)因 持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益，或(V)因任何違反存款協議條款的行為而獲得 任何相應或懲罰性賠償。

託管人、其控制人、其代理人、 任何託管人和本公司、其控制人及代理人可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、 請求或其他文件行事，並應受到保護。

《存款協議》的任何條款均無意免除證券 法案下的責任。

第5.3節護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦毋須承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任，且無疏忽或惡意。

在不限制前述規定的情況下，託管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存託證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序進行出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的賠償 ，並按要求定期提供責任(託管人不承擔任何關於該等程序的任何義務)。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何指令以表決任何已交存證券、投票方式或投票效果不承擔任何責任，但任何此類行為或不作為必須本着善意並符合《託管協議》的條款。 託管人不會因未能確定任何分發或行動合法或合理地 可行、本公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確而承擔任何責任。對於與收購存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值，或因持有美國存託憑證、股份或存款證券而可能產生的任何税務後果， 任何第三方的信譽，允許任何權利根據存款協議的條款失效，或本公司未能 或及時發出任何通知，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或不作為，或提供或不提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

第5.4節託管人的辭職和撤職；繼任託管人的任命。託管銀行可隨時通過向本公司遞交書面辭職通知辭去本協議項下託管銀行的職務，該辭職將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此託管銀行有權採取本協議第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司任命繼任託管銀行並接受下文規定的此類任命 。

託管人可隨時由公司以書面通知的方式移除，移除應在(I)交付給託管人後第90天生效(因此託管人有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定時生效。

本公司應盡其最大努力指定一名繼任託管人，以便在任何時候根據本協議的規定行事的託管人辭職或被撤職。本公司應 要求每名繼任託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其委任的書面文件 ，而該等繼任託管銀行隨即成為完全擁有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及 5.9節所述除外)，而無須另行行動或作為(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文書，將前身證券在本協議項下的所有權利及權力(第 5.8及5.9節所述除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將已交存證券的所有權利、所有權及權益正式轉讓、移轉及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證持有人名單及有關該等美國存託憑證及其持有人的其他資料 。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知通知此類 持有人。

託管人可以合併或合併的任何公司將成為託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的 行為。

第5.5節託管人。就存款協議而言，託管銀行已初步委任花旗銀行(香港)為託管人。託管人或其根據本協議行事的繼承人在任何時候和各方面均應服從託管人作為託管人的託管證券託管人的指示，並僅對託管人負責。如果任何託管證券的託管人辭職或被解除其在本協議下的職責，且此前未根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的已交存證券，連同其作為託管人保存的與託管人可能要求的已交存證券有關的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。當託管機構自行決定是否合適時，託管機構可以就任何託管證券指定一名額外的託管人，或者解除託管機構的託管職責，並指定一名替代託管人，此後該替代託管人將成為託管證券的託管人。任何該等變更發生後，託管銀行應立即向所有美國存託憑證持有人、彼此託管人及本公司發出書面通知。

花旗銀行可根據《存款協議》隨時擔任存放證券的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及應僅指花旗銀行根據《存款協議》以託管人身份 。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定， 託管人並無責任根據存託協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出通知。

任何繼任託管人被任命後，除託管人另有指示外，根據本規定行事的任何託管人應繼續擔任已交存證券的託管人，不再有任何作為或書面規定，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書 ，以給予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任者託管人的指示行事。

第5.6節通知和報告。在本公司以公佈或其他方式發出通知的第一個日期之前， 股份或其他存款證券持有人的任何會議，或該等持有人的任何延會，或該等持有人在會議以外採取的任何行動，或就任何現金或其他分派採取的任何行動，或就任何存款證券提出的任何權利，本公司應以英文向託管人及託管人送交一份通知副本，但以給予或將給予股份或其他已存放證券持有人的形式除外。本公司亦應向託管人及託管人提供一份英文摘要，概述本公司組織章程細則中可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或擬議條文 ，或作為會上表決的標的。

本公司亦將向保管人轉交(A)本公司向其股份或其他託管證券持有人提供的其他通告、報告及通訊的英文版本，及(B)根據證監會的適用要求而編制的本公司年度及半年度報告的英文版本。託管人應應 公司的要求並自費安排向所有持有人提供副本，或按照與股份或其他託管證券持有人相似的基準，或按公司建議託管人的其他基礎，或按任何適用法律、法規或證券交易所的要求，向所有持有人提供通知、報告和其他通訊。本公司已將本公司的組織章程細則連同本公司發行的股份及任何其他與該等股份有關的存託證券的條文一併送交託管人及託管人，如有任何修訂或更改，本公司應立即向託管人及託管人交付該等修訂或更改的副本。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。

託管機構將由本公司承擔費用， 提供由本公司發佈並交付託管機構的任何此類通知、報告或通信的副本，以供託管機構的主要辦事處、託管機構辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室供託管機構的持有人查閲。

第5.7節增發股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何聯屬公司提出(I) 增發股份、(Ii)認購股份或其他繳存證券的權利、(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券、(Iv)發行認購權以認購可轉換為股份或可交換的證券、(V)可選擇派發現金或股份的股息、(Vi)贖回繳存證券，(br}(Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及證券的任何重新分類，資產的合併或合併或轉讓，(Viii)影響託管證券的任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併或出售資產，或(Ix)股票以外的證券分銷，它將獲得美國法律意見，並採取所有必要步驟，以確保擬議的交易不違反證券法或任何其他適用法律的登記條款(包括但不限於，1940年修訂的《投資公司法》、《交易所法案》和美國各州的證券法)。為支持上述規定，應託管人的合理要求，本公司將向託管人提交(A)美國律師的書面意見(令託管人合理滿意)，説明此類交易(1)是否需要證券法規定的註冊聲明才能生效，或(2)是否豁免證券法的註冊要求，以及(B)開曼羣島律師的意見，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易 不違反開曼羣島的法律或法規，以及(2)已在開曼羣島獲得所有必要的監管協議和批准。如果需要提交登記聲明，則除非保管人收到令其合理滿意的證據，證明該登記聲明已宣佈生效，否則保管人沒有任何義務繼續進行交易。如果在律師的建議下，公司確定一項交易需要根據證券法登記，公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)修改交易條款 以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構採取具體措施，在每種情況下，均如存款協議中所設想的那樣，防止此類交易違反證券法的登記要求。 本公司同意託管人的意見，本公司及其任何關聯公司在任何時候均不會(I)在本公司或任何該等關聯公司最初發行和重新購買的股份或其他已交存證券出售時或在出售該等證券或其他已交存證券時存放任何股份或其他已交存證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換或可交換為股份的證券或認購該等證券或分銷股份以外的證券的權利，除非此類交易和此類交易中可發行的證券不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)的登記條款。

儘管 存款協議有任何其他規定，但存款協議的任何規定均不得被視為本公司有義務就任何擬議交易提交任何登記聲明。

第5.8節賠償。託管人同意賠償本公司及其董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，使其免受因託管人的疏忽或失信行為而根據本協議條款作出或遺漏的任何直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，並使他們各自不受損害。

本公司同意賠償託管人、託管人及其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，使他們每個人免受任何形式的直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和費用)，這些直接損失、責任、税收、收費或支出可能產生(A)任何美國存託憑證、美國存託憑證、股票或其他存款證券的要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存款或提取，或與之相關的任何直接損失、責任、税收、收費或支出。(B)出自或由於任何有關 的發售文件，或(C)因履行或遺漏的行為，包括但不限於由託管人代表本公司交付與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何已存放證券有關的有關本公司的資料， 在任何該等情況下，(I)由託管人、託管人或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司， ，但該等損失、負債、税務、費用或費用是由於其中任何一方的疏忽或惡意，或(Ii)公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司造成的。本公司不應向託管人或託管人作出賠償(只要託管人是花旗銀行北卡羅來納州的分行)因與託管或託管人(視屬何情況而定)有關的資料而產生的任何責任或開支，該等資料以簽署的書面形式提供予本公司，並由託管或託管人籤立，以供在與美國存託憑證所代表的任何已交存證券有關的任何註冊聲明、招股章程或初步招股章程中使用。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何根據本協議尋求賠償的人(“受彌償人”)應在受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或索償的開始(但 未作出該通知並不影響該受彌償人尋求彌償的權利，除非 該受彌償人因此而受到重大損害)，並須就如何進行該等訴訟或根據本條例提出的索償要求與該受彌償人 進行真誠磋商。在這種情況下，這一辯護應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠 ，而該同意不得被無理拒絕或拖延。

第5.9節託管的費用和收費。本公司、持有人、實益擁有人及存入股份或交回股份以註銷及提取已交存證券的人士，須分別向託管人支付本協議附件(附件B)所列的託管費用及相關費用。所有應支付的費用及收費均可隨時及不時由託管人與本公司協議更改，但如屬持有人及實益擁有人應支付的費用及收費，則只可按6.1節所述方式更改。託管人應應要求免費向任何人提供其最新收費明細表的副本。

在(I)因發行美國存託憑證而交回股份及(Ii)因註銷及提取已交存證券而交回美國存託憑證時，應支付的存託費用將由 託管人向獲交付如此發行的美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及向向寄存人交付以供註銷的美國存託憑證 收取(如屬美國存托股份註銷)。如果美國存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給託管人，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或直接受託憑證參與人(S)將美國存託憑證交由寄存人註銷(視情況而定)向寄存人支付。以實益擁有人(S)的名義支付，並將由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)當時有效的程序和慣例，計入適用的實益擁有人(S)的賬户(S)的賬户。與分發有關的託管費用和託管服務費應自託管人建立的適用美國存托股份記錄日期起由託管機構支付給託管機構。 對於現金分發，託管機構從 分發的資金中扣除適用的託管費用金額。如果是現金和託管服務費以外的分發，託管銀行將自託管銀行建立的美國存托股份記錄日期起向適用的持有人開具發票 。對於通過DTC持有的ADS，託管人根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取非現金分派的存託費用和託管服務費，DTC參與者進而向其持有ADS的受益人收取此類費用。

存管處可（i）豁免若干存管處費用及（ii）根據本公司與存管處可能不時協定的條款及條件，向本公司償付本公司就根據存管協議設立的美國預託證券計劃產生的若干開支，方式為提供就美國預託證券計劃收取的部分存管處費用或以其他方式。本公司須向存管處支付存管處及本公司可能不時協定的費用及收費，並向存管處償付存管處及本公司可能不時協定的實付開支。 支付該等費用及償付的責任可不時經本公司與 存管機構達成協議而變更。除非另有約定，保管人應每三個月向本公司提交一次該等費用和收費的報表。託管人的收費及開支由存管人單獨承擔。

存管處收取上文規定的費用、收費及開支的權利在下一句所述存管協議終止後繼續有效。 對於任何保管人，在第5.4節所述的保管人辭職或被免職時，該權利應延伸至該等辭職或免職生效前發生的費用、收費和開支。

第5.10節發行前交易。在符合本第5.10節的進一步條款和規定的情況下，託管機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。託管人不得以託管人的身份出借股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(I)根據第2.3節在收到股份之前發行美國存託憑證，以及(Ii)根據第2.7節在收到用於提取已交存證券的美國存託憑證之前交付股票，包括根據上文(I)發行但可能尚未收到股票的美國存託憑證(每筆此類交易 為“發行前交易”)。根據上文第(I)項，受託管理人可收取美國存託憑證以代替股份，而根據上文第(Ii)項，受託人可收取股份以代替美國存託憑證。每項此類預發行交易將(A)受書面協議的約束，根據該協議，將接受ADS或股份交付的個人或實體(“申請人”)(W)表示，在預發行交易發生時，申請人或其客户擁有根據此類預發行交易將由申請人交付的股份或ADS，(X) 同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有者，並以信託方式為託管人持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人，(Y)無條件保證向託管人或託管人(視情況而定)交付該等股份或美國存託憑證，及(Z)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求，(B)始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分抵押，(C)可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，以及(D)受託管人認為適當的其他 賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該等預發行交易所涉及的美國存託憑證及股份數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(但不會實施上述第(I)項下的未償還美國存託憑證 )，但該託管銀行保留隨時更改或不理會該限制的權利，並視其認為適當而定。

託管人還可根據其認為適當的情況，對與任何一人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。 託管人可將其因上述規定而收到的任何補償保留為其自己的賬户。根據上文第(Br)至(B)項提供的抵押品，而不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

第5.11節受限證券所有者。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體，該等受限證券沒有資格存放於本協議項下(第2.14節預期的情況除外)，並在實際可行的範圍內，要求每位此等人士以書面方式表示該等人士 將不會存放本協議項下的受限證券(第2.14節預期的情況除外)。

第六條
修改和終止

Section 6.1 Amendment/Supplement. Subject to the terms and conditions of this Section 6.1 and applicable law, the ADRs outstanding at any time, the provisions of the Deposit Agreement and the form of ADR attached hereto and to be issued under the terms hereof may at any time and from time to time be amended or supplemented by written agreement between the Company and the Depositary in any respect which they may deem necessary or desirable without the prior written consent of the Holders or Beneficial Owners. Any amendment or supplement which shall impose or increase any fees or charges (other than charges in connection with foreign exchange control regulations, and taxes and other governmental charges, delivery and other such expenses), or which shall otherwise materially prejudice any substantial existing right of Holders or Beneficial Owners, shall not, however, become effective as to outstanding ADSs until the expiration of thirty (30) days after notice of such amendment or supplement shall have been given to the Holders of outstanding ADSs. Notice of any amendment to the Deposit Agreement or any ADR shall not need to describe in detail the specific amendments effectuated thereby, and failure to describe the specific amendments in any such notice shall not render such notice invalid, provided, however, that, in each such case, the notice given to the Holders identifies a means for Holders and Beneficial Owners to retrieve or receive the text of such amendment (即從委員會、託管機構或公司的網站檢索，或從託管機構請求時)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，(I)為(A)根據證券法在表格F-6上登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證只以電子簿記形式結算及(Ii)不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害，任何(I)合理必需的修訂或補充將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充條款生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充條款，並受經修訂或補充的《存款協議》及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下， 任何修改或補充均不得損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的已交存證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如果任何政府機構 應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保其得到遵守 ，本公司和託管銀行可隨時根據該等已更改的法律、規則或法規修訂或補充《存款協議》及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可能在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

第6.2節 終止。存管處應隨時根據公司的書面指示終止存管協議 ，方法是在該終止通知中規定的終止日期 前至少三十（30）天向當時尚未發行的所有美國存託憑證的持有人發出終止通知。倘（i）存管處已向本公司交付 其選擇辭任的書面通知，或（ii）本公司已向存管處交付罷免存管處的書面通知後九十（90）日屆滿，且在任何一種情況下，繼任保管人不得已被指定，並接受了《保管協議》第5.4節 項下的指定，存管處可通過在該通知中規定的終止日期前至少三十（30）天向所有當時未償付的美國存託憑證的持有人分發該終止通知 來終止存款協議。存管處向美國存托股份持有人發出的任何終止通知中規定的終止存託協議的 日期稱為“終止日期”。直至終止日期，存管處須繼續履行其於存管協議項下之所有 義務，而持有人及實益擁有人將有權享有其於存管協議項下之所有權利。

如果在 終止日期後仍有任何美國存托股尚未支付，則在終止日期後，登記處和存託處將沒有義務根據存託協議採取任何進一步行動，但存託處應在各種情況下根據存託協議的條款和條件 繼續（i）收取與存託證券有關的股息和其他分派，（ii）出售就存託證券收取的證券及其他財產 ，（iii）交付存託證券，連同就其收取的任何股息或其他分派 以及出售任何證券或其他財產的所得款項淨額，以換取向存託人交出美國存託證券 （經扣除或收取（視情況而定）存管處的費用及收費及所產生的開支，以及持有人及實益擁有人賬户的所有適用税項或政府收費後，在每種情況下，根據《存管協議》第5.9條規定的條款，以及（iv）採取與其在《存管協議》項下作為存管人的職責相關的適用法律所要求的行動。

在終止日期後的任何時間，託管人可出售當時根據存款協議持有的已存放證券，並應在出售後將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例保留在一個非獨立賬户中，且不承擔利息責任 ，以按比例惠及此前尚未交出美國存託憑證的持有人。完成此類出售後，託管人應解除《存款協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)對此類淨收益和其他 現金(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用以及由持有人和實益所有人承擔的所有適用税費或政府收費後，均按《存款協議》第5.9節規定的條款計算)除外。及(Ii)與終止存款協議有關的法律規定。 於終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有責任，但根據存款協議第5.8、5.9及7.6條對託管人的責任除外。截至終止日，未清償美國存託憑證持有人及實益擁有人根據存託協議條款所承擔的義務將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據存託協議條款將適用的美國存託憑證呈交存管人註銷時，該等義務才會被解除。

第七條[br}
其他

第7.1節對應條款。《存款協議》可以簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。

第7.2節無第三人受益人。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的專有利益 ，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但存款協議明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不得在各方之間建立受託關係或類似關係。本協議雙方承認並同意：(I)託管機構及其關聯公司可隨時與本公司及其關聯公司建立多個銀行關係；(Ii)託管機構及其關聯公司可在任何時間從事對公司或持有人或實益擁有人不利的各方可能擁有權益的交易；及(Iii)存款協議中包含的任何內容不得阻止託管機構或其任何關聯公司進行此類交易或建立或維持此類關係，以及(B)要求託管人或其任何關聯公司 披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款。

第7.3節可分割性。如果《存款協議》或《美國存託憑證》中的任何一項或多項規定在任何方面失效、非法或不可執行，則存託協議或其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發出的美國存託憑證 的持有人和實益擁有人應為《存款協議》的當事人，並應受本協議及任何證明其美國存託憑證的條款和條件的約束，接受該等條款或其中的任何實益權益。

第7.5條通知。任何及所有向本公司發出的通知，如親身遞交，或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式發出，並以親身送交或郵寄或航空快遞寄給安博教育的信件確認，則視為已妥為發出。^這是郵政編碼：100088，地址：北京市海淀區北太坪莊路18號城建廣場A棟A樓，郵政編碼：100088，地址：總裁及首席執行官，或本公司可能以書面向託管人指定的任何其他地址。

任何及所有向託管銀行發出的通知，如由專人遞交或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式發出，且已由專人遞交或以郵寄或航空快遞寄往花旗銀行，地址為：紐約格林威治街388號，紐約，紐約10013，郵編：美國，注意：存託收據部門(傳真號碼：2128166865)，或由託管銀行以書面形式指定的任何其他地址，則視為已妥為發出。

在下列情況下，向任何持有人發出的任何及所有通知應被視為已正式發出：(A)面交或通過郵寄或電報、電傳或傳真發送，並以信件確認，按託管人賬簿上所示持有人的地址寄給該持有人，或(如果該持有人應 已向託管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址)，或(B)如持有人已根據《存款協議》的條款指定該等通知方式為可接受的通知方式，以電子訊息方式傳送至持有人為此目的而指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未能 通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。

通過郵件、航空快遞、電報、電傳或傳真發送的通知的交付，應視為在收件人實際收到通知或實際收到通知的時間(如果是電報、電傳或傳真，則為確認)在郵寄信件、預付郵資或交付航空速遞服務時生效，而不論持有人實際收到通知的時間或實際收到通知的時間。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，即使該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

以電子信息方式發送通知應視為在發送者開始發送時生效(如發送者記錄所示)，儘管預期收件人在以後的日期檢索該信息、未能檢索該信息或由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知。

第7.6節適用法律和管轄權。《存款協議》和《美國存託憑證》應按照紐約州適用於在該州簽訂並將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且根據本協議和協議的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄。儘管存款協議另有規定，任何美國存託憑證或任何現行或未來紐約州法律條文、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司有關股份及其他存款證券持有人的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)可能管轄該等存款證券的其他法律)管轄。

除第7.6節以下第 段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院擁有司法管轄權 審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》而產生或與之相關的任何糾紛，為此，雙方均不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本公司在此 不可撤銷地指定、指定並授權現位於紐約第八大道111號紐約10011號的C T Corporation System(“代理人”)作為其授權代理人，以郵寄方式為其接收並代表其接受在任何聯邦或州法院針對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，如上一句或第7.6節下一段所述 。如果代理人因任何原因不再擔任代理人 ，公司同意按第7.6節的條款指定一名紐約新代理人，並使託管人對此感到合理滿意 。本公司還不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的送達，以郵寄方式向代理人送達其副本(無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效，或者該代理人應未能接受或確認送達)、 以掛號或掛號航空郵件郵寄給公司的副本，郵資預付，至本合同第7.5節規定的地址。 公司同意，代理人未能向其發出關於該送達的任何通知，不應以任何方式損害或影響該送達或在任何基於該送達的訴訟或訴訟中作出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，如果持有人或實益所有人對以下事項提起訴訟、訴訟或法律程序：(A) 本公司，(B)《存款協議》下的託管銀行，或(C)本公司和託管銀行， 在任何此類情況下，在美國的任何州或聯邦法院，託管銀行或本公司就該訴訟、訴訟或法律程序的標的相互提出任何賠償或其他索賠，然後，公司和託管人 可以在該訴訟、訴訟或程序懸而未決的美國州或聯邦法院向對方提出此類索賠，為此，公司和託管人不可撤銷地服從該法院的非專屬管轄權。 公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提出的任何訴訟、訴訟或程序的有效送達。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的 法院提起。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷且無條件地放棄任何權利， 公司同意不抗辯或主張任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、任何法院管轄範圍的豁免權、法律程序的送達豁免權、判決時或判決之前的豁免權、協助執行或判決的扣押豁免權、執行判決的豁免權、給予任何救濟或強制執行判決的任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意在任何司法管轄區對其、其資產及其收入進行此類救濟和強制執行的權利。在每一種情況下，關於存款協議產生或與存款協議相關的任何事項，任何ADR或 存款證券。

《存款協議》的任何條款均無意免除證券 法案下的責任。本第7.6節的規定在《保證金協議》終止後繼續有效，全部或部分終止。

第7.7節轉讓。在符合本協議第5.4節的規定的情況下，公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。

7.8遵守美國證券法。儘管保證金協議有任何相反規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第(Br)I.A.(1)條許可。

第7.9節開曼羣島法律參考。開曼羣島法律法規及存款協議所載本公司組織章程條款的任何摘要均由本公司提供，僅為方便持有人、實益擁有人及保管人。雖然本公司相信該等摘要於 存款協議日期是準確的，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要資料的所有方面，及(Ii)此等法律法規及本公司的組織章程可能於 存款協議日期後更改。根據《存款協議》的條款，託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

第7.10節標題和參考文獻。

(A) 存款協議。除另有明確規定外，《存託協議》中所有提及證物、條款、章節、分節及其他分部的內容均指《存託協議》的展品、條款、章節、分部及其他分部。 “本存託協議”、“此處”、“特此”、“下文”、 及類似含義的詞語指的是本公司、存託 及美國存託憑證持有人和實益擁有人在相關時間有效的整體存託協議，除非明確限制，否則不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見 在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。除法律、法規另有規定外，“適用法律和條例”是指在有關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存託證券的法律和法規。

(B) ADRs。除另有明確規定外，任何美國存託憑證(S)中對段落、展品、文章、章節、分節和其他分部的所有提及均指相關美國存託憑證(S)的段落、展品、文章、章節、分節和其他分部 。在任何ADR中使用的“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文”以及類似含義的詞語是指整個ADR和在有關時間有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明確限定。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。所指的“適用法律和法規”是指適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存託證券的法律和法規，除非法律或法規另有要求。

茲證明，安博教育和花旗銀行已於上述日期正式簽署了《存款協議》，所有持有人和實益所有人在接受按照本協議條款發行的美國存託憑證或收購其中的任何實益權益後，即成為本協議的當事人。

附件A

[ADR的格式]

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存A類普通股

的

安博教育 控股有限公司

(根據開曼羣島法律註冊成立)

花旗銀行，N.A.是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管機構(“託管機構”)存在，茲證明_美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)的所有者，代表已存放的A類普通股，包括收取安博教育控股 有限公司普通股(“股份”)的權利的證據。根據開曼羣島法律成立的公司(“公司”)。於按金協議日期 (定義見下文)，每股美國存托股份代表有權收取根據按金協議存放於託管人的兩(2)股股份，而託管人於按金協議籤立日期為花旗銀行香港(“託管人”)。美國存托股份(S)與S(股份)的比例可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。

(1) 存款協議。本美國存託憑證為美國存託憑證(“美國存託憑證”)發行之一， 本公司、存託人及據此發行的所有美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人均按日期為二零一零年八月十日的存託協議(經修訂及不時補充的“存託協議”)所載條款及條件發行及將予發行。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及保管人就根據該等股份存放的股份及不時就該等股份收取並根據該等股份持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的副本存放在託管機構的負責人辦公室和託管人處。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益) 後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的訂約方及受其約束，及(B)委任受託管人作為其事實受權人，並全權 委託、代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所規定的任何及所有行動。 採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證(S)的宗旨，該等行動的採取 是其必要性和適當性的決定性決定因素。

本美國存託憑證正反面的聲明為本公司存款協議及公司章程若干條文的摘要(於存款協議簽署之日生效)，並受存款協議及公司章程的詳細規定所規限及規限，謹此作為參考。此處使用的所有未另有定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予的含義。託管機構不對已交存證券的有效性或價值作出任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個受益所有者必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2) 提取已交存證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人)有權在其所證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存放的證券，條件如下：(I)該持有人(或該持有人的正式授權的受權人)已將證明的美國存託憑證(以及，如適用，本美國存託憑證)已妥為交付其主要辦事處的託管人，以提取其所代表的已存放證券，(Ii)(Ii)如適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管人的本ADR已 適當地空白背書或附有適當的空白轉讓文書(包括符合證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人要求，ADS的持有人已簽署書面命令並將其交付給託管人，指示託管人將撤回的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)的書面命令或在該命令中指定的人(S)的書面命令之後，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，保管人及所有適用的税費和政府收費(如保證金協議第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款及條件、《存款協議》、本公司的組織章程、任何適用法律及適用簿記結算實體的規則，以及已交存證券的任何條文或管限，每項條文均於當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或將其電子轉移的證據(如果有)送交或應交付給託管人的命令中指定的人(S)的書面命令，然而，在每種情況下，主題、《存託協議》、證明美國存托股份已註銷的本美國存託憑證 、本公司組織章程、任何適用法律和適用賬簿結算實體的規則的條款和條件，以及已存入證券的條款和條件，以及已存入證券的條款和條件，每種情況均在存入證券的 時間有效。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數， 託管人應根據本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且 託管人應酌情(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並退還出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支)，存託和(B)預扣税款) 給交出美國存託憑證的人。儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管人仍可 在託管人的主要辦事處交付(I)任何現金股息或現金分派，或(Ii)出售任何股份或權利分派的任何收益 ，該等收益是託管人當時就已交回以供註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存入證券 。應任何如此交出本美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管機構應指示託管人(在法律允許的範圍內)(在法律允許的範圍內)將該等美國存託憑證所代表的已交存證券的任何現金或其他財產(證券除外)交給託管機構，交由託管機構在託管機構的主要辦事處交付。此類指示應以書面形式發出，或應持有人的要求，通過電報、電傳或傳真發出，以承擔風險和費用。

(3)藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。註冊處應將本美國存託憑證(以及此處所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證，並籤立新的美國存託憑證，證明在被寄存人註銷時，該美國存託憑證的總數與該美國存託憑證所證明的相同，(Y)促使註冊處會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應該人的命令交付。如果滿足下列各項條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權受權人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)此交回的ADR已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券業慣例的簽字擔保)， (Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，以及(Iv)託管人的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

註冊官應在為此目的而保存的賬簿上登記本ADR(以及本協議所代表的ADR)的拆分或組合，託管人應(X)註銷本ADR併為所請求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過本ADR所證明的ADR數量(取消)，(Y)促使註冊官會籤該新的ADR，以及(Z)將該新的ADR交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足下列每個條件：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管人的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每個 案例中適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與當時有效 。

(4) 註冊、轉讓等前提條件作為簽約和交付的先決條件，登記任何ADR的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或撤回任何已存入的證券，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆美國存託憑證或美國存託憑證，其金額足以償還任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費)，並支付《存託協議》第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中規定的任何適用的託管費用。(Ii) 出示令其滿意的證明，證明任何簽名或存款協議第 3.1節所述的任何其他事項的身份和真實性，及(Iii)遵守(A)與籤立及交付美國存託憑證或美國存託憑證或撤回存放證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司根據本美國存託憑證、存款協議及適用法律的規定而制定的合理法規。

在公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何要求，在 任何期間內，可暫停發行針對股份存款的美國存託憑證，或可拒絕特定股票的存放，或可在特定情況下拒絕美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。股票或美國存託憑證上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所， 或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文，或根據已交存證券的任何條文，或因 本公司股東大會或任何其他原因，在所有情況下均須受存款協議第(24)段及第7.8節的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的已存入證券，但條件是：(I)因關閉存託或本公司的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存入股份而造成的暫時延遲，(Ii)支付費用、税金和類似費用，(Iii)遵守與存託憑證或已存入證券相關的任何美國或外國法律或政府 法規，和(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明確規定的其他情況(此類一般指示可不時修改)。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每個持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求， 紐約證券交易所或任何股份或美國存託憑證已登記、交易或上市的證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的公司組織章程，除其他外關於該持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份，視屬何情況而定)，以及與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士(S)的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人 。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議另有規定，如轉讓股份可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司組織章程第 條所施加的限制，本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該項轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等 限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，可指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超過前述規定的限制採取行動，包括但不限於：對轉讓美國存託憑證施加限制、移除或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人代表該等美國存託憑證所代表股份的持有人或實益擁有人採取強制出售或處置 ，在適用法律和公司章程允許的範圍內進行這種處置。本協議或《保證金協議》中的任何內容均不得解釋為保管人或本公司有義務確保遵守本協議或《保證金協議》第3.5節中所述的所有權限制。

適用法律和法規可能要求股份的持有人 和實益擁有人（包括ADS的持有人和實益擁有人）滿足報告要求，並在某些情況下獲得監管 批准。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類 報告要求，並獲得此類批准。各持有人和各受益所有人特此同意按照 不時生效的適用法律和法規要求的範圍和形式做出此類決定、 提交此類報告並獲得此類批准。存管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯屬公司均無須 代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以根據適用法律及法規決定及滿足該等申報要求或取得該等 監管批准。

(7) Liability of Holder for Taxes and Other Charges. Any tax or other governmental charge payable with respect to any ADR or any Deposited Securities or ADSs shall be payable by the Holders and Beneficial Owners to the Depositary. The Company, the Custodian and/or Depositary may withhold or deduct from any distributions made in respect of Deposited Securities and may sell for the account of a Holder and/or Beneficial Owner any or all of the Deposited Securities and apply such distributions and sale proceeds in payment of such taxes (including applicable interest and penalties) or charges, the Holder and the Beneficial Owner hereof remaining liable for any deficiency. The Custodian may refuse the deposit of Shares and the Depositary may refuse to issue ADSs, to deliver ADRs, register the transfer of ADSs, register the split-up or combination of ADRs and (subject to paragraph (24) hereof and Section 7.8 of the Deposit Agreement) the withdrawal of Deposited Securities until payment in full of such tax, charge, penalty or interest is received. Every Holder and Beneficial Owner agrees to indemnify the Depositary, the Company, the Custodian, and any of their agents, officers, employees and Affiliates for, and hold each of them harmless from, any claims with respect to taxes (including applicable interest and penalties thereon) arising from any tax benefit obtained for such Holder and/or Beneficial Owner.

（八） 存款人的陳述和資格。根據存管協議存管股份的每個人應被視為 代表並保證：（i）該等股份及其證書是正式授權的、有效發行的、繳足的、不可評估的 且由該人合法獲得，（ii）所有優先權（及類似）權利（如有）已被有效 放棄或行使，（iii）存款人已獲正式授權，（iv）呈列以供存放的股份 不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押或不利申索，及（v）呈列以供存放的股份 不是，且在該等存放後可發行的美國存托股份將不會是受限制證券（除存託協議第2.14條所述者外），及（vi）提呈以供存託的股份並無被剝奪任何權利或應享權利。該等陳述 及保證在存回及撤回股份、發行及註銷與該等股份有關的美國存託憑證及轉讓 美國存託憑證後仍然有效。如果任何此類聲明或保證在任何方面是虛假的，則應授權本公司和存管人採取任何和所有必要的行動以糾正其後果，費用和開支由存管股份的人承擔。

(9) 證明、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和託管證券的合法或實益擁有權、遵守適用法律、《存款協議》條款或美國存託憑證(S)的條款的證明，以簽署此類證明並作出此類陳述和保證。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記 格式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及適用的美國存託憑證(S)向託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管人及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或派發或出售任何股息或分派權利或其收益，或在不受第(24)款及《存款協議》第7.8條限制的範圍內，暫停交付任何已交存證券，直至提交有關證明或其他資料或籤立有關證明，或作出有關陳述或提供有關其他資料或文件，在每種情況下，註冊官和公司的滿意程度。

(10) 託管費用。託管人應當收取下列費用：

此外，持有人、實益所有人、存入股票的人和交出美國存託憑證以註銷和提取存入的證券的人，應對以下費用負責：

所有費用及收費可於任何時間及不時由存託人與本公司協議更改，但就持有人或實益擁有人應支付的費用及收費而言，只可按本美國存託憑證第(22)段所預期的方式及按《存款協議》所預期的方式更改。託管機構將應要求免費向任何人提供其最新費用明細表的副本。

在(I)因發行美國存託憑證而交回股份及(Ii)因註銷及提取已交存證券而交回美國存託憑證時，應支付的存託費用將由 託管人向獲交付如此發行的美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及向向寄存人交付以供註銷的美國存託憑證 收取(如屬美國存托股份註銷)。如果美國存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給託管人，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或直接受託憑證參與人(S)將美國存託憑證交由寄存人註銷(視情況而定)向寄存人支付。以實益擁有人(S)的名義支付，並將由直接受惠所有人(S)按照直接受惠所有人(S)當時有效的程序和慣例，計入適用的實益擁有人(S)的賬户(S)的賬户。與分發有關的託管費用和託管服務費應自託管人建立的適用美國存托股份記錄日期起由託管機構支付給託管機構。 對於現金分發，託管機構從 分發的資金中扣除適用的託管費用金額。如果是現金和託管服務費以外的分發，託管銀行將自託管銀行建立的美國存托股份記錄日期起向適用的持有人開具發票 。對於通過DTC持有的ADS，託管人根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取非現金分派的存託費用和託管服務費，DTC參與者進而向其持有ADS的受益人收取此類費用。

託管人可以(I)免除某些託管費用，並(Ii)按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，通過提供與ADR計劃相關的部分託管費用或其他方式，向公司償還公司因根據《託管協議》設立的ADR計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用和費用，並向託管人償還此類自付費用。 支付此類費用和補償的責任可由公司和 託管人之間的協議不時改變。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向本公司提交一次有關該等費用和收費的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

存管處收取上文規定的費用、收費及開支的權利在下一句所述存管協議終止後繼續有效。 對於任何保管人，在第5.4節所述的保管人辭職或被免職時，該權利應延伸至該等辭職或免職生效前發生的費用、收費和開支。

(11) ADR的標題。這是本《美國存託憑證》的一項條件，本《美國存託憑證》的每一位連續持有人通過接受或持有本《美國存託憑證》，均同意並同意，本《美國存託憑證》(以及由此證明的每一份美國存託憑證)的所有權可按紐約州法律規定的經證明的證券的相同條款轉讓，但條件是，就有證明的美國存託憑證而言，該《美國存託憑證》已被適當背書 或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反的通知，託管機構和本公司可在所有情況下將本ADR的持有人(即在託管機構的賬簿上登記本ADR的人)視為其絕對的 所有者。根據《存款協議》或本美國存託憑證，託管銀行及本公司對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人概無責任或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人 為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(12) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(S)(及本表所代表的美國存託憑證)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期， (Ii)已由寄存人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(Iii)經註冊處正式授權簽署人的手寫或傳真簽署會籤，及(Iv)已登記在註冊處處長備存的登記發行及轉讓的簿冊內。帶有託管人正式授權簽字人或註冊官的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權 也是如此。

（十三） 可用信息;報告;轉帳簿檢查。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此，必須向委員會提交某些報告。這些報告可從委員會網站（www.sec.gov）上檢索 ，並可在委員會維護的公共參考設施上查閲和複製， （自《交存協議》簽訂之日起）位於100 F Street，N.E.華盛頓特區20549.存管處應在其主要辦事處向持有人提供從 公司收到的任何報告和通信（包括任何委託書徵求材料），以供 檢查，該等報告和通信（a）由存管處、託管人或作為存管 證券持有人的其中一方的指定人收到，以及（b）由公司向該等存管證券的持有人提供。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的利益而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

登記官可在任何時候或不定期關閉與ADS有關的轉讓簿，只要登記官出於善意認為有必要或可取，就履行其在本協議項下的職責而言，或應公司的合理書面請求，在所有情況下，均應遵守第（24）款。

日期：

存管處主要辦事處地址為388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(14) Dividends and Distributions in Cash, Shares, etc. Upon the timely receipt by the Depositary of a notice from the Company that it intends to make a distribution of a cash dividend or other cash distribution, the Depositary shall establish an ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement . Upon receipt of confirmation from the Custodian of receipt of any cash dividend or other cash distribution on any Deposited Securities, or upon receipt of proceeds from the sale of any Deposited Securities or of any entitlements held in respect of Deposited Securities under the terms of the Deposit Agreement, the Depositary will (i) if at the time of receipt thereof any amounts received in a Foreign Currency can in the judgment of the Depositary (upon the terms of Section 4.8 of the Deposit Agreement), be converted on a practicable basis into Dollars transferable to the United States, promptly convert or cause to be converted such cash dividend, distribution or proceeds into Dollars (upon the terms of Section 4.8 of the Deposit Agreement), (ii) if applicable and unless previously established, establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement, and (iii) distribute promptly the amount thus received (net of (a) applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes withheld) to the Holders entitled thereto as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date. The Depositary shall distribute only such amount, however, as can be distributed without attributing to any Holder a fraction of one cent, and any balance not so distributed shall be held by the Depositary (without liability for interest thereon) and shall be added to and become part of the next sum received by the Depositary for distribution to Holders of ADSs outstanding at the time of the next distribution. If the Company, the Custodian or the Depositary is required to withhold and does withhold from any cash dividend or other cash distribution in respect of any Deposited Securities an amount on account of taxes, duties or other governmental charges, the amount distributed to Holders on the ADSs representing such Deposited Securities shall be reduced accordingly. Such withheld amounts shall be forwarded by the Company, the Custodian or the Depositary to the relevant governmental authority. Evidence of payment thereof by the Company shall be forwarded by the Company to the Depositary upon request.

Upon the timely receipt by the Depositary of a notice from the Company that it intends to make a distribution that consists of a dividend in, or free distribution of Shares, the Depositary shall establish an ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement. Upon receipt of confirmation from the Custodian of the receipt of the Shares so distributed by the Company, the Depositary shall either (i) subject to Section 5.9 of the Deposit Agreement, distribute to the Holders as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date, additional ADSs, which represent in the aggregate the number of Shares received as such dividend, or free distribution, subject to the other terms of the Deposit Agreement (including, without limitation, (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), or (ii) if additional ADSs are not so distributed, take all actions necessary so that each ADS issued and outstanding after the ADS Record Date shall, to the extent permissible by law, thenceforth also represent rights and interest in the additional integral number of Shares distributed upon the Deposited Securities represented thereby (net of (a) the applicable fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and (b) taxes). In lieu of delivering fractional ADSs, the Depositary shall sell the number of Shares or ADSs, as the case may be, represented by the aggregate of such fractions and distribute the net proceeds upon the terms set forth in Section 4.1 of the Deposit Agreement.

如果託管人確定 財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第5.7條下的義務時，提供了美國律師的意見 ，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人 (且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可按託管人認為必要和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，託管人應根據《託管人協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用 以及託管人的收費和支出後)分配給有權享有的持有人。保管人應根據保證金協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

Upon the timely receipt of a notice indicating that the Company wishes an elective distribution in cash or Shares to be made available to Holders of ADSs upon the terms described in the Deposit Agreement, the Company and the Depositary shall determine whether such distribution is lawful and reasonably practicable. If so, the Depositary shall, subject to the terms and conditions of the Deposit Agreement, establish an ADS Record Date according to paragraph (16) and establish procedures to enable the Holder hereof to elect to receive the proposed distribution in cash or in additional ADSs. If a Holder elects to receive the distribution in cash, the distribution shall be made as in the case of a distribution in cash. If the Holder hereof elects to receive the distribution in additional ADSs, the distribution shall be made as in the case of a distribution in Shares upon the terms described in the Deposit Agreement. If such elective distribution is not reasonably practicable or if the Depositary did not receive satisfactory documentation set forth in the Deposit Agreement, the Depositary shall establish an ADS Record Date upon the terms of Section 4.9 of the Deposit Agreement and, to the extent permitted by law, distribute to Holders, on the basis of the same determination as is made in the Cayman Islands in respect of the Shares for which no election is made, either (x) cash or (y) additional ADSs representing such additional Shares, in each case, upon the terms described in the Deposit Agreement. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holder hereof a method to receive the elective distribution in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that the Holder hereof will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.

Upon the timely receipt by the Depositary of a notice indicating that the Company wishes rights to subscribe for additional Shares to be made available to Holders of ADSs, the Depositary upon consultation with the Company, shall determine, whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to any Holders only if (i) the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have received the documentation contemplated in the Deposit Agreement, and (iii) the Depositary shall have determined that such distribution of rights is reasonably practicable. If such conditions are not satisfied, the Depositary shall sell the rights as described below. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date (upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement) and establish procedures (x) to distribute rights to purchase additional ADSs (by means of warrants or otherwise), (y) to enable the Holders to exercise such rights (upon payment of the subscription price and of the applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), and (z) to deliver ADSs upon the valid exercise of such rights. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise rights to subscribe for Shares (rather than ADSs). If (i) the Company does not timely request the Depositary to make the rights available to Holders or requests that the rights not be made available to Holders, (ii) the Depositary fails to receive satisfactory documentation within the terms of Section 5,7 of the Deposit Agreement or determines it is not reasonably practicable to make the rights available to Holders, or (iii) any rights made available are not exercised and appear to be about to lapse, the Depositary shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to sell such rights, in a riskless principal capacity, at such place and upon such terms (including public and private sale) as it may deem practicable. The Depositary shall, upon such sale, convert and distribute proceeds of such sale (net of applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) upon the terms hereof and of Section 4.1 of the Deposit Agreement. If the Depositary is unable to make any rights available to Holders upon the terms described in Section 4.4(a) of the Deposit Agreement or to arrange for the sale of the rights upon the terms described in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement, the Depositary shall allow such rights to lapse. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such rights available to Holders in general or any Holders in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale or exercise, or (iii) the content of any materials forwarded to the ADS Holders on behalf of the Company in connection with the rights distribution.

儘管本協議或保證金協議中有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以使公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直至《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋該等發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提供本公司在美國的律師S及本公司在任何其他適用國家/地區的律師的保管意見(br}將會分發權利的任何其他適用國家/地區的保管意見(br})，而在每種情況下，該等意見均令託管人滿意)，以表明向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免或不要求登記，證券法或任何其他適用法律的規定。可能不存在流動的權利市場，這可能對(1)保管人處置這種權利的能力或(2)保管人在處置權利時變現的金額產生不利影響。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何財產(包括權利)分配中扣留和確實扣留金額，則分配給代表該等已交存證券的美國存託憑證持有人的金額應相應減少。 如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權) 須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，託管人可以處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，處置的金額和方式按託管人認為支付任何該等税款或收費所需和切實可行的數額和方式，包括公開或私下出售。

不能保證一般持有人，尤其是任何持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並無規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明 。

在收到通知表示本公司希望將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產轉讓給美國存託憑證持有人後，託管銀行應確定此類分配給持有人是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分配，除非(I) 公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到《託管協議》中設想的文件，以及(Iii)託管人已確定此種分發合理可行。 在滿足上述條件後，託管人應將收到的財產在美國存托股份備案日起分發給記錄持有人，按其各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管人認為可行的方式進行分配：(I)在收到付款或扣除託管人的適用費用和收費及支出後，以及(Ii)扣除任何預扣的税金後。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何 税(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如果不滿足上述條件，託管銀行應在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，公開或私下出售或出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，(Ii)將託管銀行收到的轉換收益(扣除適用的(A)託管費用和收費及由此產生的支出和(B)税款)分配給截至美國存托股份記錄日期(按本協議和《託管協議》條款規定)的持有人。如果保管人無法 出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。

(15) 贖回。於適時接獲(I)本公司通知其擬就已交存證券行使贖回權及(Ii)本公司根據《存款協議》第 5.7節的條款向託管人提供令人滿意的文件後，託管人應向每位持有人發出通知，列明本公司擬行使贖回權的意向及本公司向託管人發出的通知所載的任何其他詳情。在收到贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金 的確認後，託管銀行應在持有人按照《存款協議》第4.1和6.2節規定的條款交付該等美國存託憑證時，轉換、轉移、分配收益(扣除適用的 (A)託管人的費用和支出，以及(B)税款)、註銷美國存託憑證和註銷美國存託憑證(如適用)。如果贖回的存託證券少於全部未贖回證券，則將按批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證，這可能由託管機構決定。每個美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整為反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元等值(受《存託協議》第 節的條款以及託管機構適用的費用和收費以及由此產生的支出)乘以每個贖回美國存托股份所代表的已存放證券的數量。

(16) 美國存托股份備案日期確定。每當託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的已存放證券持有人確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或 託管人應收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應指定一個記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權獲得有關分發的美國存託憑證持有人、就在任何有關會議上行使投票權作出指示、給予或不給予同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。在符合適用法律、本美國存託憑證的條款和條件 以及存款協議第4.1至4.8節的前提下，只有在美國存托股份記錄日紐約交易結束時持有美國存託憑證的持有人才有權接收此類分發、發出此類指示、接收此類通知或徵求意見，或 採取其他行動。

(17) 存入證券的表決。在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《交存證券協議》第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，託管機構應在美國存托股份記錄日期向持有人分發：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權，在任何適用法律的規限下，存款協議的條文、本公司的組織章程細則及有關已交存證券的條文(如有，須由本公司在有關的 部分概述)指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C)有關向 託管人發出該等投票指示的方式的簡短聲明。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發一份通知，向持有人提供如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的材料。即，參考 包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

本公司已通知託管人，根據組織章程細則，本公司任何股東大會上的投票只以投票方式進行。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人處及時收到美國存託憑證記錄日期的表決指示後，託管人應在實際可行的情況下，並在適用法律允許的情況下，儘可能按照《存款協議》、本公司組織章程細則和 已交存證券的規定，投票或安排託管人表決由以下 持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)如下：託管人將指示託管人根據從提供投票指示的美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所交存的證券進行投票。

託管人和託管人在任何情況下都不得對投票行使任何酌處權，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS代表的已交存證券 ，除非依據和按照及時從持有人那裏收到的投票指示或本協議中的其他規定。 如果託管人及時收到持有人的投票指示，但未能具體説明該持有人所代表的已交存證券的投票方式，則 託管人將認為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人投票贊成此類投票指示中所列的項目。 託管人未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證所代表的已存入證券將不予表決。儘管本協議或存管協議另有規定，如本公司有書面要求，託管人應代表所有已交存證券(不論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就已交存證券的表決指示)，目的僅為確定股東大會的法定人數。

儘管《託管協議》或任何ADR中有任何其他規定，託管機構沒有義務就託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國法律。本公司同意 採取任何合理必要的行動，使持有人和實益所有人能夠行使所交存證券應享有的投票權，並向託管人提交一份美國律師的意見，以應對託管人要求採取的任何行動。不能保證持有人一般或特別是任何持有人將在 足夠的時間內收到上述通知，使持有人能夠及時將投票指示退還給保管人。

(18) Changes Affecting Deposited Securities. Upon any change in nominal or par value, split-up, cancellation, consolidation or any other reclassification of Deposited Securities, or upon any recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets affecting the Company or to which it is a party, any securities which shall be received by the Depositary or the Custodian in exchange for, or in conversion of or replacement of or otherwise in respect of, such Deposited Securities shall, to the extent permitted by law, be treated as new Deposited Securities under the Deposit Agreement, and the ADRs shall, subject to the provisions of the Deposit Agreement and applicable law, evidence ADSs representing the right to receive such additional or replacement securities. In giving effect to such change, split-up, cancellation, consolidation or other reclassification of Deposited Securities, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company shall so request, subject to the terms of the Deposit Agreement and receipt of an opinion of counsel to the Company reasonably satisfactory to the Depositary that such actions are not in violation of any applicable laws or regulations, (i) issue and deliver additional ADSs as in the case of a stock dividend on the Shares, (ii) amend the Deposit Agreement and the applicable ADRs, (iii) amend the applicable Registration Statement(s) on Form F-6 as filed with the Commission in respect of the ADSs, (iv) call for the surrender of outstanding ADRs to be exchanged for new ADRs, and (v) take such other actions as are appropriate to reflect the transaction with respect to the ADSs. Notwithstanding the foregoing, in the event that any security so received may not be lawfully distributed to some or all Holders, the Depositary may, with the Company’s approval, and shall, if the Company requests, subject to receipt of an opinion of Company’s counsel reasonably satisfactory to the Depositary that such action is not in violation of any applicable laws or regulations, sell such securities at public or private sale, at such place or places and upon such terms as it may deem proper and may allocate the net proceeds of such sales (net of (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) for the account of the Holders otherwise entitled to such securities upon an averaged or other practicable basis without regard to any distinctions among such Holders and distribute the net proceeds so allocated to the extent practicable as in the case of a distribution received in cash pursuant to Section 4.1 of the Deposit Agreement. The Depositary shall not be responsible for (i) any failure to determine that it may be lawful or practicable to make such securities available to Holders in general or any Holder in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale, or (iii) any liability to the purchaser of such securities.

(19) 免責。如果由於美國、開曼羣島或任何其他國家的現行或未來法律或法規的任何規定，託管人或公司因《存款協議》和本ADR條款所要求的任何行為或事情而受到阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因延遲進行或執行，則託管人和公司均無義務作出或實施任何與《存款協議》和本ADR規定不一致的行為或行為，或招致任何責任。或任何其他政府當局、監管當局或證券交易所，或 由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程細則的任何條款、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他其無法控制的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)，(Ii) 或未能行使《存款協議》或《公司章程細則》規定的任何酌情決定權，或(br}適用於託管證券的條款)；(Iii)依據法律顧問、會計師、任何股份提交人的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動；任何持有人、其任何實益擁有人或授權代表，或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他 人；(Iv)持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供的權利或其他利益，但根據存款協議的條款， 不會向美國存託憑證持有人提供，或(V)因 任何違反存款協議條款的行為而產生的任何相應或懲罰性損害賠償。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司，其控制人及代理人可根據其認為 真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件行事，並受其保護。《存款協議》或本美國存託憑證的任何條款均無意免除證券 法案下的責任。

(20) 護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔任何 存款協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議及本美國存託憑證中明確列明的義務，且無疏忽或惡意。託管人及其代理人對未能執行任何有關投票任何已交存證券的指示、投票方式或投票效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着誠意並符合《存款協議》的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能確定任何分發或 行動可能合法或合理可行；未能確定本公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處；未能確定與收購已保存證券的權益相關的任何投資風險；未確定已保存證券的有效性或價值；或未能確定因持有美國存託憑證、股份或已保存證券而可能導致的任何税務後果；未確定任何第三方的信用，或未能根據保證金協議條款允許任何權利失效；對於公司任何通知的失敗或及時性，或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未採取行動，或DTC或任何DTC參與者提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

(21) 託管人的辭職和撤職；任命繼任託管人。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議項下的託管銀行的職務，該辭職將於(I)交付本公司後的第90天(據此託管銀行有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)委任繼任託管銀行並接受存款協議所規定的有關委任 以較早者為準。本公司可於任何時間以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)指定繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時(以較晚者為準)生效。在本協議項下的託管人辭職或被撤職的任何時候，公司應盡最大努力指定一名繼任託管人。本公司應要求每名繼承人 託管銀行籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼承人託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(除存款協議第5.8及5.9節所述者外)，而無須另行採取任何行動或作為(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文書，將前身 在本協議項下的所有權利及權力(存款協議第5.8及5.9節所述除外)轉讓予該繼承人，(Ii)將已交存證券的所有權利、所有權及利息正式轉讓、移轉及交付予該繼承人，及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證的持有人名單及繼承人可能合理要求的與該等美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管機構應立即將其任命通知通知該等託管機構。託管人可以合併或合併的任何公司應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行為。

(22) 修正案/補編。在符合本第22段、存託協議及適用法律的條款及條件下，本美國存託憑證及存託協議的任何條文均可隨時及不時由本公司與存管人就其認為必要或適宜的任何方面的書面協議作出修訂或補充，而毋須事先取得持有人或實益擁有人的書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)、 或以其他方式嚴重損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法(即在從委員會、託管人或公司的網站檢索時，或在託管人提出請求時)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理必需(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何實質權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害 持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，而 需要修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管人 可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(23) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. If ninety (90) days shall have expired after (i) the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and, in either case, a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided in Section 5.4 of the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. The date so fixed for termination of the Deposit Agreement in any termination notice so distributed by the Depositary to the Holders of ADSs is referred to as the “Termination Date”. Until the Termination Date, the Depositary shall continue to perform all of its obligations under the Deposit Agreement, and the Holders and Beneficial Owners will be entitled to all of their rights under the Deposit Agreement. If any ADSs shall remain outstanding after the Termination Date, the Registrar and the Depositary shall not, after the Termination Date, have any obligation to perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement, continue to (i) collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, (ii) sell securities and other property received in respect of Deposited Securities, (iii) deliver Deposited Securities, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any securities or other property, in exchange for ADSs surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (iv) take such actions as may be required under applicable law in connection with its role as Depositary under the Deposit Agreement. At any time after the Termination Date, the Depositary may sell the Deposited Securities then held under the Deposit Agreement and shall after such sale hold un-invested the net proceeds of such sale, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, in an un-segregated account and without liability for interest, for the pro - rata benefit of the Holders whose ADSs have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (ii) as may be required at law in connection with the termination of the Deposit Agreement. After the Termination Date, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement, except for its obligations to the Depositary under Sections 5.8, 5.9 and 7.6 of the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the Termination Date shall survive the Termination Date and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement.

（二十四） 遵守美國證券法。儘管本ADR或存管協議中有任何相反的規定，但 公司或存管處不得暫停提取或交付存管證券，除非 指示I. A.允許。(1)F-6表格登記聲明的一般説明，根據《證券法》不時修訂。

(25) Certain Rights of the Depositary; Limitations. Subject to the further terms and provisions of this paragraph (25) and Section 5.10 of the Deposit Agreement, the Depositary, its Affiliates and their agents, on their own behalf, may own and deal in any class of securities of the Company and its Affiliates and in ADSs. The Depositary may issue ADSs against evidence of rights to receive Shares from the Company, any agent of the Company or any custodian, registrar, transfer agent, clearing agency or other entity involved in ownership or transaction records in respect of the Shares. Such evidence of rights shall consist of written blanket or specific guarantees of ownership of Shares. In its capacity as Depositary, the Depositary shall not lend Shares or ADSs; provided, however, that the Depositary may (i) issue ADSs prior to the receipt of Shares pursuant to Section 2.3 of the Deposit Agreement and (ii) deliver Shares prior to the receipt of ADSs for withdrawal of Deposited Securities pursuant to Section 2.7 of the Deposit Agreement, including ADSs which were issued under (i) above but for which Shares may not have been received (each such transaction a “Pre-Release Transaction”). The Depositary may receive ADSs in lieu of Shares under (i) above and receive Shares in lieu of ADSs under (ii) above. Each such Pre-Release Transaction will be (a) subject to a written agreement whereby the person or entity (the “Applicant”) to whom ADSs or Shares are to be delivered (w) represents that at the time of the Pre-Release Transaction the Applicant or its customer owns the Shares or ADSs that are to be delivered by the Applicant under such Pre-Release Transaction, (x) agrees to indicate the Depositary as owner of such Shares or ADSs in its records and to hold such Shares or ADSs in trust for the Depositary until such Shares or ADSs are delivered to the Depositary or the Custodian, (y) unconditionally guarantees to deliver to the Depositary or the Custodian, as applicable, such Shares or ADSs and (z) agrees to any additional restrictions or requirements that the Depositary deems appropriate, (b) at all times fully collateralized with cash, U.S. government securities or such other collateral as the Depositary deems appropriate, (c) terminable by the Depositary on not more than five (5) business days’ notice and (d) subject to such further indemnities and credit regulations as the Depositary deems appropriate. The Depositary will normally limit the number of ADSs and Shares involved in such Pre-Release Transactions at any one time to thirty percent (30%) of the ADSs outstanding (without giving effect to ADSs outstanding under (i) above), provided, however, that the Depositary reserves the right to change or disregard such limit from time to time as it deems appropriate. The Depositary may also set limits with respect to the number of ADSs and Shares involved in Pre-Release Transactions with any one person on a case by case basis as it deems appropriate. The Depositary may retain for its own account any compensation received by it in conjunction with the foregoing. Collateral provided pursuant to (b) above, but not earnings thereon, shall be held for the benefit of the Holders (other than the Applicant).

(轉讓和轉讓簽名行)

為了收到的價值，下面簽字的持有人在此出售、轉讓和轉讓給__ADS及其項下的所有權利，特此授權成立並任命 __

傳説

[就部分權利美國 存托股份發行的美國存託憑證應在美國存託憑證上註明以下圖例：“本ADR證明ADS代表AMBOW EDUCATION HOLDING LTD.的”部分優先股“ A類普通股，因此不賦予其持有人與其他A類普通股相同的每股權利 （即“全額”A類普通股）。當該ADR所代表的A類普通股 成為“完全權利”A類普通股時，該ADR所代表的ADS 應賦予持有人與其他ADS相同的分配和權利。”]

附件B

收費表

託管費用及相關收費

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應 具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。

本公司、持有人、實益所有人以及存入股份或交出美國存託憑證以供註銷的人同意支付託管機構的下列費用：

持有人、實益所有人、存入股票的人和交出美國存託憑證以註銷和提取存入的證券的人，應負責 下列費用：

B-2