| 根據2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的文件 | 註冊號碼333-168238 |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6生效後的第1號修正案
註冊聲明
在……下面
1933年關於美國存托股票的《證券法》：
美國存託憑證
安博教育 控股有限公司
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
開曼羣島
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
北卡羅來納州花旗銀行
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
格林威治大街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，保管人的主要執行辦公室)
Dr.Jin Huang，總裁，首席執行官兼代理首席財務官
史蒂文斯克裏克大道19925號
Cupertino，CA 95014
美利堅合眾國
(628) 888-4587
(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
複製到：
|
米切爾·S·努斯鮑姆 勞倫斯·威尼克 Loeb&Loeb公司 公園大道345號 紐約州紐約市，郵編：10154 (212) 407-4000 |
赫爾曼·H·拉斯佩， Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP 美洲大道1133號 紐約，紐約10036 (212) 336-2301 |
| 現建議根據規則 466： | ☐ | 在提交申請後立即。 |
| ☐ | 於(日期)於(時間)。 | |
| 如果已提交單獨的註冊聲明來註冊已交存的股票，請選中以下框：☐ | ||
|
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本《註冊表生效修正案1》，以延遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修正案，明確説明本《註冊表生效修正案1》此後將根據《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本《註冊表生效修正案1》將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 |
本《表格F-6註冊後生效修正案第1號聲明》可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 擬登記證券説明 |
項目編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--引言條款。 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一份美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(16)和(17)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 沖銷收據--第(14)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據正面--第(13)款； 收據反面--第(16)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據沖銷--第(14)款和第(16)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)款和第(6)款； 收據沖銷--第(14)款和第(18)款。 | ||
| (Vii) | 存款協議的修改、延期或終止 | 沖銷收據--第(22)和(23)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (Viii) | 收據持有人查閲寄存人的轉讓賬簿及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(13)款。 | ||
I-1
項目 編號和標題 |
表單中的位置 美國 存託憑證(“收據”) | |||
| (Ix) | 對基礎證券存取權的限制 |
收貨面--第(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 | 收據面額-參數圖(7)； 收據沖銷--第(19)款 和第(20)款。 | ||
| (Xi) | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(10)款。 | ||
| 第二項。 | 可用信息 | 收據面額--第(13)款。 | ||
公司遵守修訂後的1934年《美國證券交易法》的定期報告要求，因此，公司必須向美國證券交易委員會(以下簡稱委員會)提交或提交某些報告，並向其提交某些報告。 這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)獲取，並可在委員會維護的公共參考設施 查閲和複製。參考設施由委員會維護，地址為華盛頓特區20549。
I-2
招股説明書
招股説明書包括建議的美國存託憑證格式。
作為《存款協議第1號修正案》表格的附件A
作為本生效後第1號修正案的附件(A)(I)提交至
表格F-6中的註冊聲明，並通過引用併入本文。
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
(A)(I)由作為託管人(“託管人”)的花旗銀行安博教育(“本公司”)及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人 簽署的《存款協議第1號修正案》的格式。___現作為附件(A)(I)存檔。
(A)(Ii)存託協議，日期為二零一零年八月十日，由本公司、保管人及根據該協議發行的所有美國存托股份持有人及實益擁有人訂立。___ 作為附件(A)(Ii)存檔。
(B)本公司、託管公司及所有美國存托股份持有人及實益擁有人之間於2020年11月2日訂立的行權函件協議。___現作為附件(B)存檔。
(C)在過去三年內的任何時間，託管人和已交存證券的發行人之間關於已交存證券的每份重要合同在 生效。___沒有。
(D)保管人律師對擬登記證券的合法性的意見。___之前提交的。
(E)規則第466條規定的證書。___沒有。
(F)本公司某些高級職員和董事及獲授權代表的授權書。___在此簽名 頁上陳述。
II-2
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人 查閲，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中沒有披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額，並描述其所收取的服務，並應要求迅速向任何人交付該費用表的副本，而不收取任何費用。託管銀行承諾在費率表發生任何變化 前三十(30)天通知每位美國存托股份註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，花旗銀行僅代表根據《存款協議》設立的法人實體行事，由安博教育控股有限公司、作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行以及根據該協議不時發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人之間行事，證明其有合理理由相信表格F-6的所有備案要求均已滿足，並已正式安排本《表格F-6註冊説明書生效後第1號修正案》由下列簽署人代表其於29月29日在紐約州紐約市簽署這是2024年1月的一天。
| 根據存託協議成立的法人實體，根據該實體將發行根據本協議登記的美國存托股份，每股美國存托股份相當於安博教育二十(20)股A類普通股。 | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州，僅以託管銀行的身份 | ||
| 發信人： | /發稿S/約瑟夫·康納 | |
| 姓名：約瑟夫·康納 | ||
| 標題：事實律師 | ||
II-3
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求，安博教育控股有限公司證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已正式促使本F-6表格登記聲明的生效後第1號修正案至 註冊聲明於2024年1月29日在加利福尼亞州聖地亞哥市由經正式授權的下列簽名者代表其簽署。
| 安博教育。 | |||
| 發信人： | 發稿S/Dr.Jin Huang | ||
| 姓名： | Dr.Jin Huang | ||
| 標題： | 首席執行官兼代理首席財務官 | ||
II-4
授權書
通過這些 陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定Jin Huang作為他/她的真實和合法的事實代理人，並具有完全的替代權，以他/她的名義、地點和代理，以任何和所有該等身份，簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊聲明的補充文件，並將其與 所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述實際受權人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，與S/他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的一樣，在此批准並確認 上述事實受權人和代理人，或他/她的一名或多名代理人，可以合法地進行或導致根據本條例進行的所有行為和事情。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本表格F-6註冊聲明的生效後第1號修正案已於2024年1月29日由以下人員以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| 發稿S/Dr.Jin Huang | 董事長兼首席執行官、代理首席財務官兼董事 | |
|
Dr.Jin Huang |
(首席執行幹事、首席會計和財務幹事
)
| |
| 發稿S/Yanhui Ma | 董事 | |
|
Yanhui Ma |
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| 發稿/S/Justin Chen一工 | 董事 | |
|
易公Justin Chen |
||
| /s/王明君 | 董事 | |
|
王明君 |
II-5
註冊人的授權代表簽名
美國
根據1933年《證券法》（經修訂），以下簽名人（安博教育控股有限公司在美國的正式授權代表）已於2024年1月29日在加利福尼亞州聖地亞哥簽署本生效後F-6表格註冊聲明修正案1。
| 授權的美國代表 | ||
| 金煌 | ||
| 發信人： | 發稿S/Dr.Jin Huang | |
| 姓名：黃進博士 | ||
頭銜：首席執行官 |
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展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
| (A)(I) | 存款協議第1號修訂表格 | |
| (A)(Ii) | 存款協議 | |
| (b) | 認股權證行使函協議 |