附件4.16
本文檔中包含的某些機密信息,標記為 [***],被省略,因為此類信息既不重要,又是Bitdeer Technologies Group通常和 實際上將其視為私人或機密的類型。
多利·克里克
租賃協議
第七批租契修訂
本第七次租賃修訂案 (“第七次修訂案”)由SLR Property I,LP(“業主”)和Bitdeer Inc.的全資子公司Dory Creek LLC簽署並於2022年10月1日(“生效日期”)生效。 (原名Bitmain Inc.)("租户")。業主和承租人單獨稱為"當事方" ,統稱為"當事方"。
獨奏會
美國鋁業公司(Alcoa USA Corp.)(作為原房東)和租户於2018年6月6日簽署了租賃協議,(“原始租約”) 連同日期為2018年10月18日的第一份租約修訂案(“第一修正案”),日期為 2019年5月1日的第二份租約修正案(“第二次修訂”),日期為2021年5月11日的第三次修訂租約(“第三修正案”), 2021年5月11日的租約第四修正案(“第四修正案”),日期為2021年8月30日的第五修正案 (“第五修正案”),以及2021年10月25日的《租賃第六修正案》,(“第六修正案”), (統稱為“租約”),據此,承租人租賃了業主擁有的某些房地產和相關設施,詳見租約;
自2021年10月29日起,Alcoa USA Corp.將租約轉讓給業主;
業主和承租人希望按照本第七條修正案的規定修改租約。
因此,考慮到本協議中的相互承諾,以及其他良好且有價值的考慮, 特此確認的充分性,雙方同意修改租賃如下:
1. | 以下建築物和出入區域特此添加到本租約所涵蓋的房產中:(a) 在附件7A—1中合法描述的405和408號建築物(統稱為“倉儲建築物”);和(b)在附件7A—1中合法描述的 非專用通道和出入點(“非專用 出入區域”)。倉庫建築物和非專屬通道區域在本文中統稱為“倉庫場所”)。根據所有 適用法律和租賃的所有其他條款,儲存建築物的唯一允許用途應僅用於儲存/倉庫。根據所有適用法律和租賃的所有其他條款,非專屬通道區域的唯一允許使用僅限於車輛 和行人進入倉庫。 存儲場所應構成租賃中描述的"場所"的一部分,並應遵守租賃中包含的所有條款、 條件和限制(包括但不限於第5條(税收)、第7條(淨租賃), 第8條(修理和保養),第9條(遵守法律),第10條(保險),第15條(賠償), 和第16條(非責任;環境和賠償)),除非本第七修正案另有明確規定。 |
1 |
2. | 承租人應按下表 2所述支付倉庫固定租金(“倉庫固定租金”): |
表2
建築 標識 | 每件租金 平方 腳 |
建房 平方 視頻 |
總租金 2022年餘額 |
每月 租金 2022 |
年租金 截至1月1日, 2023 |
月租 2023年 |
[***] | $[***] | [***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
[***] | $[***] | [***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
總計 | [***] | $[***] | $[***] | $[***] | $[***] |
儲存場所固定租金 受租賃第1.06(b)條規定的升級約束,儲存場所固定租金的首次升級發生在2024年1月1日。承租人應於2022年10月7日或之前向業主支付2022年10月的現行月租金(見上文表2中的 )。雙方確認,截至本第七條修訂案生效日期,承租人 已向業主支付總計$[***]其中,[***]已應用於10月至12月租金髮票 項下的所有應付金額。業主特此同意,[***]應作為 儲存廠房內表面水沖洗(項目7)實際成本的扣除。此後,每月租金應在本協議期限內每個日曆月的第一天或之前支付 。
3. | 本租賃僅適用於倉儲場所(不適用於承租人根據 租賃)將自動到期(a)2025年12月31日,或(b)租賃的日期 到期或提前終止剩餘房產(定義如下)((a)或 中較早發生的時間) (b)在本文中稱為“儲存場所初始期限")。只要租約仍在 對於超出儲存場所初始期限的剩餘場所的有效性,承租人應擁有 可選擇將存儲場所的租賃期限延長到存儲場所初始期限以外, [***]( "第一個存儲場所續訂期限"),該第一個存儲場所續訂期限將於 自動到期 (i)2030年12月31日,或(ii)租賃到期日或提前終止之日, 尊重剩下的地方。為了行使上述續訂選擇權,承租人必須就此類事項發出書面通知 不遲於 [***]在存儲場所初始期限屆滿之前。只要租約將 在第一個存儲場所更新期限到期日之後,對於剩餘場所仍然有效, 承租人應有權選擇將存儲場所的租賃期限延長至第一個存儲場所以外 續訂期限 [***](the"第二存儲場所續訂期限"),第二存儲場所續訂期限 將在(A)2035年12月31日或(B)租賃到期之日或 中較早的日期自動到期 有關剩餘房舍的合同提前終止。為了行使上述續訂選擇權,租户必須交付 向業主發出書面通知,不遲於 [***]在第一個存儲場所更新期限屆滿之前。 儘管有上述規定,業主可隨時向承租人提供至少 [***]事先書面通知,終止 租賃僅適用於倉儲場所(而不適用於承租人根據租賃的任何其他場所); 但前提是,根據本條,業主無權終止與倉庫有關的租賃 2024年10月1日之前的房產。此處使用的術語"剩餘房產"是指所有房產 除倉庫外, |
2 |
4. | 承租人承認,該儲存場所是按原樣出租給承租人的,且出租人絕對沒有任何聲明 或保證,且出租人方面沒有義務對儲存場所進行任何改進或提供任何維護、維修或更換。 |
5. | 承租人承認,儲存大樓目前沒有任何公用設施服務(飲用水、衞生廢物、電力、 或非飲用水處理水),業主在未來任何時候都不會向儲存大樓提供公用設施。 |
6. | 未經出租人事先書面批准,承租人不得對儲存場所進行任何變更或修改,出租人可自行決定批准或拒絕批准。 |
7. | 承租人入住倉儲建築之前,業主應對倉儲建築進行內部表面水沖洗 。承租人應自費向出租人償還在執行 儲存建築物內表面水沖洗過程中發生的出租人自付費用, [***]業主向承租人交付發票,詳細説明 實際發生的費用。儘管有上述規定,在任何情況下,承租人都不需要根據本節向業主償還總額超過美元的金額 [***]. |
8. | 除本協議特別修訂外,租賃的所有其他條款和條件仍然完全有效。 |
9. | 本第七條修正案對雙方的繼承人和受讓人具有約束力。 |
10. | 本第七次修訂案可簽署一份副本,每份副本應視為原件,但 一起應視為構成一份單一文件。本第七次修訂案的簽名副本,通過電子郵件交換, 應具有約束力,如同原始簽名一樣。 |
簽名頁後跟隨。
3 |
特此證明,雙方已促使其正式授權代表於 上文第一次記載的日期簽署本第七項修正案。
房東:
SLR Property I,LP
發信人: | SLR Property I GP,LLC, | |
特拉華州一家有限責任公司,其普通合夥人 |
發信人: | /s/Jay Soni | |
姓名: | 傑伊·索尼 | |
標題: | 授權簽字人 |
租户:
Dory Creek LLC
發信人: | 發稿S/樑寶青 | |
姓名: | 樑寶清 | |
標題: | 技術董事 |
4 |
附件7A-1
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