附件1.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

比特德科技集團

（由2023年3月8日通過並於收購合併生效時間（定義見本文）生效的特別 決議案通過）

1.公司名稱為Bitdeer Technologies Group。

2.本公司的註冊辦事處將設在國際公司服務有限公司的辦事處， 採購訂單Box 472，Harbour Place，2nd Floor，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1—1106，Cayman Islands，或董事會可能不時決定的開曼羣島其他 地點。

3.本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司應擁有充分的權力 和授權來實現公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.無論《公司法》規定的公司利益如何，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.各股東的責任限於該股東所持股份的未付金額（如有）。

7.公司的法定股本為50，000.00美元，分為500，000，000，000股每股面值0.0000001美元的股份，包括：

(a)499，600，000，000股每股面值0.000001美元的A類普通股，

(b)200，000，000股每股面值0.000001美元的V類普通股，以及

(c)200，000，000股每股面值為0.0000001美元的非指定股份，其類別（無論 是否指定）由董事會根據公司組織章程第8條和第9條決定。

根據《公司法》和 章程，董事會應有權贖回或購買任何公司股份，增加或減少其 法定股本，並細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論 原始、贖回、增加或減少，有或沒有任何優先權、優先權，特別特權或其他權利，或受任何 權利推遲或任何條件或限制的限制，因此除非發行條件另有明確規定 每次發行的股份，無論聲明為普通股、優先股或其他股，均受 董事會在上文規定的權力的約束。

8.本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.本組織章程大綱中未定義的大寫術語與本公司組織章程中給出的術語具有相同的含義 。

1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂和重述

《公司章程》

的

比特德科技集團

（於2023年3月8日通過並於收購合併生效時間（定義見本文）生效的特別 決議案通過）

表A

公司法第一附表表 ‘A’所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則將構成本公司的組織章程細則。

釋義

1.在這些條款中，下列定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

“收購合併有效時間” 是指截至2021年12月15日由Bitdeer Technologies Group、Bitdeer Technologies Holding Company、Blue Safari Group Acquisition Corp. Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited和Blue Safari Mini Corp.，經不時修訂；
“美國存托股份” 指代表普通股的美國存托股份；
“聯營公司” 就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及完全或共同由上述任何人擁有的公司、合夥或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種權力的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉過半數成員的所有權；

2

“文章” 指本公司的本章程細則，根據公司法和本章程細則不時修改或增補；
"受益所有權"， “受益人” 或類似的引用與1934年《證券交易法》第13d—3條賦予這些術語的相同含義；
"董事會"和"董事會 董事”和“董事” 指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；
“主席” 指董事會主席；
“類”或“類” 指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類普通股” 指面值0.0000001美元的公司股本中的A類普通股，並享有本章程細則規定的權利；
“第五類普通股” 指本公司資本中面值為0.0000001美元並享有本章程細則規定的權利的第V類普通股；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；
“通訊設施” 指自然人能夠彼此傾聽和被聽到的技術(包括但不限於視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用、電話或電話會議和/或其他視頻通信、互聯網或在線會議應用或電信設施)；
“公司” 指Bitdeer Technologies Group，一家開曼羣島豁免公司；
《公司法》 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開發行美國存託憑證相關的任何註冊聲明中披露，或已以其他方式通知股東；
“寄存人” 指根據公司為一方的交存協議被指定履行交存職能的實體；

3

“指定證券交易所” 指任何股份及/或美國存託證券上市交易的美國證券交易所；
“指定證券交易所規則” 指因任何股份及/或美國存託憑證原來及繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的相關守則、規則及規例；
“電子化” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“電子通訊” 指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他經董事會以不少於三分之二的票數決定及批准的電子交付方式；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄” 具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；
“創客” 指吳繼漢；
"創始人實體" 統稱為：（i）創始人，（ii）創始人直接或間接持有50%以上實益所有權或投票權的所有有限合夥企業、私人公司或其他機構，以及（iii）創始人為創始人或其家族的利益而控制的信託，以及所有有限合夥企業、私人公司或該信託完全擁有的其他機構，包括但不限於，Victory Courage Limited
“喪失工作能力”

就個人而言，意味着：

(a)       a 具有管轄權的法院已確定該個人由於精神障礙而無能力管理和管理 其財產及事務（或同等的，適用於該司法管轄區的有關標準）；或

(b)       在 具有管轄權的法院沒有作出裁定，由委員會批准的具有適當資格的醫生 董事已書面確定該個人因精神障礙而無能力管理和管理其 財產和事務，

(c)        該項裁定並沒有被具司法管轄權的法院或同一名或另一名該等醫生推翻。 董事沒有義務調查任何個人的精神上無行為能力，除非他們實際瞭解情況， 要求查詢；

“組織備忘錄” 指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

4

“普通決議”

指的是決議：

(a)       通過 由有權親自投票的股東投票的簡單多數，或在允許代理的情況下， 由受委代表或（如為法團）其正式授權代表在本公司根據 這些條款；或

(b)       批准 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式簽署一份或多份文書，每份文書均由一名 或以上股東，如此通過的決議案的生效日期應為該文書或最後一份 如該等文書超過一份，則該等文書已簽署；

“普通股” 指A類普通股和V類普通股；
“已付清” 指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；
“人” 指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；
“現在” 就任何人士而言，指該人士出席股東大會，可透過該人士或(如為公司或其他非自然人)其正式授權的代表(或就任何股東而言，由該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親自出席召開會議的通知所指定的地點；或(B)在根據本章程細則允許使用通信設施的任何會議上，包括由通信設施按照召開此類大會的通知中規定的程序連接的任何虛擬會議；“出席”應據此解釋；
“RADS” 指受根據發行該等美國存託憑證的存款協議施加的轉讓限制的公司美國存託憑證；
“登記冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處” 指《公司法》規定的公司註冊辦事處；
“封印” 指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；
“祕書” 指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；
《證券法》 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；

5

“分享” 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；
“股東”或“成員” 指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；
“共享高級帳户” 指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；
“已簽署” 帶有以機械手段或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示的手段；
“特別決議”

指根據《公司法》通過的公司特別決議，即：

(A)       在本公司的股東大會上以不少於三分之二的票數通過，而該等股東是有權親自投票，或在容許委派代表的情況下，由其妥為授權的代表或(如屬法團)其妥為授權的代表在大會上投票，而該大會已妥為發出通知，指明擬將該決議案作為特別決議案提出；或

(B)       由所有有權在公司股東大會上投票的股東在一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中 書面批准，如此通過的特別決議的生效日期應為文書的籤立日期或最後一份此類文書(如多於一份)的籤立日期；

“國庫股” 指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；
《美國》 指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及
“虛擬會議” 指股東(及任何其他獲準出席該會議的人士，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席的任何股東大會。

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

6

(c)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定。

(f)凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(g)對“書面”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示以供存儲或傳輸，包括以電子記錄的形式，或部分以電子記錄或部分以電子記錄的形式；

(h)關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)條款下有關執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，可以通過電子交易法中定義的電子簽名的形式來滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用。

3.除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處的地址為開曼羣島，地址由董事不時釐定。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處及營業地點。

6.本公司成立及與認購及發行股份要約有關的費用由本公司支付。該等開支可於 董事釐定的期間內攤銷，而所支付的金額將由董事 釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

7

股份

8.在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應 由董事控制，董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使本公司 ：

(a)以其不時決定的方式、條款、享有其權利並受其限制 向其不時決定的相關人士發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是以憑證式 形式還是非憑證式形式）；

(b)授予股份或其他證券的權利， 認為必要或適當，並確定指定、權力、優先權、特權和附加於該等股份或 證券的其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有 可能大於權力、優先權，與當時已發行和已發行股份相關的特權和權利，在其認為適當的 時間和其他條款下；以及

(c)授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

9.董事可授權將股份分成任何數目的類別，不同類別應獲授權、設立及指定(或視乎情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及 付款義務的差異，可由董事或通過特別決議案固定及決定。 董事可發行具有該等優先權利或其他權利的股份，所有或任何該等權利可能大於普通股的權利， 按他們認為適當的時間和條款。儘管有第17條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行系列優先股 而無需股東批准；但在發行任何該等系列的任何優先股之前，董事應通過決議案決定該系列優先股的條款及權利，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

(b)除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，則此類投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就該系列應支付的股息（如有），無論任何該等股息是否應累積，如果是累積的話，從什麼日期開始，應支付該等股息的條件和日期，以及該等股息 對任何其他類別股份或任何其他系列股份的應付股息應具有的優先權或關係；

(d)該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)該系列的優先股是否有權接收在公司清算時可供在股東之間分配的任何部分資產，如果是，該清算優先權的條款，以及該清算優先權應與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權益的關係；

(f)該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備。

8

(g)該系列的優先股是否可轉換為或可轉換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，以及（如可轉換）轉換或交換的價格或比率以及調整其方法（如有），以及轉換或交換的任何其他條款和條件；

(h)當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時 有效的限制和限制（如有）；

(i)公司債務產生或發行 任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先 系列的額外股份）時的條件或限制（如有）；以及

(j)任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何資格、限制和限制；

且，為此目的，董事 可保留適當數目的當時未發行股份。公司不得向無記名股票發行股份。

10.在法律允許的範圍內，本公司可以向 任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價（無論是絕對的還是有條件的）。該等佣金 可通過支付現金或交存全部或部分繳足股份或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。 公司還可就任何股份發行支付合法的經紀費。

11.董事會可拒絕接受任何股份申請，並可接受 任何申請的全部或部分，無論出於任何原因或沒有任何理由。

A類普通股及V類 普通股

12.根據第18條，A類普通股和 V類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對股東提交表決的所有決議進行表決。每份 A類普通股應賦予其持有人對所有須在本公司股東大會或 類別會議上表決的事項一（1）票的權利，每份第V類普通股應賦予其持有人對所有須在本公司股東大會或類別會議上表決的事項十（10）票的權利。

13.第V類普通股只能由創始人實體持有；但如果存管人持有第V類普通股並向創始人實體發行代表該等第V類普通股的RADS，則第V類普通股被視為“由創始人實體持有”。每股第V類普通股 應根據本細則自動轉換為一（1）股A類普通股（根據股份分割、 股份合併和類似交易進行調整）（不是創始實體）的任何受益所有權或經濟利益，該第V類普通股或該第V類普通股所附表決權的控制權 （通過任何合約、投票代理或其他方式）；然而，只要創始實體授予任何留置權，抵押權，抵押權或其他擔保權，（“擔保權益”）持有的第V類普通股，除非 且直至該等股份的合法所有權根據該等擔保權益轉讓（包括與此相關的任何強制執行或止贖 ）。

9

14.每股第V類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為一（1）股A類普通股（根據股份拆分、股份合併及類似交易作出調整）。

15.創始人實體持有的每股第V類普通股應在創始人去世或喪失行為能力時，根據本章程細則自動 轉換為一（1）股A類普通股（已就股份分割、股份合併 及類似交易作出調整）。

16.根據本章程細則將V類普通股轉換為A類普通股 普通股，應通過將各相關V類普通股重新指定為A類 普通股的方式進行。該轉換應在登記冊中錄入記錄有關V類普通股重新指定 為A類普通股後立即生效。

17.除第12條至第15條（含）所載的投票權及轉換權外，A類普通股及V類普通股應 平價通行證彼此 並享有相同的權利、偏好、特權和限制。

權利的修改

18.Whenever the capital of the Company is divided into different Classes, the rights attached to any such Class (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Class), whether or not the Company is being wound-up, may be varied with the consent in writing of the holders of two-thirds of the issued Shares of that Class or with the sanction of a Special Resolution passed at a separate meeting of the holders of the Shares of that Class. To every such separate meeting all the provisions of these Articles relating to general meetings of the Company or to the proceedings thereat shall, mutatis mutandis, apply, except that the necessary quorum shall be one or more Persons holding or representing by proxy at least one-third in nominal or par value amount of the issued Shares of the relevant Class (but so that if at any adjourned meeting of such holders a quorum as above defined is not present, those Shareholders who are present shall form a quorum) and that, subject to any rights or restrictions for the time being attached to the Shares of that Class, every Shareholder of the Class shall on a poll have one vote for each Share of the Class held by him. For the purposes of this Article the Directors may treat all the Classes or any two or more Classes as forming one Class if they consider that all such Classes would be affected in the same way by the proposals under consideration, but in any other case shall treat them as separate Classes. Notwithstanding anything to the contrary in this Article 18, if holders of Class A Ordinary Shares and Class V Ordinary Shares vote as one class, each Class A Ordinary Share shall entitle the holder thereof to one (1) vote and each Class V Ordinary Share shall entitle the holder thereof to ten (10) votes on all matters subject to vote at meetings of the holders of Shares of the relevant Class(es).

19.授予已發行的任何類別股份持有人的優先權或其他權利 ，除非該類別股份的發行條款另有明確規定， 不得被視為因（除其他外）創建或發行其他股份而改變， 平價通行證與該現有 股份類別或之後，或公司贖回或購買任何類別股份。股份持有人的權利 不得被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而改變，包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份。

證書

20.在股東名冊中登記為股東的每名人士，可在分配或提交轉讓後兩個日曆月內（或在發行條件規定的其他期間內），在不需 付款並應其書面要求下，要求以董事會決定的格式出具證書。所有證書均應指明該人持有的 股份，但對於由多人共同持有的股份，公司不應 發行超過一份證書，向多名聯名持有人之一交付一份股份證書即足以 交付所有人。所有股票證書應親自交付或通過郵寄地址為有權獲得股票的股東 ，地址為股東在股東名冊上的註冊地址。

10

21.本公司的每份股票應附有 適用法律（包括證券法）要求的圖例。

22.代表任何成員持有的任何一個類別股份的任何兩個或多個證書 可應成員的要求予以註銷，並在支付（如果 董事會要求）1美元（1.00美元）或董事會決定的較小金額後，為該等股份發行一張新證書。

23.如果股票被損壞或污損，或被指稱已 丟失、被盜或銷燬，可應要求向相關成員發行代表相同股票的新股票，但須 交付舊股票，（如果聲稱丟失，（一）“以”或“以”為”。本公司就該要求而支付的實際開支（視董事認為合適）。

24.如果股份由多個人共同持有，任何請求 可由任何一名聯名持有人提出，如果提出，則應對所有聯名持有人具有約束力。

零碎股份

25.董事會可發行零碎股份，如已發行，零碎股份 須受相應零碎債務約束，（無論是名義價值還是面值、保費、 繳款、繳款或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括，在不損害前述一般性的情況下， ）的投票權和參與權）和整股股份的其他屬性。如果同一股東發行或收購同一類別股份的一個以上零碎 ，則該零碎應累計。

留置權

26.本公司對每股股份（無論是否 已繳足）擁有在固定時間應付或就該股份要求的所有款項（無論是否現時應付）的第一和最高留置權。公司 還對以債務人或對公司負有責任的人（無論 是股份的唯一登記持有人，還是兩名或多名聯名持有人之一）名義登記的每股股份擁有第一留置權 的所有款項（無論是否目前應付）。董事可隨時宣佈股份全部或部分豁免 本條款的規定。本公司對股份的留置權延伸至任何應付金額，包括但不限於股息。

27.本公司可以董事完全酌情 認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非存在留置權的金額 目前應付，或直至書面通知後十四個日曆日屆滿，要求支付留置權所涉金額 目前應付的部分，已給予股份當時的登記持有人 ，或因其死亡或破產而有權享有該等權利的人。

11

28.為使任何該等出售生效，董事會可授權某人 將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為任何此類 轉讓中包含的股份的持有人，且買方不受購買款的使用約束，其對股份的所有權也不受與出售有關的程序中的任何 不規則或無效的影響。

29.扣除本公司產生的費用、費用和佣金後的銷售所得款項 應由本公司接收，並用於支付留置權 所涉金額中目前應支付的部分，剩下的，（受出售前股份上存在的當前不應支付的款項的類似留置權 ）在緊接出售前支付給有權獲得股份的人。

對股份的催繳

30.根據配發條款，董事會可不時 就其股份的任何未支付款項向股東進行催告，且各股東應（在收到 至少十四個日曆日的通知後，指明付款時間）在上述指定的時間 向公司支付該等股份的催告金額。在授權 該等股款的董事通過決議案時，應視為已作出股款。

31.股份的聯名持有人應共同及個別負責支付有關股份的 股款。

32.如就股份催繳的款項未於指定付款日期 之前或之前支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該 利息。

33.本章程細則有關聯名持有人的責任及 有關支付利息的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應支付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

34.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及繳款時間上的差異。

35.如果董事會認為合適，可從願意 就其持有的任何部分繳股股份預付相同的全部或部分未繳股款的股東處收取全部或部分未繳股款，而 如此預付的全部或部分款項，（直到沒有這樣的預付款，它將變成現在支付）支付利息，以這樣的利率。（未經普通決議案批准，不超過 ，每年百分之八），由提前支付金額 的股東與董事商定。在股款前支付的該等款項不應使支付該等款項的股東有權獲得就該等款項（若無該等款項）成為現時應付之日之前任何期間宣派的股息 的任何部分。

股份的沒收

36.如果股東未能在指定付款日期支付 部分繳股股份的任何股款或部分繳股款，則董事可在其後任何時間，在該股款或部分繳股款的任何部分仍未支付的時間內，向其發出通知，要求其支付未支付的股款或部分繳股款，連同可能已累計的任何利息。

12

37.通知應指定另一個日期（不得早於通知日期起 十四個日曆日屆滿），在該日期或之前支付通知所要求的付款，並應説明 如果在指定時間或之前未付款，則與進行股款有關的股份將被 沒收。

38.如果上述任何該等通知的要求未得到遵守， 已發出通知所涉及的任何股份可在其後任何時間（在通知所要求的付款之前）被董事會就此通過決議予以沒收。

39.被沒收的股份可按董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前的任何時間，可按董事認為合適的條款 取消沒收。

40.股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東 ，但儘管如此，仍應負責向公司支付其在沒收日期 就被沒收股份應向公司支付的所有款項，但如果公司收到 被沒收股份的全部未支付款項，則其責任應終止。

41.由董事簽署的書面證明，證明股份已於證明所述日期被正式沒收，應作為聲明中事實的確證，對所有聲稱擁有股份權利的人士 。

42.本公司可根據本章程中有關沒收的條款，就 進行任何出售或處置股份而收取代價（如有），並可執行股份轉讓， 受益人為該股份出售或處置的人，該人應登記為該股份持有人，且 不受購買款的使用約束，如有，其對股份的所有權也不受處置或出售程序中的任何不規則 或無效的影響。

43.本章程細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項 （不論是股份金額，還是溢價），如同 該等款項已因正式發出及通知而應付。

股份轉讓

44.任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並採用任何常規 或通用格式或董事可全權酌情批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署的其他格式 ，且如果涉及零股或部分繳足股款的股份，或如果董事有此要求，還應代表受讓人簽署 ，並應附上與其相關的股票證書（如有）以及董事可能合理的其他證據 要求顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為仍為股東，直至受讓人的名稱 就相關股份記入登記冊。

45. (a)董事可全權酌情拒絕登記 任何未繳足或本公司擁有留置權的股份轉讓。

(b)董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)轉讓文書已遞交本公司，並附有轉讓文件所涉及的股份證書及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

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(Ii)轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(v)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

46.根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十個歷日內以刊登廣告方式於一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式根據指定證券交易所規則而暫停登記及終止登記，時間及期間由董事行使絕對酌情決定權而不時決定，惟於任何日曆年內，該轉讓登記不得暫停登記或終止登記超過 30個公曆天。

47.登記的所有轉讓文書應由本公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須在向本公司提交轉讓之日起計三個歷月內，分別向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

股份的傳轉

48.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或 以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的法定遺產代理人將為本公司承認的唯一對股份擁有任何所有權的人士。

49.任何因股東身故或破產而有權享有股份的人士，在董事不時要求出示的證據提出後，有權就股份登記為股東，或有權 就股份登記，或如死者或破產人士本身並無登記，則有權轉讓股份 ；但在上述兩種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，其權利與於死者或破產人士於身故或破產前轉讓股份時所享有的權利相同。

50.因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有與其為登記股東時所享有的相同股息及其他利益，但在就股份登記為股東之前，無權就股份行使會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份。如通知未能在九十個歷日內遵守，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項 ，直至通知的規定已獲遵守為止。

賦權文書的註冊

51.本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記 收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

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股本的變更

52.本公司可不時以普通決議案增加股本，金額按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

53.本公司可藉普通決議案：

(a)以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)將其股份或其中任何股份再拆分為少於備忘錄所定款額的股份， 但在拆分中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生該減持股份的股份的比例相同；及

(d)註銷於決議案通過日期仍未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

54.本公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何股本贖回儲備。

股份的贖回、購買及交出

55.根據《公司法》和本章程的規定，本公司可以：

(a)發行由股東或公司選擇贖回或可能贖回的股份。贖回股份的方式和條款由董事會或股東以特別決議案在該等股份發行前決定；

(b)按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式批准的條款及方式及條款購買本身股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)以《公司法》允許的任何方式贖回或購買自己的股票，包括從資本中支付。

56.購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他 股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

57.被購買股份的持有人須將股票(S)(如有)送交本公司註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回的款項或與此有關的代價。

58.董事可接受交出股份，不收取任何已繳足股款股份。

國庫股

59.在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

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60.董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫藏股。

股東大會

61.除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

62.(a)本公司可(但並非必須)於每個歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告 中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

63.(a)主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)股東申購書是指於申購書存放日期持有的股東申購書 股份，而該申購書股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)。

(c)申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)如於交存股東要求書之日並無董事，或如 董事自交存申請之日起計21個歷日內仍未正式召開股東大會，則請求人可自行召開股東大會，但如此召開的任何大會 不得於上述21個歷日屆滿後三個歷月後舉行。

(e)上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近 。

股東大會的通知

64.任何股東大會均應至少提前十(10)個日曆日發出通知。每份通知應不包括髮出或被視為發出的日期和發出的日期，並應指明地點(虛擬會議除外)、會議的日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式發出，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及本章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守，如已如此商定，應視為已正式召開：

(a)如屬週年股東大會，所有有權出席及在會上投票的股東(或其受委代表)；及

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(b)如為特別股東大會，則由三分之二(2/3)有權 出席會議並於大會上表決的股東表決。

65.任何股東因意外疏忽而未向其發出會議通知或未收到會議通知，不得使任何會議的程序無效。

股東大會的議事程序

66.除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。一名或以上股東如持有合共不少於所有已發行股份及有權於該股東大會上投票的全部投票權 的50%(50%)的股份(或由受委代表代表)，則就任何目的而言均為法定人數。

67.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，會議應解散。

68.如董事就本公司某一特定股東大會或 所有股東大會決定出席有關股東大會，可透過通訊設施出席有關股東大會。董事 可決定任何股東大會均可作為虛擬會議舉行。任何可使用通訊設施的股東大會通告(包括任何虛擬會議)必須披露將使用的通訊設施，包括股東大會任何股東或其他參與者使用該等通訊設施須遵循的程序 。

69.主席(如有)應以主席身份主持本公司每次股東大會。

70.如無該等主席，或於任何股東大會上，其於指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則任何董事 或董事提名的人士將主持該會議，否則出席的股東須推選任何出席的 人士擔任該會議的主席。

71.任何股東大會的主席應有權通過通訊設施參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在此情況下，應適用以下規定：

(a)主席須當作出席大會；及

(b)倘通訊設施未能令股東大會主席及其他與會人士 均能聆聽大會主席的發言，則出席股東大會的其他董事應推選另一名出席的董事 擔任股東大會(或餘下時間)的主席；惟倘股東大會並無其他董事出席 ，或所有出席的董事均拒絕主持大會，則股東大會將自動延期 至下週同一天，時間及地點由董事決定。

72.出席人數達法定人數的任何股東大會的主席可在獲得大會同意的情況下，不時及在不同地點舉行會議，但在任何延會上，除處理休會前會議上未完成的事務外，不得處理其他事務 。如果一次會議或延期的會議延期14天或更長時間，則應 向原會議發出延期通知。除上文所述外，本公司無須就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。

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73.董事可在向股東發出書面通知後，以任何 理由或無理由於大會前任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會(股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外)。延期可為任何時間的指定期間或由董事決定的無限期 。

74.在任何股東大會上，付諸表決的決議應由舉手錶決決定，除非(在舉手錶決結果宣佈之前或在宣佈舉手結果時)會議主席或任何持有出席會議股份不少於10%(10%)投票權的股東要求以投票方式表決， 並且除非會議主席要求以投票方式表決，否則大會主席宣佈，決議在舉手錶決時獲得通過、一致通過、或由特定多數通過或失敗，而在本公司議事程序冊上記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

75.如果正式要求以投票方式表決，則應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

76.提交給會議的所有問題均應由普通決議決定 ，除非本章程細則或公司法要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

77.應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票權

78.在任何 股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，於本公司股東大會上，(I)以舉手方式及/或(Ii)以投票方式表決，出席會議的每名股東有權就每股A類普通股 投一(1)票及就該股東為持有人的每股V類普通股投十(10)票。

79.就聯名持有人而言，不論是親自或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的長者的投票將獲接受，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷將按 姓名在登記冊上的排列次序而定。

80.由精神不健全的股東持有的帶有投票權的股份，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令的股東，可由其委員會或該法院指定的委員會性質的其他人投票，無論是舉手錶決或以投票方式表決，而任何該等委員會或其他 人可委託代表就該等股份投票。

81.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付 。

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82.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

83.除認可結算所(或其代名人(S))或託管人(或其代名人(S))外，每名股東以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

84.委任代表的文據可採用任何一般或通用格式或董事 可能批准的其他格式。

85.委任代表的文件應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指定的其他地點，或公司發出的任何代表文件中：

(a)在文書中點名的人擬表決的會議或休會舉行時間不少於48小時前；或

(b)如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

(c)如投票表決不是立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付給會議主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

但董事可在召開會議的通知或本公司發出的委託書中，指示委任代表的文件可在其他時間(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議的通知所指定的 其他地點，或本公司發出的任何委託書。 會議主席可在任何情況下酌情指示委託書應被視為已妥為存放。 未按允許方式存放的委託書無效。

86.指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

87.由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的所有股東(或由其正式授權的代表 作為公司)簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

由代表在會議上行事的法團

88.作為股東或董事的任何公司，均可由其董事或其他管治機構通過決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議、董事會議或董事會會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使其所代表的公司所行使的權力，與該公司如為個人股東或董事時可行使的權力相同。

託管和結算所

89.如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其 代名人(S))為本公司成員，其可藉其董事或其他管治機構決議或授權書授權其認為合適的人士(S)在本公司任何股東大會上擔任其代表(S)，惟如獲授權人士超過一人，則授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別 。根據本細則獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力(如該認可結算所(或其代名人(S))或(或其代名人)(S))為持有該授權所指明的股份數目及類別的個人會員時可行使的權力，包括個別舉手錶決的權利。

19

董事

90.除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名至不多於十二(12)名。董事的任免如下：

90.1本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

90.2董事會可在出席董事會會議並於會上投票的董事以簡單多數票贊成的情況下，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

90.3董事的委任可根據以下條款自動退休 （除非其已提前離職）：在下次或隨後的股東周年大會上，或在任何特定事件或在公司與董事之間的書面協議（如有）中的任何特定 期限後自動退休；但在無明確條款 的情況下，不應隱含該等條款。任期屆滿的每名董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會續聘 。

90.4董事可通過普通決議被免職，儘管本章程細則 或本公司與該董事之間的任何協議另有規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票 票填補。

91.董事會可由當時在任的董事以多數票選舉和任命董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數 決定。董事會每次會議由董事長主持。如果董事長在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以 從他們當中選出一人擔任會議主席。

92.除適用法律或指定證券交易所規則規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜 。

93.董事不需要通過 資格方式持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

94.董事的酬金可由董事釐定或以普通決議案方式釐定。

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95.董事有權獲支付因出席、出席及往返董事會議或任何董事委員會會議、本公司股東大會或其他與本公司業務有關而適當產生的差旅、住宿及其他 開支，或收取董事不時釐定的有關費用的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。

替代董事或代理

96.任何董事可以書面委任另一人為其替補，且，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等決議案已由委任的董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案， 亦無權在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事並非親自出席的情況下以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本人的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該候補 的報酬從董事委派其的報酬中支付，其比例由雙方商定。

97.任何董事均可委任任何人(不論是否為董事)為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示，或在該董事不能親自出席的一個或多個董事會議上，由該受委代表酌情作出該指示。 委任代表的文書應由指定的董事簽署，並應採用任何慣常或普通的格式或董事批准的其他形式，並必須在會議開始前向擬使用或首次使用該 委託書的董事會會議主席提交。

董事的權力及職責

98.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過本應有效的任何董事過往行為無效。

99.在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何 自然人或公司(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及另一種方式)，並擁有董事認為合適的權力及職責 。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事 亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期 ，則任何該等委任將因此而終止。

100.董事可委任任何自然人或公司為祕書 (如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由 董事或本公司以普通決議案罷免。

21

101.董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。

102.董事會可不時並於任何時間藉授權書 (蓋章或簽署)或以其他方式委任任何直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受他們認為合適的條件所規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

103.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。

104.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

105.董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，而 可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出 ，董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但是，在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下，真誠交易的任何人不受此影響。

106.董事會可授權上述任何此類授權將 當時授予他們的所有或任何權力、權限和酌情權再轉授。

董事的借款權力

107.董事會可不時酌情行使本公司所有 權力以籌集或借入資金，並抵押或抵押其業務、財產和資產（現時及將來）及 未繳股本或其任何部分，以發行債權證、債權股、債券及其他證券，不論是徹底的或作為任何債項的抵押品 擔保，本公司或任何第三方的責任或義務。

海豹突擊隊

108.除非董事會決議授權 ，否則不得在任何文書上加蓋印章，條件是此類授權可以在加蓋印章之前或之後給予，如果在加蓋印章之後給予， 可以以一般形式確認加蓋印章的次數。應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋印章，上述每名 人員應在其在場的情況下籤署加蓋印章的每份文書。

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109.公司可在董事會指定的國家或地方保存印章的傳真件 ，除非經董事會決議授權，否則不得將該傳真印章貼在任何文書上，但須始終在貼上該傳真印章之前或之後給予該授權，如果在 之後給予，則可以採用一般形式確認貼上該傳真印章的次數。應在 董事為此目的指定的一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章，上述一名或多名人士應在其在場的情況下籤署每一份加蓋傳真印章的文書，而上述加蓋傳真印章和簽字應 其含義和效力與該印章是在董事或祕書在場的情況下加蓋的，並由董事或祕書籤署的文書相同 （或助理祕書）或董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場。

110.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應 有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性 ，但這不會產生對公司有約束力的任何義務。

取消董事資格

111.董事的職位應騰出，如董事：

(a)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)向公司發出書面通知辭去其職位；

(d)在沒有特別離開董事會的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；或

(e)根據本章程的任何其他規定被免職。

董事的議事程序

112.董事會可在開曼羣島境內或境外舉行會議，以處理事務、延期或以其他方式規管其會議及議事程序。在任何會議上出現的問題 應由多數票決定。在任何董事會會議上，每位親自出席或由其代理人或代理人代表的董事均有權投一票。如票數相等，主席應投第二票或決定票。 A董事可隨時召集董事會會議，祕書或助理祕書應董事要求隨時召集董事會會議。

113.董事可通過電話或類似通訊設備參加任何董事會會議或董事委任的任何委員會會議， 參加該會議的所有人員均可通過電話或類似通訊設備相互溝通，且此種參與應被視為親自出席會議 。

114.處理董事會事務所需的法定人數 可由董事確定，除非如此確定，法定人數應為當時在職董事的過半數。為確定是否達到法定人數 ，由 代表或候補董事代表出席任何會議的董事應被視為出席會議。

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115.以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合同或交易或擬議合同或交易中擁有利益的董事，應在董事會會議上申報其利益性質 。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他是任何指定公司或事務所的成員，並被視為在隨後可能與該公司或事務所訂立的任何合同或交易中有利害關係， 應被視為就如此訂立的任何合同或如此完成的交易的充分利害關係聲明。董事可就 任何合約或交易或擬議合約或交易進行投票，儘管其可能在其中擁有權益，且如果其投票 ，則其投票應被計算在內，且可計入任何該等合約或交易 或擬議合約或交易應提交會議審議的任何董事會議的法定人數。

116.董事可在公司擔任任何其他職務或有利潤的職位 （核數師的職位除外）在該期間及按該條款與其署長職位一併任職（薪酬及 其他）由董事會決定，任何董事或未來董事不得因其職位而喪失與 訂約的資格就其擔任任何該等其他職位或有薪職位或作為賣方、買方或其他方面的任期而言， 由本公司或代表本公司訂立的任何董事以任何方式享有利益的任何該等合約或安排， 任何董事亦無須就因擔任該職位或由此建立的受託關係而由任何該等合約或安排實現的任何利潤向本公司交代 。 董事，無論其利益如何，均可計入出席其或任何其他董事 獲委任擔任本公司任何該等職務或有薪職位，或安排任何該等委任條款的任何董事會議的法定人數內， 董事可就任何該等委任或安排投票。

117.任何董事均可由其本人或透過其律師行為本公司專業行事 ，此人或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事；但本協議並無授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。

118.董事應安排製作會議記錄，以記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司所有會議、董事和董事委員會會議的所有決議和議事程序。

119.當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或會議程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

120.由全體董事或有權接收董事或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事委員會(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開並組成的董事會議或董事會會議(視屬何情況而定)上通過一樣。經簽署後，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替補董事簽署。

24

121.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事 ，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得 為其他目的行事。

122.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中的一人中選出 人擔任會議主席。

123.由董事委任的委員會可在其認為適當的情況下開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

124.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任 有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每位該等人士 已妥為委任併合資格擔任董事一樣。

對同意的推定

125.出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要 ，或除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

分紅

126.在任何 股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息及其他分派。

127.在任何 股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。

128.在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，該等儲備金須由董事行使絕對酌情權 運用於應付或有或有或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在運用前，董事可行使絕對酌情權將該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外) 。

129.以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何 方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償。

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130.董事可決定派發全部或部分股息 以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，並可解決有關分派的所有問題 。在不限制上述一般性的情況下，董事可釐定該等特定資產的價值， 可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬 受託人。

131.在任何 股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足任何股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。於催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得視為就股份支付。

132.如果多名人士登記為任何股份的聯名持有人， 他們中的任何一人均可就該股份或與該股份有關的任何股息或其他款項發出有效收據。

133.任何股息不得計入本公司的利息。

134.自宣派股息之日起六個日曆年後無人認領的任何股息可由董事會沒收，如被沒收，則應歸還給公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

135.與公司事務有關的帳簿 應按董事會不時決定的方式保存。

136.帳簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他地方，並應隨時開放供董事查閲。

137.董事會可不時決定是否、在何種程度上、在何種時間和地點以及在何種條件或法規下公開本公司或其中任何一個賬目和賬簿， 供非董事股東查閲，無股東（並非董事）應有權查閲任何帳户 或本公司之簿冊或文件，惟法律授權或董事或普通決議案授權者除外。

138.與本公司事務有關的賬目應 以董事會不時決定的方式和財政年度末進行審計，否則不應審計 。

139.董事會可任命本公司的審計師，該審計師應任職 直至董事會決議解除職務為止，並可確定審計師的薪酬。

140.本公司的每一名核數師應有權隨時查閲 本公司的帳簿、賬目和憑證，並有權要求董事和本公司高級管理人員提供履行核數師職責所需的 信息和解釋。

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141.如果董事要求，審計師應在其任命後的下一次股東周年大會上，以及應董事或任何股東大會的要求，在其任期內的任何時間 報告本公司賬目。

142.董事會應在每個歷年編制或安排編制年度申報表和聲明，列明公司法要求的詳情，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處 。

儲備資本化

143.在公司法的約束下，董事可以：

(a)決定將儲備金貸方（包括股份溢價賬、 資本贖回儲備金和損益賬）的金額資本化，該金額可供分派；

(b)按照股東各自持有的股份（無論是否繳足）面值的比例，將決議資本化的金額分配給股東，並代表股東將該金額用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按其指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤不得用於支付將配發給入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備時出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可以按他們認為合適的方式處理零碎；

(d)授權某人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議， 規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券， 股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

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144.儘管本章程細則另有規定，董事可議決將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬)貸方的款項資本化，或以其他方式將該等款項用於繳足將予配發及 發行的未發行股份：

(a)本公司或其附屬公司或集團公司的僱員(包括董事)或服務提供者 行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵涉及經董事或成員採納或批准的該等人士。

(b)任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，本公司將就任何股票激勵計劃或員工福利計劃或與該等人士有關的經董事或成員批准的其他安排的運作而向其配發及發行股份；或

(c)為本公司或其附屬公司或集團公司的僱員(包括董事)或服務供應商 發行、配發及交付本公司或其附屬公司或集團公司的任何美國存託憑證而根據任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵，而該等購股權或獎勵與董事或股東已採納或批准的其他安排有關。

股票溢價帳户

145.董事須根據公司法設立股份溢價帳户，並不時將相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

146.於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事會可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

147.除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士 親自送達，或以航空郵寄或 以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件 寄往該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼，或在董事認為合適的情況下，將其放在公司網站上。如屬股份的聯名持有人，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

148.從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付郵資的航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

149.就所有目的而言，出席本公司任何會議的任何股東應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

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150.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五個歷日內送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)在載有該等信件的信件 送達快遞服務後48小時，應視為已送達；或

(d)電子方式，應視為已於(I)傳送 至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司的 網站時立即送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

151.根據本章程條款交付或郵寄或留在任何股東的登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，且無論本公司是否已收到其死亡或破產的通知，均應被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份 正式送達，除非在送達通知或 文件時，其姓名已從股東名冊中刪除為股份持有人，而就所有目的而言，該送達應被視為向所有擁有股份權益（不論是共同或透過該人或在其名下申索）的人士充分 送達該通知或文件。

152.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東 ；以及

(b)因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

信息

153.根據適用於 公司的相關法律、規則和法規，任何成員均無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或 任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，且可能與 的業務進行有關。董事會認為向公眾傳達不符合本公司股東的利益。

154.在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下， 董事會應有權向其任何股東發佈或披露其所擁有、保管或控制的有關 公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓簿中的信息 。

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賠款

155.每名董事（就本條而言，包括根據本章程的規定任命的任何替任 董事）、祕書、助理祕書或當時和不時的公司其他高級人員（但不包括本公司的核數師）及其遺產代理人（每一個 一個"賠償人"）應對該賠償人所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、 開支、損失、損害或責任，除因賠償人自身在公司業務或事務中的不誠實、故意違約或欺詐外，（包括由於 任何判斷錯誤而導致的）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括 在不損害上述條文的一般性的情況下，任何訟費，該等彌償人在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）時所產生的費用、損失或責任。

156.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)對於董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

157.除非董事另有規定，否則本公司的財政年度 應於每個歷年的12月31日結束，並於每個歷年的1月1日開始。

不承認信託

158.公司不得承認任何人持有任何 信託的任何股份，除非法律要求，否則公司不得以任何方式受約束或被迫承認（即使是在他知道的時候）公平的，偶然的，偶然的。未來或部分股份權益，（除本章程細則另有規定或 公司法另有規定外）有關任何股份的任何其他權利，惟每名股東的全部股份的絕對權利除外 登記在登記冊中。

清盤

159.如果公司被清盤，清盤人可以在 特別決議和公司法要求的任何其他批准的批准下，以實物或實物方式在股東之間分配公司的全部或 資產（不論它們是否由同類財產組成），並可為此目的估價 任何資產，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。清盤人 可在獲得同樣批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分歸屬於清盤人在獲得同樣批准的情況下認為合適的信託受託人，但不得強迫任何成員接受任何有債務的資產。

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160.如果公司被清盤，且可供分配給股東的資產 不足以償還全部股本，則應儘可能 分配該等資產，使股東按照其持有的股份面值的比例承擔損失。如果在清盤中， 可供在股東之間分配的資產超過償還清盤開始時的全部股本 ，盈餘應按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例在股東之間分配，但須從到期款項的股份中扣除，所有應付 給公司的款項的所有款項。本條不影響根據 特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

161.在遵守《公司法》的情況下，本公司可隨時 不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉登記冊或編定紀錄日期

162.為確定有權接收 任何股東大會或其任何續會通知、出席或投票的股東，或有權接收 任何股息支付的股東，或為了確定誰是任何其他目的股東，董事會可規定 登記冊應在一段規定的期間內停止進行轉讓，該期間在任何日曆年內，在任何情況下不得超過三十個日曆日。

163.代替或除關閉股東名冊外，董事可提前 確定一個日期作為確定有權接收股東大會通知、出席股東大會或投票 的股東的記錄日期，為確定有權接收任何股息的股東 ，董事可，在宣佈股息之日或之前九十個日曆日內，確定一個後續日期作為該決定的記錄日期。

164.如果登記冊未如此截止，且未確定記錄日期以確定 有權接收股東大會通知、出席股東大會或在會上投票的股東或有權 收取股息的股東，則會議通知的張貼日期或 宣佈股息的董事決議案獲採納（視情況而定），應是股東決定的記錄日期。當 本條規定的 決定有權接收股東大會通知、出席股東大會或投票的股東時，該決定應適用於股東大會的任何延期。

以延續方式註冊

165.本公司可通過特別決議案決定在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊 或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為推進根據本條通過的決議案，董事會可向 公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或其當時註冊成立、 註冊或存在的其他司法管轄區取消本公司的註冊，並可促使採取其認為適當的所有進一步措施，以 延續本公司的方式進行轉讓。

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披露

166.董事或經董事特別授權的任何服務提供者（包括高級職員、祕書 和公司註冊辦事處提供者）應有權向任何監管 或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊 和賬簿中所載的信息。

專屬論壇

167.除非本公司書面同意選擇其他 論壇，否則在相關法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》引起的訴訟原因的任何投訴的唯一論壇，無論此類法律訴訟、 訴訟或程序是否也涉及本公司以外的各方。

168.Unless the Company consents in writing to the selection of an alternative forum, the courts of the Cayman Islands shall have exclusive jurisdiction to hear, settle and/or determine any dispute, controversy or claim (including any non-contractual dispute, controversy or claim) whether arising out of or in connection with these Articles or otherwise, including any questions regarding their existence, validity, formation or termination. For the avoidance of doubt and without limiting the jurisdiction of the courts of the Cayman Islands to hear, settle and/or determine disputes related to the Company, the courts of the Cayman Islands shall be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Company, (ii) any action asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any Director, officer or other employee of the Company to the Company or the Company’s Shareholders, (iii) any action or petition asserting a claim arising pursuant to any provision of the Law or these Articles including but not limited to any purchase or acquisition of Shares, securities or guarantee provided in consideration thereof, or (iv) any action asserting a claim against the Company which if brought in the United States would be a claim arising under the internal affairs doctrine (as such concept is recognized under the laws of the United States from time to time). This Article 165 shall not apply to claims or causes of action brought to enforce a duty or liability created by the Securities Act or the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or any other claim based on securities laws for which claim the federal district courts of the United States have exclusive jurisdiction.

169.任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他 證券，或購買或以其他方式收購根據相關存款協議發行的ADS，無論該等收購 是通過轉讓、出售、實施法律或其他方式進行的，均應被視為已通知、不可撤銷地同意並同意本條和上述第166條和第167條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果本條、第166條和/或第167條的任何部分根據適用法律被認定為非法、無效或不可執行，則這些條款其餘部分的合法性、有效性或可執行性 不應受到影響，也不應受到損害，並且本條，第166條和/或第167條應 在最大可能範圍內進行解釋和解釋，以適用於相關司法管轄區，無論如何修改或刪除 以最佳方式落實本公司的意向。

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