美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

20-F表

(標記一)

☐

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的註冊聲明

​

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

​

截至          的財政年度

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

​

從          到          的過渡期

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的空殼公司報告

​

需要本空殼公司報告的事件日期：2023年4月13日

委託文號：001-41687

比特德科技集團

(註冊人的確切名稱見其章程)​

加朗大道08號
Aperia Tower 1，#09-03/04
新加坡339509

(主要執行機構地址)​

凌惠崗
首席執行官
加朗大道08號
Aperia Tower 1，#09-03/04
新加坡339509
電話：+65 62828220

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)​

根據該法第12(B)節登記或擬登記的證券：

根據《法案》第12（g）條登記或擬登記的證券：

無

（班級名稱）

根據法案第15（d）條有報告義務的證券：

無

（班級名稱）

説明截至殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量：截至2023年4月13日，62，888，683股A類普通股和48，399，922股V類普通股。

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是否    

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條不需要提交報告。是否     

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是否     

在過去12個月內（或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。是否     

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

大型加速過濾器 加速文件 非加速過濾器 新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。

通過複選標記檢查註冊人是否提交了報告並證明其管理層對《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。是否     

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記標出註冊人在編制本申報中所使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號指明註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17項目18     

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

 

目錄

 

i

 

説明性説明

2023年4月13日（“截止日期”），Bitdeer Technologies Group（一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司）（“本公司”）根據日期為2021年12月15日的經修訂及重訂合併協議及計劃，由（i）本公司，（ii）Bitdeer Technologies Holding Company，一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司（“Bitdeer”），（iv）Blue Safari Merge Limited，一間英屬維爾京羣島的商業公司及本公司的全資附屬公司（v）Blue Safari Merge II Limited，一間英屬維爾京羣島商業公司及本公司之全資附屬公司（vi）Bitdeer Merge Limited，根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及本公司之全資附屬公司（“Bitdeer Merger Sub”）及（vii）Blue Safari Mini Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，為BSDA的全資附屬公司，經（a）2022年5月30日的修訂及重述協議及合併計劃的第一次修訂，（b）12月2日的修訂及重述協議及合併計劃的第二次修訂，2022年及（c）日期為2023年3月7日的經修訂及重列協議及合併計劃的第三次修訂（“合併協議”）。

根據合併協議，合併協議項下擬進行的交易乃透過多項合併架構完成，包括（i）BSGAMerger Sub 1與BSGA合併並併入BSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGABSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSGA—BSG（“第一次SPAC合併”，以及存續實體，“初始SPAC存續子公司”），（ii）緊接第一次SPAC合併後，初始SPAC倖存子公司與BBGA合併子公司2合併，BBGA合併子公司2為倖存實體（“第二次SPAC合併”，連同第一次SPAC合併，統稱為“首次合併”），及（iii）首次合併後，Bitdeer合併子公司與Bitdeer合併，Bitdeer為存續實體，併成為本公司的全資附屬公司（“收購合併”，連同首次合併及合併協議擬進行的其他交易，統稱“業務合併”）。

緊接第一次SPAC合併生效時間之前（i）BBGA的每個單位於緊接首次SPAC合併生效時間前已發行及尚未發行的BBGA單位（“BBGA單位”）自動分拆為一股A類普通股，無面值，關於BSDA（「BBGA A類普通股」）及一項可轉換為十分之一（1/10）BBGA A類普通股之權利（「BBGA權利」）及（ii）緊接首次SPAC合併生效時間前尚未行使的每項BBGA權利於二零一九年十二月三十一日，本公司於二零一九年十二月三十一日（及緊隨BBGA單位分拆後）註銷及不復存在，以換取收取BBGA A類普通股十分之一（1/10）的權利（不計利息）。

在第一次SPAC合併生效時間，BBGA的每股普通股（無面值），於緊接第一次SPAC合併生效時間前已發行及尚未發行在外之股份（“BSGA普通股”）已自動註銷及不再存在，以換取收取本公司一股A類普通股（無利息）的權利，每股面值0.0000001美元（“A類普通股”）。

在收購合併生效時（“收購合併生效時間”），（i）每股Bitdeer普通股，每股面值0. 0000001美元（“Bitdeer普通股”）及Bitdeer的每股優先股，每股面值0.0000001美元，（連同Bitdeer普通股，統稱“Bitdeer股份”）於緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行，（除Bitdeer創始人吳繼漢先生透過Victory Courage Limited實益擁有的Bitdeer股份外，“主要行政人員股份”）自動註銷及不復存在，以換取有權收取無利息，A類普通股數量等於交換比率（定義見下文），（ii）緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的每股主要行政人員股份已自動註銷及不復存在，以換取收取（不計利息）的權利，本公司第V類普通股的該等數目（“第V類普通股”）（定義見下文），（iii）各受限制股份單位，以收購根據Bitdeer 2021年股份獎勵計劃授出的獎勵而發行的Bitdeer股份（“Bitdeer受限制股份單位”）於緊接收購合併生效時間前尚未行使，不論已歸屬或未歸屬，由本公司承擔，並轉換為代表

 

1

 

在相同的條款和條件下，（包括適用的歸屬、結算和到期條款），緊接收購合併生效時間前適用於每個該等Bitdeer受限制股份單位，A類普通股，惟受該假設RSU約束的A類普通股數目等於（A）的乘積。緊接收購合併生效時間之前受該Bitdeer受限制股份單位約束的Bitdeer普通股數量乘以（B）交換比率，（定義如下），向下舍入至最接近的整股股份及（iv）Bitdeer發行的可轉換為Bitdeer普通股的可換股票據（Bitdeer Convertible Note）緊接收購前尚未償還的合併有效時間由本公司承擔，並代表收取的權利，按適用於該Bitdeer可換股票據、A類普通股的相同條款及條件，惟轉換Bitdeer可換股票據時將收取的A類普通股數目等於轉換Bitdeer可換股票據時可發行的Bitdeer普通股數目乘以匯兑比率（定義見下文），向下舍入至最接近的整股。

如本文所用，“交換比率”是指（A）118，000，000除以（B）Bitdeer總股份獲得的商，約為0.00858；而"Bitdeer總股份"等於，在緊接收購合併生效時間之前，（x）已發行和未發行Bitdeer股份的數量之和，（按換算基準計算），（y）Bitdeer股份總數（按轉換基準）於緊接收購合併生效時間前所有歸屬Bitdeer受限制股份單位結算後發行（包括在完成收購合併或任何與完成收購有關的未歸屬Bitdeer受限制股份單位的任何加速後，及（z）於Bitdeer可換股票據轉換時可發行的Bitdeer股份總數（按已轉換基準）。

2023年4月14日，A類普通股開始在納斯達克股票市場（“納斯達克”）交易，代碼為“BTDR”。

 

2

 

簡介

常用術語

在這份20-F表格的空殼公司報告中(包括在此引用的信息，本“報告”)，除文意另有所指外，“公司”、“比特”以及對“我們”、“我們”或類似的此類提法應理解為對比特科技集團及其子公司的指代。當本報告在業務合併於2023年4月13日完成之前討論比特鹿的業務或其他事務時，在討論比特鹿的業務或其他事務時，如提及“我們”、“我們”或類似的此類提法，指的是比特鹿技術控股公司及其子公司的業務。自業務合併完成之日起，凡提及“我們”、“我們”或類似的此類字眼時，應理解為指比特科技集團及其子公司。提及“BSGA”時，應理解為指Blue Safari Group Acquisition Corp.

此報告中顯示的某些金額和百分比可能因四捨五入而不能相加。

除另有説明或上下文另有規定外，在本報告中：

“收購合併生效時間”具有標題為“解釋性説明”一節中賦予它的含義。

“Bitdeer可轉換票據”指根據Bitdeer與作為票據持有人的Vente Technology Growth Investments L.P.於2021年7月23日訂立的認購協議(可不時修訂及/或重述)而於2023年7月至7月到期的30,000,000美元8%票面利率無抵押可轉換票據。

“Bitdeer Merge Sub”或“Merge Sub 3”指Bitdeer Merge Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的直接全資附屬公司。

比特普通股是指比特公司股本中的普通股。

《比特計劃》是指比特於2021年7月20日通過並不時修訂的2021年股權激勵計劃。

比特優先股，是指比特的股本中的優先股。

“比特鹿RSU”是指根據比特鹿計劃授予的授權書發行的收購比特鹿股份的單位的限制性股份。

比特股份是指比特普通股和比特優先股。

“比特鹿總股份”是指，在緊接收購生效時間之前，(I)已發行和已發行比特鹿股份的數量(按折算後計算)的總和，(Ii)於緊接收購生效時間前(包括在完成收購合併或任何與完成收購合併有關的任何未歸屬Bitdeer RSU加速後)，所有已歸屬比特鹿RSU結算後可發行的比特鹿股份總數(按折算基準)及。(Iii)於轉換比特鹿可換股票據時可發行的比特鹿股份總數(按折算基準)。

“企業合併”具有標題為“解釋性説明”一節中賦予它的含義。

“開曼公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“A類普通股”是指公司股本中的A類普通股，面值0.0000001美元。

“第V類普通股”是指本公司股本中的第V類普通股，面值0.0000001美元。

“截止日期”是指2023年4月13日。

“新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒。

 

3

 

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換比率”指每股權益價值除以10.00美元所得的商數，按緊接收購合併生效時間(定義見合併協議)前比特鹿總股份數目計算，約為0.00858。

“國際會計準則”是指國際會計準則。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

《投資公司法》或《1940年投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。

“JOBS法案”是指2012年啟動我們的企業創業法案。

《合併協議》是指本公司、BSGA、Bitdeer和其他各方於2021年12月15日簽署的經修訂並重新簽署的合併協議和計劃，該協議和計劃於2021年11月18日由本公司、BSGA、Bitdeer和其他各方修訂和重申，經(I)由相同各方於2022年5月30日通過的《修訂和重新簽署的協議及計劃第一修正案》、(Ii)於2022年12月2日由相同各方簽署並相互之間修訂的《經修訂和重新簽署的協議和計劃》修訂。和(Iii)相同各方於2023年3月7日通過和在相同各方之間通過並重新修訂的合併協議和計劃的第三修正案。

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

“普通股”是指A類普通股和/或V類普通股(視情況而定)。

“PFIC”是指被動的外國投資公司。

“每股股權價值”是指11.8億美元除以比特鹿總股份所得的商。

“規則第144條”是指證券法下的規則第144條。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

增值税是指增值税。

常用技術術語

除另有説明或上下文另有規定外，在本報告中：

BCH指的是比特幣現金。

“BCHA”是指比特幣現金ABC。

“BSV”指的是比特幣中智的願景。

BTC指的是比特幣。

“btm”指的是Bytom。

CKB指的是Nervos網絡。

“破折號”指的是破折號。

 

4

 

“DCR”表示已取消。

“狗狗”的意思是狗狗。

“DPO”是指委託的股權證明。

“EH/S”指的是每秒的出口量。

“ETC”指的是以太經典。

“以太”的意思是以太。

“ETN”的意思是電子。

“FIL”指的是Filecoin。

“HNS”的意思是握手硬幣。

“焦耳/噸”的意思是焦耳/千兆赫。

“LTC”的意思是Litecoin。

PoC指的是能力證明。

“pos”指的是股權證明。

“POST”的意思是時空證明。

“POW”的意思是工作證明。

“SC”的意思是西科寧。

“TH/S”的意思是每秒Terahash。

“USDC”指美元幣。

“USDT”指的是Tether，一種託管在以太和比特幣區塊鏈等上的加密貨幣。

“XCH”的意思是“中國”。

“ZEC”表示ZCash。

 

5

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含或可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績或我們的業績的信息。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及這些詞語的變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中提及或以引用方式納入的風險因素和警示性語言提供了可能導致實際結果與我們前瞻性陳述中所述預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例，其中包括標題為“第3項”的章節中所述的事項。關鍵信息—D。  本報告的“風險因素”和公司於2023年3月23日向SEC提交的表格F—4註冊聲明（文件編號333—270345）第2號修正案中題為“風險因素”的章節（“表格F—4”），其通過引用納入本報告。

請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本報告日期。雖然我們認為，這些前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但不能保證這些期望將被證明是正確的。該等陳述涉及已知及未知的風險，並基於多項假設及估計，這些假設及估計固有地受重大不確定性及或然事件的影響，其中許多並非吾等所能控制。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。我們沒有義務公開更新或修訂本報告中所載的任何前瞻性陳述，或我們在本報告中提請讀者參考的文件，以反映我們對這些陳述的期望的任何變化，或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

 

6

 

第一部分

項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份

A.

董事和高級管理層

​

業務合併完成後的本公司董事及行政人員名單載於表格F—4中標題為“業務合併後的BTG董事及行政人員名單”的一節，該部分以引用方式併入本文。本公司各董事及執行官的辦公地址為08 Kallang Avenue，Aperia Tower 1，#09—03/04，Singapore 339509。

B.

顧問

​

庫利律師事務所將在業務合併完成後擔任本公司的法律顧問。

C.

審核員

​

MaloneBailey，LLP於二零二一年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年擔任本公司前身Bitdeer的獨立核數師，並將於業務合併完成時及之後繼續擔任本公司的獨立核數師。

MaloneBailey，LLP目前的地址是10370 Richmond Avenue，Houston，TX 77042。

項目2. 報價統計和預期時間表

不適用。

項目3. 關鍵信息

A.

[已保留]

​

B.

資本化和負債

​

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本化和債務：

•

歷史基礎；和

​

•

在企業合併生效後，作為調整基礎的備考。

​

 

7

 

C.

提供和使用收益的原因

​

不適用。

D.

風險因素

​

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性信息的告誡”的部分。

風險因素摘要

以下摘要説明概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考緊跟在本摘要描述之後的全面風險因素討論來對其全文進行限定。我們鼓勵您仔細閲讀完整的風險因素討論。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到以下任何重大風險的重大不利影響：

•

我們經營的加密貨幣行業的特點是不斷變化。如果我們不能不斷創新，不能提供滿足客户期望的解決方案或服務，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

​

•

我們的運營結果已經並預計將繼續受到比特幣價格波動的重大影響。

​

•

可供開採的比特幣供應有限，當所有比特幣都開採完畢後，我們可能無法快速適應新的業務。

​

•

雖然我們有一種有機的方式來發展我們的採礦船隊，但我們的業務仍然是資本密集型的。我們可能需要額外的資本，但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。

​

•

由於加密貨幣網絡的總網絡哈希率增加，我們可能無法保持我們的競爭地位。

​

•

我們過去的經營活動出現了負現金流，並出現了淨虧損。我們不能保證我們未來的經營結果。

​

•

我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們很難預測我們的業務並評估我們業務的季節性和波動性。

​

•

由於我們無法控制的因素，我們已經並可能在未來的運營過程中經歷哈希率損失。

​

•

我們面臨着與我們對大量電力的需求和有限的電力資源相關的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

​

•

由於比特幣和其他加密貨幣的財務會計先例有限，我們對如何核算加密貨幣交易的決定可能會發生變化。

​

•

訪問我們的加密貨幣所需的私鑰的任何丟失或破壞都是不可逆的。我們也可能暫時無法使用我們的加密貨幣。

​

•

比特幣交易所和錢包，以及比特幣網絡本身，在較小程度上可能受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地侵蝕用户對比特幣的信心，從而降低

​

 

8

 

對我們產品和服務的需求。此外，加密資產交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆的。

•

我們受到高度演變的監管環境的影響，任何法律及法規的不利變化或我們未能遵守任何法律及法規，均可能對我們的業務、聲譽、前景或營運造成不利影響。

​

•

我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，而會計準則制定機構提供的指導有限。倘財務會計準則發生重大變動，我們的經營業績可能會受到不利影響。

​

•

我們面臨與跨國業務有關的税務風險。

​

•

我們與區塊鏈的互動可能會使我們暴露於特別指定的國民（“SDN”）或被封鎖的人，或導致我們違反未考慮分佈式賬本技術的法律條款。

​

與我們的業務、運營、行業和財務狀況相關的風險

我們經營的加密貨幣行業的特點是不斷變化。倘我們未能持續創新及提供符合客户期望的解決方案或服務，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務及經營業績可能受到不利影響。

我們經營的加密貨幣行業的特點是不斷變化，包括技術的快速發展，客户需求的不斷變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷出現。因此，我們的成功將部分取決於我們是否有能力以具有成本效益和及時的方式應對這些變化。比特幣採礦相關技術的進步導致了對更高速度和更高能效的需求，以解決日益複雜的計算問題。我們需要投入大量資源進行研究和開發，以保持我們的服務在市場上的競爭力。此外，倘我們未能產生足夠收益或籌集足夠資金以進行足夠的研發投資，則我們的服務改善及相關研發計劃可能會受到限制或延遲，或我們可能無法跟上最新市場趨勢及滿足客户需求，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

此外，研發活動本身具有不確定性，我們在將研發成果商業化時可能遇到實際困難，導致研發開支過高或延誤。考慮到區塊鏈技術已經和將繼續發展的快節奏，我們可能無法以高效和成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本無法升級。此外，與計算能力有關的新發展（例如，量子計算機）、計算能耗、區塊鏈和加密貨幣可能會使我們的服務過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展和預測市場趨勢，或新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再被我們的服務所吸引。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。

我們的經營業績已經並預計將繼續受到比特幣價格波動的重大影響。

我們創造經濟效益的能力（即，正現金流或利潤）直接受到比特幣市場價格的影響。比特幣價格可能會影響我們挖礦機的使用。當比特幣的市場價格低於特定閾值時，現有礦機的運行可能對我們沒有經濟效益。此外，我們礦機的折舊和減值潛力可能會受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。另一方面，比特幣價格的下跌也可能為我們創造一個機會，為我們的採礦車隊添加更便宜的採礦機。

比特幣的升值潛力總體上很高，這是由幾個因素造成的。比特幣本質上是稀缺的，因為它們的設計是有2100萬個有限的供應量，伴隨着貶值

 

9

 

獎勵機制，稱為“減半”，根據該機制，比特幣挖礦的獎勵每四年減少一半。對比特幣的日益認可也吸引了大量投資進入比特幣經濟，這一點從全球比特幣安裝網絡哈希率的增加以及比特幣作為投資工具和支付方式的越來越多就可以證明。此外，越來越多的國家正在制定明確和健全的法規，為比特幣的挖礦和交易創造穩定的環境，這可能會促進對比特幣的需求和比特幣的價格升值。

儘管比特幣普遍具有升值潛力，但還有許多其他因素導致比特幣價格和波動性的變化，包括但不限於比特幣市場情緒、宏觀經濟因素、比特幣的效用以及交易所中斷或社交媒體等特殊事件，其中一些事件超出了我們的控制範圍。例如，去中心化或缺乏中央機構的控制，是比特幣等加密貨幣吸引了許多忠實用户的關鍵原因。然而，比特幣的去中心化性質受到越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱，比特幣生態系統中構建的大多數實際服務和業務實際上都是集中式的，因為它們由特定的人在特定的位置運行，使用特定的計算機系統，並且它們容易受到特定的法規的影響。個人、公司或團體，以及擁有大量比特幣的比特幣交易所，都會影響比特幣的市場價格。例如，比特幣價格最近受到了來自加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.最近第11章破產申請的持續全行業影響的不利影響，等（“FTX”）（包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC）、加密對衝基金Three Arrows Capital（“Three Arrows”）、加密礦商Compute North LLC（“Compute North”）和Core Scientific Inc.。（“Core Scientific”）和加密貸款人CelsierNetwork LLC等人（“CelsierNetwork”），Voyager Digital Ltd.，等人（"Voyager Digital"）和BlockFi Inc.，等（"BlockFi"）。此外，採礦設備生產和採礦池位置正變得集中。一些人認為，加密貨幣的去中心化性質是一個根本缺陷，而不是一個優勢。對比特幣去中心化性質的懷疑可能會導致市場對比特幣行業的前景失去信心，從而對比特幣價格產生不利影響。這反過來可能對我們的服務和業務的市場需求造成不利影響。

未來比特幣價格的任何大幅下跌都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。我們無法保證比特幣的價格將保持在足夠高的水平，以維持對我們的哈希率共享和託管服務的需求，也無法保證比特幣的價格在未來不會大幅下跌。此外，比特幣價格的波動可能會對A類普通股的交易價格產生直接影響。如果比特幣價格下跌，比特幣挖礦活動的預期經濟回報將減少，從而導致對我們比特幣相關服務的需求減少，以及我們專有挖礦活動的價值增值。因此，我們可能需要降低雲哈希率和託管服務的價格。有關比特幣價格波動對我們增長趨勢的影響的相關風險，請參見下文標題為“—我們可能無法執行我們的增長戰略或有效地保持我們的快速增長趨勢”的章節。

可用於挖礦的比特幣供應有限，當所有比特幣都被開採完後，我們可能無法快速適應新業務。

比特幣本質上是稀缺的，因為它們被設計為有2100萬個有限的供應量與“減半”機制相關。一年內可以解決的區塊數量被設計為固定的，解決區塊鏈中一個區塊所獲得的比特幣數量大約每四年減半，直到2140年左右可供開採的比特幣完全耗盡。當比特幣網絡首次啟動時，驗證一個新區塊的獎勵是50個比特幣。2012年11月，驗證一個新區塊的獎勵減少到25個比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵減少到12.5個比特幣，2020年5月，獎勵進一步減少到6.25個比特幣。比特幣的下一次減半預計在2024年達到840，000塊，屆時獎勵將減少到3.125比特幣。雖然剩餘的比特幣不會在不久的將來完全耗盡，但解決區塊獎勵的減少或交易費用的增加可能會導致礦工繼續挖礦活動的激勵減少，並失去比特幣在加密貨幣中的主導地位，從而減少我們對比特幣挖礦相關服務的需求。截至本報告日期，我們的大部分收入來自我們的專有采礦業務和通過Cloud哈希率銷售的哈希率，這與比特幣採礦相關。當所有比特幣都被發現或比特幣被發現時，我們可能無法快速適應新業務或擴展到其他加密貨幣

 

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被其他加密貨幣取代成為主流加密貨幣，這將對我們的業務和經營業績造成重大負面影響。

雖然我們有一個有機的方式來發展我們的採礦隊，但我們的業務仍然是資本密集型的。我們可能需要額外資金，但可能無法及時以優惠條件或根本無法獲得。

建造、開發、運營和維護加密貨幣採礦和託管設施，以及擁有和運營大型最新一代採礦設備的成本是巨大的。我們的業務可能不時需要額外資本或融資，以實現進一步增長。由於業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源。由於我們尋求擴大業務、多樣化產品供應以及尋求收購和股權投資，我們未來的資本需求可能會很大。倘我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求發行額外股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸融資，或訂立額外保理安排。

我們未來取得外部融資的能力可能受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流量以及國際資本和貸款市場的流動性。雖然隨着我們擴大散列率共享業務，我們面臨的營運資本限制較少，這產生了更快的現金回報，但專有采礦業務仍然是資本密集型的。如果比特幣價格上漲，我們可能需要額外的資金，因為它可能會推高私有采礦業務所需的供應價格。然而，鑑於影響行業的條件，我們目前及╱或未來可能更難獲得股權或債務融資。具體而言，加密資產行業受到了近期事件的負面影響，例如Compute North、Core Scientific、Alameda Research LLC、BlockFi、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrows和FTX的破產。針對這些事件，數字資產市場，包括比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。我們未來可能產生的任何債務也可能包含經營和財務契約，可能進一步限制我們的經營。無法保證融資將及時或金額或條款為我們接受，或根本無法保證。大量銀行借貸及其他債務可能導致利息開支大幅增加，同時使我們承受更大的利率風險。股權融資可能導致股東攤薄，而未來融資中發行的證券可能擁有比我們普通股優先的權利、優先權及特權。任何未能以有利本公司的條款籌集所需資金或根本無法籌集所需資金，均可能嚴重限制本公司的流動資金，並對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法保持我們的競爭地位，因為加密貨幣網絡的經驗增加了總網絡哈希率。

隨着比特幣等加密貨幣的相對市場價格的上漲，更多的公司被鼓勵挖掘該加密貨幣，隨着越來越多的挖礦機被添加到網絡中，其總哈希率也會增加。為了在這種情況下保持我們的競爭地位，我們必須通過購買和部署更多的礦機來提高我們的總散列率，包括具有更高散列率的新礦機。目前只有少數幾家公司能夠生產足夠數量、質量足夠的機器，以滿足不斷增長的需求。如果我們不能及時購買和部署額外的礦機，我們在整體網絡哈希率中的比例將下降，我們解決新區塊的機會將降低，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們過去曾經歷經營活動產生負現金流量，併產生淨虧損。我們不能保證未來的經營業績。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的經營活動產生負現金流量分別為109，200，000美元、52，500，000美元及268，000美元。截至二零二零年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們分別產生淨虧損55，800，000美元及60，400，000美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度產生純利82，600，000美元。我們過去曾從經營活動中產生負現金流併產生虧損，因此無法保證我們會

 

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能夠從經營活動中產生正現金流，或在未來實現或隨後保持盈利能力。我們將需要在未來期間創造和維持增加的收入和淨收入水平，以提高盈利能力，即使我們這樣做，我們可能無法長期維持或提高盈利水平。我們從經營活動中實現盈利能力和正現金流的能力將取決於一系列因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括比特幣的價格、我們運營和擴展業務以及管理服務組合的能力，以及我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力。

我們有限的經營歷史和快速的收入增長可能使我們難以預測我們的業務以及評估我們業務的季節性和波動性。

自成立以來，我們實現了快速增長。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的總收入分別為186，400，000美元、394，700，000美元及333，300，000美元。我們可能會經歷負增長或正增長率較低的原因，包括加密貨幣的市場價格下降，競爭加劇，加密貨幣行業增長放緩，不可預見的技術創新，替代主流加密貨幣的出現，或政府政策，法規或整體經濟狀況的變化。此外，我們很難預測業務的季節性和波動性，因此，我們需要準確地將資源（包括哈希率、挖礦數據中心容量或人力資本）分配到不同的業務線，以實現中長期最佳效果。倘我們的增長率下降，投資者對我們業務及業務前景的看法可能會受到不利影響，而我們普通股的市價可能會下跌。此外，鑑於加密貨幣的不穩定性，以及我們的業務和財務狀況與加密貨幣的市場價格相關，很難根據我們有限的經營歷史或歷史表現來評估我們的業務和未來前景。

我們已經經歷過並且可能在未來經歷由於我們無法控制的因素而在我們的運營過程中出現哈希率損失。

我們通過運營我們的專有挖礦中心來生成哈希率。為了有效地提高管理散列率（即，我們的努力包括在全球黃金地段建設和擴展采礦中心，採購最新的採礦機型號，並不斷優化採礦機和採礦機的運營效率。然而，哈希率的產生受我們無法控制的因素影響，包括温度、濕度、礦機質量、礦機的折舊和劣化、礦機在全球的位置、備件供應質量、數量和及時性、電價突然飆升或突然停電、維護團隊成員缺乏經驗、隱形計算機病毒攻擊等，例如，於二零二一年，我們經歷了哈希率損失，主要是由於礦機搬遷以及惡劣的天氣狀況所致。未來，我們預計哈希率損失的風險仍將存在，這可能會影響我們的業務和經營業績。

我們面臨與我們需要大量電力及電力資源有限有關的風險，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務需要大量的電力。電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要大量的電力供應來進行採礦活動、生成雲哈希率以及提供託管服務，例如為我們和客户的服務器和網絡設備供電和冷卻，以及運營關鍵採礦和託管基礎設施。

加密貨幣採礦的電力需求大幅增加，這對當地電力供應產生了不同程度的影響。此外，我們目前依賴可再生能源，並計劃在未來增加對可再生能源的依賴。可再生能源通常是一種間歇性和可變的電力來源，可能並不總是可用。由於電網的儲能容量非常小，電力供應和需求之間必須始終保持平衡，以避免停電或其他連鎖問題。間歇性可再生能源具有挑戰性，因為它們破壞了規劃電網日常運行的傳統方法。它們的功率在多個時間範圍內波動，迫使電網運營商調整其提前一天、提前一小時和實時的操作程序。

 

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隨着對我們服務的需求以及我們為我們自己和我們的託管客户運營的採礦機的增加，我們和我們的客户所需的電力量將迅速增加。如果我們的業務需要的電力超過我們採礦設施所在地區的供應，或如果輸電網和配電系統無法提供所需的持續穩定的電力供應，我們可能不得不自願或因能源公司或政府施加的配額而限制或暫停活動或降低我們擬議的擴張速度，或為某些用户（如公司）增加價格。如果我們無法以合適的價格購買電力，我們可能需要暫時或永久關閉我們在該司法管轄區的業務。因此，電力成本增加及電力資源供應有限及削減將減少我們的收益，並對我們的收益成本及經營業績造成重大不利影響。雖然我們的目標是建設及運營節能設施，但無法保證該等設施將能夠提供足夠電力以滿足我們業務不斷增長的需求。倘我們無法獲得足夠電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少營運，我們的業務將受到重大負面影響。

某些政府行為體已經開始幹預向加密貨幣礦工提供電能。例如，最近在2023年3月9日，財政部發布了《政府2024財年收入提案的一般説明》，其中建議對數字資產礦工的電力使用徵收30%的消費税。政府或政府監管機構可能會在電力短缺時限制電力供應商向採礦數據中心提供電力，增加電力成本，包括通過税收，或可能以其他方式限制或禁止向我們這樣的企業提供電力。倘政府監管機構在我們經營所在司法權區暫停或實施涉及託管業務或交易處理的禁令或限制，我們將無法繼續在該等司法權區開展業務。暫停禁令或限制可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，我們的加密貨幣挖掘機將受到停電的重大不利影響。由於惡劣天氣、動物入侵、破壞和其他我們無法控制的事件，能源成本和可獲得性很容易受到停電和電網損壞的風險。由於我們業務的採礦部分消耗大量能源，因此在停電的情況下使用備用發電機運行對於我們的業務來説是不現實或不經濟的，停電可能是由天氣、天災、野火、流行病、倒下的樹木、倒下的配電杆和輸電塔、輸電和配電電纜切斷、電力和天然氣市場的其他不可抗力事件和/或其他人的疏忽或不當行為造成的。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能準確估計我們的合同定價所依據的因素，我們可能會產生低於預期的利潤或在這些合同上蒙受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雲哈希率和託管合同的定價通常會考慮各種因素，包括當時的比特幣價格、網絡哈希率、礦機購買成本、我們客户估計的耗電量，以及根據實際成本調整的產品或服務的其他成本。我們從此類合同中賺取利潤的能力要求我們準確估計所涉及的成本和可能實現的結果，並評估在合同期限內產生足夠的託管和代管能力的可能性。我們對散列率的定價可能會產生比我們使用相同散列率進行專有挖掘所產生的收入低得多的收入。我們也可能無法準確預測以特定價格銷售我們的產品和服務的結果，也無法準確估計我們合同定價所依據的因素，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在定價策略和資源分配方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式行使相關的業務判斷。這樣的判斷可能不會為我們的業務運營帶來可能的最佳結果。

我們的業務運營涉及有關我們服務的定價和礦產資源分配的持續而重要的決策。在以下情況下，我們會考慮對市場趨勢的估計

 

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確定定價策略。為了實現長期盈利，我們可能會提供更低的價格來獲取和留住新客户，即使這種定價不能使我們的短期收入最大化。當我們經營三條業務線時，我們必須決定“專有挖掘”和“散列率共享”之間的專有散列率的分配，以及“專有挖掘”、“散列率共享”和“託管”之間的挖掘數據中心容量的分配。雖然將更多的挖掘資源分配給“散列率共享”和“託管”服務可能會促進現金回收和挖掘數據中心的擴展，同時降低與比特幣價格波動相關的風險敞口，但我們在某種程度上必須放棄巨大的升值潛力，因為我們可以通過將相同的挖掘資源分配到“專有挖掘”來賺取更多比特幣，反之亦然。考慮到比特幣價格、網絡散列率、我們需要的現金數量，以及我們對以低成本收購礦機或擴大采礦數據中心等市場機會的看法，我們花費了大量精力做出符合公司最佳利益的業務決策。然而，我們不能保證我們的決策能夠為公司帶來最大的收入或提供最強的下行保護。如果我們不能準確估計我們所依據的上述任何因素，我們的合同定價可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能會導致我們的解決方案和服務降價，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的加密貨幣開採和相關服務行業運營，我們可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。我們的競爭對手包括許多全球知名的公司，我們面臨的競爭對手比我們更大，在規模經濟和金融等資源方面比我們更有優勢。我們預計，我們市場的競爭將繼續激烈。我們的一些競爭對手也可能比我們擁有更強大的品牌、更多的資金來源、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係以及更多的資源。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品大幅降價或市場份額下降。我們競爭對手咄咄逼人的定價策略和市場上大量供應的哈希率共享或託管服務可能會導致我們降低服務的價格，還會對我們的服務需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們不能有效和高效地競爭，或者不能適應競爭格局的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於技術進步，我們的解決方案和服務的平均售價可能會不時波動，我們可能無法將這種降價轉嫁給我們的機器供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

比特幣相關行業的特點是快速推出新產品、持續的技術進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都可能轉化為產品或服務的平均售價隨着時間的推移而波動。由於我們所處的環境是快速發展的技術進步、市場趨勢以及哈希率共享和託管行業的發展，因此不能保證我們將能夠及時或根本不能將我們服務的平均銷售價格的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們服務的平均銷售價格異常或大幅下降，並且這種下降不能被我們服務的主要組成部分的價格相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響。

我們採礦業務的結果存在不確定性。

我們的挖掘業務包括區塊鏈挖掘技術，這些技術依賴於計算機網絡來運行某些軟件程序，以解決與其他挖掘業務競爭的複雜交易，並處理交易。由於這種不太集中的模式和我們採礦作業的複雜性，贏得大宗獎勵的可能性以及我們採礦作業的結果存在不確定性。雖然我們參與採礦池是為了將我們的採礦業務與其他採礦參與者結合起來，以提高解決區塊的處理能力，但不能保證此類池將充分應對這一風險。

 

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區塊鏈技術和加密貨幣的發展正處於早期階段，加密貨幣或區塊鏈市場的任何不利發展都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

區塊鏈是一個自願開放的網絡，任何設備連接到互聯網的人都可以使用。它允許每個節點以高效、安全和無信任的方式創建不可變的數據、透明的交易記錄和對等交易。由於這些優勢，區塊鏈可以應用於各種行業和活動，如加密貨幣、支付、金融服務、物聯網(IoT)、雲計算和網絡安全等。然而，不能保證這樣的做法會被社會所接受。我們的採礦服務作為區塊鏈技術應用過程中的關鍵和重要過程，可能沒有強勁的市場需求，我們的前景、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

區塊鏈行業的不利發展可能會導致對哈希率產品和託管資源的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨的風險包括與以下方面相關的風險：

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比特幣和其他類似加密貨幣在技術行業內的採用和使用減少，或加密貨幣的價值下降；

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遵守適用於加密貨幣和其他因素的現有或新的政府法規的成本增加；

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區塊鏈託管空間市場普遍低迷，可能是區塊鏈空間供過於求或需求減少；

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我們的客户將區塊鏈託管從公司等第三方提供商過渡到客户擁有和運營的設施；

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新技術的快速發展或新行業標準的採用，使我們或我們客户的現有產品和服務過時或無法銷售，而就我們客户而言，這導致了他們的業務衰退，增加了他們根據服務協議違約或破產的可能性；

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互聯網作為商業和通信媒介的增長普遍放緩；

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提供充足的新一代加密貨幣採礦設備，使我們能夠大規模地開採加密貨幣，併為希望從我們或與我們一起購買哈希率的客户提供這樣的服務；以及

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•

開採加密貨幣的困難程度和此類資產的交易價格。

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此外，比特幣是一種基於區塊鏈技術的主流加密貨幣，於2008年首次推出，通常被認為是區塊鏈技術的第一個應用。比特幣網絡及其周邊生態系統仍處於相對早期的發展階段。直到最近，加密貨幣才被許多行業選擇性地接受為商品和服務的支付手段，消費者在這些行業中使用加密貨幣支付仍然有限。此外，可能有一些司法管轄區限制使用比特幣和其他加密貨幣作為交換媒介，以及加密貨幣和法定貨幣之間的轉換。目前還不能保證加密貨幣的使用，特別是比特幣，會繼續增長。由於我們的業務專注於專有加密貨幣開採和服務加密貨幣礦工，並嚴重依賴加密貨幣市場，任何公眾對加密貨幣的使用不足或減弱都可能對我們的業務、未來前景、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們面臨與持有、使用或開採加密貨幣（特別是比特幣）相關的法律、政治或其他條件或發展相關的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們的客户遍佈全球。因此，政府政策、税收、總體經濟和財政狀況的變化，以及政治、外交或社會事件，都會使我們面臨金融和商業風險。在

 

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特別是，有關持有、使用和/或開採比特幣的政策和法律的變化可能會對我們的業務運營和經營業績造成不利影響。此外，如果任何國際司法管轄區禁止或限制比特幣採礦活動，我們可能面臨法律和其他責任，並將遭受重大收入損失。

有關持有、使用或開採比特幣的未來法規存在重大不確定性，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。雖然比特幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注，但它是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此，政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止比特幣的開採、使用和持有。我們現有的政策和程序，通過我們的業務活動偵查和防止洗錢和恐怖主義資金的活動，只是在最近幾年才採用，並可能無法完全消除我們或我們的服務可能被其他方用來從事洗錢和其他非法或不當活動的情況。我們在經營業務所在的多個司法管轄區遵守反洗錢法律。我們不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的非法或不當活動。

隨着技術的進步，加密貨幣在未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於比特幣挖礦採用複雜且高計算能力的設備，需要消耗大量電力才能運行，未來能源消耗監管的發展，包括我們銷售產品或服務的司法管轄區對能源使用的可能限制，也可能影響我們的業務運營以及對我們當前和未來挖礦相關產品或服務的需求，包括雲哈希率，託管和Minerplus公眾對比特幣挖礦對環境的影響產生了強烈的不滿，特別是對電力的大量消耗，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。例如，在美國，華盛頓州的一些地方政府已經討論瞭解決比特幣相關業務對環境的影響的措施，例如比特幣採礦活動的高耗電量。

與比特幣網絡相連的礦機供應量的大幅增加將導致網絡哈希率容量的增加，進而增加挖礦難度。這一發展將對比特幣挖礦活動的經濟回報產生負面影響，從而降低對我們產品和服務的需求和/或定價。

比特幣挖礦的難度，或記錄一個新區塊所需的一定數量獎勵所需的計算資源量，直接影響比特幣礦工的預期經濟回報，進而影響我們的專有挖礦業務以及對比特幣挖礦相關產品和服務的需求，包括哈希率共享和託管。比特幣挖礦難度是記錄一個新區塊所需的計算能力的一個指標，它受到比特幣網絡中計算能力的總量的影響。比特幣算法的設計目的是，無論網絡中的計算能力有多大，平均每10分鐘就產生一個區塊。因此，隨着越來越多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率沒有改變（保持在每十分鐘生成一個塊），生成每個塊所需的計算能力量以及因此挖掘難度增加。換句話説，基於比特幣網絡目前的設計，比特幣挖礦難度會隨着比特幣網絡中可用的總計算能力而增加，而這反過來又會受到比特幣挖礦機數量的影響。因此，比特幣計算電源服務推廣的強勁增長有助於網絡總計算能力的進一步增長，從而推高比特幣挖礦的難度，並導致比特幣挖礦的預期經濟回報以及對我們產品和服務的需求和定價的下行壓力。

我們的業務高度依賴於從我們的供應商處獲得足夠數量的加密貨幣挖礦設備。我們可能無法在需求旺盛時以具競爭力的價格購買新的採礦硬件或購買該等硬件，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務高度依賴加密貨幣採礦設備供應商，以經濟的價格提供充足的新一代加密貨幣採礦機，以支持我們的專有產品

 

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挖礦、哈希率共享和託管業務線以及我們客户的挖礦活動。我們業務的增長與託管服務和加密貨幣（如比特幣）需求的增加直接相關，這在很大程度上取決於以有利於盈利加密貨幣挖礦的價格出售的新一代礦機的可用性，以及比特幣等加密貨幣的交易價格。新礦機的市場價格和可用性隨着比特幣的價格波動，並且可能會波動。

從歷史上看，對加密貨幣的興趣和需求的增加導致了採礦硬件的短缺和價格的上漲。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，對機器的需求可能超過供應，並造成採礦機械設備短缺。目前無法保證加密貨幣採礦設備供應商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。我們及我們的客户以及我們託管服務的潛在客户在未來可能難以為我們及其現有設備獲取新設備或更換組件，包括圖形處理單元及專用集成電路芯片組及計算機服務器，這在未來可能對我們的產品及服務需求及相關收益造成重大影響。此外，如果採礦機制造商或分銷商拖欠我們的採礦機交付承諾，我們可能幾乎沒有追索權或沒有追索權。如果我們和我們的客户無法以優惠的價格獲得足夠數量的加密貨幣挖礦機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們依賴單個或一組第三方電力、礦池服務和礦機供應商的供應，他們所採取的超出我們控制範圍的行動導致的任何負面事件都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在某種程度上，我們目前依靠單個或一組第三方供應商和服務提供商為客户提供優質服務。我們的品牌和聲譽可能會因此類第三方採取的超出我們控制範圍的行為而受到損害。例如，我們目前正在與一家電力供應商簽訂合同，為我們在挪威以及美國德克薩斯州、田納西州和華盛頓的每個採礦數據中心提供支持。根據我們與挪威Hustadvika市採礦數據中心電力供應商的協議，我們同意在2022年1月1日至2024年12月31日期間，即本協議的期限內，按合同中指定的金額和價格購買電力。根據我們與挪威泰達爾市採礦數據中心電力供應商的協議，我們同意在2022年9月1日至2024年12月31日期間，即本協議的期限內，按合同中指定的金額和價格購買電力。這兩個協議都可以在每個季度最後一天午夜結束的情況下完全終止。根據我們與德克薩斯州採礦數據中心電力供應商的協議，供應商應提供電力，以滿足我們確定的兩個電力服務賬户的全額電力需求。本合同有效期至2027年12月31日，在違約情況下可終止。根據我們與我們在田納西州礦業數據中心的電力供應商的協議，供應商應按合同中指定的金額向我們提供電力。本合同有效期至2026年7月31日，在初始期限屆滿後，本合同將自動續簽五年，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限到期前不少於60天以書面形式通知另一方其希望在該到期日期終止本合同。根據我們與我們在華盛頓礦業數據中心的電力供應商的協議，供應商應提供電力和相關能源以滿足我們的需求，費率可能會不時調整、修改、更改或更換。本合同有效期至我方提前六個月書面通知終止為止。雖然我們相信市場上隨時可以找到替代供應商，但更換新供應商可能需要額外的成本和時間。我們還從各種製造商和貿易商那裏採購礦機，多年來我們與這些製造商和貿易商建立了關係。採礦機器的價格是在個別基礎上談判的，協議通常允許在任何一方未治癒的實質性違約、暫停其全部或大部分業務、其財務狀況惡化或對任何一方進行破產程序時終止。此外，為了我們的利益，或者為了製造商和貿易商的利益，這些協議可能包括賠償條款。每項協議都要求製造商和貿易商免費維修或更換有缺陷的礦機部件。儘管我們採取了措施確保第三方供應商和服務提供商提供的產品和服務的質量，但如果他們無法保持其生產設施的效率，無法及時提供足夠的產品，或者無法向我們的客户提供滿意的產品和服務，這是

 

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可能是由於我們或他們無法控制的事件，例如製造缺陷，我們可能遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。儘管截至本報告之日，我們尚未經歷過此類事件對我們的業務造成重大不利影響，但由於此類事件超出了我們的控制範圍，因此不能保證無論我們已經並將採取何種措施來維護第三方供應商和服務提供商提供的優質產品和服務，此類事件在未來都不會發生。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還利用第三方採礦池從給定的網絡獲得我們的採礦獎勵。採礦池允許採礦參與者結合他們的處理能力，這增加了解決區塊和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由儲油池運營商分配，按我們對儲油池解決區塊所用總採礦力的貢獻成比例。我們與礦池運營商簽訂了協議，他們向我們或我們客户的賬户提供加密貨幣獎勵，以換取我們和我們的Cloud Hash Rate客户提供的哈希率。協議可經雙方同意終止，或因違反合同而在收到非違約方通知後兩天內未得到糾正的情況下終止。由於全球礦池行業的競爭力，我們相信，如果需要，我們將能夠迅速獲得替代礦池。然而，我們依賴於礦池操作員記錄保存的準確性，以準確地記錄針對給定比特幣或其他加密貨幣挖掘應用向礦池提供的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索，只能離開礦池或與第三方礦池進行漫長的談判，以取回公平的報酬。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

未能使我們的解決方案和服務與市場需求的大致水平保持一致可能會導致我們損失銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了成功運營我們的業務，滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定水平的設備，包括但不限於礦機，以在需要時維持大規模服務。此外，我們需要保持適當的設備水平，以應對任何意外的緊急替代或為潛在的停機和突然服務損失做好準備。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求，或者我們的風險估計非常充分，我們可能無法及時為我們的客户提供足夠的哈希率共享或託管服務，我們可能會將銷售額和市場份額拱手讓給競爭對手。

我們可能無法執行我們的增長戰略或有效地保持我們的快速增長趨勢。

近幾年來，我們經歷了增長和業務擴張。我們的總淨收入從2020年的186.4美元增加到2021年的394.7美元和2022年的333.3美元。於截至2020年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損5,580萬美元及6,040萬美元，截至2021年12月31日止年度則錄得淨利8,260萬美元。如果我們不能成功地執行我們的產品開發和多元化、地理擴張和其他增長計劃，我們可能無法在未來實現收入增長和盈利。此外，我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大要求。

為了完成我們的增長戰略並管理我們業務的未來增長，我們將被要求增強我們的研發能力，改善我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們需要保持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外，當我們推出新的產品或服務或進入新的市場時，我們可能會面臨新的市場、技術、運營和監管方面的風險和挑戰，這些風險和挑戰是我們不熟悉的。

 

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我們目前和計劃的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長和擴張。此外，我們增長戰略的成功取決於許多外部因素，例如加密貨幣市場的發展和對比特幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和偏好。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略或管理我們的增長，我們就可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務前景和運營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們產生利潤和/或正現金流的能力與加密貨幣的當前和未來市場價格相關，加密貨幣市場價格的下跌可能會對我們未來的運營產生負面影響。例如，2022年FTX破產導致的比特幣價格下跌預計將對我們的採礦收益率產生負面影響。然而，我們相信，與加密資產市場的許多其他參與者相比，我們對加密貨幣價格波動的彈性更強，因為我們的“哈希率共享”和“託管”業務使我們能夠緩和加密貨幣價格波動的影響。

此外，我們亦面臨與海外業務擴張有關的風險。請參閲標題為“—我們面臨與全球業務規模擴張相關的風險，如果我們無法有效管理這些風險，這些風險可能會削弱我們在海外擴展業務的能力。倘我們未能有效管理我們的增長或執行我們的策略，我們的擴張可能無法成功，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。

我們面臨與全球業務規模擴張相關的風險，如果我們無法有效管理這些風險，這些風險可能會削弱我們在海外擴展業務的能力。

我們在全球範圍內開展業務，客户和供應商遍佈不同國家。隨着我們繼續在全球範圍內發展業務及擴展業務，我們將繼續向新司法管轄區銷售我們的產品及服務，而在新司法管轄區，我們的經驗有限或沒有經驗，而我們的品牌可能不太受認可。我們的全球運營使我們面臨許多風險，包括：

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有限的客户基礎和有限的銷售額以及與國際客户的關係；

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跨國經營管理困難；

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與當地客户聯繫更緊密、資源更豐富的海外市場競爭對手；

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貨幣匯率波動；

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在這些市場提供客户產品、服務和支持方面的挑戰；

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在管理我們的海外銷售隊伍和有效實施銷售策略方面面臨的挑戰；

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意外運輸延誤、中斷或國際運輸成本增加；

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在遵守我們提供產品和服務的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時，出口產品的困難和成本；

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法規、法規變更、各個司法管轄區的法規不確定性或法規不一致，可能涉及加密貨幣挖掘和其他加密貨幣活動；

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難以確保遵守美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)、歐盟或聯合國安理會對各種外國國家、組織和個人實施的制裁；

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無法在我們運營的所有司法管轄區獲取、維護或執行知識產權；

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在我們運營的某些司法管轄區，無法有效地執行合同或法律權利或知識產權；

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特定國家或地區的政治或經濟狀況或政策的變化；以及

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政府在某些外國市場上有利於國內公司的政策或貿易壁壘，包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。特別是，全球民粹主義趨勢呼籲保護主義貿易政策，以及潛在的國際貿易爭端，所有這些都可能導致國際市場動盪。

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這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品和服務的價格，並降低我們在這些國家的競爭力。

倘我們未能有效管理該等風險，我們經營及擴展業務的能力將受到損害，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

隨着我們不斷擴大和本地化我們的國際業務，我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務將增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府機構的調查和執法行動。

隨着我們擴大和本地化我們的國際業務，我們越來越有義務遵守法律、規則、法規、政策和法律解釋，不僅是我們經營所在的司法管轄區，而且也包括我們提供跨境服務的司法管轄區。監管美國境外金融服務、互聯網、移動技術、加密技術和相關技術的法律往往會對我們施加不同、更具體甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。

世界各地的監管機構經常研究彼此對加密經濟的監管方法。因此，任何法域的事態發展都可能影響到其他法域。一個司法管轄區的新發展可以擴展到其他服務區和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所產生的風險都會被複制的可能性放大，從而影響我們在另一個地方的業務或涉及另一個服務。相反，如果全球範圍內的法規存在分歧，我們可能會在調整我們的產品、服務和業務的其他方面時遇到困難。由於我們面臨來自其他情況類似的業務的競爭壓力，這些業務參與監管套利以避免與監管變動相關的合規成本，這些業務的競爭壓力增加。

美國聯邦、州和國際監管和執行制度的複雜性，加上我們的業務範圍的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能導致單一事件引發多個政府機構在不同司法管轄區進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況均可能個別或整體損害我們的聲譽、損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。由於現行法律法規的應用不確定，儘管我們的監管和法律分析得出結論認為某些產品和服務目前不受監管，但這些產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險增加，這可能導致制裁、停止和終止令或其他處罰和譴責，這可能對我們的持續經營和財務狀況造成重大不利影響。

現有采礦廠擴建或新採礦廠建設的延誤或重大成本超支可能對我們的業務構成重大風險，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們所有業務線的日常運營都需要我們的採礦代理商的支持，這些代理商擁有高度專業化的基礎設施和可觀的可靠電力，以便有效地競爭。我們計劃增加採礦能力，並大幅增加我們經營的採礦機器數量。為滿足財務計劃，我們需要擴建現有采礦場或取得合適土地以興建新的採礦場。我們在取得合適土地方面可能面臨挑戰，因為我們需要與我們建議設施所在地的當地電力供應商及當地政府緊密合作。需要此類第三方協助的行動、在獲得所需許可證和批准或與當地社區進行調解（如有）方面的延誤可能會對我們的施工時間表和預算造成負面影響，或導致任何新設施根本無法完工。

我們計劃將業務範圍擴大至全球更多的採礦中心，以將總容量提高至約1，524兆瓦，包括目前正在建設的199兆瓦電力供應及已簽約或談判但尚未積極建設的550兆瓦“在建”電力供應。此類擴建和施工要求我們依靠一個或多個設計師、總承包商和分包商的經驗，而這些設計師或承包商可能會在

 

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設計或施工過程。當我們通過安裝和維護芯片組和服務器或採用新的冷卻技術（如浸入式冷卻和水幕冷卻）對託管容量進行任何升級時，我們也可能遇到質量控制問題。如果我們不能以技術先進、經濟、節能和温度控制的方式經營採礦業務，我們的業務將受到負面影響。如果我們未能成功，我們將損害我們的採礦機器和第三方的採礦機器以及我們採礦業務的盈利能力。

如果我們在支持任何採礦數據中心擴張或建設所需的電力供應方面出現重大延誤，該等項目的進度可能偏離我們的原計劃，這可能會對我們的收入增長、盈利能力和經營業績造成重大負面影響。完成該等項目的任何重大延誤，或與該等項目有關的任何重大成本增加或質量問題，均可能嚴重延誤我們提供雲哈希率及交付託管能力的能力，導致我們根據託管合同承擔罰款，導致訂單量減少，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們的解決方案或服務未能達到必要的質量標準，可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成不利影響。

我們所提供的產品及服務的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們及我們的製造服務供應商的質量控制系統的有效性。在我們努力迅速滿足新的市場趨勢和需求以及採用新技術的過程中，我們的產品和服務可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢查，這可能導致我們的產品和服務不能達到所要求的性能標準，或我們的產品和服務被發現有缺陷或顯著不令人滿意。這些情況可能會導致我們的客户遭受損失。在向客户提供產品和服務之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在我們的產品和服務性能後發現的缺陷可能會導致我們承擔與檢查、安裝或修復有關的進一步費用，這可能會導致我們的聲譽受損、客户損失、政府罰款以及糾紛和訴訟。

另一方面，倘我們未能向常規供應商採購足夠的設備或其他物料，我們可能須求助信譽較差的供應商。在這種情況下，設備的質量可能會受到影響，並可能導致我們的產品和服務性能問題。供應短缺可能導致產量減少或生產延遲，以及成本增加，這可能對我們履行訂單或向客户提供及時服務的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。供應短缺亦可能增加我們的收入成本，因為我們可能須就短缺的產品支付更高的價格，而無法將有關成本轉嫁給客户。因此，我們的業務、經營業績及聲譽可能受到重大不利影響。

停電或電力短缺、勞資糾紛及其他因素可能導致我們的業務活動受到限制。

從歷史上看，我們的業務活動（包括採礦廠）從未因停電或短缺、勞資糾紛或其他因素而受到限制。然而，無法保證我們的營運不會因停電或電力短缺、勞資糾紛或其他因素而受到影響，從而導致物料中斷及交付時間表延誤。在此情況下，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

倘我們未能維持或提升品牌知名度，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

維持及提升我們品牌的知名度、形象及接受度，對我們使我們的產品及服務有別於同行，並與同行有效競爭至關重要。由於我們高度依賴口碑品牌，倘我們未能維持高產品及服務質量、引領及跟上不斷髮展的科技趨勢，或及時履行產品及服務訂單，我們的品牌形象可能受到損害。倘我們未能推廣我們的品牌或維持或提高客户的品牌認知度及認知度，或倘我們受到影響品牌形象或公眾對品牌地位的事件或負面指控，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。

 

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由於對加密貨幣行業的監管審查加強，我們可能面臨更高的訴訟和其他法律訴訟的風險，最終可能會對我們不利，需要重大的未來現金支付或收費，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

我們業務的規模、性質和複雜性可能使我們容易受到各種索賠，無論是訴訟和有約束力的仲裁程序，法律程序和政府調查，這是由於最近加密資產市場動盪後加強了監管審查。我們認為，由於加密貨幣挖礦以及數字資產行業是一個相對較新的業務領域，我們更有可能受到政府調查和監管機構的決定，特別是在本文其他地方描述的最近加密貨幣市場參與者破產之後。在我們的業務過程中可能發生的任何索賠、監管程序或訴訟可能對我們、我們的業務或運營或整個行業造成重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權及其他所有權，這可能會對業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法在新加坡、美國或國際上就我們現有和未來的所有知識產權和其他所有權獲得廣泛的保護，我們可能無法在我們經營的每個國家獲得知識產權和其他所有權的有效保護。保護我們的知識產權和其他所有權可能需要我們花費大量的財務、管理和運營資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他所有權的步驟可能不足以保護這些權利或防止第三方侵犯或盜用這些權利。我們的任何知識產權和其他所有權，無論是註冊的、未註冊的、已發行的還是未發行的，都可能受到其他人的質疑或通過行政訴訟和/或訴訟而無效。

我們可能需要花費大量資源來保護、維護、監控和保護我們的知識產權和其他所有權。儘管我們作出了努力，但我們可能無法防止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他所有權。我們可能會因侵犯、盜用或侵犯我們的知識產權或其他所有權而對他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以執行和/或維持該等權利的有效性。任何此類行動，如果啟動，無論其解決方案是否有利於我們，都可能導致我們的重大開支，並轉移我們技術和管理人員的努力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關爭議，這些爭議可能耗時，辯護或解決成本高昂，並導致重大權利損失和銷售額下降。

正如加密貨幣行業的典型情況，我們可能會不時受到侵權索賠，或以其他方式意識到其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權，這些專利或其他知識產權可能涵蓋我們的部分技術、產品和服務。加密貨幣行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司，並積極追求、保護和執行這些權利。近年來，專利訴訟有所增加，原因是知識產權許可實體提出的主張增加，以及我們市場上競爭加劇和產品功能重疊。此外，我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議，以使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具，開發我們的產品和服務。與任何業務關係一樣，我們可能面臨與這些知識產權許可協議有關的爭議和訴訟。隨着我們的業務規模和規模不斷擴大，我們捲入知識產權相關訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將增加。

此外，我們極難監控在美國或其他國家或地區提交的所有專利申請，以及如果授予該等待審專利，如果我們提供的服務侵犯了該等專利是否會對我們的業務造成重大不利影響。

 

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其他第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠，指控我們的產品和服務、流程或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論其是非曲直或解決方案如何，此類索賠的辯護或解決成本可能高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。此外，我們未來的部分客户協議可能要求我們對客户的第三方侵權索賠進行賠償和辯護，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此，此類索賠也可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的程序導致不利結果，我們可能被要求：

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停止使用侵權設備、工藝或技術；

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停止向某些地理區域提供產品和服務；

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因侵權行為支付實質損害賠償金；

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投入大量資源開發非侵權工藝、技術或產品；

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從聲稱侵權的第三方獲得許可技術，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；

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向競爭對手交叉許可我們的技術，以解決侵權索賠，這可能削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或

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向客户支付重大損害賠償金，以破壞他們訂購的產品和服務，或以涉及的非侵權設備替換該系列類型。

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上述任何業績均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

高級管理團隊的任何成員流失，或未能吸引、培訓及挽留合資格人員，尤其是設計及技術人員，可能會削弱我們發展業務及有效執行業務策略的能力。

自我們成立以來，我們業務營運的增長及擴展一直依賴於我們高級管理層的業務策略及遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，特別是吳繼漢先生的持續貢獻。此外，我們未來的成功取決於我們能否留住、吸引和激勵合資格人員，包括我們的管理、銷售、市場營銷、財務，尤其是研發人員。作為我們技術和產品創新的推動者，我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着加密貨幣行業的技術正在快速發展，對熟練的工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的候選人來擔任他們的研發職位。招聘具有實施我們戰略所需技能和特點的員工的過程可能極具競爭力和耗時。我們不能向您保證，我們將能夠吸引足夠的人才，因為我們將繼續推行我們的業務策略。

此外，我們無法保證我們將能夠留住關鍵的現有僱員。我們的創始人、高級管理人員或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務策略及應對迅速變化的市場條件的能力，或可能導致其他經營風險。我們失去一名或多名關鍵員工，尤其是我們的關鍵設計及技術人員，或我們未能挽留、吸引及激勵合資格的設計及技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

任何一方如能夠破壞保護我們設施的物理安全措施，可能會導致我們的運營中斷或故障，並盜用我們或我們客户的財產。這樣的妥協對我們的品牌和聲譽尤其有害。我們可能需要花費大量資金和資源來防範此類威脅或緩解由

 

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安全漏洞由於用於破壞安全的技術經常變化，並且往往在針對目標發射之前才被識別，我們可能無法及時實施新的安全措施，或者，如果實施了這些措施，我們可能無法確定是否可以規避這些措施。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨訴訟、監管處罰、失去現有或潛在客户、損害我們的聲譽以及增加安全成本的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，任何針對我們的指稱安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生鉅額法律費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。無論任何此類主張是否實際發展為訴訟，我們的管理層可能需要投入大量時間和精力解決爭議（通過訴訟、和解或其他方式），這將削弱我們的管理層專注於我們業務的能力。任何此類決議可能涉及我們支付損害賠償金或費用，這可能是重大的。此外，任何該等決議案可能涉及我們的協議條款，限制我們的業務運作。任何該等決議案，包括就此耗盡的資源，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。任何由黑客攻擊引起的安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或導致故意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害我們的業務運營或導致我們的資產損失。

我們可能面臨網絡安全威脅和黑客攻擊，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣化和複雜。儘管我們努力和程序防止違規，但我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響，包括拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或誤用以及未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統造成的類似中斷。我們為降低網絡事件風險以及保護我們的信息技術和網絡而採取的預防措施可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡丟失或損壞，未經授權披露機密信息或丟失加密貨幣，則可能對我們的聲譽造成重大損害，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能需要承擔大量費用，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

我們未來可能進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂我們的業務、導致開支增加、減少我們的財務資源並導致股東攤薄。我們不能向您保證，此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。

我們可能會在未來尋求潛在收購或戰略聯盟，以擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選人、以優惠條款完成收購（如果有的話），或將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們完成收購，客户或投資者可能會對收購產生負面影響，可能無法使我們加強競爭地位或實現目標。此外，我們進行的任何收購可能導致難以整合所收購業務的人員、技術和運營，以及留住和激勵這些業務的關鍵人員。此外，收購可能會擾亂我們的日常運營，轉移管理層的日常責任，並增加我們的開支。未來收購可能會減少我們可用於經營及其他用途的現金，並可能導致與所收購可識別無形資產有關的攤銷費用增加、發行潛在攤薄股本證券或產生債務。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，或任何該等收購可能對我們的經營業績產生的影響。

 

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任何全球系統性經濟及金融危機均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。

全球經濟任何持續放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退期。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。人們還關切烏克蘭、中東和非洲的動亂，這些動亂導致金融和其他市場的動盪，並關切聯合王國離開歐洲聯盟的後果以及美國貿易政策、條約和關税可能發生的重大變化。該等動盪對我們的業務已及未來可能會產生多項多米諾骨牌效應，包括客户訂單大幅減少、主要供應商無力償債導致產品延遲、客户無法獲得信貸以資助購買我們的產品及服務及╱或客户破產，以及對手方倒閉對我們的營運造成負面影響。任何系統性經濟或金融危機均可能導致採礦業整體收入大幅下降，並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

國際貿易政策的變化及國際貿易壁壘可能會對我們的業務及擴張計劃造成不利影響。

我們已向新加坡以外的多個國家提供全球產品和服務，並從出口到這些國家獲得銷售，我們打算繼續向新加坡以外的國家銷售我們目前和未來的產品。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，來自美國客户的收入分別佔我們總收入的12. 4%、16. 6%及5. 1%。此外，我們依賴若干海外供應商（包括美國供應商）供應若干設備及工具（如採礦機）。在我們經營業務和銷售產品和服務的司法管轄區內或影響我們的貿易政策、條約和關税的變化，或認為這些變化可能發生，可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況，以及我們的國際銷售、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的業務及前景可能會因政府政策變動而受到負面影響，包括由其他國家政府實施的制裁及出口管制，包括因主要經濟集團之間的政治或經濟關係日益緊張以及其他地緣政治挑戰而實施的制裁及出口管制。雖然我們目前僅於若干國家經營業務，但無法保證政府當局可能會對我們正在提供或將提供的產品及服務採取若干可能措施或限制，倘我們未能從其他國家找到具有相同質量需求的替代客户羣，則可能會對我們的業務及前景造成不利影響。此外，我們的部分客户可能因異常的國際貿易關係而在購買或發展與我們的業務關係方面遇到不必要的困難，這可能對我們的業務表現造成重大不利影響。

此外，受到其他國家制裁或關税徵收的國家可能會進一步報復，以應對這些外國政府實施的新貿易政策。這種報復措施可能進一步加劇兩國之間的緊張關係，不僅對有關兩國的經濟，而且對整個全球經濟都有負面影響。任何重大經濟衰退，我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到不利影響。

我們向供應商預付的款項可能會令我們承受與該等供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動資金及現金狀況造成負面影響。

我們須在提供服務前向部分供應商預付款項，以確保供應商的生產能力。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們向供應商支付的預付款項餘額分別為14. 5百萬美元及9. 7百萬美元。隨着我們繼續追求技術進步，我們的預付款金額可能會大幅增加。我們面對供應商的交易對手風險。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務，則可能導致我們無法履行客户的訂單

 

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相應地在此情況下，即使我們的供應商有責任在先前協定的特定情況下退還該等預付款項，我們可能無法及時或全額收回預付款項。此外，倘預付款項的現金流出於任何期間顯著超過現金流入，則我們未來的流動資金狀況將受到不利影響。

對温室氣體排放及全球氣候變化的擔憂可能導致環境税、收費、評估或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

人類活動對全球氣候變化的影響引起了公眾和科學界的廣泛關注，以及美國和其他外國政府的關注。目前正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的排放，我們可能依賴其中一些發電廠提供電力。對此類發電廠徵收的任何環境税、收費、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁給我們，從而增加我們託管設施的運營成本。

2022年11月23日，紐約州州長簽署了一項為期兩年的法律，暫停某些使用化石燃料併為工作量證明數字資產採礦業務提供能源的發電設施的新的或更新的許可證。雖然這一行動不會直接影響我們目前的運營，但它可能是新一輪氣候變化法規的開始，旨在防止或減少美國司法管轄區（包括我們現在運營或未來可能運營的潛在司法管轄區）的比特幣開採增長。此類行動還可能表明，區域或全球監管趨勢的開始，以應對環境和能源保護或圍繞加密資產的其他擔憂，而在我們運營的司法管轄區或一般情況下，類似行動可能會對我們的運營產生毀滅性影響。美國、挪威或我們開展業務的任何其他國內或外國司法管轄區進一步制定有關温室氣體排放的法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

倘我們在收取應收賬款方面遇到困難，我們的流動資金、財務狀況及經營業績將受到負面影響。

我們的收入來自銷售產品和服務，並受到對手方風險的影響，例如客户無力付款。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的應收貿易賬款分別為8，200，000美元及18，300，000美元。無法保證我們將能夠及時收回應收賬款，而應收賬款週轉日數可能增加，進而可能對我們的流動資金、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們及生產夥伴及客户的營運易受自然災害及其他我們無法控制的事件影響，有關事件的發生可能對供應商的供應鏈以及我們的設施、人員及營運結果造成不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害或流行病爆發的不利影響。我們並沒有制定任何書面應變計劃，以應付日後發生的自然災害，例如水災和泥石流，禽流感、H1N1流感、SARS或其他流行病的爆發。這些自然災害、傳染病爆發以及我們的計算能力設施所在國家或我們開展業務的任何其他國家或地區的其他不利公共衞生發展，可能會破壞我們的網絡基礎設施或信息技術系統，或影響我們的員工生產力，從而嚴重擾亂我們的業務運營，從而可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

COVID—19疫情對全球經濟、行業及市場狀況帶來重大負面影響。持續發展及全球對疫情的控制尚不明朗，這可能增加我們發展的不穩定性，對我們的經營業績造成重大不利影響。

[br}自2019年12月以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒病株的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。新冠肺炎大流行已經從多個角度造成了一系列後果，並可能通過以下方式繼續產生長期影響：

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損害我們與現有客户更新和維持關係的能力；

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導致我們現有客户大幅減少他們訂購的產品和服務數量、尋求價格優惠或停業，其中任何一種都會損害我們的收入；

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導致我們的一些客户由於經濟不確定性、財務困難甚至業務失敗而未能遵守協議條款，包括付款條款，這可能導致我們需要採取行動收取款項，終止他們對我們服務的訂閲，並增加應收賬款和壞賬，其中任何一項都會增加我們的開支，損害我們的收入和經營業績；

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使我們更難向現有客户銷售更多的服務或功能；

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延遲潛在客户訂購我們的解決方案的決定，延長銷售週期，或在客户最初部署我們的解決方案後，減緩使用我們解決方案的典型增長；

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由於旅行限制和社交距離令，損害了我們有效營銷和銷售解決方案的能力；

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推遲對我們的解決方案的增強功能的引入，以及任何新功能和產品的市場接受度；

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損害我們全球銷售和運營增長的能力；

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損害我們招聘、入職和成功整合新員工的能力，包括我們的直銷團隊成員；

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影響員工（包括我們的高級管理團隊）的健康和安全，以及他們履行服務的能力；

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導致我們的管理團隊繼續投入大量時間、精力和資源監控COVID—19疫情，並尋求減輕其對我們業務和員工的影響。

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目前尚不清楚COVID—19疫情可能持續多久及嚴重程度。與冠狀病毒相關的重大不確定性仍然存在，包括疫苗的可用性和有效性、疫情持續時間、COVID—19變異株的出現，以及政府當局可能採取的控制冠狀病毒或治療其影響的行動。目前尚不清楚冠狀病毒的全面影響。倘疫情持續及在我們經營的地區長時間持續，例如若干地區的病例再度出現，經濟可能會因為對抗病毒而採取的措施及限制而受到重大影響，進而對我們的業務前景造成不利影響。任何因此或類似疫情而大規模或長時間造成的重大幹擾，均可能嚴重中斷我們的業務，直至我們能夠恢復正常業務營運，這將對我們的財務狀況造成負面影響。在COVID—19對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的情況下，其亦可能增加本“風險因素”一節所述的部分其他風險。

與加密貨幣相關的風險

由於比特幣和其他加密貨幣的財務會計先例有限，我們就如何會計加密貨幣交易所做出的決定可能會發生變化。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，並受IASB、SEC以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。該等原則或詮釋的變動可能會對我們呈報的財務業績產生重大影響，甚至可能會影響公佈前完成交易的報告或變動的有效性。此外，加密貨幣的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限，IASB或SEC也沒有提供官方指導。因此，企業如何核算加密貨幣交易、加密貨幣和相關收入仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不規範或變動可能導致我們需要改變會計方法和重列財務報表，並損害我們及時準確提供財務信息的能力，這可能對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者失去信心，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

 

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訪問我們加密貨幣所需的私鑰的任何丟失或銷燬都是不可逆轉的。我們也可能暫時失去對加密貨幣的訪問。

每個加密貨幣僅可由與加密貨幣相關聯的唯一公鑰和私鑰的擁有者訪問和控制，其中公鑰和私鑰保存在離線或在線數字錢包中。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式受損，並且沒有私鑰備份可用，我們將無法訪問與該私鑰相關的適用加密貨幣，並且私鑰無法恢復。因此，與這種密鑰相關的任何加密貨幣都可能無法挽回地丟失。與用於存儲適用加密貨幣的數字錢包相關的任何私鑰丟失可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能會因軟件或系統升級或維護而暫時失去對加密貨幣的訪問。在這種情況下，我們可能會依賴第三方來幫助恢復我們的訪問，並且無法保證該等第三方將能夠及時或根本恢復訪問。任何暫時性虧損（如發生）可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

比特幣交易所和錢包，以及比特幣網絡本身，可能遭受黑客攻擊和欺詐風險，這可能會削弱用户對比特幣的信心，從而降低對我們產品和服務的需求。此外，加密資產交易的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆的。

比特幣交易完全是數字化的，與任何虛擬系統一樣，面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以以比特幣交易所和比特幣交易為目標，進入存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯出人們對比特幣安全性的擔憂，從而影響了比特幣的需求和價格。

如果加密貨幣交易所或其他交易場所涉及欺詐或經歷安全故障或其他運營問題，則可能會出現加密貨幣價格下降。加密貨幣市場價格直接或間接地取決於交易所和其他交易場所的價格，這些價格是新的，並且在大多數情況下，與已建立的受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去三年中，許多比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多情況下，關閉的比特幣交易所的客户沒有得到補償或補償，因為他們在這些比特幣交易所的賬户餘額的部分或全部損失。此外，比特幣的價格和交易可能會受到欺詐風險的影響。雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者和註冊交易，但欺詐者和騙子可能會試圖出售虛假比特幣。所有上述情況都可能對比特幣網絡的運營產生不利影響，從而削弱用户對比特幣的信心，從而對我們產品和服務的需求產生負面影響。此外，較小的交易所不太可能擁有為較大交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，較大的交易所可能更有可能成為黑客和"惡意軟件"的吸引力目標（即，攻擊者使用或編程以破壞計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件），更有可能成為監管執法行動的目標。

例如，在過去三年中，許多比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多情況下，關閉的比特幣交易所的客户沒有得到補償或補償，因為他們在這些比特幣交易所的賬户餘額的部分或全部損失。雖然較小的交易所不太可能擁有為較大交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和"惡意軟件"的吸引力目標（即，攻擊者使用或編程以破壞計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件），更有可能成為監管執法行動的目標。

 

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此外，加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下，基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、企業實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或可能遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理大量數字資產交易的著名交易所。2022年，加密行業的許多公司宣佈破產，包括Compute North、Core Scientific、Alameda Research LLC、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrows、BlockFi和FTX。2022年6月，Celsius開始暫停其平臺上所有賬户之間的取款和轉賬，並於2022年7月申請破產保護。此外，2022年11月，主要加密貨幣交易所之一FTX也申請破產。這些破產至少在一定程度上導致了比特幣價格的進一步下跌，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，以及圍繞數字資產更廣泛的負面宣傳，數字資產行業的其他參與者和實體已經並可能繼續受到負面影響。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體從事重大交易活動。

我們沒有受到最近密碼資產領域任何破產事件的直接影響，因為我們與相關各方沒有合同相關性或關係。然而，我們依賴於整個加密資產行業，最近的這些事件至少在一定程度上推動了我們同行的股價以及比特幣的價格。如果數字資產市場的流動性繼續受到負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響，阻礙對加密貨幣行業的整體參與，並導致客户對我們的產品和服務失去需求。如果任何數字資產交易所的失敗導致加密貨幣價值下降，加密貨幣投資可能會受到損失或減值，然而，我們預計在可預見的未來不會積極參與此類活動。

如果我們持有的加密貨幣因第三方加密貨幣託管服務而丟失、被盜或銷燬，或者如果我們無法贖回或提取投資於加密借貸或投資活動的加密貨幣，我們可能沒有足夠的追回來源。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的加密貨幣都由Matrixport金融和技術控股集團及其子公司(“Matrixport Group”)託管，Matrixport Group是一家關聯方，我們在出售日按現貨價格出售加密貨幣的主要對象是Matrixport Group。我們相信Matrixport Group使用的安全程序，如頒發用户名、密碼和硬件令牌，旨在保護我們的比特幣和其他加密貨幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或我們可能承擔的天災而造成的任何損失。如果此類加密貨幣在第三方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，Matrixport Group可能沒有足夠的財政資源或保險來滿足我們對第三方的任何或所有索賠，或者由於管理網絡協議和與該等加密貨幣相關的加密系統的強大而有能力找回、恢復或更換丟失、被盜或被銷燬的加密貨幣。如果我們無法就我們對任何此類第三方提出的任何索賠進行賠償，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果此類服務在商業上可用，我們將考慮增加受監管的銀行，而不是僅僅依賴加密託管人，作為我們大量加密貨幣的託管人。從受監管的銀行獲得加密貨幣託管服務可能會帶來一些好處，如提高安全性和減少欺詐。然而，到目前為止，銀行普遍拒絕為加密貨幣和其他虛擬資產提供託管服務，原因是對允許性和監管機構對這些活動的總體看法缺乏明確性。2020年7月22日，美國貨幣監理署公開發布了一封解釋性信函，確認國家銀行有權提供加密貨幣託管

 

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為客户提供服務，條件是從事此類活動的國家銀行應制定和實施符合健全風險管理做法的活動，並使其與指導意見中規定的銀行總體業務計劃和戰略保持一致。2023年1月27日，聯邦儲備系統理事會公開發布了一份政策聲明，以解釋聯邦儲備法第9(13)條，澄清該政策不禁止成員國銀行以託管身份為密碼資產提供保管服務，前提是此類活動以安全可靠的方式進行，並符合消費者法、反洗錢法和反恐怖主義融資法。然而，銀行開始提供加密貨幣託管服務還需要時間，在此之前，我們可能不得不繼續依賴Matrixport Group等密碼託管人來滿足我們的密碼託管需求。

從歷史上看，我們還向Matrixport Group提供加密貨幣貸款，並從Matrixport Group購買加密貨幣理財產品。從歷史上看，我們從未因與Matrixport集團的關係和交易而遭受或遭受任何損失，也從未經歷過從Matrixport集團或其他交易所或平臺對加密資產的過度贖回、提款或暫停贖回或提款。參與加密貨幣貸款和/或投資可能會使我們面臨交易對手風險，這可能導致我們失去部分或全部借出或投資的加密貨幣。然而，為了進一步限制我們的交易對手風險，我們目前沒有參與，也不預計在可預見的未來從事加密貨幣貸款或投資活動。

我們與Matrixport集團或其子公司之間的任何重大交易均受我們的關聯人交易政策約束。倘我們未能妥善處理任何該等利益衝突，則可能對我們的聲譽、籌集額外資金的能力及交易對手與我們做生意的意願造成負面影響，所有這些均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

比特幣網絡上的獎勵“減半”，或其他網絡上的獎勵減少，已經並在未來可能對我們的收入產生負面影響，因為我們的客户可能沒有足夠的動力繼續交易處理，客户可能完全停止交易處理操作，這可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況及經營成果。

在目前管理比特幣網絡的協議下，驗證該網絡上新區塊的獎勵不時地被削減一半，這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次啟動時，驗證一個新區塊的獎勵是50比特幣。2012年11月，驗證新區塊的獎勵減少到25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降低到12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降低到6.25比特幣。比特幣的下一次減半預計將在2024年達到840，000塊，屆時獎勵將減少到3.125。此外，其他網絡可能會在規則下運行，或可能會改變其規則，以限制新加密貨幣的分發。我們以及據我們所知，我們的潛在託管客户目前依賴這些獎勵來產生我們總收入的很大一部分。如果加密貨幣解決區塊的獎勵和交易費用不夠高，我們和我們的客户都可能沒有足夠的動力繼續交易處理，並可能完全停止交易處理操作，這可能會顯著減少對我們託管服務的需求。因此，比特幣網絡上的可用獎勵減半，或其他網絡上的任何獎勵減少，都會對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，獎勵的減少可能會降低我們的利潤率，這可能導致我們出售很大一部分加密貨幣，這些加密貨幣易受高波動性影響。如果我們被迫以低價出售加密貨幣，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

惡意攻擊者或殭屍網絡可能會控制比特幣或其他加密貨幣網絡50%以上的處理能力。

如果惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的聯網軟件控制的志願者或黑客攻擊的計算機集合）獲得了比特幣或其他加密貨幣網絡上專用於挖礦的大部分處理能力，則它可能會改變比特幣或其他加密貨幣網絡以及大多數比特幣或其他加密貨幣交易所依賴的區塊鏈，

 

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構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成，或根本無法完成。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的加密貨幣或交易。惡意行為者可能會“雙倍花費”自己的加密貨幣（即，在多個交易中使用相同的加密貨幣），並防止其他用户的交易確認，只要它保持控制。在某種程度上，這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄其對加密貨幣網絡處理能力的控制，或者加密貨幣社區沒有拒絕惡意的欺詐區塊，那麼逆轉對區塊鏈所做的任何更改可能是不可能的。

雖然目前還沒有關於惡意活動或通過控制網絡上超過50%的處理能力來控制比特幣區塊鏈的已知報告，但據信某些礦池可能已經超過了50%的閾值。可能超過50%的閾值表明了更大的風險，因為單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權威。在某種程度上，加密貨幣生態系統，包括礦池的開發者和管理員，不採取行動，以確保比特幣或其他加密貨幣挖礦處理能力的更大分散，惡意行為者獲得加密貨幣網絡處理能力控制權的可行性將增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果驗證區塊鏈交易的方法發生重大變化，這些變化可能會損害我們的專有采礦業務，並減少對我們產品和服務的需求。

新的加密貨幣交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議目前採用PoW共識算法，礦工需要花費大量的電力和計算能力來解決複雜的數學問題，以驗證交易並在區塊鏈中創建新區塊，但可能會出現採用替代驗證協議的轉變。這些協議可以包括PoS算法、搜索算法或基於除PoW之外的協議的任何其他算法，這可以減少對計算能力的依賴，作為驗證塊的優點。我們專有的挖礦操作，以及據我們所知，我們潛在的哈希率共享和託管客户的操作，目前主要用於支持PoW共識算法。如果算法從PoW驗證方法轉向其他方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司（例如，從較低價格的電力，處理，房地產或託管）競爭力下降。由於我們努力優化和提高加密貨幣挖礦業務的效率，我們可能會面臨未來失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，並且如果切換到PoW以外的協議，可能會受到負面影響。如果我們不能足夠快地適應新的採礦協議以跟上市場變化，交易驗證協議的任何此類變更都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

PoW加密貨幣網絡以外的其他區塊鏈網絡的普及和使用的增長可能會對我們的業務產生不利影響。

共識算法是區塊鏈網絡達成共識的機制。存在幾種類型的共識算法，其中最常見的是工作量證明（"PoW"）、權益證明（"PoS"）、委託權益證明（"DPoS"）、空間時間證明（"PoST"）和容量證明（"ESTA"）。PoW被比特幣和許多其他加密貨幣所採用，根據這些算法，計算能力更高的礦工有更好的機會為下一個區塊找到有效的解決方案。相反，根據PoS，新區塊的創建者是根據他或她的股權以確定性的方式選擇的，這是他或她擁有的硬幣數量。由於PoS下的驗證不依賴於計算能力，PoS減少了對電力和採礦硬件的需求。DPoS的工作原理與PoS類似，只是它涉及一個投票和委託機制，以激勵用户使用他們的抵押品來保護網絡。PoST和DRM是區塊鏈中使用的共識機制算法，允許網絡中的挖礦設備使用其可用的存儲空間和時間來決定挖礦權並驗證交易。PoST和PoS是PoW系統中高能耗和PoS系統中加密貨幣囤積問題的許多替代解決方案之一。

 

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目前，最初的PoW加密貨幣網絡Bitcoin與PoS網絡等其他網絡相比享有第一個市場優勢，並且主導着加密貨幣市場，因為它是由Satoshi Nakamoto在2009年推出的，比其他加密貨幣早得多，從那時起，它就成長為最受歡迎的加密貨幣。比特幣的市值及其在所有加密貨幣市值中的份額隨着其他加密貨幣被引入數字資產行業而波動，並由於各種原因變得更加主流，並且不能保證比特幣或其他PoW加密貨幣網絡將繼續享有這樣的市場領先地位，並可能被另一個虛擬資產超越。例如，隨着加密貨幣社區繼續開發和推進PoS技術，PoS網絡可能會提供比PoW網絡更實際或感知的優勢。雖然我們打算通過提供涵蓋新加密協議（包括PoS、DPoS、PoST和DRM）的採礦服務來豐富我們的產品和服務組合，並穩步增加新業務的權重，以多元化收入來源並吸引使用這些新加密協議的新客户，但我們的服務目前主要支持PoW協議。具體而言，於二零二一年下半年之前，我們的業務僅限於PoW協議；自二零二一年下半年開始，我們開始以專有方式開採採用PoST協議的Filecoin，並在Cloud哈希率業務下提供Filecoin挖礦計算能力共享解決方案。如果加密貨幣市場的偏好從PoW網絡和PoS網絡轉移到廣泛採用，它可能會吸引用户遠離比特幣和我們挖掘的其他PoW加密貨幣以及我們提供的PoW相關產品挖掘服務，這可能會對我們的業務和前景或運營產生重大不利影響，因為無法保證我們能夠足夠快地適應新業務。如果有的話。

如果比特幣網絡中有相當大的（但不是壓倒性的）用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級，可能會導致區塊鏈出現“分叉”，導致兩個獨立的網絡無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會削弱用户對比特幣的信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

比特幣基於開源軟件，沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發者團體。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的。然而，礦工和用户必須同意這些軟件修改，下載修改後的軟件或升級和實施更改；否則，更改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡誕生以來，比特幣網絡的變化已經被絕大多數用户和礦工所接受，確保了比特幣網絡仍然是一個連貫的經濟體系。然而，一個開發者或一組開發者可能會對比特幣網絡提出一個修改，但它不被絕大多數礦工和用户接受，但仍然被比特幣網絡中的大量參與者接受。在這種情況下，區塊鏈中的分叉可能會發展，並可能產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種名為“比特幣現金”的加密貨幣。比特幣網絡中的這種分裂可能會削弱用户對比特幣網絡穩定性的信心，這可能會對我們服務的需求產生負面影響。

加密貨幣交易是不可撤銷的，如果被盜或錯誤轉移，加密貨幣可能無法恢復。因此，任何不正確執行的加密貨幣交易都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

通常，從管理的角度來看，加密貨幣交易在沒有交易接受者的同意和積極參與的情況下是不可撤銷的，或者理論上，在適用網絡上大多數處理能力的控制或同意的情況下。一旦交易在添加到網絡區塊鏈的區塊中得到確認和驗證，加密貨幣的錯誤轉移或加密貨幣的被盜通常將無法逆轉，我們可能無法為任何此類轉移或被盜尋求賠償。雖然我們持有的任何加密貨幣將定期轉移給或從供應商、顧問、服務提供商等，通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或犯罪行為，我們的加密貨幣可能以不正確的金額從我們自己轉移，或轉移給未經授權的第三方。如果我們無法尋求與該第三方進行糾正性交易，或者無法識別通過錯誤或盜竊接收我們加密貨幣的第三方，我們將無法恢復或以其他方式恢復我們錯誤轉移的加密貨幣。至

 

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倘吾等無法就該等錯誤或盜竊尋求補救，則該等損失可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們持有的加密貨幣可能會遭受損失、損壞、被盜或訪問限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們持有或託管的部分或全部加密貨幣存在丟失、被盜或銷燬的風險。我們相信，我們自己持有或託管的加密貨幣以及我們的採礦業務將成為黑客或惡意軟件分銷商試圖摧毀、損壞或竊取我們加密貨幣的目標。我們的安全程序和運營基礎設施可能會因外部各方的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而受到破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對我們加密貨幣賬户、私鑰、數據或加密貨幣的訪問權。雖然我們實施了多項安全程序，包括多種元素，例如雙因素驗證、隔離賬户和安全設施，並計劃在未直接連接到互聯網或從互聯網訪問和/或與其他計算機聯網的計算機和/或存儲介質或"冷存儲"上實施數據維護，以儘量減少丟失、損壞和被盜的風險，我們在合理可行的情況下更新該等安全程序，但不保證防止該等損失、損壞或盜竊，無論是故意、意外或天災造成的。

此外，外部方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標發射之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。隨着技術變革的發生，比特幣的安全威脅可能會發生變化，以前未知的威脅可能會出現。我們採用技術來應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力可能會對加密貨幣的使用構成挑戰。在我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅的情況下，我們的加密貨幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

任何該等事件均可能使我們承擔責任、損害我們的聲譽、降低客户對我們產品和服務的信心，以及對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，我們相信，隨着資產的增長，我們可能會成為更有吸引力的安全威脅目標，如黑客和惡意軟件。如果我們的加密貨幣賬户發生實際或感知到的違規行為，市場對我們有效性的看法可能會受到損害。

地緣政治、經濟或其他事件對加密貨幣供需的影響尚不確定，但可能會刺激加密貨幣的大規模銷售，這可能會導致此類加密貨幣的價格下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響，這是基於是否需要一種替代的、分散的購買和銷售商品和服務的手段。目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。加密貨幣的大規模銷售可能會導致主題加密貨幣的價格下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，加密貨幣的價格可能會受到持有者或一組持有者買賣大量加密貨幣的影響。持有大量加密貨幣的人的任何意想不到的行動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨巨大的擴展障礙，這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

許多加密貨幣面臨重大的擴展障礙，這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展

 

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加密貨幣，尤其是比特幣，對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這對我們業務的增長和發展是必要的。

許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴POW驗證，由於其固有的特徵，可能特別難擴展到允許用户同時處理多筆日常交易。加密貨幣生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論，並已經實施了機制，或正在研究增加規模的方法，例如“分片”，這是一個術語，指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區，它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。

不能保證為增加加密貨幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，不能保證這些機制需要多長時間才能生效，也不能保證這種機制是否對所有加密貨幣都有效。還有一種風險是，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變加密貨幣市場的競爭動態，並可能對比特幣的價值和我們普通股的價格產生不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易，則不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對加密貨幣網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的誘因讓礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何此類誘因(例如，礦工之間的集體運動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。

在記錄和確認區塊鏈上的交易方面的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險，並對某些或所有加密貨幣網絡失去信心，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

網絡擁塞可能會導致高額費用、交易延遲以及對加密貨幣網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

越來越多的人採用區塊鏈網絡會導致網絡擁堵，因為去中心化分類賬上的空間天生就很稀缺。從設計的角度來看，在安全性、分散性和可擴展性(或事務吞吐量)之間取得平衡是創新者之間激烈辯論的主題，並導致了各種網絡的創建，這些網絡進行了不同的權衡以實現不同的結果。如果網絡擁塞上升到交易費使普通用户在網絡上操作的成本高得令人望而卻步的地步，這些用户可能會停止使用網絡，應用程序開發人員可能會尋求建立在用户能夠負擔得起交易的其他網絡上。

加密貨幣、初始硬幣發行(“ICO”)和安全令牌發行，以及在某些網絡上利用區塊鏈技術的非數字資產相關應用程序的增長和普及，可能會導致擁塞和積壓，從而增加此類網絡上的延遲。擁塞和積壓的增加可能導致交易確認時間延長、未確認交易增加(即尚未包括在網絡區塊中的交易，因此尚未完成交易)、更高的交易費和對特定網絡的整體信心下降，這最終可能影響我們在該特定網絡上進行交易的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

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我們可以通過挖掘或投資額外的加密貨幣來實現業務多元化，這可能需要大量投資或使我們面臨交易風險。

加密貨幣領域正在不斷擴大，截至2022年12月，約有1萬種加密貨幣存在。我們打算評估挖掘或投資現有、新的和替代加密貨幣的潛力。如果我們選擇開始生成加密貨幣的活動，我們將被要求投資我們的資產，以獲得配置為基於POW協議生成加密貨幣的採礦設備，或發佈基於POS協議生成加密貨幣的“賭注”。此外，或以另一種方式，我們可以在集中式或分散式交易所用我們的加密貨幣交換其他加密貨幣。這類交易的優化可能會因進行交易的交易所而異，因為我們可能無法訪問所有提供此類交易的交易所。此外，在集中式和分散式交易所進行交易可能會使我們面臨額外的風險，如果此類交易所遇到違反安全措施、系統錯誤或漏洞、軟件腐敗、黑客攻擊或其他違規行為。與我們目前持有的加密貨幣相比，通過生成或交易獲得的任何新的加密貨幣可能波動性更大，或者無法增值。因此，對不同加密貨幣的任何投資可能無法實現我們的目標，可能會被分析師或投資者負面看待，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

如果在區塊鏈中記錄加密貨幣的交易費用增加，對加密貨幣的需求可能會減少，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致加密貨幣的接受度或價格下降。

隨着區塊鏈中解決區塊的加密貨幣數量的減少，挖掘參與者為網絡貢獻處理能力的激勵將從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵採礦參與者繼續向網絡貢獻處理能力，網絡可能會從固定的獎勵過渡到通過解決區塊而賺取的交易費。

如果挖礦參與者要求更高的交易費用來記錄區塊鏈中的交易，或者軟件升級會自動對所有交易收取費用，那麼使用加密貨幣的成本可能會增加，市場可能不願意接受加密貨幣作為支付手段。現有用户可能會被激勵從一種加密貨幣切換到另一種加密貨幣，或者回到法定貨幣。對加密貨幣的使用和需求的減少可能會對它們的價值產生不利影響，並導致我們普通股的價值減少。

如果新加密貨幣和/或解決區塊的交易費用的獎勵不足以激勵礦工，這些處理器可能會減少或停止在特定網絡上消耗處理能力，這可能會對網絡的效用產生負面影響，降低我們加密貨幣的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着獎勵給礦工的加密貨幣數量減少，礦工繼續為網絡貢獻處理能力的動機可能會轉向交易費用。這種轉變可能會增加網絡上的交易費用。較高的交易費用可能會降低網絡對終端用户的效用，這可能導致終端用户減少或停止他們對該網絡的使用。在這種情況下，相關加密貨幣的價格可能會大幅下降，並可能降至零。相關加密貨幣和網絡的價格下降、需求和使用（無論是適用於我們的交易處理服務還是適用於我們的潛在託管客户的交易處理服務）可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

礦工可能會向市場出售大量加密貨幣，這可能會對適用加密貨幣的價格造成下行壓力，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

交易處理需要投入大量資金來購買硬件、租賃或購買空間，涉及大量的電力成本，並需要僱傭人員來操作數據設施，這可能導致交易處理運營商清算其加密貨幣頭寸，以滿足這些資本需求。此外，如果交易處理的新加密貨幣的獎勵下降，和/或交易費用不夠高，交易處理運營商的利潤率可能會減少，並且這些運營商可能更有可能出售

 

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更高比例的加密貨幣。儘管相信過去幾年個別運營商更有可能持有更長時間的加密貨幣，但運營商立即出售新交易的加密貨幣可能會增加適用交易所市場上此類加密貨幣的供應，這可能會對加密貨幣的價格造成下行壓力，進而可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況及經營成果。

在加密貨幣開採業務的利潤率不高的情況下，開採參與者更有可能出售他們賺取的比特幣，這可能會限制比特幣的價格。

在過去的幾年裏，加密貨幣挖礦業務已經從個人用户使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路（ASIC）服務器進行挖礦發展。目前，新的加工能力主要由公司和非公司的"專業化"採礦作業增加。採礦作業可能會使用專用硬件或從ASIC製造商處獲得的複雜ASIC機器。他們需要大量的資本投資來購買這些硬件，租用操作空間（通常是在採礦中心或倉儲設施），並支付電力和勞動力成本來運營採礦中心。因此，專業化採礦業務的規模比以前的採礦業務更大，並且有更明確和經常的費用和負債。這些常規費用和負債需要專業化的採礦業務，以維持加密貨幣銷售的利潤率。在加密貨幣價格下降且利潤率受到限制的情況下，專業化的採礦參與者將被激勵更立即地出售從採礦業務中獲得的加密貨幣，而據信，過去幾年的個人採礦參與者更有可能持有新開採的加密貨幣更長的時間。新開採的加密貨幣的立即出售大大增加了加密貨幣的交易量，對加密貨幣獎勵的市場價格造成了下行壓力。專業化採礦業務開採的加密貨幣價值超過可分配資本和運營成本的程度決定了此類業務的利潤率。專業化的採礦業務可能更有可能快速出售更高比例的新開採的加密貨幣，如果其利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。在低利潤率的環境中，更高的比例可以更快地出售，從而可能會壓低加密貨幣價格。較低的加密貨幣價格可能導致專業化採礦業務的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應，這可能會進一步降低加密貨幣的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，迫使他們減少採礦能力或暫時停止採礦業務。此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣和任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

與監管合規和其他法律事項有關的風險

我們受到高度演變的監管環境的影響，任何法律及法規的不利變化或我們未能遵守任何法律及法規，均可能對我們的業務、聲譽、前景或營運造成不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、非美國政府和自律機構對加密資產市場的監管關注相對較少。隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模的增長，美國監管制度—即美聯儲，美國國會和某些美國機構（例如，    美國商品期貨交易委員會金融犯罪執法網絡（CFTC）（“FinCEN”）和聯邦調查局（Federal Bureau of Investigation），以及當地和外國政府組織，消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密網絡，用户和平臺的運作，重點是如何使用加密資產來清洗非法活動的收益。為犯罪或恐怖企業提供資金，以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布消費者須知，描述加密資產對用户和投資者構成的風險。例如，2022年3月，美聯儲主席傑羅姆·鮑威爾表示需要監管，以防止“加密貨幣成為恐怖主義融資和一般犯罪行為的工具”。2022年3月8日，拜登總統宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，旨在為加密貨幣建立統一的聯邦監管制度。我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密資產行業監管的重大不確定性，要求我們作出判斷，

 

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某些法律，規則和規章適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守該等法律、規則及法規，我們可能會受到鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品及服務、聲譽損害及其他監管後果，每項後果均可能嚴重，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

此外，FTX是提交申請時成交量第三大的數字資產交易所，其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近提交的破產申請，以及2022年全年密碼公司的其他破產申請，可能會招致美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構更嚴格的監管審查。不斷加強的監管和監管審查可能會導致我們和我們的管理層不得不將更多的時間和精力投入到監管事務上，改變我們業務的方方面面，或者導致比特幣的用途受到限制。此外，監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致我們的業務發生變化，以及增加成本、監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動。任何法律法規的不利變化或不遵守可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管我們與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫，但鑑於最近加密資產市場的混亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的關聯而遭受聲譽損害。持續和未來的監管和監管行動可能會大大限制或消除比特幣的市場或使用，和/或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須遵守的會計規章制度是複雜的，受到國際會計準則理事會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，對與加密貨幣相關的交易進行財務會計的先例有限。因此，公司如何對加密資產交易、加密資產和相關收入進行核算仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能會導致需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能會對我們財務報表的準確性產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們接觸到特別指定的國民(“SDN”)或被阻止的人，或者導致我們違反沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。

OFAC要求我們遵守其制裁程序，不得與SDN名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不經意間和我們不知情的情況下，與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們的加密貨幣挖掘相關產品和服務進行交易的個人的最終身份。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

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此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描繪。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的加密。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此這些數字分類賬可能在我們不知情或同意的情況下包含禁止的內容。在政府執法機構實際上執行這些和其他受分散分佈式賬本技術影響的法律法規的情況下，我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的採礦中心可能位於其擁有人尚未獲得相關當局批准的物業上，我們可能會被命令從該物業搬遷。

我們的採礦中心位於世界各地的不同地方，用於採礦機的作業。由於政府可能會對加密貨幣或加密貨幣採礦的開發實施意想不到的法規，我們目前租用的物業可能不符合當地分區條例。該等採礦場可能被視為違反相關分區法律，而政府可下令拆除或搬遷該等採礦場。如果我們被驅逐出這些財產，我們可能需要尋找替代財產並重新安置我們的採礦中心。除非我們能夠及時作出搬遷的替代安排，否則我們可能無法履行收到的採購訂單，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而引起的法律和其他爭議，包括與我們的供應商、業務夥伴、客户或員工的爭議。

我們可能不時涉及與各方因經營而產生的糾紛，包括採礦機或電力供應商、業務夥伴、客户或僱員。這些爭議可能導致抗議或法律或其他訴訟，並可能導致我們的聲譽受損、鉅額成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。此外，我們在運營過程中可能遇到與監管機構的合規問題，就此我們可能面臨行政訴訟或不利裁決，可能導致責任並導致我們的服務延遲或中斷。我們未來可能涉及其他訴訟或糾紛，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

我們可能越來越成為公眾審查的目標，包括向監管機構投訴、負面媒體報道和惡意指控，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景造成重大不利影響。

加密貨幣網絡的某些特徵，如去中心化、獨立於主權和交易匿名性，創造了公眾、監管機構和媒體高度關注的可能性。監管和公眾對加密貨幣相關問題的關注加劇，可能會使我們承擔更多的法律和社會責任，對這些問題的審查和負面宣傳，甚至會受到其他採礦界的抵制，因為我們在加密貨幣採礦行業的領先地位。這些指控，無論其真實性如何，不時可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，從而導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成重大損害。此外，隨着我們業務的擴展和增長，我們可能會在我們已經經營的司法管轄區以及我們可能經營的新司法管轄區受到更高的公眾監督。無法保證我們日後不會成為監管或公眾監察的目標，或監察及公眾曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務及前景。

我們的保險範圍有限，可能不足以涵蓋潛在損失和責任。重大未投保損失或超出我們保險範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於：由於法規變更、電力短缺或網絡故障導致的業務中斷、產品責任索賠和鑰匙丟失

 

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人員，其中任何一項都可能導致重大成本或業務中斷。根據一般市場慣例，我們並無任何業務責任或中斷保險以保障我們的營運。然而，我們目前的保險政策可能不足以應付長期或災難性事件。如果發生不完全由我們的保險單承保的任何此類事件，可能會導致我們的運營中斷，使我們承擔重大損失或責任，並損害我們作為業務連續性服務提供商的聲譽。此外，我們獲得的財產、交通和董事和高級管理人員保險單可能不涵蓋與我們業務相關的所有風險。由於缺乏可用的保單、覆蓋範圍的限制或高昂的成本，我們可能無法獲得任何類型的保險，以涵蓋與我們的加密貨幣投資組合相關的損失。某些事故的發生，包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水及其導致的後果，我們的保險單可能無法充分保障，或根本無法保障。倘吾等須承擔保險範圍以外的重大負債，吾等可能產生成本及虧損，對吾等的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們持有的加密貨幣沒有保險。因此，我們的加密貨幣可能會遭受損失，這不包括在保險範圍內，並且沒有人對可能對我們的運營產生不利影響的損害負責，從而對我們的投資產生不利影響。

比特幣挖掘活動是能源密集型的，這可能會限制採礦機的地理位置，並對環境造成負面影響。

比特幣挖礦活動本質上是能源密集型的，電力成本佔整體挖礦成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。任何司法管轄區的電力供應短缺或電力成本增加都可能對該司法管轄區比特幣挖礦活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響，進而可能減少我們在該司法管轄區的比特幣挖礦機的銷售。

此外，大量的電力消耗可能對環境產生負面影響，包括促成氣候變化，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣挖礦活動，或政府採取措施限制或禁止使用電力進行比特幣挖礦活動。在我們銷售加密貨幣採礦相關產品和服務的司法管轄區，任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務營運及國際擴張面臨地緣政治風險。

我們的業務營運及國際擴張面臨地緣政治風險。我們與合作伙伴的業務合作出現任何重大惡化，均可能對我們的業務夥伴生產或交付我們所需設備或組件的能力造成負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，美國的貿易政策、條約和關税，包括與歐洲聯盟或其他主要經濟實體有關的貿易政策和關税，可能會有重大變化。各國可能會對美國採取報復性貿易措施。有關國際貿易關係的詳細信息，請參閲題為“國際貿易政策的變化和國際貿易壁壘可能對我們的業務和擴張計劃產生不利影響”的章節。  不同國家之間貿易政策的差異將對我們的全球業務及區域業務關係產生重大影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務營運及國際擴張可能有與政府互動的內在需要，因此面臨更高的貪污風險。

我們需要大量的電力資源和相關的基礎設施來支持加密貨幣的開採，並且我們的業務在加密貨幣和環境法規方面的快速變化的監管環境下運營。這種業務性質可能導致我們需要經常與政府當局互動，例如獲取自然資源和就任何相關監管變動進行遊説活動。頻繁的政府互動可能會導致更高的

 

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腐敗和賄賂的風險。此外，我們計劃在國際範圍內擴展業務，包括在反賄賂及反貪污角度被視為高風險的司法管轄區，亦增加了我們面臨的貪污風險。

我們需要某些批准、許可證、許可證和認證才能運營。任何未能取得或更新任何該等批准、許可證、許可證或認證，均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

根據我們經營所在司法權區的法律及法規，我們須保存若干批准、牌照、許可證及證書，例如取得采礦廠的佔用證明書及通過電氣檢查。遵守該等法律及法規可能需要大量開支，任何不遵守規定可能使我們承擔責任。倘出現違規情況，我們或須承擔重大開支及佔用大量管理時間以糾正有關事件。未來，倘我們未能取得所有必要的批准、牌照、許可證及認證，我們可能會被罰款或暫停不具備所有必要的批准、許可證、許可證及認證的生產設施及研發設施的營運，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們亦可能因不遵守政府法規而受到負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

我們無法保證我們將能夠滿足取得所需政府批准的所有必要條件，或相關政府官員將始終（如有）行使其對我們有利的酌情權，或我們將能夠適應任何新的法律、法規及政策。政府當局在審核我們的申請及批准方面亦可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源或實施新規則、法規、政府政策或其實施、解釋及執行。倘我們未能取得必要的政府批准，或在取得必要的政府批准方面出現重大延誤，則我們的營運可能受到重大幹擾，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們不知道向我們提供此類產品和服務的司法管轄區的客户提供我們的產品和服務所需的任何政府許可或授權。然而，我們的哈希率共享業務在某些情況下可能受美國司法管轄區的管轄。請參閲標題為“—如果我們無法避免向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品，我們的哈希率共享業務可能受美國司法管轄。此外，我們的哈希率共享業務可能被視為在其他司法管轄區提供的證券發行。

我們可能會因經營業務而受到罰款及其他行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們是一家領先的加密貨幣挖礦服務提供商，擁有強大的全球影響力。截至2022年12月31日，我們在美國和挪威經營五家主要採礦中心，為全球100多個國家和地區的用户提供服務，並可能繼續將業務擴展至更多國家和地區。我們受我們所在國家或地區的多個政府機關監管，而不同司法管轄區可能不時採納影響我們業務的法律、法規或指令。此外，相關監管機構擁有重大權力，可在我們不遵守的情況下執行適用的監管規定，包括處以罰款、制裁或吊銷經營我們業務的牌照或許可證。我們面臨採礦、持有、使用或轉讓加密貨幣等方面的監管風險，監管環境的不確定性以及我們預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力，將對我們在經營所在國家的業務運營和我們的整體經營業績造成重大影響。法規已經影響或可能影響（其中包括）我們能夠提供的產品的性質和範圍、我們平臺上產品的定價、我們與業務合作伙伴的關係以及向我們的業務合作伙伴提供或收取的獎勵、費用和佣金、我們在某些業務領域的運營能力。我們預計，我們管理與每個市場監管機構關係的能力，以及現有和不斷演變的法規，將繼續影響我們未來的業績。任何對法律及規例的誤解或誤解均可能導致我們受到（其中包括）政府機關的不合規調查。我們不能保證

 

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不會因我們的營運或附屬公司而面臨行政罰款或處罰，而可能對我們的營運業績造成重大不利影響。

如果以我們的品牌名稱和商標提供假冒產品和服務，我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。

第三方服務提供商和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱和商標提供的假冒服務。與真實服務相比，假冒服務可能令人不滿意或質量低劣。如果我們的客户不滿意以我們的品牌名稱和商標提供的假冒服務，我們可能會受到聲譽損害。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位至關重要。發現以我們的品牌名稱及商標提供的假冒服務可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致客户不再向我們購買，這將對我們的業務營運及財務業績造成重大不利影響。

如果我們無法避免向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品，我們的哈希率共享業務可能受美國司法管轄。此外，我們的哈希率共享業務可能被視為在提供該業務的其他司法管轄區的證券發行。

在我們適當限制美國人獲取我們的哈希率產品的範圍內，此類業務不應受美國證券法的約束。然而，我們是否能有效地避免美國司法管轄權，實際上不向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品將取決於（其中包括）在實踐中針對獲得我們服務的美國人採取的措施的存在和有效性，例如篩選機制和/或在二級市場向美國人轉讓合同的合同限制。如果某些美國客户或來自其他司法管轄區的客户最終獲得了我們的哈希率產品的訪問權，而我們尚未註冊此類產品的供應，則我們可能被視為違反了適用的證券法。該等違規行為可能導致鉅額罰款、聲譽損害、若干業務受到限制，並對我們的業務營運及財務狀況造成重大不利影響。

如果我們根據1940年投資公司法（經修訂）被視為“投資公司”，適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

符合以下條件的發行人通常將被視為1940年法案中的“投資公司”：

•

它是一家“正統”投資公司，因為它主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或聲稱自己主要從事證券投資、再投資或交易業務；或

​

•

它是一家無心之失的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的“投資證券”。

​

吾等相信吾等現時及將來不會主要從事投資、再投資或買賣證券業務，且吾等亦不會顯示自己從事該等業務。我們打算把自己作為一個加密貨幣採礦業務。因此，我們不認為我們是上文第一個要點所述的“正統”投資公司。

雖然某些加密貨幣可能被視為證券，但我們不認為某些其他加密貨幣，特別是比特幣，是證券；因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）的不到40%將包括可被視為投資證券的加密貨幣。因此，根據上文第二點所述的40%無意投資公司測試，我們不認為我們是無意投資公司。雖然我們不認為我們可能擁有、收購或開採的任何加密貨幣都是證券，但在這一主題上仍存在一些監管不確定性，請參閲標題為“—沒有統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有加密貨幣在任何特定情況下是否是證券。一個或多個國家的監管變化或行動可能會改變我們投資的性質，或限制加密貨幣的使用，如比特幣，對我們的業務，前景或運營產生不利影響。如果某些加密貨幣，包括比特幣，

 

41

 

被美國證券交易委員會認為是證券，從而是投資證券的我們可以被認為是一家無意中的投資公司。投資公司註冊非常耗時，需要對我們的業務進行重組。此外，投資公司的運營成本非常高，而且受到限制，因為投資公司在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成以及《投資公司法》備案要求方面都要受到嚴格的監管。這種合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，我們不認為加密貨幣，特別是比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有根據1940年法案就如何處理這些資產提供指導。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證根據1940年法案，我們將能夠繼續被排除在投資公司註冊之外。此外，由於我們尋求避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被認為是一家無意中的投資公司，我們可能會尋求依賴1940年法案下的第3a-2條規則，這允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起，或(B)發行人在非綜合基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券之日起一年。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求不採取行動的救濟或美國證券交易委員會的豁免救濟。由於規則3a-2對發行人來説每三年不超過一次，並且假設我們沒有其他例外，在我們不再是一家無意的投資公司後，我們將不得不在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。如果我們未能在針對無意投資公司的一年寬限期內採取適當措施，我們將需要根據《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊成為投資公司，否則我們將停止幾乎所有業務，我們的合同將被廢止。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)節規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

1940年法案及其規則包含投資公司的組織和運營的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在任何特定背景下是否是證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制比特幣等加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各地的政府做出了不同的反應，一些政府認為加密貨幣是非法的，另一些政府則允許使用加密貨幣

 

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交易不受限制。在一些司法管轄區，如在美國，比特幣等加密貨幣受到廣泛的、甚至在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。

比特幣是最古老、最廣為人知的加密貨幣。比特幣和其他形式的加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一份統一聲明的情況下，定義結果不同。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州一級對比特幣和其他加密貨幣的看法不同。例如，金融行動特別工作組將加密貨幣視為貨幣或資產，而美國國税局(IRS)將加密貨幣視為財產而不是貨幣。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

此外，在建立加密貨幣交易所交易基金(“ETF”)的幾個申請中，以及工作人員根據1940年法案提出的問題中，監管機構沒有提出明確的原則，説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管加密貨幣。據廣泛報道，美國證券交易委員會最近發出信函，要求撤回各種ETF申請，原因是擔心流動性和估值，以及對交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市場狀態下能夠實施的報告和合規程序的疑問。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項兩黨法案，題為《2021年消除創新壁壘法案》​(H.R.1602)。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個加密貨幣工作組，以評估美國目前圍繞加密貨幣的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可能對特定令牌或加密貨幣擁有管轄權(即，當它是證券時)，以及商品期貨交易委員會何時可能擁有管轄權(即，當加密貨幣是商品時)。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括證券法、交易法、1940年法和銀行保密法)或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋，對比特幣或其他加密貨幣進行監管，我們可能需要登記並遵守此類法規，包括州或地方一級的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對我們不利的時候。

確定任何加密貨幣是一種“安全”可能會對這種加密貨幣的價值產生不利影響，從而可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

根據加密貨幣的特點，根據聯邦證券法，加密貨幣可能被視為一種“安全”。確定某一種加密貨幣是否為“安全”的測試既複雜又難以應用，其結果也難以預測。根據聯邦證券法，加密貨幣是否屬於證券，取決於它是否包括在構成《證券法》、《交易法》和《投資公司法》中對《證券》定義的工具清單中。加密貨幣本身不會出現在這些列表中，儘管每個列表都包括術語“投資合同”和“票據”，美國證券交易委員會通常會根據某種加密貨幣是否符合聯邦法院對這些術語的解釋而制定的測試(分別稱為“Howey”和“Reves”測試)來分析它是否是一種證券。對於許多加密貨幣來説，無論是否符合“Howey”或“Reves”測試，都很難最終解決，而且通常可以提出大量的法律論點，支持和反對根據“Howey”和“Reves”測試中的一項或兩項獲得證券資格的特定數字資產。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。

當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，比特幣和其他加密貨幣不得被美國證券交易委員會規則制定或解釋排除在外，除非有其他豁免，包括在所有者之間使用比特幣或其他加密貨幣進行交易，並要求交易平臺註冊

 

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為“交流”。因此，根據目前存在的事實，ZCash等加密貨幣目前可能是一種證券，也可能在未來被美國證券交易委員會或聯邦法院認定為聯邦證券法下的證券。從歷史上看，我們從ZCash產生的最低採礦收益率和持有的ZCash的最低數量。我們不打算違反聯邦證券法持有加密貨幣或從加密貨幣中產生採礦收益。因此，如果我們、美國證券交易委員會或其他監管機構根據聯邦證券法將我們的業務涉及的ZCash或其他加密貨幣確定為證券，可能會導致我們的業務運營中斷。

此外，美國證券交易委員會可能會確定，某些加密貨幣或利益，例如在ICO中提供和銷售的代幣，可能構成美國最高法院所稱的豪威測試下的證券。因此，ICO發行將需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。證券法第5(A)節規定，除非證券登記聲明有效，否則任何人在州際商業中直接或間接從事證券的要約或銷售都是非法的。證券法第5(C)節也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。

儘管我們不打算以ICO產品的形式提供或銷售證券，我們也不認為我們計劃中的採礦活動需要註冊才能進行此類活動並積累加密貨幣，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克、美國國税局或其他政府或半政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，並且我們可能受到各種聯邦法律和相關規則的監管或註冊要求。這樣的監管或無法滿足繼續運營的要求，將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們也可能面臨與各個州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解讀為根據州證券法、銀行法或貨幣轉賬和類似法律對我們進行監管或要求註冊，這也是一個使我們面臨風險的不穩定領域或法規。

監管變化或行動可能會限制加密貨幣的使用或加密貨幣網絡的運營，可能要求我們停止某些或所有運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對加密貨幣、加密貨幣網絡和其他行業參與者進行了大量監管關注。例如，隨着比特幣等加密貨幣越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

此外，德克薩斯州證券委員會、聯邦部長辦公室馬薩諸塞州證券部、新澤西州證券局、北卡羅來納州國務卿證券部和佛蒙特州金融監管部門等當地州監管機構已對涉及加密貨幣的個人和公司採取行動並進行調查。

此外，2018年3月，南卡羅來納州總檢察長辦公室安全部門發佈了針對Genesis Mining和Swiss Gold Global，Inc.的停止令，聲明兩家公司都將停止在南卡羅來納州開展業務，並被永久禁止在未來在該州提供證券，因為它們根據2005年南卡羅來納州統一證券法通過雲採礦合同提供未註冊證券。法規附錄§ 35—1—101，et seq. (the針對Genesis Mining的命令隨後被撤回）。本公司和據我們所知，Matrixport集團與這兩家公司沒有任何直接或間接的關係。

此外，北卡羅來納州國務卿證券部於2018年3月發佈了針對Power Mining Pool的臨時停止令(根據2018年4月19日的最終命令成為永久性命令)，命令其停止和停止發行根據北卡羅來納州統計將軍的規定被視為“證券”的“礦業池股票”。78A-2(11)，直到它們在北卡羅來納州國務卿那裏註冊或根據北卡羅來納州證券法北卡羅來納州通用統計的註冊豁免被提供出售。第78A章。

 

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此外，我們依賴第三方礦池服務提供商支付採礦業務的採礦收入，而我們的某些潛在託管客户可能參與或可能發佈雲採礦合同或礦池股份，而對他們的做法的任何監管限制都可能會大幅減少對我們託管服務的需求。此外，影響加密貨幣、加密貨幣交易處理或區塊鏈服務器託管的法律、法規或指令可能會發生變化，從而可能對我們在相關司法管轄區開展業務和運營的能力產生不利影響。

此外，各個外國司法管轄區已經通過或可能通過影響加密貨幣、加密貨幣網絡及其用户和託管服務提供商的法律、法規或指令，這些法律、法規或指令屬於這些司法管轄區的監管範圍。這種法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受加密貨幣產生負面影響，因此可能會阻礙加密貨幣使用的增長。包括印度、韓國和俄羅斯在內的一些國家目前對加密貨幣採取了更嚴格的限制立場，因此降低了這些國家加密貨幣使用的擴大速度和加密貨幣交易處理的速度。

政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換為法定貨幣的權利。因此，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認為是非法的，並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或對加密貨幣採礦公司進行額外監管。

此外，政府的類似行動可能會導致限制加密貨幣礦業公司的股權收購、所有權、持有、出售、使用或交易，包括我們的普通股。這種限制可能導致我們以不利的價格清算我們的加密貨幣庫存，並可能對我們的股東造成不利影響。聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變更對我們或我們的潛在託管客户的影響是無法預測的，但該等變更可能是重大的，可能要求我們或我們的潛在託管客户停止某些或所有運營，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

當前和未來有關加密貨幣的立法和規則制定可能會導致額外的、非經常性的費用，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

CFTC和SEC或其他監管機構當前和未來的立法和規則制定，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響加密貨幣的處理方式。例如，加密貨幣衍生品並不排除在CFTC對“商品期貨”的定義之外。此外，根據CFTC的説法，加密貨幣屬於《商品交易法》（“CEA”）下的商品定義，因此，我們可能需要註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。我們還可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會在CFTC註冊為商品池。如果我們被要求向CFTC或其他政府或自律機構註冊，我們的業務和運營範圍可能會受到該機構的規則的限制，我們可能會被迫以許可費、專業費和其他合規費用的形式承擔額外費用。

SEC發佈了指導意見，並發表了許多關於證券法應用於加密貨幣的聲明。例如，2017年7月25日，美國證券交易委員會發布了一份調查報告（“報告”），該報告得出結論稱，分散自治組織（“DAO”）是一個數字分散自治組織和投資者導向的加密貨幣風險投資基金，提供和出售的代幣是為了籌集資金。該報告得出結論，這些代幣是《證券法》第2（a）（1）節和《交易法》第3（a）（10）節所指的“投資合同”，因此屬於受聯邦證券法約束的證券。2017年12月，SEC向Munchee Inc.發出了一封停止函，命令該公司停止其首次代幣發行MUN代幣，理由是它未能提交註冊聲明或有資格獲得註冊豁免。與DAO發行的令牌類似，SEC發現MUN令牌滿足

 

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"投資合同"，因此受聯邦證券法的約束。2018年2月，SEC和CFTC在向參議院銀行、住房和城市事務委員會提交的書面證詞中進一步重申了他們對加密貨幣的擔憂。2018年3月7日，美國證券交易委員會發布了一份《關於數字資產交易的潛在非法在線平臺的聲明》，並重申，如果一個平臺“提供證券加密貨幣的交易”，並且“按照聯邦證券法的定義作為‘交易所’運營”，該平臺必須在美國證券交易委員會註冊為國家證券交易所或免於註冊。SEC的聲明是對包括二級市場交易平臺在內的任何平臺運營商的通知，SEC正在積極監測證券代幣市場中潛在的欺詐或操縱行為，正如SEC最近在ICO背景下警告的那樣。2018年11月16日，SEC發佈了《關於數字資產證券發行和交易的聲明》，並強調市場參與者在處理技術創新時，必須遵守SEC完善和運行良好的聯邦證券法框架，無論證券是以證書形式發行還是使用區塊鏈等新技術。隨後，SEC發佈了其他聲明和指導意見，包括與特定區塊鏈項目有關的不採取行動函，以及公司財務部於2019年4月3日發佈的數字資產“投資合同”分析框架。在2021年8月的一次採訪中，SEC主席Gensler暗示SEC正在考慮對加密貨幣建立一個強有力的監管制度，並重申了SEC的立場，即許多加密貨幣是不受監管的證券。

SEC一直積極主張其對ICO和加密貨幣的管轄權，並提起執法案件。SEC已經將執法活動指向加密貨幣，更具體地説，是ICO。2017年9月，SEC成立了一個名為“網絡部門”的新部門，以解決涉及分佈式賬本技術和ICO的違規問題。並在紐約東區提起民事訴訟，指控一名商人和兩家公司在一對所謂的ICO中欺騙投資者，據稱這些ICO由房地產和鑽石投資支持。參見美國證券交易委員會訴REcoin Group Foundation，LLC等人，民事訴訟號17—cv—05725（E.D.N. Y，9月提交）29，2017））。隨後，美國證券交易委員會提交了幾項命令，對（i）開利EQ，Inc.，d/b/a AirFox and Paragon Coin，Inc.與他們未註冊的代幣發行有關（見CarrierEQ，Inc.，rel.第33—10575號（2018年11月16日）和Paragon Coin，Inc.，rel. No. 33—10574（2018年11月16日），（ii）Crypto Asset Management，LP未能註冊為投資加密貨幣目的而成立的對衝基金作為投資公司（見Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel）。第33—10544號（9月11，2018）），（iii）TokenLot LLC未能註冊為經紀商，即使它不符合交易所的定義（見Tokenlot LLC，Lenny Kugel和EliL。Lewitt，Rel.第33—10543號（9月（2018年11月11日））和（iv）EtherDelta的創始人未能註冊為國家證券交易所，或在創建了一個明顯屬於交易所定義的平臺後，根據註冊為交易所的豁免進行運營（見Zachary Coburn，Rel.第34—84553號（2018年11月8日））。

2019年6月4日，美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Kik Interactive，Inc.2017年9月1日發行Kin。根據多家新聞媒體發表的文章，作為對加密貨幣市場的廣泛調查的一部分，美國證券交易委員會據稱已向涉及加密貨幣領域的科技公司、顧問和個人以及ICO發出了多次傳票和信息請求。

最近，一些擬議的ICO尋求依賴法規A，並已向美國證券交易委員會提交了涵蓋數字令牌分發的Form 1-A。2019年7月，有兩隻這樣的股票獲得了資格。此外，一些代幣發行已開始作為私募證券發行，擬免除美國證券交易委員會註冊。此外，美國證券交易委員會尚未批准任何持有加密貨幣的交易所交易產品(如ETF)上市和交易。美國證券交易委員會對涉嫌濫用加密貨幣、從事欺詐(即龐氏騙局)和/或銷售美國證券交易委員會視為證券的代幣的個人或實體採取了各種行動。

雖然我們的活動並不側重於籌集資金或協助其他人這樣做，但聯邦證券法非常廣泛。我們無法保證SEC是否會繼續或加強對加密貨幣或ICO的執法，包括對任何違反《證券法》從事未註冊證券銷售的人或違反《投資公司法》作為未註冊投資公司的人採取執法行動。因為證交會已經持有

 

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某些加密貨幣是基於現行規則和法律的證券，我們可能需要註冊並遵守聯邦證券法的規則和法規。

我們無法確定未來的監管發展將如何影響法律對加密貨幣的處理，包括但不限於加密貨幣是否會被分類為證券、商品、貨幣和/或新的或其他現有的分類。該等額外規定可能會導致額外的非經常性開支，從而對我們的投資造成重大不利影響。如果我們決定不遵守該等額外監管及註冊要求，我們可能會尋求停止部分或全部業務。任何該等行動均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

聯邦或州機構可能會對我們的業務施加額外的監管負擔。不斷變化的法律法規以及不斷變化的執法政策和優先事項有可能導致與我們的業務運營有關的額外開支、限制和延誤。

聯邦和州法律法規可能會受到執法政策或優先事項的變更，包括政治環境和技術變化可能導致的變更。未來的法律和法規、現有法律和法規的變更或其解釋、或執行政策或優先事項的變更，可能需要管理層高度關注，並導致與我們的業務運營有關的額外開支、限制和延誤。

投資者、貸款人、客户、政府監管機構及其他市場參與者對我們的環境、社會及管治（“ESG”）政策的審查不斷加強，期望不斷改變，可能會增加我們的成本或使我們面臨額外風險。

所有行業和全球各地的公司都面臨着與其ESG政策相關的越來越多的審查。投資者、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。2021年2月，SEC代理主席發表聲明，指示公司財務部門加強對上市公司申報中氣候相關披露的關注，2021年3月，SEC宣佈在執法部門成立氣候與ESG工作組。由於投資者及貸款人可能會因評估我們的ESG常規而重新考慮其資本投資分配，因此與ESG相關的關注度及積極性可能會阻礙我們獲取資本。如果我們不適應或遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準以及潛在的政府法規，這些法規可能與電力的適當部署有關，或被認為未能適當迴應對環境、社會及管治議題日益增長的關注，我們的聲譽可能受到影響，這將對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況及經營成果。

我們可能會面臨與誤導性和/或欺詐性披露或加密貨幣創建者使用相關的風險。

一般來説，我們主要依賴於適用加密貨幣的創建者準備的白皮書和其他披露文件的組合，以及我們的管理層獲得足夠信息的能力，以評估這些加密貨幣交易的潛在影響。然而，這些白皮書和其他披露文件和信息可能包含誤導性和/或欺詐性陳述（其中可能包括有關創作者及時交付其白皮書和其他披露文件中披露的產品和/或服務的能力的陳述）和/或可能不會披露創作者的任何非法活動。最近，SEC和CFTC進行了越來越多的調查和訴訟，涉及加密貨幣創建者的欺詐和挪用等指控。此外，FinCEN還加大了涉及加密貨幣創建者的執法力度，以遵守反洗錢和了解客户法。

如果這些創建者中的任何人進行誤導性和/或欺詐性披露，或不遵守聯邦、州或外國法律，或者如果我們無法發現有關這些加密貨幣和/或其創建者的所有重要信息，我們可能無法就我們交易或以其他方式涉及這些加密貨幣做出充分知情的商業決策，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況及經營成果。

 

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我們的管理和合規人員在處理上市加密貨幣採礦相關服務公司方面經驗有限，我們的合規計劃只有最近的歷史。

我們的管理層和合規人員在處理與上市加密貨幣採礦相關服務公司有關的監管和合規事宜方面經驗有限。我們的關鍵合規文件和合規計劃，如AML和KYC程序，也只有最近的歷史。我們相信，我們有旨在限制交易對手風險的措施。例如，我們一直密切監察我們的投資，並透過在我們的營運策略中加入只投資穩健理財產品的規定，以及有關投資須於同一財政季度內贖回，以限制我們所承受的投資風險。為進一步限制我們面對的對手方風險，我們於2022年12月採納了一項經營策略，據此，我們不會於可見將來訂立任何基於數字資產的貸款或理財產品。雖然我們已投入大量時間和資源於各種合規措施和風險管理措施，包括但不限於招聘專門的合規專業團隊，但我們不能向您保證我們的合規計劃和風險管理措施的實際應用和有效性，也不能保證在發現監管合規問題或管理風險敞口方面不會出現故障。這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

與我們的證券相關的風險

A類普通股市場可能不會發展，這將對A類普通股的流動性和價格造成不利影響。

A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或如果發展，可能無法持續。除非市場能夠建立和維持，否則閣下可能無法出售閣下的A類普通股。

A類普通股的市價可能會波動，您可能會損失部分或全部投資。

A類普通股的價格可能因多種因素而波動，包括：

•

我們經營的行業的變化；

​

•

涉及競爭對手的發展；

​

•

影響我們業務的法律法規變化；

​

•

我們的經營業績和我們競爭對手的總體業績存在差異；

​

•

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

​

•

證券分析師發佈有關我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

​

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

​

•

持有人就其任何A類普通股採取的行動；

​

•

關鍵人員增減；

​

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開始或參與涉及我們的訴訟；

​

•

我們資本結構的變化，例如未來證券發行或債務的發生；

​

•

可供公開出售的A類普通股數量；及

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•

一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、市場波動、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

​

特別是，A類普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響，以應對超出我們控制範圍的行業發展，例如加密貨幣交易所FTX（包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC）、加密貨幣對衝基金Three Arrows、加密貨幣礦工計算（Compute）最近根據第11章破產申請的持續影響。

 

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North and Core Scientific和加密貸款機構Celsius Network，Voyager Digital和BlockFi。儘管，正如本報告其他部分所述，我們沒有任何最近申請破產的加密貨幣市場參與者，或已知經歷了過度贖回、暫停贖回或客户的加密資產下落不明的加密貨幣市場參與者。我們並無任何資產，無論是重大或其他，可能因該等破產或過度或暫停贖回而無法收回；A類普通股的價格可能仍然無法免受更廣泛加密貨幣行業近期發展所導致的不利投資者情緒的影響，您可能會經歷A類普通股價格的貶值。

我們是適用的納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們將有資格豁免某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。

我們是適用納斯達克上市規則定義的“受控公司”，因為吳繼漢先生控制了我們發行在外普通股的大多數投票權。根據這些規則，一家公司如擁有超過50%的董事選舉投票權，由一個個人、集團或另一家公司持有，即為“受控制公司”。只要我們仍然是一家“受控公司”，我們可能會選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事會多數由獨立董事組成；

​

•

提名、公司治理和薪酬委員會的年度績效評估；

​

•

我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；以及

​

•

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責。

​

我們目前打算酌情使用這些豁免，未來我們可能會繼續使用全部或部分豁免。因此，您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能會在未經A類普通股持有人批准的情況下增發A類普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋現有的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。

我們將繼續需要大量的資本投資來支持我們的業務，在某些情況下，我們可能會在未來增發A類普通股或其他同等或高級的股權或可轉換債務證券，而無需A類普通股持有人的批准。

我們增發A類普通股或同等或優先級別的可轉換債務證券將產生以下影響：(I)我們現有普通股持有人在本公司的比例所有權權益可能會減少，(Ii)每股普通股的可用現金金額，包括用於未來支付股息的現金可能會減少，(Iii)每股先前已發行的A類普通股的相對投票權可能會減少，以及(Iv)A類普通股的市場價格可能會下降。在某些情況下，每股A類普通股將自動轉換為一股A類普通股(根據股份拆分、股份合併和類似交易的發生進行調整)，但由於換股比例為一對一，這種強制性換股不會產生攤薄效果。

此外，公司及其子公司和關聯公司的員工、董事和顧問持有，並有望根據公司的激勵計劃獲得股權獎勵。當這些股權獎勵被授予並行使時，對於公司的普通股，您將經歷額外的稀釋。

 

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我們普通股的雙層結構可能會對A類普通股的價格和流動性產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級資本結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止A類普通股被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對A類普通股的價值產生不利影響。

A類普通股價格的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

未來出售，或未來出售我們大量普通股的可能性可能會壓低此類證券的價格。

未來在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低本公司普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，這些公司須遵守聯邦證券法律及法規的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。需要建立上市公司所需的公司基礎設施，可能會分散管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會妨礙我們改進我們的

 

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業務、財務狀況及經營業績。此外，我們預期這些規則及規例會使我們購買董事及高級職員責任保險變得更困難及更昂貴，因此，我們可能需要承擔大量費用以維持相同或類似的保險。該等額外責任可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。這些因素亦可能使我們更難吸引及挽留合資格董事會成員，特別是在財務及審核委員會以及提名及薪酬委員會任職，以及吸引及挽留合資格行政人員。

由於本報告及上市公司要求提交的文件中披露信息，我們的業務及財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手及其他第三方。如果該等索償勝訴，我們的業務及經營業績可能受到不利影響，即使索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，該等索償以及解決索償所需的時間及資源可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景及聲譽造成不利影響。

Bitdeer已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。倘未能維持有效的披露控制及財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告其財務業績或防止欺詐行為。因此，A類普通股持有人可能對我們的財務及其他公開報告失去信心，這可能對我們的業務及A類普通股的市價造成負面影響。

在完成業務合併之前，Bitdeer一直是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源，以解決Bitdeer的內部控制和程序。Bitdeer的管理層尚未完成對Bitdeer財務報告內部控制有效性的評估，Bitdeer的獨立註冊會計師事務所也未對Bitdeer財務報告內部控制進行審計。

Bitdeer發現有關Treadway委員會（COSO）發起組織委員會（COSO）發佈的內部控制—綜合框架（2013年框架）的財務報告設計和運營有效性存在重大缺陷，特別是由於缺乏足夠的財務報告和具備適當知識的會計人員來設計、實施和運營財務報告流程的關鍵控制，以解決複雜和新出現的技術會計問題和相關披露。  重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得Bitdeer年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。由於這一重大弱點，Bitdeer截至2020年及2021年12月31日止年度的合併及綜合經營報表以及全面虧損及現金流量中發現會計錯誤，主要與銷售礦機業務的收入呈列以及與出售收入安排賺取的加密貨幣有關的現金流量呈列。合併經營及全面虧損表之收益及收益成本以及合併現金流量表之經營及投資現金流量已重列，如本報告所載。該重大弱點還可能導致Bitdeer賬目或披露的其他錯報，這可能導致Bitdeer年度或中期財務報表中出現無法防止或發現的其他重大錯報。

Bitdeer已制定計劃來補救重大缺陷，包括實施適當的流程，以提高財務報告控制的有效性，並在業務合併完成後，我們預計將投入更多資源，以設計和執行薩班斯—奧克斯利法案合規計劃，例如重新評估現有的實體層面控制，並在必要時，加強這些控制。然而，Bitdeer目前無法預測該計劃的成功或對該等計劃的評估結果。如果Bitdeer無法糾正其發現的重大弱點，或如果其在未來發現其他重大弱點，或以其他方式未能開發和維持有效的內部控制系統，Bitdeer可能無法及時準確地編制財務報表。未能實施和維持對財務報告的有效內部控制可能導致Bitdeer財務報表出現錯誤，從而導致其財務報表的重報，進而可能對Bitdeer的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

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此外，吾等無法向閣下保證，吾等不會在業務合併後發現重大弱點。在成為上市公司後，我們將遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》以及納斯達克適用上市標準的規則和法規的報告要求。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求納入我們將提交給SEC的定期報告中。對財務報告的內部監控不力可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用企業資產的風險，並可能導致我們在上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的財務狀況及經營業績，並導致A類普通股的市價下跌。

近期市場波動可能影響A類普通股之股價及成交量。

A類普通股之交易市場可能受到近期市場波動影響。雖然吾等不相信吾等較其他公眾公司更有可能受市場波動影響，但近期股票上漲、估值比率相對於傳統市場出現的差異、高賣空或賣空，以及散户投資者對市場的強烈及非典型興趣，均可能影響對A類普通股的需求。

A類普通股大幅供不應求的突然增加，可能導致A類普通股價格波動。投資者可購買A類普通股，以對衝現有敞口或投機A類普通股的價格。對A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。在總做空敞口超過可供購買的A類普通股數量的情況下(例如，在大規模贖回請求嚴重影響流動性的情況下)，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購A類普通股，以便交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高A類普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致A類普通股的價格波動，而這些波動與我們的經營業績沒有直接關係。

預計我們在可預見的未來不會分紅。

預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。

我們的董事會將完全自主決定是否派發股息。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證A類普通股價值會升值，也不能保證A類普通股的交易價格不會下降。

如果證券和行業分析師不發表關於我們的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究報告，A類普通股的價格和交易量可能會大幅下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的價格和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師的情況下

 

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報道，如果一個或多個報道我們的分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

因為我們是交易法下的外國私人發行人，所以我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中規定內幕人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的法律責任；及。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司管治上市標準相比，這些做法對A類普通股持有人的保障可能較少。

我們是在開曼羣島註冊並在納斯達克上市的豁免公司。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。

除其他事項外，我們不需要：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名委員會；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。

雖然沒有要求，並可能不時改變，我們打算成立一個獨立的董事會，一個獨立的薪酬委員會和提名委員會。在符合上述規定的情況下，我們打算依賴上述豁免。因此，您可能無法獲得納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。

您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務運營以及我們的大部分董事和執行官居住在美國境外。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，並將透過我們在美國境外的附屬公司Bitdeer進行我們的大部分業務。我們的大部分資產位於美國境外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國境外，這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利已根據適用的證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或美國境外的這些個人提起訴訟。即使您成功地將

 

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此類訴訟、開曼羣島和東南亞地區司法管轄區的法律可能會使您無法對我們或我們董事和高級職員的資產執行判決。

此外，我們的企業事務將受本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼公司法及開曼羣島普通法規管。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，普通股股東的權利及董事的受信責任可能不如美國部分司法權區的法規或司法先例所規定的清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法體系，並得到司法解釋。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的獲豁免公司的股東無權查閲該等公司的公司記錄或取得該等公司的股東名單副本。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，董事將有權酌情決定普通股股東可否查閲公司記錄及在何種條件下查閲公司記錄，惟本公司並無義務向普通股股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東就代理權競爭提出動議或徵求其他股東的代理權。

開曼羣島是我們的祖國，其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。在我們選擇遵循本國有關公司治理事宜的慣例的情況下，我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護其利益。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興增長型公司”，我們無法確定適用於新興增長型公司的披露要求降低是否會降低A類普通股對投資者的吸引力。

根據《證券法》的定義，我們是一家“新興增長型公司”，我們打算利用適用於非新興增長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，其中包括不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求。以及減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的股東諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何金降落傘付款。因此，普通股持有人可能無法獲取其認為重要的若干資料。

我們將一直是一家新興增長型公司，直至（i）財政年度的最後一天（a）業務合併結束五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，（c）或我們被視為大型加速申報人，這意味着截至上一個第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過了7億美元，及（ii）我們於上一個三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。倘部分投資者認為A類普通股的吸引力因而下降，則A類普通股的交易市場可能會較不活躍，A類普通股的價格可能會更波動，而A類普通股的價格可能會下跌。

與税務相關的風險

我們面臨與跨國業務有關的税務風險。

我們須繳納我們經營所在的多個海外司法管轄區的税項。適用於我們經營的各個司法管轄區的税法和慣例複雜而複雜，我們面臨税務風險

 

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因地區税收政策誤解或税務管理執法不一致而導致的不符合規定。由於經濟和政治條件，不同司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們的實際税率可能會受到不同法定税率國家的盈利組合變動、遞延税項資產及負債估值變動或税法或其詮釋變動的影響。

我們亦須接受國內及國際税務機關及政府機構對報税表及其他税務事宜的審查。無法保證這些檢查的結果。倘我們的實際税率上升，或倘我們最終釐定的欠款金額超過過往應計金額，則我們的財務狀況、經營業績及現金流量可能會受到不利影響。

我們可能是或成為PFIC，這可能導致美國A類普通股持有人的不利美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在下列任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的公司：(I)其平均資產價值的50%或以上(通常根據加權季度平均值確定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)其總收入的75%或更多由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額可能是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

根據本公司對其收入、資產、活動和市值的分析，本公司認為其截至2022年12月31日的應納税年度並非PFIC。然而，公司在任何應納税年度的PFIC地位是一個實際的年度決定，只能在該年度結束後作出，並將取決於公司的收入和資產的組成及其不時的資產價值（包括其商譽價值，其大部分可參考A類普通股不時的市價釐定，這可能是不穩定的）。此外，倘本公司的市值於任何應課税年度大幅下跌，則本公司於該年度成為私人金融公司的風險將增加。此外，本公司的收入和資產（包括商譽）是否以及在何種程度上將被定性為主動或被動，將取決於各種不確定因素，包括本公司未來的業務計劃和適用的法律，這些法律的解釋可能不同。例如，沒有任何權威機構直接解決公司收入的某些項目的適當處理，例如來自專有加密貨幣挖礦、哈希率共享或為PFIC規則目的託管的收入，儘管公司目前將這些收入項目視為活躍的，但這種處理是不確定的。此外，本公司的若干業務活動產生被動收入，雖然該等收入的數額目前較小，但如果本公司從該等業務活動賺取的收入比例在未來的納税年度增加，本公司成為私人金融公司的風險將增加。因此，無法保證公司在當前或未來任何應納税年度不會成為PFIC，公司的美國律師對公司在任何應納税年度的PFIC地位不發表意見。

如果本公司在美國持有人擁有A類普通股的任何應課税年度為（或就美國持有人而言被視為）PFIC，則美國持有人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果，包括處置收益和某些“超額分配”的税務責任增加以及額外的報告要求。A類普通股的潛在美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下適用PFIC規則。

由於根據某些歸屬規則，本公司的非美國子公司可能被視為美國聯邦所得税目的的受控外國公司，因此，對於直接或間接擁有10%或以上A類普通股的某些美國A類普通股持有人，可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

 

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對於美國聯邦所得税的目的，每個“百分之十的股東”（定義如下）在被分類為"受控外國公司"（"CFC"）的非美國公司中，一般要求將百分之十股東在CFC "子部分F收入"中的按比例份額、在美國財產中的收益投資和"全球無形低税收入，"即使CFC沒有向其股東進行分配。F子部分收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、出售證券的收益和與關聯方的某些交易的收益，"全球無形低税收入"一般包括超過某些門檻值的CFC淨收入，但F子部分收入和某些其他類型的收入除外。如果一家非美國公司直接、間接或建設性地（通過歸屬）擁有該公司所有類別有權投票的股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上，則該公司一般將被歸類為CFC。“百分之十的股東”是指直接、間接或建設性地擁有或被認為擁有該公司所有類別有權投票的股票總投票權或該公司股票總價值的10%或以上的美國人（定義見本守則）。氟氯化碳地位的確定是複雜的，包括某些“向下歸屬”規則，根據這些規則，公司的非美國子公司可能被視為由公司的美國子公司建設性擁有，因此，公司的非美國子公司可能被視為氟氯化碳。A類普通股的潛在持有人如可能是或成為百分之十的股東，應就其特定情況下CFC規則的應用諮詢其税務顧問。

未來税法的變化可能會對公司造成重大不利影響，並減少公司股東的淨回報。

本公司的税務處理受税務法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及本公司所在司法管轄區税務機關的做法的影響。例如，《2022年通貨膨脹率降低法案》除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。税務機關和其他政府機構不斷審查本公司所在司法管轄區的收入和其他税務規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或其股東產生不利影響。本公司無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税收建議，或這些變化將對本公司的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入税務法律、法規、政策或實踐，可能會影響本公司的財務狀況以及未來本公司在其有業務的國家以及本公司出於税務目的而組織或居住的國家的整體或有效税率，並增加税務遵從的複雜性、負擔和成本。本公司敦促投資者就税法的潛在變化對投資A類普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

加密貨幣和交易未來可能需要進一步徵税。

近年來，加密貨幣價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理加密貨幣的法律仍在發展，不同司法管轄區對加密貨幣的税收待遇可能會發生變化。新的法律或立法，如美國根據《基礎設施投資和就業法案》提出的法律，通常被稱為《基礎設施法案》，於2021年11月15日簽署成為法律，將包括適用於加密貨幣的納税申報條款。在報告或監控加密貨幣和加密貨幣方面引入更嚴格的規定，可能會成為世界各地當局的持續趨勢。我們警告，這些新規定可能會直接或間接影響與税收有關的審查和評估。雖然一些國家已經表示有意或已經對加密貨幣和交易徵税，但其他税務當局一直保持沉默。由於加密貨幣的徵税存在相當大的不確定性，無法保證加密貨幣和以加密貨幣計價的交易未來不會受到進一步徵税，包括但不限於額外税收和提高税率。這些事件可能會降低加密貨幣的經濟回報，增加加密貨幣的持有成本，使我們提供的加密貨幣挖掘解決方案對客户的吸引力降低，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

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第4項：公司信息

A.

公司的歷史與發展

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本公司的法定名稱為比特科技集團。本公司於2021年12月8日註冊為獲豁免股份有限公司。自業務合併於2023年4月13日完成以來，本公司一直是Bitdeer財務報表中的合併實體。該公司的歷史和發展以及業務合併的重要條款在表格F-4中的“委託書/​招股説明書摘要”、“業務合併提案”、“與首創信託相關的信息”和“首創證券説明”部分闡述，這些內容在此作為參考併入本文。有關公司和業務合併的更多信息，請參閲本報告中的“説明性説明”。有關公司的某些信息載於“項目4.B - 業務概述”中，並以引用方式併入本文。業務合併的具體條款載於本報告第(10)項。

本公司的註冊辦事處為開曼羣島開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司，其主要執行辦事處為開曼羣島KY1-1106號Kallang大道08號，Aperia Tower 1，#09-03/04，新加坡339509。該公司的主要網站地址是https://www.bitdeer.com.我們不會將公司網站上包含的或可通過公司網站訪問的信息納入本報告，您也不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。

B.

業務概述

​

以下討論反映了Bitdeer的業務。除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”或“比特”，統稱為比特科技控股公司及其子公司。

概述

我們是加密貨幣挖掘界的世界領先技術公司。我們為自己的賬户挖掘加密貨幣，並通過提供創新、可靠和易於使用的加密貨幣挖掘解決方案來服務於加密貨幣挖掘社區。我們總部設在新加坡，目前在美國和挪威運營着五個專有采礦數據中心，截至2022年12月31日的總髮電量為775兆瓦。從這些挖掘數據中心中，我們產生管理哈希率，該哈希率分為專有哈希率和託管哈希率。截至2022年12月31日，我們的專有哈希率達到4.1EH/S。加上我們採礦數據中心託管的礦機產生的9.9EH/S託管哈希率，截至2022年12月31日，我們總共擁有14.0EH/S的管理哈希率。

到目前為止，我們主要運營 - 的三個業務線：“專有挖掘”、“哈希率共享”和“託管”。專有挖掘是指為我們自己的賬户挖掘加密貨幣，它可以讓我們直接捕捉加密貨幣的高升值潛力。我們提供兩種哈希率共享解決方案，Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace。通過Cloud Hash Rate，我們向客户銷售我們專有的Hash Rate。我們以固定價格提供散列率訂閲計劃，並在一定的安排下與他們分享採礦收入。通過Hash Rate Marketplace，我們將可靠的第三方Hash Rate供應商與Hash Rate用户聯繫起來，促進Hash Rate的銷售，並通過收取服務費獲得收入。我們的託管服務為客户提供一站式礦機託管解決方案，包括部署、維護和管理服務，以實現高效的加密貨幣挖掘。在廣泛的託管服務選擇中，客户可以訂閲我們針對指定礦機的雲託管服務，他們可以根據“團購”模式獲得計算能力，或者將他們的礦機發送到我們的挖掘數據中心，以根據一般託管選項或會員制託管選項進行託管。我們的三條業務都得到了我們自主開發的集成智能軟件平臺Minerplus的支持，該平臺提供軟件支持，大大減少了日常維護和礦機升級所需的時間，並大幅減少了運維人員。

我們從各種各樣的製造商和貿易商那裏採購礦機，多年來我們與他們建立了牢固的關係。因此，我們的大多數礦機都是用於 的現貨機

 

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最新和最常用的模型以優惠的價格採購，確保高能效和穩定的哈希率供應在質量和數量。我們亦不時從事採礦機銷售。我們站在技術開發的最前沿。作為一家能夠通過我們的散列率切片技術獲得1TH/s的散列率單位的市場參與者，我們成功地將99%的散列率銷售合同保持在低於1%的波動範圍內。

截至2022年12月31日，我們的專有采礦機產生4. 1 EH/s專有哈希率，並運營總裝機容量為775兆瓦的採礦機。我們的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的186. 4百萬美元增加111. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的394. 7百萬美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們的總淨收入為333. 3百萬美元。我們於截至二零二零年十二月三十一日止年度產生淨虧損55. 8百萬美元，於截至二零二一年十二月三十一日止年度產生淨溢利82. 6百萬美元，及於截至二零二二年十二月三十一日止年度產生淨虧損60. 4百萬美元。我們的經調整EBITDA由截至二零二零年十二月三十一日止年度的48. 7百萬美元增加479. 2%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的281. 8百萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們的經調整EBITDA為93. 2百萬美元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們產生經調整虧損55，800，000美元，並於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分別產生經調整溢利171，000，000美元及30，300，000美元，其中經調整溢利╱（虧損）定義為經調整以不包括以股份為基礎的付款開支的溢利╱（虧損）。

加密資產市場，特別是比特幣的價格，一直非常不穩定。最近整個行業的事態發展，包括加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)最近根據破產法第11章申請破產的持續影響，加密對衝基金Three Arrow，加密礦工Compute North和Core Science以及加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi，都超出了我們的控制範圍。我們沒有受到最近這些事件的直接影響，因為我們對上述公司沒有任何交易對手信貸敞口，也不希望它們的潛在破產對我們的業務或運營產生任何直接影響。

也就是説，由於近期全行業的發展，比特幣價格的下跌和波動影響了我們的業務、財務狀況和經營業績。具體而言，由於比特幣價格的下跌，我們的專有采礦業務的利潤率已經下降。對於哈希率共享和託管業務，由於比特幣市場和加密資產市場總體相對看跌，對此類產品的需求已經降低。然而，我們相信，與加密資產市場的許多其他參與者相比，我們對加密貨幣價格波動的彈性更強，因為我們的“哈希率共享”和“託管”業務使我們能夠平滑加密貨幣價格波動的影響，與“專有采礦”相比。

我們的優勢

我們相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手。

世界領先的專有哈希率規模

截至2022年12月31日，我們在全球挖礦中心運行的專有哈希率達到4.1 EH/s。我們專有的哈希率為我們的業務線提供了明顯的優勢，並奠定了我們獨特的業務模式。高的專有哈希率增加了我們成功獲得加密貨幣獎勵的機會。它還允許通過雲哈希率向我們的客户穩定供應哈希率產品。憑藉營運雲哈希率業務的往績，我們提升了用户對我們品牌的信心，並於二零二一年推出哈希率市場作為我們的哈希率零售平臺。除了專有的哈希率，我們還生成託管哈希率，即我們總管理哈希率的另一個類別，來自我們的挖礦中心託管的挖礦機。加上9.9 EH/s託管哈希率，截至2022年12月31日，我們管理的哈希率總計為14.0 EH/s。截至2022年12月31日，我們在美國和挪威運營了五個專有挖礦中心，以支持我們的專有和託管哈希率。

獨特的商業模式通過產生即時和持續的現金來支持有機哈希率擴展

我們已經建立了一個商業模式，使我們能夠不斷加強我們的市場領先地位，並在擴大我們的專有哈希率方面超越我們的競爭對手。一種普遍的盈利策略

 

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從專有的哈希率是挖礦。當開採的加密貨幣的市場價值足夠高，足以支付採礦機成本、電費和其他採礦相關費用時，可以盈利出售。雖然我們繼續從事專有采礦業務，以捕捉加密貨幣的高升值潛力，但我們策略性地分配大量專有哈希率以透過Cloud哈希率銷售，以在客户訂閲我們的哈希率計劃時即時獲得現金回報。我們成功地提高了哈希率的銷售額，特別是長期哈希率訂閲計劃（即，期限超過720天的計劃），提供越來越多的可靠和透明的哈希率供應。我們通常根據長期哈希率訂閲計劃從哈希率銷售中產生收益，該計劃與礦機的購買成本近似。因此，我們能夠通過使用現有采礦車隊從散列率銷售中獲得的即時現金為購買額外的採礦車隊提供資金，持續增長我們的專有散列率，從而將我們的投資回收期顯著縮短至一個月，而與加密貨幣採礦活動相關的長期投資回收期（通常為6至18個月）相比，根據Frost & Sullivan的説法。這種獨特的模型還使我們能夠平滑加密貨幣價格波動的影響，因為與專有挖礦相比，我們的散列率銷售收益與加密貨幣價格的直接關係較小。

全球礦業數據中心提供充足的電力供應和低廉的電力成本

我們在美國和挪威戰略性地開設了五個礦業數據中心。截至2022年12月31日，我們的礦業數據中心供電775兆瓦。我們計劃將我們的業務擴展到全球各地，將我們的總髮電量提高到約1,524兆瓦，其中包括199兆瓦的在建電力供應和550兆瓦的“在建”電力供應，這些電力供應已簽約或談判，但尚未積極建設。我們預計將從不丹550兆瓦的電力供應中產生100兆瓦的電力，不丹礦業數據中心的建設預計將於2023年第二季度開工，2023年第三季度完工。我們領先的礦業數據中心使我們在截至2022年12月31日的一年中，我們的礦業數據中心的平均電力成本達到50美元/兆瓦時。我們在全球礦業數據中心部署和運營方面的一流經驗和能力支撐了我們以低電力成本確保充足電力供應的能力。我們在全球部署和運營挖掘數據中心方面處於領先地位。憑藉在全球30多個地點的選址、設施設計、建設和維護經驗，我們致力於採礦數據中心建設的全球團隊瞭解比特幣開採的關鍵需求以及複雜和不斷變化的全球電力供應格局。他們還與世界各地的當地電力專家和電力企業建立了廣泛的聯繫。我們是業內首家為我們的礦業數據中心開發“PERT”方法來保護黃金位置的公司，它代表着一種全面的選址方法，包括當地電力和加密貨幣採礦政策、電力成本、資源和連接以及技術可行性。我們相信，未來我們可以繼續將這一系統化的方法、我們的洞察力和豐富的執行經驗應用於全球礦業數據中心的建設，從而在電力容量和電力成本方面取得競爭優勢。

富有遠見的管理團隊，具有良好的創新和執行力記錄

我們的成功是由一支熱情、富有遠見、精通技術和創業精神的管理團隊推動的，他們的執行記錄得到了驗證。這個管理團隊由我們的創始人吳繼漢先生領導，他是加密貨幣行業的先驅和領軍人物。吳彥祖被視為加密貨幣的早期倡導者，他將比特幣白皮書引入了中文世界。我們的管理團隊在加密貨幣行業擁有豐富的經驗，涵蓋礦機的研發、挖掘和銷售，其中許多人是挖掘數據中心建設和運營的先驅。

我們的業務線和軟件基礎設施

到目前為止，我們主要運營 - 三條業務線：自有挖掘、哈希率分享和託管，這些業務都得到了我們自主研發的集成智能軟件平臺Minerplus的支持，以提高運營效率。

專有采礦

我們為自己的賬户挖掘加密貨幣，主要是比特幣。專有采礦使我們能夠捕捉加密貨幣的高升值潛力，以支持我們未來的擴張和運營。對於

 

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截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們分別產生88.5百萬美元、191.7百萬美元及62.4百萬美元的專有采礦收益。從歷史上看，我們大約50%到60%的專有哈希率被用於支持我們的專有挖礦，其餘部分可通過Cloud哈希率出售給客户。然而，我們保留了將我們的專有哈希率分配給專有挖礦或雲哈希率的靈活性，主要基於我們對比特幣市場趨勢的看法。

哈希率共享

我們提供兩種哈希率共享方案：Cloud Hash Rate和Hash Rate Marketplace，以便捷、透明、可靠的哈希率在全球範圍內支持加密貨幣挖掘活動。

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雲哈希率。 通過雲哈希率，客户與我們簽訂哈希率合同，訂閲從我們專有的礦機衍生的哈希率，從而節省購買、安裝或託管礦機的費用。Cloud哈希率具有真實透明的哈希率產品，因為用户可以跟蹤他們選擇的第三方礦池上的哈希率輸出，輕鬆確定他們收到了正確的價值，並直接從礦池接收付款。憑藉我們的哈希率切片和哈希率調度技術，我們能夠為99%的哈希率合約保持低於1%的波動，併為客户提供100%的連續在線計算能力，包括比特幣，Filecoin，Litecoin，Nervos CKB，Zcash等。以穩定的電力供應為前提。我們為客户提供多種哈希率訂閲計劃，主要為（i）“經典模式”及（ii）“加速模式”，使客户縮短投資成本回收週期。在用户訂閲雲哈希率計劃後，礦池運營商將從我們的礦機生成的雲哈希率連接到區塊鏈網絡，為期在訂閲的雲哈希率計劃中指定的一段時間內，加密貨幣獎勵將直接發送到雲哈希率客户的加密錢包。對於“經典模式”下的計劃，我們從訂閲散列率所支付的費用以及電力中獲得收入，電力用於維護產生訂閲散列率的礦機。對於“加速器模式”下的哈希率訂閲計劃，雖然客户享有比“經典模式”更低的哈希率訂閲費，但除上述哈希率和電費訂閲費外，我們還有權在客户收回投資成本後分享部分挖礦獎勵，扣除客户支付的電費，其被定義為從採礦池接收的累積採礦獎勵等於預先支付的哈希率訂閲費和迄今為止支付和使用的電費。這種銷售雲哈希率的獨特模式使我們能夠平滑比特幣價格波動的影響，因為與專有挖礦相比，我們的哈希率銷售收入與加密貨幣價格的直接關係較小。當比特幣價格升值時，我們可以獲取部分好處，因為對哈希率的需求會被推高；當比特幣價格貶值時，我們仍然能夠收回成本或從哈希率銷售中產生收入。我們與客户使用雲哈希率的標準協議。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們來自雲哈希率的收益分別為78. 3百萬美元、124. 2百萬美元及121. 3百萬美元。

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哈希率市場。 我們將來自第三方（如礦工或採礦數據中心所有者）的挖礦機的哈希率供應與我們的用户羣相聯繫，以滿足哈希率需求，允許此類哈希率供應商訪問我們龐大的優質客户羣。通過哈希率市場，我們提供了一個能夠利用網絡中過高的哈希率的市場，並擴展第三方哈希率供應商的貨幣化方式，加速他們的現金回報，以支持未來的擴張。對於在哈希率Marketplace上完成的交易，第三方哈希率供應商將負責根據該等第三方哈希率供應商與客户之間協商的條款提供哈希率和售後服務，我們並不參與其中，我們通過收取服務費產生收入。於2022年12月31日之前，散列率市場產生的收益並不重大。

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託管

我們提供雲託管、通用託管和會員制託管三種託管服務，以滿足客户對專業託管解決方案的多樣化需求，並降低與礦業數據中心建設、部署和運營相關的高昂前期投資成本。

 

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雲託管 我們為零售礦機客户提供一站式礦機託管解決方案，使他們能夠以資本輕的方式從指定礦機獲得穩定的計算能力供應。通過雲託管，用户參與一個客户組，為指定礦機產生的計算能力支付前期費用，併為同一礦機訂閲託管服務。因此，客户可以在這些礦機的生命週期內享受從指定礦機獲得的計算能力，以生成加密貨幣獎勵。傳統上，礦工必須購買並實際擁有一臺採礦機，在採礦數據中心部署和操作它，以便訪問指定採礦機產生的所有計算能力。Cloud Hosting提供了一種創新的替代方案，為指定的礦機提供託管服務，為Cloud Hosting客户提供計算能力，使客户省去了拾取礦機、構建自己的礦機數據中心以及操作和部署礦機的需要。具體而言，我們負責託管礦機的礦機數據中心的運營和維護，以及礦機的運營、維護和維修。因此，我們大幅降低了零售礦工的前期投資和專業知識門檻，為他們提供了與大型和成熟礦工相同的加密貨幣回報機會。我們還提供完整的雲託管技術解決方案和資源，以確保運營效率。我們首創的“團購”模式，讓零售礦商只需購買一臺礦機的計算服務和維護服務，進一步減輕前期投資負擔。與Cloud哈希率“加速模式”訂閲計劃類似，2021年，我們為Cloud Hosting推出了“加速回報模式”，客户可享受較“經典模式”優惠的前期費用費率（即，傳統的安排）。根據與客户就雲託管達成的標準協議，我們向客户收取前期費用，以便他們能夠確保從指定礦機採購計算能力。我們亦收取電力供應、日常保養及維修保養費。我們有權在客户收回投資成本後，收取部分“加速回收模式”客户的採礦溢利，投資成本定義為從採礦池賺取的採礦回報等於已支付的前期費用、維護費及迄今產生的其他費用。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們來自雲託管的收入分別為2. 9百萬美元、7. 6百萬美元及12. 7百萬美元。截至2021年及2022年12月31日止年度，我們並無從Cloud Hosting“加速回報模式”下的採礦溢利分享產生任何收益。

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Hosting將軍 我們為專業礦工客户提供託管解決方案，這些客户將他們的採礦機送到我們的採礦中心進行託管。具體而言，我們提供服務器機房、技術及管理人員專業支持、配套電源、網絡及安全監控設施等，並進行日常維護、系統配置、故障排除及每日報告，以確保託管礦機的平穩運行。根據客户的選擇，我們還提供部署、安裝和拆除託管採礦機以及維修採礦機的協助。根據與General Hosting客户訂立的標準協議，我們收取每月服務費，包括操作及維護採礦機成本、電費及其他主要與採礦機部署及維修有關的成本。於二零二零年十二月三十一日之前，我們並無產生收入，而截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們來自一般託管的收入分別為18. 3百萬美元及99. 3百萬美元。

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會員託管 我們為尋求穩定、長期託管容量供應的大型礦機客户提供會員計劃，並將其礦機送到我們的礦機中心進行託管。與一般託管不同的是，客户對挖掘數據中心容量的訪問取決於提出請求時該容量的可用性，會員託管下的客户將被指定為具有特定容量（即，指定容量）專供此類客户使用，通過簽署標準會員計劃協議。我們還為會員託管下的客户提供其他計劃好處（如有），包括（i）在新的採礦數據中心可用時，提前、優先和獨家訪問新可用的採礦數據中心容量，這足以滿足大型礦工的需求；（ii）為我們的服務（如採礦機管理服務）提供更優惠的定價條款，比當地市場的普遍價格。我們會為此類計劃福利收取預付費。我們還為會員託管的礦機提供管理服務，如基礎設施、託管和實用程序

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根據單獨的管理服務協議，並收取管理服務費。我們亦按獨立售價收取額外費用，以訂閲採礦機操作服務。管理服務費及採礦機操作費（如適用）乃根據客户的資源消耗（如在一段時間內用電量）每月向客户收取。對於我們的會員託管合同，付款條款是單獨協商的，可能因客户而異。透過此會員計劃，我們致力於為大型礦機客户提供可靠及長期的託管能力，以促進風險控制及穩定的託管收入。我們還打算利用我們的會員託管來促進哈希率市場的增長，因為我們鼓勵一些會員託管客户成為我們的哈希率市場的哈希率供應商。於二零二一年十二月三十一日之前，我們並無產生收益，而截至二零二二年十二月三十一日止年度，會員託管收益為26. 1百萬美元。

雲託管、一般託管和會員託管之間的主要區別是礦機來源、目標客户和客户支付託管費用，概述如下。

在不久的將來，我們希望通過分配我們不斷增長的挖礦數據中心容量的更大一部分，專注於進一步擴大普通託管和會員託管。我們希望繼續提供現有的雲託管計劃，但不再作為我們的主流產品。我們相信，專注於普通託管和會員託管服務將使我們能夠以最少的資本支出最大化資產利用率，以滿足我們不斷增長的採礦數據中心容量的增長，最大化軟件平臺Minerplus支持的整體哈希率規模，這可能帶來未來的商機，並通過服務專業客户提高運營效率。

Minerplus 是我們自主開發的集成智能軟件平臺，提供軟件支持，大幅減少日常維護和礦機升級所需的時間，並大幅減少運維人員。Minerplus的功能主要包括實時挖掘、數據中心和哈希率監控以及病毒檢測和刪除。Minerplus實現了對我們專有的採礦業務的智能管理，並提高了Cloud Hash Rate和我們的託管服務的產品和服務質量。我們還為第三方挖掘數據中心提供獨立的Minerplus服務。

防止未經授權或不允許的客户訪問的措施

我們已建立反洗錢（“AML”）流程、瞭解您的客户（“KYC”）流程和IP地址地理封鎖措施，以防止美國客户和其他司法管轄區的客户未經授權和不允許地訪問我們的哈希率產品，我們已確定限制提供哈希率產品的法律或法規。這些措施通常包括以下關鍵步驟：1）在IP地址和客户身份識別之後，位於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區等地區的IP地址將被封鎖，而大多數其他地區（包括美國）的IP地址將被要求在購買我們的

 

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產品和服務；2）根據客户盡職調查程序的結果，來自美國或其他適用司法管轄區的客户將被拒絕購買我們的哈希率產品；3）交易和客户的KYC狀態將受到我們的監控和定期審查。

有關向美國客户和/或來自其他司法管轄區的客户提供我們的哈希率產品的風險的討論，請參閲標題為“第3.D項—關鍵信息—風險因素—與監管合規相關的風險和其他法律事項—如果我們無法避免向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品，我們的哈希率共享業務可能受美國司法管轄區的約束。        此外，我們的哈希率共享業務可能被視為在其他司法管轄區提供的證券發行。

我們的加密貨幣

我們的業務涉及的加密貨幣和協議

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的專有采礦收入分別佔96.5%、96.9%及96.1%來自比特幣採礦。剩餘的挖礦收益來自Zcash、以太坊、Dogecoin、Litecoin和其他不太主流的加密貨幣，如下所示：

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的雲哈希率收入的84. 5%、93. 4%及95. 7%分別來自認購比特幣挖礦的哈希率計劃。我們已開始採用PoST協議的Filecoin的專有挖礦業務，並在Cloud哈希率業務下提供有關Filecoin挖礦的計算能力共享解決方案。雖然我們打算通過提供涵蓋新加密協議（包括PoS、DPoS、PoST和DRM）的挖礦服務來豐富我們的產品和服務組合，但我們尚未確定加密貨幣的類型來擴大我們的業務。

與我們的加密貨幣相關的政策和程序

我們從專有挖礦中獲取加密貨幣，通常也接受加密貨幣作為客户可用服務的支付，例如雲哈希率、雲託管、一般託管和

 

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會員託管我們一般不持有通過業務運營（包括採礦等）獲得的加密貨幣，並及時將其轉換為法定貨幣。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們持有的加密貨幣分別為9，600，000美元、6，200，000美元及2，200，000美元，分別佔我們同期總收入的5. 2%、1. 6%及0. 7%。下表顯示了截至每年年底持有的數字資產的類型和數量：

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低於500美元但不為零

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我們通常使用Matrix Finance and Technologies Holding Group及其子公司（“Matrixport Group”）提供的服務進行加密貨幣託管。有關這方面的相關程序的更多詳細信息，請參閲下文標題為“—我們的加密貨幣存儲和保管實踐”的章節。

在2021年6月30日之前，我們沒有利用我們持有的加密貨幣（包括比特幣）來通過貸款、對衝或其他方式產生額外收入，我們也沒有將法定貨幣轉換為加密貨幣用於相同目的。於二零二一年下半年，我們探索了新的選擇，例如短期加密貨幣借貸及使用法定貨幣轉換的加密貨幣購買短期理財產品，以及以固定利率直接存入法定貨幣，以優化現金管理週期，併為經營活動中未使用的現金帶來更高回報。具體而言，於2021年下半年，我們以固定年利率8. 25%向Matrixport集團借出3，000萬美元（以法定貨幣兑換），並收取利息收入約0. 7百萬美元；我們亦將法定貨幣兑換為3，000萬美元，並向Matrixport集團購買相同金額的短期理財產品。該理財產品是Matrixport Group提供的無抵押USDT基金，浮動利率為

 

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於二零二一年下半年，我們從該產品獲得約70萬美元的投資收益。貸款及理財產品均已於二零二一年底悉數贖回及收回。此外，由於我們通常不持有加密貨幣，雖然我們收到的收入最初是加密貨幣，但它們在收到後立即轉換為法定貨幣。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們向Matrixport集團借出貸款總額約150，000，000美元，並收取利息收入約1，500，000美元。我們亦向Matrixport Group購買總額約150，000，000美元的理財產品，並收到約300，000美元的回報。貸款及理財產品於二零二二年十二月三十一日已悉數收回及贖回。到目前為止，我們還沒有直接或間接地遇到禁止贖回或撤回加密資產的情況。我們的所有加密貨幣貸款和加密貨幣理財產品已於2022年12月31日前全部贖回，我們預計不會在可見的將來積極參與該等活動。

截至本報告日期，我們沒有向Matrixport Group提供任何未償還的加密貨幣貸款，或從Matrixport Group購買的任何未償還的財富管理產品。所有先前從Matrixport集團購買的貸款或理財產品已於二零二二年十二月三十一日前悉數收回或贖回。鑑於最近對一般數字資產產品缺乏監管的擔憂，我們預計不會與Matrixport集團或在可預見的將來訂立任何數字資產貸款或財富管理產品。

我們對更多的選擇持開放態度，通過在未來利用我們的加密貨幣和法定貨幣來創造額外的收入；然而，我們在現金使用方面優先考慮經營活動，並將確保我們的現金，短—與我們的主要業務有關的長期投資和出售加密貨幣的預期所得款項將足以滿足我們當前和預期的營運資金需求和資本支出，自本報告之日起至少18個月內。我們預計在可預見的將來不會從事加密貨幣貸款或投資活動。我們密切監察我們的投資，並透過在營運策略中加入只投資穩健理財產品的規定，限制我們所承受的投資風險。

我們將評估我們投資組合中的每項數字資產，或我們建議在未來持有或收購的每項數字資產，以確定它是否可能被視為《證券法》第2(A)(1)節定義的證券及其後果，並諮詢當時適用的外部法律顧問。我們將在相關案例的基礎上，運用美國最高法院建立的框架，考慮美國證券交易委員會及其工作人員的相關指導，包括創新與金融技術戰略中心發佈的美國證券交易委員會《數字資產投資合同‘分析框架》。在持有或收購任何數字資產之前，我們將對數字資產進行慣常的盡職調查，以便收集做出此類決定所需的事實。

然而，我們採用的該框架以確定若干數字資產是否為“證券”，涉及我們基於風險的判斷，並非基於對任何監管機構具有約束力的法律標準或決定，因此固有地與多項風險相關。截至本報告發布之日，除了某些中央發行的數字資產收到SEC工作人員的“不採取行動”函外，比特幣和以太坊是SEC高級官員公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產。然而，此類聲明並非SEC的官方政策聲明，僅反映了發言者的觀點，這些觀點對SEC或任何其他機構或法院不具約束力，不能推廣到任何其他數字資產。管理層的變動或新的SEC委員的任命可能會對SEC及其工作人員的看法產生重大影響。

因此，特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位都存在高度不確定性，如果監管機構不同意我們對數字資產的描述，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，美國證券交易委員會的規則制定或解釋要求對所有交易進行登記，比特幣和其他加密貨幣不得被排除在“安全”的定義之外，除非有其他豁免，包括在所有者之間使用比特幣或其他加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為“交易所”。然後很可能會變得困難或不可能

 

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數字資產將通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值造成重大和不利影響外，還可能導致大幅波動，並顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。

有關相關風險的更全面討論，請參閲題為“項目3.關鍵信息 - D.與加密貨幣相關的風險因素 - 風險 - 沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在任何特定情況下是否是證券。一個或多個國家或地區的監管變更或行動可能會改變我們投資的性質或限制比特幣等加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響“和”第3項.關鍵信息 - D.與加密貨幣相關的風險因素 - 風險 - 如果我們被視為1940年《投資公司法》(經修訂)下的‘投資公司’，適用的限制可能使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“

我們的加密貨幣存儲和託管實踐

於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度內，我們的幾乎所有加密貨幣均由Matrixport Group託管，我們於出售日按現貨價格出售的加密貨幣主要出售予關聯方Matrixport Group。在我們與BitMain Technologies Holding Company(統稱為BitMain)分離後，我們於2021年2月10日通過我們的子公司與Matrixport Group簽訂了兩項託管協議，根據該協議，我們指定Matrixport Group(I)為Matrixport Group代表我們持有的加密貨幣的存款設立託管賬户，以及(Ii)擔任交付到我們託管賬户下指定區塊鏈地址的加密貨幣的託管人。欲瞭解更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 如果我們持有的加密貨幣因第三方加密貨幣託管服務而丟失、被盜或銷燬，或者如果我們無法贖回或提取投資於加密借貸或投資活動的加密貨幣，我們可能沒有足夠的追回來源。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。“

我們在Matrixport Group中的託管帳户受用户名、密碼和硬件令牌保護。我們可以通過Matrixport Group的託管系統查看託管賬户中的資產和相關轉移。我們可以通過託管賬户接收、提取和處置加密貨幣。每一筆提款申請都需要由我們指定的人員進行核實，如果提款達到一定的限額，還需遵守Matrixport Group應用的額外驗證程序，包括致電單獨指定的人員或要求額外的書面確認。我們注意到Matrixport Group提供強大的安全基礎設施，旨在保護其託管客户免受密碼欺詐。私鑰的生成和存儲以及由私鑰簽署的交易都在硬件安全模塊(HSM)中進行加密，這些模塊提供篡改證據、防篡改和篡改響應功能，以保護私鑰，並確保Matrixport Group的員工或任何人無法訪問私鑰的明文。在極端情況下，可以通過Matrixport Group的災難恢復措施恢復私鑰。私鑰已經被分割成八個部分，將存儲在加密的硬盤中，然後保存在不同銀行的物理保險箱中。只有Matrixport Group的某些合格員工才能訪問這些分片，這些員工必須事先獲得許可，並必須遵循“職責分離和最少知情原則”，根據該原則，這些員工有權恢復私鑰，但無權從客户的指定賬户觸發取款功能。所有加密交易都將由Matrixport Group的中央安全系統進行監控。如果發現異常交易，將實時向相關客户發出警報，以供交易核實之用。

所有資產的提取和轉移均應得到適用的法律法規和Matrixport集團的內部政策和程序的允許。Matrixport Group有義務根據適用法律保存和保存或安排保存關於任何託管賬户和資產的準確賬簿和記錄。我們可以通過Matrixport集團的託管系統獲得資產報表以及資產收支分類賬。根據託管協議，我們有義務向Matrixport支付以美元託管的加密貨幣價值的一定比例的託管費、協商的每月管理費和提款費用(如果適用)。我們向Matrixport Group分別產生了約30萬美元和40萬美元的服務費，主要包括託管費，費用為

 

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截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度，而我們向Matrixport Group支付的截至2020年12月31日的年度服務費無關緊要。

我們專有的挖掘數據中心

截至2022年12月31日，我們在美國和挪威分別建立並運營了三個專有采礦數據中心和兩個專有采礦數據中心，總髮電量為775兆瓦。我們已開始擴展我們現有的採礦數據中心，並預計此後可獲得1,524兆瓦的總髮電量。我們正在使用、在建和正在建設的採礦數據中心的位置如下圖所示。

(1)

截至2022年12月31日，在建容量為199MW

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(2)

截至2022年12月31日

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(3)

"在建"包括已簽約或談判但尚未開工建設的550 MW電力供應

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德州礦業數據中心 我們位於德克薩斯州羅克代爾的採礦數據中心已於2019年2月投入運營，截至2022年12月31日，已擁有563兆瓦的電力容量及179兆瓦的在建電力容量。

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挪威礦業數據中心。 我們位於挪威Fræna市（Molde採礦數據中心）和Tydal市（Tydal採礦數據中心）的採礦中心於2019年12月投入運營，截至2022年12月31日，已使用114兆瓦的電力容量。截至2022年12月31日，挪威採礦中心的發電容量為20兆瓦。我們計劃通過擴建位於挪威Tydal的採礦數據中心的設施，增加額外175兆瓦的電力容量。

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田納西礦業數據中心。 我們位於田納西州諾克斯維爾的採礦數據中心已於二零二零年五月投入運營，截至二零二二年十二月三十一日，已使用86兆瓦的電力容量。

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華盛頓礦業數據中心 我們位於華盛頓州Pangborn的採礦數據中心已於2018年5月投入運營，截至2022年12月31日，已使用13兆瓦的電力容量。

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我們在全球電力供應領域積累了知識和專業知識，使我們能夠選擇黃金地點建設採礦中心。目前，我們預計將在俄亥俄州和不丹開設更多的採礦中心，並正在就這些地點的電力供應進行談判，如上圖所示。特別是，我們預計不丹的550兆瓦電力供應將產生100兆瓦，採礦數據中心的建設預計將於2023年第二季度開始，並於2023年第三季度完成。我們亦正探索其他地點以建設採礦中心，初步集中於北美、北歐、中亞及東南亞。

 

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與我們專有的挖掘數據中心相關的協議

德克薩斯州羅克代爾礦業數據中心租賃協議

2018年6月6日，我們的子公司Dory Creek，LLC（原名Bitmain Inc.）本公司於2018年10月18日簽署了《租賃協議》，該協議經日期為2019年5月1日的《租賃第二次修訂》、日期為2021年5月11日的《租賃第三次修訂》、日期為2021年5月11日的《租賃第四次修訂》、日期為2021年5月11日的《租賃第五次修訂》、日期為2021年9月15日的《租賃第五次修訂》修訂，2021年和2021年10月25日的第六次租賃修訂案（“德克薩斯州租賃協議”），根據該協議，我們租賃土地，某些建築物和土地上的改善，美國鋁業的電力傳輸網絡（“PUN”）的某些部分和使用德克薩斯州羅克代爾某些公共區域的非獨家權利，用於區塊鏈數據處理軟件和硬件中心（“數據中心”）的運營，以及與數據中心相關的辦公室使用和技術維修設施。美鋁向我們出售並轉讓特定PUN電源電路和相關下游組件的100%所有權權益，但須遵守某些電力輸送限制。在德克薩斯州租賃協議終止後，我們在PUN的權益和所有權將恢復給美國鋁業。我們可選擇將該租約的年期連續延長兩個為期五年（各有關期間為“延長期”）。如適用，在延長期內的每年1月1日，每年固定租金應增加2.5%或消費物價指數變動百分比（以較高者為準），但在上一年的第一個月至第十一個月之間的任何一年中，不得超過5%。

德州租賃協議隨後由美鋁轉讓給SLR Property I，LP（“SLR”），與Dory Creek，LLC簽訂了第七次租賃修訂案，據此，我們租賃若干建築物和進出區域作儲存/倉庫用途（“儲存處所”，德州租賃協議項下的處所，除儲存處所外，“剩餘處所”）。我們與儲存物業的租約（“儲存物業租約”）於2025年12月31日或剩餘物業租約到期或終止之日（“儲存物業初始期限”）以較早者為準。倘剩餘物業租賃於儲存物業初始期限屆滿後仍然有效，吾等可選擇將儲存物業租賃延長一個連續續租期（“首個儲存物業續租期”）至二零三零年十二月三十一日或剩餘物業租賃到期或終止之日（以較早者為準）。倘剩餘物業租賃於首個儲存物業續租期屆滿後仍然有效，吾等可選擇將儲存物業租賃續租期延長至二零三五年十二月三十一日或剩餘物業租賃到期或終止之日（以較早者為準）。

挪威弗雷納市莫爾德礦業數據中心土地租賃協議

於2019年11月15日，吾等透過挪威Hash Technologies AS(吾等附屬公司)與卓爾房屋訂立土地租賃協議，經日期為2020年12月6日的土地租賃協議附錄1(“模具租賃附錄1”)、日期為2021年3月22日的土地租賃協議附錄2(“模具租賃附錄2”)及日期為2021年3月22日的土地租賃協議附錄3(統稱為“模具租賃協議”)修訂。據此，我們租用了位於挪威埃爾內斯維根1,6440的土地，以支持我們擁有67兆瓦容量的莫爾德採礦數據中心。對於附錄1中規定的現有30兆瓦，地租按數據中心裝機容量計算，2021年1月1日之前的單價為每千瓦0.01挪威克朗，2021年1月1日起為每千瓦0.02挪威克朗。對於Molde Lease附錄2中規定的後續37兆瓦的擴建以及Molde Lease附錄3中所指的未來潛在擴建，地租按月開具發票，包括月租1和月租2兩部分。月租1按數據中心容量計算，固定單價為每千瓦時0.0060挪威克朗。月租2按浮動單價計算，根據Molde和Tydal採礦數據中心的總產能(不包括Molde Lease附錄1中規定的現有30兆瓦)的總能源使用量向下調整。當數據中心容量耗電量高於30兆瓦及以下、高於或等於107兆瓦及以下、高於或等於247兆瓦、高於或等於247兆瓦、高於或等於247兆瓦及大於或等於427兆瓦時，月租2浮動單價分別為每度電0.014、0.012、0.008及0.004。當相關礦業數據中心擴建完成並交付給我們時，將開具相應擴建的土地租賃發票，擴建通過檢查。

 

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在通電前，電網公司完成相應的132-22千伏變壓器升級。《模具租賃協議》的期限為2019年12月1日至2029年12月31日，可在期限內續期。

挪威泰達爾市泰德爾礦業數據中心土地租賃協議

於2021年4月8日，吾等透過我們的附屬公司挪威哈希科技AS與泰德爾數據中心AS訂立土地租賃協議(“泰德爾租賃協議”)，根據該協議，吾等租用位於挪威泰達爾7590號Kirkvollen Industriomrède的土地，以支持我們的泰德爾採礦數據中心。土地租賃將在相關礦山數據中心擴建完成並交付給我們時開具發票，擴建項目在上電前通過檢查，電網公司完成相應的132-22KV變壓器升級。地租由月租1和月租2兩部分組成，月租1根據數據中心容量計算，固定單價為每千瓦時0.0060挪威克朗。月租2根據Molde Lease附錄3計算。見上文題為“-挪威弗雷納市Molde礦業數據中心的土地租賃協議”一節。泰德爾租賃協議的期限為2021年4月1日至2031年3月31日，在期限內可續期。

田納西州諾克斯維爾礦業數據中心的商業買賣協議

[br}於2018年2月26日，Bitmain Inc.與FKA Cornell Dublilier Kemet箔材製造有限責任公司訂立商業購銷協議，據此，Bitmain Inc.以360萬美元代價向Kemet FOIL Manufacturing LLC，FKA Cornell Dublilier購買一幅約9.88英畝的土地，連同一幢77,678平方英尺的工業建築連同所有固定裝置、環境美化、改善及附屬設施，位於田納西州諾克斯維爾國家大道5101 S.National Drive，郵編：37914。2018年3月20日，Bitmain Inc.將上述軌道土地的放棄索償契據轉讓給我們的子公司Carpenter Creek LLC，代價是一美元和其他善意和有價值的代價。

華盛頓州龐伯恩礦業數據中心的空置土地買賣協議

於2017年8月3日，吾等透過其附屬公司Ant Creek，LLC與Blackhawk Development Inc.訂立空置土地買賣協議，據此，吾等以40萬美元代價，向Blackhawk Development Inc.購買位於華盛頓州東韋納奇93700000002號Parcel 93700000002 BLA的一幅3英畝土地。我們使用這塊土地支持我們位於華盛頓州龐伯恩的礦業數據中心的運營。

能源

我們已經並將繼續進行大量投資，與當地電力專家和電力企業建立牢固的合作伙伴關係。通過這些合作關係，在截至2022年12月31日的一年中，我們的專有采礦數據中心的平均電力成本達到50美元/兆瓦時。我們與電力供應商簽訂了電力供應協議，以確保我們在德克薩斯州羅克代爾和挪威的採礦數據中心的低電力成本。

我們認為環境保護至關重要，並已在我們的業務運營中採取措施，特別是礦業數據中心，以確保我們遵守美國、挪威和其他適用司法管轄區的所有適用法律和法規。我們的哈希率擴展策略是節能的。我們不斷監控我們的礦機的運行，並定期用新型號的礦機更換舊的礦機，以優化能源效率。因此，我們成功地將平均能耗從2020年12月31日的47.3j/T降至2021年12月31日的39.2j/T，並進一步降至2022年12月31日的36.5j/T。通過對全球電力供應市場多年的經驗和深入的洞察，我們能夠發現既具成本效益又環保的優秀採礦建設資源。

我們堅持環境、社會和治理(ESG)的高標準，努力不斷提高無碳能源發電的比例。截至2022年12月31日，我們的無碳電力供應比例達到約52%，預計在完成所有采礦數據中心的建設後將保持在53%左右。我們的無碳比例

 

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此處使用的電源代表我們的數據中心的無碳電源的加權平均比率，在每個數據中心的相應電力容量中進行加權。更具體地説，它的計算方法是將(X)除以我們每個數據中心的無碳電力供應倍數與電力容量之和，再除以(Y)我們所有數據中心貢獻的總電力容量。

為了進一步提高我們的無碳電力供應比例，我們打算聘請碳抵消戰略顧問為我們在德克薩斯州的採礦數據中心制定碳排放抵消計劃。

銷售和市場推廣

過去，我們通過提供高質量的產品和服務來吸引和留住客户，而不是嚴重依賴線上或線下的廣告活動來促進我們的產品和服務的銷售。我們的產品和服務的質量體現在100%的連續哈希率和最低的客户投訴。

技術

我們一直處於技術開發的前沿，並建立了卓越的研發能力。我們受益於我們對研發的持續投資以及我們強大且不斷擴大的研發人才庫。我們的核心技術團隊在加密貨幣行業的主要市場參與者中平均擁有八年以上的經驗。我們已經獲得了專利，以支持支撐我們運營的關鍵技術。

我們的技術能力推動我們的業務脱穎而出。特別是，以下技術使我們能夠不斷提高我們的專有采礦效率，提供差異化和高質量的產品和服務，並將對環境的影響降至最低。

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哈希率切片。我們通過首先將散列率劃分為“時間片”來向客户提供訂閲的散列率數量，每個時間片包含在一段時間內的一定數量的計算。通過哈希率切片，通過算法將哈希率劃分為時間片，而不是人工幹預，然後提交給多個挖掘池賬户，以支持多個用户。我們能夠生成1th/S的最小哈希率單位，使我們能夠準確動態地調整哈希率分配，並自動優化操作指標，以最大限度地減少Cloud Hash Rate下哈希率供應的量子波動。

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哈希率調度。通過哈希率調度，實現了哈希率在不同挖掘機之間的重新部署。當一臺機器發生故障時，可以即時調度來自其他礦機的哈希率，以確保哈希率供應的定時穩定性。因此，我們能夠在Cloud Hash Rate下保持100%的哈希率在線。

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實時監控。Minerplus支持對位於不同地點、不同規模的採礦數據中心的不同品牌、不同型號的礦機進行高效和持續的監控、自動化運維以及數據分析。開發了一種採用預測 - 特徵分析 - 數據處理 - 逆向運算的高效監測模型，能夠準確識別和快速掃描監測對象，並實時返回採煤機運行數據。

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清潔能源。我們採取了各種措施來提高清潔能源的比例，以支持我們的採礦數據中心的運作。截至2022年12月31日，我們的非碳能源供應率

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約為52%。我們的研發團隊已開始對使用太陽能來支持採礦中心的可行性評估。我們亦已作出相當大的努力，儘量減低對本地環境的影響。例如，我們在田納西州和德克薩斯州建造採礦中心時，對廢棄或廢棄的工廠進行了翻新，而不是從地面上建造新工廠。更多詳情見上文標題為"—能源"的章節。

比賽

對於我們自有的採礦業務，我們與世界各地的採礦業務競爭。我們根據我們的採礦機器總數、採礦難度和採礦效率來競爭解決新的區塊。我們還競相獲得新的採礦機器，獲得採礦設施和採礦作業的最佳位置，獲得電力，開發或獲得新技術，並籌集資金。

對於我們的散列率共享業務線，我們在散列率供應的數量和質量上進行競爭，這取決於我們的採礦數據中心資源、我們的採礦機器總數、我們與第三方散列率供應商合作的能力以及我們獲得的技術以保持散列率供應穩定性。雖然我們面臨來自FROGBT等哈希率供應商的競爭，但我們也尋求與這些第三方哈希率供應商合作，並通過將他們引入我們的哈希率市場並將他們與我們的哈希率用户連接，建立協同增效關係。我們與其他市場參與者一起，在我們的哈希率市場上提供多樣化和優質的哈希率產品，促進我們的用户羣的增長，而第三方哈希率供應商和我們自己都可以享受繁榮的哈希率市場帶來的更快的現金回報。

對於我們的託管服務，我們與全球其他託管運營商競爭。我們的競爭力取決於我們提供託管空間和電力的能力、我們的部署、管理和運營能力、我們為客户提供的服務價值、採礦設備和技術的可用性等。我們在Cloud Hosting下創新的計算和託管服務“團購”模式使我們具有明顯的優勢。我們在採礦數據中心部署和運營以及採礦機管理方面也享有先發優勢。

我們在競爭激烈的行業運營加密貨幣採礦和相關服務。我們的競爭對手包括Argo Blockchain PLC，Bit Digital，Inc.，Bitcoin Investment Trust，Bitfarms Technologies Ltd. Blockchain Industries，Inc.，Cipher Mining Inc.，Coinbase公司，Digihost International，Inc. DMG區塊鏈解決方案公司DPW控股公司，HashChain Technology，Inc.蜂巢區塊鏈技術公司，Greenidge世代控股公司，Hut 8 Mining Corp. Layer1 Technologies，Inc.馬拉鬆數字控股公司，MGT Capital Investments，Inc. Northern Data AG，www.example.com Inc.，Riot Blockchain公司TeraWulf Inc.我們的許多競爭對手都是全球知名的參與者，我們面對的競爭對手比我們更大，在規模經濟、財務和其他資源方面比我們更有優勢。我們的一些競爭對手也可能比我們擁有更強大的品牌名稱、更大的資本渠道、更長的歷史、與供應商或客户的關係更長，以及更多的資源。此外，這些競爭對手可能能夠更迅速、更有效地適應行業的變化。因此，我們預期市場的競爭將繼續激烈。

知識產權

截至2022年12月31日，我們擁有8項註冊專利、10項註冊版權、138項註冊商標及171個註冊域名。我們還在申請八項註冊專利。保護我們的知識產權和所有相應的權利，包括我們的商標、服務商標、商業外觀、標識、商號、域名、商譽、專利、著作權（無論是否受版權保護）、軟件和商業祕密、專有技術和其他機密信息，連同所有申請、註冊、續期、延期，與上述任何方面有關的改進和對應，對我們業務的成功至關重要。我們尋求通過向各種專利、商標和其他政府機構提交申請，並依賴美國和國際適用的法律法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。我們與員工和承包商定期簽訂保密協議、發明披露協議和分配協議，

 

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與我們開展業務的外部方簽訂的保密協議，以控制對我們專有信息的訪問、使用和披露。

季節性

我們的哈希率水平通常在夏季略低，因為温度會影響礦機在哈希率生成方面的性能。

政府規章

由於加密貨幣的歷史相對較短，以及它們作為一種新的資產類別的出現，政府對區塊鏈和加密貨幣的監管正在不斷演變，美國和國內監管機構表達了越來越多的興趣。例如，美國司法部網絡數字工作組於2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執法框架》的報告，詳細闡述了司法部對加密貨幣的看法，以及司法部可用來應對加密貨幣威脅的工具。2021年3月，美國證券交易委員會主席候選人表示，需要保護投資者，促進加密貨幣領域的創新。

美國聯邦政府通過其機構和監管機構，以及其他國家的類似實體和跨國組織，如歐盟，正在積極考慮政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動。其他政府或半政府監管機構也表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。例如，美國證券交易委員會在規範公開發行自有硬幣(即所謂的首次發行硬幣)方面發揮了積極作用，並就某些加密貨幣的證券地位發表聲明並正式發佈，受美國證券交易委員會監管。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們的影響無法預測，但此類變化可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們不知道在美國有對比特幣或以太開採不利的重大政府或監管行動，但不能保證未來的監管或不利行動不會發生，也不能保證以不利於我們業務的方式解釋現有法規。

此外，各個外國司法管轄區已經或可能通過影響加密貨幣、加密貨幣網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。這種法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受加密貨幣產生負面影響，因此可能會阻礙加密貨幣的增長。一些東歐和亞洲國家目前對加密貨幣採取了更嚴格的立場，因此降低了這些國家加密貨幣使用的擴大速度以及加密貨幣交易處理的速度。目前，我們不相信任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交換媒介方面採取了任何對我們的主要加密貨幣比特幣不利的行動或立場；然而，現有法規或全新法規的未來變化可能會影響我們的業務，而我們目前無法以任何合理的可靠性程度進行預測。

隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。

C.

組織結構

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於業務合併完成後，Bitdeer及BSDA成為本公司之全資附屬公司。下圖為截至本報告日期本公司的簡化組織架構。該等附屬公司亦載於本報告附表8. 1。

 

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本公司的其他附屬公司，包括華僑銀行，已被略去，因為總的來説，自業務合併完成時，它們將不會是S-X規則1-02(W)所界定的“重要附屬公司”。

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D.

財產、廠房和設備

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我們的財產、廠房和設備都是通過比特幣持有的。關於比特鹿的財產、廠房和設備的信息以表格F-4的形式在標題為《與比特鹿 - 我們的專有采礦數據中心相關的信息》和《與比特鹿的 - 設施相關的信息》的章節中陳述，這兩個章節通過引用結合於此。

項目4A。未解決的員工意見

無。

項目5. 運營和財務回顧及展望

A.

運營結果

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閣下應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析，連同我們的綜合財務報表及本報告其他部分所載的相關附註。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是各種因素，包括我們在“第3項”中描述的因素。關鍵信息—D。  風險因素”及本報告其他部分。

最近的發展

最近影響我們業務的事件如下：

業務組合

我們於二零二三年四月十三日完成業務合併。我們的A類普通股於2023年4月14日開始在納斯達克交易，代碼為“BTDR”。

關鍵績效指標

我們定期審查多個指標，包括下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務和業績。

 

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哈希率

我們相信哈希率是評估我們業務實力的重要指標。“哈希率”是一種計算能力的度量，用於挖掘和處理PoW區塊鏈（如比特幣）上的交易，代表每秒可以執行的計算次數。加密貨幣挖礦是一個競爭性的過程，因為只有第一個通過大量計算解決特定挖礦難題的礦工才能獲得挖礦獎勵。因此，我們擁有的哈希率越高，作為特定加密貨幣的整個網絡哈希率的百分比，我們在解決網絡區塊鏈上的區塊的可能性就越高，因此獲得加密貨幣獎勵的成功機會就越大。我們計算並報告哈希率（EH/s）。一個exahash等於每秒一個quintillion hash。截至2022年12月31日，我們擁有4.1 EH/s的專有哈希率。

電量

鑑於加密貨幣挖礦的能源密集型性質，電力容量是評估我們業務和運營的另一個關鍵指標。加密貨幣挖掘是通過密集的計算進行的，並且在這種計算中使用的哈希率的生成需要大量的電力。因此，我們業務的增長，例如通過Cloud哈希率進行的專有采礦和哈希率銷售，依賴於可持續和不斷增加的大量電力供應，目前由我們的專有采礦商支持。截至2022年12月31日，我們的電力容量為775兆瓦。

電費

由於我們的業務營運消耗大量電力，而操作採礦機的電力成本佔我們整體收入成本的重要部分，我們致力透過在全球建立低電力成本支持穩定營運的採礦中心，維持我們在全球電力成本曲線上的領導地位。因此，我們認為電力成本是我們業務表現的關鍵指標。我們的主要採礦廠使我們的採礦廠的平均電力成本於截至2022年12月31日止年度達到50美元╱兆瓦時。

非國際財務報告準則財務計量

在評估我們的業務時，我們考慮並使用非國際財務報告準則計量、經調整EBITDA及經調整溢利╱（虧損），作為檢討及評估我們的經營表現的補充計量。我們將經調整EBITDA定義為未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利，並根據國際財務報告準則第2號作出進一步調整以不包括以股份為基礎的付款開支，並將經調整溢利╱（虧損）定義為根據國際財務報告準則第2號作出調整以不包括以股份為基礎的付款開支的溢利╱（虧損）。我們呈列該等非國際財務報告準則財務指標，乃由於管理層使用該等指標評估我們的經營表現及制定業務計劃。我們亦相信，使用該等非國際財務報告準則措施有助投資者評估我們的經營表現。該等措施未必與其他公司所採用的類似名稱的措施相比較。因此，閣下不應將該等措施與我們根據國際財務報告準則釐定的期內溢利╱（虧損）分開或作為其替代分析。

我們通過將這些非IFRS財務指標與最近的IFRS績效指標進行協調來彌補這些限制，所有這些指標在評估我們的績效時都應得到考慮。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表呈列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度相關期間溢利╱（虧損）與經調整EBITDA及經調整溢利╱（虧損）的對賬。

 

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影響我們運營結果的關鍵因素

以下因素是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的主要因素。

比特幣的價格和波動性

我們獲得並預計將繼續獲得很大一部分收入來自加密貨幣的專有開採，主要是比特幣。因此，我們從這一業務線產生收入的能力直接受到比特幣市場價格的影響。比特幣價格也可能影響我們挖礦機的使用。只要我們繼續經營採礦機對我們有經濟效益，我們的專有采礦業務就會盈虧平衡，這基本上是當採礦機貢獻正現金流時（即，當開採一個比特幣的可變成本，即電力成本，等於一個比特幣的市場價格，我們稱之為“關閉比特幣價格”為我們專有的採礦業務）。只要比特幣價格高於“關閉比特幣價格”，我們將繼續運行我們的礦機，這樣的操作將對我們有利。見題為"項目3。關鍵信息—D。  風險因素—與我們的業務、運營、行業和財務狀況相關的風險—我們的運營業績已經並預計將繼續受到比特幣價格波動的重大影響。    此外，我們礦機的折舊和減值潛力可能會受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。見下文題為"—我們以較低成本採購採礦機的能力"的章節。另一方面，比特幣價格的下跌也可能為我們創造一個機會，為我們的採礦車隊添加更便宜的採礦機。我們還從Cloud Hash Rate中獲得了很大一部分收入，該服務提供了第三方礦工使用的Hash Rate。因此，該業務線的收入也與比特幣價格和波動性相關。

然而，還有許多其他因素會導致比特幣價格和波動性的變化，包括但不限於比特幣市場情緒、宏觀經濟因素、比特幣的效用以及交易所中斷或社交媒體等特殊事件。這些因素導致了比特幣的貶值。例如，最近的全行業發展，包括加密貨幣交易所FTX（包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC），加密貨幣對衝基金Three Arrows，加密貨幣礦商Compute North和Core Scientific以及加密貨幣貸款機構Celsius Network，Voyager Digital和BlockFi最近第11章破產申請的持續影響，導致了比特幣價格的下跌。比特幣價格從2021年11月9日的上一個峯值大幅下跌至2022年11月22日的15，986美元，這是自上一個峯值以來的最低點，並於2023年4月18日恢復至29，923美元。

 

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儘管最近的市場波動，但由於幾個因素，比特幣的升值潛力仍然很高。比特幣本質上是稀缺的，因為它們被設計為有2100萬個有限的供應量，與一個被稱為“減半”的貶值獎勵機制相關，根據該機制，挖礦比特幣交易的獎勵每四年減少一半。對比特幣的日益認可也吸引了大量投資進入比特幣經濟，這一點從全球比特幣安裝網絡哈希率的增加以及比特幣作為投資工具和支付方式的越來越多就可以證明。此外，越來越多的國家正在制定明確和健全的法規，為比特幣的挖礦和交易創造一個更穩定的環境，這可能會促進對比特幣的需求和比特幣的價格上漲。根據Frost & Sullivan的數據，比特幣價格已從2017年12月17日的最高峯20，089美元飆升至2021年11月9日的67，562美元。

雖然我們已經看到我們的自有采礦和Cloud Hash Rate業務都有明顯的增長，但我們預測比特幣價格及其波動性的能力有限，我們預計這將繼續影響我們未來的收益和現金流。

我們有能力保持在專有哈希率方面的領先地位

從專有散列率中獲利的主流策略是挖掘。當開採的加密貨幣的市值高到足以支付礦機成本、電費和其他與採礦相關的費用時，就可以獲利出售。比特幣被故意設計為資源密集型和難以開採，這使得哈希率在採礦業中至關重要。擁有更高的網絡哈希率份額意味着產生挖掘獎勵的可能性更高。

我們努力保持我們在專有哈希率方面的領先地位。特別是，我們建立了一種商業模式，使我們能夠不斷鞏固我們的市場領先地位，並在提高我們的專有哈希率方面超越我們的競爭對手。我們戰略性地將大量專有哈希率分配給通過我們的雲哈希率業務進行哈希率銷售，以便在客户訂閲我們的哈希率計劃時實現即時現金回報。我們通常根據長期哈希率訂閲計劃從哈希率銷售中獲得收益，該計劃與礦機的購買成本大致相同。我們能夠實現相對於礦機購買成本的溢價，因為我們的哈希率訂閲計劃為哈希率買家節省了複雜的採礦操作和維護工作，並在客户中建立了品牌認知度。因此，根據Frost&Sullivan的説法，我們能夠通過使用我們現有的挖掘車隊從哈希率銷售中收集的即時現金為購買額外的挖掘車隊提供資金，從而不斷提高我們的專有哈希率，大大減少了我們的回收期至一個月，而與加密貨幣挖掘活動相關的長期回收期通常為6至18個月。我們打算以這種高效的方式不斷擴大我們的基礎設施和專有哈希率，以保持和鞏固我們在專有哈希率方面的領先地位。然而，我們能否通過這種模式實現溢價取決於各種因素，如礦機和全球採礦數據中心的供需情況，礦工是否更喜歡自己進行採礦作業，以及技術進步。比特幣價格的短期波動是另一個因素，因為迅速調整我們的哈希率訂閲計劃的定價以反映這種價格變化即使不是不可能，也是困難的。這種方法是否會繼續有效，將影響我們增加更多采礦車隊的能力，以支持我們基礎設施和哈希率的擴大。

我們以更低的成本採購礦機的能力

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年中，礦機折舊仍然是我們在業務運營中產生的為數不多的最大成本之一。礦機的折舊直接受到這些機器購進價格的影響。

如果加密貨幣的市場價值增加，對最新、最高效的礦機的需求也會增加，從而導致礦機供應短缺，從而導致礦機價格上漲。因此，新機器的成本可能是不可預測的，也可能顯著高於我們購買新礦機的歷史成本。基於我們與上游礦機供應商和貿易商建立的良好網絡，我們相信我們能夠以相對較低的價格為我們的大多數礦機確保最新和最常用型號的現貨機器，從而降低礦機的折舊。另一方面，加密貨幣市值的下降可能會為我們提供購買更便宜的採礦機器的機會。例如，鑑於最近的

 

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隨着比特幣價格的下跌和波動，我們正在建立一個基金，從陷入財務困境的礦工手中購買礦機，如果這些礦機的價值和質量令我們滿意的話。

然而，我們能否成功低價採購礦機取決於許多因素，包括我們的品牌實力，我們的礦機採購渠道，以及礦機的供需，其中一些可能不是我們完全控制的。即使我們能夠以較低的成本採購礦機，我們礦機的折舊和減值潛力仍可能受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。我們可能需要根據加密貨幣價格每年或更頻繁的變化來重新考慮我們礦機當前使用壽命、剩餘價值和折舊方法的適當性。除了重新評估折舊外，我們可能還需要評估是否有任何跡象會導致我們的採礦機器減值。例如，如果礦機的預期運營利潤與之前的預測相比大幅下降，可能需要減值，如果比特幣的市場價格跌破礦機關閉價格，可能會導致減值。

我們有能力有效地保持我們在全球電力成本曲線上的領先地位

除礦機折舊外，電費是我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度的業務運營中產生的另一項最大成本。

我們有能力以低電力成本確保充足的電力供應，這得益於我們一流的全球礦業數據中心的部署和運營經驗和能力。我們在全球部署和運營挖掘數據中心方面處於領先地位。我們致力於建設採礦數據中心的全球團隊瞭解採礦的關鍵需求以及複雜和不斷髮展的全球電力供應格局。他們還與世界各地的當地電力專家和電力企業建立了廣泛的聯繫，使我們在礦業數據中心建設方面具有明顯的優勢，從而在電力容量和電力成本方面領先於我們的競爭對手。我們能夠優化我們的電力成本結構，在截至2022年的年度內，我們的專有采礦數據中心的平均電力成本達到50美元/兆瓦時。我們目前的節約成本努力或我們在這方面的未來戰略是否有效，以保持我們在全球電力成本曲線上的領先地位，將影響我們控制成本的能力。

我們對定價策略和資源分配的業務判斷

我們的業務運營涉及有關我們產品和服務的定價以及礦產資源分配的持續而重要的決策。我們的定價策略是基於我們對市場趨勢的估計。當我們經營三條業務線時，我們必須決定專有挖掘和哈希率共享之間的專有哈希率分配，以及“專有挖掘”、“哈希率共享”和“託管”之間的挖掘數據中心容量分配。雖然將更多的挖掘資源分配到“散列率共享”和“託管”服務可能會促進現金回收和挖掘數據中心的擴張，但我們在某種程度上必須放棄比特幣的巨大升值潛力，因為我們可以通過將相同的挖掘資源分配到“專有挖掘”來賺取更多比特幣，反之亦然。考慮到比特幣價格、網絡散列率、我們需要的現金數量以及我們對以低成本收購礦機或擴大采礦數據中心等市場機會的看法，我們在做出符合公司最佳利益的決策時付出了巨大努力。然而，我們不能保證我們的決策每次都能為公司帶來最佳結果，我們預計我們的商業判斷將繼續影響我們的運營結果。

我們升級和擴展產品的能力

加密經濟的特點是不斷波動和頻繁創新。因此，我們未來的成功取決於我們的收入結構多樣化的能力，以減少比特幣價格波動的風險，比特幣是我們業務運營中涉及的最重要的加密貨幣類型，並通過升級和擴大我們的產品來保持我們的市場領先地位。我們於2021年1月推出Minerplus，以提高我們的專有采礦業務及礦工客户的營運效率。我們期望進一步擴展託管服務，並從該服務中產生更多收入。我們正在建立一個高效的哈希率交易市場，連接第三方哈希率供應商和哈希率買家。我們打算通過提供涵蓋新的採礦服務來豐富我們的產品和服務組合

 

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加密協議，包括權益證明（“PoS”）、委託權益證明（“DPoS”）、時空證明（“PoSt”）和容量證明（“PoSt”），並穩步增加新業務的權重，以多樣化收入來源並吸引作為這些新加密協議用户的新客户。

儘管我們在加密貨幣行業積累了廣泛的專業知識和技術訣竅，但我們只是處於執行產品擴展計劃的早期階段。升級現有產品和開始新業務可能會產生巨大的成本，並經歷較長的上行期。雖然我們預計這些投資將使我們的業務長期受益，但我們也預計在可預見的未來，我們的總運營費用將會增加。如果這些新業務出現任何不利的發展，我們可能無法像預期的那樣成功地發展這些新業務，或者根本不能成功發展，我們的經營業績和前景可能會因此受到重大負面影響。

監管環境

我們是一家領先的加密貨幣挖礦服務提供商，擁有強大的全球影響力。截至2022年12月31日，我們在美國及挪威經營五家優質採礦中心，已為全球超過100個國家及地區的用户提供服務，並可能繼續將業務擴展至更多國家及地區。我們的每一項業務均受我們經營所在的各司法權區的政府監管，而各司法權區可能不時採納影響我們業務的法律、法規或指令。我們面臨採礦、持有、使用或轉讓加密貨幣等方面的監管風險，監管環境的不確定性以及我們預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力，將對我們在經營所在國家的業務運營和我們的整體經營業績造成重大影響。法規已經影響或可能影響（其中包括）我們能夠提供的產品的性質和範圍、我們平臺上產品的定價、我們與業務合作伙伴的關係以及向我們的業務合作伙伴提供或收取的獎勵、費用和佣金、我們在某些業務領域的運營能力。我們預計，我們管理與每個市場監管機構關係的能力，以及現有和不斷演變的法規，將繼續影響我們未來的業績。

新冠肺炎的影響

自二零二零年一月起，COVID—19疫情已導致全球業務普遍中斷，而世界各國政府其後實施的限制措施已對業務造成幹擾，並對全球經濟造成重大影響。COVID—19亦曾影響我們若干客户的付款效率。疫情的影響正在消退，而我們目前業務及營運如常。截至本報告日期，該等影響對我們的財務業績或營運及流動資金並無重大影響。見題為"項目3。關鍵信息—D。  風險因素—COVID—19疫情對全球經濟、行業及市場狀況帶來重大負面影響。  持續發展及全球對疫情的控制尚不明朗，可能增加Bitdeer發展的不穩定性，對Bitdeer的經營業績造成重大不利影響”，以瞭解與COVID—19疫情相關風險的進一步詳情。

我們運營業績的關鍵組成部分

收入

我們產生收入來自（i）專有采礦、（ii）透過Cloud哈希率銷售哈希率、（iii）雲託管、（iv）一般託管、（v）會員託管、（vi）採礦機銷售及（vii）其他，主要包括提供技術及人力資源服務、託管採礦機的減值服務、租賃投資物業及銷售採礦機外圍設備。歷史上，我們只接受雲託管的加密貨幣。對於我們向客户提供的其他產品和服務，我們接受法定貨幣和加密貨幣作為支付方式。

專有采礦

我們與礦池運營商訂立合約，為礦池提供由我們自己的礦機產生的計算能力。任何一方可隨時終止與礦池經營者的合約。作為向礦池提供計算能力的交換，我們有權獲得加密貨幣

 

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來自礦池經營者的獎勵，即根據我們與礦池經營者商定的預定公式計算的可變代價，作為安排的一部分。可變代價受到限制，直至我們能夠根據提供給礦池運營商的實際計算能力合理估計某一天結束前的採礦獎勵金額為止。屆時，吾等認為收入金額極有可能不會出現重大撥回，並將該等可變代價計入交易價格。提供計算能力是我們日常活動的結果，也是我們與礦池運營商簽訂的合同中的唯一履約義務。當可變代價不再受限制且提供計算能力的履約責任已獲履行時，我們確認收益。因此，我們並無呈列有關區塊獎勵及交易驗證費的分類收益資料。

雲哈希率

通過Cloud哈希率，客户可以通過我們提供的廣泛選擇的哈希率訂閲計劃，訂閲從我們持有的採礦機獲得的指定計算能力，並根據計劃持續時間和要開採的加密貨幣類型進行區分。通過訂閲散列率訂閲計劃，客户可以將我們提供的計算能力直接連接到客户指定的礦池一段時間。由於將這種計算能力連接到礦池，客户有權獲得採礦獎勵，這些獎勵直接從礦池轉移到客户指定的加密貨幣錢包。客户在計劃開始時為訂閲的哈希率支付固定金額。與散列率訂閲有關的收入在計劃期間按比例攤銷。客户還需要單獨支付電力訂閲費，以維護產生訂閲哈希率的礦機。與電力訂購有關的收益於每次相關電力訂購期間按比例確認。購電價格於每次購電開始時釐定。哈希率訂閲計劃有兩種模式提供。在經典模式下，客户從礦池中獲得所有的礦獎勵。在加速器模式下，客户支付相對較低的計算能力訂閲費。作為交換，一旦客户的成本被收回，我們有權獲得額外的對價。額外代價按客户從認購計算能力中獲得的採礦利潤的百分比釐定。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為雲哈希率安排下的付款。

雲託管

通過雲託管，我們為客户提供集指定二手礦機計算能力提供和維護服務於一體的一站式礦機託管解決方案，主要包括供電和日常維護和維修服務。我們在雲託管安排開始時向客户收取預付金額，以便客户能夠確保從指定的礦機採購計算能力，並在服務期限內按比例確認相應的收入，服務期限約為指定礦機的壽命，估計為兩年；維護服務費，基於資源(如電力)的消耗，並在每個服務週期確認相應的收入。這些採礦機器的估計壽命至少在每個財政年度末進行審查，並在特定採礦機器實現經濟效益的預期與先前估計不同時進行調整。雲託管安排在兩種模式下提供。在經典模式下，客户從挖礦池獲得所有挖礦獎勵。在加速器模式下，向客户收取較低的預付款，並享受更快的成本回收。作為交換，一旦收回客户的成本，我們有權獲得額外的考慮。額外的對價是可變的，它被確定為客户從指定採礦機器的計算能力中獲得的採礦利潤的一個百分比，並受到限制，直到礦池運營商完成了與給定日期的採礦活動相關的採礦報酬的計算。我們在交易價格中計入這些額外的對價，並在我們能夠合理計算金額並確定很可能不會發生重大逆轉時確認收入。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度，我們並未因“加速回報模式”下提供的雲託管安排所帶來的額外代價而產生任何收入。我們歷來只接受加密貨幣作為雲託管安排下的服務支付。根據雲託管安排，我們的客户有能力直接使用礦機並從礦機中獲得基本上所有剩餘利益

 

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在採礦機歸我們所有的情況下， 是有限的。我們已確定，我們仍保留對採礦機器的控制權，因此，雲託管安排下的採礦機器並未從我們的賬簿中被取消認可。

常規託管

我們提供通用託管服務，使我們的客户能夠運行區塊鏈計算操作。服務費是根據客户對這些資源的使用情況，按月向客户收取的，如一段時間內的用電量。一般託管服務的收入在每個服務週期內確認。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為提供託管和託管服務的付款。

會員託管

我們通過簽訂一系列合同為我們的大型礦工客户提供會員託管服務，其中包括會員計劃協議和管理服務協議。這些合同是在同一時間或接近同一時間與同一客户簽署的，它們被合併並作為一份合同入賬。

與普通託管不同，在普通託管中，客户對挖掘數據中心容量的訪問取決於提出請求時此類容量的可用性，會員制託管下的客户將通過簽署標準會員計劃協議，被指定為某些容量(即指定容量)，專供該客户使用。我們還向會員託管下的客户提供其他計劃好處(如果有)，其中包括：(I)在新的採礦數據中心可用時，提前、優先和獨家訪問新可用的採礦數據中心容量，該容量足以滿足大型礦工的需求；以及(Ii)為我們的服務提供比當地市場現行價格更優惠的定價條件，如礦機管理服務。我們對此類計劃的福利收取預付費用。

根據單獨的管理服務協議，我們還為會員託管客户的礦機提供基礎設施、託管和公用事業等管理服務，並收取管理服務費。我們還按我們的獨立銷售價格收取額外費用，用於訂購我們的礦機操作服務。管理服務費及礦機操作費(視乎情況而定)按客户的資源消耗量(例如一段期間的用電量)按月向客户收取。

我們在會員計劃協議及管理服務協議中作出的承諾不可單獨識別，並視為在一段時間內確認的單一履約責任。與計劃福利預付費相關的收入於計劃訂閲期內確認，而與管理服務相關的收入則於每個不同服務期內確認。提供採礦機操作服務之承諾（倘獲客户認購）入賬列作獨立履約責任，而相關收益於各不同服務期按其各自獨立售價確認。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為會員託管安排的付款。

採礦機銷售

我們可能會不時銷售手頭的採礦機，視乎市場情況、採礦中心的產能供應情況以及更高效的新一代採礦機的供應情況而定。雖然並非我們三條主要業務線的一部分，但根據我們的判斷，銷售舊型號的機器可（i）促進現金回收，同時與將其用於我們自身業務相比，維持合理的利潤範圍；及（ii）優化我們採礦車隊的效率，則我們出售手頭的採礦機器。我們考慮的因素包括市場狀況、採礦中心的產能可用性以及更高效的新一代採礦機的可用性。我們於採礦機控制權轉移至客户的時間點確認向客户銷售採礦機的收入，一般於合同所界定的採礦機付運時發生。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為購買採礦機的付款。

 

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其他

我們亦來自其他業務，主要包括提供技術及人力資源服務、託管採礦機的減值服務、租賃投資物業及銷售採礦機外圍設備。該等業務產生之收益於所有討論期間個別而言並不重大。

收入成本

我們的收入成本主要包括（i）在其創收活動中操作採礦機所產生的電力開支、（ii）採礦機及託管該等採礦機的分包商的折舊開支、（iii）出售予客户的採礦機成本及（iv）採礦數據中心人員所產生的補償開支。

操作礦機的電費

我們於（i）操作專用礦機進行加密貨幣挖礦、（ii）根據雲哈希率為銷售產生哈希率、（iii）根據雲託管為客户操作指定礦機及（iv）在提供一般託管及會員託管服務期間操作客户自有礦機時產生電力成本。

礦機和礦用數據中心折舊

我們的採礦機折舊採用直線法計算，以於資產的估計可使用年期內分配成本至剩餘價值。我們至少於各財政年度末檢討可使用年期及剩餘價值，並作出調整（如適用），以確保折舊方法及比率與採礦機經濟利益的預期實現模式一致。我們根據歷史經驗，並考慮預期技術變化，估計採礦機的可使用年期。倘過往估計可使用年期有重大變動，折舊開支金額可能會變動。

由於二零二一年七月進行的檢討，自截至二零二一年十二月三十一日止年度起，自二零二一年十二月三十一日止年度起，採礦機的使用年期由一年改為一至兩年。

採礦企業之折舊乃根據其所組成之資產（如樓宇、機器、電子設備及租賃物業裝修）之估計可使用年期以直線法計算，並於物業、廠房及設備折舊項下入賬。該等資產之折舊方法、可使用年期及剩餘價值至少於各財政年度結算日檢討，並於適當時作出調整。

礦山數據中心人員支付的補償費用

採礦數據中心人員產生的薪酬開支主要包括（i）因根據二零二一年股份獎勵計劃授出購股權而與採礦數據中心人員有關的以股份為基礎的付款開支及（ii）員工成本，包括與採礦數據中心人員有關的薪金、工資及其他福利。

礦機銷售成本

出售採礦機的成本乃於我們出售已用於業務營運的採礦機時產生。其按相關採礦機之賬面淨值確認。

毛利/(虧損)

我們的毛利或虧損主要受以下因素影響：（i）比特幣價格，其對我們確認的業務收入金額有重大直接影響；（ii）礦機折舊，其與我們購買礦機直接相關；（iii）電力成本；（iv）員工成本，包括薪金、工資及其他福利；以及（v）以股份為基礎的付款開支。

 

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運營費用/(收入)

銷售費用

我們的銷售費用主要包括(I)員工成本，包括銷售人員的工資、獎金和福利；(Ii)促銷費用，主要指為接觸更多客户而發生的線上線下營銷活動和其他促銷活動的費用；以及(Iii)與營銷人員相關的股份支付費用。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要包括（i）員工成本，包括一般及行政人員的工資、花紅及福利，（ii）諮詢服務開支，（iii）與行政人員有關的股份付款開支，（iv）保險開支，及（v）日常營運產生的差旅開支及辦公開支。

研發費用

我們的研發開支主要包括（i）員工成本，包括研發人員的工資、花紅及福利，及（ii）與研發人員有關的股份支付開支。我們投入了大量的研發資源來改進與我們的雲哈希率業務相關的技術，包括哈希率切片、開發哈希率市場以及改進我們的Minerplus功能，如病毒檢測和哈希率監控。我們亦致力於利用可再生能源及提高能源效率。

其他營業收入/(費用)

我們的其他經營收入╱開支主要包括（i）出售加密貨幣的淨收益╱虧損、（ii）出售礦機的淨虧損及（iii）撇銷應收一名關聯方款項。

其他淨收益/(虧損)

其他收益╱虧損淨額主要包括（i）按公平值計入損益之金融資產公平值變動虧損、（ii）出售其他金融資產之收益淨額、（iii）出售物業、廠房及設備及無形資產之收益淨額、（iv）一項提前到期投資之減值虧損及（v）結算比特大陸之間結餘之收益淨額。

運營結果

下表概述我們截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績、收入明細及開支性質。此等資料應與本報告其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何特定時期的業務成果不一定能反映我們未來的趨勢。

 

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下表總結了我們在所示年份的經營業績：

下表列出了我們在指定年份的收入細目。

(1)

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年，我們並未從雲託管安排的額外對價中獲得任何收入。

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(2)

其他收入主要來自提供技術和人力資源服務、託管礦機的維修服務、投資物業租賃以及礦機外圍設備的銷售。

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下表列出了我們在指定年份的收入成本、銷售成本、一般和行政成本以及研發費用的性質細目。

 

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截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

我們的收入由截至2021年12月31日止年度的394. 7百萬美元減少15. 6%至截至2022年12月31日止年度的333. 3百萬美元，主要是由於（i）自有采礦產生的收入減少，（ii）銷售礦機產生的收入減少及（iii）雲哈希率產生的收入減少，部分被（i）雲託管產生的收益增加、（ii）一般託管產生的收益增加及（iii）會員託管（於二零二二年下半年開始產生收益）所抵銷。

•

我們的自有采礦業務產生的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的191. 7百萬美元減少67. 4%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的62. 4百萬美元。該變動主要由於（i）比特幣價格下跌，該比特幣是我們業務營運中涉及的最重要的加密貨幣類型；及（ii）自專有采礦開採的比特幣相對數量減少，原因是分配給我們專有采礦業務的哈希率佔總網絡哈希率的百分比減少。截至2022年12月31日止年度，專有采礦所使用的哈希率（按12個月平均計算）約為2.4EH/s，與該年度的2.2EH/s相比略有增加

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截至二零二一年十二月三十一日止。我們希望根據市場情況，在專有挖礦和通過Cloud哈希率銷售之間靈活分配哈希率。

•

銷售採礦機產生的收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的45. 7百萬美元減少98. 5%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的0. 7百萬美元，主要由於截至十二月三十一日止年度我們銷售的採礦機數量減少，由於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們已售出大部分舊型號採礦機。我們目前預計在不久的將來不會出售採礦機。

​

•

雲哈希率產生的收益由截至2021年12月31日止年度的124. 2百萬美元減少2. 3%至截至2022年12月31日止年度的121. 3百萬美元，主要由於（i）哈希率訂閲收益及（ii）電費訂閲收益增加所致，由於加速計劃安排額外考慮而導致的收入減少，抵消了這一數額。散列率訂閲的銷售價格主要參考比特幣價格及銷售時的整體網絡散列率定價，而訂閲所產生的收入於訂閲期間平均確認。因此，截至2022年12月31日止年度的散列率訂閲收入不僅包括截至2022年12月31日止年度的新銷售，還包括2022年前銷售的攤銷收入，該收入反映了2021年比特幣價格的升值。隨着哈希率訂閲逐漸到期，我們亦已將分配至Cloud哈希率的哈希率（按十二個月平均計算）輕微降低，由截至2021年12月31日止年度的2. 0EH/s降至截至2022年12月31日止年度的1. 8EH/s。電費增加乃由於雲哈希率現有客户於二零二二年電價上漲所致。加速器模式下提供的雲散列率安排額外代價的收益減少乃由於我們於去年認購的現有收益分享安排到期，以及由於認購期普遍較長及採礦獎勵低於預期而延遲達成收益分享條件。

​

•

雲託管產生的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的7. 6百萬美元增加67. 1%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的12. 7百萬美元，主要是由於二零二一年雲託管近一半訂單於二零二一年下半年認購，對二零二二年的收益作出貢獻。而2022年幾乎所有云託管訂單均為2022年的收入貢獻。

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•

一般託管產生的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的18，300，000美元大幅增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的99，300，000美元，主要由於我們的數據中心採礦業務擴張導致採礦場地產能增加所致。

​

•

於二零二二年下半年，當我們位於北美的採礦數據中心開始交付產能時，我們開始從會員託管產生收入，並於截至二零二二年十二月三十一日止年度錄得收入26，100，000美元。

​

收入成本

我們的收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的153. 3百萬美元增加63. 1%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的250. 1百萬美元，主要由於（i）經營採礦機的電力成本；（ii）薪金、工資及其他福利；及（iii）物業、廠房及設備折舊增加，部分被（i）採礦機折舊及（ii）出售採礦機及出售配件成本減少所抵銷。

•

礦機折舊由截至2021年12月31日止年度的4,390萬美元下降33.3%至截至2022年12月31日止年度的2,930萬美元，主要原因是(I)由於我們擴大散列率容量而在2021年之前採購的大量礦機在2021年之前全部折舊，以及(Ii)我們將自2021年7月開始購買的較新型號礦機的使用壽命從一年改為兩年，從而導致之後的較低折舊。

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•

操作礦機的電力成本從截至2021年12月31日的5,840萬美元增加到截至2022年12月31日的139.5美元，增幅為138.9。

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歸因於我們在北美和挪威的礦業數據中心業務擴張導致整體能源消耗增加。

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礦機銷售成本及配件銷售成本由截至2021年12月31日止年度的600萬美元下降83.3%至截至2022年12月31日止年度的100萬美元，主要是由於我們於截至2021年12月31日止年度銷售的礦機數量減少所致，因為截至2021年12月31日止年度我們已售出大部分較舊型號的礦機。我們目前預計不會在不久的將來銷售礦機。

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收入成本帶來的工資、工資和其他福利增加了89.4%，從截至2021年12月31日的年度的940萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1780萬美元，這是由於我們在北美的礦業數據中心業務的擴張導致了員工人數的增加，以及為吸引和留住優質員工而增加的工資、工資和其他福利。

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可歸因於收入成本的物業、廠房及設備折舊增加114.3%，由截至2021年12月31日止年度的1,400,000美元增至截至2022年12月31日止年度的3,000,000美元，主要是由於我們在北美及挪威的採礦數據中心及採礦設施擴大所致。

​

銷售費用

我們的銷售開支由截至2021年12月31日止年度的840萬美元增至截至2022年12月31日止年度的1,170萬美元，主要是由於(I)於2021年7月批准的《2021年股份激勵計劃》下，於2022年向銷售人員授予新購股權所導致的以股份為基礎的支付開支增加230萬美元，以及(Ii)員工成本增加40萬美元，包括銷售人員的薪金、工資及福利。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用增加了4.2%，從截至2021年12月31日的8,970萬美元增加到截至2022年12月31日的9,350萬美元，主要是由於(I)與我們的日常運營相關的差旅、保險、水電費和其他費用增加了640萬美元，(Ii)員工成本增加了320萬美元，包括一般和行政人員的工資、工資和福利，因根據2021年7月批准的2021年股份激勵計劃向行政人員授予期權而導致基於股份的支付費用減少560萬美元，部分抵消了這一減少額，因為大部分期權是在2021年授予的。

研發費用

我們的研發開支由截至2021年12月31日止年度的2,950萬美元增加至截至2022年12月31日止年度的3,540萬美元，增幅達20.0%，主要原因是根據2021年7月批准的《2021年股份激勵計劃》，於2022年向研發人員授予新的2022年購股權，令以股份為基礎的支付開支增加600萬美元。

其他營業收入/(費用)

截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度，我們分別產生了1,460萬美元的其他營運收入和360萬美元的其他營運開支。這一變化主要是因為我們在截至2021年12月31日的年度內記錄了出售加密貨幣的1870萬美元的收益，而在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了出售加密貨幣的310萬美元的虧損，這與出售前的比特幣價格下跌有關，因為我們通常在未來幾天內出售從我們的主要業務線賺取的比特幣。

其他淨收益/(虧損)

截至2022年12月31日止年度，我們錄得其他淨收益36萬美元，主要包括(I)處置物業、廠房及設備及無形資產的淨收益66.6萬美元及(Ii)其他收益50萬美元，其中主要包括理財產品的回報及出售非上市債務工具投資的其他次要收益，部分被虧損所抵銷。

 

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(Br)80萬美元，主要包括非上市股權和債務工具投資的公允價值變化。於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得其他淨收益250萬美元，主要包括與Bitmain結算結餘的淨收益約450萬美元，部分由一項提前投資產生的約200萬美元一次性減值虧損所抵銷。

運營利潤/(虧損)

由於上述原因，本公司於截至2022年12月31日止年度錄得營運虧損6,060萬美元，於截至2021年12月31日止年度錄得營運溢利130.8億美元。

所得税優惠/(費用)

截至2021年和2022年12月31日止年度，我們錄得所得税開支4,820萬美元和所得税優惠440萬美元。

淨利潤/(虧損)

由於上述原因，本公司於截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損6,040萬美元，於截至2021年12月31日止年度錄得淨利8,260萬美元。

2020年和2021年12月31日止年度比較

收入

我們的收入增長了111.7，從截至2020年12月31日的年度的186.4億美元增長到截至2021年12月31日的394.7億美元。

•

我們的自營採礦業務產生的收入增長了116.6%，從截至2020年12月31日的年度的8,850萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的191.7美元。這一變化主要是由於比特幣的價格上漲，比特幣是我們業務運營中涉及的最重要的加密貨幣類型，但比特幣開採數量的減少部分抵消了這一影響，這主要是由於2020年5月11日的比特幣減半事件以及分配給自營開採的哈希率略有下降。根據Frost&Sullivan的數據，截至2021年12月31日的一年，比特幣的平均價格為47,385美元，而截至2020年12月31日的一年為11,057美元，漲幅為328.5。用於自營採礦的散列率按十二個月平均計算，於截至二零二一年十二月三十一日止年度約為2.2EH/S，較截至二零二零年十二月三十一日止年度的2.3EH/S略有下降。

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•

雲哈希率產生的收益由截至二零二零年十二月三十一日止年度的78. 3百萬美元增加58. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的124. 2百萬美元，主要由於（i）加速計劃安排額外代價的收益及（ii）哈希率訂閲收益增加，部分被二零二一年分配至Cloud哈希率的哈希率降低導致電費減少所抵銷。加速計劃安排額外對價產生的收益增加是由於二零二零年推出“加速器模式”認購計劃、二零二一年收回投資成本的客户數量增加以及比特幣價格升值所致。散列率訂閲收入增加主要由散列率訂閲銷售價格上漲及對Cloud散列率的需求增加所帶動，兩者主要由於（i）比特幣價格上漲，及（ii）我們擴大經營規模，以及多樣化的散列率訂閲計劃及高質量散列率，使我們的品牌知名度有所提高。截至2021年12月31日止年度，分配至雲哈希率的哈希率按十二個月平均計算，約為2. 0EH/s，較截至2020年12月31日止年度的2. 1EH/s輕微下降。

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•

銷售採礦機產生的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的15. 8百萬美元增加188. 4%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的45. 7百萬美元，為

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主要由於比特幣價格升值帶動礦機銷售價格上漲，但被二零二一年我們銷售的礦機數量減少所抵消。

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雲託管產生的收益由截至二零二零年十二月三十一日止年度的2. 9百萬美元增加158. 4%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的7. 6百萬美元，主要由於二零二零年推出雲託管服務後，雲託管的客户基礎有所增加。

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•

一般託管產生的收益由截至二零二零年十二月三十一日止年度的零增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的18. 3百萬美元，主要由於（i）專業礦工於二零二一年對託管服務的需求增加，（ii）採礦數據中心業務擴張導致採礦場地產能增加及（iii）我們致力吸引更多託管客户，使收益來源多元化。

​

收入成本

我們的收益成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的209. 6百萬美元減少26. 9%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的153. 3百萬美元，主要由於（i）採礦機折舊、（ii）操作採礦機的電力成本及（iii）出售採礦機的成本減少，部分被收入成本所佔股份支付開支增加、收入成本所佔薪金、工資及其他福利增加以及收入成本所佔物業、廠房及設備折舊增加所抵銷。

•

採礦機的折舊由截至二零二零年十二月三十一日止年度的98. 1百萬美元減少55. 3%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的43. 9百萬美元，主要由於（i）於二零二零年初因我們擴大散列率產能而採購的採礦機於截至十二月三十一日止年度貢獻了大量折舊金額，於二零二零年上半年全部折舊，原因是該等礦機按直線法於一年內折舊，及（ii）我們將於二零二一年七月起於二零二一年購買的較新型號礦機的可使用年期由一年改為一至兩年，這導致截至2021年12月31日止年度的折舊降低。

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•

經營採礦機的電力成本由截至2020年12月31日止年度的72. 1百萬美元減少18. 9%至截至2021年12月31日止年度的58. 4百萬美元，主要由於整體能源消耗減少至2021年12月31日的39. 2焦耳/噸，而截至12月31日的48焦耳/噸，於二零二零年十二月三十一日止年度的約4. 6EH/s至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約5. 7EH/s，部分被按十二個月平均計算的管理哈希率增加所抵銷。

​

•

銷售採礦機成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的17. 5百萬美元減少65. 9%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的6. 0百萬美元，主要由（i）於二零二一年出售的採礦機賬面值較低，原因是二零二一年出售的採礦機使用時間較長，其大部分成本均為成本。較二零二零年售出之採礦機數目有所減少及（ii）二零二一年售出之採礦機數目減少。

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•

收入成本應佔以股份為基礎的付款開支由截至二零二零年十二月三十一日止年度的零增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的10. 4百萬美元，乃由於二零二一年下半年根據二零二一年股份獎勵計劃向採礦數據中心人員授出購股權所致。

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•

收入成本應佔的薪金、工資及其他福利由截至二零二零年十二月三十一日止年度的4，700，000美元增加99. 4%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的9，400，000美元，乃由於採礦數據中心業務擴張導致採礦數據中心人員的薪金、工資及其他福利增加所致。

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•

可歸因於收入成本的物業、廠房及設備折舊增加47.0%，由截至2020年12月31日止年度的950萬美元增至截至2021年12月31日止年度的1,400萬美元，主要歸因於我們擴大采礦數據中心。

​

 

88

 

銷售費用

我們的銷售開支由截至二零二零年十二月三十一日止年度的5. 6百萬美元增加51. 8%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的8. 4百萬美元，主要是由於520萬美元的份額增加，根據2021年股權激勵計劃向銷售人員授出購股權而產生的銷售費用，2021年上半年，部分被員工成本減少1，400，000美元（包括銷售人員的薪金、工資及福利）以及廣告費用減少1，300，000美元所抵銷，原因是我們進行的營銷活動減少。由於比特幣（我們業務運營中涉及的最重要的加密貨幣）的價格上漲，以及我們品牌的更廣泛的市場認可度，我們能夠在不進行積極營銷活動的情況下實現令人滿意的銷售業績。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由截至二零二零年十二月三十一日止年度的20. 3百萬美元增加342. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的89. 7百萬美元，主要由於（i）股份增加5450萬美元—根據二零二一年股份授出購股權予行政人員而產生的一般及行政開支應佔之支付開支2021年下半年的獎勵計劃，（ii）諮詢服務費增加7. 5百萬美元，原因是我們在資本市場活動方面的努力導致專業人士收取的一般及行政費用。

研發費用

我們的研發開支由截至2020年12月31日止年度的980萬美元增加至截至2021年12月31日止年度的2,950萬美元，增幅達201.3%，主要是由於(I)於2021年下半年根據2021年股份激勵計劃向研發人員授予期權而導致以股份為基礎的支付開支增加1,820萬美元及(Ii)研發技術服務費增加130萬美元。

其他營業收入/(費用)

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們產生了200萬美元的其他運營費用和1460萬美元的其他運營收入。此變動主要由於(I)於截至2021年12月31日止年度出售加密貨幣的淨收益增加1,600萬美元，這與出售前的比特幣價格變動有關，因為我們通常在未來幾天內出售從我們的主要業務線賺取的比特幣，(Ii)借出的加密貨幣的公允價值變動導致虧損370萬美元，(Iii)按廢舊價值出售礦機淨虧損減少290萬美元，由於二零二一年出售的採礦機器較少，原因是我們於二零二一年購買的新採礦機器為較新型號及狀況較穩定，及(Iv)於截至二零二零年十二月三十一日止年度撇銷關聯方應收賬款2,000,000美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為零。

其他淨收益/(虧損)

截至2021年12月31日的年度，我們錄得其他淨收益250萬美元，而截至2020年12月31日的年度，其他淨虧損260萬美元。這一變化主要是由於(I)截至2021年12月31日的年度的Bitmain餘額結算淨收益為450萬美元，而截至2020年12月31日的年度為零，以及(Ii)截至2020年12月31日的年度的物業、廠房和設備減值為220萬美元，而截至2021年12月31日的年度為零，部分被與截至2021年12月31日的年度的200萬美元的提前到期投資的減值虧損200萬美元的減值虧損所抵銷。雖然吾等於截至2020年12月31日止年度並無進行類似交易或產生該等成本。

運營利潤/(虧損)

由於上述原因，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得營運虧損6,340萬美元，於截至2021年12月31日止年度錄得營運溢利130.8億美元。

 

89

 

所得税優惠/(費用)

我們於截至2021年12月31日止年度錄得所得税優惠800萬美元，並於截至2021年12月31日止年度錄得所得税開支4,820萬美元，主要原因是於截至2021年12月31日止年度錄得税前溢利130.9百萬美元，而截至2020年12月31日止年度除税前虧損6,380萬美元。

淨利潤/(虧損)

由於上述原因，我們於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損5,580萬美元，於截至2021年12月31日止年度錄得淨利8,260萬美元。

流動資金和資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有2.314億美元的現金和現金等價物，以及3,110萬美元的非上市債務工具的法定貨幣投資，可按需贖回。自我們與Bitmain分離以來，我們的運營資金主要來自處置主要業務運營賺取的加密貨幣的現金流。我們相信，我們的現金、短期投資和與我們的主營業務相關的出售加密貨幣的預期收益將足以滿足我們目前和預期的營運資本需求和至少從本報告日期起的未來18個月的資本支出。我們的現金和現金等價物從2021年12月31日的3.721億美元降至2022年12月31日的2.314億美元，主要由於我們積極在北美和挪威建設採礦數據中心，通過收購Asia Free port Holdings Pte購買投資房地產資產。以及對非上市股權和債務工具的投資。我們的現金和現金等價物從2020年12月31日的4,480萬美元增加到2021年12月31日的372.1美元，主要是由於調整後的EBITDA增加，調整後的EBITDA是一種非IFRS財務指標，定義為利息、税項、折舊和攤銷前的收益，根據IFRS 2進行了進一步調整，以不包括基於股份的支付費用。利潤/(虧損)(最具可比性的IFRS衡量標準)與調整後的EBITDA的對賬載於上文“非IFRS財務措施”。

到目前為止，我們還沒有看到與新冠肺炎疫情相關的事件對我們的流動性產生實質性影響。

截至2022年12月31日及任何隨後的過渡期，我們的物質現金需求主要包括我們購買廠房、財產和設備、租賃義務和借款。除下文討論的外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。

購置不動產、廠房和設備以及無形資產。購置物業、廠房及設備及無形資產主要包括購置機器、設備及其他與採礦數據中心建設及營運有關的開支。截至2020、2021及2022年度，購置物業、廠房及設備及無形資產的現金流出總額分別為1,990萬美元、6,290萬美元及6,320萬美元。截至2022年12月31日，我們有約830萬美元的採礦數據中心建設承諾計劃在12個月內支付。

租賃債務。 我們根據租賃安排佔用大部分辦公室物業及若干採礦數據中心，初步租賃期一般為一年半至七年。租賃合約一般按固定期限訂立，惟可提供延期選擇權。該等租賃中的任何延期選擇權並未計入租賃負債，除非我們合理確定將行使延期選擇權。終止後之期間僅於合理確定租賃不會終止時計入租賃期。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，租賃現金流出總額（包括已付租賃租金及已付租賃利息之資本部分）分別約為5. 4百萬美元、5. 4百萬美元及6. 3百萬美元。於2022年12月31日，根據合約未貼現付款於12個月內到期及超過12個月到期的租賃負債分別為7. 5百萬美元及80. 6百萬美元。

 

90

 

借錢。 於二零二二年十二月三十一日，我們的借貸指與於二零二一年七月二十三日發行Bitdeer可換股票據（一份30，000美元的可換股票據）有關的本金額及利息29，800，000美元的承擔，年利率為8%，將於二零二三年七月二十三日到期。

我們打算主要以現金、短期投資和出售與我們的主要業務（分類為投資活動）有關的加密貨幣的預期所得款項來滿足我們現有和未來的重大現金需求。然而，我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括市場對加密貨幣的接受度、我們的增長、我們擴大基礎設施和哈希率的能力、我們有效控制成本的能力、我們吸引和留住客户的能力、我們產品的持續市場接受度、銷售和營銷活動的擴大以及整體經濟狀況。倘現時及預期未來流動資金來源不足以為未來業務活動及需求提供資金，我們或須尋求額外股權或債務融資。出售額外股權將導致股東進一步攤薄。發生債務融資將導致償債責任，而規管該等債務的工具可能會規定經營及融資契約，從而限制我們的營運。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按我們可以接受的條件籌集資金，或根本無法籌集資金。倘吾等未能按需要籌集額外資金，吾等之業務、營運及財務狀況可能會受到不利影響。

我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎、被歸類為股東權益或未反映在我們財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

現金流

下表呈列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表：

經營活動

截至二零二二年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額為268. 0百萬美元。我們的淨虧損60. 4百萬美元與經營活動所用現金淨額之間的差異主要歸因於（i）就接受加密貨幣確認的收入305. 0百萬美元進行調整，（ii）本期間業務擴張後主要與向供應商支付的按金及預付款項有關的預付款項及其他資產變動21. 9百萬美元，（iii）主要與確認收入有關的遞延收入變動920萬美元，（iv）預付所得税2000萬美元，及（v）所得税利益調整440萬美元，部分被（i）發行購股權的股份支付開支調整9060萬美元抵銷

 

91

 

於二零二一年七月採納Bitdeer的二零二一年股份獎勵計劃後，（ii）折舊及攤銷調整66.4百萬美元，主要與本期間主要業務營運所使用的採礦機器以及與本集團採礦中心擴張有關的物業、廠房及設備的折舊有關。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額為52. 5百萬美元。我們的淨利潤82.6百萬美元與經營活動所用現金淨額之間的差異主要歸因於（i）就接納加密貨幣確認的收入333.7百萬美元進行調整及（ii）出售加密貨幣收益18.7百萬美元，部分被（i）以股份為基礎的付款開支調整88.4百萬美元所抵銷，（ii）折舊及攤銷調整63，100，000結雅，主要與本集團主要業務營運所用採礦機的折舊及本期間擴大采礦廠所用物業、廠房及設備有關；及（iii）所得税開支調整48，200，000結雅。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額為109，200，000美元。我們的淨虧損55.8百萬美元與經營活動所用現金淨額之間的差異主要是由於接受加密貨幣確認的收入調整170.2百萬美元，部分被折舊及攤銷調整112.0百萬美元所抵銷，該調整主要與我們主要業務運營及物業所用採礦機折舊有關，於此期間內，我們的採礦中心擴張所使用的廠房及設備。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，投資活動產生的現金淨額為133. 8百萬美元，主要由於出售加密貨幣所得款項561. 0百萬美元，部分被（i）購買加密貨幣286. 0百萬美元作投資所抵銷（ii）購買物業、廠房及設備以及無形資產6320萬美元，（iii）非上市債務工具之法定貨幣投資現金流出淨額30，800，000美元，可按要求贖回；（iv）非上市股本工具之投資29，500，000美元及（v）已支付資產收購現金26，700，000美元。

截至2021年12月31日止年度，投資活動產生的現金淨額為394. 6百萬美元，主要由於（i）出售加密貨幣所得款項568. 6百萬美元及（ii）關聯方還款21. 7百萬美元，部分被（i）購買物業、廠房及設備以及無形資產62. 9百萬美元所抵銷，（ii）購買加密貨幣以貸款及投資6000萬美元，（iii）向關聯方貸款3220萬美元及（iv）購買採礦機2660萬美元。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，投資活動產生的現金淨額為62. 7百萬美元，主要由於（i）來自關聯方的還款194. 4百萬美元及（ii）出售加密貨幣所得款項173. 1百萬美元，部分被（i）給予關聯方的貸款161，000，000美元及（ii）購買礦機124，000，000美元抵銷。

融資活動

截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為3，900，000美元，全部來自已付租賃租金的資本部分。

截至2021年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為14，400，000美元，乃由於（i）償還來自關聯方的借款29，300，000美元，（ii）視為分派予關聯方的10，900，000美元及（iii）已付租賃租金的資本部分4，200，000美元，由可換股債務所得款項3000萬美元抵銷。

截至2020年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額為30. 8百萬美元，主要由於（i）因我們當時預期分拆而自關聯方收取的資本出資420. 0百萬美元，及（ii）來自關聯方的借貸9. 2百萬美元，被視為分派予關聯方394.8百萬美元及已付租賃租金的資本部分4.5百萬美元抵銷。

 

92

 

最近的會計聲明

自2022年1月1日起，我們採納以下最近頒佈或修訂的準則。預計這些新準則不會對我們的財務報表產生任何重大影響：

截至這些財務報表發佈之日，國際會計準則理事會發布了若干修正案和新準則--國際財務報告準則第17號--保險合同，這些修訂和新準則在截至2021年12月31日的年度尚未生效，並且尚未在這些財務報表中採用。我們正在評估這些新的和修訂的標準和解釋在最初應用期間會產生什麼影響。到目前為止，我們得出的結論是，採用這些規則不太可能對我們的財政狀況產生重大影響。

關鍵會計政策和重要判斷和估計

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止四個年度的綜合財務報表。

在編制財務報表時，我們的管理層做出了影響會計政策應用和報告的資產負債、損益金額的判斷和估計。估計和判斷是不斷評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。我們對未來做出估計和假設。由此產生的會計估計可能與相關的實際結果不符。

我們認為，與採礦機折舊、加密貨幣會計、自有采礦業務收入、所得税、股份支付、 的公允價值相關的會計政策

 

93

 

截至二零二零年及二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，按公平值計入損益的金融資產的評估以及資產收購的評估涉及編制財務報表時使用的重大判斷及估計。吾等使用的判斷及估計已於附註3披露，而相關會計政策則於本報告其他部分所載綜合財務報表附註2披露。審閲我們的財務報表時，閣下應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響我們應用該等政策的重大判斷及其他不確定因素，以及報告業績對該等政策、判斷及不確定因素變動的敏感度。閣下應連同本報告所載的其他披露一併閲讀該等重大判斷及估計的描述。

新興成長型公司狀況

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。JOBS法案還免除了我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師證明。

控股公司結構

Bitdeer Technologies Group為一家於2021年12月8日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，本身並無重大業務。我們目前主要通過附屬公司進行業務。因此，我們派付股息的能力主要取決於我們附屬公司派付的股息。如果我們現有的附屬公司或任何新成立的附屬公司在未來代表其本身產生債務，監管其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

項目6. 董事、高級管理層和員工

A.

董事和高級管理層

​

本公司在業務合併完成後的董事和執行人員載於表格F—4中標題為“BTG的董事和執行人員在業務合併後”的章節，該等文件以引用方式併入本文。

B.

補償

​

有關公司董事和高管薪酬的信息載於表格F—4中標題為“BTG的董事和高管在業務合併後—僱傭協議和賠償協議”的一節，該部分通過引用併入本文。  

C.

董事會慣例

​

有關本公司董事會慣例的信息載於表格F—4中標題為“BTG的董事和管理人員在業務合併後—董事會委員會”的章節，該部分通過引用併入本文。  

D.

員工

​

於考慮業務合併後，本公司之業務乃透過Bitdeer Technologies Holding Company進行。

於二零二一年及二零二二年十二月，我們分別有約142名及183名全職僱員。截至2020年12月31日，我們沒有全職員工，因為我們在2021年1月之前作為Bitmain的一部分運營。我們亦不時聘用兼職員工。於二零二二年十二月三十一日，183名全職僱員中，約34名從事研發活動，149名從事業務發展、財務、資訊系統、設施、人力資源或行政支援。我們的大部分員工位於新加坡和美國。我們的員工都沒有

 

94

 

由工會代表或受集體談判協議約束。我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，過往並無與員工發生任何重大糾紛。

E.

共享所有權

​

本報告第7.A項載列了本公司董事及行政人員於業務合併完成後對本公司股份的擁有權。

項目7. 主要股東和關聯方交易

A.

主要股東

​

下表列出了截至本協議日期，有關普通股實益所有權的信息：

•

我們所知為5%以上普通股實益擁有人的每位人士；

​

•

我們的每位董事和高管；以及

​

•

我們所有的董事和高管作為一個團隊。

​

受益所有權根據SEC的規則確定，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，則該人對該證券具有受益所有權。任何人亦被視為其有權在60天內獲得的證券的實益擁有人，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，該等證券僅在計算該人的實益擁有權百分比時被視為尚未行使，但在計算任何其他人的實益擁有權百分比時不被視為未行使。根據本規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人。

於本報告日期，已發行及尚未發行的A類普通股為62，888，683股，第V類普通股為48，399，922股。

除另有指明外，吾等相信下表所列所有人士對彼等實益擁有之所有有表決權股份擁有唯一投票權及投資權。