本協議證明瞭以本協議附帶的在線接受表中規定的數量授予的股份，並受此處、本計劃和本協議附帶的在線接受表（“限制性股票”）中規定的歸屬和其他條件的約束。購買價格被視為您先前向公司提供的服務已支付。

未歸屬資產的轉移

限制性股票

未歸屬的限制性股票不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押，無論是通過法律實施還是其他方式，也不得對限制性股票進行執行、扣押或類似程序。如果你試圖做任何這些事情，你將立即沒收限制性股票。

發行和歸屬

控制權變更

      

公司將以本協議附帶的在線接受表中規定的名稱發行限制性股票。

只要您在本協議附帶的在線接受表中規定的每個適用歸屬日期繼續任職，您根據本協議對限制性股票的權利應按照本協議附帶的在線接受表中規定的歸屬時間表進行歸屬；但是，出於歸屬的目的，股票的分數應四捨五入至下一個最接近的整數。

儘管本協議附帶的在線接受表中列出了歸屬時間表，但由於您的死亡或殘疾，您的服務終止後，限制性股票將變為百分之百（100%）的歸屬。

儘管本協議附帶的在線接受表中列出了歸屬時間表，但控制權變更完成後，限制性股票將變為百分之百（100％）歸屬（i）如果公司或其繼任者未假設限制性股票，或等效的限制性證券未取代限制性股票，或者（ii）如果假設或取代，則在二十四（24）個月內非自願終止時，限制性股票將變為百分之百（100%）歸屬控制權變更完成後的時期。

沒收未歸者

限制性股票

如果您採取重大違規行為或重大違反任何（a）服務協議、（b）借調協議、（c）公司政策或程序、（d）其他協議或（e）對任何適用實體承擔的任何其他義務的行為，則公司有權立即沒收您在本協議下的限制性股票的權利，您將立即將限制性股票沒收給公司。

此外，如果您在行動前的兩（2）年內持有限制性股票，則應向公司支付現金（或沒收股票），金額如下：（1）對於您在收到公司通知之前出售的任何股票，該金額將是出售所得的收益，以及（2）任何該股票您仍然擁有，該金額將是您收到公司通知之日擁有的股票數量乘以股票的公允市場價值公司（前提是公司可以要求您履行本協議項下的付款義務，方法是沒收限制性股票或任何其他股票，或者進行現金支付，或將這些方法結合起來，由公司自行決定）。

就本協議而言，如果休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務積分，則您的服務不會在您的僱主以書面形式批准的情況下終止。在任何情況下，除非您立即恢復員工的活躍工作，否則您的服務將在批准的休假結束時終止。

您的僱主可以自行決定哪些休假適用於此目的，以及您的服務何時根據本計劃的規定出於本計劃的所有目的終止。儘管有上述規定，即使您的僱主不同意，公司也可以自行決定為此目的請假也算在內。

根據該守則第83條，股票的購買價格與在適用於此類股票的任何沒收限制失效之日其公允市場價值之間的差額將作為普通收入申報。為此，“沒收限制” 包括對上述未歸屬限制性股票的沒收。您可以選擇在授予限制性股票時徵税，而不是在限制性股票不再受此類沒收限制時徵税，方法是在授予之日起三十（30）天內在本協議附帶的在線接受表上根據該守則第83（b）條向美國國税局提交選擇。如果您有資格提出選擇並選擇這樣做，則在收購價格低於授予日股票的公允市場價值的範圍內，您必須繳納税款。如果收購價格至少等於授予日股票的公允市場價值，則無需繳納税款。隨着沒收限制的失效，未能在適用的三十（30）天期限內提交此申報將導致您確認普通收入（如果截至歸屬日的股票的公允市場價值超過收購價格）。

您承認，根據《守則》第83（b）條及時提交選舉是您的全部責任，而不是公司的責任，即使您要求公司或其代表代表您提交此申報也是如此。在決定是否提交任何《守則》第 83 (b) 條選舉時，您完全依賴自己的顧問。

要獲取第 83 (b) 條的選舉表格和/或選舉程序，請聯繫 UpperTier@digitalbridge.com。

作為本補助金的條件，您同意做出可接受的安排，以支付因支付股息或歸屬根據本補助金收購的股票而可能產生的任何預扣税或其他税款。如果任何適用實體確定需要支付與本次補助金產生的股息或股票歸屬相關的任何聯邦、州、地方或外國税款或預扣税，則適用實體應有權要求您支付此類款項，或從適用實體應付給您的其他款項中扣留此類款項（包括預扣本協議下本可交割的既得股票的交付）。

無論哪種情況，您都有權對此類限制性股票進行投票，並在公司支付已發行股票的現金分紅後，獲得相當於您在相應記錄日期持有的限制性股票的每股股息的現金金額。儘管有上述規定，但如果您持有的限制性股票的記錄日期等於或早於您的股票證書發行（或作出適當錄入）之日，則您無權對您持有的限制性股票進行投票或獲得任何現金分紅。

 

如果公司受到任何合併、重組、合併、清算或其他公司活動的約束，您的補助金應受任何適用交易協議的條款的約束。

如果限制性股票以股票證書而不是賬面記賬形式表示，則在適用情況下，代表根據本補助金髮行的股票的所有股票憑證均應在上面認可以下圖例：

“本證書所代表的股份受公司與註冊持有人或其前任利益協議中規定的某些歸屬、沒收和其他轉讓限制。該協議的副本存放在公司的主要辦公室，將由本證書所代表股份的登記持有人根據書面要求向公司祕書提供。”

如果股票以賬面條目為代表，則此類賬面條目將包含與前述內容類似的相應圖例或限制。

如果您現在或將來受任何 “回扣” 或補償政策或董事會批准的任何其他回扣政策的約束，只要您不遵守或違反該政策的條款或要求，您就必須向公司償還本公司向您支付的補償金。

如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致公司被要求編制會計重報，並且您故意參與了不當行為，在參與不當行為時存在嚴重疏忽，故意未能防止不當行為或因未能防止不當行為而嚴重過失，則您應向公司償還為結算所得補助金而支付的任何款項或在之後的十二 (12) 個月期間內累計首次公開發行或向美國證券交易委員會提交財務文件（以先發生者為準），其中包含受此類重大違規行為影響的信息。

本計劃的案文以引用方式納入本協議。

本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中定義，其含義在計劃中規定。

本協議和本計劃構成了您與公司之間關於本補助金的全部諒解。先前與本補助金相關的任何協議、承諾或談判均被取代；但您與任何適用實體之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、禁止競爭、禁止招攬和/或遣散費協議（均稱為 “服務協議”）應取代本協議的標的。

為了管理本計劃，適用實體可能會處理有關您的個人數據。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息及其任何變更、有關您的其他適當的個人和財務數據，例如您的聯繫信息、工資信息以及適用實體可能認為適合本計劃管理的任何其他信息。

接受本補助金，即表示您明確同意任何適用實體處理任何此類個人數據。

代碼部分 409A

就本協議而言，以下條款的定義如下：

就公司而言，“關聯公司” 是指《證券法》C條例第405條所指控制、受公司控制或共同控制的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何子公司。

“適用實體” 是指公司及其關聯公司。

除非服務協議中另有規定，否則對於任何受讓人，“原因” 是指公司認定，(a) 該受贈方一再違反該受贈方對適用實體的義務（因身體或精神疾病而喪失行為能力的情況除外），這些行為顯然是受讓人故意和蓄意的，是出於惡意或不合理地認為此類違規行為符合最大利益適用實體，且在此後的合理時間內未得到補救受贈方收到適用實體發出的書面通知，具體説明此類違規行為；(b) 該受贈人被判犯有重罪，該受贈人犯有不誠實行為，意圖由適用實體承擔，致使該受贈方個人獲利；或 (c) 在控制權變更之前，此類事件應由管理員自行決定。署長對是否發生構成原因的事件的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

“殘疾” 是指，除非服務協議中另有規定，否則受贈方因醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行該受贈方職位的每項基本職責，這種損傷本質上可能是永久性的，或者預計將持續不少於十二（12）個月；但是，前提是受贈方服務終止後激勵性股票期權到期的規定，殘疾是指受贈方無法參與由於醫學上可確定的身體或精神損傷而導致死亡或已經持續或預計將持續不少於十二 (12) 個月的任何重大有報酬的活動。

“非自願終止” 是指因以下原因終止您的服務：（i）您因原因以外的原因被適用實體非自願解僱；或（ii）您與適用實體之間任何適用的僱傭或遣散費協議、計劃或安排中定義的出於正當理由自願辭職，或者如果沒有，則在 (x) 您的頭銜或責任與控制權變更前生效的職位或責任發生重大不利變化後自願辭職；(y) 從現在起您的年基本工資有所減少緊接在控制權變更之前（或控制權變更可能會不時增加），或者在控制權變更前夕大幅減少年度目標獎勵機會；或 (z) 將您的主要工作地點遷至控制權變更時距主要工作地點超過三十五 (35) 英里的地點或要求您居住在該主要工作地點（或允許的地點）以外的任何地方的適用實體搬遷），適用航班所需的旅行除外截至控制權變更之前，該實體的業務在一定程度上與您的商務旅行義務基本一致。要獲得 “非自願終止” 資格，您必須在首次發生上述任何情況後的九十 (90) 天內向適用實體發出通知，適用實體應有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件。

“服務” 是指作為服務提供商向任何適用實體提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方職位或職責的變更不會導致服務中斷或終止，只要受贈方繼續是任何適用實體的服務提供商。儘管有任何其他相反的規定，對於任何僅以董事身份提供服務的個人，只有向公司或其任何子公司提供的服務才構成服務。如果服務提供商的僱傭或其他服務關係是與公司的關聯公司建立的，並且該實體不再是公司的關聯公司，則除非管理員或服務提供商將其僱傭或其他服務關係轉移給公司或其餘關聯公司另有決定，否則當該實體不再是公司的關聯公司時，服務應被視為終止。

“服務提供商” 是指向適用實體提供服務的高級職員、董事（包括非僱員董事）、員工、同事、顧問或顧問。

贈款股價

分享金額

$[__]

/$已授予的獎勵$/