附件2.7

關於證券權利的説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

美國存托股份（簡稱美國存托股份），每股代表Jupai Holdings Limited（簡稱Jupai，Jupai，Jupai Company，Jupai或Jupius Company）的六股普通股於紐約證券交易所上市及買賣，與此相關，該等普通股根據經修訂的1934年證券交易法（簡稱《證券交易法》）第12（b）條登記。本附件載有對（i）普通股持有人及（ii）美國存託憑證持有人權利的描述。美國存託證券相關普通股由JPMorgan Chase Bank，N.A.持有，作為存託人，美國存託證券持有人將不被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下為本公司目前生效的第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則（本公司章程大綱及細則或本公司章程大綱及細則）以及開曼羣島公司法（二零二零年修訂本）（本公司法）中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的公司備忘錄和章程，該備忘錄和章程已提交給美國證券交易委員會（美國證券交易委員會），作為我們在2015年7月7日提交給美國證券交易委員會的表格F—1/A（文件號333—204950）的登記聲明的附件。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.0005美元。截至2019年12月31日止財政年度最後一日已發行的普通股數目載於2020年4月24日提交的20—F表格年報（2019表格20—F表格）封面。我們的普通股可以經認證或未經認證的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

聚派的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

一般信息

我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，而且如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

投票權

任何股東大會的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名或多名股東（合共持有本公司不少於10%有表決權股本）可要求投票表決。

股東大會所需法定人數為一名或多名出席並持有本公司所有已發行股本不少於多數之股東。股東可親自出席或委派代表出席，如股東為法人，則可委派其正式授權代表出席。股東大會可由董事會主動召開，也可根據持有不少於本公司已發行股本10%並有權在股東大會上投票的股東向董事提出要求召開。召開股東周年大會及任何其他股東周年大會須至少七個歷日的事先通知。

股東於大會上通過的普通決議案須獲得於大會上所投普通股所附票的簡單多數票贊成，而特別決議案須獲得於大會上所投普通股所附票的不少於三分之二票贊成。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過，並獲公司法及本公司組織章程大綱及細則所允許。重大事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。普通股持有人可（其中包括）通過普通決議案分割或合併其股份。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·證明轉讓書已提交給我們，並附上與之相關的普通股證書以及我們董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

·*，轉讓工具只涉及一類股份；

·如有需要，需在轉賬文書上加蓋適當的印章；

·在向聯名持有人轉讓普通股的情況下，普通股將被轉讓的聯名持有人人數不超過四人；以及

· 本公司就該等交易向本公司支付的最高金額的費用，由本公司董事不時要求支付。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所的任何通知要求後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但在任何一年不得暫停登記或關閉登記超過30天。

清算

在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的組織備忘錄包含一項聲明，聲明我們成員的責任是如此有限。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司S的利潤中支付，或從新發行或回購的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

增發股份

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，不時增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限，而無需本公司股東的任何進一步批准或授權。

我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在不需要股東進一步批准或授權的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

·中國、日本、日本、中國、日本、中國、中國、日本、中國；

·*系列股份數量；

·*

·*。

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東進一步批准或授權，或在現有授權但未發行的股份範圍內採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

· 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動；

·*，限制股東徵用和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可於董事會認為適當的開曼羣島境內或境外舉行。

作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司之組織章程大綱及細則規定，本公司可（但並無義務）每年舉行股東大會作為本公司之股東周年大會。

股東周年大會及任何其他股東大會可由董事會過半數成員召集。本公司董事會應在股東大會召開前不少於七個歷日的書面通知，通知於發出通知之日（或董事會決定為該會議記錄日期的任何其他日期）名列本公司股東名冊中並有權在會議上投票的人士。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則允許持有不少於本公司已發行股本（附帶於股東大會上投票權）10%的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事有責任召開該大會，並在該大會上將如此要求的決議案付諸表決；然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可在非股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。

更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多優先於該等股份的股份而被視為改變，或平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

·*，限制股東徵用和召開股東大會的能力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

根據開曼羣島法律或組織章程大綱及細則，並無適用於本公司的條文要求本公司披露任何特定所有權門檻以上的股東擁有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》是以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與現行英國《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的公司法條文與適用於特拉華州公司及其股東的法律條文之間的重大差異。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（a）合併為實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的章程中可能規定的其他授權（如有的話）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同合併或存續公司的償付能力聲明一起提交開曼羣島的公司註冊處，關於每個組成公司的資產和負債的聲明，以及關於將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及關於以下事項的通知：合併或合併將在開曼羣島公報上公佈。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有一些法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，但有關安排必須獲得每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

· 符合法定多數票的規定；

·表示股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；

·*

·特朗普表示，根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有利於在收購要約時擠出異議少數股東的權利。收購要約提出並被90%受影響股份的持有人接受（四個月內），要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有證據表明欺詐、惡意或串通。

若按上述法定程序批准以安排方案作出安排及重組，或提出及接納收購要約，則持不同意見股東將不會擁有與評價權相若的權利，惟收購要約反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的美國公司股東使用，提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

·*；*；

·*

·*，稱控制該公司的人正在對少數羣體實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島公司在其組織章程中規定對高級職員和董事進行賠償的能力不受限制，但如果開曼羣島法院認定任何賠償違反公共政策，則任何賠償都無效，這包括任何試圖就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的行為。組織章程大綱及章程細則規定，董事及高級職員應就該董事或高級職員在經營本公司業務或事務時所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任（惟因該人士本身不誠實、故意失責或欺詐除外），（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不影響前述一般性的情況下，該董事或高級人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）時所招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，吾等已與各董事及行政人員訂立彌償協議，以向該等人士提供除組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他或她對公司負有下列義務，包括真誠為公司最大利益行事的義務、不利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些當局。

根據組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益的性質。董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排投票，儘管他可能與該合約或安排有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，並可計入本公司任何將審議及表決任何該等合約或擬訂立的合約或安排的董事會會議的法定人數。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並不賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。組織章程大綱及細則允許任何一名或多名合共持有不少於本公司已發行股本（附帶於股東大會上投票權）百分之十的股東，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的提案付諸表決。會議除此要求召開股東周年大會的權利外，組織章程大綱及細則並無賦予股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東對單個董事投下所有股東有權獲得的票，這增加了股東在選舉該董事時的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟組織章程大綱及細則並無規定累積投票。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，公司董事可在獲得多數已發行股份的批准後被罷免，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及章程細則，董事可由股東以普通決議案（無論有無因由）罷免。此外，如董事（i）去世、破產或與債權人作出任何安排或債務重整；（ii）被發現或變得精神不健全；（iii）以書面通知公司辭職；或（iv）根據組織章程大綱及章程細則的任何其他條文被免職，則董事的職位應被免職。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與非利害關係的股東進行某些企業合併。有興趣的股東一般為在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有投票權股份的股東。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，因為在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵任何潛在收購特拉華州上市公司的人與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當以董事會的名義，由董事會提出解散的決議草案，由董事會提出。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據公司法，本公司可借特別決議案或普通決議案清盤，理由是本公司無法償還到期債務。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則及公司法所允許，倘本公司的股本分為多於一種股份類別，任何類別或系列股份的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定）經不少於兩名持有人書面同意，可更改或廢除─該類別或系列已發行股份的三分之一，或經該類別或系列股份持有人股東大會通過的特別決議批准。

管治文件的修訂

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修訂。根據公司法，組織章程大綱及細則僅可由股東通過特別決議案修訂。

反收購條款

組織章程大綱及細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求及召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使組織章程大綱及章程細則賦予他們的權利和權力。

非香港居民或外國股東的權利

外國法律或組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使普通股投票權的權利並無任何限制。

披露所有權門檻

公司章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況。

董事發行股份的權力

根據組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份或授出購股權及認股權證，並附帶或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

獲豁免公司。

開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·獲得豁免的公司不需要向公司註冊處提交股東的年度申報表；

·*，不需要公開查閲獲豁免公司的會員名冊；

·*，獲豁免的公司無須舉行股東周年大會；

·*，獲豁免的公司不得發行面值股票；

·允許獲得豁免的公司在另一個司法管轄區以延續方式註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

·*

·*，獲得豁免的公司可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任限於股東就S持有的公司股票未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

·*，將其全部或部分股本合併並分割成比其現有股份數額更大的股份；

· 將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，惟在細分中，每一股經削減股份的已付款額與未付款額（如有）之間的比例，須與經削減股份所源自的股份相同；及

·英國政府可以取消在決議通過之日未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減少如此取消的股份數量。

在公司法的規限下，本公司的股東可通過特別決議案以法律授權的任何方式削減本公司的股本及任何資本贖回儲備。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

摩根大通銀行，N.A.，作為存託人，登記和交付ADS。每份美國存託證券代表持有六股普通股，存放於作為存託機構代理人的託管人。每份美國存託憑證也代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託機構的辦公室位於紐約市紐約廣場4號12樓，郵編：10004。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

您可以直接或間接通過您的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，則通過在存託憑證的賬簿上以您的名義登記美國存託憑證（ADDS），您就是美國存託憑證（ADDS）持有人。此描述假設您直接持有ADS。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，您將沒有任何股東權利。開曼羣島法律規範股東權利。由於存託人或其代名人將是所有未發行美國存託憑證所代表股份的記錄股東，股東權利屬於該記錄持有人。您的權利是ADR持有人的權利。該等權利源自吾等、存託人及根據存託協議發行的存託證券的所有登記持有人之間訂立的存託協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保管協議中規定。由於存託人或其代名人實際上是股份的登記擁有人，閣下必須依賴其代表閣下行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約法律管轄。根據存款協議，作為ADR持有人，您同意，因存款協議或由此預期的交易而產生或基於其預期的交易而針對或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州或聯邦法院提起，並且您無可爭辯地放棄您可能對任何該等法律程序的地點提出的任何反對，並無可爭辯地服從該等法院在任何該等訴訟中的專屬管轄權，行動或程序。

以下為存款協議的重大條款概要。本概要説明假設您已選擇以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將稱您為持有人。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS，並將在相關時間擁有ADS。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的ADS條款的ADR表格。該存款協議已提交給美國證券交易委員會，作為2015年7月7日提交的F—1/A（文件號333—204950）註冊聲明的附件。ADR的形式已在SEC存檔（作為招股説明書），並於2015年7月16日提交。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會就我們的證券作出各種類型的分派。現金分配將以美元進行。託管人已同意，在切實可行的範圍內，將收到的任何現金轉換為美元（如果託管人決定可在合理基礎上進行轉換），並在所有情況下進行存款協議規定的任何必要扣除後，向閣下支付其或託管人就股份或其他已存證券所收到的現金股息或其他分派。託管人可利用摩根大通銀行（N.A.）的分部、分行或附屬公司。指導、管理和/或執行根據存款協議進行的任何公開和/或私人證券銷售。該分支機構、分支機構和/或關聯機構可以向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

· 現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(I)對預扣税款進行適當調整，(Ii)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的，以及(Iii)扣除S和/或其代理人在(1)將任何外幣兑換成美元時的費用，只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行，(2)以保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得兑換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可，該批准或許可可在合理的成本和合理的時間內獲得；及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

· 股票。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

· 收取額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

·如果可行，投資者可以出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或

·美國存託憑證持有人表示，如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售此類權利不可行，則無所作為，並允許此類權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到，權利可能失效。

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

· 其他分發內容。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

· 可選分配。如果我們的股東選擇以現金或額外股份的形式支付股息，我們將在建議的分配至少30天前通知託管人，説明我們是否希望向ADR持有人提供這種選擇性分配。託管機構應在下列情況下向ADR持有人提供此類選擇性分配：(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分配；(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的；以及(Iii)託管機構應已在託管協議條款內收到令人滿意的文件，包括託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何律師的法律意見。

如果不符合上述條件，託管機構應在法律允許的範圍內，根據與當地市場就未被選擇的股份作出的相同決定，向美國存託憑證持有人分發(X)現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管機構應建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。不能保證美國存託憑證持有人，或特別是任何美國存託憑證持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人認定向任何ADR持有人提供分配是非法的或不合理可行的，則該保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將為託管人持有所有存置股份（包括由本行或代表本行就本招股章程所涉及的發售而存置的股份）。因此，ADR持有人對股份沒有直接的所有權權益，只擁有存款協議中所載的權利。託管人亦將持有任何額外證券、財產及現金，以取代已存入股份。已存股份及任何該等額外項目稱為已存證券。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在S託管辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。以保證書形式存入的證券將在託管人S辦公室交付。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

·*；*

·*；或

·美國聯邦儲備委員會表示，他們沒有遵守任何美國或外國法律或政府法規，這些法律或法規與ADR或撤回已存放證券有關。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記美國存託憑證持有人：

· 就股份或有關股份的任何分派，

·*，*

·美國存託憑證需要支付託管銀行評估的ADR計劃管理費以及ADR中規定的任何費用，或

· 接收任何通知或就其他事宜行事

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使您存託憑證所依據的股份的投票權。在收到任何會議通知或徵求同意書或委託書後，託管人將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，並描述您可以如何指示託管人行使您存託憑證所包含的股份的投票權，包括向我們指定的人士發出全權委託書的指示。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將盡可能在實際可行的範圍內，在相關股份或其他已存證券的規定和規管相關股份或其他已存證券的規定的規限下，按閣下的指示，嘗試投票或讓其代理人投票該股份或其他已存證券。保存人只按你的指示投票或試圖投票。大力鼓勵持有人儘快將其表決指示送交保存人。在負責代理和投票的ADR部門收到投票指示之前，投票指示將被視為已收到，儘管在此之前，託管人可能已實際收到該指示。保存人本身不行使任何表決權。此外，保存人或其代理人均不對未執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效力負責。儘管存管協議或任何美國存管委有任何規定，在法律、法規或美國存管委上市的證券交易所要求不禁止的範圍內，存管委可代替分發向存管委提供的與存管證券持有人的任何會議或徵求同意書或委託書有關的資料，向ADR的登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向這些持有人公佈如何根據請求檢索此類材料或接收此類材料的説明（即，通過引用包含供檢索的材料的網站或用於索取材料副本的聯繫方式）。

吾等已告知存託人，根據吾等現時有效之組織章程大綱及細則，於任何股東大會上以舉手方式表決，除非（於宣佈舉手錶決結果前或當日）要求以投票方式表決。倘任何決議案或事項的表決是根據本公司的組成文件以舉手方式進行的，則保存人將不得表決，保存人從持有人收到的表決指示（或上文所載的視為表決指示）即告失效。無論美國存託證券持有人是否要求按股數投票或參與要求按股數投票。我們不能保證閣下將及時收到投票材料以指示託管人投票，閣下或透過經紀商、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人士可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

ADR持有人、任何一方存入或撤回股份或交出ADS的任何一方和/或獲發行ADS的人（包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行，或有關ADS或已存證券的股票交換或ADS的分派），以適用者為準：

·轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證的美國存託憑證或美國存託憑證，每件美國存託憑證收取1.5美元的費用；

·根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份收取最高0.05美元的手續費；

·對於託管銀行在管理美國存託憑證方面提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)收取最高0.05美元的費用(這筆費用可在每個日曆年度內定期收取，並應自託管銀行在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；

·託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，代表持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)，與為股份或其他已存放的證券提供服務、出售證券(包括但不限於已存放的證券)、交付已存放的證券或與S或其託管人遵守適用法律有關的其他方面而發生的費用、收費和開支。規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保管人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用，由保管人自行決定支付)；

·美國存托股份對證券分銷(或與分銷相關的證券銷售)收取費用，這筆費用相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費每美國存托股份0.05美元，該費用本應因存放此類證券而收取(將所有此類證券視為股票)，但哪些證券或出售這些證券的現金淨收益由託管銀行分配給有權獲得這些證券的持有人；

·税收、股票轉讓或其他税收和其他政府收費；

·根據您的要求，支付與股票存放或交付相關的費用，包括電報、電傳和傳真傳輸和遞送費用；

·與存入或提取存入的證券相關的任何適用的登記冊上存入的證券的轉讓登記，不收取轉讓或登記費；

· 就外幣兑換成美元一事，摩根大通銀行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）應從該外幣中扣除其和/或其代理人（可能是分部、分支機構或附屬機構）就該等轉換收取的費用、開支和其他費用；及

·託管人、託管人

JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。

我們的託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可以根據我們和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR計劃有關的固定金額或部分託管費。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外，如果任何税費或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付，包括但不限於，在《國税通函》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用，該税款或其他政府收費應由其持有人向託管機構支付，並通過持有或曾經持有美國存託憑證，該持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就其對託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和救助。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，保管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，出售已分配的財產或證券(以公開或私人銷售的方式)以支付此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、託管人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們免受任何政府機構就税款、税款增加、罰款或任何退税引起的利息提出的索賠，降低來源預扣税率或獲得其他税務優惠。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇並在吾等提出合理要求時：

(1)修訂美國存託憑證的格式；

(2)政府可能會分發額外或修訂的美國存託憑證；

(三)對因此種行為收受的現金、證券或者其他財物，不得予以分配；

(四)投資者不得變賣收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；

(五)以上均未提及。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，而無需您的同意，出於任何原因。ADR持有人必須至少在30天內通知任何修訂，以施加或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費、交付費或其他此類費用除外），或以其他方式損害ADR持有人任何實質性現有權利。此類通知不必詳細描述由此生效的具體修訂，但必須向ADR持有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意該修訂，並受修訂後的存管協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構採納了新的法律、規則或法規，需要修改或補充存管協議或ADR格式以確保其符合要求，我們和存管人可以隨時根據該等修改後的法律、規則或法規對存管協議和ADR進行修改或補充，而該等修訂或補充可在通知發出前或在遵從規定的任何其他期間內生效。然而，任何修訂均不會損害閣下交出美國存託憑證及收取相關證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應根據我們的書面指示，終止託管協議和美國存託憑證，方式是在終止通知中規定的日期至少30天前向美國存託憑證登記持有人郵寄終止通知；但是，如果保存人已經根據保存協議辭去保存人的職務，（二）申請人應當在申請人的申請中，申請人應當在申請人的申請中，申請人應當在申請人的申請中，申請人應當在申請人的申請中申請人的申請。託管人不得向已登記的ADR持有人提供終止該等通知，除非在我們首次向託管人提供移除通知後的第120天，繼承託管人不得根據託管協議運作。在所確定的終止日期之後，（a）所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在ADR登記冊上發行的ADR；（b）託管人應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，以便DTC或其任何被指定人此後均不再成為ADR的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證的資格及/或美國存託憑證或其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時，存託人應（a）指示其託管人將所有股份連同美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股份授權書交付予吾等，及（b）向吾等提供美國存託憑證登記冊的副本。於收到該等股份及美國存託憑證登記冊後，吾等同意盡最大努力以該登記持有人名義向各登記持有人發行代表美國存託憑證登記冊所反映之股份之股票，並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予登記持有人。在向託管人提供該等指示並向我們交付ADR登記冊副本後，託管人及其代理人將不再根據交存協議和ADR履行進一步的行動，並不再承擔交存協議和/或ADR項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

·向銀行支付以下費用：(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股票或其他存放證券的轉讓的有效任何股票轉讓或登記費，以及(Iii)存款協議中描述的任何適用的費用和開支；

· 出示令其滿意的證明，證明（i）任何簽字人的身份和任何簽字的合法性，以及（ii）其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管轄規定以及存款協議和美國存託憑證的條款，視乎需要或適當而定；及

·託管人、託管人

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能撤回股票：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存管協議明確限制存管人、我們和我們各自代理人的義務和責任，但存管協議的任何責任限制條款均不意圖根據1933年證券法免除責任。在保管協議中，本公司、保管人或任何該等代理人均不承擔以下責任：

· 美國、開曼羣島、中華人民共和國或任何其他國家，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的現行或將來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，或管轄任何已存證券的規定，本公司章程的現行或將來的規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化或超出本公司、託管人或本公司各自代理人控制範圍的其他情況，均應阻止或延遲，或應使他們中的任何人受到與我們、託管人或我們各自的代理人（包括但不限於投票）有關的任何行為有關的任何民事或刑事處罰；

· 根據存款協議或ADR行使或未行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行；

· 履行存款協議和美國存託憑證項下的義務，無重大過失或故意不當行為；

· 根據法律顧問、會計師、任何提交股票供存的人、任何美國存託憑證登記持有人或其認為有能力提供該等建議或信息的任何其他人的意見或信息，採取或不採取任何行動；或

· 它依賴其相信是真實的並由適當一方或多方簽署，出示或發出的任何書面通知，要求，指示，指示或文件。

託管人或其代理人均無任何義務出庭、提起或辯護任何與任何已存證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存款證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或責任，前提是我們對所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠償要求儘可能頻繁地提供。託管人及其代理人可充分迴應由或代表其保存的與託管協議、任何美國存託憑證、任何美國存託憑證或以其他方式與託管協議或美國存託憑證相關的信息的任何及所有要求或請求，只要該等信息是由或根據任何合法機構要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、法規，行政或司法程序，銀行，證券或其他監管機構。託管人不對證券存管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產承擔責任。此外，託管人無須就任何並非JPMorgan Chase Bank，N.A.的分行或聯屬機構的託管人的無力償債負責，亦無須承擔與該等無力償債有關的責任。儘管交存協議或任何ADR中包含任何相反的內容，託管人不承擔與之相關的或由此產生的任何責任，（二）保管人的任何作為或不作為，但保管人（i）在向保管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或（ii）保管人的任何作為或不作為，但保管人（i）在向保管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或（ii）保管人的行為除外。在向保管人提供保管服務時，沒有按照保管人所在司法管轄區的現行標準，採取合理的謹慎措施。存託人和託管人可以利用第三方交付服務和信息提供者，就美國存託憑證和存託協議等事宜，例如定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟等服務，並利用當地代理人提供出席證券發行人年會等特殊服務。雖然保管人和保管人在選擇和保留該等第三方供應商和當地代理時會採取合理的謹慎態度（並促使其代理人採取合理的謹慎態度），但他們不會對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏負責。保管人無須就任何證券出售所收取的價格、出售的時間或任何延遲行動或不作為承擔任何責任，亦無須就任何該等出售或建議出售而如此保留的一方的任何錯誤或延遲行動、不作為、失責或疏忽負責。

託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人，告知開曼羣島或人民S Republic of China的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據向該持有人S或受益所有人S繳納的非美國税款獲得抵免利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在美國存託憑證保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於律師費和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人及/或持有者)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存置證券的條文或規管任何存置證券的條文可能要求披露存置證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或對其施加限制的範圍內，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能提供的任何合理指示，尊重它。我們保留指示您交付您的美國存託憑證以註銷和撤回所存證券的權利，以便允許我們作為股份持有人直接與您打交道，並且通過持有美國存託憑證或其中的權益，您將同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記登記簿，其中應當包括S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲該等記錄，但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，這種登記冊可不時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

美國存託憑證發佈前

託管人以託管人的身份不得出借股票或美國存託憑證；但條件是託管人可以在收到股票之前發行美國存託憑證(發行前)。託管人可以收到代替股票的美國存託憑證(美國存託憑證一旦收到，託管人將立即註銷)。每一次此類預免責將受書面協議的約束，根據該協議，接受ADS交付的個人或實體(申請人)(A)表明在預免責時，申請人或其客户擁有申請人根據預免責條款將交付的股份，(B)同意在其記錄中指明託管人為此類股份的所有人，並以信託方式為託管人持有此類股份，直至此類股份交付給託管人或託管人；(C)無條件保證將此類股份交付託管人或託管人(視情況而定)；和(D)同意保管人認為適當的任何額外限制或要求。每次此類預先解除將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作為完全抵押，託管人可在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受託管人認為適當的進一步賠償和信用法規的約束。託管銀行通常會在任何時候將此類預發行的美國存託憑證數量限制在未發行美國存託憑證的30%(30%)以內(不對預先公佈的美國存託憑證生效)，但保管人保留隨時改變或不考慮其認為適當的這一限制的權利。保管人還可視其認為適當的情況，對與任何一人進行預放行所涉及的美國存託憑證的數量設定限制。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為自己的賬户。與預發行交易有關的抵押品，而不是其收益，應為美國存託憑證登記持有人(申請人除外)的利益而持有。

委任

在存款協議中，每名登記的美國存託憑證持有人和持有美國存託憑證權益的每名人士，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，將被視為就所有目的而言：

·*，應成為存款協議條款的一方並受其約束，以及

·美國銀行可以任命託管銀行的實際受權人代表其行事，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序，以遵守適用的法律，並採取託管銀行認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取此類行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定，(I)託管機構可自行決定直接或間接基於或與存款協議或美國存託憑證或其擬進行的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議提起訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題(包括但不限於針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)的訴訟、爭議、索賠或爭議，方法是根據下述條款進行仲裁，並最終解決該事項。和(2)保管人可全權酌情要求存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)對保管人提起的任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或程序應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決；但是，只要美國存託憑證登記持有人對託管銀行提起的任何索賠存在違反證券法的方面，則根據該美國存託憑證登記持有人的選擇，該美國存託憑證登記持有人對託管銀行提起的這種索賠的證券法違規方面可以保留在紐約的州法院或聯邦法院，而所有其他方面，此類美國存託憑證登記持有人對託管銀行提起的索賠、糾紛、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與違反證券法的索賠一起提起的索賠、糾紛、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，將根據存管協議的規定提交仲裁。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

通過持有ADS或其中的權益，ADR的登記持有人和ADS的所有人各自同意，任何針對或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或程序，由於或基於存款協議或由此預期的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起，而每一法院均無可爭辯地放棄其可能對該等法律程序的地點提出的任何反對，並無可爭辯地在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從該等法院的專屬司法管轄權。