美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934 年
的《證券交易法》
(第 4 號修正案)
康帕思藥業有限公司 |
(發行人名稱)
|
普通股 |
(證券類別的標題)
|
20454B104 |
(CUSIP 號碼)
|
OrbiMed 顧問有限責任公司 OrbiMed Capital G V LLC OrbiMed Genesis G OrbiMed 資本有限責任公司
列剋星敦大道 601 號,54 樓 紐約州紐約 10022 電話:(212) 739-6400
|
(獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
|
2024年3月21日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下方框。☐
注意:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本,包括所有證物。有關向 發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7 (b)。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 ,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 20454B104 |
1 |
舉報人姓名。 OrbiMed 顧問有限責任公司 | |||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)。 (a) o (b) o |
| ||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 |
資金來源(見説明) AF | |||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | o | ||
6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 18,791,422 | |||
9 |
唯一的處置力 0 | |||
10 |
共享處置權 18,791,422 | |||
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 18,791,422 | |||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | o | ||
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 13.7%* | |||
14 |
舉報人類型(見説明) IA | |||
* 該百分比是根據Compass Therapeutics, Inc.(“發行人”)的137,589,171股已發行普通股計算得出,面值為每股0.0001美元,如發行人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述 。
CUSIP 編號 20454B104 |
1 |
舉報人姓名。 OrbiMed Capital G V LLC | |||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)。 (a) o (b) o |
| ||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 |
資金來源(見説明) AF | |||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | o | ||
6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 15,219,994 | |||
9 |
唯一的處置力 0 | |||
10 |
共享處置權 15,219,994 | |||
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 15,219,994 | |||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | o | ||
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 11.1%* | |||
14 |
舉報人類型(見説明) OO | |||
* 該百分比是根據Compass Therapeutics, Inc.(“發行人”)的137,589,171股已發行普通股計算得出,面值為每股0.0001美元,如發行人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述 。
CUSIP 編號 20454B104 |
1 |
舉報人姓名。 OrbiMed Genesis G | |||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)。 (a) o (b) o |
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 |
資金來源(見説明) AF | |||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | o | ||
6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 3,571,428 | |||
9 |
唯一的處置力 0 | |||
10 |
共享處置權 3,571,428 | |||
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 3,571,428 | |||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | o | ||
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 2.6%* | |||
14 |
舉報人類型(見説明) OO | |||
* 該百分比是根據Compass Therapeutics, Inc.(“發行人”)的137,589,171股已發行普通股計算得出,面值為每股0.0001美元,如發行人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述 。
CUSIP 編號 20454B104 |
1 |
舉報人姓名。 OrbiMed 資本有限責任公司 | |||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)。 (a) o (b) o |
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 |
資金來源(見説明) AF | |||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | o | ||
6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 3,571,428 | ||
8 |
共享投票權 0 | |||
9 |
唯一的處置力 3,571,428 | |||
10 |
共享處置權
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11 |
每位申報人實益擁有的總金額 3,571,428 | |||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | o | ||
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 2.6%* | |||
14 |
舉報人類型(見説明) IA | |||
* 該百分比是根據Compass Therapeutics, Inc.(“發行人”)的137,589,171股已發行普通股計算得出,面值為每股0.0001美元,如發行人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述 。
第 1 項。證券和發行人
本附表13D的第4號修正案(“ 第4號修正案”)補充和修訂了OrbiMed Advisors LLC和OrbiMed Capital GP V LLC最初於2020年6月29日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的附表13D聲明,經2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案(即11月9日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案修訂)2021 年,以及 2022 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的第 3 號修正案(“第 第 3 號修正案”)。本第4號修正案聲明涉及Compass Therapeutics, Inc.(一家根據特拉華州法律組建的公司,“發行人”)的普通股,每股面值0.0001美元(“股份”), 的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市嘉賓街80號601號套房02135。這些股票在 納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “CMPX”。如果適用,針對每件商品提供的回覆信息應視為已通過引用納入所有其他項目 。
提交本第4號修正案 的目的是報告説,由於已發行股票數量的增加,申報人(定義見下文)持有的已發行股票的實益所有權減少了 超過1%。
第 2 項。身份和背景
(a) 本第4號修正案由 OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed Advisors”)、OrbiMed Capital GP V LLC(“OrbiMed GP”)、OrbiMed Genesis GP LLC(“OrbiMed Genesis”)和 OrbiMed Capital LLC(“OrbiMed Capital”)(統稱為 “申報人”)提交 。
(b) — (c)、(f) OrbiMed Advisors是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司,也是經修訂的1940年《投資顧問法》 下的註冊投資顧問,是OrbiMed GP和OrbiMed Genesis的管理成員,詳見下文第6項。OrbiMed Advisors的主要辦公室位於紐約列剋星敦大道601號54樓,紐約10022。
OrbiMed GP是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司 ,是OrbiMed Private Investments V — KA,LP(“OPI V-KA”)的普通合夥人, 是一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業,詳見下文第6項。OrbiMed GP 的主要 辦公室位於紐約州列剋星敦大道601號54樓,郵編10022。
OrbiMed Genesis是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司 ,是OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.(“Genesis Master Fund”)的普通合夥人, 是一家根據開曼羣島法律組建的有限合夥企業,詳見下文第6項。OrbiMed Genesis 的主要辦公室位於紐約列剋星敦大道601號54樓,紐約10022。
OrbiMed Capital是一家根據特拉華州法律組建的有限責任 公司,也是經修訂的1940年《投資顧問法》下的註冊投資顧問。 是根據英格蘭法律 組建的上市投資信託基金生物技術增長信託有限公司(“BIOG”)的投資顧問,詳見下文第6項。OrbiMed Capital的主要辦公室位於列剋星敦大道601號, 54樓,紐約,10022。
OrbiMed Advisors、OrbiMed GP、OrbiMed Genesis和OrbiMed Capital的董事和執行官 分別載於附表一、二、三和四,附表 。附表一、二、三和四載列了與每位此類人員有關的以下信息:
(i) 姓名;
(ii) 企業 地址;
(iii) 出現 的主要工作職業以及從事此類 工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址;以及
(iv) 公民身份。
(d) — (e) 在過去五年中,舉報人或附表一、二、三和四中提及的任何人員均未被定罪 (不包括交通違規行為或類似輕罪)或(ii)具有 管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方,因此該訴訟已經或正在接受判決,禁止將來違反、 或禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動或發現任何違規行為的法令或最終命令關於此類法律。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額
不適用。
第 4 項。交易的目的
申報人不時 打算根據各種因素審查其對發行人的投資,包括髮行人的業務、財務 狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場,特別是發行人股票的 市場,以及其他發展和其他投資機會。根據此類審查, 申報人將來將根據 不時存在的情況採取申報人認為適當的行動。如果申報人認為對發行人的進一步投資具有吸引力,無論是由於股票市場價格的 還是其他原因,他們都可以在公開市場或 私下談判的交易中收購發行人的股票或其他證券。同樣,根據市場和其他因素,申報人可能決定處置申報人目前擁有或申報人以其他方式在公開 市場或私下談判交易中收購的部分或全部股份 。
除本附表 13D 中另有規定外,申報人未制定任何與或可能導致:(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券;(b) 特別公司交易; ,例如涉及發行人或其任何子公司的合併、重組或清算;(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司資產的實質性 金額,(d) 現任董事會的任何變動或發行人的管理, 包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案,(e) 發行人資本或股息政策的任何重大 變化,(f) 發行人業務 或公司結構的任何其他重大變化,(g) 發行人章程或章程或其他相應文書的任何變更或其他行動 這可能會阻礙任何人獲得對發行人的控制權,(h)導致發行人的某類證券成為註銷 或從國家證券交易所退市,或停止被授權在已註冊的 全國證券協會的交易商間報價系統中進行報價,(i) 發行人的某類股權證券根據該法第12 (g) (4) 條 有資格終止註冊,或 (j) 任何與上述行為類似的行動。
第 5 項。發行人證券的權益
(a) — (b) 以下 披露的依據是發行人於2024年3月21日向 美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的137,589,171股已發行股份。
截至本文件提交之日, OPI V-KA持有15,219,994股股票,約佔已發行和流通股份的11.1%。根據OPI V-KA有限合夥協議的條款,OrbiMed GP是OPI V-KA的普通合夥人 ,根據Opi V-KA有限責任公司協議的條款,OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成員。因此,OrbiMed Advisors和OrbiMed GP 共享指導投票和處置OPI V-KA持有的股份的權力,並可能被直接或間接地視為OPI V-KA所持股份的受益所有人,包括出於相互關聯的原因 。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這項投資 和投票權,他們都宣佈放棄對OPI V-KA持有的股票的 實益所有權。
截至本文件提交之日, 創世紀主基金持有3571,428股股票,約佔已發行和流通股票的2.6%。根據創世紀萬事達基金有限合夥協議的條款,OrbiMed Genesis 是創世紀萬事達基金的普通合夥人,根據OrbiMed Genesis有限責任公司協議的條款, OrbiMed Advisors是OrbiMed Genesis的管理成員。因此,OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis共享指導Genesis Master Fund持有的股票的投票和處置的權力,並可能直接或間接地被視為創世紀主基金持有的 股份的受益所有人,包括由於其相互關聯關係。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會 行使這項投資和投票權,他們均宣佈放棄對Genesis Master Fund持有的股票的實益所有權。
截至本文件提交之日, BIOG持有3,571,428股股票,約佔已發行和流通股份的2.6%。OrbiMed Capital是BIOG的投資 顧問。因此,OrbiMed Capital有權指導BIOG持有的股份的投票和處置,並且可以直接或間接地被視為 ,包括出於相互關聯關係的理由,成為BIOG持有的股份的受益所有人。OrbiMed Capital放棄對其他申報人股份的任何實益所有權。OrbiMed Capital通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這項投資 和投票權,他們都宣佈放棄對BIOG持有的股份的 實益所有權。
此外,OrbiMed Advisors 和OrbiMed GP根據其在OPI V-KA有限合夥協議下的授權,促使OPI V-KA簽訂了下文第6項中提及的協議 。
(c) 不適用。
(d) 不適用。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
根據OPI V-KA有限合夥協議 的條款,除了上述第2和5項所述申報人之間的關係 外,OrbiMed GP還是OPI V-KA的普通合夥人。根據本協議和關係,OrbiMed GP擁有對OPI V-KA資產的全權投資 管理權。此類權力包括投票權和以其他方式處置OPI V-KA持有的證券 的權力。歸屬於OPI V-KA的發行人的已發行股份數量為15,219,994股。根據 其在OPI V-KA有限合夥協議下的授權,OrbiMed GP可能被視為間接持有15,219,994股股票。
根據創世紀萬事達基金有限合夥協議的條款,OrbiMed Genesis是創世紀主基金的普通合夥人 。根據此 協議和關係,OrbiMed Genesis對創世大師 基金的資產擁有全權投資管理權。此類權力包括投票權和以其他方式處置創世紀萬事達基金持有的證券的權力。歸屬於創世紀萬事達基金的發行人已發行的 股數量為3,571,428股。根據創世有限合夥企業 協議的授權,OrbiMed Genesis可能被視為間接持有3,571,428股股票。
根據OrbiMed GP和OrbiMed Genesis的有限責任公司協議條款,OrbiMed Advisors是OrbiMed GP和OrbiMed Genesis的管理的 成員。根據這些協議和關係,OrbiMed Advisors和OrbiMed GP擁有對OPI V-KA資產的全權投資管理權 。OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis擁有對創世紀主基金資產的全權投資管理權 。此類權力包括OrbiMed GP投票和以其他方式處置OPI V-KA持有的證券 的權力,以及OrbiMed Genesis投票或以其他方式處置創世紀主基金持有的證券的權力。歸屬於OPI V-KA的 已發行股票數量為15,219,994股,歸屬於創世紀萬事達基金 的股票數量為3,571,428股。根據OrbiMed GP和OrbiMed Genesis有限責任公司協議條款的授權,OrbiMed Advisors也可以被視為間接持有18,791,422股股票。
OrbiMed Capital 是 BIOG 的投資 顧問。OrbiMed Capital可能被視為對BIOG持有的證券擁有投票權和投資權。此類權力包括 OrbiMed Capital投票或以其他方式處置BIOG持有的證券的權力。歸屬於BIOG的 已發行股票數量為3,571,428股。作為BIOG的投資顧問,OrbiMed Capital也可以被視為間接持有3571,428股股票。
卡爾·戈登(“戈登”)是OrbiMed Advisors的成員,也是發行人董事會成員,因此,OrbiMed Advisors和OrbiMed GP可能 有能力影響和影響發行人的控制權。根據發行人對非僱員董事的薪酬安排,戈登可能會不時獲得股票期權或其他基於股票的 薪酬獎勵。根據與OrbiMed Advisors和OrbiMed GP達成的協議 ,戈登有義務將根據任何此類股票期權或其他獎勵發行的任何證券( 或其經濟利益)轉讓給OrbiMed Advisors和OrbiMed GP,這反過來將確保向OPI V-KA提供此類證券或經濟利益 。
此外,OPI V-KA和發行人的某些 其他股東是與發行人簽訂註冊權協議的當事方,該協議的摘要載於第3號修正案 。
第 7 項。作為展品提交的材料
展覽 | 描述 |
1. | OrbiMed Advisors LLC、OrbiMed Capital GP V LLC、OrbiMed Genesis GP LLC和OrbiMed資本有限責任公司之間的聯合申報協議。 |
2. | 發行人與投資者之間於2020年6月19日簽訂的註冊權協議(參照發行人於2020年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號000-55939)附錄10.7納入)。 |
3. | 發行人及其簽署方之間的註冊權協議,日期為2022年11月2日(參照發行人於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.1(文件編號:001-39696))。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 3 月 22 日 | ORBIMED ADVISORS | ||
來自: | /s/ 卡爾·戈登 | ||
姓名:卡爾·戈登 | |||
標題:會員 | |||
ORBIMED CAPITAL GP V LLC | |||
來自: | ORBIMED ADVISORS LLC,其管理成員 | ||
來自: | /s/ 卡爾·戈登 | ||
姓名:卡爾·戈登 | |||
職位:OrbiMed Advisors LLC | |||
ORBIMED GENESIS GP | |||
來自: | ORBIMED ADVISORS LLC,其管理成員 | ||
來自: | /s/ 卡爾·戈登 | ||
姓名:卡爾·戈登 | |||
職位:OrbiMed Advisors LLC | |||
ORBIMED CAPITAL 有限責任公司 | |||
來自: | /s/ 卡爾·戈登 | ||
姓名:卡爾·戈登 | |||
標題:會員 | |||
附表 I
OrbiMed Advisors LLC每位執行官和董事的姓名和現任主要職業 如下所示。除非另有説明,否則這些人中的每人 都是美國公民,營業地址為紐約州列剋星敦大道601號,54樓,紐約州10022。
姓名 | 與舉報人的職位 | 主要職業 |
卡爾·戈登 | 會員 |
會員 OrbiMed 顧問有限責任公司 |
Sven H. Borho 德國和瑞典公民 |
會員 |
會員 OrbiMed 顧問有限責任公司 |
W. Carter Neil | 會員 |
會員 OrbiMed 顧問有限責任公司 |
Geoffrey C. Hsu | 會員 |
會員 OrbiMed 顧問有限責任公司 |
C. 蘇格蘭史蒂文斯 | 會員 |
會員 OrbiMed 顧問有限責任公司 |
大衞·博尼塔 | 會員 |
會員 OrbiMed 顧問有限責任公司 |
彼得·湯普森 | 會員 |
會員 OrbiMed 顧問有限責任公司 |
馬修·S·裏佐 | 會員 |
會員 OrbiMed 顧問有限責任公司 |
特雷·布洛克 |
首席財務官
|
首席財務官 OrbiMed 顧問有限責任公司 |
附表二
OrbiMed Capital GP V LLC的業務和運營由其管理成員OrbiMed Advisors LLC的執行官和董事管理,詳見本文所附附表一。
附表三
OrbiMed Genesis GP LLC 的業務和運營由其管理成員OrbiMed Advisors LLC的執行官和董事管理,詳見本文附表一。
附表四
OrbiMed Capital LLC每位執行官和董事的姓名和目前的主要 職業如下所示。除非另有説明,否則 這些人均為美國公民,營業地址為紐約州紐約列剋星敦大道 601 號,第 54 層,紐約州 10022。
姓名 | 與舉報人的職位 | 主要職業 |
卡爾·戈登 | 會員 |
會員 OrbiMed 資本有限責任公司 |
Sven H. Borho 德國和瑞典公民 |
會員 |
會員 OrbiMed 資本有限責任公司 |
W. Carter Neil | 會員 |
會員 OrbiMed 資本有限責任公司 |
Geoffrey C. Hsu | 會員 |
會員 OrbiMed 資本有限責任公司 |
C. 蘇格蘭史蒂文斯 | 會員 |
會員 OrbiMed 資本有限責任公司 |
大衞·博尼塔 | 會員 |
會員 OrbiMed 資本有限責任公司 |
彼得·湯普森 | 會員 |
會員 OrbiMed 資本有限責任公司 |
馬修·S·裏佐 | 會員 |
會員 OrbiMed 資本有限責任公司 |
特雷·布洛克 |
首席財務官
|
首席財務官 OrbiMed 資本有限責任公司 |
展覽索引
展覽 | 描述 |
1. | OrbiMed Advisors LLC、OrbiMed Capital GP V LLC、OrbiMed Genesis GP LLC和OrbiMed資本有限責任公司之間的聯合申報協議。 |
2. | 發行人與投資者之間於2020年6月19日簽訂的註冊權協議(參照發行人於2020年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號000-55939)附錄10.7納入)。 |
3. | 發行人及其簽署方之間的註冊權協議,日期為2022年11月2日(參照發行人於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.1(文件編號:001-39696))。 |