錯誤0000077476定義14A00000774762023-01-012023-12-3100000774762022-01-012022-12-3100000774762021-01-012021-12-3100000774762020-01-012020-12-310000077476PEP:PEOAggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedInChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsColumnInSctMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOAggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedInChangeInPensionValueAndNonQualifiedDeferredCompensationEarningsColumnInSctMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOServiceCostForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOServiceCostForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOPriorServiceCostForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOPriorServiceCostForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsColumnInSctMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOAggregateValueForStockAwardsIncludedInStockAwardsColumnInSCTMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOFairValueAtYearEndOfAwardsGrantedDuringTheCoveredFiscalYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOFairValueAtYearEndOfAwardsGrantedDuringTheCoveredFiscalYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOYearOverYearChangeInFairValueAtCoveredFiscalYearEndOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOYearOverYearChangeInFairValueAtCoveredFiscalYearEndOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearThatWereOutstandingAndUnvestedAtTheCoveredFiscalYearEndMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEOChangeAsOfTheVestingDateFromTheEndOfThePriorFiscalYearInFairValueOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearForWhichVestingConditionsWereSatisfiedDuringTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEOChangeAsOfTheVestingDateFromTheEndOfThePriorFiscalYearInFairValueOfAwardsGrantedInAnyPriorFiscalYearForWhichVestingConditionsWereSatisfiedDuringTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:PEODividendsOrOtherEarningsPaidOnStockAwardsInTheCoveredFiscalYearPriorToVestingIfNotOtherwiseIncludedInTheTotalCompensationForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-310000077476PEP:NonPEONEODividendsOrOtherEarningsPaidOnStockAwardsInTheCoveredFiscalYearPriorToVestingIfNotOtherwiseIncludedInTheTotalCompensationForTheCoveredFiscalYearMember2023-01-012023-12-31000007747612023-01-012023-12-31000007747652023-01-012023-12-31000007747622023-01-012023-12-31000007747662023-01-012023-12-31000007747632023-01-012023-12-31000007747672023-01-012023-12-31000007747642023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

目錄表

美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

百事公司

(註冊人姓名載於其章程 )(提交委託書的人姓名 ，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

---

目錄表

---

目錄表

	宣佈了我們連續第52次年度化 每股股息增加，與預期生效 2024年6月派息

---

目錄表

尊敬的百事公司股東：

百事公司2024年委託書|1

---

目錄表

2 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

安達臣山路700號購買，紐約10577

2024年度股東大會通知

百事公司2024年委託書|3

---

目錄表

目錄表

Proxy語句摘要		5
選舉董事（委任事項1）		11
董事選舉要求和多數票制政策		12
董事提名者		12
董事會的組成和更新		20
董事會繼任規劃及董事遴選及提名的全面持續流程		20
董事的特質及經驗		21
個人提名人的屬性		21
考慮董事會成員多元化		21
“董事”定位與繼續教育		22
董事會和委員會的評估		22
董事候選人的股東推薦和提名		23
百事公司的公司治理		24
我們的治理理念		24
我們的全球行為準則		24
我們的董事會		25
董事會領導結構		25
董事獨立自主		28
關聯人交易		28
董事會各委員會		30
董事會在戰略監督中的作用		33
董事會對風險管理的監督		34
董事會在人力資本管理和人才發展中的作用		36
股東和利益相關者參與		39
我們對可持續商業實踐的承諾		41
政治獻金政策		43
與委員會的溝通		43
2023年董事補償		44
批准獨立註冊會計師事務所的委任（委託事項2）		46
審計委員會報告		46
審計及其他費用		48
行政人員薪酬的諮詢批准（委託書項目3）		49
高管薪酬		50
薪酬問題的探討與分析		50
2023薪酬彙總表		68
2023年基於計劃的獎勵撥款		70
2023年財政年末傑出股票獎		71
2023年期權行權和股票歸屬		72
2023年退休福利		73
2023非限定延期補償		77
終止或控制權變更時可能支付的款項		79
薪酬委員會報告		80
CEO薪酬比率		81
薪酬與績效		83
根據股權補償計劃獲授權發行的證券		85
修訂和重述的PepsiCo，Inc.長期獎勵計劃（委託項目4）		86
股東建議（委託書項目編號5—12）		94
百事公司普通股所有權		117
關於年會的信息		119
投票程序		119
出席年會		121
2024代理材料		121
其他事項		123
2025年股東提案及董事提名		123
附錄A—GAAP和非GAAP信息的核對		A-1
附錄B—百事可樂公司長期激勵計劃		B-1

百事可樂公司的委託書（"百事公司、“The”公司,” “我們,” “我們“或”我們的”）包含反映我們對未來業績的看法的陳述，構成1995年私人證券訴訟改革法案（“《改革法案》"）.構成改革法案含義內的前瞻性陳述的陳述通常通過包含諸如"目標"、"預期"、"相信"、"驅動"、"估計"、"預期"、"表達的信心"、"預測"、"未來"、"目標"、"指導"、"意圖"、"可能"、"目標"、"展望"、"計劃"、"立場"、"潛力"等詞語來識別，"項目"、"尋求"、"應該"、"戰略"、"目標"、"將"或類似的表述或這些詞語的變體和其他類似表述。前瞻性陳述基於當前可用的信息、運營計劃和對未來事件和趨勢的預測。它們固有地涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與任何該等前瞻性陳述中的預測有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：烏克蘭致命衝突相關的風險；未來對百事公司產品的需求；百事公司聲譽或品牌形象的損害；產品召回或其他與產品質量和安全有關的問題或擔憂；百事公司有效競爭的能力；百事公司吸引、發展和維持高技能和多樣化的員工隊伍的能力，或有效管理員工隊伍的變化；水資源短缺；零售環境或向任何關鍵客户銷售的變化；百事公司的製造業務或供應鏈中斷，包括商品、包裝、運輸、勞動力和其他投入成本持續增加；百事公司產品生產、製造、分銷或銷售市場的政治、社會或地緣政治條件；百事公司在發展中和新興市場發展業務的能力；百事公司運營所在國家的經濟狀況變化；未來的網絡事件和我們信息系統的其他中斷；未能成功完成或管理戰略交易；百事公司對第三方服務提供商和企業系統的依賴；氣候變化或解決氣候變化和其他可持續性問題的措施；罷工或停工；未能從百事公司的生產力計劃中獲得好處；有關我們業務或投資未來表現的估計和基本假設惡化，可能導致減值支出；匯率波動或其他變化；百事公司信用評級的任何下調或潛在下調；針對百事公司產品徵收或擬徵收新的或增加的税；對百事公司產品的營銷或銷售施加限制；與使用或處置塑料或其他包裝材料有關的法律法規的變更；未能遵守個人數據保護和隱私法；所得税税率提高、所得税法變更或與税務機關發生分歧；未能充分保護百事公司的知識產權或侵犯他人的知識產權；未能遵守適用的法律法規；以及訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢或調查的潛在責任和費用。有關這些和其他可能導致百事公司實際結果與本文所述結果有重大差異的因素的更多信息，請參閲百事公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括其最近的10—K表格年度報告以及隨後的10—Q表格和8—K表格報告。投資者被警告不要過分依賴任何此類前瞻性聲明，因為這些聲明僅限於發表日期。百事公司不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

4 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

---

目錄表

---

目錄表

---

目錄表

---

目錄表

---

目錄表

---

目錄表

董事選舉（代理 項目1）

根據提名及企業管治委員會的建議，董事會已提名下列15名人士於二零二四年週年大會上參選。如當選，被提名人將擔任董事，任期自當選至下屆股東周年大會，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其去世、辭職或被罷免為止。所有被提名人目前都是百事公司董事，他們在2023年年會上由股東選舉產生。

董事會設有全面、持續的董事繼任規劃程序，旨在提供一個高度獨立、合格的董事會，具備多元化、經驗及背景，以有效運作，並提供有力的監督。董事會定期評估本公司的需要，並按需要為董事會增加新的特質、觀點及經驗，以使本公司在不斷變化的全球環境中保持最佳地位。

我們的提名和企業管治委員會和我們的董事會已經確定，董事提名人擁有多樣化和平衡的屬性，觀點和經驗組合，以有效監督百事公司的長期業務戰略。每個被提名人的簡歷信息，以及某些顯着的技能，資格，屬性和經驗的亮點，有助於被提名人的選擇在我們的2024年年會上，包括在以下頁面。

我們的提名及企業管治委員會及董事會致力確保董事會成員廣泛的背景、特質、觀點及經驗。下圖概述各獲提名董事之若干顯著特質及經驗，並突出董事會整體特質及經驗之多元化及均衡組合。董事會認為，這些屬性是董事會正在進行的董事繼任規劃過程的一部分，並符合百事公司的長期業務戰略的需要。本高級摘要並非旨在詳盡列出每位董事提名人對董事會的貢獻。

屬性/經驗

阿格巴耶

貝利

康德

煮

庫珀

鑽石

都柏林

蓋斯

拉瓜爾塔

劉易斯

頁面

波拉德

瓦塞拉

沃克

威瑟

公開 公司首席執行官

金融 專業知識/金融社區

消費品 產品

風險管理

公共政策

科學/醫學/研究/創新

技術/數據 分析/電子商務/數字營銷/網絡

多樣性

開發 新興市場/國際住宅

人口統計 背景

非洲 美國人或黑人

西班牙裔 或拉丁裔

白色

兩個 或更多種族或種族

性別

女性

男性

我們的納斯達克董事會多樣性矩陣 發佈在我們的網站上， www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-demographics#nasdaq-matrix.

多樣化 董事會代表

範圍 任期 *

混合 年齡 *

平均任期： 7.9年

平均年齡： 62.4 60% 65歲或以下

*	任期和年齡截至2024年3月22日。

百事公司2024年委託書|11

---

目錄表

董事選舉（委任代表項目編號： 1）

此外，所有董事都應具備坦率、正直和專業精神等個人特質，並必須能夠投入大量時間來監督公司。有關董事會甄選過程的其他資料，包括董事會對多元化的考慮，請參閲本委託書第20—23頁的“董事會組成及更新”。

雖然董事會預計任何被提名人將不會在週年大會上參選董事，但如出現此情況，委任代表將投票支持提名及企業管治委員會及董事會可能指定的其他人士。

董事選舉要求和多數票政策

董事會所有成員每年由股東以無競爭性選舉中的多數票選出（即，（a）提名人人數不多於擬選舉董事人數的選舉），即為選舉董事進入董事會，“支持”董事的票數必須超過“反對”該董事的票數。在有競爭性的選舉中，如提名董事的人數超過擬選舉董事的人數，董事將以多數票選出。

根據《企業管治指引》所載之董事辭任政策，倘在無競爭選舉中獲提名之董事（即現任董事）所獲“反對”票多於“贊成”票，則其必須提出辭去董事會職務。提名及企業管治委員會將就辭職建議向董事會提出建議。獨立董事在股東投票證明後90天內，考慮公司及其股東的最佳利益，決定是否接受董事的辭職，包括但不限於：（i）董事在先前選舉中獲得股東支持的程度，（ii）股東投票反對該董事的任何陳述理由，（iii）補救“反對”票的根本原因的任何替代方案；（iv）董事的任期和資格；（v）董事過去和預期未來對公司的貢獻；及（vi）董事會的整體組成。為迴應今年收到的一份股東提案中有關董事多年未能獲得多數支持的理論關注，董事會於2024年初修訂了《企業管治指引》，明確指出董事會將考慮董事在過往選舉中獲得的股東支持水平。

本公司將及時公開披露該決定。根據本政策提出辭職的董事不得出席提名及企業管治委員會或董事會就是否接受辭職建議進行審議或投票。

董事提名者

		我們的 董事會建議股東投票“贊成”選舉下列每一位董事提名人：

塞貢·阿格巴耶 董事自： 2020 年齡：59	獨立委員會成員： ■審計
Segun Agbaje自二零二一年起擔任尼日利亞跨國金融機構Guaranty Trust Holding Company Plc（GTCO Plc）的集團首席執行官。彼曾於二零一一年至二零二一年擔任Guaranty Trust Bank plc董事總經理兼首席執行官。Agbaje先生於1991年作為先驅工作人員加入擔保信託銀行，擔任的職務責任越來越大，包括2000年至2002年擔任執行董事，2002年至2011年擔任副總裁，2011年擔任代理總裁。在加入Guaranty Trust Bank之前，Agbaje先生於1988年至1990年擔任安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的審計師。Agbaje先生目前擔任Guaranty Trust Bank（UK）Limited、Guaranty Trust Bank（Rwanda）Limited和Guaranty Trust Bank（Tanzania）Limited的董事會成員。他也是萬事達卡諮詢委員會（中東和非洲）的董事。2024年，Agbaje先生被任命為瑞士紅十字會國際大使。 其他上市公司董事職位： ■當前： 擔保信託控股公司（GTCO Plc） ■上一頁 （過去5年）：擔保信託銀行（截至2021年）	技能 和資格 Agbaje先生為我們的董事會帶來了對金融和銀行事務的深厚知識，以及他在金融服務行業超過30年的經驗所獲得的金融專業知識。他還對複雜的業務和快速增長的市場有了寶貴的瞭解，特別是在撒哈拉以南非洲，百事公司收購了Pioneer Food Group Ltd.，作為其在該地區擴張戰略的一部分。他在擁抱和擴展新技術和關鍵能力方面的知識和經驗是寶貴的，因為百事公司將繼續投資於創造股東價值的機會。

12 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

董事選舉（委任代表項目編號： 1）

詹妮弗·貝利 董事自：2023 年齡：61	獨立委員會成員： ■審計
Jennifer 貝利曾擔任蘋果公司蘋果支付互聯網服務副總裁，一家美國跨國技術公司，自 2014. Bailey女士監督推出了以下產品：Apple Pay，Apple的移動支付服務變革類別， 在70多個國家/地區提供；Apple Wallet，現在可讓數百萬客户安全地存儲和訪問交通工具 iPhone或Apple Watch上的信用卡、會員卡、非接觸式票據等；以及Apple Card，旨在幫助 客户通過數字優先、免費的信用卡過上更健康的財務生活。她領導着蘋果公司的全球團隊 支付和商務服務，包括Apple Pay、Apple Wallet、Apple Card、Apple Cash、iPhone上的點擊支付和Apple Gift 卡，並監督此類服務的擴展。Bailey女士此前擔任蘋果WWW在線商店副總裁，從 2003年至2014年。在加入蘋果之前，Bailey女士曾擔任myCFO（一家金融服務公司）在線服務和運營高級副總裁 從1999年到2001年，她還曾在Netscape Communications Inc.擔任Netcenter高級副總裁。從1995年到1999年。女士 貝利目前在美國紅十字會理事會任職。 其他上市公司董事職位： ■當前： 無 ■上一頁 （過去5年）：無	技能 和資格 貝利女士為我們的董事會帶來了信息技術領域的廣泛知識，包括數字和支付專業知識，以及她在蘋果公司領導各種職能部門20多年的經驗所獲得的消費者營銷。百事公司受益於貝利女士的經驗和對蘋果公司環境、社會和治理計劃的濃厚興趣，以及重要的業務和技術創新專業知識，幫助公司成功駕馭快速變化的數字環境。此外，貝利女士擁有強大的國際管理和消費者業務背景，以及董事會監督經驗，這是她在美國最大的一家公司擔任董事。非營利組織。

塞薩爾·康德 董事自：2016 年齡：50	獨立委員會成員： ■補償 椅子 ■提名與公司治理
Cesar Conde自2020年以來一直擔任NBC環球新聞集團主席，該集團隸屬於一家全球媒體和娛樂公司。在這個職位上，孔德先生監督NBC新聞，MSNBC，CNBC，Telemund和NBCU Local。2015年至2020年，Conde先生擔任NBC環球國際集團和NBC環球Telemundo Enterprises的董事長。2013年至2015年，他擔任NBC環球執行副總裁，負責監督NBC環球國際和NBC環球數字企業。2009年至2013年，Conde先生擔任Univision Networks總裁，Univision Networks是一家美國領先的媒體公司，擁有西班牙語電視網絡、廣播電臺和數字平臺。從2003年到2009年，Conde先生在Univision Networks擔任多個高級管理職位，並將其轉變為全球領先的多平臺媒體品牌。在加入Univision之前，孔德先生曾擔任國務卿科林·L的白宮研究員。鮑威爾從2002年到2003年。孔德先生目前還在幾個非營利組織的董事會任職，包括外交關係委員會和阿斯彭研究所。 其他上市公司董事職位： ■當前： 沃爾瑪。 ■上一頁 （過去5年）：歐文斯·康寧（2019年）	技能 和資格 Conde先生是一位經驗豐富的全球高管，在商業、金融和媒體領域擁有良好的往績記錄。他為我們的董事會提供了關於當今消費者和媒體環境的多樣化和可操作的觀點，他的獨特見解尤其有價值，因為百事公司繼續建立新的全渠道營銷能力，並適應全球不斷變化的人口結構。Conde先生還帶來了他的市場和消費者洞察力，他通過在國家和全球媒體公司的經驗以及他在全球範圍內的社會和企業責任倡議的領導才能而發展。

百事公司2024年委託書|13

---

目錄表

董事選舉（委任代表項目編號： 1）

Ian Cook 主持董事 董事自：2008 年齡：71	獨立委員會成員： ■提名與公司治理
Ian Cook先生於2007年至2020年擔任跨國消費品公司高露潔棕欖公司董事，於2009年至2019年擔任其董事長，並於2019年擔任其執行主席，直至2020年退休。庫克先生於1976年加入英國高露潔棕欖，並在世界各地擔任一系列高級管理職務。2002年，他成為北美和歐洲執行副總裁。2004年，他成為首席運營官，負責北美、歐洲、亞洲和非洲的運營；2005年，他開始負責高露潔棕欖全球的所有運營，並於2005年至2007年擔任總裁兼首席運營官。他最近於2007年至2018年擔任高露潔棕欖總裁兼首席執行官，並於2018年至2019年擔任首席執行官。庫克先生還在幾個非營利組織的董事會任職，包括紀念斯隆凱特琳癌症中心、公立學校新願景和卡拉穆爾音樂和藝術中心。 其他上市公司董事職位： ■當前： 無 ■上一頁 （過去5年）：高露潔棕欖公司（至2020年）	技能 和資格 庫克先生在高露潔棕欖40多年的職業生涯中，包括擔任首席執行官的12年，以及直接參與風險管理和風險監督，對消費品行業的深入瞭解和運營領導經驗。他對我們業務的廣泛瞭解和領導跨國消費品公司的經驗使他成為百事公司首席執行官的獨特地位，與我們的董事長兼首席執行官合作。他還對行業趨勢有着廣泛的理解，並在全球多個國家擔任高露潔棕欖的各種高級管理職位，獲得了豐富的全球領導經驗。庫克先生的資歷還包括金融、品牌建設、公司治理、人力資本管理以及人才發展和繼任規劃方面的專業知識。

Edith W.庫珀 董事自：2021 年齡：62	獨立委員會成員： ■審計
伊迪絲·W.庫珀在她的職業生涯中在高盛集團公司度過了20多年，2011年至2017年擔任人力資本管理執行副總裁兼全球主管，2008年至2011年擔任人力資本管理董事總經理兼全球主管。庫珀女士於1991年至1996年在摩根士丹利從事衍生品銷售，1986年至1991年在Bankers Trust Company從事衍生品銷售。庫珀女士於2020年共同創立了Medley，這是一個以會員為基礎的個人和專業成長社區。庫珀女士還擔任多個非營利組織的董事會成員，包括現代藝術博物館、史密森尼國家非裔美國人歷史和文化博物館和西奈山醫院。 其他上市公司董事職位： ■當前： 亞馬遜，Inc. ■上一頁 （過去5年）：MSD Acquisition Corp（至2023年）；EQT AB（至2022年）；Slack Technologies，Inc.（至2021年）；Etsy，Inc.（至2021年）	技能 和資格 庫珀女士為我們的董事會帶來了人力資源領域的廣泛知識，包括招聘和人才開發，從領導高盛人力資本管理職能近十年的經驗中獲得。百事公司受益於她在吸引和培養高素質人才以及推進其對多樣性、公平性和包容性的承諾方面的重要人才管理專業知識。此外，她擁有強大的金融背景，透過超過30年的管理和銷售領導經驗，在金融服務行業的領先機構。庫珀女士還擁有豐富的公司治理和高管薪酬經驗，因為她在其他上市公司的董事會服務。

14 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

董事選舉（委任代表項目編號： 1）

Susan M.鑽石 董事自：2023 年齡：50	獨立委員會成員： ■審計
Susan M.戴蒙德一直擔任首席財務官的Humana Inc.，自2021年起，成為一家綜合健康和保健公司。Diamond女士曾於2019年至2021年擔任Humana家庭解決方案總裁，並於2017年至2019年擔任Humana醫療保險高級副總裁。Diamond女士於2006年加入Humana，職業生涯的大部分時間都在Humana的醫療保險和家庭業務中擔任各種財務和運營領導職務。在加入Humana之前，Diamond女士在早期階段、風險投資支持的技術公司擔任了六年的財務領導職務，並在路易斯維爾一家風險投資公司擔任了五年的首席財務官，與各個行業的早期階段公司合作。她目前在幾個私人實體的董事會任職，其中Humana擁有所有權權益，以及路易斯維爾管絃樂團。 其他上市公司董事職位： ■當前： 無 ■上一頁 （過去5年）：無	技能 和資格 Diamond女士為我們的董事會帶來了她在醫療保健行業超過15年的職業生涯中獲得的財務，會計，戰略和醫療保健事務的深厚知識，特別是通過她擔任首席財務官和Humana Inc.家庭解決方案業務總裁的角色。她還對增長和創新提供了寶貴的見解，包括消費者細分戰略，數據分析和尖端的消費者關注技術，以及通過她在Humana推進醫療保健公平的經驗獲得的可持續性和多樣性，公平和包容性。此外，通過擔任首席財務官和一家大型上市公司運營部門總裁的經驗，戴蒙德女士還提供了運營領導經驗和豐富的戰略、財務、風險和合規問題以及風險管理經驗。

迪娜·杜布隆 導演 自： 2005 年齡：70	獨立委員會成員： ■補償 ■可持續性、多樣性和公共政策
迪娜·杜布隆曾擔任摩根大通公司執行副總裁兼首席財務官，1998年至2004年退休，是全球領先的金融服務公司。在此職位上，她負責全球財務管理、企業財務、税務和投資者關係。杜布隆女士此前曾在摩根大通及其前身公司擔任多個職位，包括企業財務主管、金融機構部門董事總經理和資產負債管理主管。Dublon女士之前還曾在微軟、埃森哲和德意志銀行的董事會任職，以及哈佛商學院的教職員工。她曾在幾個非營利組織的董事會任職，目前擔任哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院顧問委員會主席，並在黑斯廷斯中心和韋斯特切斯特土地信託的董事會任職。杜布隆女士目前在安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）獨立審計質量委員會任職。 其他上市公司董事職位： ■當前： T.Rowe Price Group，Inc. ■上一頁 （過去5年）：Motive Capital Corp II（至2023年）；Motive Capital Corp（至2022年）	技能 和資格 都柏林女士在金融服務行業的卓越職業生涯中，特別是在擔任摩根大通執行副總裁總裁和首席財務官期間，為我們的董事會帶來了在金融、會計、戰略和銀行事務以及資本市場運營方面的深厚專業知識。她還提供了通過她在摩根大通的經驗以及她在其他幾家上市公司董事會的服務獲得的寶貴的風險管理見解，其中包括T.Rowe Price Group，Inc.。此外，Dublon女士還就新興市場、公共政策和可持續發展相關問題提供了獨特的視角，這些事項是在與專注於公共衞生和婦女問題和倡議的全球非營利組織合作時獲得的。

百事公司2024代理聲明|15

---

目錄表

董事選舉（委任代表項目編號： 1）

米歇爾·蓋斯 董事自：2019 年齡：56	獨立委員會成員： ■可持續性、多樣性和公共政策
米歇爾·加斯自2024年1月以來一直擔任李維斯公司的總裁兼首席執行官，並於2023年擔任李維斯公司的總裁。在此之前，Gass女士於2018年至2022年擔任領先的全方位渠道零售商Kohl‘s Corporation的首席執行官兼董事首席執行官，並於2017年至2018年擔任候任首席執行官兼首席採購與客户官，2015年至2017年擔任首席採購及客户官，2013年至2015年擔任首席客户官。在加入Kohl‘s之前，Gass女士於1996年至2013年在星巴克公司擔任過各種管理職務，包括2011年至2013年擔任星巴克歐洲、中東和非洲地區總裁總裁；西雅圖百世咖啡總裁總裁；全球市場營銷及品類執行副總裁總裁；以及其他品牌、營銷、產品管理和戰略職能的領導職務。在加入星巴克之前，加斯在寶潔公司工作。Gass女士目前在零售業領袖協會和全國零售聯合會的董事會任職。 其他上市公司董事職位： ■當前： 利維·施特勞斯公司 ■上一頁 （過去5年）：科爾公司(至2022年)	技能 和資格 Gass女士為我們的董事會帶來了關於全方位零售和消費品行業的深刻知識，這些知識來自於在國內和國際零售和消費品行業30多年的經驗。從她在李維斯、科爾、星巴克和寶潔擔任的各種職務中，她對市場營銷、產品創新和消費者品牌的廣泛理解使百事受益。隨着我們繼續加強全方位渠道的能力，以滿足不斷變化的消費者偏好，Gass女士在加快直接面向消費者渠道的增長和在Levi‘s建立全方位渠道能力方面的見解，以及在她任職Kohl’s期間推動數字領域的重大能力和電子商務業務的增長，尤其有幫助。此外，通過領導大型上市公司、Kohl‘s和Levi’s以及在星巴克運營業務的經驗，Gass女士還提供運營領導經驗，領導和發展強大的管理團隊，以及創建和實施戰略計劃。

拉蒙湖Laguarta 董事自：2018 年齡：60
拉蒙湖自2018年以來，Lagueli一直擔任百事公司首席執行官和董事會董事，並於2019年擔任董事會主席。Laguela先生曾於2017年至2018年擔任百事公司總裁。在擔任總裁之前，Lagueli先生在歐洲擔任過多個責任日益增加的職位，包括2006年至2008年擔任百事公司歐洲商業副總裁，2008年至2012年擔任百事公司東歐地區商業副總裁，2012年至2015年擔任百事公司歐洲發展中和新興市場總裁，2015年擔任百事公司歐洲首席執行官，2015年至2017年擔任歐洲撒哈拉以南非洲首席執行官。2002年至2006年，他擔任伊比利亞小吃和果汁總經理，1999年至2001年，擔任希臘小吃總經理。在1996年加入百事公司擔任西班牙零食市場副總裁之前，Lagueli先生曾在Chupa Chups，S.A.工作，在此期間，他在亞洲、歐洲、中東和美國擔任多個國際職務。他目前還擔任世界經濟論壇糧食系統倡議管理委員會的共同主席。 其他上市公司董事職位： ■當前： Visa。 ■上一頁 （過去5年）：無	技能 和資格 Lagueli先生為我們的董事會帶來了強大的領導才能和豐富的消費品經驗，他在百事公司擔任各種高級運營和行政職務20多年來積累。Lagueli先生還從他的眾多國際高級管理職位中獲得的關於全球市場和可持續發展的寶貴觀點，包括居住在歐洲和領導歐洲撒哈拉以南非洲分部，該分部的業務遍及三大洲，由發達市場、發展中市場和新興市場組成。他是巴塞羅那人，會説多種語言，包括英語、西班牙語、法語、德語和希臘語。通過領導歐洲撒哈拉以南非洲分部，然後擔任百事公司總裁，他在戰略規劃、運營、營銷、品牌開發和物流方面擁有豐富的經驗。他作為百事公司董事長兼首席執行官的角色在管理層和董事會之間建立了重要的聯繫，使董事會能夠在管理層對業務的看法的幫助下履行其監督職能。

16 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

董事選舉（委任代表項目編號： 1）

戴夫·劉易斯爵士 董事自：2020 年齡：59	獨立委員會成員： ■可持續性、多樣性和公共政策
Dave J. Lewis爵士於2014年至2020年擔任跨國雜貨和百貨零售商Tesco PLC的集團首席執行官。在加入Tesco之前，他於1987年至2014年在全球消費品公司聯合利華PLC擔任多個管理職位，包括在歐洲、亞洲和美洲擔任多個領導職務，包括2011年至2014年擔任個人護理總裁；2010年至2011年擔任美洲總裁；2007年至2010年擔任英國和愛爾蘭主席。Dave爵士目前擔任總部位於英國的跨國消費者醫療保健公司Haleon plc的董事長，以及Xlinks的董事長，同時也擔任多個非營利和慈善組織的董事會成員，包括世界野生動物基金會（World Wildlife Fund—UK）主席。他還擔任全球私募股權公司Clayton，Dubilier & Rice基金的運營顧問。戴夫爵士是冠軍12.3的主席，該聯合國計劃旨在為到2030年實現聯合國可持續發展目標12.3增加動力，並擔任消費者、零售和生命科學商業委員會的聯合主席，該委員會的成立目的是為英國首相提供諮詢。此外，彼於二零二一年擔任英國政府供應鏈諮詢小組聯席主席。大衞爵士在2021年新年榮譽榜上獲英國女王伊麗莎白二世授予爵士頭銜，以表揚其對英國商業及食品業的貢獻。 其他上市公司董事職位： ■當前： Haleon公司 ■上一頁 （過去5年）：樂購公司(Tesco PLC)(至2020年)	技能 和資格 戴夫爵士在零售和消費包裝產品行業擁有30多年的豐富經驗，為我們的董事會帶來了豐富的國際消費者經驗和商業戰略、品牌管理和客户發展方面的專業知識。他在面向消費者的品牌的消費者中心、零售戰略、運營和供應鏈管理方面貢獻了獨特的全球視角。通過領導冠軍12.3以及與非營利性和慈善組織合作的經驗，他還提供了與可持續發展相關的事項和企業在社會中的作用的寶貴知識，因為百事公司繼續專注於其可持續發展目標，並追求推動可持續長期增長的戰略。

David C. Page，MD 董事自：2014 年齡：67	獨立委員會成員： ■補償 ■可持續性、多樣性和公共政策
David·佩奇，醫學博士，麻省理工學院生物學教授，懷特黑德生物醫學研究所，隸屬於麻省理工學院的獨立非營利性研究和教育機構，霍華德·休斯醫學研究所的研究員。他的研究重點是男性和女性之間的遺傳和分子差異，以及這些差異在健康和疾病中扮演的角色。2005年至2020年，他擔任懷特黑德研究所的董事和總裁。在這一職位上，他領導了一組科學家，專注於癌症研究、遺傳學、基因組學、發育生物學、幹細胞研究、再生醫學、寄生蟲病和植物生物學。他的榮譽包括麥克阿瑟獎獎學金，《科學》雜誌評選的年度十大科學進展(1992年和2003年)，以及2011年3月的發育生物學迪梅斯獎。他 是美國國家科學院、國家醫學科學院和美國藝術與科學學院的成員。佩奇博士是哈佛醫學院和哈佛大學牙醫學院訪問委員會的主席。 其他上市公司董事職位： ■當前： 無 ■上一頁 （過去5年）：無	技能 和資格 佩奇博士為我們的董事會帶來了他在這些領域30多年的經驗中獲得的科學和醫學專業知識，以及對食品和飲料行業公司感興趣的學術和商業科學研究交叉的獨特視角。鑑於百事公司將戰略重點放在營養和健康領域，他的觀點尤其有價值。佩奇博士在重大科學發現和創新突破方面的經驗與百事公司在消費者偏好和監管舉措不斷變化的環境下的研發舉措、創新管道和可持續發展目標高度相關。

百事公司2024年委託書|17

---

目錄表

董事選舉（委任代表項目編號： 1）

羅伯特·C·波拉德 董事自：2015 年齡：69	獨立委員會成員： ■補償 ■提名 和公司治理 椅子
Robert C. Pohlad自1987年以來一直擔任Pohlad Holdings的總裁，該公司由多個家族企業組成，經營多個行業的多項業務，包括商業房地產，自動化和機器人工程，以及體育和娛樂。從2002年到2010年被百事公司收購，Pohlad先生是百事美洲公司的董事長兼首席執行官，一家獨立的上市公司。百事美國公司1998年，百事可樂由幾家獨立的裝瓶廠組成，在Pohlad先生的任期內，百事可樂在收購時成長為百事可樂產品的第二大裝瓶廠。此前，Pohlad先生曾在裝瓶公司擔任其他幾個行政職位。Pohlad先生是普吉特灣大學董事會成員，明尼蘇達大學醫學院訪客委員會成員和主席。 其他上市公司董事職位： ■當前： 無 ■上一頁 （過去5年）：無	技能 和資格 Pohlad先生為我們的董事會帶來了豐富的飲料和金融經驗，他在百事美洲公司擔任各種高級運營和行政職務20多年。及其前身。Pohlad先生對利用大規模分銷系統和全球品牌有着深刻的理解，特別是飲料和瓶裝業務，這對百事公司來説是非常寶貴的。此外，Pohlad先生憑藉在眾多領域經營業務和投資的經驗，在領導和發展強大的管理團隊、制定和實施有效的戰略計劃、滿足繼任規劃需求和品牌建設方面獲得了專業知識。

Daniel Vasella，醫學博士 董事自：2002 年齡：70	獨立委員會成員： ■補償 ■提名 和公司治理
Daniel Vasella，醫學博士，1999年至2013年擔任諾華公司董事長，1996年至2010年擔任諾華公司首席執行官。從1992年到1996年，Vasella博士在Sandoz Pharma Ltd.擔任首席執行官、首席運營官、高級副總裁和全球開發主管以及企業營銷主管。瓦塞拉博士目前擔任高級管理人員的教練。他還在多傢俬營公司的董事會任職。 其他上市公司董事職位： ■當前： 美國運通公司；科學克隆製藥（控股）有限公司 ■上一頁 （過去5年）：無	技能 和資格 Vasella博士為我們的董事會帶來了他在營養和健康和保健領域的專業知識，百事公司重要的主題，以及他通過擔任諾華董事長兼首席執行官獲得的領導經驗和全球視野。通過他在諾華的領導和上市公司董事的經驗，他還為百事公司提供了廣泛的業務，公司治理，運營，管理和營銷技能，以及人力資本管理和人才開發，繼任規劃和制定公司戰略的經驗。此外，他還貢獻了他在監管事務方面的知識和經驗，通過他在快速變化的市場中領導一個高度監管的全球業務而發展。

18 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

董事選舉（委任代表項目編號： 1）

達倫·沃克 董事自：2016 年齡：64	獨立委員會成員： ■提名 和公司治理 ■可持續性、多樣性和公共政策 椅子
Darren Walker自2013年起擔任慈善組織福特基金會主席，並於2010年至2013年擔任其教育、創意和自由表達副總裁。在加入福特基金會之前，Walker先生於2002年加入慈善組織洛克菲勒基金會，並於2005年至2010年擔任副總裁，負責基金會的活動。1995年至2002年，他擔任紐約市哈萊姆區社區發展組織Abyssinian Development Corporation的首席運營官。在此之前，Walker先生曾在UBS AG擔任多個財務和銀行職位。沃克先生目前在彭博公司董事會任職。以及幾個非營利組織，包括國家美術館、林肯表演藝術中心、高架線之友和卡內基音樂廳。沃克先生目前還擔任美國影響力投資聯盟諮詢委員會主席，也是外交關係委員會和美國藝術與科學院的成員。 其他上市公司董事職位： ■當前： 拉爾夫·勞倫公司 ■上一頁 （過去5年）：布洛克公司（至2023年）	技能 和資格 沃克先生為我們的董事會帶來了他對企業在社會中的作用的見解，他通過擔任福特基金會主席和他在其他非營利和慈善組織的領導作用而獲得。憑藉他在各種社會和社區活動方面的經驗，他為董事會提供了關於人力資本管理、人才發展和多元化以及包容性的獨特視角，以及對公共政策和可持續發展相關事宜的見解，這些見解對於百事公司繼續專注於其可持續發展目標並追求推動長期增長的戰略尤為寶貴。此外，他通過對福特基金會運作的經驗和監督，對新興市場和社區有了獨特的理解。

阿爾貝託·韋瑟 董事自：2011 年齡：68	獨立委員會成員： ■審計 椅子
Alberto Weisser於1999年至2013年年中擔任Bunge Limited的董事長兼首席執行官，該公司是一家全球性的食品、商品和農業綜合企業，並於2013年底擔任執行主席。Weisser先生曾於1993年至1999年擔任Bunge的首席財務官。此前，Weisser先生曾在化工公司巴斯夫集團（巴斯夫集團）擔任多個財務相關職位。他還曾於2015年至2018年擔任Lazard Ltd.的高級顧問。他目前在淡馬錫國際私人有限公司的美洲諮詢小組任職。有限公司，新加坡投資公司。 其他上市公司董事職位： ■當前： 拜耳股份公司；林德公司 ■上一頁 （過去5年）：無	技能 和資格 Weisser先生為我們的董事會帶來了他在擔任Bunge Limited董事長兼首席執行官期間獲得的豐富的大宗商品經驗和敏鋭的理解。在當今動盪的全球經濟環境下，這些技能對百事公司來説尤為重要。Weisser先生對一家大型多元化上市公司面臨的戰略、財務、風險和合規問題有深刻的瞭解，並擁有豐富的國際經驗，特別是在新興市場方面。Weisser先生還憑藉擔任Bunge Limited首席財務官和其他高級財務相關職位的六年經驗，貢獻了強大的財務敏鋭性和專業知識。

百事公司2024代理聲明|19

---

目錄表

董事會的組成和更新

我們相信，董事會受益於帶來新視角的新董事和帶來寶貴經驗、連續性和對公司的深刻理解的長期董事的組合。董事會努力在任期、更替、多樣性、屬性、觀點和經驗之間保持適當的平衡。為了促進董事會的深思熟慮，我們採取了以下措施：

■	制定了全面、持續的董事會繼任規劃程序；
■	執行理事會和委員會年度評估程序；
■	採取了一項政策，即董事在年滿75歲後不得競選董事會成員，董事的任期被視為提名過程中的一個因素。

董事提名的人中有六人自2019年初加入董事會。我們董事被提名人的平均年齡為62.4歲，我們獨立董事被提名人的平均年齡為62.6歲。我們所有董事提名人和我們獨立董事提名人的平均任期分別為7.9年和8.1年。

董事會繼任規劃及董事遴選及提名的全面持續流程

董事會定期評估其組成，評估個別董事的技能、資歷、屬性和經驗，以確保整體董事會組成與百事公司長期業務戰略的需要保持一致。董事會每年都會在年度會議上對提名的董事進行評估。董事會根據其持續的評估審查潛在的董事空缺，並在董事會會議上定期審查潛在候選人。提名和公司治理委員會通過考慮未來的候選人和確定合適的個人供董事會進一步審議，從而協助這一進程。提名和公司治理委員會不時聘請獨立的第三方諮詢公司，幫助確定、評估和對符合董事會當前需求的潛在董事候選人進行盡職調查。

提名和公司治理委員會還協助董事會考慮董事會職位的繼任規劃，如董事首席執行官和各委員會主席。

■	董事首席執行官的任期為三年。董事會在提名和公司治理委員會的指導下，每年評估主持董事的表現。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會獨立成員再次選舉伊恩·庫克為2021年董事董事會主席，從2022年開始，任期三年。有關董事獨立主席職責的更多信息，請參閲本委託書第25頁開始的“董事會領導結構”。
■	除董事會另有決定外，各委員會主席的任期為三年，連續三年任期不超過三年。董事會從2023年開始選舉新的薪酬委員會主席，從2022年開始再次選舉審計委員會主席，並從2021年開始為提名和公司治理委員會以及可持續發展、多樣性和公共政策委員會選舉新的委員會主席。

20 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

董事會的組成和更新

董事的特質及經驗

董事會希望現任和潛在董事具備廣泛的屬性、觀點和經驗，以利於百事公司及其股東，並與百事公司長期業務戰略不斷變化的需求保持一致。目前，審計委員會特別希望保持一系列特性和經驗，其中包括：

■上市公司CEO包括在一家大型全球上市公司擁有深厚的運營經驗、首席執行官經驗 ■金融專業知識/金融界包括在大型全球上市公司的高級財務領導經驗或在金融機構的高級領導經驗 ■消費品包括大型消費品業務的高級領導經驗 ■風險管理包括應對重大風險相關挑戰的經驗 ■公共政策包括高級政府、監管、慈善或公共政策領導經驗，或在與我們業務相關領域的決策角色 ■科學/醫學/研究/創新包括高級領導經驗或科學/研究角色推動技術、工程、醫學或其他研究創新

■技術/數據分析/電子商務/數字營銷/網絡包括在數字公司的高級領導經驗或在電子商務、數據分析、雲工程系統、數字營銷或網絡安全等領域的專業知識 ■多樣性包括瞭解多樣性對於擁有多樣化消費者基礎的全球企業的重要性，並根據性別、種族、族裔和/或國籍的經驗瞭解多樣性 ■發展中市場和新興市場/國際居住包括專注於發展中市場和新興市場的全球商業經驗，或居住或長期居住在美國境外

個人提名人的屬性

所有董事亦須具備若干個人特質，而提名及企業管治委員會在履行其物色董事會成員之職責時，會考慮候選人之以下特質：

■	在商業、金融、會計、技術和網絡安全、市場營銷、國際商業、政府、人力資本管理和人才發展等領域的相關知識、背景、觀點和經驗；
■	個人的領導才能、品格、判斷力，以及候選人是否在社會上享有誠信、信任、尊重、能力和遵守最高道德標準的聲譽；
■	對商界有價值的角色和貢獻；以及
■	候選人是否沒有衝突，是否有時間準備、參加和出席會議。

此外，提名及企業管治委員會定期考慮每位現任董事在董事會的服務年期及貢獻，以及董事會任期的整體組合及所有獨立董事的平均任期，以決定是否應重新提名現任董事。

考慮董事會成員多元化

提名及企業管治委員會及董事會致力確保董事會成員廣泛背景及經驗。 我們60%的導演提名人是女性和/或種族/族裔多元化的個人。

在董事甄選及提名過程中，提名及企業管治委員會及董事會力求在董事會內部實現多元化，並擁有廣泛的觀點及觀點，以代表我們全球業務。提名及企業管治委員會堅持本公司的理念，即維持一個不受基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、年齡、國籍、殘疾、退伍軍人身份或任何其他受適用法律保護類別的歧視的環境。此程序旨在確保董事會成員具備不同背景、觀點及經驗，包括與本公司業務相關的適當財務及其他專業知識。

百事公司2024年委託書|21

---

目錄表

董事會的組成和更新

雖然這不是一項正式的政策，但百事公司的董事提名程序要求考慮一系列類型的多樣性，包括種族、性別、民族、文化、國籍和地理。事實上，多元化是董事會已確定其現任及潛在董事維持之關鍵標準之一。因此，提名和公司治理委員會致力於積極尋找高素質的婦女和少數族裔候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，以納入董事會提名人的甄選人才庫。董事會亦每年評估其成員多元化，作為其評估過程的一部分。

“董事”定位與繼續教育

我們為所有新董事提供全面的入職計劃，以瞭解其作為董事及彼等將任職的特定董事會委員會成員的角色。此入職計劃包括與高級管理層的一對一會面，參觀百事公司的運營，並提供大量書面材料，以使新任董事熟悉百事公司的業務、財務表現、戰略計劃、高管薪酬計劃、公司治理政策和實踐以及可持續發展議程和倡議。當主任擔任領導角色時，如擔任委員會主席，還提供額外培訓。

我們亦提供持續教育計劃，協助董事提升其技能及知識，以更好地履行其職責，並識別並妥善處理可能出現的問題。這些計劃可能是董事會和委員會定期會議的一部分，或由合格的第三方就各種主題提供。此外，本公司為有意參加外部董事持續進修課程的董事支付一切合理費用。

董事會和委員會的評估

董事會不斷尋求改善其表現。每年進行正式評估，而董事則於董事會及委員會會議期間及會議以外，全年分享觀點、反饋及建議。根據百事公司的企業管治準則和董事會各委員會的章程，董事會及其各委員會至少每年進行一次評估。

我們的流程使董事能夠就以下主題提供匿名和保密的反饋：

■	董事會/委員會的信息和材料；
■	理事會/委員會會議機制；
■	董事會/委員會的組成和結構（包括經驗、技能、資格、觀點、背景和人口多樣性的組合）；
■	董事會/委員會的責任和問責制（包括戰略、風險管理、經營業績、首席執行官和管理層繼任規劃、高級管理層發展、公司治理、可持續性和公司文化）；
■	董事會會議行為及文化；及
■	董事會成員的整體業績。

為提高董事會及各委員會的效能，提名及企業管治委員會、各委員會成員及獨立董事會於獨立首席執行董事領導的執行會議上單獨審閲及處理評估結果，並與管理層成員共同討論。

於2023年，除董事會及委員會書面評估外，我們亦由第三方協助進行個別董事評估。

積極參與深思熟慮的討論，包括從董事會及委員會組成到董事會成員的整體表現等議題，對董事會更新及繼任計劃產生重大影響。自二零一九年初以來，六名獲提名董事加入董事會，包括四名女性董事，以證明此評估程序的有效性。這次更新表明董事會的重點是保持屬性，觀點和經驗的適當平衡，以符合百事公司長期業務戰略的不斷變化的需求。

提名和公司治理委員會每年審查評估過程的形式。由於評估過程有助於識別持續改善董事會及委員會表現的機會，董事會及委員會繼續酌情加強常規及程序。董事會亦審閲提名及企業管治委員會就董事會、其各委員會及首席董事之表現提出的定期建議。

22 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

董事會的組成和更新

董事候選人的股東推薦和提名

提名及企業管治委員會將考慮股東對董事提名人的推薦，並採用與其他候選人相同的標準進行評估。提名及企業管治委員會主席審閲股東的建議，以確定每名候選人是否符合企業管治指引所載的最低標準，以及如符合，候選人的專業知識及特定技能及背景是否符合董事會當前的需要。任何股東推薦必須發送給百事公司的公司祕書，地址為700 Anderson Hill Road，Order，New York 10577，並且必須包括有關建議候選人的詳細背景信息，以證明個人如何符合董事會成員資格的標準。

我們的附例允許股東代理訪問。股東如欲提名董事以列入我們的委託書或根據《交易法》第14a—19條的程序直接在年度大會上提名董事，請參閲本委託書第123頁的“2025年股東建議及董事提名”以瞭解更多信息。

百事公司2024年委託書|23

---

目錄表

百事公司的公司治理

我們的治理理念

我們相信，強有力的企業管治和道德文化是財務誠信、投資者信心和可持續表現的基礎。

強有力的公司治理和堅定的承諾以正確的方式開展業務是百事公司長期以來的優先事項。我們在高層的堅定基調始於董事會，董事會已通過以下行動，顯示其專注於在董事會及整個公司推進公開、誠實、公平及誠信：

主要企業管治文件. 以下主要公司文件可在 www.pepsico.com 在……下面“我們是誰”—“企業管治《公司治理準則》、《全球行為準則》以及董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程，以及可持續發展、多元化和公共政策委員會章程。

我們的全球行為準則

百事公司致力於通過賦予員工責任和建立信任來實現可持續增長，百事公司對此感到自豪。

這一承諾在一定程度上體現在我們強大的全球行為準則上，該準則旨在為我們的董事和員工提供指導，指導他們在為百事工作時如何合法和合乎道德地行事。百事公司努力在整個運營過程中清楚而定期地傳達其價值觀，包括為員工開展年度全球行為準則培訓計劃。每年，百事公司的所有董事和高管，包括我們的所有高管，都會證明他們遵守了我們的全球行為準則。通過這些努力，我們專注於發展一種文化，通過遵守我們的全球行為準則的原則和我們的核心價值觀，使整個公司的員工能夠負責任地行事並建立信任：尊重工作場所；信任市場；公平的商業關係；誠實的商業行為；以及我們世界的目標。

禁止套期保值和質押. 為了進一步使百事公司董事、高級管理人員和員工的利益與我們股東的利益保持一致，根據百事公司的全球行為準則和內幕交易政策，公司禁止所有董事、高級管理人員和員工從事旨在對衝或抵消百事股票市值下降的活動(包括購買預付可變遠期合約、套頭、交易所基金或股票掉期或從事賣空等金融工具)。此外，董事、高級管理人員和員工不得在保證金賬户中持有百事公司的證券，或將百事公司的股票或百事公司股票期權質押為貸款或其他抵押品。

24 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

我們的董事會

我們的董事會代表我們股東的利益，並根據《北卡羅來納州商業公司法》和我們的管理文件監督公司的業務和事務。董事會成員都是每年選舉產生的，他們通過參加董事會和委員會會議、審查提供給他們的材料、與董事長和首席執行官以及管理層和聯營公司的主要成員接觸、引入外部專家以及討論股東和其他利益相關者的反饋等方式監督公司的業務和事務。

傑出的董事會成員出席率。預計每一家董事都將定期出席董事會會議和股東年會。在2023財年，我們的董事會召開了7次會議，我們的委員會總共召開了20次會議。在2023財年，現任董事出席的董事會和適用委員會會議次數均未少於75%(每次均在董事服務期間舉行)。當時在任的14名董事中有13名出席了2023年股東年會。

董事會領導結構

百事公司的管理文件使董事會能夠為公司確定適當的董事會領導結構，並允許董事會主席和首席執行官的角色由相同或不同的個人擔任。這種方法使董事會有機會根據公司的需要，根據我們經營的動態環境和董事會對公司領導力的不時評估，決定這兩個角色應該分開還是合併。

董事會定期考慮不同的結構，並視情況需要接受不同的結構。董事會在對其領導結構的最新評估中認為，目前董事長和首席執行官相結合的結構，加上如第26頁所述具有明確定義和強有力職責的強大的獨立首席執行官董事，在對百事公司的業務和董事會活動進行有效的獨立監督和強大而一致的公司領導之間取得了恰當的平衡，併為公司提供了此時最佳的領導結構。這種結構能夠實現清晰和統一的戰略願景，在這個時候，考慮到複雜而動態的消費者和零售業格局，這種結構是有益的。這種領導結構，再加上由獨立董事擔任公司四個委員會的主席，也加強了董事會對重大風險的監督，因為董事長兼首席執行官在識別新出現的風險方面具有獨特的地位，而董事主席和委員會主席對公司的風險管理項目進行獨立監督。

在確定領導層結構時，董事會充分考慮了許多因素，包括：(I)公司的戰略目標，(Ii)百事公司面臨的獨特機遇和挑戰，(Iii)百事公司業務和全球足跡的廣度和複雜性，(Iv)董事的各種能力，(V)董事會的動態，(Vi)市場的最佳實踐，(Vii)百事公司的股東基礎和投資者反饋，(Viii)目前的行業環境，以及(Ix)百事公司在關鍵戰略舉措方面的進展狀況。董事會還反映了積極參與的董事會(完全由董事長兼首席執行官以外的獨立董事組成)以及獨立主持董事和四個常設董事會委員會(僅由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席)所行使的強大獨立監督職能。

董事會明白本公司領導架構對股東的重要性，並將繼續定期評估董事會領導架構，並審慎考慮通過與股東接觸而獲得的意見。

百事公司2024年委託書|25

---

目錄表

百事公司的公司治理

拉蒙湖Laguarta 董事長兼ceo		Ian Cook 主持董事 前董事長、總裁兼首席執行官 高露潔棕欖公司官員
獨立董事相信，我們現任董事會主席兼首席執行官Ramon L。作為經驗豐富的領導者，Lagueli先生在百事公司工作超過20年，擔任各種行政和一般管理職務，對本公司、食品和飲料行業以及風險管理實踐有着廣泛的瞭解，Lagueli先生是董事會和管理層之間的高效橋樑。在擔任董事長兼首席執行官期間，Lagueli先生處於最佳位置，以瞭解公司面臨的關鍵問題，並就關鍵業務事宜與各內部和外部支持者進行有效溝通。在百事公司實施關鍵的戰略性和持續的轉型計劃，並在快速變化的商業環境中航行，獨立董事認為，本公司最好是在董事長和首席執行官兩個職位上有一個明確的領導者，他們具有執行公司戰略和創造股東價值的願景和領導能力。		庫克先生在高露潔棕欖40多年的職業生涯中，擁有領導一家跨國消費品公司的豐富經驗，包括擔任首席執行官的12年以及直接參與風險管理和風險監督工作，以及他對百事可樂及其在董事會任職多年期間收購的業務的深刻理解，因此，庫克先生在與我們的董事會主席兼首席執行官合作方面具有獨特的地位。同時對管理層進行強有力的獨立監督。 除下文所述的首席董事的核心職責外，庫克先生還是一位積極參與的董事，定期與董事長兼首席執行官及其他高級管理層成員就對公司重要的各種議題進行溝通，包括業務策略及公司識別和降低主要風險的方法。 為表彰庫克先生憑藉其行業相關知識、運營、風險監督和治理經驗以及卓越的人際和溝通技能所具有的強大領導能力，董事會獨立成員再次選舉庫克先生為首席董事，任期自2022年開始，為期三年。

主持人的角色.我們的企業管治指引規定，如董事會主席並非獨立董事，則董事會獨立成員應根據提名及企業管治委員會的推薦，指定獨立董事為首席董事。主席任期三年。

董事會每年在提名及企業管治委員會的指導下評估首席董事的表現。我們的獨立首席董事的職責嚴格，與其他公眾公司的獨立“首席董事”一般承擔的職責一致。

主持人職責： ■主持董事會主席不出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議 ■擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人 ■有權批准送交委員會的資料 ■批准董事會會議議程，包括董事會審議其認為適當的任何事項，包括風險相關事項 ■核準會議時間表，以確保有足夠時間討論所有議程項目 ■與董事會委員會主席合作，監督董事會和委員會的年度評估，包括評估董事會識別、評估、處理和監控公司企業風險的過程的有效性和適當性 ■有權召開獨立董事會議 ■如果大股東提出要求，確保他或她可隨時進行諮詢和直接溝通

26 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

除了這些職責和協助董事會履行其一般職責外，庫克先生作為主席董事，在過去幾年中還履行了其他職責，包括：

百事公司2024年委託書|27

---

目錄表

百事公司的公司治理

董事獨立自主

獨立性決定

本公司的《企業管治準則》規定，獨立董事是指符合納斯達克董事會所確定的獨立性定義的董事。’這一定義載於《企業管治指引》，該指引可在 www.pepsico.com 在……下面“我們是誰？公司治理。”—“” 在釐定董事是否存在董事會認為會妨礙董事履行職責時行使獨立判斷的任何關係時，董事會考慮所有相關事實及情況，包括但不限於董事與商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善及家庭關係。’

根據這些考慮，董事會已肯定地確定，我們所有非管理層董事提名人（以下列出）在SEC和納斯達克規則的含義內是獨立的。

獨立董事提名
塞貢·阿格巴耶	Susan M.鑽石	羅伯特·C·波拉德
詹妮弗·貝利	迪娜·杜布隆	Daniel·瓦塞拉
塞薩爾·康德	米歇爾·蓋斯	達倫·沃克
Ian Cook	戴夫·劉易斯	阿爾貝託·韋瑟
Edith W.庫珀	David C.佩奇

在達致上述獨立性決定時，董事會全面考慮本委託書第29頁“與相關人士的交易”一節所述的關係，並確定該等關係不會損害Pohlad先生的獨立性或其在履行董事職責時作出獨立判斷的能力。“”’

獨立董事的執行會議

獨立董事定期舉行董事會及其轄下委員會之行政會議，而本公司管理層並無出席。該等執行會議由獨立主席（在董事會會議上）或獨立委員會主席（在委員會會議上）主持。獨立董事於二零二三年舉行的所有定期董事會會議上均於執行會議舉行。各委員會還定期舉行執行會議。

關聯人交易

董事會已採納一般適用於任何交易或系列交易的書面關聯人士交易政策及程序：

上述交易均提交審核委員會審閲及批准或批准。

28 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

審查和批准與關聯人的交易

於決定是否批准、追認或不批准訂立關連人士交易時，審核委員會考慮所有相關事實及情況，並考慮（其中包括）下列因素：

審核委員會已根據與關連人士進行有限交易之政策考慮及採納長期預先批准。公司的總法律顧問維護一份根據該政策被視為預先批准的交易清單，供董事會成員審查。

與關聯人的交易

董事會徹底考慮了涉及Robert C的下列關係。Pohlad先生的獨立性或其在履行本公司董事職責時作出獨立判斷的能力：

百事公司為明尼蘇達雙城和明尼蘇達聯隊銷售的贊助協議和百事公司產品正在進行中，百事公司預計將與明尼蘇達雙城簽訂一份新的五年贊助協議，該協議將從2024賽季開始，根據該協議，百事公司將每年嚮明尼蘇達雙城公司支付約96萬美元的費用。與ESXL LLC的交易為二零二三財政年度的一次性安排。Pohlad先生現在和過去都沒有參與這些公平交易的談判。董事會已徹底考慮該等關係，並確定該等關係不會損害Pohlad先生的獨立性或其在履行本公司董事職責時作出獨立判斷的能力。

此外，Meaghan Spillane是百事可樂北美（PBNA）的大客户經理和瑪麗T的女兒。加拉格爾，誰擔任高級副總裁和控制百事公司。Spillane女士在2023財年獲得了約158，000美元的總補償，並參與了百事公司的一般福利和福利計劃。Spillane女士的薪酬是根據百事公司的僱傭和薪酬慣例確定的，該慣例適用於具有同等資格和職責並擔任類似職位的員工。Gallagher女士對她女兒的就業沒有任何物質利益，也沒有與她同住一個家庭。

百事公司2024年委託書|29

---

目錄表

百事公司的公司治理

董事會各委員會

董事會設有四個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理，以及可持續發展、多元化和公共政策。50%的委員會由不同的董事擔任主席。下表列出各董事會委員會的現任成員：

	審計	補償	提名和 公司 治理	可持續性， 多樣性和 公共政策
塞貢·阿格巴耶	E
詹妮弗·貝利
塞薩爾·康德
Ian Cook （主持人）
Edith W.庫珀
Susan M.鑽石	E
迪娜·杜布隆
米歇爾·蓋斯
拉蒙湖Laguarta
戴夫·劉易斯爵士
David C. Page，MD
羅伯特·C·波拉德
Daniel Vasella，醫學博士
達倫·沃克
阿爾貝託·韋瑟	E

	=	委員會主席
E	=	審計委員會財務專家

30 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

百事公司2024代理聲明|31

---

目錄表

百事公司的公司治理

薪酬顧問

薪酬委員會已聘請FW Cook為其獨立外部顧問。薪酬委員會審查了其與FW Cook的關係，考慮了FW Cook的獨立性和潛在利益衝突的存在，並確定聘用FW Cook不會引起任何利益衝突或其他會對FW Cook的獨立性產生不利影響的問題。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括SEC和納斯達克規則中關於薪酬顧問利益衝突和獨立性的六個因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

肖納湖作者：David C. Robert C. Pohlad和Daniel Vasella在2023財年的全部或部分時間內擔任公司薪酬委員會成員。薪酬委員會成員現時或過去均無為本公司高級職員或僱員。2023年，薪酬委員會成員與本公司或其任何附屬公司概無任何關係，據此，根據SEC有關披露與除Pohlad先生外的相關人士交易的適用規則，需要披露相關人士的交易，如本委託書第29頁所述。本公司目前或在2023年期間，沒有任何執行人員在其他公司的董事會或薪酬委員會任職，而該其他公司的執行人員在百事公司的董事會或薪酬委員會任職。

32 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

董事會在戰略監督中的作用

董事會的主要職責之一是監督公司的戰略，董事會在戰略制定和對公司面臨的最重要問題的洞察方面擁有豐富的經驗和專業知識。制定公司的戰略路線涉及管理層和董事會之間的高度建設性接觸。我們的整個董事會作為戰略委員會，定期討論公司的主要優先事項，考慮並根據全球經濟、消費和其他重大趨勢以及食品和飲料行業的變化和監管舉措調整公司的長期戰略。

董事會還定期收到正式和非正式的最新情況，並參與與管理層討論可能在發生時影響公司的任何關鍵全球事件。

百事公司2024代理聲明|33

---

目錄表

百事公司的公司治理

董事會對風險管理的監督

董事會認識到，實現我們的戰略和經營目標涉及風險，其中許多風險會隨着時間的推移而演變。董事會對百事公司的綜合風險管理框架負有監督責任，該框架旨在識別、評估、確定優先順序、處理、管理、監測和溝通公司運營中的這些風險，並培養誠信和風險意識的企業文化。與這一方法一致，董事會的主要職責之一是監督公司業務的關鍵方面並與高級管理層進行互動，包括公司最高風險的風險評估和風險緩解。

董事會定期接收管理層關於公司最高風險的最新情況並提供反饋，包括負責監督受影響地區的管理層成員的最新情況、與管理這些風險相關的治理程序、加強公司風險緩解努力的項目狀況以及最近影響行業和威脅格局的事件。在評估最高風險時，董事會和管理層考慮對公司業務、財務狀況和經營結果的短期、中期和長期潛在影響，包括在評估風險、風險放大因素和新出現的趨勢時查看內部和外部環境，並將風險範圍視為確定公司風險緩解努力的優先順序的一部分。審計委員會通過專題介紹、備忘錄和其他書面材料、電話會議和其他適當的溝通方式收到最新情況，並有許多機會進行討論和反饋，並隨着情況的變化不斷評估其應對最大風險的辦法。百事公司的風險監督程序和披露控制程序旨在適當地將關鍵風險上報給董事會，並分析披露的潛在風險。

董事會還定期收到外部專家和顧問關於可能影響公司戰略和財務業績的全球宏觀經濟趨勢和條件的最新情況，包括地緣政治衝突、經濟不穩定、勞動力市場趨勢、消費者行為變化、零售中斷和數字化。

34 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

	來源 風險識別和緩解
	百事公司 風險委員會（中國） ■由跨職能部門、地域不同的高級管理團隊組成，其中包括百事公司董事會主席 董事和首席執行官、首席財務官、總法律顧問、部門首席執行官和負責人 公司事務、人力資源、研發、信息技術、可持續發展、戰略、轉型， 國際業務、商業、全球運營、市場營銷和財務規劃與分析 ■定期開會，以確定、評估、確定優先級並解決最高戰略問題， 財務、運營、合規、安全、聲譽和其他風險 ■負責向董事會報告風險緩解工作的進展情況
	部門/關鍵 國家風險委員會 ■由跨職能部門的高級人員組成 管理團隊 ■定期開會，以確定、評估、確定優先次序並解決部門和國家的具體問題 業務風險
	風險 管理辦公室（RMO） ■管理 整體的風險管理過程 ■為PRC和部門提供持續指導、工具和分析支持 和主要國家風險委員會 ■確認和評估潛在風險並促進持續溝通 雙方之間以及董事會和董事會各委員會之間
	內部 審計部門 ■評估關鍵內部的持續有效性 通過定期審計和審查程序進行控制		披露 委員會 ■由 總法律顧問、財務總監和內部審計、財務規劃和分析以及投資者關係主管 ■評估信息 作為披露委員會對完整性進行監控的一部分， 公司的披露控制和程序的有效性
	法律 合規與道德 ■領導和協調合規性政策 和做法

監督 食品 安全風險	由於食品安全的關鍵性 對於我們的業務，整個董事會負責監督並定期與高級管理層互動，包括公司首席科學家 負責食品安全事宜的官員，例如不斷變化的法規、公司產品組合和供應鏈基礎設施的變更， 主要食品安全風險領域和緩解策略。董事會亦會適當獲悉任何顯著的食物安全事故。
監督 的 供應鏈 和商品 通脹風險	2023年，董事會收到信息 並積極參與管理層的外部因素對我們的運輸、勞動力和商品可用性的影響 以及我們的製造業務和供應鏈，包括地緣政治事件、通貨膨脹的成本環境， 供應鏈中斷（包括原材料短缺）和勞動力短缺，以及公司為緩解潛在風險所做的努力 這些因素的影響。
監督 的 網絡安全 相關風險	鑑於網絡安全風險可能影響 董事會各委員會的職責範圍，董事會認為，董事會全體成員可以： 保持對網絡安全事務的直接監督。董事會接收管理層的定期更新並提供反饋， 包括公司首席戰略和轉型官以及公司首席信息安全官， 關於網絡安全治理流程，加強內部網絡安全的項目狀態，來自第三方 評估，並討論任何重大網絡事件，包括整個行業最近發生的事件和新興的 威脅景觀。

百事公司2024年委託書|35

---

目錄表

百事公司的公司治理

監督 的 氣候變化 相關風險	可持續發展、多樣性和公共政策委員會協助董事會監督氣候造成的長期風險的管理 變化，包括為保護公司免受氣候變化的負面影響而採取的具體行動。此外， 委員會審查百事公司的可持續發展計劃和目標，以減少我們在整個運營中的氣候影響 我們的價值鏈，並監控我們在實現這些目標方面的進展。
監督 的 人力資本 管理 相關風險	董事會積極參與監督高級管理層的發展和繼任以及關鍵的人力資本管理戰略 以及潛在的相關風險。薪酬委員會負責監督所有重大員工福利計劃和計劃的設計， 提名和公司治理委員會負責監督CEO和董事繼任計劃，以及可持續發展、多元化和公共事務 政策委員會監督與多元化、公平及包容有關的舉措及進展。每個委員會都提供報告 並向全體董事會提供反饋，供其集體審查和討論。有關詳細信息，請參閲"董事會 在人力資本管理和人才發展中的作用”，從本委託書第36頁開始。
監督 的 人權 相關風險	可持續發展、多元化和公共政策委員會協助董事會監督百事公司的政策、實踐和相關 涉及人權問題的風險。委員會接收管理層的定期更新並提供反饋，包括 公司總法律顧問兼首席人權官，關於新興的商業和人權趨勢，公司的 人權盡職調查計劃，以及為推進百事公司和其他公司的人權願景而採取的行動 更廣泛的價值鏈。此外，董事會審查並批准百事公司的年度報表，其中詳細説明瞭我們採取的行動 採取行動防止現代奴役和人口販運在我們的業務和供應鏈。

薪酬委員會於2024年2月的會議上審閲了2023年度薪酬風險評估結果，並得出結論認為，公司整體薪酬計劃所產生的風險不合理可能對公司造成重大不利影響。

本公司認為，董事會的領導架構（詳見本委託聲明第25—27頁“董事會領導架構”）支持董事會的風險監督職能，主席兼首席執行官獨特的地位，以識別新出現的風險，而獨立的首席執行官和董事會四個委員會的主席則對公司的風險管理計劃進行獨立監督。

董事會在人力資本管理和人才開發中的作用

董事會認為，人力資本管理和人才發展對百事公司的持續成功至關重要。他們是我們戰略框架不可或缺的元素，我們致力創造一個多元化和包容的工作場所，提供有意義的機會，吸引和留住競爭激烈的人才。

我們的董事會對領導力發展和繼任規劃的參與是有系統和持續的，董事會就每個領域的重要決策提供投入。董事會對首席執行官的繼任規劃和監督其他執行幹事職位負有主要責任。提名及企業管治委員會負責監督有關首席執行官繼任計劃的程序及協議的制定，並每年檢討該等協議。為協助董事會，首席執行官每年向董事會提供一份對高級管理人員及其繼任首席執行官職位潛力的評估報告，該評估報告經與首席執行官及提名及企業管治委員會主席協商後製定。董事會定期與高潛力行政人員會面，包括小組會議及一對一會議。董事會已監督首席執行官目前直接報告的任命，其中包括全球七名不同種族╱族裔及╱或女性行政人員，顯示我們專注於建立一支高技能及多元化的行政團隊，以提供廣泛的意見及觀點，反映我們全球業務。這包括任命Becky Schmitt為百事公司2023年新任首席人力資源官，領導全球人力資源組織，包括人事管理的各個方面，並推動我們吸引世界級人才和麪向未來的員工隊伍的努力。

36 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

就更廣泛的組織而言，我們的董事會 積極參與對我們的企業文化的監督，並持續專注於發展與我們 長期戰略相一致的文化。這包括加強整個公司的一系列行為，我們認為這些行為對提高績效至關重要， 我們稱之為 百事可樂之路，包括無畏地發表意見，提高人才和多樣性的門檻，以及 正直地行事。

此外，董事會及其適用的委員會定期與組織各級僱員接觸，就廣泛的其他人力資本管理議題提供監督，包括人才吸引及挽留、多元化、公平及包容、薪酬公平、健康及安全、培訓及發展以及薪酬及福利。在設計和評估員工計劃和福利，以及在監測現有做法以尋找潛在的改進領域時，考慮員工的反饋。

董事會的可持續發展、多樣性和公共政策委員會成立於2017年，協助董事會對百事公司的政策和計劃以及相關風險進行更集中的監督，這些風險涉及關鍵的可持續性、多樣性、公平性和包容性以及公共政策事項，並確保這些主題對我們的業務戰略的成功至關重要。

人力資本管理亮點

百事公司在董事會的監督和指導下，採取了重大行動，以加強我們多元化和包容的文化，保護和培訓我們的員工，並保持我們作為一個偉大工作場所的聲譽。

		方法		最近 行動和重點		其他內容 信息
多樣性， 股權和 包含		我們相信 我們多元化、公平和包容的文化是一種競爭優勢，可以推動創新，增強我們吸引人才的能力 留住人才，增強我們的聲譽。我們不斷努力提高我們的吸引力、保留力和進步 我們的員工團隊將確保我們維持一支高素質的人才隊伍，同時也代表了我們所服務的社區。		2020年，百事公司啟動了超過5.7億美元的種族平等之旅 在美國，努力打破機會的系統性障礙，首先是在美國實施的一系列舉措 關於增加黑人和西班牙裔管理層在百事可樂公司的代表，以反映在美國的勞動力供應，支持黑色— 和西班牙裔擁有的企業，並在五年內提升黑人和西班牙裔美國人社區。 我們還將繼續努力在全球範圍內招聘、培養和留住女性 通過我們的變革領導力計劃、百萬女性導師和我們的女性包容網絡等有意識的努力 以及有色人種女性員工資源組。 我們致力於對我們的行動保持透明，並提供一支員工隊伍 我們的網站上的人口統計報告每六個月更新一次，以顯示我們在實現目標方面取得的進展。		更多信息 關於我們種族平等之旅和促進多樣性的倡議，請訪問我們的網站 在 www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/diversity-equity-and-inclusion. 我們提交的美國2022年EEO—1綜合報告 向美國平等就業機會委員會提交的報告，可在我們的網站上找到， www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-demographics.

百事公司2024年委託書|37

---

目錄表

百事公司的公司治理

		方法		最近 行動和重點		附加 信息
培訓和 發展		百事公司支持 並通過各種全球培訓和發展計劃來培養員工，這些計劃建立和加強企業的能力 領導力和專業技能，包括職業發展計劃、指導計劃和內部學習機會，例如 PEP U Degree，我們內部的全球在線學習資源。		通過PEP U Degree，我們提供學習解決方案，如行業雜誌，TED講座和播客。 PEP U Degree還利用人工智能和機器學習來建議個性化 學習資源。 2022年，百事公司通過提供 增加了對提高技能和再技能的投資 符合條件的美國合夥人（包括一線和專業）可獲得100多個學位、證書和行業項目， 全免學費百事公司還繼續提供每年高達5250美元的本科課程或8000美元的學費報銷， 去讀研究生課程 此外，百事公司還推出了全球員工表彰計劃SMILES， 在2020年，為管理人員和同行提供機會慶祝他們的團隊成員， 百事可樂之路行為或里程碑。 自推出以來，該平臺上已經生成了超過100萬個SMILES。		更多信息 有關我們如何支持員工的成長和發展，請訪問我們的網站， Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-learning-and-development.
健康狀況 和 安全問題		保護我們全球員工的安全、健康和福祉是百事公司的首要任務。我們努力實現無傷害的工作環境。 此外，我們在美國和美國以外提供各種計劃，旨在幫助員工及其家人改善他們的身體、財務和情緒健康。		我們 提供如何緩解潛在安全風險的培訓，並繼續投資於新興技術以保護員工免受傷害，包括利用車隊遠程信息處理和分心駕駛預防技術，從而減少道路交通事故， 並部署可穿戴的人體工程學風險降低設備。 百事公司為我們的員工提供全面且具有競爭力的健康和健康福利。百事公司提供的醫療福利包括對複雜和慢性疾病的支持，包括諮詢服務和護理管理計劃。例如，百事公司的自籌醫療計劃為員工提供訪問Health ACE的途徑，後者是一個保密的健康倡導者，可幫助員工瞭解他們的健康福利，包括有關計劃覆蓋範圍的問題，解決索賠問題，並將員工與幫助滿足其醫療需求的資源和計劃聯繫起來。 在美國，百事公司的福利計劃通過靈活的福利和政策幫助 促進包容性，包括在某些地點提供現場託兒設施， 超出聯邦指導方針的具有市場競爭力的育兒假政策，以及試行新計劃，如工作分擔 和兼職工作安排。		有關我們對員工健康和安全的承諾的更多 信息，請訪問我們的網站：Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/environment-health-and-safety. 有關百事可樂員工福利計劃的其他 信息可在我們的網站上找到 Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-well-being.

38 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

股東和利益相關者參與

我們 相信，與我們的股東和其他利益相關者進行定期、透明的溝通對於百事公司的長期成功至關重要。

我們重視股東和其他利益相關者的意見，從他們那裏獲得的意見是我們公司治理實踐的基石。通過這些活動，我們試圖確保百事公司的公司治理是一個動態的框架，既能適應快速變化的商業環境的需求，又能響應我們股東和其他利益相關者的優先事項。

我們全年以各種方式與我們的股東和其他利益相關者接觸：

■	我們的投資者關係團隊定期與股東、準股東及投資分析師會面。在適當情況下，該等會議包括董事會主席、首席執行官及首席財務官。這些會議通常集中在我們的投資組合策略、財務和經營表現以及資本分配。
■	我們的管理團隊成員亦定期與股東及其他持份者接觸，討論我們的可持續發展策略及措施、人力資本管理、公司文化、多元化、公平及共融、企業管治及行政人員薪酬常規，並就該等及其他多個關注議題徵求意見。
■	我們在制定關鍵的可持續發展計劃和目標時經常尋求持份者的反饋。例如，我們在百事可樂陽性（pep+）框架的開發過程中，吸引了來自多個地理區域的50多個利益相關者，包括多邊組織、非營利組織和學術界成員。
■	每年，在股東年會前的兩個月期間，我們通常會聯繫我們的75個最大股東，他們在2023年佔我們普通股流通股的約49%，提出討論廣泛的主題。
■	股東周年大會後，我們繼續開展外聯工作，以加深對股東反饋意見及對股東重要的事項的瞭解。

正如我們的企業管治指引所反映，如主要股東要求，我們的首席執行官可隨時諮詢及直接溝通。我們的參與計劃還涉及來自公司許多不同部門的董事、高級管理人員和同事，包括百事公司的溝通、投資者關係、高管薪酬、合規和道德、法律、公共政策和政府事務以及可持續發展團隊。

此外，我們與其他股東及利益相關者持續進行對話，並經常與主要的非營利團體合作，將投資者、非政府組織及企業聚集在一起，以支持可持續發展。在這些會議期間，我們的股東和其他利益相關者與我們就氣候變化、包裝、營養、水資源短缺、公共衞生、人力資本管理、多樣性、公平和包容（包括種族平等和性別薪酬平等）、與百事供應鏈有關的人權和環境問題、自然和生物多樣性、可持續農業、可持續發展報告以及各種其他問題進行交流。我們還通過積極參與和成員在領先的公司治理組織，如哈佛法學院公司治理項目，機構投資者委員會，公司治理協會和斯坦福機構投資者論壇，與其他主要利益相關者接觸。

反饋為董事會的決策提供信息。 董事會及其委員會定期收到有關我們參與的最新信息 ，並在每次定期安排的董事會會議上向董事會發送溝通摘要，以提供有關 股東和其他利益相關者反饋意見以及對其重要主題範圍的見解。在董事會會議期間，百事公司的董事也有機會討論股東反饋意見並提出問題。我們的參與活動使我們收到了來自股東和其他利益相關者的寶貴反饋，他們提供了重要的外部觀點，為我們的決策 和戰略提供了參考。

例如，部分由於近年來與股東及其他利益相關者的對話及合作：

百事公司2024年委託書|39

---

目錄表

百事公司的公司治理

治理	■董事會於過去數年修訂了我們的企業管治指引，以： –明確説明董事會在決定是否接受未獲得多數票支持的董事的辭職提議時，將考慮董事過去在董事選舉中的股東投票； –特別提到食品安全和網絡安全是理事會監督的領域，以反映當前的做法； –將非執行董事可擔任的公眾公司董事會總數從5個減至4個，並規定擔任公眾公司行政人員的董事會總數不得超過2個；以及 –強調董事會對多樣性的重視，明確表示其承諾積極尋找高素質的婦女和少數族裔候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，以納入董事會提名人的遴選人才庫。 ■我們發佈了一份全球勞動力人口統計數據報告和我們提交給美國平等就業機會委員會的美國2022年綜合EEO-1報告，可在Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/employee-demographics. ■我們在2019年修改了公司章程，取消了股東批准的絕對多數投票標準。 ■董事會於2017年設立了可持續發展、多樣性和公共政策委員會，從而完善了各委員會的作用。該委員會協助董事會對百事公司的政策和計劃以及與關鍵的可持續性、多樣性、公平和包容性以及公共政策事項有關的相關風險進行更有針對性的監督。 ■董事會於2016年為股東實施了代理訪問權。
可持續性	■我們確保定期參與團隊包括一名具有可持續發展或公共政策專業知識的成員，該成員可與股東就可持續發展問題進行對話。 ■我們繼續將目標整合到我們的業務戰略和品牌中，推進百事積極(PEP+)議程，推動三大支柱-積極農業、積極價值鏈和積極選擇-的行動和進步，將多個行業領先目標聚集在一個全面的 框架下，同時我們繼續實施一系列圍繞再生農業、水管理、可持續包裝、 產品、氣候變化和人的重點計劃，以幫助建立一個更可持續的食品體系。有關PEP+的更多信息，請訪問Www.Pepsico.com/Pepsopopositive. ■我們 還繼續增強公司的可持續發展報告套件，並在簡化的ESG摘要中提供我們的年度可持續發展更新，可在Www.pepsico.com/our-impact/sustainability/esg-summary，它與我們ESG主題A-Z平臺中更詳細、更常青的報告無縫鏈接，網址為Www.Pepsico.com/our-IMPACT/ESG-TOPERS-a-z。此外，我們繼續發佈年度ESG績效指標，並將我們的公開披露與包括可持續發展會計標準委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)在內的主要報告框架保持一致。 ■我們 在2020年發佈了我們的第一份人權報告，其中提供了有關我們在整個價值鏈中促進人權的努力的全面信息，以及2022年我們突出的人權問題的最新情況，可在Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/human-rights. ■我們發佈了百事可樂基金會上一財年慈善捐款的報告，可在Www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/philanthropy， 以讀者友好的格式提供將在其美國 納税申報單中提供的信息。 ■我們 還向百事公司所屬的科學組織發佈了一份全球貢獻名單，該名單可在www.pepsico.com/our-impact/esg-topics-a-z/public-policy-engagement-political-activities-and-contribution-guidelines.
補償	■薪酬委員會採用了現金離職政策，根據該政策，公司將尋求 股東批准與執行官簽訂的新的離職協議，其中規定 對於某些現金離職福利超過執行官2.99倍的金額 基本工資和目標年度獎勵（或前三年實際值的平均值 年度獎勵，如果更高）。 ■我們對股東的反饋進行全面審查。2023年， 薪酬委員會更新了薪酬同行小組，以確保其在業務概況變化的情況下保持適當性 和相對大小。我們將維持2020年制定的現行薪酬計劃，以符合我們的業務戰略，因為 以及我們的核心原則，並會繼續考慮股東的意見。

40 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

我們對可持續商業實踐的承諾

我們 致力於讓我們的公司 快, 更強和更好滿足股東、客户的需求， 消費者、合作伙伴和社區，同時關愛我們的地球，激勵我們在世界各地的同事。

自15年前我們首次提出目標議程以來，我們的長期可持續發展目標已融入我們的業務，我們仍然相信，我們強大的pep+議程將使百事公司能夠經營一家成功的全球公司，為社會和股東創造長期價值。

全年，董事會及相關委員會收到管理層的最新資料，並與他們討論可持續發展、人力資本管理（包括多元化、公平和包容性）以及公共政策事宜，包括公司在這些主題上的關鍵計劃和相關目標以及實現這些目標的進展。

為協助董事會進行監督，並配合我們的pep+議程，董事會亦於二零一七年成立可持續發展、多元化及公共政策委員會，完善其委員會的角色。該委員會完全由獨立董事組成，協助董事會對公司的政策、計劃和相關風險進行更集中的監督，這些風險涉及關鍵的可持續性、多樣性、公平性和包容性以及公共政策事項。

pep+進步

百事公司很高興分享我們在可持續發展之旅中取得的進展。2021年，我們推出了PepsiCo Positive（pep+），這是一項以可持續發展和人力資本為核心的戰略性端到端轉型，公司將如何通過在地球範圍內運營併為地球和人類帶來積極變化，創造增長和價值。pep+指導百事公司如何轉變其業務運營：從採購原料、以更可持續的方式生產和銷售產品，到利用其每天與消費者超過10億的聯繫，將可持續發展納入主流，並讓人們參與做出對自己和地球更好的選擇。pep+在三個關鍵支柱上推動行動和進展—積極農業，積極價值鏈和積極選擇—將我們2025年，2030年及以後的眾多行業領先目標彙集在一個全面的框架下。為了實現我們的pep+議程，我們繼續實施一系列圍繞再生農業、水資源管理、可持續包裝、產品、氣候變化和人的重點舉措，以幫助建立一個更可持續的食品系統。我們的可持續發展績效目標擴大了我們的努力，以迴應不斷變化的消費者和社會需求，並專注於為所有利益相關者建設一個更健康的未來。

	PEP+ 亮點
積極的農業 我們正致力於以有助於恢復土壤和加強農業社區的方式來採購我們的作物和原料	可持續的 來源成分 我們100%的種植者來源的作物(土豆、全玉米和燕麥)在27個國家和地區可持續來源，截至2023年，這些作物中超過90%是全球可持續來源的 (1).		再生農業 百事可樂和沃爾瑪宣佈了一項為期七年的合作，以追求價值1.2億美元的投資，以幫助改善美國和加拿大農田的土壤和水健康- 幫助降低碳排放，同時支持到2030年在700萬英畝土地上推廣採用再生農業做法的激勵+目標。
正向價值鏈 我們正在幫助構建一個循環、包容的價值鏈	氣候 2023年，我們繼續努力在我們的直接運營中實現100%可再生電力的目標 ，我們在全球使用的電力中約有80%來自可再生能源(2).		包裝 2023年，31個市場至少有一個百事可樂產品的包裝100%回收聚酯塑料(RPET)，包括印度，在該國決定允許在食品和飲料應用中使用100%rPET瓶子後，百事黑是市場上第一個使用100%rPET瓶子的碳酸飲料。

百事公司2024代理聲明|41

---

目錄表

百事公司的公司治理

正 值 鏈式 我們正在幫助構建一個循環和包容的 價值鏈 (續)	水 2023年，我們實現了運營用水量提高25%的目標 與2015年基線相比，高水風險地區的效率提前兩年(3).		人民 截至2023年，女性佔據了我們45%的全球經理職位，並繼續 工資在男性的1%以內(4). 我們還增加了黑人和西班牙裔的管理 美國的人口分別為9.2%和10.3%(5).
陽性 選擇 我們通過 我們的品牌做出選擇，為他們和地球創造更多的微笑，	擴展 產品組合 我們已經完成了83%以上的目標 我們的2025年目標是減少飲料和方便食品產品組合中的添加糖、鈉和飽和脂肪(6). 2023年，我們推出了兩個新的營養目標：
	由 到2030年，我們的目標是使全球至少75%的方便食品產品組合達到或低於推薦類別的鈉目標(7).		到2030年， 我們的目標是每年在全球方便食品組合中提供1450億份不同成分。每個部分 將提供約10%的建議每日量的相關成分。
	對於 更多信息請訪問 www.pepsico.com/PepsiCoPositive.
(1)對於 種植者來源的作物，可持續來源指的是滿足獨立驗證的環境、社會和經濟原則 百事公司的可持續農業計劃（SFP）。有關百事公司SFP和適用標準的更多信息，請 看到 www.pepsico.com/esg-topics-a-z/agriculture. (2) 使用多樣化的解決方案組合（包括可再生能源）來實現目標 能源證書。 (3)高 由世界資源研究所的水道工具定義的水風險位置。結果反映出排除了第三方設施。 2006—2015年間，全球傳統運營的用水效率在目標設定之日提高了26%。 (4)基於 在71個國家實施了薪酬平等計劃，這些國家合計佔我們受薪員工人口的99%以上， 控制薪酬的合法驅動因素，如工作級別、地理位置和績效評級；基於基本薪酬。 (5)至 反映我們經營所在社區的勞動力可用性。 (6)基於 根據2022年26大飲料市場（佔我們全球飲料銷量的78%）和23大方便食品市場的數據， 佔全球方便食品總量的86%。結果反映排除杭州好姆斯食品有限公司，Ltd.（"Be & Cheery "）投資組合。 (7)這些 我們已經在30個產品類別中設定了目標，從熱穀物到土豆片和蔬菜片，再到玉米餅片， 比我們目前的目標1.3毫克/千卡低約15—30%。 請參閲我們的網站（Www.pepsico.com） 在"我們的影響"以及以下注釋，瞭解有關PEP+目標和進展重點的更多信息 在此代理聲明中。除非另有説明，否則目標和進展反映了我們收購Be & Cheery，BFY的影響 品牌公司，Pioneer Food Group Ltd.（簡稱"Pioneer Foods"）、SodaStream International Ltd.以及我們的資產剝離 純果樂、裸果和其他精選果汁品牌。組織變革（例如，收購、合併和剝離）進行評估 以確定它們是否對我們的可持續發展績效產生重大影響，並在數據可用後，確定所有報告年份 對受組織變化影響的度量進行了重新塑造，以一致地反映組織變化的影響。

我們的年度可持續發展更新— ESG摘要—以及基於網絡的交互式環境、社會和治理（"ESG"）主題A—Z報告平臺 ，請訪問公司網站， Www.pepsico.com在……下面“我們的影響力”—“可持續性”介紹了我們的 可持續發展目標，並提供了數據，以及我們為實現這些目標所做的努力的例子。

42 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

百事公司的公司治理

政治獻金政策

2005年，董事會採納本公司政治獻金政策，並不時修訂。政治捐款政策規定，除其他外，百事公司政治捐款的詳細信息每年在我們的網站上公佈，雖然公司一般不提供來自企業基金的捐款給美國以外的候選人，它將適當地在我們的網站上公佈任何此類貢獻和其他政治貢獻。

政治捐款政策與公司的其他政策和程序一起指導百事公司處理政治捐款的方法。根據《憲章》的規定，可持續發展、多樣性和公共政策委員會負責監督這項政策，並負責審查公司的主要公共政策趨勢、問題和監管事項、參與公共政策過程以及公司的政治活動和支出。此外，我們的董事會還根據需要接收有關公司公共政策倡議和發展的信息。

為了與我們的透明目標保持一致，我們的政治捐款政策和我們的年度美國政治捐款張貼在Www.pepsico.com在……下面“我們的影響”--“ESG專題A-Z”--“道德與治理”--“公共政策參與，政治活動和貢獻指南。”此外，多年來，我們顯著加強了我們的網站 政治支出和遊説活動的披露，包括以下信息： ■百事公司季度聯邦遊説報告的鏈接； ■百事公司每年在美國的聯邦遊説相關支出總額； ■關於我們的主要遊説優先事項以及我們的董事會對政治支出和遊説活動的監督的信息； ■與所有貢獻有關的標準，包括候選人的整體品格、誠信、個人行為、公共服務記錄以及支持多樣性、公平和包容性的承諾； ■代表百事公司遊説的主要行業協會和政策團體的全球名單，百事公司每年向這些協會和政策團體捐款超過25,000美元；以及 ■與我們直接簽約的説客公司的名稱。

與 董事會溝通

百事公司公司法部門審查發送給董事會的所有通信，並定期向董事會提供與董事會或董事會委員會的職能有關的通信摘要，或其他需要董事會關注的通信摘要。還向麻管局提供了此類函件的副本。董事可隨時討論本公司收到的董事會通訊。此外，公司法部門只能將某些通信轉發給會議主持人董事、相關委員會主席或通信所針對的個別董事會成員。與百事公司的會計、內部會計控制或審計事項有關的問題直接提交審計委員會成員。公司法部門不得向董事會提供與董事會或其委員會的職責無關的項目，包括但不限於商業招攬、廣告和調查；捐款和贊助請求；簡歷等工作推薦材料；與產品相關的溝通；主動提出的想法和商業建議；以及被確定為非法或其他不適當的材料。

股東和其他相關方可以通過下列任何一種方式向董事會、董事會委員會、董事主席、獨立董事集體或個人董事發送通信：

通過電話			通過 郵件			線上	@
1-866-626-0633			百事公司 董事會 出席：公司祕書 百事公司 安達信山路700號 購買，紐約10577			通過提交通信 我們的網站Www.pepsico.com在……下面 “我們是誰”-“公司治理”-“聯繫董事會”

百事公司2024代理聲明|43

---

目錄表

2023年董事補償

非僱員董事就其在董事會的服務獲得補償，詳情如下。作為本公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

年度補償

每年，我們的董事會都會審查我們非僱員董事薪酬計劃的競爭力。根據競爭分析的結果，並得到審計委員會獨立薪酬顧問FW Cook的支持，並根據薪酬委員會的建議，2023年，審計委員會決定維持目前每年120 000美元的現金預留額和200 000美元的年度股本預留額。

董事年度薪酬	額外補償
	每年額外支付30,000美元現金預付金 ■提名 和公司治理委員會主席 ■可持續性， 多樣性和公共政策委員會主席 額外的每年4萬美元的現金預付金 ■審計委員會主席 ■薪酬委員會主席 每年額外支付5萬美元現金 ■主持董事

200，000美元的年度股權保留金以百事公司普通股的虛擬單位提供，這些單位立即歸屬，並在董事退休或從百事公司董事會辭職一週年後的日曆季度的第一天支付，或董事選擇的較後日期支付。於2023年10月1日授予每位董事的百事公司普通股虛擬單位數量，是通過200，000美元股權保留價值除以百事公司普通股在授出日期後的下一個營業日的收盤價169.17美元確定的。因此，每位董事獲得1，182個虛擬單位，每個單位代表接收一股百事公司普通股和股息等值的權利。股息等價物再投資於額外的虛擬單位。董事亦可選擇將現金補償延遲至董事選定之遞延期末應付之虛擬單位。

董事出席董事會及委員會會議所產生的開支，以及獲得商務差旅及意外保險。董事並無收取任何會議費，亦無退休計劃或收取任何福利，如人壽或醫療保險。董事有資格通過百事公司基金會獲得慈善捐款，該基金會一般提供給所有百事公司員工。

初始股份授予

每名新任命的非僱員董事在加入董事會時，一次性獲得1，000股百事公司普通股。該等股份即時歸屬，惟須持有至董事離開董事會為止。

治理特點

我們針對非僱員董事的薪酬計劃具有以下市場領先的治理特點：

股東批准的薪酬上限. 百事可樂公司長期激勵（“LTI”）計劃對單個日曆年內可授予任何非僱員董事的獎勵施加了限制，金額如下： 年度股權獎勵為500，000美元，年度現金留存為500，000美元，以及任何新任命或當選的 非僱員董事的一次性初始獎勵為250，000美元。

股權要求。 為加強我們的所有權理念，非僱員董事必須持有價值至少為60萬美元（每年現金留存額的五倍）的百事公司普通股股票。非僱員董事（或直系親屬）直接持有的百事公司普通股的股份或虛擬單位 ，或董事遞延補償賬户中的股份或虛擬單位，或為直系親屬的利益而持有的信託，均計入滿足要求。

非僱員董事自任命之日起五年內，以滿足其持股要求。我們的所有非僱員董事均已在五年內達到或有望達到其所有權要求。

44 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

2023年董事補償

追回條款. 根據我們的長期激勵計劃的條款，違反百事公司全球行為準則、違反 適用的不競爭條款或有嚴重不當行為的非僱員董事可能會受到財務後果的影響。我們的長期激勵 計劃允許百事公司取消非僱員董事的傑出股權獎勵，如果百事公司確定該非僱員董事有任何此類違規行為。長期激勵計劃還允許百事公司收回在違規前12個月內收到的已行使股票期權的所有收益。

禁止對衝和質押。 我們的內幕交易政策禁止所有董事（包括非僱員 董事）使用任何策略或產品（如衍生證券或賣空技術）對衝百事公司普通股價值的潛在 變動。此外，董事不得在保證金賬户中持有百事公司證券，或將百事公司 股票或百事公司股票期權質押作為貸款的抵押品。

有限的交易窗口。 我們的董事（包括非僱員董事）只能在滿足強制性許可要求後，在批准的交易窗口內進行百事證券交易 。

2023年非員工董事薪酬

下表概述截至2023年12月30日止財政年度非僱員董事的薪酬。

名字		費用 賺取或 以現金支付 ($)(1)		庫存 獎項 ($)(2)		全部 其他 補償 ($)(3)		合計 ($)
Segun Agbaje		120,000		200,000		—		320,000
Jennifer 貝利(4)		70,000		475,849		—		545,849
肖娜 L.布朗(5)		66,667		—		—		66,667
凱撒 Conde		143,333		200,000		—		343,333
伊恩 庫克		170,000		200,000		30,000		400,000
伊迪絲·W·庫珀		120,000		200,000		20,080		340,080
蘇珊·戴蒙德(4)		70,000		475,849		30,000		575,849
迪娜 都柏林		120,000		200,000		30,000		350,000
米歇爾·加斯		120,000		200,000		—		320,000
大衞·J·劉易斯		120,000		200,000		—		320,000
David C.佩奇		120,000		200,000		10,080		330,080
羅伯特·C·波拉德		150,000		200,000		—		350,000
Daniel{br]瓦塞拉		120,000		200,000		20,000		340,000
達倫 沃克		150,000		200,000		—		350,000
阿爾貝託 威瑟		160,000		200,000		—		360,000

(1)	預約費反映了2022年12月1日至2023年5月31日期間的服務所欠的2023年6月的6萬美元，以及2023年6月1日至2023年11月30日期間的6萬美元的欠款。以下董事被選為將他們2022-2023年的現金薪酬全部推遲到百事公司的董事延期計劃中：阿格巴傑將12萬美元的預聘費推遲到685個影子股票單位，貝利女士將她7萬美元的預聘費推遲到411個影子股票單位，庫珀 女士將她12萬美元的預訂費推遲到685個影子股票單位，戴蒙德女士將她70,000美元的預定人費推遲到411個影子股票單位 ，瓦塞拉博士將他12萬美元的預約金推遲到685個影子股票單位。百事可樂通用虛擬單位數 股票阿格巴耶先生，MMES。貝利、庫珀、戴蒙德和瓦塞拉博士分別於2023年6月1日和2023年12月1日延期支付現金補償，計算方法為： 將遞延現金補償除以百事普通股在授予日(或下一個交易日)的收盤價， 分別為182.19美元和168.69美元。
(2)	報告的股票獎勵金額代表根據基於股份支付的會計準則計算的2023年授予的虛擬股票單位的全部授予日期公允價值 。
(3)	本欄中報告的金額代表百事可樂基金會匹配的禮物、 其他慈善捐款或承諾以及禮物的價值。根據匹配捐贈計劃，百事基金會將現金或股票捐贈匹配到公認的免税組織。百事可樂基金會的年度捐款通常上限為10,000美元，在我們鼓勵員工回饋的年度全公司捐款活動中，該捐款在2023年10月增加了20,000美元，本財年的上限為30,000美元。所有百事公司員工和百事公司非員工董事均可獲得與百事公司基金會匹配的禮品捐贈。關於庫克先生，梅斯。庫珀、戴蒙德和都柏林，以及佩奇和瓦塞拉博士，百事可樂基金會分別捐贈了30,000美元、20,000美元、30,000美元、30,000美元、10,000美元和20,000美元。
(4)	MMES於2023年5月3日加入董事會。貝利和戴蒙德分別獲得了一次性授予所有新董事的1,000股百事普通股。每個人還獲得按比例分配的每年現金10,000美元，服務於2023年5月3日至2023年5月31日，按比例分配的股權定額為83,334美元，用於2023年5月3日至2023年9月30日的服務，按比例獲得2023年10月1日至2024年9月30日的20萬美元的年度股權預留金，以及2023年12月1日至2023年11月30日的現金預留金60,000美元。
(5)	布朗博士自2023年5月3日起從董事會退休；因此，她的現金預聘費包括按比例計算的66,667美元，用於2022年12月1日至2023年5月3日的服務。

百事公司2024代理聲明|45

---

目錄表

批准任命獨立註冊會計師事務所(委託書第2號)

審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督(考慮到股東批准的投票)。審計委員會已委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”）作為百事公司2024財年獨立註冊會計師事務所。畢馬威自1990年以來一直擔任百事公司的獨立註冊會計師事務所。雖然我們的章程或其他方面並沒有要求我們尋求股東批准委任畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，但我們這樣做是出於良好的企業管治。倘股東不批准委任，審核委員會將於決定是否保留畢馬威會計師事務所時考慮投票結果。審核委員會相信，繼續保留畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所符合股東的最佳利益。即使畢馬威會計師事務所的選擇獲股東批准，審核委員會可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所（倘審核委員會認為有關變動符合本公司及其股東的最佳利益）。

畢馬威的代表預計將出席2024年年會並回答適當的問題，如果願意， 將有機會在會議期間發言。

		我們的董事會建議股東投票“贊成”批准任命畢馬威為百事公司2024財年獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

百事公司的審計委員會向董事會報告，並代表董事會行事。審核委員會僅由符合納斯達克及適用證券法之適用獨立性及其他規定之董事組成。審計委員會的大多數成員是SEC規則和條例定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的宗旨和職責 載於其章程中，該章程經董事會批准並通過，並可在百事公司網站上查閲， www.pepsico.com在……下面“我們是誰”——“公司治理”。審計委員會章程至少每年審查 一次，並酌情更新，以應對監管要求、權威指導、不斷演變的監督 做法和投資者反饋方面的變化。

2023年，審核委員會舉行了八次會議，履行了其章程中概述的各項職責和責任，包括審查和評估百事公司風險管理和監督程序的指引和政策，監督百事公司遵守法律和監管要求的情況（包括與全球首席合規與道德官會面，討論百事公司的合規計劃），收到百事公司法律部門遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第307條第205部分有關律師職業行為標準的最新情況，並定期單獨會見百事公司的總法律顧問，全球首席合規與道德官、總審計師、首席財務官和獨立註冊會計師事務所的代表（有關審計委員會職責的更多信息，請參閲本委託書第31頁）。2023年，審計委員會還審查並考慮了烏克蘭致命衝突如何繼續影響其各職責領域，包括其對百事公司獨立註冊會計師事務所的監督、百事公司財務報表的質量和完整性以及財務報告的內部控制、百事公司的內部審計職能以及企業風險管理流程。

獨立註冊會計師事務所的選擇和監督。 審計委員會協助董事會 監督百事公司的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性。審計 委員會負責任命、補償、保留和監督百事公司獨立註冊公共 會計師事務所的工作，包括批准事務所提供的任何服務，定期審查和評估 首席審計合夥人的績效，以及監督畢馬威首席審計合夥人的必要輪換，並通過審計委員會主席 作為其代表，審查和考慮首席審計夥伴的選擇。自1990年以來，畢馬威一直擔任百事公司的獨立註冊公共會計師事務所。畢馬威目前的首席審計合作伙伴需要在完成2027財年審計後輪換。

46 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

獨立 註冊會計師事務所的委任認可（委託事項2）

審計委員會認識到保持百事公司核數師在事實上和表面上的獨立性的重要性。於2023年，審核委員會收到並審閲上市公司會計監督委員會（“上市公司會計監督委員會”）的適用規定所要求的書面披露及畢馬威的函件。PCAOB”）就畢馬威與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與畢馬威討論該公司獨立於百事公司和管理層的問題。除其他事項外，這些討論包括對畢馬威非審計服務的性質和支付給畢馬威的費用以及該等服務與保持畢馬威獨立性的兼容性的審查（有關更多信息，請參閲本委託書第48頁）。審計委員會同意畢馬威的結論，即他們獨立於百事公司及其管理層。

審核委員會亦會定期考慮百事公司的獨立註冊會計師事務所是否應輪換。除了畢馬威獨立於百事公司和管理層之外，審計委員會在決定是否重新聘用畢馬威時還考慮了其他幾個因素，包括：畢馬威員工、工作和質量控制的素質；畢馬威與獨立性相關的政策；畢馬威的全球影響力；以及畢馬威對百事公司財務報表進行審計和財務報告內部控制的能力和專業知識，鑑於百事公司業務的廣度和複雜性以及全球足跡。審計委員會亦與畢馬威討論了PCAOB對畢馬威的視察報告的狀況或結果，並與畢馬威討論了針對畢馬威的若干法律及監管訴訟，包括未決及已解決的。

基於上述情況，審計委員會保留畢馬威為百事公司2024財年的獨立註冊會計師事務所，並建議股東批准這一任命（有關股東投票的更多信息，請參閲本委託書第46頁）。

關於 財務報表的審查和建議。 百事公司的管理層負責編制 百事公司的財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，以及評估對財務報告的內部控制的有效性 。畢馬威負責就百事公司的財務報表發表意見， 根據其審計結果對百事公司的財務報告內部控制發表意見。審計委員會本身不編制 財務報表或進行審計，其成員不是百事公司財務報表的審計員或認證人。

在履行其監督職能時，審計委員會與管理層和畢馬威會面，以審查和討論百事公司的經審計財務報表和財務報告的內部控制，向管理層和畢馬威提出了與該等事項有關的問題，並與畢馬威討論了適用的PCAOB審計準則要求討論的事項。這些會議和討論包括對百事公司在編制財務報表時所採用的關鍵會計政策和所採用的會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大會計估計和判斷的合理性、畢馬威在審計過程中確定的關鍵審計事項以及百事公司合併財務報表中的披露。根據本報告所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月30日的財政年度10—K表格年度報告中，以提交給SEC。

審核委員會
Alberto Weisser，主席Segun Agbaje Jennifer Bailey	伊迪絲·W·庫珀 Susan M.鑽石

上述報告中包含的信息將不會被視為“徵集材料”或“提交”給SEC，也不會將這些信息納入根據1933年《證券法》（經修訂）的任何文件中。證券法），或經修訂的1934年證券交易法（“《交易所法案》”），除非本公司以提述方式特別納入該報告。

百事公司2024年委託書|47

---

目錄表

獨立 註冊會計師事務所的委任認可（委託事項2）

審計及其他費用

下表列示本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威（畢馬威會計師事務所）就本公司2023及2022財政年度綜合財務報表審計所提供專業審計服務所產生的費用，以及畢馬威會計師事務所於2023及2022財政年度提供的其他服務收取的費用。

			2023			2022
審計費(1)		$	27,447,000		$	26,938,000
審計相關費用(2)		$	1,966,000		$	1,656,000
税費(3)		$	165,000		$	188,000
所有其他費用(4)		$	—		$	—

(1)	2023和2022財政年度的審計費用包括：審計公司年度合併財務報表的費用，審計公司 財務報告內部控制的有效性，審查公司10—Q表格季度報告中包含的財務報表，以及與法定備案或約定有關的服務。
(2)	2023和2022財政年度的審計相關費用主要包括 某些員工福利計劃的審計、安慰信的簽發、商定的程序和其他證明報告。
(3)	2023和2022財政年度的税費主要包括國際 税務合規服務。
(4)	畢馬威在2023或2022財年未從事 上述服務以外的任何服務。

預先審批政策和程序

我們理解獨立註冊會計師事務所在對百事公司合併財務報表進行審計時，無論是表面上還是事實上，都必須保持客觀性和獨立性。因此，審核委員會已採納百事公司審核、審核相關及非審核服務的預先批准政策。該政策規定，審核委員會將根據該政策的條款聘請獨立註冊會計師事務所審核百事公司的綜合財務報表以及與審計相關的、税務和其他非審計服務。該政策規定，獨立註冊會計師事務所的全球主要審計合作伙伴將每年與審計委員會一起審查獨立註冊會計師事務所預計在來年提供的服務以及相關費用估計數，審計委員會將審議此類服務的時間表，以供事先批准。該政策進一步規定，審核委員會將特別預先批准聘用獨立註冊會計師事務所進行未經年度程序預先批准的服務。審核委員會主席根據該政策獲授權於審核委員會會議閉會期間預先批准任何審核、審計相關、税務或其他非審核服務，惟該等臨時預先批准須於其下次會議上與審核委員會全體成員審閲。此外，審核委員會於其每次定期會議上均收到有關獨立註冊會計師事務所已獲事先批准提供、已被要求提供或預期於年餘時間內提供之審計、審計相關、税務及其他非審計服務之狀況報告。審核委員會根據審核、審核相關及非審核服務的預先批准政策，預先批准畢馬威於二零二三及二零二二財政年度提供的所有服務。

48 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

行政人員薪酬的諮詢批准（委託書項目3）

根據《交易法》第14A條，本公司要求股東投諮詢票，批准本委託書第50頁開始的“行政人員薪酬”一節中披露的指定行政人員的薪酬。雖然本次投票不具約束力，但百事公司重視股東的意見，並與我們的股東參與記錄一致，在作出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。

在考慮您的投票時，我們邀請您閲讀本委託書第50頁開始的薪酬討論和分析。正如薪酬討論與分析中所述，我們相信百事公司的高管薪酬計劃有效地將高管人員的利益與股東的利益相一致，將他們的薪酬的很大一部分與百事公司的業績掛鈎，並提供具有競爭力的薪酬水平，旨在招聘、留住和激勵對百事公司的長期成功至關重要的有才能的高管人員。

我們要求股東在諮詢投票中投票支持以下決議：

“決議，百事公司股東在諮詢的基礎上批准根據第S—K條第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析，2023年薪酬彙總表，本2024年股東周年大會委託書第50—85頁的其他補償表以及相關附註和敍述。

董事會已採納一項政策，每年就指定行政人員的薪酬提供諮詢批准。下一次對高管薪酬的諮詢批准將在2025年股東周年大會上進行。

		我們的董事會建議股東投票“贊成”我們指定的行政人員的薪酬。

百事公司2024年委託書|49

---

目錄表

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本《薪酬討論與分析》介紹了百事公司的高管薪酬理念和方案，更具體地説，討論了確定NEO薪酬的過程。

拉蒙湖Laguarta		James "Jamie"Caulfield(1)		史蒂文·威廉姆斯		柯克·坦納(2)		西爾維烏·波波維奇		休·F·約翰斯頓(3)
百事公司董事會主席兼首席執行官		執行副總裁（"執行副總裁”）及首席財務官（“首席財務官"），百事可樂		百事公司（PepsiCo Foods North America）首席執行官PFNA”)		百事可樂北美公司首席執行官（"PBNA”)		歐洲首席執行官		百事公司前副董事長、執行副總裁兼首席財務官

(1)	Caulfield先生於2023年11月30日晉升為百事公司執行副總裁兼首席財務官。
(2)	Tanner先生擔任首席執行官，PBNA至2024年2月2日，當時他從公司退休。
(3)	Johnston先生曾擔任百事公司副董事長、執行副總裁兼首席財務官，直至2023年11月30日從公司退休。

百事公司戰略與願景

our journey to 通過pep+贏得勝利，成為全球飲料和方便食品的領導者 這使我們在2023年再次實現強勁的業績和財務業績，同時將可持續發展和人力資本置於我們如何創造價值和增長的中心。這一願景一直以我們的戰略願望為指導，即實現公平。 更快、更強、更好 組織。

快		強		更好
在市場中獲勝，（甚至）更加以消費者為中心並擴大我們的投資		轉變我們的能力和成本，並利用新技術為我們帶來優勢		通過將使命感融入我們的商業戰略，為我們的星球和社區做更多的事情

我們的業務繼續致力於利用對員工、品牌、供應鏈、上市系統及技術的大量投資，以建立競爭優勢，並使我們能夠實現我們的期望，從而帶來強勁的市場表現及為股東帶來正面回報。

自2019年推出戰略願景以來，我們繼續鞏固業務，取得過去十年來連續五年最強勁的收入增長。自二零一九年以來，我們的總淨收入及核心每股收益增長超過35%，達到二零二三年的創紀錄水平。這證明瞭我們為加速增長和實現我們的使命，即每一口、每一口都能創造更多笑容而制定的強有力的議程。

50 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

2023百事可樂業績亮點

儘管百事公司在複雜的宏觀經濟環境下經營，經營開支和商品面臨高通脹壓力，但2023年仍超額完成大部分業績目標。我們持續的業績突出了我們員工的決心，我們多元化的投資組合的實力，靈活的市場營銷系統，以及我們在實現 更快、更強、更好 我們的業務願望，因為我們繼續表現出韌性。

為激勵行政人員為股東提供可持續的長期價值，薪酬根據對執行公司戰略至關重要的關鍵指標進行衡量。我們2023年業績的亮點包括：

有機收入增長[4]

核心常數 貨幣每股收益增長[4]

自由現金流 不包括某些項目[4]

9.5%

14%

$9.1 10億

	TSR					現金返還給 股東
	-3.3%					$7.7 10億

百事可樂薪酬原則

我們的行政人員薪酬計劃旨在使行政人員與股東的利益保持一致，並以以下核心原則為基礎。

按績效付費		■使大多數高管的薪酬處於風險之中，短期和長期激勵都取決於相對於預定目標的業績 ■向執行官員頒發的年度獎勵從來沒有完全授予連續僱用 ■百事公司實現其內部績效目標時的支出
與業務戰略保持一致		■將績效目標直接與每個 更快、更強、更好 希望推動我們的願景 ■頂線和市場份額指標加強了我們的需要， 快，底線和資本管理指標提供了一個平衡，幫助我們， 更強，將目標融入戰略業務需要， 更好
股東價值創造		■將薪酬與實現業績目標直接掛鈎，旨在促進創造可持續的長期股東價值 ■維持高級領導層的持股要求，這些要求應延伸到百事公司的僱傭範圍以外
市場薪酬競爭力		■提供具有市場競爭力的計劃，使百事公司能夠吸引和留住高素質和有才能的人才 ■獎勵超額完成，允許人才差異化
實現個人和ESG目標		■認識到個人和ESG目標的實現，這些目標針對每個執行官的角色和職責，推進百事公司的戰略業務需要 ■將目標嵌入個人目標，這些目標與農業、氣候、水、包裝、人員、擴大的產品組合產品和/或對地球和人民有利的品牌中的一個或多個相關

[4]	為了以與管理層評估業績結果和趨勢的方式一致的方式評估業績，薪酬委員會將某些基於非公認會計原則計量的業務業績指標作為長期和年度獎勵獎勵的薪酬業績指標。請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP財務措施相對於報告的GAAP財務措施的描述和對賬，並請參閲百事可樂2023年12月30日財年10—K表格2023年度報告第46—51頁和第53頁，以瞭解這些措施中排除的項目的更詳細描述。

百事公司2024年委託書|51

---

目錄表

高管薪酬

2023年百事公司業績對CEO薪酬的影響

董事長兼首席執行官業績總結

董事會通過嚴格評估與薪酬委員會確定的預定業務措施有關的成績，並根據個人業績作出調整，來評估Laguela先生的業績。年度獎勵根據業績完全處於風險狀態，範圍為目標的0%至200%。

2023年，Laguela先生的年度獎勵乃參考本委託書第56頁開始的“2023年度獎勵獎勵”一節中的業務表現指標及業務業績釐定，主要側重於實現以下各項措施的預定目標：

除了業務績效指標外，薪酬委員會還通過評估他相對於百事公司短期和長期業務戰略的進展情況來考慮拉古偉先生的個人績效，重點是實現我們的目標， 更快、更強、更好 為我們的員工、社區、消費者、客户、地球和股東提供服務。

2023年，Lagueli先生在持續充滿挑戰的環境中提供了強大的戰略領導，推動百事公司超越其大部分業績目標，同時繼續專注於為股東創造長期價值，並在充滿活力的經營環境中航行。2023年，在Laguela先生的領導下，財務、運營和個人績效重點包括：

快	■在某些類別和地區採取果斷行動，以提高我們對銷售利潤的關注度
	■實現有機收入增長[5]2023年增長9.5%，連續11個季度實現至少中位數的有機收入增長[5] ■產生的有機收入增長[5]北美業務佔8%，國際業務佔12%，全球飲料業務佔8%，全球方便食品業務佔10%，反映了我們產品組合的地域和品類多樣性 ■增長核心不變貨幣每股收益[5]增長14%，連續第三年實現兩位數核心不變貨幣每股收益增長[5]，超過了本財年的最初外部指導，併為股東帶來價值， ■在美國獲得了美味小吃市場份額，加拿大和我們的許多國際市場，包括中國、巴西、印度、荷蘭、巴基斯坦、比利時和波多黎各 ■在土耳其、巴西、韓國、泰國、巴基斯坦和沙特阿拉伯獲得飲料市場份額，加強了我們在市場上的戰略 ■提升了我們在全球範圍內的影響力，並通過在家、離家和在線渠道在發達國家、發展中國家和新興市場的影響力

[5]	為了以與管理層評估業績結果和趨勢的方式一致的方式評估業績，薪酬委員會將某些基於非公認會計原則計量的業務業績指標作為長期和年度獎勵獎勵的薪酬業績指標。請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP財務措施相對於報告的GAAP財務措施的描述和對賬，並請參閲百事可樂2023年12月30日財年10—K表格2023年度報告第46—51頁和第53頁，以瞭解這些措施中排除的項目的更詳細描述。
[6]	核心不變貨幣淨收入歸因於百事公司的增長。

52 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

更強	■擴大我們在飲料和方便食品方面的產品組合的深度和廣度，以捕捉消費者在各種場合不斷變化的偏好，從自制飲料到即飲飲料，從小吃和迷你餐到膳食，涵蓋早餐到晚餐
	■通過採取行動進一步建立和擴大我們的國際業務，提供更多的口味和質地組合以滿足當地偏好，並調整我們的價格包架構，為消費者提供更多的價值和便利，在國際上實現盈利增長 ■推進了我們的長期成本轉型路線圖，該路線圖側重於在整個價值鏈中推動卓越運營，同時擴展業務能力，包括改造北美供應鏈 ■通過擴展全球業務服務、提高工廠內部的自動化程度以及在整個價值鏈中減少廢物，加強我們的整體成本管理計劃，支持在2023年實現超過10億美元的生產力節約 ■加快實施我們的數字化戰略，包括推進基礎設施建設和自動化，以滿足當前和未來的數字化業務重點 ■宣佈與斯坦福大學以人為中心的人工智能研究所合作，以制定負責任的人工智能標準。我們的目標是成為工業化人工智能應用和負責任人工智能的全球企業領導者，並獲得推動整個行業研究、教育、政策和實踐的見解。 ■推出學習解決方案，為我們所有市場的員工提供職業發展支持 ■制定了一種系統的方法來評估設施狀況評估，並集中預算投資改善設施狀況
更好	■我們幾乎把pep+放在了我們所做的一切的中心。百事公司在世界各地的員工都接受了pep+，並通過推動我們的運營、文化、員工隊伍、整個價值鏈和社區的變革，
	■繼續推廣再生農業實踐，恢復地球，並可持續地獲取我們的關鍵成分。我們與沃爾瑪建立了開創性的長期合作伙伴關係，在我們的共享供應鏈上共同擴大200多萬英畝的再生農業。我們還承諾投入2.16億美元，與三個最受尊敬的面向農民的組織—愛荷華州實用農民、土壤和水成果基金會和伊利諾伊州玉米種植者協會—建立多年期戰略合作伙伴關係，以推動在美國各地採用再生農業實踐 ■繼續努力，通過對供應鏈的投資，包括在北美部署新的電動汽車，來抵制業務增長與温室氣體排放脱鈎 ■增加使用可持續包裝，並幫助推動塑料循環經濟，包括推出100%回收聚對苯二甲酸乙二醇酯（"RPET"）碳痠軟飲料在所有行業的飲料組合中佔有一席之地，31個市場至少有一種產品含有100% rPET ■推進我們的水議程進展，通過Coursera開源在線百事可樂水學院，並啟動創新計劃，改善印度和墨西哥等地區壓力較大的流域的整體健康狀況，加快整個行業的水資源管理 ■先進的鈉減少工作與翻新我們最大的品牌和庫存單位在全球各地，包括萊的經典，多力多滋玉米餅奶酪，和奇多脆在美國，墨西哥的薩布里塔斯·卡巴達斯，英國的步行者。 ■通過改善管理層代表的多樣性、保持薪酬公平和培養包容性領導人，促進了我們在多元化、公平和包容性目標方面的重要進展。我們在全球範圍內實現了45%的女性擔任管理職務。在美國，我們實現了9.2%的黑人管理代表和10.3%的西班牙裔管理代表。2020年，我們宣佈了我們的理想代表性目標，即到2025年將美國黑人和西班牙裔管理人口增加到10%，以反映我們工作所在社區的勞動力可用性。在美國黑人管理代表方面，我們仍在努力實現這一目標，我們將努力保持我們的美國西班牙裔管理代表，以反映勞動力可用性 ■繼續推進我們的努力，擴大機會，建立更具包容性的供應鏈，包括投資於不同的所有制企業

百事公司2024年委託書|53

---

目錄表

高管薪酬

董事長和CEO薪酬決定

誠如2023年委託書所披露，為表揚Laguela先生2022年的強勁成就，並確保適當的市場薪酬競爭力，董事會批准自2023年2月起將其基本工資增加4. 6%。為了進一步認可Lagueli先生自2018年擔任首席執行官以來的持續表現和領導能力，同時通過確保大部分薪酬仍然基於績效來繼續強化強有力的按績效計薪理念，董事會批准2024年的年薪為1，775，000美元，比2023年增長4.4%，2023年的年度現金獎勵為6，750美元，2024年LTI獎勵，授予日期價值為16，675，000美元。Lagueli先生將在2024年LTI獎勵中實現的實際支出將取決於薪酬委員會為2024—2026年業績期制定的核心恆定貨幣每股收益增長、有機收入增長和相對TSR績效目標的實現情況。除了Laguela先生的工資外，他的全部直接報酬機會都是以業績為基礎的。

強有力的薪酬治理

薪酬委員會監督高管薪酬計劃，並根據競爭慣例、法律和監管發展以及企業治理趨勢評估計劃。薪酬委員會已將以下市場領先的治理功能納入我們的計劃。

	我們所做的 嚴格的退還條款： 百事公司有健全的追回條款，規定在某些情況下，如嚴重不當行為，有權取消和收回全部或部分授予、賺取和歸屬的獎勵。回扣條款適用於年度獎勵、長期獎勵、高管延期計劃和非限定福利養老金計劃 雙觸發權： 只有在管理人員在控制權變動後的兩年內無故非自願終止或有充分理由辭職或如果獎勵並非由收購方承擔的情況下， 負責任的共享使用： 由於我們根據長期投資計劃負責任地使用股份， 嚴格的持股要求： 高管必須持有價值2至8倍於基本工資（取決於職位）的百事公司股票，持有要求在百事公司任職後延長12個月 確定激勵目標： 獎勵獎勵的目標是在業績期開始時制定的，並考慮到我們的業務策略、經營目標和外部指導 風險緩解： 我們的薪酬計劃包括平衡的績效指標、返還條款以及識別風險的監督流程				我們不做的事 無就業協議： 我們的執行官都沒有簽訂僱傭協議、離職協議或現金控制權變更協議 無補充行政人員退休計劃： 我們沒有任何補充高管退休計劃，因為我們的新員工與其他情況類似的員工參與相同的退休計劃， 無税收總額： 我們不提供額外津貼或福利的税收總額，除非所有類似情況的僱員都可以享受標準的外籍人士税收均衡福利 無套期保值和質押： 根據我們的內幕交易政策，高管人員不得對衝和質押公司股票， 不重新設定財務目標： 我們不會重新設定內部激勵目標，用於確定執行官的績效獎勵， 無重新定價： 我們不重新定價股票期權獎勵和我們的計劃明確禁止交換水下期權現金 未經股東批准，不得超過上限的現金遣散費： 我們不會與執行官訂立新的安排，即支付超過執行官基本工資加上年度獎勵之和2.99倍的現金遣散費，

54 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

與股東的互動

百事公司有一個長期的做法，即全年定期與股東接觸。每年，在股東年會前的兩個月期間，我們通常會聯繫我們的75個最大股東，他們佔我們2023年普通股流通股的約49%，提出討論廣泛的話題，包括高管薪酬。股東周年大會後，我們繼續開展外聯工作，以加深對股東反饋意見及對股東重要的事項的瞭解。

我們的薪酬委員會在對計劃組成部分、目標和支出的年度審查中考慮了股東的反饋，以保持對新興高管薪酬做法的認識，確保我們持續加強按業績支付的一致性，並保持股東的強大支持。

高管薪酬計劃的組成部分

我們高管薪酬計劃的主要組成部分概述如下，確保薪酬與創造可持續的長期股東價值直接掛鈎。

百事公司2024年委託書|55

---

目錄表

高管薪酬

2023年指定行政人員目標薪酬組合

為使新來者的薪酬水平與公司的業績保持一致，我們的薪酬組合最重視以業績為基礎的激勵。

董事長兼首席執行官Target Payy Mix	NEO平均目標薪酬組合 （主席兼首席執行官）

基本工資

薪酬委員會每年審查我們的新來者的薪酬，因為年薪增長並非自動或保證。

於二零二三財政年度支付予我們的NEO的基本薪金載於本委託書第68頁的二零二三年薪酬概要表。Caulfield先生於2023年獲得的基本工資增長與其晉升為百事公司執行副總裁兼首席財務官有關，自Johnston先生從公司退休後於2023年11月30日生效。

名字		基薪 2022財政年度 年終 ($000)		基薪 2023財政年度 年終 ($000)		百分比 增加
拉蒙湖Laguarta		1,625		1,700		5%
傑米·考菲爾德		480		700		46%
史蒂文·威廉姆斯		800		850		6%
柯克·坦納		800		850		6%
西爾維烏·波波維奇		750		800		7%
休·F·約翰斯頓		1,000		1,000		0%

2024年第一季度，威廉姆斯的基本工資提高至90萬美元，以保持與外部同行的競爭力。

2023年度獎勵獎

我們每年向百事公司旗下的NEO提供現金獎勵機會。行政人員獎勵補償計劃（“EICP"）. EICP授予的獎項旨在推動公司、業務部門和個人的績效。

薪酬委員會於釐定每名行政人員的實際年度獎勵時，會考慮業務及個人表現。下圖顯示每個NEO的年度獎勵獎勵的計算方法，主席及首席執行官的薪酬已在上文討論。

56 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

企業業績 我們的年度獎勵計劃採用高管直接影響的指標，以確保年度績效與實際獎勵支付之間的聯繫。選擇薪酬表現指標時，會考慮我們的策略及股東如何評估我們的業務成功，以推動有效執行及實現我們的表現目標。薪酬委員會可不時作出調整，以促進過往業務表現及趨勢的按年可比性，這與管理層評估表現結果的方式一致。各NEO之二零二三年表現指標（構成年度獎勵獎勵之業務表現部分）載於下表：

拉蒙·拉古迪 百事公司

傑米 考菲爾德 百事公司(1)

史蒂文 威廉斯 PFNA(2)

柯克 坦納 PBNA

西爾維烏 Popovici 歐洲

休·F。 約翰斯頓 百事公司

有機收入增長

不包括某些項目的自由現金流

核心貨幣每股收益持續增長

相對競爭表現

核心不變貨幣淨收入增長[7]

核心不變貨幣營業利潤增長

(1)	考菲爾德先生的年度獎勵是基於菲多利北美公司(“Frito-Lay North America”)FLNA“)和桂格食品北美公司(”QFNA他於2023年11月30日晉升為百事可樂執行副總裁兼首席財務官之前的薪酬業績衡量標準。
(2)	威廉姆斯先生的年度獎勵是基於FLNA和QFNA的薪酬績效衡量標準。

為確定Laguarta先生的年度獎勵，董事會將按照本委託書“董事長和首席執行官業績摘要”一節中所討論的預先確定的目標，對上述業務業績指標進行審查。所有其他近地天體的業務業績是使用在業績期間開始時確定的權重計算的，即有機收入增長30%，核心不變貨幣淨收入增長30%^[7]/核心恆定貨幣營業利潤增長，30%的相對競爭業績，10%的自由現金流(不包括某些項目)，如果某些業績目標沒有實現，獎金分數上限為目標。

業務成果。在確定2023年年度獎勵時，薪酬委員會對照下表所示的預先確定的業績目標評估了公司的實際業績。業績目標的設定考慮了外部指導、基於行業和宏觀趨勢的實現可能性以及相對於同行的預期業績。業績目標是嚴格的，需要我們的近地天體做出承諾，以確保它們實現我們傳達給股東的業績目標。

績效指標[8]		績效目標		實際效果
有機收入增長		6.0%		9.5%
不包括某些項目的自由現金流		79億美元		91億美元
核心貨幣每股收益持續增長		8%		14%
核心不變貨幣淨收入增長[7]		8%		14%

旨在具有挑戰性的業務部門業績目標和相對競爭業績預期未予披露，因為此類披露將對公司造成競爭損害。這些目標被設定在實現我們的綜合業績目標和為股東創造價值所必需的水平。

薪酬委員會在確定最終年度獎勵支出時，除了考慮其他數量和質量因素外，還會考慮與上表所列業績目標相關的實際業務成果。賠償委員會對為賠償目的而從業務結果中剔除的任何情況進行嚴格審查。如果行使這些調整，這些調整可能是積極的，也可能是消極的，以確保高管既不會因為他們控制之外的特殊因素而受到獎勵，也不會受到懲罰。

[7]	核心不變貨幣淨收入歸因於百事公司的增長。
[8]	請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP財務指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和對賬，並參閲百事公司截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K的2023年年報第46-51和53頁，瞭解這些指標不包括的項目的更詳細描述。

百事公司2024代理聲明|57

---

目錄表

高管薪酬

相對競爭性表現(RCP)。除了上面概述的財務業績衡量標準外，RCP還用於確定年度獎勵支出。RCP是根據獨立市場研究領導者報告的市場份額數據和我們對其他相關因素(包括數據可用性、數據質量、對某一類別的戰略重要性、消費者感知和品牌資產)的分析，評估適用食品和飲料類別(如調味品、液體飲料、穀類和/或現代乳製品)的市場份額同比變化的指標。

個人績效指標。薪酬委員會根據與個人對百事公司戰略性業務要求的貢獻相關的目標來評估個人績效，例如提高績效效率、推動創新、提高客户滿意度、增強環境可持續性，以及管理和發展多樣化和有才能的員工隊伍。戰略性業務需要旨在具有挑戰性。這些指標可以是數量和質量的，每個執行幹事都有所不同。

由於pep+已融入我們的核心業務策略，行政人員須對推動行動及邁向我們長期可持續發展目標的策略性必要性負責。因此，所有行政人員均已將ESG目標納入其個人表現目標，一般按彼等各自職責範圍而定。

薪酬委員會全面審查業績年度的所有成就，評估每位執行官在實現百事公司ESG摘要中所述的更廣泛可持續發展目標方面的進展情況，請通過 Www.pepsico.com.與我們價值鏈的每個階段相關的整體成就被認為包括但不限於：農業，氣候，水，包裝，人，擴大的產品組合，和/或積極的品牌地球和人。

薪酬委員會考慮這些結果，並結合執行官對百事公司業務需求的更廣泛貢獻，轉化為個人績效乘數，其範圍為0%至150%，以提高薪酬差異化。

58 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

NEO性能總結。 薪酬委員會在釐定2023年的年度獎勵時，考慮了NEO的以下成就，董事長及首席執行官除外，上文已討論。

		NEO性能		2023年賠償金（000美元）
傑米·考菲爾德 百事公司執行副總裁兼首席財務官		■支持交付FNA和QFNA的頂和底成果，推動成本議程以抵消通貨膨脹壓力，繼續對業務單位的持續業績負責 ■實現並領導大規模現代化，為數字化轉型和在FLNA實施統一業務流程奠定基礎，包括嚴格的資本分配和更新信息技術系統，以便更好地進行數據驅動決策
史蒂文·威廉姆斯 PFNA首席執行官		■實現有機收入增長[9]FLNA和QFNA分別為9%和1%，核心不變貨幣營業利潤增長率[9]民陣和QFNA分別為9%和3% ■繼續提供更多選擇，以滿足不斷髮展的市場中消費者不斷變化的需求和偏好 ■在方便食品領域保持以消費者為中心的創新，同時也針對新的場合 ■部署了700多輛電動運輸車，以降低排放，推進我們的PEP+目標
柯克·坦納 PBNA首席執行官		■實現有機收入增長[9]7%和核心不變貨幣營業利潤增長[9]PBNA佔11% ■實現核心運營利潤率連續第三年改善，反映了實現盈利增長的承諾 ■在美國和加拿大，開始將我們的多功能包裝從塑料環過渡到可回收紙板設計，以推動我們的pep+目標，即減少每份不可再生來源的原始塑料 ■進一步投資於通過我們的零糖變體在整個產品組合中推進積極的選擇
西爾維烏·波波維奇 歐洲首席執行官		■繼續實現有機收入增長，在動盪的經濟和不穩定的地緣政治環境中保持彈性 ■在比利時和荷蘭獲得美味小吃份額，以及在土耳其獲得飲料份額 ■支持對英國萊斯特工廠的5800萬英鎊投資，以幫助滿足對我們零食不斷增長的需求，並實現我們的pep+目標，包括減少温室氣體排放，升級工作場所設施和建立人才管道
休·F·約翰斯頓 百事公司前副董事長、執行副總裁兼首席財務官		■使百事公司在2023年連續51年增加股息，通過67億美元股息和10億美元股票回購向股東返還77億美元現金，優先考慮投資者回報 ■在某些企業和國家實現信息技術系統的現代化和協調 ■繼續管理第二筆綠色債券的所得款項淨額，用於支持可持續塑料和包裝、運營和供應鏈脱碳、補水和再生農業的符合條件的項目

[9]	請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP財務指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和對賬，並參閲百事公司截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K的2023年年報第46-51和53頁，瞭解這些指標不包括的項目的更詳細描述。

百事公司2024年委託書|59

---

目錄表

高管薪酬

長期激勵獎

百事公司的LTI計劃是100%基於性能。該設計有助於確保適當程度的專注於成功實現關鍵績效目標，並持續欣賞股東相對於同行的價值。

LTI獎勵的授予是100%基於業績，但須符合百事公司LTI計劃的條款和條件的雄心勃勃的三年財務目標的實現。在關鍵人才競爭的環境中，三年懸崖授予條款也是一個關鍵的保留工具。

頒發的獎項包括兩個不同的組成部分：PSU和LTC獎。每位執行官的目標補助金價值是基於他們的角色。

績效股票單位

本集團鼓勵行政人員專注於我們相信可為股東帶來長期可持續回報的關鍵績效目標。PSU以百事公司股份支付，加上在歸屬期內就賺取股份應計的股息。

50%權重	每股收益增長 3-年平均核心不變貨幣每股收益增長率 股東遵循的衡量標準，包含財務成功的關鍵要素，包括收入的頂線增長、費用控制、企業投資的有效性，以及盈利能力。
	有機收入增長 3-年平均有機收入增長率 這是一個由股東遵循的指標，側重於加速的收入增長和增強的股東回報。
50% 加權
	目標的0—200%
派息

長期現金獎勵

LTC獎的重點是相對TSR表現，加強與長期股東價值創造的一致性。LTC獎勵以現金計值並支付，反映百事公司根據我們的LTI計劃負責任地使用股份。

100% 加權	相對TSR性能 在3年的績效期內，相對於授權時設置的代理對等組的TSC績效。
	高於目標支出要求我們提供正的3年TSC。當排名落在所示百分比之間時，使用線性插值。
派息	目標的0—200%

60 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

長期獎勵支出

2021 PSU支出

由於三年的強勁表現，二零二一年可換股股份單位按目標的200%支付。

年度核心常量的三年平均值 貨幣每股收益增長[10]		年有機收入的3年平均值 增長[10]
■百事公司三年(2021-2023)核心貨幣每股收益平均增長[10]薪酬績效衡量標準為12.2%，高於薪酬委員會在2021年設定的10.3%的最高水平		■百事公司三年(2021-2023)有機收入平均增長[10]薪酬績效衡量標準為11.1%，高於薪酬委員會在2021年設定的5.5%的最高水平

名字		PSU 授與		PSU 掙來		派息 目標的數量
拉蒙湖Laguarta		66,629		133,258		200%
傑米·考菲爾德(1)		0		0		不適用
史蒂文·威廉姆斯		15,086		30,172		200%
柯克·坦納(2)		14,701		29,402		200%
西爾維烏·波波維奇		15,086		30,172		200%
休·F·約翰斯頓		35,200		70,400		200%

(1)	考爾菲爾德先生沒有資格獲得2021年授予的任何PSU，因為他當時不是一名執行幹事。
(2)	由於坦納於2024年2月2日退休，他獲得的2021年PSU獎是按比例分配的。

2021年長期現金獎支付

根據我們的股東總回報(包括股息)，2021年LTC獎勵以目標的148%支付，在三年的業績期間表現優於我們的代理同行羣體的中位數。

3年相對TSR百分位數與。代理對等組
		■根據百事公司在截至2023年12月31日的三年業績期間的TSR為24.4%，百事公司相對於我們的代理同行組排名第74個百分位數

名字		LTC 獲批 ($000)		LTC 獲得 ($000)		派息 第 個目標
拉蒙湖Laguarta		4,505		6,667		148%
傑米·考菲爾德(1)		0		0		不適用
史蒂文·威廉姆斯		1,020		1,510		148%
柯克·坦納(2)		994		1,471		148%
西爾維烏·波波維奇		1,020		1,510		148%
休·F·約翰斯頓		2,380		3,522		148%

(1)	先生 由於Caulfield當時並非執行人員，故不符合資格獲授於二零二一年之任何長期信託獎勵。
(2)	坦納先生的 2021年LTC獎因彼於2024年2月2日退休而按比例評定。

特別長期獎勵獎

PSU特別獎

2023年，我們沒有向近地物體頒發特別PSU獎，我們的近地物體也沒有特別PSU獎。

[10]	請 有關這些非GAAP薪酬績效指標的描述和調節，請參閲本委託聲明的附錄A 與報告的GAAP財務指標相關，以及百事公司2023年10—K表格年度報告第46—51頁和第53頁， 截至2023年12月30日的財政年度，以更詳細地説明這些措施中排除的項目。

百事公司2024年委託書|61

---

目錄表

高管薪酬

退休和福利計劃

	退休和退休後醫療				健康和流動性福利
	■我們的NEO與其他類似情況的員工一樣，參與了相同的退休計劃，在確定他們的福利方面， ■百事公司為2011年1月1日之前僱用的大多數美國工薪僱員維持固定福利養老金計劃，併為2011年或以後僱用的美國工薪僱員維持固定供款計劃 ■對於在美國境外工作、無法參加本國退休計劃的某些僱員， ■自2025年12月31日起，NEO參與的界定福利養老金計劃下的受薪僱員應計費用將被凍結，僱員將參與界定供款計劃，詳情見第73頁開始的“2023年退休福利”一節。 ■我們的NEO也有資格享受退休人員醫療保險，條件與其他情況類似的僱員相同， ■沒有向近地物體提供更大的保險，例如主管人員人壽保險				■高管人員與其他處境相似的員工享有相同的醫療福利， ■美國—公司醫療保健計劃的所有參與者的醫療福利通常是相同的；但是，我們的行政人員需要支付的保險費是非行政人員的兩到三倍 ■國際醫療福利計劃各不相同，但高管通常會收到相關廣泛計劃中提供的福利， ■百事公司的全球流動性計劃通過最大限度地減少員工從國際外派中獲得的任何經濟損失或收益， ■搬遷的行政人員得到所有百事公司受薪員工可享受的流動計劃的支持，有資格報銷搬遷費用，如家庭物品運輸和與搬遷相關的適用税費
	額外津貼				行政人員收入遞延
	■根據我們的績效薪酬理念，我們將管理人員的特權限制在公司汽車津貼、每年實際使用公司飛機和個人使用公司飛機的範圍內 ■某些執行官也可能被要求使用公司地面交通工具， ■根據一項獨立的安全研究，薪酬委員會通常要求首席執行官使用公司飛機，以加強人身安全，並增加用於商業目的的時間 ■某些例外情況允許首席執行官使用商業航空，前提是百事公司全球安全團隊事先評估了風險和行程，並制定了旅行安全協議 ■管理人員對與個人使用公司飛機有關的個人所得税承擔全部責任， ■除首席執行官外，被允許使用公司飛機的少數執行官必須向百事公司補償超過薪酬委員會規定的每年有限小時數的個人飛行的全部可變運營成本 ■除首席執行官以外的執行官個人使用公司飛機超過預定小時數必須經首席執行官逐案批准				■根據百事公司高管收入遞延計劃（“EIDP”），符合條件的美國—總部設在美國的高管可以選擇將最多75%的基本工資和最多100%的年度現金獎勵推遲到影子投資基金， ■高管們可以選擇將他們的延期賬户名義上投資於市場基金，包括百事公司普通股基金， ■EIDP不保證回報率，不匹配延期，沒有一個基金提供“高於市場”的收益， ■EIDP為一項不合格及無資金計劃，其賬户結餘為無抵押及有風險，其重大特徵載於第77頁開始的“二零二三年不合格遞延補償”一節

62 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

同級組

薪酬委員會每年評估代理對等組的組成。

如何補償 已選擇對等組	■可比規模(基於收入和市值) ■強大的消費品牌 ■創新文化 ■百事公司爭奪高管人才的競爭對手 ■主要關注企業對消費者模式 ■重要的國際業務
薪酬如何 使用對等組	■幫助評估高管薪酬水平是否與公司業績保持相對一致 ■計算我們在三年績效期間的相對TSR績效，並確定LTC獎勵的支出 ■評估高管薪酬計劃設計的競爭力和福利普及率

百事可樂2023薪酬同級小組

3M	強生	寶潔公司
百威英博SA/NV	卡夫亨氏公司	星巴克公司
可口可樂公司	麥當勞公司	聯合利華(英國)
高露潔棕欖公司	Mondeliverz International，Inc.	聯合包裹服務公司
達能集團	雀巢公司	Verizon。
聯邦快遞公司	耐克公司	沃爾瑪。
通用磨坊公司	輝瑞。	迪士尼

PEPSICO VS. 2023 PEER GROUP

*	基於 截至2023年12月30日之前的四個財政季度，並於2024年3月1日公開發布，
**	基於2023年年末

百事公司2024年委託書|63

---

目錄表

高管薪酬

高管薪酬計劃的治理特徵

我們相信百事公司的薪酬計劃應確保我們的管理人員繼續對業務結果負責，並對業務及其員工的資產負責。為符合此目標，董事會已將強有力的治理功能納入我們的行政人員薪酬計劃。

風險緩解

百事公司的高管薪酬計劃包括旨在阻止員工承擔可能威脅公司財務健康和生存能力的不必要和過度風險的功能。

平衡式 績效指標		既往問責 業務單位結果		強調長期 股東價值創造		嚴格的反扣 條文
年度獎勵計劃利用平衡的財務指標，包括頂線指標（如有機收入）、底線指標（如營業利潤）和旨在加強資本管理的指標（如現金流）。		任何行政人員在不同業務單位擔任新領導職務，其年度獎勵金的全部或部分通常根據先前業務單位的業績確定，以使行政人員對持續業績負責。		LTI獎勵是高管薪酬中最重要的一環，並專注於創造長期股東價值，衡量標準是提供卓越的長期業績結果和相對於同行羣體的股價表現。		根據百事公司的計劃，公司有權在某些情況下取消並收回高管的獎勵和收益，例如嚴重不當行為。即使行政人員沒有不當行為或監督失誤，也可以啟動追回。

股權要求

根據百事公司的股權所有權準則，高管人員必須擁有價值等於其年基本工資的指定倍數的百事公司普通股股票，如下所述：

首席執行官
CFO和業務部門CEO
所有其他行政主任

執行官（或直系親屬）在401（k）計劃、遞延補償賬户或為直系親屬利益而設的信託中持有的百事普通股股份或等同物應計入滿足該要求。未行使的購股權及未歸屬的PSU及受限制股票單位（“RSU“）根據長期獎勵計劃授出的股份不計入滿足適用的股權要求。

行政人員自首次擁有特定股權之日起有五年的時間，以滿足股權要求。百事公司的所有執行官都已經達到或正在軌道上達到他們的所有權要求在五年內。

終止或退休的高管人員必須繼續持有100%的股份，以滿足適用的股權所有權水平，直到終止或退休後至少六個月，並繼續持有至少50%的股份，以滿足適用的股權所有權水平，直到終止或退休後至少十二個月。

共享保留策略

為確保我們的行政人員表現出對百事公司股權的堅定承諾，董事會採納了股份保留政策。該政策將執行官在每個歷年內行使股票期權時可能以現金形式獲得的銷售收益限制為執行官所有以現金形式歸屬的股票期權總價值的20%。

64 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

任何超過20%限額的銷售所得必須在行使日期後至少一年內以百事公司普通股股份持有。此外，行政人員必須持有至少50%的股份，扣除適用的預扣税，在PSU歸屬和支付以促進百事公司的股權所有權指導方針。

維持所需股份所有權水平的行政人員可獲豁免遵守股份保留政策。

無僱傭合同

我們沒有一個近地天體有僱傭合同或離職協議，我們也不維持正式的計劃或政策，以保證在非自願終止僱傭的情況下提供現金遣散費或繼續獲得醫療和福利福利。與我們獎勵業績的做法一致，僱傭不能得到保證，公司或NEO可以隨時終止僱傭關係。在某些情況下，薪酬委員會或董事會可能同意在離職高管離職時向他們提供離職金和福利。考慮到終止的性質和各種其他因素，這種終止是在個案的基礎上處理的。

現金分紅政策

薪酬委員會通過了百事可樂公司高管現金離職政策，根據該政策，公司將尋求股東批准與高管達成的任何新的僱用、遣散費或離職協議，或任何涉及高管的新離職計劃或政策，規定“現金遣散費福利”(如該政策中的定義)超過該高管基本工資和目標年度獎勵(或之前三年實際年度獎勵的平均值，如果更高)之和的2.99倍。根據這項政策，“現金遣散費”包括現金支付，例如與終止高管僱用或與高管達成協議以不與公司競爭而支付的現金。本保單不包括某些付款，包括根據股東批准的LTI計劃的條款支付的付款、高管對公司提出的索賠的和解、終止後提供的服務付款以及從公司福利計劃中進行的分配。

追回款項條文

遵守我們的全球行為準則，以及以正直行事，這是七項指導行為之一百事可樂之路，是以正確的方式做生意的基礎。為了強調這一點，百事公司的高管薪酬計劃有嚴格的追回條款，允許公司取消EICP和LTI計劃中尚未支付的獎勵，強制償還根據LTI計劃條款授予的任何股票期權的行使收益，並收回獎勵的價值，無論這些獎勵是基於業績還是基於時間，已經歸屬和/或從EICP和LTI計劃支付。

如果高管從事可能對公司有害的行為，如違反競業禁止、不徵求意見或不披露條款，或嚴重不當行為，則會觸發追回條款。

此外，薪酬委員會通過了《百事公司覆蓋高管的薪酬追回政策》，自2023年10月2日起生效，該政策要求，如果在會計重述之前的三年內對公司財務業績進行會計調整，則要求追回現任和前任高管錯誤收到的基於激勵的薪酬。這項政策是對上述追回條款的補充。在支付錯誤的情況下，即使沒有個別行政人員的不當行為或監督失誤，也會啟動追償程序。

更改管制條文

除了股東批准的LTI計劃下的控制權保護變化外，百事公司不會為我們的近地天體維持正式的政策，這些政策規定了預先確定的現金遣散費、持續的健康和福利福利、養老金服務抵免、税收總額或任何其他控制權福利變化。

LTI計劃為非僱員董事和包括高管在內的所有員工提供LTI獎勵的控制權變更保護。未獲授權獎勵、背心獎勵和基於績效的獎勵應按照其條款支付，就好像參與者在以下情況下已達到目標績效水平一樣

百事公司2024代理聲明|65

---

目錄表

高管薪酬

在百事公司控制權變更後兩年內無故終止或有充分理由辭職(即雙觸發歸屬)，或如果收購實體未能承擔或更換獎勵。我們利用雙重觸發授權，以確保在控制權變更後，管理人才將可用於協助成功整合，並與主流治理做法保持一致。

禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止員工（包括行政人員）從事旨在對衝或抵消百事公司股票市值任何下跌的活動（包括購買金融工具，如預付可變遠期合約、項圈、外匯基金或股票互換，或從事賣空交易）。此外，員工（包括高管）不得在保證金賬户中持有百事公司證券，或將百事公司股票或百事公司股票期權作為貸款或其他抵押品。

有限交易窗口

高管人員只能在滿足強制性清關要求後，在批准的交易窗口內交易百事公司的證券。

負責任的股權授予實踐

百事公司的股權授出慣例確保所有授出均於固定的預先設定授出日期，行使價或授出價等於百事公司普通股於該等日期的公平市價。’“”

■	購股權、PSU及受限制股份單位授出乃根據股東批准的長期獎勵計劃按公平市價授出，公平市價定義為高及低股價平均值，四捨五入至授出日期最接近季度。“”該等公式在設定股權獎勵的授出價時，可減輕本集團股價的日內波動的影響。’
■	百事公司不追溯、重新定價或追溯授予股票期權。我們的股東批准的長期獎勵計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價獎勵或以現金或其他證券交換水下期權。
■	根據股東批准的長期獎勵計劃，股票期權、受限制股份單位、PSU和長期獎勵通常需要三年的最短歸屬期。
■	百事公司負責根據我們的長期投資計劃使用股份，股份使用率低於我們的同行集團中位數。
■	根據《交易法》第16b—3條的規定，向高管人員提供的股權獎勵由完全由非僱員董事組成的薪酬委員會的小組委員會批准。

税務方面的考慮

從歷史上看，薪酬委員會在制定高管薪酬時考慮了《國內税收法典》第162（m）條的影響，主要目標是支持百事可樂的業務需求和員工戰略。’

自2018年1月1日起，第162（m）條基於績效的例外不再適用，100萬美元的扣除限額適用於該年度首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管。扣除限額也適用於所有在2016年之後任何一年受限額限制的人，並繼續適用於任何時候支付的補償，包括終止或退休後和死亡後。

66 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

我們的決策過程

薪酬委員會

薪酬委員會根據競爭慣例、監管發展和公司治理趨勢，監督和評估百事公司的高管薪酬計劃。

Jan

Feb

3月

四月

可能

君

Jul

Aug

9月

Oct

十一月

Dec

二月會議

3月會議

九月會議

11月會議

■認證基於績效的獎勵支出 ■在沒有管理層投入的情況下，向董事會獨立成員提出CEO薪酬建議 ■批准董事長和首席執行官的業績目標和其他目標 ■根據公司業績、市場數據、職責和其他因素批准高管薪酬

■為高管激勵獎設定具體的績效目標 ■審查委託書中與薪酬相關的披露

■就董事薪酬和股權指導方針向董事會提交報告 ■建立用於確定公司業績和高管薪酬基準的同業集團公司 ■審查高管薪酬的趨勢和最佳實踐

■審查委員會章程、委員會的評估結果和下一年的工作計劃 ■根據需要審查和批准高管薪酬政策，如股權和追回條款

如果有需要討論或批准的特別事項，薪酬委員會的會議可以更頻繁地舉行。

	獨立顧問				百事公司管理層
	薪酬委員會聘請FW Cook作為其獨立的外部顧問，並在做出薪酬決定時考慮FW Cook的分析和建議				百事公司的管理團隊負責就百事公司高管(董事長和首席執行官除外)的薪酬決定向薪酬委員會提供意見。
	■直接向薪酬委員會提供有關董事長和首席執行官薪酬的建議 ■與管理層合作，定期審查公司高管薪酬計劃，並向委員會建議可能進行的更改，以更好地反映不斷髮展的最佳做法並提高有效性 ■定期審查公司的薪酬理念、同行羣體和目標競爭定位，以確保合理性和適當性 ■FW庫克提供的所有服務僅限於高管和董事薪酬諮詢 ■FW庫克被禁止與百事可樂管理層或員工進行任何其他工作，並在沒有管理層參與的情況下直接接觸薪酬委員會成員 ■薪酬委員會根據美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準對FW庫克的獨立性進行評估，得出結論認為不存在利益衝突				■提供有關百事公司業務戰略和業績的意見 ■定期審查股東反饋，在重新評估和/或設計公司高管薪酬計劃時會考慮這些反饋 ■董事長兼首席執行官向薪酬委員會提供一份基於達成協議目標和其他領導成就的自我評估 ■董事長兼首席執行官向薪酬委員會提供績效評估和其他高管薪酬建議

百事公司2024年委託書|67

---

目錄表

高管薪酬

2023薪酬彙總表

下表概述了根據SEC規則，截至2023年12月30日的財年NEO的薪酬。我們鼓勵您也閲讀第52頁開始的董事長和首席執行官的業績和薪酬決定摘要，以説明百事公司董事會如何看待薪酬。

姓名 和 主體地位		年(1)		薪金 ($)(2)		獎金 ($)		庫存 獎項 ($)(3)		非股權 激勵計劃 補償(美元)						更改 在 養老 價值和 *不合格 延期 補償 收益 ($)(7)		所有 其他 補償 ($)(8)		總計 ($)
										小計 為 年度 支出 ($)(4)		小計 為 長- 術語 支出 ($)(5)		總計 每年一次 和 長期的 支出 ($)(6)
拉蒙湖Laguarta該委員會主席 董事會和首席執行官 執行主任		2023		1,688,462		—		10,230,075		6,750,000		6,667,400		13,417,400		7,746,199		824,076		33,906,212
		2022		1,644,712		—		9,404,937		6,320,000		6,164,200		12,484,200		4,251,779		602,600		28,388,228
		2021		1,542,308		—		8,745,056		6,006,640		4,216,000		10,222,640		4,415,239		581,364		25,506,607
傑米·考菲爾德EVP和CFO		2023		498,615		—		1,261,467		612,100		210,540		822,640		638,757		125,770		3,347,249
史蒂文·威廉姆斯PFNA首席執行官		2023		842,308		—		2,640,069		2,013,690		1,509,600		3,523,290		2,791,721		189,341		9,986,729
		2022		815,385		—		2,310,036		2,594,880		1,761,200		4,356,080		484,099		146,890		8,112,490
		2021		784,615		—		1,980,038		1,406,240		411,060		1,817,300		1,583,633		149,035		6,314,621
柯克·坦納PBNA首席執行官		2023		842,308		—		2,640,069		1,430,410		1,471,068		2,901,478		1,474,557		89,650		7,948,062
		2022		815,385		—		2,310,036		1,240,800		2,264,400		3,505,200		—		117,885		6,748,506
		2021		800,000		—		1,980,038		2,535,000		1,328,040		3,863,040		1,589,710		157,918		8,390,706
西爾維烏·波波維奇歐洲首席執行官		2023		791,667		—		2,112,021		2,434,380		1,509,600		3,943,980		385,513		414,260		7,647,441
		2022		764,423		—		2,111,991		2,059,430		2,264,400		4,323,830		297,469		1,886,345		9,384,058
		2021		750,000		—		1,980,038		1,584,000		1,264,800		2,848,800		264,701		2,632,231		8,475,770
休·F·約翰斯頓原副 主席先生， EVP和CFO		2023		919,231		—		4,620,078		2,598,750		3,522,400		6,121,150		3,952,559		160,870		15,773,888
		2022		1,019,231		—		4,620,072		2,891,700		3,522,400		6,414,100		1,210,440		131,461		13,395,304
		2021		1,000,000		—		4,620,000		2,958,380		2,635,000		5,593,380		1,849,787		141,198		13,204,365

(1)	先生 Caulfield在2023年之前不是NEO，因此，摘要中僅披露了他的2023年薪酬信息 補償表。
(2)	在 2022年，薪金數額反映了本財政年度內向近地天體支付的實際基薪，其中包括第53周。
(3)	報告的金額 股票獎勵指根據會計指南計算的股票獎勵的授予日期公允價值總額 基於股份的支付。有關計算這些項目的授予日期公允價值時使用的假設和方法的討論 請參閲表格10—K的公司年報中公司綜合財務報表附註6 適用的財政年度。 2023年， 本欄中報告的金額代表PSU和RSU獎勵的授出日期的公允價值。如果 百事可樂要超過其績效目標，則贈款接受者最多可賺取200%的 授予PSU的目標數量。下表反映了 PSU獎勵低於閾值、目標和最大性能賺取水平。

68 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

(4)	作為 在第56頁開始的薪酬討論和分析的“2023年度激勵獎”一節中描述 在本委託書中，所報告的金額反映了年度獎勵報酬 該年的計劃，在次年3月支付。
(5)	作為 請參見 的第61頁的薪酬討論和分析的"長期激勵獎勵支出"一節 本委託書中，報告的2023年長期薪酬金額反映了三年內的業績獲得的薪酬 2021年授出並於2024年3月支付的LTC獎勵下的2021年至2023年。考菲爾德先生報告的金額代表 在晉升為EVP之前，他在2023年業績期間根據保費獎金計劃賺取的總額，以及 首席財務官，在三年內按三分之一的比例支付，從業績年度後的第一季度開始。
(6)	代表 非股權激勵計劃薪酬的年度支出和長期支出之和。
(7)	報告的金額反映了每個近地天體精算現值的總變化 他們參與的界定利益退休金計劃的累積利益。作為 百事公司不提供高於市場或優惠的不合格遞延補償， 對於任何可能參與非合格項目的近地天體，本欄中不包括名義收入 延遲補償計劃。 養老金價值的變化反映了年齡的變化， 服務、收益和基於市場的假設，用於確定每年的現值。這些因素導致了負面 2022年Tanner先生的養老金價值發生變化（243，204）美元，根據SEC報告規則，養老金價值出現負變化 在薪酬彙總表中報告為零。
(8)	下表 提供了每個近地天體2023年報告的金額的詳細信息：

百事公司2024年委託書|69

---

目錄表

高管薪酬

2023年基於計劃的獎勵撥款

下表概述了2023年向近地天體提供的年度獎勵獎勵、長期獎勵獎勵、PSU和RSU。百事公司年度和長期投資計劃的重要條款在本委託書第50頁開始的薪酬討論和分析中有所描述。

名字		贈款 日期(1)		批准 日期(1)		授予 類型		估計 未來 非股權下的支出 獎勵計劃獎						估計 未來 權益項下的支出 獎勵計劃獎						所有 其他 中國股票 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位(#)		授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(2)
								閥值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)
拉蒙湖 拉瓜爾塔		—		2/1/2023		年度獎勵(3)(4)		—		3,375,000		6,750,000
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		5,270,000		10,540,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		59,825		119,650				10,230,075
傑米 考菲爾德		—		2/1/2023		年度獎勵(3)(7)		—		312,000		936,000
		—		2/1/2023		保費獎金(7)(8)		—		144,000		432,000
		3/1/2023		2/1/2023		RSU(9)														7,377		1,261,467
史蒂文 威廉斯		—		2/1/2023		年度獎勵(3)(4)		—		1,262,500		3,787,500
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		1,360,000		2,720,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		15,439		30,878				2,640,069
柯克 坦納		—		2/1/2023		年度獎勵(3)(4)		—		1,262,500		3,787,500
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		1,360,000		2,720,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		15,439		30,878				2,640,069
西爾維烏 Popovici		—		2/1/2023		年度獎勵(3)(4)		—		1,187,500		3,562,500
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		1,088,000		2,176,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		12,351		24,702				2,112,021
休·F。 約翰斯頓		—		2/1/2023		年度獎勵(3)(7)		—		1,750,000		5,250,000
		3/1/2023		2/1/2023		長期現金(5)		—		2,380,000		4,760,000
		3/1/2023		2/1/2023		PSU(6)								—		27,018		54,036				4,620,078

(1)	與前幾年一致，薪酬委員會在2月的例會上批准了2023個PSU和LTC獎勵。 這些獎勵的批准日期為2023年2月1日，授予日期為2023年3月1日。
(2)	報告的金額為2023年授予近地天體的所有PSU和RSU的授予日公允價值合計，這是根據《股份支付會計指導意見》計算的。有關在計算報告的PSU和RSU的授予日期公允價值時使用的假設和方法的討論，請參閲截至2023年12月30日的財政年度公司2023年年報Form 10-K中的公司合併財務報表附註6。
(3)	報告的 金額反映了《公司業績報告》規定的2023年年度現金獎勵的潛在範圍，具體內容見本委託書第56頁開始的薪酬討論和分析《2023年年度獎勵》部分。
(4)	拉瓜爾塔、威廉姆斯、坦納和波波維西先生的目標和最高年度獎勵反映了由於2023年2月收到的基本工資調整而按比例增加的金額。
(5)	報告的 金額反映了股東批准的LTI計劃下2023年LTC獎勵支付的潛在範圍。實際獲得的LTC獎勵 是根據百事公司在三年業績期間相對於代理同行羣體的TSR所達到的預先設定的業績目標所達到的業績水平來確定的，並將在授予之日的三週年時支付。
(6)	2023個PSU實際獲得的百事可樂普通股數量將根據與三年業績期間預先確定的派息規模一致的核心不變貨幣每股收益增長和有機收入增長所取得的業績水平 確定。如果百事可樂的業績低於預先設定的業績目標，則賺取的 個PSU數量將減少到低於目標數量。在“目標”欄中報告的金額反映瞭如果業績目標達到100%時可能支付的PSU的數量，而在“最大”欄中報告的金額 反映瞭如果超過業績目標則可能支付的最大PSU數量。 近地天體賺取的PSU將在授予日三週年時以百事可樂普通股的形式歸屬和支付，但須在55歲至61歲(包括55歲至61歲)退休時按比例歸屬，並至少服務10年，以及在62歲或以上退休時全額授予至少10年的服務，每種情況下均須在整個三年業績期間實現適用的業績目標。截至2023財年末，拉瓜爾塔、威廉姆斯、坦納和波波維西有資格按比例歸屬。Johnston先生的PSU因其退休而被完全授予，並將繼續 取決於適用業績目標的實現情況。儘管達到了業績水平，薪酬委員會仍保留減少為解決2023年PSU賠償而發行的股票數量的酌處權。
(7)	披露的 金額與薪酬委員會於2023年2月1日批准的金額有關。在此批准後，考爾菲爾德先生因晉升為執行副總裁兼首席財務官而發生了金額變化，約翰斯頓先生因 從公司退休而發生了變化。
(8)	考爾菲爾德先生在晉升為高級管理人員職位和相關薪酬結構之前，有資格享受溢價獎金計劃。溢價獎金是根據考菲爾德先生的目標獎金金額以及預先建立的業務和個人績效目標 確定的。
(9)	授予 考爾菲爾德先生的RSU是在他晉升高級管理人員職位和相關薪酬結構之前授予的。這些RSU將於2024年3月1日早些時候和考爾菲爾德先生從公司退休時全部授予。

70 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

2023年財政年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月30日近地天體的所有未償還股票期權、PSU和RSU獎勵。從本委託書第60頁開始的薪酬討論和分析中的“長期激勵獎勵”部分介紹了本表中報告的股權獎勵的具體條款和條件。授予近地天體的LTI獎沒有轉讓給任何其他人、信託或實體。

		選項 獎勵												股票 獎勵(1)(2)
名字		第 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練		第 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使		選擇權 鍛鍊 價格 ($)		選擇權 格蘭特 日期		選擇權 歸屬 日期		選擇權 期滿 日期		格蘭特 日期		歸屬 日期		數 的 股票 或 單位 的庫存 那 有 不 既得 (#)		市場 值 的 股票 或 單位 庫存 那 有 不 既得 ($)		權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位 或 其他 權利 那 還沒有 既得(3) (#)		權益 激勵 新計劃 獎項： 市場 或 支付 的價值 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 他們有 未歸屬 ($)
拉蒙湖 拉瓜爾塔														3/1/2023		3/1/2026		—		—		59,825		10,160,678
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		57,699		9,799,598
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		66,629		11,316,269
傑米 考菲爾德		—		14,581(4)		131.25		3/1/2021		3/1/2024		2/28/2031
		11,600		—		131.25		3/1/2020		3/1/2023		2/28/2030
														3/1/2023		3/1/2024		7,377(4)		1,252,910		—		—
史蒂文 威廉斯														3/1/2023		3/1/2026		—		—		15,439		2,622,160
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		14,172		2,406,972
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		15,086		2,562,206
柯克 坦納														3/1/2023		3/1/2026		—		—		15,439		2,622,160
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		14,172		2,406,972
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		15,086		2,562,206
西爾維烏 Popovici														3/1/2023		3/1/2026		—		—		12,351		2,097,694
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		12,957		2,200,617
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		15,086		2,562,206
休·F。 約翰斯頓														3/1/2023		3/1/2026		—		—		27,018		4,588,737
														3/1/2022		3/1/2025		—		—		28,344		4,813,945
														3/1/2021		3/1/2024		—		—		35,200		5,978,368

(1)	每個 表中列出的PSU獎勵的授予日期後三年，但須通過 歸屬日期及三年業績期內適用業績目標的實現情況。每個獎項都將授予 在年齡在55歲至61歲（含55歲至61歲）退休時按比例分配，並將在 62歲或以上退休，服務至少10年，但須達到適用的業績指標。截至2023年 在財政年度結束時，Lagueli、Williams、Tanner和Popovici先生有資格按比例歸屬。Johnston先生的PSU為 因退休而獲全數歸屬，並繼續視乎適用的表現目標而定。
(2)	表中反映的未歸屬PSU和RSU的市值是通過未歸屬PSU的數量乘以 RSU上漲169.84美元，百事公司在2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）的收盤價。
(3)	本欄所列數字反映了所授出的私營部門單位的目標數目。儘管實現了這樣的性能水平， 薪酬委員會保留酌情權，以減少為結算該等獎勵而發行的股份數目。
(4)	RSU和庫存 授予Caulfield先生的購股權是在其晉升為高級行政人員職位和相關薪酬結構之前授予的。 該等受限制股份單位及購股權將於2024年3月1日及Caulfield先生從本公司退休（以較早者為準）全數歸屬。

百事公司2024年委託書|71

---

目錄表

高管薪酬

2023年期權行權和股票歸屬

		選項 獎勵(1)				股票 獎勵(2)
名字		第 個 股票 後天 論鍛鍊 (#)		價值 已實現 在 行使 ($)(3)		第 個 股票 後天 論歸屬 (#)		價值 已實現 在 歸屬 ($)(4)
拉蒙湖Laguarta		—		—		123,200		21,041,328
傑米·考菲爾德		—		—		8,538		1,458,205
史蒂文·威廉姆斯		—		—		35,200		6,011,808
柯克·坦納		—		—		45,258		7,729,614
西爾維烏·波波維奇		—		—		45,258		7,729,614
休·F·約翰斯頓		—		—		70,400		12,023,616

(1)	庫存 期權行使的執行方式與百事公司的股份保留政策一致，該政策在"治理 我們的高管薪酬計劃的特點"一節，從 的第64頁開始 這份代理聲明。
(2)	下表 列出了2023年授予近地天體的PSU和RSU獎項。

(3)	行使股票期權所實現的價值等於NEO出售行使時獲得的股票的每股金額（所有 其中在行使日期發生）減去股票期權的行使價乘以在 選擇權的行使。行使時實現的股份數量和價值包括行使時被扣留的股份 以滿足預扣税要求。
(4)	實現的價值 股票獎勵歸屬時，等於歸屬日百事公司普通股的高、低市場價格的平均值， 乘以歸屬時獲得的股份數目。歸屬時實現的股份數量和價值包括被扣留的股份 以滿足預扣税要求。

72 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

2023年退休福利

下表載列由百事公司贊助並於二零二三年參與的界定利益及界定供款計劃概要。參與該等計劃的新僱員的福利一般採用與其他合資格僱員相同的公式釐定。NEO在每個計劃中不會獲得其他合資格員工無法獲得的增強。

誠如過往年度委託聲明所披露，百事公司於二零二零年十二月宣佈，受薪僱員的未來服務應計費用將於下文概述的界定福利退休金計劃下終止，自二零二五年十二月三十一日起生效，而未來所有受薪僱員將參與界定供款計劃，該等計劃亦概述如下。

	百事公司 員工 退休計劃I（"PERP—I"）	百事公司 養卹金均等化計劃 （"PEP"）	百事公司 國際退休計劃— 固定福利計劃（PIRP—DB）
符合條件 近地天體	■拉蒙湖Laguela（符合提前退休資格） ■Jamie Caulfield（符合退休條件） ■史蒂文·威廉姆斯（提前退休） ■Kirk Tanner（符合提前退休資格） ■休·F. Johnston（從公司退休）		■拉蒙湖Laguela（冷凍）
類型 的計劃	合格界定福利養老金計劃	不合格的界定福利養卹金計劃	不合格的界定福利養卹金計劃
資格	2011年1月1日之前僱用的美國工薪僱員	有資格參加PEP—I計劃的員工，其根據PEP—I計劃的福利受《國內税收法》對合格計劃補償或福利施加的限制所影響	一般涵蓋在2011年1月1日之前受僱的非美國公民，這些公民是由本國贊助的固定福利退休計劃的積極參與者，但在其本國以外的工作期間無法留在該計劃中，該計劃由百事公司指定參加
表單 退休後的付款	福利一般以單一終身年金、單一一次性分配、共同及遺屬年金、10年期的特定年金或部分一次性與年金的組合支付	■2004年12月31日之前應計和歸屬的養卹金一般以相同的方式支付，同時支付PERP—I養卹金 ■2004年12月31日以後應計或歸屬的養卹金在終止時以一次總付的形式支付（根據《國內税收法典》第409A條，須延遲六個月）	以單一終身年金、單一一次總付分配、共同及遺屬年金、10年期的特定年金或部分一次總付與年金的組合支付的養卹金
好處 定時	■正常退休金應在65歲服務5年時支付 ■最早在62歲、服務10年時應支付不減的提前退休金 ■在服務10年的55歲時應支付的提前退休金減少，其確定辦法是，在62歲之前開始的每一年，正常退休金減少4%

百事公司2024年委託書|73

---

目錄表

高管薪酬

	百事公司 員工 退休計劃I（"PERP—I"）	百事可樂 養老金均衡化 計劃(“PEP”)	百事公司 國際退休計劃— 固定福利計劃（PIRP—DB）
退休 福利公式	從正常退休年齡開始的單人終身年金通常確定如下： ■根據截至2025年12月31日的服務和收入，每服務10年以下的每一年3%，再加上服務超過10年的每一年1%，乘以高管連續五年的最高月平均收入(基本工資和年度獎金補償，受美國國税法規定的限制) ■根據截至2025年12月31日的服務和收入，減去高管連續五年的最高月平均收入(最高可達適用的每月社會保障補償)的0.43%，乘以高管至多35年的服務年限	■與PERP-I相同的條款和條件，不考慮《國税法》對薪酬和福利的限制 ■被PERP-I項下的實際應付利益所抵消	■與PERP-I和PEP下的公式基本相同，沒有社保抵銷 ■被根據任何其他公司計劃或政府強制退休計劃支付的退休福利所抵消
殘疾/ 死亡撫卹金	■所有在服務10年後成為殘疾並在退休前保持殘疾的參與者通常在其殘疾期間繼續獲得服務，但不超過2025年12月31日 ■如果僱員死亡，符合退休資格的僱員的配偶或家庭伴侶有權獲得相當於50%共同遺屬選擇下的遺屬津貼的撫卹金。符合退休資格的在職參與者的尚存配偶、家庭伴侶或遺產也有權獲得相當於死亡時累積的一次性撫卹金的一次性付款，抵銷可能支付的任何尚存配偶或家庭伴侶撫卹金的一次性價值。這筆特殊的死亡撫卹金由公司支付，而不是從計劃中支付		如果參與者去世，僱員的配偶或家庭伴侶有權獲得相當於50%共同遺屬選擇權下的遺屬津貼的撫卹金。
遞延的既得利益	■服務滿五年或以上的參加者，在年滿55歲及服務滿10年或年滿65歲及服務滿5年前終止受僱 ■福利等於退休福利公式金額，使用參與者繼續受僱到65歲的潛在計分服務年數按比例按分數計算，分子是參與者在終止時的計分服務年限，分母是參與者如果繼續受僱到65歲的潛在計分服務年數 ■根據PER—I和PERP—DB，遞延既得養卹金從65歲開始作為年金支付；但是，參與人可選擇在55歲開始支付養卹金，但按精算數額減少，以反映較長的支付期。如果參與人沒有2005年以前歸屬的PEP福利，則終止人員退休後365天內有資格領取一次性一筆總付福利。終止PIRP—DB的參與人也有資格在終止後365天內獲得一次性一次總付養卹金。PEP項下的遞延既得福利金在55歲或終止時支付（但須遵守《國內税收法》第409A條規定的六個月延遲和支付形式限制）

74 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

	百事公司 儲蓄計劃—自動退休 捐助方案（"ARC"）	百事公司 國際退休計劃— 固定繳款計劃（PIRP—DC）
符合條件 近地天體	■沒有近地物體參加ARC	■西爾維烏·波波維奇
類型 的計劃	有資格界定繳款計劃	非限定繳款計劃
資格	一般涵蓋2011年1月1日或之後僱用的美國受薪員工	一般適用於2011年1月1日或之後僱用的非美國公民，他們在其本國以外的工作期間無法留在本國退休計劃中，並被百事公司指定參加
表單 退休後的付款	養卹金可一次性或分期支付	福利以一次性分配的方式支付
好處 定時	退休/終止後應支付的既有賬户餘額
退休 福利公式	■繳費的計算方法是用一定的百分比(根據年齡和服務年限，從2%到9%)乘以符合條件的薪酬，但受《國税法》的限制 ■百事公司根據服務年限提供50%的匹配貢獻，最高可達合格薪酬的4%或6%	■薪酬額度通過將符合條件的薪酬額度百分比(範圍從5%到12%)乘以符合條件的年化薪酬來確定 ■利息抵免是根據美國30年期國債利率分配的 ■被根據任何其他公司計劃或政府強制退休計劃支付的退休福利所抵消
傷殘/死亡福利	如果參與者死亡，配偶、家庭伴侶或受益人有權獲得既得賬户餘額。
遞延的既得利益	退休/終止後應支付的既有賬户餘額

百事公司2024代理聲明|75

---

目錄表

高管薪酬

下面的2023年養老金福利表中報告的累積福利現值代表截至2023年12月30日的衡量日期，基於年齡、服務和收入的迄今賺取的福利的累積福利義務。

名字		計劃名稱		第 個 年份 記入貸方 服務 (#)		現在時 值 的 累計 效益 ($)(1)		付款 在 期間 最後 財政年度 ($)
拉蒙湖Laguarta(2)		百事公司國際退休計劃—DB		21.0		4,026,244		—
		百事公司員工退休計劃I		6.3		178,239		—
		百事公司養老金平等計劃				25,806,032		—
傑米·考菲爾德		百事公司員工退休計劃I		30.1		1,643,281		—
		百事公司養老金平等計劃				3,475,772		—
史蒂文·威廉姆斯		百事公司員工退休計劃I		27.0		1,269,917		—
		百事公司養老金平等計劃				7,444,000		—
柯克·坦納		百事公司員工退休計劃I		31.5		1,210,075		—
		百事公司養老金平等計劃				8,992,930		—
西爾維烏·波波維奇		百事國際退休計劃-DC		6.3		1,579,332		—
休·F·約翰斯頓		百事公司員工退休計劃I		33.7		1,894,508		—
		百事公司養老金平等計劃				21,519,357		—

(1)	與固定福利計劃撥備有關的 金額是根據《美國證券交易委員會》披露規則所要求的僱主養卹金會計準則，使用精算方法和財政年度年終估值中所示的假設計算得出的 ，假設每個新僱員將一直服務到退休，最早可獲得未扣減退休福利的日期為 (即62歲或以上)；百事公司員工退休計劃I的貼現率為5.15%，百事公司養老金均衡計劃為5.12%，百事公司國際退休計劃為5.16%；福利根據退休時5.75%的一次性轉換率轉換為一次性付款。
(2)	上面為拉瓜爾塔先生報告的金額 反映了他於2017年9月1日過渡到美國。2017年，Laguarta先生根據 百事可樂國際退休計劃-DB獲得積分服務，從他受僱之日開始，取代了他之前西班牙 僱傭條款下的服務終止福利，因為他在搬遷到美國後不再有資格享受這些福利。

76 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

2023非限定延期補償

高管收入遞延計劃

符合條件 近地天體

■傑米·考菲爾德 ■史蒂文·威廉姆斯 ■柯克·坦納 ■休·F·約翰斯頓

描述	不合格 一個沒有資金支持的項目，允許某些美國人基於符合條件的員工，將其年度薪酬的一部分推遲至稍後 約會參與者的餘額是無抵押的，受百事公司債權人的索賠的限制，並可能在 公司破產事件

延期 限制

符合條件 百事公司的高管可能會推遲最多75%的基本工資和100%的年度現金激勵薪酬。公司不提供 在任何延期的情況下，

返回 號圖則上 餘額

管理人員 根據管理人員選擇的虛擬基金的投資（見腳註 下表3）從本公司提供的虛擬基金清單中。EIDP不保證回報率， 沒有一隻基金提供高於市場收益，

分配	■在選擇延期時，管理人員必須選擇在特定日期或離職後接受未來付款， ■2000年以後推遲支付的款項，如在選定的付款日期之前離職（退休除外）， ■2004年以後向根據《國內税收法》第409A條規定的僱員的行政人員支付的延期付款，在離職後推遲六個月，

表單 的 付款	現金支付並一次性收到 或分期付款（季度、半年或每年），為期最長20年，最長80歲

有關百事公司EIDP的更多細節，請參閲本委託書第62頁的薪酬討論和分析中的“高管收入遞延”部分。

百事公司2024年委託書|77

---

目錄表

高管薪酬

補充儲蓄計劃

符合條件 近地天體

■沒有近地物體參加百事公司自動退休繳款均衡方案（"ARC—E"）

描述	ARC—E是百事公司發起的非合格、非選擇性界定供款遞延補償計劃，旨在向 由於國內税收法典對百事公司儲蓄計劃ARC部分的限制，其福利受到限制的員工 合格計劃補償和供款

資格	美國 2011年1月1日或之後僱用的受薪員工

表單 支付 退休後

好處 以一次性總付的方式支付，

好處 定時

■退休/離職後應付的既得賬户餘額 從服務 ■根據《國內税收法典》第409A條，向屬於指定僱員的高管支付的款項 在離職後推遲六個月

退休 好處 公式

貢獻 擁有與ARC相同的條款和條件，在第73頁開始的“2023年退休福利”一節中，沒有 關於國內税收法對補償和繳款的限制，由對ARC的實際繳款抵消

殘疾/死亡 福利	A 參與者的賬户餘額歸屬於長期殘疾，如果參與者死亡，賬户餘額歸屬， 配偶、家庭伴侶或受益人有權獲得既得賬户餘額

下表提供有關新來者參與我們於二零二三年及財政年度末的非合資格遞延薪酬計劃的資料。

名字		執行人員 投稿 近 財政年度 ($)		註冊人 投稿 近 財政年度 ($)		總和 收益 近 財政年度 ($)(1)		聚合 提款/ 分配 ($)(2)		聚合 餘額為 上一財年 年終 ($)(3)
傑米·考爾菲爾德		—		—		89,706		109,311		469,887
史蒂文·威廉姆斯		—		—		452,183		—		2,875,145
柯克 製革工人		—		—		78,188		285,791		91,891
休·F·約翰斯頓		—		—		(119,645)		—		3,483,170

(1)	百事公司不提供高於市場或 優惠費率，因此，名義收入不包括在2023年薪酬摘要表中。
(2)	考爾菲爾德先生的報告金額代表了他之前推遲的2018年年度激勵薪酬的分配。Tanner先生報告的金額是他之前推遲的2004年年度獎勵薪酬的分配 。
(3)	此列中報告的任何金額均未反映在與考爾菲爾德、威廉姆斯、坦納和約翰斯頓先生有關的2023年摘要薪酬表中。該計劃下近地天體的延期餘額 名義上投資於以下影子基金，並在2023年獲得以下收益率：百事普通股基金：-3.20%， 貝萊德終身路徑退休基金：+11.13%，貝萊德國際股票指數基金：+18.21%，貝萊德小盤股指基金： +16.78%，貝萊德中型股股票型基金：+16.37%，貝萊德大盤股指數基金：+26.28%，貝萊德全美股票型指數基金：+25.99%，證券加成基金：+2.59%，道奇和考克斯債券單獨賬户：+8.07%，定義適用聯邦利率 (AFR)基金：+4.96%。

78 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

終止合同或控制權變更時的潛在付款

終止僱用/退休

我們的近地天體都沒有任何規定遣散費或遣散費福利的安排。

如果一名NEO在財政年度結束時因任何原因從百事公司退休、終止或辭職，他們將有權獲得退休福利和根據本委託書第73頁開始的“2023年退休福利”部分和本委託書第77頁開始的“2023年非限定遞延補償”部分中披露的條款和條件計算的任何未償還餘額。

我們的近地天體未歸屬年度LTI獎勵在55歲至61歲(包括55歲至61歲)退休時按比例授予，並在62歲或之後死亡、殘疾或退休時完全歸屬。要有退休資格，高管必須年滿55歲，服務10年或更長時間。對於特別獎勵，退休後不會加速授予。在死亡或長期殘疾的情況下，特別獎勵完全授予。即使在授予之後，PSU和LTC獎勵仍然取決於預先設定的業績目標的實現情況。

下表列出了每個NEO的未歸屬股票期權、PSU、RSU和LTC獎勵的價值，以及如果NEO因無故終止、退休、死亡或長期殘疾而在2023財年12月30日終止僱傭時將歸屬或被沒收的PSU和RSU的應計股息等價物：

	離職/退休 ($ 單位：百萬)(1)				死亡/長期殘疾 (百萬美元)(1)
名字	背心		沒收		背心		沒收
拉蒙 L. laguarta	29.4		18.2		18.2		—
傑米·考爾菲爾德	1.3		—		—		—
史蒂文·威廉姆斯	7.0		4.6		4.6		—
柯克 製革工人	7.0		4.6		4.6		—
Silviu Popovici	6.6		3.9		3.9		—
休·F·約翰斯頓	23.4		—		—		—

(1)	PSU和RSU的估值為169.84美元，即百事公司在2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）的收盤價。死亡和長期 傷殘歸屬金額不包括已賺取的已歸屬股票期權的價值，也不包括因滿足退休資格標準而可能賺取的PSU、RSU和 LTC獎勵。截至二零二三財政年度末， Laguela、Williams、Tanner和Popovici有資格按比例獲得年度長期獎勵，Caulfield和Johnston有資格獲得年度長期獎勵。

控制權的變化

百事公司長期以來一直保持“雙觸發”的歸屬政策。這意味着，未歸屬的股票期權、PSU、RSU和LTC獎勵只有在參與者在百事公司控制權發生變化後的兩年內無故終止或有充分理由辭職或如果收購方未能承擔或取代尚未行使的獎勵時才歸屬。

下表説明瞭每個近地天體：

■	在沒有終止僱傭關係的情況下，百事公司的控制權發生變化時將歸屬的股票期權、PSU、受限制單位、長期獎勵獎勵以及PSU和受限制單位的應計股息等價物的價值；以及
■	在NEO無故終止或有充分理由辭職時，或者如果收購方在控制權變更時沒有承擔或替換尚未償還的獎勵時，將歸屬的股票期權、PSU、受限制單位、長期信託獎勵以及PSU和受限制單位的應計股息等價物的價值。

	更改 對照 （百萬美元）
名字	合計 優點： 更改中 僅控制		合計 優勢：合格 終止日期 控制權的變化(1)
拉蒙 L. laguarta	—		18.2
傑米·考爾菲爾德	—		—
史蒂文·威廉姆斯	—		4.6
柯克 製革工人	—		4.6
Silviu Popovici	—		3.9
休·F·約翰斯頓	—		—

(1)	本欄中報告的金額假設 控制權變更和終止均發生在2023年12月30日，即2023財年的最後一天。股票期權、 PSU和RSU的估值基於百事公司2023年12月29日（2023年最後一個交易日）的169.84美元收盤價。 財年金額不包括因持續服務而獲得的已歸屬期權，或因滿足退休資格標準而獲得的未歸屬PSU、RSU和 LTC獎勵。截至二零二三財政年度末， Laguela、Williams、Tanner和Popovici有資格按比例獲得年度長期獎勵，Caulfield和Johnston有資格獲得年度長期獎勵。

百事公司2024年委託書|79

---

目錄表

高管薪酬

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論上述薪酬討論及分析。基於此審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並通過引用納入公司截至2023年12月30日財政年度的10—K表格年度報告。

薪酬委員會
Cesar Conde，主席David C.頁面	迪娜·杜布隆 Daniel·瓦塞拉	Robert C.波拉德

上述報告中包含的信息將不被視為“徵集材料”或“提交”給美國證券交易委員會，也不會將這些信息納入任何未來根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，除非公司以引用的方式具體納入該報告。

80 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

CEO薪酬比率

根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953（b）條的要求，我們正在披露首席執行官年度薪酬總額與員工中位數的比例。作為一家全球性組織，我們在79個國家擁有員工，為200多個國家和地區的客户和消費者提供服務。我們的目標是提供與員工職位和地理位置相稱的有競爭力的薪酬，同時將薪酬與公司和個人績效掛鈎。

為了提供本公開的上下文，瞭解我們的操作範圍是重要的。

■	全球 多樣化的勞動力。 超過一半 我們的員工的工作地點在美國境外，當地的生活成本 遠遠低於美國包括巴西等發展中國家和新興市場， 中國、墨西哥、俄羅斯和南非。我們的薪酬要素和薪酬水平 根據市場趨勢、生活成本， 和勞動力成本。這些因素，加上貨幣匯率的波動，影響 僱員薪酬中位數及相應比率。
■	前線 這是一個戰略優勢。 百事公司 在我們的直營店配送模式的推動下，擁有龐大的全球一線員工羣體 以及許多市場的內部製造和供應鏈。我們相信我們的一線員工 生產、銷售、運輸和銷售我們的產品代表了百事公司的戰略優勢。 百事公司的綜合方法使我們能夠將創新產品推向市場 更快，使我們能夠更快地應對市場變化，並構建無與倫比的 在商店層面的客户關係。

計算方法

2023年，為確定我們的僱員中位數並計算該僱員的年度總薪酬，我們使用了2023年之前使用的一致方法、估計和假設，以確定任何先前的中位數僱員。

收集我們全球員工 人口的數據。 由於在我們擁有員工的所有國家/地區收集薪酬信息非常複雜 並且其中一些國家/地區的員工人數有限，我們使用了適用的美國證券交易委員會規則允許的最低限度豁免，將來自42個國家和地區的約5,667名員工排除在外，如下所述 ，分為我們2023年生效的可報告部分。

■	非洲、中東和南亞：860名：孟加拉國、埃塞俄比亞、黎巴嫩、尼日利亞、阿拉伯聯合酋長國
■	亞太地區、澳大利亞、新西蘭和中國地區-1,587：香港、印度尼西亞、日本、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、新加坡、韓國、臺灣、越南
■	歐洲--2,085：奧地利、阿塞拜疆、白俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、格魯吉亞、匈牙利、意大利、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、立陶宛、盧森堡、挪威、瑞典、瑞士、烏茲別克斯坦
■	拉丁美洲-1135：百慕大、玻利維亞、哥斯達黎加、薩爾瓦多、巴拿馬、巴拉圭、烏拉圭

截至2023年10月3日，被排除在外的員工佔全球總人口321,923人的比例不到5%。在某些國家，我們的就業水平會受到季節性變化的影響。在我們使用De Minimis豁免後，我們從中確定員工中值的員工總數包括來自37個國家/地區的316,256人。

我們收集了2022年10月3日員工的全年薪酬數據，依賴於我們的內部工資和税務記錄，而不是使用統計抽樣。

一貫應用的薪酬衡量標準。 我們的員工通過多種薪酬要素獲得補償，這些要素 高度依賴於我們員工所在國家/地區的角色、市場實踐和法律要求。由於全球薪酬要素存在差異，根據美國證券交易委員會規則，我們將測算期內實現的所有基於現金的薪酬加上基於股權的薪酬確定為員工年度薪酬總額的適當代表。

■	對於沒有工作整個財政年度的全職和兼職新聘員工，薪酬是以直線為基礎按年計算的。
■	我們使用12個月的平均匯率將每個非美國員工的總薪酬換算成美元，從而確定了中位數。
■	我們計算中位數員工的總薪酬的方式與我們確定彙總補償表中顯示的近地天體薪酬的方式相同，包括退休福利的價值。

百事公司2024代理聲明|81

---

目錄表

高管薪酬

該比率

以下是拉瓜爾塔先生上一個完整財政年度的年度總薪酬與員工薪酬中位數的比率，是一個合理的估計數，計算方式與適用的美國證券交易委員會規則一致。

■	員工的總薪酬中值為52,356美元。
■	計算總補償額的方式與我們確定《補償表摘要》中顯示的近地天體補償額的方式相同，包括退休福利的價值。
■	如第68頁的薪酬彙總表所述，我們首席執行官的薪酬為33，906，212美元。

根據這一信息，拉古迪先生的年度薪酬總額與2023年員工薪酬中位數的比例估計為648比1。

82 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

薪酬與績效

下表和圖表總結了高管薪酬"實際支付"（簡稱"實際支付"）與高管薪酬之間的關係。實際支付的賠償金“或”上限金額"）向首席行政主任（"聚氧乙烯”）及非首席執行官（“非近地軌道近地天體”），以及本公司在下文所述時間範圍內的財務表現，根據SEC規則。薪酬委員會不使用CAP金額作為作出薪酬決定的基礎。有關我們的薪酬委員會在作出薪酬決定時如何尋求將薪酬與表現掛鈎的討論，請參閲本委託書第50頁開始的薪酬討論與分析。

所使用的財務業績指標是公司的PSR、同行集團PSR（如第S—K條第201（e）項所披露）和公司的淨收入，其中每一項都是SEC規則所要求的財務業績指標。SEC規則還要求發行人選擇其最重要的其他財務業績指標，用於將支付給這些官員的CAP金額與公司的業績掛鈎，即核心不變貨幣每股收益增長，如SEC要求的下表所示。

		摘要 補償 表合計 PEO(美元)(1)		補償 實際支付 致PEO(美元)(2)		平均摘要 補償表 非PEO合計 近地天體(美元)(1)		平均值 補償 實際支付給 非近地軌道近地天體 ($)(2)		最初定額$100的價值 投資依據：				GAAP淨值 收入 (百萬美元)		公司 已選擇 測量： 核心常數 貨幣每股收益 生長(4)
年										TSR(美元)		同級組 TSR(美元)(3)
2023		33,906,212		36,541,470		8,940,674		9,643,270		139.01		125.66		9,155		14%
2022		28,388,228		39,459,410		9,410,089		13,789,185		143.76		132.87		8,978		11%
2021		25,506,607		42,875,825		9,096,366		15,171,885		134.65		122.05		7,679		12%
2020		21,486,982		22,842,981		8,459,321		9,727,328		111.71		106.77		7,175		10%

(2)	下表介紹了2023年的調整，每次調整都是由美國證券交易委員會規則規定的，以根據薪酬彙總表(SCT)金額計算CAP金額。SCT金額和CAP金額並不反映我們高管賺取或支付的實際薪酬金額，而是根據交易所法案下的S-K法規第402項確定的金額。根據適用規則，將從SCT金額中減去彙總補償表中“股票獎勵”和“養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入”列中的金額，並根據需要增加或減去下表中反映的值：

用於計算實際支付補償的股票獎勵公平值的估值假設與用於計算於授出時公平值的估值假設不同（如在SCT金額中反映）。實際支付的薪酬不使用以股票結算的薪酬的目標值，而是反映每個未支付獎勵的財政年度末績效預測。業績預測並未披露，因為該等披露會對公司造成競爭損害；然而，截至二零二三年財政年度末，所有未償還股票獎勵的支付預計將高於目標。此外，實際支付的補償金並不使用股票結算補償金，而是反映了2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）的股價169.84美元。

百事公司2024年委託書|83

---

目錄表

高管薪酬

以下圖表以圖表形式顯示了過去四年我們的PEO和非PEO NEO的CAP金額與我們的累計PSR、同行集團PSR、GAAP淨收入和核心不變貨幣每股收益增長的關係⁽⁵⁾，以及TSR和對等組TSR之間的關係：

(5)	請參閲本委託書的附錄A，以瞭解這些非GAAP財務指標相對於報告的GAAP財務指標的描述和對賬，並參閲百事公司截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K的2023年年報第46-51和53頁，瞭解這些指標不包括的項目的更詳細描述。
(6)	核心不變貨幣淨收入歸因於百事公司的增長。

我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略以及通過按業績支付來創造長期股東價值相一致，而NEO薪酬的很大一部分取決於風險和業績。我們向股東交付的業績一般會轉化為高於目標的年度及長期獎勵獎勵，反映了我們強烈的按表現支付的薪酬理念。

值得注意的是，支付予我們的行政人員的共同責任金額並不一定反映行政人員在指定財政年度將獲得的實際價值，因為有關價值將取決於各種因素。例如，行政人員將獲得的PSU價值最終取決於歸屬時的股價以及適用的三年表現週期內達到的財務表現指標，因此，在歸屬時仍有被沒收或減少的風險。

本薪酬與績效部分中包含的信息將不會被納入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非本公司通過引用特別納入此類信息。

84 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

高管薪酬

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供截至2023年12月30日有關根據我們的股權補償計劃可能發行的百事公司普通股股份的資料。

計劃類別		編號 證券 將在以下日期發出 演練 傑出的 期權、認股權證 （a）			加權平均 練習 價格 未完成的選項， 認股權證及 權利(B)				編號 證券 保持可用 供日後發行， 股權補償計劃 (不包括證券 反射 （a））（c）欄
證券持有人批准的股權補償計劃(1)		17,093,994	(2)		$	136.10	(3)		28,058,122	(4)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—				—			—
總計		17,093,994			$	136.10	(3)		28,058,122

(1)	包括 LTI計劃。
(2)	這 該金額包括5，597，827個PSU和RSU，如果並在歸屬時，將以百事公司普通股股份結算。此金額也 包括百事公司董事延期計劃下的329，652個虛擬單位，這些單位將根據 在適用的延期期結束時，向LTI計劃提交。對於績效期已於12月30日結束的PSU， 2023年，表中報告的金額反映了基於實際績效的高於和低於目標水平的PSU的實際數量 於業績期末計量。表中報告的金額假設了PSU的目標水平性能，這些PSU具有 截至2023年12月30日尚未歸屬。如果假設此類PSU的最大收益水平，百事通用的股票總數 於2023年12月30日，因行使及╱或結算未償還獎勵而將發行的股份為17，765，885股。
(3)	加權平均值 僅為未行使期權的行使價。
(4)	股東批准 LTI計劃是百事公司目前發行股權獎勵的唯一股權補償計劃。自2007年5月2日起，LTI計劃 取代了公司先前的計劃，即股東批准的2003年長期激勵計劃，並且沒有進一步獎勵 根據2003年的計劃。長期獎勵計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票， 限制性股票單位和業績股票和單位。長期投資計劃授權發行的股份數量等於195，000，000股 加上根據公司先前股權補償計劃取消或到期的相關獎勵股份數量 2007年5月2日之後，沒有交付股份。根據長期獎勵計劃，授予的任何股票期權都會減少可用股票數量 在一對一的基礎上，在2010年5月5日之前授予的任何RSU或其他全額獎勵將以一對一的比例減少可用股份數量 基準，2010年5月5日或之後授予的任何RSU或其他全額獎勵將可用股份數量減少1至3 基礎

百事公司2024年委託書|85

---

目錄表

修訂和重述的PepsiCo，Inc.長期獎勵計劃（委託項目4）

董事會要求股東批准百事公司長期激勵計劃（簡稱“平面圖"）.董事會及股東於二零零七年初步批准該計劃，其後於二零一零年及二零一六年重新批准該計劃。於2024年2月7日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准該計劃，經修訂及重列，惟須經股東批准。

經修訂及重列的該計劃反映下列重大修訂：

延長計劃期限至2034年5月1日		延長該計劃的10年期限將允許百事公司在該計劃2026年5月4日到期後繼續授予獎勵。
將可供發行的百事公司普通股的最高股份總數增加75，000，000股		增加授權股份將確保足夠的股份，以資助公司的長期激勵計劃下的未來獎勵，以繼續吸引、留住和激勵對公司的長期成功和增長至關重要的有才能的員工，並使員工的利益與股東的利益一致
將最低歸屬要求由3年改為1年		修訂最低歸屬要求將通過與同行做法保持一致，加強公司在市場上的競爭優勢，並將為薪酬委員會提供更大的靈活性來設計薪酬方案，
將新任命或當選的非僱員董事的一次性初始獎勵金額上限提高至50萬美元		提高一次性首次獎勵的限額，將確保新非僱員董事獲委任時獎勵的1，000股股份的價值不會因股價升值而超過美元價值限額
消除過時的税法條款		消除1986年美國國內税收法典第162（m）條所要求的過時條款，代碼”）將為公司提供額外的靈活性，

根據本計劃授予的長期激勵獎勵是公司整體薪酬計劃的重要組成部分。授予這些獎項的能力對於公司成功吸引、留住和激勵有才能的員工和董事至關重要。長期獎勵獎勵將員工及董事的利益與股東的利益保持一致，並有助於確保按績效薪酬掛鈎。該計劃為本公司唯一授予以權益為基礎的補償的計劃。倘股東不批准經修訂及重列的計劃，本公司將無法於二零二六年五月四日屆滿後授出長期獎勵獎勵。

百事可樂的低懸置和運行率

雖然使用股權獎勵是我們薪酬計劃的重要一環，但我們在授予股權獎勵時，會留意對股東的責任。下表列示了過去三個財政年度我們股權薪酬計劃的歷史積壓和運行率：

		2021		2022		2023
懸挑(1)		4.2%		3.7%		3.2%
運行率(2)		0.3%		0.3%		0.3%

(1)	懸置 代表受未償獎勵影響的股份數加上根據本計劃可授予的股份數（分子），除以 在該財政年度結束時發行在外的普通股總數，加上分子中的股份數。
(2)	運行速率代表 在一個財政年度內授予的所有獎勵，除以該財政年度結束時發行在外的普通股數量。

86 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

修訂和重述的PepsiCo，Inc.長期獎勵計劃（委託項目4）

該計劃包括一個可互換股份池，據此，全額價值獎勵將該計劃下可供使用的股份減少三股。因此，基本的懸置計算可能人為地偏高，因為它假設可互換股份池中的所有股份都是以股票期權授予的。我們的過往授出在股票期權及受限制股份單位之間大致均衡。假設批准經修訂及重列的計劃，基於假設未來獎勵繼續在股票期權及受限制股份單位之間平均提供，截至2024年3月1日，估計剩餘金額將為7. 6%。我們預計百事公司的年運行率將繼續保持在約0.3%。該等未來懸置及運行率的估計乃基於現行補助金水平的延續及行使模式。

截至2024年3月1日，在要求增加之前，仍有1900萬股股份可根據該計劃發行未來獎勵。下表提供了截至2024年3月1日及之後有關根據該計劃可能發行的百事公司普通股股份的信息，包括修訂後將提供的額外股份。

		編號 股份 (單位：百萬)
截至2024年3月1日可用於未來獎勵的股份		19
根據本修正案要求增加計劃下的可用份額		75
假設修訂獲批准，可用於未來獎勵的股份總數		94

根據該計劃可供發行的股份（假設已獲股東批准）預期將持續至該計劃的年期。然而，有關未來股份使用的預期可能受到許多因素的影響，例如獎勵類型組合、招聘和促銷活動、獎勵到期或沒收時股份返還計劃儲備的比率、我們股價的未來表現、收購其他公司的影響以及其他因素。雖然我們相信我們所使用的假設是合理的，但未來的股份使用可能與目前的預期不同。

計劃的主要條款

該計劃包括多項董事會認為符合股東利益、促進有效企業管治及證明合理使用股份的條文：

■	可互換的共享池。 與PSU、受限制股份單位和其他“全額”股票獎勵有關的股份，其計算比率高於行使股票期權和股票增值權（“非典”).
■	無年度“常青”條款。 該計劃授權一定數量的百事公司普通股股份進行授予，並要求股東批准該固定數量的任何增加。
■	禁止自由股份回收。該計劃禁止“淨股份計算”，這意味着任何為支付任何獎勵或期權的行使價而投標或扣留的任何百事公司普通股股份不得用於重新發行。同樣地，在行使以股份結算的特別提款權時，與特別提款權授予有關的股份概無可供重新發行。
■	沒有股票期權或SAR的重新定價。 該計劃禁止在未經股東批准的情況下，通過修訂獎勵協議、以較低的行使價取代新獎勵或取消獎勵以換取現金或其他證券的方式，重新定價股票期權或股票增值。
■	沒有折扣的股票期權或SAR。 所有股票期權和SAR的行使價必須等於或大於授予日期百事公司普通股的公平市場價值。
■	沒有權利。 根據本計劃授出的任何股票期權均不能使參與者在行使原有股票期權時自動授出額外股票期權。
■	沒有貸款。 本計劃禁止公司向任何參與者貸款。
■	控制要求的雙觸發器變更。 就百事公司控制權的變更而言，參與者的股權獎勵只有在參與者在控制權變更後的兩年內無故終止或有充分理由辭職或收購實體未能承擔或取代獎勵的情況下才會加速歸屬。
■	最少一年歸屬期。 所有獎勵須自授出日期起至少服務一年方可歸屬。僅在以下有限情況下，方可授出歸屬期少於一年的獎勵：（i）根據本計劃可發行的百事公司普通股股份總數的百分之五（5%）授予的獎勵，（ii）與百事公司控制權變更、死亡、完全殘疾有關的任何加速歸屬權，或參與人退休，及（iii）非僱員董事虛股延期。

百事公司2024年委託書|87

---

目錄表

修訂和重述的PepsiCo，Inc.長期獎勵計劃（委託項目4）

■	未歸屬PSU和RSU無股息支付；期權或SAR無股息等價物。 持有PSU或受限制股份單位的參與者將於限制期內累積股息，該股息只會於PSU或受限制股份單位歸屬時派發（不計利息）。倘相關的PSU或RSU被沒收，則應計股息被沒收。根據本計劃，不得就購股權或SAR支付等同股息。
■	薪酬追回.本計劃項下的獎勵受本公司已生效或將來可能採用的任何退還政策所規限，包括但不限於百事公司（PepsiCo，Inc.）。根據證券交易所上市要求（或任何後續政策）採納的受保行政人員薪酬追回政策。如果員工違反百事公司的全球行為準則，違反我們的不競爭、不招攬或不披露政策，或從事嚴重不當行為，根據本計劃授予的任何獎勵（包括任何股息、未歸屬股息或就此支付的股息等價物）、因行使或結算而發行的任何百事公司普通股股份（包括由此收到的證券或其他財產），或行使或結算獎勵或出售百事公司普通股股份的任何其他收益必須沒收或償還給本公司。
■	獨立委員會。本計劃由薪酬委員會管理，但非僱員董事獎勵除外，由董事會全體管理。根據SEC和納斯達克的規則，薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。根據《交易法》第16b—3條的規定，向高管人員提供的股權獎勵由完全由非僱員董事組成的薪酬委員會的小組委員會批准。
■	非僱員董事獎勵限額.該計劃規定了任何歷年可授予非僱員董事的股權獎勵和現金保留金的最高金額。
■	無可轉讓性。 賠償一般不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，除非轉讓得到賠償委員會的批准，且不作任何考慮。

計劃摘要

經修訂和重述的《計劃》的主要特點概述如下。本摘要以本委託書附錄B所載的計劃全文為準。

計劃管理。薪酬委員會管理該計劃的所有方面，但對非僱員董事的獎勵除外。對非僱員董事的獎勵金額和條款由全體董事會管理。薪酬委員會的每一位成員也符合董事和納斯達克規則下的納斯達克獨立性標準。

除其他事項外，薪酬委員會有權：

■	解讀《計劃》；
■	制定與本計劃管理有關的規章制度；
■	挑選參與者並頒發獎項；以及
■	確定獎勵的條款和條件。

薪酬委員會可將其權力授予公司的員工，包括根據1934年《證券交易法》第16條向非高級管理人員的員工授予獎勵的權力。

獎項。該計劃規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權(“ISO“)符合《守則》第422條的條件，SARS、限制性股票、RSU、績效股票、績效單位和股票獎勵，每個都在本計劃中定義。

資格。百事公司或其任何子公司或關聯企業的任何高級管理人員、員工、顧問或顧問都有資格獲得本計劃規定的任何類型的獎勵，但員工沒有資格獲得無限制股票獎勵。截至2023年12月30日，我們在全球擁有約318,000名員工，9名高管，14名董事，0名顧問和顧問有資格獲獎。參加者的選擇以及贈款和獎勵的性質和數額由賠償委員會酌情決定，但須受《計劃》的限制。

88 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

修訂和重述的PepsiCo，Inc.長期獎勵計劃（委託項目4）

授權股份.該計劃保留髮行2.7億股百事公司普通股的授權，加上根據任何先前計劃授予的百事公司普通股相關獎勵，這些獎勵在該計劃於2007年5月2日首次生效後被取消或到期而沒有發行股份。截至2024年3月1日，約1900萬股股份仍可供未來獎勵。

每一股受購股權或SAR獎勵的股份將減少一股根據該計劃可供發行的股份數量，每一股受全額獎勵的股份將減少三股可供發行的股份數量。全額獎勵包括受限制或不受限制的股票或股票單位獎勵，包括業績股份和業績單位。

如果任何獎勵被沒收或獎勵在沒有發行百事公司普通股股份的情況下終止，則與獎勵相關的股份將不再計入最高股份限額，並將再次用於未來的授予。該等股份將按授出之相同比率返回可用股份池。儘管有上述規定，百事公司為滿足獎勵的行使或轉換價或支付税款而扣留或交付給百事公司的股份將不再可用於未來授出，並且在行使以股票結算的SAR時，受SAR約束的股份數量將不再可用於未來授出，而無論用於結算該SAR的百事公司普通股的實際股份數量如何。此外，以現金而非百事公司普通股股份結算的獎勵，以及可能因承擔或取代收購或合併公司尚未行使的獎勵而授予的獎勵，不計入總股份限額。

裁決限制.受股票期權和SAR約束的百事公司普通股在一個日曆年度內可以授予任何個人的最大股份數量不得超過200萬股。在一個日曆年內，可授予任何個人的除股票期權和股票獎勵外的最高獎勵金額合計不得超過1，500萬美元（根據授出日期的公平市值（高、低市場價格的平均值）轉換為若干股百事公司普通股）；但在超過一個日曆或財政年度的履約期內，可給予任何個人的最高獎勵額不得超過上述限額乘以履約期內完整日曆或財政年度的數目。已發行的百事公司普通股股份可能包括授權但未發行的股份。

選項.股票期權允許參與者以特定價格購買百事公司普通股的股票。購股權可單獨授出或與特別提款權一併授出。股票期權可以以非合格股票期權或ISO的形式授予。可供授出獨立發行股的股份不超過2.7億股。根據購股權購買股份的價格（行使價）不得低於購股權授出當日百事公司普通股的公平市價（高、低市價的平均值）的100%。2024年3月1日，百事公司普通股股票的高、低市場價格的平均值為每股164.25美元。除與公司交易有關的調整外，購股權的行使價不得於授出日期後下調，且未經股東批准，不得交出尚未行使的購股權作為授出行使價較低的新購股權的代價或換取現金或其他證券。購股權將不會派付股息或等同股息。

薪酬委員會可訂立每份購股權之年期，惟購股權於授出日期起計10年後不得行使；惟授出合共不超過500萬股股份之不合格購股權或股票優先認股權之年期最長可達15年。

個別參與者於特定年度首次行使的獨立認購權金額不得超過100，000元或守則其後可能指明的其他金額，該金額乃按股份於授出日期的公平市值釐定。非僱員不符合ISO的資格。

非典. SAR允許參與者接受百事公司普通股股份和/或現金支付，金額等於SAR行使當日百事公司普通股公平市值超過SAR行使價的部分。SAR可以單獨授予，也可以與股票期權同時授予。SAR的行使價必須等於或大於百事公司普通股於授出日期的公平市價的100%。薪酬委員會可確定每項特別提款權的年期，但自授出日期起計10年後不得行使特別提款權；惟授出合共不超過500萬股股份的非合資格認股權或特別提款權的年期最長可達15年。除與公司交易有關的調整外，特別提款權的行使價不得在授出日期後減少，且未經股東批准，不得將尚未行使的特別提款權作為授出行使價較低的新特別提款權的代價或交換現金或其他證券。股息或股息等價物將不會支付。

百事公司2024年委託書|89

---

目錄表

修訂和重述的PepsiCo，Inc.長期獎勵計劃（委託項目4）

限售股和限售股。限制性股票是在符合歸屬要求的情況下向參與者發行的百事可樂普通股。RSU是授予參與者的權利，可以獲得百事普通股的股份和/或基於百事普通股價值的現金支付，但須受既得性要求的限制。對這類獎勵的限制由補償委員會決定，可能包括基於服務或基於業績的限制。薪酬委員會可將任何限制性股份或RSU授予的條件，以實現以下績效獎勵和績效目標項下規定的一個或多個績效目標為條件。根據薪酬委員會的決定，RSU可以現金、百事公司普通股或兩者的組合進行結算。RSU的持有者將不擁有與該RSU相關的百事公司普通股股票的所有權權益，除非和直到與該RSU有關的款項實際以百事公司普通股的股票形式支付。除薪酬委員會另有決定外，持有限售股份的參與者將擁有在限購期間應計的投票權及股息，而該等投票權及股息只在限售股份歸屬時才派發(不計利息)。除非薪酬委員會另有決定，否則RSU將在限制期內應計股息等價物，只有在RSU歸屬時才會分配(不計利息)。

績效獎和績效目標。績效獎勵是以實現為績效期間設定的績效目標為條件的獎勵。薪酬委員會決定績效目標和績效期間的長度。業績目標可以基於下列業績指標中的一個或多個：股價、市場份額、銷售收入、現金流、銷售量、每股收益、股本回報率、資產回報率、銷售回報率、投資資本回報率、經濟附加值、淨收益、總股東回報、毛利率、成本、生產率、品牌貢獻、產品質量、投資組合轉型、生產率提高、公司價值衡量(如合規、安全、環境和人事事項)，或與公司計劃有關的目標(如收購、處置或客户滿意度)，以及僅就5月1日或之後授予的獎勵而言，2024年，薪酬委員會確定的任何其他績效指標。績效衡量可用與個人參與者有關的目標或全公司範圍內或與公司的子公司、部門、部門、區域、職能或業務單位有關的目標來描述，並可以絕對或相對於其他實體的業績來表示。儘管實現了任何業績目標，薪酬委員會仍有權酌情減少任何賠償金。業績獎勵可以現金、百事公司普通股或兩者的組合支付。

股票大獎。股票獎勵由百事公司普通股的既得股份組成，不受沒收風險的影響。股票獎勵只能授予符合條件的顧問或顧問(即非僱員)參與者，並可作為其一次性初始獎勵的一部分授予非僱員董事。

最低歸屬限制和履約期限。根據該計劃，在2024年5月1日或之後授予的獎勵通常不得在授予日期一週年之前全額授予(除非在某些情況下，如控制權變更、退休、死亡或完全殘疾，或非員工董事影子股票延期)。儘管如上所述，根據該計劃可提供的股份總數的5%的獎勵可在一年以下的限制期內發行。此外，除非薪酬委員會另有決定，否則績效獎勵的績效期限至少為一年。

非僱員董事獎。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。這種獎勵由董事會管理。非僱員董事不得被授予(I)任何一項或多項以百事公司普通股股票為面值的獎勵，在任何日曆年度內總價值超過500,000美元，外加額外500,000美元的一次性獎勵給新任命或當選的非僱員董事，或(Ii)任何一項或多項現金獎勵，即使是以百事公司普通股股票支付的，但在任何日曆年總價值超過500,000美元。就以百事可樂普通股股票計價的獎勵而言，價值應根據適用的財務會計規則，基於授予日期的公允價值計算。

調整。如果發生影響百事公司普通股的公司交易，薪酬委員會將對其認為適當和公平的授權股份數量和上述個人限制以及尚未支付的獎勵進行調整。

控制權的變化。在百事公司控制權發生變化的情況下，該計劃下所有由繼任者公司承擔或替換為同等獎項的未完成獎項將保持未償還狀態，並繼續受其條款管轄。如果在控制權變更後的兩年內，參與者被無故終止，或參與者有正當理由辭職，則參與者持有的所有此類假定或替換獎勵將立即授予任何績效目標

90 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

修訂和重述的PepsiCo，Inc.長期獎勵計劃（委託項目4）

將被視為100%完成，RSU將立即支付，期權和SARS將在其整個期限內保持未償還狀態。如果尚存的公司未能承擔本計劃下的未完成獎勵或替代同等獎勵，則所有該等未完成獎勵將被授予，所有限制將失效，任何業績目標將被視為在控制權變更後100%實現，董事會可規定取消此類獎勵，以換取至少等於百事普通股持有人因控制權變更而收到的超過行使或購買該等獎勵的價格(如有)的對價(如有)。“控制變更”、“原因”和“充分理由”在該計劃的第11(B)節中作了定義。裁決協議可為裁決提供不同的控制待遇變更。

追回。本計劃允許在確定參與者(I)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，(Ii)違反與公司的任何合同或違反對公司的任何義務，(Iii)根據受僱或與公司的關係所獲得的信息從事百事公司或另一公司的證券非法交易，(Iv)犯有重罪或其他嚴重犯罪或從事任何構成嚴重不當行為的活動，(V)違反適用獎勵協議中規定的競業禁止、競業禁止或其他限制性契諾，個人參與者方面，或(Vi)違反了任何適用的公司薪酬追回政策。

如果觸發追回，根據本計劃授予的任何獎勵（包括任何股息、未歸屬股息或就此支付的股息等價物）、因行使或結算而發行的任何百事公司普通股股份（包括為此而收取的證券或其他財產），或因行使或結算獎勵或出售百事公司普通股股份而產生的任何其他收益必須沒收或償還給公司。

此外，現任和前任執行官須遵守百事公司的條款。適用於被涵蓋行政人員的補償補償政策，該政策要求在對會計重述前三年收到的公司財務業績進行會計調整的情況下，收回錯誤收到的基於激勵的補償。即使個別行政人員沒有不當行為或監督失誤，也必須追回錯誤付款。

生效日期、期限、修訂和終止.經修訂及重列的該計劃已於二零二四年二月七日獲董事會採納，惟須待股東於二零二四年五月一日股東周年大會上批准，為期十年，至二零三四年五月一日屆滿。董事會或薪酬委員會可隨時終止或修訂本計劃，但除為遵守適用法律或證券交易所規則及規例所必需或適當的情況外，任何修訂或終止均不得對終止或修訂前授予的獎勵產生不利影響。未經百事公司股東事先批准，任何修訂均不得（i）增加授權股份數量或個人獎勵上限（ii）延長可授予獎勵的最長期限，（iii）增加可授予獎勵的類型，（iii）增加可授予獎勵的類型，（iv）在計劃允許的範圍內，更改賺取業績獎勵所依據的業績計量，（v）修改參與資格的要求，（vi）將任何購股權或SAR的行使價降低至低於授出日期的公平市價，或（vii）根據本計劃、適用法律或納斯達克規則以需要股東批准的方式修訂本計劃。

轉移的限制。 除非賠償委員會另有決定，否則根據本計劃授予的獎金不得轉讓，但在參與者死亡時，根據遺囑或血統和分配法轉讓除外。賠償委員會有權酌情允許將賠償金只轉給參與人的直系親屬而不支付任何對價。

其他條文.薪酬委員會可決定獎勵，無論是現金，百事公司普通股股份，或兩者的組合，可以推遲，並可批准參與者根據守則第409A條作出的推遲選擇。根據該計劃，百事公司不允許向參與者提供貸款。

美國聯邦所得税後果

以下是根據本計劃之日有效的法律，對根據本計劃作出的獎勵的某些美國聯邦所得税後果的概述，旨在供考慮如何就該提案投票的股東參考。它並不打算作為對該計劃參與者的税務指導。討論沒有考慮到根據《計劃》特定參與者的情況可能適用的若干考慮因素。適用的外國、州和地方税法下的所得税後果可能與美國聯邦所得税法下的所得税後果不同。

百事公司2024年委託書|91

---

目錄表

修訂和重述的PepsiCo，Inc.長期獎勵計劃（委託項目4）

不合格股票期權（"NQSO）和SAR。 參與者在授予NQSO或SAR時將不確認應納税收入，百事公司將無權在該時間獲得税收減免。參與者將在行使NQSO時確認應納税的補償為普通收入（並受僱員的所得税預扣税），等於購買百事公司普通股股票的公允市值超過其行使價的差額，以及在行使SAR時，等於交付或支付現金的百事公司普通股股票的公允市值。百事公司通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相應的美國聯邦所得税扣除。

ISO.參加者在授予ISO時或（除替代最低税目的外）在行使ISO時不確認應納税收入。如果通過行使ISO獲得的百事公司普通股股份持有時間為自授出購股權之日起兩年和自行使購股權之日起一年以上，則隨後出售該等股份產生的任何收益或虧損將作為長期資本收益或虧損徵税，百事公司將無權獲得任何扣減。然而，如果該等股份是在授出購股權之日起兩年內或行使購股權之日起一年內出售的，則在出售年度，參與者將確認應課税補償為普通收入，該補償等於出售時變現的金額與行使日期該等股份的公平市場價值超過行使價兩者中較低者的差額，百事公司一般將有權獲得相應的美國聯邦所得税減免。

其他獎項.對於根據本計劃授權的其他獎勵，參與者一般將確認應納税的補償為普通收入（i）在限制性股份的限制失效時，其金額等於當時百事公司普通股股票的公平市值超過為股份支付的金額（如有）的差額；（ii）在結算受限制單位時，其金額等於交付的任何百事公司普通股股票的公平市值或百事公司支付的現金，及（iii）在授予不可沒收的股票獎勵時，金額等於當時百事公司普通股股票的公平市場價值。百事公司通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相應的美國聯邦所得税扣除，但《法典》第162（m）條的扣除限額適用於2017年11月2日或之前授予的獎勵。

第162（m）節限制.本公司可獲得的任何扣減將受《守則》第162條（m）的限制。

第409A條.所得税、額外税和利息的加速適用於不符合或不符合《法典》第409A條的不合格遞延補償。根據本計劃授予的獎勵將豁免或滿足第409A條以及根據該條不時通過的任何法規或指南的要求。

計劃福利

目前無法確定該計劃下的未來福利。然而，如果在股東批准對計劃的修訂後，授予行政人員、所有其他僱員和非僱員董事的現行福利將不會增加。

載於本委託書其他地方的2023年薪酬摘要表及2023年基於計劃的獎勵表顯示於2023年根據計劃向指定行政人員作出的獎勵。現任行政人員作為一個整體（不包括新來者）於二零二三年並無獲授任何購股權，而行政人員以外的僱員於二零二三年獲授2，161，541份購股權。於2023年，非僱員董事根據本委託書第44頁開始的“2023年董事薪酬”一節所述的計劃獲得獎勵。

92 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

修訂和重述的PepsiCo，Inc.長期獎勵計劃（委託項目4）

		共享 相關股票期權 自計劃通過以來已批准 截至2023年12月30日
拉蒙湖百事公司董事會主席兼首席執行官Laguela		50,335
傑米·考菲爾德，百事公司執行副總裁兼首席財務官		57,205
Steven Williams，PFNA首席執行官		31,005
Kirk Tanner，PBNA首席執行官		3,349
Silviu Popovici，首席執行官，歐洲		—
Hugh Johnston，百事公司前副董事長、執行副總裁兼首席財務官		209,744
作為一個羣體的執行幹事（不包括近地天體）		146,890
非執行官員僱員羣體		74,781,643

本計劃沒有向任何現任董事或非執行官的被提名人或任何該等董事、被提名人或執行官的任何聯繫人授出股票期權。沒有人被授予股票期權，以獲得根據該計劃可發行的股份的百分之五或更多。

		我們的董事會建議股東投票“贊成”修訂和重述的百事公司。長期激勵計劃。

百事公司2024年委託書|93

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

股東基於所述理由提交以下建議。倘股東建議人或代表股東建議人的合資格代表適當地提出，股東建議將於二零二四年週年大會上表決。根據聯邦證券法規，我們已納入股東提案，包括股東提案人提交的任何支持聲明。我們不認為這些股東提議中關於百事公司的某些斷言是正確的。我們沒有試圖反駁所有這些不準確之處。然而，我們的董事會建議投票反對每項建議，理由如下。

股東建議書—股東批准超額金傘（委託書第5號）

John Chevedden，代表Kenneth Steiner，14 Stoner Avenue，2M，Great Neck，NY 11021，至少三年的實益擁有人至少500股百事公司普通股，提交了以下提案：

提案5-股東批准過多的黃金降落傘

股東要求董事會採納一項政策，以尋求股東批准高級管理人員的新薪酬或更新薪酬方案，其中規定支付的金降落傘金的估計價值超過行政人員基本薪金加目標短期花紅總和的2. 99倍。這一建議只適用於第16條。

董事會應保留在就重大條款達成一致後在年度會議上尋求股東批准的選擇權。

基於業績的豐厚薪酬有時是合理的，但股東批准總成本超過基本工資加上目標短期獎金的2.99倍的“黃金降落傘”離職補償方案，使管理層薪酬更符合股東利益。

即使目前存在黃金降落傘限制，這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似，與限速相關的規則規定，如果超過限速，就會產生後果。這一提議的後果是，對於不合理的高金降落傘，需要進行不具約束力的股東投票。

這項建議對長期股本薪酬或任何其他類型的薪酬沒有任何限制。因此，這一提議對吸引管理人才的能力沒有任何影響，也沒有阻礙使用長期股權薪酬，因為它沒有對黃金降落傘設置任何限制。它只是要求，超大型金色降落傘必須在已經安排好的股東大會上獲得不具約束力的股東投票。

這項提議之所以重要，是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。

這項提案的主題在以下方面獲得了51%至65%的支持：

FedEx Spirit Aerospace
阿拉斯加航空
費瑟夫

請投贊成票：
股東批准過多的黃金降落傘-提案5

		我們的董事會建議股東投票“反對”這項提議。

94 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

百事公司2024年委託書|95

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

股東提案—基於性別的薪酬差距和相關風險報告（委託書第6號）

國家法律和政策中心，107公園華盛頓法院，福爾斯徹奇，VA 22046，至少三年的實益擁有人33.969股百事公司普通股，提交了以下提案：

基於性別的薪酬差距和相關風險

鑑於：薪酬和福利不平等在員工性別類別中持續存在，並對公司和整個社會構成重大風險。

美國勞工部指出，如果不同性別的人"在同一工作場所從事同等工作"，就需要"同工同酬"，並且"涵蓋所有形式的補償，這意味着不僅是工資，而且還包括福利"。¹ 美國平等就業機會委員會補充道：²

僱主在支付工資或僱員福利時，基於種族、膚色、宗教、性別(包括性別認同、性取向和懷孕)、國籍、年齡(40歲或以上)、殘疾或遺傳信息的歧視是非法的。員工福利包括病假和假期、保險、獲得加班費以及加班費和退休計劃。

支持聲明：百事可樂公司（“公司”）為患有性別焦慮/困惑的員工提供健康福利，以及尋求醫療、化學和/或手術治療以幫助他們“過渡”到非生理性別的員工。³ 該公司在人權運動的企業平等指數中獲得了100%的分數，****被評為“LGBT平等最佳工作場所”，並“進行了一系列福利覆蓋範圍的增強，以符合世界跨性別健康護理標準協會概述的臨牀指南。⁴

公司政策肯定 焦慮症患者有可能過渡到另一個性別。然而，越來越多的科學證據表明，這種治療並沒有帶來任何好處。⁵ 在美國和歐洲，醫學界對過渡療法越來越謹慎。^{6 7}

受害者報告過渡治療和手術是有害的。例如，長期或永久性的後果，如慢性疼痛、****、不想要的脱髮或增發、月經不規律、尿路問題和其他併發症。⁸ 而不是解決健康問題，“性別肯定”療法反而往往加劇問題。⁹ 在這種情況下，那些希望"復員"的人找不到醫療保健或保險，並被永久性地肢解。¹⁰ 這些患者中的許多人起訴那些誤導和/或傷害他們的人^{.11 12}

人權事務委員會不考慮為離職者提供便利，也不考慮為這些人提供恢復性保健服務，相反，它否認有必要提供這種保健服務。¹³ 因此，CEI完美的公司似乎沒有在其僱員福利中提供這種保險—只提供所謂的"性別確認護理"。"性別認同"和"性取向"平等就業機會委員會類別下的保護，因此不應受到歧視。

96 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

已解決：股東要求董事會在2024年12月31日之前發佈關於薪酬和健康福利的報告差距其中應包括如何解決各種性別分類的焦慮症和過渡護理問題，包括相關的聲譽、競爭、業務和訴訟風險，以及與招聘和留住不同人才有關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有和私人信息、訴訟戰略和法律合規信息。

1	https://www.employer.gov/Employmentlssues/pay-and-benefits/Equal-pay/.
2	Https://www.eeoc.gov/prohibited-employment-policiespractices.
3	https://stories.pepsicojobs.com/blog/2022/03/30/transgender-visibility/.
4	https://www.pepsico.com/our-stories/story/how-pepsico-drives-a-culture-of-inclusion-for-lgbtq-associates
5	https://www.foxnews.com/politics/crenshaw-grills-dem-witness-faiIure-name-one-study-citing-benefits-surgeries-trans-kids
6	Https://www.wsj.com/articles/second-thoughts-on-gender-affirming-care-american-academy-pediatrics-doctors-review-medicine-a7173276
7	Https://www.wsj.com/articles/u-s-becomes-transgender-care-outlier-as-more-in-europe-urge-caution-6c70b5e0.
8	Https://www.dailymail.co.uk/health/article-11629421/Half-trans-surgery-patients-suffer-extreme-pain-sexual-issues-years-later.html.
9	https://www.dailymail.co.uk/femail/article-12250695/1-trans-surgery-woman-19-four-years-later-Im-man.html
10	Https://thefederalist.com/2023/02/10/detransitioners-are-being-abandoned-by-medical-professionals-who-devastated-their-bodies-and-minds/
11	Https://public.substack.com/p/why-this-detransitioner-is-suing.
12	Https://www.dailymail.co.uk/news/article-12310887/Young-North-Carolina-woman-sues-doctors-testosterone-age-17-saying-needed-therapy-not-double-mastectomy-latest-blockbuster-detransition-lawsuit.html
13	Https://www.hrc.org/resources/myths-and-facts-battling-disinformation-about-transgender-rights

		我們的董事會建議股東投票“反對”這項提議。

百事公司2024年委託書|97

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

股東建議書及董事選舉罷免附例（委託書項目第7號）–

Gary Perinar，作為中美洲木匠養老基金的基金受託人，12 East Erie Street，Chicago，Illinois 60611，至少一年的實益擁有人至少33，126股百事公司普通股，提交了以下提案：

董事選舉退任附例建議：

決議： 百事可樂公司的股東。（董事會）特此要求董事會採取必要行動，通過董事選舉辭職附例，該附例要求每名董事被提名人向本公司提交不可撤銷的有條件辭職，該附例在董事在無競爭選舉中未能獲得所需股東多數票支持時生效。“”’建議的辭職附例須規定管理局在沒有任何令人信服的理由不接受辭職的情況下，須接納已提出的辭職。此外，倘董事會不接納已提出的辭職，而董事仍為已辭職的非董事，則辭職附例應規定，倘已辭職的非董事未能於下屆董事週年選舉中重選連任，則該董事的新辭職將於選舉投票證明後30天自動生效。“”“”’董事會應在提交給美國證券交易委員會的8—K表格中報告其接受或拒絕辭職的原因。

支持聲明：建議書要求董事會制定董事辭職附例，以加強董事問責性。本公司已在其章程細則中確立一項多數票標準，供無競爭董事選舉使用，該選舉中提名人人數等於公開董事會席位數目。根據適用的州公司法，董事的任期延伸到他或她的繼任者當選並符合資格，或直到他或她辭職或被免職。’因此，未能根據多數票標準獲得選舉所需投票權的現任董事將繼續擔任留任非董事，直至下次股東大會為止。“”本公司管治政策現時規定未能連任的現任董事須遞交辭呈以供董事會考慮，以處理該董事的持續地位。

新董事辭職附例將為處理董事辭職訂立一個較本公司辭職管治政策所載更嚴格的檢討標準。’辭職附例將要求審閲董事闡明一個或多個令人信服的理由，以不接受提出的辭職，並允許未經選舉產生的董事繼續擔任繼任董事。“”重要的是，如果董事的辭職不被接受，而他或她繼續擔任留任副董事，但再次未能在下屆股東周年大會上當選，該董事的新辭職將在選舉投票證明後30天自動生效。’“”’雖然給予董事會自由，以接受或不接受未能獲得多數票支持的現任董事的初步辭職，經修訂的章程將確立股東，

98 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

當繼續留任的董事沒有連任時，投票是最終決定。該提案加強了董事的辭職程序，將確立股東在董事選舉中的投票權，使其成為一項更重要的治理權。

		我們的董事會建議股東投票“反對”這項提議。

百事公司2024代理聲明|99

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

股東建議書—第三方評估非糖甜味劑風險（委託書第8號）

悲傷母親的姐妹國際金融公司北8858號60th Street，Brown Deer，WI 53223和其他共同提交人，各自是至少三年價值至少2，000美元的百事公司普通股股份的實益擁有人，提交了以下提案：

下定決心，

PepsiCo，Inc.百事公司（“百事公司”）要求董事會在2024年11月1日前以合理費用並排除專有信息的方式發佈第三方評估報告，內容涉及百事公司為評估和減輕與使用非糖甜味劑（“NSS”）相關的潛在健康危害所做的努力。

該報告應涵蓋百事公司如何評估其產品中NSS的潛在健康影響，包括NSS指導所依賴的安全機構，百事公司與研究人員或研究機構、國際機構或報告/監管機構的聯繫和/或財政支持，研究或提出關於NSS的健康或安全建議。

鑑於，

《2022年營養倡議全球指數》（Access to Nutrition Initiative Global Index 2022）將百事可樂的產品概況在11家食品和飲料公司中排名第7，健康評分為2.2分（滿分5分）。

世界衞生組織（WHO）最近建議“反對使用NSS來控制體重或降低非傳染性疾病的風險”。¹ 根據2022年的一項薈萃分析，該報告證明“使用NSS不會給成人或兒童減少身體脂肪帶來任何長期益處”，並表明“長期使用NSS可能會產生潛在的不良影響，例如增加2型糖尿病、心血管疾病和成人死亡率的風險”。百事公司首席財務官迴應世衞組織2023年警告稱，阿斯巴甜可能是致癌物，表示無意改變百事公司的產品組合。²

國際癌症研究機構最近將阿斯巴甜（Aspartame）列為“可能對人類致癌”。³

英國醫學雜誌的一項研究警告説，NSS“不應該被認為是糖的健康或安全的替代品”。⁴ 2021年的一項研究指出，阿斯巴甜和甜味劑安賽蜜—K的組合，都包含在百事可樂零，已被證明增加DNA損傷活性，心血管和腦血管疾病的風險。⁵

100 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

2022年陸克文中心的一份報告發現，百事公司在銷售高熱量、低營養產品時，不成比例地針對美國的西班牙裔和黑人青年。

2022年報告記錄：

●	在19家食品和飲料公司中，百事公司在電視廣告上花費最多；
●	百事公司在2021年在黑人電視頻道上的支出最多（1210萬美元）；
●	儘管百事公司減少了整體廣告開支，但百事公司於二零二一年在西班牙語電視頻道的廣告開支較二零一七年增加了86%。6

黑人消費者被診斷患有糖尿病的可能性比非西班牙裔白人高60%，因此百事公司的廣告策略進一步針對弱勢人羣，推薦潛在有害的NSS作為更健康的選擇，⁷.

百事公司董事長説："pep+（百事公司陽性）是我們公司的未來。"為了給地球和人類帶來積極的變化，百事公司必須評估NSS的使用情況及其對消費者健康的影響，以保障百事公司的長期可持續性。

1	Https://www.who.int/news/item/15-05-2023-who-advises-not-to-use-non-sugar-sweeteners-for-weight-control-in-newly-released-guideline
2	https：/www.example.com
3	Https://www.iarc.who.int/news-events/aspartame-hazard-and-risk-assessment-results-released/
4	Https://www.bmj.com/content/378/bmj-2022-071204
5	Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC8227014/#
6	https://uconnruddcenter.org/wp-content/uploads/sites/2909/2022/11/Rudd-Targeted-Marketing-Report-2022.pdf
7	https://minorityhealth.hhs.gov/omh/browse.aspx? Ivl = 4 &lvlid = 18

		我們的董事會建議股東投票“反對”這項提議。

百事公司2024年委託書|101

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

102 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

1	https://iris.who.int/bitstream/handle/10665/367660/9789240073616-eng.pdf?序列= 1
2	https：//apps. who. int/food—additivants—contaminants—jecfa—data/Home/Chemical/62#：～：text = Overall%2C%20JECFA%20concided%20that%20that%20that%20that%20that%20that%20thin%20thin%20thin%20thin%20effess%20after%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in%20in
3	ADI是為一般人羣制定的，不包括PKU患者。包含郵箱的產品必須聲明它們是源 苯丙酮尿症（PKU）患者需要控制苯丙氨酸。苯丙氨酸的其他常見來源 包括高蛋白食物，如肉、魚、蛋、奶酪、堅果和種子。
4	https：//www. fda. gov/food/food—additional—petitions/Agriculture—and—other—sweeters—food #：～：text = Aspartame%20is%20on%20of%20the，is%20approved%20in%20many%20countries

股東建議書—生物多樣性及自然損失相關風險報告（委託書第9號）–

綠色世紀資本管理公司代表Green Century Equity Fund，114 State Street，Suite 200，Boston，MA 02109，該基金是至少一年價值至少25，000美元的百事公司普通股股份的實益擁有人，提交了以下提案：

生物多樣性和自然損失相關風險報告

鑑於：生物多樣性喪失是一個全球性的系統性風險。世界各地的投資者和政府正越來越多地採取行動，解決經濟活動對自然系統的影響和依賴。在2022年聯合國生物多樣性大會上，190個國家同意採取措施防止生物多樣性喪失。由此產生的全球生物多樣性框架呼籲企業評估和披露生物多樣性的依賴性、影響和風險，並減少負面影響。

百事可樂10—K承認，任何未能實現或正確報告我們的目標，以減少我們對環境的影響，或認為未能對環境負責任地採取行動。’“可能導致負面宣傳，從而導致對我們產品的需求減少、損害我們的聲譽或增加訴訟風險。”

未能全面評估其自然資本依賴性並最終減輕其對公司的影響，可能會使百事公司面臨不必要的風險：

百事公司2024年委託書|103

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

●	系統性風險： 世界上一半以上的國內生產總值中度或高度依賴自然服務，食品和飲料行業依賴自然服務創造了1.4萬億美元的價值。’’據估計，在未來5到10年內，數百億美元的資產可能面臨擱淺的風險，1.
●	財務風險：擁有8.7萬億美元AUM的金融機構承諾到2025年從其投資組合中消除農業商品驅動的森林砍伐2.隨着越來越多的資產管理公司將此類與自然相關的風險納入投資決策，百事公司必須評估並緩解導致供應鏈生物多樣性損失或風險變得不可投資的活動。
●	監管風險：最近通過的歐洲可持續性報告標準包括強制性報告生物多樣性和生態系統影響和風險，3 英國正在討論根據自然相關財務披露特別工作組(TNFD)進行強制性生物多樣性報告4。國際可持續發展標準委員會正在審查TNFD的工作，因為它正在考慮開發基於性質的披露5.

儘管百事公司制定了一些值得稱讚的可持續發展倡議，但它還沒有對其對生物多樣性和自然資本的依賴和影響進行系統審查。如果不全面評估公司對S生物多樣性的影響、依賴、風險和機會來為其政策提供信息，百事公司可能會面臨不必要的系統性、監管和財務風險。

決議： 股東要求百事公司完成重要的生物多樣性依賴和影響評估，併發布相應的公開報告，以確定公司供應鏈和運營在多大程度上容易受到與生物多樣性喪失相關的風險的影響。

支持聲明：在完成本評估和報告時，支持者尊重管理層對S的自由裁量權，但建議考慮標準制定機構的指導，如與自然相關的財務披露特別工作組和基於科學的自然目標。

1	Https://www3.weforum.org/docs/WEF_New_Nature_Economy_Report_2020.pdf
2	Https://climatechampions.unfccc.int/wp-content/uploads/2022/11/COP-27-Press-Briefing-FSDA.pdf
3	Https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/qanda_23_4043
4	Https://www.environmental-finance.com/content/news/uk-likely-to-make-tnfd-mandatory.html.
5	Https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2022/12/issb-describes-the-concept-of-sustainability/

		我們的董事會建議股東投票反對這項提議。“”

104 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

百事公司2024年委託書|105

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

1	對於 種植者來源的作物，可持續來源指的是滿足獨立驗證的環境、社會和經濟原則 百事公司的可持續農業計劃（SFP）。有關百事公司SFP和適用標準的更多信息，請 看到 www.pepsico.com/esg-topics-a-z/agriculture.

股東建議書—第三方種族平等審計（委託書項目第10號）

內森·卡明斯基金會(Nathan Cummings Foundation)是價值至少25,000美元的百事公司普通股的實益所有者，至少一年的時間，位於紐約華爾街120號，郵編10005。基金會提交了以下提案：

決議：百事公司(PepsiCo，Inc.)的股東敦促董事會監督第三方審計(在合理的時間內，以合理的成本)，評估其政策、做法、產品和服務的種族影響，並提出改進建議，超越法律和監管事項。審計報告應以合理的成本編寫，並省略機密/專有信息，應在公司網站上公佈。

鑑於：種族股權審計讓公司參與到一個可能釋放價值、發現盲點和加強外部關係的過程中。

美國主要種族司法組織的領導人呼籲公司進行種族公平審計。這些組織確定的完成這些審計的最佳做法是：

1)	選擇一位具有民權和種族司法專長並擁有足夠資源的獨立人士或公司來完成審計。
2)	確保審計全面檢查公司政策、做法和產品如何改善或加劇種族不平等。審計程序應主動確定受種族不平等影響的廣泛的利益攸關方，如民權組織、僱員和客户，並與之接觸。
3)	發佈審計結果、建議和進度報告，以及行動計劃和時間表，以解決已確定的問題。1

至少有19家公司已經承諾或正在完成種族公平審計。

百事公司在打破障礙方面有着悠久的歷史-包括在20世紀60年代任命了美國一家大型跨國公司的第一位黑人高管。最近更令人欽佩的努力包括承諾提供超過5.7億美元，在百事的合作伙伴關係和供應鏈內，增加黑人和西語裔在百事公司的代表性。該公司表示，它“致力於幫助消除黑人和拉美裔美國社區的系統性障礙。”²

百事公司還表示，多樣性、公平性和包容性“對我們的長期成功至關重要，並將繼續成為百事公司的競爭優勢。”³

百事公司有時也會犯錯誤，被指存在歧視性的招聘行為。⁴ 在有色人種社區更多地宣傳低營養產品⁵以及鼓勵一個充滿敵意的工作環境。⁶ 這其中包括其廣告，在黑人生命也是如此的抗議者努力引起人們對警察對美國黑人的暴行的關注時，一名富有的白人女子給了一名警察一杯百事可樂。這則名為“音盲”的廣告由營銷周，引發了社交媒體上針對百事品牌的廣泛抗議。⁷

106 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

廣告中的一張靜止圖像被指控， 《平凡的黑人生命很重要》發表在 紐約時報⁸

百事公司成立了一個多元文化商業和股權發展組織⁹ 2022年，但其總裁在一年內退休¹⁰ 有關領導人更換的消息也沒有公佈。

我們敦促該公司進行種族平等審計，以檢查其總體影響，並通過徹底瞭解其在支持種族平等努力中的作用，支持其品牌的長壽和受歡迎程度。

1	https://hiphopcaucus.org/major-u-s-civil-rights-and-racial-justice-organizations-call-on-corporations-to-account-for-racial-equity-and-civil-rights-audits/
2	https://www.pepsico.com/our-impact/diversity/racial-equality-journey
3	www. pepsico.com/docs/default-source/diversity-equity-inclusion/2023_pepsico_dei_annual_report. pdf？sfvrsn = 25b79828_17
4	https://www.reuters.com/article/us-pepsico-bias-settlement/pepsico-settles-u-s-charge-of-racial-bias-in-hiring-idUSTRE80A2A720120111
5	https://today.uconn.edu/2022/11/new-study-shows-unhealthy-food-advertising-continues-to-disproportionately-target-consumers-of-color/
6	https：//www. syracuse.com/news/2021/07/a-black-worker-2-white-co-workers-charge-racism-discrimination-at-syracuse-pepsi-facility.html
7	https://www.marketingweek.com/pepsi-scandal-prove-lack-diversity-house-work-flawed/
8	https://static01.nyt.com/images/2017/04/06/business/06xp-PEPSI/06xp-PEPSI-jumbo.jpg?質量= 75&auto = webp
9	https://csnews.com/pepsico-creates-new-organization-accelerate-companys-racial-equality-journey
10	https://www.linkedin.com/in/dereklewis1/

		我們的董事會建議股東投票“反對”這項提議。

百事公司2024代理聲明|107

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

108 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

百事公司2024年委託書|109

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

股東提案—關於公司多元化、公平和包容性努力所產生的風險的報告（委託書第11號）

國家公共政策研究中心，2005年馬薩諸塞大街。NW，Washington，DC 20036是至少三年價值至少2，000美元的百事公司普通股股份的實益擁有人，提交了以下提案：

向股東報告公司多元化、公平和包容性努力所產生的風險

鑑於：

美國最高法院裁定， SFFA訴哈佛 2023年6月29日，在大學招生中基於種族的歧視違反了第14修正案的平等保護條款。¹

13個州的總檢察長於2023年7月13日警告財富100強公司， sffa 涉及企業多樣性、公平性和包容性項目。²

先前關於種族歧視方案合法性的法律諮詢意見在後受到質疑，sffa.³

最近對2020年種族騷亂後美國《財富》100強的招聘分析發現，白人被排除在94%的招聘決定之外。⁴ 提供表面上看 這些公司非法歧視的證據。⁵

2023年11月16日對百事公司網站的評論顯示，百事公司顯然已經採取了性別和種族招聘和晉升配額，並表示：“我們的目標是......到2025年，將黑人和西班牙裔管理人員人數分別提高到10%”，並“到2025年，管理人員中女性佔50%”。⁶ 此外，百事公司顯然致力於根據種族分配資源，聲明：“2020年，我們宣佈了我們的種族平等之旅（REJ）倡議，該倡議將在五年內投資超過5.7億美元，以增加黑人和西班牙裔在百事公司以及我們的合作伙伴關係和供應鏈中的代表性，”其中包括“4億美元用於增加黑人在百事公司的代表性。支持黑人企業並賦予黑人社區權力”和“1.72億美元賦予西班牙裔社區和企業權力”（包括“為西班牙裔供應商提供2.24億美元的額外舉措”）。⁷

110 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

已解決：

股東要求董事會委託並公佈一份報告，説明（1）本公司是否有任何與多樣性、公平和包容性相關的做法，這些做法可能造成基於種族和性別等基礎的非法歧視風險，從而可能引發本公司利益相關者尋求正義的迴應（包括員工、供應商、承包商和聘用的專業人員）；以及（2）此類歧視對企業造成的潛在成本。

支持聲明：

就在過去一年，一家公司因一宗歧視白人僱員的案件而被成功起訴，賠償額超過2500萬美元。⁸ 因這種歧視而被起訴的風險似乎只會增加。⁹ 擁有超過30萬員工，¹⁰ 百事公司可能有至少22.5萬名員工，他們可能是這種非法歧視的受害者，因為他們是白人、亞洲人、男性或異性戀。¹¹ 因此，即使只有10%的員工提出訴訟，並且只有10%的人證明成功，公司的成本可能超過560億美元。雖然更全面的種族平等審計可能花費高達400萬美元，但這份報告的成本應該少得多，因為它只需要審查潛在的歧視性項目。

1	https://www.scotusblog.com/case-files/cases/students-for-fair-admissions-inc-v-president-fellows-of-harvard-college/
2	https://ag.ks.gov/docs/default-source/documents/corporate-racial-discrimination-multistate-letter.pdf? sfvrsn = 968abc1a_2
3	Https://freebeacon.com/democrats/starbucks-hired-eric-holder-to-conduct-a-civil-rights-audit-the-policies-he-blessed-got-the-coffee-maker-sued/
4	https：//www.bloomberg.com/graphics/2023—black—lives—matter—equal—opportunity—corporate—diversity/ https://www.dailywire.com/news/bloomberg-flubs-data-for-bombshell-report-that-only-6-of-new-corporate-hires-are-white
5	Https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/US/PST045222
6	https://www.pepsico.com/our-impact/diversity-equity-and-inclusion/our-demographics
7	https://www.pepsico.com/our-impact/diversity/racial-equality-journey
8	Https://www.foxbusiness.com/features/starbucks-manager-shannon-phillips-wins-25-million-lawsuit-fired-white-donte-robinson-rashon-nelson
9	參見，例如， https：//aflegal. org/america—first—legal—files—class—action—lawsuit—against—progressive—insurance—for—insurance—racial—discrimination/ ；https：//aflegal. org/afl—files—federal—civil—rights—complaint—against—activision—for—非法—racist—sexist—and—discrimination—hiring—practices—and—sends—letter—to—activision—board—demanding—them—end—inflict—dei—polici/ ；www.example.com
10	https://www.pepsico.com/docs/default-source/sustainability-and-esg-topics/2022-employee-demographics.pdf
11	Https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/US/PST045222

		我們的董事會建議股東投票“反對”這項提議。

百事公司2024年委託書|111

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

股東建議書—全球透明度報告（委託書項目12）

John C.哈林頓，哈林頓投資公司，1001 2nd Street，Suite 325，Napa，California 94559，是至少三年價值至少2，000美元的百事公司普通股股份的實益擁有人，提交了以下提案：

已解決：股東要求百事公司每年發佈一份關於全球公共政策和政治影響力的透明度報告，披露公司在美國境外的支出和活動。該報告應披露公司資金和實物支持的候選人或競選活動，遊説，科學宣傳和慈善捐贈前一年，包括：

112 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

●	收款人和金額；
●	開展活動的日期和時間；
●	百事可樂在非政府組織中的會員資格或向非政府組織支付款項，包括貿易和商業協會、科學或學術組織和慈善機構；以及
●	這些活動的理由。

董事會和管理層可酌情確定最低限額，例如對受援者的捐款總額低於250美元，低於此限額不需要逐項披露。

支持聲明：

食品公司嚴重依賴消費者信任、品牌親和力和公眾善意。如今，政府官員、記者、非政府組織，甚至社交媒體經常關注與公司形象、品牌或既定價值觀截然相反的企業宣傳。

食品行業很容易受到公司對科學宣傳和破壞公共衞生政策的行業協會的相互矛盾的支持—百事可樂支持的行業協會ConMexico遊説墨西哥政府推遲食品標籤法規，因對公共衞生的負面影響而引起廣泛批評。

百事公司在近200個國家和地區開展業務，在全球擁有約291，000名員工。2020年，42%的營業利潤來自美國以外。雖然百事公司披露了與美國政治活動有關的零碎信息，但在美國境外影響和參與公共政策的支出披露得更少。根據最近公佈的一項透明度指數，百事公司在國際企業政治活動披露方面得分較低。Vanguard警告説：

“企業政治活動的治理不善，加上與公司既定戰略不一致或活動缺乏透明度，可能表現為財務、法律和聲譽風險，影響長期價值。

塑料是另一個突出的問題。2018年，百事公司批准了一項全球承諾，即消除我們不需要的塑料製品，並進行創新，使我們需要的所有塑料都能夠安全地重複使用、回收或堆肥。然而，該公司在2023年報告稱，我們繼續增加使用的原生塑料，並資助反對減少廢物政策的貿易團體。

百事公司還是南非消費品協會和巴西食品工業協會等貿易組織的成員，前者被指“無視科學證據”，後者則面臨遊説反對公共衞生法律的“不道德行為”的指控。

投資者要求在這些政治實體上進行如此大規模支出的細節和理由方面的透明度。

我們認識到百事公司“業務受到地方、州、國家、地區和全球各級公共政策的影響”，如果按照百事公司的建議採用“強有力的全球行為準則”，那麼執行所要求的全面披露應該不是一個挑戰。

		我們的董事會建議股東投票“反對”這項提議。

百事公司2024代理聲明|113

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

114 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

百事公司2024年委託書|115

---

目錄表

股東建議（委託書項目編號5—12）

116 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

所有權 百事公司（PepsiCo Common Stock）

管理人員 和董事的股權所有權

下表顯示，截至2024年3月1日，我們實益擁有的普通股股份數量和每位董事在公司的收入遞延計劃中持有的我們普通股的虛擬單位數量（包括每位被提名人），由本委託書第68頁2023年薪酬摘要表中確定的每位NEO，以及所有現任董事和執行官作為一個整體。每一個虛擬單位代表一股普通股的經濟等價物。除另有説明外，董事及行政人員對錶所示彼等之股份行使唯一投票權及投資權。概無股份須予質押。

截至2024年3月1日，我們的現任董事和執行人員作為一個集團實益擁有不到1%的已發行普通股。

姓名 個人或團體		編號 股份 百事公司普通股 實益擁有(1)		編號 體模 百事可樂的單位 持有的普通股 百事可樂延期 節目(2)		總計
塞貢·阿格巴耶		700		8,266		8,966
詹妮弗·貝利		1,000		2,049		3,049
James T.考菲爾德		44,507		—		44,507
塞薩爾·康德		1,000		13,770		14,770
Ian Cook		3,569		39,108		42,677
Edith W.庫珀		1,075		4,583		5,658
Susan M.鑽石		1,000		2,049		3,049
迪娜·杜布隆		2,455		40,504		42,959
米歇爾·蓋斯		1,000		7,845		8,845
休·F·約翰斯頓		41,937		20,664		62,601
拉蒙湖Laguarta		257,186		—		257,186
戴夫·劉易斯		1,265		5,172		6,437
David C.佩奇		1,000		16,615		17,615
羅伯特·C·波拉德(3)		1,069,659		15,894		1,085,553
西爾維烏·波波維奇		78,031		—		78,031
柯克·坦納		54,849		—		54,849
Daniel·瓦塞拉		14,011		67,406		81,417
達倫·沃克		1,000		12,559		13,559
阿爾貝託·韋瑟		1,000		26,963		27,963
史蒂文·威廉姆斯		64,446		—		64,446
全體現任董事及執行人員（23人）		1,698,556		265,312		1,963,868

(1)	所示股份包括 我們現任董事和執行官有權在2024年3月1日之後60天內收購的下列股份： （1）通過行使已歸屬的股票期權：Caulfield先生，26，181股，全體董事和執行官作為一個整體，48，329股； 及（2）根據其他股權獎勵：Caulfield先生，4，081股；Laguela先生，68，968股；Popovici先生，19，008股； 威廉姆斯，18123和所有董事和執行官作為一個集團，156930股。此外，報告的金額包括根據以下執行官各自在百事公司儲蓄計劃中持有的股份而歸屬的普通股等值金額：Caulfield先生，398股；Williams先生，401股；所有執行官作為一個整體，799股。
(2)	反映了我們在 百事公司高管收入遞延計劃和百事公司董事遞延計劃中持有的普通股的虛擬單位。
(3)	羅伯特C. Pohlad包括持有於一家有限責任公司的900，000股股份，Pohlad先生分享投票權和投資權，以及由其配偶間接持有的27股股份。

百事公司2024年委託書|117

---

目錄表

百事公司普通股所有權

某些受益所有者的股權

下表列出了本公司已知的持有我們已發行普通股超過5%的實益所有者的個人或團體的信息。

受益人姓名或名稱及地址		股份數量： 普通股 實益擁有		班級百分比 突出(1)
先鋒集團 100先鋒大道。 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		131,313,482(2)		9.6%
貝萊德， 公司。 哈德遜50碼 紐約，NY 10001		111,846,376(3)		8.1%

(1)	基於截至2024年3月1日，在2024年年會上有權投票的已發行普通股數量 。
(2)	僅根據先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的關於其截至2023年12月29日的持股情況的附表13G/A。先鋒集團還報告稱，截至2023年12月29日，它對0股我們的普通股擁有唯一投票權，對125,189,385股我們的普通股擁有唯一處分權，對1,803,353股我們的普通股擁有共享投票權，對6,124,097股我們的普通股擁有共享處分權。
(3)	僅根據貝萊德股份有限公司於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的關於其截至2023年12月31日的持股情況的附表13G/A。貝萊德股份有限公司還報告稱，截至2023年12月31日，其對100,895,599股本公司普通股擁有唯一投票權，對111,846,376股本公司普通股擁有唯一處分權，對0股本公司普通股擁有共享投票權和分享處分權。

118 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

信息 關於年會

投票程序

誰可以在年會上投票？

只有截至我們的記錄日期，2024年3月1日營業結束時，我們普通股的記錄股東才有權收到年度會議的通知並在會議的任何延期或延期上投票。截至記錄日期，共有1，374，509，111股普通股流通在外，有權在年度大會上投票，每股普通股有權投票。

我該怎麼投票？

無論您是登記股東（即，如果您的股份以您自己的名義在我們的過户代理處登記）或以街道名稱持有的股份的實益擁有人（即，如果您通過經紀人、銀行或其他登記持有人持有您的股份），您都可以投票四種方式中的任何一種：

■	通過 互聯網在年會之前。 你 可以通過訪問投票 www.proxyvote.com 然後輸入16位控制 代理材料的互聯網可用性通知（"通知 互聯網可用性"）、代理卡或投票指示表格。
■	由 電話. 您可以致電 進行投票 代理卡或投票指示表中的免費電話號碼，或 互聯網可用性通知中列出的網站。
■	由 mail. 如果您收到或請求 郵寄的委託書材料打印副本，您可以通過填寫委託書進行投票 卡（如果您是記錄股東）或投票指示表（如果您是受益人 ”他説：“然後把它放回信封裏。
■	通過 互聯網年會期間 甚至 如果您計劃參加年會，我們鼓勵您事先通過互聯網投票， 電話或郵件。您也可以在年度會議期間投票（直到會議閉幕為止 民意調查）通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/PEP2024， 輸入Internet可用性通知中的16位控制號，代理 投票卡或投票指示表格，並按照網站上的指示進行。

如果我在遞交委託書時沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

■	股東 的記錄。 指定為代理人的人員 將按照您的指示投票您的股份。除以下提及的情況外 如果您正確執行的委託書不包含 投票指示，指定為代理人的人將根據 董事會的表決建議。
■	受益 持有街道名稱的股份所有者。 如果 您是以街道名稱持有的股份的實益擁有人，您有權指示 您的銀行或經紀商如何投票您的股票，並要求根據 你的指示如果您不向您的銀行或經紀公司發出指示，則根據 根據證券交易所規則，它仍有權就 "例行"事項，但不允許以尊重的方式投票您的股份 “非常規”問題。在非常規事項的情況下，您的股份將 被認為是"經紀人不投票"的提案。

委託書第2項（批准獨立註冊會計師事務所的任命）是本公司認為將被視為“常規”的事項。

代理項目1（選舉董事），代理項目3（行政人員薪酬的諮詢批准），代理項目4（批准修訂和重述的百事公司，長期激勵計劃）及委託書項目編號。5-12（股東建議）是本公司認為將被視為“非常規”的事項。

如閣下為實益擁有人，且並無就若干事宜向閣下的銀行或經紀行發出投票指示，本公司相信閣下的銀行或經紀行可就第2號委託代理行（但不可就第2號委託代理行）投票閣下的股份。1或3—12。

百事公司2024年委託書|119

---

目錄表

關於年會的信息

參加百事公司儲蓄計劃的員工可以投票嗎？

是的如果您是參與百事公司儲蓄計劃的員工（其中一部分構成員工持股計劃），您可以投票表決在2024年3月1日營業結束時被視為您在百事公司儲蓄計劃賬户中的股份（如有）。

為此，您必須簽署並交回代理卡或通過互聯網或電話投票，如您收到的與百事儲蓄計劃中的這些股份有關的代理材料中的指示。投票指示必須在東部夏令時間2024年4月28日晚上11：59之前收到，以便受託人（代表百事公司儲蓄計劃參與者投票的股票）有足夠的時間將投票指示列表。受託人會投票給你指定的股票。如果您沒有提供投票指示，受託人將以與受託人已收到適當投票指示的其他參與者的百事儲蓄計劃股份相同的比例投票您的百事儲蓄計劃股份。

在年會上舉行和處理事務的法定人數是多少？

有權就某一事項投票的多數票的記錄持有人親自或由其代理人出席，構成就該事項採取行動的法定人數。"贊成"和"反對"、"棄權"和"經紀人棄權"的票將被計算為出席會議，以決定是否已確定法定人數。一旦公司普通股的股份出於任何目的出席會議，就法定人數而言，該股份被視為出席會議剩餘時間和會議的任何續會，除非續會設定新的記錄日期或必須設定新的記錄日期。如會議開幕時出席會議的人數不足法定人數，會議可不時以就延期動議所投的過半數票予以延期。

批准每一項提案的投票要求是什麼？

假設年會有法定人數：

■	根據委託書第1項提名的每名董事必須從所投的多數票中獲得一票“贊成”其當選；
■	對於所有其他事項，每項提案均須經所投多數票的贊成票方可核準。

棄權和中間人不投票不被視為贊成或反對某一事項，因此不會影響投票結果。

我可以在投票後撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

您可以在年度大會最終投票前的任何時候撤銷您的委託書和更改您的投票，方式是在年度大會之前或期間通過互聯網再次投票，或通過電話，填寫、簽署、註明日期和交回一張新的委託書或投票指示表，並註明日期。只有我們在年會上或之前收到的您的最新日期的委託書將被計算在內。然而，您在年度會議上的虛擬出席不會自動撤銷您的委託，除非您再次投票。

誰來計票？

我們聘請了Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.的代表。作為選舉檢查員，負責統計選票和核證投票結果。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們預計將在年度會議上公佈初步投票結果。我們還將在SEC規則規定的時間內，在向SEC提交的8—K表格上披露投票結果。

委託書是如何徵集的，費用是多少？

我們提供這些委託書材料與我們的董事會在年度會議上投票的委託書有關。吾等承擔與徵集代表有關的所有費用。我們已聘請Innisfree M & A Incorporated以估計費用為18，500美元，另加費用。

除了通過郵件和電子方式徵求委託書外，百事公司還打算要求經紀人和銀行被提名人向其委託人徵求委託書，並將向經紀人和銀行被提名人支付徵求委託書的費用。我們的董事、高級職員及僱員亦可透過郵件、電話、電子或傳真傳送或親自徵求委託書。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。

120 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

關於年會的信息

出席年會

我怎樣才能出席年會？

考慮到各種因素，包括僅通過遠程通信方式舉行年會的成本節約和效率提高，與實際會議相比，虛擬會議為股東和其他利益相關者提供了更多的訪問能力，以及減少了因不舉行實際會議而導致的年度 會議的碳足跡，我們計劃今年的年度會議 將是一個純虛擬會議。股東將無法出席年度大會。要參加虛擬2024年會，您需要登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/PEP2024使用 互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表中的16位控制號碼。如果您是股票的受益 所有人，如果您對獲取 控制號有疑問，可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。沒有控制號碼的客人可以進入會議，但不能選擇投票或提問。

年會將於2024年5月1日東部夏令時上午9點準時開始。網絡廣播的在線訪問將於東部夏令時上午8：45左右開放，以便 您有時間登錄並測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問會議。 如果您在登記或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持 號碼，該號碼將發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/PEP2024.年度 會議網絡廣播的重播將在我們的網站上獲得， Www.pepsico.com在年度會議結束後的投資者部分 中至少30天。

我可以提問並參加虛擬年會嗎？

記錄在案的股東和股份實益擁有人 將能夠通過提問和投票方式參加年度會議，如上文所述。今年的 股東問答環節將包括在會議期間和會議之前提交的問題。您可以在會議召開前大約兩週提交問題 ， Www.proxyvote.com 使用互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表中的16位控制號碼登錄後。 可在年會召開前不久和年會期間在線提交問題，方法是使用16位數字控制號， www.virtualshareholdermeeting.com/PEP2024. 我們將在年度會議期間回答與公司有關的問題，時間允許。如果我們收到了 實質上類似的書面問題，我們計劃將這些問題分組在一起，並提供一個單一的答覆，以避免重複，並留出時間 用於其他問題主題。對於2024年年會期間未另行解決的適當問題，我們將 會後在投資者關係網站上公佈我們的回覆，或將相關回復直接傳達給 提交的股東。

有關參加虛擬年會的規則和程序的其他信息將在我們的年會行為規則中提供，股東可以在會議期間在會議網站上查看。

2024代理材料

為什麼我會收到這些代理材料？

我們的董事會已在互聯網上向您提供這些材料，或已通過郵寄方式向您發送這些材料的印刷版本，以供董事會在股東周年大會上使用。作為股東，閣下被邀請出席年度大會，並被要求就本委託書中描述的事項進行投票。

這些材料包括什麼？

這些代理材料包括：

■	本年度會議的委託書；及
■	我們的2023年度報告。

如果您通過郵寄收到這些材料的印刷版，這些材料還包括年度會議的委託卡或投票指導表。

百事公司2024年委託書|121

---

目錄表

關於年會的信息

為什麼我收到的是郵件中的互聯網可用性通知，而不是打印的代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們沒有向所有股東郵寄我們的委託材料的打印副本，而是選擇通過互聯網提供這些文件的訪問權限，以向選定的股東提供此類材料。因此，在2024年3月22日左右，我們向大多數股東發送了互聯網可用性通知。

這些股東有權通過撥打免費電話或通過電子郵件發送互聯網可用通知上的地址，訪問互聯網可用通知中提到的網站上的代理材料，或請求接收打印的代理材料集。我們鼓勵您利用互聯網上可獲得的代理材料，以幫助節約自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。

我如何才能以電子方式訪問代理材料？

Internet可用性通知為您提供了有關如何執行以下操作的説明：

■	在互聯網上查看我們的年度會議代理材料；
■	在您看過我們的代理材料後，投票您的股票；
■	索取委託書材料的印刷本；以及
■	指示我們將我們未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

百事公司 將為每個簽約接受電子交付的股東種下一棵樹。選擇通過 電子郵件接收您未來的代理材料將降低我們的交付成本，並有助於減少我們年會對環境的影響。自2016年以來，我們已根據註冊電子交付的股東數量種植了近89,082棵樹。

代理材料的副本可在 上查看Www.Pepsico.com/proxy24.

您可能已經通過電子郵件收到了代理材料。即使您收到了我們的代理材料的打印副本，您也可以選擇通過電子郵件接收未來的代理材料。如果你這樣做，你明年將收到一封電子郵件，其中包含一個查看這些代理材料的鏈接和一個指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇，或只要您提供的電子郵件地址有效。

什麼是“持家”？

如果您是實益所有人，除非收到您的相反指示，否則您的銀行或經紀人可以 向兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份委託書和年度報告，以及個人代理卡或個人互聯網可用性通知。這一程序被稱為持家，減少了股東收到的重複材料的數量，並減少了郵寄費用。股東可以通過聯繫布羅德里奇(電話：1-866-540-7095)或致信紐約11717號梅賽德斯路51號房管部布羅德里奇，撤銷他們對未來房屋託管郵件的同意或登記房屋託管。或者，如果您希望收到一套單獨的今年年會的代理材料，我們將根據要求立即將它們發送給百事公司的股東關係經理 百事公司，地址：紐約10577安德森山路700號，郵編：(914)郵箱：ir@Pepsico.com.

我在哪裏可以找到年報？

提交給股東的2023年年度報告，包括財務報表，已與本委託書一起交付或提供。

應任何股東的要求，百事公司將免費向百事公司股東關係部經理髮送一份百事公司截至2023年12月30日的財政年度10-K表格年度報告(包括財務報表、時間表和展品清單) 百事公司股東關係部經理，地址：紐約10577或郵箱：ir@Pepsico.com。您也可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站上獲取我們的Form 10-K年度報告Www.sec.gov，或在我們的網站上www.pepsico.com在……下面“投資者”-“金融資訊”-“美國證券交易委員會備案文件”。

122 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

關於年會的信息

其他事項

董事會不知道年度會議之前有任何其他事項要提出。如任何其他事項應於股東周年大會或其任何延期或延會前妥善處理，委託書所指名人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

2025年股東提案和董事提名

列入2025年年會委託書的股東提案

百事歡迎股東的評論或建議。如果股東希望在2025年股東周年大會上正式審議一項提案並將其包含在公司的該次會議的委託書中，我們必須在2024年11月22日營業時間結束時或之前收到該提案，並且該提案必須在其他方面符合交易所法案下的規則14a-8。

董事提名列入2025年年會委託書

董事會在我們的章程中實施了一項代理訪問條款，允許連續持有我們已發行普通股百分之三或以上最少三年的股東或最多20名股東團體提名並在我們的代表委任材料中包括董事的被提名人，只要股東(S)和被提名人(S)滿足章程的要求，則最多佔在任董事人數的20%或兩名被提名人(以較大者為準)。如果一個股東或一羣股東希望提名一名或多名董事候選人，根據我們公司章程第2.9節的這些代理訪問條款，我們必須在2024年10月23日營業時間結束之前至遲於2024年11月22日營業時間結束之前收到關於任何此類提名的適當書面通知，並且提名必須在其他方面符合本公司章程的規定。然而，如果2025年年會不是在今年年會週年紀念日之前30天或之後60天，我們必須在會議前150天結束營業時間之前，以及不遲於會議日期公佈前120天或會議日期公佈後第10天結束營業時間之前收到通知。

將在2025年年會上提交的其他提案或董事提名

根據我們的章程，倘股東欲於二零二五年股東周年大會上陳述其他事項或提名董事候選人，我們必須在不早於二零二五年一月一日營業時間結束前及不遲於二零二五年一月三十一日營業時間結束前收到有關任何該等事項或提名的適當書面通知。然而，如果2025年年會不是在今年年會週年紀念日之前30天或之後60天內舉行，我們必須在120日營業結束前收到該通知，^這是會議召開前一天，不遲於90日（以較晚者為準）的營業時間結束。^這是上述會議的前一天或10天^這是會議日期公佈後的第二天。任何該等通知必須包括附例所指明的資料。如果股東不符合這些截止日期，或不符合《交易法》第14a—4條的要求，被指定為代理人的人將被允許在2025年年會上提出該事項時使用其全權投票權。

除了滿足我們的章程中有關董事候選人提名的事先通知條款，包括上文規定的提前通知截止日期，以遵守SEC的普遍代理規則，有意根據《上市規則》第14a條徵求委託書以支持董事被提名人以外的股東—根據《交易法》第19條，還必須在2025年3月3日之前提供規定第14a—19條所要求的信息的通知。倘二零二五年週年大會日期自本年度週年大會日期起更改超過30個歷日，則有關通知必須於二零二五年週年大會日期前60個歷日或本公司公佈二零二五年週年大會日期後第10個歷日（以較遲者為準）之前提供。

所有建議或提名通知（如適用）必須發送至百事公司的公司祕書，地址為700 Anderson Hill Road，購買，New York 10577。

百事公司2024年委託書|123

---

目錄表

附錄A—公認會計原則和 非GAAP信息

（單位：百萬美元，每股金額除外；未經審計）

有機收入增長，核心不變貨幣營業利潤增長，核心不變貨幣淨收入增長，¹ 核心EPS增長，核心不變貨幣EPS增長，² 自由現金流和不包括某些項目的自由現金流是非GAAP財務指標。我們在內部使用這些非GAAP財務指標來作出經營和戰略決策，包括編制年度經營計劃和評估我們的整體業務表現以及作為薪酬績效指標。我們相信，呈現非GAAP財務指標提供了額外的信息，以便於比較我們的歷史經營業績和基本經營業績的趨勢，併為我們如何評估我們的業務提供了額外的透明度。我們還相信，提出這些指標可以讓投資者使用我們評估財務和業務表現及趨勢時使用的相同指標來查看我們的業績。

我們在評估是否就可能重大或可能影響我們持續財務及業務表現或趨勢的項目的影響作出調整時考慮定量及定性因素。我們可能作出調整的項目的例子包括：與按市價計值損益相關的金額（非現金）；與重組計劃有關的費用；與收購和剝離有關的費用；與剝離有關的收益；資產減值費用（非現金）；產品回收相關影響；養老金和退休人員醫療相關金額，包括所有結算和削減收益和損失；與制定新法律、規則或法規有關的費用或調整，例如税法變更；與解決税務狀況有關的金額；與重組業務有關的税務優惠；債務贖回、現金投標或交換要約；以及重新計量淨貨幣資產。於二零二一年第四季度之前，若干非重大退休金及退休人員醫療相關結算及削減損益不被視為影響可比性的項目。退休金及退休人員醫療相關服務成本、利息成本、計劃資產預期回報率及其他定期退休金成本淨額繼續反映在我們的核心業績中。請參閲下文，以瞭解我們對本報告所包含的公認會計原則財務指標的調整。

非公認會計原則信息應被視為補充性質，並不意味着孤立地考慮或替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。此外，我們的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似非GAAP財務指標不同或具有可比性。

詞彙表

我們使用以下定義時，提及我們的非GAAP財務指標：

收購和剝離： 合併及收購活動，以及資產剝離及其他結構性變動，包括合併附屬公司及非合併股權投資對象的所有權或控制權變動。

固定貨幣： 財務業績假設按可比較上年度期間之匯率換算所採用之固定外幣匯率。為了計算我們的固定貨幣結果，我們將當年美元結果乘以或除以當年平均外匯匯率，然後將這些金額乘以或除以上一年平均外匯匯率。

核心：核心業績為非公認會計準則財務指標，其中排除了我們的歷史業績中的某些項目。有關這些被排除項目的進一步信息，請參閲我們截至2023年12月30日、2022年12月31日、2021年12月25日、2020年12月26日和2019年12月28日的財政年度的表格10—K中“項目7—管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“影響可比性的項目”。就呈列期間而言，核心業績不包括以下項目：

1	核心不變貨幣淨收入歸屬於百事公司增長。
2	對於薪酬性能 為了衡量目的，2020年增長不包括與擴大福利和前線相關的成本等新型冠狀病毒相關費用的影響 獎勵措施、提供個人防護設備和加強衞生設施、預期信貸損失津貼、前期 支付準備金和庫存減記。有關這些2020年COVID—19收費的更多信息，請參閲第31—33頁和 百事公司截至2021年12月25日的財年10—K表格年度報告的第68頁。

百事公司2024年委託書|a—1

---

目錄表

附錄A—GAAP和非GAAP信息的核對

■	按市價計值淨影響： 企業未分配費用中商品衍生工具按市價計值的淨損益。該等收益及虧損其後於分部於經營溢利確認相關商品成本時反映於分部業績。
■	重組及減值費用： 與2019年公開宣佈的多年生產力計劃有關的費用，該計劃擴大並延長至2028年底，以利用該計劃舉措中的額外機會。
■	與收購和剝離相關的費用：收購及剝離相關費用主要包括對收購日期資產負債表中所列收購存貨的公允價值調整、合併及整合費用以及與剝離相關的成本。合併和整合費用包括支持南非社會經濟計劃的負債、與或有代價相關的收益、收購相關的成本、合同終止成本、關閉成本和其他整合成本。與剝離有關的費用反映交易費用，包括諮詢、諮詢和其他專業費用。
■	與Juice交易相關的收益：2022年第一季度，我們將我們的純果樂、裸露和其他精選果汁品牌以35億美元的現金和新成立的合資企業純果樂品牌集團(TBG)39%的非控股權益出售給PAI Partners(Juice交易)。我們在pBNA和歐洲部門確認了與Juice交易相關的收益。
■	減值及其他費用：我們確認了俄羅斯-烏克蘭衝突費用、品牌組合減值費用和如下所述的其他減值費用。

俄羅斯-烏克蘭衝突指控：關於烏克蘭持續不斷的衝突，我們確認了與無限期無形資產和財產、廠房和設備減值、預期信貸損失準備、庫存減記和其他成本有關的費用。我們還確認了對2022年記錄的費用的調整。

品牌組合減值費用：由於管理層決定重新定位或停止銷售/分銷某些品牌並出售投資，我們確認了無形資產、投資和財產、廠房和設備減值以及其他費用。我們還確認了對2022年記錄的費用的調整。

其他減值支出：我們確認了減值費用，這是我們對某些無限期無形資產進行量化評估的結果，與我們對TBG的投資有關。

■	產品召回相關影響：我們確認QFNA部門的產品退貨、庫存註銷以及與自願召回某些酒吧和穀物相關的客户和消費者相關成本。
■	養老金和退休人員醫療相關影響：與養卹金和退休人員醫療有關的影響主要包括一次總付超過年度服務和利息費用總額的結算費用、購買團體年金合同以及削減收益。
■	與現金投標報價相關的費用：由於我們部分長期債務的現金投標要約，我們錄得一項費用，主要代表所支付的投標價超過投標票據的賬面值，以及用於減輕現金投標要約利率風險的國庫券利率鎖定虧損。
■	與美國國税局審計相關的税收優惠：我們確認了我們與美國國税局(IRS)達成的協議產生的非現金税收優惠，以解決2014至2016年税務審計中評估的問題之一。該協議涵蓋2014至2019年的納税年度。
■	與《TCJ法案》相關的淨税額：2017年第四季度，美國頒佈了《減税和就業法案》(TCJ Act)。在TCJ法案頒佈後的一段時間內，我們確認了與之相關的強制性過渡税負債的調整。

有機收入增長： 一項調整外匯兑換、收購和資產剝離的影響，以及在適用情況下，額外一週業績（第53個報告周）的影響，包括我們2022年第四季度財務業績。對收購及資產剝離的調整反映了併購活動，包括我們收購非洲、中東及南亞（AMESA）分部的Pioneer Foods以及收購亞太、澳大利亞及新西蘭及中國地區（APAC）分部的Be & Cheery對2021年淨收入的額外影響，因為我們將這些收購的報告日曆與我們各分部的報告日曆相一致，以及資產剝離和其他結構性變動，包括合併附屬公司和非合併股權投資對象的所有權或控制權變動。我們相信，有機收入增長為評估我們的業務業績提供了有用的信息，因為它不包括我們認為不能指示持續表現或我們認為影響與去年可比性的項目。

A-2 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

附錄A—GAAP和非GAAP信息的核對

自由現金流量及不包括若干項目的自由現金流量： 經營活動提供的現金淨額減資本開支，加上銷售物業、廠房及設備。由於淨資本支出對我們的產品創新計劃和維持我們的運營能力至關重要，我們相信這是經常性和必要的現金使用。因此，我們認為投資者在評估我們來自經營活動的現金時，還應考慮淨資本支出。自由現金流主要用於收購和融資活動，包括償還債務、股息和股份回購。自由現金流量並非可用於自由支配開支的現金計量，因為我們有若干非自由支配責任（如償債）不會從計量中扣除。自由現金流不包括某些項目（即，可能重大或可能影響我們對持續財務和業務表現或趨勢的理解的項目（見下文經營活動提供的淨現金調節表）是管理層使用的薪酬表現衡量標準。我們認為投資者在評估我們的自由現金流結果時也應該考慮這些特定項目。

有關這些非GAAP財務指標的更多信息，包括截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年的排除項目的更多信息，請參見百事公司截至2023年12月30日財年的10—K表格年度報告第46—51頁和第53頁。百事公司截至2022年12月31日的財年10—K表格年度報告第44—49頁和第52頁，百事公司截至2021年12月25日的財年10—K表格年度報告第43—48頁和第51頁，百事公司截至2020年12月26日的財年10—K表格年報第42—46頁和第49頁，以及百事公司截至2019年12月28日的財年10—K表格年報第57—62頁和第64頁。

百事公司淨收入增長調節

		年份 結束
		2021-2023 三年 平均增長率(a)		12/30/2023			12/31/2022			12/25/2021
報告的淨收入增長，GAAP衡量標準		9%		6	%		9	%		13	%
以下方面的影響：
外匯兑換翻譯				2			3			(1	)
收購和資產剝離				—			4			(2	)
53研發報道周				1			(1	)		—
有機收入增長，非公認會計原則(b)		11%		9	%		14	%		10	%

(a)	平均值 百分比按未四捨五入數額計算。
(b)	財務措施 這不符合GAAP。關於非公認會計原則措施的進一步討論見第A—1—A—3頁。

注—由於四捨五入，上述若干金額可能不算合計。

百事公司2024年委託書|a—3

---

目錄表

附錄A—GAAP和非GAAP信息的核對

百事公司淨收入增長調節

					影響 的
		已報告 淨值 收入 增長， GAAP衡量標準			外國 兑換 翻譯			收購 和 資產剝離			53rd 報告 星期			有機收入 增長，非GAAP 量測(a)
截至2023年12月30日的季度		(0.5	)%		1.5			—			3			4.5	%
截至2023年9月9日的季度		7	%		2			—			—			9	%
截至2023年6月17日的季度		10	%		2.5			—			—			13	%
截至2023年3月25日的季度		10	%		2.5			2			—			14	%
截至2022年12月31日的季度		11	%		3			4			(4	)		15	%
截至2022年9月3日的季度		9	%		3			4			—			16	%
截至2022年6月11日的季度		5	%		3			5			—			13	%
截至2022年3月19日的季度		9	%		1			3			—			14	%
截至2021年12月25日的季度		12	%		—			(0.5	)		—			12	%
截至2021年9月4日的季度		12	%		(2	)		(1	)		—			9	%
截至2021年6月12日的季度		21	%		(3	)		(4	)		—			13	%

稀釋每股收益業績調節

					年份 結束
		2021-2023 三年制 生長 平均值(b)			12/30/2023			12/31/2022			12/25/2021			12/26/2020
報告的攤薄每股收益表現，公認會計原則衡量		9	%		2	%		17	%		7	%		(2	)%
以下方面的影響：
按市值計價的淨影響					—			0.5			1			—
重組和減值費用					—			2			—			(1	)
與收購和剝離相關的費用					(0.5	)		1			(3	)		3
與Juice交易相關的收益					30			(44	)		—			—
減值及其他費用					(21	)		45			—			—
產品召回相關影響					1			—			—			—
養老金和退休人員醫療相關影響					(2	)		3.5			(2	)		(1	)
與現金投標要約有關的費用					—			(10	)		8			—
與美國國税局審計相關的税收優惠					3			(5	)		—			—
與TCJ法案有關的淨税收					(1	)		(2	)		2			—
核心攤薄每股收益增長，非GAAP指標(a)					12	%		9	%		13	%		—	%
外匯換算的影響					2			2			(1.5	)		2
核心不變貨幣攤薄每股收益增長，非公認會計準則衡量(a)		12	%		14	%		11	%		12	%		2	%
排除COVID—19費用的影響														8
核心不變貨幣攤薄每股收益增長，不包括上述項目，非GAAP指標(a)														10	%

(a)	A 不符合GAAP的財務指標。關於非公認會計原則措施的進一步討論見第A—1—A—3頁。
(b)	平均百分比 是根據未四捨五入數額計算的。

注—由於四捨五入，上述若干金額可能不算合計。

A-4 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

附錄A—GAAP和非GAAP信息的核對

稀釋每股收益對賬

		年份 結束
		12/30/2023			12/28/2019				變化
報告稀釋每股收益，GAAP衡量標準		$	6.56		$	5.20			26	%
按市值計價的淨影響			0.02			(0.06	)
重組和減值費用			0.25			0.21
與收購和剝離相關的費用			0.02			0.03
減值及其他費用			0.68			—
產品召回相關影響			0.07			—
養老金和退休人員醫療相關影響			0.01			0.15
與TCJ法案有關的淨税收			—			(0.01	)
核心稀釋每股收益，非GAAP衡量標準(a)		$	7.62		$	5.53			38	%

經營活動對賬提供的現金淨額

		年份 結束 12/30/2023
經營活動提供的現金淨額，GAAP衡量標準		$	13,442
資本支出			(5,518	)
房地產、廠房和設備的銷售			198
自由現金流，非公認會計準則衡量標準(a)			8,122
可自由支配的養卹金和退休人員醫療繳費			267
與可自由支配的養老金和退休人員醫療繳費有關的淨現金税收優惠			(60	)
與重組費用有關的付款			435
與重組費用相關的淨現金税收優惠			(97	)
與《TCJ法》有關的税款支付			309
與收購和剝離相關費用有關的付款			41
與收購和剝離相關費用有關的淨現金税收優惠			(10	)
期貨變動保證金的變動			95
與減值和其他費用有關的付款			13
自由現金流，不包括某些項目，非公認會計準則衡量(a)		$	9,114

(a)	A 不符合GAAP的財務指標。關於非公認會計原則措施的進一步討論見第A—1—A—3頁。

注—由於四捨五入，上述若干金額可能不算合計。

百事公司2024代理聲明|A-5

---

目錄表

附錄A—GAAP和非GAAP信息的核對

可歸因於百事可樂增長調節的淨收入

		年份 結束 12/30/2023
百事公司淨收入增長，公認會計原則衡量		2	%
以下方面的影響：
按市值計價的淨影響		—
重組和減值費用		—
與收購和剝離相關的費用		(0.5	)
與Juice交易相關的收益		30
減值及其他費用		(21	)
產品召回相關影響		1
養老金和退休人員醫療相關影響		(2	)
與IRS審計有關的税收優惠		3
與TCJ法案有關的淨税收		(1	)
核心淨利潤歸屬於百事公司增長，非GAAP衡量(a)		12	%
外匯換算的影響		2
核心不變貨幣淨收入歸屬於百事公司增長，非GAAP衡量(a)		14	%

淨收入業績對賬

		年份 結束 12/30/2023
		FLNA			QFNA			PBNA			北 美國			國際			全球 飲料			全球 方便 食物
報告的淨收入表現，公認會計原則衡量		7	%		(2	)%		5	%		6	%		6	%		4	%		7	%
以下方面的影響：
外匯兑換翻譯		—			—			—			—			5			3			1
收購和資產剝離		—			—			—			—			1			—			0.5
53研發報道周		2			2			1.5			2			—			1			1
有機收入增長，非公認會計原則(a)		9	%		1	%		7	%		8	%		12	%		8	%		10	%

營業利潤表現對賬

		年份 結束 12/30/2023
		FLNA			QFNA			PBNA
報告的營業利潤表現，公認會計原則衡量		10	%		(19	)%		(52	)%
以下方面的影響：
重組和減值費用		—			(1	)		(0.5	)
與收購和剝離相關的費用		—			—			(1	)
與Juice交易相關的收益		—			—			61
減值及其他費用		(2	)		—			3
產品召回相關影響		—			22			—
核心營業利潤增長，非GAAP指標(a)		8	%		3	%		11	%
外匯換算的影響		—			—			—
核心不變貨幣營業利潤增長，非公認會計原則衡量(a)		9	%		3	%		11	%

(a)	A 不符合GAAP的財務指標。關於非公認會計原則措施的進一步討論見第A—1—A—3頁。

注—由於四捨五入，上述若干金額可能不算合計。

A-6 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃

(as 2024年5月1日修訂和重述）

1.	目的
本計劃的目的是為那些對百事公司及其子公司、部門和關聯業務的成功和發展負有重大責任的人員提供長期激勵，將這些人員的利益與百事公司股東的利益聯繫起來，幫助百事公司在競爭的基礎上招聘、留住和激勵多元化的員工和非員工董事羣體，並確保這些僱員與非僱員董事的薪酬掛鈎。
2.	定義。
就本計劃而言，以下大寫術語的含義如下：
	a.	“獎勵”是指授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位、股票獎勵或其中任何或全部（但股票獎勵不得授予員工或高級管理人員）。
	b.	“董事會”是指百事公司董事會。
	c.	"原因"具有第11條第（b）款第（ii）目所述的含義。
	d.	“控制權變更”具有第11（b）（i）條所述的含義。
	e.	“控制變更處理”具有第11（a）（ii）條所述的含義。
	f.	“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。凡提及本守則某節的，亦應提及本守則的任何後續節（或後續守則）。
	g.	“委員會”是指，就與本計劃第8條有關的任何事項而言，委員會是指董事會，就本計劃下的所有其他事項而言，委員會是指董事會的薪酬委員會。薪酬委員會由董事會委任，並由董事會兩名或兩名以上的獨立非僱員成員組成。根據董事會的判斷，薪酬委員會應有資格按照（a）交易法第16b—3條、（b）守則第162（m）條及其相關條例以及（c）普通股交易的證券交易所的任何規則和條例來管理本計劃。董事會薪酬委員會的任何成員如不符合上一句所列資格，可迴避董事會薪酬委員會的任何表決或採取的其他行動。
	h.	“普通股”是指百事公司的普通股，每股面值1—2/3美分。
	i.	“公司”是指百事公司、其子公司、部門和附屬企業。
	j.	“受保僱員”是指百事公司受《法典》第162條（m）規定的扣除限額限制的任何百事公司僱員。
	k.	“董事延期計劃”是指百事公司董事延期計劃（經不時修訂）以及任何後續計劃。
	l.	“合格人士”是指委員會指定有資格獲得獎勵的下列任何個人，但須符合本計劃規定的條件：（i）本公司的任何僱員（包括本公司任何高級管理人員和任何僱員董事），但僱員一詞不包括任何個人，該個人在授予獎勵之日，公司在公司賬簿和記錄上被列為僱員，即使該人後來被重新分類（ii）本公司的任何顧問或顧問；及（iii）根據本條例第8條有資格獲得獎勵的任何非僱員董事。
	m.	“僱員董事”是指董事會成員，同時也是公司僱員。
	n.	“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。

百事公司2024年委託書|B—1

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

	o.	“任何日期的公平市價是指普通股股票在該日期或前一個交易日（如果該日期不是一個交易日）出售的高和低市價的平均值，如在該時間交易普通股的主要交易所報告的，在ISO的情況下，”指委員會根據《守則》第422條確定的公平市值，如果是有意豁免《守則》第409A條的期權或SAR，委員會根據守則第409A條確定的公平市場價值。
	p.	“全價值獎勵指任何限制性股份、限制性股票單位、業績股份、業績單位或股票獎勵。”
	q.	““合理理由”具有第11（b）（iii）條所述的含義。”
	r.	“ISO認證是指滿足規範第422節要求並被委員會指定為ISO的選項。”
	s.	“非僱員董事非董事會成員指並非本公司僱員的董事會成員。”
	t.	“非合格股票期權指不符合守則第422條要求或委員會未指定為ISO的期權。”“”
	u.	“期權行使價期權指根據本計劃授予的期權所涵蓋的每股普通股的購買價。”
	v.	“股票期權期權指在特定時間內以特定價格購買普通股股份的權利。”
	w.	“參加者獎勵是指根據本計劃獲得獎勵的合資格人士。”
	x.	“支付股份”具有第8（b）條所述的含義。
	y.	“百事可樂（PepsiCo）是指百事公司，”北卡羅來納州的一家公司及其繼承人和受讓人。
	z.	“業績獎勵業績獎勵是指在業績期間以業績目標達成為條件的期權、業績股份、業績單位、限制性股份、限制性股票單位或SAR的獎勵。”
	AA。	“關於2017年11月2日或之前授予的獎勵，“基於績效的例外”是指對《守則》第162（m）條規定的扣除限制的基於績效的例外，如《守則》第162（m）條（4）（C）條所述，適用於2018年1月1日之前開始的納税年度。”
	AB.	““績效目標”是指委員會根據第7（d）節確定的目標。”
	AC.	“績效指標績效指標是指第7（d）節中規定的標準，委員會可用作績效目標的基礎。”
	ad.	“業績期業績期業績評估委員會確定的期間，在此期間評估業績目標的實現情況，以確定是否獲得了以實現業績目標為條件的獎勵以及在多大程度上獲得了獎勵。”
	AE.	“獎勵績效股份獎勵是指根據績效期間績效目標的實現而授予參與者的普通股股份獎勵。”
	af.	“獎勵績效單位獎勵是指根據績效期間績效目標的實現而授予參與者的以普通股股份、現金或其組合計值的獎勵。”
	AG.	““計劃”是指百事公司，”長期獎勵計劃，經不時修訂及重列。
	啊	“"先前計劃"指百事公司。”百事公司2003年長期激勵計劃1994年百事公司長期激勵計劃1995年股票期權激勵計劃、百事可樂股份期權計劃、董事股票計劃、百事可樂1987年激勵計劃、PBG 2004年長期激勵計劃、PBG 2002年長期激勵計劃、PBG長期激勵計劃、百事可樂瓶裝集團公司。1999年長期激勵計劃，PBG董事會股票計劃，PBG股票激勵計劃，百事美國公司。’2000年股票激勵計劃、1990年貴格會長期激勵計劃、1999年貴格會長期激勵計劃和貴格會外部董事股票補償計劃，每一項均經不時修訂和重述。

B-2 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

	艾.	“限制性股份”是指受委員會可能制定的限制和其他條款和條件約束的普通股股份。
	AJ.	“限制性股票單位”是指第7（c）節中所述的以現金、普通股股份或其組合形式支付的金額的權利，該金額等於特定數量的普通股股份的價值，但須遵守委員會可能制定的條款和條件。
	ak.	“限制期”指的是，就期權、SAR、業績股份、業績單位、限制性股份、限制性股份單位或股票獎勵而言，任何被沒收風險或委員會設定的其他限制仍然有效的期間。該等限制在期權、SAR、業績股份、業績單位、受限制股份、受限制股票單位或股票獎勵的條款和條件下失效或委員會另行決定之前一直有效。
	al.	“股票增值權”或“SAR”是指收取相當於行使股票增值權當日普通股公平市價超過授予時為這些股票增值權確定的每股普通股行使價的部分的付款的權利，乘以行使股票增值權的普通股股份數。
	am.	“股票獎勵”是指普通股股票的獎勵，包括支付股票，受委員會根據第7（e）節確定的條款、條件和限制（如有）的約束。
3.	計劃的管理。
	a.	委員會的權限。本計劃應由委員會管理，委員會應擁有本計劃條款賦予的所有權力，這些權力包括以下權力（在本計劃所述的限制範圍內）：
		■	根據本計劃選擇獲授獎勵的人士；
		■	確定向每位參與者頒發的獎勵類型、規模和條款；
		■	確定授予獎勵的時間以及授予獎勵前必須滿足的任何條件；
		■	制定獲得獎項的目標和條件；
		■	確定是否應通過協議來證明獎勵，如果是，則確定該協議的條款和條件（不得與本計劃相牴觸），以及誰必須簽署該協議；
		■	確定獲得獎勵的條件是否已經滿足，以及獎勵是否將在適用的績效期結束時支付；
		■	除第7（a）（v）、7（b）（iv）、7（d）和13（b）條另有規定外，修改根據本計劃作出的獎勵條款；
		■	決定是否、何時以及在何種條件下可以推遲支付全部或部分裁決；
		■	決定是否應減少或取消裁決的金額或支付；
		■	確定支付或行使獎勵的準則和/或程序；以及
		■	以確定獎勵（無論其金額如何）是否符合聯邦所得税的全部可抵扣資格，包括在2017年11月2日或之前根據本計劃授予受保人或任何其他員工的任何獎勵是否應遵守基於績效的例外。
	b.	計劃的解釋。委員會應擁有充分的權力和權力管理和解釋《計劃》，並通過或制定不違反《計劃》的規定，並認為對《計劃》的管理和運作可能是必要或可取的規則、條例、協定、準則、程序和文書。委員會對本計劃的解釋，以及委員會根據本協議賦予的權力採取的所有行動和作出的決定，應具有決定性，並對所有相關各方，包括百事公司、其股東和所有合資格人士和參與者具有約束力。

百事公司2024年委託書|B—3

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

	c.	授權的轉授。在法律不禁止的範圍內，委員會（i）可將其在本協議項下的權力授予其一名或多名成員或其他人（但不允許授予受《交易法》第16條約束的合格人士的獎勵以及在11月2日或之前根據本計劃授予的獎勵，2017年，旨在遵守基於業績的例外）及（ii）可授權僱員或指定公司僱員代表委員會簽署文件或以其他方式協助委員會管理和運作本計劃。
4.	資格。
	a.	將軍。根據本計劃的條款和條件，委員會可不時從所有合資格人士中挑選根據第7條應授予獎勵的人士，並應確定每項獎勵的性質和金額。非僱員董事只有根據第8條的規定才有資格獲得獎勵。
	b.	國際參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了促進和促進本計劃的目的的實現，或為了遵守公司經營或擁有員工的美國以外國家的法律規定，委員會自行斟酌，應有權（i）決定在美國境外僱用的哪些合格人員（如有）應參與本計劃，（ii）修改授予該等合資格人士的任何獎勵的條款和條件，及（iii）制定子計劃、經修改的期權行使程序以及其他獎勵條款、條件和程序，以遵守美國以外的該等國家的法律規定，以確保合法性，根據本計劃授予的獎勵的有效性和有效性，且該等行動符合委員會根據第13（b）、7（a）（v）和7（b）（iv）條未經股東批准修改本計劃的權力。
5.	受本計劃約束的普通股股份。
	a.	授權股份數。除非百事公司股東另有授權，並根據本第5條和第10條的規定，截至5月1日，2024年將為（i）2. 7億股加上（ii）在2007年5月2日之後被取消或到期但未交付股份的先前計劃項下的普通股相關獎勵的股份總數。
	b.	分享點數。下列規則應適用於確定根據本計劃剩餘可供授予的普通股股份的數量：
		i.	受（A）期權或SAR（無論在2010年5月5日之前或之後授予）或（B）2010年5月5日之前授予的全額獎勵的任何普通股股份，應計入第5（a）節的最大股份限額內，每一股普通股股份應相當於一（1）股普通股股份。2010年5月5日或之後授予的全部價值獎勵的任何普通股股份應計入第5（a）節的最大股份限額中，每股普通股股份受其約束，計算為三（3）股普通股股份。根據其條款不允許以普通股股份結算的獎勵不得減少根據本計劃可發行的普通股股份的數量。
		二、	(A)在任何購股權或股票優先權獎勵（無論在2010年5月5日之前、當日或之後授出）被沒收、註銷、以現金而非股份結算的情況下，（根據允許但不要求現金結算的裁決條款），因未能滿足裁決的歸屬要求或其他條件而退回本公司，或在沒有根據該規定發行普通股股份的情況下以其他方式終止，則第5（a）條的最大股份限額應計入每股普通股股份的普通股股份，受該等期權或SAR獎勵的約束，且該等普通股貸記股份數量可再次根據本計劃項下的獎勵作出，但須遵守前述最高股份限額。
			(B)在2010年5月5日或之後授出的任何全額獎勵被沒收、註銷、以現金而非股份結算的情況下，（根據允許但不要求現金結算的獎勵條款），因未能滿足獎勵的歸屬要求或其他條件而返還給公司，或在沒有根據該獎勵發行普通股股份的情況下以其他方式終止，第5（a）條規定的最大股份限額應計入每股普通股三（3）股普通股，並可根據本計劃規定的獎勵再次計入該普通股，但須遵守上述最大股份限額。

B-4 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

			(C)在2010年5月5日之前授予的任何全額獎勵被沒收、註銷、以現金而非股份結算的情況下，（根據允許但不要求現金結算的獎勵條款），因未能滿足獎勵的歸屬要求或其他條件而返還給公司，或在沒有根據該獎勵發行普通股股份的情況下以其他方式終止，第5（a）條規定的最大股份限額應按該全額獎勵的每一股普通股貸記一（1）股普通股，且該普通股貸記股份的數量可再次按照本計劃項下的獎勵進行，但須遵守上述最大股份限額。
		三、	任何由參與者提交的或作為全部或部分預扣税或其他税款的支付或作為本計劃項下獎勵的行使或轉換價的支付而扣留的普通股股份，不得加回本計劃項下可供發行的普通股股份數量。在行使以股票結算的股票增值權時，當時被行使的受獎勵的股份數量應計入根據上述規定可發行的普通股股份的最大總數，基於每股受獎勵的股份一股，而不論行使時用於結算股票增值權的實際股份數量。
		四、	通過 除非法律或法規要求，承擔或取代先前授予因合併、合併、收購 或涉及公司的其他公司交易而成為公司僱員的個人的未償還獎勵，不得計入本計劃項下的可用 普通股儲備。
		v.	本公司使用行使獎勵所得款項在公開市場購回的任何普通股股份，不得增加未來授予獎勵的股份數量。
	c.	分享限制。於2024年5月1日或之後根據本計劃授出的獎勵，不得在授出日期一週年前全部或部分歸屬；但是，上述限制不適用於（i）在5月1日或之後根據第5條（a）項授予的總股份的百分之五（5%）的獎勵，2024年，根據本計劃的未來授出獎勵，（ii）與（A）第11條所述的控制權變更有關的任何加速歸屬權。（包括與該事件後終止僱傭有關的歸屬加速），（B）參與者死亡，（C）參與者完全殘疾，或（D）參與者退休，在每種情況下，無論是在計劃、協議或其他方面，以及（iii）授予非僱員董事的支付股份。在2024年5月1日之前的期間，根據第5（a）條授權的普通股股份的發行不得超過百分之五（5%），無論是在2010年5月5日之前還是之後授予：
		i.	限制性股票或限制性股票單位的時間限制期少於三年（但在任何情況下不得少於一年），受（A）在任何限制期屆滿前按比例歸屬，以及（B）因參與者死亡、完全殘疾或退休而加速歸屬； ’
		二、	限制性股票或限制性股票單位具有基於時間的限制期，由於參與者轉移到關聯企業而實際上被加速；或’
		三、	限制期少於三（3）年的股票獎勵（不包括為滿足要求的預扣税或委員會允許的家庭內部轉讓），但因參與者死亡或完全殘疾而加速進行，
		在上文（i）、（ii）或（iii）所述的每種情況下，如適用的獎勵協議所述；但該等限制不適用於向非僱員董事支付的股份。
	d.	要交付的股份。公司根據本計劃交付的普通股股份的來源應由公司確定，可以全部或部分授權但未發行的股份或回購股份。

百事公司2024年委託書|B—5

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

6.	獎勵限制。
在一個日曆年度內，可授予任何合資格人士（非僱員董事除外）的受期權和SAR約束的普通股股份的最大數量不得超過200萬股。在一個日曆年內，可授予任何合資格人士（非僱員董事除外）的除購股權和SAR以外的獎勵最高金額不得超過1500萬美元；但上述限制應適用於以普通股股份為單位的獎勵，該等股份在授予獎勵當日的公平市值為基礎。儘管有上一句中的限制，但在超過一個日曆或財政年度的履約期內，授予該合格人員的最高獎勵不得超過上述年度上限乘以履約期內完整日曆或財政年度的數量。非僱員董事的獎勵限制見本計劃第8節。
7.	獎勵合格人士。
	a.	選項.
		i.	資助金。根據本計劃的條款及條件，購股權可授予合資格人士。備選方案可包括獨立組織或非質量組織，由委員會決定。期權可以單獨授予，也可以與SAR同時授予。就與股票期權一併授出的購股權而言，行使該等購股權或該等股票期權將導致相同數目的股票期權或購股權（視乎情況而定）同時取消。
		二、	期權行權價。購股權行使價應等於或（由委員會酌情決定）高於購股權授出日期的公平市值，除非購股權是通過承擔或取代先前授予因合併、合併、收購或涉及本公司的其他公司交易（在此情況下，收購或替代的方式應允許期權豁免遵守守則第409A條）。
		三、	學期。購股權的期限應由委員會自行決定，但在任何情況下，該期限不得超過自授出之日起的十（10）年；但前提是，總覆蓋最多五（5）百萬股普通股的NQSO和SAR的獎勵可以以最多十五（15）年的期限發行。
		四、	ISO限值。 ISOs僅可授予百事公司或任何母公司或子公司僱員的合資格人士。（定義見守則第424條）於授出日期，且僅可授予在授出購股權時，不擁有超過10%的股票。百事公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總合並投票權（定義見《守則》第424條）。參與者在任何日曆年內（根據本公司的所有計劃）首次行使ISOs的所有普通股的總公平市值不得超過100，000美元或隨後由守則和/或適用法規規定的其他金額。該等股份之公平市值總額將於授出購股權時釐定。ISOs應包含委員會認為適當的其他條款，但在任何情況下均應符合幷包含或被視為包含為符合守則第422條規定的激勵股票期權所需的所有條款。根據本計劃授權發行的普通股股份中，不得超過2.7億股，以IPO形式發行。
		v.	沒有重新定價。 除根據第10條所作的反稀釋調整和第11條所述的控制權變更條款外，未經百事公司股東批准，（A）根據本計劃授予的任何未行使購股權的購股權行使價不得在授予日期後降低，（B）根據該計劃授出的尚未行使購股權不得交還予本公司，作為授出購股權行使價較低的新購股權的代價，（C）根據該計劃授出的購股權行使價高於當時公平市價的尚未行使購股權不得以換取現金或其他證券付款而取消，及（D）不得對任何尚未行使購股權作出根據當時適用規則被視為"重新定價"的其他修改，百事公司普通股交易的主要交易所所採納的法規或上市要求。
		六、	付款方式。期權行權價應在行使時支付給公司，但須遵守委員會通過的任何適用規則或條例：
			A.	在適用法律允許的範圍內，按照委員會不時核準的無現金行使程序；

B-6 | 百事公司 2024年委託書

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

			B.	通過投標參與者擁有的普通股(或通過提供此類股票所有權的證明或證明)，在行使之日按其公平市值估值；
			C.	現金或其等價物；或
			D.	上述(A)、(B)及(C)項的任何組合。
		七.	無股息等價物。不得就期權支付股息或股息等價物。除本協議另有規定外，參與者對期權所涵蓋的普通股股份不享有作為普通股持有人的權利，除非及直至該等普通股股份已向參與者登記為擁有人。
		八.	最小行權期。本計劃第5(C)節的最低歸屬條款應適用於根據本計劃授予的所有期權，但在2014年3月13日或之後、2024年5月1日之前授予的任何期權應至少有三年的歸屬期限(A)在任何限制期到期前按比例歸屬和(B)因參與者死亡、完全殘疾或退休而加速，每種情況均符合適用的獎勵協議中規定的條件)。
		IX.	沒有自動撥款。根據本計劃授予的任何期權不得包含任何條款，使參與者有權在行使原始期權時自動授予額外的期權。
	b.	股票增值權。
		i.	資助金。根據本計劃的條款和條文，可向合資格人士授予SAR。SAR可單獨授予或與期權同時授予。就與購股權同時授出的股份認購權而言，行使該等購股權或該等股份認購權將導致同時取消相同數目的一併股份認購權或購股權（視乎情況而定）。
		二、	行權價格。根據本計劃授予的SAR所涵蓋的每股普通股行使價應等於或由委員會酌情決定，高於SAR授予當日的公平市場價值，除非SAR是通過承擔或取代先前授予因合併，合併，收購或涉及本公司的其他公司交易（在這種情況下，收購或替代的方式應允許特區免受《守則》第409A條的約束）。
		三、	學期。SAR的期限由委員會自行決定，但在任何情況下，期限不得超過自授予之日起的十（10）年，但總覆蓋最多五（5）百萬股普通股的NQSO和SAR的獎勵可以以最多十五（15）年的期限發佈。
		四、	沒有重新定價。 除根據第10條所作的反稀釋調整和第11條所述的控制權變更條款外，未經百事公司股東批准，（A）根據本計劃授予的任何未償還SAR的行使價不得在授予日期後降低，（B）根據該計劃授出的尚未行使特別提款權不得交還予本公司，作為授出較低行使價的新特別提款權的代價，（C）根據本計劃授出的行使價高於當時公平市價的未行使SAR，不得以現金或其他證券形式予以取消，及（D）不得對任何未行使SAR作出根據當時適用規則被視為"重新定價"的其他修改，百事公司普通股交易的主要交易所所採納的法規或上市要求。
		v.	付款方式。委員會可以授權以現金、按行使日的公平市場價值估值的普通股、兩者的組合或委員會可能確定的任何其他方法支付SAR。
		六、	沒有股息等值。 不可就SAR派付股息或股息等價物。
		七.	最小行權期。本計劃第5（c）條的最低歸屬條款應適用於本協議項下授予的所有SAR，但在2014年3月13日或之後且在2024年5月1日之前授予的任何SAR的最低歸屬期為三年（但須符合（A）在任何限制期屆滿前按比例歸屬及（B）因參與者死亡而加速歸屬，完全殘疾或退休，在每種情況下，根據適用的獎勵協議的規定）。

百事公司2024年委託書|B—7

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

	c.	限制性股票/限制性股票單位。
		i.	資助金。受本計劃之條款及條文規限，可向合資格人士授出受限制股份或受限制股份單位。
		二、	限制；最短歸屬期。 委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股份或限制性股票單位施加其認為適當的條款、條件和/或限制，包括但不限於：要求參與者為每一限制性股份或每一限制性股票單位支付規定的購買價格；沒收條件；轉讓限制；基於實現特定績效目標的限制（公司範圍、部門和/或個人）；基於時間的歸屬限制；和/或適用聯邦或州證券法的限制。本計劃第5（c）條的最低歸屬條款應適用於本計劃項下授予的所有限制性股票和限制性股票單位，但在2024年5月1日之前授予的任何限制性股票或限制性股票單位的最低歸屬期為三年。（受（A）在任何限制期屆滿前按比例歸屬和（B）因參與者死亡、完全殘疾或退休而加速歸屬，在適用的裁決協議中規定的每種情況下）。在2017年11月2日或之前根據本計劃授出的受限制股份或受限制股票單位擬根據守則第162（m）條扣除的情況下，適用的限制應基於在業績期間內實現的業績目標，如下文第7（d）條所述。
		三、	限制性股票單位的支付。 根據其條款和條件支付的限制性股票單位應以現金、普通股股份或現金和股份的組合結算，由委員會決定。持有限制性股票單位的任何人在與限制性股票單位相關的普通股股份中不擁有所有權權益，除非並直至有關限制性股票單位的付款實際上是以普通股股份支付。付款日期應在切實可行範圍內儘快於（A）根據獎勵協議條款於授出時可予預先釐定的任何歸屬日期，及（B）適用歸屬事件發生日期（例如，死亡、完全殘疾、經批准的調職或退休）。
		四、	轉讓限制。在限制期內，限制性股票不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，不得抵押、質押或以其他方式擔保。為執行對限制性股份施加的限制，委員會可（A）促使在證明該等限制性股份的任何證書上加上一個或多個圖例，及/或（B）促使發出其認為必要或適當的“停止轉讓”指示。限制性股票單位不得在任何時候出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或抵押、質押或以其他方式擔保。
		v.	股息及投票權。 除非委員會另有決定，否則在限制期內，持有限制性股票的參與者應有權以現金或其他財產形式獲得股息或其他分配或與該等股票有關的權利，並有權作為該等股票的記錄所有者投票；但除非委員會另有決定，在限制期內應支付給參與者的任何股息或其他財產，只有當適用的限制性協議受到限制時，才應分配給參與者。股份失效。除非委員會另有決定，否則於限制期內，持有受限制股票單位的參與者應獲計入有關受限制股票單位的等同股息；惟除非委員會另有決定，否則只有當適用受限制股票單位施加的限制失效時，方可向參與者分派（不計利息）。
		六、	限制性股份的所有權。 根據本計劃發行的限制性股份應以參與者的名義登記在本公司或其指定人的賬簿和記錄上（或通過一份或多份實物證書或電子等同證書，如果證書是針對該限制性股份發行的，則以其電子等同證書），但須遵守本計劃所施加的適用限制。倘受限制股份根據適用於該受限制股份的限制而被沒收，則有關權益或股票（視情況而定）應予註銷。在適用於受限制股份的限制期結束時，參與者當時有權獲得的股份數量應以證書或非證書形式交付給參與者，不受限制。任何普通股股份不得以參與者的名義登記，除非該單位以普通股股份支付。

B-8 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

	d.	表演獎。
		i.	資助金。根據本計劃的規定，可向合資格人士頒發績效獎勵。績效獎勵可單獨授予，也可在根據本計劃頒發的其他獎勵的基礎上授予。
		二、	績效目標；最短歸屬期。 除非委員會另有規定，否則績效獎勵應以績效目標的實現為條件（該目標應基於委員會確定的一項或多項績效指標）。除非委員會另有決定，否則績效期應為一年，但本計劃第5（c）條的最低歸屬條款應適用於本協議項下授予的所有績效獎勵，此外，在5月1日之前授予的任何績效獎勵，2024年的最短歸屬期為三年（但須遵守（A）在任何限制期屆滿前按比例歸屬，以及（B）因參與者死亡或完全殘疾而加速歸屬，在每種情況下均按適用的獎勵協議的規定）。
		三、	業績計量。 用於績效獎勵目的的績效衡量標準可以按照與個人參與者相關的目標或公司範圍內的目標或與公司的子公司、部門、部門、地區、職能或業務單位相關的目標進行描述，並且可以包括以下一個或多個標準或任意組合：股價、市場份額、銷售收入、現金流、銷售量、每股收益、股本回報率、資產回報率、銷售回報率、投資資本回報率、經濟增加值、淨利潤、股東總回報率、毛利率、成本、生產力、品牌貢獻、產品質量，投資組合轉型、生產力提高、企業價值衡量（如合規、安全、環境和人事事宜），或與企業計劃相關的目標，如收購、處置或客户滿意度，以及僅就2024年5月1日或之後頒發的獎項而言，委員會確定的任何其他績效指標。基於這些績效指標的績效目標可以絕對值或相對於其他實體的績效來表示。為免生疑問，任何作為財務指標的績效指標，可根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除根據GAAP否則可包括或排除的任何項目。
		四、	消極自由裁量權。 儘管已實現本計劃規定的任何績效目標，委員會仍有權酌情減少但不增加本應支付給參與者的部分或全部績效獎勵。
		v.	非凡事件。 在授予獎勵之時或之後的任何時間，委員會可自行決定，規定根據績效目標衡量績效的方式（或可能調整業績目標）以反映特定公司交易、會計或税法變更、資產減記、重大訴訟或索賠調整、外匯損益的影響，出售業務分部、終止經營、銀行貸款或債務證券的再融資或回購、預算外資本開支及其他不尋常或不經常發生的事件。
		六、	基於性能的異常。 對於在2017年11月2日或之前根據本計劃授予的任何獎勵，旨在滿足《守則》第162（m）條規定的基於業績的例外條件：（A）委員會應根據《守則》第162（m）條及其相關法規解釋本計劃和本第7（d）條；（B）委員會不得以任何方式修改裁決，以不利影響根據《法典》第162條（m）款及其下的法規處理裁決；及（C）在委員會首次以書面證明已達致績效目標之前，不得支付該等獎勵。於2024年5月1日，該計劃的修訂及重列將不會影響本公司擬根據《中華人民共和國法律》（“《中華人民共和國法律》”）符合條件的任何傑出合格表現獎勵的條款及條件。第115—97條第13601（e）（2）款，只要修改和重述將導致該裁決在第13601（e）（2）款含義內的實質性修改。就本第7（d）（vi）條而言，“傑出合格績效獎勵”是指在2017年11月2日或之前授予的、截至2024年5月1日尚未獲得的、旨在構成《守則》第162（m）（4）（C）條所述的“合格績效薪酬”的任何獎勵。在美國《減税和就業法案》修正案之前，115-97.

百事公司2024年委託書|B—9

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

	e.	股票大獎。
		i.	資助金。根據本計劃的規定，由普通股股份組成的股票獎勵只能根據本第7（e）條授予非僱員董事、顧問或公司顧問的合格人員，不得授予公司僱員（包括僱員董事）。股票獎勵可以單獨授予，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵的基礎上授予。
		二、	條款和條件 受股票獎勵影響的普通股股份應在授予時立即歸屬，並且在任何時候都不可沒收，但應遵守委員會根據第5（c）節和本計劃的其他規定酌情決定的其他條款和條件，包括對可轉讓性的限制。受股票獎勵的普通股股份應以參與者的名義登記。
8.	對非僱員董事的獎勵。
	a.	獎項。非僱員董事有資格獲得本計劃下的任何類型的獎勵，但須遵守第7條下適用於每類獎勵的條款，並須遵守第8（c）條規定的限制。委員會保留修改第8（b）條所述支付股份的金額和條款和/或非僱員董事獎勵類型的酌情權；但該等非僱員董事獎勵金額的任何變更須受第8（c）條的限制。
	b.	支付份額。 現任或前任非僱員董事在董事延期計劃下的普通股虛擬股權益，其原因是強制性推遲年度非僱員董事股權授予和選擇性或強制性推遲非僱員董事現金支付，應以普通股股份支付（“支付股份”），在董事延期計劃規定的範圍內，在該計劃仍然有效的情況下，該等虛擬股份的股票結算。現任或前任非僱員董事有權獲得的支付股份數量應等於非僱員董事在適用分配估值日根據董事延期計劃持有的普通股虛擬股數量，且該等支付股份應在董事延期計劃的時間和條件下分配。
	c.	限制。在一個日曆年內，可以授予任何非僱員董事的以普通股股份計值的獎勵最高金額不得超過500，000美元，加上額外的500，000美元。（5月1日前頒發的獎金為25萬美元，於非僱員董事首次成為董事會成員的歷年內，可獲得一次性獎勵。任何現金保留金的最高金額，即使選擇性推遲和支付的普通股股份，可以授予任何非僱員董事在一個日曆年度內，總額不得超過500，000美元。對於以普通股股份計值的獎勵，其價值應根據適用的財務會計規則根據授出日期的公允價值計算。
9.	延期付款。
根據本計劃的條款，委員會可決定對參與者的所有或部分獎勵，無論是以現金、普通股股份或兩者的組合支付，均應延期，或可自行決定批准參與者作出的延期選擇。延期的期限和條款由委員會自行決定，這些條款的設計應符合《守則》第409A條。
10.	稀釋及其他調整。
如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股票股利、特別現金股利、股票分割、股份合併或交換或影響任何普通股類別的公司結構的其他變化，委員會應根據第5條所述的計劃對股份的類別和總數、第6條所述的個人獎勵上限、尚未行使購股權的類別、數量和購股權行使價，尚未行使的SAR的類別、數量和行使價，以及根據本計劃授予的任何其他獎勵所涉及的股份類別和數量，（惟受任何獎勵所規限的任何類別股份數目須始終為整數），並在委員會確定為適當及公平的範圍內（如有），任何此類調整可由委員會自行決定採取涵蓋一種以上普通股類別的期權的形式。這種調整對本計劃的所有目的均具有決定性和約束力。根據本第10條對期權或SAR的任何調整應以允許期權或SAR免受守則第409A條約束的方式完成。

B-10 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

11.	控制權的變化。
	a.	事件的影響。 儘管本計劃有任何其他相反的規定，在發生控制權變更的情況下，本第11條的下列規定應適用，但授予協議規定了不同處理的情況除外（在這種情況下，授予協議應適用，且本第11條不適用）：
		i.	如果並且在計劃（A）項下尚未支付的獎勵由繼承法團承擔的範圍內，（或其附屬公司）或繼續或（B）被股權獎勵取代，該股權獎勵保留了控制權變更時獎勵的現有價值，並根據歸屬時間表和績效目標（如適用）提供後續支付，與適用於獎勵的歸屬時間表和績效目標相同或更有利於參與者，則所有該等獎勵或其替代品應繼續有效，並受其各自條款和本計劃條款的約束，並受下文第11（a）（iv）節的約束。
		二、	如果且在計劃項下未支付的獎勵未按照上文第11（a）（i）條承擔、延續或替換的範圍內，則在控制權變更時，（簡稱“控制權變更待遇”）適用於該等獎勵：（A）尚未行使的購股權及SAR應立即歸屬及可予行使；（B）適用於尚未發行的限制性股份、限制性股票單位及股票獎勵的限制及其他條件，包括歸屬要求，應立即失效；該等獎勵應不受任何限制並完全歸屬；而就受限制股票單位而言，應根據其條款立即支付，或（如較遲）根據守則第409A條規定的最早允許日期支付；及（C）根據本計劃授予的績效獎勵應立即歸屬，並應根據其條款立即支付，績效目標已在目標績效水平上實現。
		三、	如果且在本計劃項下尚未支付的獎勵未按照上文第11（a）（i）條承擔、延續或替換的範圍內，則在上文第11（a）（ii）條規定的控制權變更處理的應用方面，董事會可自行斟酌，規定在控制權變更時取消該等尚未支付的獎勵，在這種情況下，支付現金，在董事會自行決定的控制權變更完成後，應向每個參與者支付財產或其組合，且該財產至少等於超出部分（如有）百事公司與該等獎勵有關的證券持有人在該等控制權變更中將收到的代價價值，超過該等獎勵的行使價或購買價（如有）（但對於購股權或SAR而言，該等付款應受必要限制，以防止購股權或SAR受守則第409A條約束）。
		四、	如果（A）根據上述第11（a）（i）條規定承擔、延續或替換未完成的獎勵，以及（B）參與者在本公司的僱用或為其服務的履行被本公司出於原因以外的任何原因或該參與者出於正當理由終止，在每種情況下，在控制權變更開始的兩年期間內，自該參與者終止之日起，上述第11（a）（ii）條規定的控制權變更待遇應適用於該參與者當時尚未支付的所有假定或替換獎勵。
		v.	根據第11（a）（i）條假設、延續或替換的未行使購股權或SAR，可由參與者根據適用的獎勵協議或其他地方規定的該獎勵的適用條款和條件行使；但前提是根據第11（a）（iv）條可行使的期權或SAR，可行使至該購股權或SAR的原始完整期限屆滿，而不論該授出的其他原始條款及條件如何。
	b.	定義：
		i.	就本第11條而言，“控制權變更”是指發生下列任何事件：
			A.	其他實體或集團收購百事公司20%或以上的已發行表決權證券；但不包括以下事項：（1）百事公司的任何收購或（2）百事公司發起或維持的僱員福利計劃或相關信託公司的任何收購；
			B.	在任何連續的兩年期間內，在該期間開始時組成董事會的人員不再構成董事會的至少50%（除非每名新董事會成員的選舉得到兩年期間開始時的多數董事批准）；

百事公司2024年委託書|B—11

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

			C.	完成本公司與任何其他公司的合併或合併，除合併或合併外，合併或合併將導致緊接之前尚未發行的本公司投票證券繼續代表（通過剩餘未發行或通過轉換為尚存實體的有表決權股份）50%以上公司或該存續實體在合併或合併後尚未發行的有表決權證券的合併表決權；
			D.	百事公司股東批准百事公司的完全清算計劃，或出售或處置百事公司的全部或幾乎全部資產；或
			E.	發生或提出任何其他事件、情況、要約或建議，其目的是改變百事公司的控制權，並導致本第11條（b）（i）款（A）至（D）款所述的一項或多項事件的發生。
		二、	就本第11條而言，"原因"指任何參與者，除非適用的獎勵協議另有規定，（A）參與者故意不當行為，對公司造成重大損害；（B）參與者被判犯有重罪，或參與者就重罪提出無抗辯；或（C）參與者持續未能實質性履行其在公司的職責（參加者的殘疾除外）在公司提出書面要求後，明確公司認為參與者未履行其職責的方式。因原因終止必須通過書面通知通知參與者，其中指明聲稱為因原因終止的依據的事件或事件。
		三、	就本第11條而言，“合理理由”是指對於任何參與者而言，除非適用的獎勵協議另有規定，未經參與者書面同意，（A）公司要求對參與者的主要工作地點進行重大變更，因為它在控制權變更之前存在，但因公司業務而合理需要的旅行，且該旅行不實質上高於控制權變更前的旅行要求，（為此目的，35英里或更少英里的變化不應被視為參與者主要就業地點的重大變化）；（B）參與者的薪酬大幅減少（根據財政部法規§ 1.409A—1（n）（2）（ii）（A）（1）的含義），在控制權變更之前生效；或（C）參與者在控制權變更前對公司的工作職責、權力或職責的重大削減。有正當理由的終止必須由參與者以書面通知的形式通知公司，其中指明聲稱為有正當理由的終止提供依據的事件；如果參與者的書面通知必須在該等事件或事件發生後的九十（90）天內提交，並且進一步如果公司未能在三十（30）天內糾正該作為或不作為，在收到該通知後的幾天內。如果參與者在公司未能及時補救後十四（14）天內或（如提前）控制權變更兩週年之前實際終止僱傭，則參與者的繼續僱傭不構成同意或放棄構成本協議項下合理理由的任何作為或不作為的權利。
12.	雜項條文。
	a.	克拉克 在接受本計劃項下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何退還政策的約束，包括但不限於百事公司。根據證券交易所上市要求（或任何後續政策）採納的受保行政人員薪酬追回政策。參與者同意，如果根據任何此類政策確定，根據本計劃授予的任何獎勵，（包括任何股息、未歸屬股息或就此支付的股息等價物），行使或結算時發行的任何普通股股份（包括為此而收取的證券或其他財產），或行使或結算該獎勵或出售該普通股股份的任何其他收益必須沒收或償還給公司，參與者將立即採取任何必要的行動，以實現該等沒收和/或由公司決定的補償。
	b.	不當行為.
		i.	除本協議項下獎勵協議另有規定外，如果委員會認定參與者（A）未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，（B）違反與本公司的任何合同或違反，

B-12 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

			對公司的任何義務，包括但不限於違反任何公司行為準則，（C）根據參與者的僱傭或與公司的其他關係所獲得的信息非法交易百事公司或其他公司的證券，（D）犯有重罪或其他嚴重罪行，或從事任何構成嚴重不當行為的活動，（E）違反了適用的獎勵協議中規定的禁止競爭、禁止招攬或其他限制性條款，或（F）違反了適用於參與者的百事公司補償返還政策。為免生疑問，本計劃、任何獎勵或涵蓋本協議項下任何獎勵的任何協議均不得禁止就任何可能的違法行為與政府機構、監管機構或法律當局進行溝通。
		二、	此外，在適用的授標協議規定的範圍內，如果需要對公司的財務業績進行任何會計調整，並且委員會確定執行官的重大疏忽或不當行為導致或促成了會計調整的需要，委員會可以，在委員會全權酌情決定適當的範圍內，以反映會計調整對公司財務業績的影響，（A）要求該執行官償還本公司先前支付給該執行官的任何獎勵的全部或部分，（B）取消該執行官持有的或應支付給該執行官的任何尚未支付的獎勵的全部或部分，及/或（C）要求該執行官向本公司償還在首次發佈或提交須予調整的財務業績後十二（12）個月期間內行使執行官的期權或結算執行官的任何其他獎勵所實現的全部或部分收益。就本第12（b）（ii）條而言，“執行官”指交易法第16條所指的公司執行官。
		三、	本第12（b）條規定的補救措施是在發生上述不當行為時根據適用法律提供的任何其他補救措施的補充。
	c.	作為股東的權利。除本協議另有規定外，參與者作為普通股持有人不享有本協議項下獎勵的權利，除非且直到普通股股份已登記給參與者作為所有者。
	d.	沒有貸款。 公司不得向參與者提供與本計劃有關的貸款。
	e.	轉讓或轉讓。 除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何獎勵或其中的任何權利或利益均不得轉讓，但根據遺囑或血統和分配法除外。委員會可酌情規定獎勵（ISO除外）可在不向參與者家屬支付任何對價的情況下轉讓，無論是直接或通過信託或其他方式，但須遵守委員會可能施加的條款和條件。為此目的，"家庭成員"具有1933年《證券法》規定的表格S—8登記表的一般説明中給予這一術語的含義。在參與者的有生之年，本計劃項下的所有獎勵只能由參與者或根據本第12（e）條被允許的受讓人行使。一旦授予，普通股股份參與者所收到的股份（受限制股份除外）可自由轉讓、轉讓、質押或以其他方式受留置權，但須遵守以下規定：（i）上文第7（e）（ii）節中的轉讓限制；及（ii）1933年《證券法》、《交易法》第16條和百事公司內幕交易政策所施加的限制，每一個都不時修改。
	f.	預扣税金。百事公司有權從以現金支付給參與者的所有獎勵中扣除法律規定的與該獎勵有關的任何税款。以普通股股份支付給參與者的獎勵而產生的所有法定最低適用預扣税應由百事公司保留的普通股股份支付，該股票在確定税款之日具有公平市場價值，該價值等於該法定最低適用預扣税金額（如有必要，四捨五入至下一個最高的普通股總數）；但條件是，在委員會認為適當的任何限制或限制的情況下，參與者可選擇通過現金或現金收益滿足法定最低適用預扣税；而且，然而，在百事公司能夠保留公平市值超過法定最低適用預扣税的普通股的範圍內，在沒有財務會計影響的情況下，百事公司可保留公司全權酌情決定的普通股股份數量（最多為公平市值等於使用最高個人法定税率計算的相關税務責任的股份數量），以滿足與任何獎勵相關的税務責任。

百事公司2024年委託書|B—13

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

	g.	貨幣和其他限制。 公司以現金或普通股交付獎勵的義務應受貨幣或對此類獎勵有管轄權的任何政府機關或監管機構施加的其他限制。
	h.	沒有獲獎的權利。 本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何人任何保留在本公司僱用或服務的權利，本計劃不得以任何方式幹預或限制本公司在任何時候終止任何人的僱用或服務的權利。除本文所述外，任何員工或其他人不得要求或有權根據本計劃獲獎。通過接受獎勵，參與者承認並同意：(I)獎勵將完全受計劃條款的管轄，包括公司保留的隨時修改或取消計劃的權利，而不會對參與者承擔責任(除非獎勵條款如此規定，已根據計劃授予的獎勵除外)，(Ii)獎勵不是工資的組成部分，參與者無權根據僱傭條款和條件，或通過接受或被授予計劃下的獎勵，要求將來根據計劃或任何其他計劃向其授予獎勵，(Iii)在計算終止補償金或其他遣散費或福利時，不應計算根據本計劃獲得的獎勵價值；及(Iv)參與者應根據所有適用於普通股及普通股的所有權及行使期權的法律、規則及法規，包括但不限於貨幣及交易所法律、規則及法規，尋求所有必要的批准，併發出所有必需的通知，並遵守所有適用的法律、規則及法規。
	i.	受益人指定。在委員會允許的範圍內，《計劃》下的每一參與方均可在其領取任何或全部福利之前，不時指名道姓，在他或她去世的情況下向其支付《計劃》下的任何一項或多項福利(這些受益人可以是臨時的或連續的)。除非委員會另有決定，否則每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果沒有任何此類指定，在參與者死亡時仍未支付的福利應支付給參與者的遺產。
	j.	成本和開支。管理該計劃的費用和費用應由百事公司承擔，不向任何獎項或參與者收取費用。
	k.	零碎股份。普通股的零碎股份不得在獎勵下發行或轉讓，但委員會可酌情指示支付現金以代替零碎股份，或可將零碎股份四捨五入。
	l.	為計劃提供資金。該計劃應是無資金的，該計劃下的任何福利應代表公司的無擔保支付承諾。百事公司不應被要求建立或資助任何特別或單獨的賬户，或進行任何其他資產分割，以確保支付本計劃下的任何獎金，並且任何此類賬户的存在或其他資產分割應與本計劃的“無資金支持”狀態一致。
	m.	賠償。與計劃管理相關的公司高級管理人員和董事的賠償規定應按照百事公司的公司註冊證書和不時有效的章程中的規定。
	n.	接班人。百事公司在本計劃下與本計劃授予的獎項有關的所有義務應對百事公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購百事公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。
	o.	遵守《守則》第409A條。該計劃旨在滿足《規範》第409a節的要求以及根據其不時通過的任何條例或指南的要求，包括根據與《規範》第409a節相關的適用指南可獲得的任何過渡救濟。因此，為確保有可能獲得豁免的獎勵不受守則第409a條的約束，並符合其他獎勵守則第409a條的規定，根據本計劃或協議的條款須在實際可行的情況下儘快支付的任何款項，不得遲於該日期後60天支付，參與者不得決定付款時間。根據第13條(B)款，委員會可根據守則第409a條確定必要或適當，並根據守則第409a(A)(1)條的規定，對計劃進行修正或解釋，以避免計劃失敗。如果參與者在離職時是守則第409a條所界定的“特定僱員”，則僅為避免根據守則第409a條徵收任何額外税款所必需的範圍內，獎勵項下的任何付款或福利的開始日期應推遲至參與者離職後六個月的日期(或遵守守則第409a條所要求的其他期間)。

B-14 | 百事公司2024年委託書

---

目錄表

附錄B—PepsiCo，Inc.長期激勵計劃（經修訂並重列2024年5月1日）

13.	生效日期、適用法律、修訂和終止。
	a.	生效日期。該計劃的原始形式於2007年5月2日生效，也就是最初獲得百事股東批准的日期，隨後董事會於2007年9月13日和2008年9月12日對其進行了修訂。該計劃隨後於2010年3月12日被董事會修訂和重述，並於2010年5月5日經百事公司股東批准後以修訂後的形式生效，隨後於2014年3月13日由委員會修訂。2016年3月3日，董事會對該計劃進行了修訂和重述，但須經出席並有權在2016年5月4日公司年度股東大會上投票的大多數百事公司股東批准。2016年5月4日批准的對本計劃的這一修訂和重述適用於2016年5月4日之後頒發的獎項，除非它會對參與者在該日期之前頒發的獎項的權利造成不利影響(或者是對此類獎項的“實質性修改”，符合守則第409a節的含義)，否則也應適用於截至2016年5月4日的未完成獎項。根據委員會的指示，委員會的授權代表、百事公司執行副總裁總裁和首席人力資源官隨後修訂和重述了這一修訂和重述，並於2017年12月20日起生效。該計劃隨後於2024年2月7日被董事會修訂和重申，但須經出席並有權在2024年5月1日公司年度股東大會上投票的大多數百事公司股東批准。本計劃於2024年5月1日批准的這一修訂和重述適用於2024年5月1日或之後頒發的獎項，除非它會對參與者在該日期之前頒發的獎項的權利產生不利影響(或對此類獎項進行守則第409a節意義上的“實質性修改”，或影響傑出合格績效獎的“祖父”地位)，否則也應適用於截至2024年5月1日尚未頒發的獎項。
	b.	修正案。委員會或董事會可隨時終止或不時修訂該計劃的全部或部分，但未經受影響參與者同意，該等行動不得對在該等終止或修訂日期前授予的任何獎勵的任何權利或義務造成不利影響，除非委員會合理地確定該等終止或修訂對遵守適用法律(包括守則第409A條及其下有關延遲補償的規定)或任何普通股上市或報價的證券交易所的規則及規例是必需或適當的。儘管如上所述，除非百事公司的股東首先批准了修正案，否則在下列情況下，本計劃的修正案將不會生效：(I)增加根據本計劃或向任何個人提供的普通股的最大數量(除非根據本計劃第10條進行此類修改)，(Ii)延長根據本計劃可授予獎勵的最長期限，(Iii)增加根據本計劃可作出的獎勵的類型，(Iv)除非經本計劃允許，否則改變獲得績效獎勵所依據的業績衡量標準，(V)修改參與該計劃的資格要求，(Vi)將任何期權或特別行政區的授予或行使價格降至低於授予之日的公平市價，但根據第10條進行的反稀釋調整除外；或(Vii)根據計劃或適用法律或普通股股票交易所在的主要證券交易所的規則，要求股東批准才能生效。
	c.	治國理政。除本協議另有規定外，與本計劃條款的解釋、解釋、法規、有效性和效力有關的所有問題應根據北卡羅來納州的法律進行裁決，不適用法律衝突原則。
	d.	終止。2034年5月1日以後，不再根據本計劃頒發任何獎項。

百事公司2024代理聲明|B-15

---

目錄表

---

目錄表