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美國存托股份(“ADS”)，每股相當於六股鉅派投資有限公司的普通股(“聚派”、“我們的公司”或“我們”)目前在場外交易市場報價。我們的普通股根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記。本附件描述了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的普通股由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

以下為本公司現行生效的第四份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”或“本公司的組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的公司章程大綱和章程細則，它已作為我們於2015年7月7日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明(文件編號333-204950)的證物提交給美國證券交易委員會(SEC)。

每股普通股面值為0.0005美元。截至本公司財政年度最後一天已發行的普通股數量載於本公司年報20-F表(下稱“20-F表”)的封面。我們的普通股可以認證或非認證的形式持有。

我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，而且如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

於任何股東大會上進行表決，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名或多名親身出席或委派代表出席大會的股東（合共持有本公司不少於10%有表決權股本）可要求以投票方式投票。

股東大會所需法定人數為一名或多名出席併合共持有本公司所有已發行股本不少於多數之股東。股東可親自出席或委派代表出席，如股東為法人，則可委派其正式授權代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應持有不少於本公司已發行股本10%並有權在股東大會上投票的股東要求召開。召開股東周年大會及任何其他股東大會須至少七個歷日之事先通知。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投普通股的不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守指定證券交易所或市場的任何通知規定後，可暫停過户登記及關閉過户登記冊，時間及期間由本公司董事會不時決定，惟任何一年內暫停過户登記及關閉過户登記冊的時間不得超過30天。

於本公司清盤時，倘可供分派予股東的資產超過償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值的比例分派予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。本公司為一間根據公司法註冊的“有限責任”公司，根據公司法，本公司成員的責任僅限於彼等各自持有股份的未付金額（如有）。我們的組織章程大綱載有一項聲明，表明我們的成員的責任是如此有限。

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從新發行或回購的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定，不時增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限，而無需本公司股東的任何進一步批准或授權。

我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在不需要股東進一步批准或授權的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們的股東進一步批准或授權，或在現有授權但未發行的股份範圍內採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和組織章程細則、特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為適當的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。

股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定的任何其他會議記錄日期)名列本公司股東名冊成員之人士發出不少於七個歷日之書面股東大會通知，並有權於大會上投票。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有本公司不少於10%已發行股本的股東有權在股東大會上投票，要求召開股東特別大會，在此情況下，我們的董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案在該等大會上付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。

任何類別或系列股份所附帶的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定），經不少於該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准，可予更改或廢除。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行其他股份而被視為更改，而該等類別股份享有優先權或與該現有類別股份享有同等權益的股份。

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

適用於本公司之開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無條文規定本公司須披露股東擁有權高於任何特定擁有權門檻的情況。

開曼羣島的《公司法》以英國公司法為藍本，但並不遵循最近的英國法律成文法則，因此，開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（a）"合併"是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（b）"合併"是指兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同合併或存續公司的償付能力聲明一起提交開曼羣島的公司註冊處，關於每個組成公司的資產和負債的聲明，以及關於將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及關於以下事項的通知：合併或合併將在開曼羣島公報上公佈。

開曼母公司與其開曼子公司或多家子公司之間的合併無需該開曼子公司股東決議授權，除非該子公司同意，

否則。為此目的，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔子公司股東大會表決權的百分之九十（90%），則該公司是子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，有法定條文便利公司借債務安排計劃重組及合併，但有關安排鬚獲（a）股東價值75%，或（b）債權人價值75%的多數批准，而債權人則親自或委任代表出席會議並投票，視乎情況而定，為此目的而召開。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如裁定：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約被90%的受影響股份的持有人提出並接受時(在四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如以安排方案方式進行之安排及重組獲批准，或按前述法定程序作出並接受收購要約，則異議股東將不享有與評估權相當之權利，但反對收購要約的人可向開曼羣島大法院申請各種命令，開曼羣島大法院擁有廣泛的美國公司的持有異議的股東通常可以自由裁量權，規定有權就司法確定的股份價值收取現金付款。

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

開曼羣島公司在其組織章程中規定對高級職員和董事進行賠償的能力不受限制，但如果開曼羣島法院認定任何賠償違反公共政策，則任何賠償都無效，這包括任何試圖就民事欺詐或犯罪後果提供賠償的行為。組織章程大綱及細則規定，董事及高級職員應就該董事或高級職員所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任承擔責任，惟因該人士本身不誠實、故意失責或欺詐而除外，在或關於我們公司的業務或事務的進行（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不影響前述一般性的情況下，該董事或高級人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）時所招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，吾等已與各董事及行政人員訂立彌償協議，以向該等人士提供除組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就公司而言處於受託人的地位，因此被認為他或她對公司負有以下責任，包括為公司的最佳利益善意行事的責任，不利用其董事職務謀取個人利益的義務（除非公司允許他或她這樣做），有義務不使自己處於公司利益與其個人利益相沖突的境地，或有義務，第三方，並有責任為該等權力的預定目的而行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。以往認為，董事在履行職責時，無須表現出比合理期望的更高的技能，

他或她的知識和經驗然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和謹慎方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

根據組織章程大綱及章程細則，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益的性質。董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排投票，儘管他可能與該合約或安排有利害關係，如果他這樣做，他的投票將被計算在內，並可計入本公司任何將審議及表決任何該等合約或擬訂立的合約或安排的董事會會議的法定人數。

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。根據組織章程大綱及細則，本公司任何一名或多名股東如合共持有本公司不少於10%的已發行股本，並有權在股東大會上投票，則可要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的建議在大會上付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及章程細則並無賦予我們的股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。

根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在有權投票的流通股的多數批准下被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。此外，如董事(I)身故、破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)向公司發出書面通知辭任其職位；或(Iv)根據組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免任，則董事的職位須予卸任。

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止其從事某些

與“有利害關係的股東”的業務合併，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵任何潛在的收購特拉華州上市公司與目標的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，我們的公司可以通過特別決議或普通決議進行清盤，理由是我們公司無法在到期時償還債務。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據組織章程大綱及章程細則，如本公司股本分為多於一個類別股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)可在持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷。

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》，公司章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

組織章程大綱及細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的本公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無需本公司股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求及召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使組織章程大綱及章程細則賦予他們的權利和權力。

外國法律或組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有或行使本公司普通股投票權的權利並無限制。

組織章程大綱及細則並無條文要求本公司披露股東所有權超過任何特定所有權門檻。

根據組織章程大綱及章程細則，本公司董事會有權發行或配發股份或授出購股權及認股權證，並附帶或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份，惟在細分中，每一股經削減股份的已付款額與未付款額（如有）之間的比例，須與經削減股份所源自的股份相同；及

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

摩根大通銀行，N.A.，作為存託人，登記和交付ADS。每份美國存託證券代表持有六股普通股，存放於作為存託機構代理人的託管人。每份美國存託憑證也代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管人辦公室位於383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY10179。

直接登記系統是由託管信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證書的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為ADR持有人或實益擁有人，我們不會將您視為我們的股東，您將不享有任何股東權利。開曼羣島法律規範股東權利。由於存託人或其代名人將是所有未發行美國存託憑證所代表股份的記錄股東，股東權利屬於該記錄持有人。您的權利是ADR持有人或受益所有人的權利。該等權利源自我們、存託人以及根據存託協議發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間訂立的存託協議的條款，以及（如為實益擁有人）受益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保管協議中規定。由於存託人或其代名人實際上是股份的登記擁有人，閣下必須依賴其代表閣下行使股東的權利。

以下為存款協議之重大條文概要（經不時修訂及重列）。本概要説明假設您已選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將稱您為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有ADS，並將在相關時間擁有ADS。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和ADR表格，其中包含

你的ADS的條款。經修訂和重述的存款協議表格已提交給美國證券交易委員會，作為2020年5月20日提交的F—6表格（文件編號333—205526）生效後的一項附件。ADR的形式已納入經修訂和重列的存款協議。

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會就我們的證券作出各種類型的分派。託管人已同意，在切實可行的範圍內，將收到的任何現金轉換為美元（如果託管人決定可在合理基礎上進行轉換），並在所有情況下進行存款協議規定的任何必要扣除後，向閣下支付其或託管人就股份或其他已存證券所收到的現金股息或其他分派。託管人可利用摩根大通銀行（N.A.）的分部、分行或附屬公司。根據存款協議指導、管理和/或執行任何公開和/或私人證券銷售。該分支機構、分支機構和/或關聯機構可以向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

現金託管人將分配現金股息或其他現金分配或出售任何其他分配或其部分的淨收益（在適用的情況下），在平均或其他可行的基礎上，但須符合（i）對預扣税的適當調整，（ii）此類分配對於某些登記ADR持有人是不允許或不可行的，及（iii）扣除保管人及/或其代理人在（1）將任何外幣兑換為美元時的開支，但以保管人決定可在合理基礎上進行的範圍為限，（二）以保存人可能確定的方式將外幣或美元轉移到美國，但以保存人確定這種轉移可以在（3）獲得任何政府機構的批准或許可，以合理的成本和在合理的時間內獲得，以及（4）以任何商業上合理的方式通過公共或私人手段進行任何銷售。如果匯率在託管人無法兑換外幣的期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。

股在股份分配的情況下，託管人將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只發行完整的ADS。任何將導致部分美國存託憑證的股份將被出售，所得款項淨額將以與現金相同的方式分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。

獲得額外股份的權利。就分派認購額外股份的權利或其他權利而言，倘吾等及時向存託人提供令其信納的證據，證明存託人可合法分派該等權利，則存託人將酌情分派代表該等權利的認股權證或其他票據。（i）在可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式將所得款項淨額分配給有權獲得的ADR持有人；或（ii）如因該等權利不可轉讓、市場有限、有效期短或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動，並容許該等權利失效，在這種情況下，ADR持有人將不會收到任何東西，權利可能會失效。

其他分配。在上述以外的證券或財產的分派情況下，託管人可以（i）以其認為公平和切實可行的任何方式分派該等證券或財產，或（ii）在託管人認為分派該等證券或財產不公平和切實可行的範圍內，出售該等證券或財產，並以其分派現金的相同方式分派任何淨收益。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定期限內完成。所有證券的購買和出售將由託管人根據其當時的現行政策進行處理，這些政策目前載於www.example.com的“披露”頁面（或後續頁面）（由託管人不時更新，“ADR.com”）。

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。

存入托管人的股份必須附有某些交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該存管機構指定的其他名稱登記。

託管人將為賬户並按照託管人的指示持有所有已存股份，在每種情況下均為ADR持有人的利益。因此，ADR持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，僅擁有存款協議所載之權利。託管人亦將持有任何額外證券、財產及現金，以取代已存入股份。存置股份及任何該等額外項目稱為“存置證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

在任何該等股份存放後，託管人應通過信件、預付的頭等航空郵件或根據要求，通過SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸通知託管人該等存放及任何相關交付單中包含的信息。在收到託管人的此類通知後，託管人應根據交存協議，在轉讓辦事處向該通知中指定的任何人或根據該通知中指定的任何人的命令，適當地發行一份或多份ADR，並證明該人有權獲得的ADR總數。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室提交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

如果您是美國存託憑證持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使您存託憑證所依據的股份的投票權。在收到本公司有關股東有權投票的任何會議的通知後，或本公司向股東徵求同意書或委託書後，在切實可行的情況下，託管人應根據交存協議的規定確定ADS記錄日期，但如果保存人及時並至少在表決或會議日期前30天收到我方的書面請求，保存人應承擔費用，向登記的ADR持有人分發一份"投票通知"，説明（i）有關該投票和會議的最終信息以及任何徵集材料，（ii）在託管人設定的記錄日期，每位ADR持有人有權在開曼羣島法律的任何適用條款的情況下，指示託管人行使投票權（如有），（iii）根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括向我們指定的人士發出全權委託書的指示。每位ADR持有人應單獨負責將投票通知轉發給以該ADR持有人名義登記的ADS的實益擁有人。本公司概不保證ADR持有人及實益擁有人，或任何持有人或實益擁有人將收到上述通知，並有足夠時間使該ADR持有人或實益擁有人能及時向保管人退回任何表決指示。

在ADR部門實際收到ADR持有人的指示後，（包括但不限於代表DTC代名人行事的任何實體或多個實體的指示），保存人應按照保存人為此目的確定的方式和時間或之前，努力投票或導致投票的存託證券，由該存託證券持有人證明，在實際可行的範圍內，並根據存放證券的規定或管轄所允許的，按照該等指示進行美國存託憑證。

在以下情況下：（i）吾等已向保管人提供至少35天的擬議會議通知，（ii）所有ADR持有人和實益擁有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到表決通知，以及（iii）保存人沒有收到ADR持有人關於特定議程項目的指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體）及時，該ADR持有人應被視為，並在存管協議中指示存管人將該等ADR持有人視為，指示存管人將該等議程項目的全權委託書給予我們指定的一名人士，以就該等ADR持有人並未就該等議程項目作出實際指示的存管證券進行表決，除非（1）我們以書面通知保管人，否則不得視為已發出該等指示，亦不得發出全權委託書。（並且我們同意迅速以書面形式向保存人提供此種指示），即（a）我們希望就該議程項目發出此種委託書，（b）就該議程項目沒有實質性反對意見，及（c）該等議程項目（如獲批准）不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響，及（2）保管人已取得法律顧問意見，其形式及內容均令保管人滿意，確認（A）授予該全權委託書不會使保管人在開曼羣島承擔任何申報責任，（B）授出有關委任代表不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規例或許可證，（C）本協議所述的投票安排及視為指示將根據開曼羣島的法律、規則及規例生效，及（D）授出該全權代表在任何情況下均不會導致美國存託證券所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為存託人的資產。

保管人可隨時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關該等情況的補充信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管銀行將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(B)託管銀行、託管銀行或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管銀行的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時將任何此類情況通知託管人；或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向吾等指定的人提供酌情委託書，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人都不會對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵替代藥品替代藥品持有人儘快將其表決指示送交保存人。為使指示有效，託管人負責代理和投票的ADR部門必須以指定的方式和時間或之前收到指示，儘管

保存人可能在此時間之前實際收到此種指示。託管人本身不會就已存證券行使任何投票權。託管人及其代理人將不對任何未能執行任何指示以投票任何已交存證券、根據交存協議的條款發出或視為發出任何表決指示的方式負責，包括向我們指定的人士發出全權委託書的指示，就任何表決的方式負責，包括但不限於，保管人被指示授予全權委託人（或被視為根據保管協議的條款已被指示）的人所投的任何票，或任何該等票的效力。儘管存管協議或任何ADR中有任何規定，在任何法律、法規或ADS上市的證券交易所要求不禁止的範圍內，存管人可以代替分發向存管人提供的與任何會議或向存管證券持有人徵求同意或委託書有關的材料，向ADR的註冊持有人分發一份通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人宣傳如何根據請求檢索此類材料或接收此類材料的説明（即，通過引用包含供檢索的材料的網站或用於索取材料副本的聯繫方式）。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

存託人可向每一位獲發行美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行，有關股份分配的發行，權利和其他分配的發行，根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行，或根據合併，證券交換或任何其他影響美國存託憑證或存託證券的交易或事件的發行，以及每一位為提取已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、取消或交出100份美國存託憑證（或其任何部分）5. 00美元。託管人可出售（通過公開或私下出售）就股份分派、權利及╱或其他分派而收到的足夠證券及財產，以支付該等費用。

ADR持有人、實益所有人、任何一方存入或撤回股份或任何一方交出ADS和/或

發行美國存託證券的人（包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行，或有關存託證券的股票交換或分派美國存託證券），以適用者為準：

每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)收取最高0.05美元的費用，用於託管管理ADR的服務(可在每個日曆年定期向ADR持有人收取費用，該費用應自託管在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；

託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有者因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、證券(包括但不限於已交存證券)的出售、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關，規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保管人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用，由保管人自行決定支付)；

證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元，該等美國存託憑證本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行向有權享有該等證券的持有人分派；

就外幣兑換成美元而言，JPMorgan Chase Bank，N.A.須從該等外幣中扣除該行及/或其如此委任的代理人(可以是分公司、分行或聯營公司)就該項兑換而收取的費用、開支及其他收費；及

為方便管理各種存託憑證交易，包括派發股息或其他現金分派及其他公司行動，存託人可聘用JPMorgan Chase Bank，N.A.內的外匯服務枱。(the（“銀行”）和/或其附屬公司，以達成即期外匯交易，將外幣兑換為美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或其附屬機構（視情況而定）以主要身份進行的。就其他貨幣而言，外匯交易直接傳送至非附屬本地託管人（或其他第三方本地流動性提供者）並由其管理，本行或其任何附屬機構均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將為（a）公佈的基準匯率，或（b）由第三方本地流動資金提供者釐定的匯率，在每種情況下加或減一個利差（視適用而定）。託管人將在ADR.com的“披露”頁面（或後續頁面）披露適用於此類貨幣的外匯匯率和利差（如有）。此類適用的外匯匯率和利差，（也不是保存人，本行或其任何附屬機構均無任何義務確保該利率不會）與與其他客户進行可比交易的匯率和差價，或本行或其任何附屬機構以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和差價範圍不同，外匯交易的日期。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其聯屬機構可以以其認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮該等活動對託管人、本行、持有人或實益擁有人的影響。所應用的利差並不反映本行及其聯屬公司因風險管理或其他對衝相關活動而可能賺取或產生的任何收益或虧損。

儘管有上述規定，在本行向託管人提供美元的範圍內，本行及其任何關聯機構均不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

保管人收取費用、收費和開支的付款的權利在保管協議終止後繼續有效，並應擴展到保管人辭職或免職之前發生的費用、收費和開支。

以上所述的費用和收費可不時由我們和保管人達成協議予以修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如任何税項或其他政府收費(包括任何罰款及/或利息)須由政府或其代表支付

託管人或託管人對任何美國存託憑證、其所代表的美國存託憑證所代表的任何存入證券或其上的任何分配，包括但不限於如果《國税通函》[2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用或以其他方式修訂，該税費或其他政府收費應由ADR持有人向託管機構支付，並通過持有或擁有、或持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS，ADR持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的ADR持有人和實益所有人共同和各自同意就該税項或其他政府收費對每個託管機構及其代理人進行無害的賠償、辯護和救助。儘管託管人有權通過持有或擁有、或已持有或擁有ADR，向當前和前任實益所有人索要付款，但ADR持有人(和以前的ADR持有人)承認並同意，託管人沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預提率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠而受到損害。

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

我們可能會同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，而無需您的同意，出於任何原因。ADR持有人必須至少提前30天通知任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府税收除外，

費用、轉賬或註冊費用、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用），或以其他方式損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性現有權利。此類通知不必詳細描述由此生效的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和任何實益擁有人應被視為同意該修訂，並受經修訂的存管協議約束。然而，任何修訂均不會損害閣下交出美國存託憑證及收取相關證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

（i）合理需要的任何修訂或補充（經吾等及存託人同意），以便（a）美國存託憑證根據1933年證券法以表格F—6登記，或（b）美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式交易，及（ii）在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費，不應被視為損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構採納新的法律、規則或法規，需要修改或補充存管協議或ADR的形式以確保遵守，我們和存管人可以根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修改或補充存管協議和ADR。在這種情況下，對交存協議的修改或補充可在向ADR持有人發出修改或補充通知之前或在遵守要求的任何其他時間內生效。

關於交存協議或ADR格式的任何修改的通知，不需要詳細説明由此生效的具體修改，在任何此類通知中未説明具體修改不應使該通知無效，但在每種情況下，向ADR持有人發出的通知確定了ADR持有人和受益所有人檢索或接收此類修訂文本的方法（即，從美國證券交易委員會、託管人或我們的網站檢索或託管人的要求）。

託管人可以，並應根據我們的書面指示，終止託管協議和美國存託憑證，方式是在終止通知中規定的日期至少30天前向美國存託憑證登記持有人郵寄終止通知；但是，如果保存人已經根據保存協議辭去保存人的職務，託管人不得向已登記的ADR持有人提供終止該等通知，除非繼任託管人不得在該辭職之日起60天內根據託管協議運作，且（ii）根據託管協議被解除為託管人，託管人不得向已登記的ADR持有人提供終止該等通知，除非在我們首次向託管人提供移除通知後的第60天，繼承託管人不得根據託管協議運作。

在如此確定的終止日期之後，（i）所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在託管人保存的ADR登記冊上發行的ADR，（ii）託管人應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，以便DTC或其任何被指定人此後均不再成為ADR的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證或其任何代名人均非美國存託憑證持有人時，託管人應（i）指示其託管人向我們交付所有存託證券，以及（ii）向我們提供一份由託管人保存的美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股票授權書。在收到該等交存證券和託管人保存的ADR登記冊後，我們已同意盡最大努力向每位ADR持有人發行一份股票，該股票代表由託管人在該登記ADR持有人保存的ADR登記冊上反映的ADR所代表的股份。並按託管人保存的ADR登記冊所列地址將該股票交付登記的ADR持有人。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊副本後，託管人及其代理人將不再履行根據託管協議或ADR的進一步行為，並應停止承擔根據託管協議和/或

藥品不良反應。在吾等收到ADR登記冊副本及存託人的股份及╱或存託證券後，吾等將解除存託協議項下的所有責任，惟（i）向有權獲得的登記ADR持有人分發股份及（ii）其對存託人及其代理人的責任除外。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，保存人可以自行斟酌，無需通知我們，建立一個無擔保美國存托股票計劃（按保存人可能確定的條件）為我們的股份，並向ADR持有人提供撤回根據存款協議發行的ADS所代表的股份的手段，並指示將該等股份存入該等無保薦美國存托股票計劃，在每種情況下，存託人須酌情收取存託協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無保薦美國存托股票計劃的費用、收費和開支。

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓的任何有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

如果開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管當局、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何政府或監管當局、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來的法律、規則、法規、法令或法令，或任何政府或監管當局、證券交易所或市場或自動報價系統的任何規定或管轄任何存款證券、任何現時或

本憲章的未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我方、託管人或我方各自代理人直接和直接控制的情況，應阻止或推遲，或應導致任何一方受到與存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為相關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

承擔或不承擔任何責任（包括但不限於持有人或受益所有人）由於在履行存款協議條款所規定的任何行為或事情中的任何不履行或延遲，或根據存款協議或ADR行使或不行使酌情權，包括但不限於，未能確定任何分發或行動可能是合法或合理切實可行的；

就我們和我們的代理而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存存置證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們或我們的代理認為，這些訴訟、訴訟或其他程序（視情況而定）可能涉及費用或責任，除非我們或我們的代理人滿意的賠償，視情況而定，應儘可能要求提供所有費用（包括律師費用和支出）和法律責任；

對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，不負任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)；或

託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，保管人不對任何行為或因此而產生的任何行為或責任不負責任。

不作為託管人的行為，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或實益擁有人開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變更。

此外，任何存託憑證、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，對於任何登記的美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的利益，均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，寄存人或我們均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為根據存款協議的條款被指示)所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟或訴訟中直接或

因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其內擬進行的任何交易或違反該等交易(不論基於合約、侵權行為、普通法或任何其他理論)而間接產生或有關的。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

在任何已存證券的條文或規管任何已存證券的條文可能要求披露已存證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益，或施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，作為ADR持有人或實益擁有人，您同意遵守所有該等披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付您的美國存託憑證以註銷和撤回所存證券的權利，以便允許我們作為股份持有人直接與您打交道，並且通過持有美國存託憑證或其中的權益，您和實益擁有人將同意遵守該等指示。

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。保管人認為適當時，可隨時或不時關閉這類登記冊。

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

指定保管人為其實際代理人，全權委託、代表保管人行事，並採取保管協議和適用的ADR中設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序，以遵守適用的法律，並採取保存人認為必要或適當的行動，以實現保存協議和適用的目的。ADR和ADR，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素，以及

確認並同意（i）存管協議或任何ADR中的任何內容均不得在其各方之間產生合夥或合資企業，也不得在該等各方之間建立信託或類似關係，（ii）存管人、其分支機構、分支機構和關聯機構及其各自的代理人可能不時擁有關於我們、ADR持有人的非公開信息，受益所有人和/或其各自的關聯公司；（iii）託管人及其分支機構、分支機構和關聯公司可能隨時與我們、ADR持有人、受益所有人和/或其中任何一個的關聯公司存在多個銀行業務關係；（iv）託管人及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事

對我們不利的一方、ADR持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司可能擁有利益的交易，（v）存管協議或任何ADR中的任何內容均不得（A）阻止存管人或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或（B）使存管人或其任何分支機構承擔義務，分支機構或關聯機構披露任何此類交易或關係，或説明在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款，（vi）託管人不應被視為了解託管人的任何分支機構、部門或關聯機構持有的任何信息，（vii）就託管協議和ADR的所有目的而言，以構成對任何及所有美國存託憑證持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何實益擁有人的通知。就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的而言，美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何及所有實益擁有人行事的所有必要權力。

存款協議、美國存託憑證及美國存託憑證受紐約州國內法規管，並根據紐約州國內法解釋，不影響其衝突法原則的適用。

根據存管協議，通過持有ADS或其中的權益，ADR持有人和受益所有人各自同意，由我們或存管人提起的任何針對ADR持有人或受益所有人或涉及ADR持有人或受益所有人的法律訴訟、訴訟或訴訟，可以在紐約州的州或聯邦法院提起，並且通過持有ADS或其中的權益，每個人都可以合理地放棄它現在或將來可能對任何該等訴訟的地點的設置提出的任何異議，併合理地服從該等法院在任何該等訴訟中的非專屬管轄權，行動或程序。根據交存協議，通過持有美國存託憑證或其中的權益，ADR持有人和實益擁有人各自也不可否認地同意，ADR持有人或實益擁有人因或基於交存協議、美國存託憑證或美國存託憑證或由此或其中擬進行的交易而針對或涉及我們或存託人的任何法律訴訟、訴訟或程序，僅可在紐約州或聯邦法院提起，且通過持有ADS或其中的權益，各自可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟的地點的任何異議，並可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，行動或程序。

儘管有上述規定，（i）保存人可以自行決定，直接或間接地基於、產生或與之有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、對存款協議的任何其他一方或多方履行或終止（包括但不限於針對ADR持有人和ADS權益的受益人），通過將該事項提交併最終由根據下述條款進行的仲裁解決，以及（ii）託管人可自行決定要求，向有關一方或多方發出書面通知，説明保存協議任何一方或多方針對保存人的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或程序。（包括但不限於，ADR持有人和ADS權益受益人）應提交根據存款協議所述條款進行的仲裁併最終解決。任何此類仲裁應根據美國仲裁協會的商事仲裁規則在紐約以英語進行，或根據聯合國國際貿易法委員會的仲裁規則在香港以英語進行。

儘管有上述規定或存款協議中的任何相反規定，任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中或由此而擬進行的交易而針對我們的訴訟、訴訟或程序，均可由存款人在任何管轄法院提起。

開曼羣島、香港、中華人民共和國及/或美國，或由保存人根據保存協議啟動仲裁。

在存款協議中，各當事人（為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一位持有人和實益擁有人，及/或美國存託憑證的權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接引起的針對美國存託憑證和/或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，任何基於或以任何方式與股份或其他存置證券、存託憑證或存託憑證、存託協議或其中預期的任何交易有關，或違反其規定（無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論），包括但不限於根據美國聯邦證券法提出的任何訴訟、訴訟或程序。