美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》*
xPeng Inc.
（發行人名稱）
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元
（證券類別的標題）
98422D105**
（CUSIP 號碼）
Timothy A. Steinert，Esq.
阿里巴巴集團控股有限公司
時代廣場一號塔26樓
銅鑼灣勿地臣街 1 號
香港
電話：+852 2215-5100
並將副本發送至：
餘鵬律師
Ropes & Gray
交易廣場一號44樓
康諾特廣場 8 號
香港中環
+852 3664-6488
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2020 年 8 月 26 日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。o
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的修正案。
** 此 CUSIP 編號適用於發行人的美國存托股票，由美國存託憑證為證，每股代表發行人的兩股 A 類普通股。
就1934年《證券交易法》（以下簡稱 “該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為提交的信息或受該法該部分規定的其他責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）
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CUSIP 編號 98422D105 |
附表 13D |
第 2 頁，總共 7 頁 |
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1. |
舉報人姓名。
阿里巴巴集團控股有限公司 | ||
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2. |
如果是羣組成員（參見説明）(a) o (b) x，請勾選相應的複選框
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用
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4. |
資金來源（見説明）
廁所 | ||
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5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
o | ||
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6. |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
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的數量 |
7. |
唯一的投票權
191,918,464 股 A 類普通股 1 | |
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8. |
共享投票權
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9. |
唯一的處置力
191,918,464 股 A 類普通股 | ||
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10. |
共享處置權
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11. |
每位申報人實益擁有的總金額
191,918,464 股 A 類普通股 | ||
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12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
o | ||
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13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
A類普通股的19.0％2（佔發行人已發行和流通普通股總數的13.3％）3 | ||
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14. |
舉報人類型（見説明）
CO | ||
1 申報人被視為實益擁有發行人（A 類普通股）的 191,918,464 股 A 類普通股，面值為每股 0.00001 美元，基於：(i) 6,650,000 股 A 類普通股 (ADS) 和 (ii) 178,618,464 股 C 類普通股，面值每股 0.00001 美元發行人（C類普通股），可隨時根據申報人的選擇轉換為相同數量的A類普通股。
2 該百分比基於已發行和流通的A類普通股總數1,009,639,532股（考慮到發行人首次公開發行ADS（IPO）後立即發行和流通的831,021,068股A類普通股，如2020年8月28日提交的 424B4 表格發行人招股説明書所示），並假設申報人持有的所有 178,618,464 股 C 類普通股轉換為申報人持有的所有 178,618,464 股 C 類普通股相同數量的A類普通股，但不包括所有429,846,136股B類普通股，面值為0.00001美元發行人的每股（B類普通股）。
3 該百分比是根據發行人於2020年8月28日提交的 424B4 表格招股説明書中報告的發行人首次公開募股後立即發行和流通的1,439,485,668股發行人普通股計算得出，包括 (i) 831,021,068 股 A 類普通股、(ii) 429,846,136 股 B 類普通股，以及 (iii) 178,618,464 股 C 類普通股。
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CUSIP 編號 98422D105 |
附表 13D |
第 3 頁，總共 7 頁 |
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1. |
舉報人姓名。
淘寶中國控股有限公司 | ||
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2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
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3. |
僅限美國證券交易委員會使用
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4. |
資金來源（見説明）
廁所 | ||
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5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
o | ||
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6. |
國籍或組織地點
香港 | ||
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的數量 |
7. |
唯一的投票權
191,918,464 股 A 類普通股4 | |
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8. |
共享投票權
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9. |
唯一的處置力
191,918,464 股 A 類普通股 | ||
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10. |
共享處置權
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11. |
每位申報人實益擁有的總金額
191,918,464 股 A 類普通股 | ||
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12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
o | ||
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13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
A類普通股的19.0％5（佔發行人已發行和流通普通股總數的13.3％）6 | ||
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14. |
舉報人類型（見説明）
CO | ||
4 申報人被視為實益擁有191,918,464股A類普通股，其受益所有權為：(i) 6,650,000 ADS，代表總計 13,300,000 股 A 類普通股和 (ii) 178,618,464 股 C 類普通股，申報人可隨時選擇將其轉換為相同數量的 A 類普通股。
5 該百分比是根據發行人首次公開募股後立即發行和流通的A類普通股1,009,639,532股（考慮到發行人首次公開募股後立即發行和流通的831,021,068股A類普通股，如2020年8月28日提交的 424B4 表格發行人招股説明書所示），並假設申報人持有的所有 178,618,464 股 C 類普通股轉換為相同數量的 A 類普通股，但是不包括所有429,846,136股B類普通股。
6 該百分比是根據發行人於2020年8月28日提交的 424B4 表格招股説明書中報告的發行人首次公開募股後立即發行和流通的1,439,485,668股發行人普通股計算得出，包括 (i) 831,021,068 股 A 類普通股、(ii) 429,8464,136 股 B 類普通股。
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CUSIP 編號 98422D105 |
附表 13D |
第 4 頁，總共 7 頁 |
介紹性發言
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-1（d）條和第13（d）（6）（B）條，申報人（定義見下文）最初有資格在附表13G上報告其對A類普通股的實益所有權。申報人之所以提交本附表13D，是因為通過首次公開募股的認購（定義見下文），申報人在過去十二個月中獲得了超過2％的標的證券的實益所有權。
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D（本附表13D）所涉及的股權證券的所有權和類別是xPeng Inc. 的A類普通股，Xpeng Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（發行人）。A類普通股由ADS代表，每股ADS代表兩股A類普通股。發行人的主要執行辦公室地址為中華人民共和國廣東省廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號 510640。
第 2 項。身份和背景。
本附表13D構成代表根據開曼羣島法律註冊的豁免公司阿里巴巴集團控股有限公司（根據開曼羣島法律註冊的豁免公司）和淘寶中國控股有限公司（根據香港法律註冊的公司（TCHL，以及與AGHL一起為申報人）分別就A類普通股（包括由ADS代表的某些A類普通股）提交的附表13D申報。本附表13D由申報人根據《交易法》第13d-1 (k) 條共同提交。申報人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附錄99.1附於此。
AGHL 和 TCHL 的營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場一座 26 樓。AGHL是一家控股公司，通過其子公司和可變利益實體經營零售和批發貿易領域領先的在線和移動市場，並提供雲計算和其他服務。TCHL是AGHL的間接全資子公司，也是與淘寶市場和天貓相關的某些中國子公司的直接控股公司。
本報告附表A-1和A-2中列出了每位執行官和每位申報人董事會成員的姓名、營業地址、國籍和目前的主要職業或就業情況，並以引用方式納入此處。
在過去五年中，沒有任何舉報人以及本報告附表A-1或A-2中提及的任何執行官或董事會成員（如適用）在刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪，或（b）是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此此類訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止將來違反，或禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金或其他對價的來源和數額
2020年8月26日，美國證券交易委員會宣佈與其首次公開募股相關的F-1表格發行人註冊聲明生效。TCHL認購併購買了6,650,000份ADS，每股ADS的價格為15美元（即每股價格為7.5美元），首次公開募股（IPO認購）的總收購價為99,750,000美元。TCHL 使用自有資金支付了首次公開募股認購的總購買價格。
第 4 項。交易的目的
申報人出於投資目的收購了本附表13D所涵蓋的證券，並打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於申報人和發行人的業務、前景和財務狀況以及與申報人和發行人有關的其他發展、市場狀況和申報人可能認為與其投資決策相關的其他因素，在遵守適用的法律、規章制度和發行人條款（定義見下文）的前提下，申報人將來可以就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括就本附表13D中要求披露的任何或所有事項改變其目前的意圖或增加或減少對發行人的投資。
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CUSIP 編號 98422D105 |
附表 13D |
第 5 頁，總共 7 頁 |
餘永福先生（現任AGHL董事）是AGHL的員工，於2019年9月被任命為發行人董事會（董事會）成員，並將繼續任職。作為發行人的董事，餘先生可能對發行人的公司活動具有影響力，包括可能與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述交易有關的活動。特此將本附表 13D 第 6 項中列出和/或以引用方式納入的信息以引用方式納入本第 4 項。
除本附表13D中規定的計劃或提案外，申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中規定的任何事項有關或將導致的任何事項的計劃或提案；前提是申報人可以隨時審查或重新考慮其對發行人的立場，並保留制定此類計劃或提案的權利。
第 5 項。發行人證券的權益。
(a)-(b) 特此將每位申報人對本附表13D封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入本第5項。
除非本附表13D中披露，否則任何申報人以及據他們所知，本附表A-1或A-2中列出的任何個人均未實益擁有任何A類普通股或有權收購任何A類普通股。
除非本附表13D中披露，否則任何申報人目前均無權投票或指導投票，也無權處置或指導處置其可能被視為實益擁有的任何A類普通股。
(c) 2019年9月12日，發行人向TCHL發行了50,540,875股A系列優先股，對價為46,586,904.24美元，發行了54,709,700股B系列優先股，對價為117,787,479.98美元，18,382,450股B-2系列優先股，對價為57,965,973.97美元對價為19,563,516.22美元，所有這些股票在首次公開募股完成後以 1:1 的比例自動轉換為A類普通股。2020年8月6日，發行人向TCHL發行了49,590,589股C系列優先股，對價為2.15億美元，每股價格約為4.34美元，首次公開募股完成後自動轉換為相同數量的C類普通股。2020年8月26日，TCHL完成了首次公開募股的認購。特此以引用方式將本附表 13D 第 3 項中規定的信息納入本第 5 項。除非本附表13D中披露，否則在過去的60天內，沒有任何申報人，據他們所知，也沒有在本附表A-1或A-2中列出的任何個人進行過任何與A類普通股有關的交易。
(d) 據申報人所知，除申報人外，其他任何人均無權或有權指示從本第5項中列出的申報人實益擁有的證券中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
本附表 13D 第 2、3、4 和 5 項中列出和/或以引用方式納入的信息特此以引用方式納入本第 6 項。
董事會任命權
根據發行人第七次修訂和重述的備忘錄和章程（以下簡稱 “章程”），TCHL有權任命一名現任AGHL董事（阿里巴巴董事）的成員代表其在董事會任職。如果現有AGHL董事因任何原因停止擔任董事會成員，TCHL將有權任命另一人接替該現有AGHL董事；但是，如果TCHL及其關聯公司（以及TCHL、阿里巴巴）停止持有發行人已發行和流通股份的10％以下，則阿里巴巴將被要求罷免阿里巴巴董事董事（視情況而定），無權行使董事會任命權以更換阿里巴巴董事。
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CUSIP 編號 98422D105 |
附表 13D |
第 6 頁，總共 7 頁 |
股東協議
TCHL是2020年6月28日發行人第四次經修訂和重述的股東協議（SHA）的當事方，該協議於2020年8月5日補充，該協議規範了發行人的事務及其股東的權利等。
註冊權協議
2020年8月20日，發行人與包括TCHL（註冊權協議）在內的股東簽訂了註冊權協議，根據該協議，申報人被授予發行人可註冊證券持有人的慣常註冊權，包括即期註冊權、搭載註冊權、F-3表格註冊權以及要求發行人支付註冊費用和承擔賠償責任的權利。
此處包含的條款、SHA 和註冊權協議的描述參照附錄 99.2 至 99.5 進行了全面限定，特此將這些附錄以引用方式納入本第 6 項。
據申報人所知，除本附表13D另有規定外，申報人之間和申報人之間沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分配，或提供或扣留代理人申報人和任何其他人，無論是發行人的任何證券，包括任何質押或以其他應急措施為前提的證券，這種證券的發生將賦予他人對此類證券的表決權或投資權，但貸款協議中包含的標準違約和類似條款除外。
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CUSIP 編號 98422D105 |
附表 13D |
第 7 頁，總共 7 頁 |
第 7 項。作為證物提交的材料
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展覽 |
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描述 |
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99.1 |
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AGHL 和 TCHL 於 2020 年 9 月 7 日達成的聯合申報協議 |
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99.2 |
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第七次修訂和重述的發行人備忘錄和公司章程表格，在發行人首次公開募股完成前立即生效（作為發行人註冊聲明的附錄3.2提交，註冊號為333-242283，於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處） |
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99.3 |
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發行人第四次經修訂和重述的股東協議（作為F-1/A表格發行人註冊聲明附錄4.4提交，註冊號為333-242283，於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處） |
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99.4 |
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發行人第四次修訂和重述的股東協議的補充協議（作為F-1/A表格發行人註冊聲明附錄4.5提交，註冊號為333-242283，於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處） |
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99.5 |
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發行人與其當時的現有股東之間的註冊權協議（作為F-1/A表格發行人註冊聲明附錄4.6提交，註冊號為333-242283，於2020年8月21日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處）。 |
簽名
經過合理的調查並盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2020 年 9 月 7 日
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阿里巴巴集團控股有限公司 | |
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來自： |
/s/ Timothy A. Steinert |
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姓名：蒂莫西 A. 斯坦納特 |
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標題：授權簽字人 |
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淘寶中國控股有限公司 | |
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來自： |
/s/ 張金偉 |
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姓名：張金偉 |
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標題：董事 |
附表 A-1
阿里巴巴集團控股有限公司的董事和執行官
下表列出了阿里巴巴集團控股有限公司每位董事和執行官的姓名、國籍、營業地址和目前的主要職業。阿里巴巴集團控股有限公司是一家根據開曼羣島法律（AGHL）註冊成立的豁免公司。
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姓名和國籍 |
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目前的主要職業 |
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導演7 |
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張勇中華人民共和國文一西路969號 |
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AGHL 董事長兼首席執行官 |
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馬雲雲，中華人民共和國 |
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AGHL 創始人兼董事 |
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約瑟夫·蔡先生，加拿大 |
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AGHL 執行副主席 |
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J. 邁克爾·埃文斯，加拿大 |
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AGHL 董事兼總裁 |
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Eric Xiandong JING，中華人民共和國 |
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AGHL 董事；螞蟻集團主席 |
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董建華，中華人民共和國 |
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AGHL 獨立董事；中國人民政治協商會議第十三屆全國委員會副主席 |
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Walter Teh Ming KWAUK，加拿大 |
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AGHL 獨立董事；摩托羅拉系統（中國）有限公司高級顧問 |
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楊傑瑞，美利堅合眾國 |
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AGHL 獨立董事；AME Cloud Ventures 創始合夥人 |
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E. Börje EKHOLM、美利堅合眾國和瑞典 |
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AGHL 獨立董事；愛立信總裁兼首席執行官 |
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Wan Ling MARTELLO，美利堅合眾國 |
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AGHL 獨立董事；BayPine 聯合創始人兼合夥人 |
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行政官8 |
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吳曼琪，中華人民共和國，時代廣場一號塔26樓 銅鑼灣勿地臣街 1 號 香港 |
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AGHL 首席財務官兼戰略投資主管 |
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童文紅，中華人民共和國 |
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AGHL 首席人事官 |
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李成，中華人民共和國 |
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AGHL 首席技術官 |
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蘇菲吳敏智，中華人民共和國 |
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AGHL 首席客户官 |
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餘思穎，中華人民共和國 |
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AGHL 總法律顧問 |
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鄭俊芳，中華人民共和國 |
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AGHL 首席風險官兼首席平臺治理官 |
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Chris Pen-hung Tung，加拿大 |
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AGHL 首席營銷官 |
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張劍鋒，中華人民共和國 |
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AGHL 阿里雲智能總裁 |
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戴翠珊，中華人民共和國 |
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AGHL B2B 業務總裁 |
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姜帆，中華人民共和國 |
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AGHL 淘寶和天貓總裁 |
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範露源，中華人民共和國 |
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AGHL 阿里巴巴數字媒體與娛樂集團總裁 |
7 除非另有説明，否則每位上市董事的營業地址為香港銅鑼灣勿地森街1號時代廣場第一座26樓。
8 除非另有説明，否則列出的每位執行官的營業地址為中華人民共和國杭州市餘杭區文一西路969號 311121。
附表 A-2
淘寶中國控股有限公司董事和執行官
下表列出了淘寶中國控股有限公司每位董事的姓名和目前的主要職業。淘寶中國控股有限公司是一家根據香港法律組建的公司（TCHL）。以下所列每個人的營業地址是香港銅鑼灣勿地森街 1 號時代廣場第一座 26 樓。TCHL 沒有任何執行官。如下所述，“AGHL” 一詞是指阿里巴巴集團控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。
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姓名/國籍 |
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目前的主要職業 |
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邁克爾·元仁，美國 |
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TCHL 董事 |
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張金偉，香港 |
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TCHL 董事兼公司祕書 |
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葉柏東、Jason，香港 |
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TCHL 董事 |