執行版本 資產購買協議由NYDIG ABL有限責任公司，SC 1採礦現場有限責任公司，格林奇發電控股有限責任公司， Greenidge South Carolina，LLC，300 Jones road LLC，且僅限於第8條規定，各賣方附屬公司日期截至2023年11月9日
II 第1節。定義；以提述方式納入法規...... 3第2節.購買及出售指明資產...... 3 2.1.購買和出售指定資產。.............................................................. 3 2.2.排除資產。...................................................................................................... 4 2.3.假設負債。................................................................................................ 4 2.4.排除負債。................................................................................................ 5 2.5.轉讓某些資產。................................................................................. 5第3節.已購買資產的購買價格...... 6 3.1.購買價格。......................................................................................................... 6 3.2.期末付款額。....................................................................................... 6 3.3.税務處理；採購價格分配。......................................................... 7 3.4.閉幕詞。................................................................................................... 7第4節.閉幕. 7 4.1.關門了.................................................................................................................... 7 4.2.關閉可拆卸設備。............................................................................................... 7 4.3.終止及留置權解除... 9 4.4.引爆..................................................................................................................... 9 4.5.終止董事會觀察權函件... 9第5節.賣方的陳述和保證........ 10 5.1.組織；所需權力及權限；資格.... 10 5.2.正式授權... 10 5.3.無衝突；同意. 10 5.4.經紀人.... 11 5.5.重要合約..... 11 5.6.遵守法律....... 11 5.7.訴訟... 12 5.8.税項..... 12 5.9.資產的所有權.. 12 5.10.無其他申索或產權負擔持有人... 12 5.11.利害關係方交易... 12 5.12.無第三者投票權..... 13 5.13.無破產事件等.... 13 5.14. OFAC... 13 5.15.保險...... 13 5.16.無重大不良反應...... 14 5.17.財務報表；無未披露負債... 14 5.18.指定僱員... 14 5.19.僱傭事宜...... 14
III 5.20.沒有其他陳述和保證。............................................................ 15第6節. NYDIG各方的聲明和保證... 15 6.1.組織；所需權力和權限；資格。............................... 15 6.2.正式授權... 16 6.3.無衝突... 16 6.4.經紀人.... 16 6.5.訴訟... 16 6.6.買方作為指定人。........................................................................................... 16第7節.契約.... 16 7.1.第三方費用... 16 7.2.公告. 17 7.3.轉讓税........ 17 7.4.恢復未償債項....... 17 7.5.保險...... 18 7.6.移除資產........ 18 7.7.僱傭事宜...... 18 7.8.非法律顧問...... 19 7.9.保密...... 19 7.10.進一步確認.... 20 7.11. ......... 20 7.12.對申述的依賴..... 20第8節.彌償. 20 8.1.生存... 20 8.2.賣方的賠償... 21 8.3. NYDIG當事方的賠償。...................................................................... 21 8.4.限制。............................................................................................................ 22 8.5.索賠................................................................................................................... 22 8.6.彌償付款... 24 8.7.獨家補救措施........ 24 8.8.釋放.... 25 8.9.彌償付款的税務處理... 25 8.10.代位權和排序的放棄。........................................................... 25 8.11.破產事宜...... 25第9節.雜項....... 26 9.1.公告... 26 9.2.約束效力...... 27 9.3.整份協議... 27 9.4.可分割性...... 27 9.5.嚴格的結構；不得從起草中推斷.... 27 9.6.週期的計算。........................................................................................ 27 9.7.修訂及豁免...... 27 9.8.轉讓... 28 9.9.第三方受益權... 28
IV 9.10.現行締約方開支...... 28 9.11.釋義... 28 9.12.披露附表... 29 9.13.不放棄免責等....... 29 9.14.適用法律；放棄陪審團審判。.................................................................. 29 9.15.配對...... 30 9.16.電子簽名...... 30 附件清單 附件一賣方附屬公司附件二定義的條款 附錄列表 附件2.1（a）購買合同附件2.1（b）轉讓的臨時個人財產 附錄2.1（c）轉讓許可附錄2.1（e）其他有形資產和無形資產附錄2.2（a）除外合同附錄2.2（j）其他除外資產和財產附錄7.8指定僱員 展覽品一覽表及賣據表格 附件B轉讓和假設協議格式 附件C TSA附件D結束聲明附件E UCC—3終止
執行版本 資產購買協議本資產購買協議（本協議），日期為2023年11月9日（「截止日期」），由（i）NYDIGABL LLC，特拉華州有限責任公司（「NYDIG」），（ii）SC1 Mining Site LLC，特拉華州有限責任公司及NYDIG的關聯公司訂立。（“買方”，連同NYDIG，“NYDIG雙方”，以及各自的“NYDIG方”），（iii）Greenidge Generation Holdings Inc.，一家特拉華州公司（iv）Greenidge South Carolina，LLC，特拉華州有限責任公司及Holdings之全資直接附屬公司（“物業賣方母公司”，連同控股公司，“指定資產賣方”，以及他們各自為“指定資產賣方”），（v）300 Jones Road LLC，一家特拉華州有限責任公司，是房地產賣方母公司的全資間接子公司。（“物業賣方”，連同指定資產賣方，“賣方”和他們中的每一個，“賣方”），和（vi）僅為第8節的目的，本協議附件一所列控股公司的各全資直接和間接子公司（統稱為“賣方關聯公司”，與賣方一起統稱為“賣方方”，並各自稱為“賣方方”）。NYDIG締約方和賣方統稱為“締約方”，且每一方均為“締約方”。 除此之外，賣方共同從事比特幣挖礦業務（即， 驗證和記錄比特幣網絡上的交易，以創建新的比特幣）和發電（自用而非出售），使用設施和定製設備進行此類業務，在位於南卡羅來納州斯帕坦堡的房地產（“業務”）上； 各NYDIG（作為行政代理人和抵押代理人）、Holdings（作為借款人代表和借款人）、Generation（作為借款人）、各物業賣方、物業賣方母公司和賣方關聯公司（作為擔保人）以及不時參與其中的某些放款人（統稱為“優先貸款人”）是該特定優先貸款協議的一方，根據該協議，截至截止日期，控股和生成，和其他賣方（作為根據該等條文的承讓人）欠優先貸款人的本金額為$17，688，722.72，另加應計及未付利息；NYDIG（作為抵押人）和Holdings（作為借款人）均為抵押票據的一方，據此，控股公司欠NYDIG的本金額為4，116，541.41美元，加上應計和未付利息，抵押票據和債務已由物業賣方擔保，房地產賣方母公司和GSC RE LLC（賣方附屬公司）； 根據優先貸款協議及按揭票據的應計及未付利息淨額為862，094.01元；根據優先貸款協議，（於2023年8月21日修訂），NYDIG作為行政代理人和抵押品代理人，以及高級貸款放款人已同意（其中包括），根據優先貸款協議，推遲支付本金和利息，直至交易完成，如本文所述；
2 根據按揭票據，（經2023年8月21日修訂），NYDIG已同意（其中包括）延遲支付抵押票據項下的本金和利息，直至交易完成（如本文所述）；除此之外，就全面及最終解除及清償本協議所述各項優先貸款及按揭貸款項下的債務而言，雙方希望在交易結束時完成交易，該交易旨在實現（i）賣方的有形個人財產的銷售，賣方不從事零售銷售有形財產的業務，根據出售整個業務的可折舊業務資產，並由賣方在經營業務中使用，對他們中的每一個構成銷售（二）抵押人的抵押權；（二）抵押人的抵押權；（二）抵押權人的抵押權；（a）物業賣方向買方出售、轉讓、交付和轉讓物業，並由買方購買物業（作為NYDIG的指定人）在交易結束時，所有這些條款和條件的特定房地產買賣協議，日期為交易結束日期，由房地產賣方，房地產賣方母公司，控股，和買方（該等條款可能不時根據該條款修訂、重述、補充或以其他方式修改，“REPA”，以及本條（a）中所述的交易，即“物業的買賣”）；及（b）指定資產賣方向買方出售、轉讓、交付及轉讓指定資產，以及買方購買該等資產（作為NYDIG的指定人），所有的條款和條件都在這裏。（本條（b）款所述的交易為“購買及出售指定資產”）；10月25日，2023（“NYDIG現場訪問日期”）NYDIG各方和/或其代表對不動產進行了現場考察，並有機會對購買資產進行實地考察； 此外，各賣方已確定本協議和其他交易文件所述的交易，（“交易”）是在當前市場環境下有利於賣方的戰略計劃的一部分，是明智的，符合每個賣方的最佳利益，並符合賣方的持續經營的最佳利益，包括但不限於，物業賣方母公司根據德累斯頓託管協議提供的服務；此外，為免生疑問，該等交易包括購買及出售物業及購買及出售指定資產（且該等物業及特定資產統稱為“已購資產”），且雙方的意圖是，每項交易的完成須符合以下條件，以另一方的成交為條件，並與之同時發生，如本協議、REPA和其他交易文件所述； 除此之外，各賣方均聲明其不從事零售銷售業務，亦不慣常從事或自稱從事銷售業務，
3 在零售業中被描述為應税項目的商品或服務，並且在過去的十二（12）個月期間內沒有銷售任何被指定為應税的有形個人財產或服務；請注意，各賣方已確定，交易的每個組成部分構成由不從事零售銷售業務的人士進行的偶然或孤立銷售，且交易包括（i）根據出售全部業務予買方而出售可折舊業務資產，該買方將繼續經營業務，因此，根據南卡羅來納州銷售和使用税，作為出售其業務的可識別分部的全部經營資產，以及（ii）抵押人通過抵押人簽署的契據將受抵押權約束的不動產轉讓給抵押人，因此，根據南卡羅來納州文件記錄税豁免；根據本協議，NYDIG指定買方從賣方處獲得所購資產的所有權和所有權；賣方關聯公司希望同意本協議第8條規定的某些賠償義務。 因此，考慮到下文所述的相互契約和協議以及其他良好和有價值的考慮，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：定義；本協議中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議附件二中所賦予的相應含義。 上述陳述和REPA中陳述的陳述，特此通過引用併入本協議，如同在本第1節中充分闡述。 第1條的規定在關閉後繼續有效。 第2款.購買和出售指定資產2.1.購買和出售指定資產。 根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，指定資產賣方應出售、轉讓和交付給買方（作為NYDIG的指定人），買方應從指定資產賣方購買、接收和獲取指定資產賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益（統稱為“特定資產”），無論位於何處，不受許可留置權以外的所有留置權：（a）附錄2.1（a）中規定的合同（“購買合同”），該合同應根據TSA轉讓；（b）指定資產賣方擁有、使用或持有供使用的有形個人財產，如附錄2.1（b）所述（統稱為“轉讓的有形個人財產”）； (c)在可轉讓的範圍內，附錄2.1（c）所列的許可證（統稱為“轉讓許可證”）；
4 (d)項目記錄（為免生疑問，在特定資產賣方的資產範圍內）；（e）附錄2.1（e）中規定的其他有形和無形資產；以及（f）特定資產賣方在交易結束後對任何人提出的與上述任何相關或相關的所有索賠和訴訟原因。 2.2.排除資產。 儘管第2.1條中有任何相反的規定，賣方應保留且不得向買方轉讓、轉讓或轉讓賣方在任何資產或財產中的任何權利、所有權或權益，（所有該等資產及不屬於指定資產的物業統稱為“除外資產”）；但是，為免生疑問，除外資產不包括根據REPA項下的房產買賣出售、轉讓和交付的任何資產，其轉讓和交付由REPA管理。在不限制上述句子的一般性的情況下，除外資產包括：（a）任何非購買合同的合同。（統稱為“除外合同”），為免生疑問，包括附錄2.2（a）中規定的合同；（b）任何及所有其他權利，任何賣方在本協議或其他交易文件下的索賠和利益（以及與本協議和本協議和本協議有關的或本協議項下引起的任何和所有索賠和訴訟原因）；（c）任何賣方的任何現金或現金等價物； (d)任何賣方的任何銀行賬户；（e）任何預付金額；（f）非轉讓許可證的許可證；（g）保險單；（h）任何賣方的任何僱員福利計劃；（i）任何指定資產賣方的任何及所有其他權利、申索及訴因（或為免生疑問，任何其他賣方方）與（x）任何其他除外資產或除外負債有關或產生的任何其他除外資產或任何除外負債，無論是否在交易結束時聲明，或（y）購買資產、項目或假定負債（定義見下文），無論是否在關閉時聲稱，在每種情況下，均源於關閉前首先出現的事實和情況；以及 (j)附錄2.2（j）中規定的其他資產和財產。 2.3.假設負債。根據本協議規定的條款和條件，買方應承擔並同意支付、履行和解除，僅在下列情況下產生的負債：
5 截止日期，且由收購資產下交易結束後首先產生的事實和情況引起的。（統稱為“假定負債”）；但為免生疑問，任何假定責任在任何情況下均不包括因任何賣方或其關聯公司僱用或聘用任何現任或前任僱員而產生的或與之相關的任何責任，賣方或其關聯公司的董事、顧問或承包商。 2.4.排除負債。 除假定負債外，NYDIG各方及其關聯公司不承擔且無義務承擔或支付、履行或以其他方式解除賣方或其關聯公司的任何類型或性質的任何負債，無論何時聲明，無論是與賣方各自對所購資產的所有權有關或其他有關。（統稱為“除外責任”），賣方應對所有除外責任承擔唯一責任。在不限制前述規定的一般性的情況下，除外責任包括因任何賣方或其關聯公司僱用或聘用該賣方或其關聯公司的任何現任或前任僱員、董事、顧問或承包商而產生的或與之相關的任何責任，或其關聯公司與截止前納税期相關的税收相關的任何負債，無論是否尚未到期，確定，由法定留置權決定、累積或擔保的。 2.5.轉讓某些資產。 儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議不構成轉讓、轉讓、交付或轉讓任何特定資產，或在任何特定資產下產生或產生的任何索賠、權利或任何利益的協議，如果任何此類轉讓、轉讓、交付或轉讓該等資產，未經第三方同意，（包括任何政府機構），將構成違反或其他違反任何購買合同或違反適用法律，且交易結束時尚未獲得該等同意。賣方應盡各自的商業合理努力，（由其自行承擔費用），在合理可行的範圍內儘快向買方或其指定人轉讓、轉讓、交付或轉讓任何該等指定資產、索賠、權利或利益所需的任何同意，各NYDIG方應盡其各自商業上合理的努力與賣方合作並協助賣方進一步獲得任何此類同意。 除非本協議另有規定，如果截至交易結束時，未獲得任何此類同意，或如果試圖轉讓、轉讓、交付或轉讓其將無效，或構成違反或其他違反任何合同或違反適用法律，則在獲得此類必要同意或導致此類無效的條件或情況之前，違約，如果違反或違反行為已經消除或以其他方式得到糾正，並轉讓、運送、交付或轉讓給買方或其指定人，賣方應與買方進行商業上合理的安排（包括根據分包協議、分包協議、分包合同或其他合同），根據該協議，買方或其指定人應遵守適用法律，獲得利益，承擔與該特定資產、債權、權利或利益相關的義務，並承擔與該特定資產、債權、權利或利益相關的經濟負擔（在此類義務和負擔構成假定負債的範圍內）根據本協議，包括分包、分包或分包給買方或其指定人，或賣方將為買方或其指定人的利益強制執行，他們對任何第三方（包括任何政府）的任何權利。
6 （a）與該等特定資產、申索、權利或利益有關的授權（或授權），而賣方在收到賣方就任何該等特定資產、申索、權利或利益而收到的所有款項時，應立即向買方或其指定人支付或促使其支付。 第3款.購買資產的購買價格3.1.購買價格。 (a)雙方特此同意，除買方承擔所承擔的責任以及NYDIG雙方在本協議和其他交易文件中所規定的其他契約和協議外，（“購買價格”）NYDIG支付的出售，貢獻，轉讓，賣方向買方轉讓和交付所購資產如下：（i）除第7.4條的規定外，（i）優先貸款債項及（ii）按揭貸款債項的全部及最終解除及清償，但就第（i）及（ii）款而言，遞延利息金額（統稱為“未償債務”）；加上（ii）現金支付金額；加上（iii）第一個建設獎金金額；加上（iv）第二個建設獎金金額，僅限於根據TSA條款支付的金額，並嚴格按照TSA條款支付。 (b)採購價格（第二次建設獎金金額除外，應根據TSA支付）應通過第3.2（a）節規定的結算支付金額在結算時支付。 3.2.期末付款額。 (a)在交易結束時，並受本協議規定的條款和條件的約束。（包括第4.4條），NYDIG應通過電匯即時可用資金的方式，以現金方式向賣方賬户支付或安排向賣方賬户支付一筆金額，金額等於期末結算表中規定的將支付給賣方的淨正數（根據本協議或REPA可能要求在交易結束時進行的比例和/或調整，包括根據第4.4條和根據和解聲明進行的，如交易結束時所述，（“期末付款額”）計算如下：（i）現金付款額；加上（ii）第一次建設獎金額；減去（iii）遞延利息額；減去（iv）現金存款。
7 3.3.税務處理；採購價格分配。 (a)雙方同意，雙方應合作在為26 U.S.C.的目的而收購的資產之間分配購買價格。§ 1060及所有聯邦、州和地方税務及其他目的，本着誠信行事，且雙方應在適用法律允許的最大範圍內一致適用和利用此類分配；但如果NYDIG雙方和賣方雙方之間存在分歧，NYDIG各方應控制該等分配；此外，在前一條但書的情況下，NYDIG各方應繼續合理且真誠地行事（“購買價格分配”）。如果任何税務機關或其他政府機關對採購價格分配有異議，收到該異議書面通知的任何一方應立即書面通知另一方，並應與另一方一起，（以及商業上合理要求的該另一方關聯公司），使用商業上合理的努力進行辯護，並使其各自關聯公司（如適用）在任何審計或類似税務或政府訴訟中為此類採購價格分配辯護。 (b)本第3.3條的規定應在交易結束後繼續有效。 3.4.閉幕詞。雙方同意，本協議附件D所附的閉幕聲明為“閉幕聲明”。 第4款.結束4.1.關門了 交易結束（“交易結束”）應在交易結束日期與本協議的簽署和交付同時進行，通過交換所有最終形式的交易文件及其簽名（或其電子副本）的真實、正確和完整的副本遠程進行。截止時間應被視為在截止日期紐約市時間上午12：01（“截止時間”）。 4.2.關閉可拆卸設備。 在交易結束時或交易結束前，雙方應採取以下行動：（a）賣方的交易結束。賣方應向NYDIG各方交付或促使交付：（i）由適用的賣方一方或多方正式簽署的對應簽名頁，並向下列各方（如適用）：銷售票據；B。轉讓和收購協議；和C。TSA；（ii）證據表明購買資產的所有權和所有權已以NYDIG合理接受的形式和內容轉讓給NYDIG各方，包括必要的所有權證書或正式背書的登記，
8 將任何車輛的所有權轉讓或租賃從賣方轉讓給NYDIG各方所需的任何書面證明和其他文件，不含所有留置權，（就指定資產而言，許可留置權除外，就財產而言，許可留置權除外）。（iii）由房地產賣方母公司正式簽署的Spartanburg託管終止協議以及雙方就終止擔保權益而商定的任何其他終止協議的對應簽名頁，其形式和內容均為NYDIG合理接受；（iv）各賣方的管理機構以NYDIG合理可接受的形式和內容批准簽署本協議、該賣方作為一方的其他交易文件以及完成交易的決議； (v)一份正式填寫的國內税務局表格W—9或各賣方的非外國身份證明；（vi）NYDIG各方合理滿意的證據，證明根據Spartanburg託管協議的所有欠款已全額支付給交易對手或以其他方式滿足；（vii）部分終止費用協議的完全簽署副本；（viii） [故意刪除]；（ix）每份保單的保險證書，證明保單在截止日期是有效的，並完全有效；及（x）NYDIG各方或其律師為完成交易而合理要求的任何其他文件、文書和證書。 (b)NYDIG派對的閉幕式NYDIG各方應向指定資產賣方交付或安排交付：（i）根據第3.2節要求的最後付款額（如有）； (ii)各NYDIG方在下列各項上正式簽署的對應簽名（如適用）：A.銷售票據；B。轉讓和收購協議；和C。TSA；
9 (iii)由買方正式簽署的Spartanburg託管終止協議和雙方就終止擔保權益而商定的任何其他終止協議的對應簽名頁；（iv）賣方或其律師為完成交易而合理要求的任何其他文件、文書和證書。 4.3.終止和留置權解除。在所有方面，根據第7.4條的規定，雙方特此同意，一旦成交發生並支付購買價和遞延利息金額，（i）優先貸款和抵押貸款應全部償還，賣方所有其他優先貸款債務和賣方所有其他抵押貸款債務應全部和最終清償，（ii）所有優先貸款文件及賣方在其項下的義務以及所有抵押貸款文件及賣方在其項下的義務應自動終止、取消，且不再具有進一步的效力和作用，（iii）NYDIG各方根據本協議向任何賣方方提供貸款或墊款或以其他方式提供信貸或其他金融便利的所有承諾和義務將自動終止；（iv）所有擔保權益，任何賣方方根據優先貸款文件或抵押貸款文件（視情況而定）為貸款人的利益而授予NYDIG方的質押物和留置權（視情況而定），應自動釋放和終止，NYDIG各方不採取進一步行動，（v）所有支持優先貸款及按揭貸款的擔保均須予解除（除存續義務（定義如下）），NYDIG各方不採取進一步行動，㈥賣方雙方在優先貸款文件和抵押貸款文件下的所有其他各自的義務應解除，在NYDIG各方不採取進一步行動的情況下，以及（vii）賣方各方NYDIG雙方應授權買方（或其指定代表）向各適用賣方方組織管轄區的國務卿辦公室提交UCC—3終止聲明（附件E）；但是，本協議的任何內容均不旨在終止任何賣方在優先貸款文件或抵押貸款文件（如適用）中的賠償或費用補償條款下的義務，這些條款根據其明確條款在終止後繼續有效，（統稱“存續債務”），該存續債務將於優先貸款債務及按揭貸款債務全部及最終清償及清償後繼續存在。 4.4.引爆 如果賣方欠NYDIG各方任何款項，（除未償債務外，但為免生疑問，包括遞延利息金額），NYDIG應有權將該等金額與期末付款金額抵銷，為免生疑問，包括（a）根據Spartanburg託管終止協議的退款金額，（b）買方根據Spartanburg託管協議所欠的任何款項。 4.5.終止董事會觀察權函。 雙方特此同意，在交易結束後，董事會觀察權函應自動並立即
10 終止協議時，任何一方無需採取任何進一步行動或書面要求；前提是其中提及的保密和補償義務按照其中的規定繼續存在。 第5款.賣方的聲明和保證除披露附表相應編號部分中規定的外，賣方特此共同和個別地向NYDIG各方聲明和保證如下：5.1.組織；所需權力和權限；資格。 各賣方（a）根據特拉華州法律正式組織或組成，有效存在且信譽良好，（b）擁有所有必要的公司權力和權限，以擁有和經營其財產，按照交易文件目前進行和計劃進行的業務，簽署本協議及其作為一方的其他交易文件，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並根據本協議和本協議完成交易，及（c）在其資產所在的每一司法管轄區，以及在有需要進行業務及其營運的情況下，有資格經營業務及信譽良好，但在該司法管轄區內，如該司法管轄區內，因不具備該等資格或信譽良好而沒有，亦不能合理預期會個別或合計，a重大不利影響。 5.2.正當授權。 各賣方方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，並履行其各自的義務。 各賣方方簽署和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，履行其在本協議項下和本協議項下的各自義務，以及根據本協議和本協議完成交易，均已由賣方方的所有必要公司行動正式有效授權和批准，且賣方方面無需採取其他公司或類似程序（根據賣方的組織文件或其他方式）來授權完成或完成根據本協議和其他交易文件的交易。 5.3.無衝突；同意除披露附表第5.3條規定的情況外，各賣方方簽署、交付和履行本協議和各其他交易文件，以及根據本協議和據此完成交易，不會且不會（i）與任何適用法律的任何規定相沖突或違反，（ii）與任何賣方或其子公司的任何組織文件相沖突或違反；（iii）以實質性方式與任何政府機構對賣方、其子公司或其各自資產或財產具有約束力的任何命令相沖突或違反，（iv）違反、衝突或導致違約，或在通知或時間流逝後構成一項事件，將導致違反、違反、衝突或違約，或加速所要求的履行，在每種情況下在任何重大方面，導致終止或給予任何人終止的權利，或要求通知或同意，任何賣方或其任何子公司是一方或任何賣方或其任何子公司的資產或財產受約束的任何合同，（v）導致對任何特定資產產生或施加任何留置權，包括通過任何業務繼承人的經營，批量轉讓，繼任者
11法律責任或類似法律，或(Vi)要求任何人或政府當局的任何批准或同意或向其發出通知。5.4.經紀人。所有與本協議和任何其他交易文件相關的談判，以及因此而計劃進行的交易，均由其直接與NYDIG各方進行，沒有任何人代表每個賣方進行幹預，從而導致任何人對NYDIG各方提出任何有效的索償要求，包括尋找人手續費、經紀佣金、推薦費、佣金或類似付款。5.5.材料合同(A)披露時間表第5.5(A)節列出了截至成交日期現行有效和有效的每份合同的真實和完整清單，(A)與所購買的資產或業務有關，因為(I)該合同是在成交日期前十二(12)個月內進行的或目前由賣方進行，或(Ii)預期在交易文件(任何項目協議除外)下進行，(B)是購買的合同，或(C)與不動產有關(每項合同均為“重大合同”)。(B)已向NYDIG各方提供每份材料合同的真實、正確和完整的副本(為免生疑問，包括每份購買的合同)及其所有修改和補充。除披露明細表第5.5(B)節規定外，賣方未收到任何書面通知，或據賣方所知，任何非賣方對手方有意取消、終止或以其他方式修改此類重要合同的任何重要條款，或大幅減少由賣方或企業提供或向賣方或企業提供的任何商品或服務的金額或頻率，且每份重要合同根據其條款對每個適用的賣方有效並具有全面效力和效力(為免生疑問，其義務已全面履行的情況下除外)，且賣方或，據賣方所知，屬於重大合同一方、重大違約或違約(或以書面形式被指控重大違約或違約)或已提供或收到任何意向終止任何重大合同的任何書面通知的任何其他人。5.6.遵紀守法。各賣方在所有重大方面均完全遵守所有適用的法律及命令，除非該等不符合規定對業務並無重大影響或對所購買的資產有重大不利影響。每名賣方持有政府當局的所有授權、許可、許可證和批准(每個“許可”)，並已向政府當局提交了所有必要和/或法律要求其持有以擁有、運營和/或使用所購買資產而不違反適用法律的所有文件，並且所有此類許可均為有效和完全有效的。賣方未收到任何書面通知，或被指控(I)違反或涉嫌違反任何適用法律或許可證，或任何未能或據稱未能遵守其任何條款或要求，或(Ii)任何許可證的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改。所有許可證的副本已提供給NYDIG各方，並列在披露時間表的第5.6節中。
12 5.7.訴訟不存在針對賣方或其關聯公司與任何購買資產有關或影響任何購買資產的書面或口頭威脅的訴訟。 據賣方所知，沒有任何行動，無論是未決的、書面威脅的或其他形式的。（包括但不限於賣方訂立本協議或任何其他交易文件，或根據本協議和本協議完全完成交易），旨在防止，禁止或以其他方式延遲交易或履行交易文件項下的任何義務。 沒有針對任何賣方的訂單與購買資產有關或影響。 5.8.税 除披露附表第5.8條所載者（“二零二一年税務責任”）外，各物業賣方母公司及控股公司的所有税項以及賣方的重大税項均已及時悉數支付予適當當局。 所有聯邦所得税申報表和所有其他材料申報表均已申報，且在所有重大方面均真實、正確和完整。 不存在任何與特定資產有關或與之相關的賣方税務責任有關的重大爭議、申索、審計或審查，無論是（A）任何當局以書面形式申索或提出，或（B）任何賣方及其董事及高級職員根據與該當局的任何代理人的個人接觸而知悉。 購買資產不存在税收留置權（尚未到期和應付的税收或賣方通過適當程序善意抗辯的税收，並根據公認會計原則保留充足儲備的税收除外）。 5.9.資產的所有權。 截至交易結束時，賣方對所購資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或在所購資產中擁有有效的租賃權或特許權益，且共同為該等所購資產的唯一和專屬所有人，或租賃權或特許權益持有人。 賣方有權使用所有購買資產。 自NYDIG現場訪問日期起，賣方未從不動產中移除或允許移除任何已轉讓的Trible個人財產的項目。截至截止日期，每項轉讓的臨時個人財產位於不動產、之上或附近。在成交時，買方將獲得所購資產的所有權，不受任何性質或種類的所有留置權和税收的限制（除了，就特定資產而言，許可留置權，以及就物業而言，許可留置權和許可留置權）。 除明確預期根據TSA解決的情況外，賣方已於截止時間全額支付購買合同項下的所有負債，因此截至截止時間，購買合同項下無未償負債。 5.10.沒有其他索賠或保留持有人。截至截止日期，NYDIG擁有指定資產的第一優先權抵押權益，除許可留置權外，並無針對任何指定資產的留置權。 5.11.感興趣的交易方。 除披露附表第5.11條規定外，任何利害關係方（a）是任何購買合同（無論是書面還是口頭）的一方，（b）對任何購買資產擁有任何法律或實際利益，或（c）已提出訴訟，或據賣方所知，對任何購買資產有任何未決或威脅的訴訟。
13 5.12.沒有第三方投票權。 任何人均不享有優先購買權、優先購買權、參與權或參與交易或交易文件的任何類似權利。 5.13.無破產事件等 任何賣方未發生破產事件，未提交或提交申請或通知，也未做出或簽署任何賣方的破產、重組、清算、清盤或解散命令。賣方的任何適用管理機構均未通過任何決議授權提出破產申請或啟動類似程序。本公司未就賣方的全部或任何部分資產或該賣方的收入任命任何接管人、受託人、保管人或類似受託人。 截至交易結束時，賣方方沒有任何計劃或意圖，也沒有收到任何書面通知，説明任何其他人有任何計劃或意圖提交、發出或獲得任何該等請願書、通知、命令或決議，或尋求任命該等接管人、受託人、保管人或類似受託人。賣方轉讓任何已購買資產的意圖不得妨礙、拖延或欺詐任何債權人或投資者。 在交割發生時，購買價格連同第3.1節所述的其他代價的價值，共同代表所購買資產對賣方的公允價值。 5.14.外國資產管制處。 賣方，或據賣方所知，（如附件II中“關聯公司”的定義所定義）賣方或賣方作為代理人或代理人的任何人，如適用（a）姓名出現在OFAC保存的特別指定國民和被封鎖人員名單中，或根據美國、歐盟、英國、開曼羣島或聯合國維持或執行的任何經濟或貿易制裁制度禁止或限制與之交易的個人或實體；（b）非美國銀行機構，在任何國家均未實際存在，或（c）居住在被金融行動特別工作組指定為"行動呼籲"或反措施對象的國家或司法管轄區，或其認購資金從或通過該國家或司法管轄區轉移。 5.15.保險 (a)（i）賣方的所有保單與或主要涵蓋任何購買資產有關（每一份"保險單"，統稱為"保險單"）在所有重大方面均完全有效，（ii）據賣方所知，保險單由賣方以上述金額和針對上述風險，並與財務狀況良好且信譽良好的保險公司共同維護，（iii）適用的被保險方已在所有重大方面遵守該等保險單的規定；（iv）不存在已知事件、事實狀況、情況、事件，或可能導致就任何保單提出索賠的條件，及（v）自2021年12月31日起，賣方尚未收到任何關於（x）任何現有保險單的取消或失效的書面通知，或（y）任何該等保單下的任何拒絕投保，或任何拒絕重大索賠。
14 (b)披露附表第5.15（b）節包含截至截止日期有效的所有保單的真實、正確和完整清單。 5.16.無重大不良影響。 自2023年9月30日以來，未發生任何構成重大不良影響的事件、狀況或情況。 5.17.財務報表；無未披露負債。 賣方對該業務無負債，除非在其截至2022年12月31日的財政年度的適用經審計財務報表或截至2023年9月30日的未經審計中期財務報表中充分反映或保留的負債，如披露附表第5.17節所附，或自2023年9月30日起在日常業務過程中應計的款項。 5.18.指定員工。人口普查列出（A）每名指定僱員的下列資料：（i）姓名、（ii）基本薪金或基本工資、（iii）花紅、（iv）職銜或職位（包括全職或兼職），以及（v）僱用日期，以及（B）在業務中工作的賣方的每個現任或前任僱員：（x）其僱用被終止（自願或非自願）或被解僱的人，在每種情況下都在截止日期前一百八十（180）天內，幷包括任何此類終止或裁員的日期及其原因的指示（例如，自願辭職、因原因退休、減少效力等）；(y)其工作時間在截止日期前一百八十（180）天內大幅減少，包括任何此類減少的日期和百分比；及（z）在截止日期前被解僱的人，並指明每次此類裁員的日期。 5.19.就業問題。 (a)房地產賣方父母在所有重大方面均遵守與僱用指定僱員有關的所有適用法律，包括與工資、工時、工資支付、僱傭記錄保存、就業歧視、平等就業機會、移民有關的所有適用法律。（包括有關I—9合規的適用法律），假期，合理的住宿，職業安全和健康，對於個人和就業信息、勞動關係和集體談判的機密性，不承擔任何拖欠工資（除了根據房地產銷售商父母的普通工資表）或任何税款或罰款，不承擔任何責任。就任何此類適用法律（包括任何就業歧視指控或與就業有關的多個索賠人或集體訴訟）而言，不存在未決或據賣方所知威脅提出的索賠或調查，而且就賣方所知，也不存在與指定僱員有關的任何依據。 (b)房地產銷售商母公司不是、也不是任何一方或受其約束，房地產銷售商母公司也沒有與任何勞工組織就與業務有關的每種情況進行談判或其他協議或諒解。房地產賣方母公司沒有參與任何與工會或涉及任何指定員工的工會或集體談判的任何爭議或爭議，包括任何實際或威脅的罷工、停工、停工、減速、工作中斷，
15 罷工、仲裁、申訴、不公平的勞動實踐指控或訴訟，或其他勞動爭議。目前沒有，也沒有任何工會或其他要求承認的要求，集體談判代理人的認證申請，或據賣方所知，其他工會組織與業務有關的活動。據賣方所知，房地產賣方母公司不受與工會或涉及賣方任何供應商或客户的工會或集體談判的任何爭議或爭議的影響。 (c)每名指定僱員均可隨意聘用，並可隨時因任何理由或無理由終止其聘用或終止其聘用，而不論事先通知與否。 (d)除人口普查明確規定外，沒有指定僱員受僱於南卡羅來納州以外。任何指定僱員都不是外國人或外國人。 (e)所有被任何賣方分類或對待的與業務有關的獨立承包商或以其他方式作為非僱員的人員在所有重要方面均滿足並已滿足所有適用法律的要求，且每個此類賣方已在IRS表格1099或適用法律的其他要求上全面準確地報告其任何類型的補償。 (f)賣方不受任何適用法律（包括第11246號行政命令）規定的任何平權行動義務的約束，也不受任何有關任何指定僱員僱傭條款和條件的適用法律的約束。 5.20.沒有其他陳述和保證。 除賣方的聲明外，賣方或代表賣方的任何其他人均未作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭聲明或保證，包括關於以任何形式提供給NYDIG各方及其各自代表的任何有關購買資產的任何信息或文件的準確性或完整性的任何聲明或保證。 第6款.各NYDIG方特此向賣方共同和個別地聲明和保證如下：6.1.組織；所需權力和權限；資格。 各NYDIG方（a）根據特拉華州法律正式組織或組成，有效存在且信譽良好；（b）擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立本協議及其作為一方的其他交易文件，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並根據本協議和本協議完成交易，及（c）在其資產所在的每一司法管轄區，以及在有需要進行其業務及營運的地方，均合資格經營業務及信譽良好，但在該司法管轄區，如該司法管轄區不具備上述資格或信譽良好，並沒有且不能合理地預期會個別或整體對該司法管轄區造成重大不利影響，則屬例外。
16 NYDIG一方簽署本協議及其作為一方的其他交易文件、履行其在本協議項下和本協議項下的義務或根據本協議和本協議完成交易的能力。 6.2.正當授權每一NYDIG方均擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，並履行其各自的義務。 各NYDIG方簽署和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，履行其在本協議項下和本協議項下的各自義務，以及根據本協議和本協議完成交易，均已由該NYDIG方的所有必要公司行動正式有效授權和批准，且該NYDIG方無需進行其他公司或類似程序（根據NYDIG方的組織文件或其他方式），以授權完成或完成根據本協議和其他交易文件的交易。 6.3.無衝突各NYDIG方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及根據本協議和相應的交易完成，不會且不會（i）與任何適用法律的任何條款相沖突或違反任何適用法律的任何條款，（ii）與該NYDIG方的任何組織文件相沖突或違反，（iii）以重大方式與任何政府機關對該NYDIG方或其各自的資產或財產具有約束力的任何命令相沖突或違反，（iv）違反、違反、衝突或導致違約，或在通知或時間流逝後構成事件，或兩者兼有，將導致違反或違反或衝突或違約，或加速所要求的履行，在每種情況下在任何重大方面，或導致終止或給予任何人終止或要求通知或同意的權利，該NYDIG方為一方或該NYDIG方各自資產或財產受約束的任何合同，或（v）要求任何個人或政府機構的批准或同意或通知。 6.4.經紀人所有與本協議、其他交易文件和本協議所預期的交易有關的談判均由NYDIG各方直接與賣方進行，沒有代表NYDIG各方的任何人員的幹預，其方式導致任何人員對任何賣方提出任何有效的索賠，包括髮現費、經紀佣金、推薦費、佣金，或類似的支付。 6.5.訴訟該NYDIG方不存在任何未決或威脅的訴訟，質疑或尋求阻止、禁止或以其他方式延遲交易或任何交易文件。 6.6.買方作為指定人。NYDIG已指定買方為其指定人購買、接收和收購已購資產，所有這些均符合本協議和其他交易文件（包括，為免生疑問，REPA）。 第7節7.1.公約第三方費用。 賣方應共同和個別地負責與轉讓給買方或其指定人有關的任何第三方費用。
17 購買合同、終止協議的終止以及斯帕坦堡縣税務協議的修訂。 7.2.公告. 除非適用法律另有要求（包括，為免生疑問，SEC頒佈的規則和條例），或根據任何賣方證券交易所的規則或條例的要求，賣方不得就本協議（包括本協議的存在）發佈任何公開公告，未經NYDIG事先書面同意，或任何其他交易文件或本協議或由此預期的交易。 雙方確認，本協議的存在和條款以及雙方就本協議的制定和履行而交換的任何口頭或書面信息均視為機密信息。 7.3.轉移税。 任何適用的轉讓税、單據印花税、契據記錄費、銷售或使用税、消費税、註冊費或類似税（“轉讓税”），在每種情況下，與根據REPA購買和出售所購資產有關的到期款項，應由賣方計算、報告、匯出，並以其他方式承擔（包括，如有必要或適當，通過重述購買價格，以單獨説明該等轉讓税的金額），除非適用法律另有要求。各方同意及時簽署並交付合理認為必要或適當的證書或表格，以確立任何此類轉讓税的豁免（或以其他方式減少）或提交納税申報表。 7.4.恢復未償債務。 儘管本協議有任何相反規定，（i）如果任何NYDIG方或其任何關聯方在任何程序中被要求，包括任何破產、無力償債或清算程序，或以其他方式向賣方交出、返還、移交或以其他方式向賣方支付任何資產或價值，賣方的財產（或任何受託人、接管人或類似的人）或與此相關的任何其他人，因為向任何該NYDIG方轉移該等資產、價值或其他付款被宣佈為欺詐性、欺詐性等。（ii）任何賣方或其任何關聯公司選擇或被要求拒絕或以其他方式終止（除根據各自的普通課程條款外）在任何程序中，包括任何破產、無力償債或清算程序，或其他，除NYDIG或其關聯公司書面同意外，則（a）NYDIG應恢復未償債務，並可根據管轄該未償債務的原始條款和條件，對任何借款人、擔保人或任何其他對此負有責任的方完全強制執行，僅限於該等資產或價值被丟棄、返還、移交或以其他方式支付的範圍內，或在上文第（ii）項的情況下，因拒絕或終止德累斯頓託管協議而對NYDIG造成的損害或損失的金額。（以任何形式，包括通過任何抵銷或補償權，稱為"追討"），並被視為尚未償還，猶如就該追討金額而言，該等付款或債務清償尚未發生，（b）先前授予NYDIG以擔保未償債務的任何留置權或擔保權益應恢復，並可由NYDIG針對任何借款人、擔保人完全強制執行，或根據並按照規管該等未償債務的條款和條件對其負有責任的任何其他一方，以擔保該等恢復金額的價值，與緊接之前擔保未償債務的留置權和擔保權益相同的有效性和優先權，
18 NYDIG、買方和賣方已簽署本協議，且（c）NYDIG應有權享有本協議和任何其他交易文件的利益，除非具有管轄權的法院就上述（i）或（ii）項另有命令。 如果任何交易文件在收回之前已經終止，則本協議和其他交易文件（如適用）應在收回的範圍內恢復完全效力，且在收回的範圍內，該先前終止不得減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議或本協議各方的義務（如適用）。第7.4節將繼續關閉。 7.5.保險 NYDIG各方確認，保險單項下的保險範圍可能自交易結束後終止，NYDIG各方應單獨負責採購、支付和維持自交易結束後生效的所購資產的保險範圍。 7.6.移除資產。在本協議期限屆滿後十五（15）個工作日內，或TSA提前終止（或NYDIG書面同意的較晚日期），賣方應將位於不動產上的所有非購買資產或NYDIG各方所有的資產從不動產中移除。 7.7.就業問題。 從截止日期起至本協議期限屆滿或TSA提前終止，買方（或其指定人員）可自行決定向任何指定僱員提供聘用要約。 賣方收到買方（或其指定人）的書面通知（可能通過電子郵件發送），其有意向指定僱員提供聘用要約後，賣方應盡商業上合理的努力配合買方僱用每名指定僱員。 儘管本第7.7條中有任何相反的規定，但買方自行決定，此類聘用要約可取決於指定員工滿足買方普遍適用的背景調查、藥物篩選、工作授權驗證和類似要求以及其他要求，以執行和交付非競爭、非招攬、保密或其他類似協議。 本條款第7.7條對本協議各方具有約束力，且僅適用於本協議各方的利益，本條款第7.7條中的任何明示或暗示均不得根據本條款或因本條款而授予任何其他人任何性質的權利或補救措施。本協議雙方確認並同意，本第7.7條規定的條款不產生獲得任何性質或種類的僱傭或補償或利益的權利，如果僱用附表7.7所列僱員，（“指定僱員”）不得自本協議之日起至本協議期限屆滿或TSA提前終止之日止終止。但因原因或性能問題除外（在每種情況下，由買方單獨和絕對酌情決定）。賣方應單獨負責滿足COBRA對所有與本協議預期交易有關的“併購合格受益人”（定義見財政條例§ 54.4980B—9）的個人的要求。
19 7.8。非索要。在TSA期滿或提前終止後的十二(12)個月內，賣方不得招聘或僱用NYDIG各方或其關聯公司的任何員工，或已接受僱用要約並開始受僱於NYDIG一方或其關聯公司的任何指定員工；但此類限制不適用於在任何此類個人(X)不再是NYDIG締約方或其關聯公司的僱員後至少六(6)個月發生的招攬、招募或僱用(只要該個人不會因該個人的招募、招募或僱用或任何招攬、招募或僱用的企圖而不再是NYDIG締約方或其關聯公司的僱員)；或(Y)(A)迴應一般廣告或被招聘或搜索機構或招聘網站轉介的人，只要該廣告或該機構或招聘網站的努力並非由賣方專門針對此類個人，或(B)主動聯繫任何賣方(未經任何賣方直接或間接徵求)。7.9.保密協議。每一方同意，從本協議之日起至截止日期後三(3)年，其將嚴格保密本協議、其他交易文件和交易，並將促使其關聯方及其各自的代表對本協議、其他交易文件和交易嚴格保密，該締約方不會、也不會促使其關聯方及其各自的代表披露或披露任何與本協議、其他交易文件、本協議及其條款和條件、或雙方之間就準備和履行本協議而交換的任何口頭或書面信息或通信，未經雙方事先書面同意，向任何人提供本協議和其他交易文件(統稱為《機密信息》)，但下列情況除外：(A)根據適用法律的要求(為免生疑問，包括美國證券交易委員會頒佈的規則和規定)，或根據交易一方任何證券的證券交易所的規則或規定所要求的；或(B)向一方的任何直接或間接股權所有者或一方的關聯公司、債務或股權融資來源、關聯投資基金、投資者和潛在投資者、保險公司及其各自代表提供的，在每一種情況下，他們在使用和進一步披露此類保密信息方面都受到慣常的保密限制。上述對保密信息的限制不適用於以下任何信息：(A)由於未經授權直接或間接披露此類保密信息，(B)在保密信息披露前以非保密方式獲得該保密信息的一方，或(C)從一方、其關聯方或其各自的代表以外的來源以非保密方式獲得保密信息的一方，並且該來源本身不受保密協議或其他關於保密信息的限制的約束。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，第7.2條或第7.9條並不禁止、限制或以其他方式限制控股根據適用法律(包括提交美國證券交易委員會頒佈的年報、季報或當前報告)或其證券交易所的規則或規定，在每種情況下與本協議、其他交易文件或交易(包括交易的完成)相關的公開披露。
20 7.10.進一步保證每一方同意盡一切商業上合理的努力與其他方充分合作，簽署進一步和其他文件、文書和協議，並履行任何其他方可能必要或商業上合理要求的進一步和其他行動，以實現和證明向買方轉讓和轉讓所購資產，根據本協議和其他交易文件（包括，為免生疑問，REPA）的條款，並以其他方式遵守本協議和其他交易文件的條款，並完善和實施本協議和其他交易文件的預期交易，從而根據本協議和本協議進行的交易。 7.11.付款結束。 每一方同意，如果該方（或其關聯公司之一）從任何人處收到雙方在本協議項下或任何其他交易文件項下明確同意的任何金額的付款（為免生疑問，包括根據REPA第5.5節（比例和調整））另一方有權，收到該金額的該方應被視為為該另一方的利益以信託方式持有該金額，並在收到該金額後，在商業上合理可行的情況下，儘快以書面形式通知該另一方該收到該金額和收到的金額，並應將該筆款項支付給該另一方。如果NYDIG一方是有權收到該等付款的一方，則應通過電匯立即可用資金的方式支付給NYDIG一方的賬户；如果賣方是有權收到該等付款的一方，則應通過電匯立即可用資金的方式支付給賣方的賬户，但在所有情況下，在有權收取該等款項的一方另行書面同意的範圍內（由該方自行決定）。 7.12.對代表的依賴。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，（a）NYDIG根據本協議或任何其他交易文件向任何賣方支付第一筆建設獎金金額、第二筆建設獎金金額或任何其他金額，（b）NYDIG書面或視為對交易文件項下的全部或任何部分項目或物業工程的滿意或批准，（無論（a）和（b）的每一個實例是單獨或一起考慮），將被解釋或解釋為NYDIG承認或同意該物業的任何建設已按照交易文件的要求完成。為促進上述規定，NYDIG的此類付款、批准或滿意表示（無論是否實際作出或給予）不限制或限定賣方的聲明，也不構成對任何違反賣方聲明的行為的放棄。賣方特此明確承認並同意，NYDIG將根據賣方截至截止日期的陳述的真實性和準確性支付第一筆建設獎金，NYDIG將根據截至竣工證書日期的物業工程竣工證書的真實性和準確性支付第二筆建設獎金。 第8款. 8.1.賠償生存 賣方的聲明和NYDIG各方的聲明應在交易結束後繼續有效，無論本協議任何一方或代表本協議任何一方進行的任何調查、收到的披露或獲得的知識，
21 協議或REPA雙方，並應在截止日期的十二（12）個月週年之日到期；但是，基本陳述應有效六（6）年；此外，條件是REPA第5.8節（税收）、www.example.com節（税收）中規定的陳述和保證，5.5.1.1 本協議和REPA中包含的契約應根據其各自的條款無限期有效，但根據第7.4節（未償債務的恢復）的所有權利和義務應無限期有效。 8.2.賣方雙方的賠償在本第8條規定的限制下，各賣方方應共同和個別地賠償NYDIG各方及其各自的關聯公司、其各自的代表以及其他任何人（如有），控制或可能控制（在“關聯公司”定義中定義的“控制”的含義內）每個NYDIG方，如適用（1）任何賣方聲明的任何不準確或違反；（b）任何賣方違反或不履行本協議、REPA或任何其他交易文件中包含的任何各自的承諾或其他協議； (c)斯帕坦堡縣税收協議； (d)SAUT豁免； (e)2021年税項負債；及（f）除外負債（為免生疑問，包括結欠及歸屬於截止前税項期間的税項）。 8.3. NYDIG當事方的賠償。 在遵守本第8條規定的限制的情況下，NYDIG各方應共同和個別地賠償各賣方方及其各自的關聯公司、各自的代表和其他人（如有），控制或可能控制（在“關聯公司”定義中定義的“控制”的含義內）每個賣方，如適用（各為"賣方賠償方"，統稱為"賣方賠償方"），就因下列原因引起的或與之有關的任何及所有損失承擔責任： (a)承擔任何責任； (b)任何NYDIG方陳述的不準確或違反；以及
22 (c)任何NYDIG當事方違反或不履行本協議、REPA或任何其他交易文件中包含的任何各自的契約或其他協議。 8.4.限制。 (a)第8.2條和第8.3條規定的賠償應受以下限制：（i）（A）賣方不應對第8.2（a）條規定的任何損失負責，除非且直至根據第8.2（a）條規定的所有損失總額超過263，487美元，（“免賠額”），以及（B）賣方根據第8.2（a）條應負責的所有損失總額不得超過購買價的七十五（75%）的總額（“上限”）；及（ii）（A）任何NYDIG方均不對第8.3（b）條下的任何損失負責，除非且直至根據第8.3（b）條承擔的所有損失總額超過可免賠額，及（B）NYDIG各方根據第8.3（b）條須負責的所有損失總額不得超過上限；然而，儘管本協議或REPA中有任何相反的規定，本第8.4（a）條中的前述限制不適用於基於，引起，或由於任何基本陳述的任何不準確或違反，或在欺詐的情況下。 (b)第8節的目的（包括為確定任何陳述或保證是否存在任何不準確或違反，以及為計算與此相關的任何損失金額），任何陳述或保證的任何不準確或違反應在不考慮任何重要性的情況下確定，重大不利影響或包含在或以其他方式適用於此類陳述或保證的其他類似限定。 8.5.索賠 根據第8條提出賠償要求的人稱為“賠償方”，根據第8條提出索賠的人稱為“賠償方”。 (a)第三方索賠。 如果任何賠償方收到關於非一方或REPA方、或一方或REPA方的關聯方、或前述方的代表的任何人針對該賠償方提出或提起的任何訴訟的通知，（“第三方索賠”），賠償方有義務根據本協議提供賠償，賠償方應立即書面通知賠償方，但無論如何不得遲於收到第三方索賠通知後十（10）個工作日內。 然而，賠償方未能及時發出書面通知，並不解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因該未履行而受到重大損害。 賠償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，並應包括所有重要書面證據的副本
23條，並應在合理可行的情況下説明受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計數額。補償方有權參與或通過書面通知被補償方承擔任何第三方索賠的抗辯，費用由補償方承擔，並由補償方自己的律師承擔，被補償方應真誠合作進行此類抗辯；但如果補償方是賣方，則該補償方無權抗辯或指導針對被補償方尋求禁令或其他公平救濟的任何此類第三方索賠的抗辯。如果賠償方在第8.5(B)節的約束下對任何第三方索賠進行辯護，則它有權採取其認為必要的行動，以被補償方的名義或代表該第三方對任何此類索賠進行迴避、爭議、抗辯、上訴或提出反索賠。受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但受補償方有權控制其辯護。上述律師的費用和支出應由受補償方承擔；但是，如果受補償方的律師合理地認為：(A)受補償方有不同於或不同於受補償方的法律抗辯；或(B)受補償方和受補償方之間存在不可免除的利益衝突，則受補償方應負責在受補償方確定需要律師的每個司法管轄區向受補償方支付律師的合理費用和開支。如果補償方選擇不妥協或抗辯此類第三方索賠，未能按照本協議的規定及時以書面形式通知受補償方其選擇抗辯，且此類失敗對受補償方造成重大損害，或未能努力為此類第三方索賠辯護，則受補償方可根據第8.5(B)款的規定支付、妥協或抗辯此類第三方索賠，並就基於此類第三方索賠而產生或與之相關的任何和所有損失尋求賠償。雙方應在與抗辯任何第三方索賠有關的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第7.9節的規定)與該第三方索賠有關的記錄，並向被告方提供為準備抗辯該第三方索賠可能合理需要的非防禦方的管理人員，但不支付費用(實際自付費用除外)。(B)解決第三方索賠。儘管本協議有任何其他規定，除非第8.5(B)條另有規定，否則未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果提出瞭解決第三方索賠的確定要約，而不會導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並按照慣例規定每一被補償方無條件地免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應就此向被補償方發出書面通知。如果被補償方在收到此類通知後十(10)個工作日內未能同意或拒絕接受該確定要約，或在該十(10)個工作日內通知補償方他們希望為該第三方索賠辯護，則在任何情況下，被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，而該第三方索賠的最高賠償責任不得超過該和解要約的金額。如果受補償方未能同意或在十(10)日內拒絕該書面實盤
在收到此類通知後24個工作日內，且未在該十(10)個工作日內通知補償方他們將承擔該第三方索賠的抗辯責任時，該補償方可根據該確定要約中規定的條款就該第三方索賠進行和解。如果被補償方已根據第8.5(A)條承擔抗辯，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。(C)直接申索。受補償方因非第三方索賠造成的損失(“直接索賠”)而採取的任何行動，應由受補償方通過合理及時的書面通知提出，但在任何情況下不得遲於受補償方知悉此類直接索賠後十(10)個工作日。然而，未及時發出書面通知不應解除補償方的賠償義務，除非且僅在補償方因未及時發出書面通知而受到實質性損害的範圍內。被補償方的通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括書面材料的副本，並應在合理可行的情況下説明被補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後三十(30)天(“直接索賠響應期”)內對此類直接索賠作出書面答覆。在遞交直接索賠的書面通知後，被補償方應合理、真誠地採取合理和真誠的行動，向被補償方提供合理的善意合作，以滿足其在調查被指控引起直接索賠的事項或情況時提出的任何書面請求，包括被補償方確定的相關文件和記錄。如果賠償方沒有在直接索賠響應期內對直接索賠的書面通知作出書面答覆，則該賠償方應被視為已接受直接索賠中規定的損失金額。8.6.一旦賠償方以書面形式同意賠償損失，或由有管轄權的法院根據第8條作出最終的、不可上訴的裁決，賠償方應在協議達成或損失最終裁決後十(10)個工作日內通過電匯將立即可用的資金支付到NYDIG各方的賬户或賣方的賬户(視情況而定)，或在該十(10)個工作日期滿前至少兩(2)個工作日，通過電匯將立即可用的資金支付到NYDIG各方的賬户或賣方賬户，以履行其義務。雙方同意，如果賠償方未在該十(10)個營業日內全額支付任何此類債務，則任何應付金額應從該協議或最終裁決之日起(包括該日)起計息，直至支付該款之日(包括該日)為止，年利率等於10%(10%)。這類利息應按一年365/366天和實際經過的天數按日計算，不計乘數。8.7.排他性補救本協議各方承認並同意(各自代表自己和代表其各自的受保障方)，在完成交易後，對於任何和所有索賠(因欺詐或一方故意違反與交易有關的索賠而引起的索賠除外)，或在REPA或任何其他協議中對本文所述的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何不準確或違反，本第8款中的賠償條款應是其唯一和排他性的補救措施。
25 交易文件，或與本協議及其標的物有關的其他事項；但本第8.7條的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何衡平救濟的權利。 儘管有上述規定，本第8.7條中的任何內容均不對任何一方在第7.4條下的權利產生任何影響。 8.8. release.為進一步考慮NYDIG執行本協議，各賣方方為其本身並代表其繼承人（包括但不限於代表各賣方方行事的任何受託人以及與該賣方方相關的任何債務人）、受讓人和子公司，特此永久解除NYDIG及其繼任者、受讓人、母公司、子公司、關聯公司、高級職員、僱員、董事，代理人和律師（統稱為“被釋放人”）因任何及所有索賠、要求、責任、爭議、原因、損害賠償、訴訟及訴訟原因（不論在法律上或衡平法上）任何性質的，不論已清算或未清算、到期或未到期、固定或或有，在任何賣方方所知的範圍內，僅就交易文件而言，賣方可能對被卸船人提出的任何訴訟，或與此有關的訴訟，包括但不限於未償債務，任何抵押品（定義見優先貸款協議和抵押票據，視上下文所需）、交易文件和對協議項下的全部或部分未償債務負責的任何第三方，但因NYDIG的重大疏忽或故意不當行為而引起的除外。賣方不知道，對於NYDIG各方或其關聯公司，沒有任何與本協議相關或因本協議而產生的索賠，且未在本第8.8條所載的豁免範圍內轉讓或轉讓本協議所規定的任何索賠給任何人，也沒有任何人在任何索賠中代位或擁有任何利益或權利。 8.9.賠償金的税務處理雙方應將根據本第8條支付的所有賠償金視為對購買價格的調整，除非適用法律另有要求。 8.10.代位權和排序的放棄。在賣方的所有賠償義務完全履行之前，各賣方（A）無權因該賣方在任何交易文件項下的任何付款或履約行為而對任何其他賣方行使代位求償權，且（B）將其現在或以後持有的任何其他賣方的任何責任或債務置於該其他賣方的賠償義務之下。 8.11.破產事宜。根據適用法律和信託責任的行使，未經NYDIG事先書面同意，任何賣方方不得啟動（或與任何其他人一起啟動）針對任何其他賣方方的任何破產、重組或無力償債程序。 除適用法律要求外，各賣方根據任何交易文件承擔的有關其各自賠償義務的義務不得因涉及任何其他賣方的破產、無力償債、接管、重組、清算或安排的任何程序而改變、限制或影響（受該等破產、無力償債、接管、重組、清算或安排約束的任何其他賣方方，稱為“BK賣方方”），或任何BK賣方方因任何命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯，
26任何此類訴訟所產生的法院或行政機構。除非並直至其所有賠償義務全部履行，並且除了NYDIG各方根據本協議和適用法律直接向任何BK賣方主張和追回此類賠償義務(以及NYDIG各方對任何BK賣方的任何其他索賠)的所有權利外，賣方對該BK賣方的任何索賠，包括請願後產生的任何索賠，在未完全履行的範圍內，應從屬於該賣方各自的賠償義務。賣方應向NYDIG(或其指定人)支付因任何從屬索賠而收到的任何款項，直至賣方的賠償義務得到全額支付為止。第9條雜項9.1通知。本協議和每個其他交易文件要求或允許的所有通知、同意、豁免和其他通信(除非此類其他交易文件另有明確規定的範圍)應以書面形式發出，如果是親自遞送，或通過掛號郵件(預付郵資，要求回執)、通過國家認可的遞送服務(帶有此類服務提供的遞送證明)或電子郵件(帶有傳輸確認)連夜遞送，則應被視為正式發出，在任何情況下，請寄往下列地址(或一方根據本第9.1節向對方發出通知所指定的其他地址)：如果致任何賣方：C/o Greenidge Generation Holdings Inc.135Rennell Drive Three Floor，CT 06890注意：首席執行官David·安德森，電子郵件：danderson@greenidge.com，以類似方式同時複製(複製不構成通知)至：Zukerman Gore Brandeis&Crossman，LLP Eleven Times Square，15 Floor New York，NY 10036凱倫·S·帕克電子郵件：cbrdeis@zukermangore.com；kpark@zukermangore.com to any NYDIG Party：C/o NYDIG ABL LLC One Vanderbilt Avenue，65 Floor New York，NY 10017。注意：法律部；Trevor Smyth電子郵件：ABLLegal@nydig.com；trevor.smyth@nydig.com，以類似方式同時複製(複製不構成通知)至：Sidley Austin LLP 787第七大道New York，NY 10019
27 Chaim Theil；電子郵件：etabas@sidley.com；ctheil@sidley.com；9.2。約束效應。本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。9.3.整個協議。本協議和其他交易文件代表本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有與此相關的書面和口頭談判、協議和諒解。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議中提及的披露時間表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，就好像它們在本協議中逐字闡述一樣。9.4。可分割性。如果本協議或任何其他交易文件的任何條款或其他條款被確定為根據任何適用法律無效、非法或無法執行，則只要雙方最初打算的交易的經濟和法律實質仍然有效，本協議和該等其他交易文件的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效。在確定任何此類條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議或此類交易文件，以儘可能接近雙方的初衷，以使交易的經濟和法律實質儘可能按照最初設想的方式實現。9.5.嚴格施工；不能因起草而推斷。此處使用的語言將被視為雙方共同選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。雙方承認，他們已由律師代表，本協定是雙方之間長期談判的結果。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。9.6。週期的計算。如果本協議任何條款中任何期限的最後一天是非營業日，則該期限的時間應延長至下一個營業日。除非另有規定，否則在計算本協議中描述的任何時間段時，指定的時間段開始運行的行為或事件的日期不應包括在內，並應包括如此計算的期間的最後一天，除非該最後一天是非營業日，在該情況下，該期間應持續到下一個營業日結束。9.7。修正案及豁免權。本協議不得被修改、修改、補充或終止(全部或部分，無論是通過合併或其他方式)，除非通過各方簽署的明確提及本協議的書面協議。除非以書面形式並由
28給予該放棄的一方，且該放棄不應被視為對任何隨後的相同或類似性質的違約或違約的放棄。任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使任何其他權利、權力或特權。本協議或任何其他協議項下任何義務或其他行為的履行期限的延長，不得視為任何其他義務或任何其他行為履行期限的延長。9.8。任務。未經雙方事先書面同意，一方不得在任何時候轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。自本協議之日起，NYDIG各方可自行決定將其在本協議項下的任何權利、利益和義務全部或部分轉讓給NYDIG的關聯公司，而無需事先徵得賣方的書面同意；但此類轉讓不應解除NYDIG各方在本協議項下各自的義務。任何違反本第9.8節的轉讓嘗試應從一開始就是無效的。9.9。第三方受益人權利。本協議的任何條款都不打算、也不應解釋為提供或創造任何第三方受益人權利或除本協議一方以外的任何其他形式的個人權利，本協議的所有條款僅限於本協議各方之間的個人權利，除非第8條旨在使NYDIG受賠方和賣方受賠方受益。9.10。盛行的黨的開支。如果提起訴訟以強制執行或解釋本協議或任何其他交易文件的任何部分，勝訴方有權追回由法院確定的合理律師費(包括但不限於任何上訴的費用、費用和費用)，作為訴訟費用的一部分，而不是作為損害賠償。勝訴方有權收回其訴訟費用，無論該訴訟是否進入終審，以及與執行本條款9.10有關的任何費用。9.11。口譯。除另有明文規定或文意另有所指外，就本協定及每一其他交易文件而言，下列解釋規則應適用：(A)凡提及“$”應指美元；(B)本協定中提及的“展品”、“附件”、“附件”、“附錄”、“條款”、“章節”或“章節”分別指本協定的相應展品、附件、條款、章節；(C)本協議所附或提及的所有證物、附錄和附件，以及披露明細表，在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何展示、附錄、附件或披露明細表中使用的任何大寫術語，但其中未分別另有定義，應按本協定所述定義；
29 (d)本協議、披露表以及（如適用）各其他交易文件中各附件、附錄、附件、條款和章節的標題和説明，僅為方便起見而提供，不應影響本協議、披露表或其他交易文件的解釋或解釋；（e）凡提述性別之處，須包括所有性別，而只賦予單數的詞語，亦須包括複數，反之亦然；（f）本協議中的“此處”、“此處”、“此處”和“此處”等詞語指的是整個協議，而不僅僅是出現該等詞語的一個細分部分；（g）"包括"一詞或其任何變體的意思是"包括但不限於"，不得解釋為將其隨後的任何一般性陳述限制於緊接其後的特定或類似項目或事項。9.12.披露時間表。本協議和披露表中所列信息僅為本協議的目的而披露，本協議或其中所列信息不應視為任何一方對任何第三方任何事項（包括任何違反適用法律或違反合同）的承認。 儘管披露附表或本協議中有任何相反規定，披露附表任何章節中所列的信息和披露應被視為披露，並通過引用納入披露附表中的任何其他章節，該等信息和披露的適用性在其表面上是合理明顯的。 在披露附表的任何部分中披露任何信息項目的事實不應解釋為意味着該等信息是本協議要求披露的。本協議中包含的陳述和保證中的任何美元金額，或在披露表中包含任何特定項目，並不意味着該等金額（或任何更高或更低的金額）或所包含的項目或其他項目需要披露或不需要披露或重要。本協議的具體條款對披露表的全部內容進行了限定，不構成也不應被解釋為構成賣方雙方的任何陳述或保證，除非本協議另有規定。 9.13.不放棄保密等。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，披露披露表中包含的信息，或與NYDIG各方的勤勉、本協議和其他交易文件的談判和準備或交易的完成有關的信息，賣方明確不放棄與任何此類信息相關的任何律師—客户特權，或"工作產品原則"就其中披露或討論的任何事項提供的任何保護。 9.14.適用法律；放棄陪審團審判。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並根據其解釋和執行，但不影響其法律衝突原則，包括其訴訟時效，也不考慮任何可能導致本協議適用的借款法規。
30 任何其他管轄權的限制。各方特此，通過其簽署本協議，（a）在因本協議引起的任何訴訟中，不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院的專屬管轄權，並不可撤銷地放棄對這些法院的任何場地異議。（前提是，如果標的管轄權被此類法院拒絕或無法獲得，該訴訟應在紐約州的任何其他州或聯邦法院提起），（b）同意根據紐約州法律以任何方式提供的法律程序送達將構成任何該訴訟中的良好和有效的法律程序送達，（c）放棄並同意不主張。（以動議、抗辯或其他方式）在任何該等訴訟中，任何聲稱根據本協議送達的法律程序不構成本協議中的良好和有效送達；然而，只要不管這裏有任何相反的規定，任何一方可在任何法院提起訴訟，僅為執行上述法院之一發布的命令或執行本第9.14條中規定的任何規定。雙方特此放棄，並承諾他們將不承擔（無論作為原告、辯護人或其他人），在任何訴訟中由陪審團審判的權利。（包括與本第9.14節所述的任何行動有關的），任何此類訴訟將由不設陪審員的法官在有效管轄區（如本第9.14節所規定）審理。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交本條款的副本，作為雙方之間知情、自願和協商達成的協議的書面證據。 9.15.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本共同構成同一份文書。以電子方式交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付本協議原始已執行副本一樣有效。 9.16.電子簽名就本協議和任何其他交易文件而言，除非該其他交易文件另有明確規定，電子簽名和電子記錄的使用（包括以電子方式創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）具有相同的法律效力，在適用法律允許的最大範圍內，手動簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》、《紐約電子簽名和記錄法》，以及基於《統一電子交易法》、《統一商業法典》或其他法律的任何州適用法律。 [頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
[資產購買協議的簽名頁]賣方：Greenidge Generation Holdings Inc. 執行人： 姓名：Dale Irwin職務：President GREENIDGE SOUTH CAROLINA LLC 姓名：Dale Irwin職務：President 300 JONES ROAD LLC 姓名：Dale Irwin頭銜：總裁 DocuSign信封ID：932F6A4A—C481—4CF9—84D8—194C1240FE9E
[資產購買協議的簽名頁]僅為第8節的目的Greenidge Generation LLC by：姓名：戴爾·歐文標題：總裁Greenidge Texas LLC by：姓名：戴爾·歐文標題：總裁GTX Gen 1 LLC by：姓名：戴爾·歐文標題：總裁GTX DEV 1 LLC by：姓名：戴爾·歐文標題：總裁Greenidge Generation Backker Inc.作者：姓名：戴爾·歐文標題：總裁文件簽名信封ID：932F6A4A-C481-4CF9-84D8-194C1240FE9E
[資產購買協議的簽名頁]格林尼治管道有限責任公司：名稱：戴爾·歐文標題：總裁格林尼治管道物業公司by：名稱：戴爾·歐文標題：總裁格林尼治市場和交易有限責任公司：名稱：戴爾·歐文標題：總裁GSC RE LLC by：名稱：戴爾·歐文標題：總裁格林尼奇世代控股有限責任公司：名稱：戴爾·歐文標題：總裁文件簽名信封ID：932F6A4A-C481-4CF9-84D8-194C1240FE9E
[資產購買協議的簽名頁]Support.com，Inc.作者：姓名：戴爾·歐文標題：總裁支持網服務控股公司作者：姓名：戴爾·歐文標題：總裁GGHI Inactive Holdings LLC作者：姓名：戴爾·歐文標題：總裁文件簽名信封ID：932F6A4A-C481-4CF9-84D8-194C1240FE9E
[資產購買協議的簽名頁]茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。姓名：名稱：標題：Trevor Smyth授權簽署人NYDIG ABL LLC by：姓名：標題：Emily Barron授權簽署人DocuSign信封ID：7E3920F9-E058-463E-A1D9-D13FE06317CF
附件I賣方附屬公司1.Greenidge Texas LLC 2.GTX Gen 1 LLC 3.GTX Dev 1 LLC 4.Greenidge Generation Blocker Inc.5.Greenidge Generation Holdings LLC 6.Greenidge Generation LLC 7.Greenidge Pipeline Properties Corporation 9.Greenidge Markets and Trading LLC 10.GSC Re LLC 11.Support.com，Inc.12.Support.com Services Holding Company，Inc.13.GGHI Inactive Holdings LLC
附件二為本協定的目的定義了術語，下列術語具有下列各自的含義：“2021年納税義務”具有第5.8節中所給出的含義。“行動”是指就任何人而言，在法律或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、調查或仲裁(不論是否聲稱代表此人)，不論是針對此人或其財產的待決或書面威脅，還是影響此人或其財產。“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制(包括該人的任何高級管理人員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指(A)有表決權或實益擁有該人百分之十(10%)或以上有表決權的股本的權力，或(B)直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權的證券或其他實益權益的所有權，還是通過合同或其他方式。“協議”的含義如前言所述。“適用法律”是指，就任何特定的個人、資產或行動而言，由政府當局正式頒佈或發佈的所有非美國和美國聯邦、州、省、地方或市政法律、法規、條例、普通法原則、條例、規則和命令，在每種情況下均適用於該人、資產或行動。“轉讓和假設協議”是指實質上以附件B的形式達成的某些轉讓和假設協議。“已承擔的責任”具有第2.3節中規定的含義。“破產事件”是指發生下列任何情況：(A)任何賣方應(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來適用的法律，展開與破產、無力償債、重組、債務人救濟等有關的任何案件、程序或其他訴訟，尋求就其輸入濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(Ii)尋求指定接管人、受託人、其託管人或其他類似官員或其全部或任何部分資產，或任何出賣方應為其債權人的利益進行一般轉讓；(B)任何賣方應提起上述(A)款所述性質的案件、訴訟或其他訴訟，但該案件、訴訟或其他訴訟在三十(30)天內仍未解除、解除或解除擔保；。(C)
對任何賣方當事人發起任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對(I)賣方的全部或大部分資產、(Ii)所購資產和/或(Iii)業務發出扣押、執行、扣押或類似程序的任何案件、訴訟或其他訴訟，該訴訟、訴訟或其他訴訟將導致發出任何此類救濟的命令，而該命令自生效之日起三十(30)天內不得被騰空、解除、擱置、清償或擔保以待上訴；或(D)任何賣方的管理機構投贊成票，以啟動上述(A)款所述的任何案件、程序或其他行動。“銷售單據”是指實質上以本合同附件作為證據A的形式的某些銷售單據。“BK賣方”的含義如第8.11節所述。“董事會觀察權函件”是指NYDIG與Holdings簽訂的日期為2023年1月30日的某些函件協議。“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。“營業日”是指除(I)星期六或星期日和(Ii)適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。“帽”具有第8.4(A)(I)節所給出的含義。“現金存款”指2,160,000.00美元。“現金支付金額”指3,583,458.53美元。“人口普查”是指在截止日期或之前向NYDIG各方提交的保密的員工普查。“非外國身份證書”是指實質上以REPA附件D的形式提供的非外國身份證書。“結案”的含義見第4.1節。“截止日期”的含義如前言所述。“結清付款金額”具有第3.2(A)節規定的含義。“結案陳詞”的含義見第3.4節。“關閉時間”的含義見第4.1節。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“已完成”應具有REPA中賦予該術語的含義。“竣工證書日期”具有TSA中規定的含義。
“機密信息”的含義如第7.9節所述。“合同”指任何具有法律約束力的合同、協議、契約、票據、債券、貸款、租賃、轉租、有條件銷售合同、抵押、許可、再許可、特許經營協議、義務、承諾或其他安排，包括對其的所有修改、補充和其他修改(在每種情況下，無論是書面的還是口頭的)。“契據”具有在REPA中賦予此類術語的含義。“遞延利息金額”指與(I)優先貸款及(Ii)按揭貸款有關的累算及未付利息總額，兩者在結算時計算，數額均相等於862,094.01元。“指定員工”的含義如第7.7節所述。“德累斯頓託管協議”統稱為：(A)於2023年1月30日生效的特定託管服務協議，於2023年1月30日生效；(B)於2023年1月30日生效的特定託管服務協議，於2023年1月30日生效；以及(B)特定託管服務協議，於2023年1月30日生效。“直接索賠”具有第8.5(C)節規定的含義。“直接索賠響應期”具有第8.5(C)節規定的含義。“披露時間表”是指賣方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。“僱傭要約”是指買方(或其指定人)“隨意”提供的僱傭要約，其基本工資以及工資、福利和頭銜，由NYDIG各方自行決定(A)不低於緊接交易結束前對該指定員工的有效待遇，或(B)不低於NYDIG雙方及其附屬公司類似處境的員工的待遇。“除外資產”的含義如第2.2節所述。“除外合同”具有第2.2(A)節規定的含義。“除外責任”具有第2.4節中所給出的含義。“首次施工獎金金額”指960,000美元。“基本陳述”統稱為賣方的基本陳述和NYDIG各方的基本陳述。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，並不時有效，一貫適用。
“Generation”是指Greenidge Generation LLC，一家紐約有限責任公司和一家賣方關聯公司。 "政府當局"是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、準政府當局、委員會、局、法院、法庭、税務委員會或官員、機構或部門或其政治分支機構，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或官員，在每種情況下，無論是與美國的一個州、美國或其他外國實體或政府有關。 "持有"具有序言所述含義。 “所得税”是指任何聯邦、州、地方或非美國淨所得税，包括任何利息、罰款或附加，無論是否有爭議。 “所得税申報表”指與所得税有關的任何納税申報表。 “賠償方”具有第8.5條規定的含義。 “賠償方”具有第8.5條所述的含義。 "賠償義務"對賠償方而言，指賠償方根據或因適用於賠償方的條款（包括第8.2條或第8.3條）而產生的賠償義務。 “保險單”或“保險單”具有第5.15條中對此類術語的各自含義。 “利害關係方”是指（i）任何賣方的任何成員、股東、董事、經理或高級管理人員，或（ii）任何此類人員的任何直系親屬。 “責任”是指任何責任、債務、義務、損失、損害、索賠、要求、訴訟、訴訟原因、費用、不足、罰款或費用（包括調查和辯護費用以及合理的律師費、費用和開支），在每種情況下，無論已知或未知，無論聲稱或未聲稱，無論固定、絕對或或有，無論到期或未到期，不論應計或非應計、不論爭議或無爭議、不論有抵押或無抵押、不論聯名或個別、不論已歸屬或未歸屬、不論已清算或未清算、不論到期或即將到期，或不論已執行、已確定、可確定或其他方式，不論直接或間接，亦不論應計或或有確定。 “留置權”指（a）任何留置權、抵押、質押、轉讓、質押、擔保權益、租賃、不足、條件、債務、信託契約、税務、契約、申索、選擇權、優先購買權、限制、押記或任何種類的放棄（包括授予上述任何協議，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有上述任何實際效果的期權、信託或其他優惠安排，無論是由合同、諒解、適用法律、股權強加的，還是根據UCC產生的，以及（b）在證券的情況下，
除上述外，第三方對該等證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。“損失”是指任何和所有自付損失、損害賠償(包括與任何留置權有關的收款)、負債、成本、費用和開支，包括所有合理的和有文件記錄的律師費；儘管有上述規定，“損失”不應包括(實際支付給第三方的除外)任何懲罰性、後果性或特殊損害賠償。“重大不利影響”是指任何變更、事件(包括未決和威脅的訴訟)、事實狀態、情況、事件、條件或效果，單獨或總體考慮到所有其他變更、事件、事實狀態、情況、事件、條件或效果，已經或可以合理預期對(1)所購資產作為整體產生重大不利影響或重大不利變化，或(2)任何賣方訂立本協議及其所屬的任何其他交易文件的能力，以根據本協議和協議實質上完成交易，或履行本協議項下或本協議項下的任何實質性義務；但“實質性不利影響”不應包括因下列原因引起或可歸因於的任何變化、事件、事實狀態、情況、發生、狀況或效果：(1)一般經濟或政治狀況；(2)一般影響企業所在行業的狀況；(3)一般金融或證券市場的任何變化或事件或狀況；(4)任何全球、國家或區域經濟、商業、監管或政治狀況、戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)適用法律或公認會計原則的任何變更；(Vi)任何自然災害或不可抗力事件，或其升級或惡化；(Vii)不可抗力事件、與流行病、大流行、疾病暴發或公共衞生突發事件相關或導致的任何事件或條件；(Viii)根據本協議或任何其他交易文件需要同意的任何行動或不作為，或(Xi)交易的公告、待決或完成；除非前述第(I)至(Vii)款中的任何該等變更、事件、事實狀態、情況、發生、狀況或影響，相對於該等事件、情況、發展、變化、發生或影響對在業務中經營的其他公司或賣方所從事的其他行業產生的不利影響，對任何賣方或作為整體的所購買資產造成不成比例的不利影響。“材料合同”具有第5.5(A)節規定的含義。“抵押文書”是指由作為抵押人的物業賣方與作為抵押權人的原始抵押權人之間訂立的日期為2022年4月27日的若干抵押按揭、租金轉讓及抵押協議，該等協議已由日期為2022年9月27日的抵押按揭、租金轉讓及抵押協議的若干修改而修訂，並經日期為2022年2月27日的該第二次抵押抵押、租金轉讓及抵押協議的修訂而進一步修訂，並可不時按其進一步修訂、重述或以其他方式修訂。“抵押貸款”是指根據抵押票據和其他抵押貸款文件發放並由其證明的貸款。
“抵押貸款文件”是指與抵押票據（包括抵押票據和抵押票據）有關的某些協議、文書、證書和其他文件，以其他方式證明、管轄、擔保、擔保或完善根據抵押票據作出並由抵押票據證明的貸款，包括與此相關的任何賠償。 “抵押貸款負債”指任何借款人（定義見抵押票據）和擔保人（定義見抵押票據）在抵押貸款文件下的所有負債。 "抵押票據"是指控股公司（作為借款人）與NYDIG之間簽署的某些經修訂和重列過渡承兑票據，修訂和重列日期為2022年8月10日，因為該票據已於2023年1月30日根據經修訂和重列過渡承兑票據的某些同意書和修訂1號修訂，日期為2023年3月29日的經修訂和重訂過渡承兑票據的某些修訂第2號，日期為2023年6月20日的經修訂和重訂過渡承兑票據的某些修訂第3號，以及經修訂和重訂過渡承兑票據的某些修訂第4號，日期為2023年8月21日，並可能根據其規定不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。 “抵押票據A & A”是指自2023年7月20日起生效的某些轉讓和假設，由原抵押公司（作為轉讓人）和NYDIG（作為受讓人）之間，根據該協議可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。 “NYDIG”具有序言中所述的含義。 “NYDIG賠償方”和“NYDIG賠償方”具有第8.2節中對此類術語的各自含義。 “NYDIG當事人”和“NYDIG當事人”具有序言中所述各自的含義。 “NYDIG當事人賬户”是指在交易結束前至少一（1）個工作日由NYDIG或代表NYDIG以書面形式指定的銀行賬户，或NYDIG或代表NYDIG以書面形式指定給賣方的其他銀行賬户。 “NYDIG各方的基本陳述”是指第6.1條（組織機構；要求的權力和權限；資格）、第6.2條（正當授權）、第6.3條（無衝突）和第6.4條（經紀人）中規定的陳述和保證。 “NYDIG方的聲明”是指任何交易文件或根據任何交易文件交付的任何證書或文件中載明的NYDIG方的聲明和保證。 “NYDIG現場訪問日期”具有背誦中所述的含義。 “OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“命令”是指任何法院、仲裁員、調解員或其他政府機構或法庭發佈、頒佈或簽署的任何命令、令狀、禁令、判決、決定、裁定、裁決或規定，或在其管轄範圍內的任何和解或其他協議。 “正常業務過程”是指，就任何人而言，該人在緊接截止日期之前的12個月期間內與過去慣例一致的正常業務過程。 “組織文件”指（a）對於任何公司，其經修訂的公司或組織證書或章程，及其經修訂的章程，（b）對於任何有限責任公司，其經修訂的成立證書，及其經修訂的經營協議，以及（c）對於任何其他實體，該實體的成立和經營文件。 “原抵押”是指B。Riley Commercial Capital，LLC，特拉華州的有限責任公司。 “未償債務”具有第3.1節所述的含義。 “部分終止費用協議”是指房地產賣方母公司和南卡羅來納州斯帕滕堡縣之間於2023年11月_“FILOT終止財產”的任何後續購買者的南卡羅來納州（如部分終止費用協議中的定義）根據Spartenburg縣税務協議與FILOT終止財產有關，或以任何方式與FILOT終止財產有關。 “一方”單獨指NYDIG、買方和賣方中的每一方，“雙方”統稱為NYDIG、買方和賣方。 “許可證”具有第5.6條所述的含義。 “允許的例外”具有REPA中規定的含義。 “允許留置權”是指（i）尚未到期和應付的税款、評税或其他法定或政府費用的法定留置權，並根據可接受的會計原則為其保留了足夠的儲備金，以及（ii）優先貸款文件或抵押貸款文件產生的以NYDIG各方為受益人的留置權。 “個人”指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託、法定信託、系列信託或其他組織和實體，無論是否為法人實體，以及政府機關。 “關閉前納税期”應具有REPA中該術語的含義。
“預付金額”是指任何賣方（為免生疑問，包括任何公用事業供應商）支付或匯出的任何及所有保證金、保證金、其他保證金、預付款和預付費用。 "項目"具有REPA中規定的含義。 "項目協議"具有REPA中規定的含義。 “項目記錄”具有REPA中規定的含義。 “財產”的含義在REPA中規定。 “房地產銷售者”具有序言中所述的含義。 “房地產賣方父母”具有序言中所述的含義。 “物業工程”具有TSA中規定的含義。 “物業工程竣工證書”具有TSA中規定的含義。 “購買和出售物業”的含義已在敍述中闡明。 “購買及出售指定資產”的含義見附註所述。 "採購價格"具有第3.3（b）條所述的含義。 “採購價格分配”具有第3.3（a）節中規定的含義。 “購買資產”的含義在敍述中所述。 “購買合同”具有第2.1（a）條所述的含義。 “買方”具有序言中所述的含義。 “不動產”具有《REPA》中規定的含義。 “恢復”具有第7.4節所述的含義。 “退款金額”具有斯帕坦堡託管終止協議中規定的含義。 “被釋放人”具有第8.8節中所述的含義。 ”的意思是在敍述。 "REPA締約方"統稱為REPA中定義的"締約方"。
“代表”指，就特定人而言，該人的董事、合夥人、成員、經理、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他正式授權的代理人和其他代表。 “SAUT免税”是指根據1976年南卡羅來納州法律法典第12—36—2120（79）條規定的銷售和使用税免税，見2022年4月22日南卡羅來納州商務部致Jeffrey E. Kirt和房地產銷售商的父母。 “SEC”是指美國證券交易委員會。 “第二次建設獎金額”是指1，620，000美元。 “賣方關聯公司”具有序言中規定的含義。 “賣方賠償方”和“賣方賠償方”具有第8.3節中對此類術語的各自含義。 "賣方"的含義見序言。 “賣方賬户”是指賣方或代表賣方在交易結束前至少一（1）個工作日以書面形式指定的銀行賬户，或賣方或代表以書面形式指定的其他銀行賬户。 “賣方的基本陳述”是指第5.1節中所述的陳述和保證。（組織；所需權力和權限；資格），第5.2節（正當授權），第5.3節（無衝突；同意），第5.4節（經紀人），第5.8節（税收），第5.9節第5.10節（無其他債權人或產權持有人），第5.11節（利害關係方交易）和第5.13節（無破產事件等）。 “賣方知悉”，或任何賣方方的任何其他類似的知悉資格，指David Anderson、Dale Irwin和Christian Mulvihill中的任何一個人在根據其各自對賣方的受託責任進行合理的建設性調查後實際知悉。 “賣方聲明”是指任何交易文件或根據任何交易文件交付的任何證書或文件中所載的任何賣方的聲明和保證。 “優先貸款”是指根據優先貸款協議和其他優先貸款文件作出並由其證明的貸款。 "優先貸款協議"是指由NYDIG（作為行政代理人和抵押代理人）、Holdings（作為借款人代表和借款人）、Generation（作為借款人）、該等擔保人一方以及優先貸款放款人之間於2023年1月30日簽訂的若干優先擔保貸款協議，由於該協議經日期為2023年3月28日的某項修訂案第1號高級擔保貸款協議修訂，以及
《高級擔保貸款協議第2號修正案》，日期為2023年8月21日，並可根據其規定不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“高級貸款文件”是指與高級貸款相關的某些協議、文書、證書和其他文件，包括高級貸款協議，並以其他方式證明、管理、擔保、擔保或完善根據高級貸款協議發放的貸款。“高級貸款負債”指任何貸款方(該術語在高級貸款協議中定義)在高級貸款文件下的所有負債，包括為免生疑問並在不限制前述一般性的情況下，構成高級貸款文件下的“義務”(該術語在高級貸款協議中定義)的所有負債。“高級貸款機構”的含義已經在演奏會上給出瞭解釋。“斯帕坦堡縣税收協議”是指截至2022年3月21日，由南卡羅來納州斯帕坦堡縣和房地產賣方Parent之間簽訂的税收協議中的某些費用，該協議可能會被修改、重述或以其他方式修改。“斯帕坦堡託管協議”是指特定的“斯帕坦堡”託管協議訂單，自2023年8月10日起生效，買方(FKA NYDIG礦業設備SPV 28 LLC和FKA Ris 4 LLC)作為客户，物業賣方母公司作為主機。“斯帕坦堡主辦終止協議”是指以雙方可以接受的形式和實質終止斯帕坦堡主辦協議的某些終止協議。“指定資產出賣人”的含義如前言所述。“指定資產”的含義如第2.1節所述。“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益總投票權的50%(50%)以上有權(不考慮任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理層及其政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中由該人直接或間接擁有或控制。“存續義務”具有第4.3節“納税申報表”的含義。“納税申報表”是指與税收有關的任何申報表、聲明、陳述、報告、退款要求、資料申報表或聲明，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修改。“税收”係指政府當局徵收的所有現行或未來的聯邦、州、地方或外國税收或收費，包括所有收入、總收入、
資本、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、職業、不動產、個人財產、意外之財、利潤、關税、關税、殘疾、環境、溢價、徵税、從税、關税、扣除、扣繳(包括備用預扣)、增值税、或任何其他商品和服務、使用或銷售税、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括適用於此等的任何利息、附加税或罰款。“條款”具有在運輸安全協議中賦予此類術語的含義。“終止協議”是指斯帕坦堡主辦協議。“第三方索賠”具有第8.5(A)節規定的含義。“交易文件”統稱為本協議、REPA、契據、賣據、轉讓及假設協議、TSA、高級貸款文件、按揭票據A&A、按揭貸款文件、物業工程完工證，以及與該等交易訂立或籤立的其他協議、文書及文件。“交易”具有朗誦中所闡述的含義。“轉讓税”的含義如第7.2節所述。“轉讓的許可證”具有第2.1(C)節規定的含義。“轉讓的有形個人財產”具有第2.1(B)節規定的含義。“TSA”是指實質上以附件C的形式簽訂的某些過渡服務協議。
附錄2.1採購資產（a）—採購合同1. Greenidge Generation Holdings Inc.和Spectrum Enterprise，由日期為2021年9月28日的某些服務訂單補充，並由某些商業服務條款進一步補充。 (b)—轉讓的臨時性個人財產見附件。 (c)轉讓許可證1.實質完工證書（AIA文件G704—2017），日期為23年8月25日，證書編號：001，由承包商Roebuck Buildings Co.發給業主物業賣方母公司。 2.防迴流組件現場測試和維護報告，日期為2023年8月28日，證書編號—142091525。 3.以下斯帕坦堡縣許可證檢查卡：o許可證編號0523—0892，日期為2023年5月25日（工程描述：新建），頒發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0913（工作描述：配電1500配電），發給H & W電氣公司。 o許可證編號0623—0933（工程描述：9艙低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0934（工程描述：Pod 10低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0935（工程描述：Pod 11低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0937（工程描述：Pod 12低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0938（工程描述：Pod 13低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0926（工程描述：Pod 14低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc.
o許可證編號0623—0927（工程描述：Pod 15低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0931（工程描述：Pod 16低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0930（工程描述：Pod 17低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0932（工程描述：Pod 18低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0939（工程描述：Pod 19低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0940（工程描述：Pod 20低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. 4.以下斯帕坦堡縣建築規範檢查工作表：o消防許可證（BLDCODFIRE—0823—0413），2023年8月25日，為300瓊斯路，有限責任公司頒發。 o檢查表（BLDCODFIRE—0823—0413），檢查日期2023年10月24日，針對300 Jones Road LLC。 o檢查表（BLDCODFIRE—1023—0436）檢查日期為2023年10月18日，針對300 Jones Road LLC。 o 2023年6月7日簽發的分級/雨水許可證（SWLESSTHN 1—0523—0476），為300 Jones Road，LLC。 o商業佔用證書（COMERCONST—0523—0892），2023年5月5日簽發，地址為300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0926），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0932），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0930），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0523—0892），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0940），針對300 Jones Road，LLC。
o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0937），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0935），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0931），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0927），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0938），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0939），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0934），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0523—0892），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年11月6日發佈的檢驗報告（BCDEMOLISH—0522—0009），針對300 Jones Road，LLC。 5.以下斯帕坦堡縣規劃和發展函：o分區驗證函（ZPPLVERIFY—0422—0072），於2022年4月8日發佈，針對300 Jones Road，LLC。 o分區驗證函（ZPPLVERIFY—0422—0076），2022年4月8日發佈，針對300 Jones Road，LLC。 (d)—其他無形資產和無形資產·無。
附錄2.2排除資產 (a)—除外合同 1. AT & T多服務協議，由AT & T附屬公司和Greenidge一代控股公司之間，由AT & T商業服務協議（https：//www.corp.att.com/agreement/）補充，由AT & T專用互聯網定價計劃（合同ID：2332831）進一步補充，日期為2021年10月12日，並由AT & T專用互聯網定價計劃（合同ID：2821957）進一步補充，日期為2023年3月16日。 2.主服務協議，日期為2022年1月1日，由物業賣方母公司和Impedance，LLC，並補充了特定的託管網絡和網絡安全服務工作説明書，日期為2023年1月25日，並於2023年2月1日生效。 3.服務協議，日期為2022年1月1日，由杜克能源公司和物業賣方母公司，經某些附表OPT（SC）期權電力服務，使用時間補充，於2022年10月1日及之後提供的服務生效。 4.電力服務協議，日期為2023年8月9日，由杜克能源公司和物業賣方母公司，經某些附表OPT（SC）期權電力服務，使用時間補充，於2023年6月1日及之後提供的服務生效。 5.企業SaaS條款和條件，由OBM，Inc.及Greenidge Generation Holdings，Inc，並由某些Foreman Enterprise SaaS訂單表進一步補充，自2022年10月1日起生效。 6.用户協議、使用條款、服務條款和其他在線條款和協議，規範賣方使用以下軟件即服務和/或工具：a. Slack（https：//slack.com/legal）；b. Retool（https：//retool.com/tos.pdf）； C. Smartsheet（https：//www.smartsheet.com/legal/user—convention）； D. PowerBI（https：//powerbi.microsoft.com/en—us/windows—license—terms/）；以及 e. AWS（https：//aws.amazon.com/service—terms/）。 7.發票，日期為2023年7月24日，由Spartanburg Water System和物業賣方母公司簽署。
8.採購訂單，日期為2023年4月4日，由River City Equipment & Sales，Inc dba Blue Eagle Rentals和Greenidge Generation LLC簽署。 9.採購訂單，日期為2023年1月1日，布拉格廢物服務公司和Greenidge Generation LLC。 10.發票，日期為2023年7月1日，由Cintas和Greenidge Generation LLC簽署。 11.採購訂單，日期為2023年6月12日，由Allied of Spartanburg，LLC和Greenidge Generation LLC 12簽署。採購訂單，日期為2023年4月13日，由J & J Forklift Services LLC和Greenidge Generation LLC 13簽署。與POD過濾材料供應商的安排，根據需要訂購併相應開具發票。 14.採購訂單，日期為2023年5月27日，由All Phase Electric和Greenidge Generation LLC簽署。 15.服務協議，日期為2023年1月3日，由Vista Security Group，Inc.以及Greenidge Generation，並由日期為2023年5月23日的採購訂單補充。 16.採購訂單，日期為2022年12月28日，由國家建築租賃公司，經日期為2023年5月28日的某些圍欄更新報價進一步補充。 17.費用替代税協議，日期為2022年3月21日，由南卡羅來納州斯帕坦堡縣和房地產賣方母公司18。託管服務協議，日期為2023年3月15日，由Conifex Mackenzie Forest Products Inc.父母的父母， 19.由300 Jones Road LLC和GSC Collateral LLC簽訂的同一地點託管協議，日期為2022年5月13日。 20.日期為2019年9月17日的應急搜索協議和費用表，由Greenidge Generation和iWorld Professionals，LLC簽署。 21.託管服務協議，自2023年1月30日起生效，由物業賣方母公司（作為主機）和Rigs NY 1 LLC（作為客户）之間，以及訂單（德累斯頓）項下的日期為2023年1月30日。 22.託管服務協議，自2023年1月30日起生效，由物業賣方母公司（作為主機）和Rigs NY 2 LLC（作為客户），以及訂單（德累斯頓）項下的日期為2023年1月30日。
23. 2023年8月10日，由Greendige South Carolina LLC（作為主機）、買方（fka NYDIG Mining Equipment SPV 28 LLC和fka Rigs 4 LLC）和NYDIG Mining Equipment SPV 30（fka Rigs SC 1 LLC）簽訂的託管訂單終止協議。 24.任何賣方與賣方僱員（包括（為免生疑問）指定僱員）之間訂立的任何僱傭協議。 25.一般租賃條款及條件，日期為2022年11月，由Carolina Modular Buildings，Inc.房地產經紀人 (k)—其他不包括的資產和財產 1.任何賣方或其關聯公司的任何組織文件。
表現出 銷售單據格式 [請參閲附件。]
執行版本 銷售單本銷售單（“銷售單”）是在 [•]年月日[•]，2023年由（i）Greenidge Generation Holdings Inc.，一家特拉華州公司（ii）Greenidge South Carolina LLC，特拉華州有限責任公司及Holdings之全資直接附屬公司（“物業賣方母公司”，連同控股公司，“指定資產賣方”，以及各自稱為“指定資產賣方”），（iii）NYDIG ABL LLC，特拉華州有限責任公司（“NYDIG”），及（iv）SC1 Mining Site LLC，特拉華州有限責任公司及NYDIG的附屬公司（「買方」）。 請參閲日期為： [•](I)NYDIG，(Ii)買方，(Iii)指定資產賣方，(Iv)300 Jones Road LLC，一家特拉華州有限責任公司及物業賣方母公司的全資間接附屬公司，及(V)僅就本協議第8節而言，購買協議附件一所列控股公司的各全資直接及間接附屬公司(“購買協議”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。對於本合同附件A所列資產(“資產”)，指定資產賣方向買方(作為NYDIG的指定人)授予、討價還價、轉讓、出售、轉讓和交付本合同附件A所列資產(“資產”)的所有權利、所有權、擁有權、權益和權益，並永遠將其授予買方(作為NYDIG的指定人)、其繼承人和受讓人。為免生疑問，該等資產並不包括屬於任何公用事業機構或任何其他人士或實體(指定資產賣方除外)的任何該等固定裝置、機械、設備、傢俱、配件、非土地財產及個人財產性質的改善。買方(作為NYDIG的指定人)承認，指定的資產賣方不對在此轉讓的資產作出任何陳述或擔保，除非在購買協議或任何其他交易文件中明確規定。指定資產賣方本身、其繼承人和受讓人在此約定並同意，在買方或NYDIG的書面要求下，指定資產賣方將在任何時間和不時應買方、其繼承人和受讓人的書面要求，做出、執行、確認和交付買方(作為NYDIG的指定人)可能合理要求的所有進一步的行為、契據、轉讓、轉讓、轉易、授權書和擔保，以便向買方、其繼承人和受讓人轉讓、保證、確認和歸屬於買方、其繼承人和受讓人，並向買方、其繼承人和受讓人交付或導致完成、執行、確認和交付所出售資產的所有權由本銷售單據轉讓、轉讓。如果本銷售清單的任何條款或條件與購買協議的任何條款或條件之間存在任何衝突或不一致，則以購買協議的條款和條件為準。本銷售清單中的任何內容不得被解釋為修改或修改購買協議或任何其他交易文件。
4876-2506-6632，v.7《採購協議》第9.7、9.14、9.15和9.16節應作必要修改後適用，如同此處所述。[簽名繼續在下面的頁面上]
[銷售清單的簽名頁]茲證明，買方、NYDIG和指定的資產賣方已於上文第一次寫明的日期正式簽署了本銷售清單。名稱：Trevor Smyth標題：授權簽字人購買者：SC 1礦業現場有限責任公司
[銷售清單的簽名頁]4876-2506-6632，訴7指定資產賣家：Greenidge Generation Holdings Inc.作者：總裁作者：格林尼治南卡羅來納州有限責任公司
附件A轉讓的有形動產資產：·見所附。轉讓許可證：1.基本完工證書(AIA文件G704-2017)，日期為8/25/23，證書編號：001，由承包商Roebuck Building Co.發給業主房產賣方母公司。2.防迴流總成現場測試和維護報告，日期為2023年8月28日，證書編號-142091525。3.下列斯帕坦堡縣許可證檢查卡：o許可證編號0523-0892，日期為2023年5月25日(工作説明：新建)，發給Roebuck Building Co.，o許可證編號0623-0913(工作説明：15千伏配電)，發給H&W電氣公司o許可證編號0623-0933(工作説明：POD 9低壓安裝)，發給Roebuck Building Co.，O許可證編號0623-0934(工作説明：POD 10低壓安裝)，發給Roebuck Building Co.，頒發給羅巴克建築公司的許可證編號0623-0935(工作描述：POD 11低壓安裝)，頒發給羅巴克建築公司的許可證編號0623-0937(工作描述：POD 12低壓安裝)，頒發給羅巴克建築公司的許可證編號0623-0938(工作描述：POD 13低壓安裝)，頒發給羅巴克建築公司的許可證編號0623-0926(工作描述：POD 14低壓安裝)，頒發給羅巴克建築公司。發給Roebuck Building Co.，Inc.o許可證編號0623-0927(工作説明：Pod 15低壓安裝)o發給Roebuck Building Co.，Inc.o許可證編號0623-0931(工作説明：Pod 16低壓安裝)，發給Roebuck Building Co.，Inc.
4876—2506—6632，v. 7 o許可證編號0623—0930（工程描述：Pod 17低壓安裝），頒發給Roebuck Buildings Co.，Inc. o許可證編號0623—0932（工程描述：Pod 18低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0939（工程描述：Pod 19低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. o許可證編號0623—0940（工程描述：Pod 20低壓安裝），發給羅巴克建築公司，Inc. 4.以下斯帕坦堡縣建築規範檢查工作表：o消防許可證（BLDCODFIRE—0823—0413），2023年8月25日，為300瓊斯路，有限責任公司頒發。 o檢查表（BLDCODFIRE—0823—0413），檢查日期2023年10月24日，針對300 Jones Road LLC。 o檢查表（BLDCODFIRE—1023—0436）檢查日期為2023年10月18日，針對300 Jones Road LLC。 o 2023年6月7日簽發的分級/雨水許可證（SWLESSTHN 1—0523—0476），為300 Jones Road，LLC。 o商業佔用證書（COMERCONST—0523—0892），2023年5月5日簽發，地址為300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0926），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0932），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0930），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0523—0892），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0940），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0937），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0935），針對300 Jones Road，LLC。
4876—2506—6632，v. 7 o檢查報告（COMERCONST—0623—0931），2023年9月28日發佈，針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0927），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0938），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0939），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0623—0934），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日發佈的檢驗報告（COMERCONST—0523—0892），針對300 Jones Road，LLC。 o 2023年11月6日發佈的檢驗報告（BCDEMOLISH—0522—0009），針對300 Jones Road，LLC。 5.以下斯帕坦堡縣規劃和發展函：o分區驗證函（ZPPLVERIFY—0422—0072），於2022年4月8日發佈，針對300 Jones Road，LLC。 o分區驗證函（ZPPLVERIFY—0422—0076），2022年4月8日發佈，針對300 Jones Road，LLC。
附件b 轉讓及假設協議的格式 [請參閲附件。]
執行版本1 轉讓及假設協議 本轉讓和承擔協議（本"轉讓"），日期為： [●]2023年由Greenidge Generation Holdings Inc.訂立，特拉華州公司（“控股”）、Greenidge South Carolina LLC，特拉華州有限責任公司（“物業賣方母公司”，與控股公司一起，“受讓人”，各自稱為“受讓人”），以及SC 1 Mining Site LLC，特拉華州有限責任公司（“受讓人”）。 受讓人、受讓人和受讓人是該特定資產購買協議的當事方，日期為： [●]2023年（“購買協議”），據此，除其他事項外，根據購買協議的條款和條件，受讓人同意向受讓人出售、轉讓和交付，且受讓人同意從受讓人購買、收購和接受受讓人各自在以下方面的所有權利、所有權和權益，根據本協議附件A轉載的購買合同，以換取購買協議中規定的對價，並承擔僅與購買合同有關的假設負債（為免生疑問，不包括任何除外負債）。 因此，鑑於上述事項和購買協議中所列的對價，雙方特此達成如下協議：1.本協議中使用但未定義的大寫術語應具有采購協議中賦予這些術語的含義。 2.本轉讓書根據購買協議簽署、交付和接受，並受購買協議的約束。 購買協議應始終約束雙方在購買合同方面的權利和義務，特此通知所有相關方存在該協議。如果本轉讓書的任何條款或條件與購買協議的任何條款或條件之間存在任何衝突或不一致，則購買協議的該條款或條件（如適用）應以購買協議的條款或條件為準。 本轉讓書中的任何內容不得解釋為修改或修改購買協議或任何其他交易文件。 3.根據本協議和採購協議中規定的條款和條件，自截止日期起生效，受讓人特此向受讓人出售、轉讓和交付受讓人各自在採購合同中的所有權利、所有權和權益，並在此向受讓人轉讓並交付僅與購買合同有關的假定負債（為免生疑問，不包括任何除外負債）。 4.根據本協議和採購協議中規定的條款和條件，自截止日期起生效，受讓人特此向受讓人承擔受讓人各自在採購合同中的所有權利、所有權和利益，並在此承擔並同意在到期時支付、履行和解除所承擔的所有費用。
2 4869—0364—6344，v. 8僅與購買合同有關的負債（為免生疑問，不包括任何除外負債）。 5.本協議中的任何內容均不得視為改變轉讓人或受讓人在採購協議項下的任何責任或義務。 6.根據本協議所載的條款和條件，受讓人和受讓人同意簽署和交付進一步的證書、協議和其他文件，並採取另一方可能合理要求的或可能必要或適當的其他行動，以完成或實施本轉讓所設想的交易。任何此類附加文件或文書的簽署和交付不影響本轉讓的有效性。 7.本轉讓書對受讓人、受讓人以及各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。 8.本轉讓協議或本協議任何條款的任何修訂、補充、修改、放棄或終止均不具有約束力，除非受其約束的各方以書面形式簽署。本協議任何條款的放棄不構成對任何其他條款的放棄（無論是否類似），除非另有明確規定，此類放棄也不構成持續的放棄。 9.本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下規定的任何權利、權力或補救措施，或堅持任何其他一方遵守其在本協議項下的義務，不構成該方放棄行使任何該等權利、權力或補救措施或要求該等遵守的權利。 10.採購協議第9.14、9.15和9.16條應比照本協議的規定適用。 [簽名見單獨頁。]
[轉讓及收購協議（購買合同）簽署頁]4869—0364—6344，v. 8特此證明，本協議各方已於上文第一條所述日期由其正式授權的代表簽署本轉讓和假設協議。 受讓人：SC 1採礦場有限責任公司 作者：_ 姓名：Trevor Smyth 授權簽字人
[轉讓及收購協議（購買合同）簽署頁]4869—0364—6344，v. 8 受讓人：Greenidge Generation Holdings Inc. 執行人： 姓名：Dale Irwin頭銜：總裁 Greenidge South Carolina LLC 執行人： 姓名：Dale Irwin頭銜：總裁
4869—0364—6344，v. 8展示採購合同 購買合同轉讓人頻譜企業服務協議，日期為2021年9月28日，由Greenidge Generation Holdings Inc.。及Spectrum Enterprise，經日期為2021年9月28日的某些服務訂單補充，並經某些商業服務條款進一步補充，