附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

KYVERNA THERAPEUTICS， INC.

Kyverna Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據《特拉華州通用 公司法》（簡稱 “DGCL”）組建和存在的公司，特此認證如下：

1。該公司的名稱為 Kyverna Therapeutics, Inc.。該公司於2018年6月14日向特拉華州國務卿提交了原始註冊證書，以BAIT Therapeutics, Inc.的名義註冊成立。

2。本經修訂和重述的公司註冊證書（重述證書）修訂、重申並進一步整合了公司迄今為止有效的公司註冊證書，已根據DGCL 第242和245條獲得公司董事會（董事會）的批准，並根據第228條經公司股東書面同意獲得通過 DGCL 的。

3.本重述的 證書特此對迄今為止修訂的公司註冊證書文本進行修訂和重述，其全文如本文所附附附錄A所示。

為此，Kyverna Therapeutics, Inc.已安排公司正式授權的官員於2024年2月12日簽署這份重述證書，以昭信守。

KYVERNA 療法有限公司

來自：		/s/ 彼得·馬格博士
姓名：		彼得·馬格博士
標題：		總裁兼首席執行官

附錄 A

第一條

該公司的名稱是 Kyverna Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號， 19801，其在該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。

第三條

公司的目的是根據現行或今後可能修改和補充的《特拉華州通用 公司法》（DGCL），從事任何合法的行為或活動。

第四條

公司被授權發行兩類股票，分別是普通股和優先股。公司有權發行的股本總數為5億股。公司獲準發行的普通股總數為4.9億股，面值為每股0.00001美元， 公司獲準發行的優先股總數為1,000萬股，面值為每股0.00001美元。

第五條

公司每類 股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A.

普通股。

1。將軍。普通股的投票、分紅、清算和其他權利和權力受公司董事會（董事會）可能指定且不時未償還的任何系列優先股的 權利、權力和優先權的約束和約束。

2。投票。除非本文另有規定或法律明確要求，否則每位普通股持有人都有權就提交股東表決的每項事項進行 投票，並且有權對截至記錄之日該持有人持有的每股記錄在案的普通股進行一（1）票，以確定有權就該事項進行表決的股東。 除非法律另有要求，否則普通股持有人本人無權對本重述證書（包括任何指定證書（定義見下文））的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列的持有人單獨或與之一起享有的權利、 權力、優先權（或其資格、限制或限制）或其他條款一個或多個其他此類系列的持有者 ，根據此進行投票重述證書（包括任何指定證書）或根據DGCL。

在尊重任何已發行優先股系列任何持有人的權利的前提下，無論DGCL 第242（b）（2）條的規定如何，只要公司大多數有投票權的股票持有人投贊成票，即可增加或減少普通股的授權數量（但不低於當時已發行的普通股數量）。

3.分紅。在遵守適用法律以及任何已發行的 優先股系列持有人的權利和優惠的前提下，當董事會根據適用法律宣佈時，普通股的持有人有權獲得普通股股息的支付。

1

4。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）的情況下，公司可能合法分配給 公司股東的資金和資產應根據每位持有者持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人，但須遵守 任何已發行普通股的持有人的權利和優惠。。

B.

優先股

優先股可以不時地以一個或多個系列的形式發行，每個系列的條款應與本協議以及董事會通過的關於創建和發行此類系列的決議中所述或表述的條款如下文所述。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，在 中，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL（指定證書 ）提交與之相關的指定證書，以確定和確定該系列的股票數量和此類投票權、全部或有限或沒有表決權，以及此類指定、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及 的資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，以及增加或減少（但不低於該類 系列當時已發行的股票數量）此類決議中規定和表述的任何系列的股份數量，均在DGCL現在或將來允許的最大範圍內。在不限制前述內容概括性的前提下，規定創建和發行任何系列優先股的決議或 決議可以規定，在法律和本重述的 證書（包括任何指定證書）允許的範圍內，此類系列應優於任何其他系列的優先股，或排名相等，或次於任何其他系列的優先股。除非法律另有要求，否則任何系列優先股的持有人僅有權獲得本重述 證書（包括任何指定證書）明確授予的投票權（如果有）。

無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，只要公司大多數有權投票的股票的持有人投贊成票，即可增加或減少優先股的授權股數 （但不低於當時已發行的股票數量）。

第六條

對於 的業務管理和公司事務的開展，還規定：

答：根據一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特殊權利 ，公司董事應根據其分別任職的時間分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。根據經修訂的1934年 《證券交易法》，最初的第一類董事的任期應在公司普通股首次註冊後的第一次股東年會上屆滿；最初的二類董事的任期應在註冊後的第二次股東年會上屆滿；最初的三類董事的任期應在註冊後的第三次年會上到期。在公司每一次年度股東大會上，從生效時間之後的第一次年度股東大會開始，在不違反一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的前提下，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選出任期在當選之年次第三年舉行的 股東年會上屆滿。每位董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何 減少董事人數均不得縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到第一類、第二類和第三類。

2

B. 除非DGCL或本重述證書另有明確規定，否則公司的 業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。構成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項 決議確定。

C. 在一系列或多隻已發行的 優先股的持有人享有選舉董事的特殊權利的前提下，董事會或任何個人董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且只有在董事選舉中投票的公司當時已發行的有表決權股票至少三分之二的持有人投贊成票。

D. 除非法律另有規定 ，否則一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特殊權利，除非法律另有規定，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因而出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，應完全由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，或唯一剩下的董事（任何董事除外）董事由一個或多個已發行的 優先股系列的單獨投票選出，不得由股東填補。根據前一句任命的任何董事的任期應持續到該董事的任期屆滿或 他或她早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

E. 每當公司發行的任何一個或多個系列 優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東會議上選舉董事，作為一個系列單獨投票或與一個或多個此類其他系列單獨投票時，此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵均應受本公司註冊證書（包括任何指定證書）條款的約束。儘管本第六條有任何相反的規定，但任何此類優先股系列的持有人可以選出的 名董事人數應是根據本第六條B款確定的董事人數之外的董事人數，構成 董事會全體董事會的董事總人數應自動進行相應的調整。除非一個或多個優先股系列的指定證書中另有規定，否則只要根據該指定證書的規定、該系列優先股持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補 因死亡而產生的任何空缺的任何系列優先股的持有人被剝奪該權利，此類額外董事的辭職、取消資格或免職，應立即終止（在這種情況下，每位此類董事將不再具有董事資格，並將不再是董事） ，公司的授權董事總人數將相應地自動減少。

F. 為了促進法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程，而不是 的限制。除了 適用法律或本公司註冊證書（包括與一個或多個優先股系列相關的任何指定證書）或公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，公司股東通過、修訂或廢除 公司章程還需要持有人至少三分之二的贊成票 公司當時所有流通的有表決權股票的權力一般有權在董事選舉中投票。

G. 除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面 票選出。

第七條

答：公司股東要求或允許採取的任何行動必須在公司 股東的年度會議或特別會議上實施，不得以書面同意代替會議而採取。儘管有前述規定，任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為 系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列的類別單獨投票，都可以在不事先通知和表決的情況下采取任何行動，前提是與該系列 優先股相關的適用指定證書明確規定，前提是以書面形式表示同意或同意如此採取，應由相關係列已發行股份的持有人簽署優先股的優先股不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 ，所有有權就此進行表決的股票都出席並進行了表決，並將根據DGCL的適用條款交付給公司。

3

B. 在尊重一個或多個優先股系列持有人的特殊權利的前提下， 公司股東特別會議可以隨時出於任何目的或目的召開，只能由董事會、董事會主席、首席執行官或 總裁召開，不得由任何其他人或個人召集。

C. 應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名參選 董事以及股東在公司任何股東會議之前提出的其他事項。

第八條

公司的任何董事 或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制 ，因為該條款存在或此後可能進行修改。對本第八條的任何修訂、廢除或修改，或重述證書中與本 第八條不一致的任何條款的採用，均不會對公司董事或高級管理人員在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在本第八條的股東批准後 對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任 或將其限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

第九條

公司有權向其現任和前任高管、 董事、僱員和代理人以及應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供賠償和預付費用的權利。

第 X 條

除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則，(a) 特拉華州衡平法院（衡平法院）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內是唯一和專屬的法庭 (i) 代表公司 提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟，(ii) 任何主張以下索賠的訴訟、訴訟或程序違反公司任何董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東的信託義務， (iii) 根據DGCL或公司章程的任何規定或本重述證書（可能會不時修改）提起的任何訴訟、訴訟或程序，或 (iv) 任何主張 索賠的訴訟、訴訟或程序公司受內政原則管轄；以及 (b) 在遵守本第十條上述規定的前提下，聯邦地方法院美利堅合眾國應是 解決根據經修訂的 1933 年《證券法》提出的訴訟原因或原因的任何投訴的唯一論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的 屬於前一句第 (a) 款範圍內的任何訴訟（外國訴訟），則該股東應被視為 同意 (x) 特拉華州州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的執行訴訟的屬人管轄權前一句第 (a) 款的規定， 和 (y) 已就此送達訴訟程序股東通過向外國行動中的股東律師作為該股東的代理人提供服務，參與任何此類訴訟。

4

為避免疑問，本第十條旨在使公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商或任何財務顧問，以及其專業授權該個人或實體所作聲明 並已準備或認證了本次發行所依據文件任何部分的任何其他專業人員或實體受益，並可由其執行 。

任何個人或實體 購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，均應被視為已通知並同意本第 X 條儘管如此，本第 X 條的規定不適用於 為執行經修訂的 1934 年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果出於任何原因 本條的任何規定被認定為無效、非法或不可執行的適用於任何情況的無效、非法或不可執行，(a) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第 X 條其餘條款（包括但不限於本 第 X 條任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的各個部分）的有效性、合法性和可執行性本身不被認為是無效的、非法的或不可執行的）不應以任何方式受到影響或因此受到損害；以及 (b) 對其他人或實體和情況適用這類 規定不應因此受到任何影響或損害。

第十一條

答：儘管本重述證書中包含任何相反的內容，但除了適用法律要求的任何投票外，本重述證書中的以下條款可以全部或部分修改、修改、廢除或撤銷，或者任何與之不一致的條款或本文不一致的條款才能通過，但只有在公司當時有權投票的所有已發行股票中至少三分之二的投票權持有人投贊成票的情況下，才能通過就此，作為單一類別共同表決：第五條B部分，第VI、 第七條、第八條、第九條、第十條和本第十一條。

B. If any provision or provisions of this Restated Certificate shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any circumstance for any reason whatsoever: (i) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not, to the fullest extent permitted by applicable law, in any way be affected or impaired thereby; and (ii) to the fullest extent permitted by applicable law, the provisions of this Restated Certificate (including, without limitation, each such portion of any paragraph of this Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to permit the Corporation to protect its directors, officers, employees and agents from personal liability in respect of their good faith service to or for the benefit of the Corporation to the fullest extent permitted by law.

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