8-K

KYVERNA 療法有限公司

日期：2024 年 2 月 12 日

/s/ 彼得·馬格博士

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 12 日

KYVERNA 療法有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-41947

83-1365441

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

霍頓街 5980 號，STE 550

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 925-2492

不適用

（如果自上次報告以來更改了以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下方的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據交易法（17 CFR 240.14a-12）的第 14a-12 條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.00001美元

每股

KYTX

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 5.03 項。

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024年2月12日，Kyverna Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書），公司註冊證書及其修訂和重述的章程（“章程”）隨着公司普通股首次公開募股的結束而生效。正如經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-276523）中所述，公司董事會和股東此前批准了對這些文件的修訂和重述，該修訂和重述將在公司首次公開募股結束前立即生效。

經修訂和重申，公司註冊證書和章程包含以下條款：

批准49億股普通股；

刪除所有提及先前批准的各種優先股系列的內容，改為創建 10,000,000股未指定優先股，條款由公司董事會制定，這些權利可能優先於普通股；

不規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着持有大多數已發行普通股的股東將能夠選舉所有董事；

要求提前通知公司董事會選舉或提出個可在公司年度股東大會上採取行動的事項的提名；

禁止股東以書面同意代替會議採取行動；

要求至少有三分之二有權獲得投票權的股份的批准才能有理由罷免董事；

要求至少有三分之二有權投票的股份獲得批准，才能通過、修改或廢除章程或修改、修改或廢除公司註冊證書中有關董事選舉和罷免的條款；

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，在法律允許的最大範圍內指定特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則指定特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院），為 (i) 任何衍生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭代表公司提起的；(ii) 聲稱任何人違反所欠信託義務的任何訴訟、訴訟或程序向公司或其股東提起的公司董事、高級管理人員或股東的信息；(iii) 根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或章程的任何規定提起的任何訴訟、訴訟或程序；或 (iv) 根據內政原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；

指定美國聯邦地方法院為解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，除非公司書面同意替代法庭的部分；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或任何其他索賠美國聯邦法院對此擁有專屬管轄權；以及

設立機密董事會，因此，任期已滿的董事的繼任者將被選中任職，任期從選舉和資格審查之時起至當選後的第三次年會為止。

上述對公司註冊證書和章程的描述完全限定，參照了 (i) 作為附錄 3.1 提交的公司註冊證書，以及 (ii) 作為附錄 3.2 提交的章程，每份章程均以引用方式納入此處。

項目 8.01。

其他活動。

2024年2月12日，公司完成了16,675,000股普通股的首次公開募股，向公眾公開發行的價格為每股 22.00美元，其中包括承銷商行使額外購買公司普通股2,175,000股的選擇權。公司從首次公開募股中獲得的總收益為3.669億美元，扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

3.1		經修訂和重述的 Kyverna Therapeutics, Inc. 公司註冊證書

3.2		修訂和重述了 Kyverna Therapeutics, Inc. 的章程

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。