巴克斯特國際公司。
強制退還政策
I.背景
根據巴克斯特國際公司(以下簡稱“本公司”)的規定，本政策(經修訂和重述後為本“政策”)規定在重述的情況下追回或“追回”某些獎勵薪酬。本政策旨在遵守紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市公司手冊第303A.14節的要求，並將其解釋為與之一致。本政策中使用的某些術語在下面的第八節中進行了定義。
二、政策聲明
如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報的會計重述，公司應合理迅速收回錯誤獎勵補償金額(“重述”)。
根據本政策，除以下第五節規定的範圍外，公司應按照本政策追回錯誤授予的基於激勵的補償。
三、政策範圍
A.覆蓋人員和恢復期。本政策適用於個人收到的基於激勵的薪酬：
·開始擔任執行幹事後，
·誰在業績期間的任何時候擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬，
·雖然該公司有一類在國家證券交易所上市的證券，以及
·在緊接本公司被要求準備重述之日(“恢復期”)之前的三個完整的財政年度內。
*儘管有這一回顧要求，本公司只需將本政策應用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。
就本政策而言，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施(如本文定義)的會計期間內“收到”激勵薪酬。
*過渡期。除恢復期外，本政策適用於恢復期(“過渡期”)內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但在本公司上一會計年度結束的最後一天和本公司新會計年度的第一天之間的過渡期(包括9至12個月)將被視為完成的會計年度。
*決定恢復期。為了確定相關的恢復期，公司需要準備重述的日期以下列日期中較早者為準：
·公司董事會(“董事會”)、董事會委員會或授權採取此類行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動，或合理地應該得出結論，認為公司需要準備一份重述)的日期，以及
·法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。
為澄清起見，本公司追回本政策下錯誤授予的基於激勵的補償的義務不取決於是否或何時提交重述。
這是一種恢復的方法。本公司董事會薪酬及人力資本委員會(以下簡稱“委員會”)將酌情決定如何追回本政策下的錯誤獎勵薪酬，並承認不同的追回方式可能適用於不同的情況。
四、應追回的金額
他説，這是一個可收回的金額。根據本政策須追回的基於獎勵的補償金額是指所收到的基於獎勵的補償的金額，如果不考慮所支付的任何税款，如果根據重述的金額確定，則本應收到的基於獎勵的補償的金額。
B.涵蓋了基於股價或TSR的薪酬。對於基於股票價格或股東總回報(“TSR”)的基於激勵的薪酬，如果錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應根據對重述對股票價格或基於激勵的薪酬的影響的合理估計來確定可追回的金額。在這種情況下，公司應保存合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
V.例外情況
*公司應依照本政策追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，除非滿足以下條件，且負責高管薪酬決定的獨立董事委員會已確定追回不可行：
直接費用超過了可收回的金額。為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；但是，在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，公司應做出合理嘗試追回該錯誤授予的基於激勵的補償，並將這種合理嘗試(S)記錄下來，並將該文件提供給紐約證券交易所。
**B.從某些符合税務條件的退休計劃中恢復。回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
六、禁止賠償
儘管與本保單承保的任何個人有任何賠償安排或保險單的條款，本公司不應賠償任何行政主管或前行政主管因錯誤地授予基於獎勵的補償而蒙受的損失，包括任何此類承保個人為資助根據本保單可追回的金額而獲得的任何保險費的支付或報銷。
七、披露
此外，公司應按照美國聯邦證券法的要求提交與本政策相關的所有披露和本政策下的追償，包括適用的美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)備案文件所要求的披露。
八、定義
*除文意另有所指外，以下定義適用於本政策：
本公司所稱高管是指本公司的總裁、主要財務總監、主要會計主管(如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務單元、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員、或為本公司履行類似決策職能的其他人員。如適用，本公司附屬公司的行政人員如為本公司履行該等決策職能，即被視為本公司的行政人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。為本政策的目的確定一名執行幹事將至少包括根據《財務細則》第17條229.401(B)確定的執行幹事。
“財務報告措施”指下列任何一項：(I)按照編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，(Ii)股價和(Iii)TSR。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
所謂基於激勵的薪酬是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬(包括但不限於任何基於時間的激勵獎勵)。
IX.管理；修改；終止。
*本政策項下的所有決定將由委員會作出，包括關於本政策項下的任何恢復如何實施的決定。委員會的任何決定都將是最終的、有約束力的和決定性的，對於本政策所涵蓋的每個人來説，不必是統一的。
委員會可隨時修改本政策，並可隨時終止本政策，在每種情況下，由其自行決定。
X. 賠償責任;其他賠償權利
*本政策自2023年12月1日(《生效日期》)起施行。本政策項下的任何補償權利是根據適用法律或根據任何類似政策(包括但不限於補償補償政策)的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的類似條款向本公司及其附屬公司及聯營公司提供的任何其他補救或補償權利的補充，而非取代該等權利。
*自生效之日起，本政策對百特國際公司高管薪酬補償政策(以下簡稱“前任高管政策”)進行修訂、重申並全部取而代之。前高管政策適用於在生效日期前授予董事會指定為高級管理人員的任何人士的高管激勵薪酬(定義見前高管政策)。為免生疑問，儘管有上述規定，本政策也應根據其條款適用於高管在2023年10月2日或之後收到的所有基於激勵的薪酬。