附件10.31

2023年4月22日

克里斯·托特

親愛的克里斯

我們很高興地歡迎您來到百特國際有限公司。（“百特”或“公司”），並確認我們的口頭聘用通知。這就是你的目的加速我們拯救和維持生命的使命。在百特，您將加入100個國家/地區的約60，000名同事，他們擁有共同的特質，如可靠，道德和關懷。我們一起創造一個我們快樂，成功和相互激勵的地方。

您的第一天工作將在雙方商定的較晚日期確定，各方將盡最大努力確保該日期不晚於2023年6月1日。您的職位將是腎臟護理執行副總裁兼集團總裁，向董事長、首席執行官兼總裁Joe Almeida彙報。這是一個全職的豁免職位。經百特董事會（下稱“董事會”）正式任命後，預計您將被任命為公司的執行官。

聘用條款：腎臟護理執行副總裁兼集團總裁

以下是對你的僱傭條款的解釋。請注意，所有補償行動已獲董事會薪酬及人力資本委員會（“薪酬及人力資本委員會”）批准。

·您的年薪為100萬美元，減去適用的扣除額和預扣税。

·您將有資格參加管理層激勵薪酬計劃（“計劃”），獎金目標為您年薪的125%。對於2023年，您將有資格根據2023年的工作天數按比例分配獎金。您將獲得的實際獎金將根據Baxter的績效和您當年的個人評估而有所不同，獎金受計劃的其他條款和條件的約束。

此外，您還將獲得一次性的補充現金支付，金額為3，200，000美元，減去適用的税款。如果您在付款之日仍在工作，您將在百特工作九十（90）天后收到該補充現金付款。該補充付款將不被視為百特合格退休或福利計劃的合格收入。如果您或百特在您入職後的十二（12）個月內以任何理由終止您與公司的僱傭關係，您將負責償還該獎金的100%，如果在12-24個月內，您將負責償還該獎金的50%;但是，如果出現以下情況，您將不負責償還：（i）您的僱傭關係被非自願終止，因此您有資格根據百特高管離職計劃或您的控制權變更協議獲得離職金;（如下文所述）（如適用）;（ii）在2024年12月31日前，業務交易（iii）在完成業務交易時，您未被任命為Kidney Co.的首席執行官; (iv)您死亡;或（v）您成為百特長期殘疾計劃中定義的殘疾人。還款金額將相當於根據美國國税局規定，您在適用納税年度可以申請的扣除額或抵免額。此外，儘管本協議有任何相反規定，如果第（i）至（v）條所述的任何事件適用，且在該事件發生前未向您支付補充現金付款，則您將在適用事件發生後三十（30）天內獲得該金額。

·您將有資格參加公司的年度股權計劃。下一次年度股權授出計劃於二零二四年三月進行。您的目標年度股權授予價值將為5，000，000美元。預期年度股權授出將包括50%績效股份單位（“績效股份單位”）、25%受限制股份單位（“受限制股份單位”）及25%購股權。您的目標授予價值將使用公司的標準計算方法轉換為適用的PSU、RSU和股票期權數量。公司的股權目標和組合每年進行評估，並根據市場競爭力和公司的財務業績進行調整。因此，您的股權目標授予價值和未來的組合可能會大於或小於本信中所述的。您的實際股權目標授予價值將基於您的股權目標和對您個人表現和潛力的評估。所有股權授出均受相關股權計劃及相應協議（包括《競爭及保護所有權權益協議》（“CPPI協議”））的條款及條件所規限。

·您將在入職後的第一個季度非週期股權授予日（通常為3月、6月、9月或12月的第一個工作日）收到目標授予價值為4，500，000美元的非週期股權授予。授出將以受限制股份單位悉數交付，並將於授出日期首三個週年日每年歸屬三分之一。如果（i）您與百特的僱傭關係被非自願終止，（由於業務交易（定義如下）除外），且沒有百特高管離職計劃或您的控制權變更協議中定義的原因（如下文所述），如適用，（ii）在2024年12月31日之前，業務交易（定義如下）未發生;或（iii）在完成業務交易時，您未被任命為Kidney Co.的首席執行官。其他信息將在授予日期後提供，所有股權授出均受相關股權計劃及相應協議（包括CPPI協議）的條款及條件所規限。

·作為執行官，您的薪酬增加是由CHCC通過“績效薪酬”理念批准的。

·您將有資格獲得公司的標準控制變更協議，該協議適用於公司控制權變更的情況。加入本公司後，您將獲得一份協議副本，其中將包括一項不比CPPI協議對您更具限制性的競業禁止條款。為免生疑問，在進行商業交易前，閣下與本公司或其附屬公司訂立的任何其他不競爭條款，對閣下的限制不得比CPPI協議更大。

·你將有資格享受每年30天的帶薪假期。如果您的僱傭終止，您將根據巴克斯特的標準政策獲得任何已獲得和未使用的帶薪假期的報酬。

·您的僱傭期限是“隨意的”，這意味着您或公司可以隨時、以任何理由終止您的僱傭關係。

股票持有指引

·您將被要求獲得並持有價值相當於您年度基本工資的四(4)倍的公司股票。在目前的指導方針下，你將有五年的時間來達到這個級別的所有權。為確定所有權而持有的股票包括直接或間接持有的普通股和未歸屬的RSU。它不包括股票期權或未授予的PSU。本公司保留隨時更改本指南的權利。

聘用條款：腎公司首席執行官。

預計腎臟護理業務(包括腎臟護理和急性治療業務)將於2024年作為一家獨立的上市公司(“業務交易”)從Baxter分離出來。根據新的腎臟公司董事會的任命，預計您將成為新的腎臟公司的首席執行官。

在業務分離方面，您的工資和獎金目標百分比將保持不變，公司將建議您的年度股權授予目標價值增加到7500,000美元。請注意，所有賠償行動都取決於新的腎臟公司董事會的批准。

所有適用的巴克斯特政策和協議(例如，任何現金補償、控制權變更、遣散費、股權指導方針、其他政策等)自業務分離之日起，新的腎臟公司的董事會將對此進行審查。

優勢

·巴克斯特提供全面的福利計劃。有關巴克斯特福利計劃的更多詳細信息將在您的新員工培訓中討論。如果您對福利和承保範圍有直接的問題，您可以聯繫Martha Peterson，副總經理總裁，Total Rewards。

·自開始之日起，您將有資格參加巴克斯特的靈活福利計劃，該計劃包括：醫療福利、牙科福利、處方服務和人身意外保險，但須遵守該計劃的規定。請注意，您必須在開始日期的21天內註冊才能獲得此保險。您還可以立即獲得基本僱員定期人壽保險、長期傷殘保險和商務旅行保險。您將有資格在受僱時為401(K)計劃繳費。屆時，您還將有資格參與公司在計劃中的配對。公司的所有福利可能會不時被修改、修改和取消，並受管理計劃文件的約束。

·你將有資格獲得年度高管體檢的報銷。該公司與西北行政健康公司有優先的供應商關係。有關該計劃的信息可根據要求提供。

·您將有資格參加美國遞延薪酬計劃。通過此計劃，您可以選擇延遲符合條件的薪酬(基本工資和管理激勵薪酬計劃獎金)，並接受超過為符合條件的401(K)計劃設置的國税侷限額的金額的公司繳費。

·您將有資格參加員工股票購買計劃(“計劃”)。然而，作為一名指定的公司內部人士，您是否參與該計劃將取決於是否獲得適當的預先許可才能參與。您的訂閲將於註冊後日歷季度的第一天(1月1日、4月1日、7月1日或10月1日)開始。但是，輸入訂閲的截止日期是每個日曆季度開始前一個月的第15天(12月15日、3月15日、6月15日或9月15日)。如果您的認購期的第一天不是交易日，則將使用前一個交易日。還請注意，根據巴克斯特證券交易政策的條款，這些日期可能會發生變化，可能會出現額外的封閉期。

·您有資格參加Baxter International Inc.高管離職計劃，該計劃可能會不時修改，如果您在符合條件的情況下非自願與公司分離，該計劃將提供某些福利。就本計劃而言，您將被視為第一組高管。除了本計劃中規定的符合終止條件的原因外，如果您決定不任命您為Kidney Co.的首席執行官而您辭職，您還將有資格根據本計劃獲得遣散費。Baxter International Inc.高管離職計劃的副本可根據要求提供。

·在永久遷往Kidney Co.S總部之前，你將根據自己的職責定期在伊利諾伊州的迪爾菲爾德工作。您將有資格參加巴克斯特搬遷計劃或由Kidney Co.在您搬遷時創建的類似計劃。

請注意，巴克斯特的福利可能會發生變化，任何此類變化都將取代本信函。

僱用條件

·背景篩選：您的聘用取決於成功完成代表巴克斯特進行的背景篩選。您將收到來自我們背景供應商的通知，其中包含更多信息。《公平信用報告法》披露和您在《公平信用報告法》下的權利摘要將與背景調查一起附上。

·推薦人驗證：您的聘用取決於您向Baxter提供的個人推薦人的成功完成和驗證。

·這封信還確認，你與任何前僱主都沒有任何口頭或書面義務，這些義務限制了你受僱於巴克斯特的能力。您明白，您的續聘取決於這一陳述。此外，百特向您提供這份工作並不是為了從您那裏獲取您前僱主的任何機密或商業祕密信息，百特也不會要求您在您的百特工作中使用或披露此類機密和商業機密信息。事實上，您有不使用或披露前僱主的機密和商業祕密信息的持續義務，並且，通過加入百特僱傭，您承認您不會使用或披露前僱主的任何機密和商業機密信息。

·藥物篩查：您的聘用取決於您根據公司政策及時安排和完成藥物篩查測試，並收到陰性結果。如果您尚未表示同意，將在篩查完成之前要求您這樣做。請在收到通知後72小時內完成您的藥物篩選。

·工作授權：這一提議和繼續在巴克斯特工作取決於是否提供在美國工作的有效授權。聯邦指導方針要求所有新員工在開始工作的72小時內完成I-9表格。您將收到一封電子郵件，説明如何以電子方式填寫員工部分或之前的第一部分，以及指向您必須在第一天攜帶的可接受身份證明形式的鏈接。它們將由您的人力資源代表用來填寫I-9表格的第二部分。

·僱傭協議：你已經接受了一個信任的職位，這需要保持信心。因此，您需要在開始日期之前簽署公司僱傭協議，作為您工作任務的一部分。本聘書所載福利，包括年度紅利機會、補充現金紅利、股權授予、控制權變更協議及參與高管離職計劃，視乎閣下執行僱傭協議而定。

·巴克斯特行為準則和高管薪酬補償政策：您將收到關於我們的行為準則的電子郵件，該準則傳達了巴克斯特的商業道德政策和程序。請儘快閲讀。在您開始工作的日期之後，您將被要求確認您已收到並理解《巴克斯特行為準則》。您和所有適用的薪酬將受不時生效的高管薪酬補償政策的約束。

·整個協議和修改：連同僱傭協議和本文提及的其他協議，本邀請函包括雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代和取代任何先前的報價或承諾。對本邀請函的任何後續修改必須以書面形式進行，並由公司正式授權的代表簽署。

克里斯，我們相信你會為公司做出重大貢獻。請在報盤上簽字並退還給我，以示接受。如果您需要任何幫助或有任何問題，請隨時與我聯繫。

真誠地

同意並接受：

抄送：Joe阿爾梅達董事長兼首席執行官兼總裁