巴克斯特國際公司。

董事遞延補償金

（修訂和重述自2024年1月31日起生效）

目錄

巴克斯特國際公司。

董事遞延補償金

（修訂和重述生效2024年1月31日

第一條

目的和生效日期

1.1Purpose.百特已採納該計劃，以幫助百特保留合格個人擔任外部董事的服務，為他們提供機會，通過無資金遞延補償安排推遲支付其保留費和董事費。

1.2生效日期本計劃最初的生效日期為2003年7月1日。該計劃已被修改和重述，以符合國內税收署發佈的最終法規，以執行法典第409A條的要求，並用於某些其他目的。該計劃的修訂和重述將於2021年11月11日生效。

第二條

定義

2.1Account.根據第四條規定，為記錄參與者在本計劃中的權益而設立的簿記賬户。

2.2Administrator.第七條規定的被指定管理本計劃的個人或實體。

2.3巴克斯特。Baxter International Inc.，特拉華州的一家公司，以及根據第9.8節繼承Baxter在本計劃下義務的任何其他公司。

2.4受益。第六條所界定的參與者的受益人是指定在參與者死亡後從本計劃接收參與者賬户的受益人(如有)。

2.5董事會。巴克斯特公司的董事會。

2.6Code。經修訂的1986年《國內税法》。

2.7補償。百特就參與者作為董事會成員所提供的服務而支付給參與者的所有報酬(包括股票期權以外的其他獎勵)，包括但不限於任何年度預聘費、出席董事會或其任何委員會會議的費用、擔任任何董事會或委員會會議主席的費用以及支付給非僱員董事的任何其他費用，包括支付給董事以外主管的額外預聘費。

2.8薪酬和人力資本委員會。董事會的薪酬和人力資本委員會。

2.9延期。延期是參與者選擇推遲並向計劃供款的參與者的補償金額，如果沒有這樣的選擇，這筆錢本應支付給他/她。

2.10延期選舉表格。參與者必須按照管理員制定的規則和程序填寫並返回給管理員的表格，以便選擇將其部分薪酬推遲到計劃中。

2.11分配選擇表。參與者必須按照管理員制定的規則和程序填寫並返回給管理員的表格。此表格將由參與者出於兩個目的使用：

(A)選擇參與者賬户在終止時的分配方式。

(B)在2009年1月1日之前，參與者還可以根據第5.2(B)節的規定，提交分配選擇表格，要求按計劃對其賬户的全部或部分進行在職分配。自2009年1月1日起，除非參與者在開始參與計劃的同時當選，否則不再允許計劃的在職分配。

為了有效，分配選擇表格必須與參與者的延期選擇表格同時提交，或在第5.2節允許的其他時間提交。

2.12DSU。遞延股票單位，是指交付股票的無資金和無擔保的承諾。

2.13董事外。不是百特或其子公司僱員的任何董事會成員，並因其作為董事會成員的服務而獲得報酬。

2.14參賽者。參與者是指在本計劃中有賬户餘額的董事以外的任何人或以前在董事以外的任何人。

2.15計劃。巴克斯特國際公司董事遞延薪酬計劃。

2.16計劃年。計劃年是日曆年。

2.17股票。股票是指巴克斯特的普通股，面值1.00美元。

2.18終止。就本計劃而言，終止是指參與者因任何原因(包括辭職、免職或未能連任)而不再是董事會成員。參與者不再是董事的外部成員，但仍是董事會成員，不應導致終止。儘管如上所述，為了確定參與者的賬户何時成為應付賬户，在參與者按照《守則》第409A節發佈的財政部條例所定義的離職之前，不應被視為已經終止服務。參與者不再以董事或獨立承包商的身份為百特、其子公司以及根據《守則》第414(B)或(C)節被視為包括百特在內的受控集團成員的任何其他實體提供任何服務之前，不得被視為已脱離服務，且不期望該參與者被保留為董事或獨立承包商的未來服務；但是，如果一名參與者是或成為任何此類實體的僱員，則該參與者不應被視為未能引起離職。

2.19不可預見的緊急情況。參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者的受撫養人(如守則第152節所界定，不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)條)的疾病或意外給參賽者造成的嚴重經濟困難；因意外事故(包括因保險無法承保的房屋受損而需要重建房屋)；或由於參賽者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊或不可預見的情況。參與者是否面臨不可預見的緊急情況，允許根據本計劃進行分配，應根據每個案例的相關事實和情況，並根據《守則》第409a節的要求來確定。

第三條

獲得延期賠償的資格

3.1補償推遲選舉。任何外部董事可以根據署長制定的適用規則和程序，選擇推遲其延遲選舉表格上規定的全部或部分賠償。

3.2押後選舉的時間及更改。董事之外的公司可能會推遲每個計劃年度的選擇：

(A)在署長於計劃年度開始前訂立的年度參保期內，在此情況下，該延遲選擇適用於在該計劃年度內須支付予該計劃年度以外的該等人士的所有補償；或

(B)不遲於外界董事首次當選為董事會成員後30天，在此情況下，這種延遲選擇適用於在計劃年剩餘時間內作出延遲選擇後賺取的所有補償(包括按比例分攤的任何年度預聘金或類似數額，其方法是將此類補償額乘以分數，分數的分子是選舉後計劃年度內剩餘的天數，分母是外部董事當選為董事會成員後計劃年度內剩餘的天數)；但在當選為董事會成員之前，外部董事並未參與有關百特、其子公司以及根據守則第414(B)或(C)條被視為包括巴克斯特在內的受控集團成員的任何其他實體的任何任選遞延補償安排，但下列情況除外：(I)巴克斯特國際公司及其子公司遞延補償計劃或僅適用於員工的任何類似計劃；或(Ii)外部董事在其當選前24個月內不累積任何額外福利(投資收益除外)的遞延補償計劃，或者在他或她當選之前收到了他或她的全部賬户餘額的全部分配，並且不再有資格參加。

延期選舉有效的參與者不得在計劃年度內更改此類選舉，只能根據署長根據《守則》第409A條發佈的財政部條例制定的程序撤銷此類選舉，但第5.6節另有規定。

3.3股票獎勵延期。每名參與者可選擇延遲收取參與者有權在授予該參與者在董事會服務的股票時獲得的全部(但不少於全部)股票。這種延期選擇必須按照署長制定的程序進行。如果參與者選擇推遲授予股票，參與者應收到本計劃項下的DSU，並應在下一個計劃年度的前90天內通過交付與DSU相關的所有股票來結算

參與者終止的計劃年度(無論參與者是否選擇了分期付款)。參與者的DSU應作為參與者賬户的一部分單獨核算，不受4.1、4.2或5.6節的約束，但應受本計劃的其他規定的約束。

第四條

將賬户記入貸方

4.1記賬。參與者根據本計劃遞延的所有款項均應貸記到其在本計劃中的賬户。每個參與者的賬户應貸記或計入其根據第4.2節確定的投資收益或損失份額，並應計入向參與者或其受益人進行的所有分配。記賬僅用於記賬，不得分割資金或設立單獨的基金。

4.2個月。每名參與者的賬户應每週向上或向下調整(或署長以其他方式決定)，以反映如果將這些金額投資於參與者從署長指定的計劃下使用的假定投資備選方案中選擇的一種或多種投資，本應實現的投資回報。除非管理人自行決定，否則投資選擇應與巴克斯特國際公司及其子公司遞延補償計劃下的可用投資選擇相同(包括對可投資、分配或重新分配給任何特定投資選擇的金額的任何限制)；在管理人另有決定之前，未作選擇的賬户應投資於該計劃下可用的穩定收入基金。在每個日曆季度的第一天之前(或在署長決定的其他時間間隔)，參與者可以更改假定的投資備選方案，他們的賬户將被視為在該季度進行了投資。參與者對假定的投資備選方案的選擇應在署長確定的時間和形式進行，並應遵守署長確定的其他限制和限制。

4.3會計報表。賬户報表將自每個日曆季度的最後一天起生效，並在行政上可行的情況下儘快提供給每個參與者。賬户報表將反映本報告季度的所有賬户活動，包括賬户繳款、分配和收益抵免。儘管如上所述，未能提供賬户對帳單並不構成違反本計劃，也不使任何參與者有權獲得本計劃下他或她本來無權獲得的任何金額。

4.4歸屬權。在符合第9.1和9.2節的規定下，參與者始終100%擁有其在本計劃中的賬户。

第五條

利益分配

5.1利益分配。根據第5.2節的規定，參賽者的帳户(如有)的分配將按照參賽者的分配選擇表進行。本守則第409a節規定的分配限制應適用於參與者在本計劃下的全部賬户餘額，無論是在2005年1月1日之前或之後延期。儘管如上所述，

根據《守則》第409A條，如果在任何時候參與者的賬户餘額中有任何部分可計入參與者的收入，則應在管理上可行的情況下儘快將包括在其中的部分分配給參與者。

5.2分佈。

A.分配選擇表-終止。參與者終止後，將按照該參與者的分配選擇表中指定的付款形式支付參與者的帳户。從2022年計劃年度開始，參與者可以提交關於單個計劃年度的分配選擇表，根據該表，參與者賬户中代表與該計劃年度相關的貸方金額的部分應按照該計劃年度特定的分配選擇表進行分配。參賽者可不時更改其經銷選擇表格上指定的付款形式，按照行政長官制定的程序提交新的經銷選擇表格；但是，如果在允許提交初始延期選舉表格的最後一天之後進行更改，(I)更改後的賬户分發應在否則分發開始後不早於五年開始，以及(Ii)如果參與者在更改指定的付款方式後12個月內被終止，則不應理會更改，他/她的賬户應按照更改前指定的付款方式進行分發。

B.在職分配。在2009年1月1日之前，參與者還可以選擇在指定的未來日期接收其全部或部分賬户的分配，方法是向署長提交分配選擇表，選擇在該日期分配其整個帳户餘額，或指定分配的金額。選擇接受在職分配的參與者隨後可通過提交新的分配選擇表格來選擇推遲分配日期(但不能更改分配的金額)，但條件是新的分配選擇表格必須在原始指定分配日期之前12個月提交，並且新的分配日期必須在原始分配日期後至少五年。如果參與者在指定分配日期的帳户餘額少於申請的美元金額，則應分配該帳户的全部餘額。如果參與者在分配選擇表上要求的特定日期之前終止，則應忽略該表，並遵循參與者關於終止的分配選擇。

C.分配形式。分配形式包括：

(A)一筆過付款，或

(B)僅就終止時的分配而言，每年至少分期付款兩年，但不超過十五年。

年度分期付款將在參與者終止合同的計劃年之後的計劃年的前90天開始。隨後的分期付款將在隨後的計劃年度的前90天每年支付，每一期應等於緊接付款之前參與者賬户中的餘額除以剩餘分期付款的數量。

根據與終止後的付款有關的分配選擇表格，一次性付款將在參與者發生終止的計劃年度後的計劃年度的前90天內支付。參與者賬户終止前的所有分配將在參與者在分配選擇表格中選擇的日期之後，在行政上可行的情況下儘快一次性支付。

如果參與者在要求填寫延期選擇表或分配選擇表時仍未選擇分配形式，則參與者的選擇將默認在參與者終止的計劃年度後的計劃年度的前90天內一次性支付。

儘管有上述規定，參與者在終止計劃年度的最後一天賬户總額低於50,000美元的，將在參與者終止計劃年度後的計劃年度的前90天獲得賬户的一次性付款。

D.死亡後的分配。如果參與者在賬户完全分配前死亡，其賬户餘額應在實際可行的情況下儘快一次性支付給受益人，但不得遲於參與者死亡後90天內支付，無論參與者是否選擇了分期付款或在參與者死亡前是否已經開始分期支付。

5.3支付的效果。向管理人合理和善意地確定為參與者受益人的個人、信託或其他實體的付款將完全履行百特或任何其他實體在本計劃下可能承擔的任何義務。如果計劃福利支付給未成年人或被宣佈為無行為能力的人，或支付給管理人善意地認為不能或不能處理財產處置的人，管理人可以將該計劃福利金支付給監護人、法定代表人或照顧和監護未成年人的人，管理人的這種決定對所有各方都具有約束力。管理人可採取其認為適當的任何行動，以確保將福利適當地支付給適當的監護人。

在分配計劃福利之前，管理人可能需要證明其認為適當的不稱職、少數、無行為能力或監護權的證明。這樣的分配將完全免除管理人員、Baxter及其附屬公司對此類福利的所有責任。

5.4計劃福利的徵税。計劃的目的是對每個參與者在收到該等金額時根據該計劃貸記其名下的金額徵税，而該計劃的規定將被解釋為與該意圖一致。

5.5繳納持有税和工資税。Baxter將扣繳根據本協議支付給聯邦政府、任何州或地方政府的税款所需預扣的任何税款。

5.6由於不可預見的緊急情況而進行的分配。應參與者的書面請求並顯示不可預見的緊急情況，行政長官可授權分發參與者的全部或部分賬户，或加快從本計劃支付的任何分期付款，但僅限於緩解不可預見緊急情況的合理必要程度，包括對分配合理施加的聯邦、州、地方或外國所得税或罰款。在任何情況下，如果這種不可預見的緊急情況是或可能通過保險或其他方式償還的，包括但不限於對參與者資產的清算(但不包括財務條例第1.409A-1(A)(2)節所定義的任何合格退休計劃中參與者賬户中的困難延期或貸款)，只要這種清算本身不會造成嚴重的財務困難，就不能支付。如果參與者證明存在不可預見的緊急情況，管理人應首先取消參與者在計劃年度的延期(根據第3.3節的股票延期除外)，為緩解不可預見的緊急情況所需的分配金額應考慮到參與者因取消此類延期而可獲得的額外收入。這個

管理人還可以對分銷施加其酌情確定為適當且與本守則第409a條不相牴觸的其他條件。

第六條

受益人指定

6.1受益人稱號。每個參與者有權指定一個或多個個人、信託或其他實體(經管理人批准)作為參與者的主要和次要受益人，在參與者死亡的情況下，在本計劃規定的福利完全分配給參與者之前，將向其支付本計劃下的福利。每個受益人指定將採用管理人規定的書面形式，只有在參與者有生之年向管理人提交時才有效。

6.2對受益人指定的修改。未經任何受益人同意，參與者可以通過向管理人提交新的受益人指定來更改任何受益人指定。就本計劃下的任何福利提交受益人指定將撤銷所有先前的受益人指定，自管理人收到受益人指定之日起生效。如果參與者的帳户是社區財產，任何受益人指定只有在適用法律允許的情況下才有效。

6.3無受益人指定。如果沒有有效的受益人指定，或者如果所有受益人都先於參與者，則參與者的財產將成為受益人。如果受益人在參與者之後和本計劃下的福利支付完成之前死亡，並且沒有指定第二受益人領取該受益人的份額，則剩餘的福利將支付給受益人的遺產。

第七條

行政管理

7.1管理。該計劃由補償委員會管理，該委員會應是該計劃的所有目的的管理人。儘管如上所述，所有持續管理本計劃的權力，包括採納和實施本計劃管理的所有規則和程序的權力，應由百特高級執行副總裁總裁和首席人力資源官指定的人員在薪酬委員會的授權下行使，而本協議中對管理人的所有提及應視情況解釋為指該等人士。

7.2管理員的權力。管理人擁有履行本計劃項下職責所必需的權力，包括但不限於解釋、解釋和執行計劃條款的自由裁量權、權利和義務，並決定計劃項下出現的所有問題，包括但不限於計劃參與、計劃福利的資格以及外部董事、參與者、受益人和其他人獲得計劃項下福利的權利，並決定本計劃項下任何福利的支付金額、方式和時間，以及採用程序、規則、條例、以及可在不需要修改的情況下更改計劃的任何程序規定的有效管理計劃所使用的表格。行政長官有權僱用代理人(他們也可以是百特的僱員)，並將強加給行政長官或百特的任何行政職責委託給他們。

7.3決定的終局性。行政長官的任何裁決、規章、程序或決定都將是決定性的，並對所有受其影響的人具有約束力。除下文第7.4節所規定外，不得對署長在其權限內作出的任何裁決提出上訴。

7.4Claims程序。參保人、其受益人或因其與參保人或受益人(“申請人”)的關係而聲稱有權從本計劃獲得任何利益的任何其他人(“申請人”)提出的任何利益要求，應以書面形式提出，並按照署長規定的程序提交，在申請人知道或盡了合理努力後不超過一年的時間內應知道該要求的依據。如果索賠被拒絕，管理人將在合理的時間內向申請人提供書面通知，説明駁回的理由，並解釋本節第7.4節的索賠審查程序。如果申請人在收到通知後60天內提出書面要求，署長將審查其先前的決定。署長關於審查的決定將是書面的，將包括作出決定的具體理由，並將在收到審查請求後的一段合理時間內交給索賠人。通過參與計劃，每個參與者代表自己和所有通過他或她提出索賠的人同意，在沒有首先遵守上述程序的情況下，不啟動任何訴訟或程序，以要求支付根據該計劃應支付的任何款項。

7.5賠償。在適用法律允許的範圍內，如果百特或其子公司或關聯公司(如有)的任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事未根據任何責任保險合同獲得賠償或被保存為無害，則百特將獲得賠償並免除他們因在本計劃管理過程中真誠地做出或沒有做出的任何行為或責任指控而承擔的任何和所有責任或責任指控，包括在巴克斯特被書面要求後未能提供此類辯護的情況下為其辯護而合理產生的所有費用。

第八條

圖則的修訂及終止

8.1修正案。賠償委員會可隨時修改該計劃，但不得在修改時減少參與人和受益人的賬户。儘管有上述規定，署長可通過任何技術性、部長性或程序性的計劃修正案，而署長適當採納的技術性、部級或程序性的任何規則或程序，在該規則或程序與本條例的規定不一致的範圍內，應被視為對計劃的修正。

8.2向右終止。薪酬委員會可隨時終止本計劃。

8.3終止時付款。如果該計劃終止，參與者的賬户應繼續持有，直到按照第V條分配為止，除非補償委員會就該計劃終止修改該計劃，規定以一次性付款的形式分配所有帳户，但這種分配須得到根據《守則》第409A條發佈的財政部條例的允許。

第九條

其他

9.1無資金計劃。本計劃旨在成為一個無資金支持的遞延薪酬計劃。所有貸記金額都是巴克斯特的無資金來源的一般債務。本計劃的目的不是創建投資合同。參與者是巴克斯特董事會的成員，他們憑藉自己的職位，對巴克斯特的運營有獨特的瞭解，並有能力對巴克斯特的盈利能力和運營產生實質性影響。

9.2無擔保一般債權人。在Baxter破產的情況下，參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人將不會對Baxter或其任何子公司的任何財產或資產擁有任何法律或衡平法上的權利、權益或債權，他們也不會是任何人壽保險單、年金合同的受益人，或在任何人壽保險單、年金合同或從中獲得的收益(“保單”)中擁有或可能獲得的任何權利、債權或權益大於任何其他無擔保的一般債權人。在這種情況下，巴克斯特的任何和所有資產和保單將是，並且仍然是巴克斯特的一般、未質押和不受限制的資產。根據該計劃，巴克斯特的義務將僅僅是巴克斯特對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

9.3不可分配性。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額(如果有的話)或其任何部分，且其所有權利被明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓的情況下，將其調換、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式阻礙、轉讓、質押或轉讓。在實際支付之前，應支付金額的任何部分不得被扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，也不得在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下通過法律實施轉移。本協議中包含的任何內容都不妨礙巴克斯特將參與者欠其的任何款項與支付給該參與者或其受益人的款項相抵銷。

9.4保護性規定。參與者將與巴克斯特合作，提供巴克斯特要求的任何和所有信息，以便於支付本合同項下的福利。

9.5依法治國。本計劃的條款將根據伊利諾伊州的法律進行解釋和解釋，而不考慮任何州的法律衝突原則。

9.6可控性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或非法，任何違法或無效都不會影響本計劃的其餘部分，但本計劃將被解釋和執行，就像從未插入非法或無效條款一樣，Baxter將有特權和機會按照本計劃的規定通過修改來糾正和補救此類非法或無效的問題，包括但不限於，有機會解釋和執行本計劃，就像該非法和無效條款從未被插入在本計劃中一樣。

9.7通知。根據本計劃要求或允許向巴克斯特或管理人發出的任何通知或文件，只要以書面形式親自遞送，或通過掛號信或掛號信寄給巴克斯特的總法律顧問就足夠了，如果郵寄，則應寄往巴克斯特的主要執行辦公室。發給參與者或受益人的通知可以親手遞送或郵寄到參與者或受益人最近的地址，如

巴克斯特的僱傭記錄。通知將被視為自交付或郵寄之日起發出，如果是以掛號信或掛號信交付的，則視為自登記或認證收據上顯示的日期起發出。任何根據本協議有權獲得通知的人均可放棄該通知。

9.8Successors。本計劃的條款將對巴克斯特、參與者和受益人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。本文中使用的術語“繼承人”將包括通過合併、合併、收購或以其他方式收購巴克斯特的全部或幾乎所有業務和資產的任何公司或其他商業實體，以及任何此類公司或其他商業實體的繼承人。

9.9巴克斯特的行動。除本協議另有規定外，巴克斯特根據本計劃要求或允許採取的任何行動，均應由補償委員會或補償委員會決議授權的任何個人通過決議採取。百特高級執行副總裁總裁和首席人力資源官或在他或她授權下行事的人，可以採取要求或允許百特以管理人的身份採取的任何行動。

9.10參與人訴訟。在與本計劃有關的任何訴訟或程序中，外部董事、參與者、受益人或在本計劃中擁有或聲稱擁有利益的任何其他人將不是必要的當事人，也無權獲得任何通知或程序。任何不可上訴或可上訴且可在任何此類訴訟或程序中提出的最終判決，將對本計劃雙方以及所有在本計劃中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有約束力和決定性。在法律允許的範圍內，如果任何人或代表任何人對巴克斯特、管理人或補償委員會任何成員提起訴訟，而該訴訟對該人不利，或者如果由於對參與者或其他人的利益的要求相互衝突而引發訴訟，則該人為訴訟辯護的費用將計入訴訟所涉及的金額或支付給相關參與者或其他人的金額(如果有)。在適用法律允許的範圍內，接受參與本計劃將意味着免除Baxter、管理人、賠償委員會的每位成員及其各自的代理人不涉及故意不當行為或嚴重疏忽的任何責任和義務。

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