202312312023財年0001856314假象Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent9200018563142023-01-012023-12-3100018563142023-06-30ISO 4217：美元0001856314美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-23Xbrli：共享0001856314美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-230001856314US-GAAP：Common ClassCMembers2024-02-230001856314你：CommonClassDMESTO2024-02-2300018563142023-12-3100018563142022-12-310001856314美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001856314美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001856314美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001856314美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001856314US-GAAP：Common ClassCMembers2022-12-310001856314US-GAAP：Common 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2021年4月成員2021-04-300001856314美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember您：CreditGonementMarch302020成員2023-12-310001856314美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers您：CreditAgreement 2021年4月成員2023-12-310001856314美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-152024-02-150001856314美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-152024-02-150001856314SRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-03-310001856314你：理查德·帕特森JrMember2023-10-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止12月31日, 2023 |
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 從中國到中國的過渡期 |
佣金文件編號001-40568
Clear Secure，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 86-2643981 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
第十大道85號, 9樓, 紐約, 紐約10011 |
| (主要行政辦公室地址)；(郵政編碼) |
(646) 723-1404
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.00001美元 | 你 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是**☒*☐*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是*☒不是☐的第一個人。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義： | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐*
用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)條)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。.☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。*
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐，不是☒
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 2,050,784,045根據紐約證券交易所公佈的收盤價計算。截至2024年2月23日，註冊人擁有以下普通股流通股：
| | | | | | | | |
A類普通股票面價值每股0.00001美元 | | 93,313,393 | |
| B類普通股票面價值每股0.00001美元 | | 907,234 | |
| C類普通股面值每股0.00001美元 | | 30,609,111 | |
| D類普通股面值每股0.00001美元 | | 25,796,690 | |
以引用方式併入的文件
本年度報告的10-K表格第III部分以參考方式納入註冊人為其2024年股東年會提交的最終委託書(“2024年委託書”)，該委託書將於註冊人的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄表
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| | |
| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 13 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 41 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 41 |
| 第二項。 | 屬性 | 42 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| | |
| 第II部 | | |
| | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 43 |
| 第六項。 | [已保留] | 45 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 62 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 106 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 106 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 108 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 108 |
| | |
| 第三部分 | | |
| | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 108 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 108 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 108 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 108 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 108 |
| | |
| 第四部分 | | |
| | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 109 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 109 |
第一部分
項目1.業務
概述
Clear Secure，Inc.(“公司”或“Clear”)是一家身份公司，通過數字和物理方式提供更安全、更輕鬆的體驗。我們通過將您的身份與所有使您、您-改變您的生活、工作和旅行方式的事物聯繫起來，使日常體驗變得順暢。14年來，Clear一直在機場提供安全、無摩擦的體驗，通過我們的消費者航空訂閲服務Clear Plus獲得了非凡的用户愉悦和信任。Clear Plus使人們能夠通過全國機場安檢點的專用入境通道獲得可預測的快速體驗。在我們不斷創新旅行體驗的同時，我們很自豪地提供TSA PreCheck®註冊，由Clear提供-為消費者提供更多的選擇，讓他們可以選擇如何以及在哪裏註冊這一廣受歡迎的值得信賴的旅行者計劃。我們的免費旗艦Clear應用程序提供Home-to-Gate等消費產品，其中包括Reserve由顯然，我們的虛擬排隊技術使客户能夠在機場安檢隊伍中預訂一個位置，這樣他們就不必等待了。Clear Verify，我們的企業對企業(“B2B”)產品，使我們的合作伙伴能夠利用我們的數字身份技術和可重複使用的成員網絡，通過我們的軟件開發工具包(“SDK”)和應用程序編程接口(“API”)，通過數字和物理方式促進安全和無摩擦的體驗。
我們的業務
自2010年以來，我們一直在擴大我們的網絡，投資於我們的技術平臺，加強我們的運營，並培養我們的團隊成員，以持續為成員和合作夥伴提供更高的價值，從而促進Clear品牌的增長和信任。
我們通過全國範圍內的機場、體育場和合作夥伴網絡建立了廣泛的實體足跡，為會員在物理和數字環境中全天移動和交易時提供無摩擦、值得信賴的體驗。截至2023年12月31日，我們龐大的合作伙伴網絡和使用案例為我們的成員提供了覆蓋全國56個機場的147條Clear Plus車道、19個優先車道的體育和娛樂合作伙伴、全球20個備用機場由明確的虛擬排隊通道和越來越多的B2B明確認證的合作伙伴。我們能力的不斷擴展使我們的合作伙伴能夠集成清晰的經過驗證的解決方案，併為我們的成員提供新的位置和使用Clear的新方式。
今天，我們擁有和運營的業務Clear Plus(我們的消費者航空訂閲服務)是我們平臺的最大用户，緊隨其後的是我們的Clear認證合作伙伴。截至2023年12月31日，我們在我們的機場、體育和Clear認證合作伙伴網絡中累計使用了大約1.81億個平臺。我們約有3,700名專職和全職駐紮在機場的接待和安全大使和現場經理將我們的技術應用於機場，每天都致力於為會員提供卓越的體驗。
在Clear，我們痴迷於會員體驗。我們的網絡、技術平臺、運營專業知識和大使幫助我們建立了值得信賴的品牌和熱情的會員基礎。我們的會員知道，當他們看到清晰的品牌時，他們會期待無摩擦、可預測和值得信賴的體驗。同樣，我們的合作伙伴信任Clear，使他們能夠為自己的客户提供相同的無摩擦和安全體驗。
我們的商業模式以網絡效應為動力，以高效的會員獲取和高會員保留率為特徵。我們最大的Clear Plus會員收購渠道是機場內(分別佔截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度會員收購的65%、66%和58%)，我們突出的品牌和廣闊的實體足跡使潛在會員能夠第一手接觸Clear的品牌、大使和技術。我們熱情的會員基礎進一步推動了口碑營銷和高年度會員保留率。隨着我們增加合作伙伴、產品和地點，我們的平臺對我們的成員來説變得更有價值。反過來，隨着我們成員的增加，我們的平臺對我們現有的和潛在的合作伙伴更有價值。2023年加入的Clear Plus會員的終身價值約為我們客户獲取成本的16倍，這就證明瞭這一點。有關我們對“終身價值”和“客户獲取成本”的定義以及如何計算這些指標的信息，請參閲“-我們的成員獲取和保留戰略”。此外，我們在繼續投資平臺的同時，也致力於向股東返還資金。2023年，我們通過股票回購、定期和特別股息向股東返還了約2.09億美元。
我們的觸角
這個清除網絡
我們通過機場、體育場和合作夥伴等廣泛的使用案例網絡，建立了廣泛的物理足跡，為成員在物理環境中全天移動和交易提供無摩擦、可信的體驗。截至2023年12月31日，會員可以進入我們覆蓋147個航道的56個機場、19個優先航道的體育和娛樂合作伙伴以及20個全球預留機場的全國網絡由清理虛擬排隊車道。在透明機場或競技場位置，我們為擁有或租賃硬件的透明會員指定入場通道。這些地點的工作人員約有3700名兼職和全職接待和安保大使和外地經理。我們的大使每天為我們的合作伙伴和成員提供無摩擦的清晰體驗。我們的大使為現有成員提供可預測和流暢的清晰體驗，招募新成員，並幫助將我們的平臺帶入生活。
我們的會員也可以在全國範圍內使用Clear來驗證我們的足跡。這些使用案例包括越來越多的B2B合作伙伴，涉及旅行、金融服務和醫療保健地點。Clear會員可以使用我們的Clear認證數字解決方案，在醫生辦公室、汽車租賃或酒店等實體合作伙伴地點獲得更順暢的體驗。會員還可以使用Clear在數字市場中確認他們的身份或憑證-例如通過驗證他們在LinkedIn上的帳户-或在金融服務中-使用我們的KYC解決方案。
強大的網絡效應
我們的平臺是多方面的，是一個強大的網絡網絡。我們從機場開始，隨着網絡的擴大，我們見證了新市場和現有市場的會員加速增長。我們最大的Clear Plus會員獲取渠道仍然是我們的機場渠道。隨着我們在現有市場推出新的使用案例，我們看到了更快的增長和更好的保留。在更多的地點和更多的方式使用Clear的能力增加了我們對我們的成員的效用。我們的會員基礎越大，我們的平臺對於利用我們的平臺更好地實現其業務目標的現有和潛在合作伙伴來説就越有價值。因此，我們的增長戰略專注於同時發展我們的Clear成員，同時繼續為我們的網絡增加有價值的合作伙伴，並擴大我們平臺的功能和可用性。
我們的會員基礎包括付費會員和平臺會員。付費會員訂閲我們的Clear Plus消費航空訂閲服務，通過全國各地機場安檢點的專用入境通道以及我們更廣泛的網絡訪問，可以獲得可預測的快速體驗。我們的商業模式以網絡效應為動力，以高效的會員獲取和高保留率為特徵。我們熱情的會員基礎進一步推動了病毒式、口碑營銷和高年度保留率。
平臺會員包括通過我們的移動應用程序註冊的會員、通過我們的Clear Verify解決方案註冊的合作伙伴客户以及以前支付Clear Plus會員的會員。平臺成員可以在我們的Clear Plus服務之外的網絡中的任何地方使用Clear。平臺成員免費使用Clear，而我們的合作伙伴付費使用我們的技術解決方案。通常，新平臺成員是由我們的一個合作伙伴推動註冊的，該合作伙伴與Clear集成，為他們的客户提供順暢的體驗。平臺成員還可以直接註冊Clear以訪問我們不斷擴大的用例組合，包括Home to Gate(端到端無摩擦旅行)、場館准入和預訂由清除(虛擬排隊)。
雖然合同結構可能因使用案例而異，但經過明確驗證的合作伙伴關係通常是多年的經常性合同，主要通過在預定義的時間段(有時包括分級定價)按使用或按用户收取的交易費來推動收入。此外，還可能包括一次性實施費、許可費或增量交易費。從歷史上看，來自我們合作伙伴的收入以及來自這些合作伙伴的收入佔我們總收入的比例一直都是微不足道的。雖然平臺成員可能不會直接為我們的收入做出貢獻，但他們對我們的平臺很有價值，因為他們間接貢獻了收入，並促使新的合作伙伴出清。
我們相信，這是一個擴大我們影響範圍的重要機會。我們希望通過擴展機場網絡、增加對現有市場的市場滲透率、合作伙伴關係以及航空領域的新產品和服務來擴大Clear Plus。此外，我們擁有強大的新的明確的認證合作伙伴渠道，他們越來越認識到為客户提供快速、輕鬆和安全體驗的必要性-這是一次真正的無摩擦之旅。我們的安全身份平臺可以支持廣泛的使用案例，如客户簽到、數字身份、開户/KYC、虛擬排隊、許可和專業證書驗證以及年齡驗證。這些用例可以應用於航空和旅遊、酒店、現場體育和娛樂、醫療保健、金融服務和電子商務等垂直行業。
我們的產品
安全身份平臺
我們的安全身份平臺是一個多層基礎設施，由我們的前端(包括註冊、驗證和鏈接)和我們健壯、安全和可擴展的後端組成。為了與我們的平臺互動，首次使用我們的用户可以通過我們快速、安全、輕鬆的註冊流程。一旦註冊了會員，隨後每次使用該平臺驗證他們的身份只需幾個簡單的步驟。我們的一次註冊、隨時隨地驗證方法通過消除成員之間的摩擦並提高合作伙伴的轉化率，使整個清晰的生態系統受益。
Clear使用文檔身份驗證(例如，駕駛執照、護照)、最佳生物特徵捕獲技術、用於反欺騙的活體檢測、生物特徵匹配、後端身份驗證和其他專有技術，將個人身份與其生物特徵(例如，眼睛、面部和指紋)聯繫起來，從而在選擇加入的基礎上確認身份。會員可以以他們最方便的方式註冊Clear：機場的面對面註冊Pod，或者他們自己的個人移動設備。我們的平臺是多功能的，可以跨不同的垂直市場使用，並且可以針對特定的應用或用例進行定製。我們的架構設計為可擴展，而不會影響成員體驗或信息安全。
我們對保護我們成員的隱私並確保成員能夠控制他們的個人信息有着深厚的組織承諾。自14年前我們成立以來，這一承諾一直是我們成員承諾的核心。我們擁有全面的信息安全計劃和強大的網絡安全態勢，使用具有行政、技術和物理保障的行業最佳實踐來防禦對我們平臺系統和信息的安全、機密性或完整性的預期威脅或危害。我們的信息安全核心原則包括應用靜態和傳輸加密、防火牆、多因素身份驗證、基於特定角色的訪問控制、物理和人員安全(包括培訓)、入侵檢測和數據丟失預防。我們承諾會員控制自己的信息，絕不出售會員數據。
我們已經通過了政府監管機構的最高安全級別認證。國土安全部(DHS)以FISMA高評級(根據聯邦信息安全現代化法案的最高稱號)認證了我們在其職權範圍內的信息安全計劃。
清除加號
Clear Plus是我們的消費者航空訂閲服務，通過全國各地機場安檢點的專用入境通道以及我們更廣泛的網絡訪問，可以獲得可預測的快速體驗。有了Clear Plus，會員可以使用我們的非接觸式生物識別驗證技術來驗證他們的身份和旅行證件。我們的熱情好客和專注於安全的大使團隊通過提供無摩擦的旅程和出色的服務，幫助將我們的技術帶入生活。Clear Plus目前的零售價為每個會員每年189美元，並預先收費。我們為包括達美航空公司、聯合航空公司和阿拉斯加航空公司在內的選定合作伙伴提供免費的機場內和在線試用和促銷定價，併為最多三個家庭成員提供家庭計劃，每個家庭成員每年額外支付99美元。通過我們與美國運通的合作關係，符合條件的信用卡會員可以獲得全部或部分Clear Plus會員的對帳單積分。我們還提供軍隊和政府折扣價格，18歲以下的兒童可以在成年會員的情況下免費使用Clear Plus。
2023年，我們推出了NextGen Identity+標準。自2020年以來，我們一直在與國土安全部合作制定這些身份標準。在我們的多因素身份驗證Clear Plus註冊流程的基礎上，我們現在直接從發證來源獲取確證數據。這種高保真身份級別是我們解鎖Clear‘s Lane of the Future的第一步，我們將於2024年開始在我們的機場推出這一技術，轉而使用Face作為主要的生物識別，並承諾提供更快、更安全的機場體驗。
TSA PreCheck®註冊由Clear提供
2020年1月，我們被運輸安全管理局選為生物識別預檢查®擴展服務和審查計劃的獲獎者。作為我們與運輸安全管理局協議的一部分，我們將利用我們的營銷專業知識、運營足跡和大使網絡來處理運輸安全管理局預檢®計劃的訂閲續訂處理和新註冊，併為新加入Clear Plus和運輸安全管理局預檢®的客户提供Clear/TSA Precheck®捆綁訂閲。我們目前在線提供TSA PreCheck®會員續訂，並通過我們的物理網絡親自完成新註冊。
2024年2月21日，我們在紐瓦克自由國際機場啟動了由Clear向公眾提供的TSA PreCheck®註冊。Clear目前也在提供在線續訂服務，並預計將擴大其面對面的規模
在TSA批准的情況下，滾動向其機場網絡中的更多地點提供服務。由Clear計劃提供的TSA PreCheck®註冊代表着一個新的收入和成員來源。我們相信，我們有一個重要的機會來處理TSA PreCheck®會員續簽事宜，我們可以代表TSA增加大量新的TSA PreCheck®用户。在新的TSA PreCheck®客户註冊或續訂後，我們為客户提供了在選擇加入的基礎上註冊Clear Plus的機會。我們相信Clear Plus和TSA PreCheck®是互補性很強的服務，這個渠道不僅是為了展示TSA Precheck®的價值主張，也是為了展示組合產品的力量和整體旅行之旅的延伸。這種合作關係並不延伸到執行物理安全檢查，這項工作繼續由運輸安全管理局運營。
由Clear提供支持的備用設備
儲備由Clear是一種虛擬排隊技術，使用户能夠預訂專用的時間段來通過機場安檢，向新旅客介紹Clear品牌，並將我們的航空足跡擴展到國內和國際城市，如多倫多、柏林、倫敦和阿姆斯特丹。通常，我們的機場合作夥伴會為我們的Reserve技術的使用付費，該技術可以通過Clear應用程序或網絡訪問，使他們能夠更有效地運營他們的車道並取悦他們的旅客。2023年，我們為Clear Plus會員試行了一項額外的優惠，為他們提供了無需預訂的國際預留車道，我們相信，通過增加國際機場的准入，我們仍有機會為我們的付費會員提供價值。
清除已驗證
Clear Verify是我們的B2B產品，它將我們的安全身份平臺擴展到合作伙伴，為他們的顧客。我們構建了SDK和API功能，使我們的合作伙伴能夠快速、無縫地直接與我們的平臺集成。這種結構使我們能夠為合作伙伴的客户提供更安全、更快、更無摩擦的體驗，同時使我們的合作伙伴能夠繼續控制和管理與他們自己品牌下的客户的直接關係。
我們的明確認證合作伙伴主要來自身份至關重要的垂直市場，如醫療保健、金融服務、旅遊和數字市場。我們的安全身份平臺可以支持廣泛的使用案例，如客户簽到、身份驗證、開户/KYC、許可和專業證書驗證以及年齡驗證。隨着我們不斷擴大合作伙伴和使用案例，我們看到合作伙伴越來越需要安全的身份驗證，以實現業務目標併為其客户創造更順暢的體驗。
移動應用
我們還通過旗艦移動應用Clear與我們的會員互動。它用於註冊新成員並改善現有成員的體驗。這款應用程序有幾個功能，包括：
•註冊Clear並管理您的會員資格-註冊為Clear會員是一個快速而簡單的過程，可以通過Clear應用程序通過面部生物識別技術直接處理，並驗證政府頒發的身份證明。這一一次性註冊可以在幾分鐘內完成，使會員能夠訪問我們的平臺產品，並提供在我們的機場地點輕鬆升級Clear Plus的途徑。
•通向大門的家-會員可以通過輸入他們的航班號來獲得有用的信息，以幫助他們從離開家到登機的旅程，從而獲得可預測的一天旅行體驗。Home to Gate將航班起飛時間、交通數據、安全檢查、登機口編號和航站樓步行時間整合到其準確的登機口。我們與Uber的集成使客户能夠預訂在正確的時間出發的汽車，進行無縫的旅行。其他服務可以輕鬆集成到此平臺中。
•全權證書-會員可以通過驗證自己的身份和健康屬性來獲得獨特的體驗。
•非接觸式訪問-會員可以免接觸訪問選定的合作伙伴服務和場館，如體育場和競技場。
我們對會員和合作夥伴的價值主張
對於我們的會員，我們構建了以消費者為中心的用户體驗，幫助創造無摩擦的體驗。我們從他們的旅行之旅開始，並擴展到他們在物理和數字世界中的日常互動。對於我們的合作伙伴，我們相信我們不斷增長的會員基礎和強大的品牌有助於增加採用率，我們的平臺有助於提高效率、減少欺詐，併為他們的客户和員工提供更好的體驗。
為什麼我們的會員喜歡我們
我們痴迷於會員的體驗，並尋求通過我們的平臺不斷提升我們為他們提供的價值，這從我們強勁的會員增長中可見一斑。我們為我們的成員提供以下主要好處：
•我們致力於讓會員的生活更安全、更輕鬆：我們將手動體驗轉變為無縫的端到端旅行。我們的平臺、敬業的大使團隊和以用户為中心的技術有助於將不便且往往充滿壓力的消費者體驗轉變為輕鬆的旅程。我們的目標是通過可預測的、安全的和無縫的體驗，向Clear灌輸一種被關心、被看到的感覺和安全感。
•我們擴展了我們的成員可以使用Clear的方式和地點：截至2023年12月31日，成員可以訪問我們覆蓋147條車道的56個機場、19個具有優先通道的體育和娛樂合作伙伴以及20個具有Reserve的全球機場的全國網絡由清除虛擬排隊通道。我們繼續擴大現有的合作伙伴關係，並尋求建立新的合作伙伴，使會員能夠在新的地方和以新的方式使用我們的平臺。會員可以在機場、場館、我們的應用程序以及數字市場、醫療保健、金融服務、旅遊和酒店等垂直領域使用CLEAR。
•我們投資於創新：我們專注於創新我們的產品和平臺，以改善我們的會員體驗，提高安全性，並引入新的用例。例如，為了補充我們的CLEAR Plus機場安檢服務，我們開發了Home to Gate和RESERVE由清除並提供TSA預檢®由CLEAR提供註冊。我們亦繼續改善CLEAR Plus體驗，並於2023年開始將我們的CLEAR Plus會員升級至NextGen Identity+，NextGen Identity+是最高保真度的數字身份之一，其建立在我們的多層註冊流程基礎上，數據直接從發行來源證實。此次升級將促進未來的CLEAR Lane，使會員能夠通過面部驗證，以獲得更快，更無縫的機場體驗。通過CLEAR Verified，我們不斷增加新的合作伙伴和用例，以增強CLEAR網絡，為會員提供更多使用CLEAR的場所和方式。我們繼續改善我們的移動註冊體驗，並升級了我們的API和註冊能力，以支持我們的增長。我們打算加快創新步伐，增加更多功能和用例，最終為會員提供更大的價值。
•我們的大使為我們的會員帶來了CLEAR：我們熱情的團隊約3，700名兼職和全職全國CLEAR大使和現場經理增強了我們會員的經驗，並將我們的技術帶入生活。他們提供現場高接觸接待，銷售和營銷支持，使新會員能夠註冊，現有會員能夠舒適輕鬆地使用我們的平臺。他們還向我們的會員介紹我們的技術以及我們對安全和隱私的承諾。
•安全和隱私是CLEAR的基礎：我們已獲得政府監管機構的最高安全級別認證。國土安全部已認證我們的信息安全計劃在其職權範圍內在FISMA高評級（根據聯邦信息安全現代化法案的最高指定）。我們的會員在選擇加入的基礎上向我們提供他們的個人信息，並理解他們的信息是安全的，永遠不會被出售。
為什麼我們的合作伙伴愛我們
我們的平臺旨在幫助我們的合作伙伴進一步實現其業務目標，更好地滿足客户需求並提升客户體驗。通過改變端到端的消費者旅程，我們相信CLEAR使我們的合作伙伴能夠為其客户提供更好的體驗，有助於推動採用並降低運營開銷。我們以多種方式使合作伙伴受益，包括：
•我們是致力於創新的合作伙伴：我們輕鬆集成的解決方案幫助我們的CLEAR Verified合作伙伴為客户提供更安全、更快、更輕鬆的體驗，這些客户對無縫端到端旅程的期望越來越高。我們通過SDK和API集成或直接與CLEAR集成，為他們在自有品牌解決方案中實現這一點提供了靈活性。
•我們擁有龐大、高度參與且不斷增長的CLEAR會員基礎：我們擁有超過2000萬名CLEAR會員，其中許多人是常客和活躍消費者。我們的許多會員也是我們合作伙伴的核心客户。其他會員可以選擇與我們的合作伙伴建立關係。隨着我們的嵌入式會員基礎的增長，我們的合作伙伴將通過加速採用率和規模經濟從我們的覆蓋範圍中受益。
•我們的品牌值得信賴：我們已經建立了一個值得信賴的消費者品牌與熱情的成員。我們相信，我們公認和值得信賴的品牌，以卓越的會員體驗，安全性和創新而聞名，讓我們的合作伙伴相信我們將增強和提升他們自己的客户體驗。
•安全至上：安全是我們的核心競爭力。我們有一個深刻的組織承諾，以確保數據和保護會員隱私和強大的網絡安全態勢。數據保護、隱私和身份是複雜的，我們的合作伙伴依賴我們來代表他們滿足這一要求。我們的許多合作伙伴都受到複雜的監管要求的約束，他們依靠CLEAR幫助他們以最無縫的方式滿足客户的這些要求。我們的NextGen Identity+標準只是我們繼續致力於引領安全身份的一個例子。
•我們為我們運營所在的機場社區帶來了巨大的利益：通過會員的參與，CLEAR已深深紮根於我們運營所在的當地社區，我們相信我們做出了重大的積極經濟貢獻。CLEAR是我們機場合作夥伴的力量倍增器，通過協助尋路、問候乘客和在緊急情況下提供協助，為所有乘客提供更好的客户服務。CLEAR創造就業機會，我們投資於當地員工的學習和發展，並尋求發展對我們、我們的合作伙伴和社區互利的夥伴關係。
•我們經營自己的直接面向消費者的產品，與我們的航空合作伙伴建立了緊密的聯繫：我們擁有超過14年的運營CLEAR Plus的經驗，這是我們擁有和運營的消費者訂閲服務。在我們投資於我們的平臺以增強CLEAR Plus會員體驗的同時，我們的航空合作伙伴也從這些增強功能中受益，例如NextGen Identity+。我們相信，這與我們的航空合作伙伴建立了自然的一致性，使我們成為他們值得信賴的前瞻性合作伙伴。
我們的會員獲取和保留策略
我們的會員收購戰略重點是提供卓越的體驗，以建立品牌信任，並通過增加新的合作伙伴、產品、用途和地點來推動網絡效應，以提高我們的價值主張。
我們最大的Clear Plus會員獲取渠道是我們高效的機場渠道，我們突出的品牌和廣闊的實體足跡使潛在會員能夠第一手接觸Clear的品牌、大使和技術。我們熱情的會員基礎推動了病毒式的口碑營銷和高水平的保留率。為了確保一流的會員服務，我們監控會員的實時反饋，並根據信息驅動的洞察力迅速採取行動。隨着我們增加新的機場和非機場地點(如現場體育和娛樂場所)和功能，網絡效應的力量使Clear Plus對我們的會員更有價值，進一步推動新會員的獲得和更高的會員保留率。我們還與達美航空、聯合航空、阿拉斯加航空和美國運通等合作伙伴建立了戰略分銷合作伙伴關係，這些合作伙伴以折扣或補貼的方式向客户推廣我們的服務，使我們能夠有效地擴大Clear Plus的會員規模。
Clear還向會員免費提供服務，包括直接服務和與我們的合作伙伴簽訂的協議，這些合作伙伴通常根據會員數量或交易額向我們付費。新平臺成員主要是由我們的一個合作伙伴推動進入我們的平臺的，他們與Clear集成，為他們的客户提供無摩擦體驗。這些合作伙伴關係使我們能夠擴展我們的用例和成員資格，從而提高我們網絡的價值，並從平臺成員那裏賺取收入。
我們不斷擴大的用例組合吸引了新的平臺成員直接加入我們的平臺，併為我們的Clear Plus成員創造了更高的價值。因此，我們預計我們的平臺成員獲取成本將保持在較低水平，某些平臺成員可能希望升級到Clear Plus，從而進一步推動我們的收入。
隨着時間的推移，隨着我們平臺會員的持續增長(可能比付費會員的增長速度更快)，我們預計將看到累計註冊總人數和每個累計註冊人數的累計平臺使用量總額的增長，以及每個累計註冊人數的收入減少，同時獲得增量累計註冊人數的成本也會相應下降。我們相信，這一動態將通過增加總參與度、擴大我們的利潤率和最大化我們的收入來增加我們平臺的長期經濟價值。
我們衡量Clear Plus會員的終身價值和客户獲取成本，以衡量我們的會員獲取和保留戰略的效率。終身價值是通過估計Clear Plus成員在估計壽命內的累計美元貢獻來計算的。為了估計保留率，我們使用Clear Plus成員保留率在2023年的年度隊列中。我們估計美元貢獻為每個會員的年收入減去為該會員提供服務的估計直接成本，包括收入份額、信用卡費用和會員服務費用，以使該會員在明確的路線上處理。客户獲取成本的計算方法是，將2023年與機場相關的營銷支出總額(包括佣金)除以2023年加入的新付費Clear Plus會員總數。在此基礎上，我們為2023年加入的會員實現了約16倍的終身價值與客户獲取成本之比。
我們的競爭優勢
值得信賴和可擴展的品牌，擁有熱情的會員基礎
從我們成立以來，我們一直痴迷於清晰的會員體驗。我們一直在擴大我們的網絡，投資於我們的技術平臺，加強我們的運營，並培養我們的員工，以持續為成員和合作夥伴提供更多價值，從而形成我們值得信賴和有價值的品牌。我們熱情的會員基礎推動了病毒式的口碑營銷和高的年度留存率。我們強大的品牌使我們能夠擴展到新的市場，如現場直播的體育和娛樂場所以及醫療保健、金融服務、數字市場以及旅遊和酒店。
大規模運營專業知識
今天，我們擁有和運營的業務Clear Plus(我們的消費航空訂閲服務)是我們平臺的最大用户。在過去的14年裏，我們運營和擴展了自己的面向消費者的服務Clear Plus，為我們提供了難以複製的經驗和能力，以及一個使我們所有合作伙伴受益的創新環境。我們擁有豐富的專業知識，能夠在75個受監管或複雜的環境(如機場和現場體育賽事)中實施和無縫操作我們平臺的吊艙硬件、生物識別技術和物理人類交互的組合。我們還管理着越來越多的大使和外地經理，約有3,700名兼職和全職員工，他們部署在我們龐大的地點網絡中，以實施我們的平臺並繼續建立我們的品牌聲譽。我們將現場運營專業知識與強大的客户獲取和保留、數字營銷、軟件和移動應用程序開發以及安全能力相結合。
起源於高安全航空環境的平臺
我們從航空安全開始，這是一個高度監管的環境，需要強大的物理和信息安全態勢。通過在此背景下構建我們的平臺，我們投資於行業領先的安全性、可擴展性和可靠性，並承擔起責任。我們的全面信息安全計劃使用具有行政、技術和物理保障的行業最佳實踐，以防範對清晰系統和信息的安全性、保密性或完整性的預期威脅或危害。我們被認證為合格的反恐技術，根據2002年的支持反恐法案(“安全法案”)和FISMA高評級合規性，該法案管理着國土安全部保護敏感數據的要求。我們今天繼續在航空安全領域運營，我們在所有使用案例中使用相同的基礎平臺，然後針對我們擁有和運營的業務(如Clear Plus)以及我們合作伙伴提供的明確、經過驗證的體驗進行定製。因此，我們將我們的高標準安全性、可擴展性和可靠性帶到每個成員參與Clear的環境中。
創新且可擴展的平臺
我們相信，我們在技術平臺上的重大投資是我們業務的關鍵差異化因素。我們約有275人的技術團隊在Clear內部引領平臺創新。我們花了14年多的時間來創建我們可擴展且安全的後端和易於使用的消費者前端。我們平臺的可擴展性體現在我們能夠快速推出新功能。我們構建了可嵌入合作伙伴本地生態系統的網絡體驗，以便合作伙伴能夠利用我們的驗證和註冊技術。這種網絡體驗允許合作伙伴使用Clear的技術來驗證他們的客户身份，並提供無摩擦的體驗，如帳户創建、登錄和年齡驗證。2023年，我們通過收購****ID加快了平臺的覆蓋範圍。此次收購使我們能夠利用這些功能，併為金融服務業提供可重用的瞭解客户(KYC)能力。
強大的網絡效應
隨着我們增加了更多的地點，我們的會員加速增長，網絡對我們業務的影響變得明顯起來。考慮到機場銷售週期長，機場房地產稀缺，我們花了七年時間建造了足夠多的機場來吸引首批會員。一旦我們實現了規模，國家網絡效應的力量就開始站穩腳跟。隨着國內旅行者使用Clear Plus車道的可能性增加，我們的Clear Plus產品的價值主張大幅增加。2015年，我們啟動了一項戰略，在體育場館和現場娛樂場所增加更多的地方淨空車道。這一戰略創造了第二個本地網絡效應，增加了Clear Plus在給定城市的價值主張，並有意義地提高了我們的會員保留率。這兩種強大的網絡效應的結合推動了會員的增長和留住，我們相信這最終會推動我們的收入增長。最近，隨着我們平臺能力的發展，我們的戰略得到了擴展，並得到了明確的驗證。會員現在可以在日常生活中更頻繁地使用Clear，無論是在醫生辦公室、租車還是在線交易。我們對我們平臺和產品的投資以及我們會員規模的擴大加速了新合作伙伴的加入，這進一步加速了我們的會員增長和越來越多的驗證。
由經驗豐富、富有遠見的團隊領導
Clear是由我們的董事長兼首席執行官Caryn Seidman Becker和我們的總裁兼首席財務官Kenneth Cornick於2010年創立的。Clear今天仍在執行最初的願景，14年後，塞德曼·貝克爾和科尼克繼續領導着這家公司。他們是Clear的主要所有者，並以長期價值創造為目標運營業務。Seidman Becker女士和Cornick先生之前的投資經驗為他們的高效資本配置戰略提供了依據，他們吸引了一支經驗豐富的團隊來加速Clear的下一階段增長。
我們的增長戰略
我們在國內航空垂直市場的成員增長方面有着顯著的記錄，我們的平臺有許多鄰近區域可供進一步擴展。
我們增長戰略的關鍵要素包括：
•Growth Clear Plus會員：我們在Clear Plus會員基礎上看到了增長機會。我們相信，我們可以繼續在新機場開通淨空通道，在現有機場開通新的淨空通道。截至2023年12月31日，我們的機場覆蓋率約為2023年TSA檢查站數量的68%。2023年和2022年，TSA檢查站總量的6%和5%分別通過了暢通車道。我們也相信有機會繼續開發新的功能，如行李投遞和禮賓服務，以改善會員和合作夥伴的體驗。
•擴展TSA Precheck®登記計劃：我們相信，我們的TSA Precheck®登記獎勵將推動TSA的計劃顯著增長，並在我們管理TSA Precheck®訂閲的續訂處理和新登記時獲得增加的收入機會。我們的TSA PreCheck®獎還提供了一個重要的漏斗頂部機會來獲得新的Clear Plus成員，因為我們打算為Clear和TSA Precheck®的新客户提供Clear/TSA Precheck®捆綁產品。
•擴大我們的合作伙伴關係和分銷渠道：我們打算繼續尋求商業合作伙伴，作為擴大我們的分銷渠道覆蓋範圍和加速會員增長的一種手段。這些合作伙伴和渠道可能包括新的航空公司、信用卡合作伙伴、職業體育聯盟和球隊、數字市場、零售企業和目標垂直領域的各種明確的經過驗證的合作伙伴。
•擴展到新的垂直市場和產品：我們預計將在旅行垂直市場中增加新產品，以便我們提供支持所有旅行者的產品--無論客户是每年旅行兩次還是每月旅行兩次。我們已經取得了重大進展，從航空擴展到經過明確驗證的新垂直市場，包括數字市場、旅行和酒店、醫療保健和金融服務。我們計劃繼續投資於這些垂直市場中的每一個，以增加我們的平臺、成員基礎和我們的網絡位置的增長，我們的成員可以使用，我們的合作伙伴可以與Clear集成。我們相信，我們擁有成熟的平臺業務，擁有眾多的自然鄰接，隨着我們的成員基礎和產品組合的增長，我們相信我們將有機會發展到新的垂直市場。
•收購和企業發展機會：我們可能會機會主義地尋求選擇性收購和其他企業發展機會，以補充我們現有的平臺能力，並進一步加快我們的增長和平臺採用。多年來，我們完成了各種戰略收購，例如2021年完成了虛擬排隊和預約技術提供商Whyline，Inc.，2021年完成了用於跨行業驗證專業執照和認證數據的自動化解決方案Atlas認證，2023年完成了可重複使用的KYC提供商Sora ID。
•國際擴張：我們的平臺具有高度的可擴展性，可以在新市場快速部署。我們相信，全球可能會對我們的安全身份平臺有需求。雖然在短期內，北美市場仍然是我們的首要任務，但通過我們的儲備由清晰的產品，我們為國際市場的合作伙伴提供服務。此外，2023年，我們開始在墨西哥和加拿大為LinkedIn提供身份驗證解決方案。
競爭
我們為我們的成員和我們的合作伙伴而競爭。我們運營的市場高度分散，其特點是高增長、不斷變化的用户偏好以及新服務和產品的推出。我們的主要競爭對手是離線替代方案，包括手動安全檢查和篩選流程。這些替代方案往往成本高昂，涉及大量人力、時間和資源。請參閲“風險因素-與我們的業務、品牌相關的風險
和運營-我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭.”
知識產權和其他專有權利
我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠與員工、承包商和其他第三方之間的專利、商標、版權、商業祕密、專有技術、保密條款、保密協議、轉讓協議以及其他法律和合同權利的組合來建立和保護我們的專有技術和知識產權。
截至2023年12月31日，我們已經頒發了75項美國專利(允許另外5項專利)，59項專利申請在美國懸而未決，涉及我們技術的某些方面。我們在其他國家頒發的專利和提交的專利申請數量也有限。我們頒發的專利將在2032年至2041年之間到期。截至2023年12月31日，我們有8個美國註冊商標和4個商標申請在美國待審。其中包括註冊清晰的名稱和其他品牌標記。我們還註冊了域名www.clearme.com，以及類似的變體。
我們打算尋求更多的知識產權保護，我們認為這將是有益的和成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們可能在未來不受尊重，或可能被無效、規避、視為不可執行或受到其他挑戰。此外，即使我們在法律訴訟中勝訴，未經授權的第三方仍可能複製或以其他方式獲得和使用我們的技術或侵犯我們的版權和商標權。此外，如果我們擴大，我們可能擴大的各個外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。
從事相關業務甚至不相關業務的公司可能擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，這些公司可能聲稱我們的技術或業務活動侵犯了這些權利。我們不時面臨，並預計將來會面臨有關我們侵犯第三方（包括我們的競爭對手和非執業實體）的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的指控。如果我們的業務繼續增長，我們可能會面臨更多第三方的侵權索賠。我們可能成為專利侵權索賠和其他知識產權訴訟和法律程序的一方，所有這些都可能是昂貴和耗時的，如果解決對公司不利，可能會對我們的業務產生重大影響。參見“-法律訴訟”和“風險因素-與信息技術和知識產權相關的風險”。
員工
我們組織的核心價值觀是：
•擁抱變革：我們的增長要求我們擁抱變化。我們致力於克服障礙，我們對做出決定的原因是透明的。
•擁有它：Clear是實幹家的組織。我們通過解決問題來擁有它，即使這些問題“不是我們要解決的”，並承諾一直看到它們。
•我們偉大的人民：從我們在現場的大使到我們的企業團隊成員，我們所做的一切都是以人為中心的。
•痴迷於會員體驗：我們痴迷於我們的會員體驗。我們喜歡聽到我們成員的聲音，這樣我們就可以不斷提高，每天都能為他們帶來更好的回報。
•大聲説出來：我們相信無畏的挑戰和接受殘酷的事實。我們通過向我們的成員、我們的團隊成員和我們自己展示誠實來説話。
•不知疲倦：我們帶着激情不知疲倦地追求我們的目標，有時“不”只是意味着“還沒有”。
•對行動的偏見：我們鼓勵我們的團隊成員偏向於行動，使用數據來做出經過計算的決定。我們對自己的決定有信心，並從錯誤中吸取教訓。
截至2023年12月31日，我們擁有3698名全職員工，在紐約、洛杉磯和奧蘭多擁有最多的員工。我們競相吸引和留住各種有才華的人，特別是具有工程、產品開發和營銷專業知識的人。我們招聘人才的能力得益於我們獨特的職場文化和品牌。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們的員工關係很好。
政府監管
數據和隱私
我們的業務受美國聯邦、州和地方法律法規的約束。該等法律及法規涉及的事宜包括但不限於生物識別或健康信息的收集及使用、數據隱私及信息保護、勞工及僱傭、知識產權、消費者合約及其他，且通常較為複雜，且有不同的詮釋。因此，隨着時間的推移，通過司法裁決或聯邦、州和地方行政機構等監管和理事機構提供新的指導或解釋，這些原則在實踐中的適用可能會發生變化或發展。例如，加利福尼亞州通過了一項全面的數據隱私法，即《2018年加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”），包括弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的其他州也通過了類似的法律。此外，加州隱私權法案（CPRA）於2023年1月1日生效。CPRA對所涵蓋的企業規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和義務，對數據使用的限制和新的審計要求。此外，美國聯邦和州一級的幾項立法提案可能會規定新的隱私和安全義務。某些州有專門規範生物識別信息的收集和使用的法律，例如伊利諾伊州的生物識別信息隱私法（“BIPA”），許多州和市正在考慮類似的立法。參見“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-任何實際或被認為未能遵守與隱私和數據保護相關的適用法律的行為都可能導致重大責任、負面宣傳和信任的侵蝕，而監管的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。“和”-我們所遵守或可能遵守的法律法規不斷演變。”
此外，經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（“HITECH”）修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》及其各自的實施條例（統稱為“HIPAA”）對敏感患者健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除此之外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“業務夥伴”。參見“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們作為我們的某些醫療保健合作伙伴的HIPAA“業務夥伴”，因此受到嚴格的隱私和數據安全要求的約束。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的業務以及我們吸引和留住新會員的能力以及他們對我們平臺的使用產生不利影響。.”
國際運營
隨着我們在國際上的擴張，我們受到我們經營所在的其他國家的監管制度的約束，這些制度可能同樣複雜或更復雜。例如，我們通過RESERVE在國際上擴大了我們的航空足跡， 由CLEAR產品，在以下國家運營， 聯合王國，阿根廷、西班牙、加拿大、德國、意大利及荷蘭，並須遵守該等國家的監管制度。
此外，隨着我們在歐洲的擴張，我們將遵守《通用數據保護條例》（“GDPR”）。GDPR於2018年5月生效，包括對在歐洲經濟區（“EEA”）成立的公司或處理位於EEA的個人數據的公司的運營要求。這些要求管理個人數據的處理，幷包括對違規行為的重大處罰。此外，英國已將GDPR轉化為國內法，並於2021年1月生效了英國版GDPR（結合GDPR和2018年數據保護法），這使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。 於2022年10月，我們簽署了一項行政命令，連同美國司法部頒佈的法規，就歐盟個人資料跨境轉移至美國實施新的資料隱私框架（“歐盟-美國個人資料保護框架”）。該公司已自願自我認證為歐盟-美國DPF框架，使其有權根據該計劃獲得某些好處，並根據美國法律強制執行其遵守歐盟-美國DPF原則。
航空業
我們的機場運作須遵守聯邦政府頒佈的航空安全標準。這些標準涉及檢查站業務、登記和核查程序、僱員僱用和培訓以及信息技術等項目。我們根據聯邦政府制定的指導方針通過註冊旅客計劃（“RT計劃”）運營，在某些情況下由聯邦政府直接監督，在某些情況下通過我們的機場或航空公司合作伙伴間接監督。隨着我們的發展，我們的監管框架也在發展。例如，我們受到各種報告要求，審計，審查和評估由TSA，國土安全部的子機構監督。國土安全部已認證我們的信息安全計劃在其職權範圍內在FISMA高評級（根據聯邦信息安全現代化法案的最高指定）。此外，我們用於RT計劃和類似計劃的系統已被DHS認證為合格的
《安全法》規定的反恐技術。《安全法》為合格的反恐產品和服務提供者提供了重要的法律責任保護。根據《安全法》，技術提供商可以向國土安全部申請產品和服務的覆蓋範圍。如果獲得承保，這些供應商將獲得某些法律保護，免受產品責任、專業責任和恐怖主義行為後可能產生的某些其他索賠。參見“風險因素-與監管和訴訟相關的風險-我們必須繼續達到政府利益相關者為我們的機場運營設定的標準“和”-《安全法》提供的責任保護可能是有限的.”
上述描述並不包括管理或影響我們業務的法律法規的詳盡列表。請參閲本年度報告(截至2023年12月31日)的“風險因素”一節中的討論(“Form 10-K年度報告”)，瞭解有關政府利益相關者和監管機構的行動或我們運營所在司法管轄區的法律和法規的變化如何可能對我們的業務產生重大不利影響的信息。
企業歷史
本公司(連同其合併附屬公司“Clear”、“We”、“Us”、“Our”)為控股公司，其主要資產為Allear Holdings，LLC(“Alear”)及其全資附屬公司的控股權。本公司是為進行首次公開招股而成立的，於2021年3月2日註冊為特拉華州公司，並於2010年1月21日成立為特拉華州有限責任公司。根據日期為2023年6月7日的第二份經修訂及重訂的經營協議(“經營協議”)的條款，作為Allear的唯一管理成員，本公司經營及控制Allear的所有業務及事務，並透過Alclar及其附屬公司經營本公司的業務。
可用信息
我們的互聯網地址是www.clearme.com，我們網站的投資者關係部分位於www.ir.clearme.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們網站的投資者關係欄目免費提供本年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)和根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，以及委託書。我們的網站上還張貼了我們的章程、我們的公司註冊證書以及我們董事會(“董事會”)的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會(“董事會”)的章程。此外，我們的網站還包括有關我們的高管和董事購買和銷售我們的股權證券的信息，以及我們可能不時以口頭、電話、網絡廣播、廣播或類似方式不時公佈的根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)頒佈的某些非公認會計準則財務措施(定義見G規則)的披露。除非在此特別提及，否則我們網站上包含的信息不會以引用的方式併入。我們遵守《交易法》的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。在美國證券交易委員會規章制度要求的範圍內，我們打算在我們的網站上的這個位置發佈對我們的行為和道德準則(適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官和首席會計官)的條款的修訂或豁免(如果有)。我們的股東如果向我們的投資者關係部提出要求，也可以免費獲得紙質文件。
投資者關係部的聯繫方式是：Clear Secure，Inc.，85第10 Avenue，New York，NY 10011，收件人：投資者關係部，電子郵件：ir@clearme.com。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參見下文。
•未能增加新會員並保留現有會員、增加Clear Plus會員資格或提高我們平臺的利用率；
•未能增加或保留現有合作伙伴，或未能從合作伙伴關係中獲利；
•我們無法滿足利益相關者的期望或維護我們品牌的價值和聲譽；
•與我們的財務業績相關的風險，包括近期支出增加和淨虧損的風險，以及我們未來實現或維持盈利的能力；
•未能成功地與現有和未來的競爭對手以及我們經營的競爭激烈的市場競爭；
•在我們開展業務或今後可能開展業務的地點，更多地採用新的技術解決方案和服務，包括第三方身份核查解決方案和證書認證解決方案所帶來的風險；
•公眾普遍信任和接受身份平臺和生物識別技術，特別是我們的平臺；
•與我們的商業協議和戰略聯盟相關的風險，以及潛在的賠償義務，以及我們與第三方的某些協議；
•與我們的增長以及開發和推出平臺功能和產品的能力相關的風險；
•與旅遊業的任何衰退或中斷或整體經濟下滑有關的風險；
•與違反我們的信息技術系統、保護我們的知識產權、技術和機密信息以及我們業務所依賴的第三方技術和設備故障相關的風險；
•我們依賴第三方技術和信息系統來幫助完成關鍵業務功能，以及在此類第三方技術和信息系統出現故障時找到替代方案的能力；
•《安全法》責任保護的侷限性；
•我們有能力達到政府持份者為機場運作所訂的標準；以及
•不遵守我們受制於或可能受制於的不斷演變的法律和法規。
與我們的業務、品牌和運營相關的風險
如果我們不能增加和保留現有會員，增加Clear Plus會員或提高我們平臺的利用率，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們的業務和財務業績在很大程度上取決於新增和保留現有會員，增加Clear Plus會員的數量，包括將非付費會員轉換為付費會員，以及我們的會員對我們平臺的利用。不能保證我們將成功地實現上述任何一項。我們平臺的成員增長、保留和利用在一定程度上取決於我們是否有能力向我們的成員推出新服務，擴大我們的機場足跡，促進和提高對我們現有和新產品的認識，並通過我們的平臺和產品滿足或超過我們成員的期望。我們幾乎所有的歷史收入都來自我們的消費者航空訂閲服務Clear Plus。為了使我們的收入增長和多樣化，我們需要增加付費會員的數量和我們平臺的利用率。如果不這樣做，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住會員的能力，以及增加Clear Plus會員數量和我們的會員對我們平臺的利用的能力，可能會受到這些“風險因素”中其他部分討論的一些因素的實質性不利影響，包括：
•競爭加劇，使用我們競爭對手的平臺和服務；
•未能維持現有服務，或未能提供會員看重的新服務或增強服務；
•我們未能吸引新的合作伙伴，而這些合作伙伴反過來又推動了成員資格的增長；
•對我們的品牌、平臺或生物識別總體上的負面聯想或認知、知名度降低或負面宣傳；
•可能涉及或指稱涉及我們的保安事故，例如我們的資訊科技系統被破壞，或可能涉及或指稱涉及我們的其他保安事故；以及
•宏觀經濟和其他條件以及我們無法控制的事件，如流行病和健康問題、旅行或參加活動的人數減少、恐怖主義、戰爭或軍事行動、內亂、政治不穩定和總體經濟狀況，包括經濟下滑、衰退、金融不穩定、通貨膨脹或消費者品味和偏好的變化。
此外，如果會員不再信任我們的平臺或對我們的平臺或我們的大使有不滿意的體驗，例如在註冊或驗證期間，或者我們無法提供新的和相關的產品和功能，我們可能無法繼續擴大我們的會員或擴大我們平臺的使用。
上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能增加新的合作伙伴或留住現有合作伙伴，或從合作伙伴關係中獲利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的增長，包括我們的會員基礎、地理足跡和財務業績，還取決於增加新的合作伙伴和保留現有的合作伙伴，以及增加新的和現有的付費合作伙伴產生的收入。我們的合作伙伴幫助增加我們吸引新會員的機會，在某些情況下，還幫助補貼新會員和現有會員。然而，我們在增加新的合作伙伴、留住現有合作伙伴或將我們的合作伙伴關係貨幣化方面可能會失敗，我們的成功取決於我們在擴大會員基礎時面臨的一些風險。見“-如果我們不增加新會員並保留現有會員，增加Clear Plus會員或提高我們平臺的利用率，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響“上圖。
如果我們的合作伙伴不再信任我們的平臺，或者他們或我們的成員對我們的平臺有不滿意的體驗，我們無法提供新的相關產品和功能，或者我們無法增加我們平臺的採用率，我們可能無法繼續擴大我們的合作伙伴網絡或增加從現有合作伙伴產生的收入，這可能會阻礙我們的前景。這反過來可能對我們擴大會員基礎的能力產生不利影響。如果某些資助新會員和現有會員的合作伙伴不與我們續簽協議，我們可能會失去一部分受影響的會員，這可能會影響我們的收入和留存率。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能滿足利益相關者的期望，或者不能維護我們品牌的價值和聲譽，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
我們相信，我們的品牌對於吸引和留住會員和合作夥伴非常重要。我們的業務和前景取決於我們能否從各種不同的利益相關者那裏建立、維持和擴大對我們的品牌和平臺的信任。打造和維護我們的品牌有賴於我們為會員和合作夥伴提供一致、準確、高質量服務的能力。它還要求我們迅速瞭解利益相關者不斷變化的期望，並調整我們的產品以滿足這些期望。無法準確瞭解利益相關者的預期或預測變化，或未能滿足利益相關者的期望，可能會對我們的品牌產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果不能滿足這些不斷變化的利益相關者期望，可能會降低人們對我們品牌和平臺的信任。雖然我們的使命是繼續建立和擴大所有利益相關者對我們品牌和平臺的信任，但任何實際或預期的失敗都可能導致會員數量減少，我們的會員對我們平臺的使用減少，我們平臺和業務的增長慢於我們的預期，我們的合作伙伴關係和關係中斷，並對我們向其他部門或行業擴張的能力產生負面影響，任何這些都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成員希望我們保護他們的個人信息，包括他們的生物識別信息和健康信息，併為他們提供安全、可靠、可預測和無摩擦的體驗，當他們選擇使用我們的平臺時。我們的合作伙伴希望我們建立和維護世界一流的安全技術基礎設施，並準確地執行他們依賴於我們的服務，例如正確識別成員並正確地將成員與他們的信息(如登機牌、活動門票或健康信息)聯繫起來。航空業利益相關者，如我們的航空公司、機場和政府合作伙伴，希望我們繼續加強航空安全。隨着我們平臺的使用案例的擴大，我們預計會看到更多的欺詐利用我們平臺的嘗試。欺詐性活動以及維護我們平臺完整性的其他實際或感知失敗可能會導致我們的品牌聲譽和財務損失，對我們的合作伙伴關係產生負面影響，並減少我們產品和服務的使用，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。
我們的市場在我們業務的各個方面都競爭激烈，我們預計未來來自現有企業和新市場進入者的競爭將會加劇。我們預計，我們現有和未來的服務以及我們向新垂直市場的擴張都將面臨來自各種其他公司和組織的競爭。其他公司可能會努力或選擇執行與確認個人獨立身份相關的服務
任務或與特定交易相關，這將增加我們目前面臨的競爭。例如，大型、成熟的技術平臺，如Alphabet/谷歌、亞馬遜、蘋果、微軟或Meta，或信用卡行業的知名公司，目前可能正在開發、或在未來可能收購、開發或擴大與我們的部分或全部解決方案直接競爭的平臺。其他潛在競爭對手包括分散身份驗證平臺或驗證服務提供商，包括Know Your Customer服務。此外，生物識別硬件公司和也提供硬件的平臺公司可能會開發直接或間接與我們的平臺競爭的應用程序。我們面臨着來自另外兩個私人實體的競爭，這兩個實體被授權與我們競爭，代表運輸安全管理局招募會員參加運輸安全管理局Precheck®。
我們還面臨來自現有和未來合作伙伴（包括航空公司、娛樂、醫療保健和金融行業的公司）以及政府機構內部開發的解決方案的間接競爭，這可能導致收入損失，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的許多現有和潛在競爭對手都具有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度和更長的運營歷史，規模經濟，更大的銷售和營銷部門，預算和資源，更廣泛的分銷以及與渠道合作伙伴和客户建立的關係，更多的客户支持資源，更多的資源進行收購或用於研發，更低的勞動力和開發成本，更大和更成熟的知識產權組合，以及更多的財政、技術和其他資源。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，可以利用他們的關係，基於他們提供的其他產品，或將功能納入現有產品或產品，或完全重新調整現有產品或產品的用途，以獲得業務或其他優勢，使他們能夠比我們更快地開發和部署新解決方案。創新的初創公司和在研發方面進行大量投資的大型競爭對手可能會發明出與我們的解決方案競爭的類似或更好的產品和技術。
擁有比我們更多資源的公司收購我們的競爭對手可能會對我們的競爭地位產生負面影響。我們的一些競爭對手可能會與其他公司或政府機構結成聯盟，或與系統集成商、第三方諮詢公司或其他方建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力和市場份額損失，並可能導致一個或多個競爭對手擁有更大的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭地位。此外，組織可能更願意從我們的競爭對手那裏逐步向其現有基礎架構添加解決方案，而不是用我們的解決方案替換其現有基礎架構。我們市場上的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致會員和合作夥伴減少，收入和毛利率下降。未能滿足及解決該等因素可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
在我們經營或未來可能經營的地點，增加採用新技術解決方案和服務，包括第三方身份驗證和憑證認證解決方案，可能會影響我們的業務。
私營企業和政府機構已加大力度開發和推出身份驗證和證書認證解決方案，我們預計這一趨勢將繼續下去。例如，某些航空公司、技術提供商和運輸安全管理局（“TSA”）正在探索新的技術解決方案，在某些情況下包括使用身份驗證技術或生物識別技術，這些技術可能會在我們運營的地點（如機場）或我們未來可能運營的地點獲得廣泛接受。
此外，聯邦政府已經進行了一些概念驗證演示，以評估身份驗證技術和機場檢查站的其他憑證認證技術，打算在其他機場檢查站擴大使用其自己的生物識別憑證認證技術（“CAT”），並繼續探索檢查站的數字身份。TSA已經公開表示，它打算要求所有旅客在未來通過CAT機器進行處理，無論是通過旅客出示物理身份證還是通過傳輸數字身份證憑證。此外，州政府正在以數字格式發放駕駛執照，航空公司也推出了自己的身份和憑證認證計劃，在某些情況下與其他身份驗證合作伙伴合作。在許多情況下，這些舉措還包括通過集中式或分散式平臺使用生物識別技術，這些平臺或標準中的任何一個都可能被行業、TSA、航空公司和我們的其他合作伙伴普遍接受和首選。在機場檢查站或我們運營的其他地點廣泛採用競爭性的身份驗證解決方案或憑據認證解決方案或標準（包括TSA自己的解決方案）可能會對我們以與今天相同的方式運營的能力產生不利影響。
公眾對身份識別平臺和生物識別技術的信心和接受程度，特別是我們的平臺，將是我們業務持續增長的關鍵因素。
我們的盈利能力在一定程度上取決於公眾對身份平臺和生物識別技術的信心和接受程度。繼續接受身份平臺和生物識別信息作為識別個人身份、降低風險和最大限度減少欺詐的安全可靠方法，是我們持續增長的重要因素。雖然身份平臺和生物識別技術都得到了更廣泛的採用，但它們可能不會得到普遍接受。我們的解決方案對會員、合作伙伴和我們運營地點的吸引力受到許多因素的影響，包括個人向私人或政府實體提供其個人信息(包括生物識別信息)的意願、對此類信息能夠安全可靠地存儲的信心程度，以及此類信息不會被濫用或泄露的信心。某些人可能永遠不會接受使用生物識別技術是安全的。如果身份平臺和生物識別技術不能得到普遍接受，我們的增長可能會受到限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能不會實施成功的戰略來提高我們平臺的採用率或擴展到新的垂直領域，這將限制我們的增長。
我們未來的盈利能力在一定程度上取決於我們能否成功實施我們的戰略，以提高我們平臺的採用率，擴展到新的垂直領域並開發新的產品。我們無法向您保證，我們平臺的相對較新的市場以及我們現有和擬議的某些產品將保持可行性。身份驗證解決方案的市場仍在發展。該市場的發展可能會導致不同技術和行業標準的發展，這些技術和標準與我們當前的解決方案、產品、技術或平臺不兼容。一些組織制定了生物特徵識別的標準，並且與生物特徵信息或身份信息的存儲相關的標準繼續發展。儘管我們相信我們的技術符合現有標準，但這些標準可能會發生變化，所採用的任何標準可能會對我們的業務模式以及當前或未來的解決方案、產品、服務和平臺不利或不兼容。
我們從航空業擴展到不同的垂直行業，包括旅遊和酒店，KYC，現場活動以及體育和醫療保健，加速了我們的增長。我們的業務戰略包括在這些垂直領域擴大我們的平臺和會員基礎，併成功地識別和擴展到新的垂直領域。我們無法保證能夠在現有的垂直行業內擴展業務，或成功識別並擴展到新的垂直行業，或任何新的垂直行業將為我們提供成功的機會和關係。
實施我們的增長戰略將需要額外的資源和投資。例如，我們預計將投入大量資金用於：
•提高會員和合作夥伴對我們平臺的認識;
•鼓勵新會員註冊並使用我們的平臺;
•鼓勵企業介紹我們的平臺;
•加強資訊保安基礎設施，
•加強我們的基礎設施，以處理無縫處理並保持我們解決方案的有效性;
•繼續發展最先進的技術;以及
•使我們的合作伙伴基礎多樣化。
我們可能需要承擔比我們目前預期的更高的支出，包括營銷，設備，勞動力，研發和補償，以實現上述結果。如果我們的收入沒有充分增加，這些支出可能對我們的經營業績產生更大的負面影響。我們的投資可能不會成功，也無法保證我們的增長戰略和計劃將得以實現。
我們的商業協議和戰略聯盟，以及潛在的賠償義務，使我們面臨風險。
我們通過商業協議和戰略聯盟為合作伙伴提供平臺。這些安排可能很複雜，需要大量的人員和其他資源承諾，這可能會限制我們可以服務的夥伴數量。如果我們無法快速擴展業務，或者在增長過程中無法有效管理基礎設施和人員能力，我們可能無法實現增長計劃。此外，這可能對現有的聯盟和商業關係產生負面影響。
此外，我們與機場、航空公司、機場管理機構、運動隊、競技場、活動場所和其他合作伙伴以及第三方簽訂的某些協議包括對因各種原因而遭受或發生的損失的賠償，例如知識產權侵權索賠、違反保密規定、違反法律、安全要求、我們對財產或人員造成的損害、或與使用我們的平臺或其他行為或疏忽有關或產生的其他責任。這些條款通常在適用協議終止或到期後繼續有效。隨着我們的不斷髮展，針對我們的侵權索賠和其他索賠的可能性可能會增加。對於針對我們或我們當前或之前的合作伙伴的賠償要求，我們可能會產生大量法律費用，並可能必須支付賠償金、和解或許可費，或停止使用被發現侵犯一個或多個第三方權利的技術。這些付款，如果重大，可能會損害我們的業務，經營業績和財務狀況。我們還可能需要為侵權或涉嫌侵權的技術尋求許可。此類許可可能無法在合理的條款下獲得（如果有的話），並可能大幅增加我們的運營費用，或可能要求我們限制我們的業務活動並限制我們部署某些產品的能力。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，並/或導致我們改變我們的平臺或解決方案，這可能會對我們的業務產生負面影響。即使第三方對我們的索賠缺乏法律依據，為自己辯護這些索賠的費用和努力可能是昂貴和耗時的。
第三方就此類賠償義務提出的任何主張，無論是否值得或成功，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟、昂貴的補救措施和許可證，轉移管理層的注意力和財務資源，損害我們與該客户的關係，減少對我們平臺的需求，並導致我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況受到不利影響。
根據我們的某些商業協議，我們收到的報酬總額部分取決於相關地點的使用水平，因為我們為在該地點使用我們平臺的每個人收取報酬。使用水平是由許多因素造成的，包括許多我們無法控制的因素，如果使用低於預期，我們收到的補償可能低於預期。
當我們的協議終止時，我們可能無法以類似的條款續訂或更換這些協議，或者根本無法續訂或更換這些協議。我們日後可能需要以較不利的條款訂立修訂或新協議，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們的部分業務和經營業績取決於特許經營協議。
我們的很大一部分業務涉及通過聯邦政府的RT計劃在美國機場提供服務。這些服務包括與我們運營的機場或機場運營商簽訂特許協議。與機場特許經營權協議一樣，我們的交易對手保留在發生某些事件時或為方便起見而終止協議的權利。如果我們的交易對手不延長這些協議，或者如果他們提前終止，我們的銷售、運營結果和財務狀況將受到負面影響。
此外，在某些機場，我們的合同對手方是航空公司，而不是機場或機場運營商。在這些地區，我們有賴於與這些航空公司的持續合作，以支持我們在機場的實際存在。航空公司合作伙伴退出某個市場，或我們與這些航空公司合作伙伴的關係發生變化，可能會導致我們的協議無法延期或續簽，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能影響我們的增長機會。
如果我們不能管理我們的增長或繼續創新，我們的業務可能會受到不利影響。
自2010年推出我們的平臺以來，我們的業務迅速擴張，我們的業務增長有賴於我們會員、合作伙伴網絡和服務的持續擴大。我們的擴張和增長計劃可能不會成功，未來的任何擴張都可能對我們的管理、運營、技術、行政和財務資源提出要求。如果我們不能有效地應對因我們的增長而產生的新的或增加的需求，或者如果在迴應時，我們的管理層嚴重分散了對當前業務的注意力，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
此外，雖然我們尋求開發新產品並向新市場和行業擴張，但我們在這些細分市場和行業中的經驗可能有限或沒有經驗，我們的成員可能不會採用我們的產品或服務。我們在嘗試創新和創造新產品時可能會產生鉅額費用，這些嘗試最終可能不會成功。新產品可能帶來新的和困難的技術挑戰，如果這些產品的成員遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠。此外，我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能達不到我們的預期，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回我們在這些活動中的投資。如果不能實現我們投資於新技術、產品或服務的金額的好處，可能會導致這些投資的價值被註銷或註銷。
如果我們無法預見消費者的喜好或要求，並及時成功地開發和推出新的、創新的和更新的平臺功能或產品，或者無法有效地管理新的或增強的平臺功能或產品的推出，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在維護和增加會員基礎方面的成功，部分取決於我們及時識別對會員重要的用例的能力。如果我們不能及時推出新的或增強的平臺功能，或者我們的功能不被我們的成員接受，潛在的競爭對手可能會比我們更快地推出類似的產品或在新的地點運營，這可能會對我們的業績產生負面影響。此外，我們的新功能可能不會被消費者接受，因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的解決方案或完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。
即使我們成功地預測了需求和消費者偏好，我們解決這些需求和偏好的能力也將取決於我們開發和推出創新的高質量功能的能力。開發新的或增強的功能可能需要大量的時間和投資，這可能會導致成本增加和利潤率下降。
旅遊業的任何下滑或中斷或整體經濟低迷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們幾乎所有的歷史收入都來自注冊Clear Plus的會員，其中包括我們在美國機場的RT計劃服務，我們的增長戰略之一是繼續擴大我們的國內航空網絡。因此，我們的業績取決於旅遊業的實力。因此，我們的收入很容易受到休閒和商務旅行減少或中斷的影響，這可能是由我們完全無法控制的因素造成的，比如新冠肺炎。此外，機場以外的平臺使用是由我們合作伙伴的運營推動的，例如他們有能力開設和舉辦活動、提供酒店房間、租車和向員工開放工作場所。其他我們無法控制的事件或因素可能會擾亂美國國內和全球的旅行和運營，或以其他方式導致旅行需求和參加活動的需求下降。這些事件包括持續的極端天氣、自然災害或人為災難、與旅行有關的健康問題(包括流行病和流行病，如新冠肺炎、猴痘、埃博拉、寨卡病毒、中東呼吸綜合徵或其他傳染病的爆發)、與旅行有關的限制、呆在家裏的命令、戰爭和軍事行動、恐怖襲擊、政治不確定性或政治事件的來源、抗議、外交政策變化、地區敵對行動、一般經濟狀況(如經濟衰退或通貨膨脹)、法規變化、勞工騷亂或與旅行相關的事故。由於這些事件或擔憂及其影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會極大地突然影響消費者的旅行行為和其他活動，從而影響對我們機場和平臺服務的需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於《真實身份法案》將要求持有合規身份證件的乘客在2025年5月7日之前在美國乘飛機旅行，如果不延長這一規定，可能會減少持有合規身份證件的旅客數量，從而對我們的機場服務需求產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的財務表現亦受全球經濟狀況及其對可自由支配消費開支水平的影響所影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的偏好往往會轉向低成本替代方案，這可能會導致Clear Plus的註冊或續簽減少，與我們與旅行相關的平臺產品(如租車和酒店房間)的互動減少，以及活動的上座率下降，從而導致平臺使用率下降和收入下降。全球或地區經濟狀況的低迷，例如新冠肺炎疫情導致的低迷、通脹以及經濟衰退的可能性，過去曾導致旅行和旅行支出以及可自由支配支出的普遍下降，未來類似的低迷可能會對我們的平臺和服務的需求產生實質性的不利影響。消費者行為的這種轉變將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們，如果有的話，並可能導致股東稀釋。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物，加上我們首次公開募股的淨收益，將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的平臺、產品和服務、開發新的平臺功能、產品和服務、增強我們現有的平臺、產品、服務和運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們不能保證這些額外的資金會以對我們有吸引力的條件提供，或者根本不能。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們A類普通股的持有者可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有權利、優先權
以及比我們A類普通股更高的特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購，並可能對我們向股東進行分派或支付股息的能力施加額外限制，或使我們的董事會宣佈此類分派或股息的可能性降低。
我們推出新解決方案和功能的能力取決於充足的研發資源，也可能取決於我們成功完成收購的能力。如果我們不能為我們的研發努力提供足夠的資金或成功完成收購，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續為我們的平臺提供新的解決方案和增強功能。隨着我們進一步擴大和多樣化我們的能力，這一點尤其如此。保持充足的研究和開發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足成員、合作伙伴和市場需求至關重要。如果我們因某些限制因素（如員工流動率高、缺乏管理能力或缺乏其他研發資源）而選擇不或無法在內部開發解決方案，我們可能會選擇或被要求通過收購擴展到某個市場或戰略，而我們可能會為此付出過高的代價或無法成功融入我們的運營。我們未能維持足夠的研發資源或未能與競爭對手的研發計劃有效競爭，將使該等競爭對手獲得優勢，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。此外，概不保證我們的研發或收購工作將成功預測市場需求，併產生重大的新適銷解決方案或對我們的解決方案的改進、設計改進、成本節省、收入或其他預期利益。倘我們無法就該等投資產生足夠回報，我們可能無法有效競爭，而我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的經營業績和財務狀況。
我們可能會在未來尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們現有平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。例如，2023年9月，我們收購了SORA ID，Inc.，一家專注於金融服務行業的網絡身份識別公司，使我們能夠將KYC服務添加到我們的平臺產品中。
我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及風險，包括大量資本的承諾、債務的產生、墊款的支付、管理層將注意力和資源從我們現有的業務轉移到發展和成功整合被收購或合併的業務、無法成功地將此類業務或資產整合到我們的運營中、此類業務未能達到我們的預期、與收購相關的訴訟或針對我們投資或收購的公司的其他索賠、我們對某些公司缺乏控制，包括合資企業和其他少數股權投資。不能實現預期結果的風險，以及如果基礎交易或風險投資不成功而面臨的損失。考慮到我們在收購其他業務方面的經驗有限，這種風險會增加。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們的業務有賴於留住和吸引高素質的人員，包括某些關鍵人員，持續的自然減員、未來的自然減員或不成功的繼任規劃可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員、業務人員、工程人員和其他急需的人員，以及我們的大使。失去合格的高管、員工或大使，或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的高素質高管、員工和大使，可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。
此外，我們有賴於我們關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的董事長兼首席執行官塞德曼-貝克爾女士，以及我們的總裁和首席財務官科尼克先生，他們創立了我們的公司，並在制定和實施我們的增長和擴大業務戰略方面發揮了重要作用。我們沒有與Seidman-Becker女士、Cornick先生或我們高級管理團隊的其他關鍵成員簽訂僱傭協議，他們仍然是隨意的員工。由於這些個人可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係，這種終止可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，因為
以及我們未來的前景。我們管理團隊的某些關鍵成員在我們公司的工作歷史較短，以前沒有在我們的行業內工作過。新聘用的高管可能會以不同於我們以前管理團隊成員的方式看待我們的業務，並且隨着時間的推移，可能會對我們的人員及其職責以及我們的戰略重點、運營或業務計劃做出改變。我們可能無法妥善處理任何這樣的重點轉移，我們業務的任何變化最終都可能被證明是不成功的。
此外，我們未能為高級和關鍵管理角色制定充分的繼任計劃，或關鍵員工未能成功過渡到新角色，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們一名或多名關鍵人員的意外或突然離職，以及未能有效地轉移知識和實現關鍵人員平穩交接，已經並可能在未來對我們的業務產生不利影響，因為這些人員失去了技能、對我們業務的瞭解和多年的行業經驗。如果我們不能有效地管理未來的領導層換屆和管理層變動，我們的聲譽和未來的業務前景可能會受到不利影響。
為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了股權激勵等措施。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。隨着我們不斷成熟，我們目前用來吸引、留住和激勵員工的股權激勵可能不像過去那樣有效。我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到股票價格下跌的不利影響。如果我們發行大量股權來吸引員工或留住現有員工，我們將產生大量基於股權的薪酬支出，我們現有股東的所有權將進一步稀釋。
我們的平臺非常複雜，任何錯誤、系統故障或我們未能成功實施升級和新技術都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的平臺是一個由許多互操作組件和軟件組成的複雜系統。我們的業務依賴於我們準確確認身份的能力，並提供將登機牌、機票、健康信息或支付信息等屬性連接到這些身份的能力，同時將系統中斷降至最低。我們的軟件現在或將來可能包含錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤尚未發現，也可能在代碼發佈後才會被發現。我們會不時發現我們系統中的缺陷或錯誤以及軟件限制，這些缺陷或錯誤已經導致，並可能在未來發現可能導致操作、註冊或驗證錯誤、平臺不可用或系統中斷的其他問題。此外，我們可能無法檢測到我們在整合過程中收購的企業的軟件中的錯誤。在我們發佈的代碼或系統中發現的任何實際或預期的錯誤、錯誤或漏洞，或在我們代碼中整合的第三方軟件中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，都可能導致系統性能低下、我們平臺、系統或網站的可用性中斷(包括我們在線銷售我們會員的能力)、數據丟失或泄露、完成註冊或驗證過程中的錯誤、負面宣傳、對我們聲譽的損害、現有和潛在成員或合作伙伴的損失以及收入損失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們的成員使用我們平臺的能力可能會受到多種因素的影響，包括互聯網接入不穩定或故障、我們的網絡或軟件系統故障、我們的平臺與我們合作伙伴的技術之間的互操作性不佳、安全事件或我們平臺的成員流量變化。如果平臺故障發生在平臺使用高峯期，則影響最大。在這些高峯期，有相當數量的會員同時訪問我們的平臺，如果我們不能提供不間斷的訪問，我們的會員或合作伙伴對我們平臺可靠性的看法可能會受到損害，我們的收入可能會減少，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的增長產生負面影響，我們可能會被要求發放積分或退款，或者面臨失去會員或合作伙伴的風險。如果我們遇到重大中斷，我們可能無法以高效和及時的方式修復我們的系統，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，隨着我們的發展，我們繼續對我們的系統進行修改和升級，這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險。此外，我們的系統實施可能不會帶來超過實施成本的改進，或者根本不會。如果我們未能成功實施修改和升級或擴展我們平臺的功能，我們可能會遇到與生產力下降相關的成本增加，以及與高效交付我們的產品和服務相關的運營效率低下。
我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。
提高對我們平臺的認識對於我們發展業務和吸引新成員和合作夥伴的能力非常重要，而且成本可能很高。雖然我們的增長主要歸功於口碑和會員推薦，但我們的營銷努力可能包括免費或折扣試用、會員計劃、合作伙伴關係、展示廣告、電視、廣告牌、廣播、視頻、內容、社交媒體、電子郵件、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。如果我們的
營銷努力在提升我們產品的知名度或吸引新成員和合作夥伴方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。如果我們的營銷努力成功地提高了人們對我們產品的認識，這也可能導致公眾對我們的業務進行更嚴格的審查。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務可能會受到互聯網瀏覽器和會員移動設備可訪問性變化的不利影響。
我們的業務依賴於會員通過移動設備、互聯網瀏覽器和互聯網訪問我們的平臺。我們可能會在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入、互聯網瀏覽器和對移動設備的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加會員訪問我們平臺的能力的成本。此外，我們和我們的平臺成員在任何特定位置所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網、瀏覽器或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是在很短的一段時間內，都可能對我們的運營結果產生不利影響。
特別是，我們有相當一部分且不斷增長的成員通過清晰的移動應用程序(APP)和我們的安全身份平臺訪問我們的平臺， 清除已驗證。不能保證流行的移動設備和瀏覽器將繼續支持此類平臺、應用程序或服務，也不能保證我們的成員將使用我們的平臺或應用程序，而不是競爭產品。我們依賴於我們的應用程序與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，並與流行的互聯網瀏覽器進行了明確的驗證。此類系統中的任何變化，如果降低了我們數字產品的功能或給予競爭對手優惠待遇，都可能對我們平臺的使用產生不利影響。如果我們的成員很難訪問和使用我們的平臺，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為更有效地運營，或者如果我們的成員選擇不訪問或使用我們的平臺或使用不提供訪問我們平臺的移動產品，我們的成員增長和成員參與度可能會受到不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化創造了一個環境，推動並延續了我們的整體商業戰略。我們已經投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，我們預計在我們擴張的過程中將繼續積極招聘，包括我們可能尋求的任何潛在的國際擴張。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟，以及國際化的發展，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和留住人員以及有效地專注於和追求我們的業務戰略的能力。
我們面臨支付處理風險。
我們的會員使用各種不同的支付方式為我們的產品和服務付款，包括信用卡、借記卡和在線錢包。我們依賴第三方系統來處理支付。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如支付卡大量重新發行，支付處理商延遲接收付款，或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。我們利用我們的第三方支付處理商代表我們向會員付款。如果這些第三方不願意或無法繼續代表我們處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對會員的獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們服務的負面看法。
我們的業務可能容易受到氣候變化的不利影響，這可能會對我們的運營產生負面影響。
我們的主要地點可能容易受到氣候變化的不利影響。極端天氣條件可能會擾亂我們的業務，並可能導致我們經歷維護或恢復運營的額外成本和更高的自然減員。此外，與氣候變化以及環境、社會、治理和其他可持續性(“ESG”)的其他方面有關的當前和正在出現的法律和法規要求(例如披露要求)可能會導致對我們業務的合規性要求增加，這可能會增加我們的運營成本並導致我們的運營中斷。
我們很大一部分收入依賴於Clear Plus會員資格，大幅減少Clear Plus會員資格將減少我們未來的收入，並損害我們預期的經營業績。鑑於我們很大一部分收入依賴於Clear Plus，對以下商品或服務的需求下降
產生大量温室氣體排放或與基於碳的能源有關的能源，如航空旅行，可能對我們的收入產生實質性的負面影響。
我們在美國以外的運營經驗有限，未來的任何國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
我們已經，而且未來可能會繼續擴大我們的國際業務。例如，2021年12月，我們收購了Whyline，Inc.，這是我們用於Reserve的虛擬排隊技術由Clear在包括阿根廷、西班牙和加拿大在內的國際市場建立了合作伙伴關係，我們已經進一步擴展到歐洲，包括德國、意大利、荷蘭和英國。此外，2023年，我們的LinkedIn合作伙伴關係擴大到墨西哥和加拿大的成員。除了需要我們的工程、運營、安全、財務、分析和法律團隊的支持外，在美國以外的地區運營還需要管理層的高度重視，以監督具有不同文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營。隨着我們繼續在全球擴張，我們可能會產生大量額外的運營費用，並可能因為各種原因而無法成功地進行國際擴張，包括：
•遵守隱私和數據保護法，包括管理生物特徵信息和健康信息的使用和收集的法律(見“與監管和訴訟有關的風險--”任何實際或被認為未能遵守與隱私和數據保護相關的適用法律的行為都可能導致重大責任、負面宣傳和信任的侵蝕，而監管的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。“和”企業-政府監管“)；
•不同的國際規範和期望，包括但不限於與使用個人信息有關的規範和期望；
•在確認非美國居民身份方面的挑戰；
•信息安全風險擴大，潛在威脅行為者增多;
•在國外招聘和留住有才幹的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化；
•遵守不同的法律和監管標準，包括税收和地方監管限制；
•獲得任何必要的政府批准、許可證或其他授權，特別是在使用和收集個人信息可能需要的情況下；
•不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施；
•貨幣兑換限制或成本以及匯率波動；
•在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務；
•外國專利和商標局的潛在反對意見；以及
•對資金匯回和投資的限制以及對外匯兑換的限制。
我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的指標和估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查並可能調整我們計算指標的流程，這些指標用於評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標，如市場份額，可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。即使我們競爭的市場達到了我們預期的規模估計和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果投資者或分析師認為我們的衡量標準不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的衡量標準存在重大不準確之處，那麼我們A類普通股的交易價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與信息技術和知識產權有關的風險
我們的信息技術系統可能會遭到破壞，使我們面臨嚴重的聲譽、財務、法律和業務後果，或對成員和合作夥伴關係造成重大損害。
我們的業務要求我們使用、存儲、處理和傳輸數據，包括大量敏感和機密的個人信息，包括成員、員工和合作夥伴的個人身份信息(PII)。這可以包括，例如：傳記信息，例如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址；生物測定信息；政府頒發的身份證明；健康信息；以及支付信息。儘管獲取個人信息或個人信息的惡意攻擊影響到各個行業的許多公司，但由於我們的知名度高，以及我們管理的個人信息類型，我們被攻擊的風險相對更大。我們的業務依賴於贏得和維護我們成員和合作夥伴的信任，任何實際或據稱違反我們系統的行為都可能對我們的業務產生不利影響，包括影響我們已經獲得的信任。請參閲“與我們的業務、品牌和運營相關的風險-如果我們不能滿足不斷變化的利益相關者的期望，或不能維護我們品牌的價值和聲譽，我們的業務和財務業績可能會受到損害.”
我們在網絡安全、數據加密和其他安全措施上投入了大量資源，以保護我們的系統和數據，並已被聯邦政府認證為根據聯邦信息安全現代化法案和國家標準與技術研究所以FISMA高評級運行我們的某些信息安全系統，但這些安全措施不能提供，我們也不能保證絕對安全。我們需要用户名和密碼以及多因素認證，才能訪問我們的信息技術系統。我們還使用加密和身份驗證技術，旨在保護數據的傳輸和存儲，並防止訪問我們的數據或帳户。越來越多的公司在持續不斷的基礎上受到對其系統的各種攻擊，這些攻擊正在不斷髮展。除了來自傳統計算機“黑客”、惡意代碼(如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊、錯誤或誤用、密碼噴灑、網絡釣魚、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)、憑據填充和拒絕服務攻擊的威脅外，我們還面臨來自各種行為者對我們信息技術系統的越來越多的威脅(包括高級持續威脅入侵)，包括複雜的有組織犯罪、民族國家和民族國家支持的行為者，我們不能向您保證我們的系統不會受到這些策略的危害或破壞。我們的解決方案集成並部分依賴於第三方供應商和服務提供商開發和提供的產品、服務和技術。儘管我們努力審查我們的第三方供應商和服務提供商以及我們的解決方案所依賴的產品、服務和技術，但我們供應商和服務提供商的產品、服務和技術中的漏洞可能會使我們自己的解決方案和信息技術系統容易受到入侵、攻擊和其他風險。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或合作伙伴泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，或以其他方式危害我們或我們第三方供應商或服務提供商的內部電子系統、網絡和/或物理設施的安全，以訪問我們的數據，這可能導致重大的法律和財務風險，對我們的安全失去信心，我們的運營中斷或故障，並最終損害我們未來的業務前景和收入。
對我們或我們的第三方供應商或服務提供商的入侵和攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低會員體驗，導致會員或合作伙伴對我們的平臺失去信心和信任，減少或停止他們對我們平臺的使用，損害我們的內部系統，或以其他方式導致我們的財務損害。隨着我們在美國境內的發展和我們在國際上的存在，我們越來越高的知名度已經並將繼續增加我們成為此類襲擊目標的風險。任何未能防止或減輕安全漏洞以及未經授權訪問或披露我們的數據或個人信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能會使我們承擔法律責任，損害我們的業務和聲譽，削弱我們的競爭地位，或導致我們的A類普通股價格下跌。我們在防範或補救此類事件方面可能會產生巨大的成本，隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。我們保護我們機密和敏感數據以及我們收到的個人信息的努力也可能會失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或服務提供商的錯誤或不當行為，包括我們的供應商或服務提供商的信息技術系統或產品(包括我們集成到我們的產品和服務中的產品和產品)中的缺陷或漏洞；我們的設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或其他可能出現或演變的威脅。
如果我們的系統遭到破壞，無法保護敏感數據，我們可能無法補救此類違規行為，法律可能要求我們通知監管機構和個人信息被未經授權使用或披露的個人，並賠償他們的任何損害，我們可能會受到針對我們的索賠，包括政府執法行動或調查、罰款和訴訟，我們可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施，以防止未來發生此類性質的事件。此外，這種違規行為可能會減少或以其他方式產生不利影響
訪問我們的服務，對合作夥伴和成員關係造成實質性損害，並導致我們失去成員或合作伙伴。此外，如果安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權發佈個人信息，我們的聲譽和品牌可能會受到實質性損害，我們的平臺和服務的使用率可能會下降，我們可能面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。
根據我們與支付卡處理商的合同，我們還必須遵守支付卡關聯規則和義務。根據這些規則和義務，如果信息被泄露，我們可能會向支付卡發行商支付相關費用和罰款。此外，如果我們未能遵守支付卡行業安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或補救成本，支付卡交易成本大幅增加，或者被信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們接受Clear Plus會員通過信用卡交易、某些在線支付服務提供商和移動支付平臺進行的支付。能夠實時訪問信用卡信息，而不必在每次處理自動續訂付款時主動聯繫會員，這對我們的成功和我們用户的無縫體驗至關重要。然而，如果我們或第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞，受影響的持卡人通常會註銷他們的信用卡。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户基礎越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户就越有可能受到此類入侵的影響。如果我們的Clear Plus會員受到我們或第三方遭遇的此類違規行為的影響，則需要聯繫受影響的會員以獲取新的信用卡信息並處理任何未決交易。我們很可能無法接觸到所有受影響的會員，即使我們可以，也可能無法獲取一些會員的新信用卡信息，以及一些未決的交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們依賴第三方技術和信息系統來幫助完成關鍵業務功能。如果這種技術不能充分滿足我們的需求，而我們又找不到替代品，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括信用卡讀卡器、掃描儀、第三方軟件、攝像頭和其他技術來完成會員註冊和驗證，以及防止欺詐、託管我們的網站和移動應用程序的網絡基礎設施、軟件庫、開發環境和工具、允許會員使用個人信息填充其賬户的服務以及雲存儲平臺。我們的業務依賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行，我們不一定控制我們使用的第三方提供商的運營或數據安全。我們在選擇和保留此類第三方提供商時使用商業合理努力的努力可能不足以或不足以預防或補救此類風險。我們的系統和運營或我們的第三方提供商和合作夥伴的系統和運營可能面臨損壞、中斷、安全漏洞和其他風險，這些風險來自計算機病毒和其他惡意軟件、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、欺詐、破壞、自然災害、電信故障、財務破產、破產和類似事件，並可能受到財務、法律或監管問題的影響，每個問題都可能給我們帶來額外的成本或要求，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規行為時花費大量資源。或阻止這些第三方代表我們向我們或我們的會員提供服務。這些系統未能按設計執行、這些系統在安全漏洞和欺詐面前的脆弱性或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法以及時和有效的方式並以可接受的條件找到適當的替代方案，或根本無法找到合適的替代方案，都可能擾亂我們的業務，並使我們蒙受損失或花費來補救任何這些缺陷。此外，我們不能保證第三方將遵守他們與我們達成的協議和適用的法律法規，或者第三方不會提高價格或給予我們的競爭對手優惠待遇。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。此外，上述任何事件的發生或感知可能會導致會員停止使用我們的平臺、聲譽受損、法律或監管程序或其他不利後果，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的
業務、競爭地位、財務狀況和經營結果。
保護知識產權、技術和機密信息對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法、專有技術、保密條款、保密協議、轉讓協議以及其他法律和合同權利及限制來建立和保護我們的專有技術和知識產權。然而，我們為保護我們的專有技術和知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們可能無法保護我們的
如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們就不會使用我們的知識產權。未經授權的第三方可能複製我們的產品和技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國法律，一些外國的知識產權執法機制可能也不夠完善。隨着我們的國際擴張，我們面臨的未經授權使用我們的產品、技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權。
我們在一定程度上依靠專利保護來維持我們的競爭地位。儘管我們的專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專利發明，但我們不能向您保證，我們的任何專利申請都會導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，即使我們已頒發的專利也可能受到爭議、規避或被認定為無效或不可執行，我們可能無法防止第三方侵犯我們的專利。
我們還部分依賴商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與我們的合作伙伴和某些第三方簽訂了保密協議，但不能保證這些協議將有效地控制對我們產品、技術和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和服務相當或更好的技術。
我們在一定程度上依靠商標保護來保護我們的品牌。我們的註冊和未註冊的商標和商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，而我們需要這些權利來在市場上建立知名度。競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力。具有相似商號和商標的第三方可能會對我們提出商標侵權索賠。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能需要訴訟或其他法律程序來加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟或訴訟可能代價高昂、耗費時間，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平臺的進一步擴展，損害我們平臺的功能，推遲新平臺功能的推出，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能，並且我們不能向您保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
我們已經向貸款人授予了我們某些知識產權的擔保權益，一旦發生違約，這些權利可能會受到出售或其他訴訟的影響。
如果我們不能在全球範圍內有效地保護我們的知識產權，我們可能尋求的業務的國際擴張就不會成功。
進入全球市場在一定程度上取決於我們知識產權組合的實力。我們不能保證，隨着我們的業務擴展到新的領域，我們將能夠獨立開發開展業務所需的技術、軟件或訣竅，或者我們能夠在不侵犯他人知識產權的情況下這樣做。我們必須依賴他人許可的技術，因此，根本不能保證我們能夠獲得許可或按照我們認為合理的條款獲得許可。缺乏必要的許可證可能會使我們面臨第三方的損害索賠和/或禁令，以及我們的客户要求賠償的情況下，我們有合同或其他法律義務，以賠償他們的侵權索賠造成的損害。關於我們自己的知識產權，不能保證我們執行和保護我們權利的努力將足以防止我們的受保護技術被挪用或不當使用，特別是在國際市場上。
如果我們未來的產品採用了侵犯第三方專有權的技術，而我們沒有從他們那裏獲得許可，我們可能會承擔重大損害賠償責任。
我們繼續撥出大量資源來開發用於我們的產品和系統的新的和創新的技術。由於我們的持續成功在很大程度上取決於我們能否提供比競爭對手提供的產品更好的功能和性能，我們認為保護我們的技術不被未經授權使用是我們成功的基礎。我們通過整合旨在實現以下目標的流程來實現此目的
確定和尋求對新開發的知識產權的適當保護，包括專利、商業祕密、版權和商標，以及旨在查明未經授權使用這類財產的政策。
我們不知道我們目前的產品侵犯了任何第三方的知識產權。我們也不知道有任何第三方知識產權可能會阻礙我們提供未來產品和服務的能力。然而，我們認識到，開發我們的服務或產品可能需要我們從第三方獲得知識產權許可，以避免侵犯這些方的知識產權。這些許可證可能根本不可用，或者可能只按商業上不合理的條款提供。
如果第三方對我們提出侵權索賠，無論這些索賠是否得到支持，此類索賠都可能消耗大量時間和財力，轉移管理層對發展我們的業務和管理運營的注意力，並擾亂產品銷售和發貨。如果任何第三方在針對我們侵犯其專有權的訴訟中勝訴，我們可能被要求支付損害賠償金，並達成代價高昂的許可安排或重新設計我們的產品，以排除任何侵權使用。因此，我們將產生大量成本，產品開發、銷售和發貨延遲，我們的收入可能會大幅下降。此外，我們可能無法實現持續成功所需的最低限度增長。
見“與監管和訴訟有關的風險-我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯知識產權和其他所有權的行為。.”
與監管和訴訟相關的風險
我們必須繼續符合政府利益相關者為我們的機場運作設定的不斷髮展的標準。
2010年，我們在美國兩個機場重新啟動，成為國土安全部授權的唯一一傢俬人公司，為註冊的Clear會員自動執行確認旅客身份和驗證旅行證件的流程，我們繼續通過RT計劃為我們的成員提供機場服務。隨着我們的成長，我們與聯邦政府的互動也擴大了。例如，2020年1月，我們被運輸安全管理局選為運輸安全管理局生物識別預檢查®擴展服務和審查計劃的獲獎者，負責處理運輸安全管理局預先檢查®計劃的續訂處理和新登記，並簽訂了一項長達10年的協議，為出行公眾提供此類服務。2024年2月，我們在紐瓦克自由國際機場推出了由Clear向公眾提供的TSA PreCheck®註冊，目前正在提供在線續簽服務，並預計根據TSA的批准，滾動將我們的服務擴展到我們機場網絡中的更多地點。這些業務仍需得到運輸安全管理局的持續批准，不能保證我們將繼續能夠滿足運輸安全管理局的所有要求。此外，我們還與國土安全部簽訂了許多合作研發協議，國土安全部已根據《安全法》將我們在某些地點使用的生物特徵登記和驗證系統認證為合格的反恐技術。
我們根據聯邦政府制定的指導方針通過RT計劃運營，這些指導方針歷來是通過我們的機場和/或航空公司合作伙伴實施的。隨着我們的成長，我們的監管框架也在演變。例如，我們接受由國土安全部下屬機構TSA監督的各種審計、審查和評估，其中包括：在我們運營RT計劃的每個機場進行年度操作審計，要求我們證明符合機場檢查站安全協議；對照嚴格的FISMA信息安全高評級指定和額外的“註冊旅客安全覆蓋”框架對我們的某些信息系統進行審計；持續定期審查我們的操作程序和技術，如幫助支持我們系統的生物識別匹配技術和憑證驗證系統；持續特別強調檢查我們對RT計劃提供商的操作和程序義務的遵守情況；國土安全部科技局對我們的生物識別註冊和驗證系統進行的評估，以更新我們作為合格反恐技術的安全法案認證；以及與註冊和驗證相關的持續報告要求。在過去的一年裏，運輸安全管理局向我們提供了額外的技術和監管要求，包括運輸安全管理局系統和CLEAR系統之間的技術集成規範，以實現數字身份信息的傳輸，以便於TSA CAT處理每個RT參與者；在機場檢查站隨機核實身份的RT參與者的百分比不同，可能多達所有RT參與者；根據新的行業標準提高現有和新RT參與者的登記標準；以及正式的審計要求。我們無法控制聯邦機構對我們或我們的機場和航空公司合作伙伴提出或實施的有關我們業務的要求。聯邦機構實施的新的或不斷變化的要求，如上文所述，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在政府利益相關者的支持或授權下運營的項目未來的成功取決於我們是否能夠繼續滿足他們頒佈的監管標準，如上文所述的標準，並總體上保持他們的支持，包括繼續遵守RT計劃的要求、機場安全協議和維護適當的數據安全平臺。未能達到政府利益相關者制定的標準，適用於我們業務或RT計劃的規則、要求或操作程序的變化，以及不斷髮展
框架可能會對我們客户體驗的服務水平以及我們繼續在受監管的地點增加新服務、為我們現有服務增加新地點，甚至繼續運營我們現在運營的相同服務的能力產生負面影響。此外，隨着監管框架的演變，它們可能會增加我們的運營成本，使合規變得更加困難，或者影響我們的運營協議，影響我們成員的體驗，要求我們增加新的人員，並轉移管理層對其他增長計劃的注意力。未來未能達到任何此類新標準，或我們需要對我們的運營進行更改以滿足任何新標準，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯知識產權和其他專有權的行為。
在生物識別、身份識別和技術行業中，通常有相當多的專利和其他知識產權開發活動，基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。此外，個人和團體購買專利和其他知識產權資產的目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解，這是很常見的。我們不能保證我們使用的內部開發或獲得的技術或第三方工具不會或不會侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方，包括非執業實體，可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。此外，如果我們從其他技術公司招聘員工，包括某些潛在的競爭對手，而這些員工被用於開發部分產品，而這些產品與他們在前僱主參與的開發類似，我們可能會受到指控，稱這些員工不當使用或披露了商業祕密或其他專有信息。任何索賠、訴訟或指控都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們進行主張，可能會要求我們支付大量損害賠償、持續的版税或許可費，阻止我們提供我們的平臺或服務或使用某些技術，要求我們開發替代技術或獲得額外許可證，迫使我們實施昂貴的變通辦法，或受到其他不利條款的約束。
我們預計，隨着生物識別解決方案和身份識別產品和服務市場的增長，侵權索賠和指控的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。即使缺乏可取之處的所謂侵權索賠也可能會分散注意力，辯護成本高昂，並可能導致公眾對我們平臺的信心下降，即使這些索賠有價值但最終不成功，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並要求我們產生鉅額支出。此外，在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會下降。上述任何一項都可能妨礙我們的有效競爭，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
任何實際或被認為不遵守與隱私和數據保護相關的適用法律的行為可能會導致重大責任、負面宣傳和信任受到侵蝕，而加強監管可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
作為我們正常運營的一部分，我們收集、處理和保留有關個人的個人信息。我們遵守有關收集、使用、披露、存儲、傳輸和銷燬這些個人信息的各種聯邦和州法律和規則。當我們的會員在我們的平臺上註冊時，我們收集和使用個人信息，並在他們完成註冊後使用我們的平臺。許多州和國家的法律要求維護此類個人數據的企業採取措施確保此類信息的安全，並以其他方式限制收集和使用此類信息的方式。
許多州和市政當局已經或正在制定關於收集、使用和處理州居民個人數據的州級數據隱私法律和法規。例如，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者提供了增強的數據隱私權，包括訪問和刪除他們的信息以及選擇不共享和銷售某些個人信息的權利。該法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用)，以行使他們的任何CCPA權利。CCPA對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為施加嚴重的法定損害賠償和私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各種條款將如何解釋和執行。此外，CPRA和弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)都於2023年1月1日生效。CPRA進一步擴展了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。VCDPA同樣為弗吉尼亞州的消費者提供了某些有關個人信息的權利，並對處理個人信息的企業施加了遵守這些權利的義務，並對不遵守這些義務的企業制定了懲罰措施。在……裏面
此外，2021年7月，科羅拉多州通過了《科羅拉多州隱私法案》，該法案為科羅拉多州的消費者提供了類似的隱私權。CPRA、CCPA、VCDPA和其他類似的州法律可能會鼓勵其他州和聯邦政府通過類似的立法，引入與我們的業務相關的更嚴厲的處罰和更嚴格的合規要求的可能性。
伊利諾伊州、德克薩斯州和華盛頓州等州都有專門監管生物識別信息收集和使用的法律，許多州和市政當局也在考慮類似的立法。伊利諾伊州的BIPA包括私人訴權和違反其條款的公司的違約金，許多州正在效仿伊利諾伊州的BIPA制定新的生物識別隱私法。無論任何公司努力遵守BIPA的要求，這種私人訴訟權利都增加了生物識別訴訟的一般可能性以及與之相關的成本和風險。BIPA最近的案例增加了責任敞口，並擴大了對被指控的違規行為可能收取的損害賠償範圍。其他州，如紐約州，正在考慮適用於生物識別信息的類似法律。BIPA、CPRA、CCPA、VCDPA和其他類似的州或聯邦法律的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。此外，市政當局已經開始在更地方的層面上監管生物識別，例如紐約市生物識別身份信息法和波特蘭市對面部識別技術的某些使用的限制。這些限制可能會降低利用生物識別技術在這些地點擴展平臺的公司的能力。請參閲“企業-政府監管”。
世界各地的其他政府和消費者機構也呼籲對行業做法進行新的監管和改變，許多政府和消費者機構已經制定並可能在未來制定不同的、可能相互矛盾的要求，以保護通過電子方式收集和維護的個人信息。隨着我們將業務擴展到美國以外，這些法規對我們來説變得特別相關。例如，2018年5月25日生效的GDPR包括對在歐洲經濟區設立的公司或處理位於歐洲經濟區的個人數據的運營要求。這些要求管理個人數據的處理，幷包括對不遵守規定的重大處罰。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，以金額較大者為準。它還可能導致民事訴訟，損害賠償或禁令救濟的風險，或監管命令對我們的業務使用個人數據的方式產生不利影響。此外，聯合王國已將GDPR轉變為國內法，並於2021年1月生效的英國版GDPR(結合GDPR和2018年數據保護法)使我們面臨兩個平行制度，每個制度都授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。對於像我們這樣從會員那裏收集個人信息的企業來説，遵守不同司法管轄區的眾多和相互矛盾的要求尤其困難和昂貴。如果我們目前或未來可能運作的任何司法管轄區採用新的法律或改變其對有關資料使用和處理的法律、規則或法規的解釋，以致我們無法及時或根本無法遵守，我們可能會失去在該等司法管轄區運作的權利。
除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被辯稱適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施、我們對這些標準的遵從性或我們促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。此外，由於與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用存在不確定性，這些法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們平臺的功能不一致或被指控不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們履行現有義務、進行增強或開發新平臺和功能的能力可能會受到限制。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。
雖然我們為遵守適用於我們的所有法律、法規、標準和義務作出了重大努力，但我們不能保證我們一直是或將永遠是成功的。隱私和數據保護法律、規則和法規很複雜，其解釋也在迅速演變，這使得實施和執法以及合規要求是模稜兩可、不確定和可能不一致的。遵守這些法律可能需要改變我們的運營和業務做法，從而可能增加合規成本或對我們的業務產生其他重大不利影響。此外，即使被指控違反此類法律，為管理層辯護和轉移管理層的注意力也可能代價高昂。未能或被認為未能遵守有關收集和使用生物識別信息(如BIPA)的法律，可能會對我們的業務和結果產生不利影響。雖然我們已經並將繼續投入大量資源來遵守隱私法規，但其中許多法規使我們面臨着重大處罰、重大法律責任、我們運營或提供產品的方式的改變以及中斷或停止的可能性
任何可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素，都會對我們在關鍵地區的運營能力產生重大影響。
如果我們未能或被認為未能遵守隱私和數據保護政策、通知、法律(如BIPA)、規則和法規，可能會導致個人、消費者權利團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生鉅額成本，如果被發現負有責任，我們可能會支付鉅額損害賠償或罰款，或者被要求對我們的業務做出改變。此外，這些程序和任何隨後的不利結果可能會使我們受到嚴重的負面宣傳，並侵蝕信任。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到重大不利影響。
我們作為HIPAA的“商業夥伴”為我們的某些醫療保健合作伙伴服務，因此受到嚴格的隱私和數據安全要求的約束。如果我們未能遵守任何這些要求，我們將 可能會受到 重大責任，這可能會對我們的業務、我們吸引和留住新會員的能力以及他們對我們平臺的利用產生不利影響。
HIPAA規定了與敏感患者健康信息的隱私、安全和傳輸相關的具體要求。除了其他事項外，HITECH還使HIPAA的安全標準直接適用於“商業夥伴”。隨着我們業務的發展，我們預計將越來越多地簽訂協議，在這些協議中，我們是醫療保健行業合作伙伴的“業務夥伴”，這些合作伙伴是HIPAA覆蓋的實體和服務提供商，因此，我們作為HIPAA目的的業務夥伴，正在並將越來越多地受到這些協議的監管。如果我們不能履行作為HIPAA商業夥伴的義務，我們可能面臨重大的民事甚至刑事責任。HITECH實行四級民事罰款，並授權州總檢察長向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律與HIPAA和彼此在重大方面不同，可能不具有相同的效果。
當我們代表承保實體處理PHI時，HIPAA要求我們與作為HIPAA承保實體和服務提供商的合作伙伴以及代表我們訪問、維護、創建或傳輸敏感患者健康信息以向我們的HIPAA承保實體和服務提供商成員提供服務的某些分包商維護符合HIPAA標準的業務夥伴協議。這些協議對我們施加了嚴格的數據安全和其他義務。如果我們或我們的分包商無法滿足任何這些商業聯繫協議的要求，我們可能面臨適用的商業聯繫協議下的合同責任，以及HIPAA下可能的民事和刑事責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響併產生負面宣傳，進而可能對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響。
我們還收集和使用與我們不是HIPAA“商業夥伴”的關係中的個人的健康信息，但對於這種關係，我們努力實施與HIPAA下適用的標準類似的信息安全標準。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，併產生負面宣傳，進而可能對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響。請參閲“企業-政府監管”。
我們所遵守或可能遵守的法律法規不斷演變。
我們受到美國和其他司法管轄區各種各樣的法律和法規以及政府機構頒佈的法規的約束。這些法律和法規涉及的事項包括但不限於生物識別或健康信息的收集和使用、數據隱私和信息保護、勞工和就業、知識產權、消費者合同和其他事項，而且往往很複雜，可能會有不同的解釋。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着聯邦、州和地方行政機構等監管和管理機構提供新的指導或解釋而變化或發展。新產品還可能使我們受到法律法規的約束，而這些法律法規是我們在歷史上從未受到過的約束。
此外，我們在機場的業務運營涉及與國土安全部的協調，我們受到國土安全部和運輸安全管理局的審計和審查。政府利益相關者可能會為我們頒佈額外的監管框架，或者增加維護我們現有認證的難度，這可能會給我們的運營帶來額外的挑戰，增加我們的費用，減少我們的機會，並轉移管理層的注意力。如果不遵守政府利益相關者為我們的運營設定的這些標準，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見“-我們必須繼續達到政府利益相關者為我們的機場運營設定的標準.”
隨着我們行業的發展，我們繼續擴大我們的平臺產品和會員基礎，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會因司法管轄區的不同而不同或存在衝突。
此外，影響服務提供商定期向消費者收取經常性訂閲付款的能力的法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這可能會對我們的支付授權率產生實質性的不利影響。美國許多州正在考慮與上述規定有關的立法或法規，或對現有立法或法規進行修改，以管理訂閲付款。在我們監督並試圖遵守這些法律發展的同時，我們可能會受到此類法律或法規的索賠。
聯邦機構的活動使美國各地勞工組織活動的頻率增加。如果公司受到此類活動的影響，我們可能需要花費大量的時間和財務資源，這可能會對我們的員工關係、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，實際或感知的ESG問題以及我們對這些問題的迴應可能會損害我們的聲譽和業務結果。增加政府和社會對ESG事項的關注，包括擴大關於氣候變化、人力資本、勞工和風險監督等主題的強制性和自願性報告、勤勉和披露，可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些因素可能會改變我們開展業務的環境，可能會增加持續的合規成本，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。如果我們不能充分解決此類ESG問題，或未能遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，可能會對我們的聲譽和業務業績造成負面影響。
我們的做法、產品或平臺可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足所有要求。我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律或法規或與我們的平臺產品相關的任何其他義務，可能會損害我們的聲譽和品牌，阻礙新成員和現有成員使用我們的平臺，導致會員費退款或導致政府機構的罰款或訴訟或私人索賠和訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
在正常業務過程中，我們不時捲入法律程序，未來可能會受到涉及知識產權、隱私、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改我們的產品或服務，損害我們的聲譽，或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的會員和收入增長產生負面影響。如果在未來的任何訴訟或調查中的最終判決或和解大大超出我們的保險範圍，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。請參閲“商務-法律訴訟”。
訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的保單所提供的承保範圍可能不足以滿足我們的業務需要，或者我們的第三方保險公司可能無法或不願意滿足我們的承保要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在與合作伙伴和政府機構的合同中承擔着許多義務。儘管我們已經實施了遵守合同的措施，但我們可能無法履行這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工的故意行為。
我們的保單可能不足以賠償因未能履行我們的合同義務、我們的服務中斷(包括網絡安全事件、我們基礎設施的故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因)而引起的索賠可能導致的潛在重大損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
此外，我們購買保險以承保各項與營運有關的風險，包括一般業務責任、工人補償、僱傭實務責任、網絡責任和資料外泄，以及董事和高級人員的責任保險。我們獲得保單的成本將隨着我們業務的增長和繼續發展而增加。此外，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們可能會遇到為新的和不斷髮展的產品獲得保險的困難，這可能需要我們產生更大的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，網絡保險市場在繼續發展，可能會比過去更難獲得。因此，我們未來可能無法以經濟合理的條款獲得適當的保險，或者根本不能覆蓋我們的所有業務風險。
如果我們不遵守我們經營地區的保險監管要求，或其他有關保險覆蓋範圍的規定，我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。例如，如果國土安全部根據《安全法》增加了與我們作為合格反恐技術認證相關的保險範圍要求，這種保險範圍可能會顯著增加我們的成本，或者我們可能無法獲得此類保險。請參閲“《安全法》提供的責任保護可能是有限的。”
我們使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨可能的訴訟，並可能增加我們對未經授權的訪問和網絡攻擊的脆弱性。
我們在某些產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品中的公司有時會面臨對開源軟件的使用和/或對開源許可條款的遵從性的質疑。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會增加我們對未經授權訪問我們的系統的脆弱性，以及與網絡安全相關的其他風險。開源軟件許可方通常不提供更新、保證、支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制。同樣，一些開放源碼項目具有已知的安全和其他漏洞以及體系結構不穩定性，或者由於其廣泛的可用性而容易受到網絡攻擊，並以“原樣”方式提供。
《安全法》提供的責任保護可能是有限的。
我們的某些技術和解決方案被國土安全部認證或指定為《安全法》下的合格反恐技術。《安全法》為合格反恐產品和服務的提供者提供了重要的法律責任保護。根據安全法案，技術提供商可以向國土安全部申請產品和服務的保險。如果被授予保險，這些提供商將獲得某些法律保護，免受恐怖主義行為後可能出現的產品責任、專業責任和某些其他索賠的影響。雖然我們相信我們的適用技術和解決方案將繼續得到國土安全部安全法案辦公室的批准，但我們不能確保安全法案認證和指定在未來會續簽。此外，我們並不享受我們提供的每項服務的承保範圍。此外，國土安全部授予我們的安全法案覆蓋範圍決定的條款包含我們未來可能無法繼續滿足的條件和要求。未來，如果國土安全部限制安全法案承保範圍或以前授予我們的任何保險的範圍，拒絕我們的保險，或暫停或終止我們對特定服務的保險，或者拖延決定是否授予我們保險，我們可能會面臨安全法案旨在防止的法律索賠。
與我們的財務業績相關的風險
我們未來可能無法實現或維持盈利能力，並且隨着我們繼續投資於增長，已經並預計將繼續產生更多費用。
在我們的2023財年之前，我們自2010年重新啟動以來一直沒有盈利，截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們分別錄得約1.154億美元、1.151億美元和930萬美元的淨虧損。
隨着新冠肺炎疫情對旅遊業的影響消退，以及我們持續的擴張和增長努力，以及我們產品的增強，例如推出下一代Identity+和未來車道，我們產生了更多的費用，以應對旅行量的增加。在首次公開募股後，我們也已經並預計將繼續產生更多的薪酬支出，包括與根據Clear Secure，Inc.2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”)授予現有員工和新員工的股權獎勵相關的薪酬支出，以及與新員工相關的獎勵可能會很可觀。
我們不能向您保證我們將能夠實現或保持季度或年度盈利。如果我們未來產生虧損，如果我們的淨虧損增加，或者如果我們的現金流為負，我們普通股的市場價格可能會下降。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的重大假設和估計包括，或未來可能包括的與收入確認、資本化內部使用軟件成本、所得税、其他非所得税、業務合併、商譽估值、購買的無形資產和基於股份的薪酬有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們專注於提供安全、可靠、可預測和無摩擦的會員體驗，可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期相沖突的結果，並可能導致我們的股票價格受到負面影響。
我們專注於不斷增強我們的成員在我們平臺上的體驗和使用。我們尋求通過進入新的垂直市場和機場將我們的平臺擴展到我們成員的生活中來實現這一目標，這可能不一定使短期財務結果最大化。我們經常做出可能對我們的短期財務業績產生不利影響的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善會員體驗的目標一致，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的會員增長和我們平臺的使用，以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Allear的股權，因此我們依賴Allear的分派來支付股息(如果有的話)和税款，根據任何應收税款協議支付款項，並支付其他費用，包括我們的公司和其他管理費用。
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們對ALCLEAR共同單位(“ALCLER單位”)的所有權。我們沒有獨立的創收手段，我們支付股息、税款和運營費用的能力取決於Allear及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從Allear獲得的分配。作為Allear的唯一管理成員，我們打算並將依靠Allear向我們、由我們的聯合創始人Caryn Seidman Becker和Kenneth Cornick控制的實體(該等實體，“創始人IPO後成員”)和其他Clear Post-IPO成員進行分配，金額足以支付股息(如果有)，以及根據本公司與Clear Post-IPO成員於2021年6月29日就重組交易訂立的應收税項協議(
“應收税金協議”)和其他成本或費用。然而，不能保證Allear將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許這種分配。此外，當ALCLEAR向公司作出某些分配時，ALCLEAR的其他成員也可能有權根據他們在ALCLEAR的經濟利益按比例獲得分配。
如果我們需要資金或打算支付股息，而根據適用的法律或法規，由於我們債務協議中的契諾或其他原因，Allear向我們進行的此類分配受到限制或不可能，我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本無法支付股息或獲得此類資金，從而可能對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響。
根據Allear的營運協議，我們預期Allear會不時按比例向其單位持有人(包括我們、創辦人首次公開發售後成員及其他Clear Post-IPO成員)按比例分配現金，金額旨在支付我們在Allear應課税收入中應分配份額的税款，以及根據應收税款協議我們須支付的款項。由於(I)可分配給我們和Allear其他單位持有人的應納税所得額淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)我們預期從以下方面獲得的優惠税收優惠：(A)公司在首次公開募股中獲得的現有納税基礎的可分配份額，(B)公司在現有課税基準中可分配份額的增加，以及由於Allear單位(連同我們的C類普通股或D類普通股的相應股份，視情況而定)在首次公開募股後的清算成員(或其受讓人或其他受讓人)交換A類普通股或B類普通股(視情況而定)的股份，以及購買Allear單位和C類普通股或D類普通股的相應股份(視情況而定)而導致的Allear有形和無形資產税基的調整。來自首次公開招股後結算會員(或其受讓人或其他受讓人)及(C)我們根據應收税項協議預期收到的若干其他税務優惠，該等現金分派的金額已超過我們的税務責任，我們預計該等現金分派將繼續如此。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，包括(除其他用途外)支付應收税項協議項下的債務及支付其他開支。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。本公司不會因本行派發現金或保留現金而對AlClear單位及相應普通股股份的現行兑換比率作出調整。如果我們沒有將這些多餘的現金作為A類普通股或B類普通股的股息進行分配，或在Allear單位與A類普通股或B類普通股的股票之間採取其他改善措施，而相反，例如，持有此類現金餘額，或將其借給Allear，這可能會導致我們A類普通股或B類普通股的股票相對於Allear單位的價值增加。如果AlClear單位的持有者購買A類普通股或B類普通股的股票以換取其AlClear單位，則該持有者可受益於該等現金結存的任何價值，即使這些持有人以前可能作為AlClear單位的持有者參與了導致該等超額現金結存的分配。
我們過去曾向股東支付季度和特別現金股息，未來也可能不會，但我們這樣做的能力可能會受到我們控股公司結構、合同限制和其他因素的限制。
我們於2023年8月批准了季度股息政策，並不時宣佈向A類和B類普通股的持有者發放特別現金股息，未來可能會向我們的股東支付現金股息。然而，我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Allear的控股權，我們沒有獨立的收入來源。因此，作為Alear的管理成員，我們打算並將依靠Alear向其成員進行分配，包括Clear Secure，Inc.，為我們的股息提供資金。當ALCLEAR進行此類分配時，ALCLEL的其他成員也將有權根據其在ALCLEAR的經濟利益按比例獲得分配。
我們的董事會將定期審查我們業務產生的現金和為我們的增長計劃融資所需的資本支出，並決定是否向我們的股東宣佈股息。本公司董事會將考慮一般經濟及業務情況，包括本公司的財務狀況、經營業績及現金流、資本要求、合約限制，包括我們的信貸協議所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。我們不能對未來股息的數額做出任何保證，也不能保證我們將宣佈或支付季度股息、特別現金股息或任何未來股息。此外，我們的信貸協議限制了我們的子公司(包括Allear)可以向我們提供的分派金額以及可以進行分派的目的。因此，即使我們的董事會認為適當，我們也可能無法支付股息。見“項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
我們的組織架構，包括應收税項協議，賦予首次公開招股後的結算會員若干利益，不會令A類普通股持有人受惠至與上市後的結算會員相同的程度。
我們的組織架構，包括應收税項協議，賦予首次公開招股後的結算會員若干利益，而不會令A類普通股的持有人受惠至與上市後的結算會員相同的程度。關於IPO，吾等與Clear Post-IPO成員訂立了一項應收税款協議，規定我們向Clear Post-IPO成員支付美國聯邦、我們實際實現的州和地方所得税或特許經營税(使用簡化假設計算，以解決州和地方税的影響)，這是由於(I)由於(A)Allear單位(以及相應的C類普通股或D類普通股的相應股份，視情況而定)交換A類普通股或B類普通股，以及購買Allear單位和相應的C類普通股或D類普通股(視情況而定)而導致的Allear資產税基的任何增加，來自首次公開招股後結算會員(或其受讓人或其他受讓人)或(B)應收税項協議項下的付款，及(Ii)與根據應收税項協議付款而被視為產生的抵免利息有關的税項優惠。雖然公司保留15%的此類税收優惠，但這一方面以及我們組織結構的其他方面可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們由創始人後IPO成員控制，他們在我們業務中的利益可能與您的不同。
截至2023年12月31日，創始人首次公開募股後的成員由於擁有我們的B類普通股和D類普通股，合計控制了我們普通股流通股約81.2%的投票權，每股普通股在提交我們股東投票的所有事項上有權每股20票。
創始人首次公開募股後的成員有能力控制我們的公司，包括控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併或出售我們幾乎所有的資產。這種所有權和投票權的集中也可能延遲、推遲甚至阻止第三方收購或本公司的其他控制權變更，並可能在沒有創始人IPO後成員支持的情況下使一些交易變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。創始人首次公開募股後成員的投票權集中可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，由於我們的B類普通股和D類普通股的股份在提交給我們股東投票的事項上分別擁有每股20票的投票權，創始人首次公開募股後成員能夠控制我們的公司，直到創始人首次公開募股後成員不再共同實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。此外，即使創始人首次公開招股後的成員不再共同持有我們普通股的股份，佔我們已發行普通股的總投票權的大多數，只要創始人首次公開募股後的成員繼續共同擁有我們的股票的相當大比例，他們仍將能夠通過他們的投票權顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。
創始人IPO後成員的利益可能與您的利益不完全一致。由於每一位創始人首次公開募股後的成員通過Allear而不是通過上市公司持有其在我們業務中的部分經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，創始人首次公開招股後成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響其關於吾等是否及何時處置資產或產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，尤其是考慮到吾等就IPO訂立的應收税款協議的存在，以及吾等是否及何時應接受應收税款協議意義下的某些控制權變更或終止應收税款協議。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。
我們將被要求向首次公開募股後的Clear Post會員支付某些我們可能要求的税收優惠，我們可能支付的金額可能很大。
首次公開招股後結算單位的成員(或其受讓人或其他受讓人)及相應的C類普通股或D類普通股(視情況而定)分別交換我們A類普通股或B類普通股的股份，以及向Alclear後成員(或其受讓人或其他受讓人)購買AlClear單位及相應的C類普通股或B類普通股(視情況而定)，預期將產生有利的税務屬性。如果沒有這些交易，我們就無法獲得這些税收屬性。現行和預期的税基調整，預期會令我們日後須繳交的税款有所減少。
應收税金協議規定，我們將實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中節省的現金金額的85%支付給IPO後的清算成員
(使用簡化假設計算，以解決州和地方税的影響)，這是由於(I)由於(A)Allear單位(以及相應的C類普通股或D類普通股的相應股份，視情況而定)交換A類普通股或B類普通股，以及購買Allear單位和相應的C類普通股或D類普通股(視情況而定)，以及購買Allear單位和相應的C類普通股或D類普通股(視情況而定)而產生的任何税基上的增加。來自首次公開招股後結算會員(或其受讓人或其他受讓人)或(B)應收税項協議項下的付款，及(Ii)與根據應收税項協議付款而被視為產生的抵免利息有關的税項優惠。
應收税項協議項下任何付款的金額及時間會因多項因素而有所不同，包括由結算首次公開招股後會員交換或向其購買的時間、我們A類普通股於交易所時的價格、該等交換應課税的程度、我們日後產生的應税收入的金額及時間、當時適用的税率，以及吾等根據應收税項協議支付的款項構成推算利息的部分。
我們預計，根據應收税款協議，我們需要支付的款項將是相當大的。此外，假設相關税法沒有實質性變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計，假設未來所有贖回、購買或交換髮生在2023年12月31日，與上述所有税收屬性相關的税收節省將在2023年12月31日起的15年內總計約4.591億美元。在這種情況下，我們將被要求在2023年12月31日起的15年內向Allear成員支付該金額的85%，或約3.903億美元。我們將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的應收税款協議付款，將部分基於每次贖回或交換Allear單位(以及相應的C類普通股或D類普通股，視情況而定)現金或A類普通股或B類普通股時A類普通股的市值計算。在應收税項協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假定的州和地方合併税率)，並將取決於我們產生足夠的應税收入以實現受應收税項協議約束的税收優惠。
應收税金協議項下的付款乃以吾等所釐定的税務申報立場為基礎，而美國國税局(“國税局”)或其他税務機關可能會對吾等聲稱的全部或部分税基增加或其他税務優惠，以及吾等所持的其他相關税務立場提出質疑，而法院亦可承受此等挑戰。雖然吾等並不知悉任何會導致美國國税局對應收税項協議項下的税基增加或其他利益提出質疑的問題，但如合理地預期任何該等挑戰的結果會對應收税項協議項下的收受人付款產生重大影響，則未經上市後結算會員同意(不得被無理扣留或延遲)，吾等將不得就該等挑戰達成和解。Clear Post-IPO成員在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突，並且Clear Post-IPO成員可能會以不利於我們的利益和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。吾等將不獲發還先前根據應收税項協議向Clear Post-IPO會員(或其受讓人或受讓人)支付的任何現金款項，倘若吾等最初申索並已為此向Clear Post-IPO會員(或其受讓人或受讓人)支付的任何税務優惠其後遭税務機關質疑並最終被拒絕，吾等將不獲發還任何款項。相反，吾等向結算首次公開招股後會員(或其受讓人或受讓人)支付的任何超額現金款項，將會抵銷根據應收税項協議條款吾等可能須向結算首次公開招股後會員(或其受讓人或受讓人)支付的任何未來現金付款。然而，吾等可能無法確定吾等於首次公開招股後首次公開招股後的首次公開發售會員(或其受讓人或受讓人)在首次公開招股後若干年內已實際向結算後股東(或其受讓人或受讓人)支付一筆超額現金款項，而倘若吾等的任何税務申報立場受到税務機關的質疑，吾等將不得根據應收税款協議減少任何未來的現金付款，直至任何該等挑戰最終解決或裁定為止。此外，我們之前根據應收税金協議支付的超額現金可能會超過我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。因此，根據應收税項協議支付的款項可大大超過我們就作為應收税項協議標的的首次公開招股後結算成員(或其受讓人或受讓人)的税務屬性而實現的任何税務節省。
此外，應收税項協議規定，倘若本公司控制權發生變動或吾等在應收税項協議項下的義務發生重大違約，吾等須向首次公開招股後結算成員支付相等於應收税項協議項下未來付款現值(使用相當於6.5%或倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)(或如無LIBOR，則為其後續利率)加100個基點的貼現率計算的金額，該金額可能與我們或潛在收購方當時的當前資金成本不同。這筆款項將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能對我們的、或
潛在收購者的財務風險和流動性，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税款協議的這些條款可能會導致Clear Post-IPO成員擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的權益。此外，根據應收税金協議，我們可能被要求支付超過我們或潛在收購人實際節省的所得税現金的大量款項。
我們在經營業務過程中作出的決定，例如有關合並、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響根據應收税款協議支付的時間和金額。例如，在交換或購買Allear單位之後較早處置資產可能會加速根據應收税金協議支付款項並增加該等付款的現值，而在交換或購買Allear單位之前處置資產可能會增加Clear Post-IPO成員(或其受讓人或受讓人)的税務責任，而不會產生根據應收税款協議收取款項的任何權利。這種影響可能會導致明確的IPO後成員(或其受讓人或受讓人)的利益與其他股東的利益之間的差異或利益衝突。
最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。我們的債務協議可能會限制我們子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的能力。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並會在付款前計提利息，這可能會對本公司的經營業績造成負面影響，並可能影響本公司在支付該等款項期間的流動資金。
我們的信貸協議包含限制我們靈活性的限制。
我們於2020年3月31日訂立的信貸協議(經日期為2021年4月29日的信貸協議第1號修正案修訂，以及於2023年6月28日修訂的信貸協議第2號修正案，以及可能不時進一步修訂的“信貸協議”)中的契諾，由AlClear、其他貸款方、貸款方及北卡羅來納州摩根大通銀行訂立，可能會對我們未來的業務融資或資本需求或從事其他業務活動的能力造成負面影響。我們的信貸協議要求我們保持特定的淨槓桿率，這可能要求我們採取行動減少債務或採取與我們的業務目標相反的方式。除其他事項外，吾等的信貸協議亦限制吾等招致額外債務及擔保負債；就吾等的股本支付股息或作出分配，或回購或贖回或作出其他受限制的付款；預付、贖回或回購某些債務；作出貸款或某些投資；出售某些資產；設定某些資產的留置權；合併、合併、出售或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產；與吾等的聯屬公司訂立某些交易；改變吾等進行的業務；以及訂立限制吾等附屬公司支付股息能力的協議。我們未來可能會招致鉅額債務，而管理任何此類債務的協議可能會進一步限制我們的業務。
由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。這些限制性的公約可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不加以補救或免除，可能會導致我們的債務加速增長。在債務加速的情況下，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來為我們的債務進行再融資或進行任何加速付款。即使我們能夠獲得新的融資，我們也不能保證新的融資將以商業上合理的條款進行。如果我們的債務違約，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
根據我們的股票回購計劃進行任何回購的時間和金額都受到許多不確定因素的影響。
2022年5月13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，2023年11月，我們的董事會批准增加這種授權，根據這一授權，我們可以不時通過公開市場回購、私下協商的交易或其他方式，包括通過規則10b5-1交易計劃，酌情購買最多2億美元的公司A類普通股。截至2023年12月31日，回購授權下仍有1.254億美元可用。回購股份的時間和實際數量將由管理層根據各種因素決定，包括股價、交易量、市場狀況和其他一般業務考慮因素。回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停或終止，我們沒有義務根據回購計劃回購任何金額的A類普通股。
2022年8月16日頒佈的《降低通脹法案》對在成熟證券市場交易股票的美國公司淨回購股票徵收1%的消費税。消費税是對回購以下股票徵收的
發生在2022年12月31日之後。對回購我們的股票徵收消費税可能會增加我們回購的成本，並可能導致我們減少根據回購計劃回購的股票數量。
美國聯邦所得税對我們A類普通股分配給股東的處理將取決於我們的税收屬性和我們股票中股東的税收基礎，這些不一定是可預測的，可能會隨着時間的推移而變化。
我們A類普通股上的現金或其他財產的分配(如果有的話)將構成美國聯邦所得税方面的股息，範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤(“E&P”)中支付的，對於美國聯邦所得税目的(根據我們當前和累積的E&P的範圍)，我們A類普通股的持有者一般應作為普通股息收入納税。不應將市盈率與公認會計準則下的收益或淨收入混淆。在某種程度上，那些 如果分配超過我們當前和累積的市盈率，則分配將在A類普通股的持有者税基範圍內被視為免税資本回報，這將降低A類普通股的股東税基，此後將被視為出售或交換此類普通股的資本收益。此外，如果任何股東出售我們的A類普通股，該股東將確認相當於該A類普通股的變現金額與股東納税基礎之間的差額的收益或損失。因此，這種超額分配將導致股東在出售A類普通股或隨後就此類股票進行分配時確認的收益金額相應增加，或損失金額相應減少。此外，對於我們A類普通股的美國公司股東，如果我們A類普通股的分配超過了我們當前和累積的市盈率以及此類股票的股東納税基礎，則此類股東將無法就此類超額分配所產生的收益利用公司收到的股息扣除(如果不是這樣的話，它將適用於此類股東)。此外，在我們最初報告我們支付的分配的預期税收特徵之後，實際特徵可能與我們的預期不同，結果是我們普通股的股東可能會產生與最初預期不同的所得税負擔。實際特徵直到發生分配的納税年度結束後才最終確定。我們鼓勵我們A類普通股的投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解我們A類普通股的分配在美國聯邦所得税中不被視為股息的税收後果。
與我們A類普通股所有權相關的風險
未來我們A類普通股在公開市場上的大量出售可能會導致我們的股價下跌。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
如果我們不能維持有效的內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們在Form 10-K年度報告中包括一份評估我們財務報告內部控制有效性的管理報告，幷包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的基於對公司財務報告內部控制審計的報告。我們可能會找出我們可能無法在提交這些報告的必要最後期限之前糾正的弱點或缺陷。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們的財務報告和數據系統以及整個公司控制的有效性。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出，並隨着我們業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理這一複雜性，我們將需要繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。任何缺陷或缺陷或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，並導致我們無法履行財務報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報，這可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的股票市場價格產生負面影響。
我們章程文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，使得第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，包括以下條款，其中一些條款僅在塞德曼-貝克爾女士和科尼克先生(“聯合-貝克爾”)的第一個日期生效。
創始人“)連同其準許擁有組中的其他人士(包括創始人首次公開招股後成員)合共實益擁有本公司一般有權在董事選舉中投票的已發行普通股的合共投票權少於多數(”觸發事件“)：
•我們B類普通股和D類普通股的每股20票特徵；
•觸發事件發生後，董事會填補董事會空缺的唯一能力；
•禁止我們的股東召開股東特別會議；
•觸發事件發生後，我們的股東沒有能力通過書面同意採取行動；
•在觸發事件發生後，對我們的公司註冊證書或我們的章程的某些修訂將需要獲得我們已發行普通股合併投票權的662/3%的批准；
•在觸發事件發生後，罷免董事將需要得到持有我們已發行普通股總投票權至少66 2∕3%的持有者的批准；以及
•授權“空白支票”優先股，其條款和發行可以由我們的董事會決定，而不需要股東採取任何行動。
此外，作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，這些條款可能會阻礙或阻止我們的股東可能認為有益的收購嘗試。例如，特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。有利害關係的股東包括個人或與任何其他有利害關係的股東一起，在過去三年內持有我們有投票權的股票15%或更多的人。我們選擇退出特拉華州公司法第203條，但我們的公司註冊證書包括一項類似的條款，該條款限制我們在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併。然而，該等限制不適用於(I)任何創辦人首次公開招股後成員、(Ii)任何聯合創辦人、(Iii)任何聯合創辦人準許所有權集團內的任何其他人士、(Iv)上述任何聯屬公司、繼承人或關聯方或(V)任何前述事項的任何獲準受讓人之間的任何業務合併。在本討論中，如果某人是另一人的關聯方或繼承人，或者是該另一人根據《交易法》第13d-5條所屬的“集團”或任何此類集團的成員，則該人是該另一人的“關聯方”。就本討論而言，任何人如(A)從另一人或該另一人的任何關聯方獲取(與註冊公開招股有關的除外)我們的有表決權股票，且(B)由創始後IPO成員或其繼任者或受讓人以書面指定為“允許受讓人”，則該人為另一人的“許可受讓人”。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，這可能會降低我們的A類普通股的市場價格。
我們的股價一直在波動，未來也可能是波動的，您對我們普通股的投資可能會縮水。
我們A類普通股的市場價格過去一直是，將來也可能是，受到許多因素的重大波動，其中大多數我們無法控制。這些因素包括：
•我們的經營和財務業績及前景；
•我們的財務或經營指標的增長率(如果有)的季度變化，如每股收益、淨收入、收入、累計註冊總人數、累計平臺使用量、年度淨會員留存、總預訂量、自由現金流和調整後的每股普通股淨收益(虧損)；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們的競爭對手或第三方的戰略行動；
•其他公司的經營業績和股票市場估值的變化;
•與訴訟有關的公告;
•我們未能達到研究分析師或其他投資者所作的收入或盈利預測;
•股票研究分析師的收入或收益估計的變化，或建議的變化或研究範圍的撤回；
•新聞界或投資界的投機行為；
•我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更；
•關鍵管理人員的增減；
•我們股東的行動；
•一般市場狀況；
•與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；
•財務報告的內部控制存在重大缺陷；以及
•實現本“風險因素”部分所述的任何風險，或未來可能出現的其他風險。
此外，我們的經營和財務業績歷來在不同時期有所不同，我們預計，由於許多因素，它們將繼續這樣做，其中許多因素不在我們的控制範圍內，難以預測。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足證券分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。
此外，近年來股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們A類普通股的價格可能會基於與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們A類普通股的價格，並對您的投資價值產生重大影響。
作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，增加了我們的成本，並可能擾亂我們業務的正常運營。
我們須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)或薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會隨後實施的規則、紐約證券交易所上市標準的規則和規定以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和條例會使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，因此可能會給我們的系統和資源帶來壓力。此外，現在我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。股東激進主義、政治環境以及政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
此外，與上市公司相關的額外要求可能會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動中轉移出來，從而擾亂我們業務的正常運營。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、法規和標準所做的努力不同於監管機構或
由於與實踐相關的含糊不清，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經並將繼續產生與方正PSU相關的大量基於股票的薪酬支出，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響，並可能導致大量攤薄。
我們在IPO定價後授予方正基於業績的限制性股票單位獎勵(“方正PSU”)。創始人PSU有資格在五年內根據預先設定的股價目標(我們的首次公開募股價格31美元的1.5倍至3.0倍)進行授予。方正PSU將根據此類股價目標(以180天的成交量加權平均股價衡量)在重疊測算期內獲得歸屬，重疊測算期從IPO結束後的兩年開始到IPO結束後的五年結束，或者在控制權發生變化的情況下更早。
我們已經記錄，並將繼續記錄創始人PSU的大量股票薪酬支出。方正PSU的總授權日公平價值估計約為6,630萬美元，將在我們的首次公開募股結束後的若干年確認為補償費用。
由於成為歸屬的創始人PSU將以A類普通股的股票進行結算，如果滿足適用的歸屬條件，可能會發行大量A類普通股，這將稀釋您對我們的所有權。此外，我們可能會花費大量資金來履行與創始人PSU相關的預扣税和匯款義務，如果它們被歸屬的話。
我們可能會發行優先證券，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
本公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先證券，其名稱、優先權、限制及相對權利，包括本公司董事會所決定的較本公司普通股有關股息及分派的優先權。一個或多個類別或系列優先證券的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先證券持有人在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先證券持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。
2017年7月，S道瓊斯和富時羅素宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，這些指數包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，將擁有多種普通股類別的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何一個指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證，未來其他股指不會採取類似S道瓊斯或富時羅素的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
Clear的信息安全計劃由專門的首席信息安全官(“CISO”)管理，其團隊負責領導公司的企業風險管理計劃(“ERM計劃”)，該計劃包括網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。我們目前的CISO和他的團隊繼續實施、監控和維護我們的網絡安全計劃，同時我們正在尋找他的繼任者。作為Clear企業風險管理計劃的一部分，定期識別、討論和評估網絡安全風險。我們還通過定期漏洞掃描、滲透測試和威脅情報饋送，持續監控和評估我們的網絡安全態勢和性能。我們利用一系列外部專家，如網絡安全評估員、顧問和審計員來評估和測試我們的網絡安全系統。此外，公司還成立了Clear Security Consulting Board，向我們的董事會和CISO提供有關安全風險和隱私的指導和建議。
董事會的審計委員會主要負責監督風險，包括數據安全和網絡安全風險的監督，定期向董事會提供最新情況。CISO定期向我們的董事會和審計委員會，以及我們的首席執行官和其他高級管理層成員提供適當的報告。這些報告包括公司網絡風險和威脅的最新情況、加強我們信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估以及新出現的威脅情況。此外，作為ERM計劃的一部分，我們的審計委員會每季度確定前十大網絡安全風險。
儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們產生實質性不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的成本可能沒有完全投保。見第1A項。“風險因素”，討論網絡安全風險。
項目2.財產
截至2023年12月31日，我們的總部和主要執行辦公室位於紐約第10大道85號9樓，New York 10011，約120,000平方英尺，租約將於2038年4月到期，除非在我們的租約中規定的某些情況下提前終止。
在我們運營的大多數機場、體育場和其他場館，我們通常根據與機場或其他場館的特許權公司或服務協議運營。對於我們根據這些協議使用的空間，我們通常負責這些協議下的維護、保險和其他與設施相關的費用和服務。在許多這樣的地點，我們的安排包括我們能夠進入某些小辦公室的空間，供我們的團隊成員使用。
我們相信，我們現有的設施和辦公室運行狀況良好，足以滿足我們目前的需求。如果我們需要更多空間來支持未來的使用和擴建，我們相信我們將能夠以可接受的、商業上合理的條件獲得這些空間。
項目3.法律程序
我們不時涉及法律程序，並在未來可能會受到在正常業務過程中產生的索賠、訴訟和其他法律程序的影響，包括但不限於成員的索賠、知識產權索賠、合同和僱傭索賠以及與數據隱私有關的索賠。在正常業務過程中，我們還可能受到監管和政府調查、信息請求和傳票、調查以及法律行動和訴訟的威脅。目前，沒有針對我們的索賠或訴訟，我們認為會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，目前或未來的任何索賠、訴訟或訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，我們都可能因訴訟而產生鉅額費用和管理資源的轉移。見“風險因素--與監管和訴訟有關的風險--我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害.”
項目4.礦山安全披露
不適用
第二部分--其他資料
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“You”。我們的B類普通股、C類普通股或D類普通股還沒有建立公開交易市場。
股利政策
2023年8月2日，公司宣佈，董事會通過了向A類普通股和B類普通股持有者支付季度現金股息的股利政策(以下簡稱《股利政策》)。該等季度股息的數額須視乎董事會在宣佈該等股息時的實際數額而定。預計分紅的資金將由Allear在適用的記錄日期向其所有成員，包括Allear和本公司的非控股權益持有人按比例分配的現金提供。未來宣佈派發現金股息須由董事會根據多項因素作出最終決定，包括本公司的經營業績、現金流、財務狀況及資本要求，以及董事會決定宣佈派發該等股息時的一般業務狀況、法律、税務及監管限制及其他有關因素。此外，該公司過去曾宣佈並可能在未來宣佈特別股息。如果紅利超過公司當前和累積的收益和利潤，部分紅利可被視為A類普通股或B類普通股持有人的資本返還或資本收益(視情況而定)。
以下是公司在截至2023年12月31日的一年中宣佈並支付給A類普通股和B類普通股記錄持有人的季度和特別股息摘要：
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| 股利類型 | 股息宣派日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股股息 |
| 季刊 | 2023年8月2日 | 2023年8月11日 | 2023年8月18日 | $ | 0.07 | |
| 季刊 | 2023年11月8日 | 2023年11月16日 | 2023年11月22日 | $ | 0.09 | |
| 特價 | 2023年5月9日 | 2023年5月18日 | 2023年5月25日 | $ | 0.20 | |
| 特價 | 2023年11月8日 | 2023年11月16日 | 2023年11月22日 | $ | 0.55 | |
股東
根據轉讓代理向我們提供的信息，截至2024年2月23日，我們有98名A類普通股的記錄持有人，其中一人是CELDE&Co.，一名託管信託公司的被提名人，兩名B類普通股的記錄持有人，24名C類普通股的記錄持有人和兩名D類普通股的記錄持有人。我們所有由經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名持有的A類普通股都被認為是由CEDE&Co.持有的，CEDE&Co.被認為是一個有記錄的股東。我們A類普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，其A類普通股的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。由於這類A類普通股是代表股東持有的，而不是由股東直接持有的，而且由於一個股東可以在不同的經紀公司、銀行和其他金融機構擔任多個職位，我們無法確定我們的股東總數。
股權證券的未登記銷售
股票和結算單位回購
根據本公司、AlClear及各Clear Post-IPO成員於2021年6月29日訂立的交換協議(“交換協議”)，AlClear單位(連同相應的C類普通股或D類普通股(視何者適用而定)可一對一地交換為(I)A類普通股或B類普通股(視何者適用而定)股份或(Ii)A類普通股實質上同時公開發售或私下出售的現金，由公司選擇，但須受股票拆分、股票股息及重新分類的慣常換算率調整的規限。
發行人購買股票證券
以下是截至2023年12月31日的三個月內回購的摘要(單位為百萬，不包括每股和每股金額)：
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| 期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據該計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
| 2023年10月1日-2023年10月31日 | 625,000 | | $ | 16.77 | | 625,000 | | 28 | |
| 2023年11月1日-2023年11月30日 | 162,499 | | 18.87 | | 162,499 | | 125 | |
| 2023年12月1日-2023年12月31日 | — | | — | | — | | 125 | |
| 總計 | 787,499 | | 17.20 | | 787,499 | | |
上表所列A類普通股的所有購買均由本公司根據本公司的股份回購計劃購買，該計劃於2022年5月13日經董事會授權並於2022年5月16日公開宣佈，並於2023年11月8日增加。股票回購計劃規定，公司可隨時通過公開市場回購、私下協商的交易或其他方式，包括通過規則10b5-1交易計劃，酌情購買最多2億美元的公司A類普通股。截至2023年12月31日，回購授權下仍有125,424美元可用。回購股份的時間和實際數量將由管理層根據各種因素決定，包括股價、交易量、市場狀況和其他一般業務考慮因素。回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停或終止。上表不包括為解決與股票獎勵歸屬有關的預扣員工税而回購的股份。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書納入，該委託書將於截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
股票表現圖表
下圖比較了我們A類普通股的相對錶現，以及S指數、S軟件和服務精選行業指數和納斯達克綜合指數的總累計回報。該圖表涵蓋了2021年6月30日至2023年12月31日這段時間。這一比較假設2021年6月30日的投資為100美元，並對股息進行再投資。這張圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股票表現。所納入的S指數和納斯達克指數僅供比較。它們不一定反映管理層的意見，即這些指數是所涉股票的相對錶現的適當衡量標準，它們並不打算預測或指示我們普通股未來可能的表現。
本業績圖表不應被視為為《交易法》第18條的目的而提交的，也不得通過引用的方式併入我們根據證券法提交的任何文件中，除非該文件中的具體引用明確規定。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況及經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流量，應與經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註一起閲讀(Form 10-K“)。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。
就本MD&A而言，術語“我們”及其其他形式是指Clear Secure，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)，其中包括Alear Holdings，LLC(“Alear”)。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包括符合聯邦證券法的某些前瞻性表述，涉及我們或管理層的意圖、計劃、信念、預期或對未來事件的預測，這些前瞻性表述被視為前瞻性表述。您不應過度依賴這些陳述，因為它們受到與我們的運營和商業環境有關的許多不確定因素和因素的影響，所有這些都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常包括“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”或類似的表達方式。這些陳述是基於我們根據我們在行業中的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您閲讀這份Form 10-K年度報告時，您應該明白，這些聲明並不是對業績或結果的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設，包括在“第一部分-項目1A”標題下所述的風險、不確定因素和假設。風險因素“包含在本年度報告的10-K表格中。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”項下描述的那些因素，可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。
我們在此所作的前瞻性陳述僅在本年度報告的10-K表格上作出。我們明確表示不打算、不承擔任何義務或承諾更新或修改本文中的任何前瞻性陳述，以反映我們對這些陳述的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述歸因於我們或代表我們行事的人明確在其全部由本年度報告中所載的警示性聲明在表格10-K。
本次MD&A中的討論一般涉及2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年的同比比較。關於2022年和2021年的討論以及2022年和2021年之間的年度比較，未包括在本10-K表格年度報告中，可在公司截至2022年12月31日的財政年度表格10-K年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
概述
Clear是一家身份公司，讓用户在數字和物理上的體驗更安全、更容易。我們通過將您的身份與所有使您、您-改變您的生活、工作和旅行方式的事物聯繫起來，使日常體驗變得順暢。14年來，Clear一直在機場提供安全、無摩擦的體驗，通過我們的消費者航空訂閲服務Clear Plus獲得了非凡的用户愉悦和信任。Clear Plus使人們能夠通過全國機場安檢點的專用入境通道獲得可預測的快速體驗。在我們不斷創新旅行體驗的同時，我們很自豪地提供TSA PreCheck®註冊，由Clear提供-為消費者提供更多的選擇，讓他們可以選擇如何以及在哪裏註冊這一廣受歡迎的值得信賴的旅行者計劃。我們的免費旗艦Clear應用程序提供Home-to-Gate等消費產品，其中包括Reserve由顯然，我們的虛擬排隊技術使客户能夠在機場安檢隊伍中預訂一個位置，這樣他們就不必等待了。我們的B2B產品Clear Verify使我們的合作伙伴能夠利用我們的數字身份技術和可重複使用的成員網絡，通過我們的SDK和API以數字和物理方式促進安全和無摩擦的體驗。
影響績效的關鍵因素
我們認為，我們目前和未來的財務增長取決於許多因素，包括下面描述的影響業績的關鍵因素。
能夠增加累計註冊總人數
我們專注於不斷增長的累計註冊人數和參與我們平臺的成員數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新會員的能力，包括付費會員(Clear Plus會員)和新平臺會員。我們依靠多個渠道來吸引新的Clear Plus會員，包括機場內(我們最大的渠道)，這反過來又取決於我們的大使持續成功地與旅行公眾互動的能力。我們還依賴於許多數字渠道，如付費搜索和合作夥伴關係。在許多情況下，我們向新會員提供有限的免費試用時間，這些新會員在完成試用後可能會轉換為付費會員。我們未來的成功取決於那些繼續吸引新會員的渠道，以及我們將免費試用會員轉化為付費會員的能力。
我們相信，隨着我們的成員在多個地點和使用案例中使用我們的產品，隨着時間的推移，我們將看到平臺累計使用量相對於累計註冊總數的加速增長。我們相信，這一動態將通過增加總參與度、擴大我們的利潤率和最大化我們的收入來增加我們平臺的長期經濟價值。我們未來的成功取決於維持和發展我們的夥伴關係，以及確保我們的平臺對成員仍然具有吸引力。
儘管隨着時間的推移，我們歷史上增加了新會員的數量，併成功地將一些免費試用會員轉變為付費會員，但我們未來的成功取決於我們不斷這樣做的能力。
能夠保留Clear Plus會員
我們執行增長戰略的能力部分集中在我們留住現有CLEAR Plus會員的能力上。使用的頻率和新近度是留存率的主要指標，我們必須繼續提供會員在日常生活中使用的無摩擦和可預測的體驗。我們受到各種可能超出我們控制範圍並可能影響我們會員體驗的因素的影響，例如檢查站人員配備、檢查站隊列配置和TSA採用的註冊旅客政策。例如，TSA採用不同的隨機化作為其正常安全過程的一部分。如果TSA在檢查點大幅提高CLEAR Plus會員的隨機再驗證率或對檢查點流程進行其他調整，可能會對Lane體驗產生負面影響，從而可能影響我們留住CLEAR Plus會員的能力。
CLEAR平臺對我們會員的價值隨着我們增加更多的用例和合作夥伴關係而增加，這反過來又推動了更頻繁的使用並增加了留存率。從歷史上看，在航空和非航空場所使用CLEAR的CLEAR Plus會員的續約率大大高於僅在航空領域使用CLEAR的會員。我們無法確定我們是否能成功地留住我們的會員，因為我們無法成功地實施新產品，採用我們的技術，損害我們的品牌或其他因素。
能夠增加新的合作伙伴，保留現有合作伙伴併產生新的收入流
我們的合作伙伴包括當地機場管理局、航空公司和其他企業。我們未來的成功取決於保持這些關係，增加新的關係和保持有利的商業條款。此外，我們的增長戰略依賴於創造新的收入來源，例如按合作伙伴、按會員或按使用交易收費。雖然我們相信我們的服務為我們的合作伙伴提供了重要的價值，但我們的成功取決於建立互利的合作伙伴關係協議。我們專注於創新我們的產品和平臺，以改善我們的會員體驗，提高安全性和安全性，並引入新的用例。我們打算加快創新步伐，增加更多功能和用例，最終為會員和合作夥伴提供更大的價值。在短期內，我們相信，擴大我們的會員基礎有助於我們增加新的合作伙伴關係和提供更多產品的能力，我們預計這將帶來長期的創收機會。
新合作伙伴、產品和地點發布的時間安排
我們的財務業績在一定程度上取決於新的合作伙伴、產品和地點的推出。在許多情況下，我們無法預測這些發射的確切時間。由內部或外部因素造成的延誤可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
支出時間；可自由支配的投資
雖然我們的許多費用都是以可預見的方式發生的，但某些費用可能會因時間的不同而波動。
此外，管理層可能會在看到加速增長、增加新合作伙伴或獲得人才等機會時，進行可自由支配的投資。這可能會導致我們的費用基礎和盈利能力出現波動或不可預測。
保持強勁的單位經濟效益
我們的商業模式是由網絡效應驅動的，歷史上一直以高效的會員獲取和高會員保留率為特徵。雖然我們相信我們的單位經濟將保持吸引力，但這取決於我們有效地增加新成員並保持我們歷史上強勁的保留率的能力。隨着我們市場滲透率的提高，獲得新會員的成本可能會增加，我們向會員提供的體驗可能會下降，從而導致保留率較低。有關“終身價值”和“客户獲取成本”的定義以及如何計算這些指標的信息，請參閲我們的年度報告Form 10-K中標題為“業務--我們的成員獲取和保留戰略”的部分。
宏觀環境的變化
我們的業務依賴於宏觀經濟和其他我們無法控制的事件，例如旅行或參加活動的人數減少、恐怖主義、內亂、政治不穩定、工會和其他與交通有關的罷工以及其他一般經濟狀況。我們還會受到可自由支配的消費者支出變化的影響。
課税及開支
首次公開募股完成後，我們必須繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按照現行的公司税率繳納我們在Allear任何應納税收入中的可分配份額。出於美國聯邦所得税的目的，Allear被視為直通實體，因此，通常不需要在實體層面繳納美國聯邦所得税。因此，這份Form 10-K年度報告中列出的歷史運營結果和其他財務信息不包括我們首次公開募股之前的美國聯邦所得税的任何重大撥備。
除税項支出外，我們還產生與我們的運營相關的支出，以及根據下文所述的應收税金協議(“TRA”)支付的款項，我們預計這筆款項將非常可觀。我們打算促使Allear以足夠的金額進行分配，以使我們能夠支付我們的納税義務和運營費用，包括根據TRA支付任何普通課程付款的分配。
首次公開募股後，我們已經並預計將繼續產生更多的薪酬支出，包括與根據2021年綜合激勵計劃授予現有員工和新員工的股權獎勵相關的薪酬支出，以及與新員工相關的薪酬支出可能會很大。此外，作為一家新的上市公司，我們正在實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計將產生與這些步驟相關的額外費用，其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、美國證券交易委員會的報告要求、轉讓代理費、聘請額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。
應收税金協議
關於首次公開募股，我們與Allear成員簽訂了TRA，規定我們向Allear成員支付我們實際實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税(使用簡化假設計算以解決州和地方税的影響)中節省的現金金額的85%，其原因是(I)由於(A)Allear成員(或其受讓人或其他受讓人)交換Alclar單位(以及我們的C類普通股或D類普通股的相應股份)而導致的Alclar資產税基的任何增加，A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)或B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”)，以及購買A類普通股和相應的C類普通股，每股面值0.00001美元(“C類普通股”)或D類普通股，每股面值0.00001美元(“D類普通股”，連同A類普通股、B類普通股和C類普通股，統稱為“普通股”)，根據具體情況，從Allear成員(或其受讓人或其他受讓人)或(B)根據TRA支付的款項，以及(Ii)與根據TRA支付的被視為產生的推算利息有關的税收優惠。
税基的實際增加，以及根據這些協議支付的任何款項的金額和時間，因多種因素而異，包括Allear會員交換或向其購買的時間、我們A類普通股在交換時的價格、此類交換應納税的程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率以及我們根據TRA支付的構成推定利息的部分。
收購
截至年底止年度2023年12月31日，該公司對Sora ID，Inc.的某些資產進行了戰略性收購，這是一種一鍵式瞭解您的客户(“KYC”)解決方案，提供符合KYC標準的技術，可在金融機構之間轉移-創建一種獨特的、可重複使用的驗證產品。此外，在截至2021年12月31日的一年中，公司收購了Whyline，Inc.，這是我們的虛擬排隊技術，使客户能夠管理線路，還收購了Atlas認證有限責任公司的某些資產，阿特拉斯認證有限責任公司是我們的自動化解決方案，用於驗證跨行業的專業執照和認證數據。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與這些收購相關的收入和營業收入(虧損)對列報的所有時期的綜合財務報表都不重要。有關收購的更多信息，請參閲本文件所包括的合併財務報表中的附註3。
關鍵績效指標
為了評估業務績效，我們使用了各種其他非公認會計準則的財務報告和業績衡量標準。這些關鍵指標包括總預訂量、總累計註冊數、總累計數
平臺使用、年度Clear Plus淨會員保留、Active Clear Plus會員和年度Clear Plus會員使用。
總預訂量
總預訂量是指我們的總收入加上該期間遞延收入的變化。任何特定期間的總預訂量反映了對新的和續訂的Clear Plus訂户的銷售額以及對合作夥伴的任何應計賬單。管理層認為，總預訂量是衡量當前業務健康和增長的重要指標，並將其視為領先指標。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 總預訂量(單位：百萬) | $711.8 | | $527.0 | | $184.8 | | 35% |
截至今年年底，總預訂量增加了1.848億美元，增幅為35%2023年12月31日與截至2022年12月31日的年度相比。這一增長主要是由新會員註冊、價格上漲以及現有會員的強勁留存所推動的。
累計註冊總人數
我們將累計註冊人數定義為自成立以來截至期間結束的註冊人數。註冊是指從一開始就在Clear平臺註冊，並且擁有不包括重複帳户和/或已清除帳户的個人資料(包括有限時間的免費試用，無論是否轉換為付費會員)。這包括使用Clear完成註冊並且曾經激活過付款方式的Clear Plus會員，以及相關的家庭賬户。管理層將這一指標視為分析我們增長和營銷計劃的有效性的重要工具，因為新成員可能是當前和領先的收入指標。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| 累計註冊總人數(千人) | 20,194 | | 15,384 | | 4,810 | | 31% |
截至2023年12月31日，累計註冊人數為20,194人，截至2022年12月31日，累計註冊人數為15,384人，增幅為31%。同比增長是由Clear Plus註冊人數的增長以及Clear Verify的貢獻增加推動的。
平臺累計使用總量
我們將平臺累計使用量定義為自發布以來截至期末的明確使用案例中的單個項目數量，包括我們的旗艦應用Clear Plus和Clear Verify。管理層將這一指標視為分析我們成員羣參與度的重要工具，可以作為未來增長、留存和收入的領先指標。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
| 平臺累計使用總量(千) | 180,807 | | 129,617 | | 51,190 | | 39% |
截至2023年12月31日，平臺累計使用量為180,807次，截至2022年12月31日，累計平臺使用量為129,617次，增長39%，原因是航空旅行持續強勁，導致Clear Plus驗證增加，以及明確驗證使用的貢獻增加。
年度Clear Plus淨會員留存
我們將年度Clear Plus淨會員保留率定義為1減去Clear Plus淨會員流失量(按12個月滾動計算)。我們將“Clear Plus淨會員流失量”定義為過去12個月期間的總取消數淨額除以同一12個月期間內每個月初的平均活躍Clear Plus會員數。WINBACKS被定義為已被取消至少60天的重新激活的成員。Clear Plus活躍會員被定義為已完成Clear註冊並已激活機場內Clear Plus服務的付款方式的會員，包括其註冊的家庭計劃成員。Clear Plus活躍會員還包括那些在帳單失敗後長達45天的寬限期內的會員，在此期間，我們試圖收集更新的付款信息。管理層將這一指標視為分析
我們會員基礎的參與度，這可以是未來增長和收入的領先指標，也是客户滿意度和長期商業經濟的指標。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 年度Clear Plus淨會員留存 | 86.3% | | 91.9% | | (5.6%) |
截至2023年12月31日，年度Clear Plus淨會員保留率為86.3%，截至2022年12月31日，年度保留率為91.9%，同比下降560個基點。下降的主要原因是贏利的正常化、每年需要續簽的會員數量越來越多，以及下一代身份+升級，我們把這一點放在了優先考慮的位置，而不是通常專注於重新激活通道中的會員。剔除下一代身份+升級的影響，我們估計年度Clear Plus淨會員保留率將為87.3%。
Active Clear Plus會員
我們將Clear Plus活躍會員定義為截至期末擁有Clear Plus活躍訂閲的會員數量。這包括已激活付款方式的Clear Plus會員，以及相關的家庭賬户，幷包括處於有限時間免費試用的會員；它不包括重複和/或清除的賬户。管理層將其視為衡量其Clear Plus產品增長的重要工具。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| Active Clear Plus會員 | 6,720 | | 5,448 | | 23% |
截至2023年12月31日，Clear Plus活躍會員人數為6,720人，截至2022年12月31日，活躍會員人數為5,448人，增幅為23%，這是通過機場、合作伙伴和現有和新機場的有機渠道增加的新會員推動的。
年度Clear Plus會員使用量
我們將年度Clear Plus會員使用量定義為期末前365天內唯一的Clear Plus機場驗證總數除以截至期末已註冊至少365天的活躍Clear Plus會員。分子只包括對分母中的總體的驗證。管理層將其視為分析我們活躍的Clear Plus會員基礎的參與度的重要工具。
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 年度Clear Plus會員使用量 | 8.1x | | 8.6x | | (6 | %) |
截至2023年12月31日，年使用量為8.1倍，截至2022年12月31日，年使用量為8.6倍，降幅為6%。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP確定的結果外，我們還披露了調整後EBITDA(虧損)、調整後EBITDA利潤率、自由現金流量、調整後淨收益(虧損)和調整後每股普通股淨收入(虧損)，稀釋為管理層認為為投資者提供有用信息的非GAAP財務指標。這些計量不是根據GAAP計算的財務計量，不應被視為淨收益(虧損)或任何其他根據GAAP計算的經營業績計量的替代品，並且可能無法與其他公司報告的類似名稱的計量相比較。我們的非公認會計準則財務指標以千計。
我們定期重新評估非GAAP調整的組成部分，以確定我們評估業績的方式的變化以及我們做出財務和運營決策的方式的變化，以確保調整保持相關性和意義。
調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤
我們將經調整EBITDA(虧損)定義為經所得税、利息(收入)費用淨額、折舊及攤銷、資產處置減值及虧損、股權補償開支、認股權證負債按市價計價、不包括轉租租金收入的其他淨收益(開支)、收購相關成本及或有代價公允價值變動調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是管理層和我們的董事會(“董事會”)用來評估業務業績的重要財務指標。在2022財年第三季度，我們修改了調整後EBITDA(虧損)的定義，將轉租租金收入從我們的其他收入(費用)調整中剔除。在2022財年第四季度，我們修訂了調整後EBITDA(虧損)的定義，將資產減值作為一個單獨的組成部分。我們沒有修訂前幾年的調整後EBITDA(虧損)，因為上一時期沒有影響可比性的類似性質的影響。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以總收入。
調整後淨收益(虧損)
我們將調整後淨收益(虧損)定義為可歸因於Clear Secure，Inc.的淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)應佔非控股權益、基於股權的薪酬支出、已收購無形資產的攤銷、收購相關成本、或有對價的公允價值變化以及這些調整的所得税影響。調整後淨收益(虧損)用於計算調整後每股普通股淨收益(虧損)，定義如下。
調整後每股普通股淨收益(虧損)
我們計算每股普通股的調整後淨收益(虧損)，基本為調整後淨收益(虧損)除以我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的調整後加權平均未償還股份，假設在每個期間結束時交換所有既得普通股和已發行普通股。我們沒有公佈B類普通股股票的調整後每股淨收益(虧損)，儘管它們是基於將這些股票轉換為我們A類普通股的假定轉換而成的參與證券。由於我們不假設任何潛在攤薄權益工具的轉換將是反攤薄的，因此我們不會在調整淨虧損期間按攤薄基礎列報每股普通股的調整後淨收益(虧損)。在我們已調整淨收入的期間，本公司亦根據使用庫存股/IF轉換法(視情況適用而定)列報期間的潛在攤薄權益工具的影響，計算經調整的每股普通股淨收入。調整後的每股普通股淨收益(虧損)僅適用於2021年6月29日之後、重組交易和首次公開募股之後的時期。
調整後淨收益(虧損)和調整後每股普通股淨收益(虧損)在適用範圍內不包括非現金支出和其他與我們的核心業務沒有直接關係的項目的税項影響。這些項目被排除在外，因為它們與公司的長期增長計劃有關，並不打算在特定時期增加短期收入。此外，如果其他公司在計算非GAAP計量時使用類似的方法，提供補充的非GAAP信息可以允許將公司的相對業績與也報告非GAAP經營業績的其他公司進行比較。
自由現金流
我們將自由現金流量定義為經物業和設備購買調整後的經營活動提供(用於)的現金淨額加上股票回購價值超過公允價值。關於我們的Clear Plus訂閲服務，我們通常從我們的會員那裏預先收取現金用於年度訂閲。因此，當業務增長時，自由現金流可以成為業務當前軌跡的實時指標。
這些非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP指標的對賬情況見下文。
淨收益(虧損)與調整後EBITDA(虧損)的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 49,888 | | | $ | (115,436) | | | $ | (115,171) | |
| 所得税支出(福利) | 724 | | | (2,062) | | | 233 | |
| 利息收入(費用)，淨額 | (29,013) | | | (6,586) | | | 349 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 107 | | | (4,850) | | | (344) | |
| 折舊及攤銷 | 21,649 | | | 18,792 | | | 12,358 | |
| 與收購相關的成本 | 457 | | | — | | | 1,391 | |
| 資產減值 | 4,975 | | | 1,851 | | | — | |
| 基於股權的薪酬費用 | 37,293 | | | 138,495 | | | 37,223 | |
| 認股權證負債 | — | | | — | | | 12,796 | |
| 調整後的EBITDA(虧損) | $ | 86,080 | | | $ | 30,204 | | | $ | (51,165) | |
| | | | | |
| 收入 | $ | 613,579 | | | $ | 437,434 | | | $ | 253,953 | |
| 淨利潤率 | 8 | % | | (26) | % | | (45) | % |
| 調整後EBITDA利潤率 | 14 | % | | 7 | % | | (20) | % |
淨收入（虧損）與調整後淨收入（虧損）的對賬 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入（虧損）歸屬於明確的安全，。Inc | $ | 28,108 | | | $ | (65,573) | | | $ | (36,082) | |
| 歸屬於非控股權益的淨收入（虧損）的重新分配 | 21,780 | | | (49,863) | | | (32,240) | |
| 淨收入（虧損） | 49,888 | | | (115,436) | | | (68,322) | |
| 基於股權的薪酬費用 | 37,293 | | | 138,495 | | | 33,929 | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 3,268 | | | 3,161 | | | — | |
| 與收購相關的成本 | 457 | | | — | | | 1,391 | |
| 所得税影響 * | (1,610) | | | (1,604) | | | — | |
| 調整後淨收益(虧損) | $ | 89,296 | | | $ | 24,616 | | | $ | (33,002) | |
* 由於本公司截至2021年12月31日止年度的實際税率約為0%，因此並無所得税影響。
調整後加權平均流通股的計算
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| A類普通股的加權平均發行股數 | 89,695,439 | | | 81,117,184 | |
| 調整 | | | |
| 已發行和未發行B類普通股的假設加權平均轉換 | 907,234 | | | 1,007,686 | |
| 已發行和未發行C類普通股的假設加權平均轉換 | 35,586,829 | | | 41,265,522 | |
| 已發行和未發行D類普通股的假設加權平均轉換 | 25,796,690 | | | 26,501,898 | |
| 已歸屬及未行使認股權證的假設加權平均轉換 | — | | | 164,623 | |
| 調整後加權平均發行在外股份數，基本 | 151,986,192 | | | 150,056,913 | |
| 未授予的登記冊系統管理人的加權平均影響 | 37,861 | | | 863,904 | |
| 未歸屬受限制股份單位的加權平均影響 | 955,661 | | | 631,104 | |
| 基於未歸屬業績的受限制股份單位的加權平均影響 | 20,850 | | | — | |
| 增量份額共計 | 1,014,372 | | | 1,495,008 | |
| 調整後加權平均發行在外股份數，攤薄 | 153,000,564 | | | 151,551,921 | |
調整後每股普通股淨收益的計算，基本
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 調整後淨收入（千） | $ | 89,296 | | | $ | 24,616 | |
| 調整後加權平均發行在外股份數，基本 | 151,986,192 | | | 150,056,913 | |
| 調整後每股普通股淨收益，基本 | $ | 0.59 | | | $ | 0.16 | |
調整後每股普通股淨收益的計算，攤薄
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 調整後淨收入（千） | $ | 89,296 | | | $ | 24,616 | |
| 調整後加權平均發行在外股份數，攤薄 | 153,000,564 | | | 151,551,921 | |
| 調整後每股普通股淨收益，攤薄 | $ | 0.58 | | | $ | 0.16 | |
調整後的每股普通股淨收益摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 調整後每股普通股淨收益，基本 | | $ | 0.59 | | | $ | 0.16 | |
| 調整後每股普通股淨收益，攤薄 | | $ | 0.58 | | | $ | 0.16 | |
由經營活動提供(用於)的現金淨額與自由現金流量的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 225,033 | | | $ | 168,310 | | | $ | 69,707 | |
| 購置財產和設備 | (25,555) | | | (31,362) | | | $ | (28,148) | |
| 高於公允價值的股票回購 | — | | | — | | | $ | 712 | |
| 自由現金流 | $ | 199,478 | | | $ | 136,948 | | | $ | 42,271 | |
經營成果的構成部分
收入
該公司幾乎所有的收入都來自其消費航空服務Clear Plus的訂閲。該公司通過幾個渠道，包括航空公司和信用卡合作伙伴關係，提供某些有限時間的免費試用、家庭定價和其他優惠定價。會員訂閲收入是扣除税款、退款、信用卡退款和欠信用卡合作伙伴的估計金額後的淨額。會員訂閲收入也被公司在合同期結束時通過與信用卡公司合作向會員發放的信用卡福利的資金部分減去。該公司的資金部分根據合同年度的成員總數而有所不同。
該公司還產生與以下方面有關的收入 清除已驗證。雖然合同結構可能會因使用案例而異，但這些交易通常是多年的經常性合同，主要通過在預定義的時間段內按使用或按用户收取交易費來推動收入，這段時間有時包括分級定價。此外，還可能包括一次性實施費、許可費或增量交易費。從歷史上看，來自我們合作伙伴的收入以及來自這些合作伙伴的收入佔我們總收入的比例一直都是微不足道的。
運營費用
收入成本分攤費
該公司在機場作為特許公司經營，並將公司成員產生的毛收入的一部分與主辦機場和航空公司分享(“收入份額”)。收入分攤費通常在向會員收取期間預付給主辦機場。收入份額費用被資本化，然後在每個成員認購期內攤銷為運營費用。該等預付款記入本公司綜合資產負債表的“預付收入分攤費”內。收入分攤費成本還包括在發生期間支出的固定費用部分，以及支付給機場的與我們的收入分攤費安排有關的某些間接費用。
直接薪金和福利成本
直接薪金和福利費用包括與僱員有關的費用和與我們的外地大使和外地管理人員直接協助成員有關的分配間接費用及其相應的差旅費用。僱員-
直接薪金和福利中記錄的相關費用包括薪金、税收、福利和基於股權的薪酬以及與使用機場某些空間有關的安排項下的費用。
研發
研究和開發費用主要包括與員工相關的費用、分攤的管理費用以及承包商與公司開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關的成本。研發費用一般按已發生費用計入，但與內部使用軟件開發相關的費用除外，這些費用符合我們的內部使用軟件政策中所述的資本化條件。與員工相關的薪酬成本包括工資、税收、福利和基於股權的薪酬。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷活動的成本、用於獲得訂户的廣告費、佣金、製作廣告的成本、與管理我們的銷售和營銷工作的員工相關的費用，以及品牌和分配的管理費用。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括與執行、財務、會計、法律和人力資源職能有關的員工費用。與員工相關的費用包括工資、税收、福利和基於股權的薪酬。此外，一般和行政費用包括非人事費用，如法律、會計和其他專業費用、授權證費用、可變信用卡費用、可變移動登記費用，以及未分配給其他部門的所有其他支助公司費用，包括管理費用和與收購有關的費用。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(支出)，淨額主要包括我們的投資持有的利息收入和我們的有價證券的貼現增值，部分被我們循環信貸安排的發行成本所抵消。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額由若干非經常性非經營項目組成，包括與營銷合作伙伴支付給我們的最低年度擔保有關的確認收入，以及轉租收入和或有對價公允價值變動等其他項目。
所得税撥備(福利)
作為首次公開募股和重組的結果，該公司成為Allear的唯一管理成員，該公司被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，Allear不需要繳納美國聯邦以及大多數州和地方的所得税。Allear產生的任何應税收入或虧損將根據所有權權益傳遞給其成員，包括本公司，並計入其成員的應税收入或虧損。該公司需要繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税，涉及其在任何應税收入或Allear虧損中的可分配份額，以及該公司產生的任何獨立收入或虧損。該公司還需在以色列、阿根廷和墨西哥繳納所得税。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度摘要和討論(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 613.6 | | | $ | 437.4 | | | $ | 254.0 | |
運營費用(1): | | | | | |
| 收入成本分攤費 | $ | 88.6 | | | $ | 56.3 | | | $ | 37.2 | |
| 直接薪金和福利成本 | $ | 142.8 | | | $ | 104.8 | | | $ | 67.7 | |
| 研發 | $ | 74.4 | | | $ | 66.8 | | | $ | 47.5 | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 43.5 | | | $ | 41.7 | | | $ | 35.2 | |
| 一般和行政 | $ | 222.4 | | | $ | 278.1 | | | $ | 168.9 | |
| 折舊及攤銷 | $ | 21.6 | | | $ | 18.8 | | | $ | 12.4 | |
| 營業收入(虧損) | $ | 20.1 | | | $ | (129.1) | | | $ | (114.9) | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | $ | 29.0 | | | $ | 6.6 | | | $ | (0.3) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 1.5 | | | $ | 5.0 | | | $ | 0.3 | |
| 税前收益(虧損) | $ | 50.6 | | | $ | (117.5) | | | $ | (114.9) | |
| 所得税優惠(費用) | $ | (0.7) | | | $ | 2.1 | | | $ | (0.2) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 49.9 | | | $ | (115.4) | | | $ | (115.1) | |
(1)與公司包括權證在內的基於股權的薪酬支出總額有關的金額(有關基於股權的權證的説明，請參閲合併財務報表中的附註13)，但不包括與回購有關的額外費用，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度
(單位：千) |
| 首次公開募股前員工業績獎勵 | 認股權證 | 方正PSU | 基於員工權益的獎勵 | 總計 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | (281) | | $ | — | | $ | — | | $ | 515 | | $ | 234 | |
研發(1) | (2,662) | | — | | — | | 8,635 | | 5,973 | |
| 銷售和市場營銷 | (239) | | — | | — | | 852 | | 613 | |
一般和行政(2) | (3,028) | | 623 | | 19,815 | | 13,063 | | 30,473 | |
| 基於股權的薪酬總額 | $ | (6,210) | | $ | 623 | | $ | 19,815 | | $ | 23,065 | | $ | 37,293 | |
(1) 包括截至2023年12月31日的一年中基於股權的1270萬美元員工薪酬沒收。
(2) 包括截至2023年12月31日的一年中430萬美元的員工股權薪酬沒收。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度
(單位：千) |
| 首次公開募股前員工業績獎勵 | 認股權證 | 方正PSU | 基於員工權益的獎勵 | 總計 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | 87 | | $ | — | | $ | — | | $ | 269 | | $ | 356 | |
| 研發 | 2,567 | | — | | — | | 15,003 | | 17,570 | |
| 銷售和市場營銷 | 181 | | — | | — | | 385 | | 566 | |
| 一般和行政 | 3,278 | | 77,033 | | 26,301 | | 13,391 | | 120,003 | |
| 基於股權的薪酬總額 | $ | 6,113 | | $ | 77,033 | | $ | 26,301 | | $ | 29,048 | | $ | 138,495 | |
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 613.6 | | | $ | 437.4 | | | $ | 176.2 | | | 40 | % |
截至2023年12月31日止年度，收益較截至2022年12月31日止年度增加176. 2百萬元或40%。這一變化主要是由於CLEAR Plus成員數量的增加。截至2023年和2022年12月31日，大約30%的CLEAR Plus付費會員參加了家庭計劃。
收入成本分攤費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入成本分攤費 | $ | 88.6 | | | $ | 56.3 | | | $ | 32.3 | | | 57 | % |
截至2023年12月31日止年度，收益成本分成費用較截至2022年12月31日止年度增加32. 3百萬元或57%。這一變化主要是由於固定機場費增加了850萬美元，即增加了52%，而每個成員的費用增加了2390萬美元，即增加了60%。截至2023年及2022年12月31日止十二個月，COVID相關特許權分別減少收入成本分成費250萬元及530萬元。
直接薪金和福利成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | 142.8 | | | $ | 104.8 | | | $ | 38.0 | | | 36 | % |
截至2023年12月31日止年度的直接薪金及福利開支成本較截至2022年12月31日止年度增加38. 0百萬元或36%。這一變化主要是由於新機場的開放和擴建以及旅行量的增加導致員工需求增加，導致員工薪酬費用增加3 640萬美元。
研發 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 研發 | $ | 74.4 | | | $ | 66.8 | | | $ | 7.6 | | | 11 | % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研發支出增加了760萬美元，增幅為11%。這一變化主要是由於分配的間接費用增加了460萬美元、某些資產的非現金減值增加了220萬美元以及專業費用增加了120萬美元。這些增長被與員工相關的費用減少40萬美元部分抵消。在與員工相關的成本中，有1270萬美元的員工股權補償被沒收，150萬美元的精簡遣散費在2023年記錄。
銷售和市場營銷 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 銷售和市場營銷 | $ | 43.5 | | | $ | 41.7 | | | $ | 1.8 | | | 4 | % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了180萬美元，增幅為4%。這一變化主要是由於員工薪酬費用增加了200萬美元，可自由支配的營銷費用增加了180萬美元，分配的間接費用增加了80萬美元，但大使佣金費用減少了270萬美元，部分抵消了這一增長。
一般和行政 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 一般和行政 | $ | 222.4 | | | $ | 278.1 | | | $ | (55.7) | | | (20) | % |
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用減少了5570萬美元，或20%。這一下降的主要原因是2022年美國聯合航空公司認股權證費用為7680萬美元，2023年沒有再次發生，以及員工相關成本減少了640萬美元。在與員工相關的成本中，2023年有430萬美元的股權補償沒收和110萬美元的精簡遣散費。這些減少額被技術成本增加840萬美元、信用卡費用因總預訂量增加而增加790萬美元、分配管理費用增加540萬美元和專業費用增加350萬美元部分抵銷。
營業外收入(費用) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 利息收入(費用)，淨額 | $ | 29.0 | | | $ | 6.6 | | | $ | 22.4 | | | 340 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，利息收入淨額比截至2022年12月31日的年度增加了2240萬美元。這一變化主要是由更高的利率和更高的平均可銷售證券以及現金和現金等價物餘額推動的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 其他收入 | $ | 1.6 | | | $ | 7.3 | | | $ | (5.7) | | | 不適用 |
| 其他費用 | $ | (0.1) | | | $ | (2.4) | | | $ | 2.3 | | | 不適用 |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 1.5 | | | $ | 5.0 | | | $ | (3.5) | | | (71) | % |
在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，其他收入淨額減少了350萬美元。這一變化主要是由於合夥企業收入減少660萬美元，但被分租收入的增加部分抵消。
所得税優惠(費用) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 所得税優惠(費用) | $ | (0.7) | | | $ | 2.1 | | | $ | (2.8) | | | 不適用 |
全年所得税支出增加280萬美元截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較. 這個變化這主要是由於美國聯邦和州的現行税收沒有被税收屬性(如淨營業虧損和一般營業税抵免)抵消，以及截至2022年12月31日的年度發生的州税收重新計量優惠。
流動性與資本資源
我們的業務歷來主要通過股權融資和經營活動的現金流提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有5790萬美元的現金和現金等價物，以及6.652億美元的有價證券。
從歷史上看，我們對現金和現金等價物的主要使用包括為我們的運營、資本支出、回購成員股權以及最近的業務合併和投資提供資金，以增強我們的戰略定位。我們也可以使用我們的現金和現金等價物回購我們的A類普通股，支付現金股息(及其相關分配)，並分配給會員繳納税款。我們計劃為我們的運營、未來的股票回購、現金股息和分配(根據聲明的程度)以及資本支出提供資金，主要來自以下收益產生的現金我們的首次公開募股和行動。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、運營部門提供的現金以及根據我們的信貸協議(定義如下)提供的額外資金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，包括支付股息、潛在的股票回購以及下文討論的已知承諾和或有事項。我們預計，未來的資本支出一般將用於加強我們目前平臺的功能、設備、租賃改進以及與辦公室擴建相關的傢俱和固定裝置，以及一般公司基礎設施。
2022年5月13日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以購買最多1億美元的A類普通股。2023年11月8日，該公司宣佈，董事會批准將其現有的A類普通股回購計劃增加1億美元。根據回購計劃，公司可以不時通過公開市場回購、私下協商的交易或其他方式，包括通過規則10b5-1交易計劃，酌情購買其A類普通股的股票。回購股份的時間和實際數量將由管理層根據各種因素決定，包括股價、交易量、市場狀況和其他一般業務考慮因素。回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停或終止。在截至2023年12月31日的年度內，公司以6970萬美元回購了3,112,694股股票。回購的股票已註銷。截至2023年12月31日，回購授權下仍有1254.24億美元可用。
2024年第一季度，該公司以520萬美元回購和註銷了289,196股A類普通股，平均價格為17.99美元。
2023年5月9日，該公司宣佈，其董事會一個特別委員會宣佈於2023年5月25日向截至2023年5月18日交易結束時A類普通股和B類普通股的記錄持有人支付每股0.20美元的特別現金股息。公司支付特別現金股息的資金來自Allear公司按比例分配的税款。根據AlClear的運營協議，税收分配是必需的。這種税收分配是按照適用於個人的最高税率進行的。主要由於公司利用某些税收屬性以及公司税率較低，公司從税收分配中獲得的現金超過了根據其應收税款協議為其納税義務和義務提供資金所需的金額。公司收到的超額現金用於支付現金股息。未來的任何股息將由董事會酌情決定，並須經董事會批准。
2023年8月2日，本公司宣佈，本公司董事會通過了向A類普通股和B類普通股持有者支付季度現金股息的股利政策(以下簡稱《股利政策》)。該等季度股息的數額須待董事會批准宣佈派息時的實際數額。預計分紅的資金將由Allear在適用的記錄日期向其所有成員，包括Allear和本公司的非控股權益持有人按比例分配的現金提供。未來宣佈派發現金股息須由董事會根據多項因素作出最終決定，包括本公司的經營業績、現金流、財務狀況及資本要求，以及董事會決定宣佈派發該等股息時的一般業務狀況、法律、税務及監管限制及其他有關因素。
2023年8月2日，我們宣佈董事會根據股利政策宣佈首次季度股息為每股0.07美元，於2023年8月18日支付給截至2023年8月11日收盤時A類普通股和B類普通股的登記持有人。2023年11月8日，該公司宣佈，董事會宣佈季度股息為每股0.09美元，於2023年11月22日支付給截至2023年11月16日收盤時A類普通股和B類普通股的持有者。此外，董事會宣佈了每股0.55美元的特別現金股息，將於2023年11月22日支付給截至2023年11月16日交易結束時A類普通股和B類普通股的持有者。
2024年2月15日，該公司宣佈，董事會宣佈季度股息為每股0.09美元，於2024年3月5日支付給截至2024年2月26日收盤時A類普通股和B類普通股的持有者。如果季度股息超過公司當前和累積的收益和利潤，部分股息可以被視為A類普通股或B類普通股持有者的資本收益回報。
如果上述任何股息超過公司當前和累積的收益和利潤，部分股息可被視為A類普通股或B類普通股持有者的回報或資本收益(視情況而定)。
提及我們在“前瞻性陳述”標題和第一部分中討論的風險和不確定因素。“風險因素”，以瞭解更多信息。
信貸協議
2020年3月31日，我們達成了一項信貸協議(經修訂、重述或以其他方式修改後的“信貸協議”)，提供一項三年期5000萬美元的循環信貸安排，該安排將於2023年3月31日到期。信貸協議項下的借款年利率一般介乎1.5%至2.5%，幷包括以最優惠利率、倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)利率中較大者為基準的利息，另加特定利息期間的適用保證金。2021年4月，本公司將循環信貸額度提高至1億美元，自增加之日起三年到期。循環信貸安排包括一個信用證次級安排。於2023年6月，本公司對信貸協議作出第二次修訂，將基準利率由倫敦銀行同業拆息過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)，並將到期日延長至2026年6月28日。
我們有權在到期前償還信貸協議項下的任何借款，無需支付保費或違約金。此外，《信貸協議》還載有某些其他契約(沒有一項涉及財務狀況)、違約事件和其他習慣規定。《信貸協定》包含習慣性的平權契約，例如
財務報表報告要求和借款基礎憑證的交付，以及限制我們產生額外債務、出售某些資產、擔保第三方債務、宣佈股息或進行某些分配、以及進行合併或合併或某些其他交易的能力的習慣契約。
截至2023年12月31日，扣除備用信用證後，公司剩餘借款能力為6840萬美元，沒有未償債務。此外，本公司遵守信貸協議的所有財務及非財務契諾。詳情請參閲綜合財務報表附註21。
現金流
以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流摘要(單位：百萬)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年與2022年的變化 | | 2023年與2022年的變化 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 225.0 | | | $ | 168.3 | | | $ | 69.7 | | | $ | 56.7 | | | 34 | % |
| 用於投資活動的現金淨額 | (15.5) | | | (359.6) | | | (403.2) | | | 344.1 | | | (96) | % |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (216.0) | | | (48.9) | | | 503.4 | | | (167.1) | | | 342 | % |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | (6.5) | | | (240.2) | | | 169.9 | | | 233.7 | | | (97) | % |
匯率對現金和現金等價物以及受限現金的影響 | — | | | — | | | — | | | 不適用 | | 不適用 |
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 | 68.9 | | | 309.1 | | | 139.1 | | | (240.2) | | | (78) | % |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 62.4 | | | $ | 68.9 | | | $ | 309.0 | | | $ | (6.5) | | | (9) | % |
經營活動的現金流
截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為2.25億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.683億美元，增加了5670萬美元。這一變化是由於淨收益同比增加1.653億美元，被營運資本變化減少560萬美元和淨收益非現金調整減少1.029億美元所抵消，這主要是由於基於股權的薪酬減少1.012億美元。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1550萬美元，而截至2022年12月31日的年度為3.596億美元，減少3.441億美元。這一變化主要是由於可銷售證券的淨銷售額和到期日增加了3.481億美元，資本支出減少了580萬美元，但被購買600萬美元的戰略投資和作為業務合併的一部分支付的現金對價380萬美元所抵消。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金為2.16億美元，而截至2022年12月31日的一年為4890萬美元，增加了1.671億美元。這一變化是由於用於回購A類普通股的金額增加了6480萬美元，支付股息和分配的金額增加了8710萬美元，向成員分配的税款增加了1390萬美元，以及支付了140萬美元的基於已結算股票的淨獎勵的税款。
承付款和或有事項
我們對辦公空間有不可取消的運營租賃安排。截至2023年12月31日，我們未來的最低還款額為2.077億美元，其中1500萬美元將在12個月內到期。有關租賃責任的資料，請參閲綜合財務報表內的附註8。
我們與機場簽訂了進入樓層和辦公空間的協議。截至2023年12月31日，我們未來的最低還款額為5500萬美元。見綜合財務報表附註18。
截至2023年12月31日，該公司對體育場館未來營銷支出的承諾為930萬美元。
截至2023年12月31日，根據服務安排，公司在下一年的某些最低支出承諾約為190萬美元。
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營結果最重要的政策，並要求公司做出最困難和最主觀的判斷。根據這一定義，我們已經確定了下文所述的關鍵會計政策和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司幾乎所有的歷史收入都來自其消費航空服務Clear Plus的訂閲。該公司通過幾個渠道，包括航空公司和信用卡合作伙伴關係，提供某些有限時間的免費試用、家庭定價和其他優惠定價。會員訂閲收入是扣除税款、退款和信用卡退款後的淨額。會員訂閲收入也被公司在合同期結束時通過與一張信用卡合作向會員發放的信用卡福利的資金部分減去。該公司的資助部分根據每個合同年度註冊的成員總數而有所不同。
根據會計準則編纂(“ASC”)606，收入確認，公司在將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映公司預期從這些產品或服務中獲得的對價。
在確定應如何確認收入時，該公司遵循五個步驟：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。
訂閲收入以年度分期付款的形式支付給訂閲平臺的訂閲者。本公司與認購客户簽訂的合約中並無重大融資部分。總體而言，在控制權轉移之前收到的付款記入合併資產負債表中的遞延收入。
該公司主要按比例確認其消費航空訂閲服務Clear Plus的收入。隨着時間的推移，這種履行義務作為一系列彼此不同的日常服務得到履行，客户同時獲得和消費利益。本公司採用基於時間的產出衡量方法，收入在履行每項履行義務的期間內確認，因為提供了服務，這通常是在安排期限內，因為所有安排的期限都不到12個月。
本公司使用允許的實際權宜之計，不因合同開始時的重大融資部分的影響而調整一年或一年以下合同的交易價格。
該公司還有一些其他收入來源，這些收入對公司的經營業績並不重要。
應收税金協議
該公司簽訂了一項TRA，一般規定由公司向Allear的其餘成員“TRA持有人”支付公司在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省現金的85%(如果有的話)。公司將保留這些淨現金節省的剩餘15%的利益。截至2023年12月31日，本公司尚未確認遞延税項資產，因為該資產很可能不會變現。此外，本公司已確定TRA負債不太可能，因此除與2022納税年度有關的已實現税收優惠支付外，並未記錄應收税款負債。
企業合併
對企業合併進行會計處理需要我們對企業合併中收購的可確認資產和負債的公允價值做出重大估計和假設，尤其是關於無形資產。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明及其對我們的綜合財務報表的預期影響，請參閲附註2，本文件其他部分包括的合併財務報表內的重要會計政策摘要。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營和盈利能力。
利率風險
截至2023年12月31日，我們擁有5790萬美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物包括在購買之日到期日不超過三個月的高流動性證券。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降10%的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。
債務
我們的循環信貸安排的應付利息是可變的。借款一般以最優惠利率、SOFR或NYFRB利率中較大者為基準計息，外加特定利息期間的適用保證金。截至2023年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
有價證券投資
截至2023年12月31日，我們擁有總計6.652億美元的有價證券。這筆資金主要投資於政府證券、貨幣市場基金、商業票據、公司票據和債券。我們的投資是出於保本目的，而不是出於交易或投機目的進行投資。我們面臨與利率變化相關的市場風險，利率下降將減少我們的利息收入淨額，反之，利率上升將對我們投資組合的公允價值產生不利影響。假設整體利率上升或下降100個基點的影響將導致我們的“可供出售”投資公允價值約450萬美元的未實現虧損或收益，這將在綜合資產負債表中的累計其他全面虧損中確認。
外幣兑換風險
外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流量的金額，這些金額將轉換為美元。由於我們的大部分業務是以美元進行交易，因此在截至2023年12月31日的一年中，外幣兑換風險微乎其微。
項目8.財務報表
以下財務報表作為本年度報告10-K表的一部分提交：
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | | 63 |
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合併資產負債表 | | 65 |
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合併業務報表 | | 66 |
| | |
綜合全面收益表(損益表) | | 67 |
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可贖回資本單位和股東權益合併報表 | | 68 |
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合併現金流量表 | | 71 |
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合併財務報表附註 | | 73 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Clear Secure，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Clear Secure，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合業務表、全面收益(虧損)、可贖回資本單位和股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。
採用ASU編號2016-02
如綜合財務報表附註2所述，由於採用ASU第2016-02號租賃(主題842)，本公司於2022年改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
應計合夥企業負債會計
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描述：
物質 | 如綜合財務報表附註2及附註12所述，本公司透過多個渠道，包括信用卡合作伙伴關係，向其成員提供有利的定價。會員訂閲收入減去了公司對其義務的估計，即在各自的合同年度結束時，通過與一張信用卡的合作關係向會員發放的信用卡福利的一部分提供資金。根據每個合同年登記的會員數量，這一義務有所不同。在大約9630萬美元的應計合夥負債中，包括截至2023年12月31日公司為一張信用卡支付的信用卡福利的公司資金部分的估計金額。
審計管理層對應計合夥企業負債的估計和會員會費收入的相關減少是複雜的，由於管理層使用的假設存在不確定性，因此需要作出重大判斷。特別是，管理層需要預測剩餘合同年度通過該信用卡合作伙伴註冊的會員數量，以便估計公司截至2023年12月31日根據該安排承擔的義務。這一估計數的變化可能會對確認的收入和相關負債產生重大影響。 |
| |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對管理層審查估計的應計合夥企業負債和與會員訂閲收入相關的減少的控制措施的操作有效性。這包括對管理層對上述重大假設的審查進行測試控制。
為了測試公司對應計合夥企業負債的估計和會員訂閲收入的相關減少，我們的審計程序包括評估方法、測試重要假設和測試管理層在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。這包括審查合作伙伴協議的條款，確認信用卡合作伙伴在截至2023年12月31日的合同期內的實際註冊積分數據，並通過將管理層使用的註冊假設與歷史趨勢進行比較來測試管理層對未來合同期成員註冊的估計，評估管理層估計的歷史準確性，並執行敏感性分析，以評估重大假設變化將導致的會員訂閲收入變化和應計合作伙伴負債。 |
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/ 安永律師事務所
紐約，紐約
2024年2月28日
Clear Secure，Inc.
合併資產負債表
(千美元，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 57,900 | | | $ | 38,939 | |
| 有價證券 | 665,197 | | | 665,810 | |
| 應收賬款 | 526 | | | 1,169 | |
| 預付收入分手費 | 24,402 | | | 17,585 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 22,009 | | | 18,097 | |
| 流動資產總額 | 770,034 | | | 741,600 | |
| 財產和設備，淨額 | 62,611 | | | 57,924 | |
| 使用權資產淨額 | 115,874 | | | 123,880 | |
| 無形資產，淨額 | 20,825 | | | 22,292 | |
| 商譽 | 62,757 | | | 58,807 | |
| 受限現金 | 4,501 | | | 29,945 | |
| 其他資產 | 8,407 | | | 3,069 | |
| 總資產 | $ | 1,045,009 | | | $ | 1,037,517 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 11,781 | | | $ | 7,951 | |
| 應計負債 | 164,015 | | | 106,070 | |
| 遞延收入 | 376,253 | | | 283,452 | |
| 流動負債總額 | 552,049 | | | 397,473 | |
| 其他長期負債 | 123,736 | | | 129,123 | |
| 總負債 | 675,785 | | | 526,596 | |
| 承付款和或有事項(附註18) | | | |
A類普通股，$0.00001面值-1,000,000,000授權股份；91,786,941截至2023年12月31日已發行和已發行的股票以及87,841,336已發行及已發行股份87,760,831截至2022年12月31日的已發行股票 | 1 | | | 1 | |
B類普通股，$0.00001面值-100,000,000授權股份；907,234截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
C類普通股，$0.00001面值-200,000,000授權股份；32,234,914和38,290,964截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
D類普通股，$0.00001面值-100,000,000授權股份；25,796,690截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 累計其他綜合損失 | 2,050 | | | (1,529) | |
國庫股按成本價計算，無和80,505,000分別截至2023年和2022年12月31日的股票 | — | | | — | |
| 累計赤字 | (73,714) | | | (101,797) | |
| 額外實收資本 | 304,992 | | | 394,390 | |
| 歸屬於Clear Secure，Inc.的股東權益總額 | 233,329 | | | 291,065 | |
| 非控制性權益 | 135,895 | | | 219,856 | |
| 股東權益總額 | 369,224 | | | 510,921 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,045,009 | | | $ | 1,037,517 | |
Clear Secure，Inc.
合併業務報表
(千美元，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 613,579 | | | $ | 437,434 | | | $ | 253,953 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 收入成本分攤費 | 88,647 | | | 56,267 | | | 37,206 | |
| 直接薪金和福利成本 | 142,820 | | | 104,787 | | | 67,730 | |
| 研發 | 74,444 | | | 66,799 | | | 47,490 | |
| 銷售和市場營銷 | 43,525 | | | 41,679 | | | 35,200 | |
| 一般和行政 | 222,356 | | | 278,174 | | | 168,902 | |
| 折舊及攤銷 | 21,649 | | | 18,792 | | | 12,358 | |
| 營業收入(虧損) | 20,138 | | | (129,064) | | | (114,933) | |
| | | | | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 29,013 | | | 6,586 | | | (349) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 1,461 | | | 4,980 | | | 344 | |
| 税前收益(虧損) | 50,612 | | | (117,498) | | | (114,938) | |
| 所得税優惠(費用) | (724) | | | 2,062 | | | (233) | |
| 淨收益(虧損) | 49,888 | | | (115,436) | | | (115,171) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 21,780 | | | (49,863) | | | (79,089) | |
| 可歸因於Clear Secure公司的淨收益(虧損) | $ | 28,108 | | | $ | (65,573) | | | $ | (36,082) | |
| | | | | |
| A、B類普通股每股淨收益(虧損)(附註16) | | | | | |
| A類基本每股普通股淨收益(虧損) | $ | 0.31 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.48) | |
| 基本每股普通股淨收益(虧損)，B類 | $ | 0.31 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.48) | |
| 稀釋後每股普通股淨收益(虧損)，A類 | $ | 0.31 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.48) | |
| 稀釋後每股普通股淨收益(虧損)，B類 | $ | 0.31 | | | $ | (0.80) | | | $ | (0.48) | |
| 加權平均A類普通股基本流通股 | 89,695,439 | | | 81,117,184 | | | 75,515,242 | |
| 加權平均已發行B類普通股基本股份 | 907,234 | | | 1,007,686 | | | 1,042,234 | |
| 加權平均A類流通股，稀釋後普通股 | 90,709,811 | | | 81,117,184 | | | 75,515,242 | |
| 加權平均已發行B類普通股，稀釋後股份 | 907,234 | | | 1,007,686 | | | 1,042,234 | |
Clear Secure，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | 49,888 | | | $ | (115,436) | | | $ | (115,171) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | |
| 貨幣換算 | (20) | | | (84) | | | 133 | |
| 有價證券公允價值未實現損益 | 5,961 | | | (2,586) | | | (304) | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | 5,941 | | | (2,670) | | | (171) | |
| 綜合收益(虧損) | 55,829 | | | (118,106) | | | (115,342) | |
| 減去：非控股權益的綜合收益(虧損) | 24,142 | | | (51,107) | | | (79,156) | |
| Clear Secure，Inc.的全面收益(虧損) | $ | 31,687 | | | $ | (66,999) | | | $ | (36,186) | |
Clear Secure，Inc.
可贖回資本單位和股東權益綜合變動表
(千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類 | B類 | C類 | D類 | | 累計其他綜合收益 | 庫存股 | 累計赤字 | Clear Secure Inc.的總股本。 | 非控制性權益 | 股東權益總額 |
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 額外實收資本 | 股份數量 | 金額 |
| 餘額，2023年1月1日 | 87,760,831 | | $ | 1 | | 907,234 | | $ | — | | 38,290,964 | | $ | — | | 25,796,690 | | $ | — | | $ | 394,390 | | $ | (1,529) | | 80,505 | | $ | — | | $ | (101,797) | | $ | 291,065 | | $ | 219,856 | | $ | 510,921 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 28,108 | | 28,108 | | 21,780 | | 49,888 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 3,579 | | — | | — | | — | | 3,579 | | 2,362 | | 5,941 | |
| 扣除沒收後的基於股權的薪酬支出 | (3,079) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 22,782 | | — | | 3,079 | | — | | — | | 22,782 | | 15,312 | | 38,094 | |
| 股票獎勵的股票淨結算額 | 551,178 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2,436) | | — | | (83,584) | | — | | — | | (2,436) | | (4,378) | | (6,814) | |
| 權證費用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 366 | | — | | — | | — | | — | | 366 | | 257 | | 623 | |
| 認股權證的行使 | 534,655 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,615 | | — | | — | | — | | — | | 1,615 | | (1,615) | | — | |
| 分發給會員 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (42,674) | | (42,674) | |
| 對會員的税收分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (25) | | (25) | | (34,593) | | (34,618) | |
| 股份交換 | 6,056,050 | | — | | — | | — | | (6,056,050) | | — | | — | | — | | 20,691 | | — | | — | | — | | — | | 20,691 | | (20,691) | | — | |
| 特別股息 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (67,998) | | — | | — | | — | | — | | (67,998) | | — | | (67,998) | |
| 分紅 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (14,466) | | — | | — | | — | | — | | (14,466) | | — | | (14,466) | |
| A類普通股回購及註銷 | (3,112,694) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (49,952) | | — | | — | | — | | — | | (49,952) | | (19,721) | | (69,673) | |
| 平衡，2023年12月31日 | 91,786,941 | | $ | 1 | | 907,234 | | $ | — | | 32,234,914 | | $ | — | | 25,796,690 | | $ | — | | $ | 304,992 | | $ | 2,050 | | — | | $ | — | | $ | (73,714) | | $ | 233,329 | | $ | 135,895 | | $ | 369,224 | |
Clear Secure，Inc.
可贖回資本單位和股東權益綜合變動表
(千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類 | B類 | C類 | D類 | | 累計其他綜合收益 | 庫存股 | 累計赤字 | Clear Secure Inc.的總股本。 | 非控制性權益 | 股東權益總額 |
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 額外實收資本 | 股份數量 | 金額 |
| 餘額，2022年1月1日 | 76,393,256 | | $ | 1 | | 1,042,234 | | $ | — | | 44,598,167 | | $ | — | | 26,709,821 | | $ | — | | $ | 313,845 | | $ | (103) | | 223,069 | | $ | — | | $ | (36,130) | | $ | 277,613 | | $ | 261,855 | | $ | 539,468 | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (65,573) | | (65,573) | | (49,863) | | (115,436) | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,426) | | — | | — | | — | | (1,426) | | (1,244) | | (2,670) | |
| IPO費用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (156) | | — | | — | | — | | — | | (156) | | (141) | | (297) | |
| 扣除沒收後的基於股權的薪酬支出 | (215,229) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 36,266 | | — | | 215,229 | | — | | — | | 36,266 | | 25,196 | | 61,462 | |
| 權證費用 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 43,090 | | — | | — | | — | | — | | 43,090 | | 33,943 | | 77,033 | |
| 對會員的税收分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (94) | | (94) | | (77) | | (171) | |
| 股份交換 | 7,414,377 | | — | | — | | — | | (6,501,246) | | — | | (913,131) | | — | | 21,343 | | — | | — | | — | | — | | 21,343 | | (21,343) | | — | |
| 股份的轉換 | 135,000 | | — | | (135,000) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 向Allear會員發放特別股息/分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (21,905) | | — | | — | | — | | — | | (21,905) | | (16,250) | | (38,155) | |
| 股票獎勵的股票淨結算額 | 365,320 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2,175) | | — | | (357,793) | | — | | — | | (2,175) | | (3,236) | | (5,411) | |
| A類普通股回購及註銷 | (213,100) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (5,395) | | — | | — | | — | | — | | (5,395) | | 493 | | (4,902) | |
| 認股權證的行使 | 3,881,207 | | — | | — | | — | | 194,043 | | — | | — | | — | | 9,477 | | — | | — | | — | | — | | 9,477 | | (9,477) | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | 87,760,831 | | $ | 1 | | 907,234 | | $ | — | | 38,290,964 | | $ | — | | 25,796,690 | | $ | — | | $ | 394,390 | | $ | (1,529) | | 80,505 | | $ | — | | $ | (101,797) | | $ | 291,065 | | $ | 219,856 | | $ | 510,921 | |
Clear Secure，Inc.
可贖回資本單位和股東權益綜合變動表
(千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類 | B類 | C類 | D類 | | 利潤單位 | 累計其他綜合收益 | 庫存股 | 累計赤字 | Clear Secure，Inc.的股東權益總額 | 非控制性權益 | 股東合計
權益 |
| 可贖回資本單位總數 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | | 股份數量 | 金額 | 額外實收資本 | 單位數 | 金額 |
| 餘額，2021年1月1日 | $ | 569,251 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | $ | — | | 1,868,322 | | $ | 7,846 | | $ | 27 | | — | | $ | (494,769) | | $ | (486,896) | | $ | — | | $ | (486,896) | |
| 重組前淨虧損 | — | | — | | | | | — | | — | | | — | | — | | | | | — | | | (46,848) | | (46,848) | | — | | (46,848) | |
| 重組後淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (36,082) | | (36,082) | | (32,241) | | (68,323) | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | (78) | | — | | — | | (78) | | (93) | | (171) | |
| 扣除沒收後的基於股權的薪酬支出 | — | | (223,069) | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | 15,894 | | (26,925) | | 680 | | — | | 223,069 | | — | | 16,574 | | 15,123 | | 31,697 | |
| 權證費用 | 1,100 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | 1,847 | | — | | — | | — | | — | | — | | 1,847 | | 1,043 | | 2,890 | |
| 成員單位的發行(扣除成本) | 81,567 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | |
| 資本單位回購和報廢 | (439) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (3,005) | | (3,005) | | — | | (3,005) | |
| 盈利單位的回購、沒收和報廢 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | (71,247) | | (56) | | — | | — | | (8,246) | | (8,302) | | — | | (8,302) | |
| 在重組交易前行使認股權證 | 34,224 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | |
| 對會員的税收分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (4,066) | | (4,066) | | (48) | | (4,114) | |
| 重組交易的效力 | (685,703) | | 59,240,306 | | 1 | | 1,042,234 | | — | | — | | — | | | — | | — | | 62,858 | | (1,770,150) | | (8,470) | | (52) | | — | | 556,886 | | 611,223 | | 74,480 | | 685,703 | |
| 重組後發行普通股 | — | | — | | — | | — | | — | | 44,598,167 | | — | | | 26,709,821 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | |
| 首次公開募股的收益，扣除成本 | — | | 15,180,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 233,246 | | — | | — | | — | | — | | — | | 233,246 | | 203,591 | | 436,837 | |
| 在滿足歸屬條款後簽發RSU | — | | 196,019 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 認股權證的行使 | — | | 2,000,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | 76,393,256 | | $ | 1 | | 1,042,234 | | — | | 44,598,167 | | — | | | 26,709,821 | | — | | $ | 313,845 | | — | | — | | $ | (103) | | 223,069 | | $ | (36,130) | | $ | 277,613 | | $ | 261,855 | | $ | 539,468 | |
Clear Secure，Inc.
合併現金流量變動表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供(用於)的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 49,888 | | | $ | (115,436) | | | $ | (115,171) | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 財產和設備折舊 | 18,215 | | | 15,524 | | | 12,358 | |
| 無形資產攤銷 | 3,434 | | | 3,268 | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 6,468 | | | 3,769 | | | — | |
| 資產減值 | 4,975 | | | 3,068 | | | 4,567 | |
| 基於股權的薪酬 | 37,293 | | | 138,495 | | | 36,511 | |
| 認股權證負債 | — | | | — | | | 12,796 | |
| 遞延所得税支出(福利) | (722) | | | (2,471) | | | — | |
| 左輪手槍貸款成本攤銷 | 339 | | | 440 | | | 358 | |
| 有價證券溢價攤銷(折價增值) | (13,804) | | | (2,958) | | | 675 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 643 | | | 4,162 | | | (4,208) | |
| 預付費用和其他資產 | (3,192) | | | 991 | | | (11,422) | |
| 預付收入分手費 | (6,817) | | | (7,313) | | | (4,798) | |
| 應付帳款 | 4,525 | | | (752) | | | 1,451 | |
| 應計負債和其他長期負債 | 33,714 | | | 34,979 | | | 50,045 | |
| 遞延收入 | 92,801 | | | 94,889 | | | 87,021 | |
| 經營租賃負債 | (2,727) | | | (2,345) | | | — | |
| 遞延租金 | — | | | — | | | (476) | |
| 經營活動提供的現金淨額 | 225,033 | | | 168,310 | | | 69,707 | |
| | | | | |
| 由投資活動提供(用於)的現金流： | | | | | |
| 企業合併，扣除收購現金後的淨額 | (3,750) | | | — | | | (75,834) | |
| 購買有價證券 | (952,655) | | | (1,462,550) | | | (987,966) | |
| 有價證券的銷售收益和到期日 | 973,032 | | | 1,134,864 | | | 689,572 | |
| 購買戰略投資 | (6,000) | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (25,555) | | | (31,362) | | | (28,148) | |
| 購買無形資產 | (580) | | | (545) | | | (822) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (15,508) | | | (359,593) | | | (403,198) | |
| | | | | |
| 由融資活動提供(用於)的現金流： | | | | | |
| IPO收益，扣除承銷商費用和發行成本 | — | | | (297) | | | 436,837 | |
| A類普通股回購 | (69,673) | | | (4,902) | | | (11,744) | |
| 發行會員權益所得收益，扣除發行成本 | — | | | — | | | 80,277 | |
| 發行認股權證 | — | | | — | | | 289 | |
| 行使認股權證所得收益 | — | | | — | | | 2,575 | |
| 支付股息 | (14,483) | | | — | | | — | |
| 特別股息的支付 | (68,038) | | | (21,843) | | | — | |
| 分發給成員 | (42,674) | | | (16,250) | | | — | |
| 對會員的税收分配 | (13,929) | | | (171) | | | (4,114) | |
| 發債成本 | (396) | | | — | | | (718) | |
| 為淨結算的基於股票的獎勵繳納税款 | (6,814) | | | (5,411) | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (216,007) | | | (48,874) | | | 503,402 | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | (6,482) | | | (240,157) | | | 169,911 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 68,884 | | | 309,126 | | | 139,082 | |
| 匯率對現金和現金等價物以及受限現金的影響 | (1) | | | (85) | | | 133 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 62,401 | | | $ | 68,884 | | | $ | 309,126 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 57,900 | | | $ | 38,939 | | | $ | 280,107 | |
| 受限現金 | 4,501 | | | 29,945 | | | 29,019 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 62,401 | | | $ | 68,884 | | | $ | 309,126 | |
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
1. 業務描述和最近的會計發展
描述和組織
Clear Secure，Inc.(“本公司”及其合併子公司“Clear”、“We”、“Us”、“Our”)是一家控股公司，其主要資產是Allear Holdings，LLC(“Allear”)的控股權。Allear於二零一零年一月二十一日成立為特拉華州有限責任公司，並根據日期為2023年6月7日的第二份經修訂及重新簽署的營運協議(“營運協議”)的條款營運。作為ALCLEAR的獨家管理成員，公司經營和控制ALCLEAR的所有業務和事務，並通過ALCLEAR及其子公司管理公司的業務。
該公司主要在美國經營一家品牌名稱為Clear的身份公司。Clear目前提供的服務包括：Clear Plus，這是一項消費航空訂閲服務，可以通過我們全國範圍內的機場安檢點的專用入境通道獲得可預測的快速體驗56機場(截至本申請之日)；Clear提供的TSA PreCheck®註冊，它為消費者提供了更多的選擇，讓他們可以選擇如何以及在哪裏註冊這項廣受歡迎的Trusted Traveler計劃；Clear Verify，我們的B2B產品，使我們的合作伙伴能夠利用我們的數字身份技術和可重複使用的會員網絡，通過我們的軟件開發工具包和應用程序編程接口，通過數字和物理方式促進安全和無摩擦的體驗；以及我們的免費旗艦Clear應用程序，它提供像Home到Gate、Reserve等消費產品由顯然，我們的虛擬排隊技術使客户能夠在機場安檢隊伍中預訂一個位置，這樣他們就不必等待了。
重組和首次公開發行
於2021年6月29日，於本公司A類普通股首次公開發售(“IPO”)完成前，0.00001每股面值(“A類普通股”)，公司、Allear及其子公司完成了內部重組(“重組”)，結果如下：
•Clear Secure，Inc.成為Allear的唯一管理成員。
•對Clear Secure，Inc.的公司註冊證書進行了修改和重述，以授權公司發行四普通股類別：A類普通股、B類普通股、$0.00001每股面值(“B類普通股”)，C類普通股，$0.00001每股面值(“C類普通股”)和D類普通股，$0.00001每股面值(“D類普通股”，與A類普通股、B類普通股和C類普通股統稱為“普通股”)。A類普通股和C類普通股為持有人提供一對提交給股東表決的所有事項按股投票，B類普通股和D類普通股為股東提供二十提交股東投票表決的所有事項的每股投票權。C類普通股和D類普通股的持有人不享有A類普通股和B類普通股持有人享有的任何經濟權利(包括清算時的分紅和分配權)。
•ALCLEAR的所有未償還股權(包括A類單位、B類單位和盈利單位)被重新分類為ALCLEAR無投票權的普通單位(“ALCLEAR單位”)。向Allear每位成員發行的Allear單位的數量是根據Allear的假設清算和首次公開募股中公司A類普通股的每股首次公開募股價格確定的。某些成員將他們的結算單位換成同等數量的A類普通股。
•由董事會主席、我們的聯合創始人兼首席執行官Caryn Seidman-Becker控制的實體Allear Investments，LLC和由我們的聯合創始人、總裁和首席財務官Kenneth Cornick控制的實體Allear Investments II，LLC向我們貢獻了其Allear單位的一部分，以換取B類普通股。
•Alear的其餘成員，包括Alear Investments、LLC和Alear Investments II，LLC(“Alear成員”)認購和購買了公司的C類普通股和D類普通股
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
普通股，收購價為$0.00001每股，金額相當於該等成員所持有的Allear單位數目。
•本公司簽訂了應收税金協議(“TRA”)，該協議一般規定由本公司向Alear的其餘成員、“TRA持有人”、85公司在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的現金淨節省(如果有)的%。公司將保留剩餘股份的權益15%的淨現金儲蓄。
•出於美國聯邦所得税的目的，Allear被視為合夥企業，因此，根據美國現行税法，Allear本身通常不需要繳納美國聯邦所得税。Clear Secure，Inc.作為Alear的成員，將被要求在美國聯邦所得税中考慮其在Alear的收入、收益、損失和扣除項目中的分配份額。
由於重組被視為共同控制下的實體之間的交易，首次公開募股和重組前的合併財務報表已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。在重組之前，Clear Secure，Inc.沒有從事任何業務或其他活動，但與其組建有關的活動除外。
2021年7月2日，公司完成A類普通股IPO。在首次公開招股中，該公司總共出售了15,180,000A類普通股，$0.00001每股面值，發行價為$31每股，包括由於承銷商行使其購買最多1,980,000A類普通股。因此，Clear Secure，Inc.從IPO中獲得的淨收益約為#美元445,875扣除承保折扣和佣金後。作為首次公開募股的結果，本公司將首次公開募股所得款項淨額貢獻給Allear，以換取15,180,000警報單位。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司發生無, $297、和$9,038分別計入首次公開招股所產生的發行相關成本，並計入綜合資產負債表內的額外實收資本內。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
綜合財務報表根據美國公認會計原則編制，並以千美元為單位列報。公司間交易和餘額在合併時被沖銷。公司由統一運作的主要職能部門管理和組織。該公司擁有一運營和可報告的部門。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。該公司最重要的估計包括：
·合夥企業負債的衡量。
·結合企業合併獲得的無形資產的估計公允價值
該公司持續評估其假設和估計，並在必要時進行前瞻性調整；然而，實際結果可能與這些估計不同。
重大會計政策
外幣
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
本公司各合併實體的財務報表中包含的項目是使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣來計量的。合併財務報表以美元表示，美元是公司的報告貨幣。
外幣交易使用交易日期的現行匯率折算為本位幣。結算這類交易以及按期末匯率換算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益，在合併業務報表內的其他收入(支出)淨額中確認。
所有本位幣與公司報告貨幣不同的公司實體的業績和財務狀況折算成美元如下：
·資產和負債按報告日的結算率折算；
·每份業務報表的收入和支出按平均匯率換算；
所有由此產生的匯兑差額均在綜合資產負債表內的貨幣換算、綜合資產負債表內的累計全面虧損內確認。
信用風險集中
暴露於信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。如果金融機構的違約金額超過聯邦保險限額，本公司將面臨信用風險。通過將此類存款或其他臨時投資存放在高信用質量的金融機構，降低了對信用風險的敞口。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有的現金餘額超過了保險限額。
收入確認
該公司幾乎所有的歷史收入都來自其消費航空服務Clear Plus的訂閲。該公司通過幾個渠道，包括航空公司和信用卡合作伙伴關係，提供某些有限時間的免費試用、家庭定價和其他優惠定價。會員訂閲收入是扣除税收、退款和信用卡退款後的淨額。會員訂閲收入也被公司在合同期結束時通過與一張信用卡合作向會員發放的信用卡福利的資金部分減去。該公司的資助部分根據每個合同年度註冊的成員總數而有所不同。
根據會計準則編纂(“ASC”)606，收入確認，公司在將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映公司預期從這些產品或服務中獲得的對價。
在確定應如何確認收入時，該公司遵循五個步驟：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。
訂閲收入以年度分期付款的形式支付給訂閲平臺的訂閲者。本公司與認購客户簽訂的合約中並無重大融資部分。總的來説，
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Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
在控制權轉移之前收到的付款記入合併資產負債表的遞延收入內。
該公司主要按比例確認其消費航空訂閲服務Clear Plus的收入。隨着時間的推移，這種履行義務作為一系列彼此不同的日常服務得到履行，客户同時獲得和消費利益。本公司採用基於時間的產出衡量方法，收入在履行每項履行義務的期間內確認，因為提供了服務，這通常是在安排期限內，因為所有安排的期限都不到12個月。
本公司使用允許的實際權宜之計，不因合同開始時的重大融資部分的影響而調整一年或一年以下合同的交易價格。
該公司還有一些其他收入來源，這些收入對公司的經營業績並不重要。
合同費用
如果攤銷期限為一年或一年以下，本公司適用實際權宜之計，將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用。這主要適用於合作伙伴訂閲和續訂的銷售佣金。
收入成本分攤費
該公司在機場以特許公司的形式經營，並將公司成員產生的總收入的一部分與主辦機場分享(“收入分攤費成本”)。收入分享費的成本一般在向客户收取期間預付給主辦機場。收入分享費的成本被資本化，隨後攤銷為每個成員認購期的運營費用。此類預付款計入綜合資產負債表中的“預付收入分攤費”。
某些主辦機場有固定的每月最低還款額。由於固定每月付款是服務的直接成本，因此在合併經營報表的“收入分攤費成本”中計入已發生的費用。
直接薪金和福利成本
直接薪金和福利費用包括與僱員有關的報酬費用和與我們的外地大使直接協助成員有關的已分配間接費用以及與其相應的旅行費用。在直接薪金和福利支出中記錄的與僱員有關的費用包括薪金、税收、福利和基於股權的薪酬。這些金額是服務的直接成本。
研發
研究和開發費用主要包括與員工相關的費用和與公司開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關的已分配間接成本。研發費用一般按已發生費用計入，但與內部使用軟件開發相關的費用除外，這些費用符合我們的內部使用軟件政策中所述的資本化條件。在研究和開發中記錄的與員工有關的費用包括工資、税收、福利和基於股權的薪酬。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷活動的成本、用於獲得訂户的廣告費、佣金、製作廣告的製作成本、與員工相關的費用和分配的管理費用。在銷售和營銷中記錄的與員工相關的費用與管理品牌的員工有關，包括工資、税收、福利和基於股權的薪酬。這些費用被記錄為已發生的費用。公司向為客户註冊免費試用的員工支付佣金
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
會員資格該等成本連同銷售及市場推廣項下的大部分成本於產生時支銷，原因是本公司不論是否與客户取得合約均會產生該等成本。因此，這些銷售佣金不是獲得合同的增量成本。
一般和行政
一般及行政開支主要包括與行政、財務、會計、法律及人力資源職能有關的開支。與工作有關的費用包括薪金、税款、福利和基於股權的報酬。一般和行政費用還包括公司的認股權證費用。
此外，一般及行政開支包括非人事費用，例如法律、會計及其他專業費用，以及所有其他未分配予其他部門的支援企業開支。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(支出)，淨額主要包括我們的投資持有的利息收入和我們的有價證券的貼現增值，部分被我們循環信貸安排的發行成本所抵消。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（開支）淨額包括若干非經常性非經營項目，包括就一名營銷夥伴向我們支付的最低年度擔保確認的收入。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得已付最低年度擔保約為 無, $7,100、和$5,799，分別為。
廣告 費用
廣告成本於產生時支銷，並計入銷售及市場推廣開支。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得$12,907, $10,903、和$16,140分別是廣告費用。
現金和現金等價物
本公司將現金等價物定義為購買時原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。現金及現金等價物主要包括短期國庫券。截至2023年及2022年12月31日的現金及現金等價物為$57,900及$38,939，幷包括第三方機構應付的金額，通常在三個工作日內結算，金額為#美元10,243及$6,497分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
受限現金
限制性現金由作為信用證抵押品的現金組成。有關更多信息，請參見注釋10。
有價證券
該公司在購買有價證券時確定其有價證券投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司已將其有價證券歸類並核算為可供出售。本文中的投資擬無限期持有，儘管管理層可酌情出售，以迴應流動資金需求或市場狀況的變化，因此不按攤銷成本確認，並在綜合資產負債表中作為流動資產列報。該公司按公允價值持有可供出售證券，並將未實現損益作為其他全面收益(虧損)的組成部分進行報告。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
該公司根據ASU編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)監測其有價證券的任何連續未實現虧損，以確定減值跡象。
應收賬款
本公司按發票金額記錄應收貿易賬款，不計息。本公司有一項政策，定期審查應收賬款是否可收回，並不是I don‘截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們不能保留壞賬準備。
本公司根據美國會計準則第2016-13號《金融工具-信貸損失(主題326)》在合併財務報表的一般和行政範圍內監測和記錄任何預期的信貸損失。該公司在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內沒有錄得虧損。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本減去折舊和攤銷。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線方法計算，估計使用年限的範圍為3至5好幾年了。租賃改進按使用年限或租賃條款中較短者攤銷，範圍為1至15好幾年了。
該公司將合格的內部使用軟件開發成本資本化。在應用程序開發階段，成本以直線為基礎在此類軟件的估計使用壽命內資本化和攤銷，這通常是3至5好幾年了。資本化的軟件開發費用反映在合併資產負債表中的“財產和設備淨額”中。在設計或維護階段發生的軟件開發費用以及在不增加額外功能的情況下對軟件進行較小的升級和增強的費用作為已發生的費用計入綜合業務報表中的“研究和開發”。有關物業和設備的其他詳情，請參閲附註7。
企業合併
該公司對收購進行評估，以確定它是業務合併還是資產收購。收購的可識別資產和承擔的負債最初按收購日的公允價值計量。轉讓的購買對價的公允價值超過所獲得的可識別淨資產的公允價值的部分確認為商譽。與收購有關的費用在發生時計入一般和行政綜合業務報表。
無形資產，淨額
該公司的無形資產主要由專利和收購的無形資產組成的業務組合。具有有限壽命的無形資產，包括公司的專利和在企業合併中收購的資產，在其估計使用壽命內按直線攤銷。
收購的商譽以外的無形資產包括收購的開發技術、商號、客户名單和專利。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失列賬，在適用範圍內。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可確認淨資產和承擔的負債的部分。本公司每年在會計年度第四季度的第一天或在任何觸發事件表明可能存在減值時評估商譽減值。本公司在報告單位一級進行評估。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
長期資產減值準備
本公司持續監控可能顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司首先釐定其資產組別，然後評估該資產組別內長壽資產的可回收程度，以確定該等資產的賬面價值是否會透過其未貼現的預期未來現金流量收回。如果未來未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額，本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值，確認減值虧損。
在2022年期間，該公司簽訂了以前總部的一部分分租合同。儘管本公司繼續以承租人的身份，根據下一節所述政策對其總租賃進行會計處理，但本公司通過評估資產組的可回收性來確認和評估與本租賃相關的任何長期資產的減值。
有關對公司合併財務報表的進一步影響，請參閲附註7和附註8。
租契
公司已經簽訂了租賃某些辦公場所的協議。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中一些租約還包括公司選擇續簽或延長租約以獲得額外費用的選項三年或者終止。由於本公司並不認為其會合理地肯定會行使該等期權，故在釐定ROU資產或租賃負債時並未考慮該等可選期間。該公司對其合同進行了評估，並確定只有經營租約。租賃條款在1和16.
除基本租金外，該公司的大部分租賃協議還要求支付某些運營費用，如税費、保險費和維護費。根據ASC 842的規定，本公司將這些組成部分視為非租賃組成部分，並已選擇將這些組成部分從其租賃負債的計量中剔除。
本公司已選擇使用ASC 842中過渡指導下可用的以下實用權宜之計：
·公司沒有重新評估是否有任何到期的或現有的合同是租約或包含租約；
·公司沒有重新評估任何到期或現有租約的租約分類；以及
·該公司沒有重新評估任何現有租約的初始直接成本。
本公司並無根據ASC 842提供的短期政策租賃政策選擇，對租期少於12個月的租賃適用指引。
公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並在開始時確認淨收益資產和租賃負債。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃分類為經營性或融資性租賃，以及相關ROU資產和租賃負債的初始計量和確認，於租賃開始日進行。租賃負債的計量以租賃期內未來租賃付款的現值為基礎。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日所得的資料，採用遞增借款利率釐定未來租賃付款的現值。遞增借款利率基於各種因素，以得出本公司在類似期限內以抵押基準借款所需支付的利率，該金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。投資收益資產以計量租賃負債為基礎，還包括在租賃開始之前或租賃開始時支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和初始直接成本。
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(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
作為出租人
在2022財年，本公司以轉租人的身份進行了某些交易。在轉租中，出租人與本公司之間的原始租約(即總租約)繼續有效，而本公司成為中間出租人。本公司將總租賃和分租作為單獨的合同進行會計處理。本公司將轉租收入記入其他收入(費用)中，並將其淨額計入綜合經營報表。
應計合夥企業負債
該公司已達成協議，在各自的合同年度結束時，為發放給成員的合作伙伴信用卡福利提供部分資金。由於公司在各自合同年度的資金數額根據各自合同年度結束時參加信用卡合作伙伴計劃的成員總數而有所不同，因此確定應計合夥企業負債涉及基於歷史、當前和未來趨勢和數據估計合同年度的註冊人數。
所得税
該公司作為美國聯邦和州所得税目的的公司徵税。為了美國聯邦和州所得税的目的，該公司的合併子公司Allear作為合夥企業納税。所得税撥備主要包括對合夥企業(即通過實體流動)徵税的州和地方司法管轄區。
本公司按照所得税負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債被記錄，以確認用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司將遞延税項資產減值至管理層認為這些資產很可能不會變現的程度。遞延所得税以預期差額將轉回的年度的現行税率計量。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
普通股和庫藏股
該公司擁有四已發行和已發行普通股類別，每股面值為#美元0.00001。本公司收到的超過面值的金額計入額外實繳資本。由於與認股權證的行使、交換和限制性股票單位(“RSU”)的歸屬有關的交易，公司已經並將發行其普通股。
從歷史上看，本公司的庫存股包括沒收的限制性股票獎勵(“RSA”)，即本公司合法持有並按面值記錄的股份，以及根據本公司的股份回購計劃回購的任何未被董事會註銷的股份。截至2023年12月31日，沒有未償還的限制性股票獎勵。庫存股可用於結算本公司發放的基於股權的補償獎勵，不包括在非控股權益所有權百分比的計算中。。
股票證券投資
根據ASC 321“投資-股權證券”，本公司對股權證券的投資如無重大影響(一般少於20%的所有權權益)且公允價值易於釐定，則按公允價值按市場報價入賬。沒有可輕易釐定公允價值的權益證券按公允價值或按成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動的計量替代方案入賬。股權證券投資的所有收益、損失和減值都在合併經營報表內的其他收入(費用)淨額中確認。本公司根據對各種因素的定性評估，定期審核其未按權益法入賬或按公允價值計提減值的權益證券投資。如果股權證券減值，減值損失在以下合併報表中確認
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
經營等於投資的公允價值與其賬面價值之間的差額。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司確認 不是對其股權證券投資的減值費用。
基於股權的薪酬
根據公允價值確認條款，本公司於授予日根據獎勵的公允價值計量以權益為基礎的薪酬成本，並確認必要服務期內的支出，視可能達到的業績條件而定。該公司在授予日根據獎勵的公允價值(通常採用期權定價模型)計量非員工股權補償支出的公允價值(主要與其已發行和未償還的認股權證有關)，並在同一時期以相同方式確認該費用，其方式與實體支付現金購買商品或服務時的確認方式相同。該公司記錄了發生的沒收情況，並不估計預計將被沒收的獎勵數量。
在重組之前，本公司成員股權單位的公允價值由管理委員會決定，管理層和獨立第三方估值專家提供意見，因為本公司成員股權單位沒有公開市場。管理委員會在釐定成員股權單位的公平價值時，考慮了多項客觀及主觀因素，包括：可比較公司的估值、本公司的營運及財務表現、成員股權單位缺乏流動資金、本公司A類及B類可贖回資本單位的交易，以及一般及特定行業的經濟前景，以及其他因素。
重組後，公司普通股的公允價值以公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)
公司採用兩級法計算和列報每股收益(虧損)，即列報A類普通股和B類普通股每股收益(虧損)。在應用兩類法時，公司在A類普通股和B類普通股之間按每股平均分配未分配收益。A類普通股和B類普通股的持有者有權在每股基礎上平等地分享收益，就像普通股的所有股票都屬於一個類別一樣。A類普通股和B類普通股的持有者在清算和股息分配方面也享有同等的優先權。C類普通股和D類普通股的股票不參與公司的收益。因此，C類普通股和D類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在每股收益(虧損)的加權平均流通股中。
A類普通股和B類普通股的每股基本虧損是通過將Clear Secure，Inc.的可用淨收益(虧損)除以該期間各自的已發行普通股的加權平均股數來計算的，但須根據ASC 260進行某些調整。公司採用兩級法計算A類普通股和B類普通股的每股收益。因此，A類普通股和B類普通股在公司的淨收益和虧損中平分。普通股每股攤薄收益的計算方法是將Clear Secure公司應佔的淨收入除以普通股加權平均流通股數量，Clear Secure公司的淨收入根據所有潛在稀釋性票據的假定交換進行了調整，並進行了調整，使潛在稀釋性證券生效。請參閲附註16。
合併與非控股權
該公司的政策是合併其擁有控股權的實體。該公司整合了：
•公司持有多數投票權的有表決權權益實體(“VOE”)；以及
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
•本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。
由於本公司是Allear的唯一管理成員，因此合併了Allear的財務結果。因此，本公司在綜合資產負債表上報告了基於Allear成員持有的AlClear單位的非控股權益。收入或虧損按期間內未償還的加權平均共同單位歸於非控制性權益，並在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)表中列示。
最近採用的會計公告
企業合併
截至2023年1月1日，本公司採用了ASU 2021-08號，業務合併(主題805)，對與客户的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理(ASU 2021-08)。採用這一做法對合並財務報表沒有重大影響。
近期通過的其他會計公告和尚未生效的新準則和解釋
除上述項目外，財務會計準則委員會並無於2023年頒佈及本公司採納的準則對本公司的綜合財務報表產生重大影響。此外，除下文披露外，尚無適用於本公司合併財務報表的尚未生效的準則。
ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，要求有關公共實體的可報告部門的增量披露，但不改變部門的定義或確定可報告部門的指導。新指引要求披露(1)定期向首席運營決策者提供(或根據定期提供給首席運營決策者的信息輕鬆計算)的重大分部費用，以及(2)包括在報告的分部損益計量中。新標準還允許公司披露多項部門損益衡量指標，如果這些指標被用於評估業績和分配資源的話。該指導意見對2024年日曆年終公共實體有效，除非行不通，否則應追溯通過。允許及早領養。該公司沒有及早採用這一準則，預計這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
ASU編號2023-08，無形資產--商譽和其他--加密資產(分題350-60)：加密資產的會計和披露(“ASU 2023-08”)
2023年12月13日，FASB發佈了ASU 2023-08，其中為滿足無形資產定義和某些其他標準的加密資產提供了會計和披露指南。範圍內資產隨後按公允價值計量，並在損益表中記錄變化。該標準要求(1)範圍內的加密資產與其他無形資產分開列報，以及(2)這些加密資產的公允價值變動。還要求披露持有的大量加密資產，並每年對加密資產的期初和期末餘額進行核對。公司將適用新的指引，對自採用指引的年度期初起留存收益的期初餘額進行累積效應調整。該指南將在2025年對所有日曆年終公司生效，包括過渡期，並允許及早採用。該公司沒有及早採用這一準則，預計這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
ASU 2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)
2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09，其中要求披露有關所得税的大量額外信息，主要側重於披露已支付的所得税和税率調節表。新指南將前瞻性地應用(允許追溯應用)，並對日曆年終公眾有效
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(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
2025年年度期間和2026年過渡期的商業實體，允許及早採用。該公司沒有及早採用這一準則，預計這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3. 企業合併
2023年收購
2023年9月5日，Clear收購了Sora ID，Inc.的某些資產，Sora ID，Inc.是一種一鍵瞭解您的客户(“KYC”)解決方案，該解決方案提供符合KYC標準的技術，可在金融機構之間轉移-創建了一種獨特的、可重複使用的驗證產品。
購買代價的公允價值為$。5,250包括遞延對價#美元1,500付款日期為二分成的部分在15和30在關門幾個月後。這筆收購被視為一項業務合併。在購買總對價中，$3,950被記錄為商譽和美元1,300在合併資產負債表中作為收購的無形資產。收購的無形資產與客户關係和開發的技術有關，使用壽命為3和5分別是幾年。本公司採用多期超額收益法和特許權使用費寬免法對無形資產進行估值，均採用收益法。確認的商譽可在納税時扣除。
本公司對收購價的分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的估值，因此可能會進行以下調整一年在收購結束日期之後，以反映最終估值。
該公司產生了$0.51,000,000美元與收購相關的成本，這些成本作為已發生的支出計入綜合經營報表中的一般和行政費用。
該公司還簽訂了一項協議，將提供#美元。4,000留任獎金和美元9,000在滿足某些合併後財務指標和持續服務要求後，合併後薪酬將以現金支付和RSU的形式計入。這些補償費用將在研究和開發以及一般和行政費用中確認。
留任獎金為$4,000包括：(I)每月支付的現金六個月在截止日期之後，以及(Ii)在2024年6月30日和2024年12月31日、2024年、2025年和2026年分批歸屬的RSU。合併後薪酬為#美元。9,000將由以下內容組成二在分別截至2024年12月31日和2025年12月31日的12個月期間，根據特定運營指標的實現，等額分配RSU。本公司並無於截至2023年12月31日止年度錄得任何與合併後薪酬有關的補償開支，因業績標準不太可能。
2021年收購
截至2021年12月31日止年度，本公司完成二收購。這兩筆收購都被計入了業務合併。這兩項收購的商譽代表所收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益，包括預期未來的協同效應和所收購勞動力的技術專長。
對於上述收購，收購的無形資產主要涉及現有技術、客户關係和品牌名稱。這些無形資產的使用年限從3至12好幾年了。本公司採用特許權使用費減免法和多期超額收益法對無形資產進行估值，均採用收益法。
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
就這兩項收購而言，本公司對收購價的分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的估值，因此可能會在收購完成日期後長達一年的時間內進行調整，以反映最終估值。
有關收購的其他詳細信息，請參閲下面的內容。
懷林，Inc.
2021年12月29日，Allear收購了100Whyline，Inc.的股份，這是一家虛擬排隊和預約技術提供商，該公司以產品名稱Reserve運營由安全。
現金對價是$67,500成交時轉移，估計或有對價為#美元100。這筆收購被視為一項業務合併。在購買總對價中，$54,792被記錄為商譽，$16,601作為已獲得的無形資產，#美元3,792作為遞延税項淨負債和#美元99作為綜合資產負債表上的淨營業資產。無已確認商譽的一部分可在納税時扣除。在截至2022年12月31日的12個月內，本公司錄得984減記為商譽，$2,100收購的無形資產和一美元1,116增加遞延税項負債，全部計入綜合資產負債表。
在進行收購時，本公司訂立協議，在符合有關或有代價及合併後服務酬金(統稱為“盈利”)的條款後，發行A類普通股。第一批將在截至2022年12月31日的12個月期間達到指定的運營指標後結算。第二期將在截至2023年12月31日的12個月期間達到指定的運營指標後結算。
或有對價的最高結算額為#美元。6,666，這不受基於服務的標準的滿足程度的影響。關於合併後服務的薪酬，最高和解金額為#美元。13,334這是根據所滿足的基於業績和服務的標準而定的；如果在賺取期間結束之前終止僱用特定個人，則這些數額中的一部分將自動被沒收。由於沒有達到盈利的任何業績標準，該公司做到了不是I don‘不要記錄截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的任何費用。
阿特拉斯認證有限責任公司。
2021年12月30日，AlClear收購了Atlas認證有限責任公司的某些資產，該公司通過與按需、最新和可信數據的認證機構通信，提供跨行業驗證專業執照和認證數據的自動化解決方案。
購買代價的公允價值為$。9,000。這筆收購被視為一項業務合併。在購買總對價中，$5,000被記錄為商譽和美元4,000在合併資產負債表中作為收購的無形資產。確認的商譽可在納税時扣除。
4. 收入
該公司幾乎所有的收入都來自其消費航空服務Clear Plus的訂閲。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年裏，沒有一個機場的會員收入佔比超過10%。
按地理位置劃分的收入
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司幾乎所有的收入都來自美國。
合同負債和資產
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(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
該公司的遞延收入餘額主要涉及從客户那裏收到的在提供服務之前預付的訂閲金額，這些金額將在未來12個月內賺取。下表列出遞延收入餘額的變動情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 截至1月1日的餘額 | $ | 283,452 | | | $ | 188,563 | | | $ | 101,542 | |
| 遞延收入 | $ | 704,472 | | | 532,323 | | | 339,064 | |
| 遞延收入確認 | (611,671) | | | (437,434) | | | (252,043) | |
截至12月31日的餘額 | $ | 376,253 | | | $ | 283,452 | | | $ | 188,563 | |
公司有義務退款和其他類似項目#美元。3,727及$3,837截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別記入應計負債。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司確認281,786, $188,009及$101,542包括在期初遞延收入餘額中的收入。
5. 預付費用和其他流動資產
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 預付軟件許可證 | $ | 10,306 | | | $ | 9,362 | |
| 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法保留信用 | 1,002 | | | 1,002 | |
| 預付保險費 | 1,946 | | | 2,613 | |
| 其他流動資產 | 8,755 | | | 5,120 | |
| 總計 | $ | 22,009 | | | $ | 18,097 | |
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)旨在提供因新冠肺炎大流行而產生的經濟救濟，其中包括但不限於與就業相關的成本。公司記錄了一筆應收賬款#美元。2,036與根據《關注法》提交的材料有關。在截至2022年12月31日的12個月內，公司收到了這筆應收賬款的部分付款，預計將在未來12個月收到餘額的剩餘部分。
6. 公允價值計量
本公司根據在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格，對其可供出售的可銷售證券和某些負債進行估值。為了增加公允價值計量的一致性和可比性，採用公允價值等級，將可觀察和不可觀察的投入區分優先順序，將公允價值分為三個大的層次進行計量，具體如下：
Level 1-在活躍市場上報價(未調整)，在計量日期可獲得相同資產或負債的報價。公允價值等級給予1級投入最高的優先級。
二級-指一級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價或模型衍生估值，其中所有重要投入均可觀察到，或主要可從可觀察到的市場數據中得出或得到證實。
級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值等級將最低優先級給予第3級投入。
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(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
在確定公允價值時，本公司採用估值技術，儘可能最大限度地利用可觀察到的投入。此外，本公司在評估公允價值時會考慮交易對手信用風險。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
以下是對按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的説明，這些資產和負債不被視為第1級項目。
公司債券估值-按個別證券交易活躍市場的收盤價估值，所有這些證券都具有高信用評級的同行。
商業票據價值是基於信用評級相似的發行人目前可獲得的可比證券收益率。
貨幣市場基金估值為集合基金單位的資產淨值(資產淨值)。資產淨值被用作估計公允價值的一種實用權宜之計。當確定基金很可能會以與報告的資產淨值不同的金額出售投資時，就不會使用這種實際的權宜之計。
上述方法可能產生的公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
分類為有價證券的投資的合同到期日如下：截至2023年、2023年和2022年12月31日： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 在1年內到期 | $ | 439,155 | | | $ | 549,213 | |
| 應在2年內到期 | 226,042 | | | 116,597 | |
| 有價證券總額 | $ | 665,197 | | | $ | 665,810 | |
下表按重要投資類別列出了公司有價證券的攤銷成本、未實現損益總額和公允市場價值，以及它們在2023年12月31日、2023年和2022年的公允價值水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 | | 水平 |
| 商業票據 | $ | 42,903 | | | $ | 16 | | | $ | (24) | | | $ | 42,895 | | | 2 | |
| 美國國債 | 324,274 | | | 2,896 | | | (257) | | | 326,913 | | | 1 | |
| 公司債券 | 294,540 | | | 969 | | | (564) | | | 294,945 | | | 2 | |
| 以資產淨值(A)計算的貨幣市場基金 | 444 | | | — | | | — | | | 444 | | | 不適用 |
| 有價證券總額 | $ | 662,161 | | | $ | 3,881 | | | $ | (845) | | | $ | 665,197 | | | |
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(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 | | 水平 |
| 商業票據 | $ | 69,762 | | | $ | 4 | | | $ | (352) | | | $ | 69,414 | | | 2 | |
| 美國國債 | 365,424 | | | 511 | | | (1,448) | | | 364,487 | | | 1 | |
| 公司債券 | 218,980 | | | 9 | | | (1,310) | | | 217,679 | | | 2 | |
| 以資產淨值(A)計算的貨幣市場基金 | 14,230 | | | — | | | — | | | 14,230 | | | 不適用 |
| 有價證券總額 | $ | 668,396 | | | $ | 524 | | | $ | (3,110) | | | $ | 665,810 | | | |
(a)按每股資產淨值(或其等值)計量的貨幣市場基金沒有被歸類到公允價值層次結構中。本表中列報的公允價值金額旨在使公允價值層次與合併資產負債表中列報的項目相一致。
在截至2023年12月31日按公允價值持有的全部有價證券中，84,246連續12個月或更長時間處於未實現虧損。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司沒有因信用惡化而導致的有價證券連續未實現虧損。在本報告所述期間，公司不打算或將被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。
7. 財產和設備，淨額
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折舊期(年) | | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 內部開發的軟件 | 3-5 | | $ | 62,306 | | | $ | 53,788 | |
| 收購的軟件 | 3 | | 6,539 | | | 6,536 | |
| 裝備 | 5 | | 33,624 | | | 29,651 | |
| 租賃權改進 | 1-15 | | 9,113 | | | 7,731 | |
| 傢俱和固定裝置 | 5 | | 12,709 | | | 1,608 | |
| 在建工程 | | | 8,672 | | | 14,102 | |
| 總資產和設備、成本 | | | 132,963 | | | 113,416 | |
| 減去：累計折舊 | | | (70,352) | | | (55,492) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 62,611 | | | $ | 57,924 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度與財產和設備有關的折舊和攤銷費用約為#美元。18,215, $15,524及$12,304分別進行了分析。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，8,517及$13,000與內部開發的軟件有關的資本化，包括$1,424和無分別是基於股權的薪酬。內部開發軟件的攤銷費用為$8,307, $7,676及$5,416截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。
截至2023年12月31日，在應付賬款和應計負債中未支付費用的財產和設備的購置為#美元648及$173、和$1,428和無分別截至2022年12月31日。
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認減值費用共$3,469, $2,047、和$4,567在財產和設備上。在截至2023年12月31日的年度內，這些費用與公司停止產品開發的資本化軟件和硬件有關。於截至2022年12月31日止年度內，該等費用乃由於附註8所述與租賃有關的交易所致，以及由於新冠肺炎導致市場需求改變，本公司決定取消若干發展項目
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大流行。2021年，由於新冠肺炎疫情導致市場需求發生變化，本公司決定取消某些開發項目，因此無法再收回某些長期資產，並確認了在建工程和設備內計入的硬件部件減值費用。
8. 租契
以下是綜合資產負債表上報告的與公司經營租賃有關的金額的對賬：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 |
| 2024 | $ | 14,959 | |
| 2025 | 14,976 | |
| 2026 | 14,766 | |
| 2027 | 14,880 | |
| 2028 | 15,430 | |
| 此後 | 132,669 | |
| 未來經營租賃支付總額 | 207,680 | |
| 減去：推定利息 | (80,298) | |
| 租賃付款現值合計 | 127,382 | |
| 租賃負債，流動 | 5,727 | |
| 非流動租賃負債 | 121,655 | |
| 租賃總負債 | $ | 127,382 | |
2022年9月，該公司修改了現有的租賃協議，於2023年3月終止。因此，該公司的租賃負債減少了#美元。5,988並將重新計量確認為對相應ROU資產的相同金額的調整。
於2022年10月，本公司修訂租賃協議，並同時訂立分租協議，根據該協議，本公司將繼續作為原經營租約的承租人，但將擔任分租人。此外，於截至2023年12月31日止年度，本公司訂立另一份分租協議，根據該協議，本公司繼續為原經營租約的承租人，但將擔任分租人。因此，在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得$1,506及$1,021分別計入綜合經營報表內一般及行政範圍內的使用權資產減值。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得1,557, $130和無轉租收入分別計入其他收入(支出)，並計入綜合經營報表內的淨額。
上述交易對本公司綜合財務報表的進一步影響見附註7。
2022年11月，本公司開始確認其用於公司總部所在地的房地產經營租賃。本公司根據房東交付對房舍的佔有權的日期確定開始日期，並由房東進行某些商定的完全改善。租期為十五年在租金義務開始之日之後，可以選擇續租一5年期句號或10年期以公平市價(如租賃協議中的定義)向房東提供18個月‘通知並滿足某些其他要求。租賃期將於2038年4月1日到期。該公司記錄的淨資產和租賃負債增加了#美元107,683在2022年第四季度開始之日的合併資產負債表上。
在通過之日適用於租賃負債的加權平均增量借款利率為4.3%。截至2023年12月31日，加權平均增量借款利率為7.59%。此外，截至2023年12月31日的加權平均剩餘租賃期限為13.06好幾年了。
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營報表確認的經營租賃總開支為#美元。16,021, $6,306、和$4,288，分別為。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，計入經營租賃負債計量的現金為#美元。12,322及$4,893，分別為。
9. 無形資產，淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產淨值見下文：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均使用壽命(年) | | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 專利 | 20 | | $ | 3,312 | | | $ | 2,643 | |
| 收購的無形資產--技術 | 3 | | 5,130 | | | 4,300 | |
| 收購的無形資產--客户關係 | 10.8 | | 18,370 | | | 17,900 | |
| 收購的無形資產--品牌名稱 | 5 | | 500 | | | 500 | |
| 其他無限期活着的無形資產 | | | 310 | | | 310 | |
| 無形資產、成本合計 | | | 27,622 | | | 25,653 | |
| 減去：累計攤銷 | | | (6,797) | | | (3,361) | |
| 無形資產，淨額 | | | $ | 20,825 | | | $ | 22,292 | |
無形資產攤銷費用為#美元。3,434, $3,268及$54截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。
《公司》做到了不是I don‘我不會在列示期間確認任何無形資產、淨額或商譽的減值費用。
10. 受限現金
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司銀行存款維持在1美元。4,501及$7,708它們主要作為以機場為受益人的長期信用證的抵押品，與本公司根據收入分成協議承擔的義務有關。截至2022年12月31日，公司還擁有一份金額為美元的現金擔保信用證。6,099關於2021年12月簽訂的公司總部租賃協議，該協議於2022年11月生效。於2023年4月，本公司根據信貸協議(定義見附註21)發出備用信用證，以取代先前發出的現金擔保信用證，並將受限現金餘額減少至無.
此外，該公司還擁有一筆美元16,138截至2022年12月31日，信用卡公司信用證的受限現金賬户，作為未來可能的退款和退款準備金。於2023年6月，本公司根據信貸協議發出備用信用證，以取代先前發出的有現金擔保的信用證，並將受限現金餘額減少至無.
11. 其他資產
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的其他資產包括：
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 證券保證金 | $ | 273 | | | $ | 251 | |
| 貸款手續費 | 198 | | | 70 | |
| 存單 | 459 | | | 459 | |
| 戰略投資 | 6,000 | | | — | |
| 其他長期資產 | 1,477 | | | 2,289 | |
| 總計 | $ | 8,407 | | | $ | 3,069 | |
2023年3月，本公司對一傢俬人持股公司的股權證券進行了戰略投資。由於該投資並無可輕易釐定的公允價值，本公司選擇以初始成本減去減值(如有)記錄該投資，並按同一發行人相同或類似投資的公允價值可見變動作出調整。由這些波動引起的調整被記錄下來在公司合併經營報表的其他收入(費用)內。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無就其戰略投資錄得任何調整。
12. 應計負債和其他長期負債
應計負債截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計薪酬和福利 | $ | 18,690 | | | $ | 17,362 | |
| | | |
| 應計合夥企業負債 | 96,284 | | | 71,195 | |
| 租賃責任 | 5,727 | | | 4,963 | |
| 其他應計負債 | 43,314 | | | 12,550 | |
| 總計 | $ | 164,015 | | | $ | 106,070 | |
該公司的應計合夥債務主要涉及與其預期為其提供資金的部分商業信用卡福利有關的估計金額。其他應計負債包括#美元。14,4221美元和1美元8,140第三方供應商應計利潤分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
其他長期負債截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項負債 | $ | 1,711 | | | $ | 2,435 | |
| | | |
| 租賃責任 | $ | 121,655 | | | $ | 125,146 | |
| 其他長期負債 | 370 | | | 1,542 | |
| 總計 | $ | 123,736 | | | $ | 129,123 | |
13. 認股權證
從歷史上看，Allear為其持有人發行了認股權證，以購買B類可贖回資本單位的股份。這些認股權證一般須遵守按表現而定的歸屬準則。本公司確認預期於認股權證所需服務期間按直線原則授予的權證的開支，該等服務期限一般為三個月至六年。對於發行時歸屬的權證，全部成本立即計入費用。
在重組之前，Allear在2021年為B類可贖回資本單位發行了以下認股權證：
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 單位數 | | 加權平均行權價 |
| 賠償責任 | 1,000 | | $ | 1.00 |
| 股權獎勵 | 114,797 | | $ | 194.85 |
2021年授予的權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，使用加權平均重大不可觀察投入(第3級投入)估計如下：
| | | | | |
| 2021 |
| 無風險利率 | 0.36% - 0.92% |
| 行權價格 | $1.00 - $290.00 |
| 預期期限 | 3 - 5年份 |
| 預期波動率 | 45.0% - 50.8% |
這個114,7972021年期間發行的股權分類認股權證的加權平均授予日期每份認股權證的公允價值為#美元。287.55.
在重組前，某些權證持有人對B類可贖回資本單位的權證行使情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 手令的數目 | | 加權平均行權價 |
| 賠償責任 | 70,000 | | $ | 36.74 |
| 股權獎勵 | 3,400 | | $ | 1.00 |
在行使之日，公司確認了對未償債務分類認股權證的公允價值調整，該調整是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，使用加權平均重大不可觀察投入(第3級投入)估計的，如下：
| | | | | |
| 2021 |
| 無風險利率 | 0.16% - 0.19% |
| 行權價格 | $1.00 - $36.74 |
| 預期期限 | 2 - 3年份 |
| 預期波動率 | 35.1% - 45.0% |
作為重組的一部分，剩餘的Allear認股權證被交換為代表接受A類普通股的權利的Clear Secure，Inc.認股權證，或獲得Alear Units的權利。這筆交易的成交時間大約是19.98每單位比率，使用無現金鍛鍊換算方法。Clear Secure，Inc.認股權證須遵守適用於AlClear認股權證的相同歸屬條款，並在權證交換前後保持相同的公允價值。因此，由於本公司確定沒有任何修改，因此沒有因交換而記錄的額外費用。
重組後，公司擁有7,674,502可對主要由美聯航持有的A類普通股行使的認股權證968,043Alear單位可行使的認股權證。重組後，沒有未完成的認股權證被歸類為賠償責任。
2021年12月，美聯航行使2,000,000內在價值為$的既得權證54,120。2022年1月，同一權證持有人行使1,207,932內在價值為$的既得權證32,457.
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
2022年5月，該公司延長了美國聯合航空公司現有認股權證的期限，這些認股權證將繼續適用於A類普通股。本公司的結論是，延期是一項修改，並將這些工具作為ASC 718項下的股權獎勵入賬。由於在修改日期之前和之後不可能履行剩餘的歸屬條件，因此沒有記錄與修改相關的金額。由於到期期限較短，且有名義行使價，這些認股權證的公允價值接近修訂日期的A類普通股股價。
2022年9月，美聯航也行使了534,655內在價值為$的既得權證12,757。這些活動導致該公司發行其A類普通股，並以無現金交易完成。
此外，在2022年10月，2,138,620授予聯合航空公司的認股權證成為可能歸屬，並以內在價值#美元行使。51,241A類普通股在無現金操作中。這個534,655最終剩餘的聯合航空認股權證可能在2022年第四季度歸屬，隨後於2023年1月歸屬並行使。因此，該公司記錄了#美元。76,834在截至2022年12月31日的12個月的綜合經營報表中，一般和行政費用中的費用。2023年1月，公司確認了美元1,038剩餘的費用與534,655完全授權的聯合航空公司的授權證。這些認股權證是針對A類普通股以無現金方式行使的，內在價值為$16,136。與美國聯合航空公司的權證協議於2023年第一季度到期。
2022年7月，公司取消了515,974本可為A類普通股行使的已發行認股權證。截至取消日期，這些認股權證被認為不太可能授予。
2022年8月，本公司發行了 108,611認股權證於2022年6月到期的若干認股權證持有人可就A類普通股行使替代認股權證。由於到期期限較短，且有名義行使價，這些認股權證的公允價值接近授出日的A類普通股股價。公司沒有確認與這些認股權證相關的費用，因為執行裁決被認為是不可能的。這些認股權證於2022年12月31日到期。
2023年12月，A類普通股可行使的剩餘認股權證到期。
2022年11月，某些權證持有人行使了194,109可行使AlClear單位的認股權證，行使價為$0.01。因此，公司淨髮行了194,043C類普通股和相同數量的結算單位的股份。
截至2023年12月31日，以下認股權證仍未結清：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 手令的數目 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) |
| 可為Allear單位行使 | | 773,934 | | $ | 0.01 | | 0.71年份 |
所有未清償認股權證均須遵守若干以業績為基礎的歸屬準則，本公司於每個報告期對這些準則進行評估，以確定實現的可能性。根據達到歸屬標準的可能性，本公司的估計未確認認股權證支出為無截至2023年12月31日。
公司在綜合經營報表中記錄了以下一般和行政費用：
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 賠償責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,796 | |
| 股權獎勵 | 623 | | | 77,033 | | | 4,813 | |
| 總計 | $ | 623 | | | $ | 77,033 | | | $ | 17,609 | |
14. 股東權益
股份回購
2022年5月13日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以購買至多$100,000其A類普通股。2023年11月8日，公司宣佈董事會批准了一筆100,000增加其現有的A類普通股回購計劃。根據回購計劃，公司可以不時通過公開市場回購、私下協商的交易或其他方式，包括通過規則10b5-1交易計劃，酌情購買其A類普通股的股票。回購股份的時間和實際數量將由管理層根據各種因素決定，包括股價、交易量、市場狀況和其他一般業務考慮因素。回購計劃沒有到期日，可以隨時修改、暫停或終止。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司回購及退役3,112,694其A類普通股的價格為$69,673平均價格為$22.36。截至2023年12月31日，美元125,424在回購授權下仍然可用。本公司已選擇將超過面值的回購價格計入綜合財務報表中的額外實繳資本。
季度股息
2023年8月2日，公司宣佈，董事會通過了向A類普通股和B類普通股持有者支付季度現金股息的股利政策(以下簡稱《股利政策》)。該等季度股息的數額須視乎董事會在宣佈該等股息時的實際數額而定。預計分紅的資金將由Allear在適用的記錄日期向其所有成員，包括Allear和本公司的非控股權益持有人按比例分配的現金提供。未來宣佈派發現金股息須由董事會根據多項因素作出最終決定，包括本公司的經營業績、現金流、財務狀況及資本要求，以及董事會決定宣佈派發該等股息時的一般業務狀況、法律、税務及監管限制及其他有關因素。
2023年8月2日，公司宣佈董事會宣佈季度股息為#美元。0.07每股，於2023年8月18日支付給截至2023年8月11日交易結束時A類普通股和B類普通股的記錄持有人。2023年11月8日，公司宣佈董事會宣佈季度股息為#美元。0.09每股，於2023年11月22日支付給截至2023年11月16日交易結束時A類普通股和B類普通股的記錄持有人。
特別股息
2023年5月9日，公司宣佈董事會一個特別委員會宣佈派發特別現金股息，金額為#美元0.20每股應於2023年5月25日支付給截至2023年5月18日交易結束時A類普通股和B類普通股的記錄持有人。該公司5月份支付特別現金股息的資金來自Allear公司按比例分配的税款。此外，董事會宣佈特別現金股息為#美元。0.55每股，於2023年11月22日支付給截至2023年11月16日交易結束時A類普通股和B類普通股的記錄持有人。公司為11月份的特別現金股息提供了資金，由Allear按比例現金分配給截至適用記錄日期的所有成員，包括Allear和本公司的非控股權益持有人。
目錄表
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(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
非控制性權益
非控股權益餘額代表Allear創始人和成員持有的Alclar的經濟權益。下表彙總了截至2023年12月31日Allear公共單位的所有權：
| | | | | | | | | | | |
| 警報單位 | | 所有權百分比 |
| AlClear重組後成員(除共同創建者和Clear Secure，Inc.外)持有的AlClear單位 | 32,234,914 | | | 21.39 | % |
| 共同創辦人持有的Allear單位 | 25,796,690 | | | 17.12 | % |
| 總計 | 58,031,604 | | | 38.51 | % |
非控股股東有權將結算單位連同相應數量的C類普通股換取A類普通股或D類普通股換取B類普通股。因此，非控股股東的交換將導致所有權的改變，減少記錄為非控股權益的金額，並增加公司的A類普通股或B類普通股和額外的實收資本。在發行A類普通股或B類普通股後，Allear將根據重組條款向公司發行一定比例的Allear單位。
於截至2023年12月31日止年度，若干非控股權益持有人將其持有的A類普通股單位及相應的C類普通股股份交換為本公司A類普通股股份(視何者適用而定)。因此，該公司發佈了6,056,050A類普通股。
非控股股權持股比例由42.02截至2022年12月31日的百分比38.51截至2023年12月31日。這一下降的主要原因是由於上述認股權證和交易所的行使，發行了A類普通股。
15. 獎勵計劃
2021年綜合激勵計劃
Clear Secure，Inc.2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”)於2021年6月29日生效，為公司及其附屬公司的員工、顧問和董事提供基於股權的獎勵。
2021年綜合激勵計劃授權發放最多20,000,000重組之日A類普通股之股份。2021年綜合激勵計劃授權根據RSU、RSA、股票期權和其他基於股票的獎勵的授予、結算或行使來發行股票。從2022年至2031年的每個日曆年的第一個工作日開始，可用的股票數量將增加至多5截至前一年最後一天的已發行普通股總數的百分比(假設將所有類別的普通股交換和/或轉換為A類普通股)或我們董事會或其薪酬委員會批准的較小數額，只要當時可用於未來獎勵的總股票儲備不超過12已發行普通股的百分比(假設將所有類別的普通股交換和/或轉換為A類普通股)。作為這一規定的結果，本公司於2022年3月提交了S-8表格的登記聲明，登記發行了額外的5,693,082為根據2021年綜合激勵計劃可能授予的獎勵而保留供發行的A類普通股。對於2023財年，薪酬委員會批准了2021年綜合激勵計劃沒有增加，這種增加將在2023年的第一個工作日生效。
自2022年7月1日起，公司修改了現有計時限制性股票單位的歸屬時間表，這些股份單位在三年制在同一期間內可按差餉歸屬的期間三年制句號。這項修訂並不影響本公司截至2022年12月31日的綜合經營報表。儘管得到了
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
根據公司的2021年綜合計劃，公司在2021年期間沒有預扣任何與RSU交付相關的税款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司預扣了與既有RSU淨結算相關的税款。
限制性股票獎
根據重組協議，Allear Holdings具有服務歸屬條件的盈利單位被RSA取代，這些RSA遵守適用於Allear盈利單位的相同歸屬條款；每個RSA也在緊接獎勵交換之前和之後保持相同的公允價值。因此，有一種不是由於替代獎勵而記錄的額外補償費用。
RSA受基於服務的歸屬條件的約束，並將在指定的日期歸屬，前提是適用的服務期一般三年，已經滿足了。
本公司根據授予日期確定每個RSA的公允價值，並記錄歸屬期間或必要服務期間的費用。
以下是截至2023年12月31日的年度內與薪酬安排有關的特別服務協議的活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| RSA-A類普通股 | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 截至2023年1月1日的未歸屬餘額 | 236,279 | | | $ | 0.87 | |
| 授與 | — | | | — | |
| 既得 | (233,200) | | | 0.87 | |
| 被沒收 | (3,079) | | | 0.87 | |
截至2023年12月31日的未歸屬餘額 | — | | | $ | — | |
以下是與RSA相關的薪酬支出(積分)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | — | | | $ | 8 | | | $ | (5) | |
| 研發 | 4 | | | 106 | | | 230 | |
| 銷售和市場營銷 | — | | | 1 | | | (33) | |
| 一般和行政 | 6 | | | 133 | | | 1,078 | |
| 總計 | $ | 10 | | | $ | 248 | | | $ | 1,270 | |
截至2023年12月31日，RSA的估計未確認費用為無.
限售股單位
RSU受到基於服務的授權條件的約束，在某些情況下，還受基於業務績效的授權條件的約束。如果提供適用的服務，RSU將在指定的日期歸屬(通常三年)以及(如果適用)已滿足業務業績條件。已發佈業績條件的RSU還受到長期收入和現金基礎收益業績障礙的影響。本公司根據授予日期確定每個RSU的公允價值，並記錄歸屬期間或必要服務期間的費用，如果適用，可能滿足履行條件。
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
以下是截至2023年12月31日的年度內與補償安排有關的內部監督單位的活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| RSU | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| 截至2023年1月1日的未歸屬餘額 | 4,125,596 | | | $ | 27.88 | |
| 授與 | 2,822,344 | | | 23.43 | |
| 既得 | (846,234) | | | 25.47 | |
| 被沒收 | (2,203,749) | | | 29.18 | |
截至2023年12月31日的未歸屬餘額 | 3,897,957 | | | $ | 24.85 | |
以下是確認的與RSU相關的補償費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 直接薪金和福利成本 | | $ | 233 | | | $ | 349 | | | $ | 321 | |
| 研發 | | 5,968 | | | 17,464 | | | 6,488 | |
| 銷售和市場營銷 | | 614 | | | 565 | | | 237 | |
| 一般和行政 | | 10,030 | | | 16,536 | | | 9,978 | |
| 總計 | | $ | 16,845 | | | $ | 34,914 | | | $ | 17,024 | |
截至2023年12月31日，估計可能歸屬的RSU的未確認補償費用為$59,668預計此類費用將在加權平均期間內確認，大約2.12好幾年了。
方正PSU
於2021年6月期間，本公司為聯合創始人制定了一項長期激勵薪酬計劃，該計劃包括業績限制性股票單位獎勵(“創始人PSU”)，根據2021年綜合激勵計劃，該計劃將以A類普通股股份結算，但須滿足服務和基於市場的歸屬條件。
創辦人PSU的授權日公允價值由蒙特卡羅模擬確定，並按授權日的無風險利率和預期波動率折現45%。據估計，創始人PSU將授予五年期間，以公司A類普通股的特定價格障礙的實現為基礎。公司A類普通股的指定價格障礙將以任何交易日的成交量加權平均每股價格來衡量180在適用的測量期間內結束的天數期間。2021年6月，公司授予4,208,617方正認購單位按加權平均授出日期公允價值$16.54。公司在綜合經營報表中記錄了與這些獎勵有關的一般和行政方面的補償費用。
截至2023年12月31日，方正PSU的未確認費用估計為$10,100預計此類費用將在加權平均期間內確認，大約0.59好幾年了。
以下是與公司激勵計劃相關的總薪酬支出彙總，不包括與回購相關的額外支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| RSA | $ | 10 | | | $ | 248 | | | $ | 1,270 | |
| RSU | 16,845 | | | 34,914 | | | 17,024 | |
| 方正PSU | 19,815 | | | 26,301 | | | 13,403 | |
| 總計 | $ | 36,670 | | | $ | 61,463 | | | $ | 31,697 | |
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 直接薪金和福利成本 | $ | 233 | | | $ | 357 | | | $ | 317 | |
| 研發 | $ | 5,974 | | | $ | 17,570 | | | $ | 6,718 | |
| 銷售和市場營銷 | 614 | | | 566 | | | 203 | |
| 一般和行政 | 29,849 | | | 42,970 | | | 24,459 | |
| 總計 | $ | 36,670 | | | $ | 61,463 | | | $ | 31,697 | |
16. 每股普通股淨收益(虧損)
如附註1所述，2021年6月29日，Allear的經營協議進行了修訂和重述，其中包括：(I)規定了一種新的單一類別的共同會員權益，即AlcleleUnits；以及(Ii)將原Alclar股權所有者當時存在的所有會員權益交換為Alclar Units。
A類普通股和B類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)僅適用於重組後2021年6月29日之後的期間，當時公司擁有A類普通股和B類普通股的流通股。
公司C類和D類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，C類普通股和D類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)在兩類法下沒有單獨列報。每股C類普通股(連同相應的警報單位)可交換為一A類普通股和D類普通股每股(連同相應的警報單位)可交換為一B類普通股股份。
綜合資產負債表中被歸類為庫存股的股份不計入每股基本淨收益(虧損)。此外，在適用的範圍內，本公司在其基本計算中假定行使某些可行使的既有認股權證，只需很少或不需要對價。
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
以下是普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| A類 | | B類 |
| 基本信息： | | | |
| Clear Secure公司的淨收入。 | $ | 27,825 | | | $ | 282 | |
| 加權-平均流通股數量，基本 | 89,695,439 | | | 907,234 | |
| 每股普通股淨收益，基本： | $ | 0.31 | | | $ | 0.31 | |
| | | |
| 稀釋： | | | |
| 可歸因於Clear Secure，Inc.的淨收入用於計算每股普通股淨收入，基本 | $ | 27,825 | | | $ | 282 | |
| 新增：將淨收益(虧損)重新分配給Clear Secure，Inc.以反映稀釋影響 | (25) | | | (4) | |
| 用於計算稀釋後每股普通股淨虧損的可歸因於Clear Secure，Inc.的淨收益(虧損) | 27,800 | | | 278 | |
| 加權-用於計算每股普通股淨收益的平均流通股數量，基本 | 89,695,439 | | | 907,234 | |
| 攤薄股份的效力 | 1,014,372 | | | — | |
| 加權--平均流通股數量，稀釋後 | 90,709,811 | | | 907,234 | |
| 稀釋後的每股普通股淨收益： | $ | 0.31 | | | $ | 0.31 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| A類 | | B類 |
| 基本信息： | | | |
| Clear Secure，Inc.的淨虧損。 | $ | (64,768) | | | $ | (805) | |
| 加權-平均流通股數量，基本 | 80,824,548 | | | 1,007,686 | |
| 新增：加權-假設行使某些認股權證所得股份平均數 | 292,636 | | | — | |
| 加權-用於計算每股普通股淨虧損的平均流通股數量，基本 | 81,117,184 | | | 1,007,686 | |
| 每股普通股淨虧損，基本情況： | $ | (0.80) | | | $ | (0.80) | |
| | | |
| 稀釋： | | | |
| 可歸因於Clear Secure，Inc.的淨虧損用於計算每股普通股淨虧損，基本 | $ | (64,768) | | | $ | (805) | |
| 加權-用於計算每股普通股淨虧損的平均流通股數量，基本 | 81,117,184 | | | 1,007,686 | |
| 攤薄股份的效力 | — | | | — | |
| 加權--平均流通股數量，稀釋後 | 81,117,184 | | | 1,007,686 | |
| 每股普通股淨虧損，稀釋後： | $ | (0.80) | | | $ | (0.80) | |
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| A類 | | B類 |
| 基本信息： | | | |
| Clear Secure，Inc.的淨虧損。 | $ | (35,590) | | | $ | (492) | |
| 增：重新分配可歸因於假定行使某些認股權證的非控股權益的淨虧損 | (534) | | | (7) | |
| 可歸因於Clear Secure，Inc.的淨虧損用於計算每股普通股淨虧損，基本 | (36,124) | | | (499) | |
| 加權-平均流通股數量，基本 | 72,537,156 | | | 1,042,234 | |
| 新增：加權-假設行使某些認股權證所得股份平均數 | 2,978,086 | | | — | |
| 加權-用於計算每股普通股淨虧損的平均流通股數量，基本 | 75,515,242 | | | 1,042,234 | |
| 每股普通股淨虧損，基本情況： | $ | (0.48) | | | $ | (0.48) | |
| | | |
| 稀釋： | | | |
| 可歸因於Clear Secure，Inc.的淨虧損用於計算每股普通股淨虧損，基本 | $ | (36,124) | | | $ | (499) | |
| 加權-用於計算每股普通股淨虧損的平均流通股數量，基本 | 75,515,242 | | | 1,042,234 | |
| 攤薄股份的效力 | — | | | — | |
| 加權--平均流通股數量，稀釋後 | 75,515,242 | | | 1,042,234 | |
| 每股普通股淨虧損，稀釋後： | $ | (0.48) | | | $ | (0.48) | |
在評估IF轉換法下的潛在攤薄效應後，假設非控股權益交換的未清償單位被確定為反攤薄單位，因此不計入稀釋每股收益的計算。
下表列出了在計算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度A類和B類普通股每股攤薄收益(虧損)時不包括的潛在攤薄證券。2021:
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| A類 | | B類 |
| 可更換的警報單元 | 32,234,914 | | | 25,796,690 | |
| RSA的 | — | | | — | |
| RSU的 | 1,109,769 | | | — | |
| 總計 | 33,344,683 | | | 25,796,690 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| A類 | | B類 |
| 可更換的警報單元 | 38,290,964 | | | 25,796,690 | |
| RSA的 | 236,279 | | | — | |
| RSU的 | 3,450,881 | | | — | |
| 總計 | 41,978,124 | | | 25,796,690 | |
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| A類 | | B類 |
| 可更換的警報單元 | 44,598,167 | | | 26,709,821 | |
| RSA的 | 1,429,883 | | | — | |
| RSU的 | 2,603,389 | | | — | |
| 總計 | 48,631,439 | | | 26,709,821 | |
截至2023年12月31日的年度，本公司已排除5,049,349由於上表所列股份的業績狀況在上述期間結束時仍未達到，因此這些股份可能會被稀釋。
17. 所得税
作為首次公開募股和重組的結果，該公司成為Allear的唯一管理成員，該公司被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，Allear通常不需要繳納美國聯邦以及大多數州和地方的所得税。Allear產生的任何應納税所得額或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括本公司)的應納税所得額或應納税損益額。公司需要繳納美國聯邦所得税，此外還需要繳納州和地方所得税，涉及我們在任何應税收入或Alclar損失中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或損失。該公司還需在以色列、阿根廷和墨西哥繳納所得税。
所得税費用(福利)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 163 | | | $ | 80 | | | $ | — | |
| 狀態 | 1,005 | | | 266 | | | 207 | |
| 外國 | 278 | | | 63 | | | 26 | |
| 當期所得税總額 | 1,446 | | | $ | 409 | | | $ | 233 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | (747) | | | (822) | | | — | |
| 狀態 | 25 | | | (1,649) | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 遞延所得税總額 | (722) | | | (2,471) | | | — | |
| 所得税支出(福利) | $ | 724 | | | $ | (2,062) | | | $ | 233 | |
美國法定所得税率與公司實際税率的對賬如下：
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美國法定税率計算的税費(福利) | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 流過實體的影響 | 0.0 | % | | 0.0 | % | | (9.4) | % |
| 州税 | 1.1 | % | | (0.6) | % | | 2.0 | % |
| 州税重新計算 | 1.0 | % | | 1.7 | % | | 0.0 | % |
| 聯邦不確定税收優惠 | 1.2 | % | | 0.0 | % | | 0.0 | % |
| 永久性差異 | 0.1 | % | | (0.2) | % | | 0.0 | % |
| 非控制性權益 | (9.5) | % | | (8.9) | % | | (5.4) | % |
| 更改估值免税額 | (10.7) | % | | (11.5) | % | | (8.0) | % |
| 研發積分 | (3.1) | % | | 0.7 | % | | 0.0 | % |
| 其他 | 0.3 | % | | (0.5) | % | | (0.4) | % |
| 有效所得税率 | 1.4 | % | | 1.7 | % | | (0.2) | % |
該公司的實際税率為1.4%, 1.7%和(0.22023年、2022年及2021年12月31日分別為人民幣1，000，000元（2019年：人民幣1，000，000元）。與截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的對賬項目的重大變動包括非控股權益、州税、不確定税務狀況、研發抵免及估值撥備變動。公司支付了$1,632截至2023年12月31日止年度的估計所得税。
遞延税項資產及負債之組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 遞延税金 | 2023 | | 2022 |
| 租賃責任 | $ | 506 | | | $ | 393 | |
| 研發信貸 | 2,591 | | | 1,676 | |
| 應計費用 | 9 | | | 2 | |
| 基於股票的薪酬 | 446 | | | 293 | |
| 對合夥企業的投資 | 214,711 | | | 187,969 | |
| 其他 | 735 | | | 194 | |
| 淨營業虧損 | 13,357 | | | 16,870 | |
| 遞延税項總資產 | 232,355 | | | 207,397 | |
| 折舊及攤銷 | (3,531) | | | (3,520) | |
| 預付費用和其他 | (49) | | | (39) | |
| ROU資產 | (460) | | | (373) | |
| 遞延税項負債總額 | (4,040) | | | (3,932) | |
| 未計提估值扣除前的遞延所得税資產 | 228,315 | | | 203,465 | |
| 估值免税額 | (230,026) | | | (205,900) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | (1,711) | | | $ | (2,435) | |
本公司於2023年及2022年的估值撥備增加，主要是由於本公司增加對合夥企業的投資。該公司確定，這些項目的好處不太可能實現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。對未來應税收入的估計以及我們利用遞延税項資產的能力可能會根據未來的事件發生重大變化。
下表彙總了公司估值免税額每年的重大變動：
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 截至1月1日的餘額 | $ | 205,900 | | | $ | 176,381 | |
| 通過所得税費用增加估值免税額 | — | | | 265 | |
| 通過股權增加估值免税額 | 27,092 | | | 29,270 | |
| 通過商譽增加的估值免税額 | — | | | (16) | |
| 通過所得税費用釋放估值免税額 | (2,966) | | | — | |
| 截至12月31日的餘額 | $ | 230,026 | | | $ | 205,900 | |
截至2023年12月31日，公司有聯邦所得税淨營業虧損(NOL)結轉$54,673它將無限期地延續下去。該公司有外國所得税，不結轉#美元。337，如果
未使用的，將在2023年至2033年到期。該公司有州所得税NOL結轉#美元。29,445,
$19,587其中，如果不使用，將在2034年至2041年到期。
公司所有權的未來變化可能會限制NOL和税收抵免結轉的未來使用，這一點由聯邦、外國、州和地方税法(“税法”)定義。因此，對結轉和貸記的淨營業虧損的使用將受到準則和類似國家規定的年度限制，並可能導致淨營業虧損和貸項在使用前到期。
本公司就不確定的税務狀況計提負債，而該等不確定的税務狀況經審核後不大可能持續。與不確定税務狀況相關的利息和罰金在隨附的綜合資產負債表的應計負債中記錄。以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 截至1月1日的餘額 | $ | 437 | | | $ | 87 | | | $ | — | |
| 毛收入增長--上期税收狀況 | 467 | | | 350 | | | 87 | |
| 毛減--上期税務頭寸 | — | | | | | — | |
| 增加總額--本期税收狀況 | 232 | | | — | | | — | |
| 安置點 | | | — | | | — | |
| 訴訟時效失效 | — | | | — | | | — | |
| 截至12月31日的餘額 | $ | 1,136 | | | $ | 437 | | | $ | 87 | |
該公司在美國、以色列、阿根廷和墨西哥需繳納所得税。調整我們的歷史納税義務的訴訟時效將因司法管轄區而異。開放審查的美國聯邦和州所得税目的納税年度是截至2019年12月31日及以後的年度。接受審查的外國司法管轄區的納税年度是截至2018年12月31日及以後的年度。
該公司主張對其外國子公司截至2023年12月31日的所有累積未分配收益進行永久再投資。由於該等收益匯回的時間及情況，如有的話，確定與該等款項有關的未確認遞延税項負債並不可行。
最近的美國税收立法
2022年8月16日，總裁·拜登簽署《降通脹法案》，使之成為法律。《降低通貨膨脹法案》規定，對在納税年度之前的任何連續三個納税年度的平均年調整財務報表收入超過10億美元的公司的利潤，徵收15%的公司替代最低税，並在2022年12月31日之後的納税年度生效。本公司目前並不預期這項撥備會對綜合財務報表產生重大影響。此外，《降低通貨膨脹率法》規定，對股票淨回購後的公平市場價值徵收1%的消費税。R 2022年12月31日。截至年底止年度2023年12月31日，公司回購3,112,694A類普通股的股份。然而，截至，沒有消費税2023年12月31日因為股票發行量超過了回購。
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
應收税金協議
如附註1所述，關於首次公開招股，本公司訂立了TRA，該協議一般規定本公司向TRA持有人支付85Clear Secure，Inc.在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中節省的現金淨額(如果有的話)的百分比，實際實現或被視為實現的原因是：(I)由於(A)Allear單位(以及我們的C類普通股或D類普通股(視情況而定)的相應股份)交換公司A類普通股或B類普通股(視情況而定)的Alclele成員(或其受讓人或其他受讓人)的資產税基的任何增加，及(B)根據《TRA》作出的付款，以及(Ii)因根據《TRA》付款而產生的與推算利息有關的税務優惠。公司將保留剩餘股份的權益15%的淨現金儲蓄。
TRA負債的計算方法是確定適用於TRA的税基(“税基”)，對基差適用混合税率，並計算迭代影響。混合税率由美國聯邦所得税税率和假設的州和地方所得税税率組成，該税率由適用於每個州的分攤係數驅動。TRA負債計量的後續變化在業務報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。
本公司預期，當Alclar會員贖回或交換AlClear單位及其他符合資格的交易時，其在AlClear資產中所佔份額的税基份額將會增加。這一税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。税基的增加也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資本資產的税基被分配。
截至年底止年度2023年12月31日，公司發行了6,056,050A類普通股出售給某些非控股利益持有者，他們交換了他們的結算單位。有關詳細信息，請參閲附註14。這些交換導致税基增加，但須遵守《貿易促進法》的規定。本公司在應收税項協議下的負債確認反映了與其遞延税項資產相關的確認。截至2023年12月31日，本公司尚未確認遞延税項資產，因為該資產很可能不會變現。此外，本公司已確定TRA負債是不可能的，因此沒有記錄應收税款協議負債，如果記錄，將大約為$91,096，但與2022納税年度有關的已實現税收優惠付款除外。
税收分配
Alear的成員，包括Clear Secure，Inc.，對其在Alear的任何應納税所得額中的份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。經營協議規定按比例向Allear單位持有人分配現金(“税項分配”)，其金額一般計算為Allear的每名成員提供足夠的現金，以支付其就Allear應分配給他們的應税收入所承擔的税務責任。一般來説，這些税收分配是根據Allear的估計應納税收入乘以經營協議中規定的假設税率來計算的。
在截至2023年12月31日的一年中，AlClear支付了税款分配，扣除預扣税總額為#美元。13,255向除本公司以外的其他單位持有者。在截至2023年12月31日的一年中，Allear記錄的負債為#美元。20,690與對Clear Secure，Inc.以外的AlClear單位持有人的税收分配有關。
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
18. 承付款和或有事項
訴訟
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種法律程序。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。根據現有資料，本公司並不認為有任何索償或法律程序會對本公司的業務或綜合財務報表產生重大不利影響。
租契以外的承擔
該公司的最低支出承諾為#美元1,917在某些服務安排下，明年。
結合公司與機場的收入分成協議，某些協議包含最低年度合同費用。截至2023年12月31日，這些未來最低付款如下：
| | | | | |
| |
| 2024 | $ | 20,798 | |
| 2025 | 15,725 | |
| 2026 | 6,775 | |
| 2027 | 5,991 | |
| 2028 | 4,774 | |
| 此後 | 938 | |
| 總計 | $ | 55,001 | |
該公司還承諾未來的營銷支出體育場館美元9,268到2026年。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與體育場館相關的營銷開支約為$5,508, $4,898及$3,585，分別為。
本公司的租賃承諾詳見附註8。
19. 關聯方交易
於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司應付若干關聯方款項總額為$3,508及$2,836.此外，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司錄得$12,524, $7,739及$6,640分別在合併經營報表內的收入分成費用成本內。這些金額取決於與航空公司的收入成本分攤費用安排。
請參閲附註13以瞭解有關認股權證的若干關聯方之間交易的進一步資料，以及有關TRA負債的附註17。
20. 員工福利計劃
本公司設有401（k）退休儲蓄及投資計劃（“401（k）計劃”）。參與者向401（k）計劃提供不同金額的供款，最高不超過守則允許的最高限額。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司錄得$2,045, $1,383及$1,013，分別在合併經營報表內。
目錄表
Clear Secure，Inc.
合併財務報表附註(續)
(除非另有説明，否則以千美元計算，每股數據除外)
21. 債務
於2020年3月，本公司訂立一項信貸協議，三年制 $50,000循環信貸安排，與一批貸款人合作。於2021年4月，本公司訂立信貸協議第1號修正案，將循環信貸安排下的承擔額增加至1美元100,000，將到期日延長至2024年3月31日。循環信貸安排包括一個信用證次級安排。於2023年6月，本公司訂立信貸協議第2號修正案，將倫敦銀行同業拆息過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)作為基準利率，並將到期日延長至2026年6月28日。信用額度已經達到不是截至2023年12月31日，我們沒有被抽中。與該貸款相關的預付貸款費用將在信貸協議的剩餘期限內資本化和攤銷。預期於資產負債表日起十二個月內攤銷的餘額於綜合資產負債表內於預付資產及其他流動資產內列報，而長期部分則於綜合資產負債表內於其他資產內列報。
該公司產生了$396與信貸協議第2號修正案有關的債務發行成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些貸款費用的餘額為美元。419及$362，分別為。
信貸協議包含慣常的條款和條件，包括對合並、合併、債務和某些付款的限制，以及與槓桿有關的財務契約。信貸協議下的借款一般每年支付浮動利率，還將包括以最優惠利率、SOFR或紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)利率中較大者為基礎的利息，外加特定利息期的適用保證金。
截至2023年12月31日，公司的剩餘借款能力為$68,406，備用信用證淨額，並有不是未償債務。
此外，《信貸協議》還載有某些其他契約(沒有一項涉及財務狀況)、違約事件和其他習慣規定。截至2023年12月31日，本公司遵守了信貸協議的所有財務和非財務契諾。
22. 後續事件
季度股息
2024年2月15日，公司宣佈董事會宣佈季度股息為#美元。0.09每股，於2024年3月5日支付給截至2024年2月26日交易結束時A類普通股和B類普通股的記錄持有人。如果季度股息超過公司當前和累積的收益和利潤，部分股息可以被視為A類普通股或B類普通股持有者的資本收益回報。
股份回購
在2024年第一季度，公司使用了$5,204回購並退休289,196A類普通股，平均價格為$17.99.
項目9會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。
管理層財務報告內部控制年度報告
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，管理層必須在每個會計年度結束時評估公司財務報告內部控制的有效性，並在此評估的基礎上報告公司財務報告內部控制是否有效。
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制旨在為本公司財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。
公司管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架中建立的標準。根據公司的流程和評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所審計，其報告載於本年報10-K表格內的《獨立註冊會計師事務所報告》。
財務報告內部控制的變化
於截至2023年12月31日止年度內，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
致Clear Secure，Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們審計了Clear Secure，Inc.的截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年框架發佈的內部控制-綜合框架中建立的標準 (COSO標準)。我們認為，Clear Secure，Inc.(本公司)根據COSO標準，自2023年12月31日起，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、可贖回資本單位和股東權益及現金流量的變化，以及相關附註和我們於2024年2月28日發佈的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
紐約，紐約
2024年2月28日
項目9B。其他信息
規則10b5-1交易計劃
在截至2023年12月31日的三個月內，本公司的董事或高管通過或已終止任何購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的積極辯護條件。
高管離職
2024年2月23日，公司首席信息安全官小理查德·帕特森通知我們，他打算辭職以尋求其他機會。為了讓Patterson先生至少留任到2024年6月，公司預計將向Patterson先生提供高達125,000美元的額外補償，這取決於他在此期間的繼續受僱情況以及其他或有事件。帕特森先生辭職的決定並不是因為與公司的運營、政策或做法存在任何分歧。公司已經開始尋找他的繼任者。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交。為提供遵守本第10項所需信息的有限目的，將2024年年會的委託書併入本文作為參考。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交。為提供遵守本項目11所需信息的有限目的，將2024年年會的委託書併入本文作為參考。
項目12.某些實益所有人的證券所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交。為提供遵守本第12項所需信息的有限目的，將2024年年會的委託書併入本文作為參考。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交。為提供遵守本第13項所需信息的有限目的，將2024年年會的委託書併入本文作為參考。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交。為提供遵守本第14項所需信息的有限目的，將2024年年會的委託書併入本文作為參考。
項目15.證物和財務報表附表
茲將下列文件作為證物存檔：
| | | | | |
展品
數 | 描述 |
2.1 | 重組協議，日期為2021年6月29日，由Clear Secure，Inc.，Allear Holdings，LLC，Allear Investments，LLC，Allear Investments II，LLC，Allear Management Pooling Vehicle，LLC，Kenneth Cornick和其他各方達成(合併內容參考公司於2021年7月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40568))。 |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的Clear Secure，Inc.公司註冊證書(通過參考公司於2021年6月30日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-257532)而合併)。 |
3.2 | Clear Secure，Inc.首次修訂和重新制定的章程(通過參考本公司於2021年6月30日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-257532)而合併)。 |
4.1 | 股本説明(參考公司於2022年3月29日提交的Form 10-K年度報告附件4.1)。 |
10.1 | 2023年6月7日第二次修訂和重新簽署的Allear Holdings，LLC經營協議(通過參考公司於2023年6月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40568)合併而成)。 |
10.2 | Clear Secure，Inc.與協議其他各方之間的交換協議，日期為2021年6月29日(通過參考公司於2021年7月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40568)而併入)。 |
10.3 | Clear Secure，Inc.及其其他各方之間的註冊權協議，日期為2021年6月29日(通過參考公司於2021年7月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40568)合併)。 |
10.4 | Clear Secure，Inc.和其他各方之間的應收税款協議，日期為2021年6月29日(通過參考公司於2021年7月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40568)合併而成)。 |
10.5 | 賠償協議表(參照本公司於2021年6月7日提交的S-1表格登記説明書(文件編號333-256851)合併而成)。 |
10.6 | Clear Secure，Inc.2021年綜合激勵計劃(通過參考公司於2021年6月23日提交的S-1表格登記聲明第1號修正案(文件編號333-256851)合併)。† |
10.7 | 與Clear Secure，Inc.2021年綜合激勵計劃一起使用的股票期權獎勵協議格式(通過參考公司的註冊聲明合併到2021年6月7日提交的S-1表格(文件編號333-256851)。†) |
10.8 | 用於Clear Secure，Inc.2021年綜合激勵計劃的限制性股票單位協議格式(通過參考公司的註冊聲明合併到2021年6月7日提交的S-1表格(文件編號333-256851)。†) |
10.9 | 與Clear Secure，Inc.2021綜合激勵計劃(通過引用2022年8月15日提交的公司季度報告10-Q表的附件10.1併入)一起使用的限制性股票單位協議(2022)格式。† |
10.10 | 與Clear Secure，Inc.2021年綜合激勵計劃(通過引用2022年8月15日提交的公司季度報告10-Q表10.2併入)一起使用的業績限制性股票單位協議格式(2022)。† |
10.11 | Allear Holdings，LLC、其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行之間於2020年3月31日簽署的信貸協議(通過參考本公司於2021年6月7日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-256851)註冊成立)。 |
10.12 | Allear Holdings，LLC、其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行之間於2021年4月29日對信貸協議進行的第1號修正案(通過參考本公司於2021年6月7日提交的S-1表格登記聲明(第333-256851號文件)合併而成)。 |
10.13 | Allear Holdings，LLC、其他貸款方、貸款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.於2023年6月28日簽署的信貸協議第2號修正案(通過參考2023年8月2日提交的公司季度報告10-Q表的附件10.2合併而成)。 |
10.14 | 其他交易協議，日期為2020年1月9日，由Allear有限責任公司和運輸安全管理局之間簽訂(通過參考本公司於2021年6月7日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-256851)合併)。 |
10.15 | Clear Secure，Inc.和85 Tth Avenue Associates，L.L.C.之間的租約，日期為2021年11月4日(通過參考2021年11月4日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 |
| | | | | |
10.16 | 諮詢服務協議，日期為2024年2月17日，由Secure Identity LLC和Matthew Levine簽署. |
21.1 | 註冊人的子公司。 |
23.1 | 安永律師事務所同意。 |
24.1 | 授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁)。 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官 |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官 |
97.1 | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的
XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
†本展品是一份管理合同或補償計劃或安排。
+某些機密信息-用括號內的星號標識“[****]“-根據S-K法規第601(B)(10)項，已從本展覽中省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2024年2月28日由以下簽名者代表其簽署。
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| | | | | |
日期： | 2024年2月28日 | 發信人： | /S/卡琳·塞德曼·貝克爾 |
| | | 凱倫·塞德曼·貝克爾 |
| | | 董事長兼首席執行官 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
日期： | 2024年2月28日 | 發信人： | /發稿S/肯尼思·科尼克 |
| | | 肯尼斯·科尼克 |
| | | 總裁和首席財務官 |
授權委託書
以下簽名的每一人組成並任命Caryn Seidman Becker、Kenneth Cornick和Emma Barnett Bauman，以及他們中的每一人作為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份代替該人並以該人的名義、位置和替代的身份簽署對本報告的任何和所有修正案，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖及目的作出，特此批准及確認所有上述事實代理人及代理人，或他們或他們或該人的代替者或代替者，均可合法地作出或安排作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 | |
/S/卡琳·塞德曼·貝克爾 凱倫·塞德曼·貝克爾 |
董事長兼首席執行官 (首席行政主任) |
2024年2月28日 | |
/發稿S/肯尼思·科尼克 肯尼斯·科尼克 |
總裁和董事首席財務官 (首席財務總監) |
2024年2月28日 | |
撰稿S/劉丹尼斯 丹尼斯·劉 |
首席會計官 (首席會計官) |
2024年2月28日 | |
撰稿S/邁克爾·巴金 邁克爾·巴金 |
董事 |
2024年2月28日 | |
/S/傑弗裏·H·博伊德 傑弗裏·H·博伊德 |
董事 |
2024年2月28日 | |
/S/託馬戈·柯林斯 託馬戈·柯林斯 |
董事 |
2024年2月28日 | |
/S/肖恩·亨利 肖恩·亨利 | 董事 |
2024年2月28日 | |
/S/凱瑟琳·A·霍利斯特 凱瑟琳·A·霍利斯特 |
董事 |
2024年2月28日 | |
撰稿S/亞當·維納 亞當·維納 |
董事 |
2024年2月28日 | |
