附錄 99.1
新聞發佈
Inpixon 公佈 2023 年第三季度財務
業績
並提供業務最新情況
與 XTI Aircraft 簽訂了最終合併協議； 交易預計將在 2023 年第四季度完成
簽訂了分立
併合並的最終協議
Inpixon 通過達蒙汽車公司拯救英國業務
Inpixon 將於美國東部時間今天下午 4:30 舉行電話會議
以提供
達蒙汽車管理公司的最新業務和演示
加利福尼亞州帕洛阿爾託，2023年11月14日/PRNewswire/ — Inpixon®（納斯達克股票代碼： INPX）今天提供了截至2023年9月30日的第三季度業務最新情況和財務業績。
Inpixon首席執行官納迪爾·阿里評論説：“在過去的一年中，我們一直專注於確定和執行 戰略機會，我們認為這些機會將為股東帶來價值。”“在 方面，我們在第三季度以及最近幾周取得了重大進展。具體而言，我們已經與創新運輸公司簽訂了兩項最終的 協議，我們認為這兩家公司都是各自行業的顛覆者。我們相信 這些交易將為Inpixon和我們的股東帶來變革，為成為兩家獨立的 上市公司的股東提供了機會，我們認為每家公司都能為隨着時間的推移實現股東價值最大化提供有意義的機會。
“我們與創新航空公司XTI Aircraft 公司（“XTI Aircraft”）的擬議合併正在按預期取得進展。XTI Aircraft 正在開發 TriFan 600，這是一款固定翼垂直升機的跨界飛機 (VLCA)，它有可能通過將 傳統公務飛機的舒適性、速度和航程與 直升機的靈活性、便利性和精確定位着陸能力相結合，徹底改變點對點的航空旅行。XTI Aircraft 目前有超過 700 份有條件的預購1，這意味着 的總收入可能超過70億美元2。合併完成後，Inpixon預計將更名為XTI Aerospace，將以 新的股票代碼XTIA進行交易，並將由新的高級管理團隊和董事會領導。美國證券交易委員會昨天宣佈與XTI交易相關的S-4註冊聲明 生效，相關股東大會定於2023年12月8日舉行 。我們預計將在2023年第四季度完成該交易，並將隨着重大進展繼續提供最新信息 。
“此外，我們最近宣佈，計劃分拆我們新成立的子公司Grafiti Holding，該公司將持有我們在英國的SAVES業務，並計劃將Grafiti和不列顛哥倫比亞省的達蒙汽車公司（“Damon”）以及備受讚譽的HyperSport 電動摩托車的製造商進行後續業務合併。預計Damon HyperSport將成為 市場上最安全、最智能、最強大的摩托車之一，達蒙已經為其摩托車獲得了約8500萬美元的預生產消費者預訂。這些先進的 預訂訂單表明了對集性能、安全性和可持續性於一體的創新摩托車的高需求。 合併完成後，Grafiti將更名為由達蒙和達蒙的管理團隊選定的名稱，董事會 指定人員將繼續擔任合併後公司的管理層和董事會，其中一名董事會指定人員由格拉菲蒂任命 。與分拆有關的註冊聲明已於昨天祕密提交給美國證券交易委員會。我們預計這筆 交易將在2024年第一季度完成。
“在第三季度，我們還繼續將我們的 實時定位系統 (RTLS) 業務從一次性銷售轉變為利潤率更高的定期訂閲銷售，這提高了該季度 的毛利率。反過來，這應該有助於推動未來的經營業績改善。我們承擔了與這兩筆交易相關的大量交易相關成本，但是，我們仍然專注於謹慎管理開支。截至2023年9月30日，我們在本季度末擁有超過1,350萬美元的現金及現金等價物。總體而言，我們為迄今取得的進展感到自豪，並鼓勵 所有投資者和利益相關方參加今天下午的業務最新情況介紹，其中將包括 Inpixon發展概述以及管理團隊提供的達蒙概述，” 阿里先生總結道。
腳註：
| 1 | 有條件的預購是指飛機 購買協議、非約束性的預訂押金協議、期權和潛在購買者的意向書的組合。 |
| 2 | 基於XTI目前每架 飛機1000萬美元的標價，並假設XTI能夠執行TriFan 600的開發計劃，獲得美國聯邦航空局的認證並交付 飛機。 |
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財務業績
截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入分別為200萬美元和720萬美元，而去年同期分別為240萬美元和770萬美元。這一下降主要歸因於銷售週期延長導致室內智能銷售額下降。截至2023年9月30日的三個月和九個月的毛利 分別為160萬美元和550萬美元，而2022年分別為170萬美元和 530萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別為78％ 和77％，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別為69％和69％。毛利率 的增長主要是由於SAVES和室內智能產品系列的收入成本降低。
截至2023年9月30日的三個月，運營支出為1,060萬美元，截至2022年9月30日的同期為710萬美元。約350萬美元的增長主要歸因於截至2023年9月30日的三個月中產生的收購和交易成本。截至2023年9月30日的 九個月的運營支出為2950萬美元，截至2022年9月30日的同期為2580萬美元。370萬美元的增長 主要歸因於截至2023年9月30日的九個月中的收購成本和交易成本， 被截至2022年9月30日的九個月中的200萬美元商譽減值所抵消。
截至2023年9月30日的三個月 30日，持續經營業務的淨虧損為1,080萬美元，而去年同期為1,090萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，持續經營 的淨虧損為3,050萬美元，而去年同期為2710萬美元。 截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤分別為410萬美元和1,400萬美元， 而去年同期的虧損分別為140萬美元和940萬美元。非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税準備金、折舊和攤銷前的淨 收入或虧損以及其他收入或支出 項目、非經常性項目和包括股票薪酬在內的非現金項目的調整。
截至2023年9月30日的 三個月和九個月中，每股基本股和攤薄後普通股的預計非公認會計準則淨虧損分別為0.08美元和0.60美元，而去年同期的 虧損為0.84美元和4.78美元。非公認會計準則每股淨虧損定義為經非現金項目調整的每股基本和攤薄後每股淨虧損，包括 股票薪酬、無形資產攤銷和一次性費用以及其他調整，包括商譽減值、未實現 和已實現的股權證券損益以及收購成本。
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電話會議和演示信息
Inpixon將於美國東部時間今天下午 4:30 舉辦電話會議演講，介紹最新業務情況，以及達蒙汽車管理層在最近宣佈Inpixon的全資子公司Grafiti Holding, Inc.和Damon之間的 分拆和合並協議後發表演講。
有興趣的人士可以通過網站Inpixon投資者關係欄目ir.inpixon.com/ir-news-events/ir-calendar上的鏈接訪問電話會議演示文稿，網址為 https://www.webcaster4.com/Webcast/Page/2235/49432 或 。網絡直播重播 將在Inpixon的投資者關係欄目（ir.inpixon.com/ir-news-events/ir-news-events/ir-calendar）上播出。
邀請股東和其他利益相關方通過電子郵件向 Inpixon 管理層提交問題 至 inpx@crescendo-ir.com。
關於 Inpixon
Inpixon®納斯達克股票代碼：INPX）是室內智能的創新者®， 為人、地點和事物提供切實可行的見解。Inpixon 結合了測繪、定位和分析的力量，幫助 創建更智能、更安全、更安全的環境。該公司的室內智能和工業實時定位系統 (RTLS) 解決方案被眾多行業用來優化運營、提高生產率和增強安全性。Inpixon 客户可以利用行業領先的位置感知、分析、傳感器融合、工業物聯網和物聯網來創造卓越的 體驗並善用室內數據。要了解最新見解，請在領英上關注Inpixon和X，並訪問inpixon.com。
關於 XTI
XTI 飛機公司是一家總部位於科羅拉多州丹佛附近的航空公司。 XTI 由一支擁有數十年經驗、深厚專業知識和成功將新飛機推向市場的領導團隊指導，包括 40 多架經美國聯邦航空局認證的新飛機配置。XTI 建立在以客户為中心解決問題的文化之上，旨在滿足現代旅行者不斷變化的 需求。有關XTI飛機公司和TriFan 600的信息和最新消息，請訪問xtiaircraft.com。如需瞭解有關根據公司預售計劃為TriFan預訂優先職位的 信息，請致電 +1-720-900-6928 或 szaheer@xtiaircraft.com 與 Saleem Zaheer 先生聯繫。
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關於達蒙汽車
Damon Motors是顛覆城市交通的全球技術領導者， 由來自世界一流電動汽車和科技公司的企業家和高管領導。Damon 的辦公室位於加利福尼亞州的聖拉斐爾， 總部設在加拿大温哥華，其使命是推動更安全、更智能的摩托車模式轉變。憑藉其專有的 電動動力系統HyperDrive™，達蒙憑藉其200馬力、最高時速為200英里/小時、續航里程200英里、創新設計和包括CoPilot™ 和Shift™ 在內的新安全功能，吸引了全新一代的摩托車騎手，吸引了摩托車界的關注。憑藉消費者對美國和國外的濃厚興趣，達蒙的目標是為全球摩托車安全和可持續發展設定新的標準 。如需瞭解有關達蒙科技如何定義新的行業標準的更多信息， 請訪問 damon.com。
非公認會計準則財務指標
管理層認為，某些不符合美國公認會計原則（“GAAP”）的 財務指標是有用的運營指標。息税折舊攤銷前利潤、調整後 息税折舊攤銷前利潤和每股預計淨虧損均為非公認會計準則衡量標準。Inpixon將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、 所得税準備金（收益）以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為其 管理業務的指標，Inpixon將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為息税折舊攤銷前利潤加上其他收入或支出項目、非經常性 項目和非現金項目的調整。Inpixon將 “每股預計淨虧損” 定義為經股票基礎的 薪酬、無形資產攤銷和包括商譽減值和股權證券收益或損失在內的一次性費用調整後的每股公認會計準則淨虧損。
管理層提供調整後的息税折舊攤銷前利潤和預計的每股淨虧損 指標，以便投資者獲得與管理層相同的財務信息，這可能有助於投資者評估Inpixon 的同期表現。調整後的息税折舊攤銷前利潤或預計每股淨虧損不能作為衡量 GAAP下財務業績的指標，不應被視為GAAP下淨收益（虧損）或任何其他業績衡量標準，也不能將經營、投資或融資活動產生的現金流 作為現金流指標或流動性的衡量標準的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤和預計 每股淨虧損作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不能將其作為公認會計原則下報告的Inpixon業績分析的替代品 來考慮。
有關我們的非公認會計準則財務指標以及GAAP與非GAAP指標對賬的更多信息，請參閲本新聞稿附帶的 “非公認會計準則財務指標對賬” 表。
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關於擬議的 Damon 交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
關於分拆事宜，Grafiti將向美國證券交易委員會提交一份註冊 聲明，註冊Grafiti普通股。Grafiti還將就與達蒙的業務合併向英國 哥倫比亞證券委員會提交初步和最終的非發行招股説明書。本新聞稿不包含與達蒙的分拆和業務合併（“擬議的達蒙交易”） 應考慮的所有信息 ，也不能替代Inpixon或Grafiti可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，也不能替代達蒙可能向股東發送的與業務合併有關的任何其他文件 。它無意構成與擬議的達蒙交易有關的 的任何投資決策或任何其他決定的基礎。建議達蒙的股東和Inpixon的股東和其他利益相關人士（如果有）閲讀Grafiti的註冊聲明及其證物，因為這些材料將包含有關Inpixon、Grafiti、Damon和擬議的達蒙交易的重要 信息。
Grafiti 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件也將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供，也可以直接向：Grafiti Holding Inc.，東貝肖爾路2479號，195號套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託94303號索取。
關於擬議的達蒙交易的前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條所指的某些 “前瞻性陳述” 。本新聞稿中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於擬議達蒙交易的好處、達蒙擬議交易的預期完成時間、 達蒙正在開發的產品及其計劃運營的市場、達蒙技術的優勢、達蒙的 競爭格局和定位以及達蒙的增長計劃和戰略的聲明 均為前瞻性陳述。其中一些前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，包括 “可能”、“應該”、“期望”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、 “計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“將”、“繼續”、“預測” 或負面情緒這些術語或其變體或類似表述。所有前瞻性陳述都受風險、不確定性、 和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，儘管 Inpixon 及其管理層以及達蒙及其管理層認為這些估計、預測和假設是合理的，但本質上是不確定的，許多因素可能導致 實際業績與當前的預期存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 擬議的達蒙交易可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對Inpixon證券的價格 產生不利影響； |
| ● | 合併後公司的公開市場估值可能與業務合併各方及其各自財務顧問確定的估值區間不同 的風險，而且獨立財務顧問向達蒙確定的與業務合併有關的 估值可能與Inpixon的獨立財務顧問確定的 估值有所不同； |
| ● | 未能滿足完成擬議達蒙交易的條件，包括獲得達蒙證券持有人和不列顛哥倫比亞省最高法院對該安排計劃的必要批准 ； |
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| ● | 可能導致擬議達蒙交易終止的任何事件、變更或其他情況的發生； |
| ● | 達蒙擬議交易的公告或待定對Inpixon、Grafiti和Damon的業務關係、 業績和總體業務的影響； |
| ● | 擬議的達蒙交易有可能擾亂Inpixon、Grafiti和Damon的當前計劃，以及擬議的達蒙交易可能導致其 員工留住方面的困難； |
| ● | 可能對達蒙、Grafiti或Inpixon提起的與擬議的達蒙交易有關的任何法律訴訟的結果； |
| ● | 未能實現擬議的達蒙交易的預期收益； |
| ● | 無法滿足納斯達克的初始上市標準，也無法獲得納斯達克批准合併後的公司 在納斯達克的首次上市； |
| ● | 合併後公司的證券價格可能由於各種因素而波動的風險，包括 格拉菲蒂和達蒙經營的競爭激烈的行業的變化、競爭對手的業績差異、法律、法規的變化、可能給格拉菲蒂和達蒙的運營帶來額外成本和合規負擔的 技術、全球供應鏈中斷 和短缺，以及影響格拉菲蒂和達蒙的宏觀經濟和社會環境 ITI 和 Damon 的業務以及合併資本 結構的變化； |
| ● | 在擬議的達蒙交易完成後，無法實施業務計劃、預測和其他預期， 也無法識別和實現更多機會； |
| ● | 達蒙的經營歷史有限，沒有在量產 工廠實現足夠的銷售和生產能力，以及達蒙及其當前和未來的合作者可能無法成功開發和銷售達蒙的摩托車 或解決方案，或者可能會遇到重大延誤； |
| ● | 合併後的公司可能永遠無法實現或維持盈利的風險； |
| ● | 達蒙和合並後的公司可能無法以可接受的條件籌集額外資金來為其運營融資 並繼續經營的風險； |
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| ● | 合併後的公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險； |
| ● | Damon的8500萬美元非約束性預訂被取消、修改、延遲或未下達的風險，以及達蒙必須 退還可退還的押金且此類預訂不能轉換為銷售的風險； |
| ● | 與達蒙滿足條件和交付訂單和預訂的能力、其維持摩托車 質量控制的能力以及達蒙依賴第三方提供零部件和製造摩托車有關的風險； |
| ● | 其他摩托車製造商開發有競爭力的電動摩托車或其他對達蒙的市場地位產生不利影響 的競爭性摩托車的風險； |
| ● | 達蒙的專利申請可能未獲批准或可能需要比預期更長的時間，並且達蒙在執行和保護其知識產權方面可能會產生鉅額的 成本； |
| ● | 達蒙對市場需求的估計可能不準確的風險；以及 |
| ● | Inpixon於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及此後季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 部分中規定的其他風險和不確定性，因為這些因素可能會在Inpixon的文件中不時更新 向美國證券交易委員會提交，以及Grafiti將提交的與分拆有關的註冊聲明。這些 文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。 |
任何人均不應將本新聞稿中的任何內容視為對本新聞稿中提出的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性 陳述的任何預期結果的陳述 。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日 。Inpixon和Damon均未保證Inpixon、Damon或合併後的公司將實現其預期業績。 除非法律另有要求，否則Inpixon和Damon均不承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任。
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關於擬議的 XTI 交易的重要信息以及在 哪裏可以找到它
本新聞稿部分涉及XTI飛機有限公司（“XTI”）與Inpixon之間先前宣佈的截至2023年7月24日Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI之間根據協議和合並計劃進行的 擬議交易（“擬議的XTI交易”）。Inpixon於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊 聲明，該聲明經2023年10月6日第1號修正案和2023年11月7日第2號修正案修訂，其中包括Inpixon的初步招股説明書和與擬議的XTI交易 相關的委託聲明，稱為代理聲明/招股説明書。S-4 表格的註冊聲明於 2023 年 11 月 13 日 生效。委託書/招股説明書將在確定交易投票的適用記錄日期 發送給所有Inpixon股東以及XTI的股東。Inpixon還將向美國證券交易委員會提交有關擬議的XTI交易 的其他文件。
在做出任何投票決定之前， 敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書、其任何修正案以及 提交或將向美國證券交易委員會提交的與擬議的XTI交易有關的所有其他相關文件，因為它們將包含有關Inpixon、XTI和擬議的XTI交易的 重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得 Inpixon向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他相關文件的副本。
Inpixon向美國證券交易委員會提交的文件也可以在Inpixon的網站www.inpixon.com上免費獲得 或應書面要求獲得：Inpixon，東貝肖爾路2479號，帕洛阿爾託，195號套房， CA 94303。
美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准 或不批准本來文中描述的交易，也沒有透露交易或相關交易的優點或公平性 ，也沒有透露本通信中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述均構成刑事 犯罪。
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關於擬議的XTI交易的前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條所指的某些 “前瞻性陳述” 。除本新聞稿中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於擬議XTI交易的好處和擬議XTI交易預計完成時間的聲明 均為 前瞻性陳述。
其中一些前瞻性陳述可以通過使用 前瞻性詞語來識別，包括 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、 “估計”、“預測”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可能”、“將”、“繼續”、“預測” 或這些 {的負面情緒 br} 術語或其變體或類似的表達方式。所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響 ，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。所有前瞻性 陳述均基於估計、預測和假設，儘管 Inpixon 及其管理層以及 XTI 及其管理層認為這些估計、預測和假設是合理的，但本質上是不確定的，許多因素可能導致實際結果與 當前的預期存在重大差異，其中包括但不限於：
| ● | 擬議的XTI交易可能無法及時或根本無法完成的風險 ，這可能會對Inpixon的證券價格產生不利影響； |
| ● | 未能滿足完成擬議的XTI交易 的條件，包括Inpixon股東通過合併協議； |
| ● | 可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生 ； |
| ● | 合併協議允許對 匯率進行調整，這可能會導致XTI股東或Inpixon股東擁有的合併後公司股份少於預期； |
| ● | 擬議的 XTI交易的公告或待定交易對Inpixon和XTI的業務關係、業績和總體業務的影響； |
| ● | 擬議的XTI交易擾亂了Inpixon和XTI當前 計劃的風險，以及由於擬議的XTI 交易，Inpixon和XTI在留住員工方面可能遇到的困難； |
| ● | 可能對XTI或Inpixon提起的與合併協議或擬議的XTI交易相關的任何法律訴訟的結果； |
| ● | 未能實現擬議的 XTI 交易的預期收益； |
| ● | 無法滿足和維持Inpixon的 證券（或合併後公司的證券）在納斯達克的上市； |
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| ● | 由於各種因素，包括Inpixon和XTI運營的競爭激烈的 行業的變化，Inpixon的證券（或 合併後的公司的證券）的價格可能波動的風險； |
| ● | 在擬議的XTI交易完成後，無法實施業務計劃、預測和 其他預期，也無法識別和實現更多機會； |
| ● | 競爭對手之間業績的差異、 法律、法規的變化、可能給 Inpixon 和 XTI 的運營帶來額外成本和合規負擔的技術變化、全球 供應鏈中斷和短缺； |
| ● | 國家安全緊張局勢，影響Inpixon和XTI業務的宏觀經濟和社會環境，以及合併資本結構的變化； |
| ● | XTI的運營歷史有限， 尚未製造任何非原型飛機或向客户交付任何飛機，以及XTI及其當前和未來的合作伙伴 可能無法成功開發和銷售XTI的飛機或解決方案，或者可能會遇到重大延誤； |
| ● | XTI面臨的風險與其飛機的監管批准（包括美國聯邦航空管理局的認證）相關的 不確定性影響，這是一個漫長的 且昂貴的過程； |
| ● | 合併後的公司可能永遠無法實現 或維持盈利能力的風險； |
| ● | XTI、Inpixon和合並後的公司 可能無法以可接受的條件籌集額外資金來為其運營提供資金並繼續經營的風險； |
| ● | 合併後的公司在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險 ； |
| ● | XTI 的有條件預訂（包括 有條件的飛機購買協議、不具約束力的預訂和期權）被取消、修改、延遲或未下達以及 XTI 必須退還可退還押金的風險； |
| ● | 與漫長的開發和銷售週期相關的風險、 XTI 滿足條件並交付訂單和預訂的能力、其維持 飛機質量控制的能力，以及 XTI 對第三方供應部件和可能製造飛機的依賴； |
| ● | 其他飛機制造商開發具有競爭力的 VTOL 飛機或其他競爭性飛機，對 XTI 的市場地位產生不利影響的風險； |
| ● | XTI未來的專利申請可能無法獲得批准或可能需要比預期更長的時間，XTI在執行和保護其知識產權方面可能會產生大量成本； |
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| ● | XTI 對市場需求的估計可能不準確的風險； |
| ● | XTI 出售飛機的能力的風險可能受到其無法控制的情況的限制，例如符合培訓標準的飛行員和機械師短缺、所售飛機的維護頻率和成本過高，以及任何可能損害客户信心的涉及 VTOL 飛機的事故或事件； 和 |
| ● | Inpixon 於 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告（“2022年10-K表格”）、此後提交的季度的 10-Q 表季度報告以及 8-K 表最新報告中，標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的章節中列出的其他風險和不確定性於 2023 年 7 月 25 日提交， 在 XTI 根據《證券法》第 A 條提交的定期報告中題為 “風險因素” 的章節中提交 包括XTI於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的1-K表年度報告（ “2022年1-K表格”），因為這些因素可能會在Inpixon和XTI向美國證券交易委員會提交的文件、 表格S-4的註冊聲明以及其中包含的委託書/招股説明書中不時更新。這些文件確定並解決了其他 重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性 陳述中包含的重大差異。 |
任何人均不應將本新聞稿中的任何內容視為對本新聞稿中提出的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性 陳述的任何預期結果的陳述 。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日 。Inpixon和XTI均未保證Inpixon或XTI或合併後的公司將實現其預期的 業績。除非法律另有要求，否則Inpixon和XTI均不承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，XTI和Inpixon及其各自的董事和高級管理人員以及其他 管理層成員可被視為參與向Inpixon股東 徵集擬議的XTI交易和註冊聲明中列出的其他事項的代理人。有關Inpixon和 XTI的董事和執行官的信息載於Inpixon的文件和XTI向美國證券交易委員會提交的文件，包括Inpixon的 2022年10-K表格和XTI的2022年1-K表格。有關這些個人和其他可能被視為XTI擬議交易參與者的直接和間接權益（通過持有的證券 或其他方式）的直接和間接利益的更多信息，可以在XTI擬議交易的委託書/招股説明書發佈後閲讀 獲得。您可以免費獲得這些文件 的副本，如上文 “有關擬議交易的重要信息及在何處查找” 中所述。
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不得提出要約或邀請
本新聞稿不是委託聲明或代理請求， 對任何證券或擬議交易的同意或授權，並不意圖也不構成 的賣出要約或購買、出售或徵集任何證券或任何代理、投票或批准的要約， 也不得在該等要約、招標或許可的任何司法管轄區出售任何證券根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊 或獲得資格認證之前，出售都是非法的。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書 ，否則不得將任何證券的要約視為已發行。
聯繫人
Inpixon 聯繫人
一般查詢：
電子郵件：marketing@inpixon.com 網頁：inpixon.com/contact-us
投資者關係：
Inpixon 的 Crescendo Communications
電話：+1 212-671-1020
電子郵件：INPX@crescendo-ir.com
XTI 飛機聯繫方式
一般查詢：
電子郵件：liftup@xtiaircraft.com 網頁：xtiaircraft.com/cm/get-invected
投資者關係：
Crescendo Communications for XTI
電話：+1 212-671-1020
電子郵件：XTI@crescendo-ir.com
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INPIXON 及其子公司
簡明的合併資產負債表
（以千為單位，股票數量和麪值 數據除外）
| 截至截至 | ||||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 13,489 | $ | 10,235 | ||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金分別為237美元和272美元 | 1,560 | 1,889 | ||||||
| 其他應收賬款 | 142 | 86 | ||||||
| 庫存 | 3,355 | 2,442 | ||||||
| 應收票據 | 2,068 | 150 | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | 1,949 | 2,803 | ||||||
| 已終止的 業務的流動資產 | -- | 12,261 | ||||||
| 流動資產總額 | 22,563 | 29,866 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 1,013 | 1,064 | ||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 376 | 531 | ||||||
| 軟件開發成本，淨額 | 988 | 1,265 | ||||||
| 投資股權證券 | 189 | 330 | ||||||
| 長期投資 | 50 | 716 | ||||||
| 無形資產，淨額 | 2,304 | 2,994 | ||||||
| 其他資產 | 164 | 158 | ||||||
| 已終止業務的非流動資產 | -- | 20,711 | ||||||
| 總資產 | $ | 27,647 | $ | 57,635 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | 1,920 | $ | 1,503 | ||||
| 應計負債 | 3,569 | 2,619 | ||||||
| 認股權證責任 | 1,410 | -- | ||||||
| 經營租賃債務，當前 | 198 | 211 | ||||||
| 遞延收入 | 1,315 | 1,323 | ||||||
| 短期債務 | 11,165 | 13,643 | ||||||
| 收購責任 | -- | 197 | ||||||
| 已終止業務的流動負債 | -- | 5,218 | ||||||
| 流動負債總額 | 19,577 | 24,714 | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃債務，非流動 | 188 | 334 | ||||||
| 已終止業務的非流動負債 | -- | 472 | ||||||
| 負債總額 | 19,765 | 25,520 | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股——面值0.001美元；授權5,000,000股。 | ||||||||
| 系列4可轉換優先股——已授權10,415股；截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別已發行1股和1股已發行股票； | -- | -- | ||||||
| 5系列可轉換優先股——已授權12,000股；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行126股，已發行126股，已發行126股。 | -- | -- | ||||||
| 普通股——截至2023年9月30日和2022年12月31日，面值0.001美元；已發行5億股；已發行111,692,178和3,570,894股，已發行111,692,177和3570,893股。 | 112 | 4 | ||||||
| 額外的實收資本 | 358,692 | 346,668 | ||||||
| 庫存股，按成本計算，1股 | (695 | ) | (695 | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | 41 | 1,061 | ||||||
| 累計赤字 | (347,971 | ) | (313,739 | ) | ||||
| 歸屬 Inpixon 的股東權益 | 10,179 | 33,299 | ||||||
| 非控股權益 | (2,297 | ) | (1,184 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 7,882 | 32,115 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 27,647 | $ | 57,635 | ||||
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INPIXON 及其子公司
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,016 | $ | 2,435 | $ | 7,177 | $ | 7,660 | ||||||||
| 收入成本 | 451 | 756 | 1,632 | 2,409 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,565 | 1,679 | 5,545 | 5,251 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 2,347 | 2,136 | 6,380 | 6,713 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 1,149 | 1,036 | 3,506 | 2,960 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 3,747 | 3,573 | 13,596 | 12,705 | ||||||||||||
| 與收購相關的成本 | 1,656 | 2 | 2,343 | 254 | ||||||||||||
| 交易成本 | 1,527 | -- | 2,970 | -- | ||||||||||||
| 商譽減值 | -- | -- | -- | 2,030 | ||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | 221 | 395 | 671 | 1,137 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 10,647 | 7,142 | 29,466 | 25,799 | ||||||||||||
| 運營損失 | (9,082 | ) | (5,463 | ) | (23,921 | ) | (20,548 | ) | ||||||||
| 其他（支出）/收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (818 | ) | (234 | ) | (4,300 | ) | (65 | ) | ||||||||
| 其他收入/（支出），淨額 | (44 | ) | 830 | 1,169 | 802 | |||||||||||
| 股票證券的未實現收益/（虧損） | 5,791 | (5,854 | ) | 5,733 | (7,110 | ) | ||||||||||
| 股權證券的已實現虧損 | (6,692 | ) | (151 | ) | (6,692 | ) | (151 | ) | ||||||||
| 其他費用總額 | (1,763 | ) | (5,409 | ) | (4,090 | ) | (6,524 | ) | ||||||||
| 税前持續經營淨虧損 | (10,845 | ) | (10,872 | ) | (28,011 | ) | (27,072 | ) | ||||||||
| 所得税條款 | (3 | ) | -- | (2,488 | ) | (22 | ) | |||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (10,848 | ) | (10,872 | ) | (30,499 | ) | (27,094 | ) | ||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | -- | (7,121 | ) | (4,856 | ) | (22,786 | ) | |||||||||
| 淨虧損 | (10,848 | ) | (17,993 | ) | (35,355 | ) | (49,880 | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (464 | ) | (402 | ) | (1,131 | ) | (1,206 | ) | ||||||||
| 歸屬於Inpixon股東的淨虧損 | (10,384 | ) | (17,591 | ) | (34,224 | ) | (48,674 | ) | ||||||||
| 增持7輪優先股 | -- | -- | -- | (4,555 | ) | |||||||||||
| 8系列優先股的增加 | -- | (6,305 | ) | -- | (13,089 | ) | ||||||||||
| 與8系列優先股相關的修改的視同分紅 | -- | -- | -- | (2,627 | ) | |||||||||||
| 對與第8系列優先股相關的認股權證相關的修改的視同貢獻 | -- | -- | -- | 1,469 | ||||||||||||
| 攤銷溢價——與第8系列優先股相關的修改 | -- | 1,265 | -- | 2,626 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (10,384 | ) | $ | (22,631 | ) | $ | (34,224 | ) | $ | (64,850 | ) | ||||
| 每股淨虧損-基本虧損和攤薄 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | (0.16 | ) | $ | (7.00 | ) | $ | (0.82 | ) | $ | (20.16 | ) | ||||
| 已終止的業務 | $ | -- | $ | (3.21 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (10.92 | ) | |||||
| 每股淨虧損-基本虧損和攤薄 | $ | (0.16 | ) | $ | (10.21 | ) | $ | (0.96 | ) | $ | (31.08 | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | 65,840,189 | 2,216,544 | 35,845,916 | 2,086,633 | ||||||||||||
| 綜合損失 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,848 | ) | $ | (17,993 | ) | $ | (35,355 | ) | $ | (49,880 | ) | ||||
| 可供出售債務證券的未實現收益 | -- | (375 | ) | -- | -- | |||||||||||
| 累計折算調整產生的未實現外匯收益（虧損） | 230 | 1,273 | (1,020 | ) | 1,452 | |||||||||||
| 綜合損失 | $ | (10,618 | ) | $ | (17,095 | ) | $ | (36,375 | ) | $ | (48,428 | ) | ||||
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INPIXON 及其子公司
合併現金流量表
（以千計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 用於經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (35,355 | ) | $ | (49,880 | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 834 | 1,008 | ||||||
| 無形資產的攤銷 | 1,476 | 4,559 | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | 206 | 536 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 797 | 2,962 | ||||||
| 認股權證負債與贖回價值的攤銷 | 20 | -- | ||||||
| 收益支出估值福利 | -- | (2,827 | ) | |||||
| 與FOXO結算的收益 | (1,142 | ) | -- | |||||
| 債務發行成本的攤銷 | 2,103 | 121 | ||||||
| 應計利息收入，關聯方 | -- | (278 | ) | |||||
| 票據未實現收益 | -- | 1,870 | ||||||
| 外幣交易的未實現虧損 | 176 | -- | ||||||
| 向員工分配權益法投資份額作為報酬 | 666 | -- | ||||||
| 遞延所得税 | 2,591 | (1 | ) | |||||
| 股票證券的未實現（收益）虧損 | (5,733 | ) | 7,110 | |||||
| 商譽減值 | -- | 7,570 | ||||||
| 認股權證負債公允價值收益 | 71 | -- | ||||||
| 出售股權證券的已實現虧損 | 6,692 | 151 | ||||||
| 應收票據轉換的收益 | -- | (791 | ) | |||||
| 以債換股的損失 | 124 | -- | ||||||
| 其他 | 24 | 202 | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款和其他應收賬款 | (652 | ) | 336 | |||||
| 庫存 | (951 | ) | (1,002 | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | 1,110 | 1,545 | ||||||
| 其他資產 | 3 | 28 | ||||||
| 應付賬款 | (372 | ) | 237 | |||||
| 應計負債 | 2,018 | 1,059 | ||||||
| 所得税負債 | (119 | ) | (38 | ) | ||||
| 遞延收入 | 530 | (915 | ) | |||||
| 經營租賃債務 | (207 | ) | (505 | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (25,090 | ) | $ | (26,943 | ) | ||
| 用於投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | (142 | ) | (221 | ) | ||||
| 投資資本化軟件 | (135 | ) | (611 | ) | ||||
| 購買可轉換票據 | -- | (5,500 | ) | |||||
| 出售股權證券 | 323 | 229 | ||||||
| 國庫券的銷售 | -- | 43,001 | ||||||
| 償還應收票據的收益 | 150 | -- | ||||||
| 應收票據的發行 | (2,025 | ) | (150 | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金（用於） | $ | (1,829 | ) | $ | 36,748 | |||
| 來自融資活動的現金 | ||||||||
| 發行優先股的淨收益 | $ | -- | 46,906 | |||||
| 本票的淨收益 | 125 | 5,539 | ||||||
| 自動櫃員機股票發行的淨收益 | 26,510 | -- | ||||||
| 為贖回7系列優先股而支付的現金 | -- | (49,250 | ) | |||||
| 與限制性股票單位淨股結算相關的已繳税款 | -- | (336 | ) | |||||
| 發行認股權證的淨收益 | 1,409 | -- | ||||||
| 償還 cxApp 收購負債 | (197 | ) | (1,957 | ) | ||||
| 向與分拆cxApp相關的股東分配 | (10,003 | ) | -- | |||||
| 以認股權證淨收益發行的普通股 | 2,341 | -- | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 20,185 | $ | 902 | ||||
| 外匯匯率對現金變動的影響 | (12 | ) | (34 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨（減少）增長 | (6,746 | ) | 10,673 | |||||
| 現金及現金等價物-年初 | 20,235 | 52,480 | ||||||
| 現金及現金等價物-年底 | $ | 13,489 | $ | 63,153 | ||||
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非公認會計準則財務指標的對賬：
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (10,384 | ) | $ | (22,631 | ) | $ | (34,224 | ) | $ | (64,850 | ) | ||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | - | 7,121 | 4,856 | 22,786 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 818 | 234 | 4,300 | 65 | ||||||||||||
| 所得税條款 | 3 | - | 2,488 | 22 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 433 | 705 | 1,277 | 2,123 | ||||||||||||
| EBITDA | (9,130 | ) | (14,571 | ) | (21,303 | ) | (39,854 | ) | ||||||||
| 調整為： | ||||||||||||||||
| 非經常性一次性費用： | ||||||||||||||||
| 股權證券的未實現（收益）/虧損 | (5,791 | ) | 5,854 | (5,733 | ) | 7,110 | ||||||||||
| 股權證券的已實現虧損 | 6,692 | 151 | 6,692 | 151 | ||||||||||||
| 票據未實現收益 | - | 153 | - | 325 | ||||||||||||
| 收購交易/融資成本 | 1,656 | 2 | 2,343 | 254 | ||||||||||||
| 專業服務費 | - | - | - | 8 | ||||||||||||
| 商譽減值 | - | - | - | 2,030 | ||||||||||||
| 交易成本 | 1,527 | - | 2,970 | - | ||||||||||||
| 增持7系列優先股 | - | - | - | 4,555 | ||||||||||||
| 第 8 系列優先股的增加 | - | 6,305 | - | 13,089 | ||||||||||||
| 與第8系列優先股相關的修改的視作股息 | - | - | - | 2,627 | ||||||||||||
| 與第8系列優先股發行的認股權證相關的修改的視同繳款 | - | - | - | (1,469 | ) | |||||||||||
| 攤銷溢價——對第8系列優先股的修改 | - | (1,265 | ) | - | (2,626 | ) | ||||||||||
| 向員工分配權益法投資份額作為報酬 | - | - | 666 | - | ||||||||||||
| 股權證券收益 | - | - | (1,142 | ) | - | |||||||||||
| 以債換股的損失 | 124 | - | 124 | - | ||||||||||||
| 未實現的外匯損失 | 354 | 1,019 | 209 | 1,143 | ||||||||||||
| 壞賬費用/準備金 | - | - | 24 | - | ||||||||||||
| 為庫存過時儲備金 | (8 | ) | - | 8 | - | |||||||||||
| 股票薪酬 — 薪酬和相關福利 | 227 | 688 | 797 | 2,962 | ||||||||||||
| 遣散費 | 244 | 239 | 371 | 301 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (4,105 | ) | $ | (1,425 | ) | $ | (13,974 | ) | $ | (9,394 | ) | ||||
| inpixon.com | 16 |
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千計，共享數據除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (10,384 | ) | $ | (22,631 | ) | $ | (34,224 | ) | $ | (64,850 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 非經常性一次性費用： | ||||||||||||||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | - | 7,121 | 4,856 | 22,786 | ||||||||||||
| 股權證券的未實現（收益）/虧損 | (5,791 | ) | 5,854 | (5,733 | ) | 7,110 | ||||||||||
| 股權證券的已實現虧損 | 6,692 | 151 | 6,692 | 151 | ||||||||||||
| 票據未實現收益 | - | 153 | - | 325 | ||||||||||||
| 收購交易/融資成本 | 1,656 | 2 | 2,343 | 254 | ||||||||||||
| 專業服務費 | - | - | - | 8 | ||||||||||||
| 商譽減值 | - | - | - | 2,030 | ||||||||||||
| 交易成本 | 1,527 | - | 2,970 | - | ||||||||||||
| 增持7系列優先股 | - | - | - | 4,555 | ||||||||||||
| 第 8 系列優先股的增加 | - | 6,305 | - | 13,089 | ||||||||||||
| 修改後的第8系列優先股的視作股息 | - | - | - | 2,627 | ||||||||||||
| 與第8系列優先股發行的認股權證相關的修改的視同繳款 | - | - | - | (1,469 | ) | |||||||||||
| 攤銷溢價——對第8系列優先股的修改 | - | (1,265 | ) | - | (2,626 | ) | ||||||||||
| 向員工分配權益法投資份額作為報酬 | - | - | 666 | - | ||||||||||||
| 股權證券收益 | - | - | (1,142 | ) | - | |||||||||||
| 以債換股的損失 | 124 | - | 124 | - | ||||||||||||
| 未實現的外匯損失 | 354 | 1,019 | 209 | 1,143 | ||||||||||||
| 壞賬費用/準備金 | - | - | 24 | - | ||||||||||||
| 為庫存過時儲備金 | (8 | ) | - | 8 | - | |||||||||||
| 股票薪酬-薪酬和相關福利 | 227 | 688 | 797 | 2,962 | ||||||||||||
| 遣散費 | 244 | 239 | 371 | 301 | ||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | 221 | 511 | 671 | 1,640 | ||||||||||||
| 按預估的非公認會計準則淨虧損 | $ | (5,138 | ) | $ | (1,853 | ) | $ | (21,368 | ) | $ | (9,964 | ) | ||||
| Proforma 非公認會計準則每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.84 | ) | $ | (0.60 | ) | $ | (4.78 | ) | ||||
| 已發行基本普通股和攤薄後普通股的加權平均值 | 65,840,189 | 2,216,544 | 35,845,916 | 2,086,633 | ||||||||||||
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