美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度期間 2023年9月30日
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號 000-52776
弗洛拉生長公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 省 |
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| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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3406 SW 26th Terrace， |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(954) 842-4989
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股，無面值 |
flgc |
納斯達克資本市場 |
用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是的， 無故障
在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。是否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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☒ | 規模較小的報告公司 |
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| 新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐或否☒
截至2023年11月3日，註冊人擁有8,208,595股普通股，未發行面值(“普通股”)。
目錄表
| 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 2 |
| 第一部分 | |
| 項目1.財務報表 | 4 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 項目4.控制和程序 | 40 |
| 第II部 | |
| 項目1.法律訴訟 | 41 |
| 第1A項。風險因素 | 41 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 41 |
| 項目3.高級證券違約 | 41 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 41 |
| 項目5.其他信息 | 41 |
| 項目6.展品 | 42 |
| 簽名 | 43 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10—Q表格季度報告（“本季度報告”）包含“前瞻性陳述”，該術語的定義是根據1995年私人證券訴訟改革法（“PSRA”）、1933年證券法（“證券法”）第27A條（經修訂）和1934年證券交易法（“證券法”）第21E條（經修訂）。前瞻性陳述可能包括有關我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務策略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件的當前預期和假設。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，它們固有地受到重大業務、競爭、經濟、監管和其他風險、或有事項和不確定性的影響，其中大部分難以預測，其中許多超出我們的控制範圍。這些和其他重要因素，包括本季度報告中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與本季度報告中前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就有重大差異。風險及不確定因素的發生可能對我們的業務造成不利影響，包括但不限於以下各項：
2
鑑於上述風險和不確定性，閣下應謹慎不要過分依賴本季度報告中的前瞻性陳述。本季度報告中所載的前瞻性陳述並不是未來業績的保證，我們的實際經營結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本季度報告中的前瞻性陳述一致，它們可能無法預測未來期間的業績或發展。
我們在本季度報告中作出的任何前瞻性聲明僅限於本季度報告日期。除法律規定外，本季度報告日期後，本季度報告中任何前瞻性陳述的更新或修訂，或公開宣佈任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3
第一部分
項目1.財務報表
弗洛拉生長公司
目錄表
| 未經審核簡明中期綜合財務報表： | 頁面 | |
| 截至2023年9月30日及2022年12月31日的未經審核簡明中期綜合財務狀況表 | 5 | |
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明中期綜合虧損及全面虧損表 | 6 | |
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明中期合併股東權益變動表（虧損） | 7 | |
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之未經審核簡明中期綜合現金流量表 | 8 | |
| 未經審核簡明中期綜合財務報表附註 | 9 |
4
弗洛拉生長公司
未經審核簡明中期綜合財務狀況表（單位：千美元，股份金額除外）
| 截至： | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 受限現金 | ||||||
| 貿易和應收款項，淨額 |
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| 應收貸款和預付款 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||
| 應收賠償款 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 持有待售流動資產 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||
| 無形資產 | ||||||
| 商譽 | ||||||
| 投資 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 持有待售的非流動資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 貿易應付款 | $ | $ | ||||
| 或有事件 | ||||||
| 債務的當期部分 | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||
| 持有待售流動負債 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||
| 遞延税金 | ||||||
| 或有購買考慮事項 | ||||||
| 持有待售的非流動負債 | ||||||
| 總負債 | ||||||
| 股東權益 | ||||||
| 股本，無面值，無限制授權， |
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| 額外實收資本 | ||||||
| 累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
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| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| Total Flora Growth Corp.股東權益 | ||||||
| 附屬公司的非控股權益 | ( |
) | ( |
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| 股東權益總額 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。承付款和或有事項--見附註16.持續經營--見附註2
5
弗洛拉生長公司
未經審計的簡明中期綜合損失表和全面損失表(以千美元計，每股以千股計除外)
| 對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2023 |
對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2022 |
九個人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九個人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
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| 收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本 | |||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||
| 諮詢和管理費 | |||||||||||||
| 專業費用 | |||||||||||||
| 一般和行政 | |||||||||||||
| 宣傳和交流 | |||||||||||||
| 差旅費用 | |||||||||||||
| 基於份額的薪酬 | |||||||||||||
| 研發 | |||||||||||||
| 經營租賃費用 | |||||||||||||
| 折舊及攤銷 | |||||||||||||
| 壞賬支出 | ( |
) | |||||||||||
| 資產減值 | |||||||||||||
| 其他費用(收入)，淨額 | |||||||||||||
| 總運營費用 | |||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 利息支出(收入) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 匯兑虧損 (收益) | ( |
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| 公允價值變動未實現（收益）損失 | ( |
) | ( |
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| 除所得税和已終止經營業務前淨收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 所得税追回 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 來自持續經營業務的淨收入（損失） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 當期淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
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非控股權益應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
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應佔Flora Growth Corp.的淨收入（虧損） |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 持續經營的每股基本收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 持續經營的每股攤薄收益(虧損) | $ | $ | ( |
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) | $ | ( |
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| 歸屬於Flora Growth Corp.的每股基本收益（虧損）。 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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Flora Growth Corp.應佔每股攤薄收益（虧損）。 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 已發行普通股加權平均數-基本 | |||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數--攤薄 | |||||||||||||
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其他全面收益(虧損) |
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當期淨收益(虧損) |
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外幣換算，扣除所得税零元（二零二二年零元） |
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當期綜合收益(虧損) |
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可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) |
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|
Flora Growth Corp. |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。
6
弗洛拉生長公司
未經審核簡明中期合併股東權益表（虧損）（單位：千美元，股份金額除外）
| 普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計其他 全面 (虧損)收入 |
累計 赤字 |
非- 控管 在以下方面的權益 附屬公司 （不足） |
股東的 公平（不足） |
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| 截至2023年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 9月單位發售 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 9月單位發售發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 為其他協議發行的普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 發行之購股權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 被沒收的期權 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
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| 授予的限制性股票 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 限制性股票註銷 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 終止確認與哥倫比亞資產有關的權益 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他全面虧損—匯兑差額（扣除所得税零元） | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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) | $ | |||||||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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) | $ | |||||||||
| 9月單位發售 | |||||||||||||||||||||
| 9月單位發售發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 發行之購股權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 被沒收的期權 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
| 授予的限制性股票 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 限制性股票註銷 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 終止確認與哥倫比亞資產有關的權益 | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他全面虧損—匯兑差額（扣除所得税零元） | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 股份回購 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 為企業合併發行的普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 為其他協議發行的股本 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 收購非控制性權益 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 發行之購股權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 被沒收的期權 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
| 批出受限制單位 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已行使認股權證 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
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| 其他全面虧損—匯兑差額（扣除所得税零元） | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
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| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
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| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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) | $ | |||||||||
| 股份回購 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 發行之購股權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 被沒收的期權 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||
| 授予的限制性股票 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已行使認股權證 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 其他全面虧損—匯兑差額（扣除所得税零元） | - | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。
7
弗洛拉生長公司
未經審計簡明中期合併現金流量表（千美元）
| 截至以下日期的九個月 2023年9月30日 |
截至以下日期的九個月 2022年9月30日 |
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| 經營活動的現金流： | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 對淨虧損的調整： | ||||||
|
折舊及攤銷 |
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|
基於份額的薪酬 |
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資產減值 |
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投資和負債公允價值變動 |
( |
) | ||||
|
壞賬支出 |
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C.哥倫比亞資產處置損失 |
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|
利息支出(收入) |
( |
) | ||||
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支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ||
|
所得税追回 |
( |
) | ||||
| ( |
) | ( |
) | |||
| 非現金營運資金變動淨額： | ||||||
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貿易和其他應收款 |
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庫存 |
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) | ( |
) | ||
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預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||
|
應付貿易款項和應計負債 |
( |
) | ( |
) | ||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||||
|
9月份發放的單位 |
||||||
| 股本發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||
| 認股權證和期權的行使 | ||||||
| 回購普通股 | ( |
) | ||||
| 貸款借款 | ||||||
| 還貸 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資活動提供(使用)的現金淨額 | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||
| 購置不動產、廠房和設備及無形資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 離職現金淨額 | ( |
) | ||||
| 業務和資產收購，扣除收購現金 | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 匯率對現金變動的影響 | ( |
) | ||||
| 期內現金變動情況 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||
| 包括在持有待售資產中的現金 | ( |
) | ||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||
| 補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||
| 為企業合併發行的普通股 | $ | $ | ||||
| 為或有代價購置的資產 | ||||||
| 為其他協議發行的普通股 | ||||||
| 經營租賃增加使用權資產 | ||||||
| 股票發行成本 |
附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。
8
弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月
(In千美元，股份和每股金額除外）
1.業務性質
Flora Growth Corp.（“公司”或“Flora”）於2019年3月13日根據加拿大安大略省法律註冊成立。該公司是全球大麻和製藥產品和品牌的製造商，分銷商和全户外種植者，建立了一個連接的，設計主導的植物性健康和生活方式品牌集體。本公司的註冊辦事處位於365 Bay Street，Suite 800，Toronto，Ontario，M5H 2V1，Canada，我們在美國的主要營業地點位於3406 SW 26th Terrace，Suite C—1，Fort Lauderdale，Florida 3312。
比較財務報表的列報
於二零二三年六月九日，本公司按每二十股本公司現有普通股獲一股本公司新普通股合併其已發行及發行在外普通股。所有普通股及每股金額均已重列，以追溯至股份合併。見註釋13中的討論。
2. 呈列基準
該等未經審核簡明中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務資料的規則及規例編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和説明。本公司相信所作出的披露足以使呈列的資料不具誤導性。該等財務報表應與本公司截至2022年12月31日止年度以表格10—K提交的年報中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。該等未經審核簡明中期綜合財務報表反映管理層認為公平呈列所呈列中期期間業績所需之所有調整。中期業績不一定代表全年的業績。
該等未經審核簡明中期綜合財務報表採用與本公司截至2022年12月31日止年度以表格10—K提交的年報所載財務報表所採用者相同的會計政策。
該等未經審核簡明中期綜合財務報表乃按持續經營基準編制，即本公司將於可見將來繼續營運，並將能夠於日常經營過程中變現資產及解除負債。
在2023年1月1日之前，Flora是一家外國私人發行人，根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則（“IFRS”）報告其財務報表。所有期間的該等合併財務報表均按照美國公認會計原則呈列。
持續經營的企業
隨附未經審核簡明中期綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。持續經營呈列基準假設本公司將於該等未經審核簡明中期綜合財務報表刊發日期後一年繼續經營，並將能夠於日常業務過程中變現其資產及解除其負債及承擔。
本公司於2023年9月30日的現金為480萬美元，截至2023年9月30日止九個月的淨虧損為4730萬美元，於2023年9月30日的累計虧損為1337萬美元。當前的經濟和市場狀況給公司的增長計劃帶來了壓力。本公司持續經營的能力取決於其獲得額外資本的能力。該公司認為，其目前的現金水平不足以繼續投資於增長，同時履行到期的義務。該等情況對貴公司自該等中期簡明綜合財務報表刊發日期起至少一年的持續經營能力構成重大疑問。為緩解這些情況，管理層目前正在評估各種成本削減和其他替代辦法，並可能尋求通過發行股票、債務證券、通過與戰略夥伴的安排、通過從金融機構獲得信貸或其他方式籌集額外資金。本公司可根據該等替代方案籌集的實際金額將取決於市場狀況及其他因素。由於本公司尋求額外融資來源，故無法保證本公司將以優惠條款或根本無法獲得該等融資。本公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括但不限於市場和經濟狀況，本公司的表現和投資者對其及其行業的情緒。未經審核簡明中期綜合財務報表不包括倘本公司無法持續經營而可能需要就收回資產及分類或負債金額及分類作出的任何調整。
| 9 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
鞏固的基礎
該等未經審核簡明中期綜合財務報表包括本公司及其附屬公司之賬目。所有公司間結餘及交易均於綜合賬目時對銷。附屬公司為本公司控制的實體，當其因參與該實體而承擔或有權享有可變回報，並可透過其指揮該實體相關活動的權力影響該等回報。附屬公司自收購日期起至出售或失去控制權日期止計入本公司綜合財務業績。除下文所述者外，本公司之附屬公司及各自之擁有權百分比自截至二零二二年十二月三十一日止年度並無變動。
於2023年7月5日，本公司與特拉華州有限責任公司Lisan FarmaColombia LLC（“Lisan”）訂立股份購買協議，以出售其於若干哥倫比亞公司的全部股份及與其哥倫比亞業務相關的其他Flora資產，收購價為80萬加元（60萬美元）。
本公司出售了與下列哥倫比亞公司和分支機構有關的所有股份和資產：
哥倫比亞實體的適用股本已於結算日轉移至Lisan。有關出售的所有資產已按“按現狀”的基準轉讓予李三。該等附屬公司之業績已計入隨附未經審核簡明中期綜合財務報表之已終止經營業務。見註釋3中的討論。
3.持有待售資產和停產業務
2023年7月5日，本公司與特拉華州有限責任公司裏桑·法瑪哥倫比亞有限責任公司(“裏桑”)訂立股份購買協議，出售其在哥倫比亞的相關附屬公司及其哥倫比亞資產的全部股份，收購價為80萬加元(60萬美元)。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的所有業務，包括其在(I)位於哥倫比亞Gron的361英畝Cosechemos農場及其相關加工設施和庫存的權益，以及(Ii)與Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥倫比亞食品、飲料和消費品業務相關的所有其他資產。在截至2023年9月30日的季度內，該公司已收到50萬加元的收益，完成了對Flora Growth公司哥倫比亞公司、Flora Lab S.A.S.公司、Flora Med S.A.S.公司、Labcoarm Labatorios S.A.S.公司、Kasa WholeFood Company S.A.S.、Flora Growth Corp.Sucursal哥倫比亞公司和Flora Beauty LLC Sucursal哥倫比亞公司的出售和轉讓。本公司與力山於2023年11月1日完成對Cosechemos Ya S.A.S的出售。由於這發生在報告期之後，截至2023年9月30日，Cosechemos Ya S.A.S的資產和負債仍留在待售狀態。
此次出售使該公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是削減成本和精簡運營的幾項戰略變化的一部分。
本公司已將哥倫比亞子公司的相關資產和負債列報為待售資產。截至2023年9月30日和2022年12月31日，被歸類為持有待售資產和負債的主要類別如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 持有待售資產 | ||||||
| *現金 | $ | $ | ||||
| 國際貿易和應收賬款 | ||||||
| *預付費用和其他流動資產 | ||||||
| 庫存減少。 | ||||||
| 持有待售流動資產總額 | ||||||
| 包括財產、廠房和設備 | ||||||
| *經營性租賃使用權資產 | ||||||
| **無形資產 | ||||||
| **其他資產 | ||||||
| 持有待售非流動資產總額 | ||||||
| 持有待售資產總額 | $ | $ | ||||
| 為出售而持有的負債 | ||||||
| *經營租賃負債的當期部分 | $ | $ | ||||
| 其他應計負債 | ||||||
| 持有待售流動負債總額 | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||
| 持有待售負債總額 | $ | $ |
| 10 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
下表概述截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月已終止經營業務收入（虧損）（扣除税項）內所包括的主要項目類別：
| 對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2023 |
對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2022 |
九個人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九個人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
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| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 非持續經營毛利 | ||||||||||||
| 諮詢和管理費 | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 宣傳和交流 | ||||||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||||||
| 資產減值 | ||||||||||||
| 其他(收入)支出 | ( |
) | ||||||||||
| 非持續經營造成的經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息(收入)支出 | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| (收益)處置停產業務的虧損 | ( |
) | ||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||
| 非持續經營的收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
非持續經營的每股基本收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
非持續經營的每股攤薄收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月與哥倫比亞子公司相關的重要運營和投資項目
| 九個人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九個人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
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| 非持續經營的經營活動 | ||||||
| *折舊和攤銷 | $ | $ | ||||
| *壞賬支出 | ||||||
| 折舊資產減值 | ||||||
| 非持續經營的投資活動 | ||||||
| *購買房產、廠房和設備 | $ | $ |
出售的子公司包括商業和批發部門的Cosechemos Ya S.A.S；製藥部門的Flora Lab S.A.S、Flora Med S.A.S.和Labcoarm實驗室S.A.S；以及品牌之家部門的Flora Growth Corp哥倫比亞S.A.S.和Kasa WholeFood Company，S.A.S.和Flora Beauty LLC Sucursal。
本公司運用重大判斷，以確定出售是否符合於報告日期呈列為待售資產的準則，以及出售是否代表對其營運及財務業績有重大影響(或將會產生重大影響)的戰略轉變，從而被歸類為非持續經營。評估的標準是定量和定性的，以評估出售對公司整體運營的重要性。本公司認為，這一處置代表了業務的戰略轉變，將對本公司的運營和財務業績產生重大影響，因此，已作為非持續業務列報。
| 11 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
在截至2023年9月30日的九個月內，由於出售資產的賬面價值超過預期出售價格，公司記錄了130萬美元的處置虧損。在截至2023年9月30日的三個月內，由於取消確認與公司失去控制權的哥倫比亞實體相關的股權部分，公司記錄了60萬美元的出售收益。
4.貿易和應收賬款
本公司的貿易和應收款項按攤餘成本入賬。於2023年9月30日及2022年12月31日的應收貿易賬款及其他應收款項結餘包括應收貿易賬款、就協調銷售税（“HST”）向加拿大政府收回的金額以及來自不同司法權區的增值税（“增值税”）以及其他應收款項。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||
| 預期信貸損失準備 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應收HST/增值税 | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||
| 總計 | $ | $ |
截至2023年9月30日止三個月及九個月的貿易應收賬款撥備變動與就預期信貸虧損計提撥備及重新分類持作出售資產有關。截至2023年9月30日止三個月及九個月，應收貿易賬款撇銷分別少於10萬元及10萬元。於2023年9月30日，本公司並無仍須進行收款強制執行活動的註銷金額。本公司應收貿易賬款賬齡如下：
| 2023年9月30日 | |||
| 當前 | $ | ||
| 1-30天 | |||
| 31-60天 | |||
| 61-90天 | |||
| 91-180天 | |||
| 180多天 | |||
| 應收貿易賬款總額 | $ |
5.庫存
庫存由以下部分組成：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 原材料和供應品 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 總計 | $ | $ |
6. 包括財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 土地 | $ | $ | ||||
| 機器和辦公設備 | ||||||
| 車輛 | ||||||
| 總計 | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
| 12 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
截至2023年9月30日的三個月和九個月的折舊費用分別不到10萬美元和20萬美元(2022年9月30日分別為10萬美元和10萬美元)，並在未經審計的簡明中期綜合經營報表和全面虧損中計入折舊和攤銷。在截至2023年9月30日的9個月中，物業、廠房和設備減值20萬美元。請參閲附註10。
7.直接投資
截至2023年9月30日，該公司的投資包括一家早期歐洲大麻公司的普通股和認股權證。該公司擁有被投資方約9.6%的股份，或在包括其他投資者的可行使認股權證在內的稀釋基礎上約佔9%。
本公司並無行使認股權證，認股權證已於2023年2月1日到期。在截至2023年9月30日的9個月內，公司將認股權證的剩餘價值計入投資公允價值變動的虧損。
由於本公司股價下跌、可比上市公司股價下跌以及具有挑戰性的經濟因素，本公司確定減值指標存在於2023年6月30日。初始投資倍數與截至2023年6月30日的指導上市公司市盈率(0.4市淨率和0.5市淨率)進行了比較，這些更新後的估值倍數適用於被投資方的估計賬面價值。該公司還審議了被投資人自購買之日以來里程碑的狀況，以及歐洲大麻市場最近關於價值變化指標的交易。該公司確定，某些歐洲大麻資產的價值迅速下降，因此，在截至2023年6月30日的期間，記錄了總計50萬美元的投資減值。普通股的減值估值模型使用公允價值層次的第三級投入。該公司確定，截至2023年9月30日沒有減值指標。
本公司的投資活動時間表如下：
| Investeecomn股票 | 認股權證CAD 0.30行權價 |
認股權證CAD 1.00行權價 |
總計 | |||||||||
| 金融資產層次結構級別 | 3級 | 3級 | 3級 | |||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 公允價值變動損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
公允價值變動虧損在未經審計的簡明中期綜合損益表和全面虧損表中的公允價值變動未實現(收益)虧損中反映。
被投資公司普通股的價值出現在未經審計的簡明中期綜合財務狀況表的投資項目中。
8.進行資產收購和業務合併
原麻資產收購
於2023年3月1日，本公司完成收購所有以“Original Hemp”品牌經營的資產。該公司根據ASU 2017—01，業務合併（主題805）分析了收購：澄清業務的定義，確定原始大麻不符合業務的定義，因為它沒有構成主題805下業務的投入，流程和輸出。因此，該交易已作為資產收購入賬，據此，所有所收購資產及所承擔負債均按相對公平值分配賬面值。總購買代價為30萬美元。
作為購買原始大麻的資產的代價，本公司將支付相當於銷售原始大麻產品所收到的純利的50%的金額，直至本公司將支付總額為20萬美元。一旦該公司支付了0.20萬美元，該公司將支付相當於銷售原始大麻產品所收到的淨利潤的10%的金額，直到該公司將支付額外金額0.40萬美元。由於該等全部金額被視為或然代價，故採用貼現現金流量模型估值，採用兩種不同比率（高及低）。估值的重要輸入數據包括累積最高付款額600萬美元的估計七年時間，以及31.5%（高）和17.0%（低）的貼現率，以估計未來現金流出的現值。所得收購日期的公允價值為30萬美元或有購買代價分類在財務狀況表的或有購買代價一欄內。於2023年9月30日，未償還餘額為30萬美元。
| 13 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
該收購作為資產收購入賬，金額於收購日期分配至各主要資產類別如下：
| 庫存 | $ | ||
| 無形資產 | |||
| 收購的總淨資產 | $ |
特許經營全球健康公司（“FGH”）業務合併
於2022年12月23日，本公司完成收購FGH所有已發行及發行在外普通股（“特許經營普通股”），根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的法定安排計劃（“安排”）。FGH通過其全資子公司，是醫用大麻和製藥行業的跨國經營者，主要業務在德國。公司收購FGH是為了擴大其產品範圍，加快其收入增長，擴大其在德國的客户和分銷能力，並提高協同效應和成本節約。
收購代價包括價值980萬美元的2，176，297股Flora普通股（“Flora股份”），包括交付給FGH前股東的Flora股份所需的九十（90）天限制性説明的7.5%公允價值折讓。
該收購按業務合併入賬，於收購日期就所收購資產及所承擔負債確認之金額如下：
| 流動資產 | |||
| 現金 | $ | ||
| 應收貿易賬款 | |||
| 庫存 | |||
| 應收賠償款 | |||
| 預付資產 | |||
| 非流動資產 | |||
| 物業、廠房和設備 | |||
| 使用權資產 | |||
| 無形資產 | |||
| 商譽 | |||
| 總資產 | $ | ||
| 流動負債 | |||
| 應付貿易款項和應計負債 | $ | ( |
) |
| 流動租賃負債 | ( |
) | |
| 債務的當期部分 | ( |
) | |
| 長期租賃負債 | ( |
) | |
| 遞延税金 | ( |
) | |
| 總負債 | $ | ( |
) |
| 收購的總淨資產 | $ |
所列數額為臨時數額。本公司自收購日期（2022年12月23日）起計為期一年的計量期，以調整已確認的臨時金額，以就收購日期已存在的事實及情況所獲得的任何新資料（如知悉）將導致確認額外資產或負債，或影響於該日期已確認金額的計量。
作為收購條款的一部分，Clifford Starke，本公司現任首席執行官兼董事和FGH前首席執行官，連同其控制下的若干附屬實體，簽訂了一份協議，根據協議，他們同意賠償本公司FGH及其附屬公司的若干潛在負債，最高不超過500萬美元。於收購日期，FGH的貿易應付款項及應計負債共確認為340萬美元，並須遵守此項彌償責任。該公司相信，它將完全由現任首席執行官Flora，因此，已記錄340萬美元的賠償應收款。其他損失包括：
| 14 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
1.與FGH及其加拿大附屬公司的擁有權或經營有關的任何損失（每種情況均為安排完成前），且本公司不知悉，且（i）FGH文件中並無披露或入賬；或（ii）FGH披露函中並無披露（每種情況均為安排協議日期）；
2.因所欠款項或可能成為欠某些人的款項或因經修訂的彌償協議中確定的某些事項而可能產生的任何損失；及
3.FGH或上述任何賠償協議中指明的任何其他實體與賠償協議或安排協議有關的任何欺詐、故意失實陳述、故意違約或故意不當行為
610萬美元的無形資產包括以下類別和估計的使用壽命：五年240萬美元的供應商關係，五年230萬美元的客户關係，以及五年140萬美元的許可證。本公司並不預期商譽及無形資產價值可在加拿大所得税中扣除。商譽被分配給商業和批發部門。
Just Brands LLC和High Roller Private Label LLC(統稱為JustCBD)業務組合
2022年2月24日，本公司的全資子公司Flora Growth U.S.Holdings Corp.完成了對(I)Just Brands LLC和(Ii)High Roller Private Label LLC各自的100%未償還股權的收購，總收購對價為3700萬美元。JustCBD是一家生產和銷售大麻類消耗品的公司，產品包括口香糖、酊劑、蒸汽盒和乳膏。JustCBD總部位於美國佛羅裏達州，成立於2017年。該公司收購JustCBD是為了擴大其產品供應，加速其收入增長，擴大其在美國的客户和分銷能力，並通過JustCBD的管理團隊獲得人力資本。
收購代價包括(I)現金1,600萬美元，減去因最終計算的期末營運資金低於目標營運資金而於2022年8月退還本公司的20萬美元，(Ii)價值1,470萬美元的475,000股本公司普通股，包括所需六個月持有期股份的公允價值折讓15%，及(Iii)或有購買代價4,000,000美元。或有購買對價基於購買協議中的一項條款，該條款規定，如果在收購日期後24個月內的任何時間，公司在納斯達克資本市場上報價的公司普通股每股5日成交量加權平均價格未能等於或超過100.00美元，則公司應向賣方額外發行數量相當於(X)之間差額的普通股，其分子是4,750萬美元，其分母是在收盤後24個月內任何時候最高的5日VWAP和(Y)收盤時交付給賣家的475,000股普通股。在任何情況下，本公司均不會被要求發行超過182,500股普通股，除非適用法律要求本公司獲得本公司股東的同意。如本公司須向賣方交付超過182,500股股份(“超額股份”)，而本公司未經股東同意，如有需要，本公司可向賣方交付現金，以代替按購買協議所載公式釐定的超額股份。或有購買代價被歸類為財務狀況表上或有購買考慮項下的財務負債，因為如果公司的普通股股東沒有提供必要的股東批准以發行額外的普通股，公司可能被要求以現金而不是普通股的形式支付任何到期金額。由於結算日期在未來12個月內，現已將其列入財務狀況表上的其他應計負債項目。
2022年2月24日的或有購買對價的公允價值是通過二項模型結合布朗運動和100,000次試驗的蒙特卡羅模擬來確定的。對估值的重要考慮包括兩年時間段、公司在2022年2月24日的收盤價(36.40美元)、估計的公司普通股波動率(100%)和1.5%的無風險比率，以折價最終結果與現值。
2023年9月30日的或有購買對價的公允價值是通過二項模型結合布朗運動和100,000次試驗的蒙特卡羅模擬來確定的。對估值的重要投入包括剩餘時間段、公司在2023年9月30日的收盤價(1.16美元)、估計的公司普通股波動率(110%)以及5.5%的無風險比率，以折價最終結果與現值。該公司確定，2023年9月30日的或有對價餘額為70萬美元，與2022年12月31日相比，餘額減少190萬美元，計入因未經審計的簡明中期綜合損益表和全面虧損表中公允價值標題的變化而產生的未實現(收益)虧損。
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| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
該收購按業務合併入賬，於收購日期就所收購資產及所承擔負債確認之金額如下：
| 流動資產 | |||
| 現金 | $ | ||
| 應收貿易賬款 | |||
| 庫存 | |||
| 其他流動資產 | |||
| 非流動資產 | |||
| 物業、廠房和設備 | |||
| 使用權資產 | |||
| 其他非流動資產 | |||
| 無形資產 | |||
| 商譽 | |||
| 總資產 | $ | ||
| 流動負債 | |||
| 應付貿易款項和應計負債 | $ | ( |
) |
| 流動租賃負債 | ( |
) | |
| 營業税備抵 | ( |
) | |
| 遞延税金 | ( |
) | |
| 其他流動負債 | ( |
) | |
| 總負債 | $ | ( |
) |
| 收購的總淨資產 | $ |
應收貿易賬款之公平值反映合約總額之折讓0. 3百萬美元，作為潛在無法收回金額之撥備。已收購銷售税撥備於下文附註16討論。
450萬美元的無形資產包括以下類別和估計使用壽命：310萬美元的商品名，為期8至9年；120萬美元的客户關係，為期5至7年；20萬美元的專門知識，為期3年。本公司預期商譽及無形資產價值可就美國所得税目的扣減。商譽分配至品牌屋分部。
No Cap Hemp Co.（“No Cap”）業務合併
2022年7月20日，Just Brands LLC.，本公司一間全資附屬公司，收購No Cap的若干資產、承擔若干負債、保留若干僱員及工序（統稱為「購買資產」），總購買代價為90萬元。No Cap是一家高質量和負擔得起的CBD產品的製造商和分銷商。No Cap總部位於美國佛羅裏達州，成立於2017年。Just Brands LLC收購No Cap，以擴大其產品範圍並加快其收入增長。
作為購買無上限資產的代價，Just Brands LLC將支付相等於無上限銷售額10%的金額，直至Just Brands LLC將支付合共200萬美元。同樣在2022年7月20日，Just Brands LLC向No Cap的前所有者預付了20萬美元。這筆20萬美元將在購買資產對價之前以與購買資產對價相同的方式結算。由於該等全部金額被視為或然代價，故採用貼現現金流量模型估值，採用兩種不同比率（高及低）。原始估值的重要輸入數據包括累積200萬美元最高付款額的估計九年時間，以及23.5%（高）和14.3%（低）的貼現率，以估計未來現金流出的現值。所得收購日期的公允價值為90萬美元或有購買代價分類在財務狀況表的或有購買代價一欄內。
本公司釐定該或然代價於二零二三年九月三十日之結餘為0. 1百萬元，而結餘自二零二二年十二月三十一日減少0. 8百萬元已計入未經審核簡明中期綜合虧損表及全面虧損表之公允值變動標題未變現（收益）虧損。
該收購按業務合併入賬，於收購日期就所收購資產及所承擔負債確認之金額如下：
| 流動資產 | |||
| 應收貿易賬款 | $ | ||
| 庫存 | |||
| 非流動資產 | |||
| 商譽 | |||
| 總資產 | $ | ||
| 流動負債 | |||
| 應付貿易款項和應計負債 | ( |
) | |
| 總負債 | $ | ( |
) |
| 收購的總淨資產 | $ |
| 16 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
應收貿易賬款之公平值反映合約總額之折讓200，000美元，作為潛在無法收回金額之撥備。
本公司預期商譽可就美國所得税用途扣減。商譽分配至品牌屋分部。
9. 無形資產及商譽
截至2023年9月30日止九個月的無形資產持續性如下：
| 許可證 | 客户/供應商 兩性關係 |
商標 和品牌 |
專利 | 非- 競爭 協議 |
商譽 | 總計 | |||||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||||||||
| 於2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 添加 | |||||||||||||||||||||
| 減值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 累計攤銷 | |||||||||||||||||||||
| 於2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 添加 | |||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 外幣換算 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 2023年9月30日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2023年9月30日止三個月及九個月的攤銷開支分別為30萬元及190萬元（2022年9月30日：分別為50萬元及140萬元），並於未經審核簡明中期綜合虧損表及全面虧損表內計入折舊及攤銷。
於2023年9月30日，無形資產的加權平均攤銷期為5. 5年。
於2023年9月30日，與無形資產有關的估計未來攤銷開支如下：
| 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 此後 | |||
| 總計 | $ |
本公司的商譽分配給以下報告單位：
| 船舶 | Just CBD | 特許經營權 | 總計 | |||||||||
| 2022年12月31日之前記錄的商譽總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 在2022年12月31日之前記錄的減值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年12月31日的賬面淨值 | ||||||||||||
| 已記錄的減值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2023年9月30日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ |
| 17 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
10.計提資產減值準備
商譽
作為年度第四季度減值測試的一部分，以及在存在減值指標的過渡期，該公司測試其減值商譽。該公司的商譽被轉讓給與最初收購這些業務有關的報告單位。該公司確定，截至2023年9月30日沒有減值指標。於2023年6月30日，本公司確定其JustCBD和FGH報告單位存在指標，原因是本公司股價下跌，可比上市公司股價下跌，以及具有挑戰性的經濟因素使其難以獲得資本。
因此，本公司測試了JustCBD報告單位於2023年6月30日的減值，並確定報告單位資產的賬面價值超過了可收回金額，導致2023財年上半年本公司品牌之家部門錄得商譽減值1,960萬美元。減值計入未經審核的簡明中期綜合損失表及全面損失表的資產減值項目。報告單位的公允價值是根據780萬美元的收益法貼現現金流量模型確定的。收益法使用的貼現率為32%，營業利潤率為3%至9%，營運資金要求為10%的收入，終點期增長率為3%。2023年收入增長率從17%開始，2024年及以後下降到3%。
同樣，本公司於2023年6月30日對FGH報告單位進行了減值測試，確定報告單位資產的賬面價值超過了可收回金額，導致2023財年上半年本公司商業和批發部門錄得商譽減值370萬美元。減值計入未經審核的簡明中期綜合損失表及全面損失表的資產減值項目。報告單位的公允價值是根據230萬美元的收益法貼現現金流量模型確定的。收益法使用的貼現率為17%，營業利潤率約為2%，營運資金要求為6%的收入，終點期增長率為2%。收入增長率從2023年的5%開始，到2028年及以後下降到2%。
長壽資產
本公司釐定於二零二三年九月三十日並無出現減值跡象。對於於2023年6月30日有減值跡象的資產組，本公司進行定量分析，通過比較各項資產的賬面值與該資產預期於其剩餘年期產生的未來未貼現現金流量，以確定是否存在減值。該分析顯示若干資產價值可能無法收回。本公司其後採用收入法計算該等資產的公平值。因此，本公司錄得物業、廠房及設備、經營租賃使用權資產、客户關係、商標、專利及品牌之船舶資產組內之非競爭協議減值，總額為660萬美元。同樣，該公司在商業和批發分部的FGH資產組內錄得供應商關係、客户關係和許可證減值總額為370萬美元。最後，該公司在品牌之家分部的JustCBD資產組內記錄了客户關係、商標和專利的減值，總額為40萬美元。該等支出已記錄於未經審核簡明中期綜合虧損表及全面虧損表之資產減值部分。
11. 債務
歐元信貸設施
本公司透過FGH與Hypoverinsbank擁有1，000，000歐元的信貸融資，以FGH其中一間附屬公司的貿易及其他應收款項作抵押。截至2023年9月30日，未償金額為100萬歐元（110萬美元）。信貸融資的利率為歐元銀行同業拆息（“Euribor”）加每年2. 95%，原定於2023年1月10日到期。本公司及銀行同意於二零二三年一月十日按相同條款重續信貸融資。信貸融資利息每兩個月重置一次，未償還餘額的利息每月支付。該安排為開放期限，並無預定到期日。
JustCBD保險費貸款
本公司通過JustCBD與ClassicPlan Premium Financing，Inc簽訂了一份價值20萬美元的貸款協議，為購買某些保單提供資金。貸款以保單作抵押，包括取消及收取該等保單所產生的所有未賺取保費、佣金、經紀費及其他退款的所有權利。截至2023年9月30日，未償還金額為10萬美元。該貸款的年利率為10. 1%，於2023年12月8日到期。該公司每月支付的本金和利息少於10萬美元。
| 18 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
12.租賃
該公司的租賃主要包括在德國和美國的行政房地產租賃。管理層已確定本公司所有租賃至2023年9月30日均為經營租賃。有關本公司租賃的資料如下：
| 三個月 告一段落 9月30日， 2023 |
三個月後 9月30日， 2022 |
九個月 告一段落 9月30日， 2023 |
九個月後 9月30日， 2022 |
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| 租賃費用的構成 | ||||||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||
| 轉租收入 | ( |
) | ( |
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| 租賃總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 | ||||||||||||
| 經營租賃的加權平均剩餘租期（年數） |
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| 經營租賃加權平均貼現率 |
於二零二三年九月三十日之經營租賃負債到期日如下：
| 幾千美元 | 經營租約 | ||
| 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 未來租賃支付總額 | |||
| 減去：推定利息 | ( |
) | |
| 租賃總負債 | |||
| 減去：流動租賃負債 | ( |
) | |
| 非流動租賃負債總額 | $ |
本公司的大部分租約均包含續期選擇權，以續訂與原來租期相等的另一租期，一般最長可達兩年。上述租賃負債包括管理層已經執行或合理確定續簽的續訂條款，其中僅包括本應於2023年到期的租約。
2023年第三季度，該公司開始將佛羅裏達州邁阿密的零售空間轉租給第三方。轉租協議有效期至2026年11月30日，幷包含一個續簽五年的選項。
13.增加股本。
已授權並已頒發
該公司被授權發行不限數量的普通股，沒有面值。
該公司進行了以下重大普通股交易：
截至2023年9月30日的9個月
2023年9月提供單元
| 19 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
2023年9月21日，該公司以每單位2.00美元的價格完成了1,369,000股公司的登記直接發售，總收益為270萬美元。每個單位包括一股公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證1,369,000股)，以在2029年3月21日之前以每股認股權證2.50美元的行使價額外購買一股普通股。此外，公司還將之前在2021年11月和2022年12月發行的61,250和624,995份認股權證的行使價從每股8.00美元修訂為每股2.50美元，並從這些權證修改中錄得20萬美元的收益。額外繳入資本的價值沒有增加，因為它被單位發行成本的相應增加所抵消。該公司支付了與2023年9月單位發行有關的30萬美元的發行成本，以及向配售代理髮行的54,760份認股權證，公允價值為10萬美元，截至2028年9月21日，行權價為每股2.39美元。見附註15。
反向股票拆分
2023年6月7日，本公司向安大略省公共和商業服務傳遞部提交了公司章程修正案(“反向股票拆分章程修正案”)，以20股1股的比例對本公司普通股(“普通股”)進行反向股票拆分，並於凌晨12：00：01生效。美國東部時間2023年6月9日(“反向拆股”)。
在反向股票拆分生效後，每20股已發行和已發行普通股自動合併，並重新分類為一股已發行和已發行普通股。股票反向分拆不影響任何股東對普通股的持股比例、改變普通股的面值或改變普通股的任何投票權或其他條款。根據公司章程規定的普通股法定股數保持不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何因反向股票拆分而產生的零碎權益均四捨五入為最接近的整體普通股。
所有普通股和每股金額均已重列，以追溯股份合併的效力。
其他發行
2023年1月31日，本公司與第三方訂立和解協議，根據該協議，本公司向第三方發行本公司16,250股普通股，價值10萬美元，以了結2019年4月發生的法律糾紛。見附註16。
2023年4月12日，路易斯·梅爾坎遞交辭呈，辭去公司董事會主席和首席執行官一職。於該日，本公司與Merchan先生訂立分拆協議，據此，本公司於2023年4月26日向Merchan先生發行80,000股本公司普通股，價值40萬美元，並於2023年5月14日向Merchan先生發行30,000股本公司普通股，價值10萬美元。
14.基於股份的薪酬
該公司的2022年激勵薪酬計劃（“2022年計劃”）及其之前的“滾動”股票期權計劃（“之前計劃”）在該公司的2022年表格10—K中有所描述。
選項
根據先前計劃授出之購股權不可轉讓及不可轉讓，授出之年期不得超過五年。根據2022年計劃，購股權可授出最長十年的期限，而就所有購股權而言，行使價不得低於授出獎勵當日普通股公平市值的100%。購股權歸屬條款由本公司董事會薪酬委員會酌情決定。普通股是在行使獎勵時從可獲得的授權股新發行的。本公司不再根據先前計劃授出新購股權。
有關於二零二三年九月三十日及二零二一年十二月三十一日尚未行使及可行使購股權之資料如下：
| 未完成的期權 | ||||||||||||
| 數量 選項（in 數千人) |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權平均 剩餘生命 (年) |
集料 固有的 價值 |
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| 未償餘額，2022年12月31日 | $ |
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$ | |||||||||
| 授與 | $ |
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- | |||||||||
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被沒收 |
( |
) | $ |
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- | |||||||
| 未償餘額，2023年9月30日 | $ |
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$ | |||||||||
| 2023年9月30日，應償還餘額 | $ |
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$ | |||||||||
| 20 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
截至2023年9月30日止三個月及九個月授出的購股權相關的總福利分別少於（10萬美元）及（10萬美元）（2022年總開支分別為10萬美元及290萬美元）。該利益乃期內沒收未歸屬購股權所致。該（利益）開支計入全面虧損表中以股份為基礎的補償項目。一般而言，於二零二三年及二零二二年授出之購股權於授出日期後一至兩年內歸屬，惟收件人仍受僱於本公司或聘用。
於2023年9月30日，未歸屬獎勵的剩餘股票期權成本總額預計在加權平均未來0. 7年內將少於10萬美元，直至獎勵歸屬。
有關其後沒收購股權，請參閲附註20。
限制性股票獎勵
有關於2023年9月30日及2022年12月31日尚未行使的受限制股票獎勵的資料：
| 數量 限制性股票 獎項 |
加權 平均補助金 日期公允價值 |
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| 數千人 | ||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | |||||
| 授與 | ||||||
| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||
| 取消 | ( |
) | ( |
) | ||
| 平衡，2023年9月30日 | $ |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，與限制性股票獎勵相關的總支出不到10萬美元和60萬美元(截至2022年9月30日的三個月和九個月為10萬美元)。這筆費用包括在未經審計的簡明中期綜合損失表和全面損失表的基於股份的補償項目中。
尚未完成的限制性股票獎勵將在未來三年內授予，前提是獎勵持有人仍受僱於本公司或受僱於本公司。截至2023年9月30日，該公司有10萬美元與限制性股票獎勵有關的未確認補償支出，這些支出將在未來三年內確認。
有關其後沒收限制性股份獎勵的詳情，請參閲附註20。
15.手令
以下摘要列出截至2023年9月30日的未平倉認股權證數目：
| 手令的數目 | 加權平均 行權價格 |
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| 數千人 | ||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | |||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||
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取消 |
( |
) | ||||
| 已發佈 | ||||||
| 平衡，2023年9月30日 | $ |
| 有效期屆滿日期 | 認股權證 傑出的 |
鍛鍊 價格 |
贈與約會集市 價值 |
剩餘生命 以年為單位 |
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| 數千人 | ||||||||||
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| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
16.承諾和繼續
條文
截至2023年9月30日，本公司目前已知的撥備和或然負債包括以下各項：
| 離職福利 | 法律糾紛 | 銷售税 | 總計 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 付款/結算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 附加條文 | ||||||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年9月30日的法律糾紛平衡涉及ACA Muller的一名前股東，該實體是本公司於2022年12月收購FGH的一部分，該股東向德國康斯坦斯地區法院提交了針對本公司一家全資附屬公司的索賠聲明。雖然本公司認為這一索賠是沒有根據的，但目前本公司認為很可能已經產生了負債，本公司能夠合理估計300萬美元的損失。因此，該公司沒有（明示或默示）確認因這項索賠而產生的任何賠償責任數額，而是確認了300萬美元的準備金，以反映索賠的價值。該糾紛涵蓋於本公司與FGH前首席執行官兼股東訂立的彌償協議內，詳情見附註8。本公司擬透過適當的法律程序積極為自己辯護。該3，000，000元已於未經審核簡明中期綜合財務報表的或然事項及應收彌償項內入賬。
銷售税涉及公司JustCBD業務的銷售額欠美國某些司法管轄區的估計金額。期末結餘於未經審核簡明中期綜合財務狀況表之或然事項內入賬，並於未經審核簡明中期綜合損益表及全面虧損表中增加撥備作為收入減少。
法律程序
本公司在可合理估計損失金額及可能承擔責任的情況下記錄法律訴訟責任。本公司不時參與日常業務過程中產生的各種法律訴訟及索償。所有針對本公司的法律程序及申索的結果須待日後解決，包括訴訟的不確定性。根據本公司目前所知資料及經諮詢外部法律顧問後，管理層相信，任何該等訴訟及申索的可能最終解決方案（個別或整體）不會對本公司於二零二三年九月三十日的整體財務狀況造成重大不利影響。
於2023年5月31日，Maria Beatriz Fernandez Ostan和Sara Cristina Jacome De Torres對公司提起訴訟，聲稱公司有義務以每股0.05美元的收購價發行500，000股普通股（預拆分）。原告聲稱，他們有權獲得這些股份，作為對所稱諮詢服務的補償。本公司對他們的索賠提出異議，並打算對這一訴訟進行有力辯護。本公司認為，在此事項上的不利解決是微乎其微的，因此，截至2023年9月30日，本公司尚未產生負債。
2023年5月31日，Ramon Ricardo Castellanos Saenz和Miriam Ortiz對公司提起訴訟，聲稱公司有義務以每股0.05美元的收購價發行1，500，000股普通股（預拆分）。原告聲稱，他們有權獲得這些股份，作為對所稱諮詢服務的補償。本公司對他們的索賠提出異議，並打算對這一訴訟進行有力辯護。本公司認為，在此事項上的不利解決是微乎其微的，因此，截至2023年9月30日，本公司尚未產生負債。
2022年6月21日，Gerardo Andres Garcia Mendez在安大略省高等法院對公司提起訴訟，聲稱公司有義務發行3，000，000股普通股。 （預分裂） 以每股0.05美元的收購價賣給他。門德斯聲稱，由於他在2019年提供的所謂諮詢服務，他有權獲得這些股份。本公司對他的索賠提出異議，並打算大力抗辯。本公司認為，在此事項上的不利解決是微乎其微的，因此，截至2023年9月30日，本公司尚未產生負債。
| 22 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
關於本公司對FGH的收購，FGH前行政總裁及其控制的若干關聯實體訂立了一項協議，根據該協議，他們同意就FGH及其附屬公司的若干潛在負債向本公司作出賠償，最高賠償金額為500萬美元。除了上文討論的有關ACA Mueller前股東的問題外，截至本文件之日，以下訴訟仍在審理中：
2023年2月3日，Nathan Shantz和Liberacion e Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起訴訟，起訴各方，包括FGH前首席執行官Clifford Starke和FGH。訴狀稱，在安排結束之前，據稱由原告擁有的8,831,109股FGH股票被Starke先生錯誤地轉讓給第三方。由於斯塔克涉嫌的不當行為，FGH已被列為被告。原告要求賠償390萬美元。被告都提出了暫停訴訟的動議，理由是安大略省法院對這一主張沒有管轄權。如果FGH因此而蒙受任何損失，該等損失將由斯塔克先生按照賠償協議的最高限額予以賠償。
對FGH前實體提出的索賠總額目前超過了賠償協議的最高限額500萬美元。然而，該公司估計，在這些情況下，損失的可能性不會超過500萬美元。
17.每股收益(虧損)
本公司根據期內已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益，而每股攤薄收益的計算則包括期內潛在已發行普通股的攤薄效應。在計算稀釋每股收益時，如果所有潛在普通股被納入將產生反稀釋效果，則不包括這些潛在普通股。2022年計劃下的限制性股票獎勵獲得者擁有不可沒收的權利，可以獲得公司宣佈的股息，因此計入每股收益計算。
| 三個月 告一段落 |
三個月 告一段落 |
九個月 告一段落 |
九個月 告一段落 |
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| 9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
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| *股票期權 | ||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||||||
| JustCBD潛在額外股份以結算或有代價 | ||||||||||||
| 全抗稀釋劑 |
18.金融工具
公允價值
本公司於2023年9月30日及2022年12月31日按攤餘成本計量的金融工具包括現金、應收貿易賬款及應收款項、應收貸款、應付貿易賬款、或有事項、應計負債、租賃負債以及債務及應付貸款。由於該等工具於短期內到期，故未經審核簡明中期綜合財務狀況表所反映之金額與公平值相若。
於報告日期按公平值入賬之金融工具乃根據公平值層級分類為三個層級之一。項目乃根據用以得出公平值之輸入數據分類，該輸入數據乃基於以下各項：
第1級—相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價
第2層—第1層所包括的報價以外的可直接或間接觀察資產/負債的輸入數據；及
第三級—工具之輸入數據並非基於任何可觀察市場數據。
本公司的長期投資需要重大不可觀察輸入數據，如附註7所述，於二零二三年九月三十日按公平值層級內的第三級公平值金融工具計量。如附註8所述，本公司的或然購買代價包括於2022年2月收購JustCBD、於2022年7月收購NoCap及於2023年3月收購Original Hemp的或然購買代價的估計公平值。於二零二三年九月三十日，該金額按公平值計入損益計量，作為公平值架構內的第二級公平值金融工具。由於並無現成市場報價的投資估值本身不確定，可能於短時間內波動，並以估計為基礎，故釐定公平值可能與投資存在現成市場時產生的價值有重大差異。該等變動可能對公司的財務狀況或經營成果產生重大影響。
| 23 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
下表呈列有關本公司於2023年9月30日及2022年12月31日的金融工具及其分類的信息，並顯示用於確定該等公允價值的估值輸入數據的公允價值等級。
| 於2023年9月30日的公平值計量使用： | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||
| 投資(附註7) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 資產收購及業務合併之或然購買代價（附註8） | $ | $ | $ | $ |
| 於2022年12月31日的公平值計量使用： | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||
| 投資(附註7) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 業務合併之或然購買代價（附註8） | $ | $ | $ | $ |
19.分段信息
該公司報告了以下三個經營分部的財務業績，這也是其可報告分部：商業和批發（主要是FGH和Cosechemos子公司），品牌屋（主要是JustCBD，Vessel和Kasa Wholefoods Company子公司）和製藥（主要是Grupo Farmaceico Cronomed和Breeze Laboratory子公司）。這些分部反映了公司的運營管理方式、公司首席執行官（作為主要運營決策者）如何分配資源和評估業績，以及公司內部管理財務報告的結構。
該公司在美國、德國和哥倫比亞的子公司經營其製造和分銷業務。該公司還通過其哥倫比亞Cosechemos子公司從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的生長、種植和開發。管理層已根據該內部業務單位報告（按主要產品線劃分）界定本公司之可呈報分部，並將類似業務合併至下文之品牌分部。公司分部反映不會直接影響業務單位營運之結餘及開支。
有關本公司分部的資料概述如下：
| 對於三個人來説 截至的月份 |
對於三個人來説 截至的月份 |
九個人的 截至的月份 |
九個人的 截至的月份 |
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| 9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
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| 淨銷售額 | ||||||||||||
| 商業和批發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 品牌之家 | ||||||||||||
| 製藥業 | ||||||||||||
| 淘汰 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
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| 淨收益(虧損) | ||||||||||||
| 商業和批發 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 品牌之家 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 製藥業 | ( |
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| 公司與淘汰 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 24 |
| 弗洛拉生長公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 (In千美元，股份和每股金額除外） |
| 截至 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 商業和批發 | $ | $ | ||||
| 品牌之家 | ||||||
| 製藥業 | ||||||
| 公司與淘汰 | ||||||
| $ | $ |
按地區劃分之銷售淨額：
| 對於三個人來説 截至的月份 |
對於三個人來説 截至的月份 |
九個人的 截至的月份 |
九個人的 截至的月份 |
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| 9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
9月30日， 2023 |
9月30日， 2022 |
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| 淨銷售額 | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 德國 | ||||||||||||
| 英國 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ |
20.後續事件
收購AUSTRALIAN VPORIZER PTY LIMITED（"AUSTRALIAN VPORIZER"）
於二零二三年九月十七日，本公司與Lifeist Wellness Inc.（“Lifeist Wellness Inc.”）訂立最終購買協議（“購買協議”）。（“Lifeist”）收購Australian Vaporizer，後者是澳大利亞最大的蒸發器，硬件和配件在線零售商之一。該公司將收購Australian Vaporators的所有已發行和流通股，以換取600，676股Flora普通股，根據Flora普通股2023年9月30日的收盤價計算，價值70萬美元，但需進行營運資金調整。此次收購將被納入House of Brands分部。
於2023年10月20日，Lifist向本公司發出通知，聲稱因Lifist股東威脅採取法律或監管行動以禁止完成交易，故無法達成購買協議第6. 5. 1條所載的終止先決條件而終止購買協議（“通知”）。本公司認為，通知所述理由並不構成終止購買協議的有效依據。本公司打算對所謂的終止提出強烈質疑。
由於交易結束的時間，採購會計不完整。本公司正在評估此次收購對財務報表的潛在影響。收購將根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，“企業合併”進行核算。
完成COLOMIBA資產出售
於2023年11月1日，本公司與Lisan完成先前公佈的股份購買協議，以出售其於若干哥倫比亞實體的所有股份及與其哥倫比亞業務相關的其他Flora資產。哥倫比亞實體的適用股本已於結算日轉移至Lisan。有關出售的所有資產已按“按現狀”的基準轉讓予李三。見註釋3中的討論。
其他
於二零二三年九月三十日後，合共7，500股受限制股份被沒收及合共46，621份購股權被沒收。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論及分析提供了我們認為與評估及瞭解我們於呈列期間的經營業績、財務狀況、流動資金及現金流量有關的資料。本討論應與（a）本季度報告第一部分第1項“財務報表”其他地方所載未經審核簡明綜合財務報表及相關附註，及（b）第一部分第1A項“風險因素”，第二部分，項目7 "管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"以及我們2022年年報中的經審核綜合財務報表及相關附註。如上文標題為“關於前瞻性陳述的警示性陳述”一節所述，以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，包括關於我們未來收入和經營業績。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。可能導致或促成該等差異的因素包括但不限於下文所述者，以及我們2022年年報第二部分第1A項下標題為“風險因素”一節中討論的因素。
金額以美元（"$"或"USD"）表示，除非另有説明以加拿大元（"CAD"）、歐元（"€"或"EUR"）或哥倫比亞比索（"COP"）表示。以外幣列賬之金額包括按二零二三年九月三十日之匯率計算之約美元金額。本節中的差異、比率和百分比變動均基於未四捨五入的數字。除非另有説明，本節報告公司截至2023年9月30日的活動。
我們的業務概述
我們是一家跨國大麻公司，生產和分銷包裝消費品，分銷藥用大麻和藥品。植物的存在是為了創造一個每個人都能享受到大麻好處的世界。我們的主要業務包括JustCBD，船舶和Phatebo。
JustCBD
JustCBD是Flora領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年，其使命是將高品質、值得信賴和環保的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前由15個類別的350多種產品組成，包括CBD軟糖、外用藥、酊和vape產品，並向全球11，500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接面向消費者銷售，客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在吸煙和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品經過內部和第三方實驗室測試，以確保質量。
船舶
Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者和零售服務於美國和加拿大。船舶的產品包括大麻消費配件，個人存儲和旅行配件的電子煙和乾草藥類別，這些產品出售給消費者，藥房，煙店和大麻品牌。Vessel定位為生活品牌，為有意“提升”消費體驗的消費者開發產品，主要專注於直接面向消費者的業務，並已獲得約150，000名客户羣。自我們於二零二一年十一月收購Vessel以來，Vessel已全面整合至JustCBD，現從與JustCBD的運營、物流及銷售協同增效中獲益。
帕泰博
Phatebo總部位於德國，是一家批發藥品分銷公司，擁有各種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，用於治療各種健康適應症，包括與癌症治療、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證（包括大麻銷售許可證修正案）和批發交易許可證，兩者均由BfArM（歐洲最大的藥品審批機構）頒發。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品，主要在歐洲，但也銷售到亞洲，拉丁美洲和北美。2018年11月，Phatebo還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。Phatebo倉庫為Flora在歐盟不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了物流前哨。
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於2023年7月5日，本公司與特拉華州有限責任公司Lisan FarmaColombia LLC訂立股份購買協議，以出售其於哥倫比亞相關附屬公司的所有股份及其哥倫比亞資產，收購價為80萬加元（60萬美元）。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的所有業務，包括其在（i）位於哥倫比亞吉隆的361英畝Cosechemos農場及其相關加工設施和庫存中的權益，以及（ii）與Flora Lab 2、Flora Lab 4以及Flora在哥倫比亞的食品和飲料及消費品業務（統稱為“哥倫比亞資產”）相關的所有其他資產。出售使本公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是旨在削減成本和簡化運營的幾項戰略調整的一部分。截至2023年9月30日止季度，本公司收到所得款項50萬加元。本公司及Lisan於2023年11月1日完成出售Cosechemos Ya S.A. S。
影響我們業務的因素
實現減少間接費用方面的挑戰。管理層已採取並繼續實施各種節約成本舉措，以降低間接費用。然而，本公司尚未達到減少管理費用以滿足現有及潛在市場需求的關鍵平衡。本公司努力實現足夠的增長，以支付其管理費用，以實現盈利。倘本公司未能長期增長其業務或進一步減少其經營開支，其未來將繼續面臨重大現金流不足，並繼續依賴債務及╱或股權融資為經營提供資金。
收購戰略的劣勢包括我們被收購方的鉅額交易成本和負債。該公司歷史上一直是機會主義的，並不時進行管理層認為將補充或協同公司現有業務的收購。然而，任何此類收購都需要本公司產生更高的前期交易成本，並要求本公司承擔被收購公司的某些債務。此外，儘管公司相信此類收購將在長期內提供更高的價值，但收購帶來的預期協同效應可能永遠不會實現。例如，該公司於2022年2月收購了JustCBD，並於2022年12月收購了特許經營環球健康公司(“FGH”)。在收購JustCBD方面，公司在2022年第一季度產生了60萬美元的交易成本，其中包括公司產生的法律和諮詢費。此外，我們還承擔了400萬美元的負債，其中包括60萬美元的租賃負債和其他普通經營負債。在收購FGH方面，公司在2022年第四季度產生了50萬美元的交易成本，其中包括公司產生的法律和諮詢費。此外，我們承擔了910萬美元的負債，其中包括收購前FGH尚未償還的130萬美元法律費用、110萬美元的債務、340萬美元的彌償負債和其他正常經營負債。
現金流多樣化。我們的現金來源在不同的地理位置和產品線上都是多樣化的。收入主要集中在德國和美國，涉及藥品、大麻和非大麻消費品以及醫用大麻。
國際大麻發展。弗洛拉的增長植根於世界各地醫用和娛樂用大麻和大麻衍生產品的擴張、監管和合法化。雖然醫用大麻在多個國家和地區受到聯邦一級的監管，但該公司將重點放在德國和歐盟最活躍的市場。隨着潛在有利可圖的醫用大麻市場的開放，我們仍在關注國際事態的發展。
產品演變和品牌接受度。隨着大麻行業的持續變化，推出高質量產品所需的不同法規和相應資源預計將影響我們的市場份額。獲得不斷髮展和卓越的產品仍然是一個關鍵的成功因素。我們生產和獲得符合嚴格質量控制標準的產品的最終能力推動了消費者接受的程度。此外，我們品牌的內在價值，包括JustCBD和VEVER，受到不斷變化的消費者情緒的影響。
監管熟練程度和採用率。FLORA運營的市場受到高度監管，需要在駕馭相關複雜性方面擁有豐富的經驗。我們組建了一支對公司運營所處的監管和治理環境有深入瞭解的團隊。基本專業知識需要遵守產品審批、進口許可、出口許可、分銷許可證和其他相關許可證。
被收購公司的整合。收購JustCBD、VEVER和FGH大大推動了我們的增長。我們繼續從一羣多元化實體中獲取增量協同效應的能力，是我們能否有機擴張的關鍵決定因素。
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上市公司成本
在首次公開募股完成後，我們成為了一家上市公司，這需要招聘更多的員工，並實施流程和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本等方面的年度支出將繼續大幅增加。
最低投標價要求
於2022年7月8日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)之通知，指其未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所訂每股連續30個營業日每股1.00美元之最低買入價要求(“最低買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，納斯達克提供了公告日期後180個歷日的期間，以恢復合規。為重新符合最低投標價規定，該公司須在至少連續10個交易日內維持最低收市價為1.00元或以上。自2023年6月9日至2023年6月23日，在連續10個交易日期間，公司普通股的收盤價均高於每股1.00美元。因此，2023年6月26日，本公司收到納斯達克的正式通知，稱其已重新遵守最低投標價格要求，此事已結案。FLORA目前符合所有適用的持續上市標準，其普通股繼續在納斯達克上市和交易。
運營結果的關鍵組成部分
收入：
該公司主要作為醫藥產品的分銷商，以及一系列大麻和補充產品的製造商和轉售商來創造收入。該公司有三個主要收入組，這三個組也是其應報告的部門：
(1)品牌之家；
(2)商業及批發業；及
(3)藥品。
這些細分反映了公司的運營是如何管理的，作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的，以及公司的內部管理財務報告是如何結構的。
該公司通過其在美國和德國的子公司經營其製造和分銷業務。在出售哥倫比亞資產之前，該公司還在哥倫比亞從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的種植和開發。
該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認：
1.與客户確認合同；
2.明確合同中的履行義務；
3、確定成交價格；
4.將交易價格分攤到合同中的履行義務；以及
5.在公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入。
收入按交易價格確認，交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾貨物轉讓給客户。總收入不包括為第三方徵收的關税和税款。收入是扣除預期的價格折扣、銷售回報、客户回扣和其他激勵措施後的淨值。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修，公司根據歷史和預期索賠成本為估計負債累算保修。
該公司與客户簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。根據合同條款，產品銷售收入在控制權移交給客户時確認，這一點在裝運或交付時進行。該公司的付款期限一般從控制權移交之日起0至30天不等，有時最長可達6個月。
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銷售成本：
該公司包括原材料和供應成本、採購製成品的成本，以及銷售成本中每一個部門的庫存儲備變化。原材料包括材料的採購成本、運入和關税。產成品包括直接材料成本和人工成本，以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。超額和過時庫存的庫存儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。影響逐期銷售貨物成本的主要因素包括產品銷售量、產品組合、第三方質量成本、運輸、間接費用分配和庫存撥備的變化。
運營費用
本公司的營業費用按以下類別分攤：
非營業性（收入）支出
營業外（收入）支出包括利息收入和支出、外匯損失和公允價值變動未實現（收益）損失。利息主要與公司的經營信貸額度有關。外匯主要與以外幣計值的結餘重估為美元有關。公允價值變動產生的未實現（收益）虧損與本公司投資和負債公允價值的波動有關。
所得税税制
所得税主要包括與美國聯邦和州所得税有關的所得税以及我們開展業務所在的外國司法管轄區的所得税。
非持續經營的收益(虧損)
已終止經營業務的收入（虧損）包括於2023年7月5日出售的哥倫比亞附屬公司的淨收入（虧損）（扣除税項）。其亦包括出售資產之賬面值超過預期售價之預期出售虧損。
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經營成果
下表載列本公司截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的綜合經營業績（以千計）。本公司歷史業績的期間比較不一定表明未來可能預期的業績。經營業績數據乃取自本季度報告其他部分所載截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明中期綜合財務報表。
| 對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2023 |
對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2022 |
九個人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九個人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
|||||||||
| 收入 | $ | 17,317 | $ | 9,707 | $ | 58,096 | $ | 22,851 | ||||
| 銷售成本 | 12,375 | 5,024 | 43,848 | 12,621 | ||||||||
| 毛利 | 4,942 | 4,683 | 14,248 | 10,230 | ||||||||
| 諮詢和管理費 | 2,346 | 2,778 | 9,679 | 6,754 | ||||||||
| 專業費用 | 415 | 742 | 1,080 | 2,447 | ||||||||
| 一般和行政 | 340 | 956 | 1,376 | 2,615 | ||||||||
| 宣傳和交流 | 1,142 | 2,145 | 3,713 | 6,559 | ||||||||
| 差旅費用 | 77 | 277 | 333 | 769 | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | 4 | 162 | 996 | 2,951 | ||||||||
| 研發 | 8 | 79 | 37 | 313 | ||||||||
| 經營租賃費用 | 286 | 332 | 910 | 659 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 305 | 562 | 2,043 | 1,612 | ||||||||
| 壞賬支出 | (14 | ) | 631 | 33 | 886 | |||||||
| 資產減值 | - | - | 34,941 | 15,652 | ||||||||
| 其他費用，淨額 |
573 |
393 |
2,078 |
1,203 | ||||||||
| 營業虧損 | (540 | ) | (4,374 | ) | (42,971 | ) | (32,190 | ) | ||||
| 營業外(收入)費用 | (1,119 | ) | 2,300 | (2,176 | ) | 3,791 | ||||||
| 税前淨收益(虧損)和非持續經營 |
579 |
(6,674 | ) | (40,795 | ) | (35,981 | ) | |||||
| 所得税優惠 | (51 | ) | - | (1,247 | ) | - | ||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) |
630 |
(6,674 | ) | (39,548 | ) | (35,981 | ) | |||||
| 非持續經營的收益(虧損) |
492 |
(737 | ) | (7,791 | ) | (3,732 | ) | |||||
| 當期淨收益(虧損) | $ |
1,122 |
$ | (7,411 | ) | $ | (47,339 | ) | $ | (39,713 | ) |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入總額分別為1730萬美元和970萬美元。這一增長主要由以下因素推動：
毛利
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，毛利潤總額分別為490萬美元和470萬美元。這一增長主要是由收購FGH推動的，在截至2023年9月30日的三個月中，該公司貢獻了60萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為零。這一增長部分被JustCBD毛利率的下降所抵消，在截至2023年9月30日的三個月中，JustCBD的毛利率貢獻了300萬美元，而截至2022年9月30日的三個月則為390萬美元。其餘的波動是由於截至2023年9月30日的三個月的毛利率為100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的毛利率為50萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司分別報告了29%和48%的淨銷售額或毛利率。減少的主要原因是收購了FGH，該公司分銷利潤率相對較低的藥品。
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運營費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，運營費用總額分別為550萬美元和910萬美元。出現下降的原因是管理層在2023年第三季度開始實施的成本削減舉措。
諮詢費和管理費
截至2023年9月30日的三個月，諮詢和管理費為230萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為280萬美元。這些費用與公司大多數管理層以及董事的僱傭和諮詢合同有關。這一減少主要是由於公司辦公室員工人數的大幅減少，導致本季度支出減少120萬美元，部分被收購FGH公司所抵消，FGH公司的收購貢獻了70萬美元。
專業費用
截至2023年9月30日止三個月的專業費用總額為40萬美元，而截至2022年9月30日止三個月則為70萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。減少30萬美元的原因是管理層採取了削減費用的舉措。
一般和行政費用
截至2023年9月30日止三個月的一般及行政開支合共為30萬元，而截至2022年9月30日止三個月則為100萬元。減少的主要原因是公司努力減少一般和行政費用。
推廣及溝通費用 所得税優惠
截至2023年9月30日止三個月的推廣及溝通開支合共為110萬元，而截至2022年9月30日止三個月則為210萬元。該減少主要由於本公司旨在儘量減少公司間接費用的削減成本措施所致。期內產生的推廣費用主要與JustCBD商業模式的性質有關，該模式以推廣其產品為中心，作為刺激收入增長的一種方法。
差旅費用
截至2023年9月30日止三個月的差旅費總額為10萬元，而截至2022年9月30日止三個月則為30萬元。該等開支乃用於與附屬公司及本公司推廣活動有關的各項差旅。
基於股份的薪酬費用
截至2023年9月30日止三個月，股份薪酬開支總額少於10萬元，而截至2022年9月30日止三個月則為20萬元。該等開支指以股份支付之公平值攤銷。減少主要由於2023財年第三季度員工離職而取消限制性股票獎勵。
研究和開發費用
截至2023年9月30日止三個月的研發開支總額少於10萬美元，而截至2022年9月30日止三個月則為10萬美元。截至2023年9月30日止期間，研究及開發開支已減至最低，而截至2022年9月30日止期間，該等開支主要包括合約研究費、製造費、顧問費及與船舶業務推出新品牌有關的成本。
31
經營租賃開支
截至2023年9月30日止三個月的經營租賃開支合共為30萬元，而截至2022年9月30日止三個月則為30萬元。
折舊及攤銷費用
截至2023年9月30日止三個月的折舊及攤銷開支合共為30萬元，而截至2022年9月30日止三個月則為60萬元。減少的主要原因是出售該公司的哥倫比亞業務。
壞賬支出
截至2023年9月30日止三個月的壞賬開支總額少於10萬美元，而截至2022年9月30日止三個月則為60萬美元。該金額反映了本公司對與未償還應收賬款相關的終身預期損失的估計。
其他費用
截至2023年9月30日止三個月的其他開支合共60萬元，而截至2022年9月30日止三個月則為40萬元。在這兩個期間，這些支出主要包括保險、維修和保養費以及特許權使用費，部分由雜項收入抵消。
營業外(收入)費用
在截至2023年9月30日的三個月中，福羅拉實現了110萬美元的營業外收入，而截至2022年9月30日的三個月的營業外支出為230萬美元。這些(收入)費用包括公允價值變動的未實現(收益)損失、利息(收入)費用和匯兑損失。收入增加的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月裏，與收購JustCBD相關的或有對價價值增加了80萬美元，而截至2022年9月30日的三個月則虧損了220萬美元。
所得税優惠
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，我們分別確認了10萬美元和零的所得税優惠。我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日期間的有效税率分別為88.8%和0.0%。當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，我們維持估值準備金。期間估值免税額的變動計入變動期間的税項撥備。在決定是否須計提估值準備時，我們會考慮過往盈利歷史、預期未來盈利、結轉及結轉期等因素，以及可能提高變現遞延税項資產的可能性的税務策略。我們仍然認為，我們的遞延税項資產不太可能實現，截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們的遞延税項淨額仍有完整的估值準備。截至2023年9月30日止三個月的所得税優惠主要與FGH的無形資產減值準備的税項影響有關。
非持續經營的收益(虧損)
在截至2023年9月30日的三個月裏，非持續運營的收入總計為50萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，非持續運營的虧損為70萬美元。收入增加主要是由於取消確認與公司在本季度出售的哥倫比亞實體有關的股權部分。
淨收入
截至2023年9月30日的三個月，我們獲得了110萬美元的淨收益，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損740萬美元。這一顯著改善是由於管理層的變動，管理層在本季度大幅降低了成本，出售了公司在哥倫比亞的業務，並將業務重點重新放在了更高利潤率的產品上。
32
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，收入總額分別為5810萬美元和2290萬美元。增長主要是由以下收購推動的：
在截至2023年9月30日的9個月中，公司哥倫比亞實體產生的收入單獨計入停產業務的虧損。
毛利
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，毛利潤分別為1420萬美元和1020萬美元。這一增長主要是由對FGH和JustCBD的收購推動的，在截至2023年9月30日的9個月中，這兩家公司分別貢獻了180萬美元和1020萬美元。在比較期間，JustCBD貢獻了870萬美元，FGH沒有貢獻，因為它是在2022年12月收購的。其餘的波動主要與船舶有關，在截至2023年9月30日的9個月中，船舶貢獻了220萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為150萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司分別報告了淨銷售額或毛利率的25%和45%。減少的主要原因是收購了FGH，該公司分銷利潤率相對較低的藥品。
運營費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，運營費用總額分別為5720萬美元和4240萬美元。這一增長主要是由於截至2023年9月30日的九個月資產減值增加，但因晉升和溝通、專業費用和基於股份的薪酬支出減少而部分抵消。
諮詢費和管理費
截至2023年9月30日止九個月的諮詢及管理費為970萬美元，而截至2022年9月30日止九個月則為680萬美元。這些費用與公司大多數管理層以及董事的僱傭和諮詢合同有關。增加的主要原因是收購FGH，該公司出資190萬美元，以及向前首席執行官支付遣散費。該等增加部分被公司辦事處人數大幅減少所抵銷，其影響僅反映於二零二三年期間最後三個月。
專業費用
截至2023年9月30日止九個月的專業費用總額為110萬美元，而截至2022年9月30日止九個月則為240萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。截至2023年9月30日止期間，本公司一致努力降低專業費用及收取若干服務供應商的信用票據。截至2022年9月30日止期間，專業費用包括與本公司收購JustCBD有關的一次性收購及交易相關成本。
一般和行政費用
截至2023年9月30日止九個月的一般及行政開支合共為1，400，000元，而截至2022年9月30日止九個月則為2，600，000元。減少的主要原因是公司努力減少一般和行政費用。
33
推廣及溝通費用
截至2023年9月30日止九個月的推廣及溝通開支合共為3，700，000元，而截至2022年9月30日止九個月則為6，600，000元。該減少主要由於本公司旨在儘量減少公司間接費用的削減成本措施所致。期內產生的推廣費用主要與JustCBD商業模式的性質有關，該模式以推廣其產品為中心，作為刺激收入增長的一種方法。
差旅費用
截至2023年9月30日止九個月的差旅費總額為30萬元，而截至2022年9月30日止九個月則為80萬元。該等開支乃用於與附屬公司及本公司推廣活動有關的各項差旅。
基於股份的薪酬費用
截至2023年9月30日止九個月，股份補償開支合共1，000，000元，而截至2022年9月30日止九個月則為3，000，000元。該等開支指以股份支付之公平值攤銷。減少主要由於二零二三年首九個月僱員離職而取消限制性股票獎勵。
研究和開發費用
截至2023年9月30日止九個月的研發開支總額少於10萬美元，而截至2022年9月30日止九個月則為30萬美元。截至2023年9月30日止期間，研究及開發開支已減至最低，而截至2022年9月30日止期間，該等開支主要包括合約研究費、製造費、顧問費及與船舶業務推出新品牌有關的成本。
經營租賃開支
截至2023年9月30日止九個月的經營租賃開支合共為90萬元，而截至2022年9月30日止九個月則為70萬元。增加主要由於收購FGH及其配套設施及車輛租賃。
折舊及攤銷費用
截至2023年9月30日止九個月的折舊及攤銷開支總額為2. 0百萬美元，而截至2022年9月30日止九個月則為1. 6百萬美元。增加主要由於收購FGH及所收購無形資產的相應攤銷所致。
壞賬支出
截至2023年9月30日止九個月的壞賬開支總額少於10萬美元，而截至2022年9月30日止九個月則為90萬美元。該金額反映了本公司對與未償還應收賬款相關的終身預期損失的估計。
資產減值
截至2023年9月30日的9個月，資產減值總額為3490萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的資產減值總額為1570萬美元。於2023年的金額為JUSTCBD及FGH的商譽減值，以及JUVER、JUSTCBD及FGH的長期資產減值。2022年的金額為船舶商譽減值。
其他費用
截至2023年9月30日的9個月，其他支出總額為210萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，其他支出為120萬美元。在這兩個期間，這些費用主要包括保險、維修和保養以及由雜項收入部分抵消的特許權使用費。
34
營業外(收入)費用
在截至2023年9月30日的9個月中，弗羅拉實現了220萬美元的營業外收入，而截至2022年9月30日的9個月的營業外支出為380萬美元。這一(收入)費用由公允價值變動的未實現(收益)損失、利息(收入)費用和匯兑損失組成。收入增加的主要原因是，在截至2023年9月30日的9個月中，與收購JustCBD相關的或有對價價值增加了190萬美元，而截至2022年9月30日的9個月則虧損了350萬美元。
所得税優惠
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，我們分別確認了120萬美元和零的所得税優惠。我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日期間的有效税率分別為3.1%和0.0%。截至2023年9月30日止九個月的所得税優惠主要與FGH的無形資產減值費用的税項影響有關。
已終止業務之虧損
在截至2023年9月30日的9個月中，停產業務的虧損總額為780萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為370萬美元。這主要是由於該公司哥倫比亞業務的減值費用和處置虧損所致。
淨虧損
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們分別淨虧損4730萬美元和3970萬美元。淨虧損的增加主要是由於資產減值增加了1,930萬美元，與公司哥倫比亞業務停產業務的虧損增加了410萬美元。
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA是非美國GAAP財務指標，沒有美國GAAP規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。我們將EBITDA計算為持續經營的淨收益(虧損)總額，加上(減去)所得税(回收)，加上(減去)利息支出(收入)，再加上折舊和攤銷。調整後EBITDA的計算方法為EBITDA加(減)非營業費用(收入)，加上基於股份的補償費用，加上資產減值費用，加上(減去)公允價值變動產生的未實現虧損(收益)，加上與業務合併中庫存增加相關的費用，加上其他收購和交易成本。管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這些衡量標準表明了業務的經營業績。
在截至2023年9月30日的9個月中，公司的EBITDA和調整後的EBITDA(非美國GAAP財務指標)與持續業務淨收益(虧損)的對賬情況如下表所示：
| (單位：千美元) | JustCBD | 船舶 | 帕泰博 | 公司和 其他 |
已整合 | ||||||||||
| 持續經營的淨(虧損)收入 | $ | (19,194 | ) | $ | (8,440 | ) | $ | 55 | $ | (11,969 | ) | $ | (39,548 | ) | |
| 所得税支出(恢復) | - | - | 16 | (1,263 | ) | (1,247 | ) | ||||||||
| 利息支出(收入) | 7 | 2 | 61 | (3 | ) | 67 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 578 | 720 | 21 | 724 | 2,043 | ||||||||||
| EBITDA | (18,609 | ) | (7,718 | ) | 153 | (12,511 | ) | (38,685 | ) | ||||||
| 營業外虧損(收入)(1) | 3 | 2 | - | (83 | ) | (78 | ) | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | 996 | 996 | ||||||||||
| 資產減值 | 20,073 | 7,402 | - | 7,466 | 34,941 | ||||||||||
| 公允價值變動的未實現收益(2) | (820 | ) | - | - | (1,345 | ) | (2,165 | ) | |||||||
| 與企業合併的庫存流轉有關的費用 | - | - | - | 45 | 45 | ||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 647 | $ | (314 | ) | $ | 153 | $ | (5,432 | ) | $ | (4,946 | ) |
35
在截至2022年9月30日的9個月中，公司的調整後EBITDA(一種非美國GAAP財務指標)與持續業務淨收益(虧損)的對賬情況如下表所示：
| (單位：千美元) | JustCBD | 船舶 | 公司和 其他 |
已整合 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (639 | ) | $ | (18,137 | ) | $ | (17,205 | ) | $ | (35,981 | ) |
| 利息支出(收入) | 59 | 24 | (130 | ) | (47 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | 452 | 1,079 | 81 | 1,612 | ||||||||
| EBITDA | (128 | ) | (17,034 | ) | (17,254 | ) | (34,416 | ) | ||||
| 營業外虧損（1） | 4 | 2 | 322 | 328 | ||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | 2,951 | 2,951 | ||||||||
| 資產減值 | - | 15,652 | - | 15,652 | ||||||||
| 公允價值變動未實現損失（2） | - | - | 3,510 | 3,510 | ||||||||
| 與企業合併的庫存流轉有關的費用 | 1,631 | - | - | 1,631 | ||||||||
| 其他收購及交易費用（3） | 614 | 81 | 28 | 723 | ||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 2,121 | $ | (1,299 | ) | $ | (10,443 | ) | $ | (9,621 | ) |
截至2023年9月30日止三個月，本公司經調整EBITDA（非美國公認會計準則財務指標）與持續經營業務淨收入（虧損）（最直接可比的美國公認會計準則財務指標）的對賬如下表所示：
| (單位：千美元) | JustCBD | 船舶 | 帕泰博 | 公司和 其他 |
已整合 | ||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | 563 | $ | 653 | $ | (43 | ) | $ | (543 | ) | $ | 630 | |||
| 所得税追回 | - | - | (23 | ) | (28 | ) | (51 | ) | |||||||
| 利息(收入)支出 | (1 | ) | 1 | 16 | - | 16 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 177 | 16 | 7 | 105 | 305 | ||||||||||
| EBITDA | 739 | 670 | (43 | ) | (466 | ) | 900 | ||||||||
| 營業外虧損（1） | 1 | 2 | - | 95 | 98 | ||||||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | - | 4 | 4 | ||||||||||
| 公允價值變動的未實現收益(2) | (463 | ) | - | - | (770 | ) | (1,233 | ) | |||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 277 | $ | 672 | $ | (43 | ) | $ | (1,137 | ) | $ | (231 | ) |
截至2022年9月30日止三個月，本公司經調整EBITDA（非美國公認會計原則財務指標）與持續經營業務淨收入（虧損）（最直接可比的美國公認會計原則財務指標）的對賬如下表所示：
| (單位：千美元) | JustCBD | 船舶 | 公司和 其他 |
已整合 | ||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | 35 | $ | (998 | ) | $ | (5,711 | ) | $ | (6,674 | ) | |
| 利息支出(收入) | 32 | 24 | (61 | ) | (5 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | 182 | 350 | 30 | 562 | ||||||||
| EBITDA | 249 | (624 | ) | (5,742 | ) | (6,117 | ) | |||||
| 營業外（收入）虧損（1） | (28 | ) | 2 | 154 | 128 | |||||||
| 基於份額的薪酬 | - | - | 162 | 162 | ||||||||
| 公允價值變動未實現損失（2） | - | - | 2,177 | 2,177 | ||||||||
| 其他收購及交易費用（3） | 5 | 18 | 13 | 36 | ||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 226 | $ | (604 | ) | $ | (3,236 | ) | $ | (3,614 | ) |
(1)營業外開支包括外匯損失。
(2)公允價值變動的未實現虧損包括與收購JustCBD相關的本公司或有代價價值的變動。
(3)其他收購及交易成本為與業務合併有關的一次性法律及盡職調查費用。
36
流動性與資本資源
自公司成立以來，我們通過產品銷售的現金流和出售股本所得資金為我們的運營和資本支出提供資金。本公司正從銷售中產生現金，並正動用其資本儲備收購和開發能夠在短期和短期內產生額外收入和盈利的資產，以支持我們的業務增長和擴張。我們已產生重大經營虧損及經營產生負現金流量，反映於我們的累計虧損及未經審核簡明中期綜合現金流量表。我們預期在可見將來將繼續產生經營虧損及負現金流量。我們目前的主要流動資金來源為我們的業務和之前的股權發行提供的現金及現金等價物。現金及現金等價物主要包括銀行存款現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為480萬美元和890萬美元。截至2023年9月30日，本公司的流動資金、預期經營開支及淨虧損，以及圍繞其按需要籌集額外資金的能力的不確定性，令人對現有現金及現金等價物是否足以履行其於未經審核簡明中期綜合財務報表刊發日期起計十二個月內到期的責任產生重大疑問。未經審核簡明中期綜合財務報表不包括倘本公司無法持續經營而可能需要就收回資產及分類或負債金額及分類作出的任何調整。
公司執行其運營計劃的能力取決於其通過股權發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金的能力，以滿足計劃增長要求，併為未來運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或根本無法獲得。如果我們無法籌集到必要的資金，我們將需要削減或停止業務。有關更多信息，請參閲本季度報告其他部分的公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註2以及2022年年報中的公司截至2022年和2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及“第一部分，第IA項風險因素—管理層已對我們持續經營的能力進行分析，並確定，根據我們目前的財務狀況，我們持續經營的能力存在重大疑問。我們已根據可能被證明是錯誤的假設，估計我們預計我們將能夠在多長時間內為我們的業務提供資金，我們可以比我們目前預期更快地使用我們的可用資本資源。長遠而言，我們將需要獲得額外融資，以資助我們目前的計劃業務，其中可能包括產生額外債務、額外股權融資或這些潛在資金來源的組合。無法保證本公司將能夠按其可接受的條款、及時或根本獲得額外資金。如果在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對業務結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們真的通過公開或私人股本發行籌集額外資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的約束，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
公司現金的主要用途是用於營運資金需求和資本支出。此外，本公司不時會動用資金進行收購及其他投資及融資活動。營運資金主要用於本公司的人員以及與製造和生產其產品有關的成本。該公司的資本支出主要包括額外設施，改善現有設施和產品開發。
現金流
下表載列本公司於呈列期間之未經審核簡明中期綜合現金流量表之主要組成部分。
| (單位：千美元) | 對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2023 |
對於三個人來説 截至的月份 9月30日， 2022 |
九個人的 截至的月份 9月30日， 2023 |
九個人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
||||||||
| 經營活動所得(用於)現金 | $ | 518 | $ | (3,984 | ) |
$ |
(7,265 | ) |
$ |
(14,972 | ) | |
| 來自(用於)融資活動的現金 | 2,334 | (71 | ) | 2,446 | (98 | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | (231 | ) | (7 | ) | (272 | ) | (16,187 | ) | ||||
| 匯率變動的影響 | 370 | (307 | ) | 954 | (459 | ) | ||||||
| 期內現金變動情況 | 2,991 | (4,369 | ) | (4,137 | ) | (31,716 | ) | |||||
| 期初現金 | 1,807 | 10,269 | 8,935 | 37,616 | ||||||||
| 包括在持有待售資產中的現金 | - | (408 | ) | - | (408 | ) | ||||||
| 期末現金 | $ | 4,798 | $ | 5,492 | $ | 4,798 | $ | 5,492 |
37
業務活動提供（用於）的現金
截至2023年9月30日止三個月，經營活動產生的現金淨額為0. 5百萬元，而截至2022年9月30日止三個月，經營活動所用現金淨額為4. 0百萬元。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，經營活動所用現金淨額分別為730萬美元及1500萬美元。截至2023年9月30日止三個月的經營活動現金流為正，是公司歷史上第一個季度毛利超過經營支出，主要由於管理層一致努力降低成本和優化產品組合。所示其餘期間經營活動所用現金流量主要由於經營開支超過該期間毛利所致。
由融資活動提供(用於)的現金
截至2023年及2022年9月30日止三個月，融資活動提供及使用的現金淨額分別為230萬元及100萬元。截至2023年及2022年9月30日止九個月，融資活動提供及使用的現金淨額分別為240萬美元及100萬美元。融資活動提供的現金流量主要來自出售股本證券。截至2022年9月30日止期間，融資活動所用現金流量主要與本公司的股份回購計劃、股權發行成本及貸款償還有關，部分被認股權證及股票期權行使所得款項所抵銷。
用於投資活動的現金
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月，投資活動所用現金淨額分別為20萬美元及少於10萬美元。截至2023年及2022年9月30日止九個月，投資活動所用現金淨額分別為30萬美元及1620萬美元。截至二零二三年九月三十日止期間，投資活動所用現金流量主要與購買物業、廠房及設備以及無形資產有關。截至2022年9月30日止期間，投資活動所用現金流量主要與就2022年2月收購JustCBD所付代價的現金部分有關。
營運資金
截至2023年9月30日，我們的營運資金為730萬美元，其中包括480萬美元現金。本公司的主要現金流需求是發展其經營活動、行政費用和一般營運資金，以支持增長的銷售額與相關應收款和應付款。
資金需求
我們的持續生存取決於我們能否通過運營內的協同效應產生正現金流，擴大我們的生產能力和地理足跡，探索戰略夥伴關係，以及尋求增值收購以補充我們的有機增長。我們致力於實現可持續增長的水平，以有效地抵消我們的間接成本，從而為實現盈利鋪平道路。未來我們將需要通過股權或債務融資籌集額外資金。迄今為止，我們已通過多次股權發行籌集資金。於2023年9月21日，本公司完成1，369，000個本公司單位的登記直接發售，價格為每單位2. 00元，所得款項總額為2. 7百萬元。每個單位由一股普通股和一股普通股購買權證（總認股權證1，369，000份）組成，以每股認股權證2.50美元的行使價購買一股額外的普通股，截至2029年3月21日。截至2022年9月30日止期間概無股本發售。
債務
除股權發售外，本公司亦可透過收購FGH獲得信貸融資。該信貸額度為100萬歐元，由Phatebo GmbH（FGH的附屬公司之一）的貿易及其他應收款作抵押。截至2023年9月30日，未償還金額為100萬歐元（110萬美元）。該信貸融資的年利率為Euribor加2. 95%，並無設定到期日。利率每兩個月重置一次。
表外安排
於二零二三年九月三十日，本公司並無任何對其經營業績或財務狀況造成或合理可能造成當前或未來影響的表外安排，包括但不限於流動資金及資本資源等考慮因素。
38
合同義務
於2023年9月30日，本公司有以下合約責任作出未來付款，即已知及承諾的合約及其他承擔：
| (單位：千美元) | 總計 | 少於1 年 |
1-3年 | 多於3個 年份 |
||||||||
| 法律糾紛（1） | $ | 2,994 | $ | 2,994 | $ | - | $ | - | ||||
| 銷售税（1） | 2,404 | 2,404 | - | - | ||||||||
| 或有購買對價（2） | 1,121 | 797 | 135 | 189 | ||||||||
| 經營租賃義務(3) | 2,220 | 1,215 | 813 | 192 | ||||||||
| 債務（4） | 1,115 | 1,115 | - | - | ||||||||
| 總計 | $ | 9,854 | $ | 8,525 | $ | 948 | $ | 381 |
(1)請參閲本季度報告其他部分的本公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註16。
(2)請參閲本季度報告其他部分所載本公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註8。
(3)請參閲本季度報告其他部分的本公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註12。
(4)請參閲本季度報告其他部分的本公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註11。
關鍵會計估計
有關我們的重要會計政策和估計的信息，請參閲第7項中的“重要會計估計”。“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”載於二零二二年年報。
最近採用的會計原則
截至2023年9月30日止三個月，概無頒佈對本公司造成影響的新會計準則。有關最近頒佈的會計準則的討論，請參閲截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合財務報表附註附註3“主要會計政策”。
39
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
於二零二三年九月三十日（“評估日期”），我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，已評估披露控制及程序（該術語定義見交易法規則13a—15（e）及15d—15（e）及據此頒佈的規例）的有效性。根據有關評估，該等人員認為，截至評估日期，我們的披露控制及程序有效。
財務報告內部控制的變化
截至二零二三年九月三十日止三個月，我們對財務報告的內部控制並無發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變動。
40
第II部
項目1.法律訴訟
除本季度報告第I部分第1項所載本公司未經審核簡明中期綜合財務報表附註16所披露外，本公司2022年年報第3項所述的法律程序並無重大變動。
第1A項。風險因素
2022年年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
除本公司於2023年9月18日及2023年9月21日提交美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中另有披露外，在截至2023年9月30日的9個月內，並無未登記證券的發行及出售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
41
項目6.展品
| 以引用方式併入 | ||||||||
| 展品數 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | ||||
| 3.1 | 《植物生長公司註冊章程》 | 1-A | 2.1 | 10/10/2019 | ||||
| 3.2 | 2021年4月30日生效的Flora Growth Corp.修正案條款 | F-1 | 3.3 | 11/16/2021 | ||||
| 3.3 | Flora Growth Corp. 2023年6月9日生效的條款 | 8-K | 3.1 | 07/07/2023 | ||||
| 3.4 | Flora Growth Corporation附例第1—A號 | 6-K | 99.3 | 07/06/2022 | ||||
| 4.1 | 2023年9月21日的投資者認股權證表格 | 8-K | 4.1 | 09/21/2023 | ||||
| 4.2 | 2023年9月21日配售代理權證表格 | 8-K | 4.2 | 09/21/2023 | ||||
| 10.1 | 購股權協議，日期為2023年7月5日，由Flora Growth Corp.和Lisan Farma Colombia LLC簽署。 | 8-K | 10.1 | 07/11/2023 | ||||
| 10.2 | 《股份購買協議》第1號修正案，於2023年7月7日生效，由Flora Growth Corp.和Lisan Farma Colombia LLC簽署。 | 8-K | 10.2 | 07/11/2023 | ||||
| 10.3 | 《股份購買協議》第2號修正案，於2023年7月13日生效，由Flora Growth Corp.和Lisan Farma Colombia LLC簽署。 | 10-Q | 10.10 | 08/10/2023 | ||||
| 10.4 | 《股份購買協議》第3號修正案，於2023年7月19日生效，由Flora Growth Corp.和Lisan Farma Colombia LLC簽署。 | 10-Q | 10.11 | 08/10/2023 | ||||
| 10.5 | 股份和購買協議，日期為2023年9月17日，由Flora Growth Corp.和Lifeist Wellness Inc. | 8-K | 1.1 | 09/18/2023 | ||||
| 10.6 | 證券購買協議，日期為2023年9月18日，由本公司與其中確定的購買者簽署 | 8-K | 10.1 | 09/21/2023 | ||||
| 10.7 | 本公司與A.G.P.訂立日期為2023年9月18日的配售代理協議。 | 8-K | 10.2 | 09/21/2023 | ||||
| 10.8 | 2023年9月18日的認股權證修正案表格 | 8-K | 10.3 | 09/21/2023 | ||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條頒發的Flora Growth Corp.首席執行官證書 | |||||||
| 31.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》第302條，Flora Growth Corp.首席財務官的認證 | |||||||
42
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條頒發的Flora Growth Corp.首席執行官證書 | |||||||
| 32.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》第906條，Flora Growth Corp.首席財務官的認證 | |||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
#表示管理合同或補償計劃或安排。
*隨信提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2023年11月8日 | 弗洛拉生長公司 | |
| 發信人： | /s/Clifford Starke | |
| 克利福德·斯塔克 | ||
| 行政總裁(首席行政幹事) | ||
| 日期：2023年11月8日 | ||
| 發信人： | /發稿S/丹尼·韋曼 | |
| 丹尼·瓦伊曼 | ||
| 首席財務官(首席財務和會計幹事) |
43