美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》 （修正號）

鷹巢街 3121 號，120 號套房

得克薩斯州朗德羅克 78665

___________, 2023

親愛的股東們：

誠摯邀請您代表 董事會（“董事會”）和沃爾康公司（“公司”）管理層參加 將於中部時間2024年1月_________日上午___________， 在中部時間___________日上午_________在線舉行的 公司股東特別會議（“特別會議”）。https://meetnow.global/MKFSXZY

所附的 特別會議通知（“通知”）和委託聲明（“委託聲明”）更詳細地描述了將在特別會議上處理的所有正式 事務。特別會議將不設實際地點。您將能夠 在線參加特別會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間訪問以下網址提交問題：https://meetnow.global/MKFSXZY。 公司的董事和高級管理人員將在特別會議上回答您可能對待交易的 業務提出的任何問題。

公司董事會 已確定，將在特別會議上提交給股東考慮的每項提案都符合 公司及其股東的最大利益，並一致建議並敦促您對本委託書中提出的提案 投贊成票。如果在特別會議上正確介紹了任何其他事項，則將根據公司董事會的建議在 中對代理人進行投票。

我們鼓勵您在線參加 特別會議，但如果您無法出席，請務必通過互聯網、電話、 提前投票，或者在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。感謝您的合作，因為大多數 普通股必須親自或由代理人代表，才能構成特別 會議上商業交易的法定人數。

我們代表董事會和 公司所有員工，感謝您一直以來的支持。

真誠地，

/s/ 喬丹·戴維斯

喬丹戴維斯

首席執行官

鷹巢街 3121 號，120 號套房

得克薩斯州朗德羅克 78665

關於 舉行股東特別會議的通知 _______，2024

特此通知 ，Volcon, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於 2024 年中部時間上午 ___________ _______ 上午 ___________ 在 https://meetnow.global/MKFSXZY 在線舉行，目的如下：

1.提案 1。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准本委託書中 詳細描述的認股權證股東批准條款（統稱為 “納斯達克提案”）。

2. 提案 2.批准 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，授權董事會在本特別節目一週年之前，以 1:2 到 1對______（或介於兩者之間的任何整數）的反向股票拆分比率對公司普通股的已發行股票進行 反向股票分割，分割比例介於 1:2 到 1對______（或介於兩者之間的任何整數）之間會議（“反向拆分提案”）。

3.提案 3。如有必要，批准特別會議休會，在沒有足夠的選票支持納斯達克提案和/或反向拆分提案（“休會提案”）時，徵集更多代理人。

有關納斯達克提案、反向拆分提案 和休會提案的詳細信息，請參閲特別會議的代理 聲明（“委託聲明”）。

董事會（ “董事會”）不知道有任何其他事項將提交特別會議審議。如果任何其他 事項應在特別會議上妥善提出，或特別會議的任何休會或延期以便 股東採取行動，則以委託書形式提名的人員將根據他們對該問題的最佳判斷對代理人進行投票。

董事會建議 你對《納斯達克提案》投贊成票，對 “反向拆分提案” 投贊成票，對延期 提案投贊成票。

只有截至2023年11月17日營業結束時登記在 的股東才有權收到特別會議的通知、出席和投票。如果您 在該日是受益所有人，您將收到您的經紀商、銀行或其他被提名人關於特別會議 以及如何指導股票投票的通信，歡迎您在線參加特別會議，詳情見所附委託書 。

關於 將於2024年_______日舉行的特別會議代理材料可用性的重要通知。委託聲明和代理表格 可在互聯網上查閲，網址為www.eDocumentview.com/VLCN2，也可以在我們的公司網站www.volcon.com的 “投資者—SEC 申報” 下查閲。

根據董事會的命令，

/s/ 克里斯蒂安·奧康斯基

董事會主席

___________, 2023

目錄

沃爾康， Inc.

鷹巢街 3121 號，120 號套房

得克薩斯州朗德羅克 78665

委託聲明

一般信息

用於股東特別會議

將於 2024 年 ___________ 舉行

我們的董事會 正在為所附的股東特別會議通知（ “通知”）和本委託書中規定的目的徵集代理人，供其在股東特別會議（“特別會議”）上進行投票，該股東特別會議（“特別會議”）將於中部時間2024年上午_________日上午___________日虛擬舉行。本委託書和特此請求的代理文件將於 2023 年 ___________ 左右首次發送或交付給公司股東 。

在本委託聲明中， “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Volcon” 等術語指的是沃爾康公司， ，“董事會” 和 “董事會” 是指公司董事會。

有關這些代理材料 和特別會議的問題和答案

此 Proxy 聲明中包含哪些信息？

這些信息與 將在特別會議上進行表決的提案、投票過程以及某些其他所需信息有關。

我能否以電子方式訪問公司的代理材料 ？

是的。委託書和 的委託書可在www.eDocumentview.com/VLCN2上查閲。要查看此 材料，您必須提供代理卡上的控制號碼，或者，如果股票是以經紀商、銀行或 其他被提名人的名義持有的，則必須提供投票説明表。

如果我收到的代理材料超過 套代表什麼意思？

這意味着您的股票以不同的方式註冊 或存放在多個賬户中。請為您收到一組 代理材料的每個賬户提供投票説明。

誰在根據這份 代理聲明徵集我的選票？

我們的董事會正在特別會議上徵求你的 票。我們聘請了Okapi Partners LLC。（“Okapi”）是一家代理招標公司，費用約為20,000美元，用於代表公司招攬代理人。Okapi 可以通過郵件、電話、電子郵件 或通過個人聯繫方式要求退回代理。招標費用將由我們承擔，包括Okapi的費用以及 他們的費用報銷。我們的董事和員工還可以通過電話、傳真、電子傳輸或其他通信方式 親自徵集代理人。我們不會為這些服務向這些董事和員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀公司 公司和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得 執行代理的授權，並將報銷他們的費用。

誰有權投票？

只有在2023年11月17日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權在特別會議上投票。

有多少股票有資格投票？

截至記錄日期，我們 的已發行普通股為12,825,320股。我們普通股的每股已發行股將使其持有人有權就年會表決的每項 事項進行一票。

我在投票什麼？

您正在就以下事項進行投票：

1.納斯達克 提案。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准本委託書中詳細描述的 認股權證股東批准條款（統稱為 “納斯達克提案”）。

2. 反向拆分提案。 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，授權董事會 在本特別計劃一週年之前，按董事會自行決定的反向股票拆分比率在 1比2到1對_______（或介於兩者之間的任何整數）之間，對公司普通股的已發行股票進行反向分割會議（“反向拆分提案”）。

3.休會 提案。如果沒有足夠的 票贊成納斯達克提案和/或反向拆分提案（“休會提案”），必要時批准特別會議休會，以徵集更多代理人。

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議 按以下方式對股票進行投票：

我們的董事都沒有 書面通知我們，他或她打算反對我們打算在特別會議上採取的任何行動。

舉行 特別會議需要多少票？投票程序是什麼？

法定人數要求: 截至記錄日，公司已發行和流通普通股12,825,320股。有權在特別會議上投票的已發行和流通股票 表決權的多數持有者，無論是出席還是由代理人代表，均構成特別會議通過提案的法定人數。如果您提交了正確執行的代理，那麼您將被視為 法定人數的一部分。

所需選票: 我們普通股的每股已發行股份都有權在特別會議上對每項提案進行一票表決。如果 特別會議達到法定人數，則股東投票的事項需要以下投票才能獲得批准：

如果經紀商在其 代理上表示其無權對以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票，則未投票的 股票被稱為 “經紀人不投票”。當經紀人沒有全權投票權 對紐約證券交易所規則下的特定提案以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票，而這些股票的 “受益所有人” 沒有指示經紀人如何對這些提案進行投票時，就會發生經紀人不投票。如果您是受益所有人 且未向經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，則允許您的經紀人、銀行或其他被提名人對您的 股票進行投票支持或反對 “常規” 事宜。經紀商不得行使全權投票權對您的 股票進行投票支持或反對 “非常規” 事宜。

如何親自投票我的股票並參加 特別會議？

特別會議將完全在線舉行 。股東可以通過訪問以下網站參加特別會議：Meetnow.Global/MKFSXZY。要參加 特別會議，您需要代理卡或 代理材料附帶説明中包含的控制號碼。在特別會議期間，以您作為登記股東的名義持有的股票可以通過電子方式進行投票。您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票 也可以根據您的經紀商、銀行或其他被提名人的指示，在 的特別會議期間進行電子投票。但是，即使您計劃在線參加特別會議， 公司也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

如果不參加 特別會議，我怎樣才能對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東 ，則可以通過以下四種方法之一進行投票：

如果您選擇通過郵件投票 並申請並收到了一套打印的代理材料，則可以在回郵信封中標記、簽名、註明日期並郵寄從我們 收到的代理卡。如果您沒有收到打印的代理卡，但希望通過郵寄方式投票，您可以索取代理材料的紙質副本 （如下所述），其中包括代理卡。

無論您使用哪種投票方式 ，代理卡上標識的代理人將根據您的 指示，對您作為登記股東的股票進行投票。如果您提交了經過正確投票並通過可用渠道退回的代理卡，而沒有給出具體的投票指示， 代理人將按照我們董事會的建議對股票進行投票。

如果您以 “街道名稱”（即通過經紀賬户或其他代名人形式）擁有股份，則必須向經紀商 或被提名人提供有關如何投票的指示。在您收到代理材料時，您的經紀人或被提名人通常會向您提供相應的指示表 。如果您以這種方式擁有股份，則除非您收到經紀人或被提名人的代理人，否則 您不能在特別會議上親自投票。

如何通過互聯網 或電話投票？

通過互聯網投票: 如果您是登記在冊的股東，則可以在2024年美國東部時間晚上 11:59（特別會議的前一天）___________ 日晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的選票。訪問www.investorvote.com/VLCN，訪問網站時手裏拿着代理卡， 按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

電話投票: 如果你是登記在冊的股東，你可以撥打1-800-652-8683，在美國、美國屬地和加拿大的免費電話，並使用 任何按鍵式電話在2024年美國東部時間晚上 11:59（特別會議前一天）之前傳送選票。 打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，即通過經紀人、銀行或其他提名人，該機構將指導您如何通過代理人對您的股票進行投票，包括是否提供電話或互聯網投票選項。

股東如何在特別會議之前提出任何其他事項 ？

公司經修訂的 和重述的章程（“章程”）規定，可以在特別會議上提出的唯一事項是會議通知中規定的事項 ，因此，不得允許股東在特別會議上提出議題。

如何撤銷或更改我的投票？

如果您是股票的記錄所有者 ，並且您填寫並提交了代理卡，則可以在特別 會議上通過以下方式隨時撤銷您的代理卡：

請注意，出席 特別會議本身並不構成撤銷您的代理權。

如果您擁有 “街道名稱” 中的股份，則稍後可以根據 的程序通知銀行、經紀人或其他登記持有人，撤銷您的投票指示。

誰來支付此次代理 招標的費用？

公司將承擔準備、打印和郵寄與本次代理招標相關的材料的 費用。除了郵寄這些材料外，公司的 官員和正式員工還可以在不獲得額外報酬的情況下親自以及通過郵件、電話、 傳真或電子通信徵集代理人。

我們還聘請了Okapi ，費用約為20,000美元，代表公司招募代理人。

有評估權嗎？

董事會 未提出任何根據特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書或 章程規定股東有權獲得此類股東股份評估或付款的行動。

誰來計算選票？

為特別會議任命的選舉檢查員 將收到選票和投票指示表並將其製成表格。董事會已任命 Computershare 擔任選舉檢查員。

在哪裏可以找到 特別會議的投票結果？

將在表格8-K的最新報告中披露投票結果，我們將在特別會議後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如何獲得公司的公司 治理信息？

我們的公司治理信息 可在我們的網站www.volcon.com的 “投資者—治理” 下找到。我們的股東還可以通過寫信給我們，位於德克薩斯州朗德羅克市鷹巢街3121號120號78665號的沃爾康公司免費獲得書面的 副本，收件人：公司祕書， 或致電（512）400-4271。

如何索取此代理材料和未來代理材料的電子或印刷副本 ？

您可以通過以下方式請求並同意 交付本和未來委託書、年度報告和其他股東通信的電子或印刷副本：

索取 代理材料和其他股東通信的副本時，您應提供代理卡上的控制號碼，或者，如果 以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，則應提供投票説明表。

普通股的實益所有權

下表列出了截至2023年11月17日我們普通股的受益所有權信息 ：

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 的受益所有權。這些規則通常規定，如果 個人擁有或共享投票權或指導證券投票、處置或指導證券處置的權力， 或有權在 60 天內通過 (i) 行使任何期權或認股權證、(ii) 轉換證券、 (iii) 撤銷信託、全權賬户的權力獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人或類似安排，或 (iv) 信託、全權委託 賬户或類似安排的自動終止。除非另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的受益所有人向我們提供的信息，他們對自己的股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區 財產法可能適用。除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為c/o Volcon, Inc.， 3121 Eagles Nest St, 120, Suite 120, Round Rock, Texas 78665。

提案 1：納斯達克提案

我們要求股東 批准在行使《納斯達克上市規則》5635 (d)、 中規定的於2023年11月17日結束的註冊承保 公開發行（“公開發行”）中發行的某些認股權證（定義見下文）後發行普通股，詳情見下文。

根據承保 協議的條款（定義見下文），我們需要舉行股東會議，以尋求納斯達克資本市場（“納斯達克”）適用規章制度可能要求的公司股東批准，使認股權證的某些 條款（如下所述）生效（“權證股東批准”）。本提案 包含在本委託書中，目的是尋求認股權證股東的批准。

2023 年 11 月 16 日， 公司與 Aegis Capital Corp.（“承銷商”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”）， 涉及 (i) 3,326,042 個普通單位（“普通單位”）的公開發行，每個單位由我們的 普通股的一股普通股組成，A系列認股權證的 0.35 股，用於購買一股普通股行使價格為每股0.55美元，或根據 另一種無現金行使期權（如下所述），該認股權證將在最初發行日期 的五週年之日到期（“A系列認股權證”）和B系列認股權證的0.35份，用於以每股 0.84美元的行使價購買一股普通股，該認股權證將在原始發行日期的五週年之際到期（“B系列認股權證” ，與A系列認股權證一起稱為 “認股權證”）；以及（ii）39,531,100個預籌單位（“預融資單位” br} 以及普通股（以下簡稱 “單位”），每個單位包括一份用於購買一股普通股 股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）、0.35份A系列認股權證和0.35份A系列認股權證B系列認股權證。每個普通 單位的購買價格為0.42美元，每個預先籌資單位的購買價格為0.41999美元。預先注資認股權證可立即行使 ，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

此外，公司授予 承銷商45天的期權，允許其購買額外的6,428,571股普通股和/或預融資認股權證，最多佔公開發行中出售的普通股和預融資認股權證數量的15％，和/或額外的225萬份A系列認股權證，代表公開發行中出售的A系列認股權證的15％，和/或額外的2,250,000份B系列認股權證認股權證佔公開發行中出售的 系列認股權證的15％，僅用於支付超額配股（如果有）。

公開發行於 2023 年 11 月 17 日結束。在公開發行中，共出售了3,326,042股普通股（包括3,326,042股普通股） 和39,531,100個預先籌資單位（包括39,531,100份預融資認股權證）。2023年11月17日， 承銷商部分行使了對842,575份A系列認股權證和B系列認股權證的超額配股權。在扣除承保折扣和其他估計費用之前， 的總收益約為1,800萬美元。

認股權證的描述

以下 描述了我們要求股東在特別會議上批准的認股權證條款。

A 系列認股權證

期限和行使價格。

每份A系列認股權證 的初始行使價為每股0.55美元，可在發行時立即行使，並將於原始發行日期的五週年紀念日 ，即2028年11月17日到期。

分享組合賽事調整。

如果在發行之日或之後的任何時候發生任何股份拆分、 股息、股票組合、資本重組或其他類似交易，則須在特別會議上獲得認股權證股東的批准，前提是該事件發生之日之前的連續五個交易日以及此類事件發生之日後的連續五個交易日 內涉及我們的普通股和最低每日交易量 加權平均價格低於當時有效的行使價，然後是A系列的行使價在此期間，應將 減少到最低每日成交量加權平均價格，並增加可發行的認股權證的數量 ，這樣，在考慮行使價下降後，根據該權證應支付的總行使價應等於 發行之日的總行使價。這種調整隻能進行一次。我們將此調整功能 稱為 “股票組合事件調整條款”。

無現金運動.

如果持有人在行使 其A系列認股權證時，登記根據《證券法》發行A系列認股權證 所依據的普通股的註冊聲明則無效或不可用，並且此類股票的發行不具有《證券法》規定的註冊豁免 ，則可以代替在行使該等認股權證 時向我們支付的現金款項總行使價，持有人可以選擇在行使時獲得的總行使價（無論是整個）或部分）根據A系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。

在特別會議上獲得認股權證股東批准的前提下，A系列認股權證的持有人還可以發出通知並選擇 “替代性 無現金行使”，根據該行使，他們將獲得等於（x）A系列認股權證現金行使時可發行的普通股總數 和（y）3.0的乘積。我們將這種替代性 無現金行使功能稱為 “替代性無現金行使條款”。

股票分紅和分割。

除上述調整外，如果發生 股息、股票拆分（例如提案2中描述的分割）、重組或影響我們普通股 股和行使價格的類似事件，則行使價 和行使A系列認股權證時可發行的普通股數量也將進行適當的調整。

B 系列認股權證

期限和行使價格.

發行的每份B系列認股權證的初始行使價等於0.84美元，發行後可立即行使，並將在原始發行日期 的五週年紀念日，即2028年11月17日 到期。

根據B系列認股權證中概述的某些豁免 ，如果我們出售、簽訂出售協議或授予任何購買期權， 或出售，訂立出售協議，或授予任何重新定價，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、 授予或任何購買期權或其他處置）任何普通股或可轉換證券的權利，地址為每股有效價格低於 當時有效的B系列認股權證的行使價（“稀釋性發行”），即該認股權證的行使價B系列認股權證 將減少至相當於稀釋發行後連續五個交易日 天內最低每日成交量加權平均價格的金額，但底價為0.13美元；前提是在特別會議上獲得認股權證股東批准 後，底價將被刪除，在稀釋發行時，將取消行使 系列時可發行的股票數量 B系列認股權證應按比例進行調整，以保持B系列認股權證的總行使價不變。 我們將上述下調底價和攤薄發行時可發行股票數量的調整稱為 “反稀釋調整條款”。

此外，以 在特別會議上獲得認股權證股東批准為前提，在B系列認股權證的有效期內，我們可能會自願降低 系列認股權證的行使價。我們將這種價格調整功能稱為 “自願調整條款”。

分享組合賽事調整。

如果在發行之日或之後的任何時候出現任何涉及我們普通股和最低每日成交量加權平均價格 的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，且在該事件發生之日之前的連續五個交易日內，以及該類 事件發生之日後的連續五個交易日小於行使價當時生效，則B系列認股權證的行使價應降至在此期間，應增加最低的每日 成交量加權平均價格和可發行的認股權證數量，使在考慮行使價下降後，根據該認股權證應支付的總行使價 等於發行之日的總行使價 。這種調整隻能進行一次。我們將此調整功能稱為 “股票組合 事件調整條款”。

在本提案中，我們 將（i）股票組合事件調整條款（適用於A系列認股權證和B系列認股權證）、（ii）另類無現金 行使條款、（iii）反稀釋調整準備金和（iv）自願調整條款統稱為 “權證股東 批准條款”。

股票分紅和分割。

如果發生股票分紅、股票拆分（例如提案2中描述的 ）、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則 行使B系列認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

認股權證行使提案的目的

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為 “VLCN”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准 發行前超過發行人已發行普通股或投票權20％的公開發行以外的交易。在確定某次發行是否符合公開發行資格時，納斯達克會考慮所有相關因素，包括 對所發行普通股市價的折扣程度。在確定折扣時，納斯達克通常將普通股發行的每份完整認股權證的價值 定為0.125美元，該價值通常被視為折扣。公開發行中每 單位的價格將上述價值歸因於認股權證。

但是，由於認股權證 股東批准條款要求我們為認股權證賦予額外價值（超過已賦予的價值）， 以確保公開發行符合第5635條規定的公開發行資格，因此除非股東在會議上批准該提案，否則認股權證中的此類條款無效 。該提案包含在本委託書中，以便 尋求批准。

儘管我們認為證券 是在公開發行中出售的，正如納斯達克對該術語的解釋，但我們出於謹慎考慮，要求股東批准，以便 最終確定公開發行不是《納斯達克上市規則》所指的公開發行 ，確保繼續遵守《納斯達克上市規則》。

權證行使 提案未獲批准的潛在後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們簽訂承保協議，因為公開發行已經完成 ，並且包括認股權證在內的單位已經發行。我們只要求批准以允許權證股東批准 條款生效。

我們在承保 協議和認股權證中同意儘早舉行股東特別會議，但無論如何都不遲於2023年11月17日之後的75天內，以獲得認股權證股東的批准，董事會 建議批准該提案。我們同意以與本委託書中所有其他管理層 提案相同的方式向股東徵集代理人蔘與該提案，我們同意所有管理層任命的代理人將投票支持該提案。 我們還同意盡最大努力獲得認股權證股東的批准，我們的高管、董事和最大股東 同意委託其代理人支持該提案。如果我們在本次特別會議上沒有獲得認股權證股東的批准， 除非我們的董事會獲準根據納斯達克規則批准認股權證 股東批准條款，否則我們必須每四個月召開一次新的會議，尋求認股權證股東的批准，直到我們獲得 權證股東批准之日或認股權證不再到期之日為止。因此，我們的股東未能批准本提案中規定的認股權證股東 批准條款，將意味着在認股權證的五年有效期內，每四個月召開一次額外會議，我們未來可能會承擔大量成本和開支。與尋求 此類批准相關的成本和支出可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

認股權證行使提案獲得批准的潛在不利影響

如果本1號提案獲得 批准，則由於行使認股權證後可能發行普通股 ，現有股東的所有權權益將受到削弱。假設認股權證已全部行使，並假設A系列認股權證 在另類無現金行使的基礎上行使，共有63,370,300股普通股將流通 ，我們現有股東的所有權權益將相應減少。

在獲得股票組合事件調整條款（適用於A系列認股權證和B系列認股權證） 或B系列認股權證的反稀釋調整準備金的 認股權證股東批准後，上述普通股 的數量並未使認股權證所依據的潛在額外股票生效。

向公開市場 出售這些股票也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

某些人的利益

在公開發行方面，Adrian James簽訂了一項投票協議，根據該協議，他同意將自己的普通股投給認股權證持有人 的批准。

需要投票並由董事會 提出建議

提案1的批准需要在特別會議上投票（親自或由代理人）的多數表決權投贊成票。在確定提案結果時，經紀商 的無票和棄權票將不被考慮在內。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），董事會建議 股東投票批准認股權證股東批准條款。

提案2：批准對公司 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現公司普通股的反向分割

普通的

董事會一致通過 ，並要求股東批准 中的公司註冊證書反向拆分修正案，該修正案基本上是附錄A所附的表格，以反向拆分公司 普通股的已發行股份，反向股票拆分比率為1比2至1對______（或介於兩者之間的任何整數），由 董事會決定在本次特別會議一週年之前，可自行決定。如果股東批准並通過擬議的 反向拆分修正案以實現反向股票拆分，則董事會將有權但無義務 在股東不採取進一步行動的情況下選擇一個已批准的反向股票拆分比率並實施批准的 反向股票拆分。反向股票拆分將在向特拉華州國務卿 提交擬議修正案之日（“生效日期”）生效。儘管我們的股東批准了擬議的反向拆分修正案 ，但董事會可以自行決定放棄擬議的反向拆分修正案，並在 生效日期之前決定不進行任何反向股票拆分，這是《特拉華州通用公司法》第242（c）條所允許的。

如果實施，所有已發行普通股的反向 股票拆分將同時實現， 所有已發行普通股由我們董事會確定的比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，每位 股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與反向股票拆分前持有的股東 的比例相同，但下文 對零股的處理可能導致的調整除外。擬議的反向拆分修正案不會減少普通股（將保持在2.5億股） 或優先股（將保持在5,000,000）的授權數量，也不會改變我們的普通股（將保持在每股0.00001美元） 或優先股（將保持在每股0.00001美元）的面值。

背景

董事會認為，通過 通過反向股票拆分減少已發行普通股的數量，從而按比例提高公司普通股的每 股價格，公司的普通股可能對機構投資者和 機構基金更具吸引力。董事會還認為，由於機構投資者和投資基金的興趣增加以及交易成本降低，流動性得到改善，股東也可能受益於價格上漲的股票。

董事會認為，股東 批准多個反向股票拆分比率（而不是單一反向股票拆分比率）為董事會實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性 。如果股東批准本提案2，則反向股票拆分將生效， 如果有的話，前提是董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東當時的最大利益 。關於任何實施反向股票拆分的決定，董事會將設定此類 拆分的時間，並從本提案 2 中包含的擬議反向股票拆分比率中選擇具體比率。這些決定將由董事會作出 ，目的是根據當時的 市場狀況，為公司的普通股創造最大的適銷性。

如果董事會自行決定該提案不再符合公司股東的最大利益 ，則保留選擇不進行和放棄反向股票拆分的權利。

反向股票拆分的目的

反向 股票拆分的目的是增加公司普通股的每股交易價值。只有在董事會認為減少已發行股票數量可能會改善公司 普通股的交易價格的情況下，並且只有在董事會確定反向股票拆分的實施符合公司 及其股東的最大利益的情況下，董事會才打算實施擬議的反向 股票拆分。董事會可以行使不實施反向股票拆分的自由裁量權。

該公司認為， 許多機構投資者和投資基金不願投資，在某些情況下可能被禁止投資 價格較低的股票，而且經紀公司不願向其客户推薦價格較低的股票。該公司認為，通過進行反向 股票拆分，它可能能夠將其普通股價格提高到潛在投資者可以更積極地看待公司普通股的水平。

其他投資者也可能會被勸阻不要購買價格較低的股票，因為低價股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高 。股票反向拆分後股價上漲可以緩解這種擔憂。

較低的交易 成本與增加機構投資者和投資基金的利息相結合，可能會改善公司普通股的交易流動性 。

該公司的普通 股票目前在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “VLCN”。納斯達克股票市場有幾項持續上市 標準，公司必須滿足這些標準才能繼續在交易所上市。這些標準之一是公司的普通 股票的交易價格高於或等於每股1.00美元。目前，公司普通股 的交易價格大大低於最低價格。該公司認為，批准該提案2將大大降低公司未來不符合這一持續上市標準的 風險。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對本提案 2 進行表決之前，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險。

比率的確定

在本次特別會議一週年之前，反向股票 拆分的比率如果獲得批准並實施，將是 在 1 比 1 對 _____（或介於兩者之間的任何整數）之間的比例。即使獲得批准，董事會仍有 的自由裁量權推遲或不實施反向股票拆分。

在確定反向 股票拆分比率時，我們的董事會將考慮多種因素，包括：

·我們普通股的 歷史和預計表現；

·我們行業和市場上普遍存在的 一般經濟和其他相關條件；

· 所選反向股票拆分比率對我們普通股交易流動性的預計影響；

·我們的 資本（包括我們已發行和流通的普通股數量）；

·我們普通股的 現行交易價格及其交易量水平；以及

·由於反向股票拆分，我們的市值可能會貶值 。

請求 授權修改第二次修訂和重述的公司註冊證書，以實施反向股票拆分，比例與 的比例由董事會確定，而不是事先確定的比率，目的是讓我們的董事會能夠靈活地考慮當時的 市場狀況和普通股價格的變化，並應對在考慮 適當比率時可能被認為相關的其他事態發展。

董事會自行決定實施反向股票 拆分

如果反向股票拆分 獲得公司股東的批准，則只有在董事會確定反向 股票拆分（按董事會如上所述的比例）符合公司和股東的最大利益後，反向股票拆分（如果有的話）才會生效。 董事會決定是否會進行反向股票拆分，如果是，以什麼比率進行，將基於某些 因素，包括公司普通股的現有和預期的適銷性和流動性、當前市場狀況 以及可能對公司普通股市場價格的影響。如果董事會決定實施反向股票拆分， 董事會在選擇比率時將考慮各種因素，包括當時的整體市場狀況和普通股最近的交易歷史 。

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分是指 減少一類公司股本的已發行股數，這可以通過將我們所有已發行的普通股重新分類併合併成相應數量的股份來實現，如 本案所示。 例如，如果我們的董事會決定對普通股進行1比10的反向分割，那麼在反向股票拆分之前持有10,000股 普通股的股東將在反向股票拆分後立即持有我們的1,000股普通股。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在我們公司中的所有權百分比 權益或相應的投票權，但由於部分股的處理需要增加 淨股份比例而導致的細微調整除外。不會發行與反向 股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，我們將向任何通過該程序獲得 部分股權的股東發行反向股票拆分後的全部一股普通股。

反向股票拆分的主要影響將是：(i) 已發行和流通的普通股數量將減少到介於該金額的一半至_______之間的股數 ，視情況而定，具體取決於我們董事會確定的反向股票拆分比率，以及 (ii) 所有使持有人有權購買普通股的未償還期權和認股權證將允許 此類持有人在行使期權或認股權證（如適用）時購買介於或包括一半之間的期權或認股權證 中有一個______________是此類持有人在行使期權或認股權證時能夠購買的普通股數量（如適用），其行使價等於反向股票拆分前規定的 行使價的2至________乘以反向股票拆分前規定的 ，因此在行使前一刻行使時 所需的總價格基本相同 反向股票拆分，視情況而定，視反向股票的比率而定按照董事會的決定拆分 。我們的2021年股票計劃下的其他獎勵將進行相應的調整。儘管有上述 ，如提案1所述，如果獲得認股權證股東批准，認股權證將根據 股票組合事件調整條款進行進一步調整。此外，購買總計21,698,554股普通股的某些其他未償還認股權證包含與認股權證中的股票組合事件調整條款類似的條款。

下表 僅作説明之用，它説明瞭截至2023年12月_____日，在不影響普通股小數股調整的情況下，在前述 範圍內以某些交換比率進行反向股票拆分對我們已發行普通股和授權 股本的影響。

(1) 假設截至記錄日期所有未償還的可轉換票據均已兑換。

(2) 如提案1所述，如果獲得認股權證股東批准，認股權證將根據股票 組合事件調整條款進行進一步調整。此外，某些其他未兑現的認股權證包含與認股權證中的股份 組合事件調整條款類似的條款。上表中的股票數量確實考慮了根據股票組合事件調整條款 或任何其他類似條款在反向股票拆分完成後可能發生的任何 調整。

反向拆分修正案 不會改變我們普通股的條款。新普通股將具有相同的投票權和股息 和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同。根據 反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税。反向股票拆分無意作為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其影響 。我們將繼續遵守《交易法》的定期 報告要求。

會計事項

反向股票拆分不會 影響我們普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效之日，我們 資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將減少至其當前金額的一半至________之間， 視情況而定， 視董事會確定的反向股票拆分比率而定，額外的實收資本賬户 將記入申報資本減少的金額。由於我們的已發行普通股將減少，我們在每個 期間的每股淨虧損將追溯增加。

對未發行股票授權的影響

反向股票拆分將 產生顯著增加已授權但未發行的普通股數量的效果。普通股的授權股數 不會減少，將保持在2.5億股。由於反向股票拆分的結果 ，已發行股票的數量將減少，因此可供發行的股票數量將增加。參見上面標題為 的部分下的表格”反向股票拆分的主要影響” 這顯示了可以按各種反向股票拆分比率發行的 未預留普通股的數量。

潛在的反收購和稀釋效應

反向 股票拆分的目的不是為控制權變更或收購公司設置任何障礙。但是，由於授權的 普通股數量將保持在2.5億股，因此該提案如果獲得通過和實施，將導致我們的普通股已授權但未發行的普通股數量相對增加，並且在 某些情況下可能產生反收購效應。已獲授權但未發行的普通股為我們的董事會提供了靈活性 ，可以進行公開或私人融資、合併、收購、股票分紅、股票拆分以及授予 股權激勵獎勵。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。在實施擬議的反向拆分修正案 後，假設 公司仍在納斯達克上市，除非適用法律或納斯達克上市標準另有要求，否則我們的董事會將繼續有權不時發行更多股票， 也無需股東採取進一步行動。我們的董事會沒有發現有人企圖控制我們的業務，也沒有將反向 股票拆分視為一種可用作反收購手段的工具。我們目前沒有計劃、提案或安排來發行 任何因反向股票拆分而新可供發行的普通股。

此外，如果我們確實增發 股普通股，則視情況而定，此次發行可能會對每股收益以及 已發行普通股的賬面價值或市值產生稀釋作用，並可能會削弱公司 股東的投票權百分比。普通股持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們的董事會打算 在批准任何新股票發行之前考慮這些因素。

進行反向股票拆分和交換 股票證書的程序

如果提案2獲得股東的批准 ，則反向股票拆分將在本次特別會議 一週年之前生效，因為我們的董事會認為這符合公司及其股東的最大利益，我們向特拉華州國務卿提交了對第二經修訂和重述的公司註冊證書的 反向拆分修正案。即使提案2獲得股東的批准，我們的董事會也有不進行或延遲進行反向股票拆分的酌處權。 提交反向拆分修正案後，所有舊普通股將按照《反向拆分 修正案》的規定轉換為新的普通股。

在 反向股票拆分生效之日之後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。如果您以賬面記賬形式持有 股普通股，您將在反向股票拆分生效日期 之後儘快收到我們的過户代理人發出的送文函，其中包含有關如何交換股票的説明。在您提交完整的送文函 後，將在反向 股票拆分生效之日後儘快向您的登記地址發送一份交易對賬單，其中註明您在反向股票拆分後持有的普通股數量。

生效日期之後， 公司的普通股將各有新的統一證券識別程序（“CUSIP”）編號委員會， 是用於識別公司股權證券的數字，而帶有舊CUSIP編號的股票證書將需要按照上述程序將 換成具有新CUSIP編號的股票證書。

生效日期之後， 公司將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。我們預計，該公司的 普通股將繼續在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “VLCN”。

自反向股票拆分生效 之日起，證明拆分前股票的每份賬面記賬憑證都將被視為所有公司用途，以證明 分拆後股票的所有權。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。取而代之的是，我們將向任何有權通過該程序獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後普通股 的全部一股。每位普通股股東 將在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比與該股東在反向股票拆分前立即 持有的比例相同，但由於對零碎股票的處理需要增加淨股份額，因此需要作為 發行而進行小幅調整。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用 公司法，我們的股東無權就反向股票拆分或我們第二修正和重述的公司註冊證書的相應的 增股修正案行使異議權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對普通股持有人產生的某些重要的美國聯邦所得税重大後果的摘要 。它僅針對持有我們普通股作為資本資產的 股東。它聲稱不完整，沒有涉及美國 聯邦所得税中根據其特殊情況可能與持有人相關的所有方面，沒有涉及美國聯邦遺產 或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税，也不涉及受特別 規則約束的股東，包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國 } 股東，持有反向前股票拆分股票的股東作為跨式、對衝或轉換交易的一部分，以及通過行使員工股票期權或其他作為補償收購反向股票拆分前股票的股東 。 此外，本摘要未考慮或討論合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有 我們股份的個人的税收待遇。

本摘要基於經修訂的1986年 《美國國税法》（“《守則》”）、截至本文發佈之日生效的法規、裁決和決定， 所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力）和不同的解釋。它不涉及州、地方、外國和其他法律規定的税收考慮 。本摘要僅供一般參考，股東 的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分 旨在構成《守則》第368（a）（1）（E）條所指的 “資本重組”，用於美國聯邦所得 税收目的。假設這種待遇是正確的，則反向股票拆分通常不會導致出於美國聯邦所得税目的確認收益或 虧損，除非可能涉及因四捨五入原本將發行的任何小部分普通股 而獲得的額外部分普通股 ，如下文所述。根據以下 關於股東獲得全部普通股代替部分股份的討論，新普通股的調整後基準 將與換成此類新股的普通股的調整後基準相同。實施反向股票拆分後產生的新的普通股反向股票拆分後的持有期 將包括 股東各自對反向股票拆分前的持有期。在不同日期或以不同價格收購我們 普通股的股東應就 此類股票的税基分配諮詢其税務顧問。有關反向股票拆分對普通股持有人影響的更多信息 將包含在美國國税局第8937號表格 “影響證券基礎的組織行動報告” 中，如果該報告生效，我們將在反向股票拆分生效之日後的第45天或之前發佈到我們的網站 上。

如上文 “分股 股” 中所述，由於反向股票拆分，我們不會發行普通股的零碎股票。取而代之的是，我們將向任何有權通過該程序獲得部分 股的股東發行反向股票拆分後的一（1）股全部股份 股。目前尚不清楚收到我們 普通股的額外份額對美國聯邦所得税的後果。獲得一（1）股普通股代替部分股份的股東可以確認 的收入或收益，其金額不得超過該股的公允市場價值超過該股東原本有權獲得的部分 股的公允市場價值的部分 股的公允市場價值的部分。我們沒有就收到一（1）股 股代替部分股份是否會為任何股東帶來收入或收益做出任何陳述，我們敦促股東諮詢自己的 税務顧問，瞭解在反向股票拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

對於本文討論的事項，我們沒有也不會徵求美國國税局的任何裁決或税務顧問的意見， 也不會徵求他們的意見。 上述觀點對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證國税局 局或法院會接受上述立場。反向股票拆分對每個普通股持有人的州和地方税收後果可能會有很大差異 ，具體取決於該持有人居住或開展業務的州。因此， 每位股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解 反向股票拆分對他或她造成的所有潛在税收後果。

需要投票並由董事會 提出建議

要在 特別會議上批准提案 2，對該提案的投票數必須超過對該提案的反對票。棄權票和經紀人不投票將 對該提案的結果沒有影響。董事會建議股東投票批准對我們 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以便在本次特別會議一週年之前，按照 反向拆分已發行普通股，比例為1比2至1對_____（或介於兩者之間的任何整數）之間。

提案 3：如果沒有足夠的 票贊成納斯達克提案，如有必要，批准暫停特別會議，以徵集更多代理人

和/或反向拆分提案

概述

如果特別會議召開且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准提案 1 和/或提案 2，則我們的一位或多位代理持有人可以在此時動議宣佈特別會議休會，以使我們的董事會能夠徵集更多 代理人。

在本提案中，我們要求 我們的股東授權我們的一位或多位代理持有人在必要時將特別會議延期到另一個時間和地點， 以在沒有足夠的選票批准提案1和/或提案2的情況下徵集更多代理人。如果我們的股東 批准該提案，我們的一位或多位代理持有人可以將特別會議和任何延期的特別會議 休會，以便有更多時間徵集更多代理人，包括向先前 投票的股東徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的 票的代理人，足以否決提案1和/或提案2，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會，並努力説服 我們的股東改變對此類提案的投票。

如果需要休會 ，則無需向股東發出休會通知，除非在 特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，只要會議休會30天或更短 且沒有為續會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理任何可能在最初的會議上 處理的業務。

需要投票並由董事會 提出建議

提案3的批准需要特別會議（親自或代理人）投票權的多數投贊成票。在確定提案結果時，經紀商 的無票和棄權票將不被考慮在內。董事會建議 股東投票批准批准批准特別會議，如果 沒有足夠的贊成票支持提案 1 和/或提案 2，則在必要時徵集更多代理人。

其他 業務

截至本Proxy 聲明發布之日，管理層不知道將在特別會議上提出任何其他需要股東採取行動的事項。 但是，如果有任何其他需要股東投票的事項妥善提交特別會議， 在隨附的委託書表格中提名的人員打算根據管理層的自由裁量權對代理人進行投票。指定為 代理人的人員也有權以任何理由批准特別會議的任何和所有休會。

股東共享 相同地址

美國證券交易委員會通過了規則 ，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和其他被提名人）實施稱為 “住户” 的交付程序。 根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到一份委託書和其他 代理材料的副本。此程序降低了打印成本和郵費 費用。

根據適用法律，如果您 同意或被視為已同意，則您的經紀人、銀行或其他中介機構只能向您的地址發送一份委託書副本和 其他代理材料，供所有以街道名義持有公司普通股的居民使用。如果您希望 撤銷您的住房許可，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。如果您收到委託書和其他代理材料的多份 副本，您可以聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構申請入住。 根據書面或口頭請求，我們將立即將一套單獨的委託聲明或其他代理材料交付給任何受益人 所有者，這些文件的單一副本已送達該共享地址。如果您想免費索取委託書或其他代理材料的副本 的副本，請將您的請求發送至位於德克薩斯州朗德羅克市鷹巢街3121號的沃爾康投資者關係部 120套房，或致電 (512) 400-4271致電公司提出申請。

根據董事會的命令，

/s/ 克里斯蒂安·奧康斯基

董事會主席

___________, 2023

附件 A

修訂證書的格式

到
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
VOLCON, INC.

Volcon, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司 （“公司”），其目的是根據特拉華州通用公司法修訂其經修訂的 和重述的公司註冊證書，特此制定和 執行本經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，並特此證明 ：

1。公司董事會 （“董事會”）根據《特拉華州通用公司法》第141條和第242條的規定採取行動，通過了修正其經修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）第四條第4.1分節的決議，使之自本向祕書提交的公司註冊證書 修正證書生效之日起生效特拉華州每個 [●]⁽¹⁾公司發行和流通的 普通股（以下簡稱 “普通股”）的面值為每股0.00001美元（以下簡稱 “普通股”）的股份應自動合併並轉換為一股普通股，不增加或減少 每股普通股的面值（“反向股票拆分”），也不得增加或減少 的授權數量普通股（應為二億五千萬股（250,000,000）股普通股，面值 每股0.00001美元，已授權）或公司的優先股（應為五百萬股（5,000,000）股優先股，面值每股0.00001美元，已獲授權（以下簡稱 “優先股”））；但是，不得發行與反向股票拆分相關的普通股小數 ，而應改為發行一股 後反向股票將普通股拆分給任何有權通過反向股票獲得 小部分普通股的股東斯普利特。無論代表此類普通股 的證書是否交給公司或其過户代理人，都應進行反向股票拆分。

2。此後，根據 董事會的一項決議，根據《特拉華州通用公司法》第 222 條，正式召開了公司股東會議，並在發出通知後舉行了該會議，在該條中， 對上述修正案投了贊成票，在滿足法規要求的必要數量的股份時。

3.根據特拉華州通用公司 法第242條的規定，公司股東已正式通過了上述修正案 。

4。本修正案 自美國東部時間下午 4:01 起生效 [●].

為此，我已在 簽署了這份證書，以昭信守 [●]當天 [●].

(1) 董事會將自行決定 反向拆分比率。該比率將是以下之一：介於 1 比 2 到 1 對_____（或介於兩者之間的任何整數 ）之間，由董事會決定。