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本政策規定了公司應根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克股票市場發佈的規則，向現任和前任管理團隊成員（定義見下文）收回錯誤獎勵報酬的情況和程序。請參閲下文第3節，以瞭解本文中未另行定義的大寫術語的定義。

如果公司被要求編制一份重大財務重述，公司應合理迅速地追回與該重大財務重述有關的所有錯誤判給的賠償，並要求每名承保人員採取一切必要的行動，以實現追回。

I.“適用恢復期”是指重大財務重述的重述日期之前三個已完成的會計年度。此外，倘本公司已更改其財政年度：（i）在該三個已完成財政年度內或緊接其後發生的任何少於九個月的過渡期亦應屬該適用恢復期的一部分；及（ii）任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成財政年度。

二.“適用規則”指交易所根據《交易法》第10D—1條通過的任何規則或法規，以及SEC根據《交易法》第10D條通過的任何適用規則或法規。

無論他們目前在公司的角色或地位如何（例如，如果一個人在適用恢復期開始後開始擔任執行團隊成員，則在該人開始擔任執行團隊成員之前收到的錯誤獎勵補償方面，該人將不被視為受保人，但在該人員開始擔任行政團隊成員後，在業績期間的任何時間擔任執行團隊成員，以獲得此類錯誤獎勵的薪酬）。

七.“錯誤補償”指，就重大財務重述而言，受保人在適用恢復期內於生效日期或之後收到的任何基於激勵的補償金額，該金額超出了受保人在基於重大財務重述金額確定該等補償的情況下本應收到的金額，不考慮支付的任何税款。基於股價或股東總回報計算基於激勵的補償的錯誤補償，而錯誤補償的金額不受重大財務重述中的資料直接計算的影響，應基於對重大財務重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，激勵—本公司應保存有關合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該等文件。獎勵補償於達成財務報告措施時（而非實際付款、授出或歸屬發生時）被視為已收取、賺取或歸屬。

ix.“執行團隊成員”是指在公司擔任下列任何職務，並在開始擔任任何該等職務後獲得基於激勵的薪酬的任何人員，（無論該獎勵報酬是在該人員擔任該職務期間或之後獲得的），並在該獎勵報酬的執行期內的任何時間擔任該職務：總裁，首席財務官，首席會計官，（或如無會計主任，則指控權人），負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁（例如銷售、行政或財務），執行決策職能的任何其他人員，或為本公司履行類似政策制定職能的任何其他人士（在每種情況下，均為“執行官”），以及由本公司指定的副總裁或以上級別的高級管理團隊的任何其他成員。

我們的首席執行官成為行政領導團隊的一員（執行官除外）。本公司母公司或子公司的行政人員，如為本公司履行該等政策制定職能，則可被視為本公司的行政人員。

X.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，全部或部分源自此類措施的任何措施（包括，例如，非GAAP財務措施），以及股價和股東總回報。

Xi.“獎勵性薪酬”指本公司或其任何附屬公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

十二、“重大財務重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司先前發佈的財務報表進行重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前—財務報表的錯誤，或如果在本期更正或在本期未予更正，則會造成重大錯報。

十三.“重報日期”指就重大財務重報而言，以下列日期較早發生者為準：（i）董事會得出結論或合理應得出結論認為本公司須編制重大財務重報的日期或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重大財務重報的日期。

如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。

儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。

本政策的解釋應符合適用規則和任何其他適用法律。委員會在解釋本政策時，應考慮SEC的任何適用解釋和指導，包括，例如，在確定財務重述是否符合本政策下的重大財務重述。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下收回基於激勵的補償，則本政策中的任何內容不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大範圍內收回基於激勵的補償的權利或義務。

本政策應由委員會管理；但董事會應擁有授權公司編制財務重述的專屬權力。在此過程中，董事會可依賴董事會審核委員會的建議。委員會應擁有與本政策管理有關的權力和權限，

符合公司的管轄文件和適用法律。委員會應完全有權採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動，並作出所有決定，並應完全有權採取或指示採取，所有該等其他行動，並作出所有該等其他決定，不與本政策的具體條款和規定相牴觸，委員會認為是必要或適當的，管理這一政策。委員會對本政策任何條款的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定均為最終、有約束力和決定性的。

即使與本公司或其任何附屬公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，承保人士無權就錯誤判給的賠償或因錯誤判給的賠償而產生或以任何方式與根據本保單追回的賠償有關的任何索償或損失獲得賠償。

本保單將在所有現有投保人和新投保人開始受僱於本公司時交付給他們。第一次收到本政策的副本後，每位受保人必須確認他或她已收到一份副本，並同意以公司指定並通知受保人的方式（包括電子格式）遵守本政策的條款。此確認將構成公司同意強制執行任何違反本政策的行為。此外，受保人應本公司要求再次確認並同意遵守本政策（包括本政策的任何修訂或修改）。