信貸協議第一修正案

本信用協議第一次修訂（本“修訂”）由LifeStance Health Holdings，Inc.於2023年11月7日簽署，特拉華州公司（“借款人”）和所需貸款人。

除此之外，茲提述日期為2022年5月4日的若干信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”），由借款人Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（“控股”），Capital One，National Association（"Capital One"），作為行政代理人（以“行政代理人”的身份，包括其任何繼承人）和作為左輪手槍代理人（以該身份，包括其任何繼任者，“左輪代理”）根據貸款文件，作為抵押代理（以該身份，包括其任何繼承人，“抵押品代理人”）根據貸款文件，作為髮卡銀行和擺動線代理人，Unitranche Loan Transaction II，LLC（“ULTra”）以及不時的每一個其他貸方方，（統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”）；

特此通知，借款人已要求，且所需貸款人已同意，在每種情況下，根據本協議規定的條款和條件，修改本協議的某些條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

貸款人：

UNITRANCHE LOAN TRANSITY II，LLC作為所需貸款

作者：Capital One，National Association，作為經理

執行人： /s/Earl F.史密斯三世

Name：shan史密斯

標題：正式授權簽字人

作者：HPS Investment Partners，LLC，作為經理

執行人： /s/Aman Malik__

Name：jiang

標題：經營董事

已確認並同意：

CAPITAL ONE，ASSOCIATION，作為行政代理人

作者：S/布萊恩·鄧恩_

姓名：布萊恩·鄧恩

標題：正式授權簽字人

附件A

修訂後的信貸協議

(請參閲附件。)。

信貸協議

日期：2022年5月4日

其中

LIFESTANCE Health Holdings，Inc.
作為借款人，

林伍德中級控股公司

作為控股公司，

Capital One，國家協會
作為行政代理、抵押品代理、轉換代理、開證行和擺動額度貸款人，

和

本合同的其他貸款方

________________

目錄表

信貸協議

本信貸協議於2022年5月4日由特拉華州的LifeStance Health Holdings，Inc.(“借款人”)、特拉華州的Lynnwood Intermediate Holdings，Inc.(特拉華州的一家公司(“控股”)、Capital One，National Association(“Capital One”))、貸款文件下的行政代理人(包括其任何繼任者，“行政代理人”)和左輪手槍代理人(以該身份，包括其任何繼任者，“旋轉者代理人”)根據貸款文件作為抵押代理人(包括其任何繼任者，“抵押代理人”)訂立。作為開證行和週轉額度貸款方，Unitranche Loan Transaction II，LLC(“ULTRA”)和其他貸款方(統稱為“貸款方”，個別稱為“貸款方”)不時地相互提供貸款。

初步陳述

借款人已要求（a）貸款人向借款人提供信貸，其形式為（i）200，000，000美元的截止日期定期貸款，（ii）100，000，000美元的延遲提取期貸款承諾和（iii）50，000，000美元的循環承諾，作為高級擔保信貸融資，（b）在截止日期及之後，（i）貸款人向借款人借出循環貸款，（ii）髮卡銀行為借款人的帳户簽發信用證，各自為借款人及其子公司提供營運資金，併為其他一般公司用途，根據本協議項下的循環承諾，並根據本協議的條款，並受本協議規定的條件的限制，以及（c）在截止日期之後，貸款人不時根據本協議項下的延遲提取期貸款承諾，並根據以下條款向借款人借出延遲提取期貸款，並受本協議規定的條件約束。

截止日期定期貸款及截止日期循環貸款的所得款項連同手頭現金將於截止日期用作交易資金。

貸款人已表示願意發放貸款，開證銀行已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節 定義的術語。 本協議（包括本協議導言段和本協議初步聲明）中所用術語的含義如下：

"可接受折扣"具有第2.05（1）（e）（D）（2）節中規定的含義。

"可接受預付金額"具有第2.05（1）（e）（D）（3）條中規定的含義。

“接受和提前付款通知”指借款人接受可接受折扣的通知，其格式基本上與附件M相同。

"驗收日期"具有第2.05（1）（e）（D）（2）節中規定的含義。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

（1） 任何其他人在該其他人與該指定人合併、合併或合併或成為該指定人的受限制子公司時存在的債務，包括該其他人與該其他人合併、合併或成為該指定人的受限制子公司有關或預期發生的債務，以及

（二） 以留置權擔保的債務，該留置權擔保該指定人所獲得的任何資產。

“額外貸款”指任何銀行、其他金融機構或機構貸款人或投資者，在任何情況下均不是現有貸款人，並同意提供任何部分（a）根據第2.14條提供的增量貸款，（b）根據第2.15條提供的再融資修正案提供的其他貸款，或（c）根據第10.01條提供的替代貸款；但每項額外貸款均須經管理代理人批准，不得無理拒絕、附加條件或延遲批准，僅限於根據第10.07（2）（c）（ii）節將貸款轉讓給該額外貸款人，對於遞增循環承付款和其他循環承付款，週轉線執行人和開證銀行，不得無理拒絕、附加條件或拖延每一項此類核準，在每種情況下，僅限於根據第10.07（2）（c）條轉讓給該附加合同所需的同意範圍內，此外，任何額外的轉讓將受第10.07（8）條規定的限制，猶如其通過轉讓方式成為轉讓。

“額外信用證融資”指借款人和/或任何受限制子公司為獲得信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或客户、供應商或業主要求的其他類似工具而設立的任何融資，或在正常業務過程中要求的或符合行業慣例的其他類似工具。

“經調整期限SOFR”指，就任何計算而言，等於該計算的經調整期限SOFR的年利率；但如果如此確定的經調整期限SOFR小於下限，則經調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”具有本協議導言段中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。 為

就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的術語“控制”、“被控制”和“處於共同控制之下”）就任何人而言，指直接或間接擁有權力，以指示或導致指示該人的管理或政策，無論是通過擁有投票權證券、協議或其他方式。

“關聯交易”具有第6.15（1）條中規定的含義。

“關聯方”指任何時候是投資者或共同投資者或投資者或共同投資者的關聯方（不包括（a）控股公司、借款人或任何子公司、（b）任何債務基金關聯方或（c）任何自然人）。

“關聯企業轉讓和假設”具有第10.07（8）（vi）條中規定的含義。

“附屬的保險箱帽”具有第10.07（8）（iv）條中規定的含義。

"關聯業務"是指（a）提供醫療、保健或相關專業服務的任何人，（b）其股權並非由借款人或任何受限制子公司擁有，（c）與借款人或任何受限制子公司簽訂行政服務、業務支持或管理協議的任何一方，借款人或任何受限制子公司根據該協議提供行政、管理，在沒有行使任何專業醫學判斷的情況下，向該人提供執業支持或其他非臨牀服務（包括該人的日常非臨牀、行政操作）（每一項均為“服務協議”），（d）根據借款人為一方的任何服務協議向借款人或該擔保人支付費用，以及（e）在適用法律允許的範圍內，其股權由與借款人或擔保人簽訂的常規股票轉讓協議的當事人擁有。附表1.01（6）列出了截至生效日期為“關聯業務”的每個人。

“代理方”具有第10.02（4）條中規定的含義。

“與代理相關的災難事件”是指，就管理代理人或直接或間接控制管理代理人的任何其他人而言，（a）根據任何債務人救濟法，（b）保管人，接管人或類似官員被指定為該等不良代理人或該等不良代理人的任何重要部分資產，或（c）該等不良代理人受到強制清算，為債權人的利益進行一般轉讓，或被裁定為或由對該等不良代理人或其資產具有監管權力的任何政府機構確定為破產或破產；只要代理人—相關困境事件不應僅因擁有或收購管理代理人或直接或間接控制管理代理人的任何人士而被視為發生，政府當局或其機構，只要該所有權利益不導致或提供行政代理人免受美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令狀的豁免，或允許行政代理人行使該等豁免權。（或此類政府機關或機構）拒絕、拒絕、否認或否認與管理代理人簽訂的任何合同或協議。

“代理人相關人員”，就任何代理人而言，指該代理人（或在管理代理人的情況下，管理代理人和抵押代理人的）各自的關聯公司，以及該等人員和該等人員的關聯公司的管理人員、董事、僱員、代理人、實際代理人、合夥人、受託人和顧問。

“代理人投票要求”具有第10.01（1）（k）（iii）條中規定的含義。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、左輪代理人和補充行政代理人（如有）。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信貸協議，根據本合同條款不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充。

“AHYDO付款”指根據任何債務條款進行的任何強制性預付款或贖回，而該債務的目的或目的是使該債務不被視為守則第163(I)條所指的“適用的高收益貼現義務”。

“全部收益率”是指，就任何債務而言，其收益率，無論是以利率、保證金、預付費、經調整期限SOFR下限或基本利率下限的形式（該增加的款額按本定義最後但書所述的方式釐定），或在每種情況下，由借款人承擔或須按比例支付予該等債項的所有放款人；前提是預付費和預付費應等同於假設到期日為4年的利率，（或，如少於，則為適用債務發生時所述的到期年期）；此外，"全收益率"不包括安排費、結構費、承諾費、承銷費、成功費、諮詢費、勾選費，同意費或修訂費及任何類似費用（不論該等費用如何計算，亦不論該等費用是否全部或部分與任何或所有放款人分擔或支付），以及一般並非按比例支付予該等債項的所有放款人的任何其他費用；此外，條件是，對於包括調整後期限SOFR下限或基本利率下限的適用類別的任何貸款，（1）在計算全收益率當日的參考利率低於該下限的範圍內，為計算全部收益率的目的，該差額的數額應被視為添加到該類別貸款的適用利率中，以及（2）如果計算全部收益率當日的參考利率大於該下限，則在計算全部收益率時應忽略該下限。

"反洗錢法"係指經《愛國者法》修正的《銀行保密法》以及任何其他關於資助恐怖主義或洗錢的類似法律或條例。

"適用代理人"指定期貸款人和定期貸款及其所有付款和相關事項的管理代理人，以及就循環信貸設施、循環貸款和信用證及其所有付款和相關事項的Revolver代理人。

"適用資產出售"具有第2.05（2）（b）（i）節中規定的含義。

“適用折扣”具有第2.05(1)(E)(C)(2)節規定的含義。

“適用負債”具有“加權平均壽命到到期日”的定義中所規定的含義。

“適用百分比”是指，就(X)任何循環貸款而言，在任何時間，對於該循環貸款項下的任何循環貸款人，該循環貸款機構在該循環貸款項下的循環承諾額所代表的該循環貸款的百分比(小數點後九位)，須按第

2.17及(Y)任何延遲提取定期貸款工具，就任何延遲提取期限貸款人而言，指該延遲提取期限貸款人在該時間所作的延遲提取定期貸款承諾所代表的該延遲提取定期貸款工具的百分比(執行至小數點後第九位)，須按第2.17節的規定作出調整。如果每個循環貸款機構在循環貸款機制下提供循環貸款的承諾和開證行在該循環貸款機制下進行L/C信用延期的義務或每個延遲提取定期貸款機構根據第8.02節作出的延遲提取定期貸款承諾已經終止，或者如果該循環貸款機制或延遲提取定期貸款承諾項下的循環承諾已經全部到期，則每個循環貸款機構就該循環融資機制或任何延遲提取定期貸款機構就適用的延遲提取定期貸款機制適用的百分比：應根據該循環貸款機構對該循環貸款安排的適用百分比或該延遲提取定期貸款機構對適用的延遲提取定期貸款安排(視情況而定)的適用百分比來確定，該適用延遲提取定期貸款安排最近一次生效，使任何後續轉讓生效。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(I)就截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款而言，(A)定期基準利率貸款為4.50%，(B)基本利率貸款為3.50%。

(Ii)關於循環貸款和信用證費用：(A)定期基準利率貸款和信用證費用為3.25%；(B)基本利率貸款為2.25%。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(1)對於任何類別的貸款，(2)對於信用證，(A)相關的開證行和(B)相關的循環貸款人，(3)對於迴旋額度貸款，(X)相關的迴旋額度貸款，和(Y)如果根據第2.04(1)節有任何未償還的迴旋額度貸款，則為循環貸款人。

“認可銀行”具有“現金等價物”定義第(4)款規定的含義。

“核準商業銀行”是指合併合併資本和盈餘至少在50億美元以上的商業銀行。

“核準基金”就任何貸款人而言，指由(1)該貸款人、(2)該貸款人的附屬公司或(3)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“安排人”是指Capital One和HPS，各自以本協議項下安排人的身份。

“出售資產”是指：

(1)借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的單一交易或一系列相關交易中的出售、轉易、轉移或其他處置(在本定義中均稱為“處置”)；或

(2)發行或出售股權(依照第7.02節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股及須由外國人或其他人士持有的董事合資格股份或權益除外)

任何受限制附屬公司(借款人或另一受限制附屬公司除外)在適用法律要求的範圍內的第三方)，不論是單一交易還是一系列相關交易；

在每種情況下，除以下情況外：

(A)以下各項的任何處置：

(I)現金等價物或投資級證券，

(Ii)陳舊、損壞或破舊的財產或資產、在通常業務運作中對財產或資產的任何處置、對持有以供出售的存貨或貨品(或其他資產)的任何處置，以及對在借款人及其受限制附屬公司的正常運作或主要業務中不再使用或不再有用的無形資產或財產或財產的任何處置(由借款人的管理層真誠釐定)，

㈢ 不再在經濟上切實可行或商業上合理維持的資產（由借款人管理層真誠確定），

㈣ 根據在正常業務過程中訂立的租賃習慣條款或符合行業慣例，對租賃給房東的不動產進行了改進；

（五） 用於慈善捐款或類似捐贈的資產，但該等資產對借款人及其受限制子公司（作為一個整體）在正常過程中開展業務的能力並不重要；

（b） 以第7.03條允許的方式處置借款人的資產（第7.03條第（7）條中提及本（b）條所述的交易除外）；

（c） 與作出任何限制性付款有關的任何處置，該等付款是根據第7.05條允許的投資或本協議允許的任何收購；

（d） 出售任何受限制附屬公司的財產或資產，或發行或出售任何個別交易或一系列相關交易的總公平市值不超過以下兩者中的較高者：（i）$4，000，000元及（ii）借款人最近結束的測試期綜合EBITDA的5.0%（按備考基準計算）在作出該項產權處置時釐定的；

（e） 受限制子公司向借款人或借款人或受限制子公司向受限制子公司進行的任何財產或資產處置或發行證券；但貸款方向非貸款方的受限制子公司進行的任何此類處置或發行應得到第7.05條的許可；

（f） 在《法典》第1031條允許的範圍內，為類似業務使用而交換類似財產（不包括其上的任何靴子）；

（g） (i)在正常業務過程中或符合行業慣例的任何不動產或個人財產的租賃、轉讓或分租、許可或分許可（除物質知識產權的獨家許可外），以及（ii）行使與任何租賃、分租、許可或分許可或其他協議有關的終止權；

（h） 任何發行、處置或出售不受限制附屬公司的股權或債務、資產或其他證券；

（i） 關於資產的止贖、譴責、徵用、徵用或任何類似行動（包括為免生疑問，任何傷亡事件）；

（j） 出售應收賬款，或參與其中，或與任何合格證券化融資有關的證券化資產或相關資產，出售與非融資交易有關的應收款，在正常業務過程中根據無追索權保理安排進行的銷售，或在正常業務過程中，與收取或妥協有關的應收賬款的處置或處置，在行業實踐中或在破產或類似程序中；

（k） 與借款人或任何受限制子公司在生效日期後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括本協議項下允許的資產證券化；

（l） 在正常業務過程中或符合行業慣例的存貨、設備、應收賬款、應收票據或其他流動資產的銷售、租賃、轉讓、許可、再許可、分租或貼現，或將應收賬款轉換為應收票據，或與應收賬款的收回有關的應收賬款的其他處置；

（m） 在正常業務過程中或符合行業慣例的知識產權或其他一般無形資產的許可或分許可；但借款人或受限制子公司對知識產權的任何獨家許可不得對借款人及其受限制子公司的業務產生實質性不利影響（但本款（m）不應被視為允許將重大知識產權獨家授權給借款人的關聯人）；

（n） 在正常業務過程中或符合行業慣例的任何放棄或放棄合同權利或合同權利的結算、解除或放棄或其他訴訟索賠；

（o） 解除任何對衝義務；

（p） 在合營企業安排和類似有約束力的安排中規定的合營企業雙方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，出售、轉讓和其他處置合資企業的投資；

（q） 在正常業務過程中或符合行業慣例的知識產權失效、放棄或其他處置，而借款人合理善意地確定，這對借款人及其受限制子公司整體業務的開展並不重要；

（r） 授予第7.01條所允許的留置權；

（s） 按照適用法律的要求，按慣例向外國國民發行董事合資格股份和外國子公司股本股份；

（t） 任何資產的處置（包括股權）（i）在許可收購或本協議允許的其他投資中獲得，哪些資產（x）在借款人及其受限制附屬公司的日常過程或主要業務中不使用或有用，或（y）非核心資產或對借款人及其受限制附屬公司的業務或運營而言是多餘或不必要的資產（由借款人善意決定）。但根據本條第（i）款的處置應是公平市場價值，（以合約方式同意該項處置時計算）或（ii）與任何適用的反壟斷機構的批准有關，或借款人為完成任何收購而作出的善意決定所必需或可取的。允許的；條件是，儘管有任何相反的規定，與根據本條（t）項進行的處置有關的任何淨收益必須按照第2.05（2）（b）（i）條的規定進行應用，猶如該處置是“資產出售”一樣；

（u） 處置財產，但以該財產迅速交換為信貸，以與所交換財產具有類似公平市價的類似替代財產的購買價為準；

（五） 與任何售後租回交易有關的公平市價處置財產；但在生效日期之後，本條款（v）項下允許的所有處置的總公平市價不得超過1500萬美元；

（w） 任何獲準債券對衝交易的結算或提前終止，以及任何相關獲準權證交易的結算或提前終止；

（十） （a）處置用不包括捐款購置的財產（不包括捐款總額用於購置此類財產）；

（y） 自生效日期以來，出售物業或資產的總公允市值不得超過（I）18，250，000美元和（II）借款人在最近結束的測試期（按備考基準計算）的合併息税前利潤的25%（兩者中的較大者）；以及

(z) [保留區]及

（aa） 以本協議允許的方式，並遵守貸款文件中關於關聯業務的要求，將任何受限制的子公司轉換為關聯業務。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D—1的形式或適用代理人批准的任何其他形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出，以合理詳細記錄並開具發票的程度為限。

“應佔債務”是指在任何日期，就任何人的任何資本化租賃債務而言，其金額將出現在該日期根據公認會計原則編制的該人資產負債表上的負債。

“拍賣代理人”指（1）管理代理人或（2）借款人聘請的任何其他金融機構或顧問（無論是否為行政代理的關聯公司）根據第2.05（1）（e）條的規定，作為任何貼現定期貸款預付款的擔保人；但未經管理代理人書面同意，借款人不得指定管理代理人為拍賣代理人（雙方理解，管理代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人）；此外，借款人或其任何關聯公司不得擔任拍賣代理人。

“自動延期信用證”具有第2.03（2）（c）條中規定的含義。

“可用增量”具有第2.14（4）（c）節中規定的含義。

"可用增量式左輪手槍上限"具有第2.14（5）（b）（xii）節中規定的含義。

“可用年期”指，截至任何確定日期，就當時基準（如適用）而言，（x）如果當時基準為定期利率，則該基準用於或可能用於確定利息期長度的任何年期，或（y）其他，參考該基準計算的利息的任何支付期（或其組成部分），用於或可能用於確定根據本協議參考基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，從這個日期開始。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“破產法”具有第8.02條規定的含義。

"基本費率"是指，在任何一天，浮動年利率等於（a）行政代理在其主要辦事處不時公佈的作為其主要商業貸款利率的最高利率（應理解，該最優惠商業利率是參考利率，並不一定代表管理代理向任何客户收取的最低或最佳利率，費率由行政代理人根據各種因素（包括行政代理人的成本和期望回報、一般經濟條件和其他因素）設定，（b）百分之二的總和（0. 50%）年利率和聯邦基金利率，以及（c）（x）調整後期限SOFR之總和，基於一個月的利息期確定為每個該等日計算的二（2）該日之前的營業日，加（y）1.00%。 由於上述任何一項的變更而導致的基本利率的任何變更，應在行政代理的主要商業貸款利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變更生效日期生效，利息期為一個月。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“籃子”指本協議或任何其他貸款文件中任何條款下允許或規定的任何金額、閾值、例外或價值（包括第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、合併息税前利潤或總資產），涉及任何留置權、債務、資產銷售、投資、限制付款、交易、行動、判決或金額。

"基準"最初是指調整後的期限SOFR；但如果發生基準過渡事件和根據第1.12（1）節對適用基準的替換，則"基準"指適用基準替換，只要該基準替換已經根據第1.12（1）節取代了先前基準利率。

"基準替換"指任何基準轉換事件的總和：（i）行政代理人和借款人在適當考慮（A）替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制的情況下選擇的替代基準利率，（B）任何演變中或當時盛行的市場慣例，用以確定基準利率，以替代當時的美元計價的銀團信貸融資的基準利率，或（C）根據擬議的美國財政條例§ 1.1001對借款人的任何影響—（ii）相關基準替換調整；但如果如此確定的基準替換低於下限，則該基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的目的的下限。

"基準替換調整"指，就任何適用的可用期限的未調整基準替換替代當前基準而言，差價調整，或計算或確定該差價調整的方法，（可以是正值或負值或零）由管理代理人和借款人適當考慮（a）任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代基準替代基準，或（b）任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或計算或釐定該息差調整的方法，以適用的未調整基準替代美元計價的銀團信貸融資。

“符合變更的基準替換”指的是，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作變更。（包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義（或增加“利息期”的概念）的變更、“美國政府證券營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、或任何類似或類似定義的變更（或增加“利息期”的概念）、“美國政府證券營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“美國政府證券日”的定義、“美國政府證券日”的定義、“利息期”的定義、“利息期”的定義，"確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知，回顧期的適用性和長度，破碎條款的適用性，以及其他技術性，行政或業務事項）行政代理與借款人協商後決定，可能適合反映採用和實施該基準替代品並允許管理代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理，（或者，如果管理代理與借款人協商後決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理代理確定不存在管理該基準替代的市場慣例，以管理代理人與借款人協商後決定的與本協議和其他貸款文件管理有關的合理必要的其他管理方式）。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

（二） 在“基準過渡事件”定義第（3）條的情況下，該基準事件發生的第一個日期（或計算中使用的已公佈成分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其組成部分）不再具有代表性；只要，該等非代表性將參照該第（3）條所指的最新聲明或出版物而確定，即使該基準的任何可用期限（或其組成部分）在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

（1） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限；

（二） 監管監管機構為該基準管理人發佈的公開聲明或發佈的信息（或用於計算基準的已發佈部分），

紐約聯邦儲備銀行聯邦儲備系統理事會，一名破產官員，對此類基準的管理人擁有管轄權（或此類組件），對此類基準管理人具有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理者（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；但在作出上述聲明或公佈時，沒有令管理代理人滿意的繼任管理人將繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限；或

（3） 監管監管機構為該基準（或用於計算基準的已公佈部分）的管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其相關部分）的所有可用年期不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準轉換開始日期"是指基準轉換事件中的較早者：（i）適用的基準轉換日期；（ii）如果基準轉換事件是公開聲明或公開發布預期事件的信息，第90天（或管理代理人和借款人選擇的其他日期）在該事件的預期日期之前，如該公開聲明或發佈信息，（或如果該預期事件的預計日期少於90天（或管理代理人和借款人選擇的其他日期）在該聲明或公佈後，該聲明或公佈的日期）。

"基準不可用期"是指（a）從基準替換日發生之時開始的期間（如有），如果在該時間，根據第11.6節和（b）節，在基準替換當時的基準時，沒有基準替換當時的基準—根據第11.6節，為所有目的和任何貸款文件下的現行基準。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

"BHC Act關聯公司"是指，就任何給定的一方而言，"關聯公司"（該術語的定義和解釋根據，12 U.S.C.第1841章（k）

“大男孩信”是指受讓人的信，承認（1）受讓人可能擁有有關控股公司、借款人和控股公司的任何子公司、其業務、其履行義務的能力的信息，或先前未向管理代理人和貸款人披露的任何其他重要信息，（2）該等資料可能無法提供予該等資料，（3）該貸款人已獨立且不依賴於任何其他方作出自己的分析，並決定根據第3.1條將定期貸款轉讓給該受讓人，10.07（8）或（12）儘管其不瞭解排除信息，且（4）該受讓人放棄並解除其可能對行政代理人的任何索賠，

股東、借款人和借款人的子公司就不披露除外信息；或以其他方式合理滿意的受讓人、行政代理人和轉讓人。

“董事會”是指，對於任何人而言，該人的董事會或其他管理機構，或者，如果該人沒有這樣的董事會或其他管理機構，並且由一人擁有或管理，則指該人的董事會，或者，在任何情況下，正式授權代表該董事會行事的任何委員會。 除非另有規定，“董事會”是指借款人的董事會。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。第7.03（4）條允許的任何交易完成後，“借款人”應指（或包括，如適用）繼承借款人。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

"借款人提供的特定折扣預付款"指任何借款人方根據第2.05（1）（e）（B）條的規定，以相對於票面價值的特定折扣自願預付貸款的任何提議。

"借款方"指控股、借款方和借款方的各子公司的統稱，"借款方"指其中任何一方。

“借款人就折扣範圍提前還款要約徵求”指任何借款人方根據第2.05（1）（e）（C）節的規定，以一定的折扣範圍自願提前還款，並由借款人相應接受。

“借款人徵求貼現提前還款要約”是指任何借款人一方按照第2.05（1）（e）（D）條的規定，以低於面值的折扣自願提前還款的要約，並隨後由借款人接受（如有）。

“借款”是指在同一日期進行、轉換或繼續進行的同一類別和類型的借款，如果是期限基準利率貸款，則具有相同的利息期。

“經紀商監管子公司”指借款人根據《交易法》或任何其他要求註冊的適用法律註冊為經紀商的子公司。

“工作日”是指任何非法定假日的日子。

“資本支出”是指任何時期的所有支出的總和（無論是以現金支付還是應計為負債，幷包括在所有情況下根據資本化租賃義務支出或資本化的所有金額）由借款人和受限制子公司在符合公認會計原則的情況下，已或須於借款人及受限制附屬公司之綜合現金流量表內列作資本開支。

“第一資本”具有本協議導言段中規定的含義。

“股本”是指：

(1)如屬法團，指該法團的公司股額或股本中的股份；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

（3） 如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益（不論是普通或有限）；及

（4） 授予一個人有權收取發行人的利潤和損失或資產分配的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券，無論該等債務證券是否包括與股本的任何參與權。

“資本化租賃債務”是指在作出任何確定時，資本租賃的負債金額，該負債當時需要資本化並反映為資產負債表（不包括腳註），根據GAAP和第1.03節編制。

“資本化軟件支出”是指任何時期的所有支出的總和（無論是以現金支付還是作為負債應計）由個人及其受限制子公司在該期間內就許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強，符合公認會計原則，在個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押品”具有“現金抵押品”定義中所指明的含義。

“現金抵押賬户”是指以貸款方名義在抵押代理人處持有的賬户，並受抵押代理人的唯一管轄和控制。

“現金抵押”是指，就債務而言，在一個地點，並根據形式和實質上令相關開證銀行合理滿意的文件，提供和質押美元現金或現金等價物作為抵押品（如適用）。 “現金抵押品”的含義與前述內容相關，應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

（1） 美元；

（二） (a)歐元、日元、加拿大元、英鎊或任何參加歐洲貨幣聯盟成員國的任何國家貨幣；及（b）如屬任何外國子公司或任何借款人或任何受限制子公司開展業務的任何司法管轄區，則其在正常業務過程中或符合行業慣例時不時持有的該等當地貨幣；

（3） 由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、完全和無條件擔保或投保的易買賣直接債務，其證券作為美國政府的完全信用和信用債務無條件擔保，自收購之日起36個月或更短期限；

（4） 自收購之日起三年或以下期限的定期存款、定期存款和歐洲貨幣定期存款、活期存款、期限不超過三年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，向美國銀行的資本和盈餘不少於250，000，000美元，以及100美元的任何國內或外國商業銀行，對於非美國銀行（任何此類銀行，“認可銀行”），000，000（或截至確定日期的等值美元）；

（5） 與符合上述第（4）條所述資格的任何金融機構或認可證券交易商訂立上述第（3）及（4）條或以下第（6）、（7）及（8）條所述類型的標的證券回購責任；

（六） 穆迪評級至少為P—2或標準普爾評級至少為A—2（或，如果穆迪和標準普爾在任何時候都沒有評級，則借款人選擇的另一個評級機構的同等評級）的商業票據和可變或固定利率票據，在每種情況下，到期日均在收購之日起36個月內；

（七） 有價短期貨幣市場和類似流動性基金，其評級分別至少為穆迪或標普的P—2或A—2（或者，如果穆迪或標普在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一家評級機構的同等評級）；

（8） 由美國任何州、聯邦或領地或任何州、聯邦或領地的任何政治分區或税務機關或其任何公共機構發行或直接、完全和無條件擔保的證券，其到期日為自獲得之日起不超過36個月；

（9） 由任何外國政府或其任何政治部門或公共機構發行或直接、全面和無條件擔保的可買賣直接債務，在每種情況下均獲得穆迪或標普的投資級評級（或者，如果穆迪和標普在任何時候都沒有對此類債務進行評級，借款人選擇的另一家評級機構的同等評級），到期日為自收購之日起36個月或更短；

（10） S & P評級為"A"或更高或穆迪評級為"A2"或更高（或者，如果穆迪或S & P在任何時候都沒有對此類債務評級，則借款人選擇的另一家評級機構的同等評級）的人士發行的債務或優先股，自收購之日起36個月或更短的到期日；

（十一） 自收購之日起平均到期日為36個月或以下的貨幣市場基金的投資，該基金被標普或Aaa 3（或其同等等級）或更高評級，或穆迪評級為AAA—（或其同等等級）或更高評級（或，如果穆迪或標普在任何時候都沒有對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一評級機構的同等等級）；

（十二） 自收購之日起36個月或以下期限的證券，由任何批准銀行簽發的備用信用證支持；

（十三） 根據公認會計原則分類為借款人或任何受限制子公司的流動資產的投資，投資於根據1940年投資公司法註冊的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為250，000，000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，並且，在任何一種情況下，其投資組合受到限制，以致幾乎所有該等投資均具有上文第（1）至（12）條所述的性質、質量和到期日；

（14） 投資基金將其絕大部分資產投資於上文第（1）條至第（13）條所述類型的證券；及

（十五） 僅就任何自備保險子公司而言，根據適用法律，自備保險子公司不被禁止進行的任何投資。

對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還將包括（i）上述第（1）至（15）款所述類型和到期日的外國債務人的投資，哪些投資或債務人（或該等債務人的父母）具有該等條款中所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及（ii）其他短期評級，外國子公司按照正常投資慣例使用的定期投資，用於類似於第（1）款至第（15）款和本段中前述投資的投資。

儘管有上述規定，現金等價物將包括以上文第（1）和（2）條所述貨幣以外的貨幣計值的金額，但該等金額（用於支付借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中的非美元計值債務的金額除外），借款人希望在實際可行的情況下儘快轉換為上文第（1）或（2）條所列的任何貨幣，無論如何，在收到該等款項後的十（10）個工作日內（且僅限於在該第十（10）個營業日或之前如此轉換的範圍內）。

“現金管理協議”指控股公司、借款人或任何受限制子公司不時就收款現金管理服務、其他現金管理服務以及該人的操作、工資和信託賬户訂立的任何協議，包括自動票據交換所服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、保險箱服務，停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指（1）附件1.01（2）中所列的任何人，（2）作為代理人、代理人或代理人的關聯人或現金管理協議的其他方的任何人，無論該人是否隨後不再是代理人，代理人或代理人的關聯人或代理人或代理人或（3）任何經管理代理人不時批准的人（不得無理拒絕、拖延或附加條件的批准），並由借款人以書面形式向管理代理和Revolver代理指定為“現金管理銀行”。

“現金管理義務”指控股公司、借款人或任何受限制子公司就任何現金管理服務向任何現金管理銀行所欠的義務。

“現金管理服務”是指（1）商業信用卡、商業卡服務、購買卡或借記卡，包括非卡電子應付款服務，（2）財務管理服務（包括受控支出、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務），（3）外匯、淨額結算和貨幣。

管理服務及（4）任何其他活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“法律變更”是指在生效日期之後發生以下任何情況：（1）通過任何法律、規則、規章或條約（不包括在生效日期之前通過的法律、規則、規章或條約在生效日期之後生效），（2）任何法律、規則、規章或條約或行政管理的任何變更，任何政府當局對本條例的解釋或應用，或（3）任何政府當局提出或發佈任何請求、指引或指示（不論是否具有法律效力）。 各方理解並同意，（a）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（公法111—203，H.R.）（b）國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會頒佈的所有要求、規則、準則或指示（或任何後繼機構或類似機構）或美國監管機構，在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，被視為在生效日期之後被採納。

“控制權變更”是指在生效日期後發生以下任何情況：

（1） (a)任何人（許可持有人除外）或（b）人（一個或多個許可持有人除外）組成"集團"（如交易法第13（d）和第14（d）條所使用的術語），成為"受益所有人"（根據《交易法》第13（d）—3條和第13（d）—5條的定義）（不包括該人士及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的人士），持有的控股股權，佔控股已發行及尚未行使的股權所代表的普通投票權總額的百分之四十（40%）以上，且持有的普通投票權總額的百分比高於實益擁有的控股股權所代表的普通投票權總額的百分比，由許可持有人直接或間接合計（雙方理解並同意，為計量非許可持有人的任何人士持有的實益所有權，任何許可持有人持有的股權將被排除在外）；或

（二） 借款人不再直接或間接由控股公司（或任何繼承人或已取代控股公司成為擔保人的母公司）全資擁有；

除非在上文第（1）或（2）款的情況下，獲許可持有人當時直接或間接擁有權利或能力，以投票權、合約或其他方式選舉或指定借款人董事會的至少多數成員。儘管此處有任何相反的規定，（x）就本定義而言，短語“個人”或“集團”應排除該“個人”或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以其身份行事的任何人作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人；（y）儘管本定義或《交易法》的任何規定有任何相反的規定，（A）個人或集團應被視為不實益擁有受股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議（或投票權或期權或類似協議）約束的證券

（b）個人或團體的交易，（許可持有人除外）將不會因擁有另一人的直接或間接母公司的股權或其他證券而被視為實益擁有該另一人的投票權股份（或相關合同權利），除非該公司擁有該人的直接或間接母公司的表決權股份總表決權的50%以上。

“費用”是指任何費用、費用、開支、支出、成本、損失、應計、任何種類的準備金以及計算合併淨收益時的任何其他扣除。

"類別"（1）當用於貸方時，指該貸方是否有關於特定類別貸款或承諾的貸款或承諾，（2）當用於承諾時，指該等承諾是否為截止日期定期貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾、循環承諾、增量循環承諾、其他循環承諾、增量定期承諾，關於任何類別的替代貸款、特定延期系列的延期循環貸款或特定類別其他貸款的其他定期貸款承諾，在每種情況下不指定為另一現有類別的一部分；（3）當用於貸款或借款時，指該等貸款或包括該等借款的貸款是否為截止日期定期貸款，截止日期循環貸款項下的循環貸款、增量定期貸款、增量循環貸款、其他循環貸款、替代貸款、延長期限貸款、根據延長循環承諾作出的貸款或其他定期貸款，在每種情況下均不指定為另一現有類別的一部分。 具有不同條款和條件的承諾（以及在每種情況下，根據該承諾提供的貸款）應解釋為不同類別。 具有相同條款和條件的承諾（以及在每種情況下，根據該承諾提供的貸款）應解釋為同一類別。為免生疑問，在延遲提款期貸款供資日期之後，截止日期定期貸款和根據本協議已供資的延遲提款期貸款應在所有目的下視為本協議項下的單一類別。

“臨牀設施”指借款人或受限制子公司擁有的任何臨牀設施或醫療或保健實踐。

“截止日期”是指根據第10.01條滿足或放棄第4.02條中所有先決條件的第一個日期，以及根據第2.01（1）條向借款人發放截止日期定期貸款。

“截止日期貸款”指截止日期定期貸款和任何截止日期循環借款。

“截止日期再融資”是指根據現有信貸協議償還所有未償債務。

“截止日期循環借款”是指根據第2.01（2）條按照第6.13條規定或提及的要求在截止日期的循環借款（如有）；條件是，但不限於，信用證可以在截止日期簽發，以支持或取代信用證，銀行保函，截止日尚未到期的銀行承兑匯票或其他類似票據（包括因現有信用證簽發人、銀行擔保，同意成為本協議項下的髮卡銀行的銀行承兑匯票或其他類似票據）。

“截止日循環貸款”指循環貸款人在截止日提供的循環貸款。

"截止日期定期貸款承諾"是指，對於每個定期貸款，其有義務向借款人提供截止日期定期貸款，總金額不得超過附件2.01“截止日期定期貸款承諾”標題下或轉讓和假設中規定的期限貸款人名稱對面的金額，（或關聯方轉讓和假設），根據該協議，該等期限方成為本協議的一方（如適用），該金額可根據本協議不時調整。（包括根據第2.14、2.15或2.16節）。 截至生效日期，截止日期定期貸款承諾（為免生疑問，不包括任何延遲提取定期貸款承諾）的初始總額為200，000，000美元。

“截止日期定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01（1）條在截止日期向借款人發放的定期貸款，並應包括根據第2.01（3）條向借款人發放的任何延遲提取定期貸款。

"截止日期以外"具有第4.02（7）節中規定的含義。

“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。

“共同投資者”是指（x）Summit Partners，L.P.及其關聯公司和（y）Silversmith Capital Partners及其關聯公司。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”（或等同術語，包括“質押抵押品”）和抵押財產（如有）。

“抵押品代理人”具有本協議導言段中規定的含義。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

（1） 擔保代理人應收到（a）根據第4.01（1）（b）條或第4.01（1）（c）或（b）條或第6.11或6.12條在生效日期按照第4.01（1）（b）條或第4.01（1）（c）或（b）條或第6.11或6.12條規定的交付時間交付的每份擔保文件，在每種情況下，由各貸款方正式簽署；

（二） 所有債務均由（a）控股公司無條件擔保。（或其任何繼承人），（b）借款人的每個受限制子公司是全資擁有的重要子公司。（除任何例外子公司外），截至生效日期，應包括本協議附件1.01（1）所列的那些和（c）借款人的任何受限制子公司，任何信貸協議再融資債務的借款人或發行人（前述第（a）至（c）款中的人員（連同根據排除的子公司合夥人例外情況而加入的任何人員）統稱為“擔保人”）；

（3） 除本協議項下或任何抵押文件項下另有規定外，債務和擔保應由完善的擔保權益擔保，僅受第7.01條允許的留置權限制，以下日期為：

（a） 借款人的全部股權，

（b） 任何貸款方直接擁有的各直接全資擁有的重大國內子公司（除任何除外子公司外）的所有股權，以及

（c） 已發行及未行使表決權股權的65%（以及100%已發行和未行使的無表決權股權）的（i）全資擁有的重要國內子公司，是外國子公司控股公司，以及（ii）由貸款方直接擁有的全資擁有的外國子公司，在上述第（i）和（ii）款的每種情況下，（在每種情況下，在該重要國內子公司或重要國外子公司並非除外子公司的範圍內（由於是外國子公司控股公司或外國子公司，如適用））；及

（4） 除非本協議項下或任何擔保文件項下另有規定，包括第7.01條允許的留置權，以及本協議和擔保文件中另有規定的例外和限制，債務和擔保應由借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形個人財產的擔保權益擔保，（包括證券化資產以外的賬户）、庫存品、設備、投資財產、合同權利、在美國提交的知識產權申請和註冊、其他一般無形資產以及上述收益（在每種情況下，不包括除外資產），在每種情況下，

（a） 已通過以下方式完善（在該擔保權益可能完善的範圍內）：

（i） 交付證書證券和票據，其中擔保權益可以通過實物控制完善，在每種情況下，在本協議或擔保協議明確要求的範圍內（該等款項須限於超過$5，000，000的任何期票，非擔保人的任何受限制子公司欠任何貸款方的債務（可由公司間票據證明並質押給抵押代理人）以及借款人及其全資擁有的受限制子公司（構成“憑證式證券”的重要子公司）的股權（在《統一商法典》第8條的含義內）在上文第（3）款所要求的範圍內根據抵押文件另行要求質押的），

（二） 根據任何適用司法管轄區的統一商法典提交融資報表，

㈢ 向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的申請，或

㈣ 在抵押文件要求的範圍內，在適用的房地產記錄中備案有關抵押財產（或與抵押財產有關的任何固定物），或

（b） 但在本協議明確要求的範圍內，任何該等擔保權益應受債權人間協議條款的約束。

（5） 除本協議規定的例外和限制外，抵押代理人應收到抵押品的副本，以及第6.11（2）（b）條所述的其他交付物，關於附表1.01（2）中列出的每一個重要不動產，或根據第6.11節或第6.13節要求交付的範圍，（“抵押財產”）由該財產的記錄所有人在上述條款規定的期限內正式簽署和交付；前提是（i）任何抵押財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、單據税或類似記錄費或税款的司法管轄區，（a）有關按揭不得擔保超過受其規限的按揭物業的公平市值的款額，及（b）有關按揭不得擔保循環融資的債項，惟該等司法管轄區就清償或重新償還徵收上述税項─適用於該等債務的預付款，除非可將收回額限制在不受再借款影響的上限金額，及（ii）任何抵押財產不需要投保洪水保險或遵守任何洪水保險法（第6.11（2）（b）（v）節所述的洪水危險確定除外）。

上述定義不要求，貸款文件不應包含任何要求，即創建、完善或維護抵押品的質押物或擔保權益，或獲取抵押保單、調查、摘要或評估，或就任何除外資產採取其他行動。

抵押代理人可以延長時間，以建立、完善或維持擔保權益，或執行或交付任何抵押，以及獲得所有權保險、調查或律師關於特定資產的意見（包括在創建生效日期之後的延期，在該日期完善或維持貸款方資產中的擔保權益），如果其與借款人協商，合理確定該創建，在本協議或附屬文件所要求的時間或時間內，如果沒有不必要的努力或費用，則無法完成完善或維護。

（i）任何非美國法律要求採取的行動。貸款文件項下的司法管轄權，以在任何資產中設立任何擔保權益，或完善或使任何資產中的此類擔保權益（包括在任何非美國註冊或申請的任何知識產權）。（ii）不受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保或抵押文件（包括擔保協議和質押協議）。 儘管貸款文件另有規定，借款人可自行決定，選擇加入任何外國子公司、任何非全資的境內子公司或任何除外子公司（在每種情況下，不受限制的子公司除外）作為擔保人，如果是外國子公司，（十）根據法律允許性以及行政代理人的政策和程序，設立該外國子公司的管轄權令行政代理人合理滿意，類似情況公司的貸款人（由行政代理人合理確定）及（y）行政代理人合理接受並善意談判的抵押品及擔保條款（選擇加入“排除的子公司聯營例外”）；只要沒有違約事件發生並繼續存在，借款人可以選擇釋放（a）“擔保人釋放選擇”）任何該等外國子公司，非全資境內子公司或除外子公司（“被解除子公司”）全權酌情免除其作為擔保人的義務（只要這樣的釋放（A）一旦借款人或其受限制子公司不再是擔保人，則應受借款人或其受限制子公司有能力對該被解除子公司進行投資，並應被視為對該被解除子公司的投資，（B）該被解除子公司一旦不再是擔保人（x）在債務或留置權發生時，或（y）在解除子公司）有能力承擔任何債務或留置權，（C）該被解除子公司不擁有或獨家許可任何重大知識產權，

財產）（雙方理解並同意，根據前面第（A）、（B）和（C）款選擇解除任何該等外國子公司、非全資國內子公司或除外子公司的權利應是解除任何該等外國子公司的任何其他權利的補充，根據第10.24條，非全資國內子公司或被排除的子公司作為擔保人的義務）；此外，如果任何外國子公司根據排除子公司合併例外而加入，適用於該外國子公司的本抵押品和擔保要求下的任何要求以及貸款文件下的任何相關條款（僅限於如果該外國子公司是不構成貸款方的受限制子公司，則任何該等規定不適用於該外國子公司）可以修改，（包括關於增加"商定的擔保原則"或適用於在適用的非擔保中提供擔保和擔保的其他習慣限制，美國司法管轄區，並規定在該非美國司法管轄區授予擔保融資的慣常抵押品），由借款人和管理代理人合理確定。

貸款文件項下的任何資產（除上文第（4）（a）（i）條所要求的範圍外），均不需要通過控制協議或通過“控制”來完善。 不應要求（x）獲得任何業主放棄、禁止令、抵押物存取函或類似權利和協議，或（y）要求完善任何信用證權利中的擔保權益，除非通過提交UCC融資聲明。

"擔保文件"是指根據第4.01（1）（b）條、第4.01（1）（c）條交付給管理代理人、擔保代理人或貸方的擔保協議、知識產權擔保協議、抵押（如有）、每一項擔保轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，6.11或6.12以及為擔保方的利益而創造或聲稱創造優先權的其他協議、文書或文件。

"承諾"指循環承諾、增量循環承諾、截止日期定期貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾、增量定期貸款承諾、其他循環承諾、其他定期貸款承諾、特定延期系列的延期循環承諾，或任何與替代貸款有關的承諾，視上下文需要而定。

“承諾費率”指每年0.50%。

"承諾貸款通知"是指根據第2.02（1）條規定的（1）關於特定貸款類別的借款，（2）特定貸款類別從一種類型轉換為另一種類型的貸款，或（3）特定類別的定期基準利率貸款的延續的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A—1的形式，或經適用代理人及借款人批准的其他表格（包括經適用代理人批准並由借款人負責人員適當填寫及簽署的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格）。

“商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其後），經不時修訂及任何後續法規。

"補償期"具有第2.12（3）（b）條中規定的含義。

“合規證書”是指基本上採用附件C形式的證書，在任何情況下，該證書應為借款人的財務官員的證書：

(1)核證失責是否已發生及持續，並(如適用的話)指明其詳情及就該失責採取或擬採取的任何行動(在每種情況下，行政代理人已按照第6.03(1)節獲得通知的任何失責除外)，

(2)如果是根據第6.01(1)節交付的財務報表，應合理詳細地計算(A)從截至2023年12月31日的財務報表開始的每個財政年度的超額現金流量，以及(B)在適用期間內(對於截至12月31日的財政年度，在截止日期之後)收到的淨收益。2022)由借款人或任何受限制附屬公司或其代表就根據第2.05(2)(B)(I)節須預付的任何資產出售或意外傷害事件，以及根據第2.05(2)(B)(Ii)節已投資或擬再投資的該等淨收益部分，及

(三)列出截至最近一次試驗期結束的最後一天的第一留置權淨槓桿率的計算。

“符合標準的會計報告”具有第6.01(1)節規定的含義。

“綜合流動資產”指借款人及受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合資產總額，該等資產可按公認會計原則適當分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物、與基於收入或利潤的流動税項或遞延税項有關的金額、待售資產、向第三方提供的貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行手續費、衍生金融工具及與對衝協議有關的任何資產，亦不包括因應用資本重整會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據通用會計原則就該等交易或任何已完成收購作出調整的影響。

“合併流動負債”是指在確定之日，借款人和受限制子公司在合併基礎上的總負債，可根據公認會計原則適當地歸類為流動負債，不包括(1)任何出資債務的當前部分，(2)利息的當前部分，(3)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(4)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或支出的應計項目，(5)本協議項下的循環貸款、週轉貸款和L/信用證債務或任何其他循環貸款。(6)任何資本化租賃債務的本期部分，(7)指定用於特定項目的現金收入產生的遞延收入，(8)未付溢價的負債，(9)任何其他長期負債的本期部分，(10)應計訴訟和解費用及(11)與對衝協議有關的任何負債，此外，不包括因應用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而對交易或任何已完成收購所產生的根據公認會計原則作出調整的影響。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人士及其受限制附屬公司在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人士及其受限制附屬公司在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定的無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用及開支，以及該人士及其受限制附屬公司在該期間的資本化軟件支出攤銷。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(1)在每種情況下(以下第(H)、(L)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(T)條除外)在計算該期間的綜合淨收入時扣除(而不加回)的幅度，增加(不重複)：

(A)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝債務或該等衍生工具的收益後的淨額，以及與融資活動有關的銀行及信用證費用、保函及銀行承兑費用及保證債券的成本，以及根據“綜合利息開支”的定義所不包括的項目；

(B)以收入、利潤、收入、資本或僱員人數為基礎的税項準備金(但為免生疑問，不包括薪俸税)，包括聯邦、外國及州收入、特許經營權、消費税、增值税及相類税、物業税及相類税，以及在該期間內已繳付或應累算的外地預扣税(包括取代或擬取代税項的任何未來税項或其他代税税項，以及與税項有關或因税務審查而產生的任何罰款及利息)，以及與依據“綜合淨收入”的定義作出的任何調整有關的税項開支淨額，“以及根據本合同允許向母公司支付的任何此類税款；加號

(C)該期間的合併折舊和攤銷費用；

（d） 任何其他非現金支出，包括任何撇銷或撇減該期間的綜合淨收益、盈餘儲備變動及類似責任，以及任何與認股權證或其他股本投資歸屬有關的非現金開支（但如果任何此類非現金費用是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，（i）借款人可全權酌情決定不將該等非現金收費加回本期，及（ii）在借款人確實決定將該等非現金收費加回的範圍內，就該等非現金收費支付的現金支付，除與結算生效日期之前判給的遞延補償餘額有關的任何現金支付外，在該未來期間，應在此範圍內從合併息税前利潤中扣除，且不包括前期支付的預付現金項目的攤銷），但在任何情況下，不允許在測試期內計入合併淨收益的第三方付款人或應收賬款的減記或註銷，加上

（e） 由任何非全資受限制附屬公司的少數股東權益和第三方非控股權益應佔收入組成的費用，不包括與此有關的現金分派，以及因應用會計準則編纂主題第810號，合併而導致的合併淨收益的任何減少額；加上

（f） (i)（x）董事會費用及開支報銷（包括向獨立董事會成員報銷）及（y）任何管理、監察，

諮詢、交易、諮詢和其他費用（包括交易和終止費）以及在該期間內支付或應計的賠償金和費用，或在第6.15條允許的範圍內支付或應計的其他費用，以及（ii）就以下事項向該人士或任何母公司的期權持有人支付的金額：向該人或其母公司的股權持有人作出的任何分配，該等付款是為了補償該等期權持有人，猶如他們在該等分配時是股權持有人，並有權分享，在每種情況下，在本協議允許的範圍內；加上

（g） 就合資格證券化融資向任何證券化附屬公司出售應收款、證券化資產及相關資產有關的押記，包括任何損失或折扣；加上

（h） 現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）不代表任何前期的綜合EBITDA或綜合淨收入，但與該收入有關的非現金收益已在根據下文第（2）條計算任何前期的綜合EBITDA時扣除，且未加回；加上

（i） 根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議而進行的任何費用，只要該等成本或開支是以向該人士的資本投入的現金收益或發行該人士的股權（不包括不合格股票）的現金收益淨額提供的；加上

（j） 任何淨養卹金或其他離職後福利指未確認的先前服務成本攤銷、精算損失（包括前期產生的此類金額攤銷）、在首次應用FASB會計準則編纂主題715—補償—退休福利之日存在的未確認淨債務（和損失或成本）的攤銷，以及任何其他類似性質的項目，加上

（k） 與任何收購和投資（包括對其的調整）有關的盈利義務支出金額，無論是在生效日期之前還是之後完成；加上

（l） 因合併和其他業務合併、收購、投資、剝離、處置、活動或運營中斷、合併或關閉以及其他特定交易而產生的或與之相關的“運行率”成本節約、協同增效和運營費用減少的金額（為免生疑問，包括在生效日期之前發生的收購）、重組、成本節約舉措、運營變更，以及借款人善意地合理確定和預計由已採取的行動或已採取或預期將採取的實質性步驟產生的其他舉措（借款人善意決定）在合併或其他業務合併、收購、投資、剝離後18個月內，處置、活動或運營或其他特定交易的中止、重組、成本節約舉措、運營變更或其他舉措完成（或基本行動或交易（或在收購或其他適用交易完成之前採取或實施的行動（包括在生效日期或之前採取的任何行動）），在每種情況下，（I）按備考基礎計算，

在該期間的第一天，已全部實現節約、協同增效或運營開支的減少，以及（II）在該期間內從該等行動實現的實際效益的淨額（雙方理解並同意，“運行率”是指與已採取的任何行動相關的全部經常性收益，或已採取或預期將採取實質性步驟的任何行動，無論是在生效日期之前還是之後）（這些調整可能是根據第1.07節進行的備考成本節約、協同效應或運營費用削減調整的增量（但不重複））；加上

(m) [保留區]；加上

（n） 因存貨重估（包括存貨估值政策方法變動的任何影響，包括差額資本化的變動）或其他存貨調整（包括因後進先出和（或）先進先出會計方法而導致的任何非現金費用增加）而導致的支出增加；加上

（o） 已終止經營的任何損失（但如果該等經營因其持作出售而被分類為已終止經營，或受處置該等經營的協議約束，如果借款人自行決定，則僅在該等經營實際被處置時及在該等經營實際被處置的範圍內）；加上

（p） 調整，（i）符合SEC S—X條例，或（ii）由具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師或行政代理合理接受的任何其他會計師事務所編制的收益分析質量中規定的除外和加回（可以理解，任何“四大”公司都是可以接受的）並就任何許可收購或類似許可投資交付給行政代理人（包括與任何附屬診所或臨牀設施的投資或建立或收購有關）；加上

（q） 在2022年3月23日交付給初始投資者模型中確定的調整、排除和加回；加上

（r） (i)與開設新的重新建立附屬診所或臨牀設施有關的開辦費、損失、成本、收費或開支，以及（ii）在開設新的重新建立附屬診所或臨牀設施後的前12個月內發生的與新的重新建立附屬診所或臨牀設施相關的運營損失，在每種情況下，就上述第（i）和（ii）款所述金額而言，每家新的臨牀機構或附屬診所的合計金額不超過1，500，000美元；前提是，根據本條款（1）（r）加回的金額，不得超過（x）$11，000，000和（y）該測試期綜合息税前利潤的15%（以暫定基準確定）的總額，（在實施該等款額後計算）；此外，儘管本文有任何相反的規定，啟動費，損失，費用，與開設新的臨牀設施和附屬實踐相關的費用或費用，以及與新的臨牀設施相關的經營損失，novo臨牀設施和附屬業務不應在合併息税前利潤和合並淨收入的定義中加回或以其他方式調整，但根據第（1）（r）條除外；加上

（s） 借款人真誠地預計的“運行率”全年毛利增長，這是由於特定交易構成許可收購或本協議項下允許的其他投資，適用的被收購人、臨牀設施或關聯業務一方面採用借款人或其適用的受限子公司或關聯業務，另一方面，然後，在每種情況下，確定現行費率或償還計劃，就好像現行費率或償還計劃從適用測試期的第一天起適用；如果任何財政季度結束於該許可收購或其他投資完成後九（9）個日曆月或之後，（或要求貸款人合理同意的較後日期）不得根據本條（s）項下就適用的被收購人、臨牀設施或附屬業務增加金額，如果被收購人，臨牀機構或附屬診所實際上並未採用此類增加的費率或報銷時間表；此外，即使有任何相反的規定，"運行利率"調整和追加，以反映借款人在適用的被收購人有效的利率計劃，臨牀機構或附屬診所不得在合併EBITDA和合並淨收入的定義中加回或以其他方式調整，第（1）（s）條；加上

（t） 在適用測試期第一天之前不早於12個月，任何臨牀機構或附屬診所的正常化"運行率"合併EBITDA的開業、重新開業、搬遷或收購金額（如為正值）（或根據最終收購協議或簽署的意向書收購或開設的任何臨牀設施或附屬業務，在每種情況下，只要借款人真誠地預測該等交易仍未結束，且相關最終收購協議或已簽署的意向書在該等確定日期仍未終止），超出了該等臨牀設施或附屬業務在該等測試期內的實際合併息税前利潤（如有），

（二） 減少（不重複）以下各項，在每種情況下，在確定該期間的綜合淨收入時包括：

（a） 該期間的非現金收益（不包括任何非現金收益，其代表一項潛在現金項目的應計或準備金的撥回，該項目在任何前期減少了合併淨收入或合併息税前利潤，但根據此定義計算合併息税前利潤時已加回合併淨收入的任何該等應計或準備金除外），

（b） 任何收入（包括任何非全資擁有的受限制附屬公司的第三方非控股權益應佔虧損）於該期間計入（但未扣除）綜合淨收入的金額；及

（c） 來自已終止經營的任何淨收入（但如果該等經營因其持作出售而被分類為已終止經營，或受處置該等經營的協議約束，則僅在實際處置該等經營的情況下且在該等經營的範圍內）。

儘管有上述規定，根據上文第（1）（l）、（1）（s）和1（t）條加回的金額，當與根據第（1）（l）條從綜合淨收益中剔除的金額合計時，

（1）（b）其和任何“運行率”成本節約、協同效應和運營費用減少以及協同效應根據第1.07（3）節在該測試期內增加到合併EBITDA，在每種情況下，與交易有關的增加金額除外，總金額不得超過借款人綜合EBITDA的35.0%（在任何該等加回及所有其他準許加回及調整生效後計算）。

儘管有上述規定，雙方同意，出於本協議的所有目的，（包括計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率）的任何期間，包括分別截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日或2021年12月31日的財政季度，（i）截至2021年3月31日的財政季度的綜合息税前利潤應被視為20，494，576.00美元，（ii）截至2021年6月30日的財政季度的綜合息税前利潤應被視為21，003，270.00美元，（iii）截至2021年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為15，316，037.00美元，及（iv）截至2021年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為15，737美元，434.00，在每種情況下，經備考基礎調整。為免生疑問，應根據第1.07節計算合併息税前利潤，包括備考調整。

"合併的第一留置權擔保債務"是指，截至任何確定日期，根據"指定循環承諾"的定義，借款人及其受限制子公司在該日期未償還的債務的本金總額，其金額將根據公認會計原則在合併的基礎上反映在資產負債表中，僅包括借款的債務，資本化租賃責任及購買款項負債，在每種情況下，僅限於全部或部分由抵押品上的第一優先留置權擔保的程度（或在資本化租賃債務的情況下，借款人或任何附屬擔保人的任何資產），在每一種情況下，與保證第一留置義務的留置權同等或優先於留置權的留置權，（不考慮對補救措施的控制）；如果合併的第一留置權有擔保債務將不包括非追索債務，循環信貸安排下的未提取金額和任何（1）信用證、銀行擔保、銀行承兑和履約或類似債券的債務，但與未在三（3）個工作日內償還的備用信用證有關的債務和（2）對衝債務除外。 以外幣計價的任何債務的美元等值本金額將反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換風險對衝債務的貨幣換算影響，該等債務的美元等值本金額確定日期生效的適用貨幣。

“合併利息支出”指，對於任何人而言，任何期間的現金利息支出，不重複，（包括歸屬於資本化租賃債務的），扣除現金利息收入，與該人士及其受限制子公司在該期間的債務有關，不包括非追索債務，包括佣金，與信用證和銀行承兑匯票融資有關的折扣和其他費用和費用以及套期協議項下的淨現金成本（與提前終止有關的除外）；

在每種情況下，不包括：

（1） 遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和開支以及任何其他非現金利息金額的攤銷（包括由於收購法會計或下推會計的影響），

（二） 由於對衝債務或其他衍生工具下的債務按市價計價的變動而產生的利息支出，包括根據FASB會計準則編纂主題815，衍生品和對衝，

（3） 與產生或終止對衝債務有關的成本以及與利率對衝協議破裂有關的現金成本，

（4） 與任何無追索權債務有關的佣金、折扣、收益率、整付保費及其他費用及收費（包括任何利息開支），

（5） 根據登記權協議就任何證券所欠的"額外利息"，

（六） 任何債務（包括與交易有關的任何債務）的全部保險費或其他破碎費的任何付款，

（七） 與税收有關的罰款和利息，

（8） 不構成債務的貼現負債的增加或應計，

（9） 因下推會計產生的歸屬於母公司的利息支出，

（10） 與資本重組或採購會計的應用有關的債務貼現所產生的任何費用，

（十一） 與交易、任何收購或投資有關的評估權的行使和解決與此相關的任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有的或潛在的）的任何利息支出，

（十二） 就任何有擔保或無擔保貸款、債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他形式的債務（包括與此相關的任何擔保或抵押信託安排）（包括貸款）向任何行政代理人、抵押代理人和受託人支付的年度代理費，

（十三） 與任何託管債務有關的任何利息開支或其他費用或收費（為免生疑問，只要該等託管債務以託管方式持有），以及

（14） 與非融資租賃有關的任何租賃、租金或其他費用。

為免生疑問，資本化租賃債務的利息將被視為根據第1.07（5）條的規定應計。

“合併淨收入”指，就任何人而言，該人及其受限制子公司在該期間的淨收入（損失），該期間根據公認會計原則在合併基礎上確定，不包括（並不包括影響），不重複，

（1） (a)非常、一次性、非經常性或不尋常收益或支出（包括與任何策略性措施有關的應計費用和與該等收益或支出有關的儲備，包括法律費用、開支、和解和判決）、交易費用和

特別項目(包括但不限於律師和專家的費用和開支以及所有其他費用、責任(包括所有損害賠償、罰款、罰款和賠償和和解款項)以及與任何威脅、待決、已完成或未來的索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查(無論是民事、刑事、行政、政府或調查)有關的已支付或應付費用)，或者(I)產生於生效日期或之前存在的事實和情況，或(Ii)產生於證券法或與證券法相關的事實和情況。和(B)與重新開發、搬遷或收購附屬診所或臨牀設施有關的費用；重組和類似費用；應計或準備金(包括與收購和調整現有儲備有關的重組和整合費用，在每一種情況下，不論是否根據公認會計準則歸類)；與設施和固定資產的任何重建、退役、重新啟用或重新配置以供替代用途有關的費用；上市公司費用；與設施和固定資產的整合、合併和關閉有關的費用；遣散費和搬遷費用；特別補償費、諮詢費；與第三方諮詢支助有關的費用，以實施新的會計準則；簽約、保留或完成工作的獎金和費用以及管理人員招聘費用；與戰略舉措有關的費用；過渡費用和重複的運行和運營費用；與非普通課程產品開發有關的費用；在生效日期之前或之後與收購(或購買資產)有關的費用(包括整合費用)；業務優化費用(包括與業務優化方案、非普通課程知識產權開發、新系統設計和信息技術及類似升級有關的費用、簽約費用、與系統建立、執行、整合和升級以及項目啟動和結束有關的費用)應計和準備金；與實施業務或報告制度或技術舉措有關的費用；因實施成本節約舉措以及業務改進和合並而產生的費用；以及養卹金和離職後僱員福利計劃的削減和修改(包括任何養卹金負債的結算和估計、估值和判斷的變化引起的費用)；但根據第(1)(B)款排除的金額，當與根據第(1)(L)、(1)(S)和(1)(T)款定義的第(1)(L)、(1)(S)和(1)(T)款重新計入綜合EBITDA的金額以及根據第1.07(3)節計入綜合EBITDA的任何“運行率”成本節約、協同作用和運營費用減少和協同作用彙總時，在每種情況下，與與交易相關的增加的金額除外。合計不得超過借款人綜合EBITDA的35.0%(在實施任何此類追加和所有其他允許的追加和調整後計算)；此外，在任何情況下，綜合EBITDA定義第(1)(R)款所列項目不得作為本條第(1)款下的調整；

(2)期間內會計原則的變更和因採用或修改會計政策而發生的變更的累積影響，無論是通過累積影響調整還是追溯應用，均按照公認會計原則；

(三)交易費用；

(四)資產出售、處置、放棄(正常經營過程中的資產出售、處置、放棄除外)的收益(損失)；

(5)除第1.03(2)節另有規定外，任何非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的人士在該期間的淨收入；

任何人的綜合淨收入將按該期間以現金或現金等價物(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)實際支付給該人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額而增加；

（六） 僅為確定超額現金流量和第7.05（1）條（b）（i）項下可用於限制性付款的金額，任何受限制子公司在該期間的淨收入（擔保人除外）如果該受限制子公司在確定日期未宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，則該受限制子公司在沒有任何事先允許的情況下，政府批准（尚未獲得）或直接或間接通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施，除非有關股息或類似分派的支付的限制已被合法放棄，（或借款人合理地相信該等限制可獲豁免，並正在利用商業上合理的努力尋求該等豁免）；如果一個人的合併淨收入將增加股息或其他分配或其他實際以現金或現金等價物支付的付款額，（或在轉換為現金或現金等價物的情況下），或在不違反任何該等限制或要求任何該等批准的情況下，本可以以現金或現金等價物支付給該人士或其受限制子公司的金額，但尚未包括在此期間；

（七） 與資本重組會計或採購會計（包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、在製品研發、遞延收入和債務項目）的應用有關的調整的影響（包括對該人員及其受限制子公司的影響）；

（8） （a）債務、（b）對衝債務或（c）其他衍生工具的提前清償或轉換產生的收入（損失）；

（9） 任何減值費用或資產核銷或減記，根據GAAP，以及無形資產攤銷，但在任何情況下，本條款（9）不允許根據第三方付款或應收賬款的減記或減記，其他包括在測試期合併淨收益中的其他第三方付款或應收賬款的減記或減記調整；

（10） (a)任何非現金補償費用或開支，包括因授予股票增值、股權激勵計劃或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何費用或開支，以及與該人員或受限制子公司或任何母公司的管理層的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用，（b）因應用會計準則編纂專題第718號、補償—股票補償或會計準則編纂專題第505—50號、對非僱員的基於權益的支付而產生的非現金補償費用；以及（c）遞延補償計劃或信託的任何收入（損失）；

（十一） 在該期間內與任何收購、投資、資產出售、處置、發生或償還債務有關的任何費用或該期間內的任何攤銷（包括與任何債務（包括本協議項下的任何融資）或債務或對衝義務的提前清償有關的費用、開支或收費），發行股權（包括通過任何直接或間接的方式，

借款人的間接母公司）、資本重組、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改（包括對任何債務的任何修訂或其他修改，包括貸款文件），在每種情況下，包括任何該等交易，無論是在生效日期、之後或之前完成，以及任何該等交易已進行但尚未完成，以及在該期間內因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，不論是否成功或完成，（為免生疑問，包括：根據《會計準則法典》第805號《企業合併》，將所有與交易有關的費用費用化的影響）；

（十二） 與投資或收購有關而建立或調整的應計費用和準備金，這些投資或收購需要建立或調整，在每種情況下都根據公認會計原則；

（十三） 與本協議項下允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的保險覆蓋範圍內的任何費用、收費或損失，以及賠償或其他補償條款涵蓋的任何費用、收費或損失；

（14） 根據FASB會計準則編纂主題815—衍生品和套期保值，對衝債務或其他衍生工具的估值按市價變動或根據FASB會計準則編纂主題825—金融工具的其他金融工具按市價變動所產生的任何非現金收益（損失）；

（十五） 該期間貨幣交易或換算損益產生的任何已實現或未實現損益淨額（經任何抵銷後），包括與債務的貨幣重新計量有關的損益淨額（包括（a）貨幣兑換風險對衝義務及（b）公司間債務產生的任何淨虧損或收益）以及任何其他外幣交易或換算損益；

（十六） 因應用會計準則編纂主題第460號“擔保”或任何類似法規而產生的任何調整；

（17） 任何非現金租金開支；

（18） 與歷史税務風險調整有關的任何非現金開支、應計費用或儲備；及

（19） 盈利及或有代價責任（包括以獎金或其他方式入賬，包括與交易有關）及其調整及購買價調整。

此外，如果尚未包括在該人士及其受限制子公司的綜合淨收入中，綜合淨收入將包括已收到的或借款人善意合理預計在該期間結束後一年內應收的所得款項，業務中斷保險（在任何後續期間，根據本條規定，在沒有支付或償還的情況下，在該一年期間內，以及在任何隨後期間支付或償還任何該等金額的範圍內，該等金額不應包括在該隨後期間的合併淨收入的計算中），該人或其所產生的任何費用或收費的金額。

在該期間內，直接或間接由第三方償還，或借款人善意合理預計可在該期間結束後一年內由第三方償還的受限制子公司（在任何後續期間，根據本句如此加回的任何金額，如在該一年期間內未如此支付或償還，則須在任何後續期間內扣除，而在任何後續期間支付或償還任何該等金額的範圍內，該等金額不應包括在該後續期間的合併淨收益的計算中），以及與本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的彌償或其他償還條款涵蓋的金額。

儘管有上述規定，就第7.05（1）條而言，（第7.05（1）條（b）（iv）款除外），合併淨收益中不包括因該人及其受限制子公司出售或其他處置受限制投資、從該人及其受限制子公司回購和贖回受限制投資而產生的任何收入，該人或任何受限制子公司對構成受限制投資的貸款和墊款的任何償還、非受限制子公司股票的任何出售或來自非受限制子公司的任何分派或股息，在每種情況下，僅限於該等金額增加了第7.05（1）條（b）（iv）款所允許的受限制付款的金額。

"合併擔保債務"是指，截至任何確定日期，根據"指定循環承諾"的定義，借款人及其受限制子公司在該日期尚未償還的債務的本金總額，其金額將根據公認會計原則在合併基礎上反映在資產負債表中，僅包括借款的債務，資本化租賃責任和購買款債務，在每種情況下均由抵押品上的留置權擔保（或在資本化租賃債務的情況下，借款人或任何附屬擔保人的任何資產）；如果合併擔保債務將不包括非追索債務，循環信貸安排下的未提取金額和任何（1）信用證、銀行擔保、銀行承兑和履約或類似債券的債務，但與未在三（3）個工作日內償還的備用信用證有關的債務和（2）對衝債務除外。 以外幣計價的任何債務的美元等值本金額將反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換風險對衝債務的貨幣換算影響，該等債務的美元等值本金額確定日期生效的適用貨幣。

"合併債務總額"是指，截至任何確定日期，根據"指定循環承諾"的定義，借款人及其受限制子公司在該日期尚未償還的債務的本金總額，其金額將根據公認會計原則在合併基礎上反映在資產負債表中，僅包括借款的債務，資本化的租賃義務和購置款負債；但合併總債務不包括無追索權債務、循環信貸融資下未提取金額以及任何（1）信用證、銀行擔保和履約或類似債券的債務，但與未在三（3）個工作日內償還的備用信用證有關的債務和（2）對衝債務除外。 以外幣計價的任何債務的美元等值本金額將反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換風險對衝債務的貨幣換算影響，該等債務的美元等值本金額確定日期生效的適用貨幣。

“合併營運資金”是指在任何確定日期，合併流動資產超過合併流動負債的部分。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他貨幣義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(一)購買主要債務或者構成主要債務的直接或間接擔保的財產；

(二)墊付或提供資金：

（a） 購買或支付任何該等主要債務，

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同對價”具有“超額現金流”定義第（2）（j）條所規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“受控投資關聯公司”，就任何人而言，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，並由該人（或控制該人的任何人）組織起來，主要用於對借款人或其他公司進行直接或間接股權或債務投資。

“可轉換債務”指借款人或任何受限制子公司的債務（可由擔保人擔保）本協議項下允許發生的可（1）轉換為借款人或受限制子公司的普通股（及現金代替零碎股份）或現金（金額參照該普通股的價格確定）或（2）作為附有看漲期權的單位出售，認股權證或購買權（或實質上等同的衍生交易）可就借款人或受限制子公司的普通股或現金行使（數額參照該普通股的價格釐定）。

“糾正性延期修正案”具有第2.16（6）節中規定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

（1） "涵蓋實體"，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 252.82（b）；

（二） 一個"受保護銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 47.3（b）；或

（3） "涵蓋的FSI"，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。第382.2（b）條。

“適用方”具有第10.28條中規定的含義。

“信貸協議再融資債務”具有“信貸協議再融資債務”定義中賦予該術語的含義。

“信貸協議再融資債務”是指（1）允許的同等優先再融資債務，（2）允許的次級優先再融資債務或（3）允許的無擔保再融資債務；但在每種情況下，這種債務是由發行、承擔或以其他方式獲得的，（包括通過現有債務的延期或續期）為全部或部分現有貸款再融資（或，如適用，未使用承諾）或任何當時存在的信貸協議再融資債務（“信貸協議再融資債務”）；（一）凡此等債項，（為免生疑問，不包括利率（包括通過固定利率）、息差、利率下限、費用、融資折扣，原發行折扣和預付款或贖回溢價和條款）應在借款人的選擇下，（i） [保留區]（ii）如果與該信貸協議再融資債務的條款不一致，則不得對借款人施加實質性更大的限制。（由借款人真誠地確定），當整體考慮時，該信貸協議再融資債務的條款，但在本（ii）款下的每種情況下，關於（I）適用於緊接該再融資之前有效的貸款最後到期日之後任何期間的契約和其他條款，或（II）先前不存在的財務維持契約，（只要，（A）該等債項包括於截止日期循環融資的最後到期日前有效且僅由循環信貸融資組成的先前不存在的財務維持契約（不論有關文件是否包括任何其他設施）而適用的《先前缺席的財務維持公約》僅為此類循環信貸安排的利益而納入，這種以前不存在的財務維持盟約應包括為截止日期循環貸款的利益，並且（B）如果該等債務包括在截止日期定期貸款的最後到期日之前有效的先前不存在的財務維持契約，並且不只是由循環信貸組成設施（無論相關文件是否包括任何其他貸款），應包括該先前不存在的財務維持契約，以用於截止日期定期貸款的利益，或（iii）該等條款應合理地令管理代理人和指定代表滿意（但根據借款人的選擇，在任何條款或規定是為（I）任何該等債務的貸款人的利益而增加的範圍內，包括定期貸款，不需要行政代理人的同意（或任何條款）在此範圍內也增加了該條款或條款的特徵，或提供了該條款或條款的特徵。為截止日期定期貸款的利益，或（II）由循環信貸融資組成的任何此類債務的貸方，在為截止日期循環貸款的貸方利益而增加該等條款或規定的範圍內，不需要獲得旋轉代理或任何貸款人的同意），（b）任何該等債務的到期日應不早於（I）信貸協議再融資債務的到期日及（II）最後到期日（以較早者為準），（在信貸協議再融資債務由循環信貸融資組成的情況下）截止日期循環融資，或（如果信貸協議再融資債務包括定期貸款）截止日期定期貸款和（ii）如果信貸協議再融資債務包括定期貸款，加權平均到期年期等於或大於（I）信貸協議再融資債務的加權平均到期年期及（II）截止日期定期貸款到期的加權平均壽命，在每種情況下，截至確定日期。（前提是，任何在付款權或擔保權上從屬於截止日期定期貸款或截止日期循環貸款的信貸協議再融資債務，不得早於91天到期—截止日期定期貸款或截止日期循環貸款的最後到期日，如適用），（c）該等債務的本金額（或其累計價值，如適用）不得大於信貸協議再融資債務的本金額（或累計價值，如適用）加應計

利息、手續費和溢價(包括投標溢價)和罰金(如果有)以及與此類再融資相關的費用、費用、原始發行貼現和預付費用加上第7.02節規定的一個或多個其他籃子允許的任何其他債務的金額(應被視為對任何此類籃子的使用)，(D)應償還、取消或清償該再融資債務，並應在該信用協議再融資債務發行之日起五(5)個工作日內支付與此相關的所有應計利息、費用和保費(如有)。以產生或發行此類債務的淨收益發生或獲得；及(E)不得對(I)任何允許的次級優先再融資債務或允許的無擔保再融資債務進行任何強制性預付款，除非本協議不禁止，且在本協議要求的範圍內或根據任何允許的同等優先再融資債務的條款，首先向構成第一留置權義務的定期貸款的持有人和任何此類允許的同等優先再融資債務的持有者支付或提供，以及(Ii)與第2.05(2)(A)節所述事件有關的任何允許的同等優先再融資債務，(B)和(C)(I)可按比例、低於按比例或大於按比例(但不高於構成到期日較早的第一留置權債務的任何類別的定期貸款，除非信貸協議再融資債務有權以高於按比例的基礎參與)，每類定期貸款構成第2.05(2)(A)、(B)和(C)(I)條下的第一留置權義務，條件是：“信貸協議再融資債務”可以以過渡或其他臨時信貸安排的形式發生，該過渡或其他臨時信貸安排旨在對長期債務進行再融資(或轉換為或交換)長期債務(該等過渡或其他臨時信貸安排應被視為滿足本定義中第二個但書的第(B)款，只要(X)該等信貸安排包括慣常的“展期”條款，以及(Y)假設該信貸安排將根據該“展期”規定予以延長，則該延長的信貸安排將符合上述(B)款)，在這種情況下，在這種“過橋”或其他臨時信貸安排產生一週年之時或之前，本定義第二個但書(E)款不應禁止列入“過橋”安排的習慣術語，包括慣常的強制性預付款、回購或贖回條款。

“信用延期”指的是：(1)借款和(2)L信用證延期。

“治癒金額”具有第8.04(1)節規定的含義。

“治癒失效日期”具有第8.04(1)(A)節規定的含義。

“治癒的違約”具有第1.02(9)節中規定的含義。

“債務基金關聯公司”指投資者或共同投資者的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的多元化債務基金，與該投資者或共同投資者(視情況而定)分開管理，但不是(1)自然人或(2)控股公司、借款人或借款人的任何子公司。

“債務代理人”是指任何一系列債務的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或根據該契約或協議發行、產生或以其他方式獲得債務(視屬何情況而定)的類似代理人或代理人，以及他們各自以該等身份的繼承人。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(2)(F)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“違約率”指的利率等於(1)基本利率加(2)適用於循環貸款的基本利率加(3)2.00%的年利率；但就任何貸款的未償還本金金額而言，違約率應等於在適用法律允許的最大範圍內適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2.00%的年利率(執行第2.02(3)條)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約賠償”是指，除第2.17（2）條另有規定外，（拒絕可以口頭或書面作出，且未被撤回）或未能履行其在本協議項下的任何供資義務，包括其貸款或參與信用證義務，在本協議項下要求提供資金之日起的一（1）個工作日內，（2）未能在到期日起一（1）個營業日內向管理代理人、旋轉代理人、任何髮卡銀行或任何其他代理人支付本協議項下要求支付的任何其他款項，除非善意爭議的主題；（3）已通知借款人，Revolver代理人或行政代理人表示其無意履行其資金義務，或已就其在本協議項下的資金義務發表公開聲明，通常根據其承諾提供信貸的其他協議，（4）在管理代理人或Revolver代理人提出要求後三（3）個工作日內，未能以管理代理人或Revolver代理人滿意的方式進行確認（如適用）它將履行其融資義務，或（5）擁有，或擁有直接或間接的母公司，（a）以書面方式承認其無力償債或（b）遭受與承租人有關的困境事件。 行政代理人關於一個被授權人是否是違約被授權人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

“遞延淨收益日期”具有第2.05（2）（b）（ii）條中規定的含義。

“延遲提取定期貸款承諾到期日”是指（i）截止日期延遲提取定期貸款融資減少至零的日期及（ii）截止日期的第二週年之內，以較早者為準。

“延遲提取期限借款”是指任何延遲提取期限借款的借款。

“延遲提取定期貸款”是指根據第2.01（3）條所提供的貸款。

"延遲提取期限貸款承諾"是指，對於每個延遲提取期限貸款，其有義務向借款人提供延遲提取期貸款，其總額不得超過附件2.01標題為“延遲提取期貸款承諾”或轉讓和假設中該延遲提取期貸款人名稱對面指定的金額，（或關聯方轉讓和假設）據此，延遲提款期提款人成為本協議的一方（如適用），該金額可根據本協議不時調整，（包括根據第2.14條、第2.15條或第2.16條），或就增量延遲提取定期貸款承諾而言，適用增量修正案中規定的金額，該金額可根據本協議不時調整（包括根據

第2.14、2.15或2.16節）。 截至截止日期，延遲提取定期貸款承諾的初始總額為100，000，000美元。

“延遲提取定期貸款”指延遲提取定期貸款承諾和根據該承諾作出的延遲提取定期貸款。

“延遲提取期貸款優先留置權槓桿條件”具有第2.14（4）（c）（iii）（I）節中規定的含義。

“延遲提取定期貸款供資日期”是指延遲提取定期貸款執行人作出延遲提取定期貸款的任何日期。

“延遲提取定期貸款代理人”是指在任何時候具有延遲提取定期貸款承諾或延遲提取定期貸款的任何代理人。

“延遲提取定期貸款擔保槓桿條件”具有第2.14（4）（c）（iii）（II）節中規定的含義。

“延遲提款期票據”指借款人應付給任何延遲提款期貸款人或其註冊受讓人的本票，其格式基本上如本協議附件B—4所示，證明借款人對延遲提款期貸款的總債務，該借款人因延遲提款期貸款人提供的延遲提款期貸款而對延遲提款期貸款。

"指定非現金代價"指借款人或受限制子公司就資產銷售所收到的非現金代價的公平市價，該資產銷售根據管理人員證書（列出了該估價的基礎）被指定為指定非現金代價，減去與隨後出售、贖回或回購有關的現金或現金等價物，或收取或支付該指定非現金代價。

“指定優先股”指借款人、任何受限制子公司或任何母公司的優先股（在每種情況下，不合格股票除外）為現金髮行（受限制子公司或借款人或其任何子公司設立的僱員股權計劃或信託除外），並根據高級管理人員證書被指定為指定優先股，在其發行日期或之後立即發行，其現金收益不包括在第7.05（1）節（b）款規定的計算中。

“指定循環承諾”是指在循環基礎上發放貸款或發放信貸的任何承諾（或延遲提取基準）由借款人或任何受限制子公司以外的任何人向借款人或任何受限制子公司，並已在交付給管理代理人和週轉代理人的高級證書中指定為“指定循環承諾”直到借款人隨後向管理代理人和週轉代理人提交了一份官員證書，表明該等承諾不再構成“指定循環承諾”；在此期間，（包括在該等指定循環承諾發生時），（1）除第2.05（2）（a）條和第2.05（2）（b）條規定的第一留置權淨槓桿比率以及確定實際遵守《金融公約》的目的外，該等指定循環承諾將被視為在該日期發生債務，並將被視為未償還，以計算總淨槓桿率、有擔保淨槓桿率，第一留置權淨槓桿率及本協議項下任何籃子的可用性及（2）自該等指定循環承諾成立之日起，並使全部承諾的發生呈形式生效，量的

根據本協議項下的債務（但不包括任何現金收益），該等指定循環承諾項下的承諾金額此後可不時全部或部分借入（及再借入，如適用），而無需進一步遵守本協議項下的任何籃子或財務比率或測試（包括總淨槓桿比率、有抵押淨槓桿比率或優先留置權淨槓桿比率）。

“清償”是指就任何債務而言，全部或部分償還、預付、回購(包括根據購買要約)、贖回、失敗或以其他方式清償該等債務。

"接受預付折扣"具有第2.05（1）（e）（B）（2）條中賦予該術語的含義。

"折扣範圍"具有第2.05（1）（e）（C）（1）條賦予該術語的含義。

"折扣範圍預付金額"具有第2.05（1）（e）（C）（1）條賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵求根據第2.05(1)(E)(C)(1)節提出的折扣幅度預付款要約的書面通知，基本上採用附件J的形式。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的書面要約，基本上以附件K的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.05(1)(E)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.05(1)(E)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“折扣預付款生效日期”是指借款人根據第2.05(1)(E)(B)節、第2.05(1)(E)(C)節或第2.05(1)(E)(D)節約定較短期限後的五(5)個營業日，如借款人提供指定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款或借款人徵求折扣預付款響應日期。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.05(1)(E)(A)節中賦予該術語的含義。

“無利害關係的董事”指在任何關聯交易中，借款人或其任何母公司的董事會成員在該關聯交易中或在該關聯交易方面沒有重大的直接或間接的經濟利益。借款人或其任何母公司的董事會成員不應被視為具有這種財務能力

因該成員持有借款人的股本或與該股本有關的任何期權、認股權證或其他權利而產生的權益。

“處置”的含義與“資產出售”的定義相同。

“被取消資格的機構”是指(1)借款人或投資者在生效日期或之前(或在生效日期之後，借款人或投資者以書面形式向行政代理確認，並經行政代理同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)以書面方式向初始貸款人指明的特定銀行、金融機構、其他機構貸款人和其他人員)。(2)借款人或其子公司及其關聯公司的任何競爭者，如借款人或投資人或代表借款人或投資人在生效日期或之前以書面形式向初始貸款人指明(該競爭者名單可在生效日期後向行政代理髮出書面通知後更新，不具追溯力)，(3)投資者的任何競爭者，如(A)借款人或投資人在生效日期後(無追溯力)或代表借款人或投資人以書面方式向行政代理確認，並且(B)具有債務平臺(或關聯債務平臺)，而投資者合理地相信，在根據上文第(3)(A)款指定的日期，沒有與作為投資者的競爭對手的關聯公司分享信息方面存在足夠的慣常障礙(包括，對於本條第(3)款所述的每一人，他們各自的聯營公司(組成真正多元化債務基金的聯營公司除外，這些聯營公司主要投資於在各自的營銷材料中表示他們不與作為投資者的競爭對手的聯屬公司分享信息的貸款)，(X)上述第(1)或(2)款所述人士的任何附屬公司(構成真正的多元化債務基金的聯營公司除外)或(I)上述人士的任何附屬公司(不包括構成真正多元化債務基金的主要投資於貸款的聯營公司)；及(4)上述第(1)或(2)款所述人士的任何聯營公司(不包括構成真正多元化債務基金的聯營公司)，或(2)借款人或投資者以書面方式確認為聯營公司或(Y)以其他書面方式確定為聯營公司的任何聯營公司根據其在公開披露中的名稱，或在類似信貸安排中充當安排人或代理的金融機構或類似貸款的投資者或借款人或投資者以其他書面方式確定為關聯公司的金融機構通常所知的，或(Ii)借款人或投資者或其代表以書面方式確定為關聯公司；但任何人如屬貸款人或參與者，而其後成為喪失資格的機構(但在其成為貸款人或參與者(視何者適用而定)時並非喪失資格的機構)，不得當作為本條例所訂的喪失資格的機構(就任何並非貸款人的參與者而言，僅就該參與者所持有的參與而言)。被取消資格的機構的身份可以由行政代理根據要求傳達給貸款人，但不會以其他方式張貼或分發給任何人。

“不合格股票”是指，就任何人而言，根據其條款，或根據任何證券的條款，可轉換或可贖回或交換，或在任何事件發生時，到期或強制贖回的任何股本，（除（1）任何合格股權或（2）僅因控制權變更、資產出售、意外事故、廢止或徵用權所致）根據償債基金義務或其他原因，或者説，在選擇權的時候，（除（1）任何合資格股權或（2）僅因控制權變更、資產出售、意外事故、廢止或徵用權所致），在每種情況下，在當時最後到期日後91天或貸款不再償還且承諾終止日期（以較早者為準）之前；但如果該等股本是根據任何計劃發行的，受益人為借款人或其子公司、任何母公司或任何關聯公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問、相關專業人員或獨立承包商（或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許的受讓人），

實踐或任何該等計劃向該等僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問、相關專業人員或獨立訂約人（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人），該等股本不會僅僅因為借款人或其子公司可能要求其回購以滿足適用的法律規定，監管義務或由於該等僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問、相關專業人員或獨立承包商的終止、死亡或殘疾而導致的；此外，任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問所持有的任何股本，相關專業或獨立訂約人借款人、其任何子公司（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人），任何母公司、任何關聯業務，或借款人或受限制子公司投資並被董事會善意指定為“關聯公司”的任何其他人（或其補償委員會），在每種情況下，根據任何股權認購或股權持有人協議，管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議將不會僅僅因為借款人或任何子公司可能要求回購以滿足適用的條件而構成不合格股票，法定或監管義務，或由於該等僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問、相關專業人員或獨立承包商的終止、死亡或殘疾而導致的。 就本協議而言，不合格股票的本金總額將被視為等於其自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較高者，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，以及"最高固定回購價"任何沒有固定回購價格的不合格股票將按照該不合格股票的條款計算，猶如該不合格股票在根據本協議要求確定合併總債務、合併有擔保債務或合併第一留置權有擔保債務（如適用）的任何日期購買股票，如果該價格基於或以該不合格股票的公允市場價值計量，則該公允市場價值應由借款人真誠地確定。

“遇險代理人”應具有術語“與代理人有關的遇險事件”的定義中所規定的含義。

“受損人”應具有術語“貸款人相關受困事件”的定義中所給出的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何直接或間接子公司。

“ECF付款金額”具有第2.05（2）（a）條中規定的含義。

"ECF付款扣除"具有第2.05（2）（a）節中規定的含義。

“ECF百分比”具有第2.05（2）（a）節中規定的含義。

“ECF閾值”具有第2.05（2）（a）節中規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指（1）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（2）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（1）款所述機構的母公司，或（3）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構

是本定義第（1）或（2）條所述機構的附屬機構，並受其母公司綜合監管的國家。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指根據第10.01條滿足或放棄第4.01條中所有先決條件的第一個日期，該日期為2022年5月4日。

"合格受讓人"具有第10.07（1）條中規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

"環境"是指周圍空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、表層和地下地層、沉積物和自然資源，如濕地、動植物羣。

“環境法”是指與污染或環境保護有關的任何和所有法律，或在涉及接觸危險材料的範圍內，工人健康和安全。

“環境責任”是指任何責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任）任何貸款方或其子公司因或基於以下原因而產生或基於以下原因而承擔的任何責任：（1）違反或不遵守任何環境法；（2）任何危險材料的產生、使用、處理、管理、運輸、儲存、處理或處置，（3）暴露於任何危險材料，（4）任何危險材料的釋放或威脅釋放，或（5）任何合同或其他書面協議，以承擔或強加的責任為限。

“同等優先權互債權人協議”指，就擔保物上的留置權所擔保債務的發生而言，其優先權與擔保本協議項下第一留置權義務的擔保物上的留置權相同（但不考慮補救措施的控制）（“同等權益債務”），由借款人、行政代理人和指定代表共同誠信行事的選擇，（1）實質上呈附件G—1形式的債權人間協議，連同借款人、行政代理人和指定代表合理接受的任何變更，或（2）借款人、行政代理人和指定代表合理接受的形式和內容的習慣債權人間協議，在每種情況下，該協議應規定（x）擔保該等債務的抵押物上的留置權應與擔保第一留置義務的抵押物上的留置權同等優先（但不考慮補救措施的控制）和（y）包含規定循環貸款和其他循環承諾的超優先權性質的條款，其條款令循環代理人合理滿意。

“股權”是指，就任何人而言，該人的股本以及所有認股權證、期權或其他獲取該人股本的權利，但不包括可轉換為或可交換該人股本的債務證券。

“股權發售”是指借款人或任何母公司的普通股權或優先股（不包括不合格股票）的任何公開或私下出售，但不包括：

（1） 在表格S—4或表格S—8上登記的借款人或任何母公司普通股的公開發售；

（二） 向借款人的任何受限制子公司發行；及

（3） 任何此類公開或私人銷售構成除外貢獻。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與控股公司或借款人一起被視為《守則》第414（b）或（c）條（僅就《守則》第412條而言，屬於《守則》第414（m）或（o）條）或《ERISA》第4001條所指的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立）。

“ERISA事件”是指（1）與養卹金計劃有關的應報告事件；（2）借款人的撤回，在計劃年度內，持有或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4063條從養老金計劃中獲得的股份，而該計劃年度是一個主要僱主（根據ERISA第4001（a）（2）條的定義）或根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的業務停止；（3）借款人、控股公司或其任何各自的ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或向借款人、控股公司或其任何各自的ERISA關聯公司提供有關退出責任的書面通知；（4）多僱主計劃"無力償債"的書面通知（在ERISA第4245條的含義內）或已被確定處於“瀕危”或“危急”狀態（在《守則》第432條或ERISA第305條的含義內）；（5）根據ERISA第4041（c）條提交終止養老金計劃的意向通知，根據ERISA第4041條或第4041A條，將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC以書面形式啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序；（6）根據ERISA第四章對借款人、控股公司或其各自的ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條支付到期但未拖欠的PBGC保費除外；（7）根據ERISA第4042條構成終止或委任受託人管理理由的事件或條件，任何養老金計劃或多僱主計劃；（8）未能達到最低供資標準；（在ERISA第302條或法典第412條的含義內）關於養老金計劃的，無論是否放棄；（9）根據ERISA第302條（c）款就養老金計劃提出的最低資助豁免申請；（10）根據ERISA第303（k）條或《守則》第430（k）條對任何退休金計劃施加留置權；（11）任何退休金計劃處於“風險”狀態的確定（在ERISA第303條或守則第430條的含義內）；（12）事件、交易或失敗的發生，導致或將合理預期導致根據ERISA第一章對借款人或控股的責任，或根據法典第4971至5000條的任何一項徵税；或（13）由國內税務局取消一項計劃的資格，該計劃的目的是根據《法典》第401（a）節規定的資格，或施加制裁以代替取消資格。

“第三方託管”的含義與“負債”的定義相同。

“託管收益”是指在適用的發行日期或發生日期，根據允許釋放金額的託管安排，在以下情況下，

在滿足某些條件或發生某些事件時存入該代管賬户。 “託管收益”一詞應包括託管中持有的金額所賺取的任何利息。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指參加歐洲經濟和貨幣聯盟成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

（1） 下列各項之和，不重複：

（a） 借款人在該期間的合併淨收入，

（b） 等於該期間的所有非現金費用（包括折舊和攤銷）的金額，但不包括代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金的任何非現金費用，不包括在前期支付的預付現金項目的攤銷，

（c） 合併週轉金減少額（由於將短期項目重新分類為長期項目或從短期項目重新分類為長期項目的結果除外），在不重複的情況下，長期應收賬款減少，遞延收入的長期部分增加（由於項目從短期改劃為長期或從長期改劃為長期），該期間內（借款人或任何受限制子公司在該期間內在資產正常過程之外進行的收購或出售資產或應用資本重組或購買會計而導致的任何此類減少或增加（如適用）除外），

（d） 在確定合併淨收入時扣除的税款費用，但超過該期間支付的現金税款；以及

（e） 在該財政年度內，對衝協議的現金收入，但不包括在該合併淨收入中；超過

（二） 下列各項之和，不重複：

（a） 等於所有非現金貸項的金額（在構成非現金信貸的範圍內，包括因任何許可收購而獲得的遞延收入的攤銷，本協議項下允許的投資或任何類似交易）包括在達到該合併淨收益時（但不包括任何非現金貸項，以反映上文第（1）（b）條所述應計或儲備的轉回為限）和現金損失，費用（包括任何未來期間潛在現金費用的任何準備金或應計費用）、費用、成本和費用，

（b） 與收購有關的賠償、調整購買價、盈利、其他或有代價責任和其他遞延購買價或類似責任（在每種情況下）的付款，

或處置任何業務、資產或子公司，在每種情況下，除非借款人或任何受限制子公司的長期債務（循環債務除外）所得資金提供資金，

（c） 借款人和受限制子公司債務的所有本金支付總額（包括（i）資本化租賃債務的主要付款部分，（ii）貸款的所有預定本金償還，允許的增量等價債務和信貸協議再融資債務（或根據有關文件的相應規定，代表與該等文件有關的再融資債務的任何債務）第7.02條規定的任何其他未償債務（或根據相關文件的相應規定，代表上述任何事項的再融資債務的任何債務），在每種情況下，在本協議允許和實際支付的範圍內，以及（iii）根據第2.07條規定的定期貸款的任何預定還款額或根據第2.05（2）（b）條規定的定期貸款的任何強制提前還款額（或根據相關文件的相應規定，代表上述任何事項的再融資債務的任何債務）及任何強制解除（I）準許增量等值債務或信貸協議再融資債務（或任何債務代表根據其管轄文件的相應規定就上述任何事項進行再融資的債務）和（II）根據第7.02節規定的任何其他未償債務（或根據相關文件的相應規定，代表上述任何事項的再融資債務的任何債務），根據相關文件的相應規定，在每種情況下，由於資產出售或意外事件導致該期間的合併淨收入增加，但不超過該增加的金額，但不包括（A）所有其他定期貸款預付款，（B）所有循環貸款、週轉貸款和任何其他循環信貸融資的所有預付款，除非在本協議項下的承付款中有相當的永久性減少，以及（C）在該期間內支付的任何次級債務的支付，但在每種情況下，根據第7.05條允許支付的範圍內，在每種情況下，除非借款人或任何受限制的子公司的長期債務（循環債務除外）的收益提供資金，

（d） 相當於借款人或任何受限制的子公司在該期間內在正常業務過程之外出售資產的非現金淨收益總額，以計算該綜合淨收益的範圍為限，以及資產銷售的淨現金淨虧損，以計算綜合淨收益的範圍為限，

（e） 合併週轉金增加額（由於將短期項目重新分類為長期項目或從短期項目重新分類為長期項目的結果除外），在不重複的情況下，長期應收賬款增加，遞延收入的長期部分減少（由於項目從短期改劃為長期或從長期改劃為長期），在該期間內（借款人或任何受限制子公司在該期間內在正常過程之外進行的收購或出售資產或應用資本重組或購買會計而引起的任何該等增加或減少除外），

（f） 借款人和受限制子公司在該期間內就借款人和受限制子公司的長期負債（債務除外）支付的現金，但以該等付款在該期間內不列為支出或在計算綜合淨收入時不扣除為限，

（g） 在該期間內以現金支付的受限制付款金額，除非該受限制付款是以借款人或任何受限制子公司的長期債務（循環債務除外）的收益提供的（除非該債務已償還），

（h） 支出總額（包括支付融資費用的支出）在該期間內以現金支付，但該等支出在該期間內不列為支出或在計算合併淨收益時不扣除，除非這些支出，（不包括根據上文第（1）款（b）項計入前期超額現金流量的費用）以借款人或任何受限制子公司的長期債務（循環債務除外）的收益融資，

（i） 借款人和受限制子公司在該期間內實際以現金支付的任何溢價、補足或罰款的總額，該等溢價、補足或罰款是與任何債務的提前或贖回有關的，但在以下情況下：（i）該溢價，整筆或罰款付款在該期間內並無支銷，或在計算綜合淨收益時並無扣除；及（ii）該等預付款或贖回減少了上述第（2）（c）條規定的超額現金流，或減少了第2.05（2）（a）條規定的強制性預付款，

（j） （i）借款人或其任何受限制子公司根據具有約束力的合同以現金支付的總代價（無論是根據最終購買協議，意向書或類似安排）（“合同對價”）在根據第2.05（2）（a）節規定的該期間的強制性預付款到期日之前訂立，以及（ii）借款人或任何受限制子公司的任何計劃現金支出（"計劃支出"），在前述第（i）和（ii）款中，涉及許可的收購或其他投資、資本支出、限制性付款、知識產權收購、任何預定付款，回購或贖回本協議條款允許產生和支付的債務，回購或贖回，或允許完成或作出的税收分配，如適用，在借款人在該期間結束後連續四個財政季度期間，（以長期債務收益（循環債務除外）供資的除外）；但在總金額的範圍內（在每種情況下，不包括借款人或任何受限制附屬公司的長期債務（循環債務除外）所得款項）本協議條款允許發生和支付的此類允許收購或其他投資、資本支出、限制性付款、知識產權收購、允許的預定付款、回購或贖回債務，在隨後連續四個財政季度的期間內，回購或贖回或允許的税收分配低於合同對價和計劃支出（在每種情況下，不包括借款人長期債務（循環債務除外）或任何受限制的債務的收益融資的任何金額

子公司（除非該等債務已在該期間的超額現金流量支付到期日之前償還（除非該等償還是以長期債務（循環債務除外）的收益提供的）），該等差額的金額應在該連續四個財政季度的該期間結束時計入超額現金流量的計算中，

（k） 在該期間內支付的現金税款（包括罰款和利息）或預留或應付的税款儲備（不重複），加上在該期間根據第7.05（2）（n）節進行的分配金額，以超過在確定該期間的合併淨收入時扣除的税款支出金額為限，

（l） 該會計年度內與套期保值債務有關的現金支出，但在得出該合併淨收入時未扣除，

（m） 在該期間內所招致的任何費用、開支或收費（包括交易費用），或該期間內與任何收購、投資、處置、產生或償還債務、發行股權、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何攤銷（包括本協議、其他貸款文件和與任何其他債務有關的相關文件的任何修訂或其他修改），幷包括，在每種情況下，在截止日期前完成的任何此類交易，以及已進行但尚未完成的任何此類交易，以及在該期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功，（在每種情況下均不包括以長期債務（循環債務除外）所得資金籌措的任何款項借款人或任何受限制子公司（除非該等債務已在該期間的超額現金流付款到期日之前償還（除非該等償還是以長期債務（循環債務除外）的收益融資）），以及

（n） 由借款人選擇，與投資有關的任何金額（包括獲準收購、構成獲準投資的投資以及根據第7.05節作出的投資）和限制性付款（包括相關盈利及類似付款），如在該期間作出，則本可根據上文第（2）（g）條扣除，但在該期間結束後，且在根據第2.05（2）（a）節要求就該期間強制性預付款的日期之前作出，（如根據本條第（n）款扣除，則該金額不影響任何未來期間超額現金流量的計算）。

儘管本協議另有規定，（x）在任何情況下，根據第（2）條扣除的金額不得與根據第2.05（2）條（a）和（y）條第（i）至（v）條扣除的金額重複，只要根據第（2）條或第2.05（2）條（a）條第（i）至（v）條有資格扣除的金額，該等金額應被視為已根據第2.05（2）（a）條第（i）至（v）款扣除（為免生疑問，並非上文第（2）款）。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”是指（1）（a）具有公平市場價值的任何收費房地產（由借款人善意合理估計）不超過$10，000，000；（b）不動產的任何租賃權益及（c）任何收費擁有的不動產（不論是已抵押，或規定或擬抵押，在任何確定的時間）位於洪水危險區，或該財產或其上的抵押，將受任何洪水保險盡職調查的約束，（就初步的水災危險決定而言，即財產是否位於水災危險區或根據本條（c）款就水災保險而準許的除外），洪水保險要求或遵守任何洪水保險法（雙方同意，如其後裁定任何該等改良不動產須受或以其他方式須受或擬受規限，抵押位於洪水危險區，該財產應被視為除外資產，直到確定該財產不位於洪水危險區且不需要洪水保險；及（ii）如果該財產現有抵押，如果該抵押物位於特殊洪澇災害區並需要投保洪水保險，或者如果不能確定該抵押物是否位於特殊洪澇災害區，或者，如果作出這種決定所需的時間或信息，（由借款人善意決定）延遲或損害為任何貸款提供資金的預定日期或本協議項下任何修訂或補充的有效性），（2）受產權證書約束的機動車輛、飛機和其他資產，除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資聲明來完善，（3）任何預計不會導致貸款方超過10，000美元的判決或和解付款的商業侵權索賠，000（由借款人真誠地確定）和商業侵權索賠，但沒有向有管轄權的法院提出符合要求或反訴，（4）任何政府或監管許可證、授權、證書、特許經營權、批准和同意（無論是聯邦、州或其他）在其中的擔保權益被禁止或限制或需要任何同意的範圍內，未獲得政府機構的確認或授權（不要求取得此種同意、確認或授權），但其轉讓根據《統一法典》明確視為有效的收益和應收款除外，儘管有此種禁止，（5）資產的質押或其中的擔保權益的授予（a）被任何適用法律、規則或條例禁止或限制，或需要任何同意，未獲得任何政府或監管機構的批准或授權（沒有任何要求獲得這種同意，批准或授權）在UCC適用的反轉讓條款和其他適用法律生效後（不包括收益及其應收款，儘管有這種禁止，但根據統一法典明確認為其轉讓有效），（b）將導致銷燬，根據適用法律，該資產無效或放棄（僅就任何知識產權而言）或（c）被任何合約禁止或需要任何同意、批准，任何第三方的許可或其他授權（集團或其附屬公司除外）（前提是該等要求於生效日期或收購該等資產時（如適用）存在，而並非因預期而發生（資本租賃和購買款融資除外），或未獲得政府或監管機構，（無需獲得該等同意、批准、許可或其他授權的任何要求），除非該等禁止或限制在UCC和其他適用法律下無效，（6）任何非借款人或借款人全資擁有的重要附屬公司的任何人士的保證金股票和股權，（7）於非重大附屬公司及除外附屬公司（不包括附屬公司）之股權，而（x）僅根據“除外附屬公司”定義第（2）或（3）條為除外附屬公司；及（y）貸款方直接擁有（前提是，如果根據本協議要求將任何外國子公司或外國子公司控股公司的股權質押，該附屬公司的股權質押應限於不超過已發行和未發行有表決權股權總額的65%（以及已發行和未發行非股權的100%）。（8）任何租賃、許可證、再許可證或協議（不受上文第（5）條所規限）或任何受資本租賃、購買資金擔保權益或類似安排規限的財產，在每種情況下，

本協議允許的範圍內的擔保權益的授予（a）將違反或無效該租賃，許可證，再許可或協議或購買資金擔保權益或類似安排，或創建有利於任何其他方的終止權（控股或其任何子公司除外）在實施UCC適用的反轉讓條款和其他適用法律後，（不包括收益及其應收款，儘管有上述禁止，但其轉讓根據統一法典明確視為有效）或（b）需要政府或監管部門的批准、同意或授權，但未取得該等批准、同意或授權（無須取得該等批准、同意或授權的任何要求），但其收益及應收款除外，（9）（x）現金和現金等價物、存款、證券、商品和其他賬户、證券權益和相關資產，在每種情況下，在構成抵押品的可識別收益的範圍內，擔保權益通過管理代理人提交"所有資產"UCC融資報表而完善，或者在管理代理人沒有采取任何進一步行動或備案的情況下自動完善，以及（y）任何專門作為工資賬户、預扣税賬户而保持和使用的存款賬户，或信託或託管賬户，僅為第三方的利益持有資金（借款人或其任何作為擔保人的子公司除外），（10）信用證權利，但包括其他擔保物的支持義務的範圍內，（1）根據《蘭納姆法案》第1（b）節在美國專利商標局提交的任何商標使用意向申請，可以通過提交“所有資產”U.S.C.第1051條，在根據《蘭哈姆法案》第1條（d）款提交"使用説明書"和頒發"註冊證書"之前，或在根據《蘭哈姆法案》第1條（c）款提交"商標使用修正案"之前，根據《蘭哈姆法案》第1條（d）款提交"意圖使用商標申請"轉換為"商業使用"申請之前，（12）負擔或成本的資產（包括對借款人、任何母公司或任何子公司的任何不利税務後果，但非最低限度）獲得擔保權益或其完善，超出了借款人與管理代理人之間合理確定的由此給貸款人提供的實際利益，（13）任何資產的擔保權益或其完善將導致對借款人、任何母公司或任何子公司不利的税務後果，（這不是最低限度的）借款人真誠地確定的。（14）位於或受任何非美國司法管轄區法律或法規管轄的任何資產（不包括（a）外國子公司的股權和公司間債務，以及（b）可以通過提交UCC融資聲明來完善的資產），包括位於非美國司法管轄區的任何知識產權，在上述第（1）至（14）條的每種情況下，受排除子公司合併例外的限制。

“不包括出資”是指借款人從以下方面收到的現金收益淨額或有價證券的公允市值或合格收益的公允市值：

（1） 對普通股本的貢獻；

（二） 來自非受限制子公司的任何合營企業的股息、分派、費用及其他付款；及

（3） 借款人的股本（不合格股票和指定優先股除外）的出售（向受限制的子公司或任何管理股權計劃或股票期權計劃或借款人的任何其他管理或僱員福利計劃或協議除外）；

在每種情況下，根據官員證書被指定為除外費用，並且不包括在第7.05（1）節（b）款中規定的計算中；但除外費用不包括治癒金額。

“排除信息”具有“Big Boy Letter”定義中指定的含義。

“不包括收益”是指，就任何資產出售或意外事件而言，（1）構成被拒絕收益的任何收益淨額和（2）要求貸款人免除或以其他方式免除根據第2.05（2）（b）節提前支付適用定期貸款的要求的任何收益淨額。

“排除子公司”是指以下所有事項，“排除子公司”是指其中任何一個（在每種情況下，受排除子公司聯營例外的限制）：

（1） 任何非借款人直接全資子公司或子公司擔保人的子公司，

（二） 任何外國子公司，

（3） 任何外國子公司Holdco，

（4） 任何國內子公司是任何（a）外國子公司或（b）外國子公司控股公司的子公司，

（5） 任何附屬（包括任何受淨值或淨資本或類似資本和盈餘限制的受監管實體）受適用法律或合同義務禁止或限制（包括本協議項下允許的且並非因預期適用投資或收購而產生的假定債務）生效日期（或，就借款人或受限制附屬公司在生效日期後收購的任何附屬公司而言（且只要該等合約義務並非因預期該等投資或收購而產生），於該附屬公司被如此收購之日）提供擔保（包括任何受經紀商監管的附屬公司）或如果該擔保需要政府未收到（包括監管部門）或第三方（任何貸款方或其各自子公司除外）的同意或授權（無任何義務獲得此類同意或授權），

（六） 任何特殊目的載體（或類似實體）、應收款子公司或任何證券化子公司，

（七） 任何自保保險子公司或非營利子公司，

（8） 任何非重大子公司的子公司，

（9） 借款人和管理代理人合理確定提供擔保的負擔或成本（包括借款人、其任何子公司或任何母公司的任何不利税務後果，並非最低限度）將超過貸款人從中獲得的利益的任何子公司，

（10） 任何不受限制的子公司，

（十一） 任何受經紀商監管的子公司，以及

（十二） 借款人、行政代理人和指定代表共同商定的任何其他子公司。

“排除的附屬公司聯營例外”具有“抵押品和擔保要求”定義中所述的含義。

“排除互換義務”是指，就任何貸款方而言，（1）根據構成《商品交易法》第1a（47）條所指“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務（每項此類義務，一項“互換義務”），如果貸款方的全部或部分擔保，或者，該貸款方授予擔保權益，以擔保該互換義務。（或其任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其中任何一項的申請或官方解釋）（a）由於貸款方因任何原因未能構成“合資格合同參與者”，《商品交易法》及其條例所界定的（在保證書第3.02條和為貸款方的利益而訂立的任何其他"維持良好、支持或其他協議"生效後確定），在貸款方提供擔保或貸款方授予擔保權益時，（b）根據《商品交易法》第2（h）條規定的清算要求，因為該貸款方是《商品交易法》第2（h）條規定的“金融實體”，在擔保時，（或授予該擔保權益，（如適用）貸款方對該互換義務生效或（2）指定為“除外互換義務”的任何其他互換義務，相關貸款方與對衝對手方之間適用於該等互換債務的任何協議中所規定的貸款方。 如果根據管轄多個互換的主協議產生互換債務，則該排除應僅適用於該互換債務中可歸因於根據本定義第一句被排除的擔保或擔保權益的互換部分。

"除外税"是指，就每個代理人和每個代理人而言，

(1)對該代理人或貸款人的淨收入、利潤(或代替就淨收入或利潤徵收的税項的淨值税)、毛收入或專營權税而徵收(或由其量度)的任何税項，而在每一宗案件中，該等税項是由某司法管轄區徵收的，而該等税項是由於該代理人或貸款人是根據該司法管轄區的法律組織或將其主要辦事處或適用的借貸辦事處設在該司法管轄區內，或由於該代理人或貸款人與該司法管轄區之間有任何其他現時或以前的聯繫(包括該代理人或貸款人在該司法管轄區內經營某行業或業務、在該司法管轄區內設有常設機構或為該司法管轄區內的居民)，但僅因該代理人或貸款人籤立、交付、強制執行、成為任何貸款或貸款文件項下的義務的一方、根據任何貸款或貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何其他交易從事任何其他交易或出售或轉讓其中的權益而產生的聯繫除外，

(2)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文第(1)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項，

(3)除依據借款人根據第3.07節提出的轉讓請求外，在貸款人(A)在適用的承諾中獲得該權益之日，或(如果該貸款人沒有根據先前的承諾為該適用的貸款提供資金)在該貸款人獲取該貸款的適用權益之日(或如果該貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業，則為美國聯邦所得税的合夥企業，根據在貸款人取得該權益之日或受影響合夥人成為其合夥人之日較後之日起生效的法律

（b）指定一個新的貸款辦事處，除非在指定一個新的貸款辦事處或作為受讓人的情況下，該代理人或合夥人（或其轉讓人，如有）在緊接指定新貸款辦事處之前，（或轉讓），根據第3.01節從貸款方獲得與該美國聯邦税有關的額外金額，

（4） 因該代理人或代理人未能分別遵守第3.01（3）條或第3.01（7）條而產生的任何税款，

（5） 根據FATCA徵收的任何税，

（六） 根據《法典》第3406條規定的任何美國聯邦後備預扣，以及

（七） 本定義第（1）至（6）條所述的任何税項的任何利息、税項加徵及罰款。

“緊急情況”是指（i）對任何代理人或任何代理人變現抵押品的全部或任何重要部分的能力造成重大威脅的事件或情況，例如但不限於欺詐、欺詐或故意移除、隱藏或潛逃、銷燬或材料浪費（保險所涵蓋的範圍除外），嚴重違反第6.15條、第7.02條和第7.05條規定的約定，發生重大不利變化或重大不利影響，業務、業務、財產、條件（ii）另一債權人就抵押品的全部或部分行使強制執行權利或補救措施，或（iii）任何代理人合理地認為，導致必要或適當的行動或行使或補救措施，以防止或減輕對以下物品的破壞、人身傷害，擔保物的重大部分或被擔保方的權利和利益的減值或價值減少（包括但不限於擔保債務的留置權的優先權的任何喪失）。

“現有信貸協議”是指借款人、控股公司、Capital One、National Association（作為行政代理人）和作為擔保代理人、HPS Investment Partners，LLC（作為AAL Last Out代表）於2020年5月14日簽訂的某些信貸協議（如其中所界定）及其他各方不時的一方，經修訂、重述、修訂和重述。於本協議日期或之前不時補充或以其他方式修改。

"現有循環類"具有第2.16（2）節中規定的含義。

“現有定期貸款類別”具有第2.16（1）條中規定的含義。

"到期信貸承諾"具有第2.04（7）節中規定的含義。

“擴展循環承諾”具有第2.16（2）節中規定的含義。

“長期貸款”具有第2.16（1）條中規定的含義。

“延長期限”是指延長循環期限的延長期限。

“延伸旋轉式”具有第2.16（3）節中規定的含義。

“延長期限”具有第2.16（3）條中規定的含義。

“延期”是指根據第2.16節和適用的延期修正案通過修改貸款而建立的延期系列。

"延期修正案"具有第2.16（4）條中規定的含義。

“延期選舉”具有第2.16（3）條中規定的含義。

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額（由借款人自行決定，在相關延期申請中確定和規定）以進行延期。

“延期申請”指任何定期貸款延期申請或任何循環延期申請，視情況而定。

“展期系列”指任何定期貸款展期系列或循環展期系列，視具體情況而定。

“貸款”係指截止日期定期貸款、循環貸款、截止日期循環貸款、延遲提取定期貸款、特定延期循環承諾系列、特定類別的其他定期貸款、特定類別的延長定期貸款、特定類別的增量定期貸款、特定類別的增量循環承諾、任何其他循環貸款(或承付款)或特定類別的替代貸款，“貸款”係指上述貸款中的任何一類。

“公允市價”是指就任何資產或負債而言，由借款人善意確定的資產或負債的公允市價。

“FATCA”係指在本守則生效之日生效的第1471至1474條，或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何經修訂或後續版本(在每種情況下，均指根據其頒佈的任何現行或未來條例或其官方解釋)、與此有關而訂立的任何適用的政府間協議，以及實施或解釋該等規定的任何法律條文或行政指導，包括截至本守則日期根據任何此類政府間協議或本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何經修訂或後續版本)。

“FCPA”具有第5.01節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(1)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理從其選定的三傢俱有認可地位的託管機構收到的此類交易當日報價的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。為免生疑問，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“收費函”是指借款人、HPS和Capital One之間的特定收費函，日期為生效日期。

“財務契約”係指第7.10(1)節規定的契約。

“財務契約違約事件”具有第8.01(2)節規定的含義。

“財務匯兑檢驗”具有第1.07(8)節規定的含義。

“財務官”指某人的首席財務官、會計官、司庫、主計長或其他高級財務或會計幹事(視情況而定)。

“FIRREA”指1989年的金融機構改革、恢復和執行法。

“第一修正案”是指借款人和貸款人之間於2023年11月7日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。

“第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(1)截至測試期最後一天的綜合第一留置權擔保債務未償債務減去該測試期最後一天的無限制現金金額與(2)借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均以適當且符合第1.07節的預計調整為基礎。

“第一留置權債務”是指債務、允許的增量等值債務和信貸協議再融資債務，在每一種情況下，都是或聲稱是由抵押品以同等優先權基礎(但不考慮補救措施的控制)擔保的債務，抵押品上的留置權保證了截止日期的定期貸款。為免生疑問，“第一留置權義務”應包括截止日期定期貸款。

“固定籃子”具有第1.07(8)節規定的含義。

“下限”指(A)就截止日期而言，定期貸款(包括延遲提取定期貸款)，年利率為0.75%；及(B)就循環貸款或任何其他貸款(上文(A)段所述除外)而言，年利率為0.00%。

“下限”是指就任何參考利率而言，為該利率規定的任何固定最低金額。

“外國資產出售”具有第2.05(2)(G)節規定的含義。

“外國傷亡事件”具有第2.05(2)(G)節規定的含義。

“外國貸款人”係指不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人。

“外國計劃”是指借款人或借款人的任何子公司就在美國境外受僱的員工維護或貢獻的、或與借款人的任何子公司簽訂的任何員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。

“境外子公司控股公司”是指其資產基本上全部(直接或間接)由一個或多個(1)境外子公司或(2)境外子公司控股公司的股本和/或債務(以及相關或類似資產)組成的子公司。

“自由和明確的增量金額”具有第2.14(4)(C)(I)節規定的含義。

“提前風險敞口”是指：(1)就開證行而言，(1)就開證行而言，指違約貸款人在L/C未償債務(L/C債務除外)中的適用百分比，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金；(2)對於任何擺動額度貸款機構，該違約貸款人對擺動額度貸款的適用比例(該違約額度貸款的參與義務已按照本合同條款轉讓給其他貸款人或以現金抵押的額度貸款除外)。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中主要從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，而該日可由借款人選擇續期或展期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他經會計專業相當部分人士批准的其他聲明，並不時生效。借款人應將根據該定義作出的任何此類選擇通知行政代理。儘管本協議另有規定，(1)GAAP項下與資本化租賃債務及應佔債務有關的任何負債的金額須按照第1.03節釐定，及(2)本協議所用的所有會計或財務條款均須予以詮釋，並對本協議所述的金額及比率作出所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或任何其他具有類似結果或效果的財務會計準則)所作的選擇，以“公允價值”對借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。儘管有上述規定，如果在任何時間在GAAP生效日期之後或在其應用中發生任何變化，在每個

在這種情況下，會影響任何貸款文件(包括但不限於會計準則更新2016-2、與客户的合同收入(主題606)或在生效日期之後頒佈的類似收入確認政策的影響)中規定的任何財務比率或財務要求的計算或對任何契約的遵守，並且借款人應提出請求(無論任何此類請求是在該變更之前或之後提出的)，行政代理、貸款人和借款人將真誠地協商以修改(須經所需貸款人批准)該比率，根據公認會計原則的這種變化，要求或約定保留其原意；但在作出上述修訂之前，(A)該比率、要求或契諾應繼續按照公認會計原則計算，而不會使該等更改生效；及(B)如行政代理就該項更改生效後一年內結束的期間提出合理要求，則借款人應向行政代理提供任何根據第6.01節須交付的財務報表，以分發予貸款人。根據第6.02(4)節規定交付的相應合規性證書中要求包含的任何此類比率或要求的計算之間的彙總對賬，在GAAP中的此類更改生效之前和之後進行。為免生疑問，除非借款人另有選擇，否則除前述(B)款的要求外，本款的實施對第6.01節規定必須交付的任何財務報表無效。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府、其任何國家或其他政體、其任何機構、當局或機構，以及其行使政府的或與政府有關的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能的任何實體或權力，包括任何中央銀行、證券交易所、監管機構、仲裁員、公共部門實體、超國家實體(包括歐盟和歐洲中央銀行)和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

“政府計劃”係指(I)聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及(Ii)美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所界定的任何其他聯邦醫療保健計劃。

“授予貸款人”具有第10.07(7)節規定的含義。

“擔保”是指以任何方式（包括信用證和與此相關的償還協議）對所有或部分債務或其他義務的直接或間接擔保（通過在正常業務過程中收取的可轉讓票據背書除外）。

“擔保”，對任何人而言，不重複，指（1）該人為另一人應付或履行的任何債務或其他貨幣債務提供擔保的任何義務，無論是偶然的還是其他義務，（“主要債務人”）以任何方式直接或間接，包括該人的任何直接或間接的義務，（a）購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該等債務或其他貨幣義務，（b）購買或租賃財產，為保證債權人就該債務或其他貨幣義務的支付或履行該債務或其他貨幣義務而擔保的證券或服務。債務或其他貨幣義務，（c）維持週轉資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入水平或現金流量，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣債務，或（d）為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他貨幣義務的付款或履行而訂立的（2）對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他貨幣義務，無論該債務或其他貨幣義務是否由該人承擔（或該債務的任何持有人獲得任何或有或有的，或其他，

（續）；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中或與行業慣例一致的收款或存款背書，或在生效日期生效或與交易或本協議項下允許的任何資產收購或處置有關的常規合理賠償義務（與債務有關的義務除外）。 任何擔保的金額應被視為等於所作出擔保的相關主要債務或其部分的聲明或可確定的金額，或者，如果沒有聲明或可確定的，則應被視為擔保人真誠地確定的最大合理預期責任。 "保證"一詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人解除選擇”具有“抵押品及擔保要求”定義中所指明的含義。

“擔保人”具有“抵押品及擔保要求”定義第（2）條所指明的含義。 為免生疑問，借款人可全權酌情促使任何無須作為擔保人的母公司或受限制子公司，通過促使該母公司或受限制子公司簽署擔保書的聯署，以擔保該等債務（基本上按照其中規定的格式或作為管理代理人，借款人和該擔保人可以另行約定），任何該等母公司或受限制子公司應為本協議項下的擔保人。但行政代理人應在合併生效前至少收到兩個工作日的通知。（或管理代理人合理同意的較後日期）根據適用條款要求的有關該擔保人的所有文件和其他信息。瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法。 為免生疑問，任何關聯業務均不得作為擔保人。

"擔保"指（1）控股公司和各子公司擔保人作出的實質上以附件E形式提供的擔保，（2）根據第6.11條交付的其他擔保和擔保補充，以及（3）任何母公司或受限制子公司根據"擔保人"定義第二句交付的其他擔保和擔保補充。

“危險材料”是指物質、廢物、污染物、污染物和化學品，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和傳染性或醫療廢物，但上述任何物質因其危險或有害性質或特性而受任何環境法管制，或可構成根據環境法承擔責任的依據。

“醫療保健法”是指與下列任何一項有關的任何和所有法律：（a）欺詐和濫用（包括以下法規，不時修訂，修改或補充，其任何後續法規和不時根據其頒佈的法規：聯邦反回扣法規（42 U.S.C.§ 1320a—7b（b）），斯塔克定律（42 U.S.C.第1395（q）條）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C.第3729條及以下各條），聯邦醫療保健計劃排除條款（42 U.S.C.§ 1320a—7），《消除復甦中的回扣法案》（18 U.S.C.第220條）和《民事貨幣處罰法》（42 U.S.C.§ 1320a—7a））；（b）賬單、編碼、文件或提交索賠或收取應收賬款或報告和退還多付款項；（c）Medicare和Medicaid計劃對參與和支付的要求；（d）對醫藥和其他適用的醫療保健專業的企業實踐的限制；（e）醫療保健信息的隱私和安全（包括HIPAA）；（f）醫療設施和專業費用分享禁令；（g）與設施許可有關的聯邦和州法律；以及（h）與需求證明要求有關的州法律。

“對衝協議”指（1）任何及所有利率互換交易、基準互換、信用衍生交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合同、股權或股權指數互換或期權、債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易，上限交易、場內交易、領盤交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何組合（包括任何選擇進入任何前述），不論任何該等交易是否受任何主協議規管或受任何主協議規限；及（2）任何及所有任何種類的交易，以及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件約束，或受該主協議的約束，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何該等主協議，連同任何相關附表，統稱“主協議”），包括任何主協議項下的任何該等義務或責任。

“對衝銀行”是指（1）附表1.01（4）所列的任何人，（2）擔保對衝協議的任何當事人，在生效日期或在其簽署該擔保對衝協議時，作為上述任何一項的代理人、代理人、代理人或關聯人，以其作為一方的身份，無論該人隨後是否不再是代理人、代理人，上述任何一項的擔保人或關聯人，或（3）經管理代理人不時批准（不得無理拒絕、拖延或附加條件），並由借款人向管理代理人書面指定為“對衝銀行”的任何人。

“對衝義務”指，就任何人而言，該人在任何對衝協議下的義務。 為免生疑問，任何獲準可換股債務贖回交易將不構成對衝責任。

“HIPAA”是指(A)1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)和(C)監管可單獨識別的健康信息的隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定就侵犯隱私或可單獨識別的健康信息的安全發出通知的州法律，在每種情況下均經不時修訂、修改或補充，並連同其所有後續法規和根據其不時頒佈的所有規則和條例。

“歷史財務報表”是指LifeStance Health Group，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、可贖回單位和股東/成員權益和現金流量的變化。

“控股”具有本協議導言段中規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(3)(A)節規定的含義。

“HPS”指HPS Investment Partners，LLC。

“確定的參與貸款人”具有第2.05(1)(E)(C)(3)節規定的含義。

“經確認的合格貸款人”具有第2.05(1)(E)(D)(3)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何受限附屬公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(在每種情況下，包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“遞增修正”具有第2.14(6)節規定的含義。

“遞增金額”具有“債務再融資”定義第(A)款所規定的含義。

“遞增承諾”具有第2.14(1)節規定的含義。

“遞增延遲提取定期貸款承諾”具有第2.14(1)節規定的含義。

“增量延遲提取定期貸款”具有第2.14（2）條中規定的含義。

“增量延遲提取定期貸款資金日期”具有第2.14（2）條中規定的含義。

“增量貸款截止日期”具有第2.14（4）條中規定的含義。

"增量貸款人"具有第2.14（3）節中規定的含義。

“增量貸款”具有第2.14（2）條中規定的含義。

“增量貸款申請”具有第2.14（1）條中規定的含義。

"增量比率籃子"具有第2.14（4）（c）（iii）節中規定的含義。

"增量循環承諾"具有第2.14（1）節中規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.14（1）條中規定的含義。

“增量循環”具有第2.14（3）節中規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.14（2）條所述的含義。

“遞增期限承諾”具有第2.14（1）節中規定的含義。

“遞增期限”具有第2.14（3）條中規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14（2）條中規定的含義。

“招致”和“發生”具有第7.02（1）（a）條所規定的含義。

"債務"對任何人而言，不包括重複：

(1)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(A)就借入的款項而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明；

（c） 代表任何物業購買價的遞延及未付餘額（包括資本化租賃債務）或任何服務（i）構成商業信用證的債務、應付貿易賬款的債務或對貿易債權人的類似債務的任何該等餘額，在每種情況下均在正常業務過程中或符合業界慣例，（ii）任何盈利責任，直至該責任在資產負債表上反映為負債為止（不包括任何腳註）該人根據公認會計原則支付，並在到期後60天內支付，或（如適用），在管理適用交易的適用協議中規定的任何爭議解決機制到期後，（iii）根據任何僱員諮詢協議產生的任何此類義務，（iv）在日常業務過程中（包括按公司間基準）或符合行業慣例應計的薪金及其他負債及開支的應計費用；及（v）與客户預付款及按金有關的負債），而購買價在收購有關物業或獲得服務後超過十二個月到期；或

（d） 代表任何對衝債務項下的淨債務；

如果上述任何債務，（信用證債務和對衝債務除外）在資產負債表上作為負債出現（不包括腳註）根據公認會計原則編制的該人的報告；如果任何母公司的債務出現在控股或借款人的資產負債表上，僅因GAAP下推會計原因而導致的會計將被排除在外；

（二） 在未另外包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他人對第三人的本定義第（1）款所述類型的義務負責或支付該類型的義務的任何義務（無論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上），但在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下，以可轉讓票據的背書方式收取；及

（3） 在未另外包括的範圍內，本定義第（1）款所述類型的債務，即第三人以該第一人擁有的任何資產為抵押，無論該債務是否由該第一人承擔；惟該等債項的金額為（a）該資產於該釐定日期的公平市價及（b）該另一人的債務數額；但儘管有上述規定，債務將被視為不包括：

（i） 在正常業務過程中或與行業慣例一致的或有義務，

（二） 商業信用證下的償還義務（前提是商業信用證下的未償還金額將在該金額提取後三（3）個工作日計為負債），

㈢ 合資格證券化融資項下或與合資格證券化融資有關的義務，

㈣ 應計費用，

（五） 遞延或預付收入，

㈥ 有關非融資租賃的義務，

㈦ 與持有異議的股東行使評估權和解決任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有的或潛在的）（包括任何應計利息）有關或因此而欠持異議的股東的款項，在到期時支付的範圍內（除非有適當的爭議），以及

㈧ 資產退休義務和與填海和工人補償有關的義務（包括養老金和退休人員醫療保健），

此外，（x）債務的計算將不影響會計準則編纂主題第815號，衍生品和套期保值的影響，及相關詮釋，惟該等影響會因對根據該等債務條款產生的任何嵌入式衍生工具進行會計處理而增加或減少本協議項下任何目的的債務金額，及（y）就貸款文件的所有目的而言，任何人的債務不應包括（就任何非全資子公司而言）該非全資子公司的債務（或債務方面的擔保義務）中與借款人或其受限制子公司以外的人在該非全資子公司中的股權份額相對應的部分。

為免生疑問，債務將被視為不包括債務（“託管債務”）在交易完成之前發生，其收益將用於與交易完成有關的交易（包括任何償還、預付或贖回，而有關通知已交付予其適用持有人），僅限於其收益是並繼續在代管、信託、抵押品或類似帳户或安排中持有的，（統稱為“託管人”），不得以其他方式提供用於任何其他目的，並用於該目的。（雙方理解，在任何情況下，在該託管中持有的任何該等收益應被視為不構成非限制現金額的一部分）。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立資產或運營”指，就任何母公司而言，母公司的總資產、收入、所得税前持續經營收入和經營活動現金流量（在每種情況下不包括與其在借款人和子公司的投資有關的金額），根據公認會計原則確定，並如最近的

該母公司資產負債表的金額超過該母公司相應合併金額的5.0%。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，根據借款人的善意判斷，有資格履行其所聘用的任務。

“信息”具有第10.09節中規定的含義。

“初始違約”具有第1.02(9)節規定的含義。

“初始貸款人”指的是Capital One、HPS和Ultra.

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間票據”是指公司間票據，日期為生效日期，基本上以附件Q的形式由借款人及其每一受限制的附屬公司簽署。

“債權人間協議”指適用的任何初級優先權債權人間協議和任何同等優先權債權人間協議。

“付息日期”是指：(1)對於除基本利率貸款以外的任何類別的貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及該類別貸款的適用到期日；但如果定期基準利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(2)就任何類別的基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該類別貸款的適用到期日。

“利息期”是指，就每筆定期基準利率貸款而言，該定期基準利率貸款從營業日開始支付或轉換為定期基準利率貸款或作為定期基準利率貸款繼續發放，直至借款人在其承諾的貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(或各適用貸款人和適用代理人可能同意的其他期限)為止的期間；但：

(1)本應在非營業日結束的任何利息期間應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(二)自一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月內沒有相應日期的日)開始的任何利息期(一個月以下的利息期除外)，應當在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(3)任何利息期不得超過該定期基準利率貸款所屬類別貸款的適用到期日；及

(4)適用於一筆貸款或其部分的任何利息期間，不得延展至任何就該貸款而按計劃支付本金的到期日期之後，除非-

基本利率貸款或SOFR貸款所代表的此類貸款的本金總額等於或超過該本金支付的金額。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3或S的BBB-(或同等)以上的評級，或借款人選擇的任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；

(二)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的債務證券或債務工具；

(3)將其幾乎全部資產投資於本定義第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可以持有非實質性的現金，以待投資或分配；以及

(4)美國以外國家習慣用於高質量投資的相應工具。

對於任何人來説，“投資”是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸、對客户的墊款、佣金、差旅和向員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問和獨立承包商提供的類似墊款，在每種情況下都是在正常業務過程中或符合行業慣例)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)的所有投資，購買或其他收購的代價是任何其他人發行的債務、股權或其他證券，或任何導致個人成為關聯業務的交易。就“準許投資”和“不受限制附屬公司”及第7.05節的定義而言，

(1)“投資”將包括借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權比例)(但為免生疑問，不包括該附屬公司的任何其他附屬公司的資產淨值的公平市場價值，該附屬公司被指定為以前被指定為非限制性附屬公司的非限制性附屬公司，並在該先前時間根據第7.05節的規定利用能力對該非限制性附屬公司進行投資)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人將被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久性“投資”，金額(如為正數)相當於：

（a） 借款人在重新指定時對該子公司的“投資”；減去

（b） 在重新指定時，該子公司淨資產的公允市場價值部分（與借款人在該子公司的股權比例）；以及

（二） 轉讓予或轉讓自無限制附屬公司的任何物業將按轉讓時的公平市價估值。

任何投資在任何時間的未償還金額將為該投資的原始成本，扣除借款人或受限制附屬公司就該投資收取的任何股息、分派、利息支付、資本返還、還款或其他現金金額。投資將被視為在作出任何該等貸款、墊款或資本出資、購買或其他收購時作出以債務、股權或其他證券為代價。

“投資者”指TPG Capital，L.P.及其任何關聯公司、有限合夥人以及由其或其任何關聯公司或有限合夥人管理或建議的基金或合夥企業，在每種情況下，不包括上述任何投資組合公司。

“知識產權”具有第5.15條規定的含義。

“IRS”是指美國國税局。

“ISDA CDS定義”具有第10.01（1）節中規定的含義。

“ISP”就任何信用證而言，是指國際商會出版物第950號出版物公佈的“1998年國際備用證慣例”（或在簽發時有效的該慣例的後來版本）。

“髮卡銀行”是指（a）Capital One或其關聯公司或指定人，以及其允許的繼承人和受讓人，（b）一家或多家銀行、信託公司或其他人員（在每種情況下，由週轉代理人不時明確確定併為借款人合理接受），以及（c）根據第2.03（11）條成為髮卡銀行的任何其他週轉代理人；但在任何情況下，未經其同意，均不得要求開證銀行出具（x）保函或銀行承兑匯票或（y）備用信用證以外的信用證。 各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或指定人簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語"開證行"應包括任何該關聯公司或指定人就該關聯公司或指定人簽發的信用證而言。 任何髮卡行可酌情安排由該髮卡行的任何關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“髮卡行”應包括該關聯公司簽發的信用證的任何該關聯公司（經同意，髮卡行應或應使該關聯公司，遵守第2.03節關於此類信用證的要求）。

“開證銀行單據”指任何信用證、信用證申請書以及任何開證銀行與借款人簽訂的任何其他單據、協議和文書（或其任何子公司）或以上述開證銀行為受益人，並與該信用證有關（如為信用證）（為免生疑問，如適用，包括備用信用證主協議和跟單信用證主協議）。

"次級債務"是指任何貸款方的任何（x）債務，根據其條款，其付款權在合同上從屬於該貸款方在貸款或擔保下產生的債務，（y）任何貸款方的債務由抵押品上的留置權擔保，且根據其條款，其留置權優先於作為第一留置權擔保的抵押品上的留置權債務和（z）任何貸款方的無擔保債務，在每種情況下，不包括（i）因提供賠償、調整購買的協議而產生的債務。

價格、盈利、其他或有代價責任及其他遞延購買價格或類似責任及賣方提供的融資及（ii）公司間債務。

“未成年留置權債務”具有“許可留置權”定義第（39）條所規定的含義。

"次級優先債權人間協議"是指（1）實質上採用附件G—2形式的債權人間協議，以及借款人、管理代理人和指定代表合理接受的任何變更，或（2）行政代理人、指定代表和借款人合理接受的形式和實質內容的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保該債務的抵押品上的留置權應優先於擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權，在每種情況下，經管理代理人、指定代表和借款人同意的修改。

"信用證墊款"指，就每個循環貸款人而言，該貸款人根據其適用百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證申請書”是指以有關開證行不時使用的格式簽發或修改信用證的申請書和協議。

“信用證借款”是指因任何信用證項下的提款而產生的信用延期，該提款在承兑日期之前尚未償還，或作為循環借款再融資。

“L承付款”是指對任何人而言，在附表2.01“L承付款”項下與此人姓名相對的金額，或在相關轉讓和假設(視情況而定)中列出的金額，該金額可根據本協定不時調整。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證到期日”是指適用循環貸款的預定到期日前五（5）個營業日（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。 為計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應為該信用證項下可提取的最大金額（不得超過當時有效的所述金額，或就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證申請的條款，規定一次或多次自動增加其所述金額，在所有這些增加生效後，該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效）。 為本協議的所有目的（但如果適用，受備用信用證主協議和跟單信用證主協議的約束），如果在任何確定日期，信用證的條款已經到期，但由於ISP規則3.13或規則3.14的實施，仍可以根據該條款提取任何金額，《跟單信用證統一慣例》第29條，國際商會第600號出版物，

該信用證的剩餘金額應被視為“未償”。

"信用證分限額"是指等於（1）（a）10，000，000美元（根據《信用證》第2.14條不時調整）和（b）循環承諾總額兩者中較小者的總和，減去（2）與根據第7.02（2）（b）條產生和未償還的商業信用證有關的債務本金額在這種時候。 信用證分限額是循環貸款的一部分，而不是補充。

"最後到期日"是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何增量循環承諾、任何其他貸款、任何其他循環承諾、任何替代貸款、任何延長期限貸款或任何延長循環承諾的最後到期日或到期日，在每種情況下，根據本協議不時延長。

“法律”是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法律，（包括普通法）、法規、條約、規則、具有法律約束力的準則、條例、條例、法典、行政或司法先例或權威以及行政命令，包括負責執行、解釋或管理這些命令的任何政府機關的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、許可證、授權和許可證以及與任何政府當局達成的協議。

“LCT選舉”具有第1.07（11）條所述的含義。

“LCT測試日期”具有第1.07（11）節中規定的含義。

“法定假日”是指星期六、星期日或商業銀行機構不要求在紐約州或付款地營業的日子。

"擔保人"具有本協議導言段中規定的含義，並且根據上下文要求（包括為"擔保方"的定義以及為第3.01和3.04節的目的），包括任何髮卡銀行、迴轉線擔保人及其各自的繼承人和受讓人，在本協議中均稱為"擔保人"。 為免生疑問，每項額外擔保均為一項擔保，只要該等人士已簽署並交付再融資修訂案、增量修訂案或有關替代貸款的修訂案（視情況而定），且只要該等再融資修訂案、增量修訂案或有關替代貸款的修訂案已根據本協議及其條款生效，而每一個延伸的人都應繼續是一個人。 自生效日期起，附表2.01列出了每個申請人的名稱。 儘管有上述規定，任何聲稱成為本協議項下的申請人的被取消資格的機構，（儘管本協議的條款禁止不合格機構成為貸款人）未經借款人書面同意，有權享有其他貸款人在投票、信息和貸款人會議方面享有的任何權利或特權；但如果有關行動對該不合格機構的影響比對其他貸款人的影響不成比例，則不得將該不合格機構的貸款排除在外；此外，如果未經借款人事先書面同意而向任何不合格機構作出任何轉讓或參與，違反了第10.07（2）條（e）款，借款人可自行承擔費用和努力，在通知適用的不合格機構和適用代理人後，（1）終止該不合格機構的任何循環承諾，並償還借款人對該不合格機構的與該循環承諾有關的所有債務，

(2)如屬喪失資格機構所持有的未償還定期貸款，則購買或預付上述定期貸款，方法是支付(A)本金及(B)上述喪失資格機構為取得該等定期貸款而支付的款額，兩者以較小者為準；及(B)上述喪失資格機構為取得該等定期貸款而支付的款額，每種情況均加累計利息，應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金除外)和/或(3)要求該被取消資格的機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合本協議的受讓人，且無追索權(按照並受第10.07條所載限制的約束)，以(A)本金金額和(B)該被取消資格的機構為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)中的較少者。

對於任何貸款人或該貸款人的任何直接或間接母公司(每個“受困人士”)而言，“與貸款人有關的困境事件”是指(1)根據任何債務救濟法，該受困人士是或將成為自願或非自願案件的對象；(2)為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分指定託管人、保管人、接管人或類似的管理人員；(3)該受困人士受到強制清算、為債權人的利益進行一般轉讓或以其他方式被判定為：或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產，或(4)該受困人士成為自救行動或其他類似程序(包括根據美國特別決議制度進行的程序)的標的；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局擁有或收購任何貸款人或貸款人的任何直接或間接母公司的任何股權或其工具而被視為已發生，只要該所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指在信用證項下開具的任何信用證、保函或銀行承兑匯票。

“留置權”就任何資產而言，指與該等資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、抵押、擔保或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租約均不會被視為構成留置權。

LifeStance Health Holdings，Inc.指的是特拉華州的LifeStance Health Holdings，Inc.。

“有限條件交易”指(1)任何允許的收購或其他投資(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或

借款人或其一個或多個受限制附屬公司(或借款人或其一個或多個受限制附屬公司的任何關聯業務)(包括導致某人成為關聯業務或關聯業務的子公司的任何交易)；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務需要事先發出不可撤銷的通知(為免生疑問，該通知可以再融資或任何其他交易的發生為條件)，(3)任何要求事先發出不可撤銷通知的限制性付款，以及(4)借款人或其一家或多家受限制子公司根據本協議允許進行的任何資產出售或其他處置，但須受違約事件不得發生並仍在繼續的條件限制。

“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸：(1)以定期貸款的形式提供給借款人，(2)以循環貸款的形式提供給借款人，(3)以週轉額度貸款的形式提供給借款人，或(4)以延期提款定期貸款的形式提供給借款人。

“貸款文件”統稱為：(1)本協議、(2)票據、(3)任何關於替代貸款的再融資修正案、遞增修正案、延期修正案或修正案、(4)擔保、(5)抵押品文件、(6)債權人間協議、(7)備用信用證總協議和跟單信用證總協議、(8)費用通知書和(9)借款人或任何其他貸款方就前述訂立的任何其他協議，只要該協議規定為貸款文件。

“增加貸款”是指增加定期貸款或增加循環承諾額。

“貸款方”統稱為：（1）控股，（2）借款人和（3）各附屬擔保人。

“管理服務協議”是指投資者或與其相關的某些管理公司或其各自的顧問（如適用）與借款人、任何受限制子公司或任何母公司之間的管理服務協議或類似協議。

“管理層股東”指借款人（或母公司或關聯業務）的管理層成員（及其控制投資關聯公司和直系親屬及其任何允許的受讓人），他們是任何母公司股權的持有人。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者所規定的含義。

“主協議”的含義與“套期保值協議”的定義相同。

“跟單信用證主協議”是指借款人代表所有貸款方與資本一（作為開證銀行）於生效日期簽署的某些跟單信用證主協議。

“備用信用證主協議”是指借款人代表所有貸款方與資本一（作為開證銀行）於生效日期簽署的備用信用證主協議。

“重大不利影響”是指對（a）借款人及其子公司的業務、運營、資產或財務狀況（作為一個整體）產生重大不利影響的任何事件、情況或條件，（b）貸款方（作為一個整體）履行其義務的能力（作為一個整體）。

貸款文件項下的付款義務或（c）貸款文件項下貸款人、抵押代理人、旋轉代理人或行政代理人的權利和補救措施。

“重大國內子公司”是指任何屬於重大子公司的國內子公司。

“重大知識產權”是指對借款人和受限制子公司整體業務具有重大意義的任何知識產權。

“重要外國子公司”是指任何屬於重要子公司的外國子公司。

“重大不動產”是指位於美國並由任何貸款方擁有的任何收費房地產，但根據其定義第（1）（a）款，不構成除外資產。

“重大子公司”是指自生效日期起及其後任何確定日期起，借款人的每個受限制子公司（1），其總資產在最近測試期的最後一天，（當連同該附屬公司之受限制附屬公司於最近測試期最後一日之總資產）等於或大於5. 0%或（2）該測試期的總收入（當與該附屬公司的受限制附屬公司在該測試期的總收入一起時）等於或大於借款人和受限制附屬公司在該測試期的合併總收入的5.0%，每種情況下，都是按照公認會計原則確定的；如果在截止日期後30天的任何時候和不時地，（或管理代理人合理酌情同意的較長期限），僅因未達到前述第（1）或（2）條規定的門檻而非擔保人的所有受限制子公司合計構成超過（與該等附屬公司之受限制附屬公司於最近測試期最後一日之總資產一併計算）截至最近測試期最後一日之總資產的7.5%或以上（當連同該等附屬公司之受限制附屬公司於該測試期之總收入）7. 5%借款人和受限制子公司在該測試期的合併總收入，然後借款人應，不遲於根據本協議要求提交測試期財務報表之日起六十（60）天，（或管理代理人合理酌情同意的較長期限），（a）以書面形式向行政代理人指定一個或多個受限制子公司為“重要子公司”，以使上述條件不再真實，以及（b）遵守第6.11條中關於任何此類受限子公司的規定（在適用的情況下），但構成除外子公司的任何受限子公司除外。 在交付上述財務報表之前的任何時候，該等決定應根據歷史財務報表作出（借款人（根據其誠信判斷）以備考基準調整，以使交易生效，猶如交易在該期間開始時發生）。

“到期日”是指（1）對於未根據第2.16節延長的截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款而言，截止日期的第六週年（“原定期貸款到期日”），（2）關於截止日期循環貸款，在未根據第2.16節延長的範圍內，截止日期五週年（“原循環貸款到期日”），（3）對於任何類別的延長貸款或延長循環承諾，適用的延長修正案中規定的最後到期日，（4）對於任何其他定期貸款或其他循環承諾，適用的再融資修正案中規定的最終到期日，（5），

就任何類別的替代貸款而言，本協議適用修訂案中規定的最後到期日，以及（6）就任何增量貸款或增量循環承諾而言，適用增量修訂案中規定的最後到期日；但在每種情況下，如該日並非營業日，則適用的到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最大費率”具有第10.11節中規定的含義。

"最惠國條款"具有第2.14（5）（c）條所規定的含義。

“醫療保險和醫療補助計劃”是指根據《社會保障法》第18章和第19章建立的計劃以及履行類似職能的任何後續計劃。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

"抵押"指在其提交的司法管轄區內以管理代理人和借款人合理接受的形式和實質內容的慣常抵押，在每種情況下，管理代理人和借款人可能同意的修改，包括根據第6.13（2）條的規定，當地法律可能要求的修改，以及任何其他信託契約，根據第6.11節執行和交付的信託契約、抵押、擔保債務的契約或抵押。

“抵押保單”具有第6.11（2）（b）（ii）條中規定的含義。

“按揭物業”具有“抵押品及保證規定”定義第（5）段所指明的涵義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的任何多僱主計劃，並受ERISA第四章的約束，任何借款人、控股公司或其各自的ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或在過去五個計劃年內，已經作出或有義務作出貢獻，但任何義務或責任仍未履行。

“淨收益”是指任何人的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，在優先股股息減少之前。

“淨收益”是指：

（1） 就任何資產出售或任何意外事件而言，借款人或任何受限制子公司就該等資產出售或意外事件收到的現金及現金等價物總額，包括出售或以其他方式處置任何資產出售中收到的任何指定非現金對價而收到的現金及現金等價物，扣除與該資產出售或傷亡事件以及出售或處置該指定非現金代價有關的成本，包括法律、會計和投資銀行費用，為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項、經紀和銷售佣金、產權保險費、相關的搜索和記錄費用、調查費用和抵押記錄税、所有股息，因受限制子公司的任何此類資產出售或傷亡事件而需要向受限制子公司少數股東作出的分配或其他付款，借款人或受限制子公司任何人要求的任何購買價格或類似調整的金額，直到該索賠已得到解決或以其他方式最終解決，或

借款人或任何受限制子公司就該等資產出售或意外事件支付或應付，因該等資產出售或意外事件而產生的任何搬遷費用，與解除任何對衝債務有關的成本和開支，其他費用和開支，包括所有權和記錄費用，已付或合理估計應付的税款（包括根據第7.05（2）（n）節的任何額外税收分配因產生該等現金和現金等價物的交易而作出），或因發生或視為發生的任何交易而作出的，以實現本協議項下的付款，償還本金、保費（如有）所需的金額，債務利息（第一留置權債務和以留置權擔保的債務除外，該債務明確地從屬於擔保債務的留置權）以該等資產的留置權作擔保，並須因該等交易而支付，以及借款人或任何受限制子公司根據《根據公認會計原則，針對與該交易中處置的資產相關的任何負債，並在該出售或其他處置後由借款人或任何受限制子公司保留，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事務相關的負債，或針對與該交易相關的任何賠償義務；但（a）根據上述計算的任何現金收益淨額，在單一交易或一系列相關交易中實現，不構成淨收益，除非該淨現金收益超過（I）$7，300，10.000美元及（II）借款人最近結束的測試期綜合息税前利潤的10.0%（按備考基準計算）及（b）根據上文第（a）款未被排除在本條第（1）款規定之外的任何其他資產出售或意外事故的現金收益淨額不構成本條第（1）款下的淨收益，在任何財政年度，直至該財政年度內所有該等不排除的淨現金收益總額超過以下兩者中較大者：（I）$10，950，（二）借款人最近結束的測試期綜合息税前利潤的15.0%（按備考基準計算）（此後，只有超出該金額的淨現金收益才構成本條第（1）款下的淨收益）；及

（二） (a)就借款人或任何受限制子公司發生或發行任何債務、借款人或任何母公司的任何許可股權發行或對借款人普通股本的任何出資而言，超出部分（如有），（i）與該等發生或發行有關的現金及現金等價物的總和，超過（ii）所有已付或合理估計應付的税款（包括根據第7.05（2）（n）節進行的與税收有關的任何額外分配），以及所有費用（包括投資銀行費用、律師費、會計師費、承銷費和折扣）、佣金、成本和其他自付費用以及其他產生的慣常費用，在每種情況下，由借款人或該受限制子公司就該等發生或發行以及（b）就任何母公司的任何許可股權發行而言，該等許可股權發行所產生的現金額為借款人的資本注入。

“淨賣空”具有第10.01（1）（VII）條中規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.07節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非除外税”是指對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而徵收的所有税，但除外税和其他税除外。

“未到期信貸承諾”具有第2.04（7）條中規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03（2）（c）條中規定的含義。

“非融資租賃”是指該人作為承租人的任何財產（無論是不動產、個人或混合財產）的任何租賃，根據公認會計原則（為免生疑問，在第1.03（1）（y）條的規定下），在該人的資產負債表上不被也不被要求作為資本租賃或融資租賃入賬。為免生疑問，直線或經營租賃應被視為非融資租賃。

“非固定籃”具有第1.07（8）條中規定的含義。

“無追索權債務”是指對借款人和受限制子公司無追索權的債務。

“非全資子公司”指不構成全資子公司的任何子公司。

“票據”指期限票據、循環票據或擺動行票據，視上下文需要而定。

“治療意向通知”具有第8.04（1）條中規定的含義。

"義務"是指所有：

（1） 根據任何貸款文件或與任何貸款、信用證有關的其他直接或間接向任何貸款方支付的墊款、債務、負債、義務、契約和責任（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期或即將到期，現在存在或以後產生，包括利息，費用，根據任何債務人救濟法，任何貸款方開始或針對貸款方提起訴訟後產生的保費和其他金額，將貸款方指定為該訴訟中的債務人，無論該等利息、費用和其他金額是否允許在該訴訟中提出索賠；

（二） 任何貸款方或受限制子公司在任何有擔保對衝協議下產生的義務（除外互換義務除外）；及

（3） 每個有擔保現金管理協議項下的現金管理義務。 在不限制前述一般性的情況下，貸款方在貸款文件項下的義務（以及他們的任何子公司，在貸款文件項下負有義務的範圍內）包括以下義務：（包括擔保義務）支付本金、利息、償還義務、費用、費用（包括信用證費用）、律師費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項。

儘管有上述規定，（a）除非借款人和任何適用的對衝銀行或現金管理銀行另有協議，否則控股、借款人或任何子公司在任何有抵押對衝協議和任何有抵押現金管理協議下的義務應根據抵押文件和擔保予以擔保和擔保，但僅限於，（b）以本協議和任何其他貸款允許的方式解除抵押品或擔保人，

文件不應要求有擔保對衝協議項下對衝義務持有人或有擔保現金管理協議項下現金管理義務持有人的同意。

"OFAC"具有第5.17節中規定的含義。

“要約金額”具有第2.05（1）（e）（D）（1）條中規定的含義。

"提供折扣"具有第2.05（1）（e）（D）（1）條中規定的含義。

“高級管理人員”指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或借款人的祕書或任何其他人員，視情況而定。

“官員證書”是指由該人的官員代表該人簽署的證書。

“OID”指的是原發折扣。

“律師意見”是指行政代理人合理接受的法律顧問的書面意見。 律師可以是借款人的僱員或律師，如果行政代理合理接受。

“正常業務過程”是指借款人和任何受限制附屬公司在正常業務過程中進行的活動。

"組織文件"是指：

（1） 對於任何公司，公司證書或章程以及章程（或任何非美國司法管轄區的等效或可比組成文件）；

（二） 有限責任公司的成立證書、章程、組織和經營協議；

（3） 對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及就其組建或組織向其組建或組織所在管轄區的適用政府機構提交的與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及（如適用）該實體的任何證書或組織章程。

“原始循環貸款到期日”具有“到期日”定義中所指明的含義。

“原始定期貸款到期日”具有“到期日”定義中所指明的含義。

“其他適用ECF”是指超額現金流量或根據其他適用債務管理文件確定的可比措施。

“其他適用債務”是指允許的增量等價債務、信貸協議再融資債務或與債務同等享有擔保的任何其他債務，以及與債務同等享有擔保的前述任何債務相關的再融資債務（在每種情況下均不考慮補救措施的控制）。

“其他適用淨收益”是指淨收益或根據其他適用債務的相關文件確定的可比度量。

“其他承諾”是指其他循環承諾和/或其他定期貸款承諾。

“其他貸款”是指一個或多個類別的其他循環貸款和/或由再融資修正案產生的其他定期貸款。

“其他循環承諾”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環承諾。

“其他循環貸款”是指由再融資修正案產生的一種或多種循環貸款。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税，無形税、記錄税、備案税、財產税或類似税，因根據任何貸款文件支付的任何付款，從簽署、交付、履行、強制執行或登記，從接收或完善任何貸款文件下的擔保權益，或以其他方式與貸款文件有關的任何此類税，但就轉讓徵收的任何此類税除外，同意參與、指定新辦事處接受借款人或因借款人支付的款項或其他轉讓（除了任務，（b）因受讓人或轉讓人與徵收該等税的司法管轄區之間的任何聯繫而導致的指定或其他轉讓（但僅因該受讓人或轉讓人已執行、交付、強制執行、成為該等協議的一方、履行其項下的義務、收取其項下的付款、收取或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，或根據任何貸款或貸款文件從事任何其他交易）。

“其他定期貸款承諾”是指因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一種或多種類型的定期貸款。

“未償還金額”指（1）就任何日期的定期貸款、循環貸款和循環貸款而言，在任何借款生效後的未償還本金額以及定期貸款、循環貸款的預付或償還，（包括信用證或作為循環借款的信用證下未償還金額的任何再融資）和週轉貸款，視情況而定，在此日期發生；（2）就任何日期的任何信用證債務而言，其未償還本金額（或如為未開出的信用證，則為根據該信用證可支取的最高金額），在該日期發生的任何相關信用證延期以及截至該日期的任何其他變更後，包括因償還相關信用證下未償還金額而導致的（包括相關信用證或相關信用證下未償還金額的任何再融資/C作為循環借款的信貸延期）或在該日期生效的相關信用證下可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”指任何一天的（1）聯邦基金利率和（2）由行政代理人、發行銀行或擺動線代理人根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的隔夜利率（如適用）中的較高者。

“母公司”是指控股公司和/或借款人（為免生疑問，借款人包括控股公司）（如適用）的直接或間接母公司（可組織為合夥企業）的任何人。

“同等留置權債務”具有“許可留置權”定義第（39）條所指明的含義。

"參與者"具有第10.07（4）條中規定的含義。

“參與者登記冊”具有第10.07（5）條中規定的含義。

"參與人"具有第2.05（1）（e）（C）（2）條中規定的含義。

"付款凍結"具有第2.05（2）（g）節中規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”指任何“僱員退休金福利計劃”（如ERISA第3（2）條所定義），受ERISA第四章約束，並由借款人、控股公司或其各自的ERISA關聯公司贊助或維持，或借款人、控股公司或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務出資的多僱主計劃除外，或在ERISA第4064（a）條所述的多個僱主或其他計劃的情況下，已在前五個計劃年的任何時間作出了供款，並且任何義務或責任仍然懸而未決。

“完善證書”具有擔保協議中規定的含義。

“獲準收購”具有“獲準投資”定義第（3）條所指明的含義。

"許可購置債務"具有第7.02（2）（n）節中規定的含義。

“許可資產互換”指借款人或任何受限制子公司或任何關聯業務與其他人之間基本上同時買賣或交換相關業務資產或相關業務資產與現金或現金等價物的組合；但與構成資產銷售的許可資產互換有關的任何現金或現金等價物必須按照第1.1條的規定予以應用。2.05（2）（b）㈠。

“允許債券對衝交易”指任何看漲期權或封頂看漲期權（或實質上等同的衍生交易）借款人購買的借款人普通股與發行任何可轉換債務有關；條件是該許可債券對衝交易的購買價減去借款人從出售任何相關許可權證交易中收到的收益，不得超過借款人從出售與獲準債券對衝交易有關的可換股債務所收取的所得款項淨額。

“許可可轉換債務看漲交易”指任何許可債券對衝交易和任何許可權證交易。

“允許的同等優先再融資債務”指借款人和/或任何擔保人以一系列或多系列優先擔保票據、債券或債權證或第一留置權擔保貸款形式發生的任何擔保債務（如適用）為交換而發行的任何註冊等值票據。前提是（1）該等債務由全部或部分抵押品的留置權擔保，其優先權與本協議項下第一留置權義務擔保的抵押品上的留置權相同。協議（但不考慮對補救措施的控制），且不以借款人或任何受限制子公司（擔保品除外）的任何財產或資產作擔保，（2）該債務滿足"信貸協議再融資債務"定義的但書中所列的適用要求，"（3）該等債務在任何時候均不由借款人的任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司除外；（4）適用的貸款方，債務持有人（或其債務代表）和行政代理人，Revolver代理人和/或擔保代理人應是債權人間協議的一方，規定擔保該等債務的擔保物上的留置權應具有同等的優先權。擔保本協議項下第一留置義務的抵押物上的留置權（但不考慮補救措施的控制）。

“允許的股權發行”是指借款人或任何母公司的任何合格股權的任何出售或發行。

“許可持有人”是指（1）任何投資者、共同投資者和管理層股東以及任何團體（在交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義內）上述任何一方是其成員的；但在該集團的情況下，並不使該集團或任何其他集團的存在生效，該投資者，共同投資者和管理層股東，共同直接或間接擁有控股或該集團持有的任何許可母公司投票權總投票權的50.0%以上的實益擁有權，（2）與交易無關或預期交易無關的任何母公司，假設該母公司未成立，在其生效後將構成控制權變更，以及（3）任何以承銷商身份行事的人士（僅限於該人士以承銷商身份行事的範圍內）與借款人或任何母公司的股本公開或私人發行有關。

“允許增量等價債務”指借款人和/或任何受限制子公司就一系列或多系列優先無抵押票據、優先有擔保第一留置權或次級留置權票據或次級票據發行、產生或以其他方式獲得的債務（在每種情況下，就發行票據而言，不論是以公開發售、《規則》第144A條或其他私人配售或其他方式發行），第一留置權或次級留置權貸款、無抵押或次級貸款或替代上述貸款的任何過渡融資（以及為交換而發行的任何註冊等價票據）或有抵押或無抵押夾層債務；前提是：

(1)任何該等債務的條款(為免生疑問，不包括利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣、預付或贖回保費及條款)，借款人可選擇：(I)如與截止日期定期貸款的條款不一致，則在整體上不會對借款人(由借款人真誠地釐定)比截止日期定期貸款的條款有實質上的限制，但本條第(I)款所指的情況除外，關於(I)適用於截止日期最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款，在緊接發生之前有效的定期貸款或(Ii)以前沒有的財務贍養契約(只要，(A)該債務包括以前沒有的財務

在截止日期循環融資的最後到期日之前生效並且僅由循環信貸融資組成的贍養契約(無論其文件是否包括任何其他融資)，而適用的先前缺席的財務贍養契約僅為該循環信貸融資的利益而包括在內，則該先前缺席的財務贍養契約應包括在截止日期循環融資的利益中，以及(B)如果此類債務包括在最新到期日之前有效且不只包括循環信貸融資的先前缺失的財務維護契約(不論其文件是否包括任何其他融資)，(2)該等條款應合理地令行政代理和指定代表滿意(但在借款人選擇時，只要為以下方面的利益而增加任何條款或條款：(1)包括期限便利的任何此類債務的出借人，只要同時增加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，則無需行政代理(或任何貸款人)的同意，為了結算日定期貸款和延遲提取定期貸款的利益，或(2)由循環信貸安排組成的任何此類債務的貸款人，只要為結束日期循環信貸安排的貸款人的利益也增加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，則無需獲得轉賬代理人或任何貸款人的同意)；

(2)所有允許的增量等值債務的本金總額不得超過發生時的可用增量金額(應理解，就第(2)款而言，(A)第2.14(4)(C)(Ii)節和第2.14(4)(C)(Iii)節(第一個但書除外)中提及的增量貸款、增量承付款或增量循環承付款應被視為對允許增量等值債務的引用；以及(B)為了確定第2.14(4)(C)(Iii)節下的可用增量金額，由不構成抵押品的資產擔保的任何允許增量等值債務應受第2.14(4)(C)(3)(3)節的約束)；

(3)如該等許可增量等值債務是有擔保的，(X)必須僅以抵押品(非貸款方的受限制附屬公司所發生的或以非附屬公司的個人資產作擔保的任何此類許可增量等值債務除外)作擔保，及(Y)該等許可增量等值債務須受適用的債權人間協議規限；

(4)該等許可增量等值債務，(A)不得早於原定期貸款到期日到期(或如該等許可增量等值債務為循環信貸安排，則不得早於原循環信貸安排到期日到期)，及(B)在每一種情況下，其加權平均到期日不得短於截止日期至到期期限貸款的剩餘加權平均壽命(應理解，本款(B)項不適用於以循環信貸安排形式的任何許可增量等值債務)，除較早到期日及/或較短加權平均到期日外：(I)慣常過渡性融資，在符合慣常條件(由借款人真誠決定)的情況下，將自動轉換為或要求換成不提供較早到期日或較原始定期貸款到期日或較結束日期或延遲提取定期貸款的剩餘加權平均到期日為短的加權平均到期日的永久性融資，或(Ii)根據有關

該許可增量等值債務的收益，在該許可增量等值債務在該代管或類似安排(為償還該許可增量等值債務而進行的解除除外)的收益解除時，並不提供比原始定期貸款到期日或截止日期定期貸款的剩餘加權平均到期日更早的到期日或更短的加權平均到期日(如果適用，在償還權或擔保權利上從屬於結束日定期貸款或結束日循環貸款的任何此類債務，不得在截止日定期貸款或結束日循環安排(視情況而定)的最後到期日之後91天內攤銷或到期；

(5)以擔保第一留置權義務的抵押品為擔保的、以定期貸款或票據形式(以真誠的廣泛安排的規則第144A條高收益債券發行的形式除外)形式的允許增量等值債務(不考慮補救措施的控制)應僅在最惠國條款適用於此類增量定期貸款時最惠國條款適用的範圍內受最惠國條款的約束(為免生疑問，考慮到適用於最惠國條款的例外和限制)；

(6)不構成貸款方的受限制子公司不得招致允許增量等值債務，條件是，在實施後，非貸款方的受限制子公司發生的允許增量等值債務的未償還本金總額(在每種情況下，增量金額除外)，連同非貸款方的受限制子公司以債務形式產生的允許比率債務，將超過共同的非擔保人債務上限；

（七） 任何以優先於擔保債務的留置權或無抵押的許可增量等價債務，不得在最後到期日之前攤銷，就截止日期定期貸款而言；

（8） 借款人應向當時存在的貸款人尋求允許的增量等值債務，（違約貸款人除外）在任何其他人的許可增量等價債務發生之前，（雙方理解，借款人可在向其他人尋求此類許可增量等價債務之前，向現有貸款人尋求此類許可增量等價債務），該等當時存在的貸款人應書面通知借款人和管理代理人，他們參與並承諾就以下事項作出承諾：在借款人向管理代理人發出通知後的五個工作日內，（應理解，（A）如果任何現有的代理人未能通知借款人和管理代理人其參與，（或不提供）任何該等許可增量等價債務在該通知發出後五個營業日內，應被視為拒絕提供或以其他方式參與該等許可增量等價債務，（B）借款人無須根據本第（8）條以任何對借款人或其受限制附屬公司不利的條款和條件接受任何許可增量等價債務，且（C）借款人不應根據本第（8）條要求接受現有貸款人的任何允許增量等價債務，但現有貸款人總體上不提供借款人根據該通知要求的金額的允許增量等價債務）；以及

此外，條件是"允許的增量等價債務"可以以過渡或其他臨時信貸安排的形式產生，旨在進行再融資或以長期債務取代（期限如此長，

由於該信貸安排包括習慣性的"展期條款"，該條款滿足上述第（4）款的要求，在該情況下，在該"過橋"或其他信貸安排發生一週年之日或之前，本定義第一但書第（4）條並不禁止加入"過渡"設施的慣常條款，包括慣常的強制性提前還款、回購或贖回條文。

“允許債務”是指根據第7.02條允許發生的債務。

“獲準投資”指：

（1） 對借款人、任何受限制子公司或任何附屬業務的任何投資（或任何附屬業務的附屬公司）；條件是，這些投資的總額（與轉讓定價活動有關的投資除外）（x）貸款方在非貸款方的受限制子公司或（y）借款方或其附屬業務的受限制子公司，在每種情況下，在任何時候，根據本條第（1）款的前述（x）和（y）款未償還的總額不得超過（i）$30，000，000元及（ii）借款人最近結束的測試期綜合EBITDA的40.0%（按備考基礎計算）在進行該投資時確定（“指定投資分項限額”）；但前提是如果根據本條款（1）產生的任何投資是在（I）任何非貸款方的受限制子公司或（II）任何關聯業務中進行的，（或附屬業務的任何附屬公司），在每種情況下，在作出該投資之日，且該人士在該日期後成為貸款方，則只要該人士繼續為貸款方，該投資應被視為未動用指定投資分項限額；此外，如果（A）根據本條款（1）發生的任何投資是在任何非貸款方的受限制子公司或任何關聯業務中進行的，（或關聯業務的子公司）在生效日期之前，只要該人在生效日期構成貸款方或關聯業務，該投資應被視為未使用指定投資分項限額，（B）在附屬業務中進行的所有投資借款人或任何其他貸款方在生效日期後根據本條款（1）規定向借款人或該其他貸款方支付的債務形式，如適用，及（C）在附屬業務中作出的所有投資（或附屬業務的任何附屬公司）（貸款方除外）在生效日期後根據本條款（1）以欠該受限制子公司的債務形式；

（二） 現金等價物或投資級證券的任何投資，以及進行時屬於現金等價物或投資級證券的投資；

(3)(A)借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務(直接或通過將成為受限制附屬公司的實體)的任何人的任何投資，如果(I)該人成為受限制附屬公司、關聯業務或關聯業務的附屬公司，或(Ii)該人在一次交易或一系列相關交易中與其合併、合併或合併，或轉讓或轉讓其實質上所有或幾乎所有客户名單或組成該人的一個業務單位、業務線或部門的資產(包括，為免生疑問，向借款人、受限制子公司、關聯業務或關聯業務的子公司“塞進”收購(“許可收購”)，或被清算為借款人、受限制子公司、關聯業務或關聯業務的子公司；但(X)在給予任何該等投資形式上的效力後，除第1.07(11)節另有規定外，不會發生第8.01(1)節或第8.01(1)節下的違約事件

8.01(6)(就借款人而言)應已發生並將繼續，(Y)任何此類投資不得敵視，(Z)在該項收購完成後，只要該項收購的目標全部或部分成為或將要成為關聯業務，且不受現有服務協議的約束，借款人或擔保人應與目標或該目標同時向其提供管理服務的關聯業務(S)簽訂服務協議，視情況而定，或在取得該目標後三十(30)天內(或行政代理同意的較長期限內)；此外，貸款當事人根據本條第(3)(A)款在任何時間對不是(或不會成為)貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)的人以及不(或不會成為)貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)擁有的資產進行的未償還投資總額，在每一種情況下，應以貸款方提供的對價收益為限，不超過(X)$30,000,000和(Y)40.0%中的較大者，即借款人在作出該項投資時所釐定的最近結束測試期間的綜合EBITDA(按形式計算)(有一項理解並同意，上文第(3)款(X)及(Y)款所述的上限不適用於任何準許的收購，只要如此取得的人(或擁有如此取得的資產的人)成為貸款方或聯營業務(或聯營業務的附屬公司)，即使該人在不需要成為貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)的個人或在其他情況下將構成借款人被排除的子公司的個人中擁有股權，如果在該允許收購中收購的個人(S)的綜合EBITDA的80%(“指定貸款方收購門檻”)不低於該等人士及其各自的受限制子公司的綜合基礎上確定的(或，如果低於指定的貸款方收購門檻，借款人的綜合EBITDA在緊接該許可收購生效之前歸屬於借款人的百分比)在該許可收購完成之日或就該許可收購訂立最終協議之日(在借款人選擇時)由將成為貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)的人(S)產生；不言而喻，任何非貸款方的受限制附屬公司如此提供的任何此類對價，既不應由借款人或附屬擔保人提供給該受限制附屬公司，也不得由借款人或附屬擔保人向其提供，如果借款人或附屬擔保人如此提供，則應以其他方式被允許根據第7.05節提供)；此外，如果由於貸款方對不是(或不會成為)貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)的人或不(或不會成為)貸款方或關聯業務(或關聯業務的子公司)擁有的資產進行收購或其他投資而導致本但書規定的可用金額減少，且該受限制子公司隨後成為貸款方(或此類資產隨後轉讓給貸款方)，則該限額下可用金額應因此而按比例增加(不超過該上限的原始金額)；

(B)由前述(A)款所述的人持有的任何投資；但該等投資並非由該人在考慮該項收購、合併、轉讓或轉讓時取得的；

(4)與按照第7.04節進行的資產出售或其他不構成資產出售有關的證券或其他非現金等價物或投資級證券的投資；

（5） 在上述每種情況下，在生效日期已經存在或根據生效日期生效的具有約束力的承諾作出的任何投資，如附表7.05所述，在生效日期生效的任何此類投資或具有約束力的承諾超過5，000，000美元，或由任何延期、修改、替換組成的投資，在生效日期存在的任何投資或有約束力的承諾的續期或再投資；但任何該等投資或有約束力承諾的金額僅可增加（a）該等投資或有約束力承諾的條款要求，（包括由於利息的累計或增加或原始發行折扣或發行實物支付證券）或（b）本協議另有允許；

（六） 借款人或任何受限制子公司獲得的任何投資：

（a） 以換取借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投資、應收賬款或收款或存款背書，與該等其他投資或應收賬款的發行人（包括任何貿易債權人或客户）的破產、清償、重組或資本重組，或拖欠賬款的結算，以及與該等其他投資或應收賬款的發行人（包括任何貿易債權人或客户）的爭議或判決；

（b） （a）履行對其他人的判決；

（c） 由於借款人或任何受限制子公司對任何擔保投資的止贖或對任何擔保投資的其他所有權轉讓而導致的；或

（d） 由於（i）訴訟、仲裁或其他爭議，或（ii）貿易債權人或客户在正常業務過程中或與借款人或任何受限制子公司的行業慣例一致的義務的解決、妥協或解決，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排；

（七） 第7.02（2）（j）條允許的對衝義務；

（8） 在類似業務中的任何投資，連同根據本條第（8）條作出的所有其他投資，在當時尚未完成的，（截至作出該項投資之日）（a）$22，000，000美元及（b）借款人在最近結束的測試期內作出該投資時所釐定的綜合息税前利潤的30%（按備考基準計算）；

(9)由借款人或任何母公司的股權(不合格股票除外)支付的投資；但此類股權不會增加第7.05(1)節(B)款規定的可用於限制性付款的金額；

(10)(A)根據第7.02節所準許的債務保證(如借款人或任何附屬擔保人對非擔保人的受限制附屬公司所發生的債務作出任何保證，則在本準許投資定義的另一條款所準許的範圍內)、履約保證及在正常業務過程中或與行業慣例一致的或有義務，以及

(B)根據第7.01節對借款人或任何受限制附屬公司的資產設定留置權；

(11)構成第6.15(2)節規定允許並按照其規定進行的投資的任何交易(該節第(A)(I)、(B)、(E)、(I)、(O)或(V)條所述的交易除外)；

(12)根據與他人的聯合營銷安排，購買和獲取庫存、供應品、材料、服務、設備或類似資產或知識產權的許可、再許可或貢獻的投資；

(13)投資，連同根據本條第(13)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(截至投資作出之日)(A)29,200,000美元和(B)在最近結束的測試期(按形式計算)進行投資時確定的借款人綜合EBITDA的40%；

(14)在證券化附屬公司的投資或與證券化附屬公司有關的投資，而借款人真誠地決定，該等投資對實施任何有條件的證券化安排(包括分配或支付證券化費用)或任何與此有關的回購義務(包括向附屬公司提供或借出現金等價物，以資助從借款人或任何受限制附屬公司購買該等資產或以其他方式為所需準備金提供資金)是必需或適宜的；

(15)對高級管理人員、董事、僱員、相關專業人員、顧問、獨立承包商和管理層成員(每一種情況下，包括但不限於任何關聯業務)的貸款和墊款或債務擔保，未償還總額不超過(A)3,600,000美元和(B)在最近結束的測試期內進行投資時確定的借款人綜合EBITDA的5%(按預計計算)；

(16)向僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、獨立承包商、相關專業人員和顧問(在每個情況下，包括但不限於任何關聯業務)提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用、工資墊款和其他類似費用或工資支出，在每個情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致或符合行業慣例的情況下，或向未來、現任和前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、獨立承包商、相關專業人員和顧問(及其受控投資關聯公司和直系親屬)(在每種情況下，包括但不限於，適用的任何關聯業務)為該人購買借款人或任何母公司的股權提供資金；

(17)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致或與行業慣例一致的每一種情況下向供應商或分銷商提供的墊款、貸款或擴大商業信用或預付款或貸款或墊款；

(18)對任何子公司、任何合營企業或任何關聯業務(或任何關聯業務的子公司)的任何投資，涉及在正常業務過程中產生的或與行業慣例一致的公司間現金管理安排或相關活動；

(十九)在正常經營過程中或者與行業慣例相一致的資產或者服務的購買和收購的投資；

(20)在正常業務過程中或與行業慣例相一致的與獲得、維護或續簽客户合同以及向分銷商發放的貸款或墊款有關的投資；

(21)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約以及因企業在正常經營過程中或與行業慣例一致而簽訂的類似保證金；

(22)購買或以其他方式獲取借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，但不得以其他方式禁止；

(23)對不受限制的附屬公司或合資企業的投資，連同根據本條第(23)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但不實施出售不受限制的子公司或合資企業的情況下，只要出售所得的收益不包括現金等價物或有價證券，或隨後沒有出售或轉讓現金等價物或有價證券，則不得超過(截至進行投資之日)(A)30,000,000美元和(B)借款人在最近結束的測試期內進行投資時確定的綜合EBITDA的40%(按形式計算)中的較大者；

(24)在正常業務過程中或符合行業慣例的投資，包括統一商法典、第三條託收或存款背書和第四條與客户的習慣貿易安排；

(25)任何專屬自保保險子公司就其向借款人或其任何子公司提供保險而進行的任何投資，該投資是在正常業務過程中或與該專屬自保子公司的行業慣例一致，或由於適用的法律、規則、法規或命令，或經對該專屬自保子公司或其業務具有管轄權的任何監管機構要求或批准的；

(二十六)作為交易的一部分、為達成交易或因交易而產生的投資；

(二十七)在正常業務過程中或與行業慣例一致的與非合格遞延付款計劃有關的資產的投資；

（28） 與借款人及其子公司的現金管理業務有關的正常業務過程中發生的或符合行業慣例的欠非限制子公司或合資企業的公司間流動負債；

（29） 收購任何母公司、借款人、借款人的任何子公司、任何關聯業務或任何關聯業務的任何子公司的一名或多名董事、高級管理人員或其他僱員或顧問、相關專業人員或獨立承包商的義務，相關專業人員或獨立承包商收購借款人或借款人任何直接或間接母公司的股權，在借款人或任何受限制子公司實際上沒有預付現金給該等董事、高級職員、僱員、顧問、相關人員的情況下，

專業人員或獨立訂約人與獲得任何此類義務有關；

（30） 構成期票或在第7.04節允許的範圍內處置資產的其他非現金收益的投資；

（31） 根據"允許的留置權"定義允許的認捐和存款產生的投資；

（32） 向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，以代替且不超過金額（在使任何其他貸款、墊款或與此相關的限制性付款生效後）根據第7.05條允許在當時以現金方式向該母公司支付的限制性付款，該投資被視為第7.05條適用條款的目的，包括任何限制，就好像根據該適用條款作出了限制性付款；

（33） 任何投資，如在該投資生效後按備考基準計算，截至最近結束的測試期最後一天的第一留置權淨槓桿比率等於或小於2.75至1.00；前提是第8.01（1）條或第8.01（6）條所述的違約事件（就借款人而言）將會發生並正在繼續或會因此而發生；

（34） 允許的債券對衝交易；

（35） 控股或其任何受限制子公司轉讓給控股或其任何受限制子公司，或由控股或其任何受限制子公司回購或贖回的債務，但本協議未另行禁止；

（36） 非貸款方的受限制子公司進行的投資，但該等投資的資金來源於貸款方在該受限制子公司中的投資，該受限制子公司從本協議另行允許的貸款方對該受限制子公司的投資中獲得的收益；但不得依據本條款（36）對任何非受限制子公司進行投資；但是，儘管有上述規定，為確定本協議項下可進行限制性付款和投資，如果任何受限制子公司以首次進行投資的方式對非受限制子公司進行許可投資，貸款方在非貸款方的受限子公司中投資，且該非貸款方的受限子公司隨後立即直接或間接使用該投資的收益以本協議另行允許的方式對非受限子公司進行進一步投資，則該投資將被視為僅由適用貸款方對該非受限子公司進行；

（37） （i）與初始成立有關的或（ii）在正常業務過程中所需的對關聯業務的投資；前提是（X）借款人或任何其他貸款方根據本條第（37）款在關聯業務中進行的所有投資應以欠借款人或該等其他貸款方的債務形式存在，及（Y）受限制附屬公司（貸款方除外）根據本條第（37）款在關聯業務中進行的所有投資，應以欠該受限制附屬公司的債務形式進行；及

（38） 為免生疑問，借款人或任何受限制子公司可與任何人士訂立服務協議，以使該人士成為附屬業務，而該等服務協議的訂立應構成許可投資（如適用）。

“允許的次級優先再融資債務”是指借款人和/或任何擔保人以一系列或多系列次級留置權擔保票據、債券或債權證或次級留置權擔保貸款形式發生的擔保債務（如適用）為交換而發行的任何註冊等值票據。前提是（i）該等債務由全部或部分抵押品的留置權作為擔保，其優先權低於擔保本協議項下第一留置義務的抵押品的留置權，不以借款人或任何受限制子公司（擔保品除外）的任何財產或資產作擔保，（ii）該等債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中規定的適用要求，（iii）該等債務的持有人（或其債務代表）和行政代理人，Revolver Agent和/或抵押物代理人應是債權人間協議的一方，規定擔保該等債務的抵押物留置權應低於擔保第一留置權債務的抵押物留置權（iv）該等債務在任何時候均不由借款人的任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司除外。

“允許留置權”指，就任何人而言：

（1） 根據任何貸款文件創建的留置權；

（二） 與下列事項有關的留置權、質押或存款：

(A)工人補償法、失業保險、健康、傷殘或僱員福利或其他社會保障法或類似的法律或條例，

(B)提供財產、意外或責任保險或以其他方式支持支付上述(A)款所列項目的保險承運人與保險有關的義務(包括與免賠額、自保留存金額、保費及其調整有關的義務)或賠償義務(包括與信用證、銀行擔保或類似單據或票據有關的義務)；或

(C)該人作為一方的投標、投標、合約、法定義務、保證、彌償、保證、解除、上訴或類似債券，或其他監管規定、完成保證、暫緩執行、海關及上訴保證金、履約保證金、銀行承兑設施及其他類似性質的義務(包括保證健康、安全及環境義務的義務)或租賃，或保證該人承擔公共或法定義務的存款，或保證該人作為一方的現金、現金等價物或美國政府債券的存款，以保證該人作為一方的擔保或上訴債券，或押金，作為支付與信用證、銀行擔保或類似票據有關的租金、有爭議的税款或進口關税和義務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與行業慣例一致；

(3)法律規定的留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、物料工留置權、維修工留置權、建築業留置權、機械師留置權或其他類似留置權，或根據(A)合同明確規定的房東留置權，但未逾期超過六十(60)

日或逾期超過六十（60）日的，未提出申請，且未採取其他行動強制執行該等留置權，（b）因適當的訴訟或其他留置權而善意地提出質疑，該人的判決或裁決產生或保證對該人不利的判決或裁決，如果該留置權有充分的約束或充分的保留，根據公認會計原則，或（c）如果未能支付或解除該等款項將不會合理預期單獨或總體產生重大不利影響；

（4） 税收留置權，（i）逾期未超過三十（30）天的攤款或其他政府收費，或尚未支付或不受拖欠罰款的處罰，或如果該人的賬簿上根據公認會計原則保留了足夠的準備金，或（ii）如果未能支付或解除該等款項，將不會合理預期單獨或總體造成重大不利影響；

（5） 為履約、擔保、投標、賠償、擔保、免除、上訴或類似債券、工具或義務的發行人而享有的留置權，或與監管要求或所簽發的信用證或銀行承兑匯票有關的留置權，以及在每種情況下，根據該人在其正常業務過程中的要求併為該人的帳户提供的完工擔保，或與過去慣例或行業慣例相一致；

（六） 調查例外、特許、土地租賃、地役權、限制、突出、侵佔或保留許可證、路權、服務設施、下水道、電線、排水管、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的權利，或分區，建築法規或其他限制（包括業權方面的輕微缺陷或不合規定之處以及類似的保留）關於不動產的使用或留置權，該人的業務或其財產的所有權不是由於債務而產生的，並且總的來説不會嚴重損害其使用在該人的業務經營中，以及為抵押財產授予留置權的抵押保單的例外情況；

（七） 擔保債務、不合格股票或優先股的債務的留置權，根據“允許比率債務”定義的第（a）、（b）或（c）（ii）條、第（d）條、第（l）條允許產生的債務、不合格股票或優先股的債務。（該等留置權應在保證債務的留置權較低的基礎上擔保）、（m）、（n）（I）、（o）、（w）、（ee）、（ff）或（gg）節，或（gg）節，或（關於承擔或收購的債務、不合格股票或優先股，第7.02（2）條第（n）（II）款；條件是：

（a） 根據第7.02（2）條第（m）款允許產生的任何債務、不合格股票或優先股的擔保債務的留置權僅涉及與抵押再融資債務的資產相同的資產上的再融資債務相關的債務（定義見再融資債務的定義），加上改善、追加、收益或股息或分配，以及後取得的財產，或用於退還、再融資、延長、替換、更新或廢止根據第7.02（2）條第（d）、（l）或（m）款產生的債務、不合格股票或優先股；

（b） 擔保根據第7.02（2）條第（w）、（ee）或（ff）條允許產生的債務或不合格股票相關義務的留置權僅適用於非擔保人的子公司的資產；

（c） 根據第7.02（2）條（d）款允許產生的債務、不合格股票或優先股擔保債務的留置權僅適用於如此購買、更換、租賃、擴建、建造、安裝、維修或改進的資產及其收益和產品；此外，交易對手提供的資產的個別融資可與該交易對手提供的資產的其他融資交叉抵押；

（d） 如果任何該等留置權為根據“許可比率債務”定義的（a）或（b）款或（l）、（n）款產生的借款提供擔保，（為免生疑問，任何未由抵押品擔保或根據第7.02（2）條第（n））款或第7.02（2）條第（m）款無擔保的債務（就根據上述規定產生的債務而言），該等留置權應受適用的債權人間協議的約束（除非任何該等留置權是針對不構成抵押品的財產）；及

（e） 擔保有關承擔或收購債務、不合格股票或優先股的義務的留置權，並非因考慮根據第7.02（2）條第（n）款允許承擔的相關投資或收購而產生，僅限於所收購實體的已收購財產或資產（不包括（i）附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後獲得財產，（ii）受留置權擔保該債務的後獲得財產，債務要求或包括事後取得財產的質押的條款（應理解，該要求不應被允許適用於該要求如果沒有該等收購就不會適用的任何財產）和（iii）其收益和產品）；

(8)生效日已有的留置權或已有的有約束力的合同所規定的留置權(但在生效日擔保債務總額超過5,000,000美元的任何此類留置權應在附表7.01中列明)；

(9)在某人成為附屬公司時對該人的財產、股票或其他資產的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而產生或招致，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立或招致；

(10)借款人或受限制附屬公司取得該財產或該等其他資產時對該財產或其他資產的留置權，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而進行的任何收購(但該等留置權不是因該等收購、合併、合併或合併而產生或產生)，以及任何該等留置權的替換、延長或續展(以該等替換、延長或續期的留置權所擔保的債務及其他債務為限)；但該等替換、延展或續期留置權並不涵蓋任何財產，但在該等替換、延展或續期之前受該等留置權所規限的財產除外(加上在取得該留置權後的財產，而該等財產是(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產內的，(Ii)在取得該等債務後受該留置權所規限的財產，而該等債務的條款規定須予質押或包括質押後取得的財產(有一項理解，即該項規定不得適用於若非為該項取得則該項規定本不會適用的任何財產)及(Iii)該等財產的收益及產品)；

(11)根據第7.02節的規定，對限制子公司對借款人或其他允許發生的限制子公司的債務或其他債務的擔保留置權；

(12)擔保(A)套期保值義務和(B)現金管理服務義務的留置權；

(13)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，該人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證而擔保該人的應付帳款或類似義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(14)(X)租賃、再租賃、許可或再許可(或其他類似協議，借款人或任何受限制子公司已根據該協議授予最終用户訪問和使用借款人或任何受限制子公司的知識產權、產品、技術或服務的權利)，該租賃、再租賃、許可或再許可不會(I)對借款人及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾，或(Ii)擔保任何債務，以及(Y)Holdings或其任何受限制子公司在正常業務過程中向客户授予的許可或再許可；

(15)統一商法典(或同等法規)融資報表備案產生的留置權，涉及借款人及其受限子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃、寄售或賬户，或符合行業慣例的留置權，或通過提交預防性的統一商法典(或同等法規)融資報表或類似的公開備案證明的所謂留置權；

(十六)以借款人或者保證人為受益人的留置權；

(17)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中或符合行業慣例的設備或車輛上的留置權；

（18） 應收賬款、證券化資產和與合格證券化融資相關的相關資產的留置權，以及與非融資交易相關的任何應收款的留置權，包括因預防性UCC備案或因將任何此類出售重新定性為融資或貸款而產生的此類應收款的留置權；

（19） 擔保任何修改、再融資、退款、延期、續期或更換的留置權（或連續修改、再融資、退款、延期、續期或替換）全部或部分由第（7）、（8）、（9）、（10）條或本定義第（19）條提及的任何留置權擔保的任何債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，僅限於第7.02節不禁止對該等債務、不合格股票或優先股的此類修改、再融資、退款、延期、續期或替換；前提是：（a）該新留置權將限於受原留置權約束的同一財產的全部或部分（加上改進、追加、收益或股息或分配，以及後取得的財產），（b）債務，該留置權當時擔保的不合格股票或優先股不得增加至任何數額大於（i）未償還本金額或債務承諾額，如果更大，在原始留置權成為本協議項下允許留置權時，根據第（7）、（8）、（9）、（10）條或本條款（19）條所述的不合格股票或優先股，加上（ii）債務的任何應計和未計利息，

優先股，以及被如此再融資、展期、替換、退還、續訂或廢止的不合格股票的任何應計及未付股息，加上（iii）根據管轄該再融資債務的文書或文件的條款要求支付的任何投標溢價或罰款或溢價的金額，優先股或不合格股以及任何撤銷成本以及任何費用和開支（包括原始發行折扣、前期費用、承銷、安排和類似費用）與發行該等新債項、優先股或不合格股票或延期有關，替換、退還、再融資、更新或廢止該等再融資債務、優先股或不合格股票，（c）在本協議條款要求的範圍內，與如此修改、再融資、退還、延期、更新或替換的債務原始發生有關，在該等債務被修改、再融資、退還、延期、更新或替換的範圍內，續期或取代的，以抵押品上的留置權作擔保，該等留置權應受適用的債權人間協議的約束，且（d）該等留置權與原始留置權具有相同或較低的優先權（或該等留置權的優先權應根據適用的初始籃子另行允許）；

（20） 為保證對保險經紀人、承運人、承保人或自保安排的責任而作出的存款或提供的其他擔保，包括保險單上的留置權及其收益，以保證保險費的融資；

（21） 擔保債務的留置權，未清償總額不超過（截至任何該等留置權產生之日）（a）$23，725，000及（b）在最近結束的測試期內發生該等留置權時所確定的借款人綜合EBITDA的32.5%兩者中的較大者（按形式計算），借款人選擇應受適用的債權人間協議的約束；

(22)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；

（23） (a)在正常經營過程中或符合行業慣例的委託安排下，收貨人及其放款人的優先權利，（b）在正常經營過程中或符合行業慣例的有條件銷售、所有權保留或類似的銷售貨物安排所產生的留置權，以及（c）根據《統一商法典》第2條實施法律所產生的留置權；

（24） 為支付不構成第8.01（7）條所述違約事件的款項而作出的判決的留置權；

（25） 根據《統一商法典》第4—208條或第4—210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權（a），（b）附加於商品交易賬户或在日常業務過程中或符合行業慣例的其他經紀賬户，及（c）銀行或其他機構或其他電子支付服務提供商因法律或根據一般條款和條件產生的保證金存款或保證金存款或其他資金，與該機構（包括抵銷權），並在銀行業的一般慣例範圍內；

（26） 與本協議項下允許的回購協議投資相關的留置權；但該留置權不延伸至受該等回購協議約束的資產以外的資產；

（27） （a）與銀行或其他接受存款的金融機構或其他電子支付服務提供者建立存款關係有關的、與發行債務無關的留置權，（b）與集合存款或掃帳賬户有關，以允許償付在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或符合行業慣例，借款人或任何受限制子公司，或（c）與借款人或任何受限制子公司客户在正常業務過程中或符合行業慣例的採購訂單和其他協議有關；

（28） 受本協議所允許的留置權約束的已出售資產的現金收益（定義見《統一商法典》第9條）的留置權；

（29） 根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業的股本或類似安排的任何保留或限制（包括認沽、贖回安排、標籤、拖曳、優先購買權和類似權利）；

（30） （a）以賣方為受益人的現金預付款或現金保證金的留置權，該留置權適用於本協議項下允許的投資的購買價格，以及（b）包括在第7.04條允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的意向書或協議；

（31） 借款人或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租賃、分租、許可證或分許可證；

（32） 與任何售後租回交易有關的留置權；

（33） 無限制子公司的股本或其他證券的留置權；

（34） 出租人、分租人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、分租人、許可人或再許可人根據借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中或符合行業慣例訂立的租賃、許可或再許可人的權益擔保；

（35） 向借款人或其任何子公司在正常業務過程中或與借款人和該子公司的行業慣例相一致的租賃和經營場所的所有者或出租人存入現金，以保證借款人或該子公司履行該等場所租賃條款下的義務；

（36） 因法律的實施或銀行或其他金融機構文件的條款而產生的抵銷權、銀行留置權、淨額結算安排和其他留置權，涉及存款賬户、證券賬户、現金管理安排或與簽發信用證、銀行擔保或其他類似票據有關；

（37） 用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；前提是該清償或清償是本協議允許的；

（38） 在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下，從客户處收到進度付款和預付款，但這類付款和預付款在相關業務上產生留置權的情況下，

存貨及其收益，以及因第三方與該等財產或資產有關的進展或部分付款而產生的在建財產或資產的留置權；

（39） 擔保債務的留置權（a）根據第7.02條允許產生的債務、不合格股票或優先股（不包括承擔或收購的債務、不合格股票或優先股，並非根據第（n）條考慮有關投資或收購而產生的。（為免生疑問，第7.02（2）條第（n）款所指的任何無擔保債務除外）；但在對當時建議的負債的發生給予形式上的效力後，不合格股票或優先股（且不扣除因該擬債項、不合格股票或優先股而收到的任何現金），（i）（I）如果該債項，不合格股票或優先股由抵押品上的留置權以同等方式擔保，擔保第一留置權義務的抵押品上的留置權（不考慮對補救措施的控制）（"Pari Passu Lien債務"）在任何該等事件發生後，在最近結束的測試期內，以備考基準計算的首個留置權淨槓桿率不超過2.75至1.00（前提是以定期貸款或票據形式（並非以善意廣泛配售的規則144A高收益債券發售形式）由抵押品以同等地位擔保，與作為第一留置債務擔保的留置權（不考慮補救措施的控制）根據本條（I）項下產生的留置權應觸發最惠國條款，僅在最惠國條款本應適用的範圍內，如果該等同等留置權債務為增量定期貸款）（II）如果該等債務，不合格股票或優先股由抵押品上的留置權擔保，其優先權低於擔保第一留置權義務的抵押品上的留置權（《少年留置債務》），在任何該等事件發生後，最近結束的測試期內按備考基準計算的有抵押淨槓桿比率不超過3.25，1.00或（III）如果該等債務、不合格股票或優先股由不構成抵押品的財產上的留置權擔保，則在任何該等發生或發行生效後，在最近結束的測試期內，以備考基準計算的總淨槓桿率不超過3.75至1.00，以及（ii）該等留置權，就抵押品而言，在每種情況下均受適用的債權人間協議和（b）債務再融資的約束；

（40） 借款人或任何受限制子公司根據在正常業務過程中達成的協議或符合行業慣例的協議，將借款人或任何受限制子公司在任何應收賬款或其他存貨產生的收益中的任何權益置於次要地位的協議；

（41） 根據《綜合環境反應、賠償和責任法》第107（l）條或任何環境法的類似條款產生的留置權；

（42） 在生效日期或之前交付的所有權保險報告或保單披露的留置權，以及任何該等留置權的替換、延長或續期，（在本協議允許的情況下，債務和其他債務由該等替換、延長或續延留置權擔保）；但該等置換、延長或續延留置權不包括除該等置換前受該等留置權約束的財產以外的任何財產，延長或更新；

（43） 根據借款人或其任何受限制子公司持有的任何租賃、許可、分許可、特許權、授予或許可的條款或法定條款保留或授予任何人的權利，終止任何該等租賃、許可、分許可、特許權、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其持續的條件；

（44） 影響不動產用途的限制性契約；但須遵守該等契約；

（45） 在公用事業或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業或任何政府當局提供的與該人在正常業務過程中的經營有關或符合行業慣例的擔保；

（46） 分區，建築及其他類似土地用途限制，包括地盤規劃協議，發展協議及合約分區協議；

（47） 根據第7.02（2）條第（b）款簽發的信用證或其他類似票據的擔保義務的現金抵押品（應理解，為確定該現金抵押品是否構成不受限制現金金額的一部分，根據第（47）款產生的留置權的任何現金抵押品不得因該留置權而被視為“受限制”）；

（48） 所有或任何部分抵押品的留置權（但不包括其他資產，除非允許增量等價債務，該債務可能由留置權以不構成抵押品的資產作擔保），以擔保（a）允許增量等價債務，（b）允許同等優先再融資債務或（c）允許次級優先再融資債務，以及（在每種情況下）擔保任何再融資債務的留置權；

（49） (a)（x）第7.02條或（y）本協議不禁止的其他受限制子公司（非貸款方）的資產留置權，該等受限制子公司或任何其他受限制子公司（非貸款方）的債務或其他義務擔保，（b）合營企業股權之留置權（i）作為該合營企業之責任之抵押或（ii）根據有關合營企業協議或安排及（c）非貸款方的受限制子公司資產的留置權，以擔保外國子公司債務；

（50） 作為外國子公司的受限制子公司的資產留置權（a）擔保該外國子公司的債務和其他義務，或（b）根據適用法律強制產生的；以及

（51） 為債務證券或其他債務的相關持有人的利益而對託管收益的留置權（或其包銷商、受託人、代管代理人或代理人），或以任何債項或以該等現金購買的政府證券發生時預留的現金，在任何一種情況下，只要該等現金或政府證券預先支付該等債務的利息，並以託管方式持有，或類似的安排，以實現這一目的。

就本定義而言，“負債”一詞將被視為包括該等負債或與該等負債有關的利息及其他應付債務。

為根據上述第（8）、（21）和（39）條產生的留置權再融資而產生的任何留置權將被允許用於擔保額外債務、不合格股票或優先股，以支付（1）相關債務的任何應計和未付利息，相關優先股的任何應計和未付股息，及相關不合格股票的累計未付股息被如此再融資，延長，更換，退還，續期或作廢，以及（2）根據管轄該等相關再融資債務的文書或文件的條款所要求支付的任何投標溢價或罰款或溢價的數額，優先股或

不合格股票及任何廢止成本及任何費用及開支（包括原始發行折扣、前期費用或類似費用）與發行該等新債務、優先股或不合格股票或該等相關再融資債務的延期、替換、再融資、續期或廢止有關，優先股或不合格股（及有關指定循環承擔項下的相關債務，包括相等於任何未動用指定循環承擔項下的再融資、延期、替換、退還的金額，續發或失效，以在與該等再融資債務有關的該等留置權發生時永久終止的程度為限）。

“許可父母”指借款人的任何直接或間接父母，在其成為借款人的父母時，根據其定義第（1）款是許可持有人。

“允許比率債務”具有第7.02(1)節規定的含義。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人和/或擔保人以一系列或多個優先無擔保票據、債券或債權證或無擔保貸款(以及在適用的情況下為其發行的任何登記等值票據)的形式發生的無擔保債務；但前提是(1)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中的但書中所列適用要求；及(2)此類債務在任何時候都不由借款人的任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司除外。

“準許認股權證交易”指借款人或母公司實質上與相關準許債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認購權證或購買借款人或母公司普通股權益的權利(或實質上相等的衍生工具交易)。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指由任何借款人或控股公司建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃或多僱主計劃除外，對於受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指其各自的ERISA附屬公司。

“計劃資產”係指(1)“僱員福利計劃”(如ERISA定義)的“計劃資產”，該“計劃資產”受《僱員福利計劃條例》第I章的約束，(2)《守則》第4975節所定義的《計劃》，或(3)其資產包括(就《僱員福利計劃條例》第3(42)條或《僱員福利計劃條例》第I章或本守則第4975條的目的而言)美國勞工部第29條C.F.R.第2510.3-101條所指的任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何個人，經ERISA第3條第(42)款修改。

“計劃支出”具有超額現金流量定義中規定的含義。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“以前缺席的財務維持契約”指(1)當時未包含在本協議中的任何財務維持契約，以及(2)此時已包含在本協議中的任何財務維持契約，但其契約水平和組成部分定義(在與該對應版本相關的範圍內)對借款人和受限制子公司的限制低於適用的遞增修正案、再融資修正案、延期修正案或修正案中關於置換貸款或與信貸協議再融資債務、允許遞增等值債務或再融資債務有關的任何文件中的那些。

“主要債務”的含義與“或有債務”的定義相同。

“主要債務人”具有“或有債務”定義中所規定的含義。

“啟動債務”具有第10.01(1)(Ix)節規定的含義。

“啟動交易”具有第10.01(1)(Ix)節規定的含義。

“非公開信息”是指與控股公司及其子公司有關的任何非公開信息。

“按比例分攤”是指在任何時候就每個貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是任何類別的承諾額(如果循環承付款已全部終止，則為循環風險)，如果適用且無重複，則為此類貸款人當時的定期貸款，其分母為該類別在當時的總承諾額(或，如果循環承諾已全部終止，則為循環風險)，如適用且無重複，則為此類定期貸款的金額；但在用於(1)任何類別的循環貸款或延遲提取定期貸款機制下的承諾、貸款、利息和費用時，“按比例分攤”應指就任何貸款人而言，該貸款人的適用百分比，以及(2)任何定期貸款項下的承諾、貸款和利息，“按比例分攤”應指在任何時間對每個貸款人的零頭(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在該定期貸款下的定期承諾和定期貸款的金額，其分母是當時該定期貸款下的定期承諾和定期貸款的總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司費用”是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、證券法和交易法的規定有關的費用，這些費用適用於擁有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用、上市費和其他費用，在每一種情況下，均以實體作為美國證券交易委員會註冊報告公司的地位所產生或附帶的程度為限。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“公開信息”是指不構成與控股公司或其任何子公司或其任何各自證券有關的重大非公開信息（在美國聯邦和州證券法的含義內）的信息。

“購買資金債務”是指為購買、租賃、建設或改善財產（不動產或個人）或資產（股本除外）提供資金或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接購買該等財產或資產或其他方式獲得的。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.28節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”指，就任何互換義務而言，總資產超過10，000美元的各貸款方，於有關擔保或授出有關抵押權益對該互換債務或構成“合資格合約參與者”的其他人士生效時，根據《商品交易法》或據此頒佈的任何法規，並可通過根據第1a（18）（A）（v）（II）條訂立保持井而使另一人有資格成為"合格合同參與者"。《商品交易法》

“合格股權”是指不屬於不合格股票的任何股權。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產或任何從事類似業務的人員的股本的公允市場價值。

“合格證券化設施”是指構成證券化融資設施的任何證券化設施，並滿足下列條件：（a）董事會已真誠地確定該證券化設施，（包括融資條款，契約，終止事件和其他規定）對借款人和適用的受限制子公司或證券化子公司總體而言在經濟上是公平和合理的，並且（b）所有向相關人士或證券化子公司出售或出資證券化資產及相關資產均按公平市價進行（由借款人善意確定）或（2）構成應收款融資機制；條件是，在每種情況下，該合格證券化工具項下的義務均為無追索權，（就該等融資作出的慣常陳述、保證、契約及彌償除外）向借款人或任何受限制附屬公司（證券化附屬公司除外）。

“資格認證”具有第2.05（1）（e）（D）（3）條中規定的含義。

“評級機構”是指穆迪和S，或如果穆迪和S(或兩者)不公開提供有關債務的評級，則由借款人選擇一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪或S(或兩者)(視情況而定)。

“應收融資交易”是指控股公司、借款人或任何受限制子公司達成的任何交易或系列交易，據此，該方按照借款人善意確定的市場條件，完成其應收款的“真實銷售”給非關聯第三方；前提是該等非融資交易（1）對控股、借款人和受限制子公司及其資產無追索權，但僅因控股公司、借款人或任何受限制子公司違反聲明而產生的任何追索權除外，

賣方通常就無追索權基礎上"真實銷售"應收款作出的擔保，以及（2）根據就類似交易的市場條件"真實銷售"應收款訂立的習慣合同、安排或協議完成的擔保。

"參考利率"指（1）在適用類別貸款（包括期限基準利率下限）的情況下，就計算全部收益率而言，年利率等於等於期限SOFR參考利率的年利率；以及（2）在適用類別貸款（包括基準利率下限）的情況下，就計算全部收益率而言，年利率等於（a）聯邦基金利率加1.00%的1/2，（b）《華爾街日報》最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或如果《華爾街日報》不再引用該利率，美聯儲在美聯儲統計發佈H.15（519）中公佈的最高年利率（選定利率）作為“銀行優先貸款”利率，或如該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由行政代理人決定）或聯邦儲備委員會的任何類似釋放（由行政代理人釐定）及（c）該日的期限基準利率，利息期為一（1）個月加1.00%（或，如該日並非營業日，則為緊接前一個營業日）。

“再融資”具有“再融資債務”定義所載的含義，而“再融資”及“再融資”具有與上述相關的含義。

“再融資債務”具有“再融資債務”定義中所述的含義。

"再融資修正案"是指由（1）借款人、（2）管理代理人和（3）同意提供其他貸款或其他承諾的任何部分的附加貸款和其他承諾的每一個人簽署的形式和實質上使管理代理人、指定代表和借款人合理滿意的本協議修正案，根據第2.15節。

“再融資債務”是指（1）借款人或任何受限制子公司產生的債務，（2）借款人或任何受限制子公司發行的不合格股票，或（3）任何受限制子公司發行的優先股，在每種情況下，這些優先股均用於延長、替換、退款、再融資、續期或廢止。（“再融資”）任何債務、不合格股票或優先股，在上述第（1）、（2）和（3）款的每一種情況下，包括任何再融資債務，只要：

(A)該等新的債務、該等新的優先股的款額或該新的不合格股的清盤優先權的本金(或增值，如適用)不超過(I)債務的本金(或增值，如適用)、優先股的款額或被如此延長、替換、退還、再融資、續期或作廢的不合格股的清盤優先權(該等債務、不合格股或優先股的“再融資債務”)，加上(Ii)該等再融資債務的任何應計及未付利息，或該等再融資債務的任何應計及未付股息，另加(Iii)根據規管該等再融資債務的文書或文件的條款，須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的款額，以及與發行該等新債務、優先股或不合格股票或為該等再融資債務再融資而招致的任何費用及開支(包括原有發行折扣、預付費用、包銷、安排及類似費用)的款額(上述第(Ii)及(Iii)項的“遞增款額”)；

(B)該等再融資債項(就與任何準許的收購、投資或類似交易有關而承擔或取得的任何債務進行再融資的情況除外，只要不是在考慮該等交易時產生的)：

(I)發生此類再融資債務時的加權平均到期年限，而該加權平均年限不少於適用的再融資債務的剩餘加權平均年限(或如較早，則不少於加權平均年限至到期日最長的貸款類別的剩餘加權平均年限)；及

（二） 最終預定到期日等於或遲於再融資債務的最終預定到期日（或，如較早，則為貸款最後到期日後91天）；

（c） （i）在合同上從屬於債務支付權的債務的範圍內，（在收購中承擔或獲得的債務除外，而不是在預期中產生的債務），除非該再融資構成第7.05條允許的限制性付款，該等再融資債務在貸款或其擔保之後，至少在與適用的再融資債務相同的程度上，（ii）次級留置權債務，該等再融資債務為（I）無抵押或（II）由優先於為貸款或其擔保提供擔保的留置權的留置權擔保，在每種情況下至少與適用再融資債務相同的程度或根據債權人間協議，除非該等再融資債務以第7.01條所允許的優先權作擔保，或（iii）不合格股票或優先股，否則該等再融資債務必須分別為不合格股票或優先股；

（d） 該等再融資債務不得由任何人擔保或借款，但就被再融資債務負有此義務的人除外；及

（e） 該等再融資債務不得以控股、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產作抵押，而該等資產或財產不能作為再融資債務的擔保，除非該等資產或財產構成抵押品，（加上改進，加入，收益或股息或分配以及事後取得的財產）（惟受託管或其他類似安排所規限的再融資債項的收益及任何相關現金或現金等價物存款除外，債務）；

條件是債務再融資不包括：

（i） 借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是對借款人的債務或不合格股票進行再融資的擔保人；

（二） 借款人非擔保人的子公司的債務、不合格股票或優先股對擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資；或

㈢ 借款人的債務或不合格股票，或對非限制子公司的債務、不合格股票或優先股進行再融資的受限子公司的債務、不合格股票或優先股；

此外，（i）本定義的（b）款不適用於任何債務的再融資，但根據第7.02（2）款（dd）款產生的債務除外。（包括根據第7.02（2）條第（m）款產生的任何後續再融資）和任何次級債務（但在投資或收購中承擔或收購，而不是在預期中產生的次要債務除外）。不合格股票及優先股及（ii）再融資債務可能以過渡或其他中期信貸融資的形式產生，擬以長期債務再融資（只要（I）該信貸安排包括慣常的"展期"條款，以及（II）假設該信貸安排將根據該"展期"條款予以延長，則該過渡或其他臨時信貸安排應被視為滿足本定義的（b）條款，該等延期信貸安排符合本定義（b）條的規定）。

“退還股本”具有第7.05（2）（b）（i）節中規定的含義。

“登記冊”具有第10.07條第（3）款中規定的含義。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條或其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。

“監管銀行”是指（x）認可商業銀行，它是（i）美國存款機構，其存款由聯邦存款保險公司保險；（ii）根據1913年美國聯邦儲備法第25A條組建的公司；（iii）分行，外國銀行的代理機構或商業貸款公司，根據理事會的批准和監督，12《聯邦法規》第211部分；（iv）由第（iii）款所述的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或（v）任何其他美國或非美國存託機構或任何分行，由任何司法管轄區的銀行監管機構監督的代理機構或其類似辦事處，或（y）上文第（x）條所述的人的任何關聯機構，在以下情況下（1）該關聯公司的所有股本直接或間接由（I）上述第（x）條所述的人員或（II）母公司直接或間接擁有，第（2）條所述的該人的全部股本，該附屬公司是根據《交易法》第15條在SEC註冊的證券經紀商或交易商。

"拒絕通知"具有第2.05（2）（f）條中規定的含義。

“關連業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不會被視為關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人是或將成為受限制附屬公司。

受償人的"相關受償人"是指（1）該受償人的任何控制人或被控制關聯公司，（2）該受償人或其任何控制人或被控制關聯公司的相應董事、高級管理人員、合夥人、僱員、顧問、其他代表或繼任者或許可受讓人，以及（3）相應的代理人，受償人或其任何控制人或被控制關聯公司的受託人和其他代表，在本條第（3）款的情況下，按照受償人、控制人或被控制關聯公司的指示行事，

附屬機構；前提是本定義中對受控關聯公司或控制人的每一項提及均與參與本協議談判的受控關聯公司或控制人有關。 就本定義而言，“控制”（包括具有相關含義的術語“控制”、“被控制”和“受共同控制”）指直接或間接擁有權力，以指導或促使指導該人的管理或政策，無論是通過擁有投票權證券、協議或其他方式。

“相關人士”指，就任何人士而言，（1）該人士的任何關聯公司，（2）該人士或其任何關聯公司各自的董事、管理人員、合夥人、僱員、顧問、代理人、受託人和其他代表，以及（3）該人士或其任何關聯公司的繼任者和允許受讓人。

“相關專業人員”是指擁有、受僱於借款人的關聯業務或子公司的醫生、護士、醫生助理、臨牀醫生或獨立承包商。

"釋放"是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或瀝濾到環境中。

“已解除附屬公司”具有“抵押品及擔保要求”定義中所指明的含義。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是建議基準利率，以取代類似本協議的貸款協議中的倫敦銀行同業拆借利率。

“替代貸款”具有第10.01（2）條中規定的含義。

"替換修正案"具有第10.01（2）條中規定的含義。

“替代貸款”具有第10.01（2）條中規定的含義。

“應報告事件”是指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043（c）條或根據該條發佈的法規中規定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“延期信用申請”指（1）就定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續而言，承諾貸款通知書；（2）就信用證延期而言，信用證申請書；（3）就週轉貸款而言，週轉貸款通知書。

“所需貸款人”指，在任何確定日期，就一項或多項貸款而言，貸款人擁有（1）該等貸款項下總未償款總額的50%以上（根據適用情況，每個貸款人的風險參與和融資參與信用證債務和週轉貸款的美元總額，（2）該等融資項下的未動用承諾總額；如果該貸款的未使用承付款，以及該貸款項下的未用承付款總額的部分，或被視為由該貸款項下持有或被視為持有，為確定所需貸款人的目的，應排除任何違約貸款人；此外，在第10.07（9）節關於確定所需貸款人的相同範圍內，

貸款人，任何關聯貸款人的貸款在任何情況下均應排除在外，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響不成比例；並進一步規定，“所需貸款人”一詞應包括ULTra在任何時候仍然是一個貸款人，（除非Unitranche貸款人集體已將截止日期存在的超過二十五（25%）的貸款和承諾轉讓給Unitranche貸款人以外的任何人）。

“所需貸款人”是指截至任何確定日期，擁有超過（1）總未償款總額50%的貸款人。（就本定義而言，每個擔保人在信用證債務和週轉貸款中的風險參與和資金參與的美元總額被視為由該擔保人"持有"），（2）未使用的定期承諾總額及（3）未使用的循環承諾總額；條件是未使用的定期承諾和未使用的循環承諾，以及持有或視為持有的未使用的總未使用的部分，為確定所需貸款人，應排除任何違約貸款人；此外，任何關聯銀行的貸款在任何情況下都應排除在確定所需貸款人的目的，除非有關行動影響到該關聯銀行，此外，“所需貸款人”一詞應包括ULTra（除非Unitranche貸款人集體已將其在截止日期存在的貸款和承諾的二十五（25%）以上轉讓給Unitranche貸款人以外的任何人士）。

“所需循環貸款人”指在任何時候（a）持有（x）總未償款之和的百分之五十（50%）以上的貸款人（每個貸款人的風險參與和信用證債務和週轉貸款中的資金參與總額的美元總額）加上（y）未使用的循環承付款總額，或（b）如果循環承諾已終止，貸款人當時持有循環貸款未償總額、未償信用證債務、循環貸款參與人金額和循環貸款未參與部分本金總額的百分之五十（50%）以上；但在確定所需循環貸款人時，未使用的循環承諾以及任何違約貸款人持有或視為持有的總未償款部分應被排除在外。

“所需定期貸款人”是指在任何時候（a）持有超過當時有效期承諾總額百分之五十（50%）的貸款人，或（b）如果定期承諾已經終止，持有總未償款的貸款人（循環貸款除外）超過定期貸款未償總額的百分之五十（50%）；此外，“所需期限貸款人”一詞應包括ULTra在任何時候仍然是一個代理人，（除非聯合銀行貸款人集體已將截止日期存在的貸款和承諾的二十五（25%）以上轉讓給聯合銀行貸款人以外的任何人）；此外，為確定所需期限貸款人的目的，應排除未使用的期限承諾以及與任何違約貸款人持有或視為持有的期限貸款有關的未使用期限承諾和未償總額的部分。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

"負責官員"指，就某個人而言，該人的首席執行官、首席運營官、總裁、執行副總裁、首席財務官、司庫或助理司庫或其他類似官員或履行類似職能的人，並且僅為根據第二條發出的通知的目的，上述任何官員在通知管理代理人或任何其他人時指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員，

在相關貸款方和管理代理人之間的協議中指定的相關貸款方的高級官員或僱員。 對於貸款方在生效日期或截止日期交付的任何文件，負責官員包括貸款方的任何祕書或助理祕書。 根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責官員簽署，應最終推定為已由貸款方的所有必要的公司、合夥或其他行動授權，且該負責官員應最終推定為代表貸款方行事。 除非另有規定，否則本協議中所有提及的“負責人員”均指借款人的負責人員。

“限制投資”是指除任何許可投資外的任何投資。

“受限制付款”具有第7.05節中規定的含義。

“受限制子公司”指借款人的任何直接或間接子公司（包括任何外國子公司）當時並非非受限制子公司；但儘管有上述規定，在任何情況下，任何證券化子公司均不得被視為第8.01（5）、（6）或（7）條所指的受限制子公司；此外，倘無限制附屬公司不再為無限制附屬公司，則該附屬公司將包括在“受限制附屬公司”的定義內。 凡本協議所用術語"受限子公司"指的是非借款人的被引用人的任何子公司，則其將被解釋為指在涉及該被提及人和借款人的一項或一系列相關交易完成後，（除非該交易包括根據本協議以形式將該人的子公司指定為不受限制子公司）。

“留存超額現金流量金額”指於任何日期，按累計基準確定的金額（金額不得小於零）之總和，等於截至2023年12月31日止財政年度開始的所有財政年度的留存超額現金流量百分比（但在任何期間不得小於零）。

“保留百分比”指，就任何財政年度而言，（a）100%減去（b）該財政年度的ECF百分比。

“Revolver Agent”具有本協議導言段中規定的含義。

“Revolver代理人辦公室”是指管理代理人的地址，如適用，如附件10.02所述帳户，或Revolver代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“循環借款”是指由各循環貸款人根據第2.01（2）條規定的相同類型的同時循環貸款組成的借款，如果是期限基準利率貸款，則具有相同的利息期。

"循環承諾"是指，就每一個循環承諾而言，其有義務（1）根據第2.01條第（2）款向借款人發放循環貸款，以及（2）購買參與信用證的信用證義務，購買參與週轉貸款，其任何一次未償還本金總額不得超過與上述貸款相對的金額。在附件2.01標題下“循環承諾”或在轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該方成為本協議一方（如適用），該金額可根據本協議不時調整。 循環承諾總額

截至生效日期，所有循環貸款人的貸款額為50，000，000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

"循環承付款增加"具有第2.14（1）節中規定的含義。

"循環債權人"指每個循環債權人、循環債權人、每個髮卡銀行、循環代理人，以及在其與循環承諾所證明的信貸融資有關的範圍內，每個其他受償人和貸款方債務持有人。

"循環風險"是指，就每個循環貸款而言，該循環貸款的未償金額及其在當時信用證債務和週轉貸款金額中的適用百分比之和。

"循環延期請求"具有第2.16（2）條所規定的含義。

"旋轉延伸系列"具有第2.16（2）節中規定的含義。

“循環貸款”指在任何時候的循環承諾總額；但為免生疑問，循環貸款應包括延長的循環承諾。

“循環風險”是指在任何時候具有循環風險的任何風險，或者，如果循環風險已經終止，則是循環風險。

“循環貸款”具有第2.01（2）節中規定的含義，包括截止日期循環貸款項下的循環貸款、增量循環貸款、其他循環貸款以及根據延長循環承諾發放的貸款。

“循環貸款債務”是指在循環承諾下或與循環承諾有關的所有債務。

"循環票據"指借款人應付任何循環貸款人或其註冊受讓人的本票，其形式基本上如本協議附件B—2所示，證明借款人因循環貸款而對循環貸款人的債務總額。

"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一個部門，以及評級機構業務的任何繼任者。

“售後租回交易”是指借款人或任何受限制子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將要由借款人或該受限制子公司出售或轉讓給第三方，以預期進行該等租賃。

“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。

"制裁"具有第5.17節中規定的含義。

“SEC”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”指（1）控股公司、借款人或任何受限制子公司與現金管理銀行之間簽訂的，以及（2）借款人以書面形式向管理代理人和Revolver代理人指定為“擔保現金管理協議”的任何現金管理協議。

“擔保對衝協議”指第7.02條允許的與對衝義務有關的任何對衝協議，該協議由（1）任何貸款方或受限制子公司與任何對衝銀行之間訂立，以及（2）借款人以書面形式指定給管理代理人和週轉代理人作為“擔保對衝協議”。

“有擔保債務”指借款人或任何受限制子公司以留置權擔保的任何債務。

“有擔保淨槓桿率”是指，就任何測試期而言，（1）截至測試期最後一天的未償還合併有擔保債務減去該最後一天的無限制現金額與（2）借款人在測試期內的合併息税前利潤的比率，在每種情況下均以備考為基礎，並根據第1.07節的規定進行備考調整。

“擔保方”統稱為管理代理人、週轉代理人、抵押代理人、放款人、各發卡銀行、各對衝銀行、各現金管理銀行、各補充管理代理人以及管理代理人根據第9.01（2）或9.07節不時指定的各共同代理人或分代理人。 為免生疑問，除非借款人和任何適用的對衝銀行或現金管理銀行另有約定，該對衝銀行或現金管理銀行應作為擔保方，且僅限於該義務（除控股公司的義務外，借款人或任何有抵押對衝協議及任何有抵押現金管理協議項下的任何附屬公司）根據抵押文件及擔保而有抵押及擔保。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指（1）受合格證券化設施約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流以及其他支付權以及與之相關的其他資產及其收益，以及（2）與該等應收賬款以及在證券化融資中通常與應收賬款一起轉移的任何其他資產有關的合同權利、加密賬户和記錄。

“證券化融資”指借款人或任何受限制子公司可能達成的任何交易或一系列證券化融資，據此，借款人或任何受限制子公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓，或授予以下各項的擔保權益：（1）非借款人或受限制子公司的人或（2）一個證券化子公司，該子公司轉而將該等證券化資產出售給並非借款人或受限制子公司的人，或可以授予借款人或其任何子公司的任何證券化資產的擔保權益。

“證券化費用”是指直接或通過折扣方式作出的分配或付款，就與任何合格證券化融資相關的發行或出售的任何參與權益，以及支付給非證券化子公司的人士的其他費用和開支（包括合理的法律顧問費用和開支）。

“證券化子公司”是指為以下目的而成立的子公司：僅從事一個或多個合格證券化設施及與之合理相關的其他活動的子公司。

“擔保協議”統稱為貸款方和擔保代理簽署的質押和擔保協議，實質上以附件F的形式簽署，以及根據第6.11條簽署和交付的補充或補充協議。

“服務協議”具有“關聯業務”定義中規定的含義。

“和解”是指與標題為Nizar S的訴訟有關的某些和解規定。Nayani訴LifeStance Health Group，Inc.，案件1：22—cv—06833—JSR（S.D.N.Y.）。

“共同非擔保人債務上限”是指（x）30，000，000美元和（y）借款人最近結束的測試期綜合息税前利潤的40%（按備考基準計算）兩者中較高者。

“重要子公司”是指任何受限制子公司，其將是SEC S—X條例第1條第1—02條所定義的“重要子公司”，因為該條例在生效日期生效。

“類似業務”是指（1）借款人或任何受限制子公司在生效日期經營或擬經營的任何業務，或（2）合理地類似、附屬、附帶、補充或相關的任何業務或其他活動，（包括與任何獲準投資有關而收購的非核心附帶業務），或合理擴展、開發或擴展，借款人及其受限制子公司在生效日期從事或擬從事的業務。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

"徵求折扣按比例分配"具有第2.05（1）（e）（D）（3）條中規定的含義。

“徵求貼現預付款金額”具有第2.05（1）（e）（D）（1）條中規定的含義。

“徵求貼現預付款通知”指借款人根據第2.05（1）（e）（D）條的規定以附件L的形式發出的關於徵求貼現預付款要約的書面通知。

“徵集折扣預付款要約”是指在管理代理人收到徵集折扣預付款通知後提交的各投標人的書面要約，實質上以附件O的形式提交。

“徵求貼現預付款響應日期”具有第2.05（1）（e）（D）（1）條中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”是指，就任何確定日期的任何人而言，在該日期：

（1） 該人資產的公允價值超過其債務和負債（從屬、或有或其他），

（二） 該人士的財產的當前公允可出售價值（按持續經營基準）大於支付其債務和其他負債（次要債務、或有債務或其他債務）的可能負債所需的金額，因為該等債務和其他負債變為絕對且到期，

（3） 該人有能力償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他，因為這些負債成為絕對的併到期，並且

（4） 該人沒有從事，也不會從事，其資本不合理的小的業務。

任何或有負債在任何時候的金額均應按合理預期成為實際到期負債的金額計算。

“SPC”具有第10.07（7）節中規定的含義。

"指定折扣"具有第2.05（1）（e）（B）（1）條中規定的含義。

"指定折扣預付金額"具有第2.05（1）（e）（B）（1）條中規定的含義。

“指定折扣預付通知”指借款人根據第2.05（1）（e）（B）條以附件N的形式發出的關於提供指定折扣預付的書面通知。

“特定折扣預付款回覆”指各代理商對特定折扣預付款通知的書面回覆，基本上以附件P的形式進行。

"指定折扣預付響應日期"具有第2.05（1）（e）（B）（1）條中規定的含義。

"指定折扣按比例分配"具有第2.05（1）（e）（B）（3）條中規定的含義。

“特定債務”具有第10.01（1）（VII）條所規定的含義。

“指定貸款方收購門檻”具有“許可投資”定義第（3）條所述的含義。

“指定代表”是指（i）ULTra或（ii）在截止日期之後，任何指定代表的任何繼承人或轉讓人，即（A）ULTra實體和（B）由適用的指定代表任命（此後，該繼承人或受讓人應履行本協議項下所有目的的指定代表的職責），該任命應在通知借款人和管理代理人後五（5）個工作日生效；如果本協議項下的代理人不是ULTra實體，則（I）“指定代表”應指由所需貸款人任命的代理人，以履行指定代表的作用，

借款人同意；但在這種任命的時候，（單獨或連同當時作為貸款人的任何關聯公司）共同持有所有當時存在的定期貸款未償總額的50%以上，以及（II）在沒有根據上述第（I）款的任何任命的情況下，或者如果沒有（單獨或連同當時作為貸款人的任何關聯公司）共同持有所有現有定期貸款未償總額的50%以上，“指定代表”一詞應被視為已全部刪除，且不具有進一步的效力或作用。 儘管本協議或任何其他貸款文件或任何提及“指定代表”有任何相反規定，在任何情況下，對於直接影響循環貸款項下貸款人且不直接影響定期貸款項下貸款人的任何事項，均不需要指定代表的同意、批准和/或決定或通知（如適用）。

“特定交易”是指：

（1） 僅為確定適用現金餘額，向借款人提供的任何資本（包括股權發售），在每種情況下，與收購或投資有關，

（二） 任何指定借款人或受限制子公司的業務或資產為已終止業務（根據GAAP定義）（惟借款人或受限制附屬公司持作出售或受處置該等業務或資產協議規限的業務或資產，可根據借款人的選擇（全權酌情），僅在實際處置該等業務時，才被指定為本條第（2）條所指的已終止業務），

（3） (i)任何允許的收購、投資或其他類似交易，在每種情況下，導致個人成為受限制子公司、關聯業務（或關聯業務的子公司）或臨牀設施，

（4） 根據本協議將子公司指定為受限制子公司或非受限制子公司，

（5） 購買或以其他方式收購任何人的業務或構成任何人的業務單位、業務線或分部的資產，

（六） 任何資產出售（不考慮其中規定的任何最低限度門檻）（a）導致受限子公司不再是借款人的子公司，（b）借款人或受限子公司或關聯業務的業務、業務單位、業務線或分支，無論是通過合併、合併，合併或其他方式，或（c）導致某關聯業務不再是關聯業務（或關聯業務的子公司不再是其子公司），

（七） 借款人或任何受限制子公司在測試期內所作的任何由借款人識別的經營變更，

（8） 任何增量貸款或許可增量等價債務的借貸（或增量承諾的建立），或

（9） 根據本協議的條款，任何限制性付款或其他需要在備考基礎上計算財務發生性測試的交易。

"提交金額"具有第2.05（1）（e）（C）（1）條中規定的含義。

"提交折扣"具有第2.05（1）（e）（C）（1）條中規定的含義。

“附屬公司”指，就任何人而言：

（1） 任何公司、協會或其他商業實體（合夥、合營、有限責任公司或類似人士除外），其中超過50.0%的股本股份總投票權（不論是否有任何意外事件發生）在董事、管理層成員或其受託人的選舉中投票的，在決定時是擁有或控制的，直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合；及

（二） 任何合夥、合營、有限責任公司或類似公司，其中包括：

（a） 超過50.0%的資本賬户、分配權、總股權和表決權或普通或有限合夥權益（如適用）由該人士或該人士的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以成員、普通、特殊或有限合夥或其他形式；以及

（b） 該人或該人的任何受限制子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該人。

除非另有規定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的子公司。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，關聯業務不應被視為構成借款人、任何其他貸款方或其任何子公司的子公司。

“附屬擔保人”是指除控股公司以外的任何擔保人。

“繼承借款人”具有第7.03（4）條中規定的含義。

“繼承人控股”具有第7.03（5）條中規定的含義。

“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第9.14(1)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.28節中規定的含義。

“互換義務”具有“除外互換義務”的定義中所規定的含義。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款。

“擺動額度貸款機構”是指Capital One和/或(根據上下文要求)根據第2.04(8)節成為擺動額度貸款人的任何其他貸款人，或本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(1)節規定的含義。

“迴轉線貸款通知”是指根據第2.04(2)條發出的關於借用迴轉線的通知，如果是書面形式，則應基本上採用附件A-2的形式，或轉盤代理和借款人批准的其他格式(包括轉盤代理和借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“擺動額度票據”是指借款人向任何擺動額度貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件B-3的形式，證明借款人因擺動額度貸款而對擺動額度貸款人的債務總額。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有迴旋額度貸款的未償還總額。

“轉動線昇華”指的金額等於(1)10,000,000美元，根據‎第2.14節不時調整的金額和(2)循環承付款的總額，兩者以較小者為準。搖擺線昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何性質或任何名稱的税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、税收附加費和罰金。

“税務組”具有第7.05(2)(N)(Ii)節規定的含義。

“税收受償人”具有第3.01(5)節規定的含義。

“術語基準”是指基準。

“期限基準利率”是指調整後的期限SOFR。

“定期基準利率貸款”是指以調整後的SOFR期限確定的利率計息的貸款(或借款)。

“定期借款”是指借入任何定期貸款(包括延期提取的定期貸款)。

“定期貸款承諾”對每個定期貸款人來説，是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，以代表該定期貸款機構在本協議項下提供的定期貸款的最高本金金額表示，此類承諾可以(1)根據本協議不時減少，(2)根據(A)根據轉讓和假設由該定期貸款人轉讓或根據(B)遞增修正案、(C)再融資修正案、(D)延期修正案或(E)關於替代貸款的修正案而不時減少或增加。每個定期貸款人的定期貸款承諾的初始金額在附表2.01“截止日期定期貸款承諾”、“延遲提取定期貸款承諾”的標題下規定，否則在轉讓和假設(或附屬

貸款人已據此承擔其承諾(視屬何情況而定)、遞增修訂、再融資修訂、延期修訂或修訂。為免生疑問，“定期承諾”一詞包括任何延遲提取的定期承諾。

“定期債權人”是指每個定期債權人，以及在其索賠與定期貸款有關的範圍內，每個其他受償人和貸款方債務的持有人。

“定期貸款”是指由單一類別的定期貸款和/或與該類別定期貸款有關的定期承諾組成的任何貸款。為免生疑問，術語“定期貸款”包括延遲提取定期貸款。

“定期貸款人”是指在任何時候具有定期貸款或定期貸款的任何貸款人。為免生疑問，術語“期限承諾”包括任何延遲提取期限承諾。

“定期貸款”是指任何截止日期定期貸款、延遲提取定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款、延期貸款或替代貸款，視上下文而定。

“定期貸款延期請求”具有第2.16（1）條所規定的含義。

“定期貸款延期系列”具有第2.16（1）條所規定的含義。

“定期貸款增加”具有第2.14（1）條中規定的含義。

“定期票據”指借款人應付給任何定期貸款人或其註冊受讓人的本票，其格式基本上如本協議附件B—1所示，證明借款人因定期貸款人所提供的定期貸款而對定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指，

（a） 就任何有關定期基準利率貸款的計算而言，與當日適用利息期相若的期限的定期SOFR參考利率（該日，“定期期限SOFR決定日”），即該利息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果從5：下午10點（紐約市時間）在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前第一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，期限SOFR管理人公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限為之前的美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三（3）個美國政府證券營業日，以及

（b） 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，在該日之前兩（2）個美國政府證券營業日（該日，“ABR期限SOFR確定日”）的期限為一個月的期限SOFR參考利率，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00（新

約克市時間）在任何ABR期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，該期限的期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人公佈，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止條件”統稱為：（1）以現金全額支付債務。（不包括（a）當時尚未到期的或有賠償責任及（b）有抵押對衝協議及有抵押現金管理協議項下的責任）（如有），及（2）本協議項下承諾的終止及所有信用證的終止或到期（除非與此相關的信用證債務的未償金額已按適用的開證銀行合理接受的條件以現金抵押，並以適用的開證銀行合理滿意的信用證作為支持，或根據適用的開證銀行合理接受的另一協議被視為重新簽發），如有。

在任何時候有效的"測試期"指（1）為（a）第2.05（2）（b）條的目的，和（b）財務公約（為確定與任何籃子有關的形式上遵守《財務公約》的目的除外），借款人最近一個連續四個財政季度在該時間或之前結束，（視為一個會計期間），在第1.07（1）條的規定下，根據第6.01（1）條或（2）條的規定（視適用情況而定）和（2）條的規定，就該期間內每個季度或財政年度的財務報表而言，借款人最近一個連續四個財政季度在該時間或之前結束，（視為一個會計期間）根據第6.01（1）或（2）條（視適用而定）的規定，已經或需要交付該期間內的每個季度或財政年度的財務報表（或者，借款人選擇，內部可用（由借款人善意確定）並已交付給管理代理人，（有一項理解是，為確定與任何籃子有關的形式上遵守《財務公約》的目的，如果沒有通過財務公約中引用的適用水平的測試期，則適用水平應為財務公約中引用的第一個測試期的水平，並指明水平）；但在根據第6.01（1）或（2）條規定提交或要求提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人在2021年12月31日或前後結束的連續四個完整財政季度。

“第三方”是指不屬於控股公司或其任何受限制子公司的任何人。

“第三方付款人”是指醫療保險和醫療補助計劃、任何其他聯邦醫療保健計劃、藍十字和/或藍盾、私人保險公司、管理式護理計劃，以及目前或將來維持任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司參與的付款或報銷計劃的任何其他個人或實體。

“第三方付款人授權”是指所有參與協議、提供者或供應商協議、參加第三方付款人計劃並從其獲得報銷所需的註冊和賬單編號，包括Medicare和Medicaid計劃。

“第三方付款人計劃”是指由任何第三方付款人發起或維護的、任何貸款方或任何受限制子公司或貸款方參與的所有付款或報銷計劃。

“門檻金額”指（1）15，000，000美元和（2）借款人最近結束的測試期綜合EBITDA的20%（按備考基準計算）兩者中較大者。

“總資產”指借款人及受限制附屬公司在任何時候的總資產，按公認會計原則綜合釐定，顯示於當時借款人或其他可獲得的人士(由借款人真誠釐定)的最新資產負債表上(如屬與任何特定交易有關的釐定，則按預計基準釐定，包括與此相關而取得的任何財產或資產)。

“總淨槓桿率”是指，就任何測試期而言，（1）截至測試期最後一天的未償綜合債務總額減去該最後一天的無限制現金額與（2）借款人在測試期內的綜合息税前利潤的比率，在每種情況下均以備考為基礎，並根據第1.07節的規定進行備考調整。

“未償總額”是指所有貸款和信用證債務的未償總額。

“交易證券”是指根據公開發行或第144A條發行的任何債務或股權證券。

"交易費用"指投資者、共同投資者、任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司就交易產生或支付的任何費用、開支、成本或收費，包括與套期保值交易有關的任何費用、支付給管理人員、僱員和董事的費用（作為控制權變更付款）、遣散費、特別或留用獎金，股票期權或限制性股票的回購、展期或修改、專業費用和轉讓税。

“交易”是指截止日期貸款的融資、截止日期再融資和交易費用的支付。

"國庫資本股"具有第7.05（2）（b）（i）條所規定的含義。

"觸發違約事件"是指已經發生且持續不少於（i）第8.01（1）條規定的15個日曆日的違約事件（第（i）款和（v）款除外），（ii）第8.01（3）條因借款人或其他貸款方未能遵守或履行第6.01（1）條下的義務而引起的（以及在違約事件發生後15個日曆日期間內，除其他適用的15個日曆日期間外，該等不履行義務的持續時間），第6.01（2）條（以及在違約事件發生後15個日曆日期間內，除其他適用的15個日曆日期間外，該違約行為的持續時間），第6.02（1）節（以及在違約事件發生後15個日曆日期間內，如果根據第6.01（1）條交付的財務報表附有合規證書，則在其他適用的15個日曆日期間之外，該等不履行義務的情況下，第6.01（3）條（以及違約事件發生後15個日曆日以及其他適用的15個日曆日期間以外的持續）或第6.15條，（iii）第8.01（2）條因借款人或貸款方未能

遵守第7.01節、第7.02節、第7.03節、第7.04節、第7.05節或第7.10節、（iv）節8.01節（5）節、（v）節8.01節（6）節、（vi）節8.01節（7）節、（vii）節8.01節（9）節中規定的約定，（viii）第8.01（10）條及第8.01（11）條。

“類型”是指，就貸款而言，其作為基本利率貸款或定期基準利率貸款的性質。

“美國簽證”是指任何非外國簽證的簽證。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第10.28條規定的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“ULTra”定義見本協議序言。

“ULTra實體”指ULTra、Capital One、HPS及其各自的關聯公司，應包括但不限於ULTra、Capital One、HPS或各自的關聯公司管理或建議的某些基金、賬户和客户，視上下文而定。

“統一商法典”或“統一商法典”係指在紐約州或另一司法管轄區的“統一商法典”或其任何後續條款(或類似的法典或法規)中可能不時生效的《統一商法典》或其任何後續條款，其範圍可能需要適用於任何一項或多項抵押品的任何留置權的完善或優先權或其他方面。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合性證書”是指基本上採用附件H-1、H-2、H-3或H-4形式的證書(視具體情況而定)。

“Unitranche Lending”指Capital One、Ultra、HPS及其各自的附屬公司。

“未報銷金額”具有第2.03(3)(A)節規定的含義。

“非限制性現金金額”是指在任何確定日期，借款人和受限制附屬公司的現金和現金等價物總額，即(1)借款人和受限制附屬公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”的現金和現金等價物的總額，或

(2)被限制為有利於該設施(這也可能獲得以該設施的同等優先權或初級留置權為基礎擔保的其他債務)。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在決定時為非限制性附屬公司(由借款人指定，如下所述)；及

(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

只要違約事件不會發生，且不會因此而持續或將會導致違約，借款人可指定：

(A)借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司及任何新收購或新成立的附屬公司，但不包括任何借款人)為非受限制附屬公司；但非受限制附屬公司不得直接或間接擁有任何受限制附屬公司的任何股權(除非該受限制附屬公司在按照本條例條款作出前述指定的同時亦被指定為非受限制附屬公司)，或持有借款人或其受限制附屬公司的任何財產的任何債項或任何留置權(獲如此指定的附屬公司的任何附屬公司除外)；此外，(I)該項指定應被視為一項投資，(Ii)每一項指定的附屬公司及(Ii)其附屬公司在指定時並未產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)追索的任何債務承擔直接或間接責任；及(Iii)借款人或任何受限制附屬公司均不得將法定所有權轉讓給，或以排他性方式許可(不包括受地區或使用領域限制或在正常業務過程中授予的排他性許可)，任何不受限制的子公司的任何重大知識產權；和

(B)任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司。

借款人的任何此類指定將由借款人通知行政代理(在上文(A)條的情況下，通過迅速向行政代理提交官員證書，證明該指定符合上文(A)條的規定)。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成在指定之時該附屬公司當時存在的任何債務和留置權的產生。

“美國愛國者法”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂或修改。

“自願預付金額”具有第2.14(4)(C)(I)節規定的含義。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以：

(1)自釐定日期起至就該喪失資格的股份或優先股的上述債務或贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數(計算至最接近的二十五年)的乘積之和，乘以上述償付款額

(二)該等款項的總和；

但為釐定任何負債(“適用負債”)的加權平均至到期日，在釐定日期前就該等適用負債所作的任何攤銷或預付款項的影響將不予理會。

“全資擁有”指，就任何人士的任何附屬公司而言，該人士的附屬公司當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有100%(100%)的已發行股權(適用法律規定的(1)董事合資格股份及(2)向外國國民發行的外國附屬公司股本)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

"預扣美國分行"是指非美國銀行的美國分行，該銀行在《財政部條例》第1.1441—1節（b）（2）（iv）節中被視為美國人，並在《財政部條例》第1.1441—1節（b）（2）（iv）節中描述，該銀行同意在IRS表格W—8IMY或財政部或IRS規定的其他表格上，承擔所有美國聯邦所得税預扣和信息報告的責任，涉及任何貸款方或代表貸款方根據貸款文件向貸款方賬户支付給管理代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

（1） 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式。

（二） 在任何貸款文件中使用的"此處"、"此處"、"此處"和"根據"以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體而非其中的任何特定條款。

（3） 本協議中提及的附件、附表、條款、節、附件、條款或子條款，是指（a）本協議中的適當附件或附表，或本協議中的條款、節、條款或子條款，或（b）在本協議中未提及此類提及的範圍內，指出現此類提及的貸款文件，在每種情況下均為此類附件、附表、條款、節、附件，條文或款可不時予以修訂或補充。

（4） 術語"包括"是示例性的而非限制性的。

（5） "文件"一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面文件，無論其是否以實物形式或電子形式提供。

（六） 在計算從某一特定日期至某一較後的特定日期的期間時，“從”一詞指“從幷包括”；“到”和“直到”一詞指“到但不包括”；“通過”一詞指“到幷包括”。

（七） 本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

（8） 除非另有明確指示，否則詞語"或"不旨在是排他的。

（9） 關於任何違約或違約事件（與財務契約有關的任何違約事件除外）在根據第8.02條終止所有承諾和加速所有貸款之前（任何此類違約或違約事件，稱為“可補救違約”），詞語“存在，“繼續”或與其相關的類似表述應指違約或違約事件已經發生，但尚未得到糾正或放棄。如果發生任何可補救違約是由於（a）任何貸款方或其他受限制子公司未能在指定時間內採取任何行動而導致的，該可補救違約應被視為已在當時得到糾正（如有），適用貸款方或其他受限制子公司採取此類行動，或（b）任何貸款方或其他受限制子公司採取本協議或任何其他貸款文件條款不允許的任何行動，（i）根據本協議和其他貸款文件允許採取此類行動的日期和（ii）該訴訟解除或以其他方式修改的日期，以使該修訂的訴訟在當時被本協議和其他貸款文件允許的範圍內。如果發生任何隨後被修復的可修復默認（“已治癒違約”），因任何貸款方作出或視為作出任何陳述或保證，或任何貸款方或任何貸款方的任何子公司採取任何行動而導致的任何其他違約或違約事件，在每種情況下，如果未發生已治癒違約，則不會出現後續違約或違約事件，應被視為在已糾正的違約得到糾正時自動糾正，並與此同時自動糾正。本第1.02（9）條不影響根據第8.04條規定的補救權。儘管本第1.02（9）條中有任何相反的規定，違約事件（“初始違約”）不得根據本第1.02（9）條予以糾正：

（a） 如果任何貸款方或貸款方的子公司採取的任何行動是在該初始違約持續期間不允許的，並由於該初始違約的持續而直接導致補救，

且相關貸款方或子公司在採取任何此類行動時實際瞭解初始違約已經發生且仍在繼續，

（b） 如果發生第8.01（9）或（10）條所述的違約事件，直接導致貸款人、抵押代理人和行政代理人在貸款文件項下的權利和補救措施受到重大損害，並且無法補救，

（c） 如果由於未能履行或遵守第6.07條而導致第8.01（3）條所述違約事件，直接導致借款人和其他貸款方（作為一個整體）履行借款人或任何其他貸款方作為一方的任何貸款文件項下各自付款義務的能力產生重大不利影響，或

（d） 如果根據第8.01（1）條（僅與未能支付本協議項下的本金或利息有關）或第8.01（6）條產生該違約事件。

（10） 就本協議而言，除非另有明確説明，否則術語"合併"指與其受限制子公司合併的該人，並將任何非受限制子公司排除在合併之外，猶如該非受限制子公司不是該人的關聯公司。

（十一） 貸款文件中關於留置權優先權的每一項提及，在每種情況下，應不考慮適用補救措施的控制，除非貸款文件中對此另有明確規定。

第1.03節 會計術語。

（1） 本協議未明確或完全定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）應按照公認會計原則編制，除非本協議另有明確規定。 儘管本協議包含任何其他規定，（x）本協議使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，且本協議提及的所有金額和比率的計算均應予以計算，不使根據財務會計準則理事會會計準則編纂825作出的任何選擇生效，（或具有類似結果或影響的任何其他財務會計準則）以“公允價值，（y）所有提述借款人或上述任何聯屬業務或任何受限制附屬公司的“在正常業務過程中”，指（i）在借款人正常業務過程中，或為促進某項目標而在借款人正常業務過程中，如適用，（ii）借款人、其關聯業務及其各自受限制子公司在美國或借款人、任何關聯業務或任何受限制子公司開展業務的任何其他司法管轄區（如適用）的行業的慣例和慣例，或（iii）與借款人、該關聯業務或該受限制子公司過去或當前的慣例大致一致，或在美國或借款人、任何關聯業務或任何受限制子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何類似業務，在每種情況下，由借款人真誠地確定。

（二） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，僅為確定淨收入、合併淨收入的目的。（除為確定超額現金流量）及綜合EBITDA（包括，僅為計算淨收入，合併淨收入或合併息税前利潤，為免生疑問，其中提及的任何其他財務定義）（在每種情況下，但不限於，包括

在任何情況下，借款人及其受限制子公司的合併財務業績或業績應包括關聯業務的財務業績或業績，在任何情況下，在需要合併或借款人選擇的情況下，根據公認會計原則允許的範圍內。

（3） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，除非借款人已書面通知管理代理，本句不適用於在該測試期內或之前的適用測試期，否則在任何情況下，本協議項下的各項規定均應在不影響ASC 842（租賃）的情況下確定，但根據第6.01節根據本協議交付的財務報表可根據在交付時有效的公認會計原則（包括實施ASC 842（租賃））編制）。

第1.04節 四捨五入。 為使本協定項下的具體行動得以允許而需要滿足的任何財務比率，應通過將適當的組成部分除以另一部分，將結果加到比本協定所表達的位置多一個位置，並將結果向上或向下四捨五入至最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則進行向上四捨五入）。

第1.05節 對協議、法律等的引用除非本文另有明確規定，（1）對組織文件、協議的引用（包括貸款文件）和其他合同文書應被視為包括所有隨後的修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於該等修訂、重述、延期，任何貸款文件不禁止補充和其他修改；及（2）任何法律的提述應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法定和監管條文。

第1.06節 一天的時間和付款和履行的時間。 除非另有規定，（1）本協議中所有提及的時間均為紐約時間（日光或標準，視適用而定）及（2）當任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被述明為到期或須於非營業日的日子履行時，該等付款（“利息期”定義中所述者除外）或履行的日期應延續至緊接的下一個營業日。

第1.07節 備考及其他計算。

（1） 儘管有任何相反的規定，財務比率和測試，包括第一留置權淨槓桿比率、有擔保淨槓桿比率和總淨槓桿比率，應按照第1.07節規定的方式計算；但即使本第1.07條第（2）、（3）、（4）或（5）款有任何相反的規定，在計算第一留置權淨槓桿比率時，為（a））第2.05（2）（a）和（b）條的目的，（為確定形式上遵守《金融公約》的目的除外），適用測試期結束後發生的本第1.07節中所述事件不應被賦予形式上的效力；但前提是在任何財政年度內，根據第2.05（1）條自願預付款（不重複該財政年度的任何預付款，該預付款減少了根據第2.05（2）（a）節要求償還的任何先前財政年度的超額現金流量）應在該財政年度結束後和根據第2.05（2）（a）節的任何強制性預付款到期之前，以計算第一留置權淨槓桿率，以確定該強制性預付款的ECF百分比（如有）。

（二） 為了計算任何財務比率或測試，（或合併息税前利潤或總資產），指定交易（除下文第（4）條另有規定外，（a）在適用的測試期內或（b）發生或償還與此相關的任何債務）在該測試期之後，以及在計算合併息税前利潤或任何該等比率之前或同時，假設所有該等指定交易（以及任何指定交易導致的綜合EBITDA及其所用財務定義的任何增加或減少）發生在適用測試期的第一天（或，如為總資產，則發生在適用測試期的最後一天）。 如果自任何適用的測試期開始以來，任何人隨後成為受限子公司或關聯業務，或自該測試期開始以來與借款人或任何受限子公司或任何關聯業務合併、合併或合併為或併入借款人或任何受限子公司或任何關聯業務，應進行任何需要根據本第1.07條進行調整的特定交易，那麼這種財務比率或測試（或合併息税前利潤或總資產）應根據本第1.07節計算，以使其具有形式效力；但就與任何收購或投資有關的任何備考計算而言，對於借款人內部財務報表可用的同一測試期，借款人應根據可用的財務報表（即使是不同的期間）或借款人在商業上合理的基礎上確定的其他基礎確定的備考計算。

（3） 任何時候，任何特定交易都將獲得形式效力，形式計算應由借款人的財務官員真誠地進行，為免生疑問，可以包括借款人真誠地預計的由任何特定交易產生的或與任何特定交易有關的“運行率”成本節約、運營費用減少和協同效應的金額（包括交易，以及為免生疑問，在生效日期之前發生的收購和投資），該等交易已經實現或預計將實現，並已採取必要措施以實現此類成本節約、運營費用減少和協同增效，承諾採取或已採取或預期採取實質性步驟（借款人的善意決定）（按備考基礎計算，猶如該等成本節約、營運開支減少和協同效應已於該期間的第一天全部實現，且猶如該等成本節約，在整個期間內，運營費用的減少和協同效應得到了充分實現，"運行率"是指與採取的任何行動相關的一段期間的全部經常性效益，承諾採取或已採取或預期採取實質性步驟（包括預期因消除公共目標遵守上市公司要求的成本而產生的任何節餘），無論是在生效日期之前還是之後，扣除該期間內從該等行動實現的實際效益，且任何該等調整均應包括在與該等特定交易有關的該等財務比率或測試的初步備考計算中，以及在任何隨後的測試期內（預期其影響將實現）；（a）該等金額是合理可識別的，（b）已採取該等行動，承諾採取或已採取或預期採取實質性步驟（借款人善意決定）不遲於該特定交易日期後十八（18）個月（或在完成該特定交易之前採取或實施的行動），（c）任何金額不得與計算綜合息税前利潤時加回的任何金額重複，（或其任何其他組成部分），無論是通過備考調整或其他方式，關於該期間和（d）任何“運行率”成本節約，運營費用減少和協同效應根據本第1.07（3）節添加回合併息税前利潤，在任何測試期間，當與根據其定義第（1）（l）、（1）（s）和（1）（t）條加回合併息税前利潤的金額合計，以及根據第（1）（b）條合併淨收入排除的金額，在每種情況下，除與交易有關的金額外，合計不得超過借款人合併息税前利潤的35.0%（在任何條款生效後計算，

該等加回及所有其他允許的加回及調整），以備考的方式就該測試期進行。

（4） 如果（a）借款人或任何受限制子公司發生以下情況：（包括以承擔或擔保方式）、發行或償還（包括贖回、購回、償還、報廢、解除、廢止或廢止）任何債項（根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外，除非該等債務已永久償還且未被取代，（b）借款人或任何受限制附屬公司發行、購回或贖回不合格股票，（c）任何受限制附屬公司發行、購回或贖回優先股，或（d）借款人或任何受限制附屬公司設立或取消任何指定循環承擔，在每種情況下，均包括在任何財務比率或測試的計算中（以及在前述（a）和（d）款的每種情況下，與此相關的任何留置權），（i）在適用的測試期內或（ii）適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則該財務比率或測試的計算應使該等發生、發行、償還或贖回債務、發行、回購或贖回不合格股票或優先股，或設立或消除任何指定循環承諾，就每種情況而言，在所需的範圍內，猶如有關情況發生在適用測試期的最後一天，而就所有目的而言，就債務而言，猶如該債務已在整個測試期內產生全部未提取指定循環承擔。

（5） 資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的財務官員合理確定的利率按照公認會計原則計算，即該資本化租賃債務隱含的利率。 債務利息可以選擇性地根據優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息或其他利率確定，應確定為基於實際選擇的利率，或者如果沒有，則根據借款人或適用的受限制子公司可能指定的選擇利率確定。

（六） 儘管本第1.07條或公認會計原則下任何個人、業務、資產或業務的分類有任何相反規定，但根據借款人的選擇，任何已終止的業務不應獲得形式上的效力（以及歸屬於任何該等人士、業務、資產或運營的綜合息税前利潤不得因本協議的任何目的而被排除在外），直至該等處置已完成。

（七） 總資產的任何釐定應參照最近結束的測試期的最後一天作出，該最後一天的借款人的內部財務報表已於有關釐定日期或之前交付給行政代理人（由借款人真誠地釐定）。

（8） 儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，在任何留置權、債務的情況下，（包括任何增量貸款、增量承諾、允許增量等價債務、其他貸款或其他承諾）、不合格股票、優先股、資產出售、投資、限制性付款或其他交易、行動，根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款產生的判決或金額（或在同時進行的交易中的前述任何一項，單筆交易或一系列相關交易）符合本協議項下一個或多個類別的籃子的標準（包括在任何定義條款內），包括任何固定籃或非固定籃，如適用，借款人應有權自行決定將其劃分和分類，並在以後，隨時和不時，重新劃分和重新分類（包括將任何固定籃子的使用重新分類為發生

在任何非固定籃子或其他固定籃子下使用任何非固定籃子）一次或多次（基於任何該等重新劃分和重新分類當日存在的情況）任何該等留置權、債務、不合格股票、優先股、資產出售、投資、受限制付款或其他交易、行動、判決或金額，全部或部分地，在本協議項下的一個或多個適用籃子中，（根據受限制償付能力債務籃子將受限制償付重新分類至債務除外）（在重新分類或重新劃分的情況下，只要如此重新分類或重新劃分的款額在重新分類或重新劃分時是允許的─根據有關金額於當時重新分類或重新劃分的適用籃子而產生的劃分）。 為免生疑問，任何留置權、債務、不合格股票、優先股、資產出售、投資、限制性付款或其他交易、訴訟、判決的金額或分配至每個此類籃子的金額，應由借款人在此類分割、分類、重新分割或重新分類時確定（視適用情況而定）。 如果有留置權，債務（包括任何增量貸款、增量承諾、允許增量等價債務、其他貸款或其他承諾）、不合格股票、優先股、資產出售、投資、限制性付款或其他交易、行動，根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款產生的判決或金額（或前述任何部分）先前劃分和分類（或重新劃分和重新分類）如上文所述在任何固定籃子下，隨後可在非固定籃子下重新劃分和重新分類，除非借款人另有選擇，否則此類重新劃分和重新分類應被視為自動進行。 儘管有上述規定，本協議項下發生的任何債務（包括截止日期）應始終被分類為第7.02（2）（a）條下發生的債務，不得重新分類。 就本協議的所有目的而言，（x）“固定籃子”是指任何受固定美元限額限制的籃子，（包括基於合併EBITDA或總資產百分比的籃子）及（y）“非固定籃子”指任何受財務比率或測試約束的籃子（包括第一留置權淨槓桿比率、有擔保淨槓桿比率或總淨槓桿比率）（任何此類比率或測試，即“財務不發生測試”）。

（9） 儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，在計算任何非固定籃子時，（a）為原始發行折扣或前期費用提供資金而同時產生的任何債務，以及（b）依賴固定籃子而產生的任何金額，或訂立或完成的交易（包括免費和清零增量）在一筆同時交易、一筆交易或一系列相關交易中與所產生的金額，在上述（a）和（b）款的每一種情況下，在適用的非固定籃子下訂立或完成的交易，在計算該非固定籃子時應不予考慮；但所有適用的和相關的交易，（包括使用所有產生的適用債務的收益以及債務的任何償還、回購和贖回），以及根據本第1.07條可能給予形式效力的所有其他調整（本條第（9）條，“堆疊規定”）。

（10） 如果任何留置權、債務、不合格股票、優先股、資產出售、投資、限制性付款或其他交易、行動、判決或金額（同時交易、單筆交易或一系列相關交易中的任何上述事項）是根據綜合EBITDA的百分比計量的籃子類別產生、發出、採取或完成的，以及任何留置權、債務，不合格股票、優先股、資產出售、投資、限制性支付或其他交易、行動、判決或金額（包括與再融資有關）其後將超過合併EBITDA的適用百分比，如果根據稍後日期的合併EBITDA計算，（包括任何再融資或重新分類之日），該百分比將被視為不超過綜合EBITDA（只要在對任何債務、不合格股票或優先股（以及任何相關留置權）進行再融資的情況下，該等新產生或發行債務的本金額或清算優先權，

不合格股票或優先股不得超過最高本金額、清算優先權或債務、不合格股票或優先股被再融資、延期、替換、退還、續訂或廢止的再融資債務額）。

(11)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(A)計算與任何有限條件交易、任何債務或與有限條件交易相關的任何其他交易以及與之相關的任何行動或交易(就本條第(11)款下的所有目的而言，包括進行收購和投資、資產出售或其他處置、產生或發行負債、不合格股票或優先股及其收益的使用、留置權的產生、債務的償還、作出限制性付款和/或將子公司指定為受限附屬公司或非受限附屬公司)，(B)確定(I)遵守本協議的任何條款，該條款要求沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)發生、繼續或將由此導致，(Ii)遵守本協議的任何條款，該條款要求遵守本協議中規定或提及的任何陳述和擔保，或(Iii)滿足與任何有限條件交易的發生有關的本條(B)項下的任何其他條件，與有限條件交易相關的任何債務或任何其他交易，以及與之相關的任何行動或交易，在上述(A)和(B)條中的每一種情況下，該金融匯兑測試的確定日期，任何籃子或其他條款下的可用性，任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)是否已經發生、正在繼續或將由此導致的確定，任何陳述或擔保的遵守或任何其他條件的滿足的確定，應由借款人選擇(憑其自行決定權)(借款人選擇行使該選擇權)，“可就上述(A)、(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)中的一個或多個條款而進行的長期合約選舉)，須視為(I)就該有限條件交易、債務或其他與該有限條件交易或與之有關的行動或交易(視何者適用而定)訂立最終協議(或其他相關最終文件)的任何日期(包括借款人選擇作出的與此相關的任何修訂)(或，(A)在任何贖回、回購、失敗、債務的清償和清償或償還，(B)就任何有限制的付款發出通知的日期，以及(C)在任何其他行動或交易的情況下，任何類似的事件)(但僅就聯合王國《關於收購和合並的城市法規》適用的收購而言，由借款人選擇，“長期交易測試日期”應被視為：(I)就有限條件交易的標的發出或交付確定要約意向的“規則2.7公告”(或另一司法管轄區的同等公告)的日期；或(Ii)任何適用債務的融資時間或完成該有限條件交易或與之相關的其他交易或與之相關的行動或交易的時間(但儘管根據前述第(I)和(Ii)款作出長期交易選擇，借款人可自行決定重新確定一項或多項(A)款，(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)在為任何適用的債務或完成該有限條件交易或與之相關的其他交易或與之相關的行動或交易提供資金時(和/或，如果在此之前，借款人選擇在資金或完成之前交付任何財務報表)(第(I)或(Ii)款中的日期，“長期交易測試日期”)，並在符合本第1.07(11)節其他規定的情況下，如果在給予有限條件交易形式上的效力後，任何與此相關的債務或其他交易，以及與之相關的任何行動或交易以及任何相關的備考調整，借款人或其任何受限子公司將被允許在相關的長期現金轉賬測試日期採取此類行動或完成此類交易，遵守該籃子(以及任何相關要求和條件)，該籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為在所有目的下都已得到遵守(或滿足)；假設(X)如果一份或多份財務報表

如果隨後的財政季度已經可用，借款人可自行決定根據該等財務報表重新確定籃子下的可用性，在這種情況下，就該籃子而言，該重新確定日期此後應被視為適用的LCT測試日期，(Y)除前述第(X)款所述外，不得在該有限條件交易的適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試對該籃子(以及任何相關要求和條件)的遵守情況、與該交易相關的任何債務或其他交易以及與其相關的任何行動或交易。

(12)為免生疑問，如借款人已作出長期結算選擇，(A)如在長期結算測試日期後的任何時間，因任何該等財務匯兑測試或籃子的波動，包括因借款人或受該有限條件交易的人的EBITDA或總資產的波動，以致任何比率、測試或籃子的合規性已被超過或未能符合，則該等籃子、測試或比率將被視為並未因該等波動而超過或未能符合，(B)除第(11)款明確規定外，如在長期貨櫃測試日期已確定或測試的任何相關要求及條件(包括沒有任何(或任何類型的)持續失責或違約事件，以及任何申述及保證的滿意程度)在長期貨櫃測試日期後的任何時間均未獲符合或未獲滿足(包括因發生或持續發生任何失責或違約事件，或未能滿足任何申述及保證)，該等要求和條件將被視為沒有得到遵守或滿足(並且該違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，該陳述和擔保應被視為已得到滿足)和(C)在相關長期現金交易測試日期之後、該有限條件交易完成日期或該不可撤銷通知或聲明中規定的最終贖回協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(視情況而定)之前，計算任何財務匯兑測試或籃子下的可用性時，在該有限條件交易未完成的情況下，應確定或測試任何該等金融匯入測試或籃子：(X)對該有限條件交易及與之相關的任何行動或交易給予形式上的效力；及(Y)僅就受限支付(受限制投資除外)給予形式上的效力，而不對該有限條件交易及與其相關的任何行動或交易給予形式上的效力。儘管上文第(11)款和第(12)款有任何相反規定，在任何有限條件交易完成時，第8.01(1)或8.01(6)條下的違約事件將不會繼續。

(13)為了確定需要計算任何財務比率或財務測試(包括‎第7.10節、任何首次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)和/或綜合EBITDA或綜合淨收益的任何行動、變更、交易或事件的允許性，根據第1.07節的規定，該財務比率、財務測試或金額應在採取該行動、進行該變更、完成該交易或發生該事件時計算，視具體情況而定。而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責行為或失責事件不得純粹因該財務比率、財務測試或款額的改變而當作已發生。

第1.08節可用金額交易。如果在任何給定的日期發生一項以上的行動，而其採取的允許性是在緊接採取該行動之前參考第7.05(1)節(B)款中規定的數額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上的行動都不能

此類行為應被視為同時發生，即每筆交易必須根據第7.05(1)節(B)款的規定予以允許。

第1.09節套期保值義務的擔保。儘管任何貸款文件中有任何其他相反的規定，任何不合格的ECP擔保人不應被要求為排除的掉期義務提供擔保或提供擔保，任何貸款文件中關於該不合格的ECP擔保人為義務擔保或提供擔保的任何提法應被視為除排除的掉期義務以外的所有義務。

第1.10節通貨通則。

(1)為遵從任何一籃子貨幣的規定，借款人須真誠地釐定以美元以外的貨幣計算的任何用途或其他量度的美元等值款額。為確定是否符合第七條或第八條規定的任何籃子的規定，以美元以外的貨幣表示的任何數額，不得僅因貨幣匯率在使用籃子或進行其他籃子計量後發生變化而被視為違約(只要在發生、作出或獲得籃子時允許使用籃子或進行其他計量)。除根據任何籃子計算的任何比率外，在確定該籃子下任何未使用的部分時，貨幣兑換率在確定該籃子下的任何未使用部分時，應不計入先前根據該籃子對該籃子進行的任何先前利用或以其他方式計量的任何變化(該籃子可能已根據本協定重新分配)。

(2)為確定第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，負債額以及現金和現金等價物應反映在確定該債務的美元等價物之日，本協議所允許的對適用貨幣的貨幣兑換風險對衝義務的貨幣換算效果。

第1.11節信用證。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為在該時間有效的信用證項下可提取的最大金額(不超過在任何適用條件(包括任何適用期限屆滿)發生後，根據適用信用證的條款自動減少或增加後生效的該信用證的規定金額)；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的L信用證申請的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的規定金額應被視為實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效)。

第1.12節術語基準替換。

(1)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代本協議項下和任何貸款文件中當時的基準方案。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理張貼建議修改的通知後的第五個(5)工作日

所有貸款人和借款人，只要行政代理尚未收到所需貸款人對該基準替換的書面反對通知，聲明該基準替換並不構成槓桿銀團貸款市場廣泛採用的替換指數利率(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第1.12(1)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)在基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權在與借款人協商後不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(1)任何基準替換的實施情況和(2)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將通知借款人(I)根據第1.12(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Ii)任何基準不可用期間的開始。行政代理或借款人可能作出的任何決定、決定或選擇，如第1.12(1)節和此處使用的定義術語中明確規定的，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第1.12(1)條明確要求的情況除外。

（d） 基準男高音不可用。 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（i）如果當時的基準利率是定期利率，且（A）該基準利率的任何要旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈該利率，由行政代理人合理酌情選擇，或（B）該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不再具有或將不再具有代表性，則行政代理人可以修改“利息期”的定義，（或任何類似或類似定義）在該時間或之後的任何基準設置，以移除該不可用或不具代表性的主旨，以及（ii）如根據上文第（i）條刪除的（A）項，隨後在基準的屏幕或信息服務上顯示（包括基準替代品）或（B）不受或不再受宣佈其為或不再代表基準的約束（包括基準替換），則行政代理人可以修改“利息期”的定義，（或任何類似或類似的定義）在該時間或之後恢復先前刪除的基調。

（e） 基準不可用期。 在借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可撤銷於任何基準不可用期內作出、轉換或延續SOFR貸款的任何SOFR貸款、轉換為或延續SOFR貸款的任何要求，如未能如此，借款人將被視為已將任何該等要求轉換為基本利率貸款的借入或轉換為基本利率貸款的要求。 在任何基準不可用期內或當其時基準的年期並非可用年期的任何時間，基於當時基準的年期或該年期的基本利率部分（如適用）將不會用於釐定基本利率。

第1.13節 分部。 就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如任何人的任何資產、權利、義務或法律責任成為另一人的資產、權利、義務或法律責任，則該資產、權利、義務或法律責任應視為已由原人轉讓給後繼人，及（b）如有任何新人士成立，該新人士應被視為已於其成立的首個日期由當時的股權持有人組織。

第二條

承諾和借款

第2.01節貸款。

（1） 期限借款。 根據本協議第4.01條和第4.02條中規定的條款和條件，各期限分別同意在截止日期向借款人提供一筆或多筆以美元計值的期限貸款，本金總額等於該期限貸款人在截止日期的期限貸款承諾。 根據本第2.01（1）條借入並已償還或預付的款項不得再借入。 截止日期定期貸款可以是基本利率貸款或定期基準利率貸款，如本文進一步規定。

（二） 循環借款。 根據本協議規定的條款和條件，每個循環銀行各自同意從其適用的貸款辦事處發放美元貸款，（每項該等貸款，統稱為“循環貸款”），於截止日期至到期日期間的任何營業日，總本金額在任何時候都不超過該方的循環承諾額；條件是，在任何循環借款生效後，任何貸款人的循環貸款未償還總額加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，此外，對於除週轉線貸款人（以其身份）以外的每個貸款人，該貸款人在所有周轉線貸款未償金額中的適用百分比不得超過該貸款人的循環承付款。 在各借款人的循環承諾的限度內，並根據本協議的其他條款和條件，借款人可以根據本協議第2.01（2）條借款，根據本協議第2.05條提前還款，並根據本協議第2.01（2）條再借款。 循環貸款可以是基本利率貸款或定期基準利率貸款，如本文進一步規定的；但為免生疑問，循環貸款只能是基本利率貸款。

（3） 延遲提款期限借款。 根據本協議規定的條款和條件，各延遲提取期貸款分別同意在截止日期至延遲提取期貸款承諾到期日期間的任何營業日向借款人提供美元延遲提取期貸款，本金總額不得超過該借款人延遲提取期貸款承諾的金額。 根據本第2.01（3）條借入並已償還或預付的款項不得再借入。 延遲提取定期貸款可以是基本利率貸款或定期基準利率貸款，如本文進一步規定。 截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款（如獲得資金）應具有相同的條款，並應在所有目的上視為單一類別，但延遲提取定期貸款的利息應自其適用的延遲提取定期貸款供資日期開始累計。

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。

（1） 每次定期借款、每次循環借款、每次定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次定期基準利率貸款的延續，應在借款人代表借款人向適用代理人發出不可撤銷的通知後進行（前提是關於首次信貸延期的通知，或與本協議項下允許的任何許可收購或其他交易有關，可以收購或該許可收購或其他交易（如適用）結束為條件，該收購或該許可收購或其他交易（如適用）為條件，可通過以下方式作出：（a）電話或（b）承諾貸款通知；但借款人的任何電話通知必須通過向適用代理人交付承諾貸款通知而迅速予以確認。 適用代理人必須不遲於（i）下午3：00，紐約時間，在任何借款或延續期限基準利率貸款或將基本利率貸款轉換為期限基準利率貸款的要求日期之前三（3）個工作日（或五（5）個工作日，對於延遲提取期限貸款），以及（ii）下午1：00，紐約時間，在任何基本利率貸款的借款或任何定期基準利率貸款轉換為基本利率貸款的要求日期（或Revolver代理人同意的較晚時間）；但上文第（i）款所述的通知不得遲於下午3：00送達，紐約時間，對於截止日期貸款和任何增量貸款截止日期（或相關代理商同意的較晚時間），為截止日期前一（1）個工作日。 借款人根據本第2.02（1）條發出的每一份電話通知，必須通過向相關代理人提交書面承諾貸款通知，並由借款人負責官員適當填寫並簽署。 除第2.14、2.15和2.16條規定外，每次借款、轉換或延續定期基準利率貸款的本金額為（x）（對於非延遲提取定期貸款的貸款），500，000美元，或250美元的整數倍，（y）對於延遲提取定期貸款的貸款，1，000，000美元，或超過250，000美元的整倍數。 除第2.03（3）、2.04（3）、2.14、2.15和2.16條另有規定外，每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金額為（x）（對於非延遲提取期貸款的貸款而言），$500，000或$100的整數倍數，（y）對於延遲提取定期貸款的貸款，1，000，000美元或超過100，000美元的整倍數。 每份承諾貸款通知書（無論是電話還是書面）應説明：

（a） 借款人是否請求定期借款、循環借款、定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，或繼續使用定期基準利率貸款，

（b） 借款、轉換或延續的請求日期（視情況而定）（應為營業日），

（c） 借款、轉換或延續貸款的本金額，

（d） 擬借入的貸款類別和類型，或將現有定期貸款或循環貸款轉換為的貸款類別和類型，

（e） 如適用，相關利息期的持續時間，以及

（f） 將資金支付到的賬户的電報指示。

如果借款人未能在承諾貸款通知書中指定貸款類型，則適用貸款應作為期限基準利率貸款，計息期為一（1）個月。 如果借款人未能及時通知要求轉換或延續，則

適用的貸款應作為同一類型的貸款提供或繼續提供，如果是定期基準利率貸款，則應有一個月的計息期。 任何該等自動延續定期基準利率貸款應於適用定期基準利率貸款的利息期最後一天生效。 如借款人在任何該等承諾貸款通知書中要求借入、轉換或延續定期基準利率貸款，但未指定利息期，則該利息期將被視為與剛結束的利息期相同。

（二） 在收到承諾貸款通知後，適用代理人應立即通知各貸款人其按比例分配份額或本協議規定的適用貸款類別的其他適用份額的金額，如果借款人沒有及時提供轉換或延續通知，適用代理人應將任何自動延續定期基準利率貸款或延續第2.02（1）條所述貸款的細節通知各代理人，. 對於每次借款，每個適當的代理人應在不遲於上午10：00（如果是在截止日期借款，則在適用代理人辦公室以當日資金的形式向適用代理人提供貸款金額，紐約時間下午3點，紐約時間，在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。 在滿足第四條規定的任何借款的適用條件後，管理代理人應通過以下方式向借款人提供與適用代理人收到的資金相同的資金：（a）將該等資金金額記入適用代理人賬簿上的借款人賬户，或（b）將該等資金電匯，在每種情況下，根據借款人提供的指示，（併合理接受）行政代理人；如果借款人發出關於循環貸款項下借款的承諾貸款通知的日期，（截止日期循環借款除外），有未償還的週轉額度貸款或信用證借款，則該借款的收益應首先用於全額支付任何該信用證借款，其次，第三，按上述規定向借款人支付。

（3） 除非本協議另有規定，否則定期基準利率貸款只能在該定期基準利率貸款的計息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付了第3.05條規定的與此相關的到期款項（如有）。 在違約事件發生及持續期間，適用代理人應根據適用貸款項下的所需貸款貸款人的指示，可向借款人發出通知，要求該貸款項下的貸款不得轉換為或繼續作為定期基準利率貸款。

（4） 管理代理人應在確定任何期限基準利率貸款利息期適用的利率後立即通知借款人和貸款人。 在無明顯錯誤的情況下，管理代理人對期限基準利率的確定應是決定性的。 當基本利率貸款尚未償還時，管理代理應在公佈基本利率變動後立即通知借款人和貸款人，以確定基本利率。

（5） 在所有定期借款、所有循環借款、所有定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型之後，以及所有定期貸款或循環貸款為同一類型的所有延續期生效後，有效期不得超過十（10）個，除非借款人和管理代理人另有約定；但在根據增量修訂案、再融資修訂案、延期修訂案或有關替代貸款的修訂案建立任何新貸款類別後，本第2.02（5）節另行允許的利息期數應按這樣確定的每個適用類別增加三（3）個利息期。

（六） 任何代理人未能將其作為任何借款的一部分提供給其貸款，不得解除任何其他代理人在該借款日期提供貸款的義務（如有），但任何代理人不對任何其他代理人未能在任何借款日期提供該其他代理人的貸款負責。

（七） 除非適用代理人在任何借款日期之前收到了代理人的通知，或者如果是基本利率貸款的借款，則在下午1：30之前收到了代理人的通知，紐約時間，在該借款日期，該借款人將不會向適用代理人提供該借款人的該等按税率股份或本協議項下規定的其他適用股份，則適用代理人可假設該借款人已根據上文第（2）款在借款日期向適用代理人提供該等按税率股份和其他適用股份，而管理代理人可依據該假設，在該日期向借款人提供相應金額。 如果適用代理人已提供資金，則在該代理人未向適用代理人提供該部分資金的範圍內，該代理人和借款人各自同意應要求立即向適用代理人償還相應金額及其利息，自借款人可獲得該金額之日起至該金額償還給適用代理人之日止的每一天，當時適用於構成該等借款的貸款的利率，以及（b）在該等借款的情況下，隔夜利率加上適用代理根據上述規定通常收取的任何行政、加工或類似費用。 在無明顯錯誤的情況下，適用代理人向任何代理人提交的關於本第2.02（7）條所欠任何金額的證明應是最終的。 如果借款人和該借款人均應在相同或重疊期間內向適用代理人支付該借款或利息的全部或部分本金額，則適用代理人應立即將借款人在該期間內支付的該借款或利息的金額匯給借款人。 如果該借款人向適用代理人支付其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成該借款中包含的該借款人貸款。 借款人的任何付款不應影響借款人可能對未向適用代理人支付該等款項的代理人提出的任何索賠。

第2.03節 信用證。

（1） 信用證承諾。

（a） 根據本協議規定的條款和條件，（i）各發卡行同意，依賴於本第2.03節規定的其他循環貸款人的協議，（A）在截止日至信用證簽發日期間的任何營業日，為控股公司開立美元信用證（在第7.09節未禁止的範圍內），借款人或其任何受限制子公司（只要借款人是共同申請人，並根據該申請人須承擔共同及個別責任）（前提是任何該等信用證可能是為了控股公司或借款人的任何子公司的利益），並根據第2.03（2）條修改或延長其先前簽發的該等信用證，以及（B）兑現信用證項下的提款，以及（ii）循環貸款人各自同意參與根據本第2.03條簽發的信用證；只要開證行無義務對任何信用證進行信用證延期，如果在信用證延期之日，（x）任何循環擔保人的循環風險超過了該等擔保人的循環承諾，（y）信用證債務的未清償金額將超過信用證分項限額或（z）該開證銀行簽發的信用證債務的未清償金額將超過其信用證承諾。 在上述限額內，並根據本協議的條款和條件，借款人獲得信用證的能力應完全循環，

因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已到期或已被提款並償還的信用證。

（b） 在下列情況下，開證銀行無義務簽發任何信用證：

（i） 任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行簽發該信用證，或適用於該開證行的任何法律或任何指令（無論是否具有法律效力）對該開證行有管轄權的任何政府機關應禁止或指示該開證行不要這樣做，簽發一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該開證行施加任何限制、準備金或資本要求（該開證行在本協議項下未得到其他補償）生效日期，或應將任何未補償的損失強加給該開證行，在生效日期不適用的成本或開支（該開證行在本協議項下不獲得其他補償）；

（二） 根據第2.03（2）（c）節的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發日期或最後一次延期後十二個月以上，除非（A）各適當的代理人已批准該到期日，或（B）與該請求信用證有關的未償信用證債務額已以現金抵押或返還，在信用證簽發日期後十二個月前，由有關的開證銀行合理滿意的信用證停止；

㈢ 根據第2.03（2）（c）節的規定，所要求的信用證的到期日將在信用證簽發日期之後，除非（I）各適當的代理人已批准該到期日，或（II）與該請求信用證有關的未償信用證債務額已以現金抵押或返還，在信用證簽發日期之前，由一份令相關開證銀行合理滿意的信用證終止；

㈣ 簽發該信用證將違反該髮卡行一般適用於信用證的任何政策；但在任何情況下，在未經其同意的情況下，不得要求髮卡行簽發（A）保函或銀行承兑匯票或（B）商業信用證；或

（五） 任何循環票據在當時是違約票據，除非該髮卡行已作出安排，包括交付現金抵押品，使該開證銀行滿意（全權酌情）與借款人或該代理人，以消除該髮卡行的實際或潛在的前置風險，（在第2.17（1）（d）條生效後），關於因當時擬簽發的信用證或該信用證和所有其他L/C.髮卡行可自行決定，就其實際或潛在的前置風險承擔的義務。

如果（i）該髮卡行當時沒有義務根據本協議條款以其修改後的形式簽發信用證，或（ii）該信用證的受益人不接受對該信用證的修改，則該髮卡行沒有義務修改任何信用證。

（二） 信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(A)每份信用證應應借款人的要求，以L信用證申請書的形式提交給適用的開證行，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。該L信用證申請必須在紐約時間下午1：00之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三(3)個工作日，或在每種情況下，相關開證行在特定情況下自行決定的較晚日期和時間內收到。在要求開立初次信用證的情況下，L信用證申請書應在格式和細節上作出令有關開證行合理滿意的規定：

(I)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；

(Ii)其數額；

㈢ 其有效期；

㈣ 受益人的名稱和地址；

（五） 如有任何匯票，受益人應提交的單據；

㈥ 如有任何根據該證書提款，則該受益人須出示的任何證書的全文；及

㈦ 有關開證行合理要求的其他事項。

如果要求修改任何未結信用證，則該信用證申請書應在形式和細節上詳細説明有關開證行合理滿意：

（i） 信用證的修改；

（二） 建議的修訂日期（應為營業日）；

㈢ 建議修訂的性質；及

㈣ 有關開證行合理要求的其他事項。

（b） 在收到任何信用證申請後，相關的開證銀行應立即與轉證代理人確認（通過電話或書面），轉證代理人已收到借款人的該等信用證申請的副本，如果沒有，該開證銀行應向轉證代理人提供該等副本。 當相關的開證銀行收到來自轉證代理人的確認書，即根據本協議條款允許所要求的開證或修改後，在本協議條款和條件的限制下，該開證銀行應在要求的日期為借款人開具信用證（或，如適用，為控股或借款人的附屬公司的利益）或訂立適用的修訂（視情況而定）。 每份信用證簽發後，各循環承兑人應立即被視為，並在此立即無條件地同意，從相關開證銀行購買風險參與，

該信用證的金額等於該信用證金額的適用百分比的乘積。

（c） 如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的開證銀行應同意簽發一份有自動延期條款的信用證（每份"自動延期信用證"）；但任何此類自動延期信用證可允許有關的開證銀行在每十二個月期間至少阻止任何此類延期一次（自該信用證簽發之日起）在每十二個月期間內不遲於有關開證銀行和借款人在該信用證簽發時商定的一天（"不延期通知日期"）向受益人發出事先通知。 除非該信用證中另有約定，借款人不必向相關的開證銀行提出任何延期的具體要求。 一旦自動延期信用證已簽發，相關貸款人應被視為已授權（但不得要求）有關的開證行允許在任何時候將該信用證延期至不遲於適用的信用證簽發日期的有效期，除非與所要求的信用證有關的信用證的未償金額將以現金抵押或返還—在適用的信用證簽發日期之前，由適用的開證銀行合理滿意的信用證停止；但如果（i）有關開證銀行已確定不允許在當時根據本協議條款簽發延期形式的信用證，（由於第2.03（1）（b）條的規定或其他原因）或（ii）它已收到通知（可以通過電話或書面形式）在Revolver代理人發出的不延期通知日期前七（7）個工作日或之前，第4.03條規定的一項或多項適用條件在授信延期的適用日期不能得到滿足的任何循環借款人或借款人。

（d） 在簽發任何信用證或對信用證的任何修改後，相關開證銀行還應向借款人和Revolver代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。

（3） 提款和償還；貸款的資金。

（a） 在收到任何信用證受益人關於該信用證項下符合要求的提款後，相關開證銀行應立即通知借款人和Revolver代理人（包括付款日期）。 不遲於簽發銀行根據信用證付款後的第一個營業日紐約時間中午，並通知借款人（每個該等日期，即“履約日期”），借款人應通過週轉代理償還或安排償還該髮卡行，金額等於該提款的金額；但如果在付款之日，髮卡行未償還，則借款人應按適用於基本利率貸款的利率向有關髮卡行支付該筆款項的利息（不重複信用證借款應付利息）。 有關開證銀行應在確定提款金額後立即通知借款人。 如果借款人未能在上述時間內償還或導致該髮卡行償還，則左輪代理人應立即通知各適當的代理人履約日期、未償還提款金額（“未償還金額”）以及該適當代理人的適用百分比金額。 在這種情況下，如果信用證項下的未償還金額，則借款人應被視為已無可辯駁地要求在履約日期支付與未償還金額相等的基本利率貸款循環借款，不受任何情況的影響，包括（但不限於）（x）違約或違約事件的發生和持續，（y）事實，無論是在作出任何該等循環貸款之前或之後，循環貸款的未償還本金總額超過或將超過循環承擔及/或（z）未滿足以下各項

第4.02條或第4.03條規定的任何條件；但是，在任何情況下，任何貸款人在履行其在信用證債務中的份額後，（以及在不重複的情況下，對其循環風險份額的任何影響），而不考慮第2.02節中就基本利率貸款本金額指定的最低和倍數。 髮卡行根據本第2.03（3）（a）條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可以通過電話發出；但沒有這種立即確認不應影響該通知的結論性或約束力。

（b） 每一個適當的（包括作為髮卡行的任何代理人）應絕對無條件地在收到根據第2.03（3）（a）條發出的通知後，在左輪代理人辦公室向相關髮卡行賬户提供美元資金，用於支付金額等於未償還金額的適用百分比，不遲於1：根據第2.03（3）（c）條的規定，每個提供資金的適當代理人應被視為已向借款人提供循環貸款，該循環貸款為基本利率貸款，且為免生疑問，發放總額等於未償還金額的基本利率貸款，應滿足借款人的償還義務。 轉撥代理人應將收到的資金匯至有關的髮卡銀行。

（c） 就任何因任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環借款全額再融資的未償還金額而言，借款人應被視為已從相關開證銀行取得未償還金額的未償還金額的信用證借款，該信用證借款應按要求到期並支付（連同利息），並應按默認利率計息。 在這種情況下，每個適當的代理人根據第2.03（3）（b）條為相關開證銀行的賬户向旋轉代理人支付的款項應被視為其參與該信用證借款的付款，並應構成該代理人為履行其在本第2.03條下的參與義務而提供的信用證墊款。

（d） 在每個適當的代理人根據本第2.03（3）節的規定向相關的開證銀行提供其循環貸款或信用證墊款之前，該代理人的該金額的適用百分比應僅由相關的開證銀行承擔。

（e） 每個循環貸款人根據本第2.03（3）條的規定，為償付開證銀行根據信用證提取的金額而提供循環貸款或信用證墊款的義務應是絕對的和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括：

（i） 任何抵銷、反訴、補償、抗辯或其他權利，該等擔保人可能對相關髮卡銀行（包括任何不當金額或付款的索賠）、週轉代理人、借款人或任何其他人因任何原因而享有；

（二） 違約的發生或持續；或

㈢ 任何其他事件、事件或狀況，不論是否與上述任何情況相似。

任何此類信用證墊款不得解除或以其他方式損害借款人償還相關開證銀行根據任何信用證支付的任何款項以及本協議規定的利息的義務。

（f） 如果任何循環代理人未能在第2.03（3）（b）條規定的時間內向循環代理人提供根據本第2.03（3）條的前述規定要求支付的任何款項，則該髮卡行應有權向該循環代理人收回款項，（透過Revolver代理人行事），應要求支付該筆款項，並就自要求支付之日起至該髮卡行可即時獲得該筆款項之日止期間的利息，年利率等於不時有效的隔夜利率。 相關髮卡行向任何循環代理人（通過循環代理人）提交的關於本第2.03（3）（f）節規定的任何欠款的證明應是確證性的，無明顯錯誤。

（4） 償還債務。

（a） 如果在開證行根據任何信用證付款並根據第2.03（3）條從任何循環代理人收到該等付款的信用證預付款後的任何時間，循環代理人為該開證行的帳户收到有關未償還金額或利息的任何付款，（無論直接來自借款人或其他，包括由Revolver代理人動用的現金抵押品收益），Revolver代理人將向該等借款人分配其適用百分比，（在支付利息的情況下，適當調整，以反映該信用證預付款未償還的時間段）。

（b） 如果在第10.06條所述的任何情況下，根據第2.03（3）（a）條或第2.03（3）（b）條的規定，左輪手槍代理人收到的由髮卡銀行賬户支付的任何款項被要求退還（包括根據該髮卡行酌情訂立的任何和解協議），每一個適當的代理人應根據代理人的要求，向代理人支付其適用的百分比，並加上從該要求之日起至代理人返還該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的隔夜利率。 本第2.03（4）（b）條規定的循環貸款人的義務應在全部支付義務和本協議終止後繼續有效。

（5） 絕對義務。 借款人就其簽發的每份信用證項下的每次提款向相關開證銀行償還以及償還每份信用證借款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：

（a） 該信用證、本協議或任何其他協議或與之相關的文書的無效性或可撤銷性；

（b） 任何索賠、反訴、抵銷、抗辯的存在（包括對不當付款的任何索賠）或任何貸款方在任何時候對該信用證的任何受益人或任何受讓人可能擁有的其他權利（或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代理的任何人）、相關髮卡行或任何其他人，不論是否與本協議有關，本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所設想的交易，或任何無關的交易；

（c） 根據該信用證提交的任何匯票、即期、證書或其他單據在任何方面被證明是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或根據該信用證開具匯票所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；

（d） 有關開證銀行根據該信用證項下的任何付款，而該匯票或證書不嚴格符合該信用證條款；或相關開證銀行根據該信用證向聲稱是破產受託人、債務人佔有權、債權人利益受讓人、清算人的任何人支付的任何款項，該信用證的受益人或受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟引起的任何訴訟；

（e） 任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保，任何貸款方就該信用證所承擔的全部或任何義務；

（f） 髮卡銀行與Revolver代理之間的任何關聯；或

（g） 任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況，包括任何其他可能構成任何貸款方的抗辯或解除貸款方的任何其他情況；

但上述規定並不免除任何髮卡行對借款人造成任何直接損害的責任（相對於相應損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠），該等損害是由該髮卡行構成重大過失的作為或不作為造成的，由具有管轄權的法院作出的最終判決和不可上訴的判決確定的髮卡行的惡意或故意不當行為。

（六） 發行銀行的作用。 各發卡行應有權依賴任何人簽署、發送或作出的任何票據、書面文件、決議、通知、聲明、證書或傳真信息、命令或其他文件或電話信息，並在依賴這些票據、書面文件、決議、通知、聲明、證書或傳真信息、命令或其他文件或電話信息時應受到充分保護，且該等票據、書面文件、決議、通知、聲明、證書或傳真信息、命令或其他文件或電話信息是由適當人簽署、發送或作出的，關於與本協議和任何其他貸款文件及其在本協議項下和本協議項下的義務有關的所有法律事項，根據該髮卡行選擇的律師（可包括，髮卡行選擇的，Revolver代理人或借款人的律師）的建議。 各開立人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，相關開證銀行沒有責任獲取任何文件（信用證明確要求的任何文件除外），也沒有責任確定或查詢任何該等文件的有效性或準確性，或簽署或交付任何該等文件的人的權限。 任何髮卡行、該等髮卡行的任何相關人員、任何髮卡行的任何相應代理人、參與人或受讓人，均不對任何因下列原因而引起的損失承擔責任：

（a） 應貸款人、所需貸款人或所需貸款人的要求或批准，就循環承諾（如適用）而採取或省略的任何行動；

（b） 在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決所確定，採取或遺漏的任何行動；或

（c） 與信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當執行、有效性、有效性或可撤銷性。

借款人在此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險；前提是，

且不得阻止借款人根據法律或任何其他協議向受益人或受讓人尋求其可能擁有的權利和救濟。 任何髮卡行、該等髮卡行的任何相關人員或任何髮卡行的任何相應往來人、參與人或受讓人均不對第2.03（5）條（a）至（f）款所述的任何事項負責或負責；但即使該等條款中有任何相反的規定，借款人仍可向髮卡銀行提出索賠，且該髮卡行可對借款人承擔責任，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害（而非間接損害），且借款人證明是由於髮卡行的故意不當行為、惡意或重大過失或惡意造成的，在受益人向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後，未能根據任何信用證付款，在每種情況下，由有管轄權的法院作出最終和不可上訴的判決。 為促進而非限制上述規定，各開證行可接受表面上看起來正常的單據，而無須承擔進一步調查的責任，不論是否有任何相反的通知或信息，對於任何轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓信用證或其項下權利或利益的文書，或其全部或部分收益，而該等收益可能因任何理由而被證明無效或無效。

各循環銀行應按照其適用百分比，對各發卡銀行、其相關人員及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員進行補償（在借款人未償還的範圍內）支付任何費用，費用，費用。（包括合理的律師費和支出）、索賠、要求、訴訟、損失或責任（除因受償人故意不當行為、惡意或重大過失或髮卡行故意或重大過失或惡意所致，在受益人向信用證提交單據後，未能根據任何信用證付款。嚴格遵守信用證的條款和條件，由具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決所確定）該等受償人可能因本第2.03條或該等受償人在本協議項下采取或遺漏採取的任何行動而遭受或招致的損失。

（七） 現金抵押品。 除第2.17（1）（d）條另有規定外，

（a） 自任何信用證簽發日起，任何適用的信用證可能因任何原因而仍未到期，部分或全部未支取，

（b） 任何違約事件發生且仍在繼續，且根據所需週轉貸款人的指示，週轉代理人要求借款人根據第8.02節的規定以現金抵押信用證債務，

（c） 第8.01（6）條規定的違約事件發生並持續，

借款人將以現金抵押，或使所有相關信用證債務的當時未償還金額（金額等於該違約事件發生之日或適用信用證簽發日期（視情況而定）確定的未償還金額的103%）進行現金抵押，並應不遲於下午2：00，紐約時間，（i）在前面第（a）或（b）款的情況下，（x）借款人收到通知的營業日，如果該通知是在下午12：00之前收到的，紐約時間，或（y）如果上述第（x）款不適用，則為借款人收到該通知後的營業日，以及（ii）如果上述第（c）款所述違約事件發生的營業日，或（如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。 在任何時候，如果存在違約風險，則借款人應立即根據週轉代理人或適用的髮卡銀行的要求，以現金抵押所有的前期風險（之後，

執行第2.17(1)(D)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品)。借款人特此將所有此類現金抵押品的擔保權益授予轉債代理人，以使開證行和循環貸款人受益。現金抵押品應保存在Revolver代理的鎖定賬户中，並可投資於Revolver代理自行選擇的隨時可用的現金等價物。如果在任何時候，轉帳代理人確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於除貸款方或轉帳代理人(以開户銀行和擔保當事人的身份)以外的任何人的任何權利或要求，或該等資金的總額少於所有相關L/C債務未償還金額總和的103%，則借款人應應轉帳代理人的要求，立即向轉帳代理人支付或安排支付，作為上述存放在轉帳代理人的存款賬户中的額外資金。相當於(A)未償還總額的103%超出(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的金額，轉讓人合理地確定其不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關開證行。如果任何現金抵押品的金額超過該等相關L/信用證債務當時未償還金額的103%，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應立即退還給借款人。如果導致根據第2.03(7)節要求兑現任何信用證的任何違約事件被治癒或以其他方式放棄，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的任何現金抵押品的金額應立即退還給借款人。

(8)信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為適用循環貸款的每個循環貸款人的賬户向轉換代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，該費用等於“適用利率”定義第(Ii)(A)款中規定的適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期減少或增加)；但是，對於違約貸款人沒有根據第2.03節向適用開證行提供令適用開證行滿意的現金抵押品的任何信用證，在適用法律允許的最大範圍內，應按照其他貸款人根據第2.17(1)(D)節可分配給該信用證的各自適用百分比的上調，向其他貸款人支付信用證費用，其餘費用(如有)應支付給適用開證行，由開證行自行支付。此類信用證費用應按季度計算，按年360天和實際經過的天數計算。此類費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、L信用證到期日和此後的即期付款日到期並支付，自信用證簽發後的第一個工作日開始。

(9)應付給開證行的預付費和單據及手續費。借款人應就該開證行開具的每份信用證為其自己的賬户直接向每家開證行支付一筆預付款，該預付費用不低於該開證行當時可提取的最高金額的0.125%(或借款人與適用開證行雙方商定的其他較高金額)或與開證行商定的較低費用。這類預繳費用應按每季度拖欠的天數計算，按年360天和實際經過的天數計算。預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、L信用證到期日和此後的即期交單日到期並支付，自信用證簽發後的第一個營業日開始。在……裏面

此外，借款人應就開證行開出的每份信用證，直接向開證行支付或安排向開證行支付該開證行不時開立、提示、修改和其他與信用證有關的慣例、交單、修改和其他手續費以及其他標準費用和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。

（10） 與信用證申請衝突。 儘管本協議或任何信用證申請中有任何相反的規定，如果本協議條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，則以本協議條款為準；前提是，根據備用信用證主協議和跟單信用證主協議授予資本一的所有權利應是累積的，並應是補充和補充，除根據本協議和其他貸款文件或適用法律授予或提供給資本一的權利外，本協議或備用信用證主協議和跟單信用證主協議中的任何內容均不得解釋為限制任何其他權利。

（十一） 增加一個髮卡銀行。 本協議項下可能不時有一家或多家開證銀行。 在截止日期之後，借款人和週轉代理人合理接受的循環代理人可以根據借款人、週轉代理人和該循環代理人之間的書面協議成為本協議項下的附加發卡銀行。 週轉代理人應通知週轉貸款人任何此類新增髮卡行。

（十二） 與延長的循環承諾有關的規定。 如果任何類別的循環承諾的信用證簽發日期發生在任何信用證到期日之前，則（a）如果簽發該信用證的開證銀行和適用的非終止類別的循環貸款人同意，如果一個或多個其他類別的循環承諾，而信用證簽發日期不應如此發生，已獲得同意的信用證應自動視為已簽發（包括循環貸款人根據第2.03（3）及（4）條購買其中參與者的義務，以及提供循環貸款和就此付款的義務）（並由循環貸款人按比例參與）關於此類非——終止類別，但總金額不得超過當時未動用循環承諾的本金總額（應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配）和（b）在根據前面第（a）款未重新分配的範圍內，並且，除非適用的開證銀行合理地滿意地將該信用證視為根據如已就後續信貸安排達成協議，則借款人應在適用到期日或之前，安排所有該等信用證被替換並退回適用的開證銀行，該等信用證未被提取並標有"註銷"字樣，或在借款人無法替換並退回任何信用證的範圍內，該信用證應由相應的開證銀行或Revolver代理人合理滿意的信用證支持，（如適用），或者借款人應根據第2.03（7）節對任何此類信用證進行現金抵押。

（十三） 信用證報告。 只要由非Revolver代理人的髮卡行簽發的信用證尚未到期，該髮卡行應在每個日曆月的最後一個營業日，以及在任何此類信用證發生信用證延期的每個日期，向Revolver代理人提交一份基本上符合附件R—1格式的報告，適當填寫由該開證銀行簽發的每份未結信用證的信息。

（14） 為控股及附屬公司出具的信用證。 儘管本協議項下籤發或尚未到期的信用證是為了支持借款人的控股或子公司的任何義務，或者是為了借款人的控股或子公司的帳户，借款人仍有義務償還，或使其償還。

根據該信用證項下的任何及所有提款，本合同項下的相關開證銀行已償付。 借款人特此確認，為控股或任何子公司開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從控股及各子公司的業務中獲得實質性利益。

（十五） ISP的適用性 根據備用信用證主協議的條款，除非相關開證銀行和借款人在簽發信用證時另有明確約定，ISP的規則應適用於每份備用信用證。

第2.04節 搖擺線貸款

（1） 搖擺線在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，週轉銀行同意向借款人提供美元的循環信貸貸款，（每一個這樣的貸款，都是“搖擺線貸款”）。在截止日期後的營業日開始的期間內的任何營業日，直至循環融資到期日止，總金額不得超過在任何時間未償還的金額，週轉線分項限額，儘管這種週轉線貸款與作為週轉線代理人的週轉貸款和信用證債務的未償額的適用百分比相加，可能超過該週轉線代理人的循環承付款額；但在任何週轉貸款生效後，循環風險總額不得超過循環承諾總額。 在上述限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可根據本第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，並根據本第2.04節再借款。 每筆週轉貸款將作為基本利率貸款獲得或維持。 在發放一筆週轉貸款後，每個循環貸款人應立即被視為並特此無條件地同意從週轉貸款人購買該週轉貸款的風險參與，金額等於該週轉貸款人的適用百分比乘以該週轉貸款金額的乘積。

（二） 借貸程序。 每次週轉線借款應在借款人向週轉線借款人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過週轉線借款通知發出。 每一份此類通知必須在下午3點之前由迴轉線調度員收到，在要求的借款日（或週轉線調度員商定的較晚時間），並應説明（a）借款金額，最少為100，000美元；（b）要求的借款日，為工作日。 除非迴轉線代理人在上午10：00之前收到了來自迴轉代理人（包括任何迴轉代理人的要求）或所需貸款人的通知（書面），紐約時間，在擬議的週轉線借款日期（i）指示週轉線借款人不進行該週轉線貸款，原因是第2.04（1）條第一句但書中規定的限制，即當時未滿足第4.02條規定的一個或多個適用條件，然後，根據本協議的條款和條件，搖擺線將不遲於下午3點，紐約時間，在該週轉貸款通知中指定的借款日期，向借款人提供週轉貸款的金額。 儘管本協議第2.04條或本協議其他地方有任何相反的規定，當循環貸款人是違約貸款人時，循環貸款人沒有義務發放任何循環貸款，除非循環貸款人已經達成了對其和借款人合理滿意的安排，以消除循環貸款人的前期風險，（在第2.17（1）（d）條生效後），有關違約貸款人或違約貸款人蔘與該等週轉貸款，包括現金抵押，或從一個令週轉貸款人合理滿意的發行人獲得支持信用證，此類違約貸款人或違約貸款人在未償週轉貸款中的適用百分比。

（3） 週轉貸款的償還或再融資。

（a） 迴轉線代理人可隨時全權酌情決定，以書面通知借款人、週轉代理人和週轉貸款人，代表借款人，（該決議特此不可撤銷地授權迴轉線公司代表其提出這樣的要求），每一個循環貸款人提供一筆基本利率貸款，數額等於該貸款。s借款人當時尚未償還的週轉貸款額的適用百分比。 此種請求應以書面形式提出（書面請求應被視為為本協議的目的的承諾貸款通知），並根據第2.02節的要求，不考慮其中規定的基本利率貸款本金的最小值和倍數，但不得超過循環承諾總額的未使用部分，並受第4.03條規定的條件的約束。 在向Revolver代理人提交適用的承諾貸款通知後，擺動線代理人應立即向借款人提供該通知的副本。 每個循環代理人應在下午1：00之前，在循環代理人辦公室向循環代理人提供相當於該承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比的金額，根據第2.04（3）（b）條的規定，每個循環貸款人如提供資金，應被視為已向借款人提供循環貸款，該循環貸款是基本利率貸款，金額為借款人。 Revolver代理人應將收到的資金匯給迴轉線調度員。

(B)如果任何週轉額度貸款因任何原因不能根據第2.04(3)(A)節通過這種循環借款進行再融資(包括由於根據任何債務救濟法進行的訴訟)，相關回旋貸款機構提交的基準利率貸款申請應被視為該回旋貸款機構要求每個循環貸款機構為其在相關回旋貸款項目中的風險參與提供資金，並且每個循環貸款機構根據第2.04(3)(A)條向轉賬代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(C)如果任何循環貸款人未能在第2.04(3)(A)節規定的時間前，將根據本第2.04(3)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給週轉貸款機構，則該週轉貸款機構有權應要求向該貸款人收回該款項連同其利息，該期間自要求付款之日起至該週轉貸款機構可立即獲得該項付款之日止，年利率等於不時有效的隔夜利率。如果該循環貸款人支付了該金額，則該支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關借款或相關循環額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，搖擺線貸款人向任何貸款人提交的關於本條款(C)項下的任何欠款的證明應是確鑿的。

(D)每個循環貸款人根據第2.04(3)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該貸款人可能因任何原因對該循環貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約的發生或持續，或(Iii)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環貸款人根據第2.04(3)節規定提供循環貸款的義務(但不包括購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.03節規定的條件。任何對風險參與的資金不得解除或以其他方式損害借款人償還適用的週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(E)搖擺線報告。只要除轉軌機構之外還有其他的轉軌貸款機構，該轉軌貸款機構應在每個日曆月的最後一個營業日向轉軌代理交付一份R-2形式的報告，並在該轉軌貸款機構就任何此類轉軌貸款提供資金或償還該轉軌貸款貸款的每一天，適當地填寫該轉軌貸款機構所作的每一筆轉軌貸款的信息。

(F)在任何時候出現違約貸款人時，借款人應相關的擺動額度貸款人的要求，立即預付相當於相關的擺動額度貸款人的預付風險的額度的擺動額度貸款(在第2.17(1)(D)節生效後)。

（4） 償還債務。

(A)在任何循環貸款人購買併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果相關的循環貸款人因該循環貸款而收到任何付款，則該循環貸款人將向該貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該循環貸款人收到的資金相同。

(B)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，有關的擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一循環貸款人應應轉帳代理人的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，並另加自提出要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於隔夜利率。Revolver代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條第(4)(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(5)擺動額度貸款人的賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資之前，該適用額度貸款的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(6)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應在通知轉帳代理人的情況下，直接向轉帳代理人支付有關擺動貸款的所有本金和利息；但如果搖擺線貸款人同時也是轉帳代理人，則無須發出該等通知。

(7)與延長循環承付款有關的撥備。如果任何一類循環承諾(“即將到期的信貸承諾”)的到期日發生在另一類或多類循環承諾在較晚到期日生效時(每一類都是“未到期的信貸承諾”，統稱為“未到期的信貸承諾”)，則對於每筆未償還的循環額度貸款，如果得到適用的迴旋額度貸款人和持有此類未到期信貸承諾的適用循環貸款人的同意，則此類循環額度貸款應在出現的最早到期日按比例被視為重新分配給未到期的一類或多類信貸承諾；但條件是(A)此類重新分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總金額，在緊接該等信貸承諾到期前

重新分配(在完成第2.03(12)節所述的任何循環貸款償還和信用證參與的任何重新分配之後)應償還相當於上述超額部分的週轉額度貸款，以及(B)儘管有上述規定，如果違約已經發生並且仍在繼續，借款人仍有義務支付在到期信用承諾到期日分配給持有到期信用承諾的循環貸款人的週轉額度貸款，或者如果貸款在到期信用承諾到期日之前加速發放。

(8)增設擺動額度貸款機構。根據借款人、轉帳代理和該循環貸款機構之間的書面協議，借款人和轉賬代理可以合理地接受的循環貸款機構可以成為本協議項下的額外的迴旋貸款機構(該協議應包括對該額外的迴旋貸款機構的迴旋轉行貸款的再提升)。轉盤代理人應通知循環出借人任何此類額外的擺動額度出借人。

第2.05節提前還款。

（1） 可選的.

（a） 借款人可在借款人向適用代理人發出書面通知後，隨時或不時自願提前支付全部或部分任何類別的定期貸款和任何類別的循環貸款，而不支付保費（第2.18條規定的除外）或罰款；但條件是：

（i） 該通知必須在（I）下午2：00之前由適用代理人收到，紐約時間，提前三（3）個工作日提前償還定期基準利率貸款的日期和（II）下午2：00，紐約時間，在基本利率貸款的預付日（或，在每種情況下，適用代理人可能同意的較晚日期）；

（二） 定期基準利率貸款的任何預付本金額為$250，000或超過$100，000的整數倍，或如少於該筆本金額，則為當時尚未償還的全部本金額；及

㈢ 基本利率貸款的任何預付本金額為$250，000，或超過$100，000的整數倍，或如少於該筆本金額，則為當時尚未償還的全部本金額。

每份此類通知均應指明該等預付款的日期和金額以及擬預付貸款的類別和類型。 適用代理人應立即通知各適當代理人其收到每份此類通知，以及該等代理人按比例分配的份額的金額。 倘借款人發出該通知，借款人應作出該預付款，而該通知中所指明的付款金額應於通知中所指明的日期到期應付。 定期基準利率貸款的任何預付款應隨附所有應計利息，以及根據第3.05條和第2.18條要求的任何額外金額。 在根據本第2.05（1）條規定的每次貸款提前還款的情況下，借款人可自行決定選擇要償還的借款（以及本金付款的到期順序），該等款項應按照相應貸款人的按比例份額支付給相應貸款人。

（b） 借款人可隨時或不時向迴轉線代理人發出通知（並向迴轉線代理人提供副本）後，自願預付全部或部分迴轉線貸款，而不收取保費或罰款；條件是：（1）迴轉線代理人和迴轉線代理人必須不遲於下午12：00收到該通知，紐約時間，在預付款的當天

(or（2）任何該等預付款項的最低本金額為100，000美元，或超過10，000美元的整倍數，或如少於10，000美元，則為當時未償還的全部本金額。 每份此類通知均應指明此類預付款的日期和金額。倘借款人發出該通知，借款人應作出該預付款，而該通知中所指明的付款金額應於通知中所指明的日期到期應付。

（c） 儘管本協議中有任何相反規定，借款人可在下午12：00之前通過書面通知適用代理人（如果是週轉線貸款的預付，則向週轉線代理人提供副本），撤銷（或延遲第2.05（1）（a）條或第2.05（1）（b）條規定的任何提前付款通知，紐約時間，如果該預付款項是由於全部或部分適用貸款的再融資或其他交易或條件事件而導致的，則該再融資或其他交易或條件事件不得完成或以其他方式延遲。

（d） 本協議所允許的任何類別定期貸款的自願提前還款，應按照借款人酌情決定的方式，並在提前還款通知中規定（如無此指示，則按到期日直接順序）應用於剩餘預定分期本金。 根據本第2.05條規定的任何定期貸款的每筆預付款可根據借款人的指示適用於任何類別的定期貸款。 為免生疑問，借款人可以（i）根據本第2.05條預付現有定期貸款類別的定期貸款，而無需預付從該現有定期貸款類別轉換或交換的長期貸款，以及（ii）根據本第2.05節預付長期貸款，無需預付已轉換的現有定期貸款類別的定期貸款，換了這種長期貸款。 如果借款人未指定使用預付款減少預定分期本金的順序或在定期貸款類別之間，則借款人應被視為已選擇使用該等款項按定期貸款類別之間的直接到期順序減少預定分期本金。

（e） 儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，只要（i）未發生違約事件且未持續，以及（ii）循環貸款的收益未用於此目的，任何借款方均可（i）通過公開市場購買以非比例方式購買未償還的定期貸款，或（ii）預付未償還的定期貸款（為免生疑問，定期貸款應在購買或預付款後立即自動永久取消），在上述第（二）款的情況下，只應預付，不收取保費或罰款。（第2.18條或第3.05條規定的除外）基於以下基礎：

（A） 任何借款方應有權根據借款人特定折扣預付款要約、借款人折扣範圍預付款要約或借款人折扣預付款要約以低於面值的折扣自願預付貸款（任何此類預付款，即“貼現定期貸款預付款”），在每種情況下，根據本第2.05（1）（e）節作出，不收取額外費用或罰款（第2.18節或第3.05節規定的除外）。

（B） (1)任何借款方可隨時通過提前五（5）個工作日通知拍賣代理人，提供貼現定期貸款預付款（或拍賣代理人同意的較短期間）以指定折扣預付通知的形式；但（a）任何該等要約應由適用的借款方自行決定，（i）各定期貸款人或（ii）各定期貸款人以個別類別為基礎，（b）任何該等要約應指明就各適用類別、該類別或多個類別提出的預付本金總額（“指定貼現預付金額”）

受此優惠的定期貸款及按面值的特定百分比折扣（“指定折扣”）將予預付的定期貸款（應理解，可就不同類別的定期貸款提供不同的指定折扣或指定折扣預付金額，在此情況下，根據本第2.05（1）（e）（B）條的條款，每項要約將被視為單獨的要約，（c）指定折扣預付金額的總額不得少於1，000美元，000美元及超過該數額的整筆增量500，000美元及（d）每項該等要約將於指定折扣預付迴應日期仍未到期。 拍賣代理應及時向各適當代理人提供一份該特定折扣預付通知的副本和一份特定折扣預付響應的表格，由各該等期限代理人填寫並在不遲於下午5：00之前返還給拍賣代理人（或其代表），紐約時間，在向貸款人交付該通知之日後的第三個營業日（“指定折扣預付響應日期”）。

（二） 收到該要約的各期招標人應通知拍賣代理人，（或其授權）在指定折扣預付響應日期之前，無論其是否同意接受其任何適用的當時未償還的定期貸款的預付，如果是，（這種接受憑證，即“折扣預付憑證”），按所提供的折扣預付的此類貸款的金額和類別。 每次以貼現預付款承兑人接受貼現定期貸款預付款的承兑均為不可撤銷的。 任何定期投標人如在指定折扣預付款響應日期前未收到指定折扣預付款響應，則應視為已拒絕接受適用的借款人指定折扣預付款要約。

（3） 如果至少有一個貼現預付款接受方，則相關借款方應根據上述第（2）款給出的貸款人指定貼現預付款回覆中指定的未償還金額和定期貸款類別，根據本（B）段向每個貼現預付款接受方預付未償還定期貸款；如果所有接受貼現預付貸款人接受預付的定期貸款的本金總額超過規定的貼現預付金額，該預付款應在貼現預付款接受貸款人之間按比例支付，預付折扣接受人和拍賣代理（與借款方協商，並根據拍賣代理合理酌情作出的四捨五入要求）將計算該比例分攤（“指定折扣比例分攤”）。 拍賣代理應迅速，且在任何情況下，在指定折扣預付款響應日期後三（3）個工作日內，通知（1）相關借款方各定期貸款人對該要約的響應、折扣預付款的生效日期以及折扣定期貸款預付款的總本金額和待預付的類別，（2）貼現預付款生效日期的每份定期貸款，以及在該日期按指定折扣預付的定期貸款的總本金額和類別，（3）接受指定折扣按比例分配的每份貼現預付款（如有）以及本金額的確認，在該日期按指定折扣預付的該等拍賣人定期貸款的類別和類型；以及（4）行政代理人，但不作為拍賣代理人。 拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一項確定均應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力。 根據下文第（F）款（受下文第（J）款的規定），該借款方應在提前付款貼現生效日期到期支付該通知中指定的付款金額。

（C） (1)任何借款方可不時以折扣範圍預付通知的形式向拍賣代理人發出五（5）個工作日（或拍賣代理人同意的較短期限）的通知，以徵求折扣範圍預付要約；

（a）任何此類招標應由借款方自行決定，擴展至（i）每個定期貸款類別或（ii）每個定期貸款類別的定期貸款類別，（b）任何此類通知應規定相關定期貸款的最大總本金額，（“折扣範圍預付金額”），受此優惠的定期貸款類別以及按面值計算的最大和最小百分比折扣借款方願意預付的各相關定期貸款類別的定期貸款本金額（“貼現範圍”）（應理解，不同類型的定期貸款可能會提供不同的貼現範圍或貼現範圍預付金額，在這種情況下，根據本第2.05（1）（e）（C）條的條款，每一個此類要約將被視為單獨的要約，（c）折扣範圍預付款總額不得少於1，000美元，（d）除非撤銷，否則適用借款方的每項此類招標應在折扣範圍預付響應日期（定義如下）內一直未完成。 拍賣代理應及時向各適當代理人提供一份折扣幅度預付通知書的副本，以及一份折扣幅度預付要約的表格，該表格將由響應期限代理人在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理人（或其代表），紐約時間，在向貸款人交付該通知之日後的第三個營業日（“折扣幅度預付響應日”）。 各期限客户的折扣範圍預付要約應為不可撤銷的，並應在折扣範圍內指定折扣（“已提交折扣”），該貸款人願意允許提前償還其當時尚未償還的任何或所有適用類別的定期貸款，以及該貸款人定期貸款的最大本金總額和類別，（“提交金額”）該期限代理人願意以提交折扣預付。 任何定期貸款人如在折扣範圍預付款響應日期前未收到折扣範圍預付款要約，則應視為拒絕接受其任何定期貸款在折扣範圍內按其面值的任何折扣支付折扣定期貸款預付款。

（二） 拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付響應日或之前收到的所有折扣範圍預付要約，並應（與借款方協商，並根據拍賣代理自行合理酌情作出的四捨五入要求）確定適用折扣和按適用折扣預付的定期貸款。 相關借款方同意在折扣範圍預付響應日接受拍賣代理在折扣範圍預付響應日收到的所有折扣範圍預付要約，順序為從相對於面值的最大折扣的提交折扣到相對於面值的最小折扣的提交折扣，最多包括提交的折扣，該折扣是折扣範圍內的最小折扣（該提交折扣為折扣範圍內最小折扣，稱為“適用折扣”）其產生貼現定期貸款預付款，本金總額等於（a）貼現範圍預付款金額和（b）所有提交金額之和中較低者。 已提交折扣範圍預付要約以接受按面值的折扣大於或等於適用折扣的預付款的各定期貸款人應被視為已不可否認地同意按適用折扣預付等於其提交金額的定期貸款（根據以下第（3）款的任何要求按比例分配）（每個此類定期貸款人，稱為“參與貸款人”）。

（3） 如果至少有一個參與機構，則相關借款方將按適用折扣預付每個參與機構各自未償還的定期貸款，並預付該參與機構的折扣範圍預付優惠中指定的類別；但如果所有參與貸款人以大於適用折扣的折扣提供的提交金額超過折扣範圍，預付金額，即有關參與貸款人（“已識別參與貸款人”）的相關定期貸款本金額的預付，其提交的折扣為面值相等於適用折扣的折扣。

應根據每個已確定參與貸款人的提交金額在已確定參與貸款人之間按比例計算，拍賣代理（與借款人方協商，並根據拍賣代理自行合理決定的四捨五入要求）將計算該比例比例（“折扣範圍比例”）。 所有折扣範圍預付優惠，包括按面值的折扣大於適用折扣的提交折扣，均須償還，且不會按比例計算。拍賣代理應迅速，且在任何情況下，在折扣幅度預付款響應日期後五（5）個工作日內，通知（a）相關借款方：各定期貸款人對此類請求的響應、折扣預付款的生效日期、適用折扣、折扣定期貸款預付款的總本金額和待預付款的類別，（b）貼現預付款生效日期的各定期貸款、適用折扣以及在該日期按適用折扣預付的定期貸款的本金總額和類別，（c）在該日期按適用折扣預付的各參與貸款的本金總額和類別，（d）如適用，折扣範圍按比例分配的每個已確定的參與者和（e）行政代理人，但不擔任拍賣代理人。 拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一項決定均應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力。 根據下文第（F）款（受下文第（J）款的規定），該借款方應在提前付款貼現生效日期到期支付該通知中指定的付款金額。

（D） (1)任何借款方可不時通過向拍賣代理人提供五（5）個工作日的通知，以徵求折扣預付款通知的形式，徵求折扣預付款要約（或其中指明的稍後通知）；但（a）任何此類招標應由借款方自行決定延長，（i）每個定期貸款人或（ii）每個定期貸款人，以個別類別為基礎，（b）任何上述通知應指明定期貸款總額的最高限額（“徵求貼現預付款金額”）和適用借款方願意以折扣預付的定期貸款類別（應理解，不同類型的定期貸款可能會提供不同的徵求貼現預付款金額，在這種情況下，根據本第2.05（1）（e）（D）條的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約），（c）徵集折扣預付款金額總額應不少於1，000，000美元，超出部分的整筆增量為500，000美元；（d）除非撤銷，否則相關借款方的每項徵集應在徵集折扣預付款響應日期之前一直未得到解決。 拍賣代理人應在不遲於下午5：00之前，迅速向各適當的拍賣人提供一份徵求折扣預付款通知的副本，以及一份徵求折扣預付款要約的表格，紐約時間，在向該等定期貸款人交付該通知之日後的第三個營業日（“徵求貼現預付款響應日期”）。 每個定期客户的徵求折扣預付要約應（i）不可撤銷，（ii）在接受日期之前一直未償還，以及（iii）指明相對於面值的折扣（“提供折扣”），該定期貸款人願意允許提前償還其當時尚未償還的定期貸款，以及該定期貸款的最大總本金額和類別（“要約金額”），該期限代理人願意按要約折扣預付。 任何定期貸款人，如其在徵求折扣預付款響應日期之前未收到徵求折扣預付款要約，則應被視為已拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

（二） 拍賣代理應及時向有關借款方提供在徵集折扣預付款響應日期或之前收到的所有徵集折扣預付款要約的副本。 該借款方應審查所有該等徵求折扣預付款要約，並選擇相關響應條款規定的最小折扣

適用借款方可接受的徵集折扣預付要約中的貸款人（“可接受折扣”）（如有）。 如果相關借款方選擇接受任何提供的折扣作為可接受折扣，則在確定可接受折扣後，但在任何情況下不得遲於該借款方根據本款第（2）句第一句從拍賣代理處收到所有徵求貼現預付要約副本之日後的第三個營業日，（“驗收日期”），相關借款方應向拍賣代理人提交一份驗收和預付通知，列明可接受折扣。 如果拍賣代理人未能在接受日期之前收到相關借款方發出的接受和預付通知，則該借款方應被視為拒絕了所有已徵求的折扣預付要約。

（3） 根據拍賣代理在徵求折扣預付款迴應日期之前收到的可接受折扣及徵求折扣預付款要約，在收到接受及預付款通知後三（3）個工作日內（“貼現預付款確定日期”），拍賣代理人將決定（經借款方同意，並符合拍賣代理人以其唯一合理酌情權作出的四捨五入要求）總本金額和定期貸款類別（“可接受預付金額”），由相關借款方按照本第2.05（1）（e）（D）節規定的可接受折扣預付。 如果相關借款方選擇接受任何可接受折扣，則該借款方同意接受拍賣代理在徵集折扣預付款響應日期之前收到的所有徵集折扣預付款要約，順序為從最大報價折扣到最小報價折扣，最高可接受折扣。 已提交徵求折扣預付要約且要約折扣大於或等於可接受折扣的各定期貸款人應被視為已不可否認地同意按可接受折扣預付等於其要約金額（根據以下句子規定的任何按比例減少）的定期貸款（每個此類貸款人，稱為“合格貸款人”）。 適用借款方將按照本（D）款的規定，以可接受的折扣，向每個符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款，金額為該貸款人的徵集貼現預付要約中指定的總本金額和類別；但如果所有合格貸款人的報價折扣大於或等於可接受折扣的總報價金額超過要求折扣的預付款折扣，為那些提供的折扣等於可接受折扣的合格貸款人提前支付定期貸款的本金額（「已識別合資格放款人」）應根據各已識別合資格放款人及拍賣代理人的出價金額，按比例在已識別合資格放款人之間作出。（經與借款方協商，並符合拍賣代理人自行合理酌情作出的四捨五入要求）將計算該比例分攤（“徵集折扣比例分攤”）。 所有報價金額，包括報價折扣大於可接受折扣的報價折扣，均應預付，且不得按比例分攤。在貼現預付款確定日期或之前，拍賣代理人應及時通知相關借款方（a）貼現預付款生效日期和可接受預付款金額，包括貼現定期貸款預付款和待預付的類別，（b）貼現預付款生效日期的每個定期貸款，可接受折扣，以及所有定期貸款的可接受預付金額以及在該日期按適用折扣預付的類別，（c）在該日期按可接受折扣預付的該定期貸款的各合格貸款和類別，（d）如適用，每一位已識別的合資格招標人及（e）行政代理人，但不擔任拍賣代理人。 拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一項決定均應是決定性的，並在任何情況下均具有約束力，且不存在明顯錯誤。 根據下文第（F）款（受下文第（J）款的規定），該借款方應在提前付款貼現生效日期到期支付該通知中指定的付款金額。

（E） 關於任何貼現定期貸款預付款，借款方和定期貸款方確認並同意，作為適用貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理可以要求借款方支付與拍賣代理相關的慣例費用和開支，以供其自行承擔。 此外，為免生疑問，借款人無須陳述或保證其並無掌握有關控股、借款人及╱或其附屬公司的重大非公開資料。

(F)如果任何定期貸款是按照上述(B)至(D)項的規定預付的，借款人一方應在貼現的預付款生效日期預付該等定期貸款。相關借款方應在貼現預付款生效日期不遲於紐約時間下午12：00在行政代理辦公室為接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户向行政代理支付預付款，所有此類預付款應用於適用借款方在適用要約中指定的相關類別的定期貸款和貸款人。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.05(1)(E)節規定的未償還定期貸款的每一筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據拍賣代理根據第2.05(1)(E)節計算的各自適用份額應用於這些貸款人的相關定期貸款，如果行政代理不是拍賣代理，則行政代理應根據拍賣代理的計算得到充分保護。相關定期貸款的未償還類別和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現定期貸款預付款中於貼現預付款生效日預付的類別定期貸款本金總額的全額面值。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照與第2.05(1)(E)節規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經適用的借款方合理同意。

(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就本第2.05(1)(E)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)借款方和定期貸款人中的每一方都承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(1)(E)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司轉授職責以及由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.05(1)(E)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)每一借款方均有權通過書面通知拍賣代理人，完全(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並在適用的規定之日或之前的任何時間酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或徵求折扣預付款通知

折扣預付款響應日期、折扣範圍預付款響應日期或請求的折扣預付款響應日期(如果該要約根據上述條款被撤銷，則借款方未能根據第2.05(1)(E)節向貸款人支付任何預付款(視情況而定)不應構成第8.01節或其他條款下的違約或違約事件)。

(K)儘管有上述規定，借款人和行政代理可以隨時同意修改上述程序，而無需通知任何人或徵得任何人的同意；但這些修改後的程序應作為根據第2.05(1)(E)節作出的任何要約中所提供的通知的一部分。此外，即使有任何相反的規定，第2.05(1)(E)節的規定應允許在借款人選擇的每一種情況下，在逐個類別的基礎上和在不同類別的非按比例基礎上進行本條款允許的任何交易，只要任何此類預付款、回購、贖回或交換的要約以相同的條件提供給適用類別中的所有貸款人。

(2)強制性。

(A)在根據第6.01(1)款交付財務報表並根據第6.02(1)款交付相關合規證書後五(5)個工作日內，自交付截至2023年12月31日的財政年度的財務報表開始，借款人應在符合第2.05(2)款(F)和(G)款的規定下，預付或安排預付相當於50%的定期貸款本金總額(“ECF付款額”)(該百分比可按如下所述減少，財務報表所涵蓋的財政年度的超額現金流減去(前述第(I)至(Iv)條，“ECF付款扣除”)的總和：

（i） 在不重複根據"超額現金流"定義第（2）（c）款扣除的數額的情況下，所有自願預付款，回購或贖回（包括貸款回購（包括根據第2.05（1）（e）條）根據適用的債務允許的金額等於就該購買債務的本金額實際支付的現金金額，並且僅限於以下範圍：該等債務已被註銷）以及與貸款人替換條款（包括根據第3.07條）有關的預付款：

（一） 全部或部分由抵押品擔保的定期貸款與截止日期定期貸款享有同等權利，

（二） 信貸協議再融資債務、允許的增量等價債務和任何其他票據或定期貸款形式的債務，在每種情況下，以全部或部分抵押品作為擔保，與本協議項下的優先留置權義務享有同等權利（但不考慮補救措施的控制），

（三） 循環貸款（在本條第（III）款的每一種情況下，以相應的循環承諾或其他循環承諾永久減少為限，以及

（四） 任何循環貸款（循環貸款除外）下的循環貸款，該循環貸款由抵押品在與本協議項下的優先留置權義務平等的基礎上全部或部分（但不考慮補救措施的控制）（在本條款（IV）的每種情況下（以及上文第（II）款下的任何循環貸款），

同時永久減少相應的循環承付款），

（二） 在不重複根據超額現金流量定義第（2）（g）條扣除的金額的情況下，在該期間以現金支付的限制性付款額（根據第7.05條中“限制付款”定義後的段落作出的限制付款除外，（就建築物籃起動器叉而言除外）及（y）第7.05（2）（c）（i）、（c）（ii）、（c）（iii）或（c）（iv）、（h）、（i）、（j）及（o）條），除非這種限制性付款是以長期債務收益提供資金的借款人或任何受限制附屬公司（循環債務除外）（除非該等債務已在該期間的超額現金流量付款到期日之前償還（除非該等償還是以長期債務的收益融資），除循環債務外），

㈢ 在不重複根據“超額現金流量”定義第（2）（j）條在以往財政年度扣除的金額的情況下，借款人及其受限制子公司支付的現金對價金額（綜合）與在此期間進行的投資有關（包括許可的收購，構成允許投資的投資和根據第7.05節進行的投資（但不包括現金或現金等價物的任何投資），以及

㈣ 在不重複以往會計年度根據“超額現金流”定義第（2）（j）款扣除的金額的情況下，在該期間內以現金方式累計或取得的資本支出、資本化軟件支出或知識產權收購的金額。

在緊接上述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）條的每一項的情況下，在該財政年度內作出。（不重複該財政年度內的任何付款或預付款、回購或贖回，從而減少了根據本第2.05（2）（a）節要求償還的任何先前財政年度的超額現金流量），或根據借款人的選擇，在財政年度結束後，但在該財政年度之前，根據本第2.05（2）（a）節要求就該財政年度進行預付款，且在每種情況下，這些金額和/或付款不是由長期債務收益提供的（循環融資或任何其他循環信貸融資下的任何債務除外）；但（w）根據本第2.05（2）（a）條，就任何財政年度，只需要在該財政年度的ECF付款額超過5，000美元的金額（如有），000（“ECF閾值”），（x）如該等財務報表所涵蓋的財政年度末的第一留置權淨槓桿率低於或等於2.50至1.00且高於2.00至1.00，則ECF百分比應為25%（其中ECF百分比乃於有關預付款項生效後按50%的比率計算）及（y）ECF百分比應為0%如該財務報表所涵蓋的會計年度末的第一留置權淨槓桿率低於或等於2.00至1.00（其中ECF百分比乃按25%之利率使該預付款項生效後計算）；此外，惟須：

（A） 如果在需要任何該等預付款時，借款人（或任何受限制子公司）須根據管轄該等債務的文件條款，以其他適用ECF清償其他適用債務，借款人（或任何受限制子公司）可根據本第2.05（2）（a）條的規定，運用超額現金流的部分償還定期貸款。按比例（根據定期貸款和其他需要解除的適用債務的未償還本金總額確定）預付定期貸款和回購或預付其他適用債務，以及

根據本第2.05（2）（a）節本應要求支付的定期貸款的預付金額應相應減少（惟分配予其他適用債務的該等超額現金流量部分不得超過根據其條款須分配予其他適用債務的該等其他適用ECF金額及剩餘金額（如有），該部分超額現金流的一部分應按照本第2.05（2）（a）條的規定分配給定期貸款；以及

（B） 如果貸款人或其他適用債務持有人拒絕用該部分超額現金流回購或預付該債務，則應立即（無論如何，在拒絕之日後十（10）個工作日內）用於根據本第2.05（2）（a）條規定的規定提前償還定期貸款。

(B)(I)如在截止日期後，(I)借款人或任何受限制附屬公司進行資產出售(或“資產出售”定義第(T)款所述的任何出售或處置)(每項“適用資產出售”)或(Ii)發生任何意外事故，導致借款人或該受限制附屬公司變現或收取淨收益，則借款人應在借款人或該受限制附屬公司變現或收到該等淨收益之日後十(10)個營業日或之前預付或安排預付款項，除第2.05節第(2)(B)款和第2.05節第(2)(F)和(G)款另有規定外，定期貸款本金總額等於全部已變現或收到的淨收益的100%；但借款人按照第2.05(2)(B)(Ii)節將淨收益再投資(或打算再投資，或已訂立具約束力的承諾或具約束力的意向書)的部分，無須根據第2.05(2)(B)(I)節預付，而借款人將該淨收益再投資；此外，

(A)如果在要求任何此類提前還款時，借款人(或任何受限制的附屬公司)需要根據管理此類債務的文件條款，用其他適用的淨收益來清償任何其他適用的債務，則借款人(或任何受限制的附屬公司)可按比例(根據當時需要清償的定期貸款的未償還本金總額和其他需要清償的其他適用債務的總和)，按照第2.05(2)(B)(I)節的規定，使用否則需要償還定期貸款的收益淨額。根據第2.05(2)(B)(I)節的規定，本應提前償還定期貸款以及回購或提前償還其他適用債務，而按照第2.05(2)(B)(I)節的規定，提前償還定期貸款的金額應相應減少(但分配給其他適用債務的收益淨額不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該等其他適用淨收益的數額和剩餘金額(如有)，應根據第2.05(2)(B)(I)節的規定將淨收益的這一部分分配給定期貸款)；和

(B)如果其他適用債務的持有人拒絕用淨收益中的該部分回購或預付該債務，則應根據第2.05(2)(B)(I)節的規定，迅速(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)將所減少的金額用於預付定期貸款。

(Ii)就任何適用的資產出售或任何意外事故而變現或收到的任何淨收益而言，借款人或任何受限制附屬公司可選擇在(I)收到該等淨收益後十二(12)個月內或(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司在收到後十二(12)個月內或在收到後十八(18)個月內訂立具法律約束力的承諾或簽署意向書，將該等淨收益的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產；但借款人可選擇將在收到此類淨收益前90天內發生的可允許再投資的支出視為已根據第2.05(2)(B)(Ii)節的規定進行再投資(不言而喻，此類視為支出應不早於向行政代理髮出通知、簽署此類適用資產出售的最終協議以及完成此類適用資產出售或意外事故事件中的最早者)；此外，除第2.05(2)款(F)和(G)款第(2)款第(F)和(G)款的第(F)和(G)款另有規定外，在第(Ii)款所述再投資期的最後一天或之前(或在此之前，借款人確定該等淨收益淨額不再打算或不能再投資的任何日期)，就第2.05(2)(B)(I)節而言，在遞延淨收益日或之前沒有如此投資的淨收益應被視為在遞延淨收益日收到的淨收益，並應在遞延淨收益日後五個工作日內按第2.05(2)(B)(I)節的規定使用(為免生疑問，不再有第2.05(2)(B)(Ii)節規定的任何再投資權利)。

(C)如借款人或任何受限制附屬公司招致或發行任何債務(I)未根據第7.02節明確準許招致或發行，或(Ii)構成其他貸款或信貸協議再融資債務，則在每種情況下，為獲得淨收益的任何類別(或多個類別)定期貸款再融資而產生或發行的債務(與該等信貸協議再融資債務或其他貸款相反)，借款人應預付或導致預付任何類別或類別的定期貸款本金總額(在每種情況下，按借款人的指示)相當於借款人或該受限制附屬公司收到該等淨收益後五(5)個工作日當日或之前從該公司收到的所有淨收益的100%。

（d） (i)除非在任何再融資修正案、延期修正案或增量修正案中另有規定，第2.05（2）（a）和（b）和（c）（i）條要求的定期貸款的每次預付款應按照借款人的指示分配給任何未償還的定期貸款類別，並按比例應用於此類定期貸款類別內的定期貸款人，根據該等定期貸款類別下各定期貸款的未償還本金額，並應根據借款人的指示，用於減少該等定期貸款類別內的剩餘預定分期本金（如果沒有這種指示，按到期日的順序排列）；

（一） 在未按比例償還任何較早到期的定期貸款類別的情況下，該等預付款不得直接用於較晚到期的定期貸款類別（除非任何類別的增量定期貸款、其他定期貸款、延期貸款或替代貸款可指定一個或多個其他類別的較晚到期的定期貸款可在該類別的較早到期的定期貸款之前預付），以及

（二） 如果有兩個或兩個以上的未償還的定期貸款類別，到期日相同，則該等預付款不得指示。

任何此類定期貸款類別，而不至少按比例償還於同一日期到期的任何定期貸款類別（但任何類別的增量定期貸款、其他定期貸款、延長期限貸款或替代貸款可指定具有相同到期日的一個或多個其他類別的定期貸款可在該類別於同一日期到期之前預付），以及

（二） 第2.05（2）（c）（ii）節要求的定期貸款的每次預付款應分配給借款人指示的任何一個或多個類別的定期貸款，並應根據每個此類定期貸款類別下欠每個此類定期貸款的未償還本金額按比例應用於每個此類類別的定期貸款人。

（e） 如果由於任何原因，循環貸款、週轉貸款和信用證債務的未償總額在任何時候超過當時生效的循環承諾總額，借款人應立即預付循環貸款和週轉貸款，或現金抵押信用證債務，總額等於該超出額的103%；除非在全額預付循環貸款和週轉額度貸款之後，借款人不需要根據本第2.05（2）（e）節對信用證債務進行現金抵押（如適用）該等信用證債務未償總額超過當時生效的循環承諾總額。

（f） 借款人應至少在提前提前三（3）個工作日以書面形式通知管理代理人根據本第2.05（2）條（a）至（c）款要求進行的任何強制性提前定期貸款（但在本第2.05（2）條（b）或（c）款的情況下，借款人可以撤銷（或延遲預付款日期）如果該預付款項是由於全部或任何部分適用貸款的再融資或其他有條件事件而產生的，其中再融資或其他條件性事件不得完成或以其他方式延遲）。 每份該等通知均應指明該等預付款的日期，並提供借款人將作出的該等預付款總額的合理詳細計算。 管理代理人將及時通知各適當的代理人借款人提前還款通知的內容以及該適當的代理人在提前還款中的按比例份額。 各定期貸款人可在不遲於下午5：00之前向管理代理人和借款人發出書面通知（各為“拒絕通知”），拒絕其根據本第2.05（2）條第（a）和（b）款要求支付的定期貸款的任何強制性預付款（此類拒絕金額，“拒絕收益”）的全部或部分按比例份額，紐約時間，該代理人收到管理代理人關於預付款的通知後兩（2）個工作日。 來自特定貸款人的每份拒絕通知應指明該貸款人拒絕的強制償還定期貸款的本金額。 如果定期貸款人未能在上述規定的時間範圍內向管理代理人提交拒絕通知書，或該拒絕通知書未能指明將被拒絕的定期貸款的本金額，任何該等未能履行將被視為接受定期貸款的強制性提前還款的總金額。 任何被拒絕的收益應由借款人（或適用的受限制子公司）保留，借款人或該受限制子公司可以以本協議不禁止的任何方式使用。

（g） 儘管本第2.05（2）條有任何其他規定，（i）如果外國子公司的任何適用資產出售的任何或所有淨收益導致根據第2.05（2）（b）條的預付款事件，（a）"外國資產出售"），來自外國子公司的任何傷亡事件的淨收益（“外國傷亡事件”）或全部或部分超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲遣返美國，在本第2.05（2）條規定的時間內，不要求將相當於該淨收益或超額現金流部分的金額用於償還定期貸款（借款人特此同意促使適用的外國子公司迅速採取所有合理要求的行動，

允許此類返還的適用當地法律）和（ii）借款人已真誠地確定，任何外國資產出售或外國傷亡事件或超額現金流的任何或全部淨收益的返還將對任何貸款方或該等貸款方的任何子公司或任何母公司造成重大不利税務後果（考慮到與該等遣返有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益），在本節規定的時間內，不要求將相當於受影響的淨收益或超額現金流的金額用於償還定期貸款，2.05（2）（每一項稱為“付款阻止”），但借款人不需要監控任何該付款阻止和/或在借款人通知行政代理人存在該付款阻止後為任何未來的遣返保留現金。

（h） 第2.05節下的所有預付款（不包括與終止或永久減少循環承擔無關的基本利率循環貸款的預付款）應連同所有應計利息，以及（i）如果是在利息期最後一天之前的某一天預付定期基準利率貸款，根據第3.05條就該定期基準利率貸款所欠的任何款項，以及（ii）根據第2.05（1）（a）條僅就定期貸款的自願預付和根據第2.05（2）（c）條強制預付定期貸款的款項，根據第2.18條要求的任何額外款項。

儘管本第2.05條有任何其他規定，只要未發生違約事件且未繼續，如果本第2.05條規定在利息期最後一天之前提前償還定期基準利率貸款，借款人可酌情決定，代替根據本第2.05條就任何該等定期基準利率貸款支付任何款項，將一筆足以支付任何該等預付款的款項連同利息期最後一天的累計利息存入現金抵押賬户，直至利息期最後一天為止，在此期間，行政代理人應被授權（無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向或從借款人或任何其他貸款方發出任何通知），根據本第2.05條將該金額用於該等貸款的預付款。 在任何違約事件發生及持續期間，管理代理人還應被授權（無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向或從借款人或任何其他貸款方發出任何通知）根據本第2.05條的相關規定將該金額用於未償貸款的預付款。 在本協議項下，該存款應被視為借款人對該等貸款的預付款。

第2.06節終止或減少承諾。

（1） 可選的. 借款人可在向適用代理人發出書面通知後，終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；前提是：

（a） 任何此類通知應在終止或削減日期（或管理代理人可能同意的較後日期）前三（3）個工作日由適用代理人收到，

（b） 任何該等部分扣減總額為2，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍，或如少於1，000，000美元，則為全部扣減；及

（c） 如果在承諾的任何減少生效後，信用證分限額或迴轉線分限額超過循環貸款的數額，則信用證分限額應自動減少該超出的數額；

但根據本第2.06（1）條規定的延遲提取定期貸款承諾的任何減少必須按比例提供或應用於延遲提取定期貸款承諾的所有持有人，與他們各自的延遲提取定期貸款承諾的相關。

除上述規定外，除非借款人另有規定，否則任何此類循環承諾減少的金額不得適用於信用證分限額或擺動額度分限額。 儘管有上述規定，借款人可撤銷或推遲終止任何承諾的任何通知，如果此類終止是由於所有適用貸款的再融資或其他有條件事件而導致的，該再融資或其他有條件事件不應完成或應以其他方式延遲。

(2)強制性。

（a） 在根據第2.01（1）節向借款人提供截止日期定期貸款後，每個定期貸款人在截止日期的定期貸款承諾應自動永久減少至0美元。 各循環貸款人的循環承諾應於適用循環貸款到期日自動永久終止。

（b） 根據第2.01（3）條向借款人提供延期提取定期貸款時，每個延期提取定期貸款人的延期提取定期貸款承諾應自動和永久地減少。 倘先前未終止，則各延遲提取定期貸款人的延遲提取定期貸款承諾應於延遲提取定期貸款承諾終止日期終止。

（3） 承諾減少的申請；費用的支付。 如果信用證分限額或擺動線分限額的未使用部分或本第2.06條規定的任何類別未使用承諾的終止或減少，Revolver代理人應立即通知適當的貸款人。 任何類別的未使用承諾的任何減少後，該類別中的每一項承諾應按比例減少（根據該類別下的承諾總額確定）（第3.07條規定終止任何承諾的情況除外）。 任何承諾費用及適用於截止日期延遲提取定期貸款融資的費用，直至循環承諾或截止日期延遲提取定期貸款融資的任何終止生效日期（如適用），應於有關終止生效日期支付。

第2.07節償還貸款。

（1） 定期貸款。 借款人應就適當貸款人的應課差餉賬户向Revolver代理償還（a）自2022年12月31日起每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，總本金額等於（x）在截止日期尚未償還的所有截止日期定期貸款本金總額的0.25%加上（y）0.25%所有截止日期延遲提取定期貸款（至少一個完整的財政季度）的初始資金總額（在每種情況下，應根據第2.05條規定的優先順序，減少預付款）和（b）截止日期定期貸款的到期日，所有截止日期定期貸款（為免生疑問，包括任何已供資的截止日期延遲提取定期貸款）在該日期尚未償還的本金總額。 對於構成與截止日期定期貸款和截止日期延遲提取定期貸款相同類別的任何增量定期貸款，應允許借款人和管理代理人調整該類別的提前還款率，以便持有截止日期定期貸款的定期貸款人，

截止日期延遲提取定期貸款構成該類別的一部分，繼續收到的付款金額不低於該等定期貸款人在沒有發生該等增量定期貸款的情況下會收到的相同美元金額；只要，如果這些增量定期貸款是“可替代的”在截止日期定期貸款和截止日期延遲提取定期貸款的情況下，儘管本第2.07（1）節中規定的任何其他條件，該“可替換”增量定期貸款的攤銷時間表可規定按借款人和管理代理人同意的其他百分比進行攤銷，以使增量定期貸款與截止日期定期貸款和截止日期延遲提取定期貸款“可替換”。

（二） 循環貸款。 借款人應就適用循環貸款到期日向行政代理償還有關貸款人的應課差餉賬户，償還該貸款項下所有在該日期尚未償還的循環貸款的本金總額。

（3） 搖擺線貸款 借款人應在適用循環貸款到期日償還每筆週轉貸款的本金總額。

第2.08節利息。

（1） 根據第2.08（2）條的規定，（a）每筆定期基準利率貸款應按每個利息期的未償還本金額計息，年利率等於該利息期的定期基準利率加上適用利率，（b）每筆基本利率貸款應自適用借款日期起按其未償還本金額計息，年利率等於基本利率加上適用利率，以及（c）每筆週轉貸款應自適用借款日起按等於基本利率加上循環貸款適用利率的年利率按其未償還本金額計息。

（二） 在第8.01（1）條規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以波動的年利率支付本協議項下的逾期款項的利息，該年利率始終等於違約利率；但只要違約借款人是違約借款人，則不應按違約利率計息或支付利息。 逾期金額的應計及未付利息（包括逾期利息的利息）應到期並應要求支付。

（3） 每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本協議規定的其他時間到期支付。 本協議項下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後根據本協議的條款到期支付。

第2.09節 費

（1） 承諾費。 借款人同意根據循環貸款的適用百分比，就循環貸款項下的每個循環貸款的賬户向循環代理支付承諾費，該承諾費等於適用承諾費率乘以循環貸款總額的實際每日金額，（為免生疑問，不包括任何週轉貸款）和（b）信用證債務的未償金額；但在此期間，任何違約貸款人的任何承諾應計的任何承諾費，在該承諾成為一個週期之前，借款人不應支付違約款，只要該違約款是違約款，除非該承諾是違約款，

借款人應在此時間之前到期支付費用；此外，只要違約方為違約方，任何循環貸款項下的任何承諾均不得產生承諾費用。 每項循環承諾的承諾費應自截止日期起一直累計（或適用的初始生效日期）（為免生疑問，截止日期循環融資項下循環承諾的承諾費應由截止日期起計）直至適用循環承諾的到期日，包括第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，並應於3月、6月、9月和12月的最後一個營業日（自2022年12月31日起）按季度支付，及該循環貸款到期日。 承諾費應按季度計算，如果任何季度承諾費率有任何變化，則應計算實際每日金額，並分別乘以承諾費率生效的季度內的每個期間的承諾費率。

（二） 延遲提款期承諾費。 借款人同意按照其適用百分比，就截止日期延遲提取定期貸款額度下的每個延遲提取定期貸款的賬户向管理代理人支付，承諾費，金額相等於（x）於截止日期開始至截止日期十二個月週年日止期間每年0.50%及（y）1.00%於截止日期十二個月週年日起至延遲提取期貸款承諾到期日止期間，在每種情況下，均為截止日期延遲提取期貸款融資的未提取部分，該部分應於截止日期開始累計，直至延遲提取期貸款承諾到期日止。 本第2.09（2）節中所述的費用應在每個財政季度的最後一個工作日（從截至2022年12月31日的財政季度開始）每季度到期並支付（x）（對於季度期間（或其部分，或關於截至2022年12月31日的財政季度，（a）季度期或季度期的一部分，在未收到根據本第2.09（2）節的規定收到付款的日期結束）和（y）在延遲提取期貸款承諾到期日，（就截至該日止但未根據上文第（x）款收到付款的期間而言），並應根據一年360天的實際天數計算。

（3） 其他費用。 借款人應在費用通知書中規定的時間向代理人支付費用。 該等費用應在支付時全額賺取，且不得因任何原因退還（除非借款人與相關代理人明確約定）。

第2.10節 利息和費用的計算。 基本利率貸款的所有利息計算均須以每年365天或366天（視屬何情況而定）為基準，並以實際過去天數為基準計算。 所有其他費用和利息的計算應根據一年360天和實際經過的天數計算。 每筆貸款應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款或該部分支付之日計息；但在貸款發放之日償還的任何貸款，除第2.12（1）條另有規定外，應計息一日。 管理代理人對本協議項下的利率或費用的每項決定均應是決定性的，並對所有目的具有約束力，不存在明顯錯誤。

第2.11節債務證明。

（1） 每個貸款人的貸款延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理人保存的登記冊中的一個或多個條目證明，在每種情況下，作為借款人的代理人，在正常業務過程中。 管理代理人和每個代理人保持的帳户或記錄，

應作為貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的初步證據，而無明顯錯誤。 然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。 第一百二十二條當事人應當在當事人的書面陳述中，以當事人的書面陳述為準，當事人應當在當事人的書面陳述中，以當事人的書面陳述為準。 根據任何代理人通過管理代理人提出的要求，借款人應簽署並交付給該代理人的票據（通過管理代理人），該票據應證明該代理人的貸款以及該等帳户或記錄。 各貸款人可在其票據上附上附表，並在其上記錄其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及相關付款。

（二） 除第2.11（1）條所述的賬目和記錄外，各代理人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，對於行政代理人，在登記簿中保存條目，以證明該代理人購買和銷售信用證和週轉貸款的參與者。 如果行政代理人保存的帳目和記錄與任何代理人在有關這些事項的帳目和記錄之間有任何衝突，行政代理人的帳目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下控制。

（3） 管理代理人根據第2.11（1）和（2）條在登記冊中真誠作出的證明，以及每個註冊人根據第2.11（1）和（2）條在其賬户中真誠作出的證明，應是借款人到期應付或將到期應付給每個註冊人的本金和利息數額的初步證據，在本協議和其他貸款文件項下的此類賬户或此類賬户的情況下，無明顯錯誤。

第2.12節 付款一般。

（1） 借款人在本協議項下支付的所有款項均應以美元支付，不得有條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵銷。 除本協議另有明確規定外，借款人應在下午2：00之前，在適用代理辦事處向適用代理人支付所有款項，並以當日資金的形式支付給相應的貸款人，紐約時間，在這裏指定的日期。 適用代理人應立即向各適當的貸款人分發其按比例分配的份額（或本協議規定的其他適用份額），以與通過電匯方式向該貸款人的貸款辦事處收到的資金相同。 根據本協議在下午2點以後支付的任何款項，在紐約時間，適用代理可酌情視為已在下一個工作日完成（但適用代理可自行決定延長該截止日期以計算利息和費用（但不得超過該日結束），無論該等付款是否在進行中）。

（二） 除本協議另有明確規定外，倘借款人須於營業日以外的某日到期支付，則須於下一個營業日支付，而有關延長時間應反映於計算利息或費用（視乎情況而定）時。

（3） 除非借款人或任何代理人已在該日期之前通知適用代理人，或在任何基本利率貸款的情況下，在下午1點之前通知適用代理人，在紐約時間，在該借款日期，要求其向本協議項下的適用代理人支付任何款項（對於借款人而言，為本協議項下的任何借款人或髮卡銀行的賬户，或者對於

貸款人（為任何髮卡銀行、迴轉線貸款人或借款人的帳户），借款人或該等貸款人（視情況而定）將不支付該等款項，適用代理人可假定借款人或該等貸款人（視情況而定）已及時支付該等款項，並可（但無須如此規定）在倚賴該等款項時，向有權獲得該等款項的人提供相應款項。 如果且在該等付款事實上並未以當日資金形式向適用代理人支付的範圍內，則：

（a） 如果借款人未能支付該等款項，各受讓人或髮卡銀行應立即按要求向適用代理人償還該等假定款項中以當日資金提供給該受讓人或髮卡銀行的部分，以及自適用代理人向該代理人或開證銀行提供該金額之日起至該金額之日止的每一天的利息，以當日資金償還予適用代理人，並不時有效的隔夜利率；及

（b） 如果任何代理人未能支付該筆款項，該代理人應立即按要求向適用代理人支付該筆款項的當日資金，以及自適用代理人向借款人提供該筆款項之日起至適用代理人收回該筆款項之日止期間的利息（“補償期”），按相等於不時生效的隔夜費率的年率計算。 當該貸款人向適用代理人付款（連同所有應計利息）時，該付款金額（不包括因該延遲付款而應計和支付的任何利息）應構成適用借款中包含的該貸款人貸款。 如果該代理人未應適用代理人的要求立即支付該金額，適用代理人可向借款人提出要求，借款人應向適用代理人支付該金額，或安排支付該金額，以及補償期內的利息，年利率等於適用借款的利率。 本協議的任何規定不得被視為解除任何受讓人履行其承諾的義務，或因受讓人在本協議項下的任何違約而損害適用代理人或借款人對受讓人的任何權利。 適用代理人就本第2.12（3）條規定的任何欠款向任何借款人或借款人發出的通知，應是決定性的，無明顯錯誤。

（c） 如果任何代理人向相關代理人提供資金，用於此類代理人根據本第二條的規定提供的任何貸款，而相關代理人由於第4.03條中規定的適用信貸延期條件未得到滿足或未按照本協議條款放棄，適用代理人應將該等資金（與從該代理人收到的資金相同）退還給該代理人，不計利息。

（d） 貸款人在本協議項下提供貸款以及為參與信用證和週轉貸款提供資金的義務是多項而非共同的。 任何代理人未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款或資助任何參與，不得解除任何其他代理人在該日期這樣做的相應義務，並且任何代理人不對任何其他代理人未能如此提供貸款或購買其參與負責。

（e） 本協議中的任何內容均不應被視為責成任何代理人在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金，或任何代理人表示其已經或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金。

（f） 當適用代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以全額支付根據或與本協議和其他貸款文件有關的所有應付款項時，該付款應由適用代理人分配，並由適用代理人使用。

代理人和貸款人按照第8.03條規定的優先順序（或本協議另有明確規定）。 如果適用代理人收到資金，以申請貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的義務，但貸款文件沒有規定該資金的使用方式，適用代理人可以，但不應有義務，選擇根據貸款人的按比例分配給每個貸款人（i）當時所有未償還貸款的未償還金額和（ii）所有未清償的信用證債務的未清償金額，用於償還或預付當時欠下的未清償貸款或其他債務。

第2.13節分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何類別的貸款人因其發放的此類貸款或參與其持有的L/信用證債務和週轉額度貸款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)而獲得超過其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何本金或利息，該貸款人應立即(1)將這一事實通知行政代理，(2)向其他貸款人購買其發放的該類別貸款的部分，或其持有的L/信用證債務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)中的子參與部分，以使購買貸款的人按比例與每一方按比例分攤該類別貸款的任何本金或利息；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(A)該還款貸款人須償還的款額與(B)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問，本第2.13節的規定不得解釋為適用於(I)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(Ii)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，根據第2.13節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.10條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。就免税定義第(3)款而言，貸款人根據第2.13節獲得的任何參與應被視為是在該貸款人獲得與該參與有關的承諾(S)或貸款(S)的適用權益(S)的較早日期(S)獲得的。

第2.14節增量設施。

(1)增量貸款申請。借款人可在截止日期後的任何時間，通過向適用代理人發出書面通知(“增量貸款請求”)，請求：(A)一項或多項新的承諾，其類別可能與任何未償還條款相同。

貸款、延遲提取定期貸款或延遲提取定期貸款承諾(“增加定期貸款”)或一類新的定期貸款或延遲提取定期貸款承諾(統稱為“增量定期承諾”；與延遲提取定期貸款有關的此類增量定期承諾，稱為“增量提取定期貸款承諾”)和/或(B)循環承諾額的一次或多次增加(“循環承諾增加”)或設立一項或多項新的循環信貸承諾(每一項為“增量循環貸款”；以及，在任何循環承諾增加的情況下，統稱為“循環增量承諾”)；任何遞增的循環承付款，連同任何遞增的定期承付款，統稱為“遞增承付款”)，因此，適用代理人應立即向每個貸款人交付一份副本。借款人根據第2.14節提出的每一項遞增貸款申請，應説明有關遞增定期承付款或遞增循環承付款的申請金額和擬議條款。

（二） 增量貸款。 任何通過在增量融資結束日（貸款增加除外）建立一個或多個新的定期貸款或新的循環信貸承諾（如適用）而實現的增量定期貸款或增量循環承諾，應被指定為單獨類別的增量定期貸款或增量循環承諾（如適用），就本協議的所有目的而言。 在任何增量融資結束日，任何類別的增量期限承諾生效（包括通過任何定期貸款增加），在滿足本第2.14條中的條款和條件的前提下，（a）該類別的每一個遞增期限（不包括增量延遲提取定期貸款）應向借款人提供貸款。（連同任何增量延遲提取定期貸款，統稱為“增量定期貸款”），其金額等於該類別的增量定期承諾，（b）該類別的每一個增量定期貸款都應成為該類別的增量定期貸款承諾和增量定期貸款的一個受益人。這樣的類，是根據它而定的。 在任何增量融資結算日，任何類別的增量循環承諾通過建立一個或多個新的循環信貸承諾而生效（包括通過任何循環承諾增加），在滿足本第2.14節中的條款和條件的前提下，（a）該類別的每個增量循環承諾應向借款人提供其承諾，（當借款時，為“增量循環貸款”，並與任何增量定期貸款共同使用，（“增量貸款”），金額相等於該類別的增量循環承擔，及（b）該類別的每一個增量循環貸款應成為本協議項下關於該類別的增量循環貸款和該類別的增量循環貸款的一個貸款，向其中在任何增量融資截止日期，任何類別的增量延遲提取期貸款承諾生效（包括通過與增量延遲提取定期貸款承諾有關的任何定期貸款增加），在滿足本第2.14條中的條款和條件的前提下，該類別的每個增量定期貸款人應向借款人提供其增量延遲提取期貸款承諾，（當借入時，“增量延遲提取定期貸款”），金額相等於其該類別的增量循環承諾（該增量延遲提取定期貸款的每個借入日期，“增量延遲提取定期貸款供資日期”）。

（3） 增量貸款。 任何現有的貸款人可以提供增量定期貸款，並提供增量循環承諾，（但現有的貸款人將沒有義務作出任何增量承諾（或增量貸款），借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接觸，以提供任何增量承諾，（或增量貸款）或任何額外貸款（每一項提供貸款或承諾的現有擔保或額外擔保，如適用，及，統稱為“增量貸款人”）；但（i）借款人應尋求增量承諾之前，

任何其他人的遞增承諾（應理解，借款人可在向其他人尋求此類增量承諾之前，向現有貸款人尋求此類增量承諾），且該等當時存在的貸款人應書面通知借款人和行政代理人其參與和承諾，在借款人向行政代理人發出該通知後的五個工作日內，（應理解，（A）如果任何現有的代理人未能通知借款人和管理代理人其參與，（或不提供）任何增量承諾，應被視為拒絕提供或以其他方式參與該增量承諾，（B）借款人無須根據本條（i）款接受現有貸款人的任何增量承諾對借款人或其受限制子公司不利的任何條款和條件，比任何其他人提供的任何增量承諾的條款和條件，以及（C）借款人不應根據本但書接受現有貸款人的任何增量承諾，（ii）管理代理人，或在僅為增量循環承付款的情況下，各週轉線代理人和各發卡銀行應同意，（在每一種情況下，不得無理拒絕，條件或延遲），以該額外貸款人提供該等增量定期貸款或提供該等增量循環承諾（如有），根據第10.07（2）條，將貸款或循環承諾（如適用）轉讓給該額外承諾，（iii）關於增量期限承諾，任何提供遞增期限承諾的關聯方應遵守第10.07（8）條所規定的相同限制，（iv）關聯貸款人不得提供增量循環承諾，以及（v）根據增量比率籃子確定的任何增量承諾，（或僅在借款人能夠於增量融資截止日期（或如適用）LCT測試日期）以備考基準滿足延遲提取定期貸款優先留置權槓桿條件或延遲提取定期貸款有抵押槓桿條件的情況下，自由和清除增量金額），增量貸款截止日期應在延遲提取期貸款承諾到期日或之後（但為免生疑問，延遲提取期貸款貸款下的所需貸款人應被允許放棄本條規定的要求）。

（4） 增量修正案的有效性。 任何增量修訂的有效性以及根據其首次信貸延期的可用性，須待下列各項條件於修訂日期（“增量融資截止日期”）滿足後方可生效：

（a） (i)在該等增量承諾生效後，（但對於與有限條件交易有關的任何增量修訂，根據本第（4）（a）（i）條的要求應受第1.07（11）條的約束），及（ii）第五條或任何其他貸款文件所載借款人的陳述和保證，在所有重大方面均為真實和正確的，此類增量修訂（但在該等陳述和保證具體提及較早日期的範圍內，在該較早日期的所有重要方面均為真實和正確，且任何陳述和保證被限定為"重要性，""重大不利影響"或類似文字應真實正確（在其中的任何限定生效後）在各方面的有關日期）；條件是，就有限條件交易而言，第（i）款和第（ii）款中的條件（x）款僅在提供50%以上的非關聯貸款人要求的範圍內，適用的增量定期貸款和增量定期承擔或增量循環貸款和增量循環承擔（視情況而定）的數量和（y）

應僅在借款人根據第1.07（11）節選擇的適用LCT測試日期進行測試（如適用）；

（b） 每項遞增期限承諾的本金總額不少於5，000，000美元（或行政代理人合理同意的較低數額）（但該數額可少於$5，000，000（或更少的金額），如果該金額代表本第2.14（4）條（c）規定的限額下的所有剩餘可用性）而每項遞增循環承擔的本金總額不得少於5，000，000美元（或行政代理人合理同意的較低數額）（但該數額可少於$5，000，000（或較低金額），如果該金額代表第2.14（4）條（c）規定的限額下的所有剩餘可用性）；

（c） 增量定期貸款和增量循環承擔的本金總額，連同許可增量等價債務的本金總額，不得超過（以下第（i）至（iii）條下可用的金額，“可用增量金額”）的總和：

(I)借款人最近一次測試期末綜合EBITDA的(A)$73,000,000和(B)借款人綜合EBITDA的100%(按備考基礎計算)(“自由及明確的增量金額”)的較大者的總和，加上(Ii)[保留區]，加上(Iii)本金總額(如適用，包括按面值或低於面值的預付款、終止、贖回和購買此類債務(但在以下(A)和(C)條的情況下，自願預付款、贖回和購買低於面值的債務應限於Holdings、借款人或任何附屬公司就此類債務實際支付的現金金額))(“自願預付款金額”)(“自願預付款金額”)贖回或回購(I)截止日期定期貸款和(Ii)增量定期貸款和允許的增量等值債務(屬於循環信貸安排的任何允許的增量等值債務除外)，在本條款第(Ii)款下的每種情況下，以(X)依賴基於非比率的增量金額發生的範圍或(Y)在與截止日期定期貸款的平價基礎上擔保的範圍內(前提是，相關的預付款，贖回或回購的資金並非來自長期債務(除(X)循環債務和公司間貸款以及(Y)依賴第(3)款而產生的任何增量貸款或允許增量等值債務外)、(B)自願預付款(伴隨着(I)截止日期循環貸款和(Ii)增量循環承諾或由循環信貸承諾組成的允許增量等值債務)相應的永久承諾減少，在每種情況下，根據本條第(2)款，(X)依賴基於非比率的增量金額而產生的，或(Y)在與截止日期對等的基礎上擔保的循環貸款(前提是，相關承諾的減少不是由長期債務(除(X)循環債務和公司間貸款以及(Y)任何增量貸款或允許的增量等值債務以外的長期債務)和(C)任何信貸協議的自願預付款、贖回或回購以前直接或間接應用於(A)預付款的再融資債務、其他貸款、再融資債務或其他債務，贖回或回購上文(A)或(B)款所述的任何債務，或(B)與上文(B)款所述的循環信貸承諾有關的自願永久承諾減少(前提是，相關承諾減少的資金不是長期債務(不包括(X)循環債務和公司間貸款，以及(Y)因依賴第(3)款而產生的任何增量貸款或允許的增量等值債務)，加上

(2)(1)在任何有效延長任何債務的到期日期的增量貸款或增量承諾的情況下，或在債務對等的基礎上對任何貸款進行再融資的情況下，相當於該貸款中將被此類增量貸款或增量承諾取代(或由其再融資)的部分的數額；以及(2)在任何增量貸款或增量承諾有效取代根據第3.07節終止或註銷的任何承諾或貸款的情況下，相當於有關終止或取消的承諾或貸款部分的數額

(Iii)不限款額，但只限於第(Iii)款(“遞增比率籃子”)，

(I)在增量貸款或增量循環承諾的情況下，以全部或部分抵押品的留置權作為擔保，其基礎與保證本協定項下第一項留置權義務的抵押品的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)，(A)就增量貸款(增量延遲提取定期貸款承諾除外)或增量循環承諾而言，最近結束的試驗期的第一留置權淨槓桿率不超過2.75%至1.00(包括與本協定允許的收購或其他投資有關的情況)和(B)增量延遲提取定期貸款承諾，最近結束的試驗期的第一留置權淨槓桿率不超過3.75%至1.00(本款第(I)(B)款規定的條件，“延遲提取定期貸款第一留置權槓桿條件”)(條件是：(I)在產生增量循環承諾的情況下，假定本條(I)項下的增量循環承諾已全部提取，計算第一留置權淨槓桿率，而不扣除當時擬產生的此類增量貸款的現金收益)(用於營運資本的循環債務的現金收益除外)，

(2)在增量貸款或增量循環承諾的情況下，所有或部分抵押品的留置權優先於抵押品上的留置權，以保證本協議項下的第一留置權義務，並且為免生疑問，並未根據下文第(3)款產生疑問，(A)就增量貸款(增量延遲提取定期貸款承諾除外)或增量循環承諾而言，最近結束的測試期的擔保淨槓桿率不超過3.25至1.00(包括與本協定允許的收購或其他投資有關的情況)和(B)增量延遲提取定期貸款承諾，最近結束的測試期的有擔保淨槓桿率在生效後按形式計算不超過3.75至1.00(本第(Ii)(B)款規定的條件，“延遲提取定期貸款擔保槓桿條件”)(前提是：(I)在發生增量循環承諾的情況下，假定(I)該條款下的增量循環承諾已全部提取，以及(Ii)在所有增量貸款的情況下，計算第一留置權淨額

槓桿率，但不扣除當時擬發生的此類增量貸款的現金收益)(不包括擬用於營運資本的任何此類循環債務的現金收益)；或

(3)在無擔保的增量貸款或增量循環承諾的情況下(或僅就“允許增量等值債務”定義下第(2)款的目的而言，由不構成抵押品的資產擔保的允許增量等值債務)，在使任何此類產生生效後，最近結束的試驗期的總淨槓桿率不超過3.75至1.00(包括與本協定允許的收購或其他投資有關的淨槓桿率)(但條件是：(1)在發生增量循環承諾的情況下，假設該等遞增循環承擔額已全部支取，及(Ii)在所有遞增貸款的情況下，計算總淨槓桿率，而不扣除當時擬產生的該等遞增貸款的現金收益(不包括任何擬用作營運資金的循環債務現金收益)。

此外，無論借款人是否具有可用增量金額定義第(I)或(Ii)款下的能力，借款人均可選擇使用可用增量金額定義第(Iii)款。此外，借款人可在使用可用增量金額定義的第(I)或(Ii)款之前選擇使用可用增量金額定義的第(Iii)條，如果可用增量金額定義的第(Iii)條和第(I)或(Ii)款都可用，則除非借款人另有選擇，否則借款人將被視為已選擇使用可用增量金額定義的第(Iii)條。此外，任何最初根據可用增量金額定義第(I)或(Ii)條被指定為已發生的債務，應在借款人在預計基礎上符合適用的基於槓桿的匯兑測試的時間自動重新分類為可用增量金額定義第(Iii)條下的已發生債務，除非借款人另行選擇。在任何增量延遲提取定期貸款承諾或延遲提取貸款或票據形式的增量等值債務的情況下，為了確定可用增量金額下的能力和遵守可用增量金額(包括為產生或建立該增量延遲提取期限貸款承諾(以及任何相關的增量延遲提取期限貸款)或以延遲提取期限貸款或票據形式的增量等值債務的目的)，此類增量延遲提取期限貸款或增量等值債務應在為適用的增量延遲提取期限貸款或增量等值債務提供資金時發生(且應被視為不是在可用增量金額下提取或產生的，(為免生疑問，可用增量金額下發生此類增量延遲提取定期貸款或增量等值債務的能力應在其項下適用的供資日期確定(而不是在確定相應的延遲提取承諾之日))。

(5)必備條款。任何類別的遞增定期貸款和遞增定期承諾額或遞增循環貸款和遞增循環承諾額(視情況而定)的條款、撥備和文件，以及任何貸款增加應符合借款人與提供此類遞增承諾額的適用遞增貸款人之間的協議，且除本合同另有規定外，在與遞增貸款結算日存在的截止日期或截止日期不一致的範圍內，借款人應根據借款人的選擇，(A)合理地令所需貸款人滿意，(B)不得

對借款人的限制更大（由借款人真誠地確定），當作為一個整體考慮時，超過截止日期定期貸款或截止日期循環貸款的條款（視適用情況而定），但在本條款（B）項下的每種情況下，關於（x）契約（包括任何以前沒有的經濟贍養契約）以及適用於截止日期定期貸款或截止日期循環貸款（如適用）的最後到期日之後任何期間的其他條款，在緊接增量定期貸款及增量定期承諾或增量循環貸款及增量循環承諾發生前生效，或（y）以前不存在的經濟贍養契約（只要，（i）如果任何增量循環貸款和增量循環承諾的任何此類條款包含一項先前不存在的財務維持契約，該契約在之前生效，截止日期循環貸款的適用最後到期日，則應包括該先前缺席的財務維持契約，以利於截止日期循環貸款，及（ii）在任何增量定期貸款的任何該等條款包含在截止日期定期貸款融資的適用最後到期日之前有效的先前缺席的財務維持契約的範圍內，延遲提取定期貸款融資，該等先前不存在的財務維持契約應包括在截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款的利益，或（C）包含管理代理人和指定代表合理滿意的條款、規定和文件（或在循環貸款的情況下，僅限於該等條款，關於循環貸款的規定和文件將需要第3.1條規定的循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，10.01）（但根據借款人的選擇，只要為（i）增量定期貸款的貸方或增量循環承諾下的貸方的利益而增加任何條款或規定，在增加該條款或規定的範圍內，或提供該條款或規定的特徵時，無須徵得管理代理人或任何代理人的同意，為截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款融資的貸款人或（ii）增量循環承諾項下的貸款人的利益，不需要行政代理人和指定代表的同意，除非增加該條款或規定，向循環貸款（或其特徵的提供）將需要根據第10.01條獲得循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，在這種情況下，應要求管理代理人和指定代表的同意，或任何同意，只要該條款或規定也被添加，或該條款或規定的特徵被提供，以利於截止日期循環貸款的貸方）；但在定期貸款增加或循環承諾增加的情況下，該定期貸款增加或循環承諾增加的條款、規定和文件應相同（除前期費用、預付費或類似費用外，應理解，如果需要完成此類貸款增加交易，利率差和利率下限可能會增加，任何看漲期權保護條款可能會對適用的現有貸款人更加有利，並且可能會向提供貸款增加的貸款人支付額外的前期費用或類似費用，以增加適用的定期貸款或循環承諾，在每種情況下，在增量貸款關閉日期（前提是，如果該等增量定期貸款計劃與截止日期定期貸款“可替代”，儘管本第2.14（5）節中規定了任何其他條件，這種“可替換”增量定期貸款的攤銷時間表可以規定按其他百分比攤銷，由借款人和管理代理人同意，以規定該等增量定期貸款將（或將被視為）與截止日期定期貸款“可替代”）。 無論如何：

（a） 增量定期貸款：

（i） (I)（ii）（A）在擔保權優先權上與本協議項下的優先留置權義務同等或較低，且（A）在擔保權優先權上與本協議項下的優先留置權義務同等（但不考慮補救措施的控制）或較低，並應受適用的債權人間協議或其他債權人間協議的約束

行政代理人合理地滿意或（B）無抵押，在每種情況下，根據上文第2.14（4）（c）節適用，

（二） 不得早於原定期貸款到期日，

㈢ 應具有的加權平均到期壽命不短於該等增量定期貸款發生之日的截止日期定期貸款的剩餘加權平均到期壽命，

㈣ 根據上文第（5）（a）（iii）條和下文第（5）（b）條，攤銷和適用利率應由借款人和適用的增量定期貸款人確定；如果該等增量定期貸款計劃與截止日期定期貸款“可替代”，儘管本第2.14（5）（a）節中規定的任何其他條件，該“可替換”增量定期貸款的攤銷時間表可以規定按借款人和管理代理人商定的其他百分比攤銷，以規定增量定期貸款將（或將被視為）與截止日期的定期貸款可互換。此外，任何在擔保權優先權上低於債務或無擔保的增量定期貸款不得在截止日期定期貸款的最後到期日之前攤銷，

（五） (A)在與第一留置義務同等基礎上，由抵押品上的留置權擔保的範圍內，（但不考慮對補救措施的控制），可按比例或低於比例參與（但不大於按比例）在本協議項下任何強制性預付定期貸款，除非本協議另有限制，與構成優先留置權義務的任何較晚到期的定期貸款類別相比，此類增量定期貸款可按大於比例參與第2.05（2）（a）節規定的任何強制性預付款，（b）及（c）（i）如適用的增量修訂案所述，及（B）如適用的增量修訂案所述，可按比例、低於比例或高於比例參與本協議項下定期貸款的任何自願預付，

㈥ 在徵得管理代理人和指定代表同意（不得無理扣留、延遲或附加條件）的前提下，應以美元、借款人和適用的增量定期貸款人確定的另一種貨幣計價，

㈦ 在任何時候，借款人的任何子公司（作為擔保人的子公司除外）均不得提供擔保，並且

(8)在有擔保的增量定期貸款的情況下，除抵押品外，借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產不得擔保與其有關的債務；

但增量定期貸款可以以過渡性貸款或其他臨時信貸安排的形式發生，旨在進行再融資或以長期債務取代(只要此類信貸安排包括滿足上述第(Ii)和(Iii)款要求的慣常“展期條款”)，在這種情況下，在發生這種“過渡性”或其他信貸安排的一週年當日或之前，上文第(Ii)和(Iii)款不應禁止列入“過渡性”貸款的慣常條款，包括慣常的強制性預付款、回購或贖回條款；

(B)增量循環承付款和增量循環貸款：

(I)(I)(I)應與本協議項下的第一留置權義務具有同等或次於優先權的付款權利，(Ii)應(A)與本協議項下的第一留置權義務(A)同等(但不考慮補救措施的控制)或優先於(Ii)，並應受適用的債權人間協議或其他債權人間安排的約束，該協議或其他債權人間安排合理地令轉帳代理人滿意，或(B)無擔保，根據上文第2.14(4)(C)節適用，

(2)不得早於原來的循環融資到期日到期，且不得攤銷，

(3)除下文第(V)款所述外，應規定，與相關增量融資結束日之後的增量循環承付款有關的循環貸款的借款和償還(永久償還除外)，可與該增量融資關閉日存在的所有其他未償還循環承付款按比例、低於或大於按比例計算，

(4)在符合第2.03(12)節和第2.04(7)節關於信用證和週轉額度貸款的規定的情況下，信用證和週轉額度貸款分別在到期日後到期或到期的任何時候到期或到期，應規定所有信用證和週轉額度貸款應由每一貸款人按比例參與，並根據其在遞增貸款結束日存在的循環承諾額的百分比進行循環承諾(以及第2.03(12)節和第2.04(7)節規定的除外)。在不對之前發生或發出的信用證和週轉額度貸款的較早到期日的變更生效的情況下)

(V)應規定，與在相關增量貸款結束日之後終止增量循環承付款有關的循環貸款的永久償還，可按比例或低於按比例(或大於按比例)，涉及(A)任何增量循環承諾到期日所需的償還和(B)與任何增量循環承諾的再融資有關的償還，或(Ii)與到期日晚於此類增量循環承諾的任何其他循環承付款相比)，在每種情況下，與該增量貸款關閉日存在的所有其他循環承付款相比，

(6)應規定增支循環承付款和增支循環貸款的分配和參與應受適用於增支融資結束日存在的循環承付款和循環貸款的相同分配和參與規定的管轄，

(Vii)應規定，任何增量循環承付款可構成增量融資結束日期前構成適用循環承付款類別中的一個或多個單獨類別的承付款；但除非轉賬代理人另有約定，本合同項下的任何循環承付款(包括增量循環承付款和任何原始循環承付款)的到期日不得超過四(4)個，

(Viii)的適用利率應由借款人和適用的增量循環貸款人確定，

(Ix)須以美元計價，或在經轉帳代理人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，以借款人及適用的遞增循環貸款人所釐定的另一種貨幣計值，

(X)在任何時間不得由借款人的任何附屬公司擔保，但作為擔保人的附屬公司除外，

(Xi)就有擔保的增量循環承諾和增量循環貸款而言，除抵押品外，與其有關的債務不得以借款人或任何受限附屬公司的任何財產或資產作擔保；以及

(Xii)不得超過以下數額：在生效後，所有增量循環承付款和構成循環承付款的允許增量等值債務的本金總額超過(A)25,000,000美元和(B)借款人及其子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的30%(按備考基礎計算)(“可用增量轉賬上限”)中的較大者；

但增量循環承擔和增量循環貸款可能以過渡或其他臨時信貸安排的形式產生，以供再融資或以長期債務取代（只要該信貸安排包括滿足上述展期後上述第（ii）款要求的習慣性"展期條款"），在這種情況下，在該等"過渡"或其他信貸安排發生一週年之日或之前，上文第（ii）款不應禁止加入"過渡"安排的慣常條款，包括慣常的強制性預付，回購或贖回條款；

此外，在任何增量循環承諾生效之日，信用證分限額和/或週轉額度分限額（如適用）應增加一個由所需循環貸款人、借款人和相關開證銀行和/或週轉額度貸款人（如適用）商定的金額（如有）。

（c） 適用於每類增量定期貸款的適用利率和費用應由借款人和適用的增量定期貸款人確定，並應在每項適用的增量修訂中予以規定；但前提是就任何增量定期貸款而言，（I）由抵押品擔保，且在擔保權優先權上與本協議項下的優先留置權義務同等，（但不顧及補救措施的控制）及（II）以美元計值的定期貸款或票據形式（以真誠廣泛配售的《規則》第144A條高收益債券發售的形式除外），在增量融資截止日期確定的適用於此類增量定期貸款的全部收益率不得大於適用的全部收益率。根據本協議條款（修訂至截止日期定期貸款）應付的收益率，加上每年50個基點，除非適用利率（如下文但書所規定，（一）“以”““以””“以””為””“以”“以本協議項下的到期日定期貸款和延遲提取定期貸款的收益率等於當時適用於增量定期貸款的全部收益率，每年減50個基點（雙方理解並同意，由於對任何增量定期貸款應用經調整的定期SOFR或基本利率下限而導致的定期貸款和延遲提取定期貸款應僅通過增加（或

（如適用）適用於該等截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款的調整後期限最低利率或基本利率）（本但書，簡稱“最惠國條款”）。

（六） 增量修正案。 關於增量定期貸款的承諾和增量循環承諾應成為承諾（或在現有循環承諾將提供遞增循環承諾的情況下，增加該承諾的適用循環承諾），（“增量修訂”）本協議和（如適用）其他貸款文件，由借款人、提供該增量承諾的每份增量承諾書和代理人簽署。

（七） 儘管第10.01（a）條有任何相反的規定，在不經任何其他貸款方、代理人或借款人同意的情況下，每項增量修訂均可對本協議和其他貸款文件實施必要或適當的修訂，以實施本第2.14條的規定，包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及（b）借款人與適用代理人協商後的選擇，為了適用類別的現有貸款人的利益，納入有利於適用類別的現有貸款人的條款或類別（包括允許任何類別的增量承諾為貸款增加所需或建議的範圍），在本（b）款下的每種情況下，只要適用代理人合理地同意此類修改有利於適用貸款人。 對於任何增量修訂，借款人應（如適用代理合理要求）交付常規重申協議和/或適用代理合理要求的抵押文件的修訂，以確保此類增量貸款享有適用貸款文件的利益。借款人可將增量貸款所得款項（如有）用於本協議未禁止的任何用途。 除非其同意，否則不得提供任何增量承諾或增量貸款。

（8） 循環風險的重新分配。在任何增量貸款截止日，根據本第2.14條，通過增加現有循環貸款的循環承諾來實現增量循環承諾，（a）該貸款項下的各循環貸款人應轉讓給各增量循環貸款人，且各增量循環貸款人應向各循環貸款人購買，按本金額計算，在該增量融資結束日期尚未償還的循環貸款的利息，為使所有該等轉讓和購買生效後，該等循環貸款將由現有循環貸款人及增量循環貸款人在增加該等增量循環貸款人生效後，根據其循環承諾按比例持有，對循環承諾的承諾，（b）每項遞增循環承諾應就所有目的被視為循環承諾，而根據其作出的每項貸款應就所有目的被視為循環貸款，以及（c）每項遞增循環承諾應成為遞增循環承諾及所有相關事宜的擔保。 適用代理人和貸款人特此同意，本協議第2.02條和第2.05（1）條中的最低借款和預付款要求不適用於根據上一句進行的交易。

（9） 本第2.14條應取代第2.12、2.13或10.01條中的任何相反規定。為免生疑問，本第2.14條的任何規定可經所需貸款人（或適用的所需貸款人，如適用）的同意進行修訂。

第2.15節 再融資修正案。

（1） 在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何代理人或任何額外代理人處獲得，（雙方理解：（a）未經其同意，不得要求貸款人提供任何其他貸款，（b）關聯貸款人不得提供其他循環承諾，以及（c）關聯貸款人提供的其他定期貸款應遵守第10.07（8）條規定的限制），其他貸款，以為本協議項下當時尚未償還的所有或部分適用類別貸款進行再融資，這些貸款將根據其他定期貸款承諾（如為其他定期貸款）和其他循環承諾（如為其他循環貸款），在每種情況下根據再融資修訂案進行；但這些其他貸款和其他循環承諾（i）在支付權的優先權上應與本協議項下的其他貸款和承諾同等，（ii）須無抵押或享有同等權益，（不考慮補救措施的控制）或在本協議項下具有任何優先留置權義務的擔保權較低者，且如果以（x）同等權益的基礎擔保，應受同等優先權的債權人協議的約束，以及（y）較低的基礎，應受適用的債權人協議的約束，（iii）如果有擔保，不得由借款人或任何受限制子公司（擔保物除外）的任何財產或資產擔保，（iv）在任何時候不得由借款人的任何子公司（作為擔保人的子公司除外）擔保，（五）（一）有利率（包括通過固定利率），息差，利率下限，前期費用，資金折扣，原始發行折扣和預付款條款和保費，由借款人和貸款人商定，和/或（II）可能規定額外費用，和/或或支付給提供上述其他貸款的貸款人的保費，以及前述條款（I）所設想的任何項目，在每種情況下，在適用的再融資修訂案中規定的範圍內，（vi）可能有可選的預付款條款，（包括贖回保護和預付款條款和保費）由借款人和貸款人商定，（vii）在發生時，最後到期日不得早於定期貸款或循環承諾再融資，如果是其他定期貸款，將有一個加權平均到期壽命等於或大於被再融資的定期貸款當時剩餘的加權平均到期壽命，和（viii）會有其他的條款和條件（除前述第（ii）至（vii）條所規定者外），由借款人選擇，（I）如果與該類別貸款或承諾的條款不一致，則不得對借款人施加重大限制（由借款人真誠地決定），當整體考慮時，該等類別貸款或承諾的條款被再融資，但在每種情況下，根據本條（I）款，關於（A）適用於定期貸款或循環承諾的最後到期日之後任何時期的契約和其他條款，或（B）先前不存在的財務維持契約，（只要，（1）任何其他條款貸款的任何該等條款包含在截止日期定期貸款的最後到期日之前有效的先前不存在的財務贍養約定，以前沒有的財務維持契約應包括在截止日期的定期貸款的利益和（2）。如果任何其他循環貸款和其他循環承諾的任何該等條款包含在截止日期循環貸款的最後到期日之前有效的先前不存在的財務維持契約，該先前不存在的財務維持契約應包括在截止日期循環貸款的利益下）或（II）適用代理人合理滿意的條款（前提是，借款人自行選擇，只要為（A）其他定期貸款或其他循環承諾的放款人的利益而增加任何條款或規定，在增加該條款或規定的範圍內，無需獲得適用代理人或任何代理人的同意，或者，為截止日期定期貸款的放款人或（B）其他循環承諾項下的放款人的利益，不需要獲得Revolver代理人的同意，除非，增加這些條款或規定向循環貸款（或其特徵的提供）將需要根據第10.01條獲得循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，在這種情況下，應要求Revolver代理人的同意）或任何附加條款，或提供該條款或規定的特徵，

截止日期循環貸款的出借人的利益)。任何其他定期貸款可以按比例、低於比例或高於按比例參與本協議項下任何定期貸款的預付款(除非本協議另有允許，或除非再融資的定期貸款類別有權以高於按比例的比例參與此類強制性預付款，否則此類其他定期貸款不得以高於比例的比例參與第2.05(2)(A)、(B)和(C)(I)條規定的任何強制性預付款中構成第一留置權義務的任何較早到期的定期貸款類別)。如適用的再融資修正案所規定。所有其他循環承付款應規定：(A)除以下(B)款規定外，適用的其他循環承付款項下的借款和本金償還(永久償還除外)可按比例進行，(B)與終止其他循環承付款有關的其他循環貸款的永久償還可以按比例或低於比例(或高於按比例)進行，在每一種情況下，與所有其他循環承付款相比，(1)任何其他循環承付款到期日要求償還，(2)與到期日晚於此類其他循環承付款的任何其他循環承付款相比)。關於任何再融資修正案，借款人應在行政代理人提出合理要求的情況下，提交慣例重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保向此類其他貸款或其他循環承諾提供適用貸款文件的好處。

(2)根據第2.15節產生的每一類其他承諾和其他貸款的本金總額應不少於$5,000,000。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映其他承諾和由此產生的其他貸款的存在和條款(包括將其他貸款和/或其他承諾視為貸款和承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂(對於循環貸款而言，僅限於與循環貸款有關的條款、規定和文件需要得到除循環貸款機構以外的任何類別貸款人的同意)和借款人，以實施本第2.15節的規定。

(3)第2.15節應取代第2.12、2.13或10.01節中與之相反的任何規定。為免生疑問，在徵得所需貸款人(或適用的所需貸款貸款人，如適用)同意後，可修改本第2.15節的任何規定。儘管第10.01條有任何相反規定，(A)每項再融資修正案均可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理人合理認為必要或適當的修訂(或在循環貸款的情況下，僅限於與循環貸款有關的條款、規定和文件需要得到除第10.01條規定的循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意)和借款人，以實施本第2.15節的規定。包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及(B)借款人在與行政代理協商後選擇納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以使適用類別的現有貸款人受益，在每種情況下，只要行政代理合理地同意這樣的修改對適用的貸款人有利(只要行政代理合理地同意這樣的修改對適用的貸款人有利(只要任何該等條款被提議併入

根據第10.01節的規定，循環貸款需要得到除循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，納入這些條款應得到行政代理人的同意，這種同意應是單獨的，除非行政代理人同意這些條款對適用的貸款人有利)。

第2.16節貸款延期。

（1） 延長貸款期限。 借款人可隨時要求所有或部分任何類別的定期貸款。（每一個，“現有定期貸款類別”）轉換或交換，以延長該等定期貸款的全部或部分本金額的任何本金支付的預定到期日（任何此類已如此延期的定期貸款，“延期貸款”），並規定符合本第2.16條的其他條款。 在就任何延期貸款訂立任何延期修正案之前，借款人應書面通知管理代理人（其應向借款人根據適用的現有定期貸款類別選擇的貸款人提供該通知的副本（應理解，任何該等請求不必平等地向該現有定期貸款類別的所有貸款人提供））（每一個，“定期貸款延期請求”）列出擬設立的長期貸款的建議條款。這些條款在所有重大方面與現有定期貸款類別的定期貸款相同，但（a）計劃的最終到期日應延長，所有或任何計劃的攤銷付款（如有），該等延長期限貸款的全部或部分本金額可以推遲到比預定攤銷更晚的日期，如果有的話，該現有定期貸款類別的定期貸款本金額（任何該等延遲導致延期修訂、增量修訂、再融資修訂或任何其他修訂（視屬何情況而定）中反映的計劃攤銷付款作出相應調整，（b）（i）利率（包括通過固定利率），息差，利率下限，前期費用，資金折扣，有關長期貸款的原始發行折扣和自願提前還款條款和保費可能不同於此類長期貸款的條款和保費，現有定期貸款類別和/或（ii）除前述第（i）款所述的任何項目外，可向提供此類長期貸款的貸款人支付額外費用和/或保費，在每種情況下，在適用的延期修訂案中規定的範圍內，（c）延長期貸款可能有選擇的提前還款條款（d）任何長期貸款可以按比例參與，在本協議項下任何強制性預付定期貸款中，（除非本協議另有允許，否則該等長期貸款不得以高於任何提前到期的定期貸款類別的比例參與第2.05（2）（a）、（b）和（c）（i）條規定的任何強制性預付款），在每種情況下，如相應的定期貸款延期請求中所規定的，並且（e）延期修正案可以規定該等其他條款和條件。（除上述第（a）至（d）條規定的情況外），對於長期貸款，借款人選擇，（i）反映市場條款和條件（整體而言）在該延期修訂案時（由借款人真誠地確定），（ii）如果與該定期貸款延期請求所規定的現有定期貸款類別的條款不一致，對借款人的限制並不重大（由借款人真誠地確定），當整體考慮時，比受該定期貸款延期請求約束的現有定期貸款類別的條款，但在本條款（ii）下的每種情況下，關於（一）僅適用於最後到期日之後的任何期間的契約和其他條款，受該定期貸款延期請求的約束，在緊接該延期修正案之前生效或（II）先前不存在的財務贍養契約（只要任何延期貸款包含先前不存在的財務贍養契約，且該先前不存在的財務贍養契約在截止日期定期貸款的適用最後到期日之前生效，則該先前不存在的財務贍養契約應

（iii）行政代理人合理滿意的條款（但借款人自行選擇，只要為延長期限貸款貸款人的利益而增加任何條款或條款，就無需獲得管理代理人或任何代理人的同意，或者説，這些條款或條款的特點是為截止日期定期貸款的放款人的利益而提供的。 根據任何定期貸款延期請求，任何貸款人均無義務同意將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為長期貸款。 根據任何定期貸款延期請求延期的任何延期貸款應指定一系列（每一個，“定期貸款延期系列”）為本協議的所有目的，並應構成一個單獨的貸款類別，從其延期的現有定期貸款類別。任何從現有定期貸款類別修訂的長期貸款，在適用的延期修正案規定的範圍內，被指定為任何先前建立的定期貸款延期系列中關於該現有定期貸款類別的增加。

（二） 延長循環承諾。 借款人可隨時並不時要求任何類別的全部或部分循環承諾（每一個為「現有循環類別」）轉換或交換，以延長該等循環承擔的全部或部分本金額的任何本金付款的預定到期日（任何已如此延長的循環承諾，“延長的循環承諾”），並規定符合本第2.16條的其他條款。 在就任何延長的循環承諾訂立任何延長修正案之前，借款人應書面通知管理代理人（並且管理代理人應向借款人根據適用的現有循環類別選擇的貸款人提供該通知的副本（應理解，任何該等請求不必平等地向該現有循環類別的所有貸款人提供））（每一項為"循環延期請求"），列明擬確立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款應在所有重大方面與現有循環類別的循環承諾相同，但（a）計劃最終到期日應延長至該現有循環類別循環承諾的計劃最終到期日之後；然而，在任何時候，都不存在循環承諾的類別。（包括延長循環承諾）有超過四（4）個不同到期日（除非行政代理人另有同意），（b）（i）利率（包括通過固定利率），息差，利率下限，前期費用，資金折扣，有關擴展循環承諾的原始發行折扣及自願預付條款及溢價可能與有關現有循環類別的循環承諾不同及/或（ii）額外費用及/或或者，在適用的延期修正案規定的範圍內，可以向提供上述延期循環承諾的貸款人支付保險費，（c）（i）除下文第（ii）款所規定者外，適用循環擴展系列的擴展循環承擔項下的所有借貸及其償還（永久還款除外）可按比例支付，低於或高於按比例，及（ii）根據與延長循環承諾終止有關的延長循環承諾項下的未償還循環貸款的永久償還，可以在一個月內進行。按比例或低於按比例（或高於（I）（A）於不延期循環承諾或延期循環承諾到期日所需償還及（B）就延期循環承諾的任何再融資而作出的償還或（II）與到期日晚於該延長循環承諾的任何其他循環承諾相比），在本條款（c）下的每種情況下，（d）延期修正案可規定該等其他條款及條件（除前述條款（a）至（c）所規定者外）就擴展循環承諾，由借款人選擇，（i）反映該延期修訂案（由借款人以良好方式確定）時的市場條款和條件（作為整體）

（ii）如果與受該循環延期請求約束的現有循環類別不一致，則不會對借款人造成實質上更大的限制（由借款人真誠地確定），當整體考慮時，應比受該循環延期請求約束的該現有循環類別的條款，但在本條第（ii）款下的每種情況下，關於（I）僅適用於最後到期日之後任何期間的契約及其他條款，該契約及其他條款受緊接在該延期修訂之前生效的該循環延期請求所規限，或（II）先前不存在的財務贍養契約（只要任何延長循環承諾的任何該等條款包含在截止日期循環融資的適用最後到期日之前有效的先前缺席的財務維持契約，（iii）該等先前不存在的財務維持契約應包括在內，以利於截止日期循環貸款）或（iii）行政代理人合理滿意的條款（或在循環貸款的情況下，僅限於該等條款，關於循環貸款的規定和文件將需要除循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，第10.01節）（但根據借款人的選擇，（A）在為擴展循環承諾貸款人的利益而增加任何條款或規定的範圍內，不需要行政代理人或任何代理人的同意，就該條款或規定的內容而言，該等條款或規定的特點而言，為截止日期定期貸款的放款人的利益，或（B）為延長循環承諾放款人的利益而增加的任何條款或準備金，不需要行政代理人的同意，除非增加該條款或規定，向循環貸款（或其特徵的提供）將需要獲得第10.01條所述循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，或在此範圍內還添加了該條款或規定，或提供了該條款或規定的特徵，以截止日期循環貸款的貸款人為受益人）。 根據任何循環延期請求，任何代理商均無義務同意將其任何現有循環類別的任何循環承諾轉換為延長循環承諾。 根據任何循環延期請求延期的任何延長循環承諾應指定為一系列（每一個，一個“循環擴展系列”）為本協議的所有目的而擴展的循環承諾，並應構成一個單獨的循環承諾類別，與其擴展的現有循環承諾類別；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有循環類別修訂的任何延期循環承諾，被指定為任何先前建立的循環擴展系列相對於該現有循環類的增加。

（3） 延期請求。 借款人應在要求適用現有定期貸款類別或現有循環類別（如適用）下的貸款人作出響應之前至少五（5）個工作日（或管理代理自行決定的較短期限）向管理代理人提供適用的延期請求。 任何此類在現有定期貸款類別下持有定期貸款（每一個，"延期貸款人"）已收到延期申請，並希望將其現有定期貸款類別的全部或部分定期貸款（如適用）轉換或交換為延期貸款，以及在現有循環類下具有循環承諾的任何此類循環類（每個，一個“延伸旋轉式”）已收到延期請求並希望擁有一個或多個現有循環類的全部或部分循環類的循環承諾，在適用時，經轉換或交換為擴展循環承諾的延期請求後，應通知管理代理人（每一個，"延期選擇"）在該延期請求中指定的日期或之前，將其已選擇轉換或兑換為延期貸款或延期循環承諾的定期貸款或循環承諾（如適用）的金額，如適用。 如果定期貸款和/或循環承諾（如適用）的本金總額超過了長期貸款和/或延期貸款的金額，

根據延期申請要求分別要求的循環承諾，受延期選擇的定期貸款和/或循環承諾（如適用）應按照借款人的指示分別轉換或交換為延期貸款和/或循環承諾。

(4)延期修正案。延長的定期貸款和延長的循環承諾應根據借款人、行政代理和延長的貸款人簽署的本協議修正案(每個“延長修正案”)設立(儘管第10.01節有任何相反規定，該修正案不應要求除延長貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延長的定期貸款和/或延長的循環承諾)，不言而喻，該延期修正案不需要得到任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)延長貸款人關於由此設立的延長的定期貸款或延長的循環承諾(視情況而定)；(B)如果循環承諾的任何延期導致開證行對信用證的債務延期，則應徵得開證行的同意；及(C)對於循環承諾的任何延期導致循環額度貸款人對擺動額度貸款的債務的延期，應徵得該週轉額度貸款人的同意。根據第2.16節建議產生的每一項延期系列延期定期貸款或延期循環承諾的申請，本金總額應不低於5,000,000美元(應理解，適用貸款人提供的實際本金金額可能低於該最低金額)，借款人可將任何延期修正案的有效性以延期最低條件為條件，借款人可全權酌情免除該條件。除第2.16(1)款和第2.16(2)款要求或允許的任何條款和變更外，本協議各方同意，本協議和其他貸款文件可根據延期修正案進行修改，無需任何其他貸款人的同意，在必要的範圍內(A)就關於延長期限貸款的每項延期修正案，根據第2.07條或適用的增量修正案、延期修正案、再融資修正案或其他修正案(視情況而定)修改預定攤銷付款，關於交換延長定期貸款的現有定期貸款類別，以與現有定期貸款類別的定期貸款金額相同的比例減少現有定期貸款類別的每一預定還款金額，根據該延期修正案予以減少(應理解，就該現有定期貸款類別的任何非延期定期貸款的任何個別定期貸款應付的任何償還金額的金額不得因此而減少)，(B)反映延長的定期貸款或延長的循環承諾的存在和條款，如適用，(C)修改第2.05節規定的預付款，以反映延長期限貸款的存在和預付款的適用情況。即使第10.01條有任何相反規定，(A)每項延期修正案均可在未經任何其他借款方、代理人或貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.16條的規定，包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及(B)借款人在與行政代理協商後作出選擇。將有利於適用類別的現有貸款人的條款併入，以使適用類別的現有貸款人受益，在本條款(B)下的每一種情況下，只要行政代理合理地同意，如果提議併入循環貸款的任何此類條款需要獲得除循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，則此類修改對適用的貸款人有利，這種同意應是單獨的，除非行政代理同意該條款對適用的貸款人有利。與任何延期修正案相關的，借款人應在行政代理人合理要求的情況下，提交慣例重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對擔保品文件的修改

以確保這種延長的定期貸款和(或)延長的循環承付款能夠受益於適用的貸款文件。

（5） 儘管本協議中有任何相反規定，在根據本第2.16條第（1）和（2）款轉換或交換任何現有定期貸款類別和/或現有循環貸款類別以延長相關預定到期日的任何日期，對於每個延長貸款的現有定期貸款或循環承諾（如適用），該等現有貸款的本金總額應被視為減少了相當於該等貸款人在該日期轉換或交換的長期貸款和/或延長循環承諾的本金總額的金額，且該等長期貸款和/或延長循環承諾應被確定為一個單獨的貸款類別，除第2.16（1）和（2）條另有規定外。 在遵守第2.03（12）條和第2.04（7）條分別與到期日後到期或到期的信用證和週轉貸款有關的規定的情況下，到期日較晚的延期循環承諾尚未到期，所有信用證和週轉貸款應由每個貸款人按比例參與，在該等延長循環承諾延期之日存在的循環承諾的百分比（以及第2.03（12）條和第2.04（7）條規定的除外，對於由此產生或簽發的信用證和週轉貸款，其變更在較早到期日生效）。

（六） 如果管理代理人自行決定，由於在接收和處理該代理人根據適用的延期修正案中規定的程序及時提交的延期選擇時存在明顯的行政錯誤，則管理代理人、借款人和受影響的代理人可以（並特此授權）全權酌情決定，不經任何其他貸款人同意，對本協議和其他貸款文件進行修訂，（每一個，"糾正性延期修正案"）在該延期修正案生效日期後15天內，視情況而定，糾正性延期修正案應（a）規定現有定期貸款類別下的定期貸款或現有循環類別下的循環承諾的轉換、交換和延期，在任何情況下，其金額應符合使此類貸款人持有長期貸款或延長循環承諾所需的金額，該等其他定期貸款或循環承諾最初被轉換或交換的適用延期系列（視情況而定），其金額為在沒有發生該等行政錯誤的情況下，以及在沒有發生該等錯誤的情況下，如果該等貸款或承諾獲得了其根據該延期修訂案的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配額，（b）須滿足行政代理人、借款人和該延長期限代理人或延長循環代理人（如適用）可能同意的條件，以及（c）實施第2.16（4）條倒數第二句所述類型的其他修訂（包括適當的參考和術語變更）。

（七） 根據本第2.16條的任何延期修訂案，貸款或承諾的轉換或交換不得構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

（8） 本第2.16條應取代第2.12、2.13或10.01條中的任何相反規定。 為免生疑問，本第2.16條的任何規定可經所需貸款人（或適用的所需貸款人，如適用）的同意進行修訂。

第2.17節違約貸款人。

（1） 調整。 儘管本協議中有任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

（a） 豁免和修正。 違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受第10.01條規定的限制。

（b） 重新分配付款。 管理代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第八條或其他），應在管理代理人可能確定的時間或時間適用於下列情況：第一，支付違約代理人欠本協議項下任何代理人的任何款項；第二，按比例支付違約方欠相關開證銀行或迴轉行的任何款項；第三，如果轉撥代理人決定，或相關髮卡銀行或迴轉線代理人要求，作為現金抵押品持有，用於支付違約方參與任何信用證或週轉貸款的未來融資義務；第四，根據借款人的要求，（只要沒有違約發生且仍在繼續），對於該違約方未能按照本協議的要求提供其部分資金的任何貸款，由行政代理人確定；第五，如果管理代理人和借款人這樣確定，將其存放在無息存款賬户中，並釋放以履行違約方為本協議項下貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人或有關髮卡銀行因該違約貸款而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人或有關髮卡銀行或迴轉貸款人的任何款項的支付，第七，只要未發生違約事件並繼續發生，借款人因違約方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決而支付欠借款人的任何款項；第八，該違約方或有管轄權的法院另有指示；但如果（i）該筆付款是支付任何貸款或信用證借款的本金額，而違約方尚未就該筆貸款或信用證借款全額供資，以及（ii）該筆貸款或信用證借款，C借款是在第4.03條規定的條件得到滿足或放棄的時候進行的，在支付違約方的任何貸款或信用證借款之前，該筆款項應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠信用證借款。 根據本第2.17（1）（b）條，已支付或應付給違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於支付違約方所欠款項或郵寄現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

（c） 某些費用。 該違約方（i）無權在該違約方為違約方的任何期間內根據第2.09（1）條收取任何承諾費，（而借款人無須繳付任何本應須繳付予該失責人的費用）及（ii）根據第2.03（8）條的規定，應限制其收取信用證費用的權利。

（d） 重新分配適用的隔離區以減少前沿暴露。 在存在違約擔保人的任何期間內，為了計算每個非違約擔保人分別根據第2.03節和第2.04節獲得、再融資或參與信用證或週轉貸款的義務金額，每個非違約擔保人的"適用百分比"

非違約方的循環貸款和信用證債務的計算應不影響該違約方的承諾；條件是，每個非違約方獲得、再融資或參與信用證或週轉貸款的總義務不得超過正差（如有），（i）該無違約貸款人的循環承擔減（ii）該無違約貸款人的循環貸款未償還總額。

（e） 使用費用分配。 如果該違約方參與信用證義務的全部或部分未按照上述（d）款重新分配或現金抵押，則在不損害迴轉代理人、開證銀行或任何其他方在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，所有未使用的線路費，否則本應支付給該違約方，（僅針對該違約方在其循環承諾中用於此類信用證義務的按比例份額）以及根據第2.03（8）條就該違約方在信用證中的按比例份額支付的信用證費用，C債務應支付給適用的開證銀行，直到該違約方的信用證債務按比例份額被重新分配和/或現金抵押。

（f） 信用證出具的義務。只要參與任何信用證義務的任何代理人是違約代理人，則無論是Revolver代理人還是任何開證銀行都不需要簽發、修改或增加任何信用證，除非它確信相關風險和違約方在當時未履行的信用證義務中的按比例份額將是百分之百（100%），非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品將由借款人提供，所有這些都符合第2.17（1）（f）條或第2.03（7）條的規定，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應分配給非以符合本第2.17（1）條的方式違約貸款人（且該違約貸款人不得參與其中）。

（二） 違約金治癒。 如果借款人、管理代理人、旋轉線代理人和開證銀行自行決定以書面形式同意違約方不再被視為違約方，則管理代理人應通知本協議各方，在這一通知中所指明的生效日期，並遵守其中規定的任何條件。（其中可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的部分，或採取管理代理人可能認為必要的其他行動，以促成循環貸款，並有資金和無資金參與信用證貸款人根據其適用期限按比例持有的貸款（不影響第2.17（1）（d）條的規定），該借款人將不再是違約借款人；但在該借款人是違約借款人期間，借款人或代表借款人作出的應計費用或付款不會追溯作出調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下由違約方變更為違約方不構成對本協議項下任何一方因該違約方成為違約方而提出的任何索賠的放棄或免除。

第2.18節 預付費。 如果根據第2.05（1）（a）條或第2.05（2）（c）條提前支付截止日期定期貸款或截止日期延遲提取定期貸款（但在每一種情況下，除了與任何轉讓有關外，根據第3.07節指定或終止承諾）或如果該等截止日期定期貸款或截止日期延遲提取定期貸款根據第8.02節加速或因違約事件而在到期日之前到期，借款人應就每個適用的承租人的應課差餉賬户向行政代理支付保費，保費等於（a）如果該等預付款是在截止日期的第一週年之前支付的，（I）如果該等預付款不是與控制權的變更有關，

按上述方式預付、加速或到期的定期貸款本金額的2.00%，及（II）倘該等預付與控制權變動有關，則按上述方式預付、加速或到期的定期貸款本金額的1.00%，（b）倘該等預付在截止日期的第一週年或之後但在截止日期的第二週年之前進行，（I）倘該預付款項並非與控制權變動有關，則該預付、加速或到期的定期貸款本金額的1.00%；及（II）倘該預付款項與控制權變動有關，則該預付款項的本金額的0.00%，（c）倘該等預付款項於截止日期的第二週年或之後作出，則該等預付、加速或到期的定期貸款本金額的0.00%。儘管本第2.18條有任何相反規定，但（i）提供或安排任何替代融資（或在該等融資的任何關聯公司提供或安排該等替代融資的範圍內），其收益用於進行該等預付，以及（ii）該等預付是以內部產生的現金進行的。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節税金。

（1） 除適用法律要求外，任何貸款方或由貸款方向任何代理人或任何代理人或任何代理人支付的所有款項均應免除任何税款，不得扣除或預扣任何税款。

（二） 如果適用法律要求任何貸款方或任何其他適用的扣繳義務人從任何貸款文件項下由任何貸款方或代表任何貸款方支付或應付給任何貸款方或代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款：

(A)適用的貸款方或其他適用的扣繳義務人須在附加懲罰的日期前作出上述扣除或扣繳，並向有關政府當局繳付任何該等税款，該等税款須(如向任何貸款方施加付款責任)記入該貸款方的賬户，或(如該法律責任是施加於貸款人或代理人)代表貸款人或代理人(視何者適用而定)並以該貸款人或代理人的名義繳付；

（b） 如果該税為不排除税或其他税，則任何貸款方應向該貸款方或代理方支付的金額（如適用）貸款方應在必要的範圍內增加，以確保，在對非除外税或其他税進行任何規定的扣除或預扣後，（包括因根據本第3.01節要求支付的任何付款而對非除外税或其他税的任何扣除或扣留），該受託人在到期日收到一筆淨額，相等於在沒有規定或作出該項扣減或預扣的情況下本會收到的淨額；及

（c） 在相關貸款方或其他相關扣繳義務人根據本第3.01節向政府機構支付税款後，借款人應儘快向管理代理人提交該政府機構出具的證明該付款的收據原件或經認證的副本，報告此類付款或其他令行政代理合理滿意的證據以及向相關政府機構匯款的申報表副本。

（3） 的地位。 在借款人或行政代理人合理要求的時間，各代理人應向借款人和行政代理人提供法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該代理人有權就根據任何貸款文件向該代理人支付的任何款項免除或減少預扣税。 此外，如借款人或行政代理人合理要求，任何代理人應提交適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。 每當時間流逝或情況發生變化時，（包括本第3.01（3）節所要求的任何特定文件）在任何方面過時、過期或不準確，及時向借款人和管理代理人提交更新或其他適當的文件（包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件），或立即通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

在不限制前述規定的原則下：

（a） 每個美國代理人應在其成為本協議一方之日或之前（以及在其後根據借款人或行政代理人的要求不時）向借款人和行政代理人提交兩份完整且正式簽署的IRS W—9表格（或後續表格）副本，以證明此類代理人免於美國聯邦後備預扣税。

（b） 在法律上有資格這樣做的範圍內，每個外國代理人應在其成為本協議一方之日或之前（以及在其後根據借款人或管理代理人的要求不時）向借款人和管理代理人交付以下適用的任何一項：

（i） 兩份正確填寫並正式簽署的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（或任何後續表格），聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税協定的利益，以及該法典要求的其他文件，

（二） 兩份妥善填寫並正式簽署的IRS表格W—8ECI（或任何後續表格），

㈢ 對於根據《法典》第871（h）條或第881（c）條要求享有證券權益豁免的外國人，（A）兩份妥善填寫並正式簽署的美國税務合規證書和（B）兩份妥善填寫並正式簽署的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E（或任何後續表格）副本，

㈣ 如果外國人不是本協議項下貸款或承諾中的權益的受益所有人，（例如，如果該外國合夥人是合夥人），兩份正確填寫並正式簽署的IRS表格W—8IMY副本，（或任何後續表格），隨附IRS表格W—8ECI，表格W—8BEN或W—8BEN—E，美國税務合規證書，表格W—9，表格W—8IMY及其他所需資料（或任何後續表格），如果該受益所有人是受益人，則根據本第3.01（3）條所要求的（視情況而定）（但如合夥人為合夥人，而一名或多名實益擁有人聲稱享有組合權益豁免，美國税務合規證書可由該外國代理人代表該實益所有人提供，或

（五） 根據適用的美國聯邦所得税法（包括財政部條例）規定的任何其他文件的兩份正確填寫和正式簽署的兩份副本，作為根據貸款文件要求對此類貸款人的任何付款完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

(C)如根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如該貸款人未能遵守FATCA適用的申報規定(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視何者適用而定)所載的規定)，則該貸款人須繳納FATCA所徵收的税款，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本款(C)項而言，“FATCA”一詞應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

為免生疑問，如果出於美國聯邦所得税的目的，貸款人是與其所有者無關的實體，則提及上述文件的目的是指有關該貸款人的所有者以及(如果適用)該貸款人的文件。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之處。即使第3.01(3)節有任何相反的規定，根據第3.01(3)節，貸款人不應被要求交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理(如適用)交付該貸款人根據本第3.01(3)節向行政代理提供的任何文件。

(4)在不重複借款人根據第3.01(2)節應支付的其他金額的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(5)貸款各方應在提出書面要求後10天內，共同和分別賠償貸款人、行政代理人(各自為“税務受償人”)由該税務受償人支付或應付的任何非排除税項或其他税項(包括根據第3.01條規定的應付款項而徵收或可歸因於的非排除税項或其他税項)(但不包括因上述税務受償人的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為而由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所裁定的任何利息、罰款及其他費用)，政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收；但如果借款人合理地相信該等税項沒有正確或合法地申報，則該税項賠償人將與借款人合作，以獲得以下該等税項的退款(應根據第3.01(6)節向借款人償還)，只要該等努力不會在該税項賠償人出於善意而行使的唯一決定下，導致該借款方未償還的任何額外自付費用或支出，或在其他方面對該税項賠償對象不利。由税務賠償人善意出具並由行政代理人代表另一税務賠償人交付的關於該等付款或債務數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為確鑿的證明。

(6)如受償税人憑其本身的酌情決定權(真誠地行使)確定已收到任何非免税税項或其他税項的退款(不論是以現金收取或抵銷任何其他應付現金税項)，而該受償税人已根據本第3.01節收取彌償付款或額外款項，則該受償税人須向有關貸款方支付扣除該受償税人所有自付開支(包括就退還款項而徵收的任何税項)後的退還款額，且不包括利息(相關政府當局就退税支付的任何利息除外)，但應應税務賠償人的要求，貸款方應向税務賠償人償還税款(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，但條件是該税款賠償人須向該政府當局退還上述款項。即使本第3.01(6)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.01(6)節的規定，受償税人將不會被要求向貸款方支付任何金額，而該款項的支付將使受償税人處於比受償税人所處的税後淨值更不利的狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求償税人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

（七） 在管理代理人成為本協議一方之日或之前，管理代理人應向借款人交付以下適用之一：（a）如果行政代理人是《法典》第7701（a）（30）條所指的“美國人”，兩份已簽署的IRS表格W—9原件，證明行政代理人免於美國聯邦的後備預扣税，或（b）如果行政代理人不是“美國人”在《法典》第7701（a）（30）條的含義內，（i）就其自身賬户收到的付款而言，兩份已簽署的IRS表格W—8ECI原件；（ii）就任何客户賬户收到的付款而言，兩份已簽署的IRS表格W—8IMY原件（連同所有所需的隨附文件）證明管理代理人是美國預扣分行。 此後任何時候，當先前交付的任何文件已經過期或過時或無效時，或應借款人的合理要求，管理代理應提供先前提供的更新文件（或其後續表格）。 儘管本第3.01（7）條中有任何相反的規定，行政代理人在成為行政代理人之日後，不得要求其提供因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

（8） 本第3.01條中的協議應在行政代理人辭職或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、或本協議終止、貸款和所有其他應付款項的支付後繼續有效。

（9） 為免生疑問，就本第3.01條而言，術語“代理”包括任何髮卡行和任何迴轉線代理。

第3.02節 違法。 如果任何代理人合理地認定，任何法律變更已使其不合法，或任何政府機構已認定其不合法，則該代理人或其適用的貸款辦事處提供、維持或資助貸款，其利息參照期限基準利率確定，或根據期限基準利率確定或收取利率，或任何政府機構對該代理人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受存款的權力施加了重大限制，則該代理人通過管理代理人向借款人發出書面通知後，（1）該貸款人作出或繼續定期基準利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期基準利率貸款的任何義務應暫停；及（2）如該通知聲稱作出或維持該貸款是非法的，

基準利率貸款的利率參考基準利率的期限基準利率部分而確定，該貸款人的基準利率貸款的利率（如有必要避免違法行為）由行政代理合理確定，而不參考基準利率的期限基準利率部分，在每種情況下，直到該代理人通知管理代理人和借款人導致該決定的情況不再存在為止。 在收到該通知後，（a）借款人可撤銷任何懸而未決的借款、轉換為或延續定期基準利率貸款的請求，並應該借款人的要求，（連同一份副本送交行政代理人），預付或（如適用）將該貸款人的所有定期基準利率貸款轉換為基準利率貸款（如有必要避免此類違法行為，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理人決定，而不參考基本利率的期限基準利率部分），在利息期的最後一天，倘該等貸款人可合法地繼續維持該等期限基準利率貸款至該日，或倘該等貸款人不可合法地繼續維持該等期限基準利率貸款，則立即維持該等期限基準利率貸款及（b）倘該通知聲稱該等貸款人就任何基本利率貸款根據基本利率的期限基準利率部分釐定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其中的期限基準利率部分，直到管理代理人書面通知管理代理人，該貸款人根據期限基準利率確定或收取利率不再違法。 於任何該等預付或轉換時，借款人亦須就該等預付或轉換款項支付應計利息。

第3.03節 無法確定費率。

如果行政代理人（在下文第（a）或（b）條的情況下）或所需貸款人（在下文第（c）條的情況下）出於與任何定期基準利率貸款或轉換或繼續貸款有關的任何原因合理地確定：

（a） 調整後的期限SOFR不能根據其定義確定，

（b） 不存在足夠和合理的方法來確定任何所要求的利息期內的期限基準利率，就擬議的期限基準利率或與現有的或擬議的基本利率貸款有關，或

（c） 建議定期基準利率貸款的任何要求計息期的定期基準利率不能充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，

管理代理人應立即通知借款人和各代理人。此後，（i）貸款人發放或維持定期基準利率貸款的義務應被暫停，及（ii）如前一句所述關於基本利率的定期基準利率部分的確定，則在確定基本利率時應暫停使用定期基準利率部分，在每種情況下，直到行政代理人（根據所需貸款人的指示）撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何待決的借款、轉換為或延續定期基準利率貸款的請求，或如未能如此，借款人將被視為已將該請求轉換為借款中指定金額的基本利率貸款的請求。

第3.04節 成本增加和回報減少；資本支出；定期基準利率貸款準備金。

（1） 成本一般增加。 如果法律有任何變更，應：

（a） 對任何代理人的資產、存入或為任何代理人的帳户的存款或由任何代理人提供或參與的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

（b） 使任何分包商繳納與本協議有關的任何種類的任何税款，或改變向該等分包商支付的税款的徵税基礎（第3.01條涵蓋的非除外税或其他税以及任何除外税除外）；或

（c） 向任何代理人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該代理人所作的期限基準利率貸款的條件、成本或開支（在每種情況下，與税收有關的除外），而該等條件、成本或開支在“期限基準利率”的定義或本條款（1）中未予以考慮；

而上述任何一項的結果將是增加該貸款人提供或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考期限基準利率釐定的，（或維持其提供任何此類貸款的義務）或增加此類貸款的成本，簽發或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少任何已收或應收款項的數額，（不論是本金、利息或任何其他款額），在該代理商提出合理詳細説明增加的費用後十五（15）天內，（向行政代理人提供該要求的副本），借款人將向該受託人支付一筆或多筆額外款項，以補償該受託人所產生的額外費用或所遭受的減少；但借款人只能根據本第3.04（1）條向適用的借款人支付該等款項。只要該擔保人證明，根據其他融資協議的類似條款，在類似情況下要求賠償是該擔保人的一般政策或慣例。

（二） 資本要求。 如果任何代理人合理地確定，影響該代理人或該代理人或該代理人的任何貸款辦事處或該代理人的控股公司（如有）的資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該代理人的資本或該代理人的控股公司（如有）的資本回報率，該擔保人的承諾或其所提供的貸款，或該擔保人蔘與或簽發信用證的水平低於該擔保人或該擔保人的控股公司（視屬何情況而定），如果不是這樣的法律變化，（考慮到該公司的政策及該公司的控股公司在資本充足率及流動性方面的政策），則不時應該等申請人的要求，以合理的細節列明收費及該等扣減回報率的計算方法，（連同該要求的副本一份送交行政代理），借款人將向該借款人支付額外金額，以補償該借款人或該借款人的控股公司所遭受的任何此類削減；但借款人只能根據本第3.04（2）條向適用的貸款人支付該等款項，只要貸款人的一般政策或慣例是根據其他融資協議的類似條款在類似情況下要求賠償。

（3） 報銷證書。 如第3.04條第（1）或（2）款所規定的補償該借款人或其控股公司（視情況而定）所需的金額，並交付給借款人的借款人證明書應為確證性的，

沒有明顯的錯誤。 借款人應在收到該證書後十五（15）天內支付該證書上顯示的到期金額（視情況而定）。

第3.05節 資金損失。 在任何申請人不時提出書面要求（並向管理代理人提供副本）時，該要求應合理詳細地説明要求該金額的依據，借款人應立即賠償該申請人，並使該申請人免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支（不包括預期利潤或保證金的損失）：

（1） 任何期限基準利率貸款在利息期最後一天的前一天的任何延續、轉換、支付或預付（無論是自願、強制、自動、加速或其他原因）；

（二） 借款人未能（由於該借款人未能發放貸款以外的原因）在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何期限基準利率貸款；或

（3） 由於借款人根據第3.07條提出的要求，在利息期最後一天的前一天轉讓定期基準利率貸款；包括任何損失或費用（不包括預期利潤或利潤損失）由於清算或重新使用其為維持該期限基準利率貸款而獲得的資金，或因終止該期限基準利率貸款而支付的費用而實際發生的。這些資金的來源。

儘管有上述規定，任何代理人不得根據本第3.05條就“調整後期限SOFR”定義但書中規定的“最低限額”提出任何要求。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

（1） 指定一個不同的貸款辦公室。 如果任何代理人根據第3.04條要求賠償，或借款人根據第3.01條要求為任何代理人的賬户向任何代理人或任何政府機構支付任何額外金額，或如果任何代理人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定另一個貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或記賬，或轉讓其權利，本協議項下對其另一個辦事處、分支機構或關聯機構的義務，如果根據該代理人的善意判斷，該指定或轉讓將消除或減少未來根據第3.01或3.04條（視情況而定）應付的金額，或消除根據第3.02條（視情況而定）發出通知的必要性，以及（b）在每種情況下，不會使該等代理人承擔任何未償還的成本或開支，且不會在任何重大經濟、法律或監管方面對該等代理人不利。

（二） 暫停履行義務。 如果任何代理人根據第3.04條要求借款人賠償，借款人可以通過通知該代理人，（並將副本送交行政代理人），暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期提供或延續定期基準利率貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期基準利率貸款，直至導致該要求的事件或條件停止生效為止（在這種情況下，第3.06（3）條的規定應適用）；但該中止不應影響該申請人獲得如此要求的補償的權利。

（3） 定期基準利率貸款的轉換。 如果任何貸款人通知借款人（並向管理代理人提供一份副本），説明本協議第3.02、3.03或3.04條規定的導致該貸款人的定期基準利率貸款不再轉換的情況，

存在（該貸款人同意在該等情況不復存在時迅速作出）當其他貸款人（視情況而定）所提供的定期基準利率貸款尚未償還時，該貸款人的基本利率貸款應在該等未償還定期基準利率貸款的下一個連續利息期的第一天自動轉換至必要的範圍內，以便在生效後，持有定期基準利率貸款的該類別貸款人和該貸款人持有的特定類別的所有貸款，根據其各自的按比例持有（關於本金額、利率基準和利息期）。

（4） 延遲請求。 任何代理人未能或延遲根據第3.01條或第3.04條的前述規定要求賠償，不構成該代理人放棄要求賠償的權利；但借款人不應要求根據第3.01條或第3.04條的前述規定對借款人所產生的任何增加的成本或遭受的任何減少的成本進行補償，在該借款人通知借款人引起該索賠的事件以及該借款人要求賠償的意向之日前一百八十（180）天（除非，如果引起該等費用增加或減少的情況具有追溯效力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力的期限）。

第3.07節 在某些情況下更換貸款人。 如果（1）任何借款人根據第3.04條要求賠償，或由於第3.02條或第3.04條所述的任何條件而停止發放定期基準利率貸款，（2）借款人必須根據第3.01條或第3.04條為任何借款人的賬户向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，（3）任何承租人是非承租人，（4）任何承租人成為違約承租人或（5）本協議存在任何其他情況，使借款人有權取代承租人作為本協議一方，則借款人可自行承擔費用和努力，在通知該承租人和管理代理人後，

（a） 要求這些代理人轉讓和委託，沒有追索權，（根據第10.07條所載的限制和要求的同意），其在本協議項下的所有利益、權利和義務（或就上文第（3）條而言，其就屬相關同意標的的貸款或承諾類別的所有權益、權利和義務，放棄或修訂，如適用）和相關貸款文件，以承擔該等義務的一個或多個合格受讓人（如果受讓人接受該等轉讓，任何受讓人都可以是另一個受讓人），條件是：

（i） 借款人應已向管理代理人支付第10.07（2）（d）條規定的轉讓費；

（二） 該貸款人應已收到相當於其貸款的適用未償還本金、應計利息、應計費用和根據其他貸款文件應付的所有其他款項的付款，（包括第3.05條下的任何金額）和（僅限於與本協議的任何修訂、修訂和重述或其他修改有關，放棄或修改第2.18條規定的溢價，（在緊接被如此取代之前確定的）根據第2.18條本應支付的任何“預付費”，猶如借款人根據第2.05（1）（a）條預付該貸款在轉讓和授權時）受讓人（以該未償還本金和應計利息和費用為限）或借款人（就該預付保費和所有其他金額而言）；

㈢ 根據本第3.07節替換的該等受讓人應（I）簽署並交付與該等受讓人的全部或部分（如適用）有關的轉讓和假設

承諾和未償貸款，參與信用證債務和週轉貸款，以及（II）向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據（或以遺失或損毀的紙幣彌償代替）；但任何該等轉讓人未能簽署轉讓和假設或交付該票據，不構成該等買賣，（及相應轉讓）無效，該轉讓應記錄在登記冊內，票據應視為在該等未能履行時註銷。

㈣ 合格受讓人應成為本協議項下的受讓人，轉讓受讓人應不再構成本協議項下關於該等轉讓貸款、承諾和參與人的受讓人，但本協議項下的賠償和保密條款除外，該等條款對轉讓受讓人應繼續有效；

（五） 如果任何此類轉讓是由第3.04條下的賠償要求或根據第3.01條要求支付的款項引起的，此類轉讓將導致此類賠償或款項的減少；

㈥ 此類轉讓不與適用法律相沖突；

㈦ 任何作為開證銀行的代理人，在本協議項下有任何未清償的信用證時，不得更換，除非該開證銀行有合理滿意的安排，（包括提供形式和實質內容的備用信用證，並由開證人簽發，或將現金抵押品存入現金抵押賬户，金額及安排合理滿意，（如：開證銀行）已就每份該等未結信用證作出；及

㈧ 除第9.11條另有規定外，作為行政代理人的代理人不得以其各自的行政代理人身份被替換；或

(B)終止該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的承諾，及(I)如屬貸款人(開證行除外)，則償還借款人在該終止日期所持有的貸款及參與所欠借款人的所有債務(包括根據第2.18節本應就此而欠該貸款人的任何“預付保費”)；及。(Ii)如屬開證行，則償還借款人於該終止日期所持有的貸款及參與所欠該開證行的所有債務及現金抵押，按照開證行滿意的條款，取消或支持開證行簽發的任何信用證，或根據另一項安排規定視為再發行；但在非同意貸款人的承諾終止的情況下，這種終止(與所有其他同意貸款人一起)應足以促使通過適用的同意、豁免或修訂貸款文件，就上文第(3)款而言，這種終止應涉及其與相關同意、放棄和修訂標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務。

如果(1)借款人或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(2)有關同意、放棄或修改需要每個貸款人、所有受影響的貸款人或所有受影響的貸款人就某類或某些類別的貸款/承諾達成一致，以及(3)所需貸款人或所需貸款機構(視情況而定)已同意此類同意、放棄或修改，則任何不同意此類同意、放棄或修改的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.08節生存。借款人在本條第三款項下的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍應繼續存在。

第四條

先行條件

第4.01節生效日生效的條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則本協議的效力必須滿足(或放棄)下列先決條件：

(1)除非另有説明，行政代理收到的下列文件均應為“.pdf”格式的正本、傳真件或複印件，並由簽署貸款方的負責人妥善執行(以下第(1)(C)(Ii)條、第(1)(D)條(關於良好信譽證書)和(1)(E)條的情況除外)：

(A)本協議、費用函和擔保書的簽約副本；

(B)附表4.01(1)(B)所列規定須在該附表所註明的生效日期籤立的每份抵押品文件，該等抵押品文件須由身為借款方的每一方妥為籤立；

(C)在符合第6.12(2)節的情況下：

(I)代表質押抵押品的證書(如有的話)，該抵押品是借款人和貸款方的全資擁有的重要國內子公司的經證明的股權，這些子公司是受限制的子公司，並附有空白籤立的未註明日期的股票權力；和

(2)行政代理和抵押品代理可能認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的每個貸款方在適當司法管轄區內的所有UCC-1融資報表的證據，並已作出安排，以行政代理合理滿意的方式提交該財務報表；

(D)每一貸款方的組織國務祕書出具的信譽良好的證書(如果此類概念存在於該管轄區內)、決議或其他行動的習慣證書、每一貸款方負責人的在任證書或其他證書，證明所附組織文件的真實和完整副本，並證明受權擔任與本協定有關的負責人的每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方在生效日期是當事一方或將成為當事一方的其他貸款文件；

(E)(I)貸款各方的律師及(Ii)附表4.01(1)(E)所列司法管轄區內貸款各方的每名本地律師的慣常法律意見；

(F)借款人的負責人員的證明書，證明已符合第4.01(5)節所列的條件；及

(G)《跟單信用證總協議》和《備用信用證總協議》的簽署副本。

(2) [已保留].

(3)行政代理應在生效日期前至少兩(2)個工作日收到根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和受益所有權法規)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息(如果借款人符合“受益所有權條例”下的“法人客户”資格，則包括與借款人有關的受益所有權證明)，並在生效日期前至少十(10)個工作日合理地提出書面要求。

（4） 第五條所載借款人的陳述和保證（第5.13（2）條和第5.16條除外）或任何其他貸款文件在所有重大方面均應真實正確；但在這種陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，在該較早日期時，該等通知在所有重要方面均為真實及正確；此外，任何關於"重要性"的陳述和保證，""重大不利影響"或類似文字在有關日期的所有方面均應真實正確（在其中的任何限定生效後）。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節截止日期信用延期的條件。除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務必須滿足(或放棄)下列先決條件：

(1)行政代理人收到的下列文件，除非另有説明，均應為“.pdf”格式的原件、傳真件或複印件，並由簽署借款方的一名負責人妥善執行：

(A)已承諾貸款通知；及

(B)借款人的一名財務人員(在交易生效後)出具的償付能力證明書，其格式大體上與本文件附件所載的附件I相同。

(2)行政代理行和有關開證行應已收到按照本合同要求提出的信用證延期申請。

(3)第五條或任何其他貸款文件所載借款人的陳述和保證，在截止日期當日及截至截止日期在各重要方面均屬真實無誤；

但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證均須於該等日期在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。

(4)根據本協議規定必須支付的所有費用和開支(如屬費用，在截止日期前至少三(3)個營業日開具發票的範圍內(除非借款人另有合理約定))和截止日期的收費函應已支付，或應與截止日期的首次借款基本上同時支付。

(5)生效日期應已發生。

(6)截止日期再融資應當已經完成，或者基本上與截止日期定期貸款的借款同時完成。

(7)截止日期應為2022年5月23日(“截止日期”)或之前。

第4.03節截止日期後信用延期的條件。每個貸款人有義務履行截止日期後的任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型、繼續提供定期基準利率貸款或根據任何遞增修正案借款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(1)第V條或任何其他貸款文件所載借款人的陳述和保證，在信貸展期當日及截至該日期時，應在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該等個別日期在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。

(2)(X)就循環貸款項下的信貸展期而言，建議的信貸展期或其所得款項的運用不會導致違約，亦不會因此而違約；及(Y)就延遲提取定期貸款安排下的信貸展期而言，不會發生違約事件，亦不會因建議的信貸展期或所得款項的運用而違約。

(3)行政代理、相關開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)應已收到按照本合同要求提出的授信延期請求。

(4)借款人在截止日期後提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款、延續定期基準利率貸款或根據遞增修正案借款的承諾貸款通知除外)，應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.03(1)和4.03(2)節規定的條件的陳述和保證。

(5)僅就由截止日期延遲提取定期貸款組成的信用延期而言，首次留置權淨槓桿率不得超過5.00至1.00。

在任何情況下，在計算上述第一留置權淨槓桿率(用於取代或補充先前用於為收購或本協議允許的其他投資提供資金的現金收益除外)時，不得扣除當時發生的任何延遲提取定期貸款的收益；此外，如果任何延遲提取定期貸款的收益將用於為有限條件交易提供資金，則在借款人的選擇下，第一留置權淨槓桿率應根據第1.07(11)和(12)節進行測試。

(6)僅就循環貸款項下的信貸展期而言，在任何循環貸款生效(或產生任何L/C債務)後，循環貸款的未償還總額將超過當時有效的循環承擔總額。

此外，僅在借款人已根據第8.04條向行政代理人提交意向補救通知的情況下，在借款人實際收到通知中規定的適用補救金額之前，不得在該通知後受理任何延期信貸請求。 為免生疑問，上一句對任何未償還貸款的繼續或轉換不具效力。

第五條

申述及保證

借款人以及僅就第5.01、5.02、5.04、5.06、5.13、5.17和5.20條而言的控股權，在生效日期向行政代理人和貸款人陳述並保證（僅在根據第4.01（4）條要求真實和正確的範圍內），在截止日期，（在交易生效後），在每次信貸延期時（僅限於根據本協議條款要求該信貸延期真實和正確的範圍內），以及根據本協議或任何其他貸款文件另有要求：

第5.01節 存在、資格和權力；遵守法律。 各貸款方及其各自的受限制子公司（以及，在下文第（4）和（5）條的情況下，各附屬業務）：

（1） 是一個正式組織或組成的人，根據其成立或組織所在的司法管轄區的法律有效存在並具有良好信譽（在該司法管轄區存在該概念的範圍內），

（二） 擁有所有法人或其他組織權力和權限，以（a）擁有或租賃其資產並按照目前的方式開展其業務，以及（b）對於貸款方而言，執行、交付和履行其作為一方的貸款文件項下的義務，

（3） 根據每個司法管轄區的法律，如果其財產的所有權、租賃或經營或其當前進行的業務的開展需要此類資格，

（4） 遵守所有適用的法律命令、令狀、禁令和命令（包括1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）和《美國愛國者法》），以及

（5） 擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以經營其目前進行的業務，

但在前述第（1）條（就借款人或控股人以外的人的良好信譽而言）、（2）（a）、（3）、（4）或（5）條所提述的每種情況下，以合理預期不這樣做不會個別或整體造成重大不利影響為限。

第5.02節授權；不得違反。

（1） 各貸款方簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

（二） 各貸款方簽署、交付和履行每份貸款文件，以及在下文第（a）款的情況下，債務的發生以及該人作為一方的擔保權益和擔保的授予（如適用）不會：

（a） 違反任何此類人員的組織文件的條款，

（b） 導致違反或違反該人或任何受限制子公司的任何財產或資產，或對該人或任何受限制子公司的任何財產或資產產生任何留置權（除第7.01條所允許者外），（i）任何合同義務，證明債務的本金總額超過貸款方作為一方的門檻金額，或影響貸款方或貸款方的財產，貸款方或其任何受限制子公司，或（ii）任何政府機構的任何命令、禁令、令狀或法令，或貸款方或其財產受約束的任何仲裁裁決，或

（c） 違反任何適用法律，

除非上述（b）或（c）條所述的任何違約、違反或違反（但不包括留置權的產生），但以合理預期該等違約、違反或違反不會單獨或總體產生重大不利影響為限度。

第5.03節 政府授權和第三方授權。

（1） 與任何貸款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件有關，不需要或要求任何政府機構作出重大批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，但下列情況除外：

（a） 為完善貸款方授予的擔保物上的留置權所需的備案和登記，

（b） 已正式取得、採取、給予或作出且完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案（根據抵押品和擔保要求，不要求取得、採取、給予或作出或不要求完全有效的除外），以及

(C)如未能取得或作出該項批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，合理地預期不會個別地或整體地產生重大不利影響。

（二） 借款人、其子公司和關聯業務的每個僱員和承包商為患者提供專業醫療服務，在服務期間，

在借款人、其子公司或附屬機構的僱用或與之簽訂合同的情況下，（如有需要）由對該人提供的服務具有管轄權的每個監管機構進行，以及（ii）符合資格的（如有需要）參加政府計劃，在每種情況下，除非合理預期該等故障不會對個別或整體造成重大不利影響。

第5.04節 約束效果。 本協議及其他貸款文件均已由作為本協議一方的各貸款方（如適用）正式簽署並交付。 每份貸款文件構成作為其一方的各貸款方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對各貸款方強制執行，除非此類可執行性可能受到債務人救濟法、一般公平原則以及誠信和公平交易原則的限制。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

（1） 歷史財務報表在所有重大方面公允列報LifeStance Health Group，Inc.的財務狀況。及其子公司截至其日期以綜合基準計算，且根據公認會計原則在其涵蓋期間內一貫適用，除非其中另有明確説明。

（二） 自2021年12月31日以來，概無個別或整體而言已產生或將合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

（3） 借款人及其子公司在截止日期後至截止日期五週年的每個財政年度的綜合收益表預測，其副本已在截止日期前提交給行政代理人，當整體考慮時，已根據其中所述假設誠信編制，在作出的時間和交付預測時，哪些假設被認為是合理的，但有一項理解是：（a）任何預測都不應被視為事實，（b）所有預測都受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多超出貸款方或投資方的控制範圍，（c）不能保證任何特定預測將實現，（d）實際結果可能不同，且該等差異可能是重大的。

第5.06節 訴訟。 控股公司、借款人或任何子公司或任何關聯業務公司均不存在未決訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，以書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府機關公開威脅採取或針對控股公司、借款人或任何附屬業務的訴訟、索賠或爭議，且合理預期會造成重大不利影響。

第5.07節 勞工事務。 除非合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響：（1）借款人或受限制子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，書面威脅和（2）每個借款人或受限制子公司的員工的工作小時數和根據工作小時數支付的報酬沒有違反公平勞動標準，關於工資和工時問題的法令或任何其他適用法律。

第5.08節 財產所有權；留置權。 各貸款方及其各自的受限制子公司均具有良好有效的記錄，即其正常業務開展所需的所有不動產的簡單費用、有效租賃權益、地役權或其他有限財產權益，除第7.01條所允許的留置權外，不受所有留置權的限制，並且除非沒有該等所有權或其他權益，被期望有，單獨或在

總體而言，是一種重大不良影響。截至生效日期，任何貸款方或其各自子公司均不擁有任何重大不動產。

第5.09節 環境問題。 除非合理預期不會單獨或共同產生重大不利影響：（1）各貸款方及其各受限制子公司及其各自的運營和財產均符合所有適用的環境法；（2）貸款方或其各自的任何受限制子公司均不受任何訴訟、訴訟、法律程序的約束，未決索賠或爭議，或據借款人所知，以書面形式威脅與任何環境責任有關；及（3）貸款方或其各自的任何受限制子公司均未在任何目前或據借款人所知以前擁有的，租賃或經營的房地產或設施，合理預期會引起任何環境責任。

第5.10節 税 除非合理預期不會單獨或共同導致重大不利影響，否則各貸款方及其各受限制子公司已及時提交所有納税申報表和要求提交的報告，並及時支付所有税款，（包括履行其預扣税義務）對他們的財產、收入或資產徵收或徵收（無論是否在納税申報表中顯示），但那些正在真誠地通過適當的努力採取的行動提出爭議的，並根據公認會計原則提供了足夠的準備金。 不存在針對任何貸款方或其任何受限子公司的擬議税務評估、缺陷或其他索賠，除非（1）貸款方或該受限子公司真誠地採取適當行動積極提出異議，並已根據公認會計原則提供充足準備金的索賠，或（2）合理預期不會單獨或總體，有重大不良影響。

第5.11節ERISA合規性。

（1） 除非合理預期不會單獨或共同導致重大不利影響：（a）每個計劃（以及就每個計劃、借款人和控股而言）符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；及（b）每項計劃擬成為第401（a）條下的合格計劃，本準則的第一部分可以依賴於一份原型計劃的意見信，或已收到IRS的有利決定信，大意是，根據《法典》第401（a）條，與此相關的信託根據《法典》第501（a）條豁免聯邦所得税。

（二） (i)沒有發生ERISA事件或合理預期會發生，且（ii）借款人、控股公司或其各自的ERISA關聯公司均未參與受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易，除非就本第5.11（2）條的前述條款而言，單獨或總體而言，導致重大不良影響。

（3） 除非不遵守規定或義務的發生不合理預期會導致重大不利影響：（i）各海外計劃均已遵守其條款及任何及所有適用法律的要求；及（ii）控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均未就終止或退出任何海外計劃承擔任何義務。

第5.12節附屬公司。

(1)於生效日期及截止日期，借款人及其受限制附屬公司的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付

及(如適用)不可評税，而構成借款人及其各自附屬公司的借款人或任何附屬擔保人的抵押品的所有股權，均不受任何人士的所有留置權影響而擁有，但(A)根據抵押品文件設定的留置權、(B)第7.01節所準許的任何非自願留置權及(C)僅於生效日期由現有信貸協議產生的留置權除外。

(2)自生效日期起，附表5.12規定：

(A)各附屬公司的組織名稱及司法管轄權；及

(B)Holdings對借款人的所有權權益，以及借款人和借款人的任何附屬公司在每家附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比。

第5.13節保證金規定；《投資公司法》。

(1)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由美國聯邦儲備系統理事會發出的U規例所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(2)自截止日期起，任何借款所得不得用於違反U規則的任何目的。

(3)根據1940年《投資公司法》，貸款方無需註冊為“投資公司”。

第5.14節披露。截至生效日期，借款人或任何附屬擔保人或其代表於生效日期或生效日期之前或之前以書面形式向任何代理人或任何貸款人提供的書面資料及書面數據，就交易整體而言，並不包含任何重大事實失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使該等書面資料及書面數據在交付時的情況下不具重大誤導性(在對該等書面資料及書面數據作出所有修改及補充後，在每一情況下，在此類書面信息或此類書面數據最初交付之日之後、生效日期之前提供)；應理解，就本第5.14節而言，此類書面信息和書面數據不應包括任何預測、形式財務信息、財務估計、預測和前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息。

第5.15節知識產權；許可證等借款方及受限制附屬公司對借款方所知對其各自業務目前經營所合理必需的所有專利、商標、服務商標、商號、版權、專有技術、商業祕密及其他知識產權(統稱“知識產權”)擁有良好及有市場的所有權，或擁有許可或使用權使用，除非未能個別或整體擁有任何此等權利將不會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，目前借款人或任何受限制附屬公司各自業務的運作並不侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何人所持有的任何知識產權，但個別或整體而言，該等侵犯、稀釋、挪用或侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或者

借款人知悉任何貸款方或受限制附屬公司受到書面威脅，併合理地預期其個別或整體將會產生重大不利影響。

第5.16節償付能力。於交易生效後的結算日，借款人及附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.17節《美國愛國者法案》；反恐怖主義法；反洗錢法。在適用的範圍內，借款人、受限制的子公司和關聯業務在所有重要方面均遵守(1)《美國愛國者法》、(2)反洗錢法和(3)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.副標題B，第五章，經修訂)以及任何其他適用的授權法律或行政命令。本公司、借款人或任何受限制子公司，據借款人所知，董事的任何高管或僱員、借款人或任何受限制子公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的任何制裁(此類制裁，簡稱“制裁”)。控股或任何受限制的子公司不得直接或間接使用貸款收益，以違反《反洗錢法》、任何反洗錢法或《美國愛國者法案》，或用於資助在融資時受到任何制裁的任何人或任何國家的活動，除非獲得外國資產管制處的許可或以其他方式批准。

第5.18節抵押品文件。除非本合同或任何其他貸款文件另有規定，並受抵押品和擔保要求中規定的限制的限制，抵押品文件的規定，連同本文件或適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動(包括向抵押品代理人交付根據本協議規定必須交付的任何質押抵押品或適用的抵押品文件)，有效地為抵押品代理人創造合法、有效、完善和可強制執行的對所有權利的第一優先權留置權(受第7.01節允許的留置權和任何適用的債權人間協議的約束)。各貸款方對其中所述抵押品的所有權和權益。

儘管本協議有任何規定(包括本第5.18節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，任何貸款方都不會就以下事項作出任何陳述或擔保：(1)任何外國子公司股權的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律對其享有的權利和補救；(2)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完善的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，根據抵押品和擔保要求，(3)在生效日期當日及之前，直到根據第4.02、6.11或6.12節的要求，任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，達到根據第4.01節的生效日期不需要的程度，(4)任何被排除的資產或(5)行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付的抵押品的佔有並根據抵押品文件質押，或未能提交與貸款方更改名稱或成立管轄權有關的統一商業法典修正案(僅限於(X)借款人根據貸款文件向抵押品代理人提供有關變更的書面通知，以及(Y)抵押品代理人和借款人已同意抵押品代理人將負責提交此類修訂)和統一商業法典延續聲明所造成的任何完美損失。

第5.19節HIPAA。借款人、任何受限子公司或任何附屬公司均未從事HIPAA或任何類似州法律禁止的任何活動，但

對於個別或總體上不會合理地預期會造成實質性不利影響的活動。

第5.20節管理事項。

（1） 各貸款方及其子公司在所有重大方面均遵守適用於其及其資產、業務或運營的所有醫療保健法，除非合理預期此類不遵守不會產生重大不利影響。

（二） 各貸款方及其子公司持有完全有效的（無違約、違規或不遵守規定）其擁有、租賃、分租或經營其資產或按目前進行的業務和經營所需的所有許可證和許可證，除非缺乏任何許可證和許可證，（或該等違約、違規或不遵守）不會合理預期產生重大不利影響。

（3） 除書面向管理代理人披露的情況外，貸款方、其子公司、任何所有者、高級管理人員或董事或任何"擁有"所有權或控制權"的人（如42 C.F.R.（i）被排除在任何政府計劃之外，或根據美國法典第42章評估了民事罰款。第1320a—7條；（ii）被定罪（該術語在42 C.F.R.中定義）。§ 1001.2）任何罪行描述在42 U.S.C.§ 1320a—7b或18 U.S.C.§ § 669，1035，1347或1518或（iii）在根據聯邦虛假索賠法31 U.S.C.提出的投訴或採取的任何其他行動中被點名。第3729條及以下各條，在每種情況下，除非合理預期不會產生重大不利影響。

（4） 除書面向行政代理人披露的情況外，貸款方、其子公司、或上述任何所有者、管理人員、董事、合夥人、代理人或管理僱員均不屬於任何個人誠信協議、企業誠信協議、企業合規協議、延期起訴協議的一方或受其約束，或與任何政府機構就遵守醫療保健法達成的其他正式或非正式協議，但合理預期不會產生重大不良影響的除外。

（5） 各貸款方、其受限制子公司和各關聯業務均持有所有第三方付款人授權，以參與任何貸款方、其子公司或任何關聯業務所參與的所有第三方付款人計劃並由其報銷，除非未能單獨或合計持有該等第三方付款人授權，合理預期不會產生重大不利影響。據任何貸款方所知，沒有可能導致暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不更新任何第三方付款人授權，或導致任何貸款方、其任何子公司或任何關聯業務被排除在任何第三方付款人計劃之外的調查、審計、索賠審查或其他行動，除非該等調查、審計、索賠、審查或其他行動（無論是單獨的還是總體的）合理預期不會產生重大不利影響。

第六條

平權契約

只要終止條件尚未得到滿足，借款人應（僅就第6.05（1）、6.08和6.11條而言，控股應），並應（第6.01、6.02和6.03條中規定的契約除外）促使各受限制子公司：

第6.01節 財務報表。 向管理代理人提交，以便管理代理人迅速進一步分發給Revolver代理人和每個代理人（受第6.02節所述向公共貸款人分發任何此類信息的限制限制的約束）：

（1） 自2022年12月31日止財政年度起，借款人每個財政年度結束後一百二十（120）天內，借款人及其子公司截至該財政年度結束時的合併資產負債表，以及該財政年度的相關合並收益表和現金流量表，以及相關附註，在每種情況下，以比較方式列出上一個財政年度的數字，合理詳細，所有這些數字均按照公認會計原則編制，並附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所或行政機構合理接受的另一家會計師事務所的報告和意見，該報告及意見（a）將根據公認的審計準則編制，及（b）不會對審計範圍作出任何保留（但可能包含"持續經營"解釋性段落或類似限定，該解釋性段落是由於（i）任何債務到期或即將到期，（ii）任何預期無法履行財務契約或任何其他財務契約，（iii）財務契約的實際違約或任何其他財務契約的違約，或（iv）活動、營運、財務業績，不受限制子公司的資產或負債）（該報告和意見，“合規會計報告”）；

（二） 自截至2022年6月30日的財政季度開始，借款人每個財政年度的前三（3）個財政季度結束後六十（60）天內，（i）借款人及其子公司截至該財政季度結束時的合併資產負債表，以及相關的（a）該財政季度和該財政年度截至該日部分的合併損益表和（b）該財政年度截至該日部分的合併現金流量表，在上述（a）及（b）條的每一情況下，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度的數字及上一財政年度相應部分的數字，並附有一份高級人員證明書，述明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映財務狀況，借款人及其子公司根據公認會計原則的經營結果和現金流量，（ii）管理層以借款人管理層通常編制的格式描述經營結果的討論和分析，（應理解，借款人或母公司提交給SEC的10—Q表格中包含的任何此類討論和分析（如適用）應被視為滿足提供此類討論和分析的要求）；

（3） 在借款人的每個財政年度結束後九十（90）天內，從截至2022年12月31日的財政年度開始，以借款人管理層通常針對借款人或其母公司及其子公司編制的格式提交下一個財政年度的合併預算，該預算應真誠地根據在編制該預算時認為合理的假設編制（應理解，其中所載的任何預測不應被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多超出貸款方的控制範圍，無法保證任何特定預測將實現，實際結果可能不同，且這些差異可能是重大的）；以及

（4） 在提交第6.01（1）和6.01（2）條所述的每套合併財務報表的同時，相關未經審計（應理解，可根據借款人的選擇對該等資料進行審計）合併財務報表，反映為從該等合併財務報表中剔除無限制子公司（如有）的賬目所需的調整。

儘管有上述規定，第6.01（1）和6.01（2）條中提及的與借款人及其子公司財務信息有關的義務，可通過提供（a）任何母公司的適用財務報表或（b）借款人或該母公司的10—K或10—Q表（如適用），提交給sec（向SEC公開提交此類報告應構成本第6.01節規定的交付）；（i）就上述第（a）和（b）條而言，如果該等信息涉及母公司，如果且只要該母公司將擁有獨立的資產或業務，則該等信息應附有合併信息（無需審計），一方面，合理詳細地解釋了與該母公司有關的信息與其獨立資產或業務之間的差異，及（ii）在取代第6.01（1）條規定提供的資料的情況下，（應理解，借款人可以選擇對該等資料進行審計），該等資料應附有一份合規會計報告；此外，僅在SEC要求的交付借款人或適用母公司10—Q和/或10—K表的適用期限內，（如適用）任何期間的交貨時間晚於第6.01（1）條和/或第6.01（2）條規定的適用期限，第6.01（1）條和第6.01（2）條規定的截止日期應自動被SEC要求的較後截止日期取代（無需本協議任何一方的進一步行動或同意）。

根據第6.01（1）或第6.01（2）條要求提交的任何財務報表，不應要求包含與交易或本協議允許的任何其他交易有關的所有采購會計調整，只要在該等財務報表中包括任何此類調整並不切實可行。

第6.02節 證書；其他信息。 交付給管理代理，以便管理代理迅速進一步分發給每個貸款人（受第6.02節所述向公共貸款人分發任何此類信息的限制限制的約束）：

（1） 不遲於第6.01（1）條所述財務報表交付後五（5）個工作日（從截至2022年12月31日的財政年度的此類交付開始）和第6.01（2）條（從截至2022年6月30日的財政季度開始），由借款人或控股公司的財務官員簽署的正式填寫的合規證書；

（二） 控股公司、借款人或任何受限制的子公司向證券交易委員會或任何可能取代其的政府機構或任何國家證券交易所（視情況而定）提交的所有特別報告和登記聲明的副本（對任何登記聲明的修訂除外（在該登記聲明以其生效的形式交付給行政代理人的範圍內），任何登記聲明和表格S—8上的任何登記聲明的附件，以及在任何情況下，根據本第6.02節的任何其他條款不要求交付給行政代理人；

（3） 在提供違約通知後，立即向任何貸款方的任何類別或系列債務證券持有人提供違約通知的副本，其未償還本金總額大於門檻金額（在每種情況下，與任何董事會觀察員權利有關），且根據本第6.02節的任何其他條款，無需向管理代理人提供違約通知；

（4） （a）在提交第6.01（1）條所述財務報表的合規證書的同時，

完善證書第1（a）和第5條（或確認自生效日期或根據本條第（a）條交付的最後一份報告（以較遲者為準）及（b）條）以來，該等資料並無變動。借款人的每個子公司的清單，該清單指明每個子公司在該清單交付之日為受限制子公司或非受限制子公司，或確認存在自生效日期和最後一份此類清單（以較遲者為準）以來，此類信息無變更；以及

（5） 立即，但須遵守第6.10條和第10.09條規定的限制，有關任何貸款方或任何屬於受限制子公司的重大子公司的業務和財務事務的額外信息，或遵守貸款文件條款的情況，行政代理人可以不時代表其本身或代表任何合理的書面要求。

根據第6.01條或第6.02（2）條要求交付的文件可以以電子方式交付，如果交付，則應視為已在（a）借款人張貼此類文件或提供鏈接的日期交付，對借款人的（或任何母公司）在互聯網上的網站地址見本協議附件10.02（或根據第10.02節不時更新該地址）；或（b）代表借款人在內部鏈接/內部機構或其他相關網站（如有）張貼該等文件，每個子系統和管理代理都可以訪問的（無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理贊助）；（i）經行政代理人書面請求，借款人應將這些文件的紙質副本交付給管理代理人，以便管理代理人進一步分發給每個管理人，（受本第6.02節所述向公共貸款人分發任何此類信息的限制的約束）直到管理代理人發出停止交付紙質副本的書面請求，並且（ii）借款人應通知（可以是傳真或電子郵件）管理代理人張貼任何此類文件或鏈接，並應管理代理人的請求，通過電子郵件向行政代理提供電子版本（即，（英文）這些文件。 每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件，或要求行政代理人交付這些文件的紙質副本，並保存這些文件的副本。

借款人特此確認：（a）管理代理人將向貸款人和髮卡行提供由借款人或代表借款人在本協議項下提供的材料或信息（統稱為“借款人材料”）通過在IntraLinks，SyndTrak，ClearPar或其他類似電子系統（“平臺”）及（b）某些放款人可能有不希望收到任何有關控股的信息的人員，他們的子公司或他們各自的非公開信息的證券，並可能從事與該人的證券有關的投資和其他市場相關的活動（每一個，“公開機構”）。

借款人特此同意：（a）應管理代理人的要求，所有向公共貸款人提供的借款人材料將清楚醒目地標明“公共”字樣，至少意味着“公共”字樣將出現在其首頁的顯著位置；（b）通過將借款人材料標記為"公共"，借款人將被視為已授權管理代理人，貸款人和髮卡行將該借款人資料視為僅包含公開信息（但前提是，在該等借款人材料構成信息的範圍內，它們將按照第10.09條的規定進行處理）；（c）所有標記為“公共”的借款人資料，除非借款人通知管理代理人相反，否則根據第6.01（1）、6.01（2）或6.02（1）條提供的任何借款人資料均允許通過指定為“公共側面信息”的平臺部分提供；及（d）管理代理人及發行人應有權將未明確標識為“公共”的借款人資料視為僅適合張貼在平臺的一部分上，

被稱為“公共側信息”。 儘管有上述規定，借款人沒有義務將借款人材料標記為“公開”。

儘管有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不要求控股公司、借款人或任何子公司披露、允許檢查、審查或複製或摘要或討論任何文件、信息或其他事項，或提供（a）構成非金融商業祕密或非金融所有權信息的信息，（b）法律或具有約束力的協議禁止披露的內容；或（c）受律師—客户或類似特權約束的內容或構成律師工作成果的內容；如果借款人不提供根據本協議的除外條款而需要提供的信息，在本段中，借款人應盡商業上合理的努力，在獲悉此類信息被扣留後，立即向管理代理人發出通知（但僅限於提供此類通知不會違反此類保密義務）。

第6.03條 通知。 在借款人的負責官員實際瞭解到這些情況後，立即通知管理代理人，以便管理代理人迅速向各代理人進一步分發（受第6.02節中所述的向公共貸款人分發任何此類信息的限制限制的限制）：

（1） 任何違約的發生；及

（二） (i)任何貸款方或任何關聯業務與任何仲裁員或政府機構之間的任何爭議、訴訟、調查或程序；（ii）任何影響任何貸款方或其任何子公司或任何關聯業務的訴訟或程序的提起或開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法或知識產權，（iii）任何貸款方、其任何子公司或任何關聯業務發生任何環境責任或任何違反或不遵守任何環境法律的行為，或（iv）任何ERISA事件的發生，在本第6.03（2）條第（i）、（ii）、（iii）或（iv）條所述的任何此類情況下，已導致或合理預期將導致重大不利影響。

根據本第6.03條發出的每份通知均應附有借款人負責官員的書面聲明（x）該通知是根據第6.03（1）或（2）條（如適用）發出的，以及（y）應列出通知中提及的事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

第6.04節 支付税款。 及時支付、解除或以其他方式清償（視其到期應付）其就徵收的税項或其收入或利潤或其財產所承擔的所有義務和責任，但在每種情況下，（1）任何此類税收是善意的，並通過適當的行動，並根據公認會計原則建立了適當的準備金，或（2）未能支付或解除該等款項，將不會合理預期個別或合計產生重大不利影響。

第6.05條保留存在等

（1） 根據本組織管轄區的法律，保存、更新和維持其充分效力，並使其合法存在生效；以及

（二） 採取一切合理的行動，以獲得、保存、更新和保持其權利、許可證、特權、特許權和知識產權材料的充分效力，以開展其業務，

第（1）或（2）款的情況除外，但不這樣做將不會合理預期單獨或總體造成重大不利影響，或根據第VII條允許的任何合併、合併、清算、解散或處置。

第6.06節 財產的維護。 除非不這樣做不會合理預期單獨或總體造成重大不利影響，否則維護、保存和保護其所有重要財產和用於其業務運營的設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，一般損耗除外，傷亡或報廢除外，以及屬於所有人義務的任何修理和更換，借款人或任何受限制子公司租賃的任何財產的所有人除外。

第6.07節 保險的維護。 與借款人認為的保險公司保持（根據其管理層的誠信判斷）在投保或續訂相關保險時財務狀況良好且信譽良好，或與專屬保險子公司，就借款人和受限制子公司的財產和業務投保保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常投保的種類的損失或損害，這種類型和數量（在借款人管理層的真誠判斷下）根據其業務規模及性質以及同行業類似情況的人的習慣而相信的任何自我保險生效後，（由借款人善意確定），在類似情況下由該等其他人通常攜帶，並將向貸款人提供。應管理代理人或轉撥代理人的書面要求，提供合理詳細的有關所承保保險的信息；但儘管有上述規定，在任何情況下，借款人或任何受限制的子公司都不得被要求獲得或維持比其正常做法更嚴格的保險。 根據第6.12（2）條的規定，每份保險單應在相關保險承運人提供的範圍內（視情況而定），（1）對於貸款方的每份一般責任單，根據其利益，指定擔保方代表擔保方作為附加被保險人，或（2）對於貸款方的每份意外傷害保險單，包含一個附加的應付損失條款或背書，指定擔保方的擔保代理人，貸款方應盡商業上合理的努力，使保單在取消保單時，事先書面通知抵押代理人，（如不付款，須提前十天通知）（應理解，該等商業上合理的努力不要求借款人或其受限制子公司同意獲得不同的保單或同意有關的條款，對借款人或其受限制子公司不利的政策）。

第6.08節 遵守法律。 遵守並在不違反任何服務協議的情況下，採取商業上合理的努力使關聯業務遵守所有法律的要求（包括《美國愛國法》、《外國資產管制處》、《反洗錢法》、《反海外腐敗法》和制裁措施），並遵守任何政府機構對其或其業務或財產適用的所有命令、令狀、禁令和法令，除非，在每種情況下（美國愛國者法、外國資產管制處、反洗錢法、反海外腐敗法和制裁除外），如果不遵守這些規定不會合理預期單獨或總體造成重大不利影響。

第6.09節 書籍和記錄。 保持適當的記錄和帳簿，其中所有重要財務事項的記錄應在所有重要方面都完整、真實和正確。

涉及借款人或該受限制子公司（視情況而定）的資產和業務的交易和事項（雙方理解並同意，某些外國子公司可以根據其各自組織國家的公認會計原則保存個人賬簿和記錄，並且這種保存不構成違反本協議項下的聲明、保證或約定）。

第6.10節 檢查權。 允許行政代理的代表和獨立承包商參觀和視察其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製或摘要，並與其董事、高級官員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目（在該等會計師的慣常政策及程序的規限下），所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間及合理期望的頻率，在合理的事先通知借款人的情況下；前提是，只有代表貸款人的管理代理人可以行使本第6.10條規定的權利，並且管理代理人在沒有違約事件的任何日曆年度內行使該等權利的次數不得超過兩（2）次，且只有一（1）次由借款人承擔費用；此外，當存在違約事件時，管理代理人（或其任何代表或獨立承包商）可在正常營業時間內的任何時間，並在合理的事先通知後，進行上述任何行為，費用由借款人承擔。 管理代理人應給予借款人參與與借款人獨立會計師討論的機會。 管理代理人根據本第6.10條獲得的任何信息，可根據該人的要求與抵押代理人或任何代理人共享。為免生疑問，本第6.10節受第6.02節最後一段的約束。

第6.11節 保證義務和提供安全的盟約。 在遵守抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，借款人承擔費用，採取行政代理或抵押品代理人所需或合理要求的一切行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括（在每種情況下，視適用情況而定，受排除子公司聯營例外的限制）：

（1） (x)（i）成立或收購任何新的直接或間接全資擁有的重大國內子公司，（a）任何除外子公司和（b）任何子公司，（並且，除非管理代理人自行決定另行同意，在其創建或收購後的90天內，被轉換為附屬業務）由任何貸款方，（ii）指定任何現有直接或間接全資擁有的重大國內子公司（除任何除外子公司外）作為受限制子公司，（iii）任何附屬公司（任何除外子公司除外）成為全資擁有的重大國內子公司或（iv）一個除外子公司，該子公司是一個全資的重大國內子公司，不再是一個除外子公司，但繼續作為借款人的全資的重大國內子公司，（y）借款人或任何附屬擔保人收購任何資產後，（除外資產除外）或（z）就任何子公司在成為貸款方時，就任何資產而言，該附屬公司持有的（除外資產除外）（在每種情況下，不包括根據抵押文件構成抵押品的資產，並在獲得該抵押文件時受該抵押文件設定的留置權（但不限於完善該留置權的義務））：在引起本第6.11（1）條所述義務的事件發生後60天內（或擔保代理人可能同意的較後日期）：

（a） 促使根據抵押品和擔保要求成為子擔保人的每個此類重要國內子公司簽署擔保書（或其合併）和管理代理人可能不時合理要求的其他文件，以便更有效地實現擔保書和擔保文件的目的，

（b） 促使根據抵押品和擔保要求要求成為子擔保人的每個此類重要國內子公司正式簽署並向抵押代理人交付擔保協議的任何補充、公司間票據的對應簽名頁、知識產權擔保協議和其他擔保協議和文件（如適用），按抵押代理人合理要求，並以合理滿意的形式和內容（根據《安全協定》，在生效日期生效的知識產權擔保協議和其他附屬文件（經修訂並不時生效），在每種情況下，授予和完善抵押品和擔保要求所要求的留置權；

（c） 促使根據抵押品和擔保要求成為子公司擔保人的每個該等重大國內子公司交付代表股權的任何和所有證書（在證明的範圍內）根據抵押品和擔保要求被要求抵押的，並附有無日期的股票授權書或其他適當的空白籤立的轉讓文書，以及（如適用）公司間票據基本上以附件一的形式加入公司間票據，涉及該重大國內子公司持有的公司間債務，並根據抵押文件要求質押；

（d） 採取並促使（I）根據抵押品和擔保要求成為子擔保人的適用的重要國內子公司，以及（II）在適用的情況下，該適用的重要國內子公司的每個直接或間接母公司，在每種情況下，採取習慣行動（包括提交統一商法典融資報表，並在證明範圍內交付股票和會員權益證書）在行政代理人合理認為有必要歸屬於抵押代理人的情況下，（或其指定的抵押代理人的任何代表）有效且完善（受第7.01條允許的留置權和任何適用的債權人間協議的約束）抵押品和擔保要求所要求的留置權，根據其條款對所有第三方強制執行，除非這種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制（無論是在公平還是在法律上尋求強制執行）；以及

（e） 在管理代理人提出合理要求後，向管理代理人提交一份發給管理代理人和貸款人的律師慣例意見書，該意見書是管理代理人合理接受的，管理代理人可能合理要求的，貸款方的律師意見書。

（二） 物質不動產。

（a） 通知

（i） 九十（90）天內（或擔保代理人自行決定同意的更長期限）在成立、收購或指定根據擔保和擔保要求要求成為附屬擔保人的國內子公司後，借款人將或將促使該國內子公司，向抵押代理人提供該重大國內子公司擁有的任何重大不動產（除任何除外資產外）的描述。

（二） 在貸款方收購任何重大不動產（任何除外資產除外）後的九十（90）天內（或擔保代理人自行決定同意的更長期限），借款人將，或將

促使貸款方向抵押代理人提供任何該等重大不動產的描述。

（b） 房貸 借款人將，或將促使相關貸款方，在收購後一百五十（150）天內，向抵押代理人提供任何重大不動產的抵押，該重大不動產是根據第6.11（2）（a）節交付的通知的主題，成立或指定該等國內子公司或收購該等重大不動產（或擔保代理人自行決定同意的更長期限），連同：

（i） 證明抵押物的副本已正式簽署、確認和交付，且其形式適合在抵押物代理人認為合理必要或適宜的所有備案或記錄處備案或記錄，以創建，除非本協議另有規定，包括第7.01條允許的留置權，為擔保方的利益，以擔保代理人為受益人的該等重大不動產的有效且存續的完善留置權，且所有備案和記錄税費均已以擔保代理人合理滿意的方式支付或以其他方式提供；

（二） 全額支付的美國土地所有權協會的所有權保險單，（或具有產權保險保單效力的標記產權承諾）或在每個適用司法管轄區可用的等同或其他形式（“抵押政策”）的形式和實質，在適用的司法管轄區有背書（各方同意，在任何司法管轄區，如果成本存在重大差異，分區報告和分區認可）和金額，擔保代理人合理接受（不得超過其所涵蓋的不動產的公平市場價值），由抵押代理合理接受的所有權保險人簽發、共同保險和再保險，為抵押權所描述的財產上的留置權有效投保，僅限於第7.01條允許的留置權或抵押代理合理滿意的其他留置權，且不會對抵押財產的使用或價值產生重大不利影響，並提供擔保代理人可能合理要求並在適用司法管轄區提供的其他肯定性保險以及共同保險和直接獲取再保險；

㈢ 在該等重大不動產所在州，適用貸款方的律師慣例意見，涉及抵押貸款的可執行性和完善性以及任何相關固定物備案以及抵押貸款的適當授權、執行和交付，其形式和內容均符合抵押代理人的合理要求；

㈣ American Congress on Survey and Mapping Survey（或者，如果抵押品代理合理接受，郵政或快遞地圖）對於每個重要不動產或現有的調查，連同沒有變化的書面證明，在每種情況下，如果抵押品代理認為必要，在其合理的決定權，足以使發行抵押保單的產權保險公司消除標準查勘例外並簽發標準查勘相關背書，並以其他方式令抵押代理人合理滿意；

（五） 一份完整的"貸款壽命"聯邦緊急事務管理局標準洪水危險確定，

改善土地，地址為抵押代理人，並在其他方面符合洪水保險法；和

㈥ 在抵押代理人合理要求後，儘快提交環境評估報告和與收購、指定或組建任何重大國內子公司或收購任何重大不動產有關的信賴信（如有）；但沒有義務向抵押代理人提交任何環境評估報告，如果向抵押代理人披露，需要借款人或其子公司以外的人的同意，儘管借款人為取得該同意作出了商業上合理的努力，但仍無法取得該同意。

（3） 儘管本第6.11條有任何相反的規定，擔保代理人可以在本協議規定的任何時間段內給予一次或多次延長時間，或授予一次或多次放棄，以採取或引起任何行動，交付或提供任何通知、信息、文件、保險或意見，或以合理的酌情權創建和完善任何留置權，任何此類延長或放棄可以，擔保代理人自行決定，追溯效力。

第6.12節 進一步的承諾和結束後的承諾。

（1） 根據抵押品和擔保要求的規定以及任何抵押品文件中的任何適用限制，在每種情況下，費用由借款人承擔，應管理代理人或抵押品代理人不時的合理要求或適用法律可能要求，（b）作出、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記及重新登記任何及所有該等進一步作為、契據、證明書，管理代理人或擔保代理人可能不時合理要求的擔保和其他文書，以滿足擔保和擔保要求。

（二） 在可行的情況下儘快，且在任何情況下不遲於截止日期後六十（60）天或行政代理人書面合理同意的較晚日期（或附表6.12（2）中規定的），包括合理地適應截止日期不可預見的情況，交付文件或採取附表6.12（2）中規定的行動，在每種情況下，除非抵押品代理人根據“抵押品和擔保要求”一詞定義中規定的授權另有約定。

第6.13節 收益的使用。 （1）截止日期定期貸款的收益，以及截止日期提取的任何循環貸款的收益（在本協議允許的範圍內）和手頭現金將用於（a）償還根據現有信貸協議產生的債務，連同任何保險費、應計及未付利息，以及與此有關的任何費用和開支，行政代理人無可爭辯地，授權並指示支付截止日定期貸款的收益，以實現截止日再融資，（b）支付交易費用（包括為與截止日期貸款有關的預付費或預付費提供資金）及（c）以其他方式為營運資金和一般企業用途提供資金，（2）任何循環貸款將用於（a）截止日期，（x）支付交易費用（包括支付與截止日期貸款有關的預付費或預付費），（y）更換、支持或現金抵押信用證、保函和銀行承兑匯票或簽發其他信用證、

在截止日期為一般企業目的提供擔保或銀行承兑，以及（z）以其他方式為營運資金和一般企業目的提供資金，以及（b）截止日期後，用於營運資金和一般公司用途，以及貸款文件未禁止的任何其他用途，以及（3）任何延遲提取期貸款將用於（a）資助獲準收購和其他獲準投資（包括營運資金調整、盈利支出及購買價調整，包括與交易有關）、擴建新設施及支付相關費用及開支，及╱或（b）償還循環貸款及╱或補充手頭現金，在每種情況下，在過去一百二十（120）天內，先前用於第（3）（a）條所述用途。和/或（c）在第一次修訂生效日期後，（i）按和解協議要求支付款項，（ii）支付與和解協議有關的合理費用和開支（包括合理的和有文件記錄的法律費用）；但本第6.13條第（3）（c）（i）款中提及的此類付款不得超過30，000，000美元。

第6.14節 監管事項。 各貸款方應盡商業上合理的努力，並應盡商業上合理的努力，促使其各子公司和附屬機構，（i）在所有重大方面遵守與其業務運營有關的所有適用的醫療保健法，（ii）保存和維護任何政府機構或任何醫療保健法要求保存的所有記錄，及（iii）維持企業及醫療保健監管合規計劃，以滿足醫療保健法的要求，在每種情況下，除非合理預期不會產生重大不良影響。

第6.15節 與關聯公司的交易。

(1)不得向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從借款人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，涉及的總付款或對價超過$7,500,000的情況除外，除非該關聯交易是按整體條款進行的，對於借款人或有關受限制附屬公司而言，該等交易對借款人或有關受限制附屬公司並無重大不利影響，而借款人或有關受限制附屬公司在當時與借款人的聯屬公司以外的人士按公平原則進行的可比交易中，或如董事會真誠地判斷並無可供比較該等聯屬公司交易的可比交易，則從財務角度而言，該等聯屬公司交易對借款人或有關受限制附屬公司在其他方面是公平的。

(2)上述限制不適用於以下項目：

(A)(I)借款人與一個或多個受限制附屬公司之間或之間的交易，或受限制附屬公司之間或之間的交易，或在任何情況下，任何因該等交易而成為受限制附屬公司的人之間的交易；(Ii)借款人與任何母公司的任何合併、合併或合併；但借款人的該等合併、合併或合併在其他方面須符合本協議的條款，及(Iii)與關聯業務(或因指定交易而成為關聯業務的任何人士)或其任何股權持有人或相關專業人員的交易；

(B)(I)第7.05節允許的限制性付款(包括明確排除在“限制性付款”一詞定義之外的任何交易，包括根據第7.05(2)(N)(Vi)節允許的例外情況和該定義的插入性排除，但不包括第7.05(2)(N)(Vi)節允許的任何限制性付款)、(Ii)任何允許的投資(S)或本條款以其他方式允許的任何收購以及(Iii)第7.02條允許的債務；

(C)(I)根據管理服務協議支付管理、諮詢、監察、交易、諮詢及其他費用、彌償及開支，或以其他方式支付予投資者或本協議所準許的任何共同投資者(包括任何未支付的管理、諮詢、監察、交易、顧問及其他費用、彌償及開支)，以及根據管理服務協議支付的任何終止費，或任何對其作出的任何修訂或替換，只要任何此等修訂或替換對董事會整體而言對貸款人的善意判斷並無重大不利，與生效日期生效的《管理服務協議》相比；

(Ii)向投資者或任何共同投資者及其各自的高級人員、董事、僱員和關聯公司支付賠償和類似金額，並向其償還費用，在每種情況下，均經董事會批准或根據董事會批准的安排；

(3)支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)給未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包商，或為真正的業務目的或在正常業務過程中或符合行業慣例而就此提供擔保；

(Iv)與借款人、任何附屬公司或任何母公司的現任、前任或未來高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包人訂立的任何認購協議或與根據認沽/贖回權利回購股權有關的類似協議；

(V)任何補償或其他僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋借款人的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承辦人、任何附屬公司或任何母公司的健康、傷殘或類似保險計劃；

(D)向借款人、任何母公司、任何受限制附屬公司或任何聯營公司的現任、未來或前任僱員、董事、高級人員、管理層成員、有關專業人員、顧問或獨立承辦商(或其各自的受控投資聯營公司或直系親屬或其任何準許受讓人)支付費用及補償，以及向借款人、任何母公司、任何受限制附屬公司或任何聯營公司的現任、未來或前任僱員、董事、高級人員、管理層成員、有關專業人士、顧問或獨立承辦商(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬或其任何獲準受讓人)支付費用及補償、僱用及遣散費安排；

(E)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款整體而言，對借款人及相關受限制附屬公司的有利程度，並不比借款人或該受限制附屬公司在與非借款人聯屬公司的人士進行的可比交易中所獲得的優惠程度低；或(Y)該等聯屬公司交易的條款已獲借款人或其任何母公司的多數無利害關係董事批准；

(F)借款人或任何受限制附屬公司根據生效日期有效的任何協議的條款或對該協議的任何修訂或替換而存在或履行其義務(只要任何該等修訂或替換對董事會的真誠判斷並無重大不利影響)

與生效之日生效的適用協議相比，作為一個整體，董事向貸款人支付的費用)；

(G)截至生效日期，借款人或任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據任何股權持有人協議或與之有關的同等協議(包括與此有關的任何登記權利協議或購買協議)的條款所承擔的義務，以及對該協議的任何修訂，以及在生效日期後可能訂立的類似協議或安排；但借款人或任何受限制附屬公司對任何該等現有協議或安排或在生效日期後訂立的任何類似協議或安排所作的任何未來修訂，或根據該等修訂或新協議或安排而作出的任何未來修訂，只有在該等修訂或新協議或安排的條款與生效日期生效的原有協議或安排相比，在董事會的善意判斷中並不在其他方面對貸款人整體構成重大不利的情況下，方可獲本條(G)準許；

(H)交易和支付與交易有關的所有費用和開支，包括交易費用；

(I)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或商品或服務的購買者或賣家的交易，或以其他方式與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，或符合行業慣例，並在其他方面符合本協議的條款，在董事會或借款人的高級管理層合理確定的情況下，對借款人和受限制的子公司公平，或至少按當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款進行；

(J)將借款人或任何母公司的股權(不合格股份除外)發行、出售或轉讓予任何人，以及與此相關的慣常權利(包括登記權)的授予和執行，以及對借款人資本的任何貢獻；

(K)出售與任何合資格證券化安排有關的應收賬款或其參與、證券化資產或有關資產，以及與合資格證券化安排或與之有關的融資有關而進行的任何其他交易；

(L)借款人或任何受限制子公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括與收購或資產剝離有關的款項，經董事會多數成員真誠批准或根據董事會多數成員善意批准的安排支付；

(M)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，就借款人、任何母公司及任何受限制附屬公司的債務、喪失資格的股份及其他股權及任何受限制附屬公司的優先股(及取消有關款項)向借款人、其任何附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承辦商(或其各自的受控投資聯屬公司、直系親屬或獲準受讓人)支付(及註銷有關款項)

在每一種情況下都得到借款人真誠批准的協議；以及在每種情況下都得到借款人真誠批准的任何僱傭協議、遣散費安排、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何該等僱員、董事、高級管理人員、管理人員、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人)之間的任何補充高管退休福利計劃或安排；

（n） (i)關聯公司對借款人或任何受限制子公司的證券或債務的投資（以及支付該等關聯公司就此產生的合理實付費用），只要借款人或該受限制子公司一般以相同或更優惠的條款向其他投資者提供投資，以及（ii）就借款人或上述第（i）款所述的任何受限制子公司的證券或債務，或從借款人和受限制子公司以外的人處獲得的證券或債務向關聯公司支付的款項，在每種情況下，根據該等證券或債務的條款；

（o） 在正常業務過程中，或根據以往慣例、行業慣例或行業規範向任何合資企業支付或從任何合資企業支付款項，以及與之進行交易（包括與此相關的任何現金管理活動）；

（p） 借款人（及任何母公司）及其子公司根據借款人（及任何母公司）及其子公司之間的税收分享協議支付的款項；前提是借款人的付款是第7.05（2）（n）條允許的；

（q） 借款人或任何受限制子公司（作為承租人）與借款人的任何關聯公司（作為出租人）之間訂立的任何租賃，以及根據該租賃進行的任何交易，該租賃經借款人董事會或高級管理層善意批准；

（r） 在正常業務過程中或與行業慣例一致的知識產權許可或分許可；前提是，儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何受限制子公司均不得向借款人的任何關聯公司或任何受限制子公司（借款人、任何其他受限制子公司或任何關聯業務除外）授予任何重大知識產權的獨家許可；

（s） 根據在生效日期或之後簽訂的任何股權持有人協議或註冊權協議，向借款人或任何母公司股權持有人支付與註冊權相關的合理實付成本和開支；

（t） 第7.03條允許並遵守第7.03條的交易，僅為（i）組建控股公司或（ii）將借款人重新組建到新的司法管轄區；

（u） 為提高借款人及其受限制子公司的綜合税收效率而非規避本協議第六和第七條的目的，誠信進行的交易（由董事會確定或由借款人高級管理層在官員證書中證明）；因此

只要該等交易作為一個整體，不會對貸款方授予的擔保物留置權造成重大不利影響，在每種情況下，董事會本着誠信的態度確定或借款人高級管理層在高級管理人員證書中證明；

（五） (i)僅因為借款人或任何受限制子公司擁有該人的股權而與作為借款人關聯公司的人士（非受限制子公司）進行的交易，以及（ii）僅因為該人的董事或高級管理人員是借款人、任何受限制子公司或任何母公司的董事或高級管理人員而與作為關聯公司的任何人士進行的交易；

（w） (i)無限制附屬公司股權的質押及其他轉讓，以及（ii）與關聯公司進行的任何交易，其中支付的代價僅包括借款人或母公司的股權；

（十） 出售、發行或轉讓借款人的股權（不合格股票除外）；

（y） 任何投資者、共同投資者或母公司投資於借款人或任何擔保人的證券或債務；

（z） 與（i）債務（或任何信貸協議再融資債務）或（ii）關聯公司持有的借款人及其子公司的其他債務、不合格股票或優先股有關的付款；前提是該等債務由借款人的關聯公司根據本協議獲得；

（aa） 在正常業務過程中進行的交易，或根據採購聯合體成員資格而符合行業慣例的交易；以及

（bb） 借款人或任何受限制的子公司與任何人訂立服務協議，使該人成為附屬業務。

第七條

消極契約

如果不滿足終止條件：

第7.01節 連 借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接建立、招致或承擔任何留置權（任何許可留置權除外），以擔保借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產，或由此產生的任何收入或利潤的任何債務或任何相關債務擔保。

由於原始發行折扣的增加或攤銷而擴大留置權，以債務形式支付股息，以及僅僅由於貨幣匯率波動而增加未償還債務數額，就本第7.01條而言，不應被視為留置權的發生。

第7.02條 負債累累。

（1） 借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

（a） 就任何債務（包括獲得的債務）產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任（或有）（統稱為"招致"，統稱為"發生"），或

（b） 發行任何不合格股票或允許任何受限制子公司發行任何不合格股票或優先股；

但借款人可能承擔債務。（包括已收購債務）或發行不合格股票股份，任何受限制子公司可能產生債務（包括已收購債務）、發行不合格股票股份和發行優先股股份，在每種情況下，（根據以下條款（a）、（b）和（c）“允許比率債務”產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股）：

（a） 關於以抵押品上的留置權與擔保第一留置權義務的抵押品上的留置權以同等方式擔保的債務（不考慮補救措施的控制），第一次留置權淨槓桿率在該債務發生之日之前的測試期。（不包括因擬招致的債務而收取的任何現金淨額）（但不包括任何該等循環債務的現金收益，擬用作營運資金）不超過2.75至1.00；

（b） 關於以抵押品上的留置權擔保的債務，其優先權低於擔保第一留置權義務的抵押品上的留置權（以及為免生疑問，根據第7.02（1）（c）條未發生的情況），在此之前，有擔保淨槓桿率的測試期內，（不計淨額，因擬招致的該等債項而收取的任何現金（擬用作營運資金的任何該等循環債項的現金收益除外）將不超過3.25至1.00；或

（c） 關於（i）由留置權擔保的債務，該財產不構成抵押品或沒有擔保，或（ii）任何無擔保的不合格股票或優先股，在每種情況下，只要，在該等債務發生日期或該等不合格股票或優先股發行日期之前的測試期內的總淨槓桿率（不包括因擬產生的債務或擬發行的不合格股票或優先股而收取的任何現金淨額（但擬用作營運資金的循環債務的現金收益除外）不會超過3.75到1.00

在每種情況下，以形式確定；進一步規定（在以下第（i）至（vii）條的每種情況下，但與收購或其他投資（或任何其他資產購買）有關但並非在預期中產生的債務除外）：

（i） 允許比率債務形式的債務（x）不得早於原定期貸款到期日到期，且（y）其加權平均到期年期不得短於截止日期剩餘加權平均到期年期

該允許比率債務的發生日期（應理解，本條（y）不適用於循環信貸融資形式的允許比率債務）；

（二） 不構成貸款方的受限制子公司不得以債務形式產生允許比率債務，如果在該債務生效後，非貸款方的受限制子公司產生的該等許可比率債務（在每種情況下，增量除外），連同並非貸款方的受限制附屬公司產生的獲準增量等值債務，將超過分擔非擔保人債務上限；及

㈢ 允許比率定期貸款或票據形式的債務（以慣常廣泛配售規則144A高收益債券發售的形式除外）由抵押品以同等權利的基礎與作為第一留置權義務的留置權作擔保（不考慮補救措施的控制）應觸發最惠國條款，僅在最惠國條款本應適用的範圍內，如果該許可比率債務為增量定期貸款（為免生疑問，考慮到適用於最惠國條款的例外和限制），

㈣ 允許比率債務形式的債務，其付款權或擔保權從屬於截止日期定期貸款不得早於適用於截止日期定期貸款的到期日後91天到期，

（五） 任何允許比率債務由抵押品（x）與擔保任何優先留置權義務的留置權以同等權利基礎擔保，應受同等優先權相互債權人協議的約束，或（y）與擔保任何優先留置權義務的留置權以較低優先權相互債權人協議的約束，在每種情況下，或行政代理合理接受的其他習慣債權人協議的約束，指定代表和借款人，以及

㈥ 任何允許比率債務，如果與截止日期定期貸款的條款不一致，（或者，在允許比率債務包括循環信貸融資的情況下，截止日期循環融資），應根據借款人的選擇，（A）令要求貸款人合理滿意，（B）對借款人的限制不重大（由借款人真誠地確定），當作為一個整體考慮時，超過截止日期定期貸款或截止日期循環貸款的條款，如適用，除非，在本（B）款下的每種情況下，關於（I）適用於截止日期定期貸款或截止日期循環貸款（如適用）的最後到期日之後任何時期的契約和其他條款，在該許可比率債務發生之前生效，或（II）先前不存在的財務維持契約，（只要，（i）在該等債務的任何該等條款包含在截止日期循環融資的最後到期日之前有效的先前缺席的財務維持契約的範圍內，（ii）該等先前不存在的財務維持契約應包括在內，以供截止日期循環貸款的利益；如果任何該等債務的任何該等條款包含在截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款融資的適用最後到期日之前有效的先前缺席的財務維持契約，以前不存在的財務維持盟約應包括為截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款的利益）或（C）包含這些條款，管理代理人和指定代表合理滿意的規定和文件（以及適用的貸款人類別，在允許比率債務的情況下，以循環信貸安排的形式，僅限於該等條款，關於截止日期循環貸款的規定和文件將需要獲得第10.01節規定的循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意）（但在借款人選擇的情況下，在任何條款或條款是為（i）許可比率債務的貸款人的利益而增加的，不需要行政代理人或任何代理人的同意，該條款或條款也是

為截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款融資的貸款人或（ii）循環信貸融資形式的允許比率債務下的貸款人的利益增加，或提供該條款或條款的特徵，在增加該條款或條款的範圍內，無需獲得行政代理人、指定代表或任何代理人的同意，或規定的特點，為截止日期循環貸款的放款人的利益，除非增加該條款或規定，（或其特徵的提供）為截止日期循環貸款的貸款人的利益，將需要獲得第10.01條規定的循環貸款人以外的任何類別貸款人的同意，在這種情況下，需要行政代理人、指定代表和該類別貸款人的同意）；和

㈦ 借款人應向當時存在的貸款人尋求任何允許比率債務，（違約貸款人除外）在發生該許可比率債務之前，來自任何其他人的債務（應理解，借款人可在向其他人尋求此類允許比率債務之前，向現有貸款人尋求此類允許比率債務），該等當時存在的貸款人應書面通知借款人和管理代理人，他們參與並承諾就以下事項作出承諾：在借款人向行政代理人發出通知後的五個工作日內，（應理解，（A）如果任何現有的代理人未能通知借款人和管理代理人其參與，（或不提供）任何此類許可比率債務在該通知發出五個營業日內，應被視為已拒絕提供或以其他方式參與此類許可比率債務，（B）借款人無須根據本條第（vii）款接受現有貸款人的任何許可比率債務對借款人或其受限制子公司不利的任何條款和條件，不如由任何其他人提供的任何允許比率債務的條款和條件，以及（C）借款人不應被要求接受任何現有貸款人根據本條第（vii）款接受任何允許比率債務。在現有貸款人總數中未提供借款人根據該通知要求的金額的允許比率債務的情況下）；

條件是允許比率債務可能以過渡或其他臨時信貸安排的形式發生，旨在進行再融資或以長期債務取代（只要該信貸安排包括滿足上述展期後上述（i）和（iv）款要求的習慣性"展期條款"），在這種情況下，在該等"過渡信貸或其他信貸安排發生一週年之日或之前，上文第（i）及（iv）條不應禁止加入"過渡信貸安排的慣常條款，包括慣常強制性提前還款，回購或贖回條款。

（二） 第7.02（1）條的規定不適用於：

（a） 貸款文件項下的債務（包括增量貸款、其他貸款、長期貸款、根據延長循環承諾發放的貸款和替代貸款）；

（b） 商業信用證（為免生疑問，在每一種情況下，在構成債務的範圍內），並非根據循環融資機制發行的（以及與此相關的償還和支持義務），其總額不得超過發生時可用的信用證分限額（但根據本條（b）款發生的未清償商業信用證應被視為減少了相應數額的信用證）；

（c） 借款人和在生效日期存在的任何受限制子公司發生債務（不包括前述條款（a）和（b）中所述的債務）；但在生效日期未償還本金總額超過5，000，000美元的任何債務項目應列在附表7.02中；

（d） 歸屬債務和債務的發生（包括資本化租賃義務和購買款項義務）和借款人或任何受限制附屬公司產生或發行的不合格股票以及任何受限制附屬公司發行的優先股，以資助購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修理或改善財產（不動產或個人）、設備或其他資產，包括在類似業務中使用或有用的資產，無論是通過直接購買資產或持有該等資產的任何人的股本總額，連同任何有關的再融資債務，（不包括任何增量金額）以及所有其他根據本（d）條款產生或發行且尚未發行的債務、不合格股票或優先股，但不得超過（I）$22，000，（II）借款人最近結束的測試期綜合息税前利潤的30%（按備考基準計算）；

(E)借款人或任何受限制附屬公司(I)就在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下籤發或訂立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據，或與所發生的義務或債務有關的債務，包括就工人補償申索、履約、完成或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險、失業保險或其他社會保障立法或其他與工人補償申索、履約、完成或保證債券、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險，或(Ii)在正常業務過程中或符合行業慣例出具或發生的以供應商、貿易債權人或其他人為受益人的信用證、銀行擔保或類似票據的賬户當事人；

(F)借款人或任何受限制附屬公司的協議所產生的無擔保債務，而該等協議就每宗收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的彌償、收購價調整、溢價、其他或有代價債務及其他遞延收購價或類似債務作出規定，但不包括為為該項收購提供資金而收購全部或任何部分該等業務、資產或附屬公司而招致的債務擔保；

(G)借款人因受限制附屬公司而產生的債務，或向受限制附屬公司(或向實質上同時轉移至任何受限制附屬公司的母公司)發行不合格的借款人股票而招致的債務；但因受限制附屬公司而非擔保人而欠下的任何此類借款，在適用法律所允許的範圍內，在清償貸款的權利方面須明確排在次要地位；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務或不合格股份其後的任何其他轉讓(向借款人或另一間受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務或不合格股份的質押除外)，在任何情況下均須當作招致本條(G)條所不準許的該等債務(以當時尚未償還的債務為限)或發行該等不符合資格的股份(以該等不符合資格的股份當時尚未償還的範圍為限)；

(H)受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司(或實質上同時轉移給借款人或任何受限制附屬公司的任何母公司)的債務，在第7.05節未予禁止的範圍內；但由擔保人及非擔保人的受限制附屬公司就借入的款項而招致的任何此類債務，在適用法律所允許的範圍內，在清償該擔保人的貸款的權利方面，明確排在該擔保人的貸款擔保之下；此外，

在任何情況下，任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對借款人或受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押除外)的任何該等其後的轉讓，在每種情況下均將被視為該等債務(以該等債務當時尚未清償的範圍為限)在本條(H)項所不允許的情況下產生；

(I)向借款人或受限制附屬公司(或向實質上同時轉讓予借款人或任何受限制附屬公司的任何母公司)發行受限制附屬公司的優先股或不合格股份；但任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致持有該等優先股或不合格股的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他其後轉讓任何該等優先股或不合格股的股份(借款人或另一間受限制附屬公司，或構成準許留置權的該等優先股或不合格股的質押除外)，在每種情況下，均視為發行該等優先股或不合格股(以該等優先股或不合格股當時未清償的範圍為限)；

(J)產生套期保值義務(不包括為投機目的而訂立的套期保值義務)；

(K)在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下，與自我保險有關的義務以及與履約、投標、上訴和保證保函、履約、銀行承兑便利和完成擔保有關的義務，以及借款人或任何受限制附屬公司提供的類似義務，或與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務，包括為保證健康、安全和環境義務而產生的義務；

(L)發生：

(I)借款人的負債或發行不合格股份，以及產生或發行任何受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股，其本金總額或清盤優先權最高可達現金收益淨額、有價證券的公平市值或借款人自截止日期以來因發行或出售借款人的股權或對借款人資本的貢獻而收取的合資格收益的公平市值，包括通過合併、合併或合併(在每種情況下，不包括任何除外出資的收益，根據第7.05(1)節第(B)(Ii)和(B)(Iii)款確定的不合格股票或第8.04節規定的治療權的任何行使，以及從借款人或受限制附屬公司收到的收益除外)，前提是該等現金淨收益或現金或其他財產未根據該條款用於根據第7.05(1)節進行限制性付款或進行許可投資(第(1)款規定的許可投資除外)，(2)或(3))或根據第7.02(2)(Gg)節產生債務或發行不合格股票或優先股；和

(Ii)借款人的負債或發行不合格股份，以及產生或發行任何受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股的本金總額或清盤優先權，而該等債務、不合格股份及優先股，連同依據本條(L)(Ii)(如適用)而產生或發行(視何者適用而定)的所有其他債務、不合格股份及優先股的本金額及清算優先權，連同與此有關的任何再融資負債(不包括任何增加的款額)，不超過(截至該等債務、不合格股份或優先股發行之日)。(I)(A)26,000,000美元及(B)借款人綜合EBITDA的35%中較大者

最近結束的測試期(按形式計算)加上(Ii)任何此類債務、不合格股票或優先股的任何延期、替換、再融資、續期或失敗的情況下，相當於(A)債務的任何應計和未支付的利息、優先股的任何應計和未支付的股息、以及被如此再融資、延長、替換、退款、續期或失敗的不合格股票的任何應計和未付股息的金額，加上(B)根據管理該等債務的文書或文件的條款要求支付的任何投標溢價或罰款或溢價的金額，與發行該等新債務、不合格股票或優先股或該等債務、不合格股票或優先股延期、重置、再融資、再融資、續期或失敗有關的任何減值成本及任何費用及開支(包括原始發行折扣、預付費用、承銷、安排及類似費用)；

（m） 借款人發生或發行再融資債務，或受限制子公司發生或發行用於對任何債務進行再融資的再融資債務（包括任何指定循環承諾）根據上文第7.02（1）條、上文第7.02（2）（c）、（d）和（l）條、本第7.02（2）（m）條和第7.02（2）（n）條允許，（w）、（dd）㈡（只要該再融資債務也符合許可增量等價債務定義第（1）、（3）、（4）和（7）條規定的要求，猶如該再融資債務是作為許可增量等價債務產生的）、（ee）、（ff）和（gg），或與上述任何事項有關的任何後續再融資債務；

（n） （i）借款人的債務或不合格股票或受限制子公司的債務、不合格股票或優先股的發生或發行，以資助收購或投資（或其他資產購買）或（II）借款人或任何受限制子公司收購或合併的人的債務、不合格股票或優先股（A），根據本協議的條款與借款人或受限制子公司合併或合併，或（B）借款人或任何受限制子公司就該收購或投資承擔（或其他資產購買）（而為免生疑問，並非為預期適用的投資或收購而產生），在每種情況下，未償還本金總額或清算優先權，連同任何上述事項的再融資債務（不包括任何增量）不得超過（i）$26，000，000元及（ii）借款人最近結束的測試期綜合EBITDA的35%（按備考基準計算）（“許可購置債務”）；如果根據第（n）（I）款產生或發行的許可收購債務，（i）不得早於原定期貸款到期日到期，及（ii）其加權平均到期年期不得短於該等債項發生當日截止日期定期貸款的剩餘加權平均到期年期（有一項理解是，本條第（ii）款不適用於以循環信貸融資形式的許可收購債務）。

（o） 銀行或其他金融機構在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下，對資金不足而開具的支票、匯票或類似票據進行兑付而產生的債務；

（p） 借款人或任何受限制子公司發生債務，這些債務由信用證或與此相關的銀行擔保、任何信貸協議再融資債務、允許的增量等價債務或任何額外信用證融資，在每種情況下，本金額不超過可供提取的最高金額（不超過其適用的聲明金額）在該等信用證或銀行保函上；

（q） (i)借款人或受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的債務或其他義務的任何擔保的發生，只要發生

本協議允許借款人或該受限制子公司承擔的債務或其他義務，或（ii）借款人或任何受限制子公司共同發行借款人或任何受限制子公司的任何債務或其他義務，只要借款人或該受限制子公司承擔該等債務或其他義務是本協議允許的；

（r） 借款人或任何受限制子公司向借款人、任何受限制子公司或任何附屬業務、其各自的受控投資關聯公司或直系親屬及其允許的受讓人的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、相關專業人員、顧問和獨立承包商發出債務的發生，在每種情況下，在第7.05（2）（d）條所述範圍內，為借款人或任何母公司的股權購買或贖回提供資金；

（s） 在日常業務過程中或與行業慣例一致的客户就在日常業務過程中或與行業慣例一致的商品和服務而收到的客户按金和預付款；

（t） （i）在正常業務過程中或與管理借款人、其受限制子公司現金餘額的普通銀行安排相一致的行業慣例產生的欠銀行和其他金融機構的債務（包括與外國子公司持有的賬户有關的短期聯營和類似的公司間安排），任何關聯業務或任何合資企業及（ii）現金管理服務的負債，包括現金管理義務；

（u） 借款人或受限制子公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或應收款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下，均在正常業務過程中產生或承擔，或按照公平商業條款符合行業慣例；

（五） 借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下發生的債務，包括（i）保險費融資或（ii）供應安排中包含的收付義務；

(W)(I)借款人並非擔保人的受限制附屬公司的負債、喪失資格的股份或優先股，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與任何合營安排及類似的具約束力安排有關的債務，在每種情況下，其本金總額或清盤優先權與所有其他債務、不符合資格的股份及優先股的本金額及清盤優先權合計後，根據本條(W)的規定，未償還及已招致或發行的，連同與上述任何一項有關的任何再融資債務(不包括任何增量款額)，不超過(截至發行、產生或以其他方式獲得債務之日)借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的30,000,000美元和(Ii)40%中的較大者(按預計基礎計算)；

(X)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下，因現金管理(包括淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和相關或類似服務或活動)而產生的債務，包括現金管理服務定義中所述類型的財務通融；

(Y)有資格的證券化貸款，以及(在構成債務的範圍內)未償還的應收款融資交易總額不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的20.0%(按備考基礎計算)中的較大者；

(Z)在對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務方面，在正常業務過程中發生的或符合行業慣例的擔保；

(Aa)可歸因於按照本協議條款行使評估權或就交易或任何其他收購(通過合併、合併或合併或其他方式)達成任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)的債務的產生(但不是為融資而引起的)；

(Bb)對任何母公司、借款人、任何受限附屬公司或任何關聯業務的僱員(或相關專業人員)的遞延補償債務，包括與本協議允許的交易、任何投資或任何收購(通過合併、合併或合併或其他方式)有關而產生的遞延補償或任何其他類似安排下的債務；

(Cc)在正常業務過程中發生的或與行業慣例一致的任何售後回租交易產生的債務；

(Dd)(一)信貸協議對債務進行再融資和(二)允許的增量等值債務；

(Ee)借款人的受限制附屬公司所招致的債務、不合格股或優先股，而該等附屬公司並非為營運資金需求提供資金的擔保人，則本金總額或清盤優先權與所有其他債務、不符合資格的股份及優先股的本金額及清盤優先權合計後，連同依據本條(Ee)而招致或發行(視何者適用而定)的所有其他債務、不符合資格的股份或優先股的本金款額及清算優先權，連同與其有關的任何再融資負債(不包括任何增加的款額)，不超過(截至該等債務、不合格股份或優先股發行日期)，已發生或以其他方式獲得)(I)借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的5,500,000美元和(Ii)7.5%中的較大者(按預計基礎計算)；

(FF)[保留區];

(Gg)借款人或任何受限制附屬公司的債務，(X)以抵押品的留置權作擔保，而抵押品的留置權優先於擔保第一留置權債務的抵押品上的留置權，或(Y)無擔保的、或任何無擔保的不合格股票或優先股，本金總額不超過根據一般限制性付款籃子和/或建築商籃子啟動支柱在發生上述情況時可作出的限制性付款總額的100.0；但根據一般限制性付款籃子及/或建造商籃子(視何者適用而定)可作限制性付款的款額，須減去相等於依據第7.02(2)(Gg)節產生的未償還本金總額的100.0；此外，如該等債務是以具有第一留置權義務的初級留置權抵押品作擔保，則該等債務須受適用的債權人間協議或其他令行政代理人及指定代表合理地滿意的其他債權人間安排所規限；此外，該等債務不得早於到期或作出任何規定。

在緊接這類債務發生前生效的截止日期定期融資的最後到期日之後91天之前進行的強制性攤銷；

（hh） [保留區]及

(Ii)上述(A)至(Hh)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

(3)為確定是否符合本第7.02節的規定：

(A)第7.02節任何條款下未償債務的本金數額，將在運用任何此類債務的收益為任何其他債務提供再融資後予以確定；及

(B)在確定特定數額的債務時所包括的對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的義務將不包括在確定該數額的債務中；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生是按照第7.02節的規定發生的。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，在任何情況下，都不會被視為就本節第7.02節而言產生的債務、不合格股票或優先股。根據第7.02(1)節或第7.02(2)節(C)、(D)、(L)、(M)、(N)、(W)、(Dd)(Ii)、(Ee)、(Ff)、(Gg)和(Hh)條款為發生的債務、不合格股票或發行的優先股進行再融資而產生的任何債務、不合格股票或發行的優先股，將被允許包括為支付(I)債務的任何應計和未付利息而產生的額外債務、不合格股票或優先股，優先股的任何應計和未支付股息，以及因此而再融資、延期、替換、退款、續期或作廢的不合格股票的任何應計和未付股息；及(Ii)根據管轄該等再融資債務、優先股或不合格股票的文書或文件的條款規定須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的金額，以及任何與發行該等新債務、優先股或不合格股票或延長、更換、再融資、再融資、續期或失敗有關的任何費用和開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)，優先股或不合格股(以及指定循環承諾項下的債務，包括相當於在產生此類再融資債務時永久終止的任何未使用的指定循環承諾的再融資、延期、替換、退款、續期或失敗的金額)。

為確定是否符合對產生債務或發行不合格股票或優先股的任何美元面值限制，不合格股票或優先股的債務或清算優先股的美元等值本金金額或以外幣計價的優先股金額將根據發生或發行該等債務、不合格股票或優先股當日的有關貨幣匯率(或就循環信貸債務而言，則為首次承擔或首次發生該債務的日期(以較低的美元等值為準)計算)；條件是，如果發行這種債務、不合格股票或優先股為其他債務、不合格股票或以外幣計價的優先股進行再融資，並且這種再融資將導致適用的美元計價

超過限制如按上述再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，只要該等再融資債務、不合格股票或優先股的本金金額不超過(A)該等債務的本金金額、該等不合格股票的清盤優先權或該等優先股(視何者適用而定)的再融資、展期、更換、退款、續期或作廢的款額，加上(B)債務的任何應計利息及未付利息、優先股的任何應計股息及未付股息、以及因該等再融資、展期、更換、退款、續期或減值而產生的任何應計股息及未付股息，則該再融資債務、不合資格股票或優先股的本金金額不得超過(A)該等債務的本金金額、該等不合格股票的清算優先權或該等優先股(視何者適用而定)的再融資、展期、更換、退款、續期或作廢的金額(視何者適用而定)，以及(B)債務的任何應計利息及未付利息、優先股的任何應計股息及未付股息、以及因該等不合格股票再融資、展期、更換、退款、續期或作廢的任何應計及未付股息。(C)根據管理該等再融資債務、優先股或不合格股的文書或文件的條款，須支付的任何投標溢價或罰款或溢價的款額，以及任何虧損成本，以及與發行該等新債務、優先股或不合格股或延長、重置、退款、再融資、續期或失敗有關的任何費用及開支(包括原來發行的折扣、預付費用或類似費用)，以及(以及就指定循環承擔項下的債務而言，包括相等於任何未使用的循環承諾的款額在發生這種再融資債務時永久終止的範圍內的退款、續期或失敗)。

為為其他債務、不合格股票或優先股再融資而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股的本金金額，如以不同於再融資的債務、不合格股票或優先股(視何者適用而定)的貨幣產生或發行，將按該等債務或不合格股票或優先股所以貨幣計值的貨幣匯率計算，該匯率於該再融資日期生效。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金金額將為借款人或控股公司(如適用)按照公認會計原則編制的該日期的資產負債表上所顯示的本金金額。

第7.03節根本變化。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司與另一人合併、合併或合併或清盤為另一人，或清算、解散或處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(作為交易的一部分除外)，但下列情況除外：

(1)控股或任何受限制附屬公司可與借款人合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；

(A)借款人須為繼續或尚存的人，

(B)該等合併或合併並不會導致借款人不再根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織，以及

(C)在控股與借款人合併或合併為借款人的情況下，

(I)如任何債項不得准予為借款人的債項，則控股公司不得就該債項而成為債務人，

(Ii)除借款人外，控股公司在合併或合併時不得有任何直接附屬公司，

(Iii)在該時間或在該交易生效後並不存在失責事件，且

(Iv)在該交易生效後，借款人的直接母公司將(I)明確承擔Holdings的所有義務，以及Holdings根據本協議的補充文件或根據本協議的補充文件以管理代理和借款人合理滿意的形式作為當事方的其他貸款文件的所有義務，(Ii)將借款人的100%股權質押給管理代理作為抵押品，以保證管理代理和借款人合理滿意的形式的義務，(Iii)除借款人外沒有直接子公司，(V)簽署《擔保協議》的補充協議(或以行政代理合理滿意的其他形式)，授予或質押其在該協議下的資產，以及(Vi)執行行政代理可能根據抵押品和擔保要求合理要求的其他文件；

(2)

(A)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併為其他受限制附屬公司；

（b） 任何受限制子公司可與作為貸款方的任何其他受限制子公司合併或合併；但（x）貸款方應為繼續存在或存續的人；（y）如果該合併或合併包括借款人，則借款人應為繼續存在或存續的人；

（c） 任何合併，其唯一目的是在美國另一司法管轄區重新組建或重組貸款方或受限制子公司，將被允許；但如果該交易涉及貸款方，貸款方應為繼續或存續的人；以及

（d） 任何受限制子公司可清算、解散或變更其法律形式，前提是借款人真誠地確定該等行動符合借款人和受限制子公司的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利；

條件是，在（d）款的情況下，接收該解散或清算的受限制子公司資產的人（作為擔保人）應為貸款方，或者根據第7.05條或“允許投資”的定義，此類處置應被允許；

（3） 任何受限制子公司可將其全部或幾乎全部資產（在自願清算或其他情況下）處置給借款人或另一受限制子公司；但任何此類處置（在自願清算或其他情況下）屬於任何貸款方向任何非貸款方的受限制子公司進行的受限制付款，則應根據第7.05條另有規定予以允許；

（4） 只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人可合併或合併，（或將其全部或絕大部分資產出售給）任何其他人；但（a）借款人應是繼續存在或尚存的人，或（b）如果由任何該等合併或合併形成或尚存的人不是借款人，（或在處置借款人全部或絕大部分資產時，是該等資產的受讓人）（任何該等人士，即“繼承借款人”）：

（i） 繼承借款人將：

（一） 是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，

（二） 明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務，借款人根據本協議的補充或補充，以行政代理人和借款人合理滿意的形式，

（三） 執行管理代理人可能根據抵押品和擔保要求合理要求的任何文件，

（四） 已將其100%的已發行及未償還股權質押給行政代理擔保物，以根據擔保協議擔保債務，

（五） 簽署擔保協議的補充（或以管理代理合理滿意的其他形式），如適用，以授予或質押其在該協議下的資產，

（六） 向管理代理人提交（A）一份高級證書，説明該合併或合併或其他交易以及本協議的補充或任何貸款文件（如適用）符合本協議，以及（B）在管理代理人合理要求的範圍內，律師的意見，包括慣例組織、適當執行、無衝突和可執行性意見；

（二） 與該交易基本同時（或在管理代理人同意的較後日期），

（一） 各擔保人，除非是該合併或合併的另一方，否則將通過擔保書的補充（或以管理代理人和借款人合理滿意的其他形式）重申其對債務的擔保（包括繼承借款人在本協議下的義務），以及

（二） 各貸款方，除非其是該合併或合併的另一方（且未在該合併或合併中存續），將通過對擔保協議的補充（或以管理代理合理滿意的其他形式），確認其根據該協議的授予或質押；

(Iii)[保留區]及

㈣ 在管理代理人合理要求的範圍內，管理代理人應在完成該交易之前至少兩（2）個工作日收到與繼承借款人有關的所有文件和其他信息，（包括，如果繼承借款人符合受益所有權條例下的"法人客户"資格，繼承借款人的受益所有權證明）

適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案；

此外，如果滿足上述規定，繼承借款人將繼承並取代本協議項下的借款人，並且在處置全部或幾乎全部資產的情況下，原借款人將被解除；

（5） 只要未發生違約事件，且違約事件正在持續或由此導致，控股公司可與任何其他人合併或合併（或將其全部或絕大部分資產出售給任何其他人）；條件是：（a）控股公司將是繼續存在或存續的人；或（b）如果：

（i） 由任何此類合併或合併形成或倖存的人不是控股公司，

（二） 控股不是適用的人被清算的人，

㈢ 在處置控股公司的全部或絕大部分資產時，該等資產的受讓人並非控股公司（前述第（i）至（iii）條中所述的任何此類人，稱為“繼承控股公司”），則繼承控股公司將：

（一） 是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，

（二） 明確承擔控股公司在本協議和控股公司作為一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式應符合管理代理人和借款人的合理要求，

（三） 根據擔保協議或以行政代理人和借款人合理滿意的形式和內容，將該繼承控股持有的借款人100%股權質押給行政代理人作為抵押品，以擔保債務，

（四） 執行擔保協議的補充（或以管理代理合理滿意的其他形式），授予或質押其根據該協議的資產，

（五） 執行管理代理人根據抵押品和擔保要求合理要求的任何文件，

（六） 如果行政代理人要求，向行政代理人交付或促使借款人交付（A）一份官員證書，説明該合併或合併或其他交易以及本協議的補充或任何抵押文件，（如適用）遵守本協議和（B）律師的意見，包括習慣組織，適當執行，在行政代理人合理要求的範圍內，沒有衝突和可撤銷性意見；以及

㈣ 在管理代理人合理要求的範圍內，管理代理人應在完成該交易之前至少兩（2）個工作日收到根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括美國愛國者法案）要求的與繼承控股有關的所有文件和其他信息；

此外，如果滿足上述規定，繼承控股將繼承並取代本協議項下的控股，並且在處置全部或幾乎全部資產的情況下，原控股將被解除；

（六） 任何受限制子公司可以與任何其他人合併或合併（或出售其全部或絕大部分資產給任何其他人），以實現許可投資或根據第7.05條允許的其他投資；

（七） 應允許合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.04條允許的處置，或不構成任何資產出售的處置（資產出售定義第（b）條所述的交易除外）；

（8） 借款人、控股公司和任何受限制的子公司可以（a）轉換為根據借款人組織法域的法律或美國法域的法律組建或存在的公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託，以及（b）更改其名稱；以及

（9） 貸款方和受限制子公司可以完成交易。

第7.04節 資產銷售。 借款人不得，也不得允許任何受限制子公司完成任何資產出售，除非：

（1） 借款人或該受限制子公司（視情況而定）獲得的代價（包括通過免除或由任何其他人承擔責任）至少等於所出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值（以合同方式同意該資產出售時計量），以及

（二） 除許可資產互換外，根據本第7.04條，任何資產出售的購買價格超過（x）11，000，000美元和（y）借款人最近結束的測試期綜合息税前利潤的15%（兩者中較高者）（按備考基準計算），該資產出售連同自生效日期起所有其他資產出售的代價的至少75.0%借款人或受限制子公司（視情況而定）以現金或現金等價物的形式收到的（以累計基準計算），條件是在該資產出售時，第8.01（1）條或第8.01（6）條所述借款人的違約事件不會發生，且不會繼續發生，或因此而發生（本但書僅在借款人根據第1.07（11）條選擇的適用LCT測試日期進行測試（如適用））；但以下各項均應視為現金或現金等價物，就本條款（2）而言：

（a） 任何負債（如借款人或任何受限制子公司最近的資產負債表或其腳註中所示，或如果在該資產負債表日期之後發生或應計，該等負債應反映在借款人或受限制子公司的資產負債表中，

子公司的資產負債表或其腳註（如果該等發生或應計發生於該等資產負債表日期或之前，由借款人善意確定），借款人或任何受限制子公司，但根據其條款在債務支付權上從屬於債務的負債除外，（i）由任何該等資產的受讓人承擔，（或與該轉讓有關的第三方）或（ii）就與該受讓人的交易以其他方式取消或終止（欠借款人或受限制子公司的公司間債務除外）；

（b） 借款人或任何受限制子公司從該受讓人處收到的或與該資產出售有關的任何證券、票據或其他義務或資產，借款人或受限制子公司轉換為現金或現金等價物（包括盈利和類似義務），或按其條款要求滿足現金或現金等價物（以收到的現金或現金等價物為限）在該資產出售結束後的180天內；

（c） 借款人或任何受限制子公司在該資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公允市值總額連同根據本條款（c）收到的所有其他指定非現金代價，但在當時尚未償還的金額中，不得超過以下兩者中的較大者：（i）$11，000，000元及（ii）借款人最近結束的測試期綜合EBITDA的15%（按備考基準計算），並按借款人的選擇計量各指定非現金代價項目的公平市值，在合同上同意該資產出售時或在收到時，在任何情況下，不影響任何後續價值變動；

（d） 任何受限制子公司因該資產出售而不再是受限制子公司的債務（欠借款人或受限制子公司的公司間債務除外），以借款人和其他各受限制子公司解除與該資產出售有關的該債務本金額的任何支付擔保為限；或

（e） 第2.05（2）（b）（ii）條所指種類的任何投資、資產、財產或資本或其他支出。

在本第7.04條明確允許的任何抵押品被處置給貸款方以外的任何人的情況下，該抵押品應自動出售，且不受貸款文件所產生的留置權的限制，並且，如果管理代理人要求，在借款人證明本協議允許此類處置後，管理代理人和抵押代理人應被授權採取任何認為適當的行動，以實現上述規定。

第7.05節 限制付款。

（1） 借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

（A） 宣佈或支付任何股息或支付任何支付或分配借款人或任何受限制子公司的股權（在每種情況下，僅以該人作為該等股權持有人的身份），包括與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分配，但不包括：

（i） 僅以借款人或母公司的股權（不包括不合格股票）或以購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付的股息、付款或分派；或

（二） 受限制附屬公司的股息、付款或分派，只要借款人或受限制附屬公司至少按比例收取該股息，付款或分派應就受限制附屬公司（全資附屬公司除外）發行的任何類別或系列證券而支付，根據其在該類別或系列證券中的股權或其根據該股權條款有權獲得的其他金額進行支付或分配；

（B） 購買、贖回、廢止或以其他方式收購或收回借款人或任何母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的股權，在每種情況下，由借款人或受限制子公司以外的人持有；

（C） 在每種情況下，在任何預定償還、償債基金支付或最終到期日之前，支付任何本金，或贖回、回購、廢止或以其他方式獲得或收回任何次級債務，但第7.02（2）條第（g）、（h）和（i）款所允許的債務除外；

（D） 進行任何限制性投資；

(all上述（A）至（D）款中規定的此類付款和其他行動統稱為“受限制付款”），除非在該受限制付款生效之時及緊接該受限制付款生效後：

(a)

（i） 在上述（x）款（1）款（A）、（B）款或（C）款所述貸款方的限制性付款情況下，使用以下（b）款（i）款，（I）不會發生違約事件，並將繼續或因此而發生，及（II）根據備考基準計算的最近結束的測試期的總淨槓桿比率將不大於2.75至1.00，及（y）利用條款（b）（vii）下文所述，將不會發生違約事件，且不會繼續或因此而發生違約事件；及

（二） 對於（A）使用下文第（b）（i）或（b）（vii）條的限制性投資，不發生第8.01（1）條或僅針對借款人的第8.01（6）條下的違約事件，將發生並繼續或將因此發生和（B）貸款方根據下文第（b）（i）或（b）（vii）條對不構成貸款方的受限制子公司進行的受限制投資，概無違約事件已發生、持續或將因此而發生，且最近結束的測試期內按備考基準計算的總淨槓桿率將不高於2.75至1.00；

（b） 該等限制性付款，連同借款人及其受限制子公司在生效日期後作出的所有其他限制性付款（包括任何非現金金額的公允市值）的總額（不包括第7.05（2）條（a）款允許的限制性付款），小於以下各項之和（不重複）：

（i） 留存超額現金流量；加上

（二） 借款人及其受限制子公司自生效日期以來收到的現金淨收益總額和有價證券或其他財產的公平市值的100%（現金淨收益除外，但該現金淨收益用於產生

根據第7.02（2）（l）（i）節的規定，負債或發行不合格股票或優先股：

（一） 借款人的股權，包括國庫股本（定義見下文），但不包括現金收益和出售下列資產所得的有價證券或其他財產的公允市值：

（A） 任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問或獨立承包商的股權借款人（或其各自的控制投資關聯公司、直系親屬或其任何允許受讓人），其子公司或任何母公司在生效日期後，以該等金額已用於根據第7.05（2）條作出的限制性付款為限（（d）；和

（B） 指定優先股；及

（二） 母公司的股權，以任何該等發行的收益或任何該等出售的代價已向借款人出資為限（不包括出售該等公司指定優先股所得的貢獻，或以該等金額已用於根據第7.05（2）（d）條作出的限制性付款為限的貢獻）；

但本條款第(Ii)款不包括下列收益：(1)行使第8.04節規定的任何補救權利，(2)退還根據下文第7.05(2)(B)節適用的股本(定義如下)，(3)出售給受限制附屬公司的借款人的股權或可轉換債務證券，(4)已轉換為不合格股票或債務證券的不合格股票或債務證券，或(5)不包括出資；

(Iii)在生效日期後貢獻給借款人資本的現金、現金等價物和有價證券或其他財產的公平市場價值總額的100%(包括提供給借款人或其附屬公司以供註銷的任何債務(和應計利息)的原始本金金額)，或在生效日期後通過合併、合併或合併成為借款人資本一部分的現金，在每種情況下，不涉及借款人因該等合併、合併或合併而支付的現金代價(但不包括(I)行使第8.04節所列救濟權所得的現金淨額，(2)現金收益淨額，以現金收益淨額根據第7.02(2)條(L)(一)、(三)受限制子公司出資的現金、現金等價物和有價證券或其他財產(或(四)除外出資)產生債務或發行不合格股票或優先股為限；加號

(4)借款人或受限制附屬公司通過下列方式收到的現金總額和有價證券或其他財產的公平市場價值的100%：

(I)借款人或其受限制附屬公司(包括)出售或以其他方式處置(借款人或受限制附屬公司除外)的受限投資，或從受限投資取得的其他投資回報

從借款人或其受限制附屬公司(借款人或其受限制附屬公司除外)獲得的現金分配和現金利息)、從借款人或其受限制附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)回購和贖回此類受限投資，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，這些構成借款人或其受限制附屬公司作出的受限投資，在每種情況下(X)在生效日期(不包括根據其定義第(2)款作出的任何除外貢獻)和(Y)僅限於此類投資最初是使用本條(B)或任何其他固定籃子下的可用金額進行的；

(Ii)將不受限制附屬公司的股權出售(借款人或受限制附屬公司除外)或從不受限制附屬公司作出分派(在每種情況下，對該不受限制附屬公司的投資構成準許投資的情況除外，但在超過該準許投資額的範圍內包括該等現金或公平市價)或在生效日期後從不受限制附屬公司派發股息(不包括依據該定義第(2)款作出的任何除外供款)，僅限於對該受限制子公司的原始投資是使用本條(B)項下的可用金額或任何其他固定籃子進行的；或

(3)因任何許可投資而收到的任何回報、利潤、分配和類似數額，但須受美元計價或基於比率的一籃子貨幣的限制(超過該投資原有數額的部分)；

(V)如非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或在生效日期後將非受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或受限制附屬公司，或將非受限制附屬公司的全部或實質所有資產轉讓給借款人或受限制附屬公司，則在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時或在該等合併、合併、合併或轉讓資產時，對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，但對該非受限制附屬公司的投資構成許可投資的範圍除外，但超過該允許投資額的程度，包括該超額現金或公平市價；加號

(6)任何除外收益總額的100%(根據下文第(2)(M)款用於回購、贖回、擊敗、收購或按價值報廢任何次級債務的範圍除外)；

(Vii)(I)借款人及受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的25,550,000美元及(Ii)35%兩者中較大者(按備考基準計算)(“建造商籃子起步器”)；

(Viii)借款人或任何受限制附屬公司的已轉換為或交換為借款人或任何母公司的股權的債務或不合格股票(在每種情況下，包括相關的應計利息)的原始本金總額或清算優先權(視何者適用而定)的100%；但本條款第(Viii)款不包括對以下各項的任何轉換或交換：(1)作為第8.04節規定的治癒權利的一部分發行的股權；(2)根據下文第7.05(2)(B)節適用的退還股本(定義見下文)；(3)出售給受限制子公司的借款人的股權或可轉換債務證券；(4)取消資格

已轉換為不合格股票的股票或債務證券，或(5)不包括繳款；減去

(Ix)根據本第7.05(B)節進行的所有其他限制性付款和其他交易的總金額。

（二） 第7.05（1）條的規定不禁止：

（a） 在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知（視情況而定）後60天內，支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回，前提是在宣佈或通知之日，股息或其他分配或贖回支付應符合本第7.05條的規定；

（b） (i)贖回、回購、廢止、解除、報廢或以其他方式收購（I）借款人、任何受限制子公司或任何母公司的任何股權，包括其任何應計及未付股息（“國庫股本”）或（II）次級債務，在每種情況下，（A）為交換或從收益中獲得，出售或發行借款人或任何母公司的股權（受限制子公司除外）（如屬收益，則以任何該等收益已供作借款人者為限）（在每種情況下，不包括不合格股票）（“退還股本”）和（B）在出售或發行後120天內，

（二） 在出售或發行後120天內，從出售或發行（不包括向受限子公司或向員工持股計劃或借款人或任何受限子公司設立的任何信託）返還股本的收益中，宣佈和支付國庫股本的股息，以及

㈢ 如果在國庫股本報廢之前，借款人根據本第7.05（2）條第（f）（i）或（ii）款允許宣佈和支付股息，則退還股本的股息的宣佈和支付，（除償還股本股外，其所得款項用於贖回、回購，退休或以其他方式收購任何母公司的任何股權），每年的總金額不超過緊接退休前就該庫藏股本可申報和應付的每年股息總額；

（c） 就下列各項的本金支付、廢止、贖回、購回、交換或其他取得或報廢：

（i） 借款人或擔保人的次級債務是通過交換或從出售、發行或發生借款人或擔保人的新次級債務或借款人或擔保人的不合格股票的收益而產生的，在每種情況下，在出售、發行或發生後的120天內作出的，

（二） 借款人或擔保人的不合格股票，通過交換或從出售、發行或發生借款人或擔保人的不合格股票或次級債務的收益中獲得，在每種情況下，均在出售、發行或發生後120天內進行，

㈢ 非擔保人的受限制附屬公司的不合格股票，通過交換或以出售或發行受限制不合格股票的所得款項而獲得的不合格股票

在每種情況下，非擔保人的子公司（I）在出售或發行後120天內作出，以及（II）根據第7.02節的規定對發生或發行的債務進行再融資，

㈣ 借款人或擔保人的次級債務，在每種情況下，（I）在此類出售、發行或發生後120天內完成，（II）根據第7.02節允許，以及（I）和（II），以及（I）在任何其他債務或不合格股票的出售、發行或發生後的收益中，以及

（五） 構成收購債務的任何次級債務或不合格股票；

（d） a用於支付股權價值的回購、報廢或其他收購或報廢的限制性付款（不合格股票除外）任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理層成員、相關專業人員，顧問或獨立承包商借款人、其任何子公司（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人），根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議，或任何股權認購或股權持有人協議，（為免生疑問，包括借款人或任何母公司發行的與任何該等回購、報廢或其他收購有關的任何票據的應付本金和利息），包括借款人及其任何子公司管理層結轉的任何股權，與交易有關的任何母公司或任何關聯業務；條件是根據本款（d）支付的限制性付款總額不得超過（I）$11，250，000元及（II）借款人最近結束的測試期綜合息税前利潤的15%（按備考基準計算）在任何公曆年內，而在任何公曆年內未使用的款額須結轉至緊接的下一公曆年（須明白，從上一財政年度結轉的款額，須當作在該下一財政年度首先動用）；此外，根據本條（d）款在任何公曆年度的每一款額，可增加一個數額，不得超過：

（i） 出售股權所得現金借款人（不包括不合格股票或任何除外出資），以及（在向借款人貢獻的範圍內）出售任何母公司股權的現金所得，在每種情況下出售給任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問，相關專業人員或獨立訂約人借款人、其任何子公司、任何母公司或任何關聯業務的（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬或其任何允許的受讓人）在生效日期之後發生，在出售該等股權所得現金未用於支付第7.05（1）條（b）款的限制性付款或根據第7.02（l）（i）條的規定產生債務或發行不合格股票或優先股的情況下；加上

（二） 否則應支付給管理層成員、僱員、董事、顧問、相關專業人員或獨立承包商的任何現金獎金金額借款人、其任何子公司（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人），任何母公司或任何關聯業務，以換取借款人或任何母公司的股權，根據任何第一條，補償安排，包括任何遞延補償計劃；加上

㈢ 借款人或其受限制子公司或任何關聯業務（或任何母公司向借款人出資）在生效日期後收到的人壽保險單的現金收益；減去

㈣ （d）款第（i）、（ii）和（iii）款所述的現金收益之前支付的任何限制性付款的金額；

但借款人可選擇在任何日曆年度應用上述第（i）、（ii）和（iii）款預期增加的全部或任何部分；此外，如果註銷任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問，相關專業人員或獨立訂約人借款人、任何母公司、或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬或其任何允許受讓人，任何受限制子公司或任何關聯業務與借款人或任何母公司的股權回購有關，將不被視為構成本條的目的的受限制付款7.05或本協議任何其他條款；

(e) [保留區];

(f) [保留區];

（g） （i） 借款人或任何受限制子公司就借款人、任何受限制子公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問或獨立承包商（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬或允許受讓人）應付的預扣税或類似税款而作出或預期作出的付款，

（二） 與行使股票期權、認股權證或類似權利有關的任何股權回購或扣留，如果該等股權佔該等股權、認股權證或類似權利的行使價的一部分，或與該等股權、認股權證或類似權利有關的預扣税或類似税款，以及

㈢ 向借款人、任何受限制子公司、任何母公司或任何關聯業務的高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問、相關專業人員和獨立承包商提供的貸款或墊款，與該人購買借款人或任何母公司的股權有關；除非立即償還，否則根據本條第（iii）款實際預付現金，但支付與該購買有關的應付税款除外；

（h） 受限制付款，金額不超過借款人及其受限制附屬公司在向借款人或任何母公司公開發售其普通股權時收到或投入的現金收益淨額的每年6. 00%（包括以下報價），除在表格S—4或表格S上登記的借款人或該母公司普通股的公開發售外，8.構成除外貢獻的任何公開銷售除外；

（i） 限制性付款（不合格股票或優先股除外），其金額不超過除外供款總額減去本條款（i）的任何先前使用；

（j） 受限制付款，連同所有其他根據本條（j）款作出的受限制付款，總額不得超過（截至作出任何該等受限制付款之日）（i）$18，250，000及（ii）借款人最近結束測試期綜合EBITDA的25%（兩者中較高者）（按備考基準計算（“一般限制付款籃子”）；如果本款（j）用於進行限制性投資，根據本條（j）款被視為已動用的金額將是該限制投資在任何時候未償還的金額，（該投資的公平市值在作出時計量，且不影響其後價值變動，但可根據“投資”的定義作出調整）；但是，本條款（j）不得用於就不合格股票或優先股進行限制性付款；

（k） 分配或支付證券化費用；

(l) [保留區];

（m） 從不包括收益中回購、贖回、廢止、收購或收回任何次級債務的價值（根據第7.05（b）（vi）條用於支付限制性付款的範圍除外）；

（n） 借款人或任何受限制子公司向借款人或任何母公司宣佈和支付股息或分派，或向借款人或任何母公司提供貸款或墊款，金額要求任何母公司在每種情況下支付，不得重複：

（i） 特許經營權、消費税及類似税及其他費用及開支，維持其法人或其他合法存在；

（二） 就任何應課税期間而言，借款人或其任何子公司為美國聯邦或適用的外國、州或地方税務目的的合併、合併、單一或類似税務集團的成員，而母公司為共同母公司（或借款人的收入和活動計入母公司應納税所得額的計算）（“税務集團”），支付該税務集團在該應課税期間內屬於借款人和/或其適用子公司收入的任何美國聯邦、外國、州或地方税（如適用）部分；

㈢ 支付給任何母公司的僱員、董事、高級職員、管理層成員、顧問和獨立承包商的薪金、獎金、遣散費和其他福利，以及代表他們提供的賠償，以及任何工資、社會保障或類似税收；

㈣ 任何母公司的一般公司或其他運營、行政、合規和管理費用和開支（包括與審計和其他會計事項有關的開支）；

（五） 與母公司的任何股權或債務發行（無論是否完成）有關的費用和開支（包括持續合規成本和上市開支）；

㈥ 根據第6.15（2）條（其中（b）（i）款除外）允許借款人或其受限制子公司直接支付的金額；

(Vii)[保留區]及

㈧ 為根據本第7.05條允許進行的投資或其他收購或投資提供資金，如果借款人進行的話；條件是（I）該限制性付款必須在該投資、收購或投資結束後的120天內支付，（II）該母公司必須在該投資結束後立即支付，（A）所有所得財產（無論是資產還是股權）將注入借款人或受限制子公司的資本，或（B）合併，合併，合併或出售由借款人或受限制子公司組成或收購的人（在第7.03節未禁止的範圍內）為了完成該等投資、收購或投資，（三）該母公司及其關聯公司（借款人或任何受限制附屬公司除外）不收取與該交易有關的代價或其他付款，除非借款人或受限制子公司本可以按照以下規定給予該等代價或支付該等付款本協議，（IV）借款人收到的任何財產不得增加根據第7.05（1）條（b）款可用於限制性付款的金額，以及（V） 在構成投資的範圍內，該投資將被視為由借款人或該受限制子公司根據本第7.05條的另一項規定（根據本第7.05（2）條的第（i）款除外）或根據“許可投資”的定義（其中第（9）款除外）進行；

（o） 非限制子公司以股息或其他方式分配或以其他方式轉讓或處置借款人或限制子公司的股本、股權或債務（除非限制性附屬公司外，其所有資產均為現金及現金等價物（除非該等現金及現金等價物構成出售任何無限制子公司資產或股權的收益）；

（p） 向任何母公司支付現金，或貸款、墊款、股息或分派，以代替發行與股份股息、股份分割、反向股份分割、合併、合併或其他業務合併有關的零碎股份，以及與行使可轉換為借款人股權或可交換的認股權證、期權或其他證券有關的可轉換為借款人股權的證券，任何受限制子公司或任何母公司；

（q） (i)第7.05（1）條所載定義（A）和（B）條所述的限制性付款；但在給予形式上的效力並運用所得收益淨額後，（I）以備考基準計算的最近期結束測試期間的總淨槓桿比率將不高於2.00至1.00及（II）（ii）第7.05（1）條所載定義第（C）款所述的限制付款；但在給予形式上的效力並運用所得收益淨額後，（I）以備考基準計算的最近期結束測試期間的總淨槓桿率將不高於2. 25至1. 00及（II）將不會發生違約事件，並不會持續或因此而發生違約事件，及（iii）第7.05（1）條所載的限制性投資；但在給予形式上的效力並運用所得收益淨額後，（I）以備考基準計算的最近期結束測試期間的總淨槓桿比率將不高於2. 75至1. 00及（II）第8.01（1）條或借款人第8.01（6）條所述的違約事件不會發生，且將繼續或因此而發生；

（r） 為借款人或任何受限制子公司的利益而支付的款項，但借款人或任何受限制子公司本可以支付該等款項，因為該等款項（i）否則將不屬於受限制付款，且（ii）將得到第6.15條的允許；

（s） 根據適用法律，根據或與合併、合併、合併或轉讓符合本協議條款的任何受限制子公司的全部或絕大部分資產或符合本協議條款的任何其他交易有關的支付和分配；

（t） 借款人向任何母公司支付股息、其他分派和其他款項，或向任何母公司發放貸款，金額（如適用）與任何母公司支付利息、本金或其他款項所需的金額相等（包括AHYDO付款）的債務，其收益已永久性地貢獻給借款人或任何受限制子公司，並已由以下機構擔保，或被視為借款人或任何受限制子公司根據本協議產生的債務；但該等股息、分配、貸款和其他金額的總額不得超過為發生該等債務而實際投入借款人的現金數額；

（u） 就借款人或任何受限制子公司的可轉換債務的任何轉換支付現金，自本協議日期起，總金額不得超過（a）該可轉換債務的本金額加上（b）借款人或任何受限制子公司根據任何相關許可債券對衝交易的行使、結算或終止而收到的任何付款的總和；

（五） 與（i）許可債券對衝交易和（ii）任何相關許可權證交易的結算有關的任何付款（I）在結算時交付借款人普通股或（II）（A）抵銷相關許可債券對衝交易或（B）在提前終止時以普通股支付提前終止金額；以及

（w） 以該等次級債務的任何再融資債務的淨收益或作為交換，對任何次級債務進行再融資。

就上文第（g）和（n）條而言，税款將包括與之相關的所有利息和罰款以及所有附加費用。

所有受限制付款（現金除外）的金額將為借款人或任何受限制附屬公司（視情況而定）根據受限制付款擬轉讓或發行的資產或證券在受限制付款當日或借款人選擇作出受限制付款承諾當日的公允市值。

為免生疑問，本第7.05條將不限制就借款人或任何受限制子公司根據本協議允許產生的任何債務進行任何AHYDO付款。

第7.06節 業務性質的變化。 借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司從事與借款人及其受限制附屬公司於生效日期所從事的業務有實質性不同的任何重大業務，或與以下各項合理相似、附屬、附帶、補充或相關，或合理延伸、開發或擴展的任何業務或任何其他活動，借款人及其受限制子公司在生效日期已進行或擬進行的業務。

第7.07節 沉重的協議。

（1） 借款人不得，也不得允許任何非擔保人的受限制子公司（或，僅在第（d）款的情況下，該子擔保人）直接或間接地，建立或以其他方式導致任何雙方同意的約定或雙方同意的限制存在或生效（本協議或任何其他貸款文件除外）任何非擔保人的受限制子公司的能力（或，僅在第（d）款的情況下，該附屬擔保人）向：

（a） （i） 向借款人或作為其股本擔保人的任何受限制子公司支付股息或進行任何其他分配，或就其利潤的任何其他權益或參與或以其利潤計量，或

（二） 償還欠借款人或任何作為擔保人的受限制子公司的任何債務；

（b） 向借款人或作為擔保人的任何受限制子公司提供貸款或墊款；

（c） 向借款人或任何作為擔保人的受限制子公司出售、出租或轉讓其任何財產或資產；或

（d） 關於（i）任何附屬擔保人（且僅在本條（d）（i）款涉及受限制子公司的對衝債務的範圍內，借款人），擔保債務或（ii）借款人或任何子公司擔保人，設立，為貸款人的利益，就貸款文件項下的義務，引起或導致存在或成為對該人的財產的有效留置權。根據貸款文件要求給予擔保方的留置權；

但股本類別之間或類別或系列之間的任何股息或清盤優先權，以及任何債務(包括對任何其他債務的補救措施的適用)排在任何其他債務之後，均不視為構成該等產權負擔或限制。

（二） 第7.07（1）條不適用於因下列情況而存在的任何約束或限制：

（a） 生效日期生效的約定或限制，包括根據貸款文件和任何對衝協議、對衝義務和相關文件；

（b） 根據任何附加信用證融資和相關文件的約定或限制；

（c） 購買款項債務和資本化租賃債務，這些債務對如此收購的財產施加了上文第（c）和（d）（ii）條討論的性質的限制；

（d） 適用法律或任何適用規則、法規或命令；

（e） 借款人或任何受限制子公司或指定為受限制子公司的非受限制子公司收購或合併、合併或合併為借款人或任何受限制子公司的任何協議或其他文書，或與任何該等收購、合併、合併或合併有關的任何其他交易，

在該項收購之時已存在的合併或合併，或在合併、合併或合併借款人或任何被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的借款人時，或與借款人合併、合併或合併為借款人或任何被指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的借款人時(但在任何該等情況下，並非在預期中設定的)，該等產權負擔或限制不適用於任何人，或除如此取得或指定的人及其附屬公司外的任何人的財產或資產，或如此取得或指定的人及其附屬公司的財產或資產，或如此取得或指定的財產或資產；

(F)出售或處置資產的合約或協議，包括依據為出售或處置借款人的附屬公司的任何股本或資產而訂立的協議而對該附屬公司作出的任何限制；

(G)對客户根據在正常業務過程中訂立的或符合行業慣例的合同或因第7.01節或任何適用的債權人間協議所允許的任何留置權而產生的現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(H)協議中不屬於擔保人的受限制子公司的債務、不合格股票或優先股的規定，這些規定允許在生效日期後發生，根據第7.02節；

(I)合資企業協議和其他類似協議(包括股東協議)中與該合資企業或其成員有關的或在正常業務過程中訂立的或符合行業慣例的規定；

(J)租賃、轉租、許可、再許可、股權或類似協議中所載的習慣規定，包括關於知識產權和其他協議的規定；

(K)根據借款人董事會的善意決定，與任何有條件的證券化安排或應收款融資交易有關的限制，對於實現該等有限制的證券化安排或應收款融資交易是必要或適宜的；

(L)借款人或任何受限制附屬公司是在正常業務過程中訂立或符合行業慣例的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對借款人或受該等受該協議規限的附屬公司的一項或多於一項財產、根據該協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，且不適用於借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；

(M)限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；

(N)限制轉讓任何協議的習慣規定；

(O)與第7.01節允許的現金或其他存款有關的限制；

(P)任何其他協議或文書，管轄根據生效日期後訂立的第7.02節準許招致或發行的任何債務、不合格股或優先股，而該等協議或文書載有任何(I)在任何情況下不再受任何限制的產權負擔及限制

就借款人或任何受限制附屬公司而言，就整體而言，實質方面不包括(A)貸款文件所載截至生效日期的限制，或(B)根據生效日期生效的協議在生效日期對借款人或該受限制附屬公司生效的產權負擔及其他限制，(Ii)整體而言對貸款人的不利情況並不比類似情況下類似發行人的可比融資中的慣例更為不利，或(Iii)不會實質上損害借款人在每種情況下根據借款人的善意判斷就到期債務付款的能力；

(Q)(I)根據第7.02(2)(D)節允許發生的債務的債務和留置權條款，以及與上述事項相關的任何允許的再融資，以及(Ii)與在正常業務過程中達成的或符合行業慣例的任何回售交易有關的協議；

(R)與任何留置權有關的文件中包含的習慣限制和條件，只要(I)該留置權是許可留置權，且該等限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，以及(Ii)該等限制和條件不是為了規避第7.07節所施加的限制而設立的；

(S)對先前為非受限制附屬公司的受限制附屬公司的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是依據或由於一項協議而存在的，即該附屬公司是該附屬公司成為受限制附屬公司的一方或在該等附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前訂立；但該協議並非在預期一家非受限制附屬公司成為受限制附屬公司的情況下訂立，任何該等產權負擔或限制並不延伸至借款人或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該受限制附屬公司的資產和財產除外；

（t） 上述（a）至（s）款所述合同、工具或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何異議或限制；但借款人善意判斷，此類修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資，在任何實質性方面，對上述違約和其他限制，整體而言，其限制性不得超過上述修訂、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制性；

（u） 由於或與再融資債務有關的任何違約或限制；前提是，根據借款人的善意判斷，管理再融資債務的協議中包含的違約和限制，總體上並不比管理再融資債務的協議中包含的違約和限制更大；以及

（五） 根據第7.02條允許產生或發行的外國子公司債務、不合格股票或優先股的任何司法管轄區的適用法律或任何適用規則、法規或命令。

第7.08節 會計變更。 借款人不得，也不得允許任何受限制子公司對會計年度作出任何變更；但是，借款人可以在書面通知管理代理人後改變其財政年度，並且，儘管第10.01條中有任何相反的規定，借款人和管理代理人將，並在此得到貸款人的授權，對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的此類變化。

第7.09節控股。控股公司不得從事任何實質性的經營活動或經營活動；但在任何情況下都應允許下列活動及其附帶的任何活動：

(一)其對借款人股權的所有權，包括收取和支付限制性付款和其他與股權有關的金額；

(2)維持其合法存在(包括根據第7.05(2)(N)(Ii)條的規定支付和支付與該贍養有關的費用、成本和開支及税款的能力)和支付任何税收分配；

(3)履行對交易、貸款文件和任何其他債務文件的義務，

(四)公開發行普通股或以其他方式發行、登記或出售其股權，

(五)融資活動，包括髮行證券、發生債務、收取和支付股息和分配、向其子公司的資本和任何關聯業務出資，並保證借款人及其其他子公司或任何關聯業務的義務，

(6)如適用，代表自己或作為任何税務小組的成員參與税務、會計和其他行政事務，並向其子公司提供通常由控股公司向其子公司提供的類型的行政和諮詢服務(包括金庫和保險服務)，

(7)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)，

(八)向高級管理人員、董事提供賠償的，

(9)與任何人合併、合併或合併為任何人，在每種情況下均遵守第7.03條)，

(10)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務，

(11)借款人和受限子公司完成的許可收購或類似投資的附帶活動，包括組建收購工具實體和與此類許可收購或類似投資相關的公司間貸款和/或投資，

(12)在本第七條明確允許的範圍內與借款人和/或任何受限制子公司進行的任何交易，以及

(13)任何附帶於或合理地與前述事項有關的活動。

第7.10節財務契約。借款人不得允許在測試期的最後一天(從測試期開始，到2022年12月31日左右結束)的第一留置權淨槓桿率大於8.50%至1.00(符合情況將根據以下因素確定

根據第6.01(1)節和第6.01(2)節在該試驗期內最近提交給行政代理的財務信息(“財務契約”)。

第7.11節組織文件和服務協議修正案。貸款方不得修改或放棄(I)任何服務協議中的任何規定，除非借款人本着善意合理決定的法律變更或(Ii)其組織文件要求修改或放棄任何此類修改或放棄，且此類修改或放棄對貸款人(以其身份)的整體利益是實質性的和不利的。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節違約事件。本第8.01節第(1)至(11)款所述的每一事件應構成“違約事件”：

(1)不付款的。借款人未能支付(A)在本合同規定需要支付的任何貸款本金金額，或(B)在貸款到期後五(5)個工作日內，根據本合同或就任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何其他金額；或

(2)具體的公約。借款人、任何附屬擔保人或在第7.09節控股的情況下，未能履行或遵守第6.03(1)節、第6.05(1)節(僅與借款人有關，但第7.03或7.04節允許的交易除外)或第VII條中包含的任何條款、契諾或協議；但借款人未能遵守財務契約(“財務契約違約事件”)須根據第8.04節予以補救；或

(3)其他違約。借款人或任何附屬擔保人未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(1)或(2)節中規定)，且在借款人收到行政代理的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(4)陳述和保證。本協議中任何貸款方或任何其他貸款文件、已承諾貸款通知或借款人負責人的證書中明確要求交付的任何陳述、擔保或證明，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均不得屬實，如果任何能夠治癒的陳述、擔保或認證不成立(由借款人善意確定)，則在行政代理人向借款人發出書面通知之日起三十(30)天內，該等不正確的陳述、擔保或認證將繼續不正確；或

(5)交叉違約。借款人或借款人的任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期(如有的話)後，就任何債務(本協議項下的債務除外)未能支付任何款項，而該等債務(本協議項下的債務除外)的未償還本金總額(個別或連同所有其他欠款將會存在)不少於最低限額，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(由對衝責任組成的債務除外)，根據此類套期保值義務的條款而非由於借款人或借款人的任何受限制附屬公司的任何違約而發生的終止事件或同等事件)，違約或其他事件將導致的影響，或允許此類事件的持有人

債務(或代表上述持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，促使該等債務到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在該等債務所述的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；但(I)上述(A)或(B)款下的任何違約僅在以下情況下才構成違約事件：該違約未得到補救，且在根據第8.02和(Y)款終止承諾或加速貸款之前，債務持有人並未放棄該違約事件，以免生疑問，而任何通知期或寬限期，(2)第(5)款不適用於因自願出售或轉讓保證該債務的財產或資產而到期的債務，但根據本條款和規定該債務的文件，這種出售或轉讓是允許的；或

(6)破產法律程序等借款人、借款人的任何作為重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合並起來將構成重要附屬公司的受限制附屬公司，根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清算人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似官員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日，或在任何該等法律程序中載入濟助令；或

(7)判決。針對借款人、任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或任何一組合起來會構成重要附屬公司的受限制附屬公司，作出最終的不可上訴的判決及命令，要求支付總額超過最低限額的款項(以保險人或彌償一方已獲通知該判決或命令的保險或彌償範圍未予支付或承保的範圍為限，而適用的保險公司或彌償一方亦未拒絕承保)，而該判決或命令不得在等候上訴期間連續六十(60)天內獲得履行、撤銷、解除或擱置或擔保；或

(8)ERISA。(A)發生ERISA事件，(B)借款人或控股公司或其各自的任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，或(C)對於外國計劃，發生終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款的情況，但就本第8.01(8)條的每一項前述條款而言，不合理地單獨或總體預期不會導致重大不利影響；或

(九)貸款憑證失效。貸款文件的任何重大條款，在簽署和交付後的任何時間，出於任何原因(貸款文件明確允許的(包括第7.03或7.04節允許的交易的結果)，(B)代理人或任何貸款人根據貸款文件要求的作為或不作為，或(C)由於完全滿足終止條件)不再充分有效和有效，或任何貸款方以書面形式對貸款文件的有效性或可執行性提出異議，作為一個整體(不是由於滿足終止條件)，或任何貸款方書面否認其在貸款文件下有任何或進一步的責任或義務

作為整體(貸款文件明確允許的(包括第7.03或7.04節允許的交易的結果)或(Ii)滿足終止條件的結果除外)，或聲稱在滿足終止條件之前以書面形式撤銷或撤銷作為一個整體的貸款文件；或

(十)附隨文件。任何借款方(在滿足終止條件之前)應停止由任何抵押品文件就抵押品的重要部分設定的任何留置權，或任何聲稱由任何抵押品文件就抵押品的實質性部分設定的任何留置權，該留置權不是有效的、完善的留置權，其優先權與該抵押品文件(或聲稱在適用抵押品上設定的其他擔保)所要求的優先權及其擔保權益符合第7.01節所允許的留置權。除非由於行政代理或抵押品代理未能保持對實際交付的抵押品或根據抵押品文件質押的抵押品的控制，或未能提交與貸款方更改名稱或成立管轄權有關的統一商業法典修正案(僅限於借款人根據擔保協議向抵押品代理人提供有關變更的書面通知，且抵押品代理人和借款人已同意抵押品代理人將負責提交此類修改)或繼續聲明，從而導致此類完美或優先權的喪失，而除由不動產組成的抵押品外，此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保；或

(11)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

第8.02節違約時的補救措施。根據第8.04節的規定，如果發生並繼續發生任何違約事件：

(1)(A)轉出代理人可在規定的循環貸款人同意下(並在規定的循環貸款人要求下)宣佈暫停或終止每個循環貸款人作出循環貸款的任何一項或多項循環貸款承諾的全部或任何部分，或開證行作出循環貸款的循環貸款承諾的全部或任何部分，(B)經所需定期貸款人同意(並應所需定期貸款人的請求)，行政代理可宣佈暫停或終止每一定期貸款人的任何一項或多項定期貸款承諾的全部或任何部分，從而立即暫停或終止所有或該部分定期貸款承諾；

(2)經被要求的貸款人同意(並應被要求的貸款人的要求)，行政代理可宣佈所有未償還貸款的全部或部分未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他款項立即到期和應付，在這種情況下，每個循環貸款人的循環承諾應立即終止；而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各貸款方明確免除；和/或

（3） 經要求貸款人同意（並應要求貸款人的要求），管理代理人可代表其自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施；和/或

（4） 經所需循環貸款人同意（並應所需循環貸款人的要求），週轉代理人可要求借款人現金抵押

當時尚未償還的信用證（金額等於當時未償還金額的103%）；

條件是，在實際或被視為就借款人、借款人的任何受限制子公司（其為重要子公司）或任何受限制子公司（其合在一起將構成美國法典第11篇標題為“破產”的重要子公司）的任何受限制子公司（其現在或以後生效）後，或其任何繼承人（“破產法”），每個貸款人的承諾和髮卡銀行簽發信用證的任何義務以及週轉貸款人提供週轉貸款的任何義務，將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金額、所有利息和其他款項將自動到期應付，借款人以上述信用證作為現金抵押的義務將自動生效，在每種情況下，無需管理代理人或任何代理人採取進一步行動。

第8.03節 資金的應用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，（i）在違約觸發事件持續期間，管理代理人可以，並應根據所需循環貸款人的指示，將管理代理人收到的與任何債務有關的任何和所有付款，以及行政代理人在觸發事件發生後和持續期間因行使其根據抵押文件的補救措施而收到的所有收益，根據下文第一至第九條的規定，違約；以及（ii）貸款方在貸款文件項下的任何或所有債務加速（只要該加速未被撤銷）或以其他方式到期後向管理代理人支付的所有付款，包括抵押品的收益，應按以下方式適用：

首先，支付貸款方根據貸款文件應支付或償還的代理人費用、開支和賠償，包括律師費；

第二，就借款人根據本協議應付或償還的循環承諾支付循環貸款人的律師費；

第三，支付循環貸款和循環線貸款的所有應計未付利息，以及欠循環代理、循環線貸款人和發行銀行的費用，（無論是否在根據《破產法》就任何債務提出任何案件之後產生，以及是否在任何此類訴訟中允許或允許對此類提交後或申請後利息、費用和收費的索賠）；

第四，按税率計算，（A）支付當時尚未償還的所有循環貸款和週轉貸款的本金，當時到期應付的信用證債務，有擔保對衝協議項下的債務當時到期和應付，有擔保現金管理協議項下的債務當時到期和應付，以及（B）（1）未到期信用證債務的現金抵押，金額為2.03（7）和（2）對循環貸款人的任何賠償義務、對作為循環貸款人或其關聯公司的貸款人的擔保對衝協議項下的義務以及對作為循環貸款人或其關聯公司的貸款人的擔保現金管理協議項下的義務，其金額由循環代理人確定為擔保該等義務而合理必要；條件是，根據上述（A）和（B）（2）款，就利率對衝而言，有擔保對衝協議下債務的付款和現金抵押總額不得超過有擔保對衝協議的終止價值或隨後的流動負債，其不超過貸款方浮息債務名義價值的50%；此外，如果支付總額，

以及上述（A）和（B）（2）款下的擔保現金管理協議項下債務的現金抵押不得超過5，000，000美元；

第五，支付當時到期應付的循環貸款人的所有其他債務；

第六，支付貸款方根據本協議應支付或償還的定期貸款人的律師費；

第七，支付定期貸款的所有應計未付利息以及欠行政代理人和定期貸款人的費用；

第八，按應課差餉基準，（i）支付當時到期及應付的定期貸款本金，（ii）支付當時到期及應付的有抵押對衝協議下的債務，以及當時到期及應付的有抵押現金管理協議下的債務，在每種情況下，以未根據上文第四條支付的程度為限，（iii）支付當時到期和應付的所有其他債務；（iv）應付定期貸款人的賠償債務、有擔保對衝協議項下的債務和有擔保現金管理協議項下的債務的現金抵押，在每種情況下，如果不是根據上述第4條以現金擔保，則金額由適用代理人確定，為擔保該等債務而合理必要；以及

第九條剩餘部分由合法享有的人負責並支付。

在執行上述規定時，（i）收到的金額應按規定的數字順序適用於每個類別，直到適用於緊接的類別之前用盡為止，（ii）每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到相當於其根據第三、第四、第五、第七條可使用金額的比例份額的金額，（iii）擔保人的付款及擔保人的抵押品收益不得用於該擔保人的擔保將構成排除互換債務的債務。 當任何違約觸發事件仍在繼續時，Revolver代理收到的任何付款或預付款應立即支付給管理代理，以便根據本第8.03條申請。

根據第2.03（3）條的規定，根據第8.03條第四款用於現金抵押信用證未提取總額的金額將用於滿足此類信用證下的提款。 如果在所有信用證已全部支取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該剩餘金額將按上述順序用於其他債務（如有），如果沒有債務仍然未清償，則將支付給借款人。

儘管有上述規定，從任何貸款方收到的款項不得用於該貸款方的任何除外互換義務。

第8.04節 治癒權。

（1） 儘管第8.01條或第8.02條中有任何相反規定，但在第8.04（2）和（3）條的規定下，為確定是否發生財務契約項下的違約事件，借款人可在一次或多次指定任何許可股權發行的淨收益或對普通股的任何出資的任何部分，

借款人的股權資本（或任何其他資本貢獻，或出售或發行任何其他股權，以合理滿意的條件，管理代理）（“治癒金額”），作為增加借款人的綜合EBITDA的適用財政季度；前提是，

（a） 借款人實際收到的指定金額（i）在適用財政季度的最後一個營業日之後，（ii）在要求提交有關適用財政季度的財務報表之日（“終止日期”）之後的第十五（15）個營業日或之前，

（b） 該等指定金額不得超過截至該日期根據財務契約糾正任何違約事件所需的最高總額，

（c） 借款人應在該金額被指定為“治癒金額”之日通知管理代理人，（應理解，在該通知是在適用期間交付合規證書之前提供的範圍內，（c）在以下情況下，應當在以下情況下，將被指定為治癒金額的淨收益額低於該通知中規定的數額：財務契約項下的違約事件少於該原始指定金額的全部金額）。

用於計算一個會計季度的綜合EBITDA的Cure金額將在計算包括該會計季度的每個測試期的綜合EBITDA時使用幷包括在內。雙方特此確認：(I)本第8.04(1)節不得用於計算除適用於《財務契約》之外的任何財務比率(並且不得用於確定定價的目的，(I)除前一句所述的綜合EBITDA金額外，(I)不得就收到該等賠償金額的財政季度作出任何調整(包括債務數額)或現金增加；及(Ii)為確定該等賠償金額被視為適用的財政季度是否符合財務公約的規定，債務不得以任何賠償金額的收益(以淨額或其他方式)形式減少。儘管第8.01節和第8.02節(X)項有任何相反規定，但在借款人指定並實際收到補救金額後，在相關財政季度結束時，財務契約將被視為得到滿足和遵守，其效力與未遵守財務契約的情況相同，而就貸款文件而言，財務契約項下的任何違約事件(以及由此產生的任何其他違約)將被視為未發生。(Y)自借款人向行政代理人遞交書面通知，表明其打算行使第8.04節規定的補救權利之日起及之後(“補救意向通知”)，行政代理人或任何貸款人不得根據《財務契約》規定的任何實際或聲稱的違約事件(以及因此而產生的任何其他違約事件)行使第8.02節(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救辦法，直至且除非發生補救到期日時未指定補救金額，以及(Z)沒有貸款人或開證行須(但可憑其全權酌情決定權)作出任何循環貸款，延遲提取定期貸款，或在行政代理收到補救意向通知後開立或修改任何信用證，直到借款人實際收到補救金額為止。

(2)在連續四個會計季度的每個期間內，不得超過兩(2)個會計季度行使第8.04(1)節規定的治癒權。

(3)在設施使用期間，不得超過五(5)個財政季度行使第8.04(1)節規定的治癒權。

第九條

特工們

第9.01節任命和授權。

(1)(A)每一有擔保的一方和開證行在此不可撤銷地指定Capital One(連同根據第9.11節的任何後續行政代理)，代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本協議條款或其條款授予該行政代理的行動和行使其權力，連同該等合理附帶的行動及權力，以及(B)各循環貸款人及各開證行特此委任Capital One(連同任何根據第9.11條繼任的轉帳代理)為本協議項下的轉帳代理，並授權轉帳代理(I)籤立及交付貸款文件，並代表其接受任何貸款方交付的貸款文件，(Ii)代表其採取行動及行使根據該等貸款文件明確轉授予轉帳代理的所有權利、權力及補救措施及履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。第IX條的規定(第9.07、9.11、9.12、9.14和9.15節除外)僅為行政代理、貸款人和每一開證行的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。行政代理人特此聲明並保證其為(A)“美國人”和“金融機構”，並將遵守其“扣繳義務”，每一項均符合財政部條例1.1441-1(B)(2)(Ii)或(B)扣繳美國分行的含義。雙方理解並同意，本協議項下授予行政代理或抵押品代理的任何權利(或拒絕接受)或授予、轉讓或轉授的任何權力或權力，應由行政代理或抵押品代理(或行政代理或抵押品代理根據適用貸款文件的條款指定的任何共同代理、子代理或事實代理人)根據具體情況行使或行使。

（二） 管理代理人還應作為貸款文件項下的唯一和獨家"抵押物代理人"，（包括作為擔保人和潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份），髮卡銀行特此委任並授權管理代理人（i）作為貸款人的付款和收款代理人，髮卡銀行和週轉貸款人就與貸款文件有關的所有付款和收款（包括第8.01（6）條所述的任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序），且向任何擔保方支付與任何貸款單據相關的任何款項的每個人特此授權向管理代理人支付該等款項，（ii）執行任何修訂，代表已書面同意該等修訂的任何貸款人在貸款文件項下的同意或放棄，（iii）作為代理人，（併為並代表或以信託方式持有由抵押文件創建的任何擔保權益），以獲取，持有並執行任何貸款方授予的任何及所有抵押品留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情權。 在這方面，行政代理人作為唯一和專屬的"擔保代理人"，（以及管理代理人根據第9.07條單獨任命的任何共同代理人、分代理人和實際代理人，以持有或執行根據抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救措施），（a）申請人應當享有本第九條和第十條的所有規定的利益。（包括第10.04條和第10.05條），猶如該等共同代理人、分代理人和代理人實際上是貸款文件下的“抵押代理人”。 在不限制前述內容的一般性的情況下，貸方特此明確授權管理代理人簽署任何及所有有關抵押品和擔保方的權利的文件（包括免除

（包括任何債權人間協議），並確認並同意任何代理人的任何該等行動均對貸款人具有約束力。Revolver代理人應擁有唯一和專屬的權利和權力（行政代理人、貸款人和髮卡銀行除外），並特此授權（A）作為循環貸款人和髮卡銀行的支付和收款代理人，處理與循環貸款和信用證有關的債務的所有付款以及與之相關的費用，第二條和第（B）條中更具體地規定，履行本協議中明確規定的其他職責和行使其他權力。

（3） (a)各代理人（i）聲明並保證，自該代理人成為本協議的另一方之日起，以及（ii）承諾，自該代理人成為本協議的另一方之日起至該代理人不再是本協議的另一方之日止，為適用代理人、發行人、髮卡銀行及其各自的關聯公司的利益，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的，並且將是真實的：

（一） 該受益人未使用一個或多個福利計劃的計劃資產，涉及該受益人進入、參與、管理、履行貸款、信用證、承諾或本協議，

（二） 一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於該管理人進入，參與，貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行，

（三） (A)該基金是一項由“合資格專業資產經理”管理的投資基金。（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該委託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84—14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）就此類協議的最佳情況而言，PTE 84—14第一部分第（a）小節的要求滿足了此類協議的進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

（四） 適用代理人與該代理人之間可能書面約定的其他陳述、保證和約定。

（b） 此外，除非前一條第（a）款中的第（I）款對一名申請人而言是真實的，或該申請人已提供了前一條第（a）款中的第（IV）款中規定的另一項陳述、保證和約定，否則該申請人進一步（i）陳述和保證，截至該人成為本協議的另一方之日，以及（ii）約定，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再成為本協議的另一方之日止，為適用代理人、擔保人、開證銀行及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，不為或為

借款人或任何其他貸款方的利益，適用代理人、貸款人、開證銀行或其各自的任何關聯機構均不是該貸款人在貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括與適用代理人在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的）。

第9.02節 權利作為一個人。 任何同時用作代理的旋轉式伺服器或伺服器（包括作為管理代理人）在其作為循環代理人的身份下，分別與任何其他循環代理人或代理人具有相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，猶如其不是代理人，術語"循環代理人"或"代理人"應分別，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則包括以個人身份作為本協議項下代理人的每個旋轉代理人（如有）。 作為代理人及其關聯公司的任何此類人員可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其借出資金、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事任何類型的業務，猶如該人員不是本協議項下的代理人，且無需向任何代理人説明相關事宜的義務。 貸方確認，根據該等活動，任何代理或其關聯公司可收到有關任何貸款方或其關聯公司的信息（包括可能遵守有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息），並確認任何代理均無義務向其提供該等信息。

第9.03節 免責條款。 除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，管理代理人和抵押代理人不承擔任何義務或責任。 在不限制上述一般性的情況下，各代理人（包括管理代理人）：

（1） 在不限制前述一般性的情況下，本協議及其他貸款文件中提及任何代理人或擔保人的術語“代理人”並不意味着任何信託或其他隱含責任，無論違約是否已經發生和持續，且在不限制前述一般性的情況下，本協議及其他貸款文件中提及任何代理人或擔保人的術語“代理人”並不意味着任何信託或其他隱含責任。（或明示）根據任何適用法律的代理原則產生的義務，而這一術語僅作為市場習慣使用，其目的僅在於建立或反映獨立締約方之間的行政關係；

（二） 無任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，要求代理人按照要求貸款人、所需定期貸款人或所需循環貸款人（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比）（包括本文或其他貸款文件中所列的任何指示），但不得要求代理人採取其認為或其律師認為的任何行動，可能使該代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致違反任何債務人救濟法的沒收、修改或終止違約方財產的行為；及

(3)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，對於以任何身份向任何代理人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該信息不負責任。

代理人或其任何有關人士不對其採取或不採取的任何行動負責：(A)經所需貸款人、所需貸款機構、所需定期貸款機構或所需轉換貸款機構(視情況而定)的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或適用代理人真誠地相信在第10.01和8.02款規定的情況下是必要的)，或(B)在其自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的，與其在此明確規定的職責有關。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

代理相關人員不負責也沒有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)任何抵押品的價值或充分性，或(F)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。適用代理人的職責應是機械性和行政性的；行政代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或票據持有人有信託關係；本協議或任何其他貸款文件中任何明示或默示的內容均無意或應被解釋為對適用代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。

儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，安排人的名稱僅用於確認目的，並且不應以其身份對本協議或其他貸款文件或由此擬進行的交易承擔任何權力、責任或責任；雙方理解並同意，安排人應有權按照第10.05條的規定享有有利於安排人的所有賠償和報銷權利。在不限制前述規定的情況下，安排人不得僅因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有任何信託關係。

第9.04節對代理人缺乏信任。在不依賴管理代理或變更代理、安排人及其各自的關聯公司的情況下，每一貸款人和每張票據的持有人在其認為適當的範圍內，已經並將繼續：(A)自己獨立調查控股公司、借款人和受限制子公司與貸款的發放和繼續有關的財務狀況和事務，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動；(B)自己評估控股公司、借款人和受限制子公司的信譽，除本協議明確規定外，無論是在最初還是在持續的基礎上，無論是在最初還是在持續的基礎上，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後，左輪手槍代理商和Arranger及其任何關聯公司都沒有義務或責任向任何貸款人或票據持有人提供與之有關的任何信貸或其他信息。行政代理、變更代理、安排人和他們各自的任何關聯公司不對任何貸款人或任何票據持有人就本通知中或在與本通知相關的任何文件、證書或其他書面材料中的任何敍述、陳述、信息、陳述或保證，或對本通知的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完美性、

本協議或任何其他貸款文件的可收回性、優先權或充分性，或控股、借款人或任何受限制子公司的財務狀況，或被要求就本協議或任何其他貸款文件的任何條款、規定或條件的履行或遵守，或控股的財務狀況進行任何查詢，借款人或任何受限制子公司，或存在或可能存在任何違約或違約事件。 代理人可以善意地要求提供其認為合理必要的信息或支持，以確認一個或多個貸款人實際上構成了所需貸款人，所需貸款人，在採取或拒絕採取貸款文件項下的任何行動之前，任何貸款項下的規定期限貸款或規定循環貸款人，任何代理人不應被視為對任何貸款人承擔任何責任，採取上述行動，直至委員會收到如此合理要求的資料為止。

第9.05節 代理人的某些權利。 如果適用代理人要求所需貸款人、所需貸款人、所需期限貸款人或所需左輪貸款人的指示（如適用）關於任何行為或行動（包括未能採取行動）與本協議或任何其他貸款文件有關，適用代理人應有權不採取此類行動或採取此類行動，除非並直至適用代理人收到指示所需貸款人、所需貸款人、所需期限貸款人或所需旋轉貸款人（如適用）；且所需代理人不應因此而對任何貸款人承擔責任。 在不限制前述規定的情況下，任何票據持有人或票據持有人均無權因適用代理人根據要求貸款人、要求貸款人、要求期限貸款人或要求旋轉貸款人（如適用）的指示在本協議項下或任何其他貸款文件項下采取行動或不採取行動而對適用代理人提起訴訟。

第9.06節 代理人的信賴 適用代理人應有權依賴並在依賴任何由適用代理人認為是適當人的任何人簽署、發送或發出的任何票據、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電傳或傳真消息、電報、無線電電報、訂單或其他文件或電話消息時應受到充分保護，並且，根據適用代理人選擇的律師的建議，就與本協議和任何其他貸款文件有關的所有法律事項及其在本協議項下的義務。 在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期或增加時，根據其條款必須達到貸方或開證銀行滿意的程度，適用代理人可以假定該條件對該代理人或開證行是滿意的，除非適用代理人在以下日期之前已收到該代理人或開證行的相反通知。貸款或信用證的簽發。 適用代理人可諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

第9.07節 職責的委派。 適用代理人可由或通過適用代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利和權力。 適用代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 本條的免責條款應適用於任何此類分代理人、適用代理人和任何此類分代理人的代理人相關人員，並應適用於其各自作為適用代理人的活動。 儘管本第9.07條或第9.14條有任何相反規定，適用代理人不得委託任何補充行政代理人或補充週轉代理人（如適用）負責為任何貸款人的賬户接收任何貸款文件項下的任何付款，該付款應直接由

未經借款人事先書面同意的適用代理人（不得無理拒絕或拖延）。

第9.08節賠償。無論本協議所擬進行的交易是否完成，只要任何行政代理、轉換代理或其任何其他代理相關人士(僅當任何該等代理相關人士代表該行政代理或轉換代理履行服務)或開證行未獲借款人償付及賠償，貸款人將按其各自的比例按比例償還及賠償任何行政代理、轉換代理或其任何其他代理相關人士(僅當任何該等代理相關人士代表該行政代理或轉換代理履行服務)或開證行所承擔的任何及所有責任任何行政代理人、變更代理人或其任何其他代理人相關人士(僅限於任何此等代理人相關人士代表行政代理人或變更代理人提供服務)或開證行在履行本協議項下任何其他貸款文件項下職責時採取或不採取的任何行動的義務、責任、罰款、制裁、損失、損害、懲罰、索賠、訴訟、判決、費用、費用、税項、佣金、費用、税項、佣金、費用、開支或任何種類或性質的支出。根據任何信用證或以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件或信用證；但貸款人不對因適用代理人、其代理人或開證行的任何其他人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而產生的責任、義務、責任、罰款、制裁、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、税費、佣金、收費、開支或支出的任何部分負責。在不限制前述規定的情況下，如果借款人或其代表未向適用代理人償還與本協議、任何其他貸款文件或本協議所規定或提及的任何文件的權利或責任有關的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)相關的費用或自付費用(包括律師費)，則每一貸款人應應按比例補償適用代理人。但貸款人的這種償還並不影響借款人對此的持續償還義務，此外，任何貸款人未能賠償或償還適用代理人，並不解除任何其他貸款人對此的義務。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.08節均適用。本第9.08節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。

第9.09節代理人以個人身份行事。關於根據本協議提供貸款的義務，行政代理應分別擁有本協議規定的“貸款人”或“循環貸款人”的權利和權力，並可行使與其未履行本協議規定的職責相同的權利和權力；術語“貸款人”、“循環貸款人”、“必需的貸款人”、“必需的貸款機構”、“必需的定期貸款人”、“必需的循環貸款人”或任何類似的術語應包括行政代理人的個人身份，除非上下文另有明確指示。行政代理及其關聯公司可以接受任何貸款方或任何貸款方的關聯公司(或與任何貸款方或其任何關聯公司從事類似業務的任何人)的存款、貸款，以及一般地從事任何類型的銀行、投資銀行、信託或其他業務，或向其提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，如同他們沒有履行本協議中規定的職責一樣，並可以接受任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司與本協議有關的服務的費用和其他對價，而不必對其他方面進行解釋

對貸款人來説也是如此。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其附屬公司均可接收有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。

第9.10節 無其他義務等。儘管本協議有任何相反的規定，本協議封面上列出的任何代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為本協議項下的管理代理人、抵押品代理人、擔保人、迴轉線代理人或髮卡銀行（視情況而定）。 除（a）本協議明確規定或（b）適用於所有放款人的義務外，放款人或在本協議頁或簽署頁上被確定為“主承銷人”或“簿記管理人”的其他人員均不承擔本協議項下的任何義務、責任、責任或責任，但僅限於以放款人身份行事。

第9.11節 代理人的報復。 管理代理人可在任何時候通過提前30個工作日書面通知週轉代理人、貸款人和借款人，辭去其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職能和職責。 如果管理代理人受到與貸款人有關的痛苦事件的影響，則應要求貸款人的合理要求，管理代理人可被解除為管理代理人。 如果管理代理人受到代理人相關的困境事件的影響，則借款人可以提前15天書面通知貸款人，解除管理代理人的職務。 上述辭職或免職應在任命繼任行政代理人後生效，如下規定。Revolver代理人可在任何時候通過提前30個工作日書面通知管理代理人、貸款人和借款人，辭去其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職能和職責。 如果Revolver代理受到與貸款人相關的不幸事件的影響，那麼Revolver代理可以在所需貸款人的合理要求下被撤銷為管理代理。 如果Revolver代理人受到代理人相關困境事件的影響，則借款人可在提前15天書面通知貸款人後解除Revolver代理人的職務。 該辭職或免職應在任命繼任者Revolver代理人後生效，如下所述。

儘管本協議中有任何相反規定，但不得指定任何繼任代理人，除非該繼任代理人聲明並保證其是（a）“美國人”和“金融機構”，並將遵守其“扣留義務”，各自定義在美國財政部條例第1.1441—1節或（b）扣留美國分行。

在代理人發出辭職通知或免職通知後，要求貸款人或要求循環貸款人（視情況而定）應在本協議項下或本協議項下指定一名繼任代理人，該繼任代理人應為商業銀行或信託公司或其他在銀團信貸融資中通常擔任代理人或受託人角色的人，在每種情況下，借款人合理接受，不得無理拒絕或延遲接受（前提是，如果第8.01（1）條或僅就借款人而言，第8.01（6）條所指的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人批准）。

如果在30個工作日期間內未指定繼任的適用代理人，經借款人同意的適用代理人（不得無理拒絕或延遲同意，但如發生第8.01（1）條所指的違約事件，或僅就借款人而言，第8.01（6）條已經發生並繼續），然後應任命繼任的適用代理人，該繼任的適用代理人應擔任適用代理人

根據本協議或本協議，直至要求貸款人或要求循環貸款人（如適用）指定一名繼任適用代理人（如有）。

如果在適用代理人發出辭職通知或要求貸款人、循環要求貸款人或借款人發出罷免通知後的第35個營業日之前，沒有根據上述規定任命繼任適用代理人，則適用代理人的辭職仍將生效，而要求貸款人或循環要求貸款人（如適用），此後，應履行適用代理人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有職責，直至要求貸款人或要求循環貸款人（如適用）按照上述規定指定繼任適用代理人為止。 退休的適用代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務（除非行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或髮卡銀行持有的任何抵押擔保，卸任的行政代理人應繼續持有該擔保，直至繼任行政代理人被任命為止）除任何賠償金或當時欠退休或被免職的適用代理人的其他款項外，由適用代理人或通過適用代理人提供的所有付款、通信和決定均應由或直接由各貸款人或髮卡銀行支付，直至要求貸款人或要求循環貸款人（視適用而定），根據本第9.11條的規定，指定一名繼任申請代理人。

在接受繼承人作為本協議項下的管理代理人的任命後，以及在繼承人為隨後的第（a）和（b）款中的管理代理人的情況下，在簽署並備案或記錄該等融資報表或其修訂、抵押貸款的修訂或補充以及其他必要或可取的文書或通知後，或如要求貸款人可能要求，為了（a）繼續完善抵押文件授予或聲稱授予的留置權，或（b）以其他方式確保滿足抵押和擔保要求，該繼承人應繼承並被授予退休貸款人的所有權利、權力、特權和職責，（或退休的）行政代理人，而退休的行政代理人應被解除其在本協議項下或在其他貸款文件項下的所有職責和義務（如上文第9.11節規定的尚未解除）。

借款人應支付給繼任行政代理人或革命代理人的費用，如適用，應與應支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。 在退休的適用代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本第九條和第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以便退休的適用代理人的利益，其分代理人及其各自的代理人—就退休的適用代理人擔任適用代理人期間所採取或不採取的任何行動向相關人士提供。

根據本第9.11條，行政代理人或Revolver代理人辭職或免職後，適用代理人（a）應繼續受第10.09條的約束，（b）應在本協議和其他貸款文件以及本第九條規定的範圍內保持不受約束，（以及其他貸款文件的類似條款）應繼續有效，以適用代理人在擔任適用代理人期間的所有作為和不作為。

第9.12節 抵押品事項。 各代理人（包括作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份）以不可撤銷的方式授權和指示管理代理人和抵押代理人採取第7.04和10.24條規定的行動。

各債權人特此同意，且各票據持有人因承兑而被視為同意，除本協議另有規定外，要求貸款人、要求貸款人、要求期限貸款人或要求循環貸款人（視適用情況而定）根據本協議或抵押文件的規定採取的任何行動，以及要求貸款人的行使，所需貸款人、所需期限貸款人或所需循環貸款人（視情況而定）的權利，以及合理附帶的其他權利，均應得到授權並對所有貸款人具有約束力。 特此授權抵押品代理人代表所有貸款人，無需隨時通知任何代理人或獲得任何代理人的進一步同意，就任何抵押品或抵押文件採取任何必要的行動，以完善和維持完善根據抵押文件授予的抵押品的擔保權益和留置權。

根據管理代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認抵押物代理人根據本第9.12節規定發放或下放特定類型或項目的抵押物的權力。 在本第9.12節、第7.04節和第10.24節中規定的每種情況下，適用的代理商將（且各當事人均以不可撤銷的方式授權適用代理人），費用由借款人承擔，簽署並向相關貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目從轉讓和擔保權益中解除或從屬根據擔保文件的條款、本第9.12條、第7.04條和第10.24條，證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務。

抵押品代理人對貸款人或任何其他人沒有任何義務保證抵押品存在或由貸款方擁有或得到照料、保護或保險，或本協議或根據本協議授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地建立、完善、保護或執行，或有權享有任何特定優先權，或行使或繼續行使本第9.12條、第7.04條、第10.24條或任何抵押文件中授予或可獲得的任何權利、授權和權力，雙方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何作為、不作為或事件，抵押品代理人可自行決定以其認為適當的任何方式行事，鑑於抵押品代理人作為貸款人之一在抵押品中的權益，且抵押品代理人對貸款人不承擔任何責任或責任，但其重大過失或故意不當行為除外（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中確定）。

第9.13節 行政代理人可以提交索賠證明。 在任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與貸款方有關的司法訴訟懸而未決的情況下，管理代理人（無論任何貸款或信用證債務的本金是否按本協議所述或通過聲明或其他方式到期支付，也無論管理代理是否已向借款人提出任何要求）均有權和授權，通過介入該訴訟程序或以其他方式：

（1） 提交併證明貸款、信用證債務和所有其他債務的全部欠款和未付本金和利息的索賠，並提交其他必要或建議的文件，以便債權人、任何開證銀行和管理代理人的索賠（包括對貸款人、任何髮卡銀行和管理代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及所有其他應付貸款人的款項，任何髮卡銀行和第2.09條和第10.04條下的行政代理人在該司法程序中被允許；以及

（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

且在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各債權人和髮卡銀行授權向管理代理人支付該等款項，如果管理代理人同意直接向貸方和相關髮卡銀行支付該等款項，向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及根據第2.09和10.04條規定應向行政代理人支付任何其他款項。

本協議中的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何受讓人或髮卡行採用影響受讓人或髮卡行義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權管理代理人在任何此類程序中就受讓人或髮卡行的索賠進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。在任何此類投標中，(A)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，且不實施本協議第10.01(1)條第一個但書第(A)至(I)款對所需貸款人行動的限制)，(C)貸款人應授權行政代理按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓信貸投標債務而發行的任何股權和/或債務工具的按比例部分，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(D)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給貸款人，並且任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。

第9.14節補充行政代理人的委任。

(1)本協議及其他貸款文件的目的，是不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區以代理人或受託人身分處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

（二） 如果管理代理人就任何抵押品任命一名補充管理代理人，（a）本協議或任何其他貸款文件所明示或擬由管理代理人就該抵押品行使或授予或轉讓給管理代理人的每一項權利、權力、特權或責任，應由該補充管理代理人行使並授予該補充管理代理人，且僅限於使該補充行政代理人能夠就該抵押物行使該等權利、權力和特權以及履行該等抵押物的職責所必需的範圍內，而貸款文件中所載的每項契約和義務，以及該補充行政代理人行使或履行該等契約和義務所必需的，均應由行政代理人之一執行，（b）本第IX條和第10.04和10.05節中提及行政代理人的規定應符合該補充行政代理人的利益，其中對行政代理人的所有提及應被視為對行政代理人或該補充行政代理人的提及，視上下文需要而定。

（3） 如果任何貸款方的任何書面文件被管理代理人如此任命的任何補充管理代理人合理要求，以更充分和確定地授予並確認貸款方的權利、權力、特權和義務，借款人應或應促使貸款方簽署，應管理代理人的要求，確認並及時交付其合理接受的任何和所有此類文書。 如果任何補充行政代理人或其繼任者死亡、喪失行動能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理人的所有權利、權力、特權和職責應歸屬行政代理人，並由行政代理人行使，直到任命新的補充行政代理人為止。

第9.15節 債權人之間的協議。 管理代理人和抵押代理人特此授權在本協議條款所預期的範圍內訂立任何債權人間協議，且本協議各方確認該債權人間協議對其具有（且將具有）約束力。各擔保方特此同意，（a）其將受互債權人協議的約束，且不會採取任何違反互債權人協議的行動，（b）特此授權、指示和指示管理代理人和抵押物代理人訂立互債權人協議，並使擔保債務的抵押物上的留置權遵守該協議的規定，（c）未經貸款人進一步同意，特此授權、指示和指示管理代理人和擔保代理人代表擔保方談判、簽署和交付任何債權人間協議或對擔保文件或本協議項下預期的任何債權人間協議的任何修訂（或修訂和重述）（包括任何該等修訂（或修訂和重述），

債權人之間的協議，規定發生本協議項下允許的任何債務，將以次級留置權或與債務同等權益的基礎擔保）。

此外，各擔保方特此授權並指示管理代理人和擔保代理人訂立（a）任何債權人間協議的任何修訂，以及（b）任何其他債權人間安排，在（a）款和（b）款的情況下，為使本協議所設想和要求或允許的債權人之間的權利和特權的建立生效所需的範圍內，（包括任何債權人間協議的任何該等修訂（或修訂和重述），以規定發生本協議項下允許的任何債務，該債務將以次級留置權或與債務同等權益的基礎作擔保）。 各擔保方確認並同意，任何管理代理人和抵押代理人（或其各自的一個或多個關聯公司）可以（但沒有義務）作為與之相關的擔保協議或當時生效的任何債權人間協議下的信貸協議再融資債務持有人的“債務代表”或類似條款。 各代理人放棄與此相關的任何利益衝突，無論是現在設想的還是以後產生的，並且同意不向任何代理人或其任何關聯公司提出任何索賠、訴訟原因、損害賠償或與此相關的任何種類或性質的責任。

9.16節 擔保現金管理協議和擔保對衝協議。 除非本協議或任何擔保或任何抵押文件另有明確規定，任何現金管理銀行或對衝銀行如因本協議或任何擔保或任何抵押文件而獲得第8.03條、任何擔保或任何抵押品的利益，均無權通知任何行動或同意，指示或反對根據本協議或根據任何其他貸款文件或其他有關抵押品的任何行動（包括任何抵押品的解除或減損），但其作為擔保人的身份除外，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管本第九條有任何其他相反規定，除非行政代理已收到有關此類義務的書面通知，否則行政代理不應被要求核實根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的義務的支付或其他令人滿意的安排，連同管理代理人可能要求的證明文件，從適用的現金管理銀行或對衝銀行（視情況而定）。

第9.17節 預扣税。 在任何適用法律要求的範圍內，管理代理人可以從向任何代理人的任何付款中扣除相當於任何適用預扣税的金額。 在不限制或擴大第3.01條規定的情況下，每個代理人應賠償管理代理人，使其免受所有税款和所有相關損失、索賠、責任和費用的損害，並應在收到要求後十（10）天內支付相關費用。（包括費用，行政代理人的任何律師的費用和支出）由於管理代理人出於任何原因未能正確地從支付給該管理代理人或為該管理代理人的帳户的款項中扣除税款，（包括由於未交付適當表格或未正確執行，或由於該申請人未能通知行政代理人情況的變化，導致免除或減少預扣税無效），無論該等税款是否正確或合法地徵收或主張。 每個代理人應在要求後10天內，就（a）屬於該代理人的任何非除外税，（但僅限於任何貸款方尚未就此類非除外税向管理代理人提出異議的情況下，且不限制貸款方的義務），（b）因該等代理人未能遵守第10.07（5）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及（c）因該等代理人而產生的任何除外税項，在每種情況下，管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論這些税收是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張。 的證明書

管理代理人交付給任何代理人的此類付款或責任的金額應是確定的，無明顯錯誤。 各代理人特此授權管理代理人在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該代理人的任何及所有款項抵銷並使用本第9.17條項下欠管理代理人的任何款項。 本第9.17條中的協議應在行政代理人辭職或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。 就本第9.17條而言，術語“電匯”包括任何髮卡行和任何迴轉線電匯電匯。

第9.18節 返還付款。

（1） 如果管理代理人認為或預期管理代理人已經或將從借款人處收到相關付款，而管理代理人未收到該等相關付款，則管理代理人有權根據要求從該等付款中收回該等款項，而不得進行抵銷、反訴、抗辯或任何形式的扣減。

（二） 如果管理代理人在任何時候決定管理代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何款項必須返還給任何貸款方或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款或條件，管理代理人不需要將其任何部分分發給任何貸款方。 此外，各承租人應按要求向管理代理人償還管理代理人已分配給該承租人的任何部分款項，連同按管理代理人要求向借款人或該其他人支付的利率（如有）的利息，不得進行任何抵銷、反訴或扣減，及行政代理人將有權抵銷未來向該等代理人作出的分派，而該等款項（連同利息）並未按要求償還。

（c） (i)如果管理代理人通知受讓人、髮卡銀行或其他擔保方，或代表受讓人、髮卡銀行或其他擔保方收到資金的任何人，（任何該等付款人、髮卡銀行、其他擔保方或其他收款人，稱為“付款人”），管理代理人已自行決定，此類付款所收到的任何資金來自管理代理人，其任何關聯公司被錯誤地傳輸給該支付商，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，（不論該擔保人、髮卡銀行、其他擔保方或代表其的其他支付方是否知悉）（任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他方式的付款、預付或償還而收取，“錯誤付款”），並要求退還該錯誤付款。（或其中一部分），該錯誤付款應始終為管理代理人的財產，併為管理代理人的利益以信託方式持有，且該代理人、髮卡銀行或其他擔保方應（或者，對於代表其收到該等資金的任何付款人，應促使該等付款人及時支付），但在任何情況下不得遲於此後兩（2）個工作日，將任何此類錯誤付款的金額退還給行政代理人（或其部分）在同一天的資金，（以所收到的貨幣計算），連同該錯誤付款日期起計的每日利息，（或部分）該筆款項在該筆款項以當日基金形式償還給行政代理人之日收到，該筆款項按聯邦基金利率和行政代理人根據規定確定的利率兩者中較高者償還給行政代理人。銀行業有關同業拆息的規則不時生效。管理代理人根據本第9.15（c）（i）條向任何支付代理人發出的通知應具有決定性，無明顯錯誤。

（二） 在不限制第9.15（c）（i）條之前的情況下，各付款方特此進一步同意，如果收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他形式的償還）來自行政代理人（或其任何關聯公司）（x）金額與付款通知中指定的金額不同，或日期不同，行政代理人寄來的預付款或還款款（或其任何關聯公司）就該等付款、預付或償還（a）“支付通知”，（y）沒有在支付通知之前或附帶支付通知，或（z）該支付通知以其他方式知道已發送或收到，錯誤地或錯誤地（全部或部分）在每種情況下，則（1）在緊接前面的第（x）或（y）條的情況下，須推定已發生錯誤，（沒有行政代理人的書面確認）或（2）存在錯誤（就緊接上一條第（z）款而言）在每種情況下，就該等付款、預付或償還而言。

㈢ 各受讓人、髮卡銀行和擔保方特此授權管理代理人隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該受讓人、髮卡銀行或擔保方的任何及所有金額，或管理代理人可從任何來源支付或分配給該受讓人、髮卡銀行或擔保方的任何及所有金額，根據上述第9.15（c）（i）條或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

㈣ 借款人和其他貸款方特此同意，（x）如果發生錯誤付款，（或其中一部分）不得從收到此類錯誤付款的任何付款人中收回。（或其部分）因任何原因，行政代理人應按合同代位。（無論管理代理人是否可以公平地代位）該等代理人的所有權利，髮卡銀行，（y）錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，但在每種情況下，該錯誤付款的範圍除外，且僅就該錯誤付款的金額而言，該金額包括管理代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金，及（z）在錯誤付款以任何方式或任何時間被貸記為任何債務、債務或其中一部分以如此貸記的債務以及適用的代理人的所有權利的付款或清償的範圍內，其他擔保方或管理代理人（視情況而定）應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣；但前提是該錯誤付款的金額，該金額包括管理代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金，應記入貸方，作為債務的支付或清償，如此記入貸方的債務或其部分不得恢復。

(V)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(Vi)每一方當事人在本條款9.15(C)項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換，或貸款人、開證行或其他有擔保的一方的任何權利或義務的轉移或替換後繼續存在，

終止任何承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)。

本第9.18條不適用於向借款人或在借款人的明確指示下支付貸款的任何收益，除非借款人另有明確的書面同意。此外，(I)行政代理為履行該等債務而根據本協議從借款人或任何其他貸款方收到的資金支付的任何債務均不構成錯誤付款，除非借款人另有明確的書面同意，以及(Ii)在不限制上述第(Iv)款的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和貸款方不應對因下列原因而產生的任何損失、索賠、損害、負債、費用、訴訟、後果或補救(包括償還或追回任何金額)承擔義務、責任或責任。因任何錯誤付款或任何付款接受者在任何錯誤付款方面的任何此類行為或不作為而引起或與之相關的。

第十條

雜類

第10.01條修訂等

(1)除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人以書面簽署(關於下文(G)、(H)、(I)或(J)條所述的任何修訂或豁免的(X)除外)(在第2.14條所允許的範圍內，但須受該(J)條最後一項但書的規限)，否則無效。對於第(A)、(B)或(C)款中所設想的任何修訂或豁免，行政代理應僅要求適用的一項或多項貸款(視情況而定)下的所需貸款貸款人(而不是所需貸款人)和(Y)同意，且行政代理在此同意任何此類放棄，而不需要所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用貸款方(視情況而定)和借款人或適用貸方的同意，且行政代理特此同意確認任何此類放棄。以其他方式儘可能迅速地滿足本條款10.01要求的同意或修改，但是，如果該放棄、同意或修改的最終格式已在出借方同意的擬議效力之前至少一個工作日送達行政代理，則行政代理應立即確認該放棄、同意或修改：(I)在本協議項下的任何修改不需要任何現有貸款人同意的情況下，或(Ii)在其他情況下，在本條款10.01所要求的所需出借人同意或其他適用出借人同意的副本提供給行政代理的兩小時內，有一項理解是，就上述第(I)和(Ii)款而言，如果行政代理未在規定的時限內確認適用的放棄、同意或修改，則行政代理應被視為已確認該等適用的放棄、同意或修改；每項該等放棄或同意只在所給予的特定情況下及為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾(有一項理解，放棄第四條規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人承諾的延長或增加)；

(B)未經貸款人書面同意，推遲根據第2.07或2.08節(第2.08(2)節除外)支付本金或利息的任何日期，或減少根據本條款或任何貸款文件就向貸款人付款而安排的任何本金或利息支付日期，或減少根據本條款或任何貸款文件支付的任何費用或保費的金額，但應理解，下列任何事項均不構成推遲任何預定支付本金、利息、手續費或保費的日期或減少其金額：(I)放棄(或修改)任何強制性預付貸款的條款；(Ii)對任何違約或違約事件的豁免(根據第8.01(1)節對任何違約或違約事件的豁免除外)和(Iii)對“第一留置權淨槓桿率”、“有擔保淨槓桿率”或“總淨槓桿率”的定義的任何更改，或在每種情況下，對其組成部分定義的任何更改；

(C)在未經貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或未償還金額的本金或本文規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人的任何費用或其他金額，但有一項理解是，下列任何一項均不構成任何利率或任何費用的降低：“第一留置權淨槓桿率”、“有擔保淨槓桿率”或“總淨槓桿率”的定義或在每種情況下，在其組成部分定義中的任何變化；但只須得到(I)就任何貸款(包括循環貸款)而須支付的任何違約利率的同意，即可修訂“違約利率”的定義或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務；及(Ii)免除借款人按須就該循環貸款支付的違約利率支付利息的任何義務，只須徵得該貸款下所規定的貸款人的同意；

(D)未經受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，更改本條款10.01的任何規定或“所需貸款人”、“所需貸款機構”、“所需定期貸款人”或“所需循環貸款人”的定義，或任何其他規定，具體説明在貸款文件下采取任何行動所需的貸款或承諾的數目或部分；

(E)除第7.03節、第7.04節或第7.05節允許的交易外，或在屬於允許投資的交易中，解除任何交易或一系列關聯交易中抵押品的全部或幾乎所有總價值或留置權，而未經各貸款人書面同意；

(F)除第7.03節、第7.04節或第7.05節允許的交易外，或在屬於允許投資的交易中，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保人或擔保人的全部或幾乎所有總價值或對擔保人的留置權；

(G)除非除所需貸款人(或經所需貸款人同意，由轉債代理人)和借款人外，(I)由(I)轉債代理人和所需循環貸款人(或經所需循環貸款人同意，由轉債代理人)和借款人簽署：(A)修改或放棄遵守第4.03節中貸款人提供任何循環貸款(或任何開證行開立任何信用證)的義務之前的條件，或第4.03節中所用術語的定義，只要該等定義影響該節的實質內容，(B)放棄任何違約或違約事件，以滿足第4.03節中貸款人義務作出任何循環貸款(或任何開證行簽發任何信用證)的前提條件；(C)修訂、放棄或以其他方式修改不符合第2.01(2)、4.03(6)、10.25或10.26條任何規定的情況；或(D)更改或修訂違約觸發事件的定義，或(Ii)所有循環貸款人(或經所有循環貸款人事先書面批准的變更代理人)，(A)修改或放棄本第10.01(1)(G)條或本第10.01(1)(G)條中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第10.01(1)(G)條的實質內容，或(B)更改

所需循環貸款人的期限或所需循環貸款人所需的貸款人百分比，或所需循環貸款人同意或不同意採取或不採取本協議項下任何行動的任何具體權利。為確定是否必須根據第8.03節運用抵押品或付款的收益，不得考慮對任何違約觸發事件的修改或放棄，除非該修改或放棄已由所需的循環貸款人簽署(或經所需的循環貸款人同意由轉帳代理人簽署)；

(h) [保留區];

(I)修改、放棄或以其他方式修改任何條款或條款，該條款或條款直接影響一個或多個定期貸款項下的貸款人，而不直接影響任何其他貸款項下的貸款人，在每種情況下，無需該適用的一項或多項定期貸款項下所需貸款機構的書面同意(如果是受影響的多項定期貸款，則該等所需貸款項下的貸款人應共同同意為一項貸款)；但第(I)款中所述的修改、豁免或其他修改不應要求獲得所需貸款人或適用定期貸款項下所需貸款人以外的任何其他貸款人的同意(應理解，對第2.14節中規定的增量承諾有效性條件的任何修改應受制於下文第(J)款)；

（j） 修改、放棄或以其他方式修改任何條款或規定（包括關於增量定期貸款和增量循環承諾的融資可用性和條件（在第2.14節的要求下），但不包括適用於該利率的利率，該利率須受上文（c）條所規限））直接影響一項或多項增量定期貸款或增量循環承諾的貸款人，且不直接影響任何其他貸款項下的貸款人，在每種情況下，未經該等適用增量貸款或增量循環承諾項下的所需融資貸款人書面同意，（如果有多個設施受到影響，則這些所需設施貸款人應作為一個設施共同同意）；但前提是，在第2.14條允許的範圍內，本條第（j）條所述的修訂或豁免應要求所需貸款人或任何其他貸款人的同意，且僅要求所需融資貸款人在該等適用的增量貸款項下的同意，增量循環承諾，包括此類修訂或豁免包括任何其他融資項下的貸款人受益且對其他貸款人並無不利影響的條款（須經第2.14條規定的行政代理人同意）；但前提是，儘管有上述規定，可能發生的金額（無論是根據第2.14節還是根據許可增量等價債務的定義）未經所需貸款人同意，不得增加可用增量；及

（k） 除第10.01（1）（j）條之後的第二條但書中第（IX）款所設想的情況外，修訂、放棄或修改（i）條第2.13條、第2.05（2）（d）條或第2.06（2）（a）條，在每種情況下，修改、放棄或修改（ii）條第8.03條，在每種情況下，未經每位當事人的書面同意而直接受到不利影響；

條件是：

（i） 除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意均不得影響該等開證銀行在本協議或與其所簽發或即將簽發的任何信用證有關的任何開證銀行單據下的權利或義務；但是，只要本協議可以修改，以調整與簽發信用證有關的機制，包括機械變化與存在多個

髮卡行，僅經行政代理人、適用的髮卡行和借款人書面同意，只要未執行該修訂的循環貸款人（如有）和未執行該修訂的其他髮卡行（如有）的義務不會因此而受到不利影響；

（二） 除上述要求的貸款人之外，任何修訂、放棄或同意均不得影響本協議項下回轉線分包商的權利或義務；但是，只要經行政代理人書面同意，本協議可以修改，以調整與週轉線貸款有關的借貸機制，只要尚未執行該修正案的循環貸款人（如有）的義務不受不利影響，則循環貸款人和借款人就可獲得該修正案；

㈢ 除上述要求的貸款人之外，任何修訂、放棄或同意均不得影響管理代理人或抵押代理人各自根據本協議或任何其他貸款文件的權利或義務，或應支付給管理代理人或抵押代理人的任何費用或其他款項（本條第（iii）條，連同緊接上文第（i）及（ii）條，統稱為“代理人投票規定”）；及

㈣ 第10.07（7）條不得修改、放棄或以其他方式修改，未經每個授予人或其任何部分貸款在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；

此外，儘管有上述規定：

（一） 任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，（任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在除違約貸款人外的適用貸款人同意下實施），但未經違約方同意，不得增加或延長違約方的承諾，（應理解，任何違約方持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在貸款人根據本協議要求獲得貸款人同意的投票範圍內）；

（二） 任何債權人間協議的任何修訂或補充（i），其目的是增加許可增量等價債務、信貸協議再融資債務或任何其他許可債務的持有人，（或與此相關的債務代表）作為該債權人間協議條款明確設想的各方，如適用（雙方理解，任何該等修訂、修改或補充可對適用的債權人間協議作出其他變更，而在管理代理人善意決定下，為實現上述規定而要求的，且該等變更在任何重大方面均不構成不利影響，（ii）任何債權人間協議明確規定的與合併和補充有關的；此外，只要這種協議不得修改，修改或以其他方式影響管理代理人或抵押代理人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利或義務

未經管理代理人或抵押代理人事先書面同意，視情況而定；

(Iii)經被要求的貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、循環貸款、週轉額度貸款和L/C債務及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在任何確定所需貸款人或所需貸款機構時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人；但條件是，如果任何此類額外信貸安排是在與定期安排同等優先的基礎上由抵押品擔保的，則此類額外信貸安排應遵守同等優先權的債權人間協議；

(Iv)對本協議的任何放棄、修正或修改，其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人訂立的一項或多項書面協議以及受影響類別的貸款人的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別)根據本條款10.01予以同意；

(V)借款人和行政代理(或抵押品代理，視情況而定)簽訂的書面協議可對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(包括對任何借款方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的抵押品文件、擔保、債權人間協議或相關文件的修訂、補充或豁免，如果該等修訂、補充或豁免的交付是為了使該等抵押品文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議及其他貸款文件一致)或遵守當地法律或當地律師的意見，在每種情況下，只要貸款人收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理在向貸款人發出該通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；但對於借入任何增量貸款、借入任何其他貸款、任何延期或借入替代貸款，或以其他方式實施第2.14、2.15或2.16節或緊隨其後的第10.01節的規定，或為實施借款人和行政代理人合理認為必要的對本協議或任何其他貸款文件的修訂，或對本協議或任何其他貸款文件進行必要的修訂，借款人和行政代理人不需要徵得貸款人或所需貸款人的同意，即可作出任何必要的更改，以執行任何規定，任何豁免、修訂或

經行政代理同意或批准，可進行修改

(Vi)借款人和行政代理可以在沒有其他貸款人的投入或同意的情況下，(I)對抵押代理人認為必要或適當的任何抵押進行變更，以及(Ii)對本協議進行必要和適當的變更，以實現第2.05(1)(E)節規定的要約程序；

（七） 儘管這裏有任何相反的任何規定，關於所需貸款人是否同意的任何決定。（或不同意）本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄，或借款人或任何受限制子公司的任何偏離，（B）以其他方式就與本協議或任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或（C）指示或要求管理代理人或任何代理人採取任何行動，（或不採取任何行動）有關或根據本協議或任何貸款文件，任何貸款，（或該人的任何附屬機構），但出於本條（VII）的目的，關聯公司不應包括受慣例程序約束的人員，以防止此類關聯公司和此類人員之間共享機密信息，且此類人員由獨立受託人管理。對該人的投資者或其他股權持有人的責任）（除任何受監管銀行外），由於其（或其關聯公司）在任何總回報掉期、總回報率掉期、信貸違約掉期或其他衍生合約中的權益（除了任何這樣的總回報互換，總回報率互換，根據善意做市活動訂立的信貸違約掉期或其他衍生合約），就任何貸款或承諾或任何其他部分擁有淨淡倉，借款人或其任何受限制子公司在該確定時間產生或發行的借款的債務類別或系列（包括與任何循環信貸安排有關的承付款）（每項該等債項，包括貸款及承擔，統稱為"指明債項"）（每項該等股東均為“淨空頭”）無權就任何修正案進行表決，本協議或任何其他貸款文件的修改或放棄，並應被視為已投票作為一個受益人，無酌情權，以相同的比例分配，由非淨賣空者的放款人就該事項進行表決（包括在任何重組計劃中）。 為了確定是否有一個人，（單獨或連同其附屬公司）於任何釐定日期擁有“淨淡倉”：（i）與任何指定債務有關的衍生合約及功能等同的該等合約，應按該等合約的名義金額以美元計算，（ii）其他貨幣的名義金額，須由該代理商以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式，並以現行兑換率為基礎，（按中位市場基準釐定）於釐定日期，（iii）有關指數的衍生工具合約（包括借款人或任何其他受限制附屬公司或由借款人或任何其他受限制附屬公司發行或擔保的任何工具），不得被視為就該指明債務建立淡倉，只要（x）

指數不是由借款人或其附屬公司創建、設計、管理或要求的，(Y)借款人和其他受限子公司以及借款人或其他受限子公司發行或擔保的任何工具，合計應佔此類指數組成部分的5%以下，(Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003 ISDA信用衍生品定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人或其關聯方是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)根據此類衍生品交易的條款，相關的指定債務是“參考義務”(無論在相關文件中按名稱指定，如果“標準參考義務”在相關文件或以任何其他方式指定為適用的，則作為“標準參考義務”包括在Markit發佈的最新清單上)，則應被視為就相關指定債務建立了空頭頭寸。(Y)根據該等衍生交易的條款，有關的指定債務將是“可交付債務”，或(Z)借款人或任何其他受限制附屬公司根據該等衍生交易的條款被指定為“參考實體”，及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信貸衍生交易或其他衍生工具交易，如該等交易為貸款人或其聯屬公司提供保護，使其免受該等指定債務的價值下降或借款人或任何其他受限制附屬公司的信用質素下降的影響，則該等交易應被視為就任何指定債務建立空頭頭寸。除作為指數的一部分外，只要(X)該指數並非由該貸款人或其聯屬公司及(Y)借款人及其他受限制附屬公司所創建、設計、管理或要求，且由借款人或其他受限制附屬公司發行或擔保的任何工具合計不得佔該指數組成部分的5%以下。對於本協議或其他貸款文件的任何修改、修改或豁免，每個貸款人(受監管銀行的任何貸款人除外)將被視為已向借款人和行政代理表示其不構成淨空頭貸款人，在每種情況下，除非該貸款人已在請求的答覆日期之前就該等修改、修改或豁免通知借款人和行政代理其構成淨空頭貸款人(應理解並同意借款人和行政代理應有權依賴各自的此類陳述和視為陳述)。在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為淨空頭貸款人；

(Viii)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、循環貸款、週轉額度貸款和L/C債務及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在確定所需貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人；但如經貸款人或所需貸款人同意，

在這種情況下，不應被要求對任何增量貸款的借款、任何其他貸款的借款、任何替代貸款的延期或任何借款作出任何必要的改變，或以其他方式實施第2.14、2.15或2.16節或緊隨其後的第10.01節的規定，或對本協議或任何其他貸款文件進行借款人和行政代理人合理認為必要的修改，以實施任何規定可在行政代理人同意或批准的情況下作出的任何放棄、修改或修改；但條件是，如果任何此類額外信貸安排是在與定期貸款同等優先的基礎上獲得擔保的，則此類額外信貸安排應遵守同等優先權的債權人間協議；以及

(Ix)貸款文件不得修改或修改，以規定保證循環貸款和/或定期貸款的抵押品上的留置權或貸款人在貸款文件下的付款或付款優先順位權利(如適用)，應排在保證任何貸款方因借款而發生的任何其他債務的抵押品上的留置權(該等其他債務，“啟動債務”)，這些債務與交換循環承諾或循環貸款或定期貸款(視適用而定)有關，或償還或替換循環承諾或循環貸款或定期貸款(視情況而定)，在每一種情況下，在未經所有循環貸款人和/或定期貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得就循環融資機制向受其直接和不利影響的適用貸款人(違約貸款人除外)提供善意機會，以同樣的條件按相同條款參與此類啟動交易，或(Y)債務人在破產程序中佔有融資或使用抵押品。

(2)此外，即使第10.01節有任何相反規定，經行政代理、借款人和提供替換貸款(定義如下)的貸款人的書面同意，本協議可被修改(每項“替換修訂”)，以允許用本協議項下的替換定期貸款(“替換貸款”)對任何類別的所有未償還定期貸款(“替換貸款”)進行再融資；

(A)該等重置貸款的本金總額不得超過該等重置貸款的本金總額，另加因以該等重置貸款為重置貸款再融資而招致的累算利息、費用、保費(如有的話)及罰款，以及與該等重置貸款及任何其他遞增款額相關的合理費用及開支，

(B)該等重置貸款的全息收益率(或適用於該等重置貸款的類似利差)，不得高於緊接該項再融資前的該等重置貸款的全息收益率(或適用於該等重置貸款的類似利差)，

(C)(I)該等重置貸款不得早於原來的定期貸款到期日；及(Ii)該等重置貸款的加權平均到期日不得為

短於此類再融資時此類被替換貸款的加權平均到期日，

(D)適用於該等替代貸款的所有其他條款(與定價、利差、費用、折扣、利率下限及預付或贖回條款有關的條款除外)，借款人可選擇：(I)如與該等替代貸款的條款在其他方面並不一致，則在整體上對借款人(由借款人真誠地釐定)不得比該等替代貸款的條款有實質上更大的限制，但本條第(Ii)款所指的情況除外，關於(I)適用於截止日期定期貸款或結束日循環貸款的最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款，或(Ii)以前缺席的財務贍養契約(只要任何替代貸款的任何該等條款包含在適用的截止日期定期貸款的最後到期日之前有效的先前缺席的財務維持契約，則該先前缺席的財務維持契約應包括在截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款的利益中)或(Ii)行政代理合理滿意的條款(前提是，在借款人選擇時，如果為替代貸款的貸款人的利益增加了任何條款或條款，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要也增加了該條款或條款，或提供了該條款或條款的特徵，以利於截止日期定期貸款和延遲提取定期貸款)，

(E)替代貸款在任何時候均不得由借款人的任何附屬公司擔保，但作為擔保人的附屬公司除外。

(F)如屬有抵押的重置貸款，除抵押品外，借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產不得以與其有關的債務作抵押。

儘管第10.01條有任何相反規定，(X)未經任何其他借款方、代理人或貸款人同意，每項替代修正案均可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施第10.01條第(2)款的規定(為免生疑問，本第10.01條第(2)款應取代本第10.01條中與之相反的任何其他規定)。包括對本協議和其他貸款文件進行技術性和相應的修訂，以及(Y)在借款人與行政代理協商後的選擇下，納入有利於適用類別的現有貸款人的條款，以使適用類別的現有貸款人受益，在每種情況下，只要行政代理合理地同意這樣的修改對適用的貸款人有利。

(3)此外，即使第10.01節有任何相反的規定，如果行政代理人和借款人在本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括任何證物、附表或任何貸款文件的其他附件)的任何條款中，在每一種情況下，共同發現明顯的錯誤、錯誤、歧義、不正確的相互參照或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理人(憑其自行決定權行事)和借款人或任何其他有關貸款方應被允許修改該條款，而無需任何其他任何其他人的進一步行動或同意。

任何貸款文件。 管理代理人應在修改生效後立即通知貸款人。

第10.02條通知和其他通信；傳真副本。

（1） 將軍 但明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外（及除下文第（2）款另有規定外），本協議所規定的所有通知及其他通訊均須以書面形式作出，並須以專人或隔夜速遞服務交付，以核證或掛號郵件郵寄或以傳真方式發送，如下所示，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下：

（a） 如發給控股公司、借款人或管理代理人，則發給附表10.02中為該人員指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

（b） 如向任何其他行政人員發送，則以行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信發送的，應在收到時視為已發出；以傳真方式發送的通知和其他通信應被視為已發送，（除此之外，如果沒有在正常營業時間內向收件人發出，則應視為已在下一個營業日開業時發出，收件人）。 在下文第（2）款規定的範圍內，通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按該款規定有效。

（二） 電子通訊。 本協議項下發給貸款人的通知和其他通信可以按照行政代理人批准的程序通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或提供，但如果該代理人已通知行政代理人其無法通過電子通信接收該條款下的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何代理人發出的通知。 管理代理人或借款人可自行決定同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信，但此類程序的批准可能限於特定通知或通信。

（3） 除非管理代理人另有規定，（a）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到。（如通過"要求回執"功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認），但如果該通知或其他通信不在收件人的正常營業時間內發送，該通知或通信應被視為已在下一個營業日開業時發送給收件人，及（b）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊，在預期收件人以上述通知（a）條所述的電子郵件地址視為收到該通知或通訊並指明其網址時，應視為已收到。

（4） 該平臺 “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。 代理方（定義如下）不保證借款方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確否認對以下內容的遺漏或遺漏承擔責任：

從借款人的材料。 “服務”不作任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。 在任何情況下，行政代理人或其任何與代理人有關的人或代理人，（統稱為“代理方”）對控股公司、借款人、任何代理人或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用負有任何責任，（無論是侵權、合同或其他）因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而引起的，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定為由於該代理方的重大過失、惡意或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對控股公司、借款人、任何代理人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償（相對於直接的或實際的損害賠償）。

（5） 地址變更。 各貸款方和管理代理人可以書面通知本協議其他各方，變更其地址、傳真或電話號碼，以通知和其他通信。 其他代理人可以通過書面通知借款人和管理代理人，更改其地址、傳真或電話號碼，以通知和其他通信。 此外，各代理人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄在案（a）有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以發送通知和其他通信，以及（b）準確的電報指示。 此外，每個公共代理人同意促使至少一名個人在或代表該公共代理人在任何時候選擇“私人信息”或平臺內容聲明屏幕上的類似名稱，以使該公共代理人或其代表能夠根據該公共代理人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，提及並非通過平臺的“公開側信息”部分提供的借款人材料，並且可能包含與借款人或其證券有關的非公開信息，出於美國聯邦或州證券法的目的。

（六） 行政代理人的信賴。 管理代理人和貸款人應有權依賴並執行任何通知，（包括電話承諾貸款通知）聲稱由借款人或代表借款人發出，即使（a）該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或在本協議規定的任何其他形式通知之前或之後，或（b）收件人所理解的其條款，從任何證實的東西都不同。 借款人應賠償管理代理人、各代理人及其相關人員，使其免受因其依賴聲稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而導致的所有損失、費用、開支和責任。 所有發給管理代理人的電話通知和與管理代理人的其他電話通信都可以由管理代理人進行錄音，雙方特此同意進行錄音。

第10.03節 不放棄；累積補救。 任何代理人或管理代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不構成對該等權利、救濟、權力或特權的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、救濟、權力或特權的行使。 本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及根據其他貸款文件規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對貸款方或任何一方執行本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全授予，與該等執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由以下各方提起和維持：根據第8.02節的規定，為所有貸款人的利益，向行政代理人提供行政代理人；但前提是上述規定不應禁止（a）行政代理人代表其本身行使對其利益有利的權利和補救措施。（僅以行政代理人的身份）根據本協議和其他貸款文件，（b）任何髮卡銀行或迴轉線不得行使對其利益有利的權利和補救措施，（僅以發行銀行或週轉銀行代理人的身份，視情況而定）根據本協議和其他貸款文件，（c）根據第10.10條行使抵銷權的任何限制；（在第2.13條的規定下）或（d）在任何債務人救濟法下與任何貸款方有關的訴訟未決期間，提交索賠證明或代表自己出庭和提交訴狀的任何異議；並且進一步規定，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人，則（i）要求貸款人應享有根據第8.02節規定的其他權利，以及（ii）除（b）款規定的事項外，（c）和（d）前述但書的規定以及在第2.13條的規定下，任何申請人可以在要求貸款人的同意下，強制執行向其提供的並經要求貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.04節 費用和費用。 借款人同意（a）如果生效日期到來，且在生效日期或之前未支付或償還的範圍內，支付或償還行政代理人和擔保人因準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理以及本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改（無論由此預期的交易是否完成），以及由此預期的交易的完成和管理，包括一名美國律師的所有律師費用（包括但不限於該等指定律師處的任何共同努力團隊的人員），以及（如有必要）每個相關重大管轄區的一名當地律師，以及（b）在提交一份簡要報表以及借款人合理要求的任何證明文件後，支付或償還管理代理人、每個髮卡銀行、每個週轉線代理人和其他貸款人，作為一個整體，在收到書面要求後，立即支付因執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或救濟而產生的所有合理和有文件證明的實付費用和開支，（包括在任何法律訴訟中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，幷包括一名律師向行政代理人和貸款人作為一個整體的所有律師費（以及，如有必要，在任何相關的重大管轄區內增加一名當地律師，並且僅在利益衝突的情況下，在每個相關的重大管轄區內增加一名律師，對每個整體情況類似的受影響貸款人羣體）。 本第10.04條中的協議應在總承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。 第10.04條規定的所有應付款項應在借款人收到有關發票後的三十（30）個日曆日內支付，該發票應合理詳細列出該等費用。 如果任何貸款方未能在到期時支付其在本合同項下或任何貸款文件項下應支付的任何費用、費用或其他款項，則管理代理人可全權決定代表該貸款方支付該等款項。

第10.05節 借款人的賠償。 借款人應賠償代理人、各發卡銀行、各回轉線代理人、各其他代理人、擔保人及其各自的相關人員（統稱為“受償人”），使其免受任何受償人因下列原因而遭受的任何及所有損失、索賠、損害、責任或費用（包括律師費和環境責任）的損害。

結合（但在法律費用和開支的情況下，限於一名律師向所有受償人作為一個整體支付的合理和有文件證明的自付費用、支出和其他費用，以及在合理需要的情況下，在每個相關的重大管轄區內，為所有受償人作為一個整體支付的一名當地律師，並且僅限於利益衝突的情況下，在每個相關的重大司法管轄區內向每組處於類似地位的受償人提供一名額外律師），與交易或與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查或程序，其他貸款文件、貸款、信用證或使用或建議使用由此產生的收益（包括任何髮卡行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款），無論是基於合同，侵權或其他任何理論（包括對任何未決或威脅的索賠、訴訟、調查或程序的任何調查、準備或辯護），且無論任何受償人是否為其中一方（上述所有條款統稱為“賠償責任”）；但對於任何受償人而言，該等損失、申索、損害賠償、責任或費用是由（a）重大過失造成的，該受償人或其任何相關受償人的惡意或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終、不可上訴判決確定，（b）該受償人或其任何相關受償人實質性違反任何貸款文件項下的任何義務，由最終判決確定，具有管轄權的法院的不可上訴判決，或（c）僅受償人之間的任何爭議，但針對受償人以其身份或履行其作為行政代理人或擔保人的角色或任何貸款文件項下的任何類似角色的任何索賠，以及因控股公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠除外（由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定）。 如果本第10.05條規定的賠償和保護其免受損害的承諾可能全部或部分因其違反任何適用法律或公共政策而無法執行，則借款人應按照適用法律允許支付和滿足的最大部分，用於支付和清償受償人或其中任何一人所產生的所有賠償責任。 對於因他人使用通過IntraLinks或與本協議有關的其他類似信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而引起的任何損害，受償方不承擔任何責任。（除非在具有管轄權的法院的不可上訴的最終判決中發現該等損害是由該受償人的故意不當行為、惡意或重大過失造成的），任何受償人或任何貸款方均不對與本協議或任何其他貸款文件有關的或因其與本協議或本協議或本協議相關的活動而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任。（無論在生效日期之前或之後）（除貸款方外，就受償人向第三方發生或支付的任何此類損害而言，該受償人有權根據本條獲得賠償10.05）。 在本第10.05條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該等調查、訴訟或程序是否由貸款方、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人提起，該等賠償均應有效，無論任何受償人是否為協議的一方，也無論本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否完成。 根據本第10.05條應付的所有款項應在書面要求後三十（30）個日曆日內支付。 本第10.05條中的協議應在管理代理人辭職、更換任何代理人、終止總承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。 第10.05條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害賠償的任何税收除外。 儘管有上述規定，各受償人應有義務立即退還並返還貸款方或其關聯公司根據本第10.05條向受償人支付的任何及所有款項，以獲得受償人根據本協議條款的任何費用、開支或損害賠償為限，但受償人無權根據具有管轄權的法院的最終判決獲得該等款項。

第10.06節 整理；付款設置。 管理代理人或任何代理人均無任何義務將任何資產以貸款方或任何其他方為受益人，或以償還任何或全部債務為受益人。 如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何代理人支付任何款項，或任何代理人或任何代理人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據該代理人或該代理人酌情訂立的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他方，（a）根據任何債務人救濟法或其他方式進行的任何程序，則在這種追回的範圍內，原擬履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分效力及作用，猶如該項付款尚未作出或該項抵銷並未發生一樣，及（b）每一方均同意根據要求向管理代理人支付其從任何代理人收回或償還的任何金額的適用份額，另加自該要求付款日期起至付款日期止的利息，年利率等於不時有效的隔夜利率。

第10.07節繼承人和受讓人。

（1） 本協議的條款應對本協議各方及其各自的繼承人和本協議允許的註冊受讓人具有約束力，並符合其利益，但控股公司和借款人，除非第7.03條允許，未經管理代理人事先書面同意，轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，各代理人和任何代理人不得轉讓，以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（包括現有貸款人及其關聯公司），但（a）根據第10.07（2）條的規定向受讓人轉讓。（一）在緊接該轉讓生效之前或之後，任何合資格受讓人是關聯方，根據第10.07（8）、（II）條的規定，對於任何合資格受讓人是控股、借款人或借款人的任何子公司，按照第10.07（12）或（III）條的規定，對於任何合資格受讓人，在緊接該轉讓之前或之後，根據第10.07（11）條的規定，（b）根據第10.07（4）條的規定，（c）根據第10.07（7）條的規定，通過將受第10.07（13）條和（d）條限制的擔保權益質押或轉讓給SPC（本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）（或在任何企圖轉讓或轉讓給不合格機構的情況下，應受“轉讓”定義第四句所載規定的約束）。 本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第10.07（4）條規定的參與者以及本協議明確規定的各管理代理人和貸款人的相關人員外）任何法律或衡平法權利，根據本協議或因本協議而進行的補救或索賠。

（二） 比·蘭德斯 任何受讓人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及在到期時的貸款（包括為本第10.07（2）條的目的，參與信用證債務和週轉貸款）轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合以下條件：

（a） 最低金額。

（i） 如果轉讓轉讓方承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或者如果轉讓給轉讓方、轉讓方的關聯方或批准基金，則無需轉讓最低金額；並且

（二） 在本第10.07節第（2）（a）（i）小節未描述的任何情況下，自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給管理代理人之日起確定的承諾總額或受每項轉讓約束的轉讓人貸款的未償還本金餘額，或，如果轉讓和假設中規定了"交易日期"，則自交易日期起，對於定期貸款而言，不少於1，000，000美元，對於循環貸款和循環承諾而言，不少於5，000，000美元，除非每個行政代理人，只要第8.01（1）條或第8.01（6）條所述的違約事件沒有發生並持續，借款人另行同意，（如屬定期貸款轉讓，則不得無理拒絕或延遲給予每一項同意）；但僅就定期貸款的轉讓而言，如果借款人未在借款人的負責人員收到書面同意請求後的十（10）個工作日內對該請求作出迴應，則應視為借款人已同意；但前提是，為確定是否達到該最低金額，同時向受讓人集團成員轉讓和從受讓人集團成員轉讓給單一合格受讓人（或向合格受讓人及其受讓人集團成員轉讓）將被視為單一轉讓。

（b） 比例金額。 每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行（應理解，單獨貸款項下的轉讓不應要求按比例進行）。

（c） 需要的同意。 除第10.07（2）（a）（ii）條所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

（i） 借款人同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意）應被要求，除非（I）第8.01（1）條下的違約事件，或僅就借款人而言，第8.01（6）節（三）當事人應當向當事人提出申請，並應當向當事人提出申請。行政代理人，或者，如果轉讓和假設中指定了"交易日期"，則從交易日期起，或者（II）僅就全部或部分定期貸款的轉讓而言，該轉讓是授予受讓人的，（三）一個附屬公司或一個核準基金或（三）僅就截止日期循環貸款項下的全部或部分循環承諾轉讓而言，此類轉讓應向HPS進行，（或其附屬公司或批准基金）；但儘管有上述規定，借款人拒絕同意向任何人轉讓，並不不合理。（包括管理或建議基金的任何人）投資（直接或間接，包括通過關聯公司）陷入困境債務，"特殊情況"或"機會"或該公司並不明確為不合格機構，但借款人知道該公司是不合格機構的關聯機構，而不考慮，根據該關聯公司的名稱或其他方式，該人是否可識別為不合格機構的關聯公司；此外，根據第10.07（8）、（11）或（12）條轉讓全部或部分貸款不需要借款人的同意；但前提是，僅就定期貸款轉讓而言，如果借款人在十（10）內沒有對該請求作出答覆，則應視為已作出同意。借款人負責官員收到書面請求的工作日；

（二） 行政代理人的同意（該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），如果轉讓的人並非轉讓人、該轉讓人的關聯公司或該轉讓人的核準基金，則應要求獲得；但根據第10.07（8）條轉讓全部或部分貸款不需要行政代理人的同意，（十一）或（十二）；

㈢ 在轉讓時，應要求各適用髮卡行的同意（不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意）；但與循環承諾或循環風險無關的任何轉讓不需要適用髮卡行的同意；

㈣ 應要求每個迴轉線代理人的同意（這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延）；但與循環承諾或循環風險無關的任何轉讓不需要回轉線代理人的同意；以及

（五） 關於任務（但為免生疑問，不得撤銷）任何循環融資項下的任何承諾和貸款，須徵得投資者的同意。（不得無理拒絕或延遲給予同意）（只要投資者和共同投資者直接或間接持有，借款人已發行和未發行股權所代表的普通表決權總額的至少多數），除非發生第8.01（1）條所述的違約事件，或，僅就借款人而言，第8.01（6）條在轉讓和假設交付給行政代理人之日確定的轉讓時發生並繼續存在，或者，如果轉讓和假設中指定了"交易日期"，截至交易日（雙方理解，投資者應為本第10.07（2）（c）（v）條規定的明確第三方受益人）；但如果將此類分配分配給HPS，則不需要申辦者的同意。（或其關聯基金或核準基金），此外，儘管有前述規定，投資者可自行決定，不同意轉讓給任何人或任何人（包括管理或建議基金的任何人）投資（直接或間接，包括通過關聯公司）陷入困境債務，"特殊情況"或"機會"或該公司並非明確為不合格機構，但投資者知道該公司是不合格機構的關聯公司，而不論該公司是否該人可根據該附屬機構的名稱或其他方式識別為不合格機構的附屬機構。

（d） 分配和假設。 每項轉讓的當事人應通過管理代理人可接受的電子結算系統，簽署並向管理代理人交付轉讓和假設（或，如果事先與行政代理人達成協議，則手工），並應向行政代理人支付處理和記錄費3，500美元（行政代理人可自行決定免除或減少費用）；但對於任何轉讓給代理商，代理商的關聯公司，不得賺取或支付此類處理費，或一個人的核準基金。 除根據第10.07（12）條進行轉讓的情況外，合格受讓人（如果其不是代理人）應向管理代理人提交一份管理調查表和所有適用的税務表格。

（e） 不向某些人提出異議。 除非第2.05（1）（e）條和第10.07（12）條允許，否則不得向控股公司、借款人或任何子公司進行此類轉讓；（ii）根據第10.07（8）、（11）或（12）條的規定，不得向借款人的任何關聯公司進行此類轉讓；（iii）向自然人進行此類轉讓（或一名或多名自然人的控股公司、投資工具或信託，或由一名或多名自然人擁有和經營，或為一名或多名自然人的主要利益而擁有和經營），（iv）任何不符合資格的機構或（v）任何失責機構。

對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向管理代理人支付總額足夠的額外款項（可以是徹底付款，受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行為，包括資金，經借款人和管理代理人同意，

先前請求但未由違約方提供資金的適用按比例貸款份額，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（x）支付並全額清償該違約方當時欠管理代理人或本協議項下任何代理人的所有付款責任，（及其應計利息）及（y）收購（並在適當情況下提供資金）所有貸款的全部按比例份額，並根據其按比例份額參與信用證和週轉貸款。 儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓根據適用法律生效，而不符合本段的規定，則該權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直到該等遵守發生。

根據本條款10.07第(3)款規定的行政代理的接受和記錄(如果是關聯貸款人或在轉讓生效後將成為關聯貸款人的人，則符合本條款第(8)款的要求)，則從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，(Y)在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)，但在任何情況下都應繼續受第10.09條的約束。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人(自費)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第10.07(4)款的規定出售該權利和義務的參與人。

各貸款人在此確認，Holdings和借款人或其各自的任何子公司、任何關聯貸款人(包括任何投資者)和任何債務基金關聯公司可不時根據本協議中規定的規定購買或轉讓本協議項下的定期貸款，包括根據第2.05節和第10.07節(包括通過公開市場購買)。

(3)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的轉讓和假設、每一項向其交付的關聯貸款人轉讓和假設、借款人根據下文第(8)或(12)款交付的取消任何貸款的通知、一份記錄貸款人的姓名和地址、貸款的承諾、本金(及相關利息)、L/信用證債務(指明未償還金額)、L/信用證借款和第2.03節規定的到期金額的登記冊。根據本協議條款不時向各貸款人(下稱“登記冊”)付款。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人(如屬行政代理人，則為其任何關聯公司)及任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。雙方有意將所有貸款視為始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條以及任何相關的《財政條例》(或《守則》或《守則》或此類條例的任何其他相關或後續規定)的“登記形式”處理。

財政部條例)。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款或增量定期貸款的總金額。

（4） 任何代理人可在任何時候，未經借款人或管理代理人的同意，或除非下文但書另有規定，通知借款人或管理代理人，（自然人、借款人及其關聯機構、違約方或不合格機構除外）（每個，（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利或義務中，（包括其全部或部分承付款或欠其貸款（包括該貸款人蔘與信用證債務或週轉貸款））；條件是（a）該借款人在本協議項下的義務保持不變，（b）該借款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，（c）借款人，代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就其在本協議項下的權利和義務進行交易，以及（d）如果是出售循環貸款的參與，借款人應至少提前五（5）個工作日書面通知借款人和投資人。 任何協議或文書，轉讓人出售該等參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或放棄；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第10.01（1）條第一但書中描述的對參與者直接產生不利影響的放棄或其他修改（其中第（g）、（h）和（i）款除外）。 在符合本第10.07條第（5）款的情況下，借款人同意每個參與者都有權享受第3.01條規定的利益。（在符合第3.01條（包括第（2）、（3）和（4）款的要求的情況下），就好像它是一個不動產；但根據第3.01（3）條要求提供的任何表格應僅提供給參與者），3.04和3.05（通過適用的轉讓），其範圍與其是轉讓人並根據本第10.07條第（2）款通過轉讓獲得其權益相同。 在適用法律允許的範圍內，每位參與者還應有權享受第10.10節的利益，如同其是一名參與者；但該參與者應同意受第2.13節的約束，如同其是一名參與者。

（5） 對參與者權利的限制。 參與者不得有權根據第3.01、3.04或3.05條收取的任何款項超過適用經銷商就出售給該參與者的參與權應有權收取的款項，除非該參與權在獲得適用參與權後發生的法律變更導致該等款項的權利。 每個銷售參與的經銷商，（僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事）維持符合第163（f）條規定的登記冊，守則第871（h）及881（c）（2）條及據此頒佈的財政條例，其中載有每位參與者的姓名及地址及本金額本協議項下各參與者在貸款或其他義務中的權益（及相關利息金額）（“參與者登記冊”）。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，無論是否有任何相反通知，該參與者和借款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者的所有人；任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括參與者的身份或參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益相關的任何信息）向任何人披露，除非披露是必要的，以確定任何該等承諾、貸款、信用證或其他義務，信用證或其他債務為美國聯邦所得税目的而採用登記形式，或根據財政部法規第5f.103—1（c）節、擬議財政部法規第1.163—5節或任何適用的臨時、最終或其他後續法規另有要求披露。 為免生

如果有疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

（六） 任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（包括根據其附註（如有））為該等擔保人的債務提供擔保，包括為向聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行擔保債務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得解除該抵押人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人取代該抵押人作為一方，在這裏。

（七） 儘管有任何相反的規定，（a "授出人"）可向授出人不時以書面形式確定的特別用途供資工具授出予行政代理人和借款人，（一個“SPC”）提供該授予人根據本協議有義務提供的全部或部分貸款的選擇權；但（a）本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，（b）如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，（一）“以”為“以”，“以”為“以”，“以”為“以”。此類SPC和適用貸款或其任何適用部分應適當反映在參與者登記冊中。 本協議各方特此同意：（a）授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，（包括第3.01、3.04或3.05條規定的義務），（b）任何SPC均不承擔本協議項下任何賠償或類似付款義務，且（c）授予人應就所有目的，包括批准任何修訂，任何貸款文件的任何條款的放棄或其他修改，仍然是本協議項下的約定。 特殊用途公司在本協議項下發放貸款時，應在相同程度上使用授予人的承諾，且猶如該貸款是由授予人發放的。 儘管本協議中有任何相反的規定，任何SPC可以（a）在通知借款人和行政代理人的情況下，但事先無需徵得借款人和行政代理人的同意，並支付3，500美元的處理費，（行政代理人可自行決定免除處理費），轉讓其所有或任何部分接收任何貸款付款的權利給授予人和（b）在保密的基礎上披露任何非，有關其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保提供者提供貸款的資金，或向此類SPC提供信貸或流動性增強的公共信息。

（8） 任何貸款人可隨時轉讓其與定期貸款有關的全部或部分權利和義務，（但不包括循環貸款或循環承諾）、定期承諾和循環承諾，在轉讓後，a附屬機構至（a）荷蘭式拍賣或其他要約購買或轉讓，按比例向所有適用的貸款人開放，按照該關聯方自行決定的程序，或（b）不按比例在公開市場購買，在每種情況下均受下列限制：

（i） 關聯貸款人將不會收到管理代理人或任何代理人單獨向貸款人提供的信息，也不會被允許出席或參加單獨由貸款人和管理代理人蔘加的電話會議或會議，但根據第二條和財務規定，有權接收有關貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知，根據第六條向貸款人提交的聲明和報告；

（二） 各代理人（關聯代理人除外）將放棄由控股公司、借款人、投資者或任何關聯代理人或債務基金關聯公司產生的任何潛在索賠，

持有可能對該等受託人參與該等回購或轉讓的決定具有重要意義的未披露信息（除非借款人放棄該等要求）；

㈢ 根據上述（b）款將任何貸款轉讓給關聯方的每個關聯方（除任何其他關聯方外）應向管理代理人和借款人提交一份習慣性的大男孩信；

㈣ 在任何此類購買或轉讓時，關聯貸款人持有的本協議項下任何類別定期貸款的本金總額不得超過本協議項下當時尚未償還的該類別定期貸款本金總額的25%，（該百分比，“附屬的上限”）；但如果對關聯貸款人的任何轉讓將導致關聯貸款人持有的任何類別的所有定期貸款的本金總額超過關聯貸款上限，該等超額款額的轉讓自始即告無效；

（五） 作為依據本第（8）款作出每項轉讓的條件，管理代理人和借款人應收到一份關於每一次轉讓的通知，該轉讓生效後將構成一個關聯債權人，（以其身份）應放棄對行政代理人以其身份提起與該等貸款有關的訴訟的任何權利，第10.07（8）條所述的限制；以及

㈥ 轉讓代理人和購買該等代理人定期貸款的關聯代理人應簽署並向管理代理人交付一份轉讓協議，該協議基本上採用本協議附件D—2的形式或管理代理人和借款人批准的任何其他形式（“關聯代理人轉讓和承擔”）。

儘管本協議中有任何相反規定，根據本款第（8）款購買定期貸款的任何關聯方可自行決定，直接或間接向借款人出資該等定期貸款的本金額或其任何部分，加上所有應計和未付利息，以取消和終止該等定期貸款。 在該等出資、轉讓或轉讓之日，（x）定期貸款的未償還本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的註銷和終止，（y）借款人應立即向管理代理人提供該等定期貸款的出資通知，管理代理人在收到該通知後，應當在登記冊中反映適用定期貸款的取消。

各關聯代理商同意，如果其收購任何同時也是代理商的人，則立即通知管理代理商和借款人（無論如何在十（10）個工作日內）；各關聯代理商同意，如果其成為關聯代理商，則立即通知管理代理商和借款人（無論如何在十（10）個工作日內）。 管理代理人可以最終依賴根據前一句或根據本款第（8）款第（v）項交付的任何通知，並且對於任何人因任何聲稱向關聯方轉讓或從關聯方轉讓而遭受的任何損失，不承擔任何責任。

（9） 儘管第10.01節或“所需貸款人”或“所需貸款人”的定義有任何相反的規定，但為了確定所需貸款人和所需貸款人是否（就某類定期貸款而言）已同意（a）（或不同意）任何修改，修改，放棄，同意或採取其他行動與任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離，或在第10.07（10）條的情況下，（b）根據美國破產法的任何重組計劃；

與任何貸款文件有關的事宜，或（c）指示或要求行政代理人或任何代理人採取任何行動（或不採取任何行動）有關或根據任何貸款文件，任何關聯方均無權同意，（或不同意），以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何代理人採取行動（或避免採取）任何此類行動，以及，除非第10.01條中要求所有貸款人同意的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動（x），所有直接和不利影響的貸款人或特別是此類行動，（y）改變關聯方在給予所有貸款人的任何付款中的比例份額，或（z）影響關聯方的，（以申請人的身份）以與對同一類別的申請人的影響不相稱的方式，在計算任何投票權時，關聯人持有的貸款的分子和分母應被忽略，（如有必要使本段具有法律效力，則應被視為已按與所有其他適用貸款人相同的百分比投票）（但在任何情況下，就任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動而言，有權收取任何同意費，計算時，就好像所有這些關聯方的貸款都投票贊成提供同意費或類似付款的任何事項）。

（10） 儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，各附屬貸款人特此同意，且各附屬貸款人轉讓和承擔應提供一份確認，如果借款人或任何其他貸款方在該附屬貸款人為附屬貸款人時啟動或針對借款人或任何其他貸款方提起訴訟，該附屬機構不可撤銷地授權並授權管理代理代表該附屬機構就該附屬機構持有的定期貸款以任何方式由管理代理全權決定，除非管理代理人指示該關聯代理人投票，在這種情況下，該關聯代理人應按照管理代理人的指示就其持有的定期貸款進行投票，並且，為促進上述規定，任何此類關聯公司特此授予管理代理人一份授權書和委託書，（每一個都是不可撤銷的，並附帶一個權益），授予管理代理人對根據任何債務人救濟法提交給貸款人以徵得同意的所有事項的索賠進行表決的權利；但該附屬公司有權根據其自行決定投票，（不按照行政代理人的指示）與任何重組計劃有關，如果任何重組計劃建議以比擬議處理條款持有的類似債務不成比例的方式對待該關聯方持有的任何債務，非附屬貸款人的貸款人。

（十一） 儘管任何債務基金關聯公司應為合格受讓人，且不受第10.07（8）、（9）或（10）條規定的約束，但任何受讓人可隨時將其在本協議項下與定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給一名在轉讓後，a債務基金關聯公司通過（a）按照第2.05（1）（e）節所述類型的程序按比例向所有貸款人開放的荷蘭式拍賣或其他要約購買或轉讓方式收購（為免生疑問，無需就該附屬公司擁有重要非公開信息作出任何陳述）或（b）按非比例公開市場購買。 儘管第10.01條或“要求貸款人”的定義有任何相反的規定，但為了確定要求貸款人是否（i）同意（或不同意）有關任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何偏離，（ii）以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事宜採取行動，或（iii）指示或要求行政代理人或任何代理人採取任何行動，（或避免採取任何行動）關於任何貸款文件，所有定期貸款，債務基金關聯公司持有的循環承諾和循環貸款合計不得超過定期貸款的49.9%，貸款人的循環承諾和循環貸款，包括在確定所需貸款人是否同意根據第3.3條採取的任何行動中。10.01.

（十二） 只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，任何代理人可隨時將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司，借款人或任何子公司通過（a）按照第2.05（1）（e）節所述類型的程序按比例向所有貸款人開放的荷蘭式拍賣或其他收購要約或（b）不按比例在公開市場購買；但─

（i）（I）如果受讓人是借款人的控股公司或子公司，則在該等轉讓、轉讓或出資時，適用受讓人應自動被視為已向借款人出資或轉讓該等定期貸款的本金額，加上其所有應計及未付利息；或者（二）受讓人是借款人的，（包括通過第（一）條規定的供款或轉讓），（A）該定期貸款的本金額，以及所有應計和未付利息，如此出資、轉讓或轉讓給借款人的，應視為在該出資、轉讓或轉讓之日自動取消和消滅，（B）其餘貸款人的定期貸款未償還本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和終止，以及（C）借款人應立即向管理代理人提供該等定期貸款的出資、轉讓或轉讓的通知，管理代理人在收到該通知後，應在登記冊中反映適用定期貸款的取消；

(ii)根據上述第（b）款將任何貸款轉讓給控股、借款人或任何子公司的各代理人（關聯代理人除外）應向行政代理人和借款人交付一份慣常的大男孩信；及

(iv)根據本款（12）購買定期貸款，不得以循環貸款的收益提供資金。

（十三） 儘管本協議中有任何相反規定，但未經借款人或管理代理人同意，（a）任何擔保人可根據適用法律為其所欠貸款的全部或部分及其持有的票據（如有）設立擔保權益；（b）任何作為基金的擔保人可為其所欠貸款的全部或部分及其票據設立擔保權益，（如有的話）由該基金為該基金所欠債務或為該等債務或證券的保證而發行的證券的持有人而持有的受託人；除非並直到該受託人實際上成為符合本第10.07條其他規定的受託人，（i）該等質押不得解除質押人在貸款文件下的任何義務，及（ii）該受託人無權行使貸款文件項下抵押人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權；此外，任何擔保人不得為不合格機構的受益人在其所欠貸款的全部或任何部分或其持有的票據（如有）中設立擔保權益。

（14） 行政代理人不負責或沒有任何責任，也不負有任何責任來確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格機構的規定。 在不限制前述規定的一般性的情況下，管理代理人沒有義務（a）確定、監控或查詢任何受讓人或參與人或潛在受讓人或參與人是否為不合格機構或淨賣空人，或（b）就貸款或承諾的任何轉讓或參與或披露機密信息而承擔任何責任，任何不合格的機構。

第10.08節 髮卡行和週轉行的退款。 儘管本協議有任何相反規定，任何髮卡銀行或迴轉線代理人可在提前三十（30）個工作日通知借款人和貸款人後，分別辭去髮卡銀行或迴轉線代理人的職務，只要在該30個工作日期限到期之日或之前，

對於上述辭職，相關的髮卡銀行或週轉貸款代理人應已確定借款人合理接受的繼任髮卡銀行或週轉貸款代理人，並願意接受其作為繼任髮卡銀行或週轉貸款代理人的任命（視情況而定）。 如果髮卡銀行或週轉線代理人辭職，借款人應有權從願意接受該任命的貸款人中任命一個繼任的髮卡銀行或週轉線代理人，並在本協議項下予以任命；但借款人未能任命任何該等繼任者，並不影響相關的髮卡銀行或週轉線代理人的辭職，視情況而定，除非上面明確規定。 如果髮卡行辭去髮卡行的職務，對於截至其辭去開證銀行職務生效之日尚未清償的所有信用證，（包括根據第2.03（3）條要求貸款人提供基本利率貸款或基金風險參與未償還金額的權利）。如果週轉線代理人辭去週轉線代理人的職務，則其應保留本協議規定的週轉線代理人關於其在辭職生效日期尚未償還的週轉線貸款的所有權利（包括根據第2.04（3）節要求貸款人發放基本利率貸款或基金風險參與未償還的週轉線貸款的權利）。

第10.09節 保密 各代理人、貸款人和各發卡行均同意按照其慣例程序對信息進行保密。（如下所述），但信息可披露給（a）其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、法律顧問、獨立審計師、代理人、受託人、經理、控制人員，需要了解這些信息的顧問和代表（雙方理解，披露對象將被告知該等信息的保密性質，並指示該等信息保密，該等關聯公司負責該等人員遵守本第10.09條的規定；但是，如果代理人、代理人、代理人或髮卡行（如適用）在第10.09條被其一個或多個關聯公司或其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員違反的情況下，法律顧問、獨立審計師、代理人、受託人、經理人、控制人員、顧問或代表），（b）在聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構要求的範圍內（包括任何自律機構，如全國保險專員協會）；但每一個代理人，每一個代理人，各貸款人和各發卡行同意立即通知借款人，（與作為監管審查一部分的任何要求有關的除外）在法律上允許的範圍內，（c）在適用法律或法規或任何傳票或其他規定的範圍內，（包括命令）根據適用法律或法規的要求或根據政府當局的要求；只要該代理人、該代理人、該代理人或該髮卡行（如適用），同意，如果該人披露任何該等披露，它將在切實可行的範圍內儘快通知借款人（與作為監管審查一部分的任何要求有關的除外）除非該通知被法律、規則或規例禁止，（d）任何貸款人或參與人或準貸款人或參與人或衍生交易對手或準衍生交易對手（在每種情況下，不包括被取消資格的機構）；但這種披露須經該預期的披露者確認和接受，參與者或合資格受讓人認為此類信息是在保密基礎上傳播的（基本上按本段所載的條款或借款人、代理人和擔保人合理接受的其他條款），（e）為建立“盡職調查”抗辯的目的，（f）在保密的基礎上，向代理人和貸款人提供與本協議的管理、結算和管理以及本協議項下提供的信貸設施有關的服務提供者提供服務，（g）經借款人同意，（h）評級機構和市場數據收集者，用於貸款行業的慣常目的，與該等貸款有關，（i）強制執行彼等根據或根據任何其他貸款文件各自的權利，或（j）在該等資料（I）的範圍內，除非任何人違反本第10.09條或任何其他有利於貸款方的保密規定，否則，（II）向任何代理人、擔保人、任何擔保人提供，在非保密的基礎上，

來自控股公司、借款人或其任何子公司以外的來源，且該代理人、該代理人、該髮卡銀行或適用的關聯公司不知道該來源會受到有利於控股公司、借款人或其任何關聯公司的保密限制，或（III）由代理人、貸款人、髮卡銀行、髮卡人或其各自關聯公司獨立開發，在每種情況下，只要不基於以其他方式獲得的信息將違反本第10.09節。

就本第10.09條而言，"信息"是指從任何貸款方或其任何子公司及其各自的管理人員、董事、僱員、代理人和顧問處收到的與任何貸款方或其任何子公司或關聯公司或其各自的業務有關的所有信息，任何代理人可獲得的任何此類信息除外，在任何貸款方或其任何子公司披露之前，以非保密的方式向任何貸款方或任何髮卡行提供信息；據瞭解，沒有從控股公司收到任何信息，在此日期之後，借款人或其任何子公司或附屬公司將被視為非。由於該等資料在交付時未被明確識別為機密，故屬機密。 第10.09條規定的任何被要求對信息保密的人應被視為已按照其慣例程序遵守了其義務，如果該人對該等信息的保密程度與該人對其保密信息的保密程度相同。

各代理人、擔保人、擔保人和各發卡銀行確認：（a）該信息可能包括商業祕密、受保護的機密信息或與借款人或子公司有關的非公開重要信息，（b）其已制定有關使用該等信息的合規程序，（c）其將根據適用法律處理該等信息，包括美國聯邦和州證券法，並保護其商業祕密或機密性質。

代理人、擔保人、貸款人和任何髮卡銀行在本第10.09條下的各自義務應在以下情況下繼續有效：（x）全部支付義務並終止本協議；（y）本協議項下其權利和義務的任何轉讓；以及（z）任何代理人、迴轉線代理人或髮卡銀行辭職或免職。

第10.10節 抵消。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在獲得管理代理人事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權各代理人和各發卡行隨時抵銷和運用任何及所有存款，（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何時候持有和其他債務（無論貨幣如何）在任何時候，該貸款人或該髮卡銀行欠任何貸款方的貸方或賬户，以抵消該貸款方根據本協議到期應付的任何及所有債務，向該貸款人或該髮卡行提供的任何其他貸款文件，無論該貸款人或該髮卡行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求；但如果任何違約方行使任何該等抵銷權，（a）所有抵銷的金額應立即支付給管理代理人，以便根據第2.17條的規定進一步申請。並且，在支付之前，該違約方應與其其他資金分開，並視為以信託方式為管理代理人、開證銀行和貸款人的利益持有；（b）違約方應迅速向管理代理人提供一份聲明，詳細描述其行使抵銷權時因違約方而承擔的義務。 第10.10條規定的每個代理人和每個髮卡行的權利是該代理人或該髮卡行可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）之外的。 各貸款人和各發卡行同意通知借款人和

行政代理人在任何該等抵銷和申請後立即通知，但未發出該等通知不影響該等抵銷和申請的有效性。

第10.11節 利率限制。 儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（“最高利率”）。 倘任何代理人或任何代理人收取的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，或倘超出該未付本金，則退還給借款人。 在確定代理人或代理人合同、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，（b）排除自願預付款項及其影響，以及（c）攤銷、按比例分攤，在本協議項下債務的整個預期期限內，以相等或不相等的部分分配和分攤利息總額。

第10.12節 對應；整合；效力。 本協議和其他貸款文件可一式（以及本協議不同方簽署不同副本），每份均構成原件，但所有這些文件合在一起應構成單一合同。 本協議及其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的物的全部合同，並取代先前關於本協議標的物的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署後生效，且管理代理人收到本協議其他各方簽署的副本後生效。 通過傳真或其他電子成像（包括. pdf格式）方式交付本協議簽名頁的已簽署副本應與交付本協議手動簽署副本一樣有效。

第10.13節 電子簽署協議和某些其他文件。 “交付”、“執行”、“簽署”以及與本協議和本協議預期交易有關的任何文件中的類似含義的詞語（包括但不限於轉讓和承擔、修訂或其他修改、承諾貸款通知書、週轉貸款通知書、放棄和同意書）應被視為包括電子簽名，在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形成進行電子比對，或以電子形式保存記錄，其中每一項記錄均應與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，在任何適用法律的範圍內和規定，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

第10.14節 代表和代理的生存。 本協議項下和任何其他貸款文件或其他根據本協議或本協議相關協議或本協議或本協議的其他協議的簽署和 管理代理人和每個代理人已經或將依賴該等聲明和保證，無論管理代理人或任何代理人或代表其進行的任何調查，也無論管理代理人或任何代理人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，並在任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未支付或未履行期間繼續具有完全效力及作用。

第10.15節 可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

本協議其餘條款及其他貸款文件不應因此而受影響或損害；（b）雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，且其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。 條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第10.16節 適用法律。

(1)本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(2)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，借款人、控股公司、行政代理人及每名貸款人均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院及位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決的專屬司法管轄權，雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議雙方同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利，這些權利與行使任何抵押品文件下的任何權利或執行任何判決有關。

(3)借款人、控股公司、管理代理人和每個貸款人均在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條第10.16條第(2)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第10.17條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該其他人不會，

尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節第10.17條中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。

第10.18條具有約束力。本協議應在借款人簽署後生效，且行政代理和行政代理應已由每個貸款人通知每個貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、每個代理人、每個貸款人、本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第10.19節貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)向任何貸款方提起或提起任何司法或其他訴訟或程序，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序。第10.19條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.20節名稱、徽標等的使用每一貸款方同意行政代理或安排人在正常過程中使用借款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與本協議所設想的融資交易有關的習慣廣告材料；但任何此類材料應在發佈前的一段合理時間內提供給借款人供其審查。在借款方以書面形式向行政代理和安排人撤銷該同意之前，該同意應繼續有效。

第10.21條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所規定的持續義務。

第10.22節 服務的過程。 各方在此不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的通知方式送達程序文件。 本協議的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

第10.23節 沒有諮詢或信託責任。 與本申請所考慮的每項交易的所有方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改有關），借款人和控股方確認並同意（a）（i）代理人、貸款人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人之間的公平商業交易，控股公司及其各自的關聯公司，另一方面，行政代理人、貸款人和貸款人，（ii）借款人和控股公司各自已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及（iii）各自

借款人和控股公司有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中預期交易的條款、風險和條件；（b）（i）每名代理人、代理人及每名代理人均僅以委託人的身份行事，且除非有關各方明確書面同意，否則過去、現在及將來均不會以顧問的身份行事，借款人、控股公司或其任何關聯公司的代理人或受託人，或任何其他人；（ii）除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人、擔保人或任何擔保人均不對借款人、控股公司或其任何關聯公司就本協議擬進行的交易承擔任何義務；（c）代理人、擔保人，貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及與借款人、控股公司及其各自的關聯公司不同的利益的廣泛交易，且代理人、貸款人或任何貸款人均無義務向借款人、控股公司或其各自的關聯公司披露任何此類利益。 在法律允許的最大範圍內，借款人和控股人特此放棄和解除其可能對代理人、擔保人或任何代理人就任何與本協議預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或指稱違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

第10.24節 抵押和擔保義務的解除；留置權的排序。

(1)貸款人和開證行在此不可撤銷地同意，貸款方授予行政代理或抵押品代理的任何抵押品的留置權應自動解除：(A)如下文第(2)款所述，(B)在將此類抵押品出售或以其他方式轉讓(包括作為本條款允許的任何其他出售或其他轉讓(包括任何應收款融資交易)的一部分或與之相關的部分)給另一貸款方以外的任何人時，在此種出售的範圍內，轉讓或其他處置是按照本協議的條款進行的(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求時，不作進一步詢問而最終依賴其提供的證明)，(C)如果此類抵押品由非貸款方的人在租賃終止或期滿時出租給貸款方的財產組成，(D)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據第10.01條可能要求其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(E)構成這種抵押品的財產由任何擔保人所有，在該擔保人解除其擔保義務時(按照下一句)，(F)抵押品代理人要求就抵押品代理人根據抵押品文件行使任何補救措施而對抵押品進行任何出售、轉讓或其他處置；及(G)此類抵押品以其他方式成為除外資產。任何此種解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的債務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。此外，貸款人和開證行在此不可撤銷地同意，一旦任何交易完成或本協議允許發生的任何事件導致該子公司不再構成受限制子公司，或以其他方式成為被排除的子公司(但如果被排除的子公司根據被排除的子公司合併例外加入作為擔保人，則受擔保人解除選擇和滿足“抵押品和擔保要求”定義中倒數第二個但書中的相關條件的約束)，擔保人應被免除擔保責任；但任何貸款方不得出於解除該擔保人根據借款人善意確定的貸款文件所作擔保的主要目的而處置該擔保人的少數股權。貸款人和開證行特此授權行政代理和抵押品代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件、同意書、確認書和協議，以根據前述規定證明或確認解除任何擔保人或抵押品

本款規定，未經任何貸款人或開證行進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類已解除的抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不再被視為重複。即使本協議有任何相反規定，任何擔保人都不應免除其根據排除子公司定義第(1)款規定的義務的擔保，除非擔保人是由於與非控股關聯公司的第三方或保薦人根據第7.05節允許的投資而達成的真誠合資安排而成為非全資擁有的，且價值相當於擔保人在交易時的公平市場價值。

(2)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，在滿足終止條件時，應借款人的請求，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件下的所有債務，不論在解除之日是否存在任何(A)任何有擔保對衝協議的對衝義務，(B)任何有擔保的現金管理協議的現金管理義務，(C)當時尚未到期的或有債務；及(D)與已以適用開證行合理滿意的信用證作擔保，或根據適用開證行合理接受的另一協議被視為重新簽發的任何信用證有關的L/信用證未償債務。任何該等債務的解除，須當作受一項規定所規限，即在債務解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員，而就借款人或其所擔保的債務所作的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等債務，一如該等付款並未作出。

（3） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在借款人就貸款文件允許的任何留置權提出要求時，管理代理人或抵押代理人（如適用）應（未經通知，或投票或同意，任何擔保方）採取必要的行動，將任何抵押品上的留置權置於第7.01條允許的優先於留置權的任何留置權之上，以利於抵押代理人。

第10.25節 單獨的義務。各定期債權人確認並同意，由於其對抵押品收益的不同權利，定期貸款項下或與定期貸款項下或與循環貸款項下或與循環貸款項下或與之相關的債務有根本不同，且必須在涉及任何借款人或擔保人為債務人的任何破產或無力償債程序中建議或確認的任何重組計劃中單獨分類。任何定期債權人不得在任何該等破產或無力償債程序中尋求被視為與循環債權人相同類別債權人的一部分，也不得反對循環債權人要求循環債權人和定期債權人被視為不同類別債權人的任何訴狀或動議。儘管有上述規定，且無論定期貸款項下或與定期貸款項下或與定期貸款項下有關的債務項下是否分別分類，定期債權人特此確認並同意，循環債權人除就本金、申請前利息和其他債權分配給他們的款項外，還有權收取利息方面的所有欠款，以及適用的破產或無力償債程序啟動後產生的費用、費用和收費（無論該等利息和費用，在適用的破產或無力償債程序開始後發生的費用和費用，允許作為循環債權人根據下的債權的一部分。

（b）在對定期債權人持有的任何債權進行任何分配之前（無論是根據重組計劃還是其他方式）。定期債權人特此確認並同意為循環債權人的利益以信託方式持有，並將循環債權人在任何破產或無力償債程序中收到或應收的所有分配移交給循環債權人。（不論依據重組計劃或其他方式）在實現上一句的意圖所必需的範圍內，即使這種週轉具有減少定期債權人索賠或收回的效果。

第10.26節 購買選項。

（1） 終止通知；購買通知。 僅限於行政代理人、旋轉代理人、循環貸款人和定期貸款人（無論行政代理人是否被要求循環貸款人指示終止循環承諾），在沒有緊急情況的情況下，行政代理人應至少提前五（5）個工作日書面通知定期貸款人，或者，如果緊急情況出現或存在，在根據第8.02條終止循環承諾之前，在實際情況下可能可行的事先或同期通知。 在任何時候行使一次，經所需定期貸款人選擇，定期貸款人應有權選擇，但無義務，（x）從循環貸款人購買全部（但不少於全部）循環貸款債務，擔保現金管理協議項下的所有債務以及擔保對衝協議項下的所有債務，關聯公司（統稱為“Revolver購買義務”），（y）承擔所有但不少於所有當時現有的循環承諾，以及（z）指定一個繼任Revolver代理，如果管理代理和Revolver代理是同一人，指定一個繼任的管理代理，這是或可以為所需期限貸款人接受的，如果沒有違約事件繼續，向借款人。 該權利應由規定期限貸款人向代理人發出書面通知（“購買通知”）行使。購買通知書一經交付即不可撤銷，且必須包含繼任者的名稱。 在交付購買通知後，各定期貸款人應有權購買其按比例份額的循環購買債務，並承擔其按比例份額的循環貸款承諾，行使該等權利的定期貸款人可行使非行使定期貸款人的權利，在每種情況下，按行使定期貸款人之間的比例，直至所有循環購買義務和所有循環承諾均已行使該等權利為止，（在任何情況下，在發出購買通知之前）。

（二） 購買選項關閉。 在購買通知書中指定的日期（在將購買通知交付給代理人後，不得少於3個營業日，但不得超過5個營業日），循環貸款人應向行使定期貸款人出售，行使定期貸款人應向循環貸款人購買全部（但不少於全部）循環購買債務，循環貸款人應向行使定期貸款人轉讓，行使定期貸款人應從循環貸款人處承擔全部（但不少於全部）當時存在的循環貸款承諾，並根據第9.11節更具體規定的效果，週轉代理人和髮卡銀行應辭職，由行使的定期貸款人指定的繼任週轉代理人和髮卡銀行接替，繼任週轉代理人應作為繼任週轉代理人承擔週轉代理人的職責。

（3） 購買價格。 根據本第10.26條進行的購買、出售和承擔應由管理代理人、旋轉代理人、循環貸款人和行使轉讓和承擔的定期貸款人執行和交付。 在該等購買和出售之日，行使定期貸款人應（a）為循環貸款人的利益向循環貸款人支付（i）所有循環貸款債務、擔保現金管理協議項下的債務和

由於任何轉投人是循環轉投人或其關聯公司，當時尚未償還且未償還的有擔保對衝協議（包括本金、利息、費用、賠償金和開支，包括合理的律師費和法律費用），（b）就（i）第2.03（7）條所要求的未清償信用證債務向Revolver代理人提供現金抵押品（在與違約事件持續相同的範圍內）及（ii）任何與賠償義務、有抵押現金管理協議項下的義務及有抵押對衝協議項下的義務有關的未償還或有義務，其金額由循環代理人確定為確保該等義務合理必要；及（c）同意償還循環貸款人的任何損失，與上述任何已發出和未償還的信用證債務有關的任何佣金、費用、成本或開支，以及暫時記入循環貸款債務的任何支票或其他付款，和/或循環貸款人尚未收到最終付款的任何費用、損害或開支（包括合理的律師費和法律費用）。 根據本協議的條款或雙方約定，該等購買價和現金抵押品應通過電匯立即可用資金的方式匯給Revolver代理人，僅由循環貸款人承擔。 如果定期貸款人支付的金額在下午1：00之前被Revolver代理人收到，則利息和費用應計算至交易發生的營業日，但不包括該營業日，如果定期貸款人支付的金額在下午1：00之前被Revolver代理人收到，紐約市的時間、利息和費用可由Revolver代理人自行決定計算，紐約時間

(4)銷售性質。根據第10.26節的規定進行的購買和出售應明確規定，循環貸款人不得就循環貸款債務或其他事項作出任何形式的陳述或擔保，也不得向循環貸款人求助，但下列事項的陳述和擔保除外：(A)正在購買的循環貸款債務的金額(包括該等循環貸款債務的本金、應計利息和未付利息、費用和開支)，(B)循環貸款人擁有循環貸款債務，沒有任何留置權；(C)每個循環貸款人都有充分的權利和權力轉讓其循環貸款債務，而且這種轉讓已得到該循環貸款人採取一切必要的公司行動的適當授權。

第10.27節承認和同意受影響金融機構的自救

。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或開證行是本協議一方的範圍內，無論任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；以及

(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可能是

向其發行或以其他方式授予它，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.28節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方特此承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[本頁的其餘部分有意留空，省略]