就業。

職位和職責。高管應擔任公司的總裁兼首席商務官，並應擁有公司首席執行官（“首席執行官”）可能不時規定的其他權力和職責。高管應將全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務上。

薪酬及相關事宜。

基本工資。截至生效日期，高管的年基本工資為60萬美元。高管的基本工資應每年由公司董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“薪酬委員會”）重新確定。此處將任何給定時間有效的基本工資稱為 “基本工資”。基本工資的支付方式應符合公司對高級管理人員的通常薪資做法。

年度獎金。高管應有資格根據公司的高管激勵薪酬計劃（或公司採用的其他適用計劃或計劃）（“獎金計劃”）獲得年度績效獎金。高管的目標年度獎金最初應為基本工資的75％。實際獎金將取決於薪酬委員會對高管績效的評估以及公司的業務狀況。獎金還將獲得薪酬委員會的批准和獎金計劃條款的酌情調整。年度績效獎金（如果有）應在適用的獎金年度下一個日曆年的1月1日至3月15日之間支付。董事會預計至少每年對高管的工作表現和職責進行一次審查，並將與高管討論薪酬委員會將使用這些標準來評估高管的績效以獲得獎金。薪酬委員會還可以調整高管年度績效獎金的目標金額。生效日期所在年度的任何年度獎金應根據生效日期當年的時間按比例分配。

簽約獎金。在生效日期後的30天內，公司將一次性向高管支付1350,000美元的一次性現金獎勵（“簽約獎金”）。如果高管無正當理由辭職或因故被公司解僱（每種情況定義見遣散費計劃，定義見下文），則無論是在 2024 年 12 月 31 日當天或之前，高管都應按比例償還税後簽約獎金的一部分（按比例分數乘以簽約獎金金額乘以分數，其分子是生效日期和解僱日期之間的天數）（如定義如下），其分母是生效日期與 2024 年 12 月 31 日之間的天數公司在終止之日起不遲於14天內。

初始和2024年股票獎勵。

經薪酬委員會批准，公司應授予高管購買公司普通股的期權（“期權授予”）和限制性股票單位獎勵（“RSU 補助金”，與期權授予合稱 “初始股權獎勵”）

公司的2018年股票期權和激勵計劃（可能會不時修訂，即 “計劃”）。初始股權獎勵的總授予日公允價值為400萬美元，應在期權補助金和RSU補助金之間平均分配（基於授予日的公允價值，期權補助的授予日公允價值使用Black-Scholes方法和公司的慣例假設確定）。初始股權獎勵應在生效之日第一、第二、第三、四和五週年等額分期歸屬並可行使或不可沒收（視情況而定），前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。初始股權獎勵應受本計劃以及紀念初始股權獎勵條款的股票期權協議和限制性股票單位獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

經薪酬委員會批准且高管在授予日前繼續擔任總裁兼首席商務官後，公司將向高管授予2024年的年度股權獎勵，其中50％的補助金以基於時間的限制性股票單位的形式發放，25％的贈款以購買公司普通股的期權形式發放，25％的贈款以基於績效的限制性股票單位的形式發放（在每個案例，以撥款日期為準價值）（統稱為 “2024 年股票獎勵”）。2024年股票獎勵將在向公司其他高級管理人員授予年度股權獎勵時頒發。2024年股票獎勵的總授予日公允價值為100萬美元。2024年基於時間的限制性股票單位和2024年的股票期權授予應在授予日的第一、第二和第三週年等額分期歸屬和行使或不可沒收（視情況而定），前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。2024年基於績效的限制性股票單位將根據績效標準的實現情況獲得和歸屬，該標準將與高管討論並由薪酬委員會決定，但前提是高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。2024年股票獎勵應受本計劃和股票期權協議以及基於時間和績效的限制性股票單位獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

其他股權獎勵。高管可能有資格根據公司的高管激勵計劃或計劃（每種此類計劃或計劃均為 “LTI計劃”）獲得額外的激勵股權獎勵。任何LTI計劃（“LTI獎勵”）下的任何實際獎勵均為自由裁量權，將取決於董事會對高管績效和公司業務狀況的評估。任何LTI獎勵均須經薪酬委員會批准並根據任何適用的LTI計劃的條款進行調整。根據薪酬委員會確定的條款，高管將有資格參與公司的股權激勵計劃，該計劃可能不時生效。

開支。根據當時有效的公司為高級執行官制定的政策和程序，高管有權立即獲得報銷，以補償其在任期內和根據本協議提供服務時發生的所有合理費用。

其他好處。高管應有資格參與或領取公司不時生效的員工福利計劃下的福利，但須遵守此類計劃的條款，這些計劃的福利包括但不限於醫療、牙科和視力保健保險、短期和長期殘疾和人壽保險以及參與公司401（k）計劃。

度假。根據公司不時生效的休假政策，高管每年有權帶薪休假（假期/個人假日）。

終止。在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止本協議規定的高管工作：

死亡。行政長官根據本協議的聘用將在其死亡後終止。

殘疾。如果高管殘疾且在任何 12 個月期限內（不必連續），無論是否提供合理便利，均無法履行本協議項下高管當時的現有職位的基本職能，則公司可以終止其聘用。如果出現任何問題，即高管在任何時期是否因無法履行高管當時的現有職位的基本職能而致殘或沒有合理的便利，則高管可以並應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生提供的合理詳細的證明，高管或高管的監護人對該高管是否殘疾或這種殘疾持續多長時間沒有合理的異議預計還會繼續，就本協議而言，此類證明應是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類證明，則公司對此類問題的決定對高管具有約束力。本第3（b）條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》、29美國法典第2601條及其後各節和《美國殘疾人法》（42 U.S.C. 第12101條及其後各節）下的權利。

公司因故解僱。公司可以根據本協議因故終止高管的聘用。就本協議而言，遣散費計劃中定義了 “原因”。

無故終止。公司可以根據本協議隨時無故終止高管的聘用。公司根據本協議解僱高管的任何行為，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是由於第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾所致，均應被視為無故解僱。

行政人員解僱。高管可以隨時以任何理由終止其在本協議下的工作，包括但不限於正當理由。就本協議而言，遣散費計劃中定義了 “正當理由”。

終止通知。除第3（a）節規定的解僱外，公司對高管的任何終止僱用或高管的任何此類解僱均應根據遣散計劃第6（f）條通過書面解僱通知書面解僱通知。

終止日期。遣散費計劃中定義了 “終止日期”。

解僱時的補償。自生效之日起，根據Repligen Corporation修訂和重述的遣散費和控制變更計劃（該計劃不時生效，即 “遣散計劃”），高管有資格成為 “NEO參與者”。遣散費計劃的當前版本作為附錄A附於此。

機密信息、發明轉讓、非競爭、非招攬與合作。

機密信息。本協議中使用的 “機密信息” 是指屬於本公司的信息，這些信息在公司開展業務的過程中對公司具有價值，披露這些信息可能會給公司帶來競爭或其他不利影響。機密信息包括但不限於財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程或公式；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及公司管理層討論或考慮的商業計劃、前景和機會（例如可能的收購或處置業務或設施）。機密信息包括高管在公司聘用高管期間提供的信息，以及高管可能獲得的與高管僱用有關的其他信息。機密信息還包括與公司有業務關係的其他人的機密信息。儘管如此，機密信息不包括公共領域的信息，除非由於行政部門違反了第 5 (b) 條（“機密性”）規定的職責。

保密性。高管理解並同意，高管的聘用在高管與公司之間就所有機密信息建立了信心和信任的關係。在任何時候，無論是在高管在公司任職期間還是在公司解僱之後，高管都將對所有此類機密信息保密和信任，未經公司書面同意，除非在履行高管對公司的職責的正常過程中可能有必要，否則不會使用或披露任何此類機密信息。

發明任務。在公司受僱期間以及當高管因任何原因停止受僱於公司時，高管應立即以書面形式向公司披露所有想法、計劃、設計、方法、腳本、概念、錄音、技術、發現、發明、開發、改進、商業祕密、廣告和促銷材料、計算機系統、程序、軟件、源代碼和目標代碼，並以信託形式保管，以維護公司的唯一權利和利益、規格和其他專有數據、記錄、知識以及高管在受僱於公司期間單獨或共同知道、創造、構思、開發或減少到實踐中的信息，前提是這些信息 (a) 與公司或公司的任何客户、供應商或業務合作伙伴的業務，或本公司正在研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務或可能與此類產品或服務一起使用的產品或服務有關；或 (b) 由分配給的任務產生公司的高管或高管為公司所做的工作；或 (c) 由於使用公司擁有、租賃或簽約承包的場所或個人財產（無論是有形的還是無形的）（統稱為 “知識產權”），不論是否可獲得專利或能夠進行版權或商標註冊，無論是否應公司的要求在正常工作時間內創造、構想、開發或歸為實踐，或在本協議執行之日之前或之後。通過執行本協議，高管承認行政部門從事的所有工作均以 “以工代聘” 為基礎，高管將高管在所有知識產權中的所有權利、所有權和權益無條件地分配和轉讓給公司。在受僱於公司期間，以及此後的任何時候，高管應盡一切努力並執行公司可能要求創建、執行或證明公司對任何知識產權的權利的所有文件，包括專利、版權和商標的申請，以及續期、延期和分割的申請。如果公司出於任何原因無法獲得高管的簽名或協助，則高管不可撤銷地任命公司及其每位高管為高管的代理人和事實上的律師，具有完全的替代權，以員工的名義和名義簽署、執行和提交起訴或申請任何外國或美國專利、版權、商標或其他專有保護（包括續期）所需的任何文件，延期和分割，並採取所有其他合法行動來進一步發放或對專利、版權、商標或其他所有權保護的起訴，都具有與行政部門執行或執行相同的法律效力和效力。為排除任何可能的不確定性，如果高管在高管開始受僱於公司之前單獨或與其他人共同設想、開發或減少到實踐中的任何知識產權，而高管認為這些知識產權是高管的財產或第三方的財產，並且高管希望將其排除在本協議的範圍之外（“先前發明”），則高管向公司提供了這些先前發明的完整清單發明。如果披露任何此類先前發明會導致行政部門違反任何先前保密協議，則行政部門理解行政部門不應列出此類先前發明，而只能披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的清單以及出於該原因未對此類發明進行全面披露的事實。如果有任何專利或專利申請中行政部門被指定為發明人，但已轉讓給公司的專利或專利申請（“其他專利權”）除外，行政部門還向公司提供了其他專利權清單。如果未向公司提供此類披露，則行政部門表示沒有先前發明或其他專利權。如果高管在公司任職期間，高管將先前發明納入公司的產品、工藝或機器、研發計劃或為公司完成的其他工作，則高管特此授予公司非獨家、免版税、已全額付清、不可撤銷的全球許可（完全有權通過多個層級直接和間接進行再許可），允許其製造、製作、修改、使用、銷售、要約銷售和進口此類先前發明。儘管如此，未經公司事先書面同意，高管不得將先前發明納入或允許將其納入任何公司知識產權

文件、記錄等。由公司提供給高管或由行政部門出示的與高管僱用有關的所有文件、記錄、數據、儀器、設備和其他有形財產，無論是否與機密信息有關，都將是並將繼續存在

公司的獨有財產。應公司的要求，高管將向公司歸還所有此類材料和財產。無論如何，行政部門將在行政人員因任何原因終止僱用後立即歸還所有此類材料和財產。終止後，行政部門將不會向行政部門保留任何此類材料或財產或其任何副本。

非競爭和非拉客。高管了解，本第 5 (e) 節中規定的限制旨在保護公司在其機密信息中的利益以及已建立的員工、客户和供應商關係和商譽，並同意此類限制是合理和適當的。

在高管在公司任職期間及其後的12個月內，無論解僱原因如何（“非競爭限制期”），高管均不得直接或間接地以所有者、合夥人、股東、顧問、代理人、員工、合夥人或其他身份從事、參與、協助或投資任何競爭業務（定義見下文）。儘管有上述第5（e）（i）條的規定，但如果公司在沒有競爭非競爭原因的情況下終止高管的僱用或解僱高管，則高管在公司的任期結束後（也無權獲得下文規定的非競爭對價），則高管將不受本第5（e）（i）條的限制。就公司而言，它同意向高管提供非競爭對價，以換取高管在本第5（e）（i）條下的離職後義務；前提是公司可以放棄本第5（e）（i）條規定的權利，在這種情況下，公司沒有義務提供非競爭對價。行政部門承認，本契約是必要的，因為僅憑本協議中的其他契約無法充分保護公司的合法商業利益。高管進一步承認並同意，高管根據本第5（e）（i）條獲得的任何款項均應減少（且不得補充）高管根據協議、計劃（包括本協議中提及的遣散費計劃）或其他方式有權從公司獲得的任何遣散費或離職費。儘管如此，（I）高管最多可以擁有構成競爭企業或與之關聯的上市公司已發行股票的百分之二（2％）；（II）高管在公司的任期結束後，高管可以加入其他董事會或以顧問身份（統稱為 “許可顧問服務”）為公司服務，但高管在非競爭限制期內不得從事許可顧問服務尊重以下公司：丹納赫、Thermo、賽多利斯和默沙東 Millipore。高管承認並同意（A）高管在高管開始為公司工作前至少十（10）個工作日收到本協議；（B）公司已告知高管，高管有權在簽署本協議之前諮詢律師。

某些定義

“競爭業務” 是指開發、銷售或銷售以下內容的任何業務：

上游過程強化工具、下游色譜系統、下游過濾系統和/或消耗品（包括親和力配體、以在線分析為重點的分析和流體管理耗材）；和/或

公司在僱用高管期間開發或收購的任何其他產品或技術，包括生物工藝產品或技術，或處於開發或收購形成階段的產品或技術。

“非競爭原因” 是指公司對高管的工作表現、高管的行為或高管的行為不滿意的合理和真誠的依據。

“非競爭對價” 是指向

高管在非競爭限制期（但不超過高管離職後的十二（12）個月）的離職後部分，按公司在高管任職最後一天之前的兩年內支付給高管的最高年化基本工資的50％的費率計算。

在高管在公司任職期間及其後的24個月內，無論解僱原因如何，高管：(i) 將避免直接或間接僱用、試圖僱用、招聘或以其他方式拉客、誘使或影響任何人離職或與公司合作（高管在公司任職期間終止下屬僱員的僱用除外）；(ii) 將避免拉客或鼓勵任何客户或供應商終止或以其他方式對其與公司的業務關係進行不利的修改。

第三方協議和權利。行政部門特此確認，行政部門不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，這些協議以任何方式限制行政部門使用或披露信息或行政部門參與任何業務。高管向公司表示，高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息，行政部門也不會將屬於或從任何此類先前工作或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到公司辦公場所。

訴訟與監管合作。在高管任職期間和之後，高管應與公司充分合作，為任何現有或將來可能針對公司或代表公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的索賠或訴訟進行辯護或起訴。高管對此類索賠或訴訟的充分合作應包括但不限於願意與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方都方便的時候代表公司作證。在高管任職期間和之後，高管還應與公司充分合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與高管受僱期間發生的事件或事件有關。公司應向高管償還因高管履行本小節規定的義務而產生的任何合理的自付費用。

禁令。高管同意，很難衡量高管違反本第7節規定的承諾可能對公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，在遵守本協議第 6 節（“仲裁”）的前提下，高管同意，如果高管違反或提議違反本協議的任何部分，除了可能採取的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟，在不證明或證明對公司造成任何實際損害的情況下限制任何此類違規行為。

受保護的披露。行政部門明白，本協議中沒有任何內容限制行政部門在未通知公司的情況下與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。行政部門還明白，本協議中的任何內容均不限制行政部門共享有關高管或其他人員的薪酬信息的能力，唯一的不同是這不允許行政部門披露行政部門因行政部門的工作職責要求或允許訪問此類信息而獲得的有關其他人的薪酬信息。

2016年《捍衞商業祕密法》。行政部門瞭解到，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不因披露 (a) 祕密向聯邦、州或地方披露商業祕密而承擔刑事或民事責任

政府官員，直接或間接地，或向律師提出；以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。

爭議仲裁。因本協議、違反本協議或其他原因引起或與本協議相關的任何爭議或索賠（包括但不限於任何基於年齡或其他原因的非法就業歧視索賠）應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何論壇和形式上通過仲裁解決，或者在沒有此類協議的情況下，在美國仲裁協會（“AAA”）的主持下進行仲裁解決”) 根據規定，在馬薩諸塞州波士頓遵守AAA的《勞資爭議解決規則》，包括但不限於適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果行政部門或公司以外的任何個人或實體可能是任何此類爭議或索賠的當事方，則應根據該其他人或實體的協議將此類爭議或索賠提交仲裁。AAA規定的上述仲裁的所有費用，包括仲裁員的費用（如果有）應由公司承擔。除非適用的法定機構規定向勝訴方支付律師費，並且仲裁員的裁決和裁決規定了此類費用的裁決，否則當事各方因此類仲裁而產生的所有法律費用應由當事方承擔。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。本節應特別強制執行。儘管如此，本節不應阻止任何一方僅為獲得臨時限制令或初步禁令而在適當的情況下提起法庭訴訟；前提是任何其他救濟都應根據本節通過仲裁程序進行。

同意管轄權。在允許任何符合或執行本協議第 6 節（“仲裁”）的法庭訴訟的範圍內，雙方特此放棄就此類訴訟向陪審團提起的任何權利，並同意馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地方法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄權；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。

整合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有協議。

第 409A 節。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的定義，在行政人員離職時，公司確定該高管是《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則在高管有權獲得的任何報酬或福利的範圍內根據本協議，因行政人員離職而被視為遞延薪酬，否則將受20％的限制根據該法第409A（a）（2）（B）（i）條根據該法第409A（a）（2）（B）（i）條徵收的額外税收百分比，在（A）行政人員離職六個月零一天或（B）行政長官去世後（以較早者為準）之前，不得支付此類補助金。如果以其他方式分期支付任何此類延遲的現金付款，則第一筆付款應包括補付款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期間支付的款項，分期付款的餘額應按原定時間表支付。

在本協議規定的期限內，根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管支付。所有報銷款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用

（適用於醫療費用的任何終身限制或其他總額限制除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。

如果本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第409A條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且如果此類付款或福利應在行政部門終止僱用時支付，則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 節中規定的假設來決定是否以及何時離職。

雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，使本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。就美國財政條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求修改本協議，並視需要修改本協議，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以保留本協議規定的付款和福利，而無需向任何一方支付額外費用。

如果本協議的任何條款被確定構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該條款的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

預扣税。公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣除公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。

賠償和 D&O 保險。

高管有權獲得與公司其他高級執行官相同程度的公司高管補償協議和保險保障（包括在高管受僱後獲得此類保險或福利的權利，但責任繼續存在）。公司完全尊重高管對高管前僱主的合法義務。

根據高管向公司披露的信息，公司相信高管可以在不違反高管向公司披露的任何義務的情況下履行本協議條款規定的高管對公司的職責。但是，公司意識到這樣一個事實，即前僱主有時會出於不當或誤導的目的提出似是而非的索賠並提起訴訟。因此，如果高管涉嫌違反高管向公司披露的對前僱主的任何非競爭義務（此類訴訟，即 “特定程序”），隨時對高管提起任何訴訟，則公司同意在該特定訴訟中為高管辯護（由公司選定的律師），並支付高管在該特定訴訟中產生的合理費用（此類義務，“義務”）。“費用” 一詞是指合理的律師費和預付費、法庭費用、筆錄費用、合理的專家費用、合理的差旅費用，以及與司法訴訟相關的其他合理支出或開支，包括對行政部門的判決、罰款或罰款金額或與此類事項有關的和解金額；但是，前提是公司僅在訴訟中支付特定和解金額和解條款是可以接受的公司，而且（無論此處有任何相反的規定）在公司支付此類和解金額後，該義務即告終止。儘管有上述規定，該義務不適用於公司就以下任何特定程序支付的任何費用，公司可以尋求補償：(i) 高管對公司或其任何高管、僱員或代理人提出任何形式的索賠；或 (ii) 法院認定行政部門違反了行政部門對任何前僱主的保密規定、向任何前僱主返還財產或不招攬義務或故意實施欺詐行為不當行為，或

重大過失。如果本第 11 (b) 分節在任何特定程序中與第 11 (a) 分節衝突或範圍不同，則以本第 11 (b) 分節為準。

行政長官的繼任者。本協議應為行政部門的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保障，並可由其強制執行。如果高管在解僱後但在公司完成根據本協議應付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向其遺產）支付此類款項。

可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。

生存。本協議的條款應在本協議終止和/或高管僱用終止後繼續有效，但以執行本協議條款所必需的範圍為限。

豁免。公司和高管承認並同意，公司可以單方面免除高管在第5（e）（i）條下的離職後非競爭性義務，如果有此類豁免，公司無需向高管支付本協議規定的任何離職後非競爭對價。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照行政部門向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由董事會注意即可。

修正案。本協議只能通過高管和公司首席執行官或董事會主席簽署的書面文書進行修改或修改。

管轄法律。這是一份馬薩諸塞州合同，應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，但不影響該聯邦的法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。

同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。

分配。未經另一方事先書面同意，公司和高管均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益。儘管有上述規定，公司可以在未經高管進一步同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓給公司的任何利益繼任者，包括公司進行重組，合併或合併為任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、組織或其他實體，或將其全部或幾乎所有財產或資產轉讓給任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、組織或其他實體。

公司的繼任者。公司應要求公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其履行程度應與公司在未發生繼承的情況下履行本協議的要求相同。公司未能在任何繼承生效時或之前獲得對本協議的假設，即構成對本協議的重大違反。

性別中立。除非上下文另有明確説明，否則無論在何處使用陽性代詞，均應視為包括陰性。