10-Q
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庫存註銷成員2023-09-300000730272US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-09-300000730272RGEN：設施和其他退出費用會員2023-01-012023-09-300000730272RGEN：設施退出和其他退出費用會員2023-01-012023-09-300000730272美國通用會計準則：專利會員2023-09-300000730272RGEN: flexbiosysinc 會員2022-01-012022-09-300000730272RGEN: 生產線擴張成員RGEN: 測量成功成員的輸入概率RGEN：臨時考慮成員RGEN: 蒙特卡洛模擬會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300000730272US-GAAP：特許權會員2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：員工離職會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300000730272RGEN: flexbiosysinc 會員US-GAAP：非競爭協議成員2023-09-300000730272US-GAAP：產品會員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：商標和商標名稱會員RGEN: flexbiosysinc 會員2023-09-3000007302722023-07-012023-09-300000730272RGEN：設施退出和其他退出費用會員2023-09-300000730272US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：留存收益會員2023-09-3000007302722022-01-012022-09-300000730272US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員RGEN: apaCotherMember2022-07-012022-09-300000730272RGEN: 蒙特卡洛模擬會員RGEN：臨時考慮成員RGEN：基於收入和交易量的付款會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300000730272RGEN: 測量投入收入量折扣率會員RGEN: 蒙特卡洛模擬會員RGEN：臨時考慮成員RGEN：基於收入和交易量的付款會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300000730272美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-07-012023-09-3000007302722022-07-012022-09-300000730272美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：額外實收資本會員美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員2022-09-300000730272US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000730272US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-300000730272美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000730272US-GAAP：出售一般和管理費用會員RGEN：加速折舊成員2023-07-012023-09-300000730272RGEN：臨時考慮成員2022-12-310000730272US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000730272RGEN: Avitidellc 會員2023-05-310000730272RGEN：股票期權和激勵計劃成員2023-09-300000730272US-GAAP：客户關係成員RGEN: flexbiosysinc 會員2023-09-300000730272US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300000730272US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 北美會員2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：主要所有者會員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300000730272美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300000730272US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 北美會員2022-01-012022-09-300000730272RGEN：臨時考慮成員2023-01-012023-09-300000730272美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-07-012022-09-300000730272RGEN: flexbiosysinc 會員2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員RGEN: apaCotherMember2023-07-012023-09-300000730272美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310000730272US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300000730272US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 歐洲會員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000730272US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 歐洲會員2022-01-012022-09-300000730272RGEN: flexbiosysinc 會員US-GAAP：發達技術權利會員2023-09-300000730272US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：研究與開發安排成員rgen: nglimpactaMember2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：主要所有者會員2023-07-012023-09-300000730272US-GAAP：客户關係成員RGEN: flexbiosysinc 會員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000730272美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 最低成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300000730272US-GAAP：現金和現金等價物成員2022-12-310000730272US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300000730272美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員2022-01-012022-03-310000730272US-GAAP：客户關係成員2022-12-310000730272RGEN: 庫存註銷成員2023-01-012023-09-300000730272US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員SRT: 歐洲會員2022-07-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票rgen: 細分市場rgen: daysiso421:USD

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 9月30日 2023

或者

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內

委員會檔案編號 000-14656

REPLIGEN 公司演講

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華

04-2729386

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

 

 

西永街 41 號，1 號樓，100 號套房

沃爾瑟姆, MA

02453

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

 

(781) 250-0111

註冊人的電話號碼，包括區號

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

 

 

 

普通股，面值每股0.01美元

RGEN

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

 

 

 

 

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條。）：是 沒有

2023 年 10 月 27 日，註冊人普通股的已發行股票數量為 55,832,013.

1

 

目錄

 

 

 

頁面

第一部分-

財務信息

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計的中期）

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表

 

3

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益表

 

4

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表

 

5

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表

 

7

 

 

 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

8

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

23

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

33

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

34

 

 

 

 

第二部分-

其他信息

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

35

 

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

 

35

 

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

36

 

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約

 

36

 

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

36

 

 

 

 

第 5 項。

其他信息

 

36

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

37

 

 

 

簽名

 

38

 

2

 

第一部分—財務信息形成

 

第 1 項。Financial 聲明

 

REPLIGEN 公司

濃縮合並 BAL舞蹈表

（未經審計，金額以千計，股票數據除外）

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

630,779

 

 

$

523,458

 

持有至到期的有價證券

 

 

—

 

 

 

100,299

 

扣除儲備金後的應收賬款1,803和 $1,365在
分別為2023年9月30日和2022年12月31日

 

 

106,158

 

 

 

116,247

 

庫存，淨額

 

 

211,372

 

 

 

238,277

 

預付費用和其他流動資產

 

 

30,147

 

 

 

19,837

 

流動資產總額

 

 

978,456

 

 

 

998,118

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備，淨額

 

 

201,618

 

 

 

190,673

 

無形資產，淨額

 

 

343,729

 

 

 

353,676

 

善意

 

 

869,252

 

 

 

855,513

 

遞延所得税資產

 

 

1,546

 

 

 

840

 

經營租賃使用權資產

 

 

118,084

 

 

 

125,023

 

其他非流動資產

 

 

1,444

 

 

 

815

 

非流動資產總額

 

 

1,535,673

 

 

 

1,526,540

 

總資產

 

$

2,514,129

 

 

$

2,524,658

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

18,961

 

 

$

27,554

 

經營租賃責任

 

 

3,315

 

 

 

6,957

 

當前的應急考慮

 

 

12,589

 

 

 

13,950

 

應計負債

 

 

42,543

 

 

 

71,120

 

可轉換優先票據，淨額

 

 

285,956

 

 

 

284,615

 

流動負債總額

 

 

363,364

 

 

 

404,196

 

非流動負債：

 

 

 

 

 

 

遞延所得税負債

 

 

14,036

 

 

 

23,000

 

非流動經營租賃負債

 

 

130,615

 

 

 

131,389

 

非當前或有對價

 

 

13,759

 

 

 

51,559

 

其他非流動負債

 

 

3,798

 

 

 

3,814

 

非流動負債總額

 

 

162,208

 

 

 

209,762

 

負債總額

 

 

525,572

 

 

 

613,958

 

承付款和或有開支（注10）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01面值， 5,000,000授權股份， 不股份
已發行或尚未發行

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.01面值； 80,000,000授權股份； 55,774,706
2023 年 9 月 30 日的股票以及 55,557,698截至2022年12月31日的股票
已簽發和尚未發表

 

 

558

 

 

 

556

 

額外的實收資本

 

 

1,567,233

 

 

 

1,547,266

 

累計其他綜合虧損

 

 

(43,571

)

 

 

(34,394

)

累計收益

 

 

464,337

 

 

 

397,272

 

股東權益總額

 

 

1,988,557

 

 

 

1,910,700

 

負債和股東權益總額

 

$

2,514,129

 

 

$

2,524,658

 

 

 

 

 

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

 

REPLIGEN 公司

簡明合併報表S OF 綜合收益

（未經審計，金額以千計，每股數據除外）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

$

141,156

 

 

$

200,708

 

 

$

482,910

 

 

$

614,668

 

特許權使用費和其他收入

 

 

36

 

 

 

33

 

 

 

111

 

 

 

106

 

總收入

 

 

141,192

 

 

 

200,741

 

 

 

483,021

 

 

 

614,774

 

成本和運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品收入成本

 

 

104,634

 

 

 

86,514

 

 

 

265,786

 

 

 

255,130

 

研究和開發

 

 

10,577

 

 

 

10,228

 

 

 

32,437

 

 

 

32,823

 

銷售、一般和管理

 

 

55,465

 

 

 

53,643

 

 

 

160,601

 

 

 

162,592

 

或有考慮

 

 

(34,292

)

 

 

(2,309

)

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

總成本和運營費用

 

 

136,384

 

 

 

148,076

 

 

 

427,558

 

 

 

438,941

 

運營收入

 

 

4,808

 

 

 

52,665

 

 

 

55,463

 

 

 

175,833

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資收益

 

 

6,662

 

 

 

2,177

 

 

 

18,112

 

 

 

2,962

 

利息支出

 

 

(269

)

 

 

(329

)

 

 

(813

)

 

 

(892

)

債務發行成本的攤銷

 

 

(459

)

 

 

(455

)

 

 

(1,373

)

 

 

(1,360

)

其他收入（支出）

 

 

895

 

 

 

(6,591

)

 

 

1,500

 

 

 

(10,389

)

其他收入（支出），淨額

 

 

6,829

 

 

 

(5,198

)

 

 

17,426

 

 

 

(9,679

)

所得税前收入

 

 

11,637

 

 

 

47,467

 

 

 

72,889

 

 

 

166,154

 

所得税（福利）準備金

 

 

(6,535

)

 

 

7,062

 

 

 

5,824

 

 

 

28,924

 

淨收入

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.33

 

 

$

0.73

 

 

$

1.20

 

 

$

2.48

 

稀釋（註釋12）

 

$

0.32

 

 

$

0.71

 

 

$

1.18

 

 

$

2.39

 

已發行普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

55,766

 

 

 

55,498

 

 

 

55,688

 

 

 

55,432

 

稀釋（註釋12）

 

 

56,940

 

 

 

57,304

 

 

 

56,933

 

 

 

57,598

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(6,382

)

 

 

(18,170

)

 

 

(9,177

)

 

 

(38,375

)

綜合收入

 

$

11,790

 

 

$

22,235

 

 

$

57,888

 

 

$

98,855

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

 

REPLIGEN 公司

簡明合併報表 股東權益

（未經審計，金額以千計，股票數據除外）

 

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量
股份

 

 

標準桿數
價值

 

 

額外
實收資本

 

 

累積的
其他綜合
損失

 

 

已保留
收益

 

 

總計
股東
公平

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

55,744,896

 

 

$

557

 

 

$

1,561,393

 

 

$

(37,189

)

 

$

446,165

 

 

$

1,970,926

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,172

 

 

 

18,172

 

發行普通股進行債務轉換

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

(10

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10

)

行使股票期權和股票歸屬
單位

 

 

36,195

 

 

 

1

 

 

 

293

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

294

 

歸屬限制性股票單位的預扣税款

 

 

(6,387

)

 

 

(0

)

 

 

(1,038

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,038

)

根據收購發行普通股
FlexBiosys, Inc.

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

222

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

222

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,373

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,373

 

翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,382

)

 

 

—

 

 

 

(6,382

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

55,774,706

 

 

$

558

 

 

$

1,567,233

 

 

$

(43,571

)

 

$

464,337

 

 

$

1,988,557

 

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量
股份

 

 

標準桿數
價值

 

 

額外
實收資本

 

 

累積的
其他綜合
損失

 

 

已保留
收益

 

 

總計
股東
公平

 

截至2022年6月30日的餘額

 

 

55,465,918

 

 

$

555

 

 

$

1,533,762

 

 

$

(37,091

)

 

$

308,138

 

 

$

1,805,364

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

40,405

 

 

 

40,405

 

發行普通股進行債務轉換

 

 

3

 

 

 

(0

)

 

 

(0

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(0

)

行使股票期權和股票歸屬
單位

 

 

59,112

 

 

 

0

 

 

 

2,321

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,321

 

歸屬限制性股票單位的預扣税款

 

 

(5,387

)

 

 

(0

)

 

 

(1,070

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,070

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,154

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,154

 

翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,170

)

 

 

—

 

 

 

(18,170

)

其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

105

 

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

55,519,646

 

 

$

555

 

 

$

1,541,272

 

 

$

(55,261

)

 

$

348,543

 

 

$

1,835,109

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量
股份

 

 

標準桿數
價值

 

 

額外
實收資本

 

 

累積的
其他綜合
損失

 

 

已保留
收益

 

 

總計
股東
公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

55,557,698

 

 

$

556

 

 

$

1,547,266

 

 

$

(34,394

)

 

$

397,272

 

 

$

1,910,700

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

67,065

 

 

 

67,065

 

發行普通股進行債務轉換

 

 

8

 

 

 

0

 

 

 

(13

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13

)

行使股票期權和股票歸屬
單位

 

 

212,589

 

 

 

3

 

 

 

353

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

356

 

歸屬限制性股票單位的預扣税款

 

 

(69,625

)

 

 

(1

)

 

 

(12,177

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(12,178

)

根據收購發行普通股
FlexBiosys, Inc.

 

 

31,415

 

 

 

0

 

 

 

5,465

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,465

 

根據Avitide, Inc.發行普通股
或有對價收益付款

 

 

42,621

 

 

 

0

 

 

 

7,229

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,229

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,110

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,110

 

翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,177

)

 

 

—

 

 

 

(9,177

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

55,774,706

 

 

$

558

 

 

$

1,567,233

 

 

$

(43,571

)

 

$

464,337

 

 

$

1,988,557

 

 

5

 

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

的數量
股份

 

 

標準桿數
價值

 

 

額外
實收資本

 

 

累積的
其他綜合
損失

 

 

已保留
收益

 

 

總計
股東
公平

 

2021 年 12 月 31 日的餘額

 

 

55,321,457

 

 

$

553

 

 

$

1,572,340

 

 

$

(16,886

)

 

$

194,060

 

 

$

1,750,067

 

採用亞利桑那州立大學的影響 2020-06

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(39,070

)

 

 

—

 

 

 

17,253

 

 

 

(21,817

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

137,230

 

 

 

137,230

 

發行普通股進行債務轉換

 

 

15

 

 

 

0

 

 

 

(5

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5

)

行使股票期權和股票歸屬
單位

 

 

281,839

 

 

 

3

 

 

 

2,781

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,784

 

歸屬限制性股票單位的預扣税款

 

 

(83,665

)

 

 

(1

)

 

 

(15,828

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,829

)

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,054

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,054

 

翻譯調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(38,375

)

 

 

—

 

 

 

(38,375

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

55,519,646

 

 

$

555

 

 

$

1,541,272

 

 

$

(55,261

)

 

$

348,543

 

 

$

1,835,109

 

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

 

REPLIGEN 公司

壓縮合並狀態現金流量

（未經審計，金額以千計）

 

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

50,942

 

 

 

36,605

 

債務發行成本的攤銷

 

 

1,373

 

 

 

1,360

 

基於股票的薪酬

 

 

19,110

 

 

 

21,054

 

遞延所得税，淨額

 

 

(9,756

)

 

 

1,722

 

或有考慮

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

非現金利息收入

 

 

(2,023

)

 

 

—

 

其他

 

 

861

 

 

 

210

 

運營資產和負債的變化，不包括收購的影響：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

8,315

 

 

 

(8,609

)

庫存

 

 

25,979

 

 

 

(64,308

)

預付費用和其他資產

 

 

(10,733

)

 

 

168

 

經營租賃使用權資產

 

 

10,203

 

 

 

(22,033

)

其他資產

 

 

(707

)

 

 

(298

)

應付賬款

 

 

(8,619

)

 

 

(10,124

)

應計費用

 

 

(28,294

)

 

3,043

 

經營租賃負債

 

 

(7,676

)

 

 

26,157

 

長期負債

 

 

79

 

 

 

(372

)

經營活動提供的現金總額

 

 

84,853

 

 

 

110,201

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

收購，扣除獲得的現金

 

 

(27,843

)

 

 

—

 

從持有至到期的有價證券到期的收益

 

 

102,323

 

 

 

—

 

資本化軟件成本的增加

 

 

(2,736

)

 

 

(2,568

)

購置不動產、廠房和設備

 

 

(25,135

)

 

 

(64,390

)

購買知識產權

 

 

—

 

 

 

(45,000

)

其他投資活動

 

 

21

 

 

 

30

 

（用於）投資活動提供的現金總額

 

 

46,630

 

 

 

(111,928

)

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期權的收益

 

 

356

 

 

 

2,784

 

限制性股票歸屬時繳納的預扣税義務

 

 

(12,178

)

 

 

(15,829

)

償還可轉換優先票據

 

 

(33

)

 

 

(18

)

收益對價的支付

 

 

(7,298

)

 

 

—

 

發行普通股的收益，淨額

 

 

(13

)

 

 

—

 

用於融資活動的現金總額

 

 

(19,166

)

 

 

(13,063

)

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(4,996

)

 

 

(15,661

)

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

 

107,321

 

 

 

(30,451

)

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

523,458

 

 

 

603,814

 

現金和現金等價物，期末

 

$

630,779

 

 

$

573,363

 

非現金投資和融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

根據運營租賃收購的資產

 

$

1,129

 

 

$

25,705

 

的公允價值 31,415為收購而發行的普通股
FlexBiosys, Inc.

 

$

5,465

 

 

$

—

 

的公允價值 42,621為Avitide公司發行的普通股
偶然對價收益

 

$

7,229

 

 

$

—

 

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

 

REPLIGEN 公司

精簡整合注意事項D 財務報表

（未經審計）

 

1.
重要會計政策摘要

演示基礎

此處包含的簡明合併財務報表由Repligen公司（“公司”、“Repligen”、“我們的” 或 “我們”）根據美國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，適用於10-Q表季度報告和第S-X條例第10條，不包括所有 GAAP要求的信息和腳註披露。這些簡明合併財務報表應與公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。政府為應對 COVID-19 疫情而採取的行動，包括SARS-CoV-2冠狀病毒（“COV-19”）的所有後續變種、全球地緣政治衝突、供應鏈挑戰、成本壓力以及當前高通脹環境對客户購買模式的總體影響，所產生的商業和經濟不確定性使此類估計更加難以計算。因此，實際結果可能不同於這些估計。

簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

該公司沒有對10-K表格中披露的重大會計政策的適用進行任何重大更改。公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，僅包括公允列報其截至2023年9月30日的財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的現金流所必需的正常的經常性調整。所列中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。

最近的會計準則更新

我們考慮所有會計準則更新（“ASU” 或 “ASU”）對公司簡明合併財務報表的適用性和影響。截至2023年9月30日，本財年內最近發佈或生效的會計準則或華碩均不會對公司的簡明合併財務報表或披露產生重大影響。

2.
公允價值測量

公司使用各種估值方法來確定其資產和負債的公允價值。該公司對用於衡量公允價值的輸入採用層次結構，通過要求在可用時使用可觀測輸入，最大限度地利用可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在資產或負債定價時將使用的投入的假設的輸入，是根據當時情況下可用的最佳信息得出的。根據投入來源，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

第 1 級-

根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價進行估值

第 2 級-

基於活躍市場中類似資產或負債的報價，相同或相似資產或負債的報價進行估值

第 3 級-

基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。

 

8

 

可觀測輸入的可用性可能因各種類型的金融資產和負債而異。如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，出於財務報表披露的目的，對公允價值計量進行分類的公允價值層次結構中的級別以對總體公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入為基礎。

持有至到期的現金、現金等價物和有價證券

下表彙總了截至到期的公司現金、現金等價物和有價證券 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（金額以千計）：

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和貨幣市場基金

 

$

630,779

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

630,779

 

現金和現金等價物總額

 

$

630,779

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

630,779

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

攤銷
成本

 

 

格羅斯
未實現
收益

 

 

格羅斯
未實現
損失

 

 

估計的
公允價值

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和貨幣市場基金

 

$

523,458

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

523,458

 

現金和現金等價物總額

 

 

523,458

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

523,458

 

持有至到期的有價證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國庫券——短期

 

 

100,299

 

 

 

24

 

 

 

—

 

 

 

100,323

 

現金、現金等價物和有價證券總額

 

$

623,757

 

 

$

24

 

 

$

—

 

 

$

623,781

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在2022年第四季度，公司購買了美元100.0數百萬張6個月期美國國庫券，其意圖和持有能力將其持有至到期。因此，該公司將該投資歸類為持有至到期日，並在簡明合併資產負債表上按攤銷成本列報。這些美國國庫券於 2023 年 6 月到期。 按合同到期日計算的公司持有至到期證券的攤銷成本和公允價值 2022年12月31日的摘要如下：

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

攤銷
成本

 

 

估計的
公允價值

 

 

到期時間不超過一年

 

$

100,299

 

 

$

100,323

 

 

總計

 

$

100,299

 

 

$

100,323

 

 

 

9

 

定期計量的公允價值

截至目前，按公允價值計量的金融資產和金融負債包括以下內容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（金額以千計）：

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場賬户

 

$

389,473

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

389,473

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期或有對價

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

12,589

 

 

$

12,589

 

長期或有對價

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

13,759

 

 

$

13,759

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場賬户

 

$

343,929

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

343,929

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期或有對價

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

13,950

 

 

$

13,950

 

長期或有對價

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

51,559

 

 

$

51,559

 

偶然考慮因素—收益

截至2023年9月30日，2021年9月完成對Avitide, Inc.（“Avitide”）和2023年4月完成對FlexBioSys, Inc.（“FlexBioSys”）的收購，我們可能需要支付的最大未來或有對價（未貼現）為美元125.0三年盈利期內為百萬加元42.0在兩年的盈利期內分別為百萬美元。請參閲註釋 4， “收購” 包含在第二部分第8項中，”財務報表和補充數據” 參見我們的 10-K 表格和註釋 3， “收購 FlexBiosys, Inc.，” 轉到本報告以獲取有關特遣隊對價收入的更多信息。

2023年期間，預期業績和用於計算貼現率的市場投入的變化導致截至2023年9月30日的報告金額減少. 下表中列出了或有對價——收益的公允價值變動的對賬（金額以千計）：

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

65,509

 

收購日期或有對價收益的公允價值

 

 

6,632

 

支付或有對價收入

 

 

(14,527

)

或有對價收益的公允價值下降

 

 

(31,266

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

$

26,348

 

 

10

 

我們預計，在結清Avitide和FlexBioSys的2023、2024年和2025年或有對價債務時，需要對應急對價收益進行定期的3級公允價值衡量，包括以下不可觀察的重要投入（金額以千計，百分比數據除外）：

 

或有對價收益

 

截至的公允價值
2023年9月30日

 

 

估值技術

 

不可觀察的輸入

 

範圍

 

加權平均值(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

的概率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成功

 

100%

 

100%

基於商業化的支付

 

$

 

19,383

 

 

蒙特卡羅
模擬

 

盈利折扣率

 

7.1%

 

7.1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

波動率

 

13.1%-24.6%

 

21.7%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入和銷量-
基礎付款

 

$

 

1,460

 

 

蒙特卡羅
模擬

 

收入和銷量
折扣率

 

5.1%-9.3%

 

8.2%

 

 

 

 

 

 

 

 

盈利折扣率

 

6.1%-7.1%

 

6.5%

 

 

 

 

 

 

 

 

的概率
成功

 

100%

 

100%

擴大生產線

 

$

 

5,505

 

 

概率加權現值

 

盈利折扣率

 

6.1%-6.4%

 

6.3%

 

(1)
不可觀察的投入由或有對價負債的相對公允價值加權。

按非經常性計量的公允價值

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有對非經常性按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值進行重新計量。

3.
收購 FlexBiosys, Inc.

開啟 2023年4月17日，根據與FlexBiosys、TSAP Holdings Inc.（“新澤西賣方”）、蓋爾·塔裏和斯坦利·塔裏（以下合稱 “賣方”）以及作為賣方代表的斯坦利·塔裏簽訂的股權購買協議（“EPA”），公司完成了對FlexbioSys所有未償還股權的收購（“EPA”）（“FlexBioSys收購”）。

FlexBioSys總部位於新澤西州布蘭奇堡，提供一次性生物處理產品的專業設計和定製製造，以及包括生物處理袋、瓶子和管道組件在內的全方位產品。這些產品將補充和擴大我們的流體管理產品組合。

對價已轉移

對FlexBiosys的收購被算作對ASC 805下一家企業的收購， “業務合併”， 該公司還聘請了一家第三方估值公司來協助對FlexBioSys進行估值。根據美國環保局的條款，FlexBioSys的所有未償股權均以對價收購，總價值為美元41.0百萬。FlexBioSys的收購資金來自支付美元29.0百萬現金，其中包括 $6.3百萬美元存入托管用於未來付款，發行 31,415公司普通股的未註冊股份總額為 $5.4百萬美元和公允價值約為美元的或有對價6.6百萬。

根據收購會計方法，FlexBioSys的收購資產和承擔的負債自收購之日起按各自的公允價值入賬，並與公司的資產合併。收購的淨資產的公允價值估計為美元14.1百萬，收購的無形資產的公允價值估計為美元12.6百萬美元，剩餘商譽估計為美元14.3百萬。估算的對價和初步收購價格信息是使用初步估值編制的。與收購相關的成本不作為轉讓對價的一部分，而是在成本發生期間記作支出。公司已經產生了美元0.9自收購之日起，與收購FlexBioSys相關的數百萬筆交易和整合成本 2023年9月30日用 $0.5百萬 在截至2023年9月30日的三個月中產生的交易和整合成本。交易成本是

11

 

包括在內 截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益報表中的運營費用。

收購淨資產的公允價值

收購價格的初步分配基於收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值。截至2023年9月30日，此次收購的收購賬目尚未最終確定。隨着更多信息的出現，公司可能會在剩餘的衡量期內進一步修改其初步收購價格分配。除了收購價格分配的税收影響外，最終分配還可能導致其他資產和負債的變化。

購買價格的組成部分和估計分配包括以下內容（金額以千計）：

現金和現金等價物

 

$

1,090

 

應收賬款

 

 

683

 

庫存

 

 

667

 

預付費用和其他流動資產

 

 

35

 

財產和設備

 

 

12,034

 

經營租賃使用權資產

 

 

3,537

 

客户關係

 

 

2,530

 

開發的技術

 

 

9,860

 

商標和商品名

 

 

30

 

非競爭協議

 

 

220

 

善意

 

 

14,321

 

其他長期資產

 

 

10

 

應付賬款

 

 

(136

)

應計負債

 

 

(314

)

經營租賃責任

 

 

(39

)

長期經營租賃負債

 

 

(3,498

)

收購淨資產的公允價值

 

$

41,030

 

 

 

 

 

在2023年第三季度，公司記錄了與FlexBiosys收購相關的非實質性淨營運資金調整，該調整已包含在上表的商譽中。

收購的商譽

$的商譽14.3百萬表示將FlexBioSys整合到公司後預期的協同效應所帶來的未來經濟利益。這些協同效應包括收購FlexBioSys後預計將實現的運營效率和戰略收益。 出於所得税的目的，幾乎所有記錄的商譽預計都可以扣除。

無形資產

下表列出了與FlexBioSys收購相關的已確定無形資產的組成部分及其估計使用壽命：

 

 

 

有用壽命

 

公允價值

 

 

 

 

 

（金額以千計）

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

12 年了

 

$

2,530

 

開發的技術

 

16 年了

 

 

9,860

 

商標和商品名

 

4 年

 

 

30

 

非競爭協議

 

5 年

 

 

220

 

 

 

 

$

12,640

 

 

4.
重組計劃

正如先前披露的那樣，2023年7月，董事會授權公司的管理團隊開展重組活動，以簡化和精簡組織並提高我們運營的整體效率（

12

 

“重組計劃”）。除了7月份考慮的初步精簡和再平衡工作外，公司還在進行進一步的重組活動（統稱為 “重組計劃”），其中包括合併我們在美國某些地點之間的部分製造業務，停止銷售某些產品SKU，以及評估在2020-2022年 COVID-19 疫情期間（“COVID-19 時期”）獲得的原材料和組件，以滿足該行業充滿挑戰的供應鏈環境中不斷增長的需求。這些活動預計將在2023年底前基本完成。

公司記錄的税前成本為 $24.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與重組計劃相關的費用為百萬美元，公司預計2023年全年將記錄約為美元的費用26百萬，第四季度的剩餘成本與剩餘的遣散費和員工相關費用有關。大約 $21百萬美元將是非現金，主要與庫存註銷有關，以將庫存調整為可變現淨值，以及與製造設施和生產線關閉相關的設備加速折舊，其餘成本將是現金支出，主要與遣散費和員工相關成本有關。

公司記錄的税前成本為 $24.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與重組計劃相關的費用為百萬美元，公司預計2023年全年將記錄約為美元的費用26百萬。

下表按成本類型彙總了與重組活動相關的費用：

 

 

 

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月

 

 

 

遣散費和員工相關費用

 

 

庫存註銷

 

 

加速折舊

 

 

設施和其他出口成本

 

 

總計

 

 

 

（金額以千計）

 

產品收入成本

 

$

1,654

 

 

$

17,185

 

 

$

3,788

 

 

$

84

 

 

$

22,711

 

研究和開發

 

 

34

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

35

 

銷售、一般和管理

 

 

1,142

 

 

 

—

 

 

 

27

 

 

 

97

 

 

 

1,266

 

 

 

$

2,830

 

 

$

17,185

 

 

$

3,816

 

 

$

181

 

 

$

24,012

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重組計劃下的遣散費和員工相關成本與實際裁員有關。產生的費用包括現金遣散費和非現金遣散費，包括其他解僱補助金。遣散費和其他解僱補助金計劃基於既定的福利安排或當地法定要求，當支付可能且可以合理估計時，我們認可了這些福利的合同組成部分。

 

庫存註銷包括公司停止銷售某些產品SKU的影響，以及在 COVID-19 期間主動保護材料以滿足該行業充滿挑戰的供應鏈環境中加速需求的影響。在需求減少的地方，價值超過到期前預計使用的需求的製成品和原材料按其可變現價值減記。重組計劃還包括關閉製造設施和生產線，其中包括無法再利用的庫存。

 

加速折舊的非現金費用是對因製造設施和生產線關閉而在正常服務結束之前停止使用的長期資產進行確認，在這種情況下，對摺舊估算進行了修訂，以反映資產在縮短的使用壽命內的使用情況。

 

截至2023年9月30日，重組應計額包含在簡明合併資產負債表的應計負債中，餘額預計將在2023年底之前支付。 截至2023年9月30日的九個月中，與重組計劃相關的活動如下（金額以千計）：

 

13

 

 

 

重組成本

 

 

截至2023年9月30日的九個月中支付的金額

 

 

非現金重組項目

 

 

重組責任

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散費和員工相關費用

 

$

2,830

 

 

$

(2,478

)

 

$

(214

)

 

$

138

 

庫存註銷

 

 

17,185

 

 

 

—

 

 

$

(17,185

)

 

 

—

 

加速貶值

 

 

3,816

 

 

 

—

 

 

$

(3,816

)

 

 

—

 

設施退出和其他退出費用

 

 

181

 

 

 

(171

)

 

$

(10

)

 

 

—

 

總計

 

$

24,012

 

 

$

(2,649

)

 

$

(21,225

)

 

$

138

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5.
收入確認

收入分解

的收入 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月如下：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金額以千計）

 

產品收入

 

$

141,156

 

 

$

200,708

 

 

$

482,910

 

 

$

614,668

 

特許權使用費和其他收入

 

 

36

 

 

 

33

 

 

 

111

 

 

 

106

 

總收入

 

$

141,192

 

 

$

200,741

 

 

$

483,021

 

 

$

614,774

 

 

在分解收入時，公司考慮了所有可能影響其收入的經濟因素。由於該公司幾乎所有的收入都來自生物加工客户，因此公司任何產品線的收入和現金流的性質、時間和不確定性沒有區別。但是，鑑於公司的收入來自不同的地理區域，這些地區的監管、經濟和地緣政治因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時間和不確定性。此外，公司收入的很大一部分來自少數客户；因此，這些客户特有的經濟因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時間和不確定性。

按地理區域劃分的與客户簽訂的合同收入和來自重要客户的收入可在附註14中找到， “分部報告”，包含在本報告中。

有關我們產品收入的更多信息，請參閲註釋6， “收入確認” 包含在第二部分第8項中，”財務報表和補充數據” 轉到我們的 10-K 表格。

與客户簽訂的合同餘額

下表提供了截至目前與客户簽訂合同的應收賬款和遞延收入的信息 2023 年 9 月 30 日（金額以千計）：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

僅限與客户簽訂的合同餘額：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$

106,158

 

 

$

116,247

 

遞延收入（包含在應計負債中）和
簡明合併中的其他非流動負債
資產負債表）

 

$

11,447

 

 

$

19,631

 

在列報期間確認的收入涉及：

 

 

 

 

 

 

期初遞延收入餘額

 

$

16,999

 

 

$

13,390

 

 

收入確認、賬單和現金收取的時機導致公司簡明合併資產負債表上的應收賬款和遞延收入餘額。

6.
商譽和無形資產

善意

14

 

下表顯示了美國商譽賬面價值的變化 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月（金額以千計）：

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$

855,513

 

收購 FlexBiosys, Inc.

 

 

14,355

 

測量週期調整 — FlexBiosys

 

 

(34

)

累積翻譯調整

 

 

(582

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

$

869,252

 

在2022年、2021年和2020年的每個第四季度，公司都完成了年度評估，並得出結論，在任何一年中，商譽均未減值。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司尚未發現任何表明商譽減值的 “觸發” 事件。

無形資產

至少每年對無限期無形資產進行減值審查。曾經有 不本報告所述期間公司無形資產的減值。

淨無形資產包括以下各項 2023 年 9 月 30 日：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

格羅斯
攜帶
價值

 

 

累積的
攤銷

 

 

網
攜帶
價值

 

 

加權
平均值
有用生活
（以年為單位）

 

 

 

（金額以千計）

 

 

 

 

有限壽命的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技術 — 已開發

 

$

200,188

 

 

$

(40,093

)

 

$

160,095

 

 

 

16

 

專利

 

 

240

 

 

 

(240

)

 

 

—

 

 

 

8

 

客户關係

 

 

255,113

 

 

 

(78,929

)

 

 

176,184

 

 

 

15

 

商標

 

 

7,709

 

 

 

(1,653

)

 

 

6,056

 

 

 

19

 

其他無形資產

 

 

3,026

 

 

 

(2,332

)

 

 

694

 

 

 

4

 

有限壽命無形資產總額

 

 

466,276

 

 

 

(123,247

)

 

 

343,029

 

 

 

16

 

無限期的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

 

700

 

 

 

—

 

 

 

700

 

 

 

—

 

無形資產總額

 

$

466,976

 

 

$

(123,247

)

 

$

343,729

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日，淨無形資產包括以下內容：

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

格羅斯
攜帶
價值

 

 

累積的
攤銷

 

 

網
攜帶
價值

 

 

加權
平均值
有用生活
（以年為單位）

 

 

 

（金額以千計）

 

 

 

 

有限壽命的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技術 — 已開發

 

$

190,463

 

 

$

(30,992

)

 

$

159,471

 

 

 

16

 

專利

 

 

240

 

 

 

(240

)

 

 

—

 

 

 

8

 

客户關係

 

 

252,934

 

 

 

(66,559

)

 

 

186,375

 

 

 

15

 

商標

 

 

7,682

 

 

 

(1,319

)

 

 

6,363

 

 

 

19

 

其他無形資產

 

 

2,811

 

 

 

(2,044

)

 

 

767

 

 

 

4

 

有限壽命無形資產總額

 

 

454,130

 

 

 

(101,154

)

 

 

352,976

 

 

 

16

 

無限期的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

 

700

 

 

 

—

 

 

 

700

 

 

 

—

 

無形資產總額

 

$

454,830

 

 

$

(101,154

)

 

$

353,676

 

 

 

 

 

有限壽命無形資產的攤銷費用為 $7.5百萬和美元6.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月為百萬美元，分別和 $22.4百萬和美元19.8在截至9月30日的九個月中，每個月有100萬英鎊

15

 

2023 年和 2022，分別地。 截至 2023年9月30日，公司預計將在未來期間記錄以下攤銷費用（金額以千計）：

 

 

 

估計的

 

 

 

攤銷

 

在截至12月31日的年度中

 

開支

 

2023 年（剩餘三個月）

 

$

7,504

 

2024

 

 

29,558

 

2025

 

 

29,220

 

2026

 

 

29,192

 

2027

 

 

29,159

 

2028 及以後

 

 

218,396

 

總計

 

$

343,029

 

 

7.
合併資產負債表詳情

庫存，淨額

淨庫存包括以下內容：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金額以千計）

 

原材料

 

$

128,894

 

 

$

149,438

 

在處理中工作

 

 

5,630

 

 

 

6,183

 

成品

 

 

76,848

 

 

 

82,656

 

庫存總額，淨額

 

$

211,372

 

 

$

238,277

 

不動產、廠房和設備

不動產、廠房和設備包括以下內容：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金額以千計）

 

土地

 

$

950

 

 

$

1,003

 

建築物

 

 

1,637

 

 

 

1,599

 

租賃權改進

 

 

124,925

 

 

 

115,672

 

裝備

 

 

111,625

 

 

 

94,613

 

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

 

8,786

 

 

 

8,307

 

計算機硬件和軟件

 

 

35,359

 

 

 

29,813

 

在建工程

 

 

37,679

 

 

 

31,553

 

其他

 

 

410

 

 

 

420

 

不動產、廠房和設備共計

 

 

321,371

 

 

 

282,980

 

減去 — 累計折舊

 

 

(119,753

)

 

 

(92,307

)

不動產、廠房和設備總額，淨額

 

$

201,618

 

 

$

190,673

 

 

應計負債

應計負債包括以下內容：

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金額以千計）

 

員工薪酬

 

$

13,727

 

 

$

33,522

 

遞延收入

 

 

10,879

 

 

 

19,283

 

應繳所得税

 

 

2,446

 

 

 

2,459

 

其他

 

 

15,491

 

 

 

15,856

 

應計負債總額

 

$

42,543

 

 

$

71,120

 

 

16

 

8.
可轉換優先票據

2024年到期的0.375％可轉換優先票據

2019 年 7 月 19 日，公司發行了 $287.5根據2019年票據，本金總額為百萬美元，其中包括承銷商行使額外購買美元的全部期權37.52019年票據本金總額為百萬美元（“票據發行”）。扣除承保折扣和佣金以及公司應付的其他相關發行費用後，票據發行的淨收益約為美元278.5百萬。2019年票據是公司的優先無擔保債務，利率為 0.375每年百分比。 從2020年1月15日開始，每半年在每年的1月15日和7月15日支付利息。2019年票據將於到期 2024年7月15日，除非提前根據其條款回購或轉換。

在2023年第三季度，公司普通股的收盤價超過 1302019年票據轉換價格的百分比超過 20最後的交易日 30該季度的連續交易日。因此，根據2019年票據的條款，2019年票據的持有人可以在2023年第四季度，即條件得到滿足的下一個季度，由2019年票據的持有人選擇在2019年票據的持有人選擇進行兑換。自2020年第三季度以來，每個季度都滿足了這些條件。結果，$0.1自2019年票據發行以來，票據持有人已要求轉換2019年票據的總本金額為百萬美元，所有轉換均已於2023年9月30日結算。轉換導致向票據持有人發行了名義數量的公司普通股。由於2019年票據在報告日起一年內到期，因此公司將2019年票據的賬面價值歸類為公司簡明合併資產負債表上的流動負債 2023年9月30日。

2019年票據負債部分的淨賬面價值如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

 

 

（金額以千計）

 

2024年到期的0.375％可轉換優先票據：

 

 

 

 

 

 

本金

 

$

287,437

 

 

$

287,470

 

未攤銷的債務發行成本

 

 

(1,481

)

 

 

(2,855

)

淨賬面金額

 

$

285,956

 

 

$

284,615

 

下表列出了與2019年票據相關的確認利息支出總額：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金額以千計）

 

合同利息支出

 

$

269

 

 

$

270

 

 

$

808

 

 

$

809

 

債務發行成本的攤銷

 

 

459

 

 

 

455

 

 

 

1,373

 

 

 

1,360

 

總計

 

$

728

 

 

$

725

 

 

$

2,181

 

 

$

2,169

 

負債部分的有效利率

 

 

1.0

%

 

 

1.0

%

 

 

1.0

%

 

 

1.0

%

截至2023年9月30日和2022年12月31日，2019年票據的賬面價值為美元286.0百萬和美元284.6扣除未攤銷折扣後分別為百萬美元，2019年票據的公允價值為美元405.3百萬和美元452.0分別為百萬。2019年票據的公允價值是根據2019年票據的最新交易活動確定的 2023年9月30日和2022年12月31日.

 

9.
股東權益

股票期權和激勵計劃

根據公司當前的2018年股票期權和激勵計劃（“2018年計劃”），公司預留和可供發行的普通股數量為 2,778,000, 加上根據公司先前的股權計劃可供發行的普通股數量。2018年計劃和先前被沒收、取消或以其他方式終止的股權計劃（統稱為 “計劃”）下的任何獎勵所依據的普通股股份（以下簡稱 “計劃” 除外）

17

 

運動） 應重新添加到2018年計劃下可供發行的股票中。2023 年 9 月 30 日， 1,704,118根據2018年計劃，股票可用於未來的補助。

為收益支付而發行的股票

2023年5月，該公司發行了 42,621向Avitide的前證券持有人發行普通股，以履行公司在2021年9月收購Avitide時簽訂的《合併和重組協議和計劃》（“Avitide協議”）規定的或有對價義務。參見注釋 4， “收購”， 包含在第二部分第8項中 “財務報表和補充數據” 請參閲我們的10-K表格，瞭解有關收購Avitide和或有對價的更多信息。這些股票代表 50在第一個盈利年度獲得的收益對價的百分比（定義見Avitide協議）。

股票薪酬

下表顯示了公司簡明合併綜合收益表中的股票薪酬支出：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金額以千計）

 

產品收入成本

 

$

393

 

 

$

610

 

 

$

1,506

 

 

$

1,847

 

研究和開發

 

 

700

 

 

 

534

 

 

 

2,095

 

 

 

1,955

 

銷售、一般和管理

 

 

5,280

 

 

 

5,010

 

 

 

15,509

 

 

 

17,252

 

股票薪酬總額

 

$

6,373

 

 

$

6,154

 

 

$

19,110

 

 

$

21,054

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權

有關期權活動的信息 根據該計劃，截至2023年9月30日的九個月摘要如下：

 

 

 

股份

 

 

加權
平均的
運動
價格

 

 

加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期
（以年為單位）

 

 

聚合
固有的
價值
（以千計）

 

截至2022年12月31日的未償還期權

 

 

609,965

 

 

$

71.74

 

 

 

 

 

 

 

已授予

 

 

66,069

 

 

$

173.08

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(22,872

)

 

$

15.52

 

 

 

 

 

 

 

已沒收/已過期/已取消

 

 

(2,000

)

 

$

199.71

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未償還的期權

 

 

651,162

 

 

$

83.60

 

 

 

 

 

 

 

期權可在2023年9月30日行使

 

 

371,782

 

 

$

61.46

 

 

 

 

 

 

 

已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬(1)

 

 

637,673

 

 

$

83.18

 

 

 

5.73

 

 

$

53,173

 

 

(1)
表示截至的既得期權數量 2023 年 9 月 30 日，加上根據截至 2023 年 9 月 30 日未歸還的未歸還期權預計於 2023 年 9 月 30 日歸屬的未歸屬期權數量根據估計的沒收率進行了調整 8向非執行級別員工發放的獎勵百分比，以及 3發放給高管級別員工的獎勵百分比。

上表中的總內在價值代表總税前內在價值（即2023年第三季度最後一個工作日，即2023年9月30日普通股收盤價之間的差額）為美元159.01如果所有期權持有人在2023年9月30日行使期權，期權持有人本應獲得的每股股權和每個價內期權的行使價）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元3.4百萬和美元9.8分別是百萬。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元85.70和 $76.64，分別地。

18

 

庫存單位

股票單位的公允價值是使用授予之日公司普通股的收盤價計算得出的。公司確認獎勵支出，在員工的必要服務期限內以服務為基礎進行直線授權。公司根據實現績效指標的可能性來確認歸屬期內基於績效的獎勵的支出。 有關股票單位活動的信息，包括限制性股票單位和績效股票單位的活動 根據該計劃，截至2023年9月30日的九個月摘要如下：

 

 

 

股份

 

 

加權平均值
授予日期
公允價值

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬

 

 

531,034

 

 

$

142.57

 

 

已獲獎

 

 

175,475

 

 

$

174.86

 

 

既得

 

 

(173,714

)

 

$

118.70

 

 

被沒收/取消

 

 

(53,920

)

 

$

179.53

 

 

截至2023年9月30日未歸屬

 

 

478,875

 

 

$

188.41

 

 

已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬(1)

 

 

411,646

 

 

$

153.79

 

 

 

(1)
表示截至的既得庫存單位的數量 2023 年 9 月 30 日，加上根據截至 2023 年 9 月 30 日未歸還的已發行股票單位預計於 2023 年 9 月 30 日歸屬的未歸屬股票單位數量根據估計的沒收率進行了調整 8向非執行級別員工發放的獎勵百分比，以及 3發放給高管級別員工的獎勵百分比。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，歸屬股票單位的總內在價值為美元32.3百萬和美元40.4分別是百萬。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予的股票單位的加權平均授予日公允價值為美元174.86和 $191.55，分別地。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $66.0與未歸屬股份獎勵相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計將在剩餘必要服務期的加權平均值中確認這筆費用 2.88年份。該公司預計 2,156,681未歸屬的期權和股票單位將在下次歸屬 五年.

10.
承付款和或有開支

合作協議

公司根據多項協議許可某些技術，這些技術已經或可能納入其技術，並且還簽訂了幾項臨牀研究協議，要求公司為某些研究項目提供資金。通常，許可協議要求公司在使用這些技術建立產品後支付年度維護費和產品銷售特許權使用費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與許可協議相關的研發費用並不重要。

2018年6月，該公司與Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）達成協議，獨家共同開發多種親和配體，該公司持有商業化權。該公司正在製造和供應其中第一種配體，即NGL-impact®，專供Ecolab Inc.旗下公司（“Purolite”）Purolite Life Sciences使用，該公司正在將公司的高性能配體與其Jetted A50 Protein A樹脂產品中使用的Purolite瓊脂糖噴射基礎珠技術配對。該公司還與Purolite簽署了長期供應協議，供應NGL-Impact和其他潛在的額外親和力配體，這些配體可能會從公司的Navigo合作中獲益。2020年9月，該公司和Navigo成功完成了靶向SARS-CoV-2刺突蛋白的親和力配體的共同開發，該配體將用於純化針對 COVID-19 疫情的疫苗，包括SARS-CoV-2冠狀病毒的新變種。該公司已着手擴大和生產這種配體，並開發和驗證相關的親和色譜樹脂，該樹脂由該公司銷售。2021年9月，該公司和Navigo成功完成了一種新型親和配體的共同開發，該配體解決了與pH敏感抗體和FC融合蛋白相關的聚集問題。該公司正在製造和供應這種名為 NGL-impact 的配體®HipH，給 Purolite。Navigo和Purolite協議支持了公司保護和加強公司蛋白質業務的戰略。該公司向Navigo支付了$的特許權使用費0.8百萬和美元0.4百萬換成了 三個月已結束

19

 

2023年9月30日和2022年9月30日分別是，還有 $ 的付款3.1百萬和美元1.5百萬換成了 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

法律訴訟

在正常運營過程中，公司不時受到與員工關係、商業慣例和專利侵權有關的訴訟事項和索賠。訴訟可能代價高昂，並且會干擾正常的業務運營。此外，複雜法律訴訟的結果難以預測，隨着訴訟和相關事件的展開，公司對這些事項的看法將來可能會發生變化。公司按所發生的費用支付法律費用。如果既可能產生了負債，又可以合理估計損失金額，則公司會記錄或有損失準備金。任何法律事務的不利結果，如果是重大的，都可能對公司的運營或財務業績產生不利影響。

11.
所得税

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税優惠為美元(6.5)百萬美元和所得税準備金5.8分別為百萬。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率為 (56.2%)和 8.0%，分別與 14.9% 和 17.4上一年相應時期的百分比。

2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》（“減少通貨膨脹法”），除其他外，該法案實施了 15某些大公司全球調整後財務報表收入的替代性最低税百分比，a 1對淨股票回購徵收的消費税百分比和促進清潔能源的幾項税收優惠措施，於2023年開始生效。我們評估了《減少通貨膨脹法》的規定，沒有任何條款對我們的合併財務狀況或經營業績產生實質性影響。

 

12.
每股收益

基本和攤薄後的加權平均已發行股票的對賬情況如下：

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金額以千計，每股數據除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

稀釋性證券的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與可轉換債務工具相關的費用，扣除税款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

387

 

攤薄後每股收益的分子——攤薄證券影響後普通股股東可獲得的淨收益

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,617

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於計算每股淨收益的加權平均份額——基本

 

 

55,766

 

 

 

55,498

 

 

 

55,688

 

 

 

55,432

 

攤薄型股票的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權和股票單位

 

 

439

 

 

 

673

 

 

 

469

 

 

 

663

 

可轉換優先票據

 

 

735

 

 

 

1,131

 

 

 

776

 

 

 

1,501

 

未歸屬績效股票單位的攤薄效應

 

 

-

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

2

 

稀釋性潛在普通股

 

 

1,174

 

 

 

1,806

 

 

 

1,245

 

 

 

2,166

 

攤薄後每股收益的分母——用於計算每股淨收益的調整後加權平均股數——攤薄後

 

 

56,940

 

 

 

57,304

 

 

 

56,933

 

 

 

57,598

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.33

 

 

$

0.73

 

 

$

1.20

 

 

$

2.48

 

稀釋

 

$

0.32

 

 

$

0.71

 

 

$

1.18

 

 

$

2.39

 

 

20

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 301,404股票和 328,179公司普通股的股票分別被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外，因為股票期權的行使價高於或等於普通股的平均價格，因此具有反稀釋性。相比之下，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 112,179股票和 149,187股票分別被認為是反稀釋的。

2019年7月，該公司發行了美元287.52019年票據的本金總額為百萬美元。根據2019年票據所依據的契約條款的規定，在2022年3月4日之前，2019年票據的轉換可以在公司選擇時以現金、公司普通股或其組合進行結算。2022年3月4日，我們簽訂了2019年票據的第二份補充契約，該契約不可撤銷地選擇使用現金和公司普通股的組合來解決2019年票據的轉換，以現金結算2019年票據的面值和任何超額的股票轉換溢價。

根據2019年票據所依據的第二份補充契約的條款，公司不可撤銷地選擇以現金和公司普通股的組合方式結算2019年票據的轉換義務。這意味着公司將以現金結算2019年票據的面值以及任何超額的股票轉換溢價。公司採用了 ASU 2020-06，自 2022 年 1 月 1 日起生效。根據亞利桑那州立大學2020-06年，公司必須通過應用 “如果轉換” 的方法來反映可轉換證券的稀釋效應，這意味着假設2019年票據在期初已完全轉換，則每股收益計算的分母將包括股票總數。在2022年3月4日之前，公司可以選擇以現金、股票或兩者的組合方式解決2019年票據的轉換問題。因此，從2022年1月1日（公司採用亞利桑那州立大學2020-06的日期）到2022年3月4日，公司包括 3,474,429使用 if 轉換方法計算每股收益的分母中的份額。2022年3月4日之後，在第二份補充契約生效後，公司不可撤銷地選擇以現金和公司普通股的組合方式結算2019年票據的轉換義務，從2022年3月5日起，只有超額溢價將以股票結算。根據折算後的攤薄股票計算方法，公司還必須將適用於可轉換債務的債券發行成本和利息費用的攤銷排除在2022年1月1日至2022年3月4日期間的攤薄每股收益計算分子之外，就好像該期間可轉換債務的利息從未被確認一樣。在截至2022年3月31日的三個月中，公司不包括美元的利息費用0.4來自分子的百萬（扣除税款）。

在亞利桑那州立大學2020-06通過之前，公司適用了ASC 260的規定， “每股收益”，第10-45-44分節，確定與可轉換票據轉換利差相關的攤薄後的加權平均已發行股份。因此，2019年票據的面值未包含在攤薄後每股收益的計算中，但在使用庫存股法計算攤薄後的每股淨收益時考慮了轉換溢價的稀釋效應。2019年票據的稀釋影響基於公司本期平均股價與2019年票據轉換價格之間的差額，前提是溢價。根據該會計準則，2019年票據的增記本金沒有稀釋。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，攤薄收益計算中包含的轉換溢價的稀釋效應為 735,150股票和 776,339分別是股票。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，攤薄收益計算中包含的轉換溢價的稀釋效應為 1,130,530股票和 1,500,717分別是股票。

13.
關聯方交易

我們的子公司Spectrum LifeSciences LLC（“Spectrum”）租賃的某些設施歸羅伊·埃德爾曼生活信託基金（“信託基金”）所有。截至 2023 年 9 月 30 日，該信託基金擁有的股權超過 5公司已發行股份的百分比。因此，公司將信託視為關聯方。在公開發行之前支付給信託的租賃金額是與收購Spectrum相關的談判的。公司產生的租金費用總計 $0.1百萬和美元0.2每人分別為一百萬 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月與這些租賃和產生的租金支出有關 $0.5每人一百萬 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月.

 

14.
分部報告

運營部門是企業的組成部分，這些業務活動具有獨立的財務信息，並由首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期進行審查。我們的首席執行官（“首席執行官”）被確定為CODM。

21

 

公司將其運營、如何分配資源和管理業務的決策視為 一運營分部和一個可報告的分部。我們的 CODM 會綜合評估財務信息。因此，所需的財務細分市場信息可以在此處披露的公司合併簡明財務報表中找到。

下表按地理區域（基於客户所在地）顯示了公司的總收入：

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

9月30日

 

 

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

按客户地理位置劃分的收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美

 

 

49

%

 

 

42

%

 

 

44

%

 

 

42

%

歐洲

 

 

34

%

 

 

35

%

 

 

36

%

 

 

38

%

亞太地區/其他

 

 

17

%

 

 

23

%

 

 

20

%

 

 

20

%

總收入

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

信用風險和重要客户的集中度

使公司面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。根據公司的投資政策，現金等價物和有價證券投資於信用評級較高的金融工具，發行人（美國國債除外），且工具類型有限。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有與外匯合約、期權合約或其他外國套期保值安排相關的投資。

應收賬款方面的信用風險集中僅限於公司向其進行大量銷售的客户。儘管為可能註銷的應收賬款保留了準備金，但該公司迄今尚未註銷任何重要賬目。為了控制信用風險，公司定期對其客户的財務狀況進行信用評估。

有 不來自代表的客户的收入 10在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，佔公司總收入的百分比或以上。

未顯示來自特定客户的應收賬款餘額 10佔公司應收貿易賬款總額的百分比或以上 2023年9月30日。重要的應收賬款餘額 10公司應收賬款和特許權使用費的百分比或以上 2022年12月31日來自我們在Ecolab Inc.旗下公司Purolite的未清應收賬款餘額，該餘額是 12.7佔我們總貿易應收賬款餘額的百分比。

15.
後續事件

收購 Metenova Holding AB

開啟 2023年10月2日，該公司的子公司Repligen Sweden AB根據與Metenova Holding AB（“Metenova”）簽訂的股票買賣協議，完成了對Metenova Holding AB（“Metenova”）所有未償股權的收購， 除其他外， Metenova 售價大約 $173百萬現金和公司股權。Metenova將通過其磁混合和傳動系統技術進一步加強我們的流體管理產品組合，這些技術被全球生物製藥公司以及合同開發和製造組織廣泛使用。

 

公司將按照會計收購方法將收購Metenova記作業務收購，並已聘請第三方估值公司協助對收購的業務進行估值。收購梅特諾瓦的預計收購價格分配將包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

 

22

 

第 2 項。管理層的討論和****財務狀況和經營業績的分析

概述

Repligen及其子公司以Repligen公司（“Repligen”、“我們” 或 “公司”）的名義共同開展業務，是一家全球生命科學公司，致力於開發和商業化高度創新的生物處理技術和系統，以提高生物藥物生產過程的效率和靈活性。

隨着整個生物製劑市場的持續增長和擴大，我們的客户——主要是大型生物製藥公司和合同開發和製造組織以及其他生命科學公司（集成商）——面臨着關鍵的生產成本、產能、質量和時間壓力。我們的產品專為解決這些問題而打造，有助於為生物製劑的製造方式設定新的標準。作為關鍵生物藥物（包括單克隆抗體、重組蛋白、疫苗以及細胞和基因療法）生產中值得信賴的合作伙伴，我們致力於推動生物工藝的進步，這些藥物正在改善全球人類健康。越來越多地採用我們的技術來克服處理質粒DNA（生產mRNA的起始材料）和基因遞送載體（例如慢病毒和腺相關病毒載體）方面的挑戰。有關我們的業務、產品和收購的更多信息，請參閲第一部分第1項 “商業”包含在我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022年10-K表年度報告（“10-K表格”）中。

我們目前作為一家生物加工企業運營，提供一整套產品，為生物藥物製造的上游和下游工藝提供服務。基於40多年的行業專業知識，我們開發了廣泛而多元化的產品組合，這反映了我們對創新的熱情和推動整個組織發展的客户至上文化。我們將繼續抓住機會，通過有機增長計劃（內部創新和商業槓桿）和有針對性的收購，最大限度地提高產品平臺的價值。

宏觀經濟趨勢

由於我們的業務遍及全球，我們的收入和支出中有很大一部分是以美元以外的貨幣計價的。因此，我們面臨非美國交易所的風險。匯率可能會波動，外幣兑美元的大幅疲軟或走強可能會增加或減少我們的收入和毛利率，並影響不同時期業績的可比性。

由於全球宏觀經濟趨勢，包括全球地緣政治衝突和勞動力短缺，我們已經經歷並將繼續經歷成本上漲，主要是原材料和其他供應鏈成本。為緩解供應鏈中斷和通貨膨脹而採取的行動，包括價格上漲和生產率的提高，通常成功地抵消了這些趨勢的影響。此外，對 COVID-19 疫苗接種的需求減少正在推動未來對我們與這些疫苗相關的產品的需求減少。我們預計，這些趨勢將繼續影響我們在2023年剩餘時間的業績。

2023 年收購

收購 FlexBiosys, Inc.

2023年4月17日，根據與FlexBioSys、TSAP Holdings Inc.（“新澤西賣方”）、蓋爾·塔裏和斯坦利·塔裏（以下簡稱 “賣方”）簽訂的股權購買協議（“EPA”），我們完成了對FlexBiosys, Inc.（“FlexBioSys”）所有未償還股權的收購（以下簡稱 “EPA”），以個人身份與新澤西賣方（“賣方”），斯坦利·塔裏（以下簡稱 “賣方”）賣方代表（“FlexBiosys收購”）。

FlexBioSys總部位於新澤西州布蘭奇堡，提供一次性生物處理產品的專業設計和定製製造，以及包括生物處理袋、瓶子和管道組件在內的全方位產品。這些產品將補充和擴大我們的流體管理產品組合。

收購 Metenova Holding AB

2023 年 10 月 2 日，根據與 Metenova Holding AB（“Metenova”）簽訂的股票買賣協議，我們完成了對Metenova Holding AB（“Metenova”）所有未償還股權的收購， 除其他外， 梅特諾娃收購了約1.73億美元的現金和公司股權。Metenova將通過其磁力混合和，進一步加強我們的流體管理產品組合

23

 

全球生物製藥公司以及合同開發和製造組織廣泛使用的傳動系統技術。

關鍵會計政策與估計

“批判性會計政策” 既對描述我們的財務狀況和業績很重要，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲附註2中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的重要會計政策， “重要會計政策摘要”，轉到我們的10-K表中包含的合併財務報表。

運營結果

以下關於財務狀況和經營業績的討論應與所附合並財務報表及其相關腳註一起閲讀。

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的總收入如下：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

增加/（減少）

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

增加/（減少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（金額以千計，百分比數據除外）

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

$

141,156

 

 

$

200,708

 

 

$

(59,552

)

 

 

(29.7

%)

 

$

482,910

 

 

$

614,668

 

 

$

(131,758

)

 

 

(21.4

%)

特許權使用費等

 

 

36

 

 

 

33

 

 

 

3

 

 

 

9.1

%

 

 

111

 

 

 

106

 

 

 

5

 

 

 

4.7

%

總收入

 

$

141,192

 

 

$

200,741

 

 

$

(59,549

)

 

 

(29.7

%)

 

$

483,021

 

 

$

614,774

 

 

$

(131,753

)

 

 

(21.4

%)

 

產品收入

自2016年以來，我們越來越專注於直接向製藥行業的客户和合同製造商銷售我們的產品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，這些直接銷售分別約佔我們產品收入的88.4％和86.2％，分別佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中每個月產品收入的85.6％和87.5％。我們的生物加工產品的銷售可能會受到大規模生產訂單的時間和此類抗體的監管批准的影響，這可能會導致重大的季度波動。

我們的過濾特許經營權的收入包括我們的 XCell ATF 的銷售®系統和消耗品；頻譜過濾系統，包括 KrosFlo®; SIUS® 過濾產品和系統；工程成型技術有限責任公司、非金屬解決方案有限公司、雅特生生物科技愛爾蘭有限公司（“ArteSyn”）、Bio-Flex Solutions, L.L.C. 和FlexBiosys提供的流體管理組件和組件；Polymem S.A. 提供的中空纖維膜技術以及我們的雅特生過濾系統。我們的色譜產品的收入包括銷售我們的 OPUS 預裝色譜柱、ELISA 測試套件以及來自 Spectrum 和 ArteSyn 的色譜系統。蛋白質產品的收入包括我們的Protein A配體和細胞培養生長因子的銷售，以及親和產品的銷售，包括Avitide, Inc.（“Avitide”）提供的腺相關病毒樹脂。我們的過程分析產品的收入包括我們的 SoloVPE 的銷售®，FlowVPE®還有 FlowVPX®系統、耗材和服務。其他收入主要包括向醫院銷售手術室產品以及運費收入。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，產品收入與2022年同期相比分別下降了6,000萬美元，下降了29.7％，下降了1.318億美元，下降了21.4％。這主要是由於客户繼續將最初購買的 COVID-19 療法和疫苗庫存重新用於重新使用，與 COVID-19 相關的項目的收入減少。這主要影響了我們的過濾產品。在截至2023年9月30日的九個月中，色譜和過程分析系列與2022年同期相比的價格上漲和強勁表現，部分抵消了這些收入的下降。具體而言，來自色譜系統和流道以及斜率光譜系統、消耗品和服務的銷售收入。

特許權使用費和其他收入

24

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，特許權使用費和其他收入涉及從與我們的OPUS PD色譜柱相關的第三方系統製造商那裏獲得的特許權使用費。特許權使用費收入是可變的，取決於我們合作伙伴的銷售額。

產品收入成本和運營支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的總成本和運營支出包括以下內容：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

增加/（減少）

 

 

九個月已結束
9月30日

增加/（減少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（金額以千計，百分比數據除外）

 

產品收入成本

 

$

104,634

 

 

$

86,514

 

 

$

18,120

 

 

 

20.9

%

 

$

265,786

 

 

$

255,130

 

 

$

10,656

 

 

 

4.2

%

研究和開發

 

 

10,577

 

 

 

10,228

 

 

 

349

 

 

 

3.4

%

 

 

32,437

 

 

 

32,823

 

 

 

(386

)

 

 

(1.2

%)

銷售、一般和管理

 

 

55,465

 

 

 

53,643

 

 

 

1,822

 

 

 

3.4

%

 

 

160,601

 

 

 

162,592

 

 

 

(1,991

)

 

 

(1.2

%)

或有對價

 

 

(34,292

)

 

 

(2,309

)

 

 

(31,983

)

 

 

1385.1

%

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

 

 

(19,662

)

 

 

169.4

%

總成本和運營費用

 

$

136,384

 

 

$

148,076

 

 

$

(11,692

)

 

 

(7.9

%)

 

$

427,558

 

 

$

438,941

 

 

$

(11,383

)

 

 

(2.6

%)

 

產品收入成本

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，產品收入成本分別增長了20.9％和4.2％。增長主要是由於重組費用，包括將庫存調整為可變現淨值而註銷的1720萬美元庫存，380萬美元的與即將關閉的製造設施相關的設備的加速折舊費用，以及2023年第三季度由於我們的重組活動於2023年7月開始的重組活動而產生的170萬美元遣散費和其他費用。參見注釋 4 “重組計劃” 查看本報告，瞭解有關重組計劃的更多信息。我們的重組活動包括關閉製造設施，停止銷售某些產品SKU，以及評估2020-2022年 COVID-19 疫情期間（“COVID-19 時期”）獲得的原材料和組件，以滿足該行業充滿挑戰的供應鏈環境中不斷增長的需求。在需求減少的地方，價值超過到期前預計使用的需求的製成品和原材料減記為其可變現淨價值。庫存註銷包括保留價值，如果可以挽救，這些價值可在未來時期收回。此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，成本上漲是由於成本上漲，主要是原材料以及燃料成本和承運人市場狀況導致的運費。此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，我們的佔用成本和折舊費用有所增加，這是由於擴建的設施和製造設備在2022年和2023年投入使用。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與收入減少相關的成本減少以及與重組活動無關的員工相關成本的減少部分抵消了這些增長。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，毛利率分別為25.9％和56.9％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，毛利率分別為45.0％和58.5％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，毛利率與2022年同期相比有所下降，這主要是由於上述2023年第三季度進行了重組活動，以簡化和精簡我們的組織並加強我們運營的整體效率。此外，利潤率下降是整體銷售和產量下降以及產品組合變化的結果，由於 COVID-19 疫苗需求減少，我們看到與利潤率更高的消耗品相關的收入大幅下降。我們還經歷了製造成本的增加，這是由於產能增加導致的佔用成本增加、折舊費用的增加以及成本膨脹導致的運費增加。

研究和開發費用

研發（“研發”）費用與生物加工產品有關，包括人員、用品和其他研究費用。由於這些不同的項目共享人員和固定成本，因此我們不跟蹤所有支出或按計劃分配任何固定成本，因此沒有提供項目產生的歷史成本。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，研發費用增加了30萬美元，截至2023年9月30日的九個月中減少了40萬美元。在三個月的時間裏，增加

25

 

自2022年第三季度末以來員工人數的增加以及折舊費用和新產品開發支出的增加所產生的員工相關成本，足以抵消從事研發工作的設施佔用成本的下降。在這九個月期間，從事研發工作的設施佔用成本的下降足以抵消員工相關成本的增加、折舊費用的增加以及新產品開發支出的增加。

研發費用還包括通過我們與Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）的協議為擴大我們的蛋白質產品供應而支付的款項。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，此類支出分別為80萬美元和310萬美元，而2022年同期以向Navigo支付里程碑款項的形式分別為30萬美元和140萬美元。

我們預計，在2023年剩餘時間內，我們的研發費用將逐步增加，以支持新產品開發。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括與銷售我們的商業產品相關的成本以及支持我們的營銷工作所需的成本，包括法律、會計、專利、股東服務、無形資產攤銷和其他管理職能。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售和收購成本增加了180萬美元，增長了3.4％，在截至2023年9月30日的九個月中減少了200萬美元，下降了1.2％。這三個月和九個月期間都包括與FlexBioSys運營相關的銷售和收購成本的增加，這些成本自2023年4月收購之日起已包含在我們的經營業績中，以及第三季度重組活動產生的130萬美元一次性成本，2022年同期沒有可比成本。在三個月期間，與收購FlexBioSys相關的專業費用也與去年同期相比有所增加。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，員工相關成本的減少部分抵消了這些增長。在過去的九個月中，與FlexBioSys運營和重組相關的銷售和收購成本的增加被收入減少和員工相關成本減少導致的佣金金額減少所抵消。

或有考慮

或有對價收益是指截至每個期末合併資產負債表中當前和非流動或有對價中包含的或有對價債務的公允價值的變化。每季度對或有對價債務進行重新評估，並通過我們的簡明合併綜合收益報表將該債務的賬面價值調整為當前的公允價值。預期的業績以及用於計算貼現率的市場投入的變化，導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，報告的收益分別為（3,430萬美元）和（230萬美元），截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中（3,130萬美元）和（1160萬美元）的收益分別發生變化。

其他收入（支出），淨額

下表詳細介紹了我們的其他支出，淨額：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

增加/（減少）

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

增加/（減少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（金額以千計，百分比數據除外）

 

投資收益

 

$

6,662

 

 

$

2,177

 

 

$

4,485

 

 

 

206.0

%

 

$

18,112

 

 

$

2,962

 

 

$

15,150

 

 

 

511.5

%

利息支出

 

 

(269

)

 

 

(329

)

 

 

60

 

 

 

(18.2

%)

 

 

(813

)

 

 

(892

)

 

 

79

 

 

 

(8.9

%)

債務發行成本的攤銷

 

 

(459

)

 

 

(455

)

 

 

(4

)

 

 

0.9

%

 

 

(1,373

)

 

 

(1,360

)

 

 

(13

)

 

 

1.0

%

其他收入（支出）

 

 

895

 

 

 

(6,591

)

 

 

7,486

 

 

 

(113.6

%)

 

 

1,500

 

 

 

(10,389

)

 

 

11,889

 

 

 

(114.4

%)

其他收入（支出）總額，淨額

 

$

6,829

 

 

$

(5,198

)

 

$

12,027

 

 

 

(231.4

%)

 

$

17,426

 

 

$

(9,679

)

 

$

27,105

 

 

 

(280.0

%)

 

 

投資收益

26

 

投資收入包括投資現金餘額所得的收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的投資收入與2022年同期相比分別增加了450萬美元和1,520萬美元，這是由於自2022年9月30日以來平均投資現金餘額的利率上升，以及2022年底購買的美國國庫券的利息收入。我們預計，投資收入將根據投資金額的變化和利率的波動而有所不同。

利息支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出主要來自我們於2019年7月發行的2024年到期的0.375％的可轉換優先票據（“2019年票據”）。截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出包括2019年票據的合同息票利息。

債務發行成本的攤銷

與2019年票據發行相關的交易成本以及歸屬於2019年票據負債部分的交易成本包含在綜合收益簡明合併報表的債務發行成本攤銷中。

其他開支

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中其他支出的變化主要歸因於與客户和供應商交易相關的已實現外幣損益。

所得税（福利）準備金

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税（福利）準備金如下：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

增加/（減少）

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

增加/（減少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

 

 

（金額以千計，百分比數據除外）

 

所得税（福利）準備金

 

$

(6,535

)

 

$

7,062

 

 

$

(13,597

)

 

 

(192.5

%)

 

$

5,824

 

 

$

28,924

 

 

$

(23,100

)

 

 

(79.9

%)

有效税率

 

 

(56.2

%)

 

 

14.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

8.0

%

 

 

17.4

%

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的所得税優惠分別為650萬美元，所得税準備金為580萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為（56.2％）和8.0％，這是基於截至2023年12月31日的年度的估計收入以及不同司法管轄區的收入構成。兩個時期之間有效税率的差異主要是由於税前收入降低，以及營業税抵免、免税或有對價以及某些長期公司間債務的可扣除外匯損失所帶來的收益增加，但部分被國外衍生的無形收入和不可扣除的高管薪酬的減少所抵消。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的有效税率低於美國21％的法定税率，這主要是由於營業税抵免、外國衍生的無形收入、股票期權行使和股票單位歸屬的意外税收優惠、免税或有對價以及某些長期公司間債務的可扣除外匯損失。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的所得税準備金分別為710萬美元和2,890萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率分別為14.9％和17.4％，這是基於截至2022年12月31日的年度的估計收入和不同司法管轄區的收入構成。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的有效税率低於美國21％的法定税率，這主要是由於營業税抵免、外國衍生的無形收入和股票期權行使的意外税收優惠以及股票單位的歸屬。

2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹降低法”），該法案除其他外，對某些大公司的全球調整後財務報表收入徵收15％的替代性最低税，對淨股票回購徵收1％的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收優惠措施，並將於2023年開始生效。我們評估了《減少通貨膨脹法》的規定，沒有任何條款對我們的合併財務狀況或經營業績產生實質性影響。

非公認會計準則財務指標

27

 

我們提供非公認會計準則調整後的運營收入；調整後的淨收益；以及調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為GAAP的補充指標，即衡量我們的經營業績。這些財務指標不包括下文詳述的項目，因此沒有按照公認會計原則計算。下文詳細説明瞭每項非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。

我們之所以納入這些財務信息，是因為我們認為這些衡量標準可以更準確地比較不同時期的財務業績，也更準確地反映了管理層如何審查其財務業績和衡量我們在產生此類費用期間的持續經營業績。

非公認會計準則調整後的運營收入

非公認會計準則調整後的運營收入是通過根據公認會計原則報告的運營收入來衡量的，不包括收購和整合成本、重組成本、或有對價公允價值調整和通過我們的簡明合併綜合收益報表記賬的無形攤銷。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中根據公認會計原則將運營收入與非公認會計準則調整後的運營收入對賬情況：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金額以千計）

 

GAAP 運營收入

 

$

4,808

 

 

$

52,665

 

 

$

55,463

 

 

$

175,833

 

對運營收入的非公認會計準則調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購和整合成本

 

 

3,147

 

 

 

1,251

 

 

 

4,927

 

 

 

7,142

 

重組成本(1)

 

 

24,012

 

 

 

—

 

 

 

24,012

 

 

 

—

 

或有考慮

 

 

(34,292

)

 

 

(2,309

)

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

無形攤銷

 

 

7,492

 

 

 

6,547

 

 

 

22,330

 

 

 

19,712

 

非公認會計準則調整後的運營收入

 

$

5,167

 

 

$

58,154

 

 

$

75,466

 

 

$

191,083

 

非公認會計準則調整後淨收益和調整後每股收益

非公認會計準則調整後的淨收益和調整後的每股收益是通過根據公認會計原則報告的淨收益來衡量的，其中不包括收購和整合成本、重組成本、或有對價公允價值調整、無形資產攤銷、債務發行成本攤銷以及這些項目的税收影響。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中根據公認會計原則對淨收益和全面攤薄後的每股收益與非公認會計準則調整後淨收益和調整後全面攤薄後每股收益的對賬：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

完全稀釋

 

 

 

 

 

完全稀釋

 

 

 

 

 

 

每人收入

 

 

 

 

 

每人收入

 

 

 

金額

 

 

分享*

 

 

金額

 

 

分享*

 

 

 

（金額以千計，每股數據除外）

 

GAAP 淨收入

 

$

18,172

 

 

$

0.32

 

 

$

40,405

 

 

$

0.71

 

對淨收益的非公認會計準則調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購和整合成本

 

 

3,147

 

 

 

0.06

 

 

 

1,512

 

 

 

0.03

 

重組成本(1)

 

 

24,012

 

 

 

0.42

 

 

 

—

 

 

 

—

 

或有考慮

 

 

(34,292

)

 

 

(0.60

)

 

 

(2,309

)

 

 

(0.04

)

無形攤銷

 

 

7,492

 

 

 

0.13

 

 

 

6,547

 

 

 

0.11

 

債務發行成本的攤銷

 

 

459

 

 

 

0.01

 

 

 

455

 

 

 

0.01

 

非公認會計準則費用的税收影響

 

 

(5,837

)

 

 

(0.10

)

 

 

(2,241

)

 

 

(0.04

)

非公認會計準則調整後的淨收益

 

$

13,153

 

 

$

0.23

 

 

$

44,369

 

 

$

0.77

 

 

* 由於四捨五入，每股總額可能不相加。

28

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

完全稀釋

 

 

 

 

 

完全稀釋

 

 

 

 

 

 

每人收入

 

 

 

 

 

每人收入

 

 

 

金額

 

 

分享*

 

 

金額

 

 

分享*

 

 

 

（金額以千計，每股數據除外）

 

GAAP 淨收入

 

$

67,065

 

 

$

1.18

 

 

$

137,230

 

 

$

2.39

 

對淨收益的非公認會計準則調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購和整合成本

 

 

4,927

 

 

 

0.09

 

 

 

7,403

 

 

 

0.13

 

重組成本(1)

 

 

24,012

 

 

 

0.42

 

 

 

—

 

 

 

—

 

或有考慮

 

 

(31,266

)

 

 

(0.55

)

 

 

(11,604

)

 

 

(0.20

)

無形攤銷

 

 

22,330

 

 

 

0.39

 

 

 

19,712

 

 

 

0.34

 

債務發行成本的攤銷(2)

 

 

1,373

 

 

 

0.02

 

 

 

1,360

 

 

 

0.02

 

非公認會計準則費用的税收影響

 

 

(8,793

)

 

 

(0.15

)

 

 

(4,600

)

 

 

(0.08

)

非公認會計準則調整後的淨收益

 

$

79,648

 

 

$

1.40

 

 

$

149,501

 

 

$

2.61

 

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據公認會計原則報告的淨收益來衡量的，其中不包括投資收益、利息支出、債務發行成本攤銷、所得税準備金、折舊和攤銷、收購和整合成本、重組成本和通過簡明合併綜合收益報表記賬的或有對價公允價值調整。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月根據公認會計原則淨收益與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

 

 

 

三個月已結束
9月30日

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（金額以千計）

 

GAAP 淨收入

 

$

18,172

 

 

$

40,405

 

 

$

67,065

 

 

$

137,230

 

非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤對淨收益的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資收益

 

 

(6,662

)

 

 

(2,177

)

 

 

(18,112

)

 

 

(2,962

)

利息支出

 

 

269

 

 

 

329

 

 

 

813

 

 

 

892

 

債務發行成本的攤銷

 

 

459

 

 

 

455

 

 

 

1,373

 

 

 

1,360

 

所得税條款

 

 

(6,535

)

 

 

7,062

 

 

 

5,824

 

 

 

28,924

 

折舊

 

 

12,186

 

 

 

6,097

 

 

 

28,530

 

 

 

16,810

 

無形攤銷

 

 

7,519

 

 

 

6,575

 

 

 

22,412

 

 

 

19,795

 

EBITDA

 

 

25,408

 

 

 

58,746

 

 

 

107,905

 

 

 

202,049

 

其他非公認會計準則調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收購和整合成本

 

 

3,147

 

 

 

1,512

 

 

 

4,927

 

 

 

7,403

 

重組成本(1)(3)

 

 

20,196

 

 

 

—

 

 

 

20,196

 

 

 

—

 

或有考慮

 

 

(34,292

)

 

 

(2,309

)

 

 

(31,266

)

 

 

(11,604

)

調整後 EBITDA

 

$

14,459

 

 

$

57,949

 

 

$

101,762

 

 

$

197,848

 

 

(1)
參見注釋 4， “重組計劃”， 查看本報告，瞭解有關截至2023年9月30日的三個月和九個月內重組活動的更多信息。
(2)
參見注釋 11， “每股收益”， 轉到這份報告 有關採用亞利桑那州立大學2020-06的影響的更多信息，”債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40），” 我們在這些財務報表細列項目中採用了該條款，自2022年1月1日起生效。
(3)
不包括與重組計劃相關的380萬美元加速折舊。此金額包含在本表的折舊行項目中。

流動性和資本資源

我們的運營資金主要來自產品銷售、2019年7月發行的2019年票據以及在2020年12月、2019年7月和2019年5月的公開發行中發行普通股。在可預見的將來，我們的收入將主要限於我們的生物加工產品收入。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），該部任命聯邦存款保險公司為收款人。隨後，美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司宣佈，SVB存款人將有機會獲得所有資金。我們與SVB有銀行關係，持有現金、現金

29

 

截至2023年9月30日，SVB存託賬户中低於10萬美元的等價物和有價證券，用於支付短期業務付款。儘管我們在此類賬户中沒有遭受任何損失，但SVB最近的倒閉使我們不得不使用其他金融機構的賬户，以減輕因暫時無法在SVB運營賬户中獲得資金而產生的潛在運營風險。由於銀行倒閉，例如SVB，我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營融資或資本化的資金來源的機會可能會受到嚴重損害，並可能對與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務行業或整個經濟產生負面影響。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為6.308億美元，而截至2022年12月31日，現金及現金等價物為5.235億美元。

在2023年第三季度，我們普通股的收盤價在該季度的最後30個交易日中超過20個交易日，超過了2019年票據轉換價格的130％。因此，根據2019年票據的條款，2019年票據的持有人可以在2023年第四季度，即條件得到滿足的下一個季度，由2019年票據的持有人選擇在2019年票據的持有人選擇進行兑換。自2020年第三季度以來，每個季度都滿足了這些條件。因此，自2019年票據發行以來，票據持有人已要求將2019年票據的本金總額10萬美元進行兑換，所有轉換均已於2023年9月30日結算。轉換導致我們向票據持有人發行了名義數量的普通股。由於2019年票據在報告之日起一年內到期，因此我們在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中將2019年票據的賬面價值歸類為流動負債。

正如註釋4中所討論的那樣， “重組計劃”根據本報告，董事會於2023年7月授權管理層開展重組活動，以簡化和精簡組織並提高運營的整體效率（“重組計劃”）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，支付了與重組計劃相關的260萬美元現金，截至2023年9月30日，預計成本中還剩餘約100萬至200萬美元。我們預計，到2023年底，將根據重組計劃支付幾乎所有剩餘的重組款項。

現金流

 

 

 

九個月已結束
9月30日

 

 

增加/（減少）

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

 

（金額以千計）

 

經營活動

 

$

84,853

 

 

$

110,201

 

 

$

(25,348

)

投資活動

 

 

46,630

 

 

 

(111,928

)

 

 

158,558

 

籌資活動

 

 

(19,166

)

 

 

(13,063

)

 

 

(6,103

)

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

(4,996

)

 

 

(15,661

)

 

 

10,665

 

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

$

107,321

 

 

$

(30,451

)

 

$

137,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動提供了8,490萬美元的現金，反映了6,710萬美元的淨收入和總額為2920萬美元的非現金支出，主要與折舊、攤銷、或有對價公允價值調整、遞延所得税、非現金利息收入和股票薪酬費用有關。應收賬款的減少提供了830萬美元的現金，這主要是由收入減少所致。此外，我們製造的庫存減少了2600萬美元，其中1,720萬美元與重組計劃有關。預付費用增加，主要與預付税款和訂閲有關，消耗了1,070萬美元。應付賬款和應計費用的減少消耗了3,690萬美元，這是由於在截至2023年9月30日的九個月中向供應商付款的時間安排以及與2022年相關的員工獎金的支付。經營活動提供的剩餘現金來自其他各種營運資金賬户的有利變化。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的經營活動提供了1.102億美元的現金，反映了1.372億美元的淨收入和總額為4,930萬美元的非現金支出，主要與折舊、攤銷、或有對價調整、遞延所得税和股票薪酬費用有關。應收賬款的增加消耗了860萬澳元的現金，這主要是由今年迄今為止收入增長27.0％所推動的。此外，我們的製造庫存增加了6,430萬美元，以支持未來收入的預期增長。應付賬款減少

30

 

1,010萬美元是由於向供應商付款的時機造成的。由於2022年簽訂了新的經營租約，經營租賃負債淨增加410萬美元，以及由於包括企業所得税在內的預期成本增加，應計負債增加了300萬美元，這抵消了這些現金用途。用於經營活動的剩餘現金來自其他各種營運資金賬户的不利變化。

投資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的投資活動提供了4,660萬美元的現金，這主要是由於我們對美國國債的短期投資於2023年6月到期，這提供了1.023億美元的現金。我們使用了2780萬美元的現金（扣除收到的現金）進行了FlexBiosys的收購。隨着我們繼續提高全球製造能力，2023年資本支出消耗了2780萬美元。在這些支出中，270萬美元是截至2023年9月30日的九個月中與我們的內部使用軟件相關的資本化成本。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的投資活動消耗了1.119億美元的現金，這主要是由於隨着我們繼續提高全球製造能力，2022年資本支出為6,700萬美元。在這些支出中，260萬美元是截至2022年9月30日的九個月中與我們的內部使用軟件相關的資本化成本。此外，2022年9月，公司根據Culpeo商業化和銷售許可協議的要求向Daylight支付了一次性、不可退款、不可信貸的預付款®QCL-IR 液體分析儀。

籌資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的融資活動消耗了1,920萬澳元的現金，主要用於支付預扣股票的1,220萬美元現金，以支付限制性股票的歸屬和發行時應繳的員工所得税，以及支付730萬美元以結清與我們在2021年9月收購Avitide相關的第一個盈利年度或有收益債務的現金部分。在此期間，股票期權行使的收益部分抵消了這一點。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的融資活動消耗了1,310萬澳元的現金，其中包括與預扣股票相關的現金，以支付1,580萬澳元限制性股票單位的歸屬和發行時應繳的員工所得税。這部分被280萬美元股票期權行使的收益所抵消。

由於上述各種變化，營運資金從2022年12月31日的5.939億美元增加了2,120萬美元至2023年9月30日的6.151億美元。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

•
擴大我們的生物加工業務；
•
維持我們生物加工產品的銷售和利潤併成功將其整合到我們的業務中的能力；
•
我們獲得更多生物加工產品的能力；
•
我們的研發活動的範圍和取得的進展；
•
對我們知識產權投資組合的投資範圍；
•
我們收購產生的或有對價收益付款；
•
任何股票回購活動的範圍；
•
任何擬議的籌資努力的成功；
•
一般經濟和資本市場;
•
會計準則的變化；
•
通貨膨脹對我們運營的影響，包括我們在原材料和運費方面的支出；
•
外幣匯率的波動；以及
•
與我們遵守新興環境、社會和治理標準的能力相關的成本。

如果不收購其他產品、候選產品或知識產權，我們認為我們目前的現金餘額足以滿足自本申報之日起至少未來24個月的現金需求。隨着我們繼續擴大生物加工業務，我們預計，今年剩餘時間的運營費用將增加。我們預計將持續產生與以下內容相關的支出

31

 

開發和擴大我們的生物加工產品線，並在可預見的將來擴大我們的商業能力。我們未來的資本要求可能包括但不限於購買不動產、廠房和設備，收購額外的生物加工產品和技術以補充我們現有的製造能力，以及繼續投資我們的知識產權組合。

我們計劃繼續投資我們的生物加工業務以及與開發新生物加工產品相關的關鍵研發活動。我們持續積極評估各種戰略交易，包括收購能夠補充我們現有投資組合的產品、技術或業務。我們將繼續尋求收購此類潛在資產，這可能為我們提供為股東創造價值的最佳機會。為了收購此類資產，我們可能需要尋求額外的融資來為這些投資提供資金。如果我們的可用現金餘額和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性需求，包括由於任何此類收購相關的融資需求或對我們產品的需求減少，我們可能會尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，訂立信貸額度或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。出售股票和可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，而這些證券的權利可能優先於我們的普通股。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資籌集額外資金，則這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。我們可能需要超出我們目前預期的金額的額外資本。如果有的話，可能無法在合理的條件下提供額外資金。

淨營業虧損結轉

截至2022年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額為4,290萬美元，州淨營業虧損結轉額為80萬美元，國外淨營業虧損結轉額為490萬美元。730萬美元的聯邦淨營業虧損結轉額將在2037年的不同日期到期。截至2041年，州淨營業虧損結轉將在不同日期到期，而國外淨營業虧損結轉不會到期。其他3560萬美元的聯邦淨營業虧損結轉期有無限的結轉期。我們有380萬澳元的州營業税抵免結轉額，用於減少未來的國內所得税。州營業税抵免結轉金將在2042年的不同日期到期。淨營業虧損和營業税抵免結轉要接受美國國税局、州和外國税務機關的審查和可能的調整，如果大股東的所有權權益發生某些變化，可能會受到限制。

通貨膨脹的影響

我們的資產主要是貨幣資產，包括現金、現金等價物和有價證券。由於其流動性，這些資產不受通貨膨脹的直接影響。由於我們打算保留並繼續使用我們的設備、傢俱、固定裝置和辦公設備、計算機硬件和軟件以及租賃權益改進，我們認為與此類物品重置成本相關的增量通貨膨脹不會對我們的業務產生重大影響。但是，通貨膨脹率會影響我們的開支，例如員工薪酬和合同服務支出，這可能會增加我們的支出水平和資源使用率。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述不構成對未來業績的保證。投資者請注意，本10-Q表季度報告中的陳述嚴格來説不是歷史陳述，包括但不限於有關當前或未來財務業績和狀況、未來收益的潛在減值、管理層未來運營或收購的戰略、計劃和目標、對最近完成的收購、產品開發和銷售、重組活動及其預期結果、候選產品研究的預期和信念、產品候選研究的明示或暗示陳述或指導，開發和監管部門的批准、銷售和收購支出、知識產權、開發和製造計劃、材料和產品的可用性以及資本資源的充足性、我們的融資計劃以及 COVID-19 的預計持續影響和應對構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前對公司運營行業和市場的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。鑑於未來的發展，公司沒有義務公開更新或修改聲明。此外，其他書面和

32

 

構成前瞻性陳述的口頭陳述可以由公司作出，也可以代表公司作出。諸如 “期望”、“尋求”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可以”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目” 等詞語或此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異，包括但不限於與以下方面相關的風險：當前和未來合作或供應關係的成功，包括我們與Cytiva、MilliporeSigma和Ecolab Inc.旗下的Purolite Life Sciences達成的協議；我們成功發展生物加工業務的能力，包括收購、商業化或合作的結果機會和我們的能力開發和商業化產品；我們獲得所需監管部門批准的能力；我們遵守美國食品藥品監督管理局的所有法規，我們獲得、維護和保護產品知識產權的能力；與我們的專利和其他知識產權有關的訴訟風險；與合作伙伴提起訴訟的風險；我們的製造能力以及我們對第三方製造商和增值經銷商的依賴；我們僱用和留住技術人員的能力；市場的接受程度我們的產品，減少了對我們未來的收入、現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響的產品的需求；我們成功整合收購業務並實現收購預期收益的能力；我們與規模更大、資金充足的生命科學公司競爭的能力；我們的虧損歷史和預期蒙受損失的能力；我們創造未來收入的能力；我們成功整合最近收購的業務的能力；我們籌集額外資金的能力為潛在收購提供資金；我們波動的股價；以及我們的反收購條款的影響。有關可能影響我們財務業績的潛在風險因素的更多信息包含在我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中，包括10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分。

 

第 3 項。定量和質量主動披露市場風險

利率風險

我們歷來持有商業票據、美國國庫和政府證券以及公司債券和其他債務證券的投資。因此，我們面臨着因利率變化、發行人信貸質量變化或其他原因而可能造成的市場風險造成的潛在損失。我們的投資組合包括現金和現金等價物（現金和貨幣市場基金），截至2023年9月30日，總額為6.308億美元。截至2022年12月31日，我們持有1.003億美元的有價證券（美國國庫券），這些證券已包含在合併資產負債表上的短期有價證券中。這些有價證券於 2023 年 6 月到期。

我們的現金等價物投資（貨幣市場基金）具有短期到期期，可以抑制市場或利率風險的影響。因此，假設的利率上調100個基點不會對我們截至2023年9月30日的現金狀況產生任何影響。

我們根據投資政策或董事會的批准管理投資組合。我們投資政策的主要目標是保留本金，保持高度的流動性以滿足運營和其他需求，並在不顯著增加風險的前提下獲得有競爭力的回報。為了實現這一目標，我們維持現金等價物和有價證券的投資組合，包括貨幣市場基金和美國國庫券。截至2022年12月31日，美國國庫券被歸類為持有至到期的國庫券，因此根據美國普遍接受的會計原則，按攤銷成本記入我們的合併資產負債表。這些有價證券於 2023 年 6 月到期。我們預計我們的有價證券投資不會造成任何實質性損失，因此認為我們的潛在利率敞口有限。

外匯風險

公司的報告貨幣為美元，我們每家外國子公司的本位幣是其各自的當地貨幣。我們的外幣風險敞口包括瑞典克朗、歐元、英鎊、人民幣、日元、新加坡元、韓元和印度盧比；其中，主要的外幣風險敞口是瑞典克朗、歐元和人民幣。交易貨幣和本位幣之間的折算產生的匯兑損益包含在淨收益中。匯率波動可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們目前不尋求對衝這種匯率波動的風險。

 

33

 

第 4 項。控制和D 程序

披露控制和程序

截至本報告所涉期末，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期末，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

內部控制的變化

在我們整合和加強全球信息技術系統和業務流程的舉措方面，我們繼續分階段實施新的企業資源規劃（“ERP”）系統。該公司將在2024年之前分階段實施ERP系統。除其他外，企業資源規劃系統的實施預計將使一些會計和報告流程及活動實現自動化，從而減少先前所需的手動流程數量。此次實施的結果是，我們修改了某些現有的財務報告內部控制措施，並實施了與新ERP系統有關的新控制和程序。

除上述內容外，在截至2023年9月30日的三個月中，《交易法》第13a-15條（d）段或第15d-15條所要求的評估所確定的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分。其他信息

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的此類訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

本10-Q表季度報告中討論的事項包括涉及風險或不確定性的前瞻性陳述。這些陳述既不是承諾也不是保證，而是基於管理層對未來情況的各種假設，其中許多假設Repligen幾乎或根本無法控制。許多重要的風險和不確定性，包括標題下確定的風險和不確定性 “風險因素”在截至2022年12月31日的10-K表的第一部分第1A項以及隨後的文件中，包括本10-Q表季度報告，可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的實際業績存在重大差異。除下文所述外，我們在截至2022年12月31日的10-K表格中描述的風險因素沒有重大變化。

我們的企業重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節約，可能導致總成本和支出超出預期，並可能擾亂我們的業務。

2023 年 7 月，我們董事會授權公司的管理團隊開展重組活動，以簡化和精簡組織並提高我們運營的整體效率（“重組計劃”）。作為重組計劃的一部分，我們正在美國某些地點之間合併部分製造業務，同時正在裁員人數。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現重組工作帶來的預期收益、節省和成本結構改善。如果我們無法實現重組帶來的預期運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，重組計劃可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如增加實施業務戰略的困難，包括留住剩餘員工。

影響金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履行義務或其他影響金融服務行業或金融服務行業其他公司的交易對手或其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為收款人。從那時起，SVB宣佈他們已被第一公民銀行收購，並已恢復大部分正常運營。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段。如果我們的任何貸款人或任何此類工具的交易對手被置於破產管理之下，我們可能無法獲得此類資金。我們與SVB有銀行關係，截至2023年9月30日，我們在SVB存託賬户中持有低於10萬美元的現金、現金等價物和有價證券，以支付短期業務付款。儘管我們在此類賬户中沒有遭受任何損失，但SVB最近的倒閉使我們不得不使用其他金融機構的賬户，以減輕因暫時無法在SVB運營賬户中獲得資金而產生的潛在運營風險。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們開展業務的其他各方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些方向我們償還債務或簽訂需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。

通貨膨脹和利率的快速上升導致先前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以減輕出售此類工具可能遭受損失的風險，

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對客户提款的廣泛要求或金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能超過此類計劃的承受能力。此外，無法保證在其他銀行或金融機構關閉的情況下，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供未投保資金的渠道，也無法保證它們會及時這樣做。

儘管我們會根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行和客户關係，但由於影響公司、與公司直接簽訂信貸協議或安排的金融機構或整個金融服務行業或整個經濟的因素，我們獲得足以為當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到嚴重損害。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或倒閉、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與公司有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。涉及其中一個或多個因素的事件或問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績的各種重大和不利影響。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的機會的任何減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們的財務和/或合同義務被違反，或導致違反聯邦或州的工資和工時法。任何這些影響，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性以及我們當前和/或預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化都可能導致我們的供應商損失或違約，這反過來又可能對我們當前和/或預計的業務運營以及經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

第 2 項。EQU的未註冊銷售ITY 證券和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。SEN 時默認或證券

沒有。

第 4 項。礦山安全標識圍欄

不適用。

第 5 項。其他信息形成

沒有在截至2023年9月30日的公司財政季度中，公司的董事或高級職員（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）採用、修改或終止了第10（b）5-1條的交易安排。

 

 

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第 6 項。EXHI比特

(a)
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數字

文件描述

3.1

重述了日期為1992年6月30日並於1999年9月17日修訂的公司註冊證書（作為附錄3.1提交給Repligen Corporation截至1999年9月30日的季度10-Q表季度報告，並以引用方式納入此處）。

3.2

Repligen公司註冊證書修正證書，自2014年5月16日起生效（作為Repligen公司於2014年5月19日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）.

 

 

 

3.3

 

Repligen公司註冊證書修正證書，自2023年5月19日起生效（作為Repligen公司於2023年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。

3.4

第三次修訂和重述的章程（作為Repligen公司於2021年1月28日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。

10.1+†

 

Repligen Corporation 和 Oliver Loeillot 之間的僱傭協議，截至 2023 年 9 月 8 日.

 

 

 

10.2†

 

Repligen Corporation和Jason K. Garland自2023年9月8日起簽訂的僱傭協議（作為附錄10.1提交給Repligen公司於2023年9月12日提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處）。

 

 

 

31.1 +

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。

31.2 +

規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證。

32.1 *

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條進行認證。

101.INS+

XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH+

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL+

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF+

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB+

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE+

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104+

封面頁交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息）。

+ 隨函提交。

* 隨函提供。

表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

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簽名URES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

 

REPLIGEN 公司

 

 

 

 

日期：2023 年 10 月 31 日

來自：

/S/ T只有J. HUNT

託尼 ·J· 亨特

首席執行官

（首席執行官）

Repligen 公司

 

 

 

 

日期：2023 年 10 月 31 日

來自：

/S/JASON K. GARLAND

傑森 K. 加蘭

首席財務官

（首席財務官）

Repligen 公司

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