附件97.1
Repligen公司
賠償追討政策
2023年10月11日通過
Repligen Corporation是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”),已採納瞭如下所述的補償回收政策(以下簡稱“政策”)。 本政策取代並取代公司於2019年9月28日發佈的獎勵性報酬回收政策,適用於生效日期(定義如下)之後收到的獎勵性報酬。
1.概述
本政策規定了本公司應根據美國證券交易委員會(“SEC”)根據1934年證券交易法(“證券交易法”)和納斯達克股票市場發佈的規則,向受保人(定義見下文)收回錯誤獎勵賠償的情況和程序。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有下文第3節中所給出的含義。
2.追討賠償的規定
如果公司被要求編制財務重述,公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。
3.定義
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4.賠償追討要求的例外情況
如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行,且符合下列一項或多項條件,以及適用規則所載的任何其他要求,則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償:(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額,而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償;或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。
5. 從參與僱員處收回
除(但不限於)上文第2段的規定外,如果公司在生效日期後需要編制財務重述,公司可向任何非受保人(各自為“參與僱員”)且從公司獲得獎勵性補償的現任或前任僱員進行賠償
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在緊接董事會決定公司須編制財務重述日期之前的三個已完成的財政年度內,超出根據財務重述應支付給參與僱員的金額;但本款第5款僅適用於董事會(或其正式成立的委員會)全權酌情決定。確定參與員工的任何作為或不作為,對需要財務重述的情況有重大貢獻,且該作為或不作為涉及以下任何一項:以下是:(i)不當行為、不當行為或違反任何公司規則或任何適用的法律或監管要求,或(ii)參與僱員違反對公司或其股東的誠信義務。
6. 故意不當行為的恢復
除了(及不限於)上文第2段及第5段之規定,倘本公司須於生效日期後擬備財務重報,且董事會(或其正式成立的委員會)全權酌情決定。確定受保人或參與僱員,其作為或不作為導致需要作出財務重報的情況,而該作為或不作為涉及以下任何一項:(i)故意的、明知的或故意的不當行為,或故意的,在受保人或參與僱員受僱於公司的過程中,明知或故意違反公司的任何規則或任何適用的法律或法規要求,或(ii)在受保人或參與僱員受僱於公司期間的欺詐行為,本公司可向該受保人或參與僱員追討高達100%的款項。(由董事會或董事會正式設立的委員會全權酌情決定)獎勵—該受保人或參與僱員在董事會決定公司須編制財務重述之日之前的三個財政年度內從公司收到的基於補償。
7.税務方面的考慮
根據本政策,本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償,已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前,被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。
8.追討補償的方法
委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法,其中可包括但不限於下列任何一項或多項:
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儘管如上所述,如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司,承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務;前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到,金額相當於所支付的扣繳税款。
9.政策解讀
應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策。委員會在解釋本政策時,應考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導,包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬,本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。
10.政策管理
本政策應由委員會執行,但董事會有權獨家授權本公司編制財務重述。在這樣做時,董事會可依靠董事會審計委員會的建議。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定,並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動,並作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
11.追討補償的還款不受彌償規限
儘管與本公司或其任何子公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定,但受保人無權就錯誤授予的賠償或因根據本保單收回的錯誤授予的賠償而產生的或以任何方式與之相關的任何損失獲得賠償。
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