附件19.1
Repligen公司
修訂及重申的公司內部交易政策及內部披露及交易程序聲明
2023年12月12日
Repligen Corporation
經修訂及重申的公司內幕交易政策及內幕交易程序聲明
第一節
本備忘錄規定了Repligen Corporation(“公司”或“Repligen”)關於公司證券交易和披露有關公司或其客户/合作者的機密信息的政策。
背景聯邦證券法禁止上市公司的內部人士(董事、管理人員和僱員)基於"內部"(即,或與可能根據內幕消息買賣該公司證券的其他人分享該等信息。違反內幕交易法可能導致嚴厲制裁,包括重大監禁和罰款。因此,重要的是,你必須瞭解你的義務。
除了內幕交易違規行為的潛在直接責任外,公司董事和管理人員也可能因未能防止此類違規行為而承擔責任。為了防止內幕交易或出現不當行為,並確保遵守聯邦證券法,Repligen採納了本公司關於內幕交易和內幕交易披露和交易程序的政策聲明。(“內幕交易政策”或“政策”),並已採納本政策第二節所述的內幕人士交易程序(以下定義)(“交易程序”)。
請仔細閲讀本聲明,因為您將被要求證明您已閲讀、理解並同意遵守本政策,以及(如適用)此處規定的交易程序。請注意,本公司政策並不取代您理解和遵守聯邦證券法禁止內幕交易和選擇性披露的獨立責任。
如您對本政策有任何疑問,請與首席財務官聯絡。
a.本內幕交易政策適用於誰?
本內幕交易政策第一部分適用於公司董事會(“董事會”)的所有成員、公司的所有管理人員和僱員,以及他們各自的關聯人(定義和討論如下)。此外,所有董事會成員,所有具有董事級或以上職稱的員工,在正常履行職責過程中參與編制或審查公司季度或年度合併財務報表和/或公司定期提交給SEC的員工,以及某些其他指定的員工。(統稱為“內幕人士”)還必須遵守交易規則,
程序.被指定為內幕人士的個人將由首席財務官書面通知他們是內幕人士,因此,他們必須遵守交易程序。
本內幕交易政策在任何該等個人終止服務或受僱於本公司後繼續適用,直至以下日期的較遲者:(i)該等個人離開本公司的財政季度的收益公開發布後的第一個交易日;(ii)該等個人擁有的任何重要、非公開信息公開或不再重要的第一個交易日。本內幕交易政策,包括(如適用)本文所載的交易程序,也適用於以下個人和實體,統稱為“關聯人”:
請注意,關聯人買賣本公司證券的時間可能會帶來風險,因為關聯人在有限期內對本公司內幕人士進行交易可能會給人以不當行為的表象,從而可能使該內幕人士和本公司受到內幕交易的指控。因此,公司內部人士有責任確保其所有關聯人遵守本政策,包括交易程序。除非上下文另有要求,本政策中提及的“內幕人士”統稱內幕人士及其關聯人士。
B.本內幕交易政策禁止什麼?
任何受保人在持有有關本公司的重要非公開信息時買賣本公司的證券通常是違法的。本公司的任何董事、管理人員或僱員向可能根據該等信息進行交易的其他人披露有關本公司的重大、非公開信息,通常也是違法的。這些非法活動通常被稱為“內幕交易”。
請注意,同樣的交易和披露限制適用於客户/合作者的證券交易,並且在持有任何其他上市公司的重要非公開信息的情況下交易該公司的證券通常是違法的。
禁止的活動。當您知道或擁有關於本公司的重大、非公開信息,無論是正面還是負面,您通常被禁止從事以下活動:
如果在為公司工作期間,您瞭解到與公司有業務往來的另一家上市公司的任何重要非公開信息(例如,本內幕交易政策還禁止您在該公司的證券交易公開或不再重要之前進行交易。
即使您不擁有關於公司的重要、非公開信息,公司的政策是:
承擔信任或信心義務的關係。如上所述,本內幕交易政策下的這些禁令也適用於您的關聯人(如定義),一般適用於存在“信任或保密義務”的個人。重要的是要明白,違反“信任或保密義務”可以支持內幕交易的主張。
1934年《證券交易法》(《交易法》)第10b5—2條規定了一份非排他性清單,列出了產生"信任或保密義務"的家庭和非商業關係類型,包括:
離職後的義務。本政策繼續適用於受保人在本公司的服務或僱傭終止後,該受保人在以下時間內的較晚者:(i)該個人離開公司的財政季度的收益公開發布後的第一個交易日,以及(ii)任何材料之後的第一個交易日,該個人擁有的非公開信息已公開或不再具有重要性。受保人與本公司的業務關係終止後,在進行本公司證券的任何交易前,應諮詢其律師,特別是如果受保人離職時或離職後公司正處於交易禁售期。
只要您知道或擁有材料、非公開信息,上述禁令將繼續有效。請記住,任何人仔細檢查您的交易將是事後才這樣做,這是事後諸葛亮的好處。實際上,在進行任何交易之前,您應仔細考慮執法當局和其他人如何事後看待交易。
C.這些被禁止的活動是否有例外?
是的,本政策的交易程序部分詳細概述了屬於上述交易禁令的例外情況的交易類型。有兩個主要的例外領域:預先批准的規則10b5—1計劃(定義如下)和僱員福利計劃,特別是公司股票期權的行使。(i)建立符合SEC規則10b5—1要求的交易計劃、安排或指令;(“規則10b5—1計劃”)使內幕人士能夠在我們的交易窗口以外交易公司證券,即使擁有重要的非公開信息,以及(ii)行使購買本公司證券的選擇權須遵守《交易法》第16條的現行報告要求,因此,某些內幕人士必須遵守第二節所述的交易後報告要求。
D.如何定義“重要、非公開信息”?
材料信息。倘可合理預期有關本公司之資料會影響股東或投資者之投資或投票決定,或倘可合理預期有關資料之披露會顯著改變市場上有關本公司之資料組合,則有關本公司之資料屬“重大”。簡而言之,重大信息是指合理預期會影響本公司證券市價的任何類型的信息。正面和負面信息都可能是實質性的。雖然不可能確定所有被視為"重要"的信息,但以下幾種信息類型應仔細考慮以確定重要性:
美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)表示,對於確定重要性沒有固定的量化門檻金額,如果它們會導致公司證券價格的變動,即使是非常微小的量化變化也可能在質量上是實質性的。
非公開信息。重要信息如果沒有以一般投資者可獲得的方式傳播,則屬於"非公開"信息。為了表明信息是“公開的”,有必要指出一些事實,以確定信息已經變得廣泛可用,例如向SEC提交報告,通過廣泛傳播的新聞或通訊服務分發公司新聞稿,或通過其他合理設計的方式提供廣泛的公眾訪問。
根據重大信息買賣公司證券的限制不僅適用於非公開信息,而且在該等信息向公眾發佈後的有限時間內也適用。公司股東和投資公眾必須有時間接收和消化重要信息,然後才能在公共領域考慮。作為一般規則,您應認為重要信息是非公開的,從您瞭解到重要信息的時間,直到公司向公眾發佈後的一(1)個完整的交易日(在納斯達克市場),因此,您不應參與任何股票交易,直到該時間之後。
例如,如果本公司在週二交易開始前宣佈了您所知道的重要信息,則您第一次能夠購買或出售本公司證券將在週三開盤時進行。但是,如果公司公佈這些重要信息,
在該週二開始交易後,您第一次能夠買賣公司證券將是週四開市。
e.公平披露重大信息
美國證券交易委員會的《公平披露條例》(“Reg FD”)一般要求,任何有意向市場參與者和公司證券持有人披露有關公司的重大非公開信息,必須同時向公眾披露。法規FD還要求,如果重大非公開信息已被無意中披露給市場參與者和本公司證券持有人,本公司必須立即向公眾披露相同的信息。規則101(d)將"迅速"定義為"在合理可行的情況下儘快",但不遲於24小時。
如果重大非公開信息被故意有選擇地披露,或無意中有選擇地披露而隨後沒有及時公開披露,則公司及其高級官員可能會受到罰款和其他制裁,其中(a)在披露時,高級官員知道或魯莽地不知道該信息既重要又不公開,或(b)在無意中披露後,該高級官員知悉該項披露,並知道或罔顧後果地不知道該項資料既具關鍵性又不公開。
本公司的高級官員對法規FD合規性負有主要責任。高級官員包括董事會任何成員、執行官員和投資者關係或公共關係官員。
鑑於與不遵守RegFD相關的風險和處罰,本公司致力於防止重大非公開信息的無意披露,並避免與本公司有關的人員出現不當行為。因此,公司已指定若干管理層成員擔任公司發言人,以迴應有關公司業務和前景的詢問。這種集中溝通的目的是確保本公司披露的信息準確,並根據以往披露進行考慮。
本公司的政策是通過傳播方式披露重要信息,該傳播方式旨在根據SEC的規則和法規向公眾提供廣泛的、非排他性的信息分發;例如向SEC提交的8—K表格,新聞網分發的新聞稿和公司網站張貼。與大多數已登記證券發行有關的通信不包括在FD條例中。
如果您認為您或其他公司內部人士可能披露了重大的非公開信息,請儘快提請公司發言人(如下所述)、首席財務官、首席合規官或全球法律總監注意這一點非常重要。這將使公司能夠評估信息,並決定是否需要發佈新聞稿、8—K或其他披露方式。
目前,首席財務官兼首席合規官是Jason Garland,公司的全球法律主管是Kimberly Cornwell。
F.公司發言人是誰?
本公司已授權首席執行官及其指定的若干其他僱員(“本公司發言人”)代表本公司與任何市場參與者(經紀交易商、投資顧問、機構投資經理或投資公司,包括風險投資基金)、股東或媒體代表交談。在任何情況下,任何關於公司的信息都應立即向公司發言人提出。
本公司有一項一般政策,即不對有關本公司發展的謠言發表評論,包括但不限於有關本公司證券公開發行、收購或處置、重組、產品開發、財務表現或任何類似和/或重大事項的謠言,除非經本公司發言人(或該發言人的指定人員)批准。
目前,指定的公司發言人為:首席執行官Tony Hunt;首席財務官兼首席合規官Jason Garland;以及投資者關係全球主管Sondra Newman。
G.互聯網通訊的使用是否有任何限制?
隨着互聯網和社交媒體網站、博客、電子公告板、聊天室、選股通訊等的普及,有關公司及其業務前景的電子討論變得普遍。
在因特網上傳播的不適當的通信,由於其所能接觸的受眾規模,其本身就可能造成更大的風險。這些論壇有可能顯著地、非常迅速地改變股票價格,但通過互聯網傳播的信息可能是不可靠的,在某些情況下,甚至是故意虛假的。您可能會在互聯網上遇到您認為有害或不準確的有關公司的信息,或您認為對公司真實或有益的其他信息。雖然您可能有拒絕或確認此類信息的自然傾向,但任何類型的迴應,即使提供了準確的信息,都可能被視為不當披露,並可能導致您和/或本公司的法律責任。
由於無意中披露重大非公開信息的風險,任何公司董事、高級管理人員或員工不得參與有關公司的在線討論(即,在任何互聯網網站或論壇上,包括社交媒體網站(Facebook、Twitter、LinkedIn等),互聯網聊天室、留言板、博客、電子通訊等。無論您是否確認自己與本公司有關聯,此限制均適用—甚至完全匿名的在線帖子也被禁止。此外,本公司強烈勸阻員工參加與本公司競爭對手或與本公司有重大業務關係的實體有關的論壇。
如果您對潛在的網絡欺詐或在互聯網上發現的有關公司的錯誤信息感到擔憂,請通知首席財務官、首席合規官、全球法律總監或公司發言人。
美國證券交易委員會和國家證券交易所都通過金融業監管局(FINRA)進行調查,並在發現內幕交易方面非常有效。美國證券交易委員會與美國檢察官辦公室一道,大力追查內幕交易違規行為。通過1988年《內幕交易和證券欺詐執法法》(以下簡稱《內幕交易法》)違反內幕交易或小費規則的處罰可能非常嚴厲,包括:
公司和/或從事內幕交易的人的監管人也可能被要求支付最高1,275,000美元或利潤或避免損失的三倍的民事罰款,以及最高25,000,000美元的刑事罰款,並在某些情況下可能會受到私人訴訟。
違反本內幕交易政策或任何聯邦或州內幕交易法律的人可能會受到公司的紀律處分,直至終止。本公司保留自行決定並根據其可獲得的信息,確定本內幕交易政策是否被違反的權利。本公司可確定特定行為違反本內幕交易政策,無論該行為是否也違反法律。本公司無需等待對涉嫌違規者提起民事或刑事訴訟或結束後才採取紀律處分。
如果您知道違反了本內幕交易政策或任何監管內幕交易的聯邦或州法律,您應立即向首席財務官、首席合規官或全球法律主管報告違規行為。如果您出於任何原因(包括您不認為您可以與首席財務官、首席合規官或全球法律主管討論此事),或者您報告了您認為沒有得到適當處理的違規行為,您可以通過我們的電話和互聯網合規熱線匿名錶達您的擔憂。
通過電話訪問合規熱線:
美國,然後撥打844-945-0213
通過互聯網訪問合規熱線:
這項內幕交易政策需要修改嗎?
本公司可隨時更改本內幕交易政策或採用其認為適當的其他政策或程序,以貫徹其有關內幕交易及披露公司信息的政策的目的。任何此類變更的通知將由公司通過普通郵件或電子郵件(或公司使用的其他投遞方式)發送給您。
當本內幕交易政策的修訂交付給您時,您將被視為已收到、受其約束並同意此類修訂,除非您在首席財務官在此類修訂交付後兩(2)個工作日內收到的書面聲明中反對任何修訂。
* * * * *
您未能遵守本內幕交易政策可能導致重大法律問題,包括罰款和/或監禁,並可能產生其他嚴重後果,包括終止您與公司的僱傭或服務關係。
第二節
會員的交易程序
為遵守監管內幕交易的聯邦和州證券法,本公司已採納這些內幕交易程序,作為內幕交易政策的補充(和一部分)。就本交易程序而言,內幕人士分為兩個層次:
a.這些交易程序適用於哪些活動?
本交易程序規範所有內幕人及其關聯人的證券交易。
這些交易程序適用於公司證券的任何和所有交易,包括其普通股,購買普通股的期權,公司可能發行的任何其他類型的證券,(如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所買賣期權或其他衍生證券),以及任何衍生證券,提供經濟等同於本公司任何證券所有權或機會,直接或間接,從本公司證券價值的任何變動中獲利。
如交易政策所述,本交易程序中規定的交易限制在內幕人士終止服務或受僱於本公司後繼續適用,直至以下時間較晚:(i)該人離開公司的財政季度的收益公開發布後的第一個交易日,及(ii)任何材料之後的第一個交易日,該人擁有的非公開信息已公開或不再具有重要性。
B.誰是首席財務官?
目前,首席財務官是Jason Garland。
如果首席財務官喪失能力或因其他原因無法履行其在本協議項下的職責,則指定首席執行官Tony Hunt為候補人履行該等職責。
首席財務官將根據下文C節規定的程序審查並批准或禁止內幕人士的所有擬議交易。首席財務官可諮詢外部法律顧問,以作出批准決定。首席財務官將獲得公司首席執行官對他/她自己交易的批准。如果首席執行官喪失行為能力或因其他原因無法履行其職責,首席財務官將獲得現任董事會主席的批准。
C.內幕人士的交易程序是什麼?
除上述對持有重大、非公開信息進行公司證券交易的限制外,內幕人士還應遵守下列交易規則和程序。禁止在“開放”交易窗口之外進行交易。
本公司公佈季度財務業績或重大新聞有可能對本公司證券市場產生重大影響。雖然內幕人士可能不知道公司的財務業績公佈前,或不知道公司的重大新聞公佈,如果內幕人士從事交易之前,該交易可能給人不適當的外觀,可能會使內幕人士和公司受到內幕交易指控。
因此,公司的政策是,內部人士只能在“開放”的交易窗口內交易公司證券。交易窗口以外的時段稱為交易中斷時段。
所有I級內部人士和II級內部人士一般禁止在交易禁售期間買賣公司證券。
例外.有關員工福利計劃的例外情況,請參見交易程序E部分,
規則10b5—1計劃。
第一級內幕人士購買和出售公司證券必須事先得到首席財務官的書面批准,無論該內幕人士是否擁有有關公司的重大非公開信息,也無論交易窗口狀態如何。預清除程序見D部分(下文)。第二層內幕人士無需在交易禁售期以外與首席財務官進行預清交易。
任何內幕人士不得在任何時候出售在出售時不屬於該內幕人士所有的公司任何證券(“賣空”)。
任何內幕人士不得買賣看跌期權、看漲期權、本公司的其他衍生證券或提供與本公司任何證券所有權經濟等價的任何衍生證券,或直接或間接從本公司證券價值的任何變動中獲利或從事任何其他對衝交易的機會。
任何內幕人士不得使用本公司的證券作為保證金賬户的抵押品。
任何內幕人士不得將公司證券質押為貸款的抵押品。
任何內幕人士不得無償給予或作出任何其他轉讓公司證券(例如,在不允許交易的期間內,禮品)。
D.預清除程序
如果內幕人士交易上述公司證券(包括第一層內幕人士的所有交易)需要事先批准,則內幕人士必須:
認證和批准可以通過電子郵件簽名。
首席財務官不承擔責任,首席財務官的批准並不保護內幕人士免受禁止內幕交易的後果。
沒有義務取消交易。上述批准程序的存在並不以任何方式強制首席財務官批准內幕人士要求的任何交易。首席財務官可自行合理酌情決定拒絕任何交易請求。不時地,可能會發生對公司有重大影響且只有少數內部人士知道的事件。只要該事件仍然是重大的和非公開的,首席財務官可以決定不批准內幕人士對公司證券的任何交易。如果內幕人士要求在此類事件的未決期間交易公司的證券,首席財務官可以拒絕交易請求,而不透露原因。
交易的完成。在收到由首席財務官簽署的交易書面許可後,內幕人士必須在五(5)個工作日內完成提議的交易或提出新的交易請求。
e.貿易禁令
員工福利計劃
預先批准的規則10b5-1計劃。
根據已批准的規則10b5—1計劃進行的交易將不受我們的交易窗口或預清關程序的約束,內部人士無需為此類交易填寫股票交易申請表。《交易法》第10b5—1條規定,根據聯邦證券法,對符合特定要求的交易計劃、安排或指令,提供了內幕交易責任的肯定抗辯。規則10b5—1計劃允許內幕人士在其交易窗口之外交易公司證券,即使在擁有重大非公開信息的情況下也是如此。
某些內幕人士可能會受到更多的審查,並因更經常地瞭解有關公司的重要非公開信息而面臨內幕交易違規的風險。規則10b5—1允許內幕人士預先建立公司證券未來交易的計劃或模式。
有關制定規則10b5—1計劃的更多信息,請聯繫首席合規官。
本公司已採納一項單獨的“規則10b5—1交易計劃政策”,其中載列了就本公司證券實施規則10b5—1計劃的要求。如規則10b5—1交易計劃政策中進一步詳述,制定符合規則10b5—1和規則10b5—1交易計劃政策中規定的公司要求的規則10b5—1計劃的內部人士將被允許根據規則10b5—1計劃執行銷售和購買,即使在交易生效時,內幕人士可能知道重要的非公開信息或可能受到交易禁售期的限制。
如規則10b5—1交易計劃政策進一步詳述,如果內幕人士打算根據規則10b5—1交易計劃進行交易,則該計劃、安排或指示必須:
在批准規則10b5—1計劃之前,首席合規官可以要求該計劃排除或包括某些條款(例如,冷卻期、最低交易數量要求、有限期限),以確保遵守SEC法規、規則10b5—1交易計劃政策以及首席合規官認為符合公司最佳利益的做法。任何偏離已批准的規則10b5—1計劃的規格(包括但不限於購買或出售的金額、價格或時間)的建議必須立即報告給首席合規官,並由首席合規官批准。根據規則10b5—1計劃的所有交易必須按照上述程序和規則10b5—1交易計劃政策及時報告。對先前由首席合規官批准的第10b5—1條計劃的任何修改或終止,都需要首席合規官重新批准。首席合規官可要求在交易窗口期間進行修改或終止,且內幕人士不知悉重大非公開信息,作為批准的條件。
F.豁免權
在特定情況下,對這些交易程序的任何條款的豁免可由首席財務官書面授權,涉及第16條報告人的任何此類豁免應報告給公司的首席執行官和董事會。儘管有上述規定,在特定情況下,對第II部分C節第3分節或第II部分C節第5分節的任何豁免僅可經本公司審計委員會預先批准。
摘要
Repligen Corporation的修訂和重申的公司關於內幕交易的政策聲明以及內幕交易的披露和交易程序旨在介紹公司關於僱員、高級職員和董事進行證券交易以及向市場參與者披露重大非公開信息的政策和程序。本政策聲明所載的政策及程序僅提供一般框架,閣下可在不違反內幕交易法的情況下買賣本公司證券。您對遵守內幕交易法律負有最終責任。您在內幕交易法下的義務可能超出本協議所述的程序和政策,您應儘可能獲得額外的指導。
董事會通過日期:2023年12月12日