附件10.5

Repligen公司

修訂和重述

非僱員董事的薪酬政策

現金手續費

年度聘用費：

年度保留者將按季度支付，拖欠，或在非僱員董事提前辭職或免職時支付。應按年度保留人的非僱員董事所欠款項，即對於在歷年內加入董事會的非僱員董事，該等款項應根據該董事服務的日曆天數按比例計算。

每次會議費用：

無，除非董事會或其後任何委員會另行正式批准。

權益

每名持續非僱員董事之年度股權授出：

每名非僱員董事在任何股東周年大會上重選為董事會成員（不包括在該股東周年大會當日首次委任或選舉為董事會成員的任何董事）

應在該日期收到購買普通股股份的股票期權獎勵和限制性股票單位獎勵（統稱為“年度獎勵”）。

作為年度獎勵的一部分，（i）授予董事會主席的股票期權價值為125，000美元，（ii）授予所有其他非僱員董事的股票期權價值為107，500美元。作為年度獎勵一部分授出的每份購股權的行使價應等於收市價。

作為年度獎勵一部分的限制性股票單位獎勵（i）授予董事會主席的價值為125，000美元，（ii）授予所有其他非僱員董事的價值為107，500美元。

每項年度獎勵應在授予日期或下一次股東周年大會日期（以較早者為準）的第一週年完全授予，但須視董事在該日期繼續為董事會服務而定。

非僱員董事的初始股權授予：

在新董事首次任命或選舉進入董事會的生效日期（包括在股東年度會議日期最初被任命或選舉為董事會成員的任何董事），該新董事應獲得購買普通股股份的選擇權獎勵，其價值應等於構成當時年度獎勵（“初始獎勵”）的股票期權和限制性股票單位的總價值。首次獎勵應在授出日期的第一、二和三週年之內每年分三次平等授予，但如果新董事首次在股東周年大會上當選為董事會成員，則該首次獎勵的每個授予日期應為授出日期的相關週年或該年度股東周年大會的日期，以較早者為準，在任何情況下，董事須在該日期前繼續在董事會服務。 作為初始獎勵一部分授出的每份購股權的行使價應等於收市價。

此外，在新董事首次任命或選舉董事會的生效日期，該新董事應獲得額外獎勵（i）購買普通股股份的股票期權和（ii）限制性股票單位，其中每一個股票期權和限制性股票單位的價值，分別包括當時的年度獎勵，根據自該生效日期起至本公司下一次股東周年大會的月數按比例評定（“Pro—Rata獎”）。為免生疑問，對於於股東周年大會當日首次委任或選舉為董事會成員的任何新董事，Pro—Rata獎勵的價值應等於構成當時年度獎勵的購股權及受限制股票單位的全部總價值。 每項Pro—Rata獎勵應於下一次股東周年大會之日全部歸屬，惟董事在該日期之前繼續在董事會服務。 授出的每份購股權的行使價應等於收市價。

銷售事件加速

如果發生銷售事件（定義見本公司2018年股票期權和激勵計劃），根據本政策授予非僱員董事的股權保留者獎勵，包括初始獎勵、Pro—Rata獎勵和每個年度獎勵，應在緊接該銷售事件之前100%歸屬和可行使或不可沒收。

定義

“收盤價”是指任何授予日，或前一個營業日（如果該日沒有市場報價）在納斯達克全球市場上的報告收盤價。

“普通股”是指Repligen Corporation的普通股，每股面值0.01美元。

“價值”應指就（i）任何股票期權獎勵而言，期權授予日期的公允價值（即，本公司根據財務會計準則委員會會計準則計算購股權公平值時所採用的合理假設及方法釐定。

標準法典化主題718；和（ii）任何限制性股票單位的獎勵，（A）收盤價和（B）該獎勵所涉及的普通股股份總數的乘積。

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於二零二三年三月二日獲董事會採納。