S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條在生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 20 日。

招股説明書

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$500,000,000

普通股

首選股票

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額不超過5億美元。本招股説明書向您概述了證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或直接向買方發行，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為HLVX。2024年3月19日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股17.43美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
所得款項的使用			7
股息政策			7
股本的描述			8
債務證券的描述			14
認股權證的描述			22
單位描述			24
全球證券			25
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

本招股説明書是我們使用shelf 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊為標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在以引用方式納入的文件之日為準確，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這個信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，並在由以下機構合併的其他文件中以類似標題列出參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及HilleVax、我們、我們和公司時，我們指的是HilleVax, Inc. 及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有 ^®和符號，但這些引用並不意味着以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.hillevax.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上述所示。

以引用方式納入

SEC 規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下之前向美國證券交易委員會提交的文件：

我們於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書以及補充於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明補充文件；

我們於 2024 年 1 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告；以及

2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的我們普通股的描述，經我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.4更新，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》（《交易所法）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息美國證券交易委員會，也將以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化新型疫苗。我們的初始計劃 HIL-214 是一種基於病毒樣顆粒 (VLP) 的候選疫苗，用於預防中度至重度由諾如病毒感染引起的急性胃腸炎 (AGE) 。據估計，諾如病毒每年在全球造成近7億例疾病和超過20萬例死亡，並造成巨大的額外經濟和社會負擔。

我們最初於2020年3月25日作為特拉華州的一家公司成立，名為MokShaco, Inc.。2021年2月8日，我們更名為 HilleVax, Inc.，並與北橋五公司和山田三世公司合併，這兩家公司都是特拉華州的公司，HilleVax, Inc.是倖存的實體。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號 02118，我們的電話號碼是 (617) 213-5054。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息以及任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分，以及我們最近的份10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書及此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行和計劃中的候選疫苗臨牀研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和實施、監管機構申報和批准候選疫苗的時間和可能性、我們的商業化能力的聲明我們的候選疫苗，如果獲得批准，管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品開發的未來業績均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方以及我們就市場規模和增長所做的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現以及我們經營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將來、可能、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、計劃、考慮、相信、估計、預測、潛在或延續，或者這些條款或其他類似表述的否定值。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅是的預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中進行了更詳細的討論，包括標題下的風險因素和本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應放置

過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。此外，根據我們與Hercules Capital, Inc. 簽訂的貸款和擔保協議的條款，我們被禁止支付任何現金分紅。

以下描述總結了我們資本存量的一些條款。由於它只是一份摘要，因此它並不包含所有可能對您重要的信息，並且完全受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程作為我們最新的 10-K 表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以獲取更多信息。

截至2023年12月31日，我們的授權股本包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事的選舉）對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選出所有參選董事（如果他們願意），但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項上獲得絕對多數票的前提下，其他事項應由擁有多數表決權的股東對出席或代表並就該事項進行表決的股東投贊成票來決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有出於原因，並且只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們修訂和重述的公司註冊證書中條款不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。參見下文 “特拉華州法律的反收購影響以及我們的公司註冊證書和章程” 標題下。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產，但以當時未償還的任何優先股的優先權為前提。

普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的流通股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理人和註冊機構地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

優先股

截至2023年12月31日，我們沒有股已發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會擁有權力，無需我們採取進一步行動

股東，在一個或多個系列中最多發行5000萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，固定每個完全未發行系列股票的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不是該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

在發行每個系列的股之前，《特拉華州通用公司法》（DGCL）以及我們修訂和重述的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付，不可估税，並且沒有任何先發制人或類似的權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在一份與所發行優先股類別或系列相關的招股説明書補充文件中描述以下條款：

優先股的標題和規定價值；

所發行優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股股息累積的起始日期；

優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

優先股償債基金的準備金（如果有）；

優先股的贖回條款（如果適用）；

優先股在任何證券交易所的上市；

優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換週期；

優先股的投票權（如果有）；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

在清算、解散或清盤我們的業務時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

根據我們與某些投資者之間簽訂的票據購買協議，我們普通股的某些持有人，包括我們普通股百分之五以上的某些持有人，以及與我們的某些董事有關聯的實體，有權在《證券法》下注冊此類股票進行公開轉售方面享有以下權利。在適用的註冊聲明宣佈生效後，通過行使以下權利登記普通股將使持有人能夠不受證券法限制地交易這些股票。

索取註冊權

表格 S-1。如果至少25％的可登記證券的持有人在任何時候以書面形式要求我們對當時未償還的全部或部分可登記證券進行登記，其向公眾提供的發行價格在1,000萬美元或以上，則我們可能需要向所有可登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；但是，前提是我們不需要這樣做如果在過去的12個月內，我們已經進行了兩次登記，則生效此類登記可登記證券持有人根據這些需求登記權進行登記，但某些例外情況除外。

表格 S-3。如果至少20％的可登記證券的持有人在任何時候以書面形式要求我們對當時未償還的全部或部分可登記證券進行登記，其公開發行價格為300萬美元或以上，則我們可能需要向所有可登記證券持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；但是，前提是我們不必這樣做如果在過去的12個月內，我們已經進行了兩次登記，則生效此類登記在S-3表格上為可註冊證券的持有人進行註冊。

如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股份，則此類發行的承銷商將有權出於與股票銷售有關的原因限制承保的股票數量。

Piggyback 註冊權

如果我們在任何時候提議根據《證券法》註冊任何普通股，則除某些例外情況外，可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知幷包括他們的註冊信息

通常，除了承保折****r} 和佣金外，我們還需要支付因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、費用和我們的律師支出、律師為出售證券持有人支付的合理費用和支出、藍天費用和開支以及註冊過程中發生的任何特殊審計事件的費用。

註冊權的終止

的註冊權將在以下時間終止：（i）首次公開募股結束五年後，或（ii）特定持有人的註冊，在此期間，該持有人可以根據《證券法》第144條出售其持有的所有股份，以較早者為準。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的一些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與支持者談判一項不友好或未經請求的收購或重組提案的潛在能力，其好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股

我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達5000萬股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的未指定優先股，這可能會阻礙任何改變對我們的控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開，也可以根據董事會多數成員通過的決議召開。

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條款禁止被視為利益股東的人在特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有投票權股票的公司的15％或以上的股份，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15％或以上的股份。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能會對產生反收購效應。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州 Chancery法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反信託義務或指控的訴訟我們的任何董事、高級職員、員工或代理人對我們或我們的股東、債權人或其他人的其他不當行為

成分公司；(iii) 根據特拉華州通用公司法或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款對我們提起的索賠；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (v) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴的任何被告提出的訴訟的所有理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可能予以執行。無論如何，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已獲得通知並同意本法院選擇條款。

章程條款的修訂

對上述任何條款的修訂，除了允許我們董事會發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權的總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能起到阻止其他人嘗試敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還可能起到防止我們董事會和管理層組成變更的作用。這些條款可能會使完成股東本來可能認為符合最大利益的交易變得更加困難。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的HilleVax、我們、我們或我們是指 HilleVax, Inc.，不包括其子公司。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），此類系列的債務證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每筆債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC或存託機構）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務）代表安全）如適用的招股説明書補充文件中所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託機構或存託機構提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人（繼承人）合併或合併或向任何人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

我們是倖存的公司或繼任者（如果不是 HilleVax）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

我們違約履行或違反契約或任何債務擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人或HilleVax的書面通知且受託人收到該書面通知後的60天內持續未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人；

HilleVax 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果在未償還時間發生任何系列的債務證券的違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出），宣佈立即到期並應付該系列的債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣）證券，即本金中可能在該系列中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列的所有債務證券的利息（如果有）。如果發生由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速償還任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得償還到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務加速本金和利息（如果有）除外該系列的證券已按照契約中規定的進行補償或豁免。（第 6.2 節）我們請您參閲招股説明書

契約規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人因履行該職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或費用獲得令其滿意的賠償。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

為任何系列債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是本金佔多數的持有人任何系列的未償債務證券都可能抵消加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券相關的任何和所有義務

（視某些例外情況而定）。我們將通過不可撤銷的信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則指發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資意見銀行應根據契約和這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或其發佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都必須如此，並據此該意見證實這一點，將證實這一點該系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為存款、逾期和解除債務的結果，將按的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生存款、逾期和解除債務的情況相同。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供筆資金，其金額足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息，以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款，該系列債務證券根據契約條款和這些債務證券的規定到期日付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

契約將規定，任何因契約或由此而產生的或基於契約或由此而考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券的持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的提出異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議潛在重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

作為HilleVax的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何機構行使這些證書

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中以不同的方式註明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構，或者由託管人或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任者存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC 系統，他們直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券的積分。證券實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及其持股量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有者行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，將他們存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名義註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。我們的責任是向 Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息；向直接參與者支付款項由 DTC 負責；向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內進行系統。 Euroclear或Clearstream（視情況而定）如果交易符合其結算要求，將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序支付或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們誰都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為便於證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，從而允許出售特許權

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與並行發行其他證券相關的投資者。

與任何給定發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或獲得批准違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益的股票回購。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則註冊人不對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業任職的人進行賠償，以彌補該人實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項在他曾經或現在參與的訴訟、訴訟或訴訟中，或如果該人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但在權利下提起的訴訟或訴訟中，他沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，除非是由權利提起的訴訟公司，不得就該人提出的任何索賠、問題或事項作出賠償被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將賠償因他或她現在或曾經或已經同意成為而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由我們提起的或行使權利的訴訟）當事方或一方的任何人

II-1

董事或高級職員，或者正在或已經同意應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業（所有此類人員均稱為受保人）的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份任職（所有這些人均被稱為受保人），或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額如果該受保人本着誠意行事，且其行為符合或不反對我們的最大利益，且在任何刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則該受保人必須進行訴訟和任何上訴。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果受保人現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者現在或曾經或已經同意在我們任職，我們有權獲得有利於我們的判決的任何受保人，將對任何曾經或現在或現在是我們提起的訴訟或訴訟的當事方進行賠償要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、僱員或受託人或以類似身份與該公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業合作，或以任何被指控的行動為由如果受保人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，則在法律允許的範圍內，抵消所有費用（包括律師費）以及與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，以及由此產生的任何上訴應就該人被判定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出申訴、問題或事項，除非法院認定, 儘管作出了這樣的裁決, 但考慮到所有情況, 他或她有權獲得此類費用的賠償.儘管有上述的規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些開支，包括董事或高級管理人員在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，這些訴訟或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員、我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的和解金額。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任。

我們與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議都可能要求此類承銷商或交易商就特定的負債（可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）向我們、我們的部分或全部董事和高級管理人員以及我們的控股人（如果有）進行賠償。

項目 16。

展品

展覽數字

展品描述

以引用方式納入

已歸檔在此附上

表單

日期

數字

1.1*

承保協議的形式

3.1

經修訂和重述的 HilleVax, Inc. 公司註冊證書

8-K

5/3/22

3.1

3.2

經修訂和重述的 HilleVax, Inc. 章程

8-K

5/3/22

3.2

4.1

證明普通股的股票證書樣本

S-1

4/6/22

4.1

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式中註冊計算中規定的最高總髮行價格的變更有效註冊聲明中的費用表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用

II-3

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430 條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 條所要求的信息 (a) 自發行中第一份證券銷售合同生效後首次使用該形式的招股説明書之日起，1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為一部分的任何聲明或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》承擔的在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方發行或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的有關下述註冊人或其證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他通信，即要約中的要約。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據第13（a）條提交年度報告或

II-4

1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條（以及根據1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如果適用）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據該法第第 305 (b) (2) 條規定的規章條例根據《信託契約法》（以下簡稱 “法案”）第 310 條 (a) 分節行事。

II-5

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人共同或單獨地構成和任命羅伯特·赫什伯格、醫學博士、博士和 Shane Maltbie，以及他們每個人的真實和合法性事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何和所有身份提交和簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交和簽署本註冊聲明所涵蓋的相同產品的任何其他註冊聲明，該註冊聲明將在根據頒佈的第462 (b) 條提交時生效經修訂的1933年《證券法》及其生效後的所有修正案，並向其提交美國證券交易委員會批准的所有證物以及與之有關的所有文件事實上的律師和代理人，每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認事實上的律師代理人或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。本委託書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士	主席、總裁兼首席執行官官員（首席執行官）	2024年3月20日

/s/ Shane Maltbie Shane Maltbie	首席財務官（校長）財務和會計官員）	2024年3月20日

/s/ Shelley Chu，醫學博士，博士朱雪莉，醫學博士，博士	董事	2024年3月20日

/s/ Nanette Cocero，博士娜內特·科塞羅博士	董事	2024年3月20日

/s/ Gary Dubin，醫學博士加里·杜賓，醫學博士	董事	2024年3月20日

/s/ Julie Gerberding，醫學博士，M.P.H. 朱莉·格伯丁，醫學博士，M.P.H.	董事	2024年3月20日

II-6


/s/ 帕特里克·赫倫帕特里克·赫倫	董事	2024年3月20日

/s/ 傑麗爾·希勒曼傑麗爾·希勒曼	董事	2024年3月20日

/s/ 阿迪亞·科利博士阿迪亞·科利博士	董事	2024年3月20日

/s/ Jaime Sepulveda，醫學博士、理學博士、M.P.H. Jaime Sepulveda，醫學博士、理學博士、M.P.H.	董事	2024年3月20日

II-7


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司


美國證券交易委員會註冊費	$	73,800
FINRA 申請費	$	75,500
打印費用	$	(1	)
法律費用和開支	$	(1	)
會計費用和開支	$	(1	)
過户代理人和受託人的費用和開支	$	(1	)
雜項	$	(1	)
總計	$	(1	)


HILLEVAX, INC.

來自：		/s/ 羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士
		羅伯特·赫什伯格，醫學博士，博士
		董事長、總裁兼首席執行官

目錄

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