依據第424(B)(4)條提交
註冊號333—269489

招股説明書

VOCODIA HOLDINGS CORP

1，400，000單位

每一項包括：

一股普通股
一份購買一股普通股的A系列權證
一份購買一股普通股的B系列權證

42,000

代表的 認股權證所依據的普通股股份

2，296，956股普通股

由銷售股東持有

本次 是沃可迪亞控股公司（一家懷俄明州公司）在堅定承諾基礎上的首次公開募股。此產品包括1，400，000個單位（“單位”），每個單位由（i）一股股份組成公司普通股（“IPO股份”），每股面值0.0001美元（二）購買一股普通股股份的A系列認股權證；（a "A系列認股權證"）；及（iii）一份B系列認股權證以購買一股普通股股份（"B系列認股權證"， 與A系列認股權證一起，"首次公開募股認股權證"）。每份A系列認股權證可按每股5.5250美元的行使價行使 （每單位發行價的130%），但須按下文所述重置，每份B系列認股權證可按每股8.5000美元的行使價 （每單位發行價的200%）行使。每份A系列認股權證和每份B系列認股權證將自發行之日起立即 行使，並將於發行之日起五年內到期。我們將單位、IPO股份和 IPO認股權證，以及行使IPO認股權證時發行或可發行的普通股統稱為證券。

首次公開發行價為每單位4.2500美元。每份 系列A認股權證可按每股普通股5.5250美元（每單位發行價的130%）的行使價行使，但須按下文所述重置 ，每份B認股權證可按每股8.5000美元（每單位發行價的200%）的行使價行使。每份A系列認股權證和每份B系列認股權證將自發行之日起立即行使，並將於發行之日起五年內到期 。承銷商 和我們已考慮到我們的歷史表現和資本結構、當前市場條件和我們業務的整體評估，確定了在此發售的單位的首次公開發行價 （見"承銷—發行價的確定”以獲取更多信息）。這些單位沒有獨立權利 ，不會作為獨立證券進行證書或發行。IPO股份和IPO認股權證可立即分離，並將 在本次發行中單獨發行。據此發出的IPO認股權證將於發行日期立即行使，並將 自發行日期起五年內到期。

我們授予亞歷山大資本有限公司本次發行的 承銷商代表（以下簡稱"代表"），一份45天的期權，可購買最多210，000股普通股和/或A系列權證和/或B系列權證，這些股票可以普通股、A系列權證和 系列B系列權證的任何組合購買（統稱"期權證券"），以覆蓋超額配售（如有）。

We have also registered for public sale: (i) 1,801,880 shares of our Common Stock issuable under the approximately $4,470,233 in original issue discount principal and interest amount of the 2022 Convertible Notes and the approximately $736,778 in original issue discount principal and interest amount of the 2023 Convertible Notes, including 876,658 Increased Conversion Shares (as defined below) and (ii) 495,076 shares of our Common Stock issuable under 495,076 Series C Warrants to purchase one share of Common Stock (“Series C Warrants”) issued to certain holders of our existing warrants (“Investors’ Warrants”) upon the exercise of such Series C Warrants by certain investors. The offering of Selling Stockholder Shares by the Selling Stockholders is conditioned on the closing of the IPO. If the Selling Shareholders choose to sell their Selling Shareholders Securities, we will not receive any of the proceeds from the sale of such securities by the Selling Shareholders. The Selling Shareholders may sell or otherwise dispose of their shares in a number of different ways and at varying prices, but will not sell any Selling Shareholders Securities until after the closing of this offering. The offering of the Selling Shareholders Securities by the Selling Shareholders will terminate at the earlier of such time as all of the Selling Shareholders Securities have been sold pursuant to the registration statement and the date on which it is no longer necessary to maintain the registration of the Selling Shareholders Securities as a result of such shares being permitted to be offered and resold without restriction pursuant to the provisions of Rule 144 of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the offering of the Selling Shareholders Securities may extend for a longer period of time than the offering of the Units. The Selling Shareholders Securities will be resold from time to time by the Selling Shareholders. We will pay all expenses (other than discounts, concessions, commissions and similar selling expenses, if any) relating to the registration of the Selling Shareholders’ shares of Common Stock with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”).

此外，我們還登記了代表權證的 普通股股票（下文討論）。

在本次發行之前，我們的證券沒有公開 市場。我們的普通股、A系列權證和B系列權證均在芝加哥期權交易所BZX交易所上市。(the“CBOE”） 分別以符號“VHAI”、“VHAI + A”和“VHAI + B”表示。在本次發行的同時，我們還 發行了495，076份C系列權證，以向我們的投資者權證的某些持有人每人購買一股普通股。 系列C權證應具有與系列B權證相同的條款和條件，但C系列權證未根據《證券法》在SEC註冊 ，且未在任何證券交易所上市。

截至2023年12月31日，我們的首席執行官Brian Podolak先生有權投票35.8%，我們的首席技術官James Sposato先生有權投票35.7%，我們的總流通股。這一百分比佔Podolak先生和Sposato先生的所有普通股和A系列優先股，每股面值0.0001美元（“A系列優先股”）。

我們打算將本次發行所得 用於收購網站、技術或其他資產，為我們的產品構建更好的電話交換功能，從其他數字渠道擴展我們的 產品，銷售和營銷，營運資金和其他一般企業用途。我們的電話交換機 容量使我們能夠同時擴展更多呼叫，這意味着我們的服務更容易地處理當前和未來客户日益增長的 需求。見"收益的使用.”

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司” 和“較小的報告公司” ，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要—成為 新興成長型公司和小型報告公司的意義.”

如果出售股東選擇這樣做， 他們可以不時出售或以其他方式出售其出售股東的證券，其條款將在 出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中所述的任何其他方式賣股東—分配計劃 ."出售股東可出售出售股東證券的價格 將由股份的現行市價或協商交易確定。我們將不會收到出售股東出售 出售股東證券的任何收益。

投資於我們的證券是高度投機性的 ，涉及高度風險。您應仔細考慮以下標題所述的風險和不確定性：風險因素 "自本招股章程第16頁開始，然後再決定購買我們的證券。

無論是商業交易委員會 還是任何州商業委員會，均未批准或不批准商業交易，也未通過本項目的準確性或充分性。 任何向反對派代表都是犯罪行為。

我們已授予代表一項選擇權，可在本招股説明書日期起45天內，以首次公開發行價向我們購買最多210，000份額外期權證券（扣除承銷折扣和 佣金），以彌補超額配售（如有）。如果代理人完全行使期權 ，則應付的承銷折扣和佣金總額將為547，400美元，我們獲得的總收益（扣除費用）將為 6，295，100美元。

有關承保人將收到的其他補償 的描述，請參見"承銷"從第105頁開始。

承銷商預計將於2024年2月26日或前後向發行中的購買者交付證券 。

本招股説明書日期為2024年2月21日 。

唯一的賬簿管理經理

Alexander Capital，L.P.

聯席經理

Network 1金融證券公司

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明 ，提及"公司"、"沃可迪亞"、"我們"、"我們"和"我們的"統稱 是指沃可迪亞控股公司（懷俄明州的一家公司）及其子公司。

本招股説明書 構成我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供 本招股説明書中討論的事項的更多細節的附件。您應閲讀本招股説明書和提交給SEC的相關附件， 以及標題為"在那裏您可以找到更多信息"在做出投資決定之前。

在作出投資決定之前，閣下應僅依賴 本招股説明書或任何招股説明書補充或任何自由撰寫的招股説明書或其修訂，或我們已向閣下推薦 的資料。我們或承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由撰稿招股説明書所載內容不同或附加的信息。如果任何人向您提供了不同 或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書 或其修訂本不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供的證券， 在任何司法管轄區內，向或向任何人士提供任何招股章程補充或任何自由撰寫的招股章程或其修訂，或 在該司法管轄區內，向其作出該要約或徵求要約是違法的。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或任何自由撰寫的招股説明書或其修正案，以及我們之前向SEC提交的信息 ，截至適用文件封面日期以外的任何日期， 都是準確的。

如果 本招股説明書所載信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突，則閣下應依賴該招股説明書補充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致—例如 ，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式併入的文件—文件中的聲明 日期較晚的聲明修改或取代先前的聲明。

在任何情況下，本招股説明書的交付或 根據本招股説明書進行的任何證券分配均不構成自本招股説明書日期以來 或本公司事務中所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司事務中的信息沒有發生任何變化的任何暗示。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。

我們和承銷商均不提供 出售或尋求購買在任何不允許要約或出售的司法管轄區提供的此類證券。 我們或承銷商均未做任何允許在任何 司法管轄區（除美國以外）允許本次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。美國境外持有本招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與發行此類證券有關的任何限制 ，以便在美國境外發行招股説明書。

對於美國以外的投資者： 我們或任何承銷商均未做任何允許在 需要為此目的採取行動的任何司法管轄區（美國除外）允許本次發行或擁有或分發本招股説明書。您需要了解 並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

本公司、其任何高級管理人員、 董事、代理人或代表以及承銷商均不向您就本公司證券投資的合法性作出任何陳述。閣下不應將本招股説明書的內容解釋為法律、商業、投資或税務建議。 您應諮詢您自己的顧問以獲得此類建議，並諮詢您在投資本公司證券之前應考慮的法律、税務、業務、財務和 其他問題。

商標和商品名稱

本招股説明書包括受適用知識產權法保護的商標和公司財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、 服務商標、商號和/或版權，這些都是其所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商號可在沒有 ^®或™符號，但此類 引用不旨在以任何方式表明，公司不會在適用法律的最大範圍內主張 其權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

行業和市場數據

除非另有説明，本招股説明書 中包含的有關我們的行業及其經營所在市場的信息，包括市場地位和市場機會， 基於管理層估計的信息，以及行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究 。管理層估計數來自公開可用信息、其對行業的瞭解以及基於該等信息和知識的假設 ，管理層認為這些假設合理且適當。然而，我們未來業績的假設和估計，以及其行業的未來業績，受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響， 包括標題"風險因素"在本招股説明書和本 招股説明書其他地方描述的那些，以及我們不時向SEC提交的其他文件。這些和其他重要因素可能導致其估計 和假設與未來結果有重大差異。您應全面閲讀本招股説明書中包含的信息 ，並瞭解未來的業績可能與我們的預期有重大差異和更差。請參閲標題" 下包含的信息關於前瞻性信息的警示聲明.”

目錄

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。潛在投資者在購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含或提及的所有其他信息 。有許多和不同的風險可能 阻止我們實現其目標。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會失去全部或部分投資。

與我們業務相關的風險—一般

我們將需要籌集額外資金 來擴大業務，以實現我們的長期業務目標。我們的收入有限，我們無法預測何時才能實現可觀的收入和持續的盈利能力。

我們的收入有限，無法 明確預測何時我們將實現可觀的收入和持續的盈利能力。在 我們成功籌集資金並執行我們的業務戰略和運營之前，我們預計不會產生重大收入，對此我們無法作出保證。 我們無法確定何時將從運營中產生可觀的收入。我們無法預測何時才能實現盈利， 如果有的話。我們無法盈利可能迫使我們出售某些網站、減少運營或減少員工。此外， 我們無法向您保證，如果實現盈利能力，可以持續或長期維持下去。

我們需要額外的資本來支持 我們目前的業務計劃和我們預期的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得， 這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們將需要額外的資金來進一步 制定我們的業務計劃。根據我們當前的運營計劃，我們計劃使用大約500，000美元的資本來資助我們對網站、技術或其他資產的收購 （截至本招股説明書日期，我們沒有達成任何收購協議）， 約1，500，000美元用於研發，約2，350，000美元用於銷售和營銷，營運資金和一般 公司用途。我們可以選擇在這些數額之外籌集額外的資本，以加快和推動更快的增長。 我們不能保證我們將成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從銷售和經營活動中獲得足夠的 收入，我們可能需要通過債券和股票發行籌集額外資金， 以滿足我們預期的未來流動性和資本需求，包括經營所需的資本。我們進行的任何此類融資 都可能會稀釋現有股東。

我們打算繼續進行投資以支持 我們的業務增長，包括收購額外資產。此外，我們可能還需要額外的資金來應對其他業務機會和挑戰，包括我們的持續運營開支、保護我們的知識產權和增強我們的運營 基礎設施。雖然我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得資金， 或根本無法獲得資金。此外，我們的融資條款可能對我們普通股持有人產生稀釋作用，或以其他方式對我們普通股持有人造成不利影響。我們 還可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排籌集額外資金。如果有的話，我們可能無法就任何此類安排進行談判。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求 縮減或終止我們的部分或全部業務計劃。

我們無法預測未來的資本需求，我們可能無法 獲得額外的融資。

將來，我們將需要籌集額外資金，以滿足我們的營運資金需求，併為業務的進一步擴展提供資金。我們可能需要額外的股權或債務融資、 與企業合作伙伴的合作安排或其他來源的資金用於這些目的。無法保證我們將有必要的 資金以可接受的條件為我們的發展提供資金，如果有的話。此外，此類額外融資可能 會嚴重稀釋我們的股東，或可能要求我們放棄對我們某些技術或產品的權利。 此外，我們可能會遇到運營困難和延誤，因為營運資金限制。如果 無法從運營或其他融資來源獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲或縮減增長計劃。

我們的 獨立審計師同意我們管理層的評估，該評估引發了重大疑問，我們的能力 繼續作為一個持續經營的企業。

管理層已確定並在 公司2022年和2021年合併財務報表附註中表示，我們遭受了來自經營的經常性虧損 ，這對我們的持續經營能力產生了重大懷疑，這些虧損仍然存在。我們的獨立審計師 同意我們管理層的評估，該評估對我們繼續作為一家持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

如果我們未能留住某些關鍵 人員，吸引和留住額外的合格人員，我們可能無法實施我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於我們首席執行官Brian Podolak、首席財務官Scott Silverman、首席技術官James Sposato以及我們關鍵管理團隊的其他成員和我們的顧問的持續服務。我們尤其認為Podolak先生對我們業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展至關重要。雖然沒有個人是不可或缺的，但失去這些個人的服務可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生實質性的不利影響。我們目前不為這些個人的生命 維護關鍵人物人壽保險。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、開發、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。 我們未來的收購可能還會給我們現有員工和被收購企業的員工帶來不確定性，這可能會導致關鍵人員離職。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。

我們的首席財務官目前是兼職 。

我們的首席財務官Scott Silverman 是一名顧問，他與其他小型私營公司合作，擔任首席財務官，他可能不會將他的全部時間投入我們的事務， 這可能會導致在我們的業務和其他業務之間分配他的時間時產生利益衝突。Silverman先生打算 每週至少花20—30個小時處理我們的事務，但他沒有義務為我們的事務貢獻任何特定的 小時數。如果其他業務事務要求Silverman先生投入更大部分時間和注意力， 這可能會限制他投入時間處理我們事務的能力，並可能對我們擴展業務的能力產生負面影響，或者 可能導致我們在處理和準備我們的財務信息方面遇到延誤，而這對於及時向SEC提交 我們的財務報告是必要的。未能以準確和及時的方式提交SEC披露資料可能會對公司的業務造成重大不利影響 ，並影響公司保持上市的能力。公司不計劃 在稍後（但尚未確定日期）之前聘請全職首席財務官，這可能會對公司的業務產生重大不利影響 。

我們預計員工人數和運營將經歷一段快速增長的時期， 在我們能夠維持這種增長的情況下，這可能會給我們的管理 以及我們的行政、運營和財務報告基礎設施帶來巨大壓力。

我們的成功將部分取決於我們的高級管理層 有效管理這一預期增長的能力。為此，我們認為，我們將需要根據需要繼續僱用、培訓和 管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在僱傭、培訓、管理和整合這些新員工方面沒有成功，或者如果我們在留住現有員工方面沒有成功，我們的業務可能會受到損害。為了管理我們運營和人員的預期增長 ，我們將需要繼續改善我們的運營和財務控制，並更新我們的報告 程序和系統。預計增加的新員工和我們預計的資本投資將是管理 我們預期增長所必需的，並將增加我們的成本基礎，這可能使我們更難通過減少短期開支來抵消未來收入短缺 。如果我們未能成功管理預期增長，那麼我們將無法執行 業務計劃。

負面宣傳可能會對 我們的聲譽、業務和經營成果造成不利影響。

關於我們公司的負面宣傳（包括 但不限於我們產品和服務的質量和可靠性、我們的隱私和安全做法，以及涉及 或與我們有關的訴訟）可能會對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況造成不利影響。由於Vocodia是一個競爭激烈的行業，公眾的看法是重要的，任何損害公司的聲譽可能是重大的。對公司或其軟件和平臺的負面看法可能會損害銷售和業務前景。

自然災害和 我們無法控制的其他事件可能會對我們產生重大不利影響。

自然災害或其他災難性事件 可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響 。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他超出我們控制範圍的事件的影響 。此類事件可能使我們難以或無法向客户交付產品和服務， 可能減少對我們產品和服務的需求。

此外，我們依賴於第三方數據中心和硬件系統的高效和不間斷的 操作。數據中心和硬件系統容易受到地震、龍捲風、颶風、火災、洪水、停電、電信故障和類似事件的破壞。如果這些事件中的任何一個導致第三方數據中心或系統受損 ，我們可能無法向客户提供我們的產品和服務，直到損壞得到修復 ，並可能因此失去客户和收入。此外，根據適用的保險範圍，我們可能會在 修復任何損壞時產生大量費用。

政治和經濟因素可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

供應鏈中斷、監管變化、 或政治氣候問題可能會對我們的關係產生不利影響。此外，通貨膨脹的上升可能導致我們的產品、營銷和勞動力成本超過我們可接受的水平，或者導致我們將價格提高到消費者無法接受的水平。 此外，市場波動和宏觀經濟風險（包括經濟放緩或潛在衰退）可能會損害我們和我們的業務。 我們從事銷售和客户服務部門的業務，可自由支配支出或消費者需求的減少可能會對我們的運營和前景產生嚴重的 負面影響。上述任何因素都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響 。

COVID—19大流行對 我們的運營產生了負面影響，今後可能會繼續如此。

世界衞生組織宣佈COVID—19爆發為大流行。COVID—19疫情對我們的營運造成負面影響，並可能於未來繼續如此。COVID—19大流行導致社交距離、旅行禁令和隔離，限制了我們的設施、潛在客户、 管理層、支持人員和專業顧問的訪問，並可能在未來影響我們的供應鏈。反過來，這些因素不僅 可能影響我們的運營、財務狀況和對產品的需求，還可能影響我們及時作出反應的整體能力，以減輕 此事件的影響。

過去，疫情對 軟件開發造成了負面影響，限制了開發夥伴的識別和合作，並減緩了開發和 部署的進度。由於與早期客户缺乏協調，我們也受到了負面影響，這些客户在開發軟件時向管理層支付費用並簽訂合同 提供軟件。我們認為，由於缺乏合作，以及因居家政策導致的業務中斷，商業合同受到損害，嚴重破壞了我們與其他各方的協調。此外，我們認為， 大流行對其他發展中的合作伙伴的發展產生了不利影響，包括軟件編碼和開發的關鍵人員 ，他們在大流行期間遭受了健康問題並限制了我們的業績。

COVID—19疫情 對我們的運營和財務表現的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及 對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。在這一點上， COVID—19可能影響我們未來財務狀況或經營業績的整體程度尚不確定。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、 財務狀況和股價產生負面影響。

對2019冠狀病毒病疫情、通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不穩定的房地產市場、不穩定的全球信貸 市場和金融狀況以及油價波動的擔憂導致了經濟嚴重不穩定、流動性 和信貸可用性下降、消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期降低， 對未來全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信貸違約增加。 我們的總體業務策略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境以及持續不穩定 或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或得不到改善，則可能會使任何必要的 債務或股權融資更難完成，成本更高，稀釋性更大。未能以及時 的方式和優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和 業務的整體計劃產生重大不利影響。

我們有權在未經股東批准的情況下發行優先 股票，這可能會對我們證券持有人的權利造成不利影響。

我們的公司章程授權我們 發行最多24，000，000股A系列優先股和3，000股B系列優先股，其中分別有4，000，000股和1，910股目前已發行和已發行。我們未來發行的任何股票或系列優先股在股息優先權或清算溢價方面可能排在 之前於我們的其他證券，並且可能比我們的普通股 擁有更大的投票權。此外，我們可能發行優先股，其中可能包含允許將這些股份轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股對當前股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格（如果有的話）產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可用作勸阻、延遲 或防止本公司控制權變更的方法。

與普通股和優先股 投票權有關的風險。

我們的每一股普通股有權 每股一票，而我們的A系列優先股（面值0.0001美元）和我們的B系列優先股無權投票。 截至本招股説明書日期，我們已發行4，000，000股A系列優先股：2，000，000股A系列優先股 由我們的首席執行官Podolak先生擁有，其餘2，000，000股A系列優先股由我們的首席技術官Sposato先生擁有 。雖然我們目前無意發行任何額外的授權系列A優先股股份，但我們不能保證將來不會這樣做。A系列優先股的持有人沒有 對提交給公司股東的任何事項進行表決的權利。

截至2024年1月31日，我們已發行1，910股B系列優先股，以滿足我們日常業務過程中運營的現金需求，我們打算 繼續發行B系列優先股，直至本次發行結束。我們的B系列優先股沒有投票權， 但應在完成首次公開發行或 控制權變更後強制轉換為有投票權的普通股。我們不能保證日後不會發行額外股份。 系列B優先股持有人在轉換為我們的普通股後，一旦獲得 投票權，可能會控制我們的大量活動。

我們無法履行債務義務 可能會對營運資金需求和財務狀況造成不利影響。

As our business is currently unable to meet cash flow demands to fulfill debt obligations timely, we have defaulted on our outstanding indebtedness and there is a continued risk of additional defaults on debt to creditors. The 2022 Convertible Notes issued in August through December 2022, totaling $2,427,059, are currently in default. We recorded a default penalty of $485,412 for the nine months ended September 30, 2023. During the nine months ended September 30, 2023 and 2022, the Company recorded interest expense of $2,365,004 and $60,096, respectively, which included amortization of debt discount of $1,671,003 and $60,096, respectively, default penalty of $485,412 and $0, respectively, and accrued interest of $208,589 and $0, respectively. As of September 30, 2023 and December 31, 2022, accrued interest was $208,589 and $0, respectively. As of January 31, 2024, we have entered into the Note Extension with the holders of the 2022 Convertible Notes and the 2023 Convertible Notes to extend the maturity dates of each of the 2022 Convertible Notes and the 2023 Convertible Notes to February 14, 2024, in exchange for the Increased Conversion Shares. Subsequently, the Company and certain holders of the Investors Warrants have mutually agreed that such holders would receive Series C Warrants in this offering in lieu of the Investors’ Warrants, which would be cancelled. The Series C Warrants shall have the same terms and conditions of the Series B Warrants, except that the Series C Warrants will not be registered with the SEC under the Securities Act and will not be listed on any stock exchange. We can give no assurance as to whether we will ever be able to repay such indebtedness, the failure of which could have a material adverse effect on us and our ability to continue as a going concern, and ultimately lead to bankruptcy or shutting down our business.

與我們業務相關的風險—運營 我們的網站

如果我們無法吸引新客户 並以符合成本效益的方式留住客户，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

為了取得成功，我們必須以具有成本效益的方式吸引和留住客户 。我們依靠各種方法來吸引新客户，例如在線服務的付費供應商、搜索引擎、目錄和其他網站，以提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，引導客户訪問我們的網站、 直銷和合作夥伴銷售。如果我們無法使用我們當前的任何營銷舉措，或此類舉措的成本 大幅增加，或此類舉措或我們為滿足現有客户而作出的努力未能成功，我們可能無法 以具有成本效益的方式吸引新客户或留住客户，因此，我們的收入和經營業績將受到 不利影響。

此外，我們無法控制的因素 ，例如新的條款、條件、政策或在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站 所做的其他更改， 這些都是我們用來吸引新客户的，可能導致我們的網站經歷短期或長期的業務中斷，這可能 對我們的收入和運營結果造成不利影響。

如果我們未能以成本效益的方式發展我們的品牌， 我們的業務可能會受到不利影響。

成功推廣本公司品牌 將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力 。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使有，任何增加的收入也不會 抵消我們在建立品牌過程中產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗中產生大量費用 ，我們可能無法吸引足夠多的新客户或保留現有客户 ，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，我們的業務和運營成果可能 受到影響。

我們所參與的市場是競爭性的 ，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

The market for our clients, goods and services is competitive and rapidly changing, and the barriers to entry are relatively low. With the influx of new entrants to the market, we expect competition to persist and intensify in the future, which could harm our ability to increase sales, limit customer attrition and maintain our prices. Competition could result in reduced sales, reduced margins or the failure of our products and services to achieve or maintain more widespread market acceptance, any of which could harm our business. We compete with large established companies possessing large, existing customer bases, substantial financial resources and established distribution channels, as well as smaller less established businesses. If either of these types of competitors decide to develop, market or resell competitive services, acquire one of our existing competitors or form a strategic alliance with one of our competitors, our ability to compete effectively could be significantly compromised and our operating results could be harmed. Our current and potential competitors may have significantly more financial, technical, marketing and other resources than we do and may be able to devote greater resources to the development, promotion, sale and support of their products and services. Our current and potential competitors have more extensive customer bases and broader customer relationships than we have. If we are unable to compete with such companies, the demand for our products could substantially decline.

與信息技術系統、 知識產權和隱私法相關的風險

我們依賴信息技術 來運營我們的業務並保持我們的競爭力。

Our ability to leverage our technology and data scale is critical to our long-term strategy. Our business increasingly depends upon the use of sophisticated information technologies and systems, including technology and systems (cloud solutions, mobile and otherwise) utilized for communications, marketing, productivity tools, training, lead generation, records of transactions, business records (employment, accounting, tax, etc.), procurement and administrative systems. The operation of these technologies and systems is dependent upon third-party technologies, systems and services, for which there are no assurances of continued or uninterrupted availability and support by the applicable third-party vendors on commercially reasonable terms. We also cannot assure that we will be able to continue to effectively operate and maintain our information technologies and systems. In addition, our information technologies and systems are expected to require refinements and enhancements on an ongoing basis, and we expect that advanced new technologies and systems will continue to be introduced. We may not be able to obtain such new technologies and systems, or to replace or introduce new technologies and systems as quickly as our competitors or in a cost-effective manner. Also, we may not achieve the benefits anticipated or required from any new technology or system, and we may not be able to devote financial resources to new technologies and systems in the future.

我們網站或 計算機系統或客户支持服務的任何重大中斷都可能降低我們服務的吸引力，並導致客户流失。

The satisfactory performance, reliability and availability of our services are critical to our operations, level of customer service, reputation and ability to attract new customers and retain customers. Most of our computing hardware is co-located in third-party hosting facilities. None of the companies who host our systems guarantee that our customers’ access to our products will be uninterrupted, error-free or secure. Our operations depend on their ability to protect their and our systems in their facilities against damage or interruption from natural disasters, power or telecommunications failures, air quality, temperature, humidity and other environmental concerns, computer viruses or other attempts to harm our systems, criminal acts and similar events. If our arrangements with third-party data centers are terminated, or there is a lapse of service or damage to their facilities, we could experience interruptions in our service as well as delays and additional expense in arranging new facilities. Any interruptions or delays in access to our services, whether as a result of a third-party error, our own error, natural disasters or security breaches, whether accidental or willful, could harm our relationships with customers and our reputation. These factors could damage our brand and reputation, divert our employees’ attention, reduce our revenue, subject us to liability and cause customers to cancel their accounts, any of which could adversely affect our business, financial condition and results of operations.

我們沒有災難恢復系統， 這可能導致服務中斷並導致客户流失。

雖然我們使用 多個服務備份了所有數據，但我們沒有任何災難恢復系統。如果發生我們的軟件或硬件被無法修復的損壞或毀壞的災難 ，我們將在訪問我們的服務時遇到中斷。任何或所有這些事件都可能導致我們的客户 無法訪問我們的服務。

如果第三方聲稱我們侵犯了 其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴且耗時的訴訟，或要求我們獲得 昂貴的許可證，我們的業務可能受到不利影響。

我們行業的特點是存在 大量專利、商標和版權，並且經常會因知識產權的侵權或其他侵犯行為而提起訴訟 。第三方可以 訴訟、信件或其他通信形式的形式對我們提出專利和其他知識產權侵權索賠。這些索賠，無論是否成功，都可以：

因此，任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能增加我們的費用，並對我們的業務造成不利影響。即使我們沒有侵犯任何第三方的知識產權，我們也不能確保我們的法律辯護會成功，即使我們成功地對抗此類索賠，我們的法律辯護也可能需要大量的財政資源和管理時間。最後，如果第三方成功 聲稱我們的產品侵犯了其專有權，則可能無法以我們 認為可接受的條款獲得版税或許可協議，或者根本無法獲得，並且我們可能被要求向該第三方支付鉅額金錢損失。

如果我們客户存儲在我們系統中的機密信息的安全受到破壞或受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到嚴重的 損害，我們可能會承擔責任，我們可能會失去向客户提供信用卡支付選項的能力。

我們的系統存儲客户專有的 電子郵件分發列表、信用卡信息和其他關鍵數據。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使我們面臨此類信息丟失的責任、聯邦和州政府的不利監管行動、耗時的 和昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳，這可能嚴重損害我們的聲譽。如果 安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露並被利用 ，從而導致第三方未經授權訪問我們客户的任何數據，我們與客户的關係 將受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的 第三方託管設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外， 許多州都制定了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心 。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，我們 可能會失去客户並無法獲得新客户。

如果我們未能遵守主要信用卡發行商採用的 數據保護政策文檔標準，我們可能會失去為客户提供信用卡支付選項的能力。如果我們失去為客户提供信用卡支付選項的能力，將對我們的客户體驗產生負面影響，並顯著增加與客户支付處理相關的管理成本，從而降低我們的產品對許多小型組織的吸引力。

我們可能成為蓄意網絡中斷和攻擊的目標。

我們預計將繼續成為攻擊目標，特別是 旨在阻礙我們產品和服務性能的攻擊。經驗豐富的計算機程序員或黑客可能會試圖侵入我們的網絡安全或我們數據中心和IT環境的安全。這些黑客或其他可能包括我們的員工或供應商的黑客可能會導致我們的服務中斷。儘管我們不斷尋求改進對策以預防和檢測此類事件，但如果這些努力不成功，我們和我們客户的業務運營可能會受到不利影響，可能會發生數據丟失或被盜，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到損害，政府可能會對我們採取監管行動或訴訟，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務，從而損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們有各種形式的知識產權，包括版權、商標、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以複製或以其他方式獲得並 使用我們的技術，或獨立開發類似技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。如果我們提交專利申請，我們不能向您保證我們提交的任何專利申請最終將導致專利頒發，或者如果頒發，它們將為我們的技術提供足夠的保護 免受競爭對手的影響。我們不能向您保證我們的專有權得到充分的保護，或者我們的競爭對手不會 獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務或圍繞我們 擁有的任何知識產權進行設計。

我們可能會因不恰當的披露或丟失敏感數據或機密數據而受到損害。

我們的業務運營要求我們處理 和傳輸數據。未經授權的披露或丟失敏感或機密數據可能通過各種方法發生。這些包括 但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或盜用，或未經授權訪問或通過我們的信息 系統，無論是由我們的員工還是第三方進行的，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪 成員和/或國家支持的組織進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、丟失或違反行為可能損害我們的 聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據保護敏感或個人數據和 機密信息的法律法規承擔責任，從而導致成本增加或收入損失。我們和我們的第三方供應商遵循的敏感或機密數據的安全控制以及其他做法可能無法防止此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們獲得更多業務並推出新的 服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到經常變化的規則和法規的影響，有時在 我們網站運營的各個司法管轄區之間會發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、 披露或安全或其他隱私相關事項，或未能遵守此領域不斷變化的監管要求 ，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

未經授權的網絡安全漏洞或故障 我們採取的和/或包含在我們的產品和服務中的措施可能會對我們的業務產生重大不利影響。

近年來，信息安全風險普遍增加 ，部分原因是新技術的擴散和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動人士、網絡犯罪分子和其他外部當事方的複雜程度和活動日益增加，其中一些當事方可能與恐怖組織或敵對外國政府有聯繫。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括惡意 企圖未經授權訪問數據，以及其他可能導致關鍵系統中斷的電子安全漏洞、 未經授權釋放機密或其他受保護的信息以及數據損壞，從而嚴重損害我們的聲譽。我們的 安全系統旨在維護用户機密信息以及我們自己的專有信息的安全。 意外或故意的安全漏洞或第三方或我們的員工、我們的信息系統或 第三方提供商的系統進行其他未經授權的訪問，或我們或其數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件，都可能使我們 面臨信息丟失和專有和機密信息被盜用的風險，包括與我們的產品 或客户有關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們可能會受到未經授權的 網絡入侵和惡意軟件對我們自己的IT網絡。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何機密、個人或專有信息的盜竊或濫用，除其他外，可能導致不利的宣傳、損害 我們的聲譽、丟失我們的商業祕密和其他競爭信息、營銷我們的產品困難、 客户指控我們未履行合同義務，受影響方的訴訟和可能的財務義務， 與盜竊或濫用此類信息有關的責任和損害，以及因任何相關 違反數據隱私法規而導致的罰款和其他制裁，其中任何行為都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和 財務狀況造成重大不利影響。此外，用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常 直到針對目標啟動時才被識別出來，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防性 措施。

我們可能會遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、 標準和合同義務。如果我們實際上或感覺上未能遵守此類義務， 可能會對我們的業務造成不利影響。

We receive, collect, store, and process certain personally identifiable information about individuals and other data relating to our customers. We have legal and contractual obligations regarding the protection of confidentiality and appropriate use of certain data, including personally identifiable and other potentially sensitive information about individuals. We may be subject to numerous federal, state, local, and international laws, directives, and regulations regarding privacy, data protection, and data security and the collection, storing, sharing, use, processing, transfer, disclosure, disposal and protection of information about individuals and other data, the scope of which are changing, subject to differing interpretations, and may be inconsistent among jurisdictions or conflict with other legal and regulatory requirements. We strive to comply with our applicable data privacy and security policies, regulations, contractual obligations, and other legal obligations relating to privacy, data protection, and data security. However, the regulatory framework for privacy, data protection and data security worldwide is, and is likely to remain for the foreseeable future, uncertain and complex, and it is possible that these or other actual or alleged obligations may be interpreted and applied in a manner that we do not anticipate or that is inconsistent from one jurisdiction to another and may conflict with other legal obligations or our practices. Further, any significant change to applicable laws, regulations or industry practices regarding the collection, use, retention, security, processing, transfer or disclosure of data, or their interpretation, or any changes regarding the manner in which the consent of users or other data subjects for the collection, use, retention, security, processing, transfer or disclosure of such data must be obtained, could increase our costs and require us to modify our services and features, possibly in a material manner, which we may be unable to complete, and may limit our ability to receive, collect, store, process, transfer, and otherwise use user data or develop new services and features.

如果發現我們違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用 法律或法規，我們的業務可能會受到重大不利影響，我們 可能必須改變我們的業務慣例，並可能改變網站的服務和功能、集成或其他功能。 此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能限制我們以 商業上理想的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或被指控發生了違反數據安全的行為，如果涉嫌違反 與隱私、數據保護或數據安全相關的法律法規，或者如果我們發現我們與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或做法存在任何實際 或被指控的缺陷，我們的商業網站可能會被 認為不太理想，我們的業務，財務狀況，經營業績和增長前景可能會受到重大和 的不利影響。

在線應用程序受與兒童隱私和保護有關的各種 法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，我們可能會面臨 訴訟和監管行動的風險增加。

近年來， 已經通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，例如美國聯邦貿易委員會的兒童在線隱私保護規則（簡稱“COPPA”）和歐盟的通用數據保護條例 （簡稱“GDPR”）第8條。我們實施了某些預防措施，以確保我們不會故意通過我們的網站收集13歲以下兒童的個人信息 。儘管我們做出了努力，但無法保證此類措施將足以完全 避免違反COPPA的指控，其中任何指控都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和 收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮制定新的法規，要求監控 用户內容或驗證用户身份和年齡。此類新法規或對現有法規的修改可能會 增加我們的運營成本。

與我們業務相關的風險—我們的收購計劃

作為我們業務計劃的一部分，我們打算 收購或投資其他公司，或與其他公司建立業務關係，這將分散我們管理層 的注意力，導致股東稀釋，消耗維持我們業務所需的資源，否則可能 擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們將計劃 收購或投資我們認為可以提供增長機會或補充 或擴大我們業務或其他方面的網站、應用程序和服務或技術。對目標公司的追求會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和追求合適的收購（無論收購是否完成）時產生各種 費用。

當我們收購其他公司時，我們可能無法 成功整合所收購的人員、運營和技術，或在 收購後有效管理合並後的業務。由於 若干因素，我們也可能無法從收購的業務或對其他公司的投資中獲得預期收益，其中包括：

此外，我們收購的公司的購買價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行一次減值評估 。如果未來的收購沒有產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的經營業績承擔費用，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

收購還可能導致股本證券的稀釋發行 或債務的產生，這可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，如果收購的業務 未能達到我們的期望，我們的經營成果、業務和財務狀況可能會受到影響。截至本招股説明書日期， 我們沒有達成任何收購協議。

根據我們的長期投資策略， 我們可能會尋求未來的收購或業務關係，或作出可能不符合普通 股東在近期或根本不符合最佳利益的業務處置。

作為我們長期投資戰略的一部分， 我們將計劃收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們 服務或以其他方式提供長期增長機會的網站、應用程序和服務或技術。我們可能會因未來收購而產生債務，這將比我們的普通股優先 。未來的收購也可能會減少我們在此類收購後可分配給股東的現金，包括 普通股持有人。如果此類收購未能按預期執行，則此類風險可能會 特別加劇。截至本招股章程日期，我們並無達成任何收購協議。

除了收購業務外，當出現吸引力的機會超過我們相信 我們將能夠為這些公司帶來的未來增長和價值時，我們可能會出售 我們不時擁有的那些公司，這些公司符合我們的長期業務和投資戰略。因此，我們決定出售 一家企業將基於我們的信念，即這樣做將比我們繼續擁有該企業 更大程度上增加股東價值。未來處置公司可能會減少我們的經營現金流。我們無法向您保證，我們將以您同意的方式使用 未來處置所得的收益。您一般無權就我們 未來的收購或處置進行投票，我們可能會在未來進行您不同意的收購或處置。

由於我們有限的資源和 對收購機會的激烈競爭，我們可能更難收購符合我們收購標準的目標公司 。

我們預計會遇到與我們有類似商業計劃的其他 公司的競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、空白 公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的公司類型。這些 個人和實體中的許多人都是成熟的，並且在直接或間接地識別和實施收購 在不同行業中運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更大的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，並且與這些競爭對手中的許多人相比，我們的財政資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，我們可以利用本次發行的淨收益收購， ，但我們在收購某些對我們有吸引力的目標公司方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種內在的競爭限制使其他人在尋求 某些公司的收購時獲得了優勢。截至本招股章程日期，我們並無達成任何收購協議。

在收購任何 目標業務後，我們可能需要進行減記或進行註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能 對我們的財務狀況、經營業績和我們的證券價格產生重大負面影響。

Even if we conduct extensive due diligence on target companies that we acquire, we cannot assure you that this diligence will identify all material issues that may be present with a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our shares of common stock. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining debt financing to partially finance the acquisition transaction or thereafter. Accordingly, we could experience a significant negative effect on our financial condition, results of operations and the price of our securities. As of the date of this prospectus, we have no agreements to make any acquisitions.

我們很可能不會從獨立會計 或投資銀行公司獲得與收購目標業務有關的意見。

我們很可能無法從獨立 會計師事務所或獨立投資銀行事務所獲得意見，認為我們為目標業務支付的價格對我們的股東是公平的。 如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的 標準來確定公允市值。

我們的資源可能會因未完成的收購 交易而浪費。

我們預計，對每項目標業務的調查 以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要管理 時間和注意力以及會計師、律師和其他人的成本。如果我們決定不完成特定的收購交易， 到該點為止為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成 的協議，我們可能會因各種原因（包括我們 無法控制的原因）而無法完成收購交易。任何該等事件將導致吾等蒙受相關成本之損失。截至本招股説明書之日，我們沒有達成任何收購協議 。

目標企業的管理人員和董事 可以在我們的收購完成後辭職。目標業務關鍵人員的流失可能會對目標業務在收購後的運營和盈利能力產生負面影響。

雖然我們預計 目標企業管理團隊的某些成員在收購交易後仍將與目標企業保持聯繫，但 目標企業管理層的成員可能不會留任。目標業務關鍵人員的流失 可能會對目標業務收購後的運營和盈利能力產生負面影響。截至本招股説明書之日，我們 尚未達成任何收購協議。

與我們業務相關的風險—行業變化 和技術發展

如果我們不能跟上不斷變化的技術，我們可能會失去 客户。

我們市場的特點是 客户需求迅速變化，技術和行業標準不斷髮展。如果我們不能跟上這些變化，我們的業務可能會受到影響。 為了實現我們的目標，我們需要繼續開發戰略性業務解決方案，並開發和集成專用應用程序 ，以滿足客户期望、信息技術和行業標準的持續變化。如果我們無法跟上不斷變化的技術，我們可能會失去客户，我們的收入和運營業績可能 受到不利影響。

我們的客户可能會採用 減少對我們服務需求的技術，這可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。

我們的目標客户對我們的 服務有特殊需求。但是，在我們完成一項業務之後，我們的客户可能會採用新技術或實施各種流程，以自動化 我們提供的部分服務，從而大幅減少他們對我們服務的需求。採用此類技術 或流程可能會對我們的定價造成負面壓力，並對我們的收入和運營結果造成不利影響。

我們可能對客户負責 系統故障造成的損害，這可能會損害我們的聲譽並導致我們失去客户。

Many of our contracts involve services that are critical to the operations of our clients’ businesses, and provide benefits which may be difficult to quantify. Any failure in a client’s system or breaches of security could result in a claim for substantial damages against us, regardless of our responsibility for such failure. Our exposure to legal liability may be increased in the case of outsourcing contracts in which we become more involved in our clients’ operations. Although we attempt to limit our contractual liability for consequential damages in rendering our services, we cannot assure you that the limitations on liability we typically provide for in our service contracts will be enforceable, or that they will otherwise be sufficient to protect us from liability for damages. The general liability insurance coverage that we maintain is subject to important exclusions and limitations. We cannot assure you that such coverage will continue to be available on reasonable terms or will be available in sufficient amounts to cover one or more large claims, or that the insurer will not disclaim coverage as to any future claim. A successful assertion of one or more large claims against us that exceeds our available insurance coverage or changes in our insurance policies, including premium increases or the imposition of a large deductible or co-insurance requirement, could adversely affect our results of operations.

如果我們不能有效地應用技術來通過基於技術的解決方案為客户創造價值，或者不能通過應用技術和相關工具來獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響。

Our future success depends, in part, on our ability to anticipate and respond effectively to the threat and opportunity presented by new technology disruption and developments. These may include new software applications or related services based on artificial intelligence, machine learning, or robotics. We may be exposed to competitive risks related to the adoption and application of new technologies by established market participants or new entrants, start-up companies and others. These new entrants are focused on using technology and innovation, including artificial intelligence to simplify and improve the client experience, increase efficiencies, alter business models and effect other potentially disruptive changes in the industries in which we operate. We must also develop and implement technology solutions and technical expertise among our employees that anticipate and keep pace with rapid and continuing changes in technology, industry standards, client preferences and internal control standards. We may not be successful in anticipating or responding to these developments on a timely and cost-effective basis and our ideas may not be accepted in the marketplace. Additionally, the effort to gain technological expertise and develop new technologies in our business requires us to incur significant expenses. If we cannot offer new technologies as quickly as our competitors, or if our competitors develop more cost-effective technologies or product offerings, we could experience a material adverse effect on our operating results, client relationships, growth and compliance programs.

如果我們未來的產品採用的技術 可能會侵犯第三方的所有權，而我們無法從第三方獲得許可證，我們可能會對大量 損失負責。

我們不知道我們當前的產品侵犯 任何第三方的知識產權。我們也不知道任何第三方知識產權可能 妨礙我們提供未來產品和服務的能力。但是，我們認識到，我們的服務或產品的開發可能需要 從第三方獲得知識產權許可，以避免侵犯這些方的知識產權 。這些許可證可能根本不提供，或者僅在商業上不合理的條款下提供。如果第三方 對我們提出侵權索賠，無論這些索賠是否得到支持，此類索賠可能：

如果任何第三方在針對 我們侵犯其所有權的訴訟中勝訴，我們可能會被要求支付損害賠償金，並簽訂昂貴的許可協議 或重新設計我們的產品以排除任何侵權使用。因此，我們將產生大量成本，延遲產品開發， 銷售和發貨，我們的收入可能大幅下降。此外，我們可能無法實現持續成功所需的最低增長 。

我們依賴第三方 數據託管和傳輸服務的持續可用性。

雖然我們開發和運營我們自己的電話 交換機，但我們依賴第三方提供託管和其他傳輸服務。因此，我們運營成本的很大一部分 來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商合併、監管、 合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加入站平臺或服務的費用以彌補這些變化。 因此，我們的經營業績可能比預測的要差得多。

與發行、我們的普通股 和我們的權證有關的風險

我們的普通股和我們的認股權證的持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持，這可能會限制投資者以完全或以可接受的價格出售股票或認股權證的能力 。

由於我們正處於發展的早期階段， 對我們公司的投資可能需要長期的承諾，而回報並不確定。我們的普通股和權證目前沒有交易市場 ，我們無法預測我們的普通股股票的活躍市場是否會發展或 將來是否會持續。在缺乏活躍交易市場的情況下：

缺乏活躍市場會削弱您 在您希望出售時或以您認為合理的價格出售普通股和權證的能力。 缺乏活躍的市場也可能降低您的普通股和認股權證的公平市場價值。不活躍的市場也可能 損害我們通過出售普通股和認股權證籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害 我們通過使用普通股股份作為對價獲取額外資產的能力。

我們的普通股和認股權證的價格 可能會大幅波動。

您應考慮投資於我們的普通股 和認股權證是有風險的，只有當您能夠承受投資市場價值的重大損失和 大幅波動時，您才應投資於我們的普通股和認股權證。除本“風險因素”一節和本招股説明書其他地方提及的其他風險外，可能導致我們普通股和認股權證的市價波動的一些因素包括：

此外，如果我們 行業或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和運營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，訴訟也可能代價高昂 ，並分散管理層的注意力。

我們的普通股和權證的市場價格可能會經歷快速而大幅的波動。

此次發行後，我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們普通股和認股權證的公開發行價是我們與承銷商基於多種因素進行談判後確定的，可能不代表本次發行結束後的價格。此外，股票市場總體上，尤其是像我們這樣處於早期階段的公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此快速而大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，因此投資者很難評估我們股票的快速變化的價值。我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售其普通股。

新上市公司的潛在風險增加了，這類似於我們的價格快速而大幅波動，這可能會增加投資此次發行的風險。

此外，最近出現了股價暴漲、股價快速下跌和股價波動似乎與公司業績無關的案例，尤其是在上市規模相對較小的公司。此外，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的股價上漲，這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的 價值。因此，你的投資可能會蒙受損失。

普通股和認股權證股票的首次公開發行價格可能不代表我們的資產價值或您的股票和認股權證可以轉售的價格 。普通股和認股權證股票的首次公開發行價格可能不能反映我們的實際價值。

在此次發行之前，我們的普通股和認股權證沒有公開市場。每股股票和認股權證的首次公開發行價格將根據承銷商與我們之間的談判確定。除現行市場情況外，在確定該價格時考慮的因素將包括對我們未來前景的評估、我們普通股因成為上市公司而增加的價值 以及為我們準備的普通股和認股權證的先前估值。這樣的價格與任何既定的價值標準(如賬面價值或每股收益)沒有任何關係。該價格可能不代表我們資產的當前市場價值。 不能保證我們的普通股和認股權證的股份可以在首次公開募股價格或更高的水平上轉售。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，上市公司經常被提起證券集體訴訟 。無論結果如何，這類訴訟都可能導致我們的鉅額費用，並可能轉移我們管理層的注意力。當您出售您的股票時，您的投資可能不會獲得正回報，並且您可能會損失全部投資金額。

包括在單位內的新股認股權證 分別在芝加哥期權交易所上市，投資者可能會獲得可能對我們普通股的交易價格產生不利影響的套利機會。

由於這些單位永遠不會作為一個單位進行交易，而且IPO權證在芝加哥期權交易所進行交易，投資者可能會獲得一個套利機會，這可能會壓低我們普通股的價格。

IPO認股權證具有投機性 。

除其中另有規定外，本次發售的新股認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權，但 僅代表在有限時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期 起，首次公開發售認股權證持有人可於發行日期起計五年前行使收購普通股的權利，而在該日期之後，任何未行使的首次公開發售認股權證將會失效，且不再有任何價值。不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過本招股説明書提供的IPO認股權證的行使價。如果我們的普通股價格在該等新股認股權證可行使期間內未超過該等新股認股權證的行使價 ，則該等新股認股權證可能沒有任何價值。

此招股説明書提供的IPO認股權證可能會稀釋您的投資，並導致我們的股價下跌。

然而，A系列認股權證的行使價將於緊接本次發售截止日期後的第三個交易日起計的每個交易日 下調，直至第40個交易日。^這是 本次發行結束日(每個“重置日期”)之後的交易日，新的行權價將被調整至新的行權價，該新行權價等於 (I)當時行權價的較低者，以及(Ii)從本次發行結束日起至 該重置日期止期間，CBOE普通股每股成交量加權平均價格(VWAP)的105%的價格。A系列認股權證行使價格的任何降低也將導致在行使A系列認股權證時可發行的普通股數量增加 ，以便緊隨調整後的任何未行使A系列認股權證的總行使價等於該等未行使A系列認股權證在本次發行結束日的總行使價 。此外，B系列認股權證的持有人可在任何時候以“另類無現金行使”的方式 全部或部分行使該等B系列認股權證，持有人有權在不支付任何額外代價的情況下，行權時可發行的普通股股數，等於(A) 根據認股權證條款行使認股權證時可發行的普通股股數的乘積 若行使認股權證是以現金行使而非無現金行使的話，以及(B)商除以(I)行權價格減去緊接適用行權日前十個交易日內最低VWAP的商數 除以(Ii)緊接適用行權日前十個交易日內最低VWAP 的50%。

雖然持有人將無權行使A系列或B系列認股權證的任何部分，但如果持有人(及其關聯公司)將實益擁有超過我們普通股股數的4.99%(或在持有人當選後，超過9.99%)，則持有人將無權行使A系列或B系列認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。A系列權證和B系列權證行使時可發行的普通股總數 無法確定 直到確定A系列權證的降價行使價後 在本次發行結束後的40個交易日內，以及B系列權證的“替代無現金行使”可發行的股份數目在B系列權證的有效期內不時確定。預計普通股的數量將會很大 ，並在不定期行使該等認股權證時稀釋我們普通股的流通股持有人。 除了導致我們普通股的市場價格下跌外，此類出售還可能極大地增加與我們普通股交易相關的波動性。此外，如果我們普通股的市場價格大幅下跌，股東可以提起證券集體訴訟。

A系列認股權證或B系列認股權證 在持有人行使對我們普通股股份的認股權證之前，不賦予持有人作為普通股持有人的任何權利。

在您行使您的A系列權證或B系列權證而獲得我們的普通股股份之前，您的權證將不會為您提供任何作為普通股股東的權利。 在行使您的認股權證時，您將有權僅就 記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的投資者將經歷 每股普通股有形賬面淨值的立即和實質性稀釋。

您將因此 產品而立即遭受實質性稀釋。在我們出售1，400，000個單位後，（包括1，400，000股普通股）基於初始 每單位4.2500美元的公開發行價，扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，並假設（1）1，801，根據2022年票據的原始發行貼現本金和利息金額約為4，470，233美元以及2022年和2023年可換股票據的原始發行貼現本金和利息金額約為736，778美元，包括876，658股增加的轉換股份，（2）發行69，019股公司普通股，行使交易所上市，有限責任公司的反稀釋保護，（3）發行1，005股B系列優先股，（4）發行691股，轉換1，910股B系列優先股所得的403股普通股，（5）發行2022年股權計劃中的120，000股RSU，相當於向我們的首席財務官發放120，000股普通股，（6）承銷商的超額配售權或代表的認股權證未行使， 及（7）本次發售中發行的首次公開募股權證不獲行使，本次發售的投資者可預期即時攤薄每股3.68美元。因此，如果我們按賬面價值清算，您將無法獲得您的全部投資金額。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層在 首次公開發行所得款項淨額的用途上將擁有廣泛的酌處權，包括 標題為""的章節中所述的任何當前預期用途收益的使用."由於將決定我們使用 本次發行所得淨額的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層不得 將本次發行所得的現金用於最終增加我們普通股股票的任何投資價值或提高 股東價值的方式。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的 回報。如果我們不投資或運用現金以提高股東價值的方式，我們可能無法實現預期的 財務結果，這可能導致我們普通股股票價格下跌，因此可能對 籌集資本、投資或擴大業務、獲取額外產品或許可證、產品商業化或繼續 運營的能力產生負面影響。

我們的普通股股票沒有既定的交易市場 ；此外，如果我們不遵守 芝加哥期權交易所的上市要求，我們的普通股將可能被摘牌.

本次發售構成我們首次公開發售1，400，000個單位（包括1，400，000股IPO股份和2，800，000份IPO認股權證）。目前還不存在這些證券的公開市場。 IPO股份和IPO認股權證在芝加哥期權交易所上市。無法保證我們的 普通股和認股權證股票的活躍交易市場將在本次發行完成後發展或維持下去。首次公開發行價已由承銷商和我們協商確定 。在確定首次公開發行價時考慮的因素包括：我們的未來前景 和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和經營信息 ，以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市價和某些財務和經營信息 。然而，我們無法向您保證，本次發售後，我們的普通股和權證將以等於或高於首次公開發行價的價格進行交易。

此外，芝加哥期權交易所維護了 繼續上市的規則，包括但不限於，最低市值和其他要求。未能維持我們的上市， 或從芝加哥期權交易所除名，將使股東更難處置我們的普通股股份，並更難 獲得我們的普通股股份和認股權證的準確報價。這可能會對我們的 普通股和認股權證的價格產生不利影響。如果我們的普通股和/或其他證券不在全國性證券交易所 交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或安排未來可能需要的任何 融資的能力也可能受到重大不利影響。

如果研究分析師不發表 關於我們業務的研究，或者他們發表不利評論或降低我們的普通股或權證的評級，我們的普通股和權證的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股股票 和權證的交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有 保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何報道我們的分析師降低我們的股票評級，或發表不準確或不利的關於我們業務的 研究，我們的普通股和權證的價格可能會下跌。如果我們的一名或多名研究分析師停止 報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股和權證的需求可能會減少，這可能導致我們普通股和權證的價格或交易量下降。

我們或銷售股東 均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次產品的信息。

閣下應仔細評估本招股説明書及本招股説明書中的所有資料 ，包括本招股説明書中以引用方式併入的文件 。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不直接歸因於 我們的管理人員發表的聲明的報道、錯誤地報道我們的管理人員或員工發表的聲明的報道，或由於忽略 我們、我們的管理人員或員工提供的信息而導致誤導的報道。我們或銷售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次產品的信息，此類接收方不應依賴此信息。

FINRA的銷售實踐要求可能限制 股東買賣我們普通股的能力。

FINRA已經採用了規則，要求在向客户推薦投資時，經紀—交易商必須有合理的理由相信投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀商必須作出合理努力 以獲取客户財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋 ，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合某些 客户。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難推薦他們的客户購買我們的普通股， 這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀商可能願意 在我們的普通股中做市，降低了股東轉售我們普通股股份的能力。

我們可能會發行額外的普通股 或其他股本證券，或進行其他可能稀釋我們普通股賬面價值或相關權利的交易， 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並進一步稀釋現有股東。

我們可能會不時決定，我們需要 通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外的資本。除本 招股説明書中另有説明外，我們將不受限制發行額外普通股，包括可轉換為或交換 或代表接收我們普通股股份權利的證券。由於我們在任何未來發售中發行證券的決定 將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，我們無法預測或估計 任何未來發售的金額、時間或性質，或此類發售可能受到影響的價格。額外的股票發行可能會稀釋現有 股東的持股量或降低我們普通股的市場價格，或全部。我們的證券持有人無權享有優先購買權 或其他防止稀釋的保護。新投資者還可能擁有優先於我們證券當時持有人的權利、偏好和特權，並 對我們證券當時持有人造成不利影響。此外，如果我們通過發行債務或 優先股籌集額外資本，在我們清算時，我們的債務證券和優先股持有人以及其他借款的放款人， 可能會在我們普通股持有人之前獲得其可用資產的分配。

在解散或終止的情況下，股東收回其全部或部分投資的能力可能受到限制。

如果 本公司解散或終止，本公司或子公司資產清算所得的收益將在 普通股股東之間分配，但必須在本公司第三方債權人的債權得到滿足後。因此，普通 股東在這種情況下收回所有或部分該股東投資的能力將取決於 從這種清算中實現的淨收益金額以及由此而得到滿足的索賠金額。無法保證 本公司將確認此類清算的收益，也無法保證普通股股東將在這種情況下獲得分配 。

我們預計不會在可預見的將來支付任何現金股息 ，因此，我們普通股的資本增值（如果有）將是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源 。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息 。本公司從未宣佈其普通股的現金股利。

此外，我們訂立的任何未來貸款安排 可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此， 我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源。

我們是一家"新興增長型公司" ，能夠利用適用於新興增長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通 股票對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”， 在2012年的《快速啟動我們的企業創業法案》中定義（《就業法》），我們選擇利用某些 豁免適用於其他非"新興增長型公司" 的上市公司的各種報告要求，包括無需遵守第404（b）條的審計師認證要求，2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（"薩班斯—奧克斯利法案"）的規定，減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 並免除了對高管薪酬進行非約束性諮詢表決的要求，以及股東批准任何先前未批准的金 降落傘付款的要求。此外，根據《就業法》第107條，作為一家"新興增長型公司" ，我們選擇利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守 新的或修訂的會計準則。換句話説，"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通 股票的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家"新興增長型公司"。我們將繼續是一個"新興增長型公司"，直到 （i）本財年的最後一天，我們的年總收入為12.35億美元或以上； （ii）本財年完成之日五週年後的最後一天；（iii）我們在過去三年內發行超過10億美元的不可轉換債券的 日期；或（iv）根據SEC的規則，我們被視為大型加速申報人的 日期。

作為上市公司的財務報告義務是昂貴和耗時的，我們的管理層將需要投入大量的時間來處理合規事宜。

As a publicly traded company, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we did not incur as a privately company. The obligations of being a public company require significant expenditures and will place significant demands on our management and other personnel, including costs resulting from public company reporting obligations under the Exchange Act and the rules and regulations regarding corporate governance practices, including those under Sarbanes-Oxley, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, and the listing requirements of the stock exchange on which our common stock is listed. These rules require the establishment and maintenance of effective disclosure and financial controls and procedures, internal control over financial reporting and changes in corporate governance practices, among many other complex rules that are often difficult to implement, monitor and maintain compliance with. Moreover, despite recent reforms made possible by the JOBS Act, the reporting requirements, rules, and regulations will make some activities more time-consuming and costly, particularly after we are no longer an “emerging growth company.” In addition, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance. Our management and other personnel will need to devote a substantial amount of time to ensure that we comply with all of these requirements and to keep pace with new regulations, otherwise we may fall out of compliance and risk becoming subject to litigation or being delisted, among other potential problems.

如果我們未來未能遵守 薩班斯—奧克斯利法案中有關會計控制和程序的規定，或者如果我們發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求每年 管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們在未來未能遵守 薩班斯—奧克斯利法案中與披露控制和程序有關的規定，或者如果我們發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。 如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現和保持我們 內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條持續得出結論，我們對 財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們 生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告 或防止欺詐，我們的業務和經營成果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們已經確定了內部 控制中的弱點，我們無法保證這些弱點將得到有效補救，或者將來不會出現其他重大弱點 。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法案》的 報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求 將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和 成本更高，並對我們的人員、系統和資源造成巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們尚未對財務報告的所有方面實施有效的披露控制 和程序，或內部控制。我們將繼續開發和完善我們的披露 控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們在我們將 提交給SEC的報告中披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層 認為某些情況是我們內部控制的重大弱點和重大缺陷。例如，我們未能 僱用足夠數量的員工來保持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平，我們依賴 第三方會計師事務所協助我們遵守美國公認會計準則（"GAAP"）。 我們的管理層負責根據《交易法》第13 a—15（f）條 的定義，建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。我們將需要花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制， 包括擴大我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制（經修改）將 使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們目前的控制措施和 我們開發的任何新的控制措施可能會因我們業務條件的變化而變得不足，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制的弱點可能在未來被發現。 任何未能制定或維持有效控制措施，或在實施或改進這些措施時遇到的任何困難，都可能損害 我們的經營成果，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們對前期財務報表進行重報 。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對 管理層報告和獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的審計結果產生不利影響 ，我們最終將被要求將這些結果納入向SEC提交的定期報告中。無效的披露控制 和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務 和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前不需要遵守執行《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的 SEC規則，因此不需要為此目的對我們對財務報告的內部控制的有效性進行 正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份 年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們的第二份年度報告 開始。我們的獨立註冊會計師事務所無需審計我們對財務報告的內部控制 的有效性，直到我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”。此時， 我們的獨立註冊會計師事務所如果對 我們對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。

任何未能保持有效的披露控制和財務報告內部控制的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們現有股東未來大量出售我們的普通股或認股權證可能會導致我們的股價下跌。

在本註冊聲明宣佈生效後不久，我們將有大量受限制的 普通股有資格出售。在本次發行完成之前，我們將有4,234,746股我們的普通股已發行。本次發售完成後，我們將發行1,400,000股普通股(或1,610,000股，若承銷商全面行使其超額配售選擇權，按首次公開發行價格購買210,000股額外期權證券)，假設沒有行使代表認股權證和新股認股權證的首次公開發行價格為每股4.2500美元。在本次發行中出售的所有證券 將在本註冊聲明生效後立即有資格出售。

我們無法預測未來 我們證券的銷售或未來可供出售的證券的可用性將對我們證券的市場價格產生什麼影響。在公開市場上出售 大量我們的證券，或認為可能發生此類出售，可能會對 證券的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難以在您認為適當的時間和價格出售您的證券。

此外， 出售股東出售普通股可能導致我們普通股價格下跌。出售股東可能以顯著低於首次公開發行價的價格收購其出售股東 證券。因此，部分或所有出售股東 可能會在公開市場上以低於首次公開發行價的價格出售其股份。出售 股東的任何此類出售都可能對我們普通股的價格產生直接的不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或認股權證或購買普通股或認股權證的權利，包括根據股權激勵計劃，可能導致我們股東的股權比例進一步稀釋 ，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來可能需要大量額外資本 以繼續我們的計劃運營，包括收購額外公司、營銷活動和與運營上市公司相關的成本 。為了籌集資金，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股本證券 。如果我們出售普通股、可轉換證券 或其他股本證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。此類出售還可能導致 我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得比我們普通股持有人優先的權利、優先權和特權， 包括本次發行中出售的普通股股份。

潛在的全面税務改革法案 可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

美國政府可能會頒佈全面的聯邦 所得税立法，其中可能包括對商業實體税收的重大變化。這些變化包括 永久性提高企業所得税率。這一潛在税務改革的整體影響尚不確定，我們的業務 和財務狀況可能受到不利影響。本招股説明書不討論任何此類税法或 可能影響我們普通股購買者的方式。我們敦促我們的股東就 任何此類立法以及投資我們普通股的潛在税務後果諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的主要股東和管理層 擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對經股東批准的事項施加重大控制。

截至本招股説明書日期，我們的董事、執行人員和每位 實際擁有超過5%的已發行普通股的股東，在本次發行前擁有約 47.7%的已發行普通股，在本次發行後擁有約 24.3%的已發行普通股，假設超額配售權和代表認股權證全部行使。因此，這些股東 已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括 董事選舉、合併、合併或出售我們的全部或絕大部分資產或任何其他重大公司交易。該等股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能與我們其他投資者的利益發生衝突。 例如，這些股東可能會推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權的變更會使我們的 其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東獲得其普通股溢價的機會，作為出售我們公司或我們資產的一部分。由於潛在投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的普通股將來可能會受"便士股票"規則的約束。轉售被歸類為"細價股"的證券可能會更困難。

Our common stock may be subject to “penny stock” rules (generally defined as non-exchange traded stock with a per share price below $5.00) in the future. While our common stock will not be considered a “penny stock” following this offering since they will be listed on the CBOE, if we are unable to maintain that listing and our common stock is no longer listed on the CBOE, unless we maintain a per share price above $5.00, our common stock will become a “penny stock.” These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that recommend the purchase or sale of penny stocks to persons other than those who qualify as “established customers” or “accredited investors.” For example, broker-dealers must determine the appropriateness for non-qualifying persons of investments in penny stocks. Broker-dealers must also provide, prior to a transaction in a penny stock not otherwise exempt from the rules, a standardized risk disclosure document that provides information about penny stocks and the risks in the penny stock market. The broker-dealer also must provide the customer with current bid and offer quotations for the penny stock, disclose the compensation of the broker-dealer and its salesperson in the transaction, furnish monthly account statements showing the market value of each penny stock held in the customer’s account, provide a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser, and receive the purchaser’s written agreement to the transaction.

投資者可獲得的"便士股票"的法律補救措施可能包括：

這些要求可能會降低二級市場交易 活動水平（如果有的話）的影響，使證券受細價股規則約束。這些要求給經紀商帶來的額外負擔 可能會阻礙經紀商在我們的普通股中進行交易，這可能嚴重 限制我們的普通股的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀商出售我們普通股 的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司會勸阻或避免 推薦投資細價股。大多數機構投資者不會投資細價股。此外，許多個人 投資者不會投資細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果有的話，我們的普通股將不會被歸類為 一個"便士股"在未來。

我們可能會被認為是一個規模較小的報告 公司，並將免除某些披露要求，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

《交易法》第12b—2條將"較小 報告公司"定義為發行人，其不是投資公司、資產支持發行人，或母公司 的多數股權子公司，而該公司不是較小報告公司，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不需要 ，也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分；我們只提供兩年的 財務報表；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們還會有其他“規模化”的 披露要求，這些要求不如不是較小報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，也可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

會計原則和指導方針或其解釋的變化可能會導致不利的會計變化或影響，包括我們之前提交的財務報表的變化，這可能會導致我們的股價下跌。

我們根據公認會計準則 編制財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的更改可能會對我們報告的結果產生重大影響，並追溯影響之前報告的結果。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的期望、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來標識。

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在題為“風險因素以及在本招股説明書的其他地方、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中。

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法 ，受與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明 都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作 招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，這些文件已經作為證據完整地提交到本招股説明書和文件中，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書、任何相關的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書也包含或可能包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模及其預計增長率的數據 。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響 實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據 中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們不會明確地 提及這些數據的來源。

收益的使用

我們估計出售新股單位的淨收益約為5,406,900美元，或約6,118,000美元，若承銷商根據每單位4.2500美元的首次公開發售價格，在扣除估計承銷折扣及佣金 及估計由吾等支付的發售開支後，並假設不行使任何代表認股權證，則將全面行使其超額配售選擇權。我們將不會收到本招股説明書中提到的出售股東證券的出售所得的任何 。 出售出售股東證券的所有收益將屬於本招股説明書中“出售股東”項下確定的出售股東。

我們打算將本次發行所得淨額 用於收購網站、技術或其他資產、構建改進的交換機、從其他數字 渠道擴大產品供應、銷售和營銷、營運資金和一般其他公司用途。本次發行所得款項淨額的預期用途 代表了我們基於當前計劃和業務條件的當前意圖。截至本招股説明書之日，我們無法確定 在本次發行完成時將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨所得款項的金額和時間 將因多種因素而異。因此，我們的管理層將在 淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們目前估計，我們將 本次發行所得淨額的用途如下：50萬美元用於收購網站、技術或其他資產（截至 本招股説明書日期，我們沒有達成任何收購協議）；1，500，000美元用於研發項目； 和2，350，000美元用於銷售和市場營銷、營運資金和一般企業用途。我們假定我們將收到 總收益約為5，000，000美元，假設承銷商的超額配售權沒有行使，並將支付約 750，000美元的費用，其中包括髮行成本、佣金和費用。

我們預計不會使用本次 首次公開募股的任何收益償還債務或償還任何現有負債。任何現有債務（包括票據）和其他 負債的償還只能來自我們的經常預算和業務。

所得款項的用途是我們管理層根據當前業務和經濟狀況作出的 估計。我們保留以我們認為適當的任何方式使用我們在發行中收到的淨收益 的權利。雖然本公司不考慮變更所得款項的擬議用途，但 如果我們發現因現有業務條件而需要對其他用途進行調整，則所得款項的用途可能會進行調整。 由於若干因素，包括 "風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

在使用本次發行的淨收益之前， 我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券。

我們估計，我們可能會從此次發行中籌集高達750,000美元的資金，用於支付與此次發行相關的全部費用、佣金、開支和其他成本 (包括但不限於：承銷費和佣金、美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、芝加哥期權交易所初始上市費用 費、會計費和開支、律師費和開支、印刷費和開支以及其他雜項費用)。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息 ，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和 資本總額：

此表中經調整的備考及 進一步經調整的備考資料僅供參考，並將根據實際的首次公開招股價格及按定價釐定的本次發售的其他條款作出調整。閲讀此表時，應結合“使用收益的 ,” “財務數據彙總“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和附註。

上述本次發行後將發行在外的普通股數量 是基於截至2023年9月30日我們發行在外的普通股股份。

根據2022年可換股票據約5，875，074美元和可轉換為普通股股份的B系列優先股約1，910，000美元的條款，本次發行的完成被視為“流動性事件”。就發行二零二二年可換股票據而言， 本公司亦向二零二二年可換股票據持有人發行投資者認股權證。

自2024年1月25日起，我們已 與2022年可換股票據及2023年可換股票據持有人訂立票據延期，以將2022年可換股票據及2023年可換股票據各自的到期日 延長至2024年2月14日，以換取增加的換股股份 。其後，本公司及投資者認股權證的若干持有人已相互同意，該等持有人將於本次發售中獲得 系列C認股權證，以取代投資者認股權證，而投資者認股權證將被註銷。C系列權證應具有 與B系列權證相同的條款和條件，但C系列權證將不會根據 證券法在SEC註冊，也不會在任何證券交易所上市。

於2023年4月24日，本公司向兩家貸款人發行15%有抵押可換股票據，每份貸款人的原本金額為294，117. 65美元。於2024年2月15日，本公司與各該等放款人訂立 禁止協議，據此，該等放款人同意自2024年2月14日起至2024年2月28日止，不對本公司行使其權利和補救措施 ，前提是 （i）沒有發生新的違約事件，或為貸方所知，及（ii）於2024年2月28日或之前，公司 就15%有擔保可換股票據項下的未償還金額以現金支付各貸方36，989.37美元，及（iii） 在本次發行所代表的流動性事件完成之日，公司向各貸方額外支付147美元，059現金

除非另有特別説明，否則本資本化部分中的所有信息 ：（i）假設2022年及2023年可換股票據按 首次公開發行價65%的換股價及45%的溢價轉換為最多1，801，880股普通股；及（ii）不包括行使行使未行使的普通股 本次發行中將發行的A系列權證和B系列權證以及將向持有人發行的C系列權證 投資者認股權證。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的單位， 您的所有權權益將被稀釋，幅度為本次發行中每股首次公開發行價 與本次發行後的每股經調整有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值 的方法是，我們的有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以我們截至2023年9月30日的流通普通股數量 。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為每股（6，526，535美元）或（1.59美元） ，基於該日發行在外的普通股股份。

Pro forma net tangible book value per share represents the amount of our total tangible assets as adjusted to take into account: on a pro forma as adjusted basis to reflect the following events: (1) the increase of $2,018,780 in penalties and additional accrued interest related to the 2022 and 2023 Convertible Notes, the Notes Extension and Increased Conversion Shares, (2) 1,801,880 shares of our Common Stock issuable under the approximately $4,470,233 in original issue discount principal and interest amount of 2022 Convertible Notes and the approximately $736,778 in original issue discount principal and interest amount of the 2023 Convertible Notes, including 876,658 Increased Conversion Shares due to extension of the 2022 and 2023 Convertible Notes, (3) the issuance of 69,019 shares of Common Stock from the exercise of Exchange Listing, LLC’s anti-dilution protection to maintain two percent of the Company’s issued and outstanding shares, (4) the issuance of 1,005 shares of Series B Preferred Stock at a price of $1,000 per share and the subsequent issuance of 363,801 shares of Common Stock upon conversion of such 1,005 shares of Series B Preferred Stock upon the closing of this offering, (5) the issuance of 327,602 shares of Common Stock from the conversion of 905 shares of Series B Preferred Stock, and (6) the issuance of 120,000 RSUs from the 2022 Equity Plan, which represent 120,000 shares of Common Stock at a price $1.53 to the CFO; (7) the recognition of $4,013,333 in deferred offering costs incurred as a result of the IPO; and (8) assuming no exercise of the underwriter’s option to cover over-allotments and no exercise of the Representative’s Warrant, assuming an initial public offering price of $4.2500 per Unit. After giving effect to such transactions, our pro forma net tangible book value per share as of September 30, 2023 would have been approximately ($0.13) per share.

在本次發行中以4.2500美元的首次公開發行價出售1，400，000個單位後，扣除承銷折扣和佣金 以及我們應付的估計發行成本後，截至2023年9月30日，我們的備考經調整有形賬面淨值（虧損）將 約為每股普通股0.57美元。這意味着，由於現有股東調整後有形賬面淨值 為每股2.16美元，對以首次公開發行價購買本次發行的普通股 的投資者而言，備考收益立即增加了每股3.68美元。

下表説明截至2023年9月30日的每股 攤薄情況：

上述討論和表 假設本次發售中出售的A系列權證或B系列權證沒有行使以購買最多為 規定總數的2，800，000股普通股（或A系列權證和B系列權證各自的1，400，000股相關股份），且 沒有行使將向投資者權證持有人發行的C系列權證。系列A認股權證的指定 行使價為基金單位發行價的130%，該行使價將於緊接本次發售結束日期後的第三個交易 日開始的每個交易日下調，直至40^這是B系列權證 的聲明行使價為單位發行價的200%。行權時可發行的普通股股數，等於(A)如行使認股權證為現金行使而非無現金行使時，可於行使認股權證時可發行的普通股股數，及(B)行使價減去緊接適用行權日前十個交易日的最低VWAP所得的商數除以(Ii)緊接適用行權日前十個交易日內最低VWAP的50%。在B系列認股權證中，不得使用低於本次發行普通股公開發行價(“底價”)的20%(20%)的VWAP來計算此類行權， 不得在替代無現金行權的基礎上行使B系列認股權證，直到此類較低的VWAP得到我們股東的批准。 然而，在B系列認股權證中，我們將同意在本次發行結束後15天內向美國證券交易委員會提交信息 聲明，以取消最低價格，該信息將在提交後20天內生效。我們目前無法確定在行使這些認股權證後，我們普通股的最大可發行股數。發行和核算這些認股權證可能會對我們的攤薄和收益產生重大不利影響，目前無法 量化。

以上討論 及表格並未考慮行使未償還期權或認股權證時可能對新投資者造成的進一步攤薄，而該等期權或認股權證的每股行權價均不低於本次發售中出售的普通股及隨附認股權證的每股合併公開發行價。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

管理層對財務狀況的探討與分析
和運營結果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和財務報表的相關注釋一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和其他因素包括 在“前瞻性陳述”和“風險因素”中列出的風險以及本招股説明書中其他部分列出的風險和其他因素。

概述

Vocodia Holdings Corp(“VHC”)於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。Vocodia的技術旨在為其客户提供更好的銷售和服務。客户使用Vocodia來滿足他們的產品和服務需求。

業務摘要

我們是一家人工智能軟件公司，構建實用的 人工智能功能，使企業能夠在基於雲的平臺解決方案上以低成本輕鬆獲得這些功能，並可擴展到多代理 大型企業解決方案。

是一家IT服務提供商。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的一名高管和董事。根據出資協議，本公司從Sposato先生手中全資收購了CFM。CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是公司的一名高管和董事。根據日期為2022年8月1日的出資協議，我們 從Sposato先生手中收購了CFM。在出資協議中，Sposato先生(“出資人”) 已向本公司出資、轉讓、轉讓及交付CFM的已發行股本，我們已接受出資人已出讓的 股。作為捐款的全部對價，我們已向貢獻者支付了10美元的對價。

我們的組織結構圖示如下：

我們的目標是為企業客户提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在快速增加銷售和服務，同時降低僱傭成本。

我們尋求加強與客户的融洽關係和關係 ，這是銷售的必要組成部分。我們相信，人工智能在電話中聽起來類似於人類的聲音，與更好的客户融洽和客户服務好處之間存在正相關。有了我們先進的人工智能，我們相信 客户將很難區分與人類銷售代表和人工智能機器人交談。我們相信，我們可以 提高客户滿意度，最大限度地提高潛在的客户服務效率。我們的目標是提供快速的培訓和部署、潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及從人工智能的效率中為客户帶來的其他好處。我們努力幫助我們的客户管理預算，並比現有銷售和服務人員的高成本表現更好。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間的比較

下表提供了所列期間的某些選定的 財務信息：

收入

截至2022年12月31日止年度的收入增長4，307%至658，875美元，而截至2021年12月31日止期間的收入為14，950美元，原因是 購買我們的迪砂的客户增加。截至2022年12月31日止年度，我們有6名付費客户，他們以每個DISA的平均售價795美元認購了總共66份DISA，總收入為44，153美元。此外，我們還獲得了14，723美元的集成和設置費用 ，並從銷售線索生成服務中獲得了600，000美元，總收入為658，875美元。截至2021年12月31日止期間，我們有1名付費 客户訂閲了10個DISA，為期一個月，每個DISA的費用為1，495美元，總收入為14，950美元。

收入成本

收入成本從截至2021年12月31日止期間的61，905美元增加至 截至2022年12月31日止年度的804，404美元，原因是公司於2021年4月成立，導致截至2021年12月31日止期間由8個月組成，而截至2022年12月31日止年度為12個月。 成本的增加也與上述服務收入的增長有關。

毛利(虧損)

截至2022年12月31日止年度，我們的毛虧損由截至2021年12月31日止期間的46，955美元增加至145，529美元，主要是由於我們的收入成本增加幅度大於我們的收入增長。

運營費用

經營開支由截至二零二一年十二月三十一日止期間的59，817，918元減少39，560，586元或66%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的20，257，332元。減少 主要是由於我們與軟件開發相關的研發費用減少。

一般及行政開支 由截至二零二一年十二月三十一日止期間的1，459，392美元增加 至截至二零二二年十二月三十一日止年度的2，456，758美元。由於 業務於2021年5月開始，部分增長完全是由於每年的業務月數不等，但 比較。增加的主要原因是支付的營銷費用、技術費用和訂閲費、法律費用、 和租金費用增加。

薪金及工資分別由截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月三十一日止期間的41，552，434元減少38，012，427元或約92%至3，540，007元。 截至2022年12月31日止年度，薪金及工資下降主要由於發行股票僱員薪酬減少所致。

研發及其他服務 供應商分別由截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期間的16，806，092美元減少2，545，525美元或15%至14，260，567美元，主要由於基於股票的薪酬減少所致。

其他收入(費用)合計

截至2022年12月31日止年度，我們 的其他費用為352，358美元，其中包括向公司支付的一次性費用5，000美元、衍生 負債公允價值增加25，706美元和利息支出383，064美元。

截至2023年9月30日止九個月與 截至2022年9月30日止九個月的比較

下表列出了選定的合併 經營數據表，以及這些數據佔所示每個期間總收入的百分比：

收入

截至2023年9月30日止九個月的收入增長68%，即102，345美元至252，820美元，而截至2022年9月30日止九個月的收入為150，475美元，主要 由部署我們的DISA所產生的鉛生成收入推動。截至2023年9月30日止九個月，我們有1名付費客户以每個DISA 795美元的售價訂閲了10個DISA，為期一個月，另一名付費客户以每個DISA 800美元的售價訂閲了 10個DISA，期內總收入為15，950美元。此外，我們在集成、銷售線索生成和設置費用方面獲得了236，870美元，總收入為252，820美元。截至2022年9月30日止九個月， 我們有2名付費客户以每份DISA 795美元的售價認購了10份DISA，為期兩個半月，還有2名付費客户 以每份DISA 795美元的售價認購了10份DISA，為期一個月，因此本期總收入為28，253美元。此外， 我們還獲得了122，223美元的集成、銷售線索生成和設置費用，總收入為150，745美元。

收入成本

在截至2023年9月30日的9個月中，收入成本減少了105,815美元，降幅為35%，從截至2022年9月30日的9個月的306,104美元降至200,289美元，這主要是由於與部署我們的DIAS相關的成本減少，以及前期確認的收入與本期確認的成本之間的時間差。

毛利(虧損)

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的毛利潤從截至2022年9月30日的九個月的毛虧損155,629美元增加到52,531美元，從208,168美元增加到52,531美元。這主要是由於確認了上一時期的預付收入，而沒有抵消收入成本，以及與收入成本下降相比，我們的收入增加了 。

運營費用

在截至2023年9月30日的九個月內，營運開支減少13,263,789美元至4,676,396美元，較截至2022年9月30日的9個月的17,940,185美元減少，主要是由於支付給員工和服務供應商的股票薪酬減少所致。

截至2023年9月30日的9個月內，一般及行政開支由截至2022年9月30日的9個月的1,955,613美元下降800,351美元至1,155,262美元，降幅為41%。這一減少是由於與上一時期相比，本公司發行的作為補償費用的股票減少。

由於2023年裁員，截至2023年9月30日的9個月的工資和工資支出減少了873,871美元，降幅為27%，從截至2022年9月30日的9個月的3,198,085美元降至2,324,214美元。

由於非員工股票薪酬形式的服務支出減少，截至2023年9月30日的9個月，研發和其他服務提供商的支出減少了11,589,567美元，降幅為91%，從截至2022年9月30日的9個月的12,786,487美元降至1,196,920美元。

其他收入(費用)合計

在截至2023年9月30日的九個月內，我們有2,525,075美元的其他支出，其中包括衍生工具負債的公允價值減少157,395美元和利息支出2,367,680美元。

流動性與資本資源

下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的精選財務數據

流動資產從2022年12月31日的872，083美元減少780，022美元，或89%， 至2023年9月30日的92，061美元。減少的主要原因是現金減少 ，原因是與準備公開發行有關的費用增加。

流動負債從2022年12月31日的2，934，182美元增加3，831，951美元， 或131%至2023年9月30日的6，766，133美元。增加的主要原因是 發行了約2，401，188美元的原始貼現優先擔保票據，確認了以前 發行的可換股票據的流動部分，應付賬款增加了810，355美元，關聯方應付賬款增加了154，010美元，衍生負債增加了 662美元，622美元，合同負債減少203，000美元。

下表提供了截至2022年和2021年12月31日的選定財務 數據

流動資產從2021年12月31日的694，601美元增加177，482美元，或26%， 至2022年12月31日的872，083美元。增加的主要原因是發行 發行約2，427，059美元的原始貼現優先擔保票據，以及與籌備我們首次公開發行有關的支出。

流動負債由2021年12月31日的243，598美元增加2，690，584美元或1，105%至2022年12月31日的2，934，182美元。增加的主要原因是發行 約2，427，059美元的原始貼現優先擔保票據。

流動性是指公司產生 資金以支持資產增長、滿足支出需求、維持準備金要求以及以其他方式持續運營的能力。我們 運營產生的現金流不足，因此我們目前依賴債務融資和出售股權為運營提供資金。

截至2022年12月31日，我們的累計赤字為81，796，967美元， 負營運資本約為2，100，000美元。截至2022年12月31日，我們擁有697，626美元現金。

現金流

經營活動現金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，我們沒有從經營活動中產生正現金流。在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金流為2,271,260美元，而截至2022年9月30日的9個月為4,169,192美元。

截至2023年9月30日止九個月的經營活動所使用的現金流量包括淨虧損7,148,940美元，減去4,006,006美元的非現金開支，包括基於股票的薪酬、折舊及攤銷、可轉換票據違約罰款及衍生負債的公允價值變動，以及營運資金淨變動871,674美元。

截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金流約為4,200,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們淨虧損18,152,794美元，減去了13,881,358美元的股票薪酬非現金支出和4,369美元的折舊，以及4,369美元的債務發行成本的攤銷，以及97,875美元的營運資金淨變化。

截至2022年和2021年12月31日的年度

截至2022年及2021年12月31日止年度， 我們並無從經營活動產生正現金流量。截至2022年12月31日止年度，用於經營活動的現金流量淨額為5，156，591美元，而截至2021年12月31日止期間為3，108，956美元。

截至2022年12月31日的 年度，經營活動中使用的現金流量包括淨虧損20，755，219美元，其中扣除了基於股票的 補償、折舊和攤銷、可轉換票據違約罰款以及衍生負債公允價值變動的非現金支出15，326，224美元， 和流動資金淨變動272，404美元。

截至2021年12月31日止期間，經營活動所用現金流量淨額為3，108，956美元。截至2021年12月31日止期間，我們的淨虧損為61，041，748美元， 減去了57，851，538美元的非現金支出，包括股票補償、折舊和攤銷、可換股票據違約罰款和衍生負債公允價值變動，以及76，202美元的營運資金淨變動。

投資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，我們分別購買了0美元和931美元的物業和設備。

截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期間，我們分別購買了931美元及35，229美元的物業及設備。

融資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的九個月內， 融資活動提供的現金為1，605，167美元，其中包括出售905股優先B股的905，000美元，來自我們主要股東的所得款項為0美元，以及來自發行應付可換股票據的800，000美元，並被遞延發行成本49美元所抵消，833和 支付債務發行費用5萬美元。截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為440萬美元，包括普通股所得款項2，342，153美元、發行1，422，450美元應付可換股票據及發行認股權證所得款項650，000美元，並被遞延發行成本42，000美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5，216，507美元，包括出售普通股單位所得款項2，792，116美元，出售認股權證所得款項649，873美元，以及2，067美元所得款項，00美元的可轉換票據的發行，並被償還應付給關聯方的票據48，000美元，遞延發行成本70，000美元所抵消，以及支付債券發行費用175，050美元。在 初始（2021年4月27日）至2021年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為3，782，826美元，包括出售普通股單位所得款項為4，959，701美元，抵銷了我們在Vocodia International Sale Agency的投資1，176，875美元。

表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 或與未合併實體或金融合夥企業（例如通常稱為結構性融資或 特殊目的實體）的關係。

持續經營的企業

管理層 得出結論，對公司持續經營的能力存在重大疑問。我們的獨立審計師 同意我們管理層的評估，這對我們持續經營的能力產生了巨大的懷疑。如果公司無法產生足夠的利潤或籌集額外的債務或股本資本以資助其運營，則可能對公司的業務計劃和 開展運營的能力產生負面影響。

財務報告的內部控制

我們目前不需要遵守 美國證券交易委員會執行《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規則，因此不需要為此目的對我們對財務報告的內部控制的有效性進行 正式評估。在成為上市公司後，我們將被要求 遵守SEC實施《薩班斯—奧克斯利法案》第302條的規定，該規定將要求我們的管理層在季度和年度報告中證明財務 和其他信息，並提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制 的有效性。我們將被要求對我們對財務報告的內部控制進行首次評估，並 在向SEC提交的第一份 年度報告（受適用SEC規則的任何變更影響）後一年，在表格10—K年度報告中遵守第404條的管理認證要求。

此外，我們的獨立註冊公共 會計師事務所尚未被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並且 只要我們是一家根據《就業法》的規定"新興增長型公司"，就不被要求這樣做。參見 "摘要—作為新興成長型公司和小型報告公司的意義.”

目前，我們尚未對財務報告的所有方面實施有效的披露 控制和程序，或內部控制。我們將繼續制定和完善我們的 披露控制措施和其他程序，這些程序旨在確保我們在 我們將提交給SEC的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的 管理層認為某些情況是我們內部控制中的重大弱點和重大缺陷。例如， 我們未能僱用足夠數量的員工來保持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平 ，我們依賴第三方會計師事務所協助我們實現公認的公認會計原則合規性。我們的管理層負責 建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，如 交易法的規則13a—15（f）所定義。我們將需要花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括 擴大我們的員工。但是，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制（經修改）將使我們 能夠識別或避免未來的重大弱點。

重要會計政策摘要

以下是公司的重要 會計政策：

合併原則

合併財務報表包括 Vocodia和CFM的賬户，因為它們與Vocodia的某些股東共同管理。所有 公司間餘額和交易已在合併中抵銷。

Vocodia於2022年8月1日收購CFM 的100%所有權。Vocodia支付了10.00美元，以換取CFM的所有未償股本。2021年， 交易未入賬。它將在2022年入賬。Vocodia和CFM的回顧性列報 在我們的2021年財務報表中以綜合基準列報。通過移除所有公司間活動，這些公司被合併，猶如它們 在2021年被有效合併。

雖然Sposato先生擁有CFM 100%的股份，但Vocodia的創始人兼首席執行官從2019年至2022年一直擔任CFM的聯席經理，負責銷售、營銷和 戰略。CFM和Vocodia之間的交易根據ASC 810—10—20進行核算，該條款允許 合併集團的財務報表作為單一實體的財務報表呈列，如果它們是共同控制或共同管理的。因此，財務報表 呈列為合併，因為這兩個實體都是共同管理的。

重述

2023年6月，Vocodia管理層得出結論，不應再依賴Vocodia先前發佈的截至2022年和2021年12月31日的經審計合併財務報表。由於發現的錯誤，公司重列了所列各期間的合併經營報表、資產負債表、股東權益和現金流量。此外，由於重述，公司對腳註披露進行了大量 更新，並對某些披露進行了其他改進，以確保其 符合公認會計原則。

根據ASC 250， 會計 更改和錯誤更正），本公司評估了調整的重要性，同時考慮了定量和定性因素 ，並確定相關的總體影響對其截至二零二二年十二月三十一日止年度 以及自成立以來至二零二一年十二月三十一日期間的綜合財務報表而言屬重大（見附註12）。

使用 估計

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額 以及財務報表日期或有資產和負債披露的估計和假設。估計和判斷還將影響 報告期內某些費用的報告金額。實際結果可能與該等善意估計及 判斷不同重大估計載於隨附財務報表，有關衍生工具估值、 遞延税項資產估值撥備、股份補償、長期資產折舊及攤銷的可使用年期，以及 使用權資產所用增量借貸利率。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括 銀行賬户和貨幣市場基金中的現金，其到期日為自成立之日起不到三個月，可隨時轉換為 已知數額的現金，管理層認為其價值損失風險不大。於2023年9月30日、 2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何現金等價物。

定期，公司在金融機構的現金餘額 可能超過每個機構250，000美元的聯邦保險限額。截至2023年9月30日和2022年9月30日，超出FDIC保險的金額分別約為0美元和578，546美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，超出FDIC保險的金額分別約為423，000美元和277，019美元。本公司尚未就這些賬户發生損失， 管理層認為，基於金融機構的質量，這些存款的信貸風險並不重大。

財產和設備

財產和設備按成本 減去累計折舊列賬。重大改進和添置的支出記作財產和設備賬户，而 更換、維護和修理，如果不改善或延長相應資產的壽命，記作費用。已出售或報廢資產的 賬面值及其相關累計折舊將在處置年 的賬目中移除，且由此產生的任何收益或虧損均反映在收入中。折舊按直線法計算，估計 可使用年期如下：

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新（ASU）2014—09，客户合同收入（主題606）》（“ASC 606”），要求公司確認收入的金額應反映其預期獲得的對價 ，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。經修訂的ASC 606定義了實現 這一核心原則的五個步驟流程：（1）識別與客户的合同；（2）識別合同中的履約義務；（3）確定 交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；以及（5）當 （或）實體履行履約義務時確認收入。

公司的收入來自 三個來源：（1）實施費用，（2）按月定期提供軟件作為服務，以及（3）潛在客户的生成和驗證 。實施費用是為設置或校準其軟件而收取的，以便客户可以在其 特定用例中使用AI，通常是一次性費用。本公司與客户的合同以每項服務的規定價格 為結構，不受不確定性或重大逆轉的可能性的影響；因此不代表可變代價。 經常性月費是為持續使用人工智能繼續為公司客户打電話/潛在客户而收取的， 並按月定期收取。本公司按酌情基準向其客户授予折扣。截至2022年12月31日，合同負債 為203，000美元，涉及未來服務的客户存款，預計將在截至2023年12月31日止年度內執行和賺取。截至二零二一年十二月三十一日，本公司並無合約負債。

研發和軟件開發 成本

Research and development costs are expensed as incurred. In accordance with Financial Accounting Standards Board (“FASB”) ASC 350-40, Internal Use Software, the Company capitalizes certain internal use software development costs associated with creating and enhancing internally developed software related to its platforms. Software development activities generally consist of three stages (i) the research and planning stage, (ii) the application and development stage, and (iii) the post-implementation stage. Costs incurred in the planning and postimplementation stages of software development, or other maintenance and development expenses that do not meet the qualification for capitalization are expensed as incurred. Costs incurred in the application and infrastructure development stage, including significant enhancements and upgrades, are capitalized. These costs include personnel expenses for employees or consultants who are directly associated with and who devote time to software projects, and external direct costs of materials obtained in developing the software. These software developments and acquired technology costs will be amortized on a straight-line basis over the estimated useful life upon the “go-live” date. The Company did not capitalize any of its costs associated with the development of its software as technological feasibility was established within a short time frame from the software’s general availability.

金融工具的公允價值

本公司遵循關於按經常性基準計量的金融工具公允價值計量的會計準則 ，以及 最初按其估計公允價值入賬的某些資產和負債。公允價值定義為退出價格，或在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產所得或轉讓負債所支付的金額。 本公司採用以下三個層級架構，最大限度地使用可觀察輸入數據，最大限度地使用不可觀察輸入數據，最大限度地使用不可觀察 輸入數據，對其金融工具進行估值：

按公平值計量的金融工具 根據對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據進行整體分類。公司 對特定輸入數據對公允價值計量整體的重要性的評估要求公司作出判斷 並考慮資產或負債的特定因素。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生 重大影響。因此，披露的公允價值估計或記錄的初始金額可能無法指示 公司或工具持有人在當前市場交易中可能變現的金額。

本公司 金融工具（包括現金及現金等價物、預付費用、應付賬款、應計負債和可轉換債務）的賬面值與公允價值相若，原因是這些工具的到期日較短。

下文載列本公司於2022年12月31日須按經常性基準按公允價值重新計量的金融工具及其公允價值等級（2021年12月31日無）：

長壽資產

本公司至少每年審查其長期資產 是否可能減值，並在情況需要時更頻繁地審查。當按未貼現基準可透過未來營運現金流量收回的估計金額少於長期資產的賬面價值時，減值即被確定為存在。 若長期資產被確定為減值，則在賬面金額 超過長期資產的公允價值的範圍內減記至其估計公允價值。本公司於截至2022年12月31日止年度及自成立至2021年12月31日期間，並無確認任何有關長期資產的減值虧損。

遞延發售成本

根據ASC 340-10-S99-1，直接可歸因於股權證券發行的成本將被遞延，並將作為額外實收資本的減少 從發行的總收益中扣除。遞延發售成本包括在資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他與擬公開發售直接相關的開支。如果擬議的公開募股被證明不成功， 這些遞延成本以及將產生的額外費用將被支出。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，延期的 發行成本包括：

廣告

公司在產生廣告費用時會支出廣告費用。截至2022年12月31日的年度和自成立至2021年12月31日的廣告費用分別為319,474美元和280,022美元。

基於股份的薪酬

公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》對員工和非員工股票獎勵進行會計處理，據此，向員工發放的服務權益工具根據發行的工具的公允價值記錄，而向非員工發行的權益工具 根據收到的代價的公允價值或權益工具的公允價值記錄， 以更可靠和可計量的為準。股權贈與按直線法於必需的服務期間(一般為歸屬期間)攤銷。如果授予了賠償金，但沒有發生歸屬，則以前確認的任何補償成本將在與服務終止相關的期間沖銷。有關基於股份的薪酬的更多信息可在附註7和8中找到。

所得税

本公司根據《美國會計準則》740《所得税》的規定計算所得税。本公司在可能發生虧損且金額可合理估計的情況下，為不確定的税務頭寸記錄負債。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司對不確定的税務狀況不承擔任何責任。公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。本公司接受税務機關審查的納税年度一般自申報之日起三(3) 年內保持開放。

所得税按資產和負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，因此遞延税項資產需要減值 。

租契

我們在開始時確定 安排是否為租賃。營運租賃計入營運租賃使用權(“ROU”)資產，營運租賃負債-流動及營運租賃負債-資產負債表上的非流動資產。融資租賃包括在我們資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。在截至2022年12月31日的年度及自成立至2021年12月31日期間，本公司並無利用任何需要確認融資租賃的融資 。

ROU資產指 我們在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債指我們支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，我們一般使用增量借款利率，其基礎是 在開始日期租賃付款類似期限內的抵押借款的估計利率。經營性 租賃ROU資產還包括任何租賃付款，不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線法確認。

租賃開始時租賃期 為12個月或以下的租賃不記錄在我們的資產負債表中，而是在租賃期 內以直線法在我們的經營報表中支出。吾等已選擇不就任何類別的相關資產分開租賃及非租賃部分。

本公司通過估計其在類似期限內以抵押基礎借款所需支付的利率（等於租賃付款額和類似經濟環境的金額），確定 經營租賃最低未來租賃付款額的現值（"增量 借款利率"或"IBR"）。

本公司通過確定參考利率並進行考慮融資選擇和某些 租賃特定情況的調整，確定 適當的IBR。參考利率，本公司採用七年期按揭利率。

可轉換票據

本公司將轉換期權 與其主工具分開，並在符合某些標準的情況下將其作為獨立衍生金融工具入賬。 標準包括以下情況：（a）嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合同的經濟特徵和風險不明顯 且密切相關，（b）包含 嵌入式衍生工具和主合同的混合工具不根據其他適用的公認會計準則 按公允價值重新計量公允價值變動在發生時在收益中報告的原則，以及（c）與嵌入式衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具。

衍生金融工具

本公司不 使用衍生工具對衝現金流、市場或外幣風險。我們評估我們所有的金融工具 ，以確定這些工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個 報告日期重新估值，公允價值的變動在經營報表中報告。對於我們的衍生金融工具， 公司在開始時和隨後的估值日期使用布萊克·斯科爾斯估值模型對衍生工具進行估值。 衍生工具的分類（包括此類工具應記錄為負債還是權益）在每個報告期末進行評估 。衍生負債在資產負債表中分類為流動或非流動， 取決於是否需要在資產負債表日期後十二（12）個月內進行淨現金結算或轉換工具 。

認股權證

公司根據對權證 特定條款的評估以及FASB ASC 480，區分負債與權益（以下簡稱"ASC 480"） 和ASC 815，衍生品和套期保值（以下簡稱"ASC 815"）中適用的權威指南，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合根據ASC 480的負債定義，以及認股權證是否符合根據ASC 815的股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能需要"淨現金結算"在本公司控制範圍以外的情況下， 股權分類的其他條件。此評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時及認股權證尚未發行時的每個隨後季度期末進行。

對於 滿足所有股權分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外實繳資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的認股權證， 認股權證須按其於發行日期及其後各結算日的初始公允價值入賬。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用柏力克—舒爾斯定價模型估計的。

投資損失

在 自成立至2021年12月31日期間，公司向Vocodia 國際銷售代理（下稱"VISA"）投資了1，176，875美元，該公司是一家致力於 從海外來源提供銷售領先優勢的國際銷售公司，擁有16.67%的所有權。該交易乃採用權益法入賬。 截至2021年12月31日，VISA已停止運營，因此，公司於截至2021年12月31日止期間錄得投資虧損1，176，875美元。

普通股每股淨收入（損失）

普通股的每股淨虧損要求 對於資本結構複雜的所有實體， 在經營報表正文中列報每股基本收益，並要求對每股基本收益計算的分子和分母進行對賬。在隨附的財務報表 中，每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以年內已發行普通股加權平均股數 。每股攤薄收益的計算方法是將淨收入除以普通股加權平均數 和在此期間可能具有攤薄作用的已發行普通股股票的加權平均數，以反映 通過或有股份安排、認股權證發行的普通股可能產生的潛在攤薄作用，除非結果會產生反攤薄作用。

受歸屬和其他以股份為基礎的支付獎勵的受限制股票單位 的攤薄影響是使用"庫存股票法"計算的，該法假設 行使這些工具的"所得"用於 期間的平均市價購買普通股。可換股證券之攤薄影響乃採用“倘轉換法”計算。根據如果轉換 方法，假設證券在期初進行轉換，所得普通股股份將 計入所呈列整個期間的攤薄計算的分母中。

截至2022年12月31日止年度及 自成立以來至2021年12月31日期間，由於計算結果具有反攤薄作用，因此下列普通股等價物不包括在計算每股攤薄淨虧損時。

細分市場

該公司作為一個單一的運營 部門運營，是會話人工智能技術的提供商。公司的主要運營決策者，即 首席執行官，在彙總基礎上審查財務信息，以分配資源和評估 財務業績。該公司的主要業務在美國，其幾乎所有收入 都來自向該管轄區客户的銷售。

最近 會計聲明

In June 2016, the FASB issued ASU 2016-13, Financial Instruments - Credit Losses (Topic 326): Measurement of Credit Losses on Financial Instruments (“ASC 326”). The guidance replaces the incurred loss methodology with an expected loss methodology that is referred to as the current expected credit loss (“CECL”) methodology. The measurement of expected credit losses under the CECL methodology is applicable to financial assets measured at amortized cost, including loan receivables and held-to-maturity debt securities. It also applies to off-balance sheet credit exposures not accounted for as insurance (loan commitments, standby letters of credits, financial guarantees, and other similar instruments) and net investments in leases recognized by a lessor in accordance with Topic 842 on leases. ASC 326 requires enhanced disclosures related to the significant estimates and judgments used in estimating credit losses as well as the credit quality and underwriting standards of a company’s portfolio. In addition, ASC 326 made changes to the accounting for available-for-sale debt securities. One such change is to require credit losses to be presented as an allowance rather than as a write-down on available-for-sale debt securities the Company does not intend to sell or believes that it is more likely than not they will be required to sell. The ASU can be adopted no later than January 1, 2020 for SEC filers and January 1, 2023 for private companies and smaller reporting companies. The Company has not yet adopted this ASU as it qualifies as a smaller reporting company. The adoption of this ASU will not have a material impact on its consolidated financial statements.

最近 採用了會計公告

本公司於2022年1月1日採納了ASU 2020—06的條款， 具有轉換和其他選項的債務（分專題470—20） 衍生工具和套期保值— 實體自有權益中的合同(小主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理 ）.經修改的追溯採用新會計原則對公司的 財務報表沒有重大影響。由於採用了這一新會計原則，本公司無需在本公司新發行的可換股債券中單獨任何嵌入 轉換特徵。

本公司於2022年1月1日提前 採納ASU 2021—04： 每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，薪酬 —股票薪酬（主題718） 衍生品和套期保值—實體自有權益合同（子主題 815—40）在未來的基礎上。新準則於2021年4月頒佈，其中一個方面是旨在規範權證修改的會計應用 。採用該ASU對公司 財務報表沒有重大影響。

本公司於2022年1月1日採納ASU 2021—07的條款， 確定股權分類的相關股份的當前價格 基於股份的獎勵，它為私人公司提供了選擇實際權宜方法的選擇權，以確定作為補償而發行的股權分類的股份獎勵的當前價格輸入 ，使用合理的估值方法。此方法的 特徵與美國財政部關於美國國內税收法典（財政部條例）第409A條的法規中使用的特徵相同，用於描述合理的估價 方法的合理應用以獲得所得税目的。採用該ASU對公司的財務報表沒有重大影響。

承付款和或有事項

商業事項

本公司可能不時受到在日常業務過程中產生的威脅和/或主張索賠的 。管理層不知道有任何單獨 或總體而言有可能對公司的財務狀況、經營結果 或流動性產生重大不利影響的事項。

發行可轉換票據

2022年可轉換票據

自2022年7月8日至2022年12月31日，本公司發行2022年可換股票據2，427，059美元。二零二二年可換股票據按年化利率15%計息，首六個月不計息。二零二二年可換股票據於二零二二年可換股票據原發行日期後九（9）個月到期，因此所有 未償還本金及應計利息均應付二零二二年可換股票據持有人。

二零二二年可換股票據包括轉換 特徵，因此成功首次公開募股（“流動性事件”），二零二二年可換股票據可通過 本公司向持有人交付相當於流動性事件當日到期付款金額除以轉換價的普通股股份而支付予持有人。根據協議的定義，轉換價是在流動性事件中支付的每股普通股發行價 與35%折扣的乘積。

就發行二零二二年可換股票據而言，本公司向二零二二年可換股票據持有人發行普通股購買權證（“二零二二年認股權證”）。 二零二二年認股權證賦予持有人購買本公司普通股股份的權利（但非義務），該等股份乃按二零二二年可換股票據原本金額的50%除以在流動性事件中支付的每股普通股發行價 。二零二二年認股權證之行使價相等於二零二二年可換股票據之換股價與120%之乘積。 2022年認股權證自首次流動性事件完成後五（5）年屆滿。

根據ASC 815，二零二二年可換股票據 及二零二二年認股權證的轉換特徵已入賬列作衍生負債。

2023年筆記

截至2023年9月30日止九個月，本公司發行了約941，177美元的2023年可換股票據。二零二三年可換股票據按年利率15%計息，首六個月不計息。二零二三年可換股票據於二零二三年可換股票據原發行日期後九個月到期，因此所有未償還本金及應計利息均應付票據持有人。

2023年可換股票據包括轉換 特徵，因此成功首次公開發售（“流動性事件”），2023年可換股票據可通過本公司向持有人交付普通股股份而 支付予持有人，金額等於流動性事件日期到期的付款金額 除以轉換價。根據二零二三年可換股票據的定義，換股價為流動性事件中支付的每股普通股發行價 加上35%折扣的乘積。

就發行二零二三年可換股票據而言，本公司向二零二三年可換股票據持有人發行普通股購買權證（“二零二三年認股權證”）。 二零二三年認股權證賦予持有人購買本公司普通股股份的權利（但非義務），該等股份乃透過 二零二三年可換股票據原本金額的50%除以在流動性事件中支付的每股普通股發行價而獲得。二零二三年認股權證之行使價等於二零二三年可換股票據之換股價與120%之乘積。 2023年認股權證自首次流動性事件完成後五（5）年屆滿。

根據ASC 815，二零二三年可換股票據 及二零二三年認股權證的轉換特徵已入賬列作衍生負債。

截至2023年9月30日止九個月， 概無2023年可換股票據獲轉換，亦無認股權證獲行使。

2023年可換股票據淨額包括 以下各項：

於2022年8月 至2022年12月發行的2022年可換股票據，總額為2，427，059美元，目前處於違約狀態。截至2023年9月30日止九個月，該公司錄得違約罰款485，412美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，公司分別錄得利息支出2，365，004美元和60，096美元，其中包括債務貼現攤銷1，671，003美元和60，096美元，違約罰款485，412美元和0美元，以及應計利息208美元，589元和0元 截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計利息分別為208，589美元和0美元。

截至2024年1月23日，本公司已與2022年可換股票據及2023年可換股票據持有人訂立票據延期，以將 2022年可換股票據及2023年可換股票據各自的到期日延長至2024年2月14日，以換取增加的轉換股份。 其後，本公司及投資者認股權證的若干持有人已相互同意，該等持有人將在本次發售中獲得C系列認股權證，以取代投資者認股權證，而該等認股權證將被取消。C系列權證應具有與B系列權證相同的 條款和條件，但C系列權證將不會根據《證券法》在SEC註冊 且不會在任何證券交易所上市。

b序列優先股

截至2023年9月30日的九個月內，公司發行了905股B系列優先股。B系列優先股應從屬於所有公司債務， 從屬於公司任何高級股本證券， 平價通行證與普通股。B系列優先股 的股票不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權，或相關的、參與性的、選擇性的或其他特殊的權利， 或其資格、限制或限制，但本文所述或適用法律規定的除外。

B系列優先股 的每股股票將在流動性事件時自動轉換為公司普通股，轉換價等於投資於B系列優先股的美元總額除以每 單位實際首次公開發行價乘以65%的 商數。

截至本招股説明書日期，B系列優先股 尚未轉換。我們預計，所有B系列優先股將在本次發行結束時轉換為普通股。

管理層審查日期

管理層已評估在綜合財務報表日期之後發生的事件和交易 ，以確定需要在綜合 財務報表中確認或披露的事項。隨附的綜合財務報表考慮截至綜合財務報表 可供發佈之日的事項。

生意場

公司概述

Vocodia Holdings Corp（“VHC”）於2021年4月27日在懷俄明州註冊成立，是一家對話式人工智能技術提供商。我們的技術旨在為客户提供更好的銷售和服務。客户向我們尋求他們的產品和服務需求。

業務摘要

我們是一家人工智能軟件公司，構建實用的 人工智能功能，使企業能夠在基於雲的平臺解決方案上以低成本輕鬆獲得這些功能，並可擴展到多代理 大型企業解決方案。

我們的業務包括三個全資子公司： （1）Vocodia FL，LLC，於2021年6月2日在佛羅裏達州註冊成立，管理VHC的所有人力資源和 工資管理職能；（2）Vocodia JV，LLC，於2021年10月7日在特拉華州註冊成立，旨在 為VHC進行任何及所有合資企業或收購，截至本招股説明書日期尚不存在；（3）CFM， 於2019年11月26日在佛羅裏達州註冊成立，是一家IT服務提供商。CFM以前由James Sposato擁有，他是該公司的一名官員和董事。CFM由公司根據日期為2022年8月1日的出資協議 從Sposato先生手中完全收購。CFM以前由James Sposato擁有，他是該公司的高級職員和董事。CFM由 公司根據日期為2022年8月1日的出資協議從Sposato先生手中收購。在出資協議中，Sposato先生作為出資人， 向我們出資、轉讓、轉讓和交付CFM的未償還股本，我們已接受出資人的出資 股份。作為對捐款的全部對價，我們已向捐款人支付10美元的對價。

下面是我們組織結構的圖示 ：

我們的目標是為企業客户提供可擴展的企業人工智能銷售和客户服務解決方案，旨在快速增加銷售和服務，同時降低僱傭成本。

我們尋求加強與客户的融洽關係和關係建設 ，這是銷售的必要組成部分。我們認為，聽起來像人類電話中的聲音的人工智能與更好的客户關係和客户服務利益之間存在正相關。憑藉我們先進的人工智能，我們相信客户將很難區分與人類銷售代表和人工智能機器人交談。我們相信，我們可以提高 客户滿意度，最大限度地提高客户的潛在服務效率。我們的目標是提供快速的培訓和部署、 潛在的無限可擴展性、與現有企業平臺的輕鬆集成以及人工智能 效率為客户帶來的其他好處。

我們努力幫助客户管理預算 ，並使其業績優於現有銷售和服務人員的高成本。

我們的使命

我們是一家對話式人工智能軟件開發商 和提供商。我們的使命是最大限度地提高組織與其消費者羣體之間的溝通價值，從"你好" 到"再見"—目標是成為企業和組織、議程驅動的溝通中的對話領導者， 推動便利性、規模和授權，同時降低運營成本和風險。

我們為企業客户提供可擴展的企業級人工智能銷售和客户服務解決方案，使人工智能銷售代表能夠減少人力成本和責任，同時 提高以人為主導、有目的、議程驅動和對話式溝通的覆蓋範圍和效率。我們以數字智能銷售代理（我們稱之為DISA）的形式提供正在申請專利的 會話式人工智能軟件。DISA旨在執行 需要人類有效地相互對話的業務任務。這是因為Vocodia相信DISA是 使用人工智能軟件構建的，其目的是為我們的每個客户的 業務提供最佳代表。

我們的DISAS已被設計為在(1)銷售、(2)客户服務、(3)支持代理、(br}(4)中介通信以及(5)具有自動轉接和排隊功能的警報方面為市場提供人類銷售代表的替代方案。DIAS是為滿足我們每個客户的特定要求而定製的，並通過我們的專有平臺提供。

我們將我們的DAS視為那些需要銷售和客户服務自動化的人的整體解決方案，它為市場提供了替代 主要由銷售和客户服務部門的人員提供的角色，以部分或全部增加我們客户的收入和降低成本， 為他們提供快速生成活動並根據需要擴大或縮小活動的能力。

我們的軟件旨在通過改進業務自動化和減少人為限制導致的低效率，為運營成本和效率缺陷提供解決方案 。 我們的座右銘是“超越人類”，人工智能取代了人類銷售人員和客户服務代表。我們的目標是 降低與依賴人工的銷售活動相關的成本，並在不同級別上提供代理數量、風格、任務和其他個性化 的可擴展性，以滿足每個組織的需求。

市場機遇

ai市場

人工智能減少勞動力支出

對於大多數企業來説，增長意味着銷售和服務的增加。然而，增長往往受到可用資源的限制，例如客户和員工。規劃、招聘、培訓和留住員工以專注於增長(銷售)，並留住這些員工(自然減員)，通常都很昂貴，而且成本可能會 高得令人望而卻步。此外，勞動力成本可能佔企業運營總成本的相當大比例，因為它們包括但不限於員工工資、福利、工資或其他相關税收。對於面臨必要的銷售代理和客服人員僱傭成本的企業來説，可能無法得到緩解。

主要亮點

我們的競爭優勢

我們已經創建了軟件，旨在複製 人類銷售代表的功能，例如通過電話呼叫潛在客户、宣佈通話的目的和原因，以及以對話方式確定興趣。可以為每個客户編程AI/平臺，以提供可擴展的解決方案 ，從而減少銷售效率低下並改善客户服務結果。我們將我們的人工智能解決方案商品化和標準化，以改進 傳統的銷售和客户服務支持操作，以滿足我們客户的銷售和服務目標。

我們的專有軟件允許我們針對市場調整我們的 方法，以具有競爭力的價格提供銷售或作為呼叫中心的客户服務。按小時計算，我們可以 以經濟高效的方式更換人工銷售和客服工程師。

銷售和客户服務的市場價格從每小時5.00美元到每小時55美元不等。我們的平臺使我們能夠控制銷售和客户服務代理的市價成本，因為機器的精確度和編程使人力資源、法律、管理、客户關係管理軟件、合規、佣金、房地產、 設備、支持軟件、電信等標準企業部門的成本顯著降低。

我們將我們的平臺提供給個人銷售代理、 客服代理和小企業，為各種規模和範圍的市場層次提供企業級代理服務。我們的軟件 為小型單一所有者企業提供了企業級客户使用的同等銷售和服務平臺。我們相信， 平臺可以使較小企業和較大組織獲得的機會均等。

DISAS

更多機會

我們計劃在提供銷售和客户服務軟件工程師這一當前目標之外尋找機會。我們相信，我們的對話式人工智能軟件和平臺可能還有其他用途，例如在教育領域，包括哲學和宗教領域。從長遠來看，我們設想的世界是這樣一個世界：企業和消費者擁有對話人工智能，例如我們的DISA，始終執行人類的任務，使用自動化工具最大限度地提高許多領域的效率，並改善時間、質量、預算和便利性。簡而言之，Vocodia的目標是通過使用我們專有的人工智能來改進當前的流程，讓世界變得更美好。

我們的戰略

技術

我們相信，Hawse已經並將繼續構建聽起來與人類幾乎相同的人工智能對話系統。專有軟件和系統是由內部從頭開始開發的 ，經過簡化的集成，以及全球範圍內越來越多的CRM和平臺。我們的軟件使用人工智能、 增強智能、自然語言處理和機器學習來提供強大的持續學習引擎，可以同時執行 多代理功能。我們的軟件是基於雲的，允許與當今企業常用的大多數系統和平臺進行輕鬆的API集成。

產品

我們已經開發併發布了其第一個軟件 產品和平臺，我們將其稱為“DISA”，這是一個人性化的對話式AI技術DISA銷售代理， 可以完成銷售流程的對話方面的每個階段，企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)。

我們直接銷售軟件的潛在客户是電話和呼叫中心市場上的任何企業客户。最初的銷售目標是呼叫中心，他們需要更換新冠肺炎時代之前表現不佳的員工。現在，我們的銷售目標已經轉向填補呼叫中心的空缺座位。我們的技術 由虛擬代理DISA組成。在當前市場中，我們將任何在電話 位置擁有50個座位的呼叫中心的企業客户視為潛在銷售客户。這些潛在客户涵蓋許多行業垂直領域，包括但不限於健康、太陽能、員工留任信貸、保險、招聘和房地產、汽車、郵輪公司以及酒店和住宿。

我們的人工智能銷售代理不僅銷售和服務潛在客户和客户，還收集和報告來自客户和市場的可靠情報。Vocodia的DIAS設置為即時接聽客户服務電話，並追加銷售和提供個性化的客户服務。

發展戰略

我們計劃在未來五年內分三個階段發展成為全球最大、最賺錢的人工智能服務提供商：

收購戰略

我們的策略包括尋求有選擇地進行 收購，包括那些收入來源的公司，我們的DISA可以以有利的利潤率（例如顯著的效率 或更低的運營成本）來實現相同的功能。在評估潛在收購候選人時，我們將集中精力關注幾個重要優先事項 ，包括主要考慮因素和我們希望實現的目標，如下所列：

管理和運營策略

我們的管理層善於接受市場：作為一家新技術 公司，我們尋求不斷確定新的市場以及沃可迪亞的服務對潛在客户有益的行業。我們相信，我們的技術為企業和消費者提供了顯著的優勢，但我們的技術尚未得到普遍的 認可。我們對發現新的機會提供我們的技術解決方案持開放態度。

我們相信，由於我們人工智能平臺的可擴展性、我們收入的經常性（軟件即服務（"SaaS"）） 以及我們業務中潛在的高運營利潤率，公司擁有一個有吸引力的 運營模式。

Vocodia依靠轉換來產生更多的 自由現金流。當我們的客户使用我們的服務向他們的客户銷售他們的產品/服務時，我們會發生轉換。我們的運營 結構和人工智能重點使我們能夠在呼叫中心環境中轉換企業客户（使Vocodia能夠以具有成本效益的方式快速轉換客户 ）。

考慮到我們技術的固定成本性質， DISA使我們能夠以較低的邊際成本快速擴展解決方案。這些DISA可以在基於需求的高數據交互式行業中推銷和關閉，以及管理完整的客户 服務操作，同時為人類 客户提供完整的人機對話體驗。我們預計為客户提供12個月的合同期，每月費用為每個DISA每月1，495美元。此外， 我們提供自定義設置，以開始為客户端構建DISA（即，每個客户端活動的一次性設置費）。我們相信， 我們的經常性收入，加上我們強大的銷售渠道和企業客户羣，將繼續為我們的 長期增長和強勁的營業利潤率作出貢獻，使我們能夠靈活地分配資本，以實現我們的持續成功。

增長戰略

我們相信，公司處於良好的位置， 可在呼叫中心領域的各個市場實現持續增長。我們實現增長的戰略包括以下內容：

建立我們廣泛的客户關係

我們有一個多樣化的管道。當前客户 包括醫療保險提供商、醫療保險招聘新代理人、員工留用信貸、太陽能、房地產招聘 和房地產新客户。通過開發我們的專有交換機和技術團隊，我們能夠隨着時間的推移擴展DISA 。我們還打算通過戰略性地增加新的銷售開發人員和客户服務和 支持團隊成員來擴大我們的客户羣。我們相信，我們正處於利用我們的迪沙技術平臺滲透這個不斷擴大的市場的早期階段。 該戰略的關鍵要素包括：

我們正在與SEDENA —Secretary de la Defensa Nacional（墨西哥國防部）進行正式談判，以提供人工智能驅動的信息服務和 緊急服務。我們預計在2024年第一季度啟動服務、定價和最終確定。我們已經啟動了 SEDENA人工智能對話引擎的西班牙語庫創建，以實現這一潛在的安排。我們相信， 我們與SEDENA合作推出的服務將避免為其他政府機構 和市政當局使用公民警告、警報和情報收集的情況。與SEDENA的談判正在進行中，我們不能向你保證我們將能夠達成最終協議。

我們最近還完成了 已批准的垂直商家解決方案（"VMS"）銷售DISA的構建，該解決方案是一家大型商家服務信用卡處理提供商。 VMS是一個代理能力下的預發佈客户，並準備在2024年利用我們的技術擴大其運營。VMS已表示 有興趣為商家服務行業提供獨家軟件許可。

繼續創新

We believe a significant opportunity exists to enhance our technology platform and analytics using our vast database. We intend to expand our technology services offerings to capitalize on the evolving call center and customer service environment. Our investments in human capital, technology and services capabilities position us to continue to pursue rapid innovation. Examples of our recent innovations include upgrading our own proprietary switch. Our platform depends on phone switch capability (generally voice over internet protocol switches) to generate the actual connection from AI to the customer on the outside. Thus, we are dependent on outside telecom switches and infrastructure to manage the speed of our connection pace. This dynamic creates operational risk, due to the reliance of each switch provider’s technology and infrastructure limits. The bulk of our challenges come from switch uncertainty. Therefore, our goal is to improve our own company-controlled switch, which is critical to our economic health, growth and can facilitate easier delivery of services provided in each software sale. We believe this development would provide us with switch independence, allowing us to obtain more control, efficiency and certainty of delivery while lowering internal costs and managing traffic to external, non-company managed switches. The benefits of building our own switch allows us to scale faster in: the quantity of software licenses; variety of industries and verticals served; and the independent scale of service utilized by each individual software licensee (end user); and quantity of connections made by the hour.

Mega Switch

我們實現了一個新的里程碑。我們的電話 交換機通過電話將我們的會話AI連接到世界，現在可以管理單個DISA並將其連接到20，000個同時的唯一 電話會話（唯一客户）或羣集。

我們可以在4到5分鐘內添加新的羣集， 到目前為止，我們還沒有確定管理同時會話的羣集的限制。使用VOIP和我們的專有交換機，客户 可以撥入20，000條線路，由我們的人工智能代表接聽，還可以撥出並啟動完整的銷售和客户服務 功能。此技術的優點是，組織現在可以管理興趣激增、客户服務或緊急情況， 而無需積壓或等待時間。

我們認為，這種規模的"電話交換 羣集"是世界上獨一無二的服務，在客户服務、銷售 和信息交換需求的意料之外的激增中，為組織帶來了好處。

通過戰略收購擴大產品組合

我們已經開發了一種內部能力，可以 採購、評估和整合為我們的股東創造價值的收購。我們計劃在本次首次公開發行結束後 進行戰略收購，但我們目前尚未就收購重大 資產、業務或公司達成任何協議。雖然無法保證任何收購將完成，但成功的收購可能會為我們帶來 一系列附加技術和現有收入。 我們還計劃繼續進行戰略性收購 ，以擴大我們的平臺並增強我們為客户提供更多服務的能力。我們還希望尋求有利的商業機會， 主要是在技術平臺、數據供應商和諮詢服務供應商領域。

我們的組織結構

截至本招股説明書日期，我們僱用 13名員工：5名全職員工、4名兼職員工和4名承包商，與其業務運營有關。我們的組織結構 目前由四名執行官（首席執行官、首席財務官和首席技術官）組成，我們有四名直接與首席執行官合作的運營人員，一名軟件工程師和數據庫工程師 直接與首席技術官合作，以及財務和會計部門的一名簿記員和兼職顧問。 公司目前的結構如下所示。

反向拆分股票

我們普通股的20倍反向股票分割 於2023年1月27日生效。根據反向股票分割，反向股票分割生效後每二十（20）股已發行和流通的普通股 合併並轉換為一（1）股普通股。未發行與反向股票分割有關的零碎股份 ，但已向上舍入至最接近的整數。反向股票拆分對普通股、優先股或當前已發行和未發行系列優先股和當前已發行和未發行優先股 的授權金額或面值沒有 影響。

競爭

我們在一個競爭激烈的市場中運作，有許多競爭對手。 人工智能和客户服務市場機會巨大，許多公司在這些領域展開競爭。

我們正處於人性化會話AI市場。 我們專注於呼叫中心市場，改變呼叫中心的業務方式。我們幫助填補呼叫中心的空座位。

We are unique in the AI sector in that it has client service systems which allow for quicker delivery than competitors of partial or full replacement humans in conversation-dependent job functions. We use our proprietary augmented and AI software to match, duplicate or reimagine specific conversation-dependent job functions. We create a unique system of individual agents for each customer. We also have a proprietary deployment platform which allows for agenda-driven conversations to be connected from ‘computer’ to humans over telephonic networks. Further, each conversation is recorded and timestamped, creating a deliverable recording and transcript of each exchange between computer and human client. Our greatest differentiator is the ability to scale up or down the quantity of human equivalent agents to meet client demands. Our platform permits speedy delivery, cost effective alternatives to traditional sales, marketing and market intelligence. We use agenda-driven, consumer-targeted engagement campaigns. We believe that our software and platform provides significant benefits to call centers, both commercial exchange services and independent internal call centers, regardless of their size.

我們目前提供會話式軟件 ，用於啟動和管理通信。我們提供DISA、我們正在申請專利的人工智能技術、專有數據庫、專有交換機、 撥號器和STT/TTS（語音轉文本/文本轉語音）。雖然我們依賴第三方提供STT/TTS功能，但我們將其用作服務的關鍵 元素，並且已成為我們專有包的一部分。據我們所知，沒有其他競爭對手提供這種解決方案。 目前，我們向美國專利商標局提出了一項關於我們技術和工藝的未決專利申請。

有許多潛在的競爭對手，新進入者 可以隨時選擇進入市場。我們的目標是利用我們的整體端到端解決方案率先進入市場，並在其行業中獲得 領先地位。

我們的對話式人工智能軟件是一種現成的 軟件即服務模式，只需要許可、線索和腳本即可提供全人類級別的自動銷售代理， 執行所有必要的操作以完成與消費者的銷售，完全有別於所有競爭對手，因為服務和功能 是交鑰匙和即時的。

圖2中顯示的許多競爭對手來自會話人工智能領域的 公司，這些公司更專注於環境級服務提供商，例如Microsoft Azure。此外， 公司（如Five9和8x8）是代理服務提供商，通過向服務客户的客户端提供VOIP和打包 通信工具，協助人工相關服務。

其他跡象表明，許多公司被置於競爭對手類別，實際上並不如此，因為公司專注度是最大的差異化因素，市場份額潛力向我們有利。 在我們的競爭領域中，許多公司更適合成為1）經銷商、我們的DISA的直接和白標；2）我們的收購 候選人，或；3）市場消費中的戰略合作伙伴。本競爭分析中列出的許多公司已經或正在 與我們討論至少在其中一個領域進行合作，但截至本招股説明書日期， 沒有計劃與我們的任何競爭對手進行任何合作。

知識產權

我們認為我們的內部操作、 軟件和文檔的某些方面是專有的。我們主要依靠合同法和商業祕密法來保護我們的專有 信息。我們認為，由於計算機軟件行業技術變革的步伐很快，商業祕密和版權 保護不如我們員工的知識、能力和經驗、頻繁的軟件產品 增強以及我們支持服務的及時性和質量等因素重要。我們專有軟件的源代碼作為商業 機密受到保護。我們與員工、顧問和客户簽訂保密或許可協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發 。我們不能保證這些保護措施是足夠的，或者 我們的競爭對手不會獨立開發實質上等同於或優於我們的技術的技術。

我們不認為我們的軟件產品或其他 所有權侵犯第三方的財產權。但是，我們不能保證第三方不會就當前或未來的軟件產品向我們提出侵權 索賠，或者任何此類索賠可能不會要求我們達成版税 安排或導致代價高昂的訴訟。

我們的系統用於將基於電話的 會話式銷售和服務交互轉換到人工智能引擎，決策處理、記錄和 分發在10毫秒內完成一個監聽和響應週期。

Our system permits dynamic conversational exchange from a human (outside) through telephony (any, outside) to and from the system which controls the machine side of a conversation. Beginning with system telephony, operated by proprietary code (webhooks and API) for exchange of transmission between system telephony (middleware) and outside telephony network (existing outside infrastructure). The process inside the Vocodia system permitting artificial intelligence conversation is processed by an artificial intelligence engine (DISA) serving the function of multiple processes transacting in milliseconds to produce the machine-side conversation function. These processes include initiating made or received calls and other text type communications, connecting calls and other text type communications, listening to calls, listening, receiving voice transmission and text, driven by an AI engine (proprietary code), telephony switch driven by proprietary code, receiving voice transmission from outside consumer (human) (proprietary code), determination of intent (proprietary code), accessing intent libraries for most appropriate response (NLP. Proprietary code), processing response via neural voice or recording (proprietary code), and delivery of speech via system (proprietary code) to middleware and voice emission over telephony (proprietary code). Further, we utilize sent to speech so text engine (non-proprietary) and CDR updater for continuation of conversation and reporting of all statements on voice transmission or text in text based transmission.

向公司轉讓某些知識產權

2022年8月1日，Podolak先生和Sposato先生（分別為公司的高級管理人員和董事）根據雙方簽訂的銷售和轉讓票據（“銷售和轉讓票據”）將重大知識產權轉讓給公司（“雙方”）。轉讓的代價 為2023年1月5日發行的300，000股公司普通股。Podolak先生和Sposato先生分別獲得了15萬股股票。知識產權包括我們業務及營運中使用的各種系統、軟件及其他核心技術。

政府監管

我們受美國和海外的各種國內和國外 法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的各種網站很重要（或可能以其他方式影響）的事項， 例如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、中介責任、消費者保護、 税收、員工分類和證券合規。這些國內和國外的法律法規在某些情況下可以 除了政府實體之外由私人當事方執行，它們正在不斷演變，並可能會發生重大變化。因此， 這些法律和法規（以及任何修訂、擬議或新的法律和法規）的應用、解釋和執行 通常是不確定的，特別是在互聯網行業，並且可能因管轄區和時間的推移而異，這可能導致 與我們網站的現行政策和做法發生衝突。

Because we conduct substantially all of our business on the Internet, we are particularly sensitive to laws and regulations that could adversely impact the popularity or growth in use of the Internet and/or online products and services generally, restrict or otherwise unfavorably impact whether or how we may provide our products and services, regulate the practices of third parties upon which we rely to provide our products and services and/or undermine an open and neutrally administered Internet access. For example, in December 2017, the U.S. Federal Communications Commission adopted the Restoring Internet Freedom Order. This order, which was released in January 2018 and took effect in June 2018, reversed net neutrality protections in the United States that had been in place since 2015, including the repeal of specific rules against blocking, throttling or “paid prioritization” of content or services by Internet service providers. Also, Section 230 of the Communications Decency Act of 1996 (“Section 230”), which generally provides immunity for website publishers from liability for third party content appearing on their platforms and the good faith removal of third party content from their platforms that they may deem obscene or offensive (even if constitutionally protected speech), since its adoption has been (and continues to be) subject to a number of challenges. The immunities conferred by Section 230 could also be narrowed or eliminated through amendment, regulatory action or judicial interpretation. In 2018, the U.S. Congress amended Section 230 to remove certain immunities and most recently, in 2020, various members of the U.S. Congress introduced bills to further limit Section 230, and a petition was filed by a Department of Commerce entity with the Federal Communications Commission to commence a rulemaking to further limit Section 230. Any future adverse changes to Section 230 could result in additional compliance costs for us and/or exposure for additional liabilities.

由於我們接收、存儲和使用大量 從我們的用户和訂户接收或生成的信息，我們還受到有關 隱私、個人數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護以及數據安全的法律法規的影響，主要是 我們在美國和歐盟的運營以及對位於美國的用户個人數據的處理，以及 歐洲聯盟隱私和數據安全領域的全面監管舉措最近的例子包括2018年5月生效的歐盟隱私和數據保護全面改革GDPR。GDPR適用於某些在歐盟組織或以其他方式向居住在歐盟的消費者提供服務（或監控）的公司，對不遵守規定的行為實施了 重大處罰（金錢和其他），併為個人索賠人提供了私人訴訟權。 GDPR將繼續由歐盟數據保護監管機構解釋，這可能要求我們對業務實踐進行修改 ，並可能產生額外的風險和責任。歐盟還在考慮更新其隱私和電子通信指令，以實施有關cookie使用的更嚴格的規則。

此外，2015年10月，歐洲法院（“ECJ”）宣佈美國—歐盟安全港框架自2000年以來一直存在，用於將個人 數據從歐洲經濟區（“EEA”）轉移到美國，2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟—美國協議無效。 隱私保護作為將個人數據從歐洲經濟區傳輸到美國時的充分保護措施。這些法規將不斷演變 ，最終可能要求我們投入資源以確保合規性和/或更改我們的業務實踐以確保合規性， 所有這些都可能成本高昂。此外，英國退出歐盟可能會導致我們在英國的業務以及我們對位於英國的 用户個人數據的處理，應用新的和 相互衝突的數據隱私和保護法律和標準。與此同時，我們開展業務的許多海外司法管轄區已經或目前正在考慮採用隱私和數據保護法律法規。

Moreover, while multiple legislative proposals concerning privacy and the protection of user information are being considered by the U.S. Congress and various U.S. state legislatures, certain U.S. state legislatures have already enacted privacy legislation, one of the strictest and most comprehensive of which is the California Consumer Privacy Act of 2018, which became effective on January 1, 2020 (the “CCPA”). The CCPA provides new data privacy rights for California consumers, and restricts the ability of certain of our websites to use personal California user and subscriber information in connection with their various products, services and operations. The CCPA also provides consumers with a private right of action for security breaches, as well as provides for statutory damages. In addition, on November 3, 2020, California voters approved Proposition 24, which amends certain provisions of the CCPA and becomes effects January 1, 2023, will further restrict the ability of certain of our websites to use personal California user and subscriber information in connection with their various products, services and operations and/or impose additional operational requirements on such websites. Lastly, the U.S. Federal Trade Commission has also increased its focus on privacy and data security practices, as evidenced by the first-of-its-kind, $5 billion dollar fine against a social media platform for privacy violations in 2019. As a result, we could be subject to various private and governmental claims and actions in this area.

作為某些基於訂閲的 產品和服務的提供商，我們還受到影響我們的網站是否以及如何定期向 用户收取會員費或訂閲續訂費用的法律或法規的影響。例如， 2018年生效的歐盟支付服務指令可能會影響我們某些網站為居住在歐盟的用户處理自動續訂付款以及向他們提供促銷或 差異化定價的能力。美國也有類似的法律，包括聯邦恢復 在線購物者信心法案和各種美國州法律，以及立法和監管法規或修正案在美國的多個州正在考慮 。

我們對新税法的採納也很敏感。歐盟委員會和幾個歐洲國家最近採納了（或打算採納）一些提案，這些提案將改變當前税收框架的各個方面，我們的某些歐洲網站根據該框架徵税，包括改變或徵收新的 非所得税（包括基於收入百分比的税收）的提案。

我們還受法律、規則和法規 管轄我們各種網站通過或通過電話、電子郵件、移動數字設備 和互聯網進行的營銷和廣告活動的 ，包括1991年的《電話消費者保護法》、《電話銷售規則》、《反垃圾郵件法》和類似 州法律、規則和法規以及當地法律，關於背景篩選的規則和條例以及相關機構準則。

此外，我們所有的網站都可能受到美國殘疾人法案（“ADA”）的約束。ADA沒有明確解決在線合規問題。由於法律沒有具體的 覆蓋範圍，通常由法院決定ADA標準如何適用於網站—或者是否適用於網站。

非政府監管

從非政府的角度來看，我們還需要 遵守各種平臺的政策和服務條款，包括但不限於：Facebook、Facebook廣告、Instagram、Pinterest、 Google廣告、Google搜索、Twitter、TikTok和YouTube。

物業和設施

我們是一份為期5年零4個月的商業租賃協議的承租人，該協議於2021年8月1日開始，將於2026年11月20日到期，除非Vocodia或出租方另行終止。 租賃物業是位於佛羅裏達州博卡拉頓國會大道6401號160套房的辦公空間。本協議的出租人是Catexor Limited Partnership—I，一家佛羅裏達州的有限合夥企業。

法律訴訟

我們可能不時涉及日常業務過程中出現的各種 爭議和訴訟事項。

本公司收到一封日期為2023年8月28日的信函，該信函來自代表本公司一名前員工聘請的律師。這名前僱員提出了辭職，並於2023年7月12日被接受。這封信中包含的指控是，前僱員受到性騷擾並被公司錯誤地解僱 。本公司認為，本函中的指控缺乏根據。該前僱員最近向平等就業機會委員會和公平就業行為機構（EEOC/FEPA）提出指控，指控其基於性別和報復的歧視 ，其中包括基於女性身份的不同影響/意圖和/或待遇以及歧視/騷擾/報復 。她還聲稱她受到了性敵對的環境。公司已將此事報告給 其保險公司，並聘請了外部律師。本公司拒絕承擔任何責任，並打算繼續大力辯護 任何行動，儘管截至目前，很難估計有利或不利結果的可能性。此類指控的結果或影響 尚不確定，包括是否會導致損害賠償和/或律師費或開支的裁決。

員工

截至本招股説明書日期，我們僱用了 13名員工：5名全職員工、4名兼職員工和4名與其業務運營相關的承包商。

2023年10月25日，Richard Shuster辭去公司首席財務官一職。舒斯特先生辭去首席財務官 職務並非由於與公司在與公司業務、政策或 慣例（包括會計原則和慣例）相關的任何事項上存在分歧。

2023年11月2日，公司與EverAsia Financial Group，Inc.簽署了一份諮詢協議，經修訂，其總裁Scott Silverman同意擔任公司首席財務官，自2023年11月1日起生效。

公司歷史和信息

我們於2021年4月27日根據懷俄明州法律註冊成立。

我們的首席執行官辦公室位於6401 Congress Avenue，Suite #160 Boca Raton，FL 33487。我們的電話號碼是（561）484—5234。我們的網站地址是 https://vocodia.com/ 我們的電子郵箱是sales@vocodia.com。本公司網站所載信息不以引用方式納入本招股説明書， 您不應將本公司網站所載信息或 可通過本公司網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。

管理

下表及履歷摘要 載列截至本招股章程日期 有關我們的行政人員及董事的資料，包括主要職業及業務經驗：

傳記

Brian Podolak，首席執行官 兼董事 –Brian Podolak為本公司的聯合創始人，自本公司於2021年成立以來一直擔任首席執行官和董事 。作為一名企業家和IT工程師，他的職業生涯主要集中在 全球企業的銷售和軟件方面。Brian Podolak在過去的業務中實現了超過7000萬美元的年收入，併為b2b和b2c客户開發了企業銷售、 營銷平臺和企業呼叫中心。在公司成立之前，Brian Podolak曾在Arise Bioscience擔任多個 職位，包括2019年至2020年擔任銷售和市場副總裁，2017年至2019年擔任銷售副總裁。Brian Podolak出生於紐約州揚克斯市，在哥斯達黎加度過了17年多，經營着數千名代理人的呼叫中心，處理 企業客户。正是這種經歷，導致他成為人性化會話AI的領導者。在此期間，他和James Sposato開發了先進的技術，這是今天的伏可迪亞的基礎。Brian Podolak擁有ATI的工程學位，ATI是一所電子工程技術學校，他於1992年畢業。他的職業生涯始於Inacom，積累了電信領域和呼叫中心市場營銷 和銷售管理方面的經驗。

James Sposato, Chief Technology Officer and Director – James Sposato is the co-founder of the Company and has served as the CTO and as a director of the Company since its inception. An expert in software technology development and implementation, James Sposato has a keen understanding of how to create code to solve complex problems where no solution exists. He is responsible for creating and solidifying Vocodia’s software and platforms. James Sposato developed the first software-based UPS manifest system – ShipFast and widely used banking and telecom software with easy operating end-user functionality. Before Vocodia, James Sposato was a Senior Software Developer for Arise BioScience from 2019 to 2021, and prior to that, he was CTO from 2017 to 2019 with X 989. Inc. James Sposato brings strong team building and management skills to develop and implement easily operated SaaS platforms. Born in Hollywood, Florida, James Sposato attended the University of Florida where he majored in Computer Science and Engineering. He began his professional career while still a student, writing assembler code solutions for local cable advertising companies. During this period, ShipFast was created and an entrepreneurial mindset was set in motion. James Sposato has gone on to write software for countless industries, manage many projects that rely on enterprise class solutions built to withstand high volume transactional loads, and built and sold several internet companies involving automated advertising and affiliate marketing and tracking.

Scott Silverman, Chief Financial Officer – Scott Silverman has served as the Chief Financial Officer of the Company since November 2023. Mr. Silverman has over 30 years of business success on national and international levels, with a highly diverse knowledge of financial, legal and operations management; public company management, accounting and SEC regulations. Mr. Silverman specializes in establishing and streamlining back-office policies and procedures and implementing sound financial management and internal controls necessary for enterprise growth and scalability. Mr. Silverman is currently a member of the Board of Directors of Bit Origin, Ltd and a director nominee of Muliang Viagoo Technology, Inc. and Li Bang International Corp, Inc. Mr. Silverman is one of the founders, and serves as President and CEO, of EverAsia Financial Group, which grew into a multi-national corporate financial management and advisory firm serving clients in the United States and Asia, and JJL Capital Management, a private equity firm that focuses its investments in the hospitality, construction, real estate and healthcare sectors. He also serves as the CFO of Healthsnap, Inc. a healthcare Software as a Service (SaaS) platform on the cutting edge of remote patient monitoring and chronic care management. He is also the CFO of Droneify Holdings, Inc., a pre-IPO company that has developed multiple drone-enabled technologies. Additionally, he serves as the CFO of Ludwig Enterprises, a biotech company that develops mRNA genomics technologies and PanGIA Biotech, a biotechnology company that has developed liquid biopsy technologies. Previously, he served as the CFO of Sidus Space, Inc., a publicly traded Space-as-a-Service company in which capacity he oversaw its IPO, and Riverside Miami, LLC, a mixed-use restaurant and entertainment project in Miami, Florida. He has a bachelor’s degree in finance from George Washington University and a Master’s degree in accounting from NOVA Southeastern University.

Lourdes Felix，主任 – Lourdes Felix is a female Hispanic entrepreneur and corporate finance executive with 30 years of combined experience in capital markets, public accounting and in the private sector. She presently serves as Chief Executive Officer, Chief Financial Officer and Director of BioCorRx Inc. (OTCQB: BICX), a leader in addiction treatment solutions and related disorders. She has been with BioCorRx since October 2012. Lourdes is one of the founders and President of BioCorRx Pharmaceuticals Inc., a majority owned subsidiary of BioCorRx Inc. She has been instrumental in capital procurement, completing multi-million dollar equity financing and accomplished in structuring and negotiating transactions and favorable terms with investment banks. Along with other executives of the company, rebranded the Company and restructured and expanded the business model to position it for long term growth in the addiction treatment space and drug development. Extensive experience with clinic operations management. Prior to joining BioCorRx her experience was in the private sector, public accounting including audit and public company experience. She has expertise in finance, accounting, budgeting and internal control principals including GAAP, SEC, and SOX Compliance. Thorough knowledge of federal and state regulations. Successfully managed and produced SEC regulatory filings. She has extensive experience in developing and managing financial operations. Lourdes has provided treasury and cash management functions. Excellent leader with a track record of documented contributions leading to improved financial performance, heightened productivity, and enhanced internal controls. Led corporate relationships with various major accounting firms and attorneys in preparing SEC filings and audited financial statements. Lourdes is very active in the Hispanic community and speaks fluent Spanish. Lourdes holds a Bachelor of Science degree in Accounting from University of Phoenix. She is an MBA candidate at D’Amore-McKim School of Business, Northeastern University.

Randall Miles，董事— 30多年來，Miles先生一直在全球金融服務、金融科技和投資銀行公司擔任高級行政領導職務 。他豐富的投資銀行經驗，為公司提供戰略和財務需求的諮詢服務，並在高增長上市公司和私募股權支持的公司擔任領導職務。先生 Miles自2000年1月以來一直擔任全球交易和戰略諮詢公司SCM Capital Group LLC的管理合夥人， eXP World Holdings，Inc.董事會副主席。（NASDAQ：EXPI）自2016年起擔任RESAAS Services，Inc.的董事會成員。 （OTCQB代碼：RSASF）（多倫多證券交易所代碼：RSS）自2021年11月起擔任Troika Media Group，Inc.董事會主席。（NAASDAQ：TRKA）自2022年7月以來。先生 Miles持有華盛頓大學工商管理學士學位以及FINRA執照系列7、24、63和79。

內德·L大使西格爾，主任 —大使內德·L。Siegel是Siegel Group的總裁，Siegel Group是一家多學科的國際商業管理諮詢公司 ，他於1997年在佛羅裏達州的博卡拉頓成立，專門從事房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油 和天然氣以及網絡和安全技術。西格爾大使自2013年以來一直擔任Wildes & Weinberg律師事務所的顧問。2007年10月至2009年1月，他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在他擔任大使之前，2006年，他曾與約翰·R·博爾頓在紐約聯合國，擔任美國高級顧問。 代表團和作為美國駐61^STSession of the United Nations General Assembly. From 2003 to 2007, ambassador Siegel served on the board of Directors of the Overseas Private Investment Corporation (“OPIC”), which was established to help U.S. businesses invest overseas, fostering economic development in new and emerging markets, complementing the private sector in managing the risk associated with foreign direct investment and supporting U.S. foreign policy. Appointed by Governor Jeb Bush, Ambassador Siegel served as a Member of the Board of Directors of Enterprise Florida, Inc. (“EFI”) from 1999-2004. EFI is the state of Florida’s primary organization promoting statewide economic development through its public-private partnership Ambassador Siegel presently serves on the Board of Directors of the following companies: CIM City, U.S. Medical Glove Company, Global Supply Team, Moveo, LLC and the Caribbean Israel Leadership Coalition, Caribbean Israel Venture Services, Inc. He also presently serves on the following Advisory Boards: Usecrypt, Brand Labs International, Elminda Ltd., Findings, and Sol Chip Ltd and Maridose, LLC. Ambassador Siegel received a B.A. from the University of Connecticut in 1973 and a J.D. from the Dickinson School of Law in 1976. In December 2014, he received an honorary degree of Doctor of Business Administration from the University of South Carolina. We believe that Ambassador Siegel’s vast professional experience, education, and professional credentials qualify him to serve as a member of the Company’s Board of Directors, and as an independent member of the Board of Director’s committees.

董事條件；資格

我們的董事會成員任期至下一次年度股東大會，或其繼任者正式當選。

當考慮董事和被提名人 是否具有使董事會能夠 根據本公司業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、屬性和技能時，除了與董事相關的任何獨特技能或屬性外，董事會主要關注行業和交易經驗以及其他 背景。

參與某些 法律程序的董事或高級職員

任何 董事或高級職員，或任何該等董事或高級職員的任何聯繫人，均不存在任何對本公司或任何附屬公司不利的重大訴訟程序 ，或擁有對本公司或任何附屬公司不利的重大利益。

董事及高級職員責任保險

本公司已獲得董事和 高級管理人員責任保險，為董事和高級管理人員投保其作為 董事或高級管理人員的作為或不作為的責任，但某些除外情況除外。此類保險還為我們公司提供了賠償 其管理人員和董事可能遭受的損失保險。此外，高級管理人員和董事還享有適用法律、公司 公司章程和細則規定的賠償權利。我們亦已與董事及高級職員訂立常規獨立彌償協議。

家庭關係

任何 董事、執行官或被提名成為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。

董事獨立自主

CBOE的上市規則要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，CBOE的規則要求， 特定例外情況下，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。 審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A—3條規定的獨立性標準。根據芝加哥期權交易所的規則 ，董事只有在公司 董事會認為，該人不存在妨礙行使獨立判斷執行董事職責的關係時，才有資格成為“獨立董事”。芝加哥期權交易所上市規則規定，在以下情況下，董事不能被視為獨立董事：

我們的董事會已對董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與董事會存在可能影響其在履行職責時 作出獨立判斷的能力的重大關係。根據每一位 董事要求並提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會認為，Lourdes Felix、 Randall Miles和Ned L。西格爾將是“獨立的”，因為該術語是根據適用的規則和法規 的美國證券交易委員會和芝加哥期權交易所的上市標準定義的。在作出這些決定時，董事會考慮了每名非僱員董事與本公司的當前和先前關係，以及董事會認為在確定其獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每名非僱員董事對本公司股本的實益擁有權， 以及在標題為"一節中所述涉及他們的任何交易某些關係和相關交易“ 在本招股説明書中。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會：審計、薪酬、 和提名和公司治理。每個委員會都按照其章程運作。每個委員會的職責 詳見下文。

芝加哥期權交易所允許發行人在首次公開發行中註冊證券，以滿足審計委員會、薪酬委員會和提名 以及公司治理委員會的獨立性要求，最長為 一年。在首次公開發行分階段實施期內，在我們的註冊聲明生效時，每個 委員會只需要有一名成員滿足更高的獨立性要求， 每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明生效後的90天內滿足更高的獨立性要求 ，並且每個委員會的所有成員必須在註冊聲明生效後一年內滿足更高的獨立性要求 。

審計委員會

審計委員會的目的和 權力是，在法律允許的範圍內，（a）保留、監督和終止本公司的審計師，（b） 監督本公司的會計和財務報告流程以及審計和編制本公司的 財務報表，（c）行使董事會審計委員會章程中規定的其他權力和授權，及（d）行使管理局不時借決議而授予的其他權力及權限。 審核委員會還有權調查其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還 有權聘請律師和顧問履行其職責和職責。

董事會已肯定地確定， 在審計委員會任職的每個成員均符合SEC規則和芝加哥期權交易所上市規則下適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。我們的董事會已通過一份書面章程，規定審計委員會的權力和責任，符合上述目的和權力，該章程可在我們的主要公司網站上查閲， www.vocodia.com同時 這是為了完成這個奉獻。本公司網站所載的信息不以引用的方式納入本招股説明書中， 您不應將本公司網站所載或可通過本公司網站訪問的任何信息（也不應在決定是否購買本公司普通股時使用該信息）視為本招股説明書的一部分。董事會已肯定地決定Lourdes Felix將 擔任主席，審計委員會的每一位成員都具有財務知識，其中還包括Randall Miles和Ned L。西格爾所有 三名成員均符合 《證券法》第S—K條第407（d）項所指的審計委員會財務專家資格。我們認為，審計委員會的運作符合芝加哥期權交易所上市規則和美國證券交易委員會的規則和條例的適用要求。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的和 權力是，在法律允許的範圍內，（a）審查和批准本公司首席執行官和 董事會指派的本公司其他僱員的薪酬，並就制定薪酬水平的標準向董事會提出建議 ，（b）行使管理局賠償委員會章程所載的其他權力及權限，及（c）行使管理局決議不時授予的其他權力及權限。

賠償委員會還有權 在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問 以履行其職責和職責。

我們的董事會已經通過了一份書面章程，其中規定了薪酬委員會與上述宗旨和權力相一致的權力和責任，該章程可在我們的 主要公司網站上查閲， www.vocodia.com與本次供奉的圓滿同時。

薪酬委員會由Lourdes Felix，Randall Miles和Ned L組成。西格爾奈德湖西格爾擔任薪酬委員會主席。董事會已肯定地 確定薪酬委員會的每位成員均符合SEC規則和芝加哥期權交易所上市規則下適用於薪酬委員會成員的獨立性標準 。公司認為，薪酬委員會的組成符合CBOE上市規則和SEC的規則和法規 的獨立性要求，且該薪酬委員會的運作符合這些要求。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 在法律允許的範圍內，其目的和權力是：（a）確定潛在的合格董事被提名人，並向 董事會推薦董事會提名候選人，（b）制定本公司的企業管治準則和其他 企業管治政策，（c）行使董事會提名和公司治理委員會章程中規定的其他權力和授權，及（d）行使董事會決議不時授予的其他權力及權限。

提名和公司治理委員會 還有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權保留 法律顧問和顧問以履行其職責和職責。

提名和公司治理委員會由Lourdes Felix、Randall Miles和Ned L組成。西格爾，蘭德爾邁爾斯擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會 已通過一份書面章程，其中規定了提名和公司治理委員會的權力和職責， 與上述宗旨和權力一致，該章程可在我們的主要公司網站上查閲，網址為： www.vocodia.com 同時 這是為了完成這個奉獻。

提名和公司治理委員會 由Ned L組成。作者：Lourdes Felix and Randall Miles，Ned L.西格爾擔任主席。董事會已確定，提名和公司治理委員會的每一名成員 在CBOE上市規則的獨立董事準則的含義內均為獨立的。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

本公司的執行官 均未擔任或過去曾擔任董事會或其薪酬委員會成員的任何實體的董事會或其薪酬委員會成員， 或其他具有同等職能的委員會成員。我們的薪酬委員會成員 中沒有任何成員是或曾經是我們公司的高級管理人員或僱員。

行為規範

我們的董事會已根據適用的美國聯邦證券法和CBEO的公司治理規則，採納了適用於我們的員工、 董事和高級管理人員的新行為準則。 行為準則可在我們的主要公司網站上查閲，網址為 www.vocodia.com與此同時， 這個奉獻的完成。對《行為準則》或隨後為高級財務人員採納的任何類似準則的任何實質性修訂或豁免，只能由我們的董事會作出，並將按照適用的美國聯邦證券法和CBEO公司治理規則的要求及時披露。本公司網站所載的信息不以引用的方式納入本招股説明書中，您 不應考慮本公司網站所載的或 可通過本公司網站訪問的任何信息（也不應在決定是否購買本公司普通股時使用該等信息）作為本招股説明書的一部分。

董事會領導結構與風險監督

我們的董事會有責任監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險暴露、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

企業管治指引

本次發行完成後，我們的董事會將根據芝加哥期權交易所的公司治理規則採用 公司治理準則，該準則可在我們的主要公司網站 上查閲，網址為 www.vocodia.com與此同時，這一奉獻的完成。本公司網站 中包含的信息不以引用方式納入本招股説明書中，您不應將本公司網站中包含的或可通過本公司網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

董事薪酬

截至二零二三年九月三十日止九個月及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們並無就獨立董事為本公司提供的服務向彼等作出補償。

此外，我們的獨立董事，其中包括盧爾德費利克斯，蘭德爾邁爾斯和內德L。Siegel先生與各獨立董事簽訂了董事會協議（“董事會協議”），根據該協議，各獨立董事將獲得如下補償：

盧爾德·費利克斯

2024年，Lourdes Felix將獲得現金補償，金額為44，000美元。Lourdes Felix還將因擔任審計委員會主席而獲得額外的季度費用3 750美元。此外， 盧爾德費利克斯將獲得20，000個RSU。受限制股份單位於 註冊聲明（本招股説明書構成其一部分）生效日期 ，（“生效日期”），並應在生效日期後每三（3）個月週年紀念日授予 二十五（25%），以Felix女士在適用的歸屬日期之前持續為公司服務 為條件。

蘭德爾·邁爾斯

2024年，Randall Miles將獲得120，000美元的補償。蘭德爾·邁爾斯還將獲得額外的3000美元的季度費用，作為薪酬委員會主席。 此外，Randall Miles將獲得15萬個RSU。在生效日期，受限制單位的 受限制單位總數（12，500）的百分之八點三十三（8.33%）歸屬，並應在生效日期後每三（3）個月週年 歸屬8.33%（8.33%），直至第三（3）個月完全歸屬^研發）生效日期的週年，惟Miles先生 在適用歸屬日期之前繼續為本公司服務。

內德·L·西格爾

2024年，Ned L.西格爾將獲得44，000美元的賠償。奈德湖西格爾還將獲得額外的3，000美元的季度費用，他作為提名和公司治理委員會主席。此外，Lourdes Felix將獲得20，000個RSU。在生效日期，受限制股份單位的 總數（5，000）的百分之二十五（25%）歸屬受限制股份單位，並應在生效日期後每三（3）個月週年歸屬25（25%），惟西格爾先生在適用的歸屬日期之前繼續為本公司服務。

非僱員董事的薪酬

董事的薪酬為酌情決定 ，並由董事會不時審閲。有關董事會賠償的任何決定均由董事會作出。截至本招股説明書的 日期，我們尚未就非僱員董事為本公司提供的服務給予補償，也不打算在本次發行完成後予以補償 。

受控公司狀態

於本招股章程日期，我們的首席執行官陳先生。 Brian Podolak有35.8%的投票權，我們的首席技術官James Sposato先生有35.7%的投票權 。這一比例佔Podolak先生和Sposato先生的所有普通股和A系列優先股。 最初，A系列優先股持有人有權就提交給 公司股東的任何事項以每股1，000票的投票權進行表決。芝加哥期權交易所將受控公司定義為在個人、集團或其他公司持有的董事選舉中擁有50%以上投票權的公司。在這些規則下，我們不是一家受控制的公司。2023年4月17日， 我們的董事會根據懷俄明州的法律通過了一項決議，當美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明 生效時，將要求公司修改所有授權、已發行、未發行和即將發行的A系列優先股的權利， 因此A系列優先股持有人無權就提交給公司股東的任何事項進行表決。 我們已向懷俄明州國務卿提交了所有必要的文件和證明，以執行董事會的 決議。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在所示期間支付給我們指定的執行官或由他們累積的報酬。

截至2023年9月30日止九個月， 我們的首席執行官（Brian Podolak），我們的首席技術官（James Sposato），我們的首席運營官（馬克·特里爾）， 我們的前首席財務官（Richard Shuster）和我們的首席財務官（Scott Silverman）分別獲得了223，500美元、125，000美元、65，625美元、110，423美元和223，600美元。

2022年股權激勵計劃

我們的2022年股權激勵計劃（“該計劃”） 規管向我們的僱員、董事、顧問及其他合資格參與者授予股權。該計劃保留了總計2，840，000股普通股（我們以1比1，000的比例實施反向股票分割，該計劃於2022年10月21日生效，但不包括擬議的激勵獎勵股票分割）。根據本計劃獎勵的最大股份數 在每個財政年度的第一天每年增加，金額等於8，500，000股或我們普通股的股份數 等於上一年度最大數量的4%。激勵獎勵通常可頒發給高級管理人員、關鍵員工、顧問、 和董事，包括授予不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、業績股票和業績單位。

僱傭協議

2022年1月1日，本公司與Terrill先生簽訂了一份行政人員僱傭協議，其中包括聘用行政人員擔任本公司的首席運營官。 Terrill先生將獲得175，000美元的初始工資，外加年度獎金，金額為 公司税後淨利潤的百分之一（1%）。

2023年1月2日，本公司與Podolak先生簽訂了一份執行人員僱傭協議，其中包括聘請Podolak先生擔任本公司首席執行官。Podolak先生 應獲得365，000美元的初始工資，外加該財政年度基本工資50%的年度獎金，並應支付給 適用績效目標實現後的 。此外，在生效日期，Podolak先生將獲得150，000股在執行本協議時發行的 公司普通股。此外，Podolak先生將獲得額外的200，000份股票期權，其行使價等於公司普通股的價格，如在發行的最終登記聲明 ，每兩年授予一次（每6個月）在二十四（24）個月內，第一筆分期付款在 公司結束後六（6）個月歸屬，目前正在考慮的確定承諾承銷公開發行。此外，Podolak先生 應根據實現以下里程碑獲得某些股權獎勵：

2023年1月2日，公司與Sposato先生簽訂了一份執行 僱傭協議，其中包括聘請Sposato先生擔任公司首席技術官。Sposato先生將獲得 365，000美元的初始工資，外加該財政年度基本工資50%的年度獎金，並應在 實現適用績效目標的情況下支付。此外，在生效日期，Sposato先生將獲得150，000股公司在執行本協議時發行的普通股。此外，Sposato先生將獲得額外的20萬份股票期權， 行使價等於公司普通股的價格，如在發行的最終登記聲明中規定的， 每兩年授予（每6個月）在二十四（24）個月內，第一期分期付款在 公司結束後六（6）個月歸屬，目前正在考慮的確定承諾承銷公開發行。此外，Sposato先生將根據實現以下里程碑獲得某些 股權獎勵：

2023年3月3日，公司批准並實施了 對Podolak先生和Sposato先生各自的僱傭協議的修訂，以明確界定公司根據其執行 僱傭協議與Podolak先生和Sposato先生商定的股權、 保護和其他條款和條件。該等修訂界定，於2023年1月27日生效的反向股票拆分不適用於以A系列優先股形式授予的股權獎勵。

於2023年11月2日，本公司與恆亞金融集團訂立經修訂的諮詢協議，根據該協議，Silverman先生同意於2023年11月1日起兼職擔任本公司首席財務官，並提供該職位慣常的服務。本合同的有效期為一年，自2024年11月2日簽署併到期，屆時本公司或恆亞金融集團將以三個月的期限自動續簽合同，直至本公司或恆亞金融集團終止協議。如本公司 無故終止(如該諮詢協議所界定)，恆亞金融集團須繳交提早解約費，但如本公司因無故終止本公司，本公司應立即支付直至終止日期為止的所有開支及費用。

本公司應每月向恆亞金融集團支付20,000美元的初始期限和隨後的任何續期條款。此外，公司將向恆亞金融集團或其受讓人發行120,000股限制性股票 股。這些股份應遵守每月10,000股的歸屬時間表，直至 合同期限結束，不考慮任何續訂條款。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了有關我們的普通股和優先股的實益擁有權的某些信息 截至本招股説明書日期，我們的每位董事、我們的每位高管、我們的所有現任董事和高管作為一個羣體，以及實益擁有我們普通股或優先股5%以上的每個人或關聯 個人。

每個實體、個人、董事或高管 實益擁有的普通股和優先股的數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，信息 不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份 。除另有説明外，並受適用的社區財產法的約束，表中所列人士對其持有的所有普通股和優先股擁有獨家投票權和投資權。實益擁有股份的百分比是根據截至本招股説明書日期已發行普通股4,234,746股計算(這不包括C系列認股權證行使時的495,076股普通股；我們的高級職員或董事均無持有任何該等已發行認股權證)。

任何人士有權於本招股説明書日期起計60天內收購的普通股及優先股，在計算持有該等權利的人士的持股百分比時，一般視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行股份，但就所有董事及行政人員作為一個整體的持股百分比而言，則不視為已發行股份。

上表不包括截至本招股説明書日期的下列股份 ：

某些關係和關聯人交易

法律顧問持有的普通股份額

Carmel，Milazzo & Feil LLP（“CMF”），本公司的前律師 ，於2023年10月2日，與Sichenzia Ross Ference LLP合併成為，Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，本公司的現任律師 ，擁有281，000股我們的普通股。這些股份是根據CMF的聘書於2022年3月31日和2023年9月14日收購的， 是根據聘書執行聘書時到期和賺取的6，000股普通股進行重組和過橋發售的法律代表。2023年2月28日，我們的董事會授權併發行CMF的25，000股額外普通股 ，與為B系列優先股過橋融資提供的服務有關。2023年9月14日，我們的董事會授權 併發行CMF 250，000股與法律服務相關的額外普通股，金額為1，138，312.50美元。

與關聯人的交易

除下文所述及的僱傭安排外， 在標題為"高管薪酬“和” 最近出售的未註冊證券，“自本公司成立以來，本公司不曾亦未曾參與任何交易，涉及金額超過12萬美元或於2021年及2020年12月31日的平均總資產的1%，且本公司任何董事、行政人員、超過5%普通股的持有人或任何前述人士的直系親屬 曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

銷售清單

2022年8月1日，公司高級管理人員Brian Podolak和公司高管James Sposato根據雙方簽訂的銷售和轉讓法案(“銷售和轉讓法案”)，將重要知識產權轉讓給公司(“雙方”)。轉讓的對價為300,000股本公司普通股。波多拉克和斯波薩託分別獲得了15萬股。知識產權包括公司業務和運營中使用的各種系統、軟件和其他核心技術。

捐助協定

CFM以前由詹姆斯·斯波薩託擁有，他是該公司的高管和董事。CFM由本公司根據日期為2022年8月1日的出資協議從Sposato先生手中收購。在出資協議中，Sposato先生作為貢獻者向Vocodia出資、轉讓、轉讓和交付， CFM和Vocodia的已發行股本接受了貢獻者的出資股份。作為捐款的全額對價，Vocodia已向貢獻者支付了10美元。

關聯人交易政策

在此次發行之前，我們還沒有關於批准與關聯方交易的正式 政策。我們預計將採用關聯人交易政策，闡明我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。本政策將於本次發售完成後立即生效。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何 關聯人是、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉及的金額超過我們在過去兩個已完成會計年度的年終總資產的12萬美元或1%。本保單不涵蓋涉及為我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易 。相關人士是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被 確定為關聯方交易，包括在最初完成時不是關聯人交易的任何交易，或者在完成交易之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於關聯人交易的 信息，或者如果審計委員會的批准不適當，則向我們董事會的另一個獨立機構提交 ，以供審查、審議和批准或批准。演示文稿必須包括對重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及交易條款是否可與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相比較的説明。根據該政策，我們將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的相關人員 交易並執行政策條款。此外，根據我們的行為準則，高級管理人員和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。 在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的 可用事實和情況，包括但不限於：

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況 考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益， 因為我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構真誠地行使其酌情權。

出售股東

本招股説明書還涉及(I)根據2022年可轉換票據約4,470,233美元的原始發行折****r}和2023年可轉換票據的約736,778美元的原始發行折扣本金和利息 可能出售或以其他方式處置我們可發行的1,801,880股普通股，包括因2022年和2023年可轉換債券延期而增加的876,658股轉換股份 (Ii)根據C系列認股權證向某些投資者認股權證持有人行使該等C系列認股權證時可發行的495,076股普通股 受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書日期後出售普通股或普通股權益，作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中收受。

出售股東將提供總計最多2，296，956股普通股 ，並可出售。關於出售股東 證券的發行，出售股東已同意，並已向公司提供一份聲明，表明在本招股説明書發佈日期後，他們將立即考慮按承銷商的要求出售部分（甚至全部）普通股股份， ，以創建一個有序、流動的普通股市場。

The table below sets forth information as of the date of this prospectus should the Selling Shareholders elect to sell, to our knowledge, the Selling Shareholders and other information regarding the beneficial ownership (as determined under Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder) of the shares of common stock held by the Selling Shareholders. The second column lists the number of shares of common stock and percentage beneficially owned by the Selling Shareholders, as of the date of this prospectus. The third column lists the maximum number of shares of common stock that may be sold or otherwise disposed of by the Selling Shareholders pursuant to the registration statement of which this prospectus forms a part. The Selling Shareholders may sell or otherwise dispose of some, all or none of their shares. Pursuant to Rules 13d-3 and 13d-5 of the Exchange Act, beneficial ownership includes any shares of our common stock as to which a stockholder has sole or shared voting power or investment power, and also any shares of our common stock which the stockholder has the right to acquire within 60 days. Except as indicated below, the Selling Shareholders are not the beneficial owners of any additional shares of common stock or other equity securities issued by the Company or any securities convertible into, or exercisable or exchangeable for, the Company’s equity securities. The percentage of beneficial ownership for the Selling Shareholders is based on shares of common stock outstanding as of the date of this prospectus. Except as described below, to our knowledge, none of the Selling Shareholders have had any material relationship with us within the past three years. Our knowledge is based on information provided by the Selling Shareholders in registration statement questionnaires. None of the Selling Shareholders are members of FINRA, or affiliates of such members, except as noted below this table.

在本招股説明書 所屬的登記聲明書仍然有效的期間內，本説明書 可能涵蓋的普通股股份可由銷售股東或為銷售股東的帳户不時出售或以其他方式處置。生效日期後，在本招股説明書涵蓋的交易中，出售股東 可能已出售或轉讓其部分或全部普通股。

有關銷售股東的信息 可能會隨時間而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明的修訂或本招股説明書的補充中予以説明。如果發生任何事件，使本招股説明書或相關登記聲明中的任何聲明在任何重大方面不真實 ，或需要更改這些文件中的聲明以使這些文件中的聲明不具誤導性，公司可要求出售股東暫停出售本招股説明書中的普通股。

配送計劃

出售股東已告知我們，他們打算不時地要約和出售其各自的任何或全部出售股東證券。關於公司登記 出售股東證券，出售股東已同意，並已向公司提供聲明，表明 他們將立即考慮出售部分股票（或甚至全部）其各自的銷售股東證券 如果承銷商要求發行普通股，以創建有序，普通股的流動性市場。 但是，即使承銷商要求 出售股東出售其各自的出售股東證券，也不要求出售其各自的出售股東證券，或者相反，出售股東可以自行選擇出售其各自的出售股東證券 。

我們將不會收到任何 銷售股東出售出售股東證券的收益。見"收益的使用."我們將不會收到 出售出售股東證券的任何收益。本公司將承擔與在本招股説明書中登記 出售股東證券有關的所有費用和開支，本招股説明書構成其一部分。

出售股東可直接或通過一個 或多個承銷商、經紀商或代理出售其實益擁有並不時提供的全部或 部分出售股東證券。如果銷售股東證券是通過承銷商或經紀商出售的， 銷售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。這些銷售可能 在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股東及其各自的任何 質押人、受讓人和利益繼承人可不時在任何股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股票 。這些銷售 可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的各種 價格或協商價格。出售股東股份時，出售股東可使用以下任何一種或多種方法 ：

出售股東也可以根據規則144或任何其他根據《證券法》登記的豁免（如有）出售證券 ，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘用的經紀商—交易商 可以安排其他經紀商—交易商參與銷售。經紀商可以從銷售股東那裏獲得佣金或折****r}（或如有任何經紀交易商代理證券購買人，則向購買人）以談判的金額支付，但除本招股説明書的補充説明書中所列明的情況外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下 根據FINRA規則2121，在主交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售此處所述的出售 股東證券時，出售股東可與經紀商或其他金融 機構進行套期保值交易，而這些機構又可在對衝其 所持頭寸的過程中進行賣空出售股東證券。出售股東還可以賣空出售股東證券並交付這些出售股東證券 以結清其空頭頭寸，或將出售股東證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商隨後可以出售這些 出售股東證券。出售股東還可以與經紀商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這些衍生證券要求向該經紀商或其他金融 機構交付本招股説明書中提供的出售股東證券，根據本招股説明書，該等經紀商或其他金融機構可轉售哪些證券（經補充或修訂以反映該交易）。

出售股東可與第三方進行衍生 交易，或在私下協商的交易中將其各自的出售股東證券出售給第三方。 如果適用的招股説明書補充説明書表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充説明書涵蓋的出售股東證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方 可以使用出售股東質押的或從出售股東或其他人借入的出售股東證券來結算 這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並且可以使用從該 出售股東收到的出售股東證券來結算這些衍生工具來結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售 交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件 （或生效後的修訂）中指明。

出售股東和參與出售出售股東證券的任何經紀商—交易商 或代理人可被視為與此類出售有關的 證券法含義內的"承銷商"。在這種情況下，此類經紀商或代理商收到的任何佣金 以及轉售他們購買的出售股東證券的任何利潤，可被視為根據《證券法》的承銷佣金或 折扣。我們要求各銷售股東通知我們，其與任何人士沒有直接或間接的任何書面或口頭 協議或諒解，以分發銷售股東證券。我們將支付我們因登記出售股東證券而產生的某些 費用和開支。

由於出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求 ，包括其中的第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何出售股東證券，如根據證券法第144條有資格出售，則可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們要求 每個出售股東確認沒有任何承銷商或協調經紀人就出售股東證券的擬議轉售 採取行動。

我們打算使本招股説明書保持有效 ，直至(I)出售股東證券可由出售股東轉售的日期(以較早者為準)，而不會因第144條而受任何數量或銷售方式限制，而無須遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料要求，或(Ii)所有 出售股東證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法，出售股東證券將僅在需要時通過註冊或持牌經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的出售股東證券不得 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免 要求並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事銷售股東證券回售分銷的人員不得同時 在分銷開始前， 在規則M中定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能限制出售股東或任何其他人購買和出售我們的普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並通知出售股東需要在出售時間 或之前(包括遵守證券法第172條)將本招股説明書的副本遞送給每位買方。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，出售的股東證券將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

承銷商發行股東證券，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商在出售股東證券的發售過程中，出售的股票數量超過其所需購買量。 “備兑”賣空是指在發售股東證券時，承銷商有權從出售股東手中購買額外的普通股。此類承銷商可以通過行使購買額外普通股或在公開市場購買普通股的選擇權來平倉任何空頭頭寸。在確定普通股股份來源以平倉回補空頭時，該等承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股價格與他們可通過超額配售選擇權購買普通股的價格 。“裸賣空”指的是超過該選項的任何賣空。此類承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對在出售股東證券的發售中購買普通股的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括此類承銷商在出售股東證券發售完成前在公開市場上對普通股的各種出價或購買 。

此類承銷商還可以施加懲罰性報價。 當特定承銷商將其收到的承銷折扣的一部分償還給其他承銷商時，就會發生這種情況，因為 代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的普通股。

回補空頭頭寸和穩定交易的買入可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，則可以隨時停止 。

某些承銷商、代理商或交易商或其關聯公司可能在正常業務過程中不時向公司、銷售股東及其關聯公司提供投資、商業銀行、衍生品和金融諮詢服務， 他們已收到或可能收到常規費用和佣金。

此外，作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書構成的註冊説明書按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例實物分配證券。因此，這些成員、合夥人或股東將獲得 根據這種登記聲明進行的分配而自由流通的普通股。如果被分配者 是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分配者 使用該招股説明書轉售在該分派中獲得的普通股。

本招股説明書涵蓋的出售股東證券也可以私下交易或根據證券法第144條出售，而不是根據該招股説明書。

證券説明

法定股本和未償還股本